展品 5.01

2024年4月29日

花旗集团公司

格林威治街 388 号

纽约，纽约 10013

女士们、先生们：

我是特拉华州花旗集团公司（以下简称 “公司”）的企业证券发行法律高级副总裁 。我指的是 公司（证券）根据 S-3ASR 表格（编号333-270327）的注册声明和2023年3月7日的招股说明书发行的1,000,000,000加元 5.070% 固定利率/浮动利率可赎回优先票据，由 2024 年 4 月 22 日的初步招股说明书补充文件和 2024 年 4 月 22 日的最终招股说明书补充文件补充 （合称《招股说明书》）。这些证券是根据公司与作为受托人的纽约梅隆银行签订的经修订的截至2013年11月13日 的优先债务契约（“契约”）发行的。

我 已经检查了此类文件、公司记录、公职人员证书和其他文书的原件或副本，经过认证或以其他方式表明令我满意，并进行了我 认为就本意见而言必要或可取的其他事实和法律调查。在这样的审查中，我假设所有自然人的法律行为能力、所有签名（公司高管签名除外）的真实性、 作为原件提交给我的所有文件的真实性、作为经认证或影印的副本提交给我的所有文件的原始文件是否符合原始文件以及此类副本原件的真实性。

综上所述，我认为这些证券已获得有效授权，是公司有效发行和未偿还的 债务，可根据其条款执行，并有权享受契约的好处（在执行方面，受适用的破产、重组、破产、暂停或其他一般影响 债权人权利的类似法律以及一般公平原则的约束，无论这种可执行性是否被考虑按衡平法或依法行事）。

花旗集团公司

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我的意见仅限于受美国 联邦法律、纽约州法律和特拉华州通用公司法（包括《特拉华州宪法》的适用条款和报告的解释 特拉华州通用公司法和《特拉华州宪法》此类适用条款的司法裁决）管辖的事项。我未获准在特拉华州执业。

我同意将本意见作为公司2024年4月29日的 8-K表最新报告的附录5.01提交，并同意在招股说明书中法律事务标题下提及我的名字。因此，在给予此类同意时，我不承认自己属于经修订的1933年《证券法》第7条或证券规章制度需要同意的 人以及据此设立的交易委员会。