展品 4.01

本票据是下文提及的契约所指的全球证券，以下述存管机构 或存管机构提名人的名义注册。除非在此处和契约中描述的有限情况下，否则本票据不可兑换为以存管机构或其被提名人以外的人名义注册的票据，并且除存管机构将本票据整体转让给存管机构的被提名人或由存管机构提名人向存管机构或其他存管机构提名人转让本票据外，不得注册 此处描述的有限的 情况。

除非本证书由CDS清算和存托机构 SERVICES INC. 的授权代表出示(CDS) 交给公司或其代理进行转账、交换或付款登记，就此签发的任何证书均以CDS & CO. 的名义注册，或以 CDS 授权代表要求的其他名称登记（任何款项均向 CDS & CO. 支付或向其他实体（应CDS的授权代表的要求），任何人对其进行任何转让、质押或以其他方式谋取价值或其他用途均为 不正确，因为本证书的注册持有人CDS＆CO. 在本证书所代表的证券中拥有财产权益，他人持有、转让或处理该证书的权利也侵犯了其权利。 本证书根据发行人与CDS之间签订的仅限账面记账的证券服务协议签发，因为此类协议可能会不时被替换或修改。

除非加拿大证券立法允许，否则本票据的持有人不得在2024年8月30日之前交易该票据。

花旗集团公司

5.070% 2028 年 4 月 29 日到期的固定利率/浮动利率可赎回优先票据

已注册		已注册
		CUSIP: 172967MJ7
		ISIN: CA172967MJ70
没有。R-*		C$*

特拉华州的一家公司CITIGROUP INC.（以下简称 “公司，其术语包括契约下的任何继承人 ），特此承诺在2028年4月29日（到期日）向CDS＆Co. 或注册受让人支付本金加元*，并从 2024年4月29日（含当日）或最近的利息支付起支付利息

支付利息或按期支付利息的日期。公司应从2024年4月29日起支付利息 (i) 至2027年4月29日（固定利率 期），每年的4月29日和10月29日（均为固定利率期利息支付日），每半年固定利率为5.070％，从2024年10月29日开始，以及 (ii) 从 2027年4月29日起至2027年4月29日止，但是不包括到期日或更早的赎回日（浮动利率期），其年利率等于观察期确定的每日复利 CORRA（定义见本文反面） （定义见本文反面）在29日每季度加0.990％，最低年利率为0.000％^第四自2027年7月29日起，每年1月、4月、7月和10月（均为 浮动利率期利息支付日以及任何固定利率期利息支付日，即利息支付日）中的一天，直到本金支付或可用于 支付，前提是最终利息期的利息支付日为赎回日或到期日。如契约中规定的那样，在任何利息支付日按时支付或按时支付的利息将按契约中规定的 支付给在该利息记录日（即该利息支付日之前的工作日）营业结束时以其名义登记本票据的人。任何未按时支付或未按规定支付的此类利息 将立即停止在该记录日支付给持有人，也可以在下一个记录日营业结束时支付给以本票据名义注册的人，例如 的后续记录日期应不少于支付此类违约利息之日前十天，应通知本系列票据的持有人在随后的记录日期前不少于十天，或随时以任何其他合法方式在 支付与本系列票据可能上市的任何证券交易所的要求不一致，在收到该交易所可能要求的通知后， 契约中对此做了更全面的规定。

在固定利率期内，此处的利息将使用实际/实际（加拿大复合法）天数惯例计算， 这意味着以 360 天为基础计算一年，包括十二个 30 天的完整半年利息期；如果期限短于完整的半年利息期，则以实际经过的天数和一年的365天为基础，利息期应为起始期和包括利息支付日期（如果是第一个利息期，则为 2024 年 4 月 29 日）至该日紧接下一个利息支付日之前。在 固定利率期内，如果利息支付日不是工作日，则该利息支付日将是下一个下一个工作日，此类延期不会产生进一步的利息。

在浮动利率期内，此处的利息将根据利息期和365天年度内的实际经过天数计算，利息期应为从利息支付日（如果是浮动利率期的第一个利息期，则为2027年4月29日）至下一个下一个利息支付日（但 不包括在内）的期限。在浮动利率期内，如果任何利息支付日不是工作日，则该日期将推迟到下一个工作日，除非该日落在下一个日历月的 ，在这种情况下，利息支付日期将是前一个工作日。如果票据利息或本金的支付日期不是付款地点的工作日，则这种 款项将在下一个工作日以与付款到期日一样的付款地点支付。自支付此类本金或 利息的到期日起和之后的任何应付金额均不计利息。出于这些目的，工作日是指商业银行在多伦多和纽约 纽约市结算付款并开放一般业务（包括外币存款和外汇交易）的任何一天。

此类计算得出的美元金额将四舍五入至最接近的美分，半美分向上舍入。

本票据的本金和利息将在为此目的在伦敦开设的付款代理机构的办公室或 机构以加元支付。

特此提及本说明 中的其他条款，反之亦然，这些进一步条款无论出于何种目的，都应具有与本处规定的相同效力。

除非此处的认证证书 已由受托人或认证代理人代表受托人通过手工签名签署，否则本票据无权获得契约规定的任何利益，也无权为任何目的有效或强制性的。

为此，公司促使本文书以其 公司印章正式签署，以昭信守。

日期：2024 年 4 月 29 日

证明：
来自：

这是根据上述契约发行的系列票据之一。

日期：2024 年 4 月 29 日

本票据是本公司与纽约梅隆银行作为受托人（ 受托人，该期限包括本协议下的任何继任受托人）于2013年11月13日（经不时修订和补充，即契约）正式授权发行的公司证券（以下简称 “票据”），其发行和 将分成一个或多个系列发行契约），特此提及契约及其所有补充契约，以说明各自的权利、权利限制、义务的声明以及公司、受托人和票据持有人以及票据的认证和交付条款的 豁免权。本票据是本票面上指定的系列之一，最初以 本金总额为1,000,000,000加元为限。

在浮动利率期内，本票据将按每个利息期的利率计息，利率由 花旗银行北美伦敦分行作为计算代理确定。本票据在浮动利率期内特定利息期的年利率将等于每日复利CORRA（定义见下文）加上0.990％， 是从该利息期第一个日期之前的两个加拿大银行工作日算起（包括该利息期第一个工作日之前的两个工作日）起至但不包括利息支付日前两个加拿大银行工作日的日期 或，如果是最终利息支付日，则为到期日，或者（如果适用）在赎回之日之前任何票据（每个期限均为观察期），最低利率为每 年 0.000%。计算代理将在浮动利率期内的每个利息确定日确定每日复合CORRA。在浮动利率期内，利息确定日是指每个利息支付日前两天的加拿大银行商业银行 天的日期，如果是最终利息期，则为到期日之前，或任何票据赎回之日之前（如果适用），利息期是指从利息 付款日开始，到下一个利息支付日的前一天结束的期限； 前提是 浮动利率期的第一个利息期将从2027年4月29日开始，并将于下一个利息支付日 的前一天结束。一旦确定，计算代理人将立即将下一个利率期的利率通知受托人和公司。如果没有明显的错误， 计算代理人对利率的确定对票据持有人、受托人和公司具有约束力和决定性。

为了计算浮动利率期内任何利息期的 利息：

观察期的每日复合 CORRA 将按如下方式计算，如有必要， 得出的百分比四舍五入至小数点后五位，其中 0.000005 向上舍入，(-) 0.000005% 向下舍入：

在哪里：

•

CORRA 复合指数开始是加拿大银行作为该利率的管理人（或此类 利率的任何继任管理人）在加拿大银行网站或任何继任网站上公布的相关利息期第一个工作日之前的两个工作日的CORRA 复合指数价值；

•

CORRA 复合指数结束是加拿大银行作为该利率的管理人（或该利率的任何继任者 管理人）在加拿大银行网站或任何继任者网站上公布的与相关利息期相关的利息支付日前两个工作日的CORRA 复合指数价值；以及

•

d 是相关观察期内的日历天数。

如果无法按上述方式确定每日复合CORRA，则将遵循以下程序。

如果 2027 年 4 月 29 日当天或之后，(i) CORRA 复合指数_开始或 CORRA 复合指数_结束在该利息期的利息决定日多伦多时间上午11点30分（或参考 利率管理员计算CORRA复合指数的方法中规定的修改后的发布时间，如果有）之前，参考利率管理员或授权分销商未发布或显示，但CORRA复合指数的指数停止生效日期，或 (ii) 该指数的停止生效日期 CORRA 复合指数已经出现，那么每日复利 CORRA 将是计算代理按如下方式计算，如有必要，所得百分比将四舍五入到 小数点后第五位，其中 0.000005% 向上舍入，(-) 0.000005% 向下舍入：

在哪里：

•

“d0任何观察期是相关观察期内的加拿大银行工作日数 ；

•

i 是一系列从 1 到 d 的整数0，每个都代表加拿大银行的相关营业日，按时间顺序排列，包括相关观察期内的第一个加拿大银行工作日；

•

CORRAi指就相关观察期内的任何加拿大银行 工作日而言，参考利率等于参考利率管理人或授权分销商在多伦多时间上午11点 （或修改后的发布时间，如有，如适用，参照计算CORRA的参考利率管理者方法规定的修订后的发布时间，即加拿大银行工作日）公布或显示的当日每日CORRA利率加拿大工作日 i + 1;

•

“ni指在相关观察期内的任何加拿大银行工作日 i，从该加拿大银行工作日 i 到下一个加拿大银行工作日（即加拿大银行工作日 i + 1）之间的日历天数；以及

•

d 是相关观察期内的日历天数。

如果参考利率管理员和授权分销商均未提供或发布CORRA，并且尚未确定CORRA的 指数停止生效日期，则对于需要CORRA的任何一天，对CORRA的提及将被视为对上次提供或发布的CORRA的引用。

如果CORRA出现指数停止生效日期，则在该指数 停止生效日当天或之后的利息决定日的利率将为加元建议利率，计算机构将对该利率适用利差，并根据公司（或其关联公司）确定的必要调整，以考虑加元建议利率与CORRA相比的条款 结构或期限的任何差异。

如果在CORRA指数停止生效日期之后的第一个加拿大银行 工作日结束之前有加元建议利率，但参考利率管理员和授权分销商均未提供或公布加元建议利率，且未出现与加元建议利率相关 的指数停止生效日期，则对于需要加元建议利率的任何一天，提及的加元建议利率将被视为是引用上次提供或发布的 CAD推荐费率。

如果：（a）在CORRA指数停止生效日之后的第一个加拿大银行工作日结束之前没有加元建议利率；或（b）有加元建议利率且随后出现了与加元建议利率相关的指数停止生效日期，则在该适用指数停止生效日当天或之后发生的利息确定日的利率将为中行的目标利率，计算代理人将采用价差并根据公司确定的调整进行调整（或其关联公司）必须考虑中行目标利率与 CORRA 相比 的期限结构或期限的任何差异。

对于要求中行目标利率的任何一天，提及 中行目标利率将被视为指截至当天多伦多营业结束时中行最后提供或公布的目标利率。

在 实施适用利率时，公司（或其关联公司）可以对适用利率或其利差（如果有）以及工作日惯例、日历日计数惯例、 利息确定日期以及相关条款和定义（包括参考利率的观察日期）进行调整，但每次调整都应符合对债务使用适用利率的公认市场惯例，例如 在这种情况下注释。

公司（或其关联公司）可能就适用 费率做出的任何决定、决定或选择，包括有关调整或事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及任何采取或不采取任何行动或任何 选择的决定：(i) 将具有决定性和约束力，没有明显的错误；(ii) 将由公司全权酌情作出（或此类关联公司）；以及（iii）应在未经票据持有人或任何 其他 同意的情况下生效派对。

适用利率是指CORRA复合指数、CORRA、加元建议利率或中银目标利率中的一种，视情况而定。

加拿大银行营业日是指《银行法》（加拿大） 规定的附表一银行在加拿大安大略省多伦多市营业的日子，但多伦多的星期六、星期日或公众假期（或参考利率管理机构可能不时采用的经修订的适用利率定期公布日历）除外。

中行目标利率是指加拿大银行设定并在 加拿大银行网站上发布的加拿大银行隔夜利率目标。

加元推荐利率是指加拿大银行正式批准或召集的委员会推荐用作 替代CORRA的利率（包括任何利差或调整），其目的是推荐CORRA的替代品（该利率可能由加拿大银行或其他管理机构制定），由该利率的 管理人提供，或者，如果该利率未由其管理人（或继任管理人）提供，则由该利率的管理人（或继任管理人）公布授权分销商。

CORRA是指加拿大银行作为CORRA的管理人（或任何继任者 参考利率管理机构）在加拿大银行网站或任何继任者网站上发布的加拿大隔夜回购利率平均值。

CORRA复合指数是指加拿大银行（或任何继任参考利率管理机构）管理和发布的衡量CORRA复合在一段时间内的累积影响的指标 。

就指数停止事件而言，指数停止生效日期是指不再提供适用费率的首个日期 。如果在需要确定利息确定日利率的同一天停止提供适用利率，但该利率是在实施时提供的（或者，如果未指定该时间，则在通常公布时的 ），则指数停止生效日期将是该利率通常公布的第二天。

指数停止事件意味着：

(A) 参考利率管理人或适用利率 提供商或其代表发表的公开声明或发布的信息，宣布其已停止或将永久或无限期地停止提供适用费率，前提是在声明或发布时，没有继任参考利率管理人或适用利率 提供者将继续提供适用费率；或 (B) 公开声明或发布信息由参考利率管理机构的监管主管撰写或适用利率的提供商、加拿大银行、对参考利率管理人或适用利率提供者拥有管辖权的破产 官员、对参考利率管理人或适用利率提供者具有管辖权的清算机构，或对参考利率管理人或适用利率提供者拥有 类似破产权或清算权的法院或实体，其中指出参考利率管理人或适用利率提供者已经停止或将停止提供 永久或无限期适用费率，前提是在声明或发布时，没有继任参考利率管理人或适用利率的提供者将继续提供适用费率。

利息确定日是指加拿大银行每个利息支付日之前两个工作日 的日期，如果是最终利息期，则指在到期日之前的日期，如果适用，则在任何票据赎回之日之前。

参考利率管理人是指加拿大银行或CORRA和/或CORRA复合指数的任何继任管理人或其他适用利率的 管理人（或其继任者）（视情况而定）。

应任何票据持有人的要求，计算代理将提供浮动利率期内本票据有效的 利率，如果已经确定，则提供浮动利率期内下一个利率期的有效利率。

如果本系列票据的违约事件（定义见契约）发生并持续下去，则可以按照契约规定的方式和效力宣布本 系列票据的本金到期和支付。

包含 防御条款的契约第 12.02 和 12.03 节适用于本说明。在公司遵守契约第12.04节规定的某些条件后，本票据的全部债务可以随时抵消。

该契约中包含的条款允许公司和受托人在未经证券持有人同意的情况下确定可通过一份或多份补充契约发行的任何系列证券的形式和条款，并在征得当时受到 影响的未偿还证券本金总额占多数的持有人同意后，修改契约或任何契约补充契约或此类系列证券持有人的权利将受到影响，前提是没有此类修改将 (i) 延长任何证券的固定到期日，降低 利率或延长其利息的支付时间，减少其本金或溢价（如果有），减少任何日期应支付的原始发行折扣证券的本金金额，更改应付证券的 货币，或损害在证券到期日或之后提起诉讼要求执行任何此类付款的权利受影响的每只证券持有人的同意，或 (ii) 减少前述 未经该系列所有未偿还证券的持有人同意，进行任何此类修改均需经持有人同意的任何系列证券的百分比，或（iii）修改受托人的权利、义务或 豁免权，除非受托管理人同意此类修改。

此处对契约的任何提及以及本票据或 契约的任何规定均不得改变或损害公司按本票据规定的时间、地点和利率以及以硬币或货币支付本票据本金和利息的义务，这种义务是绝对和无条件的。

本票据是以存管机构被提名人的名义注册的全球证券。只有在下文所述的有限情况下，本票据才可以兑换为以存管机构或其被提名人以外的个人 名义注册的票据。除非将本票据全部或部分兑换成经认证的最终票据，否则本票据不可转让，除非 存管机构整体转让给存管机构的被提名人或存管机构的提名人转给存管机构或存管机构的另一名被提名人。

只有在 (i) 存管机构通知公司不愿或无法继续担任票据存管人且公司未在收到此类通知后的合理期限内指定继任者 存托机构的情况下，本全球证券所代表的票据才可以兑换成期限与 相似的认证票据，例如面额为15万加元和超过1,000加元的整数倍数的票据，或者 (ii) 根据该条款，存管机构不再是认可的清算机构 《证券法》 （安大略省）或其他适用的加拿大证券 法规和继任存托管机构在得知存托人不再获得此类认可后的合理期限内未由公司任命，或 (iii) 如果作为欧洲核算系统运营商的Clearstream Banking、Société anonyme和 Euroclear Bank, S.A./N.V. 或其继任者，作为欧洲核算系统的运营商，均通知公司他们不愿或无法继续担任与票据相关的清算系统，或 (iv) 公司自行决定允许部分或全部票据成立以注册形式交换最终票据。任何根据前一句可兑换的票据均可兑换成以授权面额发行的认证票据， 以存管机构指示的名称注册的 。根据契约的规定，在契约中规定的某些限制的前提下，经认证形式的最终票据的转让 可以在伦敦的 公司为此目的保留的登记册中登记，前提是向注册商办公室或机构交出最终转让票据，由持有人正式认可或附有形式令公司 和注册商正式签署的书面转让文书 和注册商正式签署他的律师以书面形式正式授权，然后再授权一名或多名新律师本系列和期限相似、面额和本金总额相同的票据将发放给指定的一个或多个受让人 。除上述规定外，本票据不可兑换，但本次发行的本金等额的全球证券或全球证券以存托机构 或其被提名人的名义注册除外。

不得为任何此类转让或交换登记收取任何服务费，但公司可能要求支付一笔足以支付与之相关的任何税款或其他政府费用的款项 。

在到期提交本票据以登记 转让之前，无论本票据是否逾期，公司、受托人和公司的任何代理人或受托人均可出于所有目的将本票据注册的人视为本票据的所有者，并且相反通知不得影响公司、受托人 或任何此类代理人。

公司将向任何非美国人票据的 受益所有人支付额外金额（额外金额），以确保由于缴纳了美国预扣税，此类票据的每笔净付款不会少于当时到期和 的应付金额。为此，票据的净付款是指公司或付款代理在扣除美国 任何当前或未来的税款、评估或其他政府费用后支付的款项，包括本金和利息的支付。这些额外金额将构成票据的额外利息。

但是，在下文 (1) 至 (13) 项所述的任何情况下，公司无需支付额外款项。

(1) 如果由于仅因受益所有人征收或预扣的任何税款、评估或其他政府费用而减少 的票据付款，则无需支付额外款项：

(a) 以公民、居民或其他身份与美国有关系；

(b) 过去曾有过这样的关系；或

(c) 被视为有这种关系。

(2) 如果仅由于受益所有人征收或扣留的任何税款、评估或其他政府费用 而减少票据的付款，则无需支付额外款项：

(a) 被视为在美国 从事或从事贸易或业务；

(b) 被视为过去曾在美国从事或从事过贸易或业务；或

(c) 在美国拥有或曾经有常设机构。

(3) 如果由于受益所有人存在或曾经是以下任一情况（此类条款的定义见经修订的1986年《美国国税法》）而全部或部分征收或扣留的任何税款、评估或其他政府费用 ，则无需支付额外款项：

(a) 个人控股公司；

(b) 外国私人基金会或其他外国免税组织；

(c) 被动外国投资公司；

(d) 受控外国公司；或

(e) 为避开美国联邦所得税而累积收入的公司。

(4) 如果票据的付款减少是因为受益所有人拥有或实际或建设性地拥有有权投票的公司所有类别股票总投票权的10％或以上，或者由于受益所有人是已投资的银行 而征收或扣留的任何税款、评估或其他政府费用 ，则无需支付额外款项票据作为其正常贸易或业务过程中的信贷延期。

就上述 (1) 至 (4) 项中的 而言，如果持有人是遗产、信托、合伙企业、有限责任公司、公司或其他实体，或者 对受托人管理的遗产或信托拥有权力的个人，则受益所有人是指受托人、委托人、受益人、成员或股东。

(5) 额外金额将不支付给票据的任何 受益所有人，如果票据是：

(a) 信托；

(b) 伙伴关系;

(c) 有限责任公司；或

(d) 其他财政透明的实体

或者这不是票据或票据任何部分的唯一受益所有人。但是，这种支付额外 金额义务的例外情况仅适用于受益人、委托人、受益所有人或成员在受益人或合伙企业、有限责任公司或其他财政透明实体的受益所有人或成员，如果受益人、委托人、受益所有人或成员直接获得付款中的受益或分配份额，则无权获得 额外金额的支付。

(6) 如果仅因受益所有人或任何其他人未能遵守适用的认证、身份证明、文件或其他信息 报告要求而征收或扣留的任何税款、评估或其他政府费用而减少票据的付款，则无需支付额外款项。只有当美国的法规或法规或适用的 所得税协定要求遵守此类申报要求作为免除此类税收、评估或其他政府费用的先决条件时，才适用这种支付额外金额义务的例外情况。

(7) 如果票据的付款因任何税款、评估或其他政府费用而减少，则除从公司或付款 代理人对票据的付款中扣除外，通过任何方式收取或征收的税款、评估或其他政府费用而减少，则无需支付额外 金额。

(8) 如果由于法律、法规或行政或司法解释的变更而征收或扣留的任何税款、评估或其他 政府费用而减少票据的付款，则无需支付额外款项，该变更在付款到期或正式规定后15天内生效，以两者为准 。

(9) 如果票据的付款由于任何税收、评估或其他 政府费用而减少，则在票据到期日或正式规定付款之日起30天以上（以较晚者为准），则无需支付额外款项。

(10) 如果票据的付款因以下原因而减少，则无需支付额外款项：

(a) 遗产税；

(b) 继承税 ；

(c) 赠与税；

(d) 销售税；

(e) 消费税；

(f) 转让税；

(g) 财富 税；

(h) 个人财产税；或

(i) 任何类似的税收、评估、预扣税、扣除或其他政府费用。

(11) 如果票据的付款因任何付款代理人要求从票据的本金或利息支付中预扣任何税款、评估或其他政府费用 而减少了票据的付款，则无需支付额外款项，前提是此类付款可以在不由任何其他付款代理人预扣的情况下支付。

(12) 如果票据的持有人或受益所有人（或持有人或受益所有人持有票据或通过其支付 票据的任何金融机构）未采取任何行动（包括签订协议），本来不会征收任何预扣款、扣除额、税款、关税评估 或其他政府费用，则无需支付额外款项向美国国税局或其他司法管辖区的政府机构（如果持有人是）有权享受该 司法管辖区与美国之间的政府间协议的好处）或遵守任何

与持有人或受益所有人（或任何此类金融 机构）开立的账户，或与持有人或受益所有人所有权相关的适用证明、文件、信息或其他报告要求或协议，或任何实质上相似的要求或协议。

(13) 如果由于上述第 (1) 至 (12) 项的任何组合而减少票据的付款，则无需支付额外款项。

除非本文另有明确规定，否则公司无需支付任何政府或此类政府的政治分支机构或税务机构征收的任何税款、评估或其他政府 费用。

在本说明中，美国 州人是指：

(a)

任何身为美国公民或居民的个人；

(b)

根据美国法律或 其任何政治分支机构创建或组建的任何公司、合伙企业或其他实体；

(c)

任何遗产，如果此类遗产的收入属于美国联邦所得税管辖范围 ，无论此类收入的来源如何；以及

(d)

任何信托，如果 (i) 美国法院能够对其管理进行主要监督，且 一个或多个美国人有权控制信托的所有实质性决定；或 (ii) 根据适用的美国财政部法规，它拥有被视为美国 人的有效选择。

此外，非美国人是指 不是美国人的人，美国是指美利坚合众国各州和哥伦比亚特区，但不包括其领土和财产。

除非下文另有规定，否则票据不得在到期前兑换。

(1)

在以下情况下，公司可以选择赎回票据：

(a)

如上所述，公司将成为或将有义务支付额外款项；

(b)

支付额外款项的义务是由于美国法律、法规或裁决 的任何变动，或者有关适用或解释此类法律、法规或裁决的官方立场而产生的，这些变更是在2024年4月22日当天或之后宣布或生效的；以及

(c)

公司在其商业判断中确定，除了替换票据下的债务人或采取任何可能给公司带来物质成本的行动外， 不能通过使用可用的合理措施来避免支付此类额外款项的义务。

(2)

在以下情况下，公司也可以选择赎回票据：

(a)

美国税务机关在 2024 年 4 月 22 日当天或之后采取的任何行动，无论该类 行为是否与公司或任何子公司有关，这都导致公司很有可能需要或可能需要支付上述额外款项；

(b)

公司在其商业判断中确定，除了替换票据下的债务人或采取任何可能给公司带来物质成本的行动外， 不能通过使用可用的合理措施来避免支付此类额外款项的义务；以及

(c)

公司收到独立法律顾问的意见，其大意是，美国 税务机关采取的行动很可能导致公司将或可能需要支付上述额外款项，并向受托管理人交付了一份由正式授权官员签署的证书，声明根据这种 意见，公司有权根据票据的条款赎回票据。

根据上文 (1) 或 (2) 条的规定，对票据的任何赎回均应全部进行，而不是部分赎回，赎回价格等于未偿还票据本金的100％加上截至赎回之日的应计和未付利息。

(3)

公司还可以选择在 2024 年 10 月 29 日之后或 之后随时全部或部分赎回票据（或者，如果额外票据在 2024 年 4 月 29 日之后发行，则从此类附加票据发行之日起六个月开始）和 2027 年 4 月 29 日之前，赎回价格等于 (i) 100% 的票据本金总和兑换，无论哪种情况，均包括截至赎回之日但不包括赎回之日的应计和未付利息；以及 (ii) 此类票据的加拿大收益价格。

加拿大收益价格是指公司（或其关联公司）在固定赎回票据日期之前的第三个工作日上午10点左右（多伦多时间）计算的每1,000加元本金票据的价格，其收益率将从固定赎回之日起至2027年4月29日但不包括在内，等于GOC债券收益率（定义见下文 ），加上半年拖欠的0.26％ 5%。

任何确定日期的GOC债券收益率是指公司（或其关联公司）选择的两家主要加拿大注册投资交易商（非销售代理商）报价的利率的算术平均值，假设每半年复利， 不可赎回的加拿大政府债券如果在加拿大以加元发行，则按其本金的100％计算适用的兑换日期，到期日为 2027 年 4 月 29 日。

(4)

公司还可以选择在2027年4月29日全部但不能部分赎回票据，其赎回价格等于所赎回票据本金的100％加上截至但不包括赎回之日的应计和未付利息。

受托管理人应在不少于15天或至少60天前通知持有人上述 (1) 和 (2) 所述的赎回的固定日期。受托管理人应在不少于5天或至少30天前将上文 (3) 和 (4) 所述赎回的固定日期通知持有人。

本说明中使用的契约中定义的所有术语均应具有契约中赋予的含义。本票据受纽约州法律 管辖。

附表 1

证券的赎回和金额

的日期 局部的 赎回

聚合 本金 那么 证券的 已赎回

剩余的 本金 其中 全球 安全

授权签名