附录 1.01

执行版本

条款协议

2024 年 4 月 22 日

花旗集团公司

格林威治街 388 号

纽约，纽约 10013

注意：助理财务主管

女士们、先生们：

据我们了解，特拉华州的一家公司花旗集团公司（以下简称 “公司”）提议发行和出售其2028年到期的5.070％固定利率/浮动利率票据（证券）的本金总额为10亿加元。根据本文规定或以引用方式纳入的条款和条件，我们，本协议附件A 所列实体（承销商），自当日起，作为承销商，提议单独而不是共同购买本协议附件A所附清单上与各自名称对应的证券本金的99.750％，外加应计利息（如果有）发行量。截止日期为2024年4月29日上午9点30分（美国东部时间）。闭幕式将在位于纽约自由广场一号的Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP办公室举行，办公室位于纽约10006号自由广场一号。

证券应具有本协议附件B中规定的条款。 证券只能作为注册证券发行。证券最初将由一只或多只以CDS＆Co. 名义注册的全球证券作为CDS清算和存托服务公司 （CDS）的提名人或其提名人代表，如证券相关招股说明书中所述。证券的受益权益将显示在CDS、Euroclear Bank SA/NV和Clearstream Banking S.A. 及其各自参与者保存的记录上，并且只能通过这些记录进行转账。只有在 招股说明书中描述的有限情况下，证券实益权益的所有者才有权以认证形式进行证券的实物交割。证券的本金和利息应以加元支付，证券的记录日期应为每个利息支付日之前的工作日。公司与作为受托人（受托人）的纽约梅隆银行于2013年11月13日签订的 契约（经不时修订，即契约）的第12.02条和第12.03条分别适用于证券。根据防御条款存入的任何资金或证券将是加元或加拿大政府票据。

您之前收到的2023年3月7日题为《花旗集团经修订和重述的债务证券承保 协议基本条款》（A＆R基本条款）的文件中包含的所有条款均以引用方式全部纳入此处，应被视为本条款协议的一部分，与A&R基本条款的完整规定相同。

公司同意在收到书面发票后，向承销商偿还与 证券要约和出售相关的适用 CIRO 费用，以及承销商律师费用和开支的 50%。

A&R 基本条款中定义的术语在本文中按其定义使用。执行时间表示下午 3:55（东部时间）。

承销商特此同意在证券承销方面遵守金融业监管局公司第5121条中任何 适用条款中规定的要求。

销售限制：

欧洲经济区

每位承销商 声明并同意，不得向欧洲经济区的任何散户投资者发行、出售或以其他方式提供招股说明书补充文件所考虑的发行标的的证券。就本 条款而言：

(a) “散户投资者” 一词是指符合以下条件之一（或多个）的人：

(1) 第 2014/65/EU 号指令 (MiFID II) 第 4 (1) 条第 (11) 款中定义的零售客户；或

(2) 第 2016/97 号指令（欧盟）（《保险分销指令》）所指的客户， ，其中该客户没有资格成为 MiFID II 第 4 (1) 条第 (10) 款所定义的专业客户；或

(3) 不是第 2017/1129 号法规（欧盟）（《招股说明书条例》）中定义的合格投资者；以及

(b) 表达式要约包括以任何形式和通过任何方式提供有关 要约和所发行证券条款的足够信息的通信，以使投资者能够决定购买或认购证券。

英国 王国

每位承销商声明并同意，不得向英国的任何散户投资者发行、出售或以其他方式提供招股说明书 补充文件所考虑的发行标的的的证券。就本条款而言：

(a) “散户投资者” 一词是指符合以下条件之一（或多个）的人：

(1) 根据《2018年欧盟（退出）法》（EUWA），（欧盟）第 2017/565 号法规第 2 条第 (8) 点定义的零售客户，该客户构成国内法 的一部分；或

(2)《2000年金融服务和市场法》（FSMA）以及根据FSMA为实施《保险分销指令》而制定的任何规则或条例的条款 所指的客户，如果该客户没有资格成为 专业客户，如（欧盟）第600/2014号法规第2（1）条第（8）点所定义，该客户根据EUWA构成国内法的一部分；或

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(3) 不是《招股说明书条例》中定义的合格投资者，因为 根据 EUWA，该 构成国内法的一部分；以及

(b) 表达式要约包括以任何形式和通过 以任何方式进行通信，以提供有关要约条款和所发行证券的足够信息，以使投资者能够决定购买或认购证券。

此外，在英国，招股说明书补充文件和随附的招股说明书仅分发给 ，且仅针对《招股说明书指令》第2 (1) (e) 条所指的合格投资者，(i) 在与经修订的《2005年FSMA（金融 促销）令（或该令）第19（5）条所涉投资相关事项上具有专业经验的人，和/或（ii）属于第49（2）（a）至（d）条范围内的高净值公司（或可以通过其他方式合法与之沟通的人）我们在 本招股说明书中将这些人统称为相关人员。因此，每位承销商均声明并同意，此类文件和/或材料未分发给英国公众，也不得将其传递给公众。非相关人员在英国不得依据或依赖 招股说明书补充文件及随附的招股说明书。在英国，招股说明书补充文件 及随附的招股说明书所涉及的任何投资或投资活动仅适用于相关人员，并且只能与相关人员一起参与。

香港

每位承销商：

(a) 除香港《证券及期货条例》（第 571 章）及根据该条例订立的任何规则所界定的 (i) 专业投资者以外，未曾或出售也不会通过任何文件在香港出售或出售任何证券；或 (ii) 在不导致该文件成为《公司条例》（第 32 章）所界定的 招股说明书的其他情况下香港的或不构成该条例所指的向公众提供的要约；以及

(b) 没有为发行目的发布或持有任何与证券有关的广告、邀请或文件，无论是在香港还是在其他地方，都不会为了发行 的目的发布或持有任何针对香港公众的广告、邀请函或文件，或者其内容正在或可能被香港公众访问或阅读（如果根据香港证券法允许， 除外) 不包括仅向或打算出售给香港以外的人士或仅向香港以外的人出售的证券香港 《证券及期货条例》（第 571 章）及根据该条例制定的任何规则所指的专业投资者。

日本

这些证券过去和将来都不会根据日本金融工具和交易法（ FIEA）进行注册。每位承销商声明并同意，它没有也不会直接或间接向日本任何居民（包括任何 公司或其他组织的实体）或为其账户或利益向日本任何居民（包括任何 公司或其他组织的实体）发行或出售任何证券

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根据日本法律），或向任何日本居民，或为了其账户或利益，在日本直接或间接向日本的任何 居民进行再发行或转售，或为其账户或利益向日本的任何 居民进行再发行或转售，但以下情况除外：(1) 根据FIEA的注册要求豁免或以其他方式遵守，以及 (2) 遵守其他适用的法律、法规和政府准则日本的。

新加坡

根据2001年《证券和期货法》（SFA），与本次发行有关的 招股说明书补充文件和随附的招股说明书过去和将来都不会在新加坡金融管理局注册为招股说明书。 因此，每位承销商均未发行或出售任何证券，也未使证券成为认购或购买邀请的主题，也不会发行或出售任何证券，也不会使证券成为认购或购买邀请的主体，也没有流通或分发，也不会流通或分发此类招股说明书和随附的招股说明书或与要约有关的任何其他文件或材料 或销售，或邀请订阅或购买直接或间接向新加坡境内的个人提供的证券，不论是根据《证券及金融法》第274条向机构投资者（定义见SFA第4A条）或（ii）向合格投资者（定义见第275（1A）条），根据SFA第275条规定的条件向合格投资者提供。

仅出于履行SFA第309B (1) (a) 和309B (1) (c) 条规定的义务的目的，公司已确定，并特此 通知所有相关人员（定义见SFA第309A条），证券是规定的资本市场产品（定义见2018年《证券和期货（资本市场产品）条例》）和不包括的 投资产品（如定义见新加坡金融管理局通知（SFA 04-N12：投资产品销售通知）和新加坡金融管理局通知 FAA-N16：投资建议通知（ 产品）。

某些承销商可能不是美国注册的经纪交易商，因此，除非遵守适用的美国法律和法规，包括金融业监管局的规定，否则不会影响美国境内 的任何销售。

公司公司证券发行法律高级副总裁王凯伦先生是公司的法律顾问。Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP是公司的特别税务顾问，也是承销商的法律顾问。

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请在 2024 年 4 月 22 日晚上 9:00（美国东部时间）之前接受此优惠，方法是 在下方空白处签署本条款协议副本并将签署的副本退还给我们，或者以以下形式向我们发送书面同意书：

我们特此接受您在2024年4月22日的《条款协议》中规定的提议，即根据协议中 规定的条款购买证券。

已接受：
花旗集团公司
来自：		/s/ 艾丽莎·斯坦伯格
		姓名：艾丽莎·斯坦伯格
		职务：助理财务主管

附件 A

承销商姓名		本金金额 的证券
花旗集团环球市场公司		C$	140,000,000
道明证券公司		C$	140,000,000
加拿大皇家银行道明证券公司		C$	130,000,000
斯科舍资本公司		C$	130,000,000
BMO Nesbitt Burns Inc.		C$	130,000,000
CIBC 世界市场公司		C$	130,000,000
国民银行金融公司		C$	130,000,000
Desjardins Securities Inc		C$	70,000,000
总计		C$	1,000,000,000

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附件 B

花旗集团公司

5.070% 2028年到期的固定利率/浮动利率可赎回优先票据

最终学期表

本条款表 补充了2023年3月7日招股说明书 日期为2024年4月22日的《初步招股说明书补充文件》（初步招股说明书补充文件）中 “附注描述” 部分中规定的信息，但尚待完成。

发行人：		花旗集团公司（发行人或我们）
预期的信用评级(1):		[省略]
问题类型：		加元固定利率/浮动利率可赎回优先票据
备注状态：		发行人的优先无抵押债务，排名与发行人所有其他无抵押和优先债务相同
指定货币：		加元 (CAD)
本金金额：		10 亿加元
规定的到期日：		2028年4月29日
标准通话日期：		2027年4月29日
发布日期：		2024年4月22日
定价日期：		2024年4月22日
结算日期：		2024 年 4 月 29 日 (T+5)
利差至GoC基准债券曲线：		相对于加拿大政府曲线 +107 个基点，介于 2027 年 3 月 1 日到期的 1.25% 和 2027 年 9 月 1 日到期的加元 2.75% 之间 +103.5个基点（包括-3.5个基点的曲线调整），而2027年3月1日到期的加元指数为1.25％（定价为92.563美元；收益率为4.035％）
固定利率优惠券：		5.070%
利率：		固定利率年利率为5.070％，自结算日起，每个利息支付日（含结算日），每半年拖欠一次，至 不包括面值收回日。 在从 面值回收日起至但不包括到期日或更早赎回日（浮动利率期）的每个利息支付日，年利率等于浮动利率期内此类利息 期加上99个基点，按季度拖欠支付，等于相关观察期的每日复合CORRA。 发生某些特定事件后，某些备用利率可能会取代加拿大银行（或任何继任管理机构）管理的每日复利CORRA。如初步招股说明书补充文件所述，这些回退率将按指定顺序和 发生特定事件时触发。

利息支付日期：		在 29 日支付第四每年四月和十月的某一天，从 2024 年 10 月 29 日起至面值收回日期（含当日）。 如果适用，29第四每年四月、七月、十月和一月的某一天，从但不包括面值看涨日起至并包括到期日或更早的赎回日。
每日复合 CORRA：		对于观察期，费率将按如下方式计算，如有必要，所得百分比将四舍五入到小数点后五位，其中 0.000005 向上舍入， -0.000005% 向下舍入：

		每日复利 CORRA =

		在哪里： CORRA 复合指数开始 是加拿大银行作为浮动利率期内相关利率管理人（或该利率的任何 继任管理人）在加拿大银行网站或任何继任网站上公布的浮动利率期第一个工作日之前的两个工作日的CORRA复合指数价值； CORRA 复合指数结束 是加拿大银行作为浮动利率期内相关利息期的管理人 （或该利率的任何继任管理人）在加拿大银行网站或任何继任网站上公布的浮动利率期内相关利息期的利息支付日前两个工作日的CORRA复合指数价值； d 是相关观察期内的日历天数；以及 CORRA复合 指数是指衡加拿大银行（或任何继任管理人）管理和发布的加拿大隔夜回购利率（CORRA）复合利率在一段时间内的累积影响的指标。
利息期：		从浮动利率期的利息支付日（如果是浮动利率期的第一个利息期，则为面值收回日）至但不包括下一个利息支付日（如果是浮动利率期的最终利息期，则为到期日或更早的赎回日）的每个利息期。
观察期：		对于浮动利率期内的每个利息期，从该利息期第一个日期之前的两个加拿大银行工作日起至但不包括 的期限为利息支付日之前的两个加拿大银行工作日，如果是最终利息支付日，则为到期日或更早的赎回日。
在发行人期权处兑换：		我们可以选择在2024年10月29日当天或之后（或者如果在2024年4月29日之后发行其他票据，从此类额外票据发行之日起六个月 开始），在2027年4月29日之前，按等于（i）所赎回票据本金的100％和（ii）加拿大 收益价格中较高者全部或部分赎回票据（定义见初步招股说明书），无论哪种情况，均加上截至赎回之日但不包括赎回之日的应计和未付利息。 我们可以选择在2027年4月29日全部但不部分赎回票据，赎回价格等于票据本金额的100％加上截至但不包括赎回之日的应计和未付利息的总和。
出于税收目的的兑换：		如果由于美国税法的变化，对向非美国人支付的票据规定了预扣税或信息报告要求，则我们可以选择随时全部赎回票据，但不能部分赎回票据，其赎回价格等于票据本金的100％加上截至但不包括 赎回之日的应计和未付利息。 个人。

发行价格：		加元 100.00 美元
收益率：		到2027年4月29日为5.070％
净收益：		997,500,000 加元（费用前）
工作日：		多伦多和纽约
天数惯例：		截至（但不包括2027年4月29日）实际/实际（加拿大复合法），这意味着在计算整个半年期 利息期的利息时，日计惯例为30/360；当计算短于完整半年利息期的期限时，天数惯例为实际/365（固定）。 从 2027 年 4 月 29 日起，Actual/365。
形式和面值：		注册全球票据，15万加元，超过1,000加元的整数倍数。
清算系统：		CDS
适用法律：		纽约州
销售限制：		可在加拿大向合格投资者出售。由于票据是注册全球票据，因此可以在美国出售。在加拿大的转售将受到转售限制。
防御：		适用。契约第12.02和12.03节（定义见初步招股说明书补充文件）的规定适用。
付款代理：		花旗银行，北卡罗来纳州，伦敦办公室
CUSIP /SIN：		172967MJ7/CA172967MJ70
牵头经理/账簿管理人：		花旗集团环球市场公司、道明证券公司、加拿大皇家银行道明证券公司、斯科舍资本公司、BMO Nesbitt Burns Inc.、CIBC世界市场公司、国民银行金融公司
联合经理：		Desjardins Securities Inc

(1)	信用评级不是建议买入、卖出或持有证券，可能随时修改或 撤销。

花旗集团已向美国证券交易委员会提交了一份注册声明（包括招股说明书），内容涉及本来文所涉的 的发行。在投资之前，您应该阅读该注册声明中的招股说明书以及花旗集团向美国证券交易委员会提交的其他文件，以获取有关花旗集团和本次发行的更多完整信息。你 可以通过访问美国证券交易委员会网站 www.sec.gov 上的 EDGAR 免费获得这些文件。花旗集团注册声明的文件号为333-270327。或者，您可以致电美国的免费电话索取 招股说明书 1-800-831-9146.