424B2

这些票据将是我们的优先无担保债务，将与我们不时未偿还的所有其他优先无担保债务在还款权中的排名相同。这些票据将仅以注册账面记账形式发行，面额为2,000美元，其后的整数倍数为1,000美元。这些票据不会在任何证券交易所上市。目前，任何系列票据都没有公开市场。

投资票据涉及某些风险。请参阅本招股说明书补充文件第 S-6 页开头的风险因素，以及此处以引用方式纳入的文件，以讨论与投资票据相关的某些风险。

美国证券交易委员会和任何州或其他证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书补充文件和随附的招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。


	公开发行价格⁽¹⁾					承保折扣					之前的收益费用，对我们来说
	Per 注意			总计		Per 注意			总计		Per 注意			总计
5.150% 2034年到期票据		99.351	%	$	844,483,500		0.450	%	$	3,825,000		98.901	%	$	840,658,500
5.500% 2054年到期票据		98.841	%	$	395,364,000		0.875	%	$	3,500,000		97.966	%	$	391,864,000

总计		—		$	1,239,847,500		—		$	7,325,000		—		$	1,232,522,500

(1)	加上自2024年5月28日起的应计利息（如果有）。

票据将准备好以账面记账形式交付，只能通过存托信托公司的设施存入其参与者的账户，可能包括明讯银行、法国兴业银行和作为欧洲结算系统运营商的欧洲清算银行股份公司/N.V.，将于2024年5月28日左右在纽约州纽约付款，这将是之后的第五个工作日本招股说明书补充文件的日期（此类和解协议被称为T+5）。根据《交易法》第15c6-1条，二级市场的交易通常需要在两个工作日内结算，除非任何此类交易的各方另有明确约定。因此，鉴于票据最初将在T+5结算，希望在结算日前第二个工作日之前交易票据的票据购买者必须在进行任何此类交易时指定替代结算周期，以防止结算失败，并应咨询自己的顾问。

联席图书管理人


美国银行证券		德意志银行证券		高盛公司有限责任公司		摩根大通


法国巴黎银行		花旗集团		摩根士丹利		马克杯		富国银行证券

联合经理


巴克莱	汇丰银行	瑞穗市	NABSecurities	华侨银行

加拿大皇家银行资本市场	桑坦德	丰业银行	三井住友银行日光	渣打银行

道明证券	R. Seelaus & Co., LLC	西伯特·威廉姆斯·尚克	Loop 资本市场	学院证券



独立点证券				Ramirez & Co., Inc.

本招股说明书补充文件的发布日期为2024年5月20日。


关于本招股说明书补充文件			s-ii
在这里你可以找到更多信息			s-iii
以引用方式纳入某些文件			s-iii
前瞻性陈述			s-iv
摘要			S-1
风险因素			S-6
所得款项的使用			S-10
大写			S-11
笔记的描述			S-12
非美国人的美国联邦所得税注意事项持有者			S-26
承保（利益冲突）			S-29
法律事务			S-36
专家们			S-36

招股说明书


关于这份招股说明书			ii
在这里你可以找到更多信息			iv
以引用方式纳入某些文件			v
前瞻性陈述			vi
该公司			1
风险因素			2
所得款项的使用			3
证券的描述			4
股本的描述			5
存托股份的描述			9
债务证券的描述			12
认股权证的描述			22
购买合同和购买单位的描述			25
分配计划			26
法律事务			28
专家们			29

s-i

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书均是我们在S-3表格上自动上架注册声明的一部分，根据经修订的1933年《证券法》（《证券法》）第405条的定义，我们以知名的经验丰富的发行人身份向美国证券交易委员会（SEC）提交了该声明。根据货架注册程序，我们可能会不时在一次或多次发行中向公众发行和出售注册声明中描述的任何或全部债务证券。本文档分为两部分部分。第一部分是本招股说明书补充文件，描述了我们发行的票据的具体条款以及与我们相关的其他事项。第二部分是随附的招股说明书，提供了有关我们可能不时提供的各种证券的更多一般信息，其中一些可能不适用于本招股说明书补充文件提供的票据。通常，当我们提及招股说明书补充文件时，我们指的是两部分的合并。本招股说明书补充文件可能会添加、更新或更改随附的招股说明书中的信息。如果本招股说明书补充文件中包含的信息与随附的招股说明书或其中以引用方式纳入的任何文件中包含的信息之间存在冲突，则您应依赖本招股说明书补充文件中包含的信息。

除了本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及由我们或代表我们编写或我们向您推荐的任何免费写作招股说明书中引用所包含或纳入的信息外，我们没有、承销商也没有授权任何人提供任何其他信息。我们和承销商对他人可能向您提供的任何其他信息不承担任何责任，也无法保证的可靠性。在任何不允许发行或出售此类证券的司法管辖区，我们不是，承销商也不是。您不应假设本招股说明书补充文件以及随附的招股说明书或我们向您推荐的由我们或代表我们编写的任何免费书面招股说明书中包含的信息在文件正面规定的日期之后的任何日期都是准确的，或者我们以引用方式纳入的任何信息在以引用方式纳入文件之日后的任何日期都是正确的，即使本招股说明书补充文件之日起的任何日期随附的招股说明书或任何此类免费写作招股说明书已交付或者特此发行的票据将在以后出售。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流和前景可能发生了变化。在本招股说明书补充文件封面上的日期之后，在票据发行完成之前，我们向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含的信息。查看在哪里可以找到更多信息以及通过引用合并某些文档。

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书或我们向您推荐的由我们或代表我们编写的任何免费书面招股说明书的分发以及在某些司法管辖区的票据发行可能会受到法律的限制。持有本招股说明书补充文件和随附的招股说明书或任何此类免费写作招股说明书的人应告知并遵守任何此类限制。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书或任何此类自由书面招股说明书不构成，也不得与任何司法管辖区的要约或招标一起使用，也不得与任何司法管辖区内任何人提出的要约或招标，也不得与之关联使用，也不得与之关联使用。

除非另有说明或上下文另有要求，否则本招股说明书补充文件中提及的公司、PayPal、我们、我们和我们均指PayPal Holdings, Inc.及其全资子公司。但是，在本招股说明书补充材料的附注、风险因素和相关摘要部分中，提及的公司、PayPal、我们、我们的、我们的和我们仅指PayPal Holdings, Inc.，而不是其任何子公司。

s-ii

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护着一个位于 http://www.sec.gov 的互联网站点，其中包含有关以电子方式提交的发行人的报告、代理和信息声明以及其他信息。我们在互联网站点上维护着一个位于 https://investor.pypl.com 的网站，其中还免费提供有关我们的信息，包括美国证券交易委员会的文件，。但是，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中未以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中，您不应将其视为本招股说明书补充文件或随附的招股说明书的一部分。对我们的互联网站点的引用是非活跃的文本参考。

我们在特拉华州的注册办事处为公司信托公司，公司信托中心，19801 年，特拉华州威尔明顿市奥兰治街 1209 号。

以引用方式纳入某些文件

美国证券交易委员会允许我们以引用方式将我们向其提交的其他文件中的信息纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中。这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书补充文件的一部分，我们随后向美国证券交易委员会提交的文件中的信息将自动更新并取代先前向美国证券交易委员会提交的文件中包含或本招股说明书补充文件中包含的信息。在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中，我们以引用方式纳入以下所列文件以及根据经修订的1934年《证券交易法》（《交易所法）第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何未来文件，前提是本次发行的所有票据均已售出或本次发行终止；前提是，但是，在每种情况下，我们都没有纳入任何被视为已提供但非根据美国证券交易委员会规则提交的文件或信息（包括表格 8-K 的第 2.02 和 7.01 项）：

•

截至2023年12月31日的财政年度 10-K表年度报告，于 2024 年 2 月 8 日向美国证券交易委员会提交；

•

2024年4月9日向美国证券交易委员会提交的附表14A的最终委托声明的部分内容以引用方式纳入我们于2024年2月8日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告第三部分第三部分；

•

2024年4月30日向美国证券交易委员会提交的截至2024年3月31日的季度的 10-Q表季度报告；以及

•

2024 年 1 月 8 日、2024 年 2 月 12 日和 2024 年 3 月 28 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表格的最新报告。

您可以通过写信或致电以下地址免费向我们索取上述任何或全部文件的副本：PayPal Holdings, Inc.，投资者关系，投资者关系，加利福尼亚州圣何塞市北第一街 2211 号 95131，电话 (408) 967-1000。

s-iii

本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及其中以引用方式纳入的文件包含《证券法》第27A条和《交易法》第21E条所指的前瞻性陈述，包括涉及预期、计划或意图的陈述（例如与未来业务、未来经营业绩或财务状况、新的或计划中的功能或服务、合并或收购或管理策略相关的陈述）。这些前瞻性陈述可以通过诸如可能、将来、应该、可能、预期、预测、相信、估计、打算、继续、战略、未来、机会、计划、项目、预测和其他类似表述等词语来识别。这些前瞻性陈述涉及风险和不确定性，可能导致我们的实际业绩和财务状况与前瞻性陈述中表达或暗示的存在重大差异。

此类风险和不确定性包括本招股说明书补充文件中风险因素下讨论的风险和不确定性、截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告、截至2024年3月31日的季度的 10-Q表季度报告，以及我们的合并财务报表、相关附注以及我们向美国证券交易委员会提交的文件中其他地方出现的其他信息。除非法律要求，否则我们不打算也没有义务在本招股说明书补充文件发布之日之后更新任何前瞻性陈述以反映实际业绩、新信息或未来事件或情况。鉴于这些风险和不确定性，提醒读者不要过分依赖此类前瞻性陈述。对于所有前瞻性陈述，我们声称1995年《私人证券诉讼改革法》中包含的前瞻性陈述受到安全港的保护。

s-iv

以下摘要重点介绍了本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。它不包含您在投资票据之前应考虑的所有信息。在做出投资决定之前，您应仔细阅读完整的招股说明书补充文件，以及随附的招股说明书和本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的文件，以及随附的招股说明书和任何适用的免费书面招股说明书。

该公司

我们是领先的技术平台，支持数字支付，并代表全球商家和消费者简化商务体验。PayPal致力于实现金融服务的民主化，以帮助改善个人的财务状况，并为全球各种规模的企业家和企业增加经济机会。我们的目标是使我们的商家和消费者能够随时在任何平台上管理和转移资金，在我们所服务的市场中，使用任何设备进行付款或收款，包括人与人之间的付款。我们认为，有效管理非金融风险和机遇有助于为我们的利益相关者创造价值并实现我们的使命和战略。我们还相信，我们的核心价值观有助于激发我们全球员工的创造力和参与度，以提供旨在满足客户多样化需求的产品和服务。

我们的支付解决方案使我们的客户能够连接、交易、发送和接收付款，无论他们是在线还是面对面。我们提供商家接受的专有支付解决方案，使我们能够代表客户在我们的平台上完成付款。截至2023年12月31日，我们大规模运营着一个全球性的双边网络，将商家和消费者与约200个市场的4.26亿个活跃账户（包括3.91亿个消费者活跃账户和3500万个个商家活跃账户）联系起来。

我们为客户提供灵活使用他们的 PayPal 或 Venmo 账户来发送和接收商品和服务的付款，以及转账和提取资金的功能。我们使消费者能够使用各种资金来源更安全地与商家交换资金，其中可能包括银行账户、PayPal或Venmo账户余额、PayPal和Venmo品牌的信贷产品，包括我们的分期付款产品、信用卡、借记卡、某些加密货币或其他储值产品，例如礼品卡，以及符合条件的奖励。我们的PayPal和Venmo产品还使朋友和家人可以更安全、更轻松地相互转账。我们为卖家提供端到端支付该解决方案提供授权和结算功能，以及即时访问资金和付款。我们帮助卖家与其客户建立联系，并提供工具和见解，以帮助增加销售、增强全渠道体验和管理风险。我们还通过为消费者提供简单的支付体验以及使商家能够将业务范围扩展到我们提供服务的全球市场的消费者，来帮助减少跨境商务中通常涉及的摩擦。

我们主要通过为客户完成支付交易和其他支付相关服务收取费用来赚取收入，这些费用通常基于我们的支付平台上处理的活动量。我们还从客户那里获得收入，用于货币兑换、从他们的PayPal或Venmo账户即时转账到他们的银行账户或借记卡，以及促进加密货币的购买和销售；但是，我们通常不会向客户收取资金或从其账户中提取资金的费用。我们还通过提供其他增值服务来赚取收入，这些服务主要包括通过合作伙伴关系获得的收入、我们的商户和消费信贷产品的利息和费用、特定资产基础客户余额的利息、推荐费、订阅费和网关服务。

S-1

我们于 2015 年 1 月根据特拉华州法律注册成立。我们的主要行政办公室位于加利福尼亚州圣何塞市北第一街 2211 号 95131，我们的电话号码是 (408) 967-1000。我们的网站地址是 www.paypal.com。我们网站上包含或可通过访问的信息未通过引用方式纳入本招股说明书补充文件或随附的招股说明书，您不应将我们网站上包含或可通过我们的网站访问的信息视为本招股说明书补充文件或随附的招股说明书的一部分。对我们网站的引用是非活跃的文本参考文献。

S-2

我们估计，扣除承保折扣和我们应付的预计发行费用后，本次发行的净收益约为12.3亿美元。我们打算将本次发行的净收益用于一般公司用途，其中包括为偿还2024年到期的2.400％的票据（2024年票据）提供资金，还可能包括偿还其他未偿债务、股票回购、持续运营、资本支出以及可能的业务或资产收购或战略投资。请参阅本招股说明书补充文件中的收益用途。

利益冲突

我们打算将本次发行的净收益用于一般公司用途，其中包括为偿还2024年票据提供资金，还可能包括偿还其他未偿债务、股票回购、持续运营、资本支出以及可能的业务或资产收购或战略投资。如果任何承销商（或其各自的关联公司）拥有任何此类未偿债务，则可以从本次发行中获得部分净收益。德意志银行证券公司、华侨银行有限公司和渣打银行以及美银证券有限公司、巴克莱资本公司、法国巴黎银行证券公司、花旗集团环球市场有限公司、高盛公司的关联公司根据我们的信贷协议，有限责任公司、摩根大通证券有限责任公司、瑞穗证券美国有限责任公司、摩根士丹利公司、三菱日联证券美洲公司 Inc.、加拿大皇家银行资本市场有限责任公司、桑坦德美国资本市场有限责任公司、SMBC日兴证券美国公司和富国银行证券有限责任公司是贷款人。瑞穗的关联公司

S-3

美国证券有限责任公司、三菱日联证券美洲公司和三井住友银行日兴证券美国公司是我们的有偿信贷协议下的贷款机构。如果要偿还我们的信贷协议或有偿信贷协议下的未偿借款，这些承销商或其关联公司将获得本次发行收益的部分。请参阅本招股说明书补充文件中的承保（利益冲突）利益冲突。

可选兑换	我们可以随时或不时地按本招股说明书补充文件中的票据描述可选赎回中描述的赎回价格全部或部分赎回票据。

控制权变更回购事件

如果惠誉公司、标准普尔评级服务公司和穆迪投资者服务公司 Inc.在规定期限内发生 (1) 我们的控制权变更和 (2) 将票据的评级下调至投资级别评级以下，除非我们先前对一系列票据行使了可选赎回权，否则我们将需要提议以相等的价格回购每系列票据至当时未偿还本金的101％，外加截至但不包括当日应计和未付利息（如果有）回购。请参阅本招股说明书补充文件中的附注/控制权变更回购活动描述。

盟约	我们将根据与北卡罗来纳州Computershare信托公司签订的契约发行票据，该公司是富国银行全国协会的继任者，作为受托人。该契约包括某些契约，包括对我们以下能力的限制：

•

对我们的资产设立留置权；

•

进行售后回租交易；以及

•

与其他实体合并或合并。

这些契约受许多重要的例外、限制和条件的约束，这些例外情况、限制和条件在本招股说明书补充文件和契约中的某些契约描述中进行了描述。

排名	这些票据将是我们的优先无担保债务，在偿付权中将与我们不时未偿还的所有无抵押和非次级债务处于同等地位。这些票据实际上将从属于任何有担保债务的受付权，但以担保此类债务的资产价值为限。从结构上讲，这些票据的支付权也将从属于我们子公司的任何债务和其他负债。请参阅本招股说明书补充文件中的 NotesRanking 描述。

美国联邦所得税注意事项

参见非美国联邦所得税注意事项持有人。关于美国联邦的问题，您应该咨询您的税务顾问

S-4

其他问题	我们可以创建和发行与一个或多个票据系列相同的条款（发行日期、发行价格以及在某些情况下还包括首次利息支付日除外）的额外票据，这样此类额外票据应合并，与相应系列的票据形成单一系列；前提是此类票据不能与特此为美国联邦所得税目的提供的适用系列票据的票据互换，例如附加备注应有一个或多个单独的 CUSIP 编号。

清单	这些票据是新发行的证券，没有成熟的交易市场。这些票据不是，预计也不会在任何国家证券交易所上市，也不会包含在任何自动交易商报价系统中。请参阅风险因素本招股说明书补充文件中票据的活跃交易市场可能不会发展。

面值	这些票据的最低面额将为2,000美元，超过面额的任何整数倍数将发行1,000美元。

DTC 资格

每个系列的票据最初将以账面记账形式完全注册发行，并将由存托信托公司（DTC）存放或代表存管信托公司（DTC）并以Cede & Co. 的名义注册为DTC提名人的一张或多张全球票据代表。请参阅本招股说明书补充文件中NotesBook输入系统的描述。

受托人、注册商和付款代理人

北卡罗来纳州计算机共享信托公司

适用法律	管理票据和每系列票据的契约将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

风险因素	您应仔细考虑本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中列出并以引用方式纳入的所有信息，特别是，您应评估本招股说明书补充文件第S-6页开头、截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告和截至3月31日财季的10-Q表季度报告标题下列出的具体因素，2024 年，以及此处包含或以引用方式纳入的其他信息投资特此发行的任何票据。

S-5

投资票据涉及风险。在决定投资票据之前，您应仔细考虑与下述票据相关的风险，以及与我们的业务和运营相关的风险因素，这些风险因素见我们最新的10-K表年度报告第一部分第1A项（标题为风险因素）以及截至2024年3月31日的财季10-Q表季度报告第二部分第1A项（风险因素）下的更新，以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书。在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中查看在哪里可以找到更多信息。

与票据相关的风险

票据将在结构上从属于我们子公司的负债和其他负债。

我们的很大一部分业务是通过我们的子公司进行的。我们的子公司都不是票据的担保人。因此，我们在任何子公司清算或资本重组时获得资产的权利以及您因此而从我们收到这些资产中获益的权利将受制于此类子公司的债权人的索赔。因此，这些票据在结构上从属于我们子公司的所有债务和其他负债，包括贸易应付账款。截至2024年3月31日，我们的子公司有约519亿美元的负债，包括应付贸易账款和应付给客户的金额，但不包括公司间负债和根据公认会计原则（定义见票据/某些契约的描述）在资产负债表上反映的负债。即使我们被承认为一家或多家子公司的债权人，我们的索赔在结构上仍将从属于任何此类子公司资产的任何担保权益或其他留置权，以及任何此类子公司在我们索赔之前的任何债务或其他负债。

此外，我们的收入中有很大一部分来自子公司。因此，我们的现金流以及偿付债务和其他债务（包括票据）的能力将取决于我们子公司的经营业绩以及我们的子公司向我们提供现金以支付包括票据在内的应付债务款项的能力。我们的子公司是独立且不同的法律实体，没有义务支付票据或为此目的向我们提供资金。此外，子公司向我们提供的股息、贷款或其他分配取决于我们子公司的经营业绩，可能受合同和其他限制，可能受税收或其他法律的约束，限制我们从外国子公司汇回资金的能力，也可能受其他业务考虑因素的约束。

这些票据将是无抵押的，因此实际上将从属于我们或我们的子公司目前拥有或可能产生的任何有担保债务。

这些票据将不受我们的任何资产的担保。因此，在担保此类债务的资产价值的范围内，这些票据实际上将从属于我们或我们的子公司目前拥有或可能产生的任何有担保债务。截至本招股说明书补充文件发布之日，我们和我们的子公司没有未偿还的有担保债务。

在任何清算、解散、破产或其他类似程序中，我们或我们的子公司有担保债务（如果有）的持有人可以对为该债务提供担保的质押资产主张权利，以便在资产用于支付其他债权人（包括票据持有人）之前获得债务的全额偿付。票据持有人将与包括我们的贸易债权人在内的所有无抵押和非次级债权人按比例参与我们的剩余资产。如果我们承担任何与票据等级相同的额外债务，包括贸易应付账款，则这些债务的持有人将有权按比例与票据持有人分享我们在破产、清算、重组、解散或其他清盘时分配的任何收益。这可能导致减少向您支付的收益金额。如果没有足够的剩余资产来支付所有这些债权人，则所有或部分未偿还的票据将保持未偿还状态。

S-6

我们和我们的子公司将来可能会承担大量额外债务，但须遵守我们未来债务工具中包含的限制（如果有），其中一些可能是担保债务。在本次发行生效并将部分收益用于偿还2024年票据之后，截至2024年3月31日，我们将有110亿美元的未偿合并债务。根据管理票据的契约条款，我们将不受限制承担额外债务，包括有担保债务、对债务进行资本重组或采取不受票据契约条款限制的其他行动，这些行动可能会削弱我们在到期时偿还票据的能力。

管理票据的契约仅提供有限的保护，以防发生重大公司事件和我们可能采取的其他行动，对您对票据的投资产生不利影响。

管理票据的契约仅包含对票据持有人的有限保护。契约不包含财务契约或对我们或我们的子公司产生的债务的限制。此外，契约中限制我们在资产上设定留置权、进行出售和回租交易以及与其他实体合并或合并的能力的契约受许多重要的例外、限制和条件的约束，这些例外情况、限制和条件见本招股说明书补充文件中的票据描述某些契约，随附的招股说明书和契约中描述的票据/合并、合并或出售。

市场利率的提高可能导致票据的市值下降。

总的来说，随着市场利率的上升，以固定利率计息的债务证券的市值通常会下降。因此，如果您在本次发行中购买票据，并且市场利率上升，则票据的市场价值可能会下降。我们无法预测市场利率的未来水平。

这些票据的活跃交易市场可能不会发展。

这些票据是新发行的证券，没有成熟的交易市场。我们无意申请票据在任何证券交易所上市，也无意安排票据在任何自动交易商报价系统上报价。我们无法向您保证票据的交易市场将会发展，也无法向您保证票据持有人有能力出售票据，也无法保证持有人能够以的价格出售票据。票据的未来交易价格将取决于许多因素，包括现行利率、我们的财务状况和经营业绩、当时对票据的评级以及类似证券的市场。承销商告诉我们，他们目前打算在每个系列的票据中做市。但是，承销商没有义务这样做，可以随时自行决定中止与票据有关的任何市场活动，恕不另行通知。如果没有活跃的交易市场，您可能无法以任何价格或其公允市场价值转售票据。

如果交易市场确实发展，我们的评级或金融市场的变化可能会对票据的市场价格产生不利影响。

票据的市场价格将取决于许多因素，包括但不限于评级机构对我们的债务证券的评级（定义见票据某些定义）、票据到期前的剩余时间、我们的经营业绩、财务状况和前景以及金融市场状况。金融市场状况和现行利率过去曾波动，将来可能会波动，这可能会对票据的市场价格产生不利影响。

评级机构不断审查其对公司和债务证券的评级。分配给我们或我们的债务证券的评级的负面变化可能会对票据的市场价格产生不利影响。

S-7

这些信用评级可能无法反映与票据结构或营销相关的风险的潜在影响。机构评级不是建议买入、卖出或持有任何证券，范围有限，不能解决与我们在证券的投资相关的所有重大风险。如果每个评级机构的判断是情况允许，则无法保证此类评级将在任何给定时间内保持有效，也无法保证评级机构不会完全降低、暂停或撤回此类评级。我们的信用评级的实际或预期变化或下调，包括任何宣布我们的评级正在接受进一步审查以进行降级，都可能会影响票据的市场价值和流动性，并可能增加我们的公司借贷成本。

可选兑换可能会对您的票据回报产生不利影响。

我们有权在到期前赎回部分或全部票据。我们可能会在现行利率相对较低的时候赎回这些票据。因此，您可能无法以与票据一样高的实际利率将赎回时获得的金额再投资于同类证券。

票据中的控制权变更回购事件条款仅针对可能对票据价值产生负面影响的重大事件提供有限的保护。

如票据描述控制权变更回购事件中所述，控制权变更回购事件（定义见票据描述）发生时，除非我们先前对一系列票据行使了可选赎回权，否则我们将被要求提议以等于当时未偿还本金的101％的价格回购每系列票据，外加应计和未付利息，如果任何截止日期，但不包括回购日期。但是，控制权变更回购事件一词的定义有限，不包括可能对票据价值产生负面影响的各种交易（例如某些收购、资本重组或私有化交易）。要发生控制权变更回购事件，每个评级机构必须同时进行控制权变更和将评级下调至投资等级以下。因此，如果我们进行一项对您的票据价值产生负面影响的重大公司交易，但不构成控制权变更回购活动，则您将无权要求我们在票据到期前回购票据或以其他方式寻求任何补救措施。

您可能无法确定何时发生了控制权变更。

如附注说明控制权变更回购事件描述中所述，控制权变更是控制权变更回购事件的先决条件，其定义包括直接或间接出售、转让、转让或以其他方式处置我们和子公司全部或基本上全部资产（整体）的短语。该短语没有确切的既定定义，基本上全部根据适用的法律确定。因此，您可能不确定是否能够要求我们通过向其他人或集团出售、转让、转让或以其他处置方式回购您的票据，但不确定我们是否能够要求我们回购您的票据。请参阅本招股说明书补充文件中的附注/控制权变更回购活动描述。

在控制权变更回购活动中，我们可能无法回购所有票据，这可能会导致票据违约和其他债务。

除非我们之前曾对一系列票据全部行使过可选赎回权，否则我们将被要求在控制权变更发生时提出回购每系列票据的提议

S-8

回购活动。但是，如果需要，我们可能没有足够的资金以现金回购票据。此外，我们以现金回购票据的能力可能会受到法律或当时任何其他未偿债务条款的限制。因此，除非我们能够再融资或获得此类债务持有人的同意，否则我们可能无法履行回购您票据的义务。未能进行此类回购将导致票据违约，并可能根据管理我们其他债务的某些协议导致交叉违约或加速回购。

S-9

我们打算将本次发行的净收益用于一般公司用途，将包括为偿还2024年票据提供资金，还可能包括偿还其他未偿债务、股票回购、持续运营、资本支出以及可能的业务或资产收购或战略投资。如果任何承销商（或其各自的关联公司）拥有任何此类未偿债务，则可以从本次发行中获得部分净收益。参见承保（利益冲突）利益冲突。

我们可能会将这些用途不立即需要的资金暂时投资于短期投资，包括现金、现金等价物或有价证券，或用于减少未偿短期借款。

利益冲突

我们打算将本次发行的净收益用于一般公司用途，其中包括为偿还2024年票据提供资金，还可能包括偿还其他未偿债务、股票回购、持续运营、资本支出以及可能的业务或资产收购或战略投资。如果任何承销商（或其相应的关联公司）拥有任何此类未偿债务，则可以从本次发行中获得部分净收益。德意志银行证券公司、华侨银行有限公司和渣打银行以及美银证券有限公司、巴克莱资本公司、法国巴黎银行证券公司、花旗集团环球市场有限公司、高盛公司的关联公司根据我们的信贷协议，有限责任公司、摩根大通证券有限责任公司、瑞穗证券美国有限责任公司、摩根士丹利公司、三菱日联证券美洲有限公司、加拿大皇家银行资本市场有限责任公司、桑坦德美国资本市场有限责任公司、SMBC日兴证券美国公司和富国银行证券有限责任公司是贷款人。根据我们的有偿信贷协议，瑞穗证券美国有限责任公司、三菱日联证券美洲公司和三井住友银行日兴证券美国公司的关联公司是贷款人。如果使用本次发行的部分净收益来偿还我们的信贷协议或Paidy Credit 协议下的未偿借款，则这些承销商或其关联公司将获得本次发行的部分收益。请参阅本招股说明书补充文件中的承保（利益冲突）利益冲突。

S-10

您应将本表连同我们未经审计的简明合并财务报表和相关附注以及管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析（包含在截至2024年3月31日的季度10-Q表季度报告中）以及我们的历史财务报表和财务报表附注，每种情况均以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中。


	截至 2024 年 3 月 31 日
	实际的		调整后
	（未经审计，以百万计）
现金和现金等价物	$	9,693	$	9,693

债务：
信贷设施	$	403	$	403
2.400% 2024年到期的票据		1,250		—
2025 年到期的 1.650% 票据		1,000		1,000
0.813% 2025年到期的票据⁽¹⁾		198		198
2.650% 2026年到期的票据		1,250		1,250
0.972% 2026年到期的票据⁽¹⁾		152		152
2027 年到期的 3.900% 票据		500		500
1.240% 2028年到期票据⁽¹⁾		245		245
2029 年到期的 2.850% 票据		1,500		1,500
2030 年到期票据 2.300%		1,000		1,000
4.400% 2032年到期票据		1,000		1,000
2050 年到期的 3.250% 票据		1,000		1,000
5.050% 于 2052 年到期的票据		1,000		1,000
5.250% 于 2062 年到期的票据		500		500
特此发行 2034 年到期的 5.150% 票据		—		850
特此发行 2054 年到期的 5.500% 票据		—		400

债务总额	$	10,998	$	10,998
股东权益总额	$	20,702	$	20,702

资本总额	$	31,700	$	31,700

(1)	金额表示截至2024年3月31日的美元等值。

S-11

特此对所发行票据的描述补充并取代了随附的招股说明书中对票据的一般条款以及我们与作为受托人的富国银行继任者全国协会Computershare Trust Company签订的契约（契约）的描述。这些票据将是优先债务证券，因为随附的招股说明书中使用了该术语。

以下与票据和契约有关的陈述是其中某些条款的摘要，受每系列票据、契约（包括参照经修订的1939年《信托契约法》作为契约一部分的条款）和确定此类系列票据最终条款的官员证书的详细条款的约束，并对其进行了全面限定。随附的招股说明书中总结了契约的某些条款。我们鼓励您阅读本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中的附注和契约摘要，以及每系列附注的形式和契约以及与此类系列附注相关的相关官员证书。

就本描述而言，提及PayPal、我们、我们和我们仅指PayPal Holdings, Inc.，而不是其子公司。

普通的

根据契约，2034年票据和2054票据将分别作为一系列单独的债务证券发行。

我们将以完全注册的账面记账形式发行票据，不带息票，面额为2,000美元，其后的整数倍数为1,000美元。我们无意申请票据在国家证券交易所上市，也不打算在任何自动交易商报价系统上申请票据报价。

未经任何票据持有人同意，我们可能会创建和发行与一个或多个票据系列相同的条款（发行日期、发行价格以及在某些情况下首次付息日期除外）的额外票据。附加票据将与相应系列的未偿还票据形成单一系列；前提是如果此类附加票据与特此为美国联邦所得税目的提供的适用系列票据不可互换，则此类附加票据将有一个或多个单独的CUSIP编号。如果此类票据的违约事件已经发生且仍在继续，则不得发行其他票据。

工作日是指任何星期一、星期二、星期三、星期四或星期五，这不是法律或行政命令授权或强制纽约市银行机构关闭的日子。

排名

这些票据将是我们的高级无抵押债务，在偿付权中将与我们所有不时未偿还的无抵押和非次级债务处于同等地位。在担保此类债务的资产价值的范围内，这些票据实际上将作为任何有担保债务的受付权从属地位。从结构上讲，这些票据的支付权也将从属于我们子公司的任何债务和其他负债。

我们的子公司都不会为票据提供担保。因此，就此类子公司的资产和收益而言，我们子公司债权人的债权通常优先于我们的债权人（包括票据持有人）的索赔，。截至2024年3月31日，我们的子公司有大约519亿美元的负债，包括应付给客户的贸易应付账款和金额，但不包括公司间负债和根据公认会计原则无需在资产负债表上反映的负债。

S-12

2034年票据将于2034年6月1日到期，2054票据将于2054年6月1日到期。2034年票据的年利率为，利息为5.150％，2054年票据的年利率为5.500％。自2024年12月1日起，我们将每半年在每年的6月1日和12月1日向在前一年的5月15日或11月15日（无论该记录日期是否为工作日）营业结束时登记票据的人员支付拖欠票据的利息。票据的利息将根据由十二个30天组成的360天年度计算。如果票据的利息支付日或到期日不是工作日，我们将在下一个工作日付款，并且不会因延迟付款而产生额外利息。

可选兑换

在适用的面值看涨日之前，我们可以随时以我们的期权将任何系列票据全部或部分兑换为现金，兑换价格等于以下两项中较高者：

(1)

要赎回的票据本金的100％；或

(2)

(a) 按美国国债利率折现至赎回日（假设此类票据在适用面值收回日到期）的剩余定期还款本金和利息的现值总和（假设360天全年包括十二个个30天），加上2034年票据的12.5个基点和2054票据的15个基点，减去 (b) 截至赎回日的应计和未付利息，

在每种情况下，加上截至但不包括赎回之日的应计和未付利息（如果有）。

此外，在适用的面值赎回日当天或之后，我们可以随时按我们的选择将任何系列票据全部或部分兑换为现金，赎回价格等于此类票据本金的100％，外加截至但不包括赎回日的应计和未付利息。

部分赎回后仍未偿还的任何票据的本金应为2,000美元或超过的1,000美元的整数倍数。尽管如此，在赎回日或之前的利息支付日到期和应付的票据的分期利息将在利息支付日支付给截至相关记录日期营业结束之日的注册持有人。

对2034年票据而言，适用的票面赎回日是指（1）， 2034年3月1日（2034年票据到期日前3个月）；（2）对于2054年的票据，即2054年票据的到期日为2053年12月1日（2054票据到期日前6个月）。

就任何赎回日期而言，国债利率是指公司根据以下两段确定的收益率。

美国国债利率应由公司在纽约时间下午 4:15 之后（或美联储系统理事会每天公布美国政府证券收益率之后），在赎回日之前的第三个工作日根据美联储理事会发布的最新统计报告中该时间之后显示的最近一天的收益率或收益率确定系统指定为选定利率（每日）H.15（或任何后续利率）或出版物）（H.15）标题为美国政府证券国库常量到期日额度（或任何后续标题或标题）（H.15 TCM）。在确定国债利率时，公司应视情况选择： (1) H.15美国国债固定到期日收益率完全等于

S-13

从赎回日到适用票面赎回日（剩余期限）的期限；(2) 如果H.15的国债固定到期日不完全等于剩余寿命，则两种收益率对应于H.15的持续到期日短于H.15的固定到期日，另一种收益率对应于剩余寿命和应插到适用的面值看涨日在直线基础上（使用实际天数）使用这样的收益率并四舍五入结果为小数点后三位；或者（3）如果H.15没有此类国债固定到期日短于或长于剩余寿命，则为最接近剩余寿命的H.15单一国债固定到期收益率。就本段而言，H.15上适用的国债固定到期日或到期日应被视为的到期日等于自赎回之日起该国债固定到期日的相关月数或年数（如适用）。

如果在赎回日之前的第三个工作日不再公布H.15 TCM，则公司应根据年利率计算国库利率，该年利率等于纽约时间上午11点、赎回日前第二个工作日上午11点的美国国债到期日或最接近适用面值看涨日到期日的到期日的半年期等值收益率。如果没有在适用面值看涨日到期的美国国库证券，但有两种或更多美国国债的到期日与适用面值看涨日相等，一种到期日早于适用面值收回日，另一只到期日晚于适用面值收回日，则公司应选择到期日早于适用面值看涨日的美国国债。如果有两张或更多美国国债在适用的面值看涨日或到期日到期，或者两张或更多美国国债符合前述句的标准，则公司应根据纽约时间上午11点此类美国国债证券的平均买入和要价，从这两种或更多美国国债中选择交易最接近面值的美国国库证券。在根据本款条款确定国债利率时，适用的美国国债的半年到期收益率应基于该美国国债在纽约时间上午11点的买入价和卖出价的平均值（以本金的百分比表示），并四舍五入至小数点后三位。

在没有明显错误的情况下，公司在确定赎回价格方面的行动和决定应是决定性的，对所有目的均具有约束力。

任何兑换通知将在赎回日前至少 10 天但不超过 60 天邮寄给每位待兑换票据的注册持有人（或者，如果是以账面记账形式持有的票据，则以电子方式传送），除非赎回通知是因票据违反法律或契约或满足而发布的以及《债务证券解除、失效和契约说明》中所述的契约的解除随附的招股说明书中的失败。除非我们在赎回日当天和之后违约支付赎回价格，否则票据或其中要求赎回的部分的利息将停止累计。如果要赎回的票据少于所有债券，该系列的票据将由受托人抽签或根据DTC程序选择。

公司可自行决定任何赎回或赎回通知受一项或多项先决条件的约束，包括完成公司股本发行或其他公司交易。如果此类兑换以满足一项或多项先决条件为前提，则该通知应描述每项此类条件，并在适用的情况下，应说明，根据公司的判断，赎回日期可以推迟到任何或所有此类条件应得到满足的时间（包括在发送赎回通知之日起的60天以上天，包括通过电子传输），或者此类兑换不可发生，此类通知可以撤销如果以下任何或所有此类条件未得到满足兑换日期，或延迟的兑换日期，或者此类通知可随时撤销

如果根据公司的善意判断，任何或全部此类条件将得不到满足，公司可自行决定。此外，公司可能在此类通知中规定，支付兑换价格和

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公司履行与此类赎回相关的义务可能由其他人履行。根据DTC的适用程序，如果此类通知被延迟或撤销，公司应在赎回之日上午9点之前向受托人提供书面的通知。收到后，受托人应按照赎回通知发出的相同方式，以公司的名义和费用，向每位票据持有人提供此类通知。

控制权变更回购事件

如果发生控制权变更回购事件，除非我们先前行使了赎回上述全部系列票据的权利，否则我们将需要向每位票据持有人提出要约，要求他们以等于本金总额101％的回购价格回购该持有人票据的全部或任何部分（最低面额为2,000美元，超过该金额的整数倍数为1,000美元）回购的票据加上截至但不包括当日回购票据的任何应计和未付利息（如果有）这样的回购。在任何控制权变更回购事件发生后的30天内，或者根据我们的选择，在任何控制权变更之前，但在公开宣布即将发生控制权变更之后，我们将向每位持有人发送通知，并向受托人发送一份副本，描述构成或可能构成控制权变更回购事件的一笔或多笔交易，并在通知中规定的付款日期提出回购票据，该日期将不早于发送通知之日起 10 天且不迟于 60 天（变更）控制权付款日期).如果在控制权变更完成之日之前发出，则该通知应说明收购要约以通知中规定的付款日期或发生的控制权变更回购事件为条件。

我们将遵守《交易法》下的规则 14e-1 的要求以及该法下的任何其他证券法律法规的要求，前提是这些法律法规适用于因控制权变更回购活动而回购票据。如果任何证券法律法规的规定与票据控制权变更回购事件的规定相冲突，我们将遵守适用的证券法律法规，并且不会因为此类冲突而被视为违反了我们在票据控制权变更回购事件条款下的义务。

在控制权变更付款日，我们将被要求在合法的范围内：

•

接受根据我们的报价正确投标的所有纸币或部分票据（最低面额为2,000美元，超过该金额的 1,000美元的整数倍数）进行付款；

•

不迟于纽约市时间上午 11:00 向付款代理人存入一笔金额，金额等于所有票据或正确投标部分票据的总购买价格；以及

•

向受托人交付或促使受托人注销正确接受的票据，以及一份官员证书，说明我们回购的票据本金总额。

付款代理人将立即邮寄给每位正确出价的票据持有人（或者，如果是以账面记账形式持有的票据，则以电子方式传送），受托人将立即进行身份验证并向每位持有人邮寄一份本金等于已交出票据中任何未回购部分的新票据；前提是每张新票据都将最低面额为 2,000 美元，整数倍数为金额之上 1,000 美元。

如果第三方以契约中规定的方式、时间和其他方式提出此类要约，则我们无需在控制权变更回购活动中提出回购票据的要约，并且第三方以方式、当时及其他要求回购所有经过适当投标但未根据其要约撤回的票据用于我们在契约中提出的报价。此外，如果控制权回购事件发生且在控制权变更付款日仍在继续，则我们不会被要求也不会在控制权回购活动中提出回购任何系列票据的提议。

S-15

如果就一系列票据而言，该系列票据本金总额不低于 90% 的持有人已有效投标，并且在控制权变更回购活动时没有在回购票据的要约中提取此类票据，并且我们或任何以上述方式代替我们提出此类要约的第三方购买了所有经过适当投标且未由此类持有人撤回的此类票据，我们或此类第三方有权在不少于 10 天或不超过 60 天发出通知（前提是）的情况下根据上述控制权变更回购活动时回购票据的提议，在回购后不超过60天内发出通知，在该通知中规定的日期（第二次控制权变更付款日期）赎回该系列的所有未偿还票据，现金价格等于回购票据本金总额的101％加上应计和未付利息，前提是在回购的票据上任何，但不包括第二次控制权变更付款日期。

某些定义

以下是与控制权变更回购事件相关的某些定义：

低于投资等级评级事件是指从公布一项可能导致控制权变更的安排之日起，每家评级机构在对票据的评级均低于投资等级评级，直到公开发布控制权变更后的60天期限（只要票据的评级是公开宣布的考虑任何一方可能下调评级，则60天期限将延长）评级机构）。

控制权变更是指发生以下任何情况：(1) 在一项或一系列关联交易中，直接或间接向任何人出售、转让、转让或其他处置（合并或合并除外），将我们和我们子公司的全部或基本上全部财产或资产作为一个整体向任何人出售（如术语在第 13 (d) (3) 条中使用的术语所示我们或我们的子公司以外的《交易法》；(2) 任何交易（包括但不限于任何合并或合并）的完成其结果是，任何人（在《交易法》第 13 (d) (3) 条中使用该术语）直接或间接成为我们有表决权股票当时已发行股份或投票权50％以上的受益所有人；(3) 我们董事会通过一项与我们的清算或解散有关的计划；或 (4) 我们合并或合并或合并在任何此类情况下，根据包含我们任何已发行有表决权股票的交易，任何人或任何人与我们合并，或与我们合并，或与我们合并该其他人的已发行有表决权股票被转换为或兑换成现金、证券或其他财产，但任何此类交易除外，在该交易生效之前，我们在该交易前已发行的有表决权股票的股份构成或兑换为幸存个人或其母实体的大部分有表决权股票。

尽管如此，如果 (a) 我们成为他人的全资子公司，并且 (b) 在该交易之后，该人的大部分有表决权的股票在交易前夕由我们的有表决权股票的直接或间接持有者持有，且比例与该交易前的基本相同，则该交易将不被视为导致控制权变更。

控制权变更回购事件是指控制权变更和低于投资等级评级事件的发生。

惠誉是指 Fimalac, S.A. 的子公司惠誉公司

投资等级评级是指等于或高于惠誉的BBB-（或等效评级）、标普的BBB-（或同等评级）和穆迪的Baa3（或同等评级）的评级。

穆迪指穆迪公司的子公司穆迪投资者服务公司及其继任者。

S-16

评级机构指 (1) 惠誉、标准普尔和穆迪；以及 (2) 如果惠誉、标普或穆迪中任何一方因我们无法控制的原因停止对票据进行评级或未能公开票据评级，则指《交易法》第3 (a) (62) 条所指的全国认可的统计评级机构，被我们选为惠誉的替代机构，标准普尔指数或穆迪，或部分或全部，视情况而定。

标准普尔是指麦格劳-希尔公司旗下的标准普尔评级服务。

控制权变更的定义包括一个与直接或间接出售、转让、转让或以其他方式处置全部或基本上全部资产以及我们子公司的整体资产有关的短语。尽管只有有限的判例法可以解释该短语，但根据适用的法律，短语尚无精确的既定定义。因此，由于向他人或集团出售、转让、转让或以其他方式处置少于我们全部资产和子公司资产（），票据持有人是否能够要求我们回购票据，这可能是不确定的。

某些盟约

对留置权的限制

我们不会，也不会允许我们的任何受限子公司在 (a) 任何主要财产或 (b) 我们任何受限制子公司（合称 “财产”）的任何股本或债务上设定或承担任何形式的抵押贷款、质押、担保权益、留置权、押记或抵押权（均为留置权），以担保任何债务，但未有效规定票据应由等于此类担保（或根据我们的选择，优先于）留置权的留置权进行担保在此之前的债务债务不再由该留置权担保，除非：

(1)

票据（任何额外票据除外）首次发行之日存在的留置权，或者我们或我们的任何受限子公司根据票据首次发行之日存在的协议条款（任何额外票据除外）商定的留置权；

(2)

在票据（任何额外票据除外）首次发行之日之后设立或产生的留置权为票据持有人设定；

(3)

有利于我们或我们的子公司的留置权；

(4)

(a) 为担保（或为担保我们或我们的任何受限子公司为融资目的而产生或担保的债务）收购（包括通过合并或合并收购或收购直接或间接拥有此类财产的人）的全部或部分购买价格的支付而提供的留置权，包括与任何此类收购相关的资本租赁或购货款交易，或全部或任何翻新, 改善, 扩建, 翻修的部分费用,开发或建造任何财产；前提是，就本条款 (a) 而言，留置权应在此类收购、改善、扩建、翻新、开发或施工完成之前、之时或之后的 12 个月内发放，或此类财产的全面运营，以最新者为准，且仅附于此类财产（包括任何翻新、改进、扩建、翻新、翻新）（或随后将其投入其上、开发或建造）以及其任何收益；以及 (b) 在收购任何财产时（包括通过合并或合并进行收购或收购当时直接或间接拥有该类财产的人）的全部或任何部分上存在的留置权，无论此类现有留置权是否是为了担保（或担保我们或我们的任何受限子公司为融资目的产生或担保的债务）此类财产的购买价款的支付；

(5)

对任何财产进行留置权，以有利于美利坚合众国或其任何州，或任何其他国家或其任何政治分支机构、部门、机构或部门，以确保进展或根据任何合同或法规支付其他款项，或为产生的债务提供担保或

S-17

在每起案件中，与法律诉讼相关的留置权，包括因判决或裁决产生的某些留置权，只要该留置权有足够的抵押关系，并且为审查此类判决、法令或命令而可能启动的任何适当法律诉讼不应最终终止，或启动此类诉讼的期限不应到期；

(8)

某些税收或评估的留置权、房东留置权和留置权及费用，在每种情况下 (a) 尚未到期或尚未支付，或因未付款而受到罚款，或者我们通过适当程序真诚地提出异议；(b) 与业务开展或我们资产或受限子公司资产所有权相关的附带权利；

(9)

与收购资产或在无追索权基础上融资的项目有关的留置权；

(10)

为投标、贸易合同、租赁、法定义务、担保和上诉债券、履约保证金和其他类似性质的义务提供担保的存款，每种情况都是在正常业务过程中履行的；

(11)

地役权、分区限制、通行权以及法律规定的或在正常业务过程中产生的对不动产的类似担保，这些担保不能为任何金钱债务提供担保，不会严重减损受影响财产的价值或干扰我们的正常业务行为；

(12)

担保因以下原因或与之相关的债务的留置权：(a) 向转移现金或其他财产，涉及任何信用卡或借记卡手续费、支票或其他票据、电子资金转账，或其他类型的纸质或电子支付、转账或收费交易，个人在其正常业务过程中（每笔此类交易，结算）中充当处理者、汇款人、资金接收者或资金发送者；(b) 与转让或合同承诺有关的任何付款或偿还义务（包括通过自动清算所交易）进行现金或其他财产的转移，以实现和解（为避免疑问，包括与银行或金融机构达成的任何为资助任何和解提供短期融资的协议）；

(13)

为证券化债务和应收账款保理、贴现、设施或证券化提供担保的留置权；和

(14)

在不增加该留置权担保的债务本金的情况下，第 (1) 至 (13) 条中提及的任何留置权的任何延期、续期或替换（与任何此类延期、续订或替换相关的任何费用或其他费用除外）；但是， (1) 至 (13) 条款允许的任何留置权不得扩展或涵盖我们的任何财产或我们任何子公司的财产（视情况而定），但此类条款和此类财产的改进中规定的财产除外。

尽管如此，我们或我们的任何受限子公司可以在不对票据进行同等和按比例担保的情况下，设立或承担留置权，否则将受前款规定的限制，前提是这些留置权生效并注销任何基本同时偿还的债务，总负债不超过合并计算的合并有形资产净额的 (1) 20% 中的较大值截至留置权设立或产生之日以及 (2) 3.5美元十亿。

S-18

此类交易是在票据（任何附加票据除外）首次发行之日或此类交易的任何延期、续订、再融资、替换、修订或修改之日之前达成，前提是受到销售和回租交易延期、续订、再融资、更换、修订或修改的主财产的性质基本相同或相似；

(2)

此类交易旨在由我们的一家受限子公司向我们或我们的任何全资子公司出售和租赁任何主要财产；

(3)

此类交易涉及不超过三年的租赁（或者我们或我们的子公司可以在不超过三年的期限内终止租约）；

(4)

根据上述《留置权限制契约》第一段，我们有权就此类售后回租交易承担由留置权担保的债务，而无需对票据进行同等和合理的担保；或

(5)

我们或我们的任何受限子公司在任何此类出售和回租交易生效之日之前或之后的365天内，将等于出售该类主要财产的净收益的金额用于购买在其业务中使用或使用的其他财产或资产（包括购买或开发其他主要财产）或偿还与票据（包括票据）同等的债务，前提是我们可以交付，而不是将这笔款项用于偿还同等债务向受托人注销的票据，此类票据将按其费用记入贷方。

尽管前段规定了限制，我们和我们的受限子公司可以进行任何本应受上述限制约束的售后回租交易，前提是该交易生效后总负债不超过截至相关确定日计算的合并有形资产净额的20％和（2）35亿美元中的较大值。

某些定义

以下是与上面讨论的契约相关的某些定义：

总债务是指截至确定之日以下各项的总和：(1) 我们和在首次发行本票据之日起产生并由上述留置权限制下第一段不允许的留置权担保的受限子公司债务的本金总额；(2) 我们和我们的受限子公司在首次发行之日后签订的与销售和回租交易有关的应占债务根据第二段特此提供的票据上文对销售和回租交易的某些 CovenantsLimitationsLimitations。

对于任何出售和回租交易，应归属债务是指在确定时，(1) 我们董事会真诚确定的此类主要财产的公允市场价值，以及 (2) 承租人的租金付款总债务（按隐性利息系数折成当前价值，根据公认会计原则确定，包含在租金中）中取较低者财产税以及维护、维修、保险、水费等需要支付的款项在该交易中包括的租赁基本期限的剩余部分内，其他不构成产权付款的项目。

合并净有形资产是指截至任何确定日期，从中扣除后的资产总额： (1) 除票据和应付贷款以外的所有流动负债，当前到期日

S-19

主要财产是指我们或我们在美国的任何受限子公司拥有的任何单一不动产或其中的任何永久性改进（1），包括我们的主要公司办公室、任何其他办公室或数据中心或其任何部分，以及（2）截至确定之日账面价值超过合并净有形资产的3％。信安财产不包括我们董事会认定对我们子公司和我们整体开展的业务不具有重大意义的任何财产。

受限子公司是指我们构成重要子公司的任何子公司（该术语的定义见根据《证券法》颁布的第S-X条例），不包括（a）任何非根据美利坚合众国任何州法律组建的子公司，（b）在美国境外开展主要业务的任何子公司以及（c）上述任何公司的任何子公司。

违约事件

除了随附的招股说明书中描述的违约事件外，我们未能根据控制权变更回购事件中描述的契约回购控制权变更回购事件发生后回购投标回购的票据，是契约规定的票据违约事件。

关于受托人

北卡罗来纳州Computershare Trust Company作为富国银行的继任者，全国协会是本协议规定的每个系列票据的受托人。

账本录入系统

以下对 DTC 的操作和程序的描述仅为方便起见。这些操作和程序完全在 DTC 的控制范围内，DTC 可能会不时进行更改。我们、受托人或任何承销商均不对这些业务和程序承担任何责任，我们敦促您直接联系DTC或其参与者讨论这些问题。DTC 向我们提供了以下建议：

DTC是一家根据《纽约银行法》组建的有限用途信托公司、《纽约银行法》所指的银行组织、联邦储备系统的成员、《纽约统一商业法》所指的清算公司以及根据《交易法》第17A条的规定注册的清算机构。

S-20

DTC将充当票据的证券存管机构。这些票据将作为以Cede & Co的名义注册的正式注册证券发行。（DTC 合作伙伴提名人）。发行后，所有具有相同原始发行日期、规定到期日和其他条款的票据将由相同的全球证券或证券代表。对于所有具有相同原始发行日期、规定到期日和其他条款的票据，将发行一只完全注册的全球证券，并将存入或代表DTC存放。但是，如果任何具有相同规定的到期日和其他期限的票据的总本金额超过5亿美元，则每5亿美元的本金将发行一只全球证券，并将针对这类票据的任何剩余本金再发行一只全球证券。

在 DTC 系统下购买票据必须由直接参与者或通过直接参与者购买，直接参与者将获得 DTC 记录上这类票据的积分。由全球证券（受益所有人）代表的每张票据的每位实际购买者的所有权权益将反过来记录在直接参与者和间接参与者的记录中。受益所有人不会收到DTC对其购买的书面确认，但受益所有人应收到书面确认书，提供交易详细信息以及定期持股声明，这些确认书中包含该受益所有人参与交易所通过的直接参与者或间接参与者的持股声明。代表票据的全球证券的所有权权益的转让应通过代表受益所有人行事的参与者的账簿上记账来完成。

为了便于后续转账，所有代表存入或代表DTC存放的票据的全球证券均以DTC的被提名人Cede & Co. 的名义或DTC授权代表可能要求的其他名称注册。向DTC 存入或代表DTC 存入全球证券并以Cede & Co. 的名义注册不会影响受益所有权的变化。DTC对代表账面记账凭证的全球证券的实际受益所有人一无所知；DTC的记录仅反映存入此类账面记账凭证账户的直接参与者的身份，他们可能是也可能不是受益所有人。参与者仍将负责代表客户记账其持有的财产。

只要DTC或其被提名人是全球证券的注册所有者，无论出于何种目的，DTC或其被提名人（视情况而定）将被视为由该全球证券所代表的票据的唯一所有者或持有人。除非下文另有规定，否则全球证券或证券的受益所有人无权以其名义注册由该类全球证券所代表的票据，不会收到或有权收到最终形式的票据的实物交付（下文描述的有限情况除外），也不会被视为契约下的的所有者或持有人。因此，每个人

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DTC和Cede & Co. 都不会对代表票据的全球证券表示同意或投票。根据其通常的程序，DTC 会在适用的记录日期之后尽快邮寄综合代理。Omnibus Proxy 指定 Cede & Co.对那些在适用的记录日期（在综合代理所附清单中确定）将票据存入其账户的直接参与者的同意权或投票权。

代表票据的全球证券的本金、溢价（如果有）和/或利息（如果有）将支付给DTC。DTC的做法是，根据DTC记录中显示的相应持有量，在DTC从我们或受托人收到此类票据的资金和相应的详细信息后，在应付日将此类票据存入直接参与者的账户。参与者向受益所有人的付款将受现行指示和惯例的约束，例如以不记名形式为客户账户持有或以街道名称注册的证券，将由该参与者而不是DTC、受托人或我们负责，但须遵守可能不时生效的任何法律或监管要求。向DTC支付任何代表账面记账凭证的全球证券的本金、溢价（如果有）和/或利息（如果有）由我们和受托人负责，向直接参与者支付此类款项应由DTC负责，向受益所有人支付此类款项应由直接参与者和间接参与者负责。

受益所有人将向受托人发出关于选择由我们通过其参与者偿还其票据的任何选择权的通知，并将通过促使参与者将参与者在全球证券或代表此类票据的证券中的权益转让给受托人，从而实现适用票据的交付。当直接参与者在DTC记录上转让代表此类票据的全球证券或证券的所有权时，与还款要求相关的票据的实物交付要求将被视为已满足。

通过向我们发出合理的通知，DTC可以随时停止提供与票据有关的证券存管服务。如果DTC不再愿意或无法妥善履行其作为票据存托人的责任，我们将采取商业上合理的努力来寻找合格的继任者。但是，只有在 (i) DTC的仅限账面记账系统不复存在的情况下，才会发行最终票据以换取的受益权益，以换取的受益权益，这些票据是以DTC或其被提名人的名义注册的，（iii）我们确定DTC不再愿意或能够妥善履行其作为票据存管人的责任，并且我们无法找到合格的继任者，（iii）我们，我们可以选择，选择通过DTC为所有或此类系列的一部分发行最终票据以代替账面记录系统附注，（iv）法律要求或（v）票据违约事件已经发生并且仍在继续。如果按上述规定发行最终票据，我们将立即执行，受托人或认证代理人在收到我们关于进行身份验证和交付最终票据的命令后，将根据DTC的指示（如果有），对本金总额等于全球证券本金的最终票据进行身份验证和交付，以换取此类全球证券的受益权益。

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如果您是欧洲清算系统（Euroclear）的参与者，您可以选择通过DTC或Clearstream Banking S.A.（Clearstream Luxembourg）或Euroclear Bank S.A./N.V. 或其继任者，作为这些系统的参与者，选择通过这些系统的参与者间接持有票据的利息。Clearstream Luxembourgs和Euroclear 将代表其参与者通过客户在卢森堡明讯的证券账户以及各自美国存管机构账簿上的 Euroclears 名义持有票据利息，而后者将在美国存托机构的客户证券账户中持有 DTC 账簿上相应名称的此类权益。

Clearstream 卢森堡告知我们，它是根据卢森堡法律注册成立的。Clearstream 卢森堡为其参与组织（Clearstream 卢森堡参与者）持有证券，并通过更改Clearstream卢森堡参与者的账户的电子账面条目，促进Clearstream卢森堡参与者之间证券交易的清算和结算，从而无需实际转移证书。交易可由卢森堡 Clearstream 以多种货币结算，包括美元。Clearstream卢森堡已与欧洲结算公司建立了电子桥梁，以促进Clearstream与 Euroclear之间的贸易结算。

作为卢森堡的一家注册银行，Clearstream 卢森堡受卢森堡金融监管委员会（金融部门监督委员会）的监管。Clearstream 卢森堡参与者是世界各地的金融机构，包括承销商、证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织，可能包括承销商或其关联公司。其他人也可以间接访问 Clearstream 卢森堡，例如银行、经纪商、交易商和信托公司，这些公司通过 Clearstream 卢森堡参与者进行清算或维持托管关系。

根据Clearstream卢森堡参与者的规则和程序，通过Clearstream卢森堡受益持有的票据的分配将记入Clearstream卢森堡参与者的现金账户，但以Clearstream卢森堡的美国存托机构收到的金额为限。

Euroclear告诉我们，它的创建是为了为Euroclear的参与者（Euroclear参与者）持有证券，通过同时进行电子账面记账交付付款来清算和结算Euroclear参与者之间的交易，从而消除了证书实际转移的必要性以及由于不同步转移证券和现金而产生的任何风险。根据与比利时合作公司欧洲清算系统公司（合作社）签订的合同，Euroclear由欧洲清算银行股份公司（Euroclear Bank S.A./N.V.）运营，该银行是欧洲清算系统的运营商（欧洲核算运营商）。所有业务均由Euroclear运营商进行，所有Euroclear证券清算账户和Euroclear现金账户均为Euroclear运营商的账户，而不是合作社的账户。合作社代表欧洲结算参与者为欧洲结算制定了政策。Euroclear参与者包括银行（包括中央银行）、证券经纪商和

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Euroclear 运营商的证券清算账户和现金账户受《欧洲结算系统使用条款和条件》、Euroclear 系统的相关操作程序以及适用的比利时法律（统称为 “条款和条件”）的约束。本条款和条件适用于Euroclear内部的证券和现金转移、从Euroclear提取证券和现金以及与Euroclear证券有关的付款收据。Euroclear中的所有证券均在可互换的基础上持有，没有将特定证书归因于特定的证券清算账户。根据条款和条件，Euroclear运营商仅代表Euroclear参与者行事，对通过Euroclear参与者持有的个人没有任何记录或关系。

根据条款和条件，通过Euroclear受益持有的票据的分配将记入Euroclear参与者的现金账户，但以Euroclear的美国存托机构收到的范围为限。

全球清关和结算程序

票据的初始结算将使用即时可用的资金支付。根据DTC的规则，DTC参与者之间的二级市场交易将以普通方式进行。根据Clearstream卢森堡和Euroclear的适用规则和操作程序，Clearstream卢森堡参与者和/或欧洲结算参与者之间的二级市场交易将以普通方式进行。

一方面直接或间接持有DTC的个人之间的跨市场转账，另一方面，通过Clearstream卢森堡或欧洲结算参与者直接或间接持有者之间的跨市场转账，将由其美国存托机构代表相关的欧洲清算系统在DTC内进行；但是，此类跨市场交易将要求交易对手根据该系统向相关的欧洲清算系统交付指令其规则和程序并在其既定范围内截止日期（欧洲时间）。如果交易符合其结算要求，相关的欧洲清算系统将向其美国存托机构发出指示，要求其采取行动，通过在DTC中交付或收取账面记账凭证的利息，并按照正常程序通过DTC进行或接收付款，以其名义采取行动，实现最终结算。Clearstream 卢森堡参与者和 Euroclear 参与者不得直接向各自的美国保管机构发出指令。

由于时区差异，由于与DTC参与者的交易而在卢森堡Clearstream或Euroclear收到的账面记账凭证的利息贷记账将在随后的证券结算处理过程中进行，日期为DTC结算日的下一个工作日。将在该工作日向相关的Euroclear参与者或Clearstream卢森堡参与者报告此类款项或在此类处理期间结算的票据中的任何交易。由于Clearstream 卢森堡参与者或欧洲结算参与者向DTC参与者出售账面记账凭证利息而在卢森堡Clearstream或Euroclear收到的现金将在DTC结算工作日按价值收到，但只有在DTC结算后的个工作日才可在相关的卢森堡Clearstream或Euroclear现金账户中使用。

尽管DTC、卢森堡Clearstream和Euroclear在中同意了上述程序，以促进DTC、Clearstream卢森堡和Euroclear的参与者之间的证券转让，但他们没有义务履行或继续执行此类程序，此类程序可以随时终止。

本节中有关DTC、Euroclear和卢森堡Clearstream的信息是从我们认为可靠的来源获得的，但我们和任何承销商均不对其准确性承担任何责任。

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只要DTC或其被提名人是全球证券的注册所有者，就接收此类全球证券的利息和本金付款而言，DTC或其被提名人将被视为全球证券的唯一所有者。由一种或多种全球证券代表的账面记账形式票据的本金和任何利息将由我们通过付款代理人以即时可用的资金支付给作为全球证券或以账面记账形式代表此类票据的全球证券或全球证券的持有人的DTC或其被提名人（视情况而定）。

我们预计，DTC在收到全球证券的任何本金或利息付款后，将在本金或利息支付之日记入其参与者的账户，其付款金额与他们在DTC记录中显示的此类全球证券本金中的各自利息成比例。我们还预计，参与者向通过DTC存托服务的此类参与者持有的此类全球证券的受益权益的所有者支付本金和利息将受现行指示和惯例的约束，并将由这些参与者承担。我们对由全球证券所代表的票据的责任和责任仅限于向DTC支付因此类全球证券而应付的任何本金和利息。管理DTC的规则规定它充当其参与者的代理人和保管人。因此，此类参与者必须仅向DTC查询，票据的受益所有人必须仅向参与者寻求支付或代表我们向DTC支付的票据的本金和利息。

如果在上述有限情况下发行最终票据，我们将在票据付款代理人办公室出示最终票据后支付本金及其赎回价格（如果有）。我们可以选择，在任何利息支付日（除到期日或任何赎回日以外）到期的定息票据（如果已发行）的利息可以通过邮寄到票据权利人的地址的支票支付，因为此类地址应出现在票据登记册中，或者如果付款人已收到适当的书面电汇指示，则通过将可立即获得的资金电汇到此类最终票据持有人的账户代理人在适用的利息支付日期前不少于15天。尽管如此，如果适用的注册持有人在适用的利息支付日前不少于15天以书面形式向付款代理人发出了相应的电汇指令，则我们将在任何利息支付日（到期日或任何赎回日除外）通过电汇方式向最终票据本金总额在5,000,000美元或以上的注册持有人支付利息。付款代理收到的任何电汇指令应保持有效，直到相应的注册持有人撤销为止。

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以下是截至本文发布之日对非美国票据的所有权和处置的美国联邦所得税注意事项摘要根据本次发行以原始发行价格以现金购买票据的持有人（定义见下文）。该摘要基于经修订的1986年《美国国税法》（以下简称《守则》）、根据该法颁布的《财政条例》、司法决定、美国国税局（IRS）公布的立场以及其他适用机构，所有这些都可能发生变化或不同的解释（可能具有追溯效力）。

本讨论并未涉及可能与特定个人或根据美国联邦所得税法享受特别待遇的个人（例如金融机构、经纪交易商、保险公司、受监管的投资公司、房地产投资信托、合作社、受控外国公司、被动外国投资公司、受特殊税收会计规则约束的纳税人、选择申请的证券交易者）相关的所有税收考虑按市值计价的方法在税务会计方面，个人，出于美国联邦所得税目的，必须遵守财务报表附注的应计收入时间，外籍人士、免税组织或通过合伙企业或其他直通实体持有票据的人员），或者作为跨界、对冲、转换、合成证券的一部分持有票据的人，或以美国联邦所得税为目的的推定性销售交易，所有这些交易都可能受不同的税收规则的约束这些内容总结如下。

此外，本讨论未涉及与替代性最低税、投资收益的医疗保险缴款税、赠与税或遗产税或任何州、地方或非美国的税收考虑因素或除美国联邦所得税考虑之外的任何税收考虑因素相关的考虑。本摘要仅涉及名为《守则》所指的资本资产持有票据的人（通常是为投资而持有的财产）。

无法保证美国国税局不会主张或法院不会维持与下述任何立场相反的立场。票据的潜在购买者应就持有和处置票据对他们的美国联邦所得税后果以及其他美国联邦税法以及州、地方和非美国税法的适用情况咨询税务顾问。

出于本次讨论的目的，非美国持有人是除合伙企业（或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的其他实体或安排）以外的受益所有人，不是美国持有人。美国持有人是票据的受益所有人，即出于美国联邦所得税的目的，美国公民或个人居民、创建或组建于美国联邦所得税的公司（或其他因美国联邦所得税目的被视为公司的实体）或根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律，遗产其收入无论来源如何均需缴纳美国联邦所得税，或信托（i）如果美国法院可以对信托管理进行主要监督，并且还有一个或名美国人有权控制其所有实质性决定，或（ii）出于美国联邦所得税目的有效选择被视为美国人的人。

如果合伙企业（或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的其他实体或安排）持有票据，则合伙企业中合伙人的美国联邦所得税待遇通常将取决于合伙人的身份和该合伙企业的活动。合伙人和合伙企业应根据其特殊情况，就适用于票据投资的美国联邦所得税收注意事项咨询其税务顾问。

我们预计，本摘要假设发行票据时将以低于最低限度的原始发行折扣金额发行。

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向非美国国债发行的票据的利息支付持有人通常无需缴纳美国联邦所得税或预扣税，前提是此类利息与非美国人开展的贸易或业务无实际关联。在美国境内的持有人（或者，如果适用的所得税协定有此要求，则此类利息不能归属于非美国人维持的常设机构或固定基地美国境内的持有人），以及此类非美国境内的持有人持有人：

(A) 实际或建设性地，并不直接或间接地拥有公司所有类别有表决权股票总投票权的10％或以上，

(B) 不是《守则》所指通过股权所有权（直接、间接或建设性）与公司有关的控制的外国公司，并且

A 非美国不符合上述标准的持有人通常需要按30％的税率缴纳美国联邦预扣税，除非 (i) 适用的所得税协定降低或取消预扣税率以及此类非美国的预扣税率持有人是该条约国的合格居民，符合某些认证要求（通常，通过提供正确填写和执行的美国国税局表格 W-8BEN 或 IRS W-8BEN-E 表格），或（ii）利益与此类非美国国家实际相关持有人在美国（和非美国）从事贸易或业务的行为持有人提供一份正确填写和执行的美国国税局表格（W-8ECI）。

如果票据的利息与非美国票据的利息有实际关系持有人在美国境内从事贸易或业务（如果适用的所得税协定有此要求）归因于非美国人维持的常设机构或固定基地美国州境内的持有人，非美国持有人虽然免缴美国联邦预扣税（前提是符合适用的认证要求），但通常将按收据或按净收入计算的应计利息缴纳美国联邦所得税，就像是美国人一样。此外，如果是非美国的持有人是外国公司，可能需要缴纳额外的分支机构利得税，相当于其应纳税年度有效关联收益和利润的30％（或更低的适用协议税率），但须进行调整。

票据的处置

除应计但未付的利息（如果有）的除外，该利息通常需要缴税，如上所述支付利息，非美国持有人通常无需为处置票据时确认的收益（如果有）缴纳美国联邦所得税（或任何预扣税），除非：

非美国的持有人持有与开展美国贸易或业务有关的票据（如果适用的所得税协定有此要求，收益将归因于非美国人维持的常设机构或固定基地）在美国境内的持有人），在在这种情况下，此类收益将按净收入纳税，就好像是美国人一样，如果是外国公司，则可能需要缴纳相当于其应纳税年度有效关联收益和利润的30％（或更低的适用条约税率）的额外分支机构利得税，但须进行调整；或

就个人而言，该个人在实现此类收益并满足某些其他条件的应纳税年度内在美国停留183天或更长时间，在这种情况下，非美国人持有人将按照分配给美国来源的资本收益（包括来自美国的收益）的金额按30％的税率（或更低的适用条约税率）缴税

票据的出售、兑换、报废或其他处置）超过了该应纳税年度可分配给美国来源的资本损失。

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根据该法典第1471至1474条（通常称为FATCA）以及据此颁布的法规和行政指导，30％的预扣税通常适用于某些外国金融机构（包括投资基金）持有的票据的利息支付，除非该机构有资格获得豁免，或者（i）与美国国税局签订并遵守有关申报的协议年度基准、与权益有关的信息和由其管理的账户由某些美国人拥有的机构以及由美国人全部或部分拥有的某些非美国实体拥有并预扣某些款项的机构，或 (ii) 根据美国与适用的外国之间的政府间协议的要求，向其当地税务机关报告此类信息，当地税务机关将与美国当局交换此类信息。美国与适用的外国之间的政府间协议或其他指南可能会修改这些要求。因此，持有票据的实体将影响是否需要预扣票据的决定。同样，在某些情况下，投资者持有的票据的利息支付通常需要按30％的税率预扣非金融非美国实体，除非该实体 (i) 证明该实体没有任何重要的美国所有者，或 (ii) 提供有关该实体的美国主要所有者的某些信息，我们反过来将提供这些信息国税局。我们不会就根据FATCA预扣的任何金额向非美国持有人支付任何额外款项。

潜在投资者应咨询其税务顾问，了解这些规则对票据投资可能产生的影响。

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我们和下表中列出的几家承销商，包括美银证券公司、德意志银行证券公司、高盛萨克斯公司。有限责任公司和摩根大通证券有限责任公司作为代表，已就票据签订了承保协议。根据承保协议中的条款和条件，我们已同意向每位承销商出售，并且每位承销商也分别同意向我们购买下表中与其名称相反的票据本金：


承销商	本金金额共有 2034 个笔记		本金金额共 2054 个笔记
美国银行证券有限公司	$	106,250,000	$	50,000,000
德意志银行证券公司	$	106,250,000	$	50,000,000
高盛公司有限责任公司	$	106,250,000	$	50,000,000
摩根大通证券有限责任公司	$	106,250,000	$	50,000,000
法国巴黎银行证券公司	$	56,100,000	$	26,400,000
花旗集团环球市场公司	$	56,100,000	$	26,400,000
摩根士丹利公司有限责任公司	$	56,100,000	$	26,400,000
三菱日联证券美洲有限公司	$	56,100,000	$	26,400,000
富国银行证券有限责任公司	$	56,100,000	$	26,400,000
巴克莱资本公司	$	8,500,000	$	4,000,000
汇丰证券（美国）有限公司	$	8,500,000	$	4,000,000
瑞穗证券美国有限责任公司	$	8,500,000	$	4,000,000
NABSecurities	$	8,500,000	$	4,000,000
华侨银行有限公司	$	8,500,000	$	4,000,000
加拿大皇家银行资本市场有限责任公司	$	8,500,000	$	4,000,000
桑坦德银行美国资本市场有限责任公司	$	8,500,000	$	4,000,000
斯科舍资本（美国）有限公司	$	8,500,000	$	4,000,000
三井住友银行日兴证券美国有限公司	$	8,500,000	$	4,000,000
渣打银行	$	8,500,000	$	4,000,000
道明证券（美国）有限责任公司	$	8,500,000	$	4,000,000
R. Seelaus & Co., LLC	$	13,600,000	$	6,400,000
Siebert Williams Shank & Co., LLC	$	13,600,000	$	6,400,000
Loop 资本市场有限责任公司	$	8,500,000	$	4,000,000
学院证券有限公司	$	5,100,000	$	2,400,000
独立点证券有限责任公司	$	5,100,000	$	2,400,000
Samuel A. Ramirez & Company, Inc.	$	5,100,000	$	2,400,000

总计	$	850,000,000	$	400,000,000

承销商发行票据的前提是他们接受我们的票据，并须事先出售。承保协议规定，几家承销商支付和接受本招股说明书补充文件提供的票据交割的义务须经其法律顾问对某些法律事务的批准以及某些其他条件。如果有任何此类票据，承销商有义务持有并支付本招股说明书补充文件提供的所有票据。承销商发行票据以收到和接受为前提，承销商有权全部或部分拒绝任何订单。

承销商最初提议以本招股说明书补充文件封面上描述的发行价格直接向公众发行每个系列的票据。此外，承销商最初可能以不超过2034年票据本金0.250％的优惠价格向某些交易商提供2034年票据，向某些交易商提供2054年票据，其特许权不超过2054年票据本金的0.525％。任何承销商都可能允许，和任何此类交易商

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每个系列的票据都是新发行的证券，没有成熟的交易市场。承销商告知我们，他们打算在每个系列的票据中做市，但他们没有义务这样做，可以随时停止对任何系列或票据进行做市，恕不另行通知。无法保证任何系列票据的交易市场的流动性。

在本次票据发行方面，承销商可以根据《交易法》第M条进行超额配股、稳定交易和涉及交易的辛迪加。超额配股涉及超过发行规模的销售，这会为承销造成空头头寸。稳定交易涉及出价在公开市场上购买票据，目的是挂钩、固定或维持票据的价格（视情况而定）。涵盖交易的辛迪加涉及在发行完成后在公开市场上购买票据，以弥补空头头寸。稳定交易和涵盖交易的辛迪加可能会导致票据的价格高于没有这些交易时的价格。如果承销商参与承保交易的稳定或辛迪加，他们可以随时终止这些交易，恕不另行通知。

承销商也可以征收罚款出价。当特定承销商向承销商偿还其获得的部分承保折扣时，就会发生这种情况，原因是该承销商在稳定交易或空头回补交易中回购了该承销商出售的票据或以该承销商的账户开立的票据。

承销商的这些活动，以及承销商为自己的账户进行的其他购买，可能会稳定、维持票据或以其他方式影响票据的市场价格。因此，一个或多个系列票据的价格可能会高于公开市场中原本可能存在的价格。如果这些活动已经开始，承销商可以随时终止这些活动，恕不另行通知。这些交易可能会在非处方药市场或其他方式。

华侨银行有限公司（OCBC）在美国的证券交易受到限制，华侨银行不会在美国发行和出售票据。华侨银行不同意吸引买方购买在美国发行或出售的票据。华侨银行应仅在美国境外发行和出售构成其配股一部分的证券。

渣打银行不会在美国实施任何票据的任何报价或销售，除非在 FINRA 法规允许的情况下通过一家或多家美国注册的经纪交易商。

S-30

承销商及其各自的关联公司是提供全方位服务的金融机构，从事各种活动，其中可能包括销售和交易、商业和投资银行、咨询、投资管理、投资研究、本金投资、对冲、做市、经纪以及其他金融和非金融活动和服务。某些承销商及其各自的关联公司已经向我们或我们的子公司以及与我们有关系的个人和实体提供了并将来可能提供各种此类服务，他们为此收到了或将要收取惯常的费用和开支。例如，某些承销商或其各自的关联公司是贷款人，并在我们的信贷额度下履行其他管理职责。

在各种业务活动的正常过程中，承销商及其各自的关联公司、高级职员、董事和员工可以购买、出售或持有各种投资，并积极为自己的账户和客户的账户交易债务和股权证券、衍生品、贷款、大宗商品、货币、信用违约互换和其他金融工具，此类投资和交易活动可能涉及或与之相关的资产、证券和/或工具我们的（直接），作为他人担保的抵押品义务或其他）和/或与我们有关系的个人和实体。如果任何承销商或其各自的关联公司与我们或我们的子公司存在贷款关系，其中某些承销商或其各自的关联公司经常进行套期保值，其中某些承销商或其关联公司可能会进行套期保值，而这些承销商或其关联公司中的某些承销商或其关联公司可能会根据其惯常风险管理政策对我们的信用敞口进行套期保值。通常，这些承销商及其各自的关联公司会通过进行交易来对冲此类风险敞口，这些交易包括购买信用违约互换或在我们的证券（可能包括特此发行的票据）中建立空头头寸。任何此类信贷默认掉期或空头头寸都可能对特此提供的票据的未来交易价格产生不利影响。承销商及其各自的关联公司还可以就此类资产、证券或工具传达独立的投资建议、市场色彩或交易想法和/或发布或表达独立研究观点，并可随时持有或建议客户收购此类资产、证券和工具的多头和/或空头头寸。

利益冲突

我们打算将本次发行的净收益用于一般公司用途，其中包括为偿还2024年票据提供资金，还可能包括偿还其他未偿债务、股票回购、持续运营、资本支出以及可能的业务或资产收购或战略投资。如果任何承销商（或其相应的关联公司）拥有任何此类未偿债务，则可以从本次发行中获得部分净收益。德意志银行证券公司、华侨银行有限公司和渣打银行以及美银证券有限公司、巴克莱资本公司、法国巴黎银行证券公司、花旗集团环球市场有限公司、高盛公司的关联公司根据我们的信贷协议，有限责任公司、摩根大通证券有限责任公司、瑞穗证券美国有限责任公司、摩根士丹利公司、三菱日联证券美洲有限公司、加拿大皇家银行资本市场有限责任公司、桑坦德美国资本市场有限责任公司、SMBC日兴证券美国公司和富国银行证券有限责任公司是贷款人。根据我们的有偿信贷协议，瑞穗证券美国有限责任公司、三菱日联证券美洲公司和三井住友银行日兴证券美国公司的关联公司是贷款人。如果要偿还我们的信贷协议或Paidy Credit 协议下的未偿借款，这些承销商或其关联公司将获得本次发行的部分收益。

如果任何一家承销商及其关联公司因任何此类还款而获得本次发行净收益的5％或以上，则该承销商将被视为存在金融业监管局（FINRA）第5121条所指的利益冲突。因此，本次发行将根据规则 5121 进行。但是，根据FINRA规则5121，不需要合格的独立承销商，因为这些票据是由一个或多个国家认可的统计评级机构对票据进行投资等级评级。

S-31

根据《交易法》第15c6-1条，二级市场的交易通常需要在两个工作日内结算，除非任何此类交易的各方另有明确约定。因此，由于票据最初将在T+5结算，希望在结算日前第二个工作日之前交易票据的购买者必须在进行任何此类交易时指定替代结算周期，以防止结算失败，并应咨询自己的顾问。

销售限制

欧洲经济区

票据不打算向欧洲经济区（EEA）的任何散户投资者发行、出售或以其他方式提供，也不应向其提供、出售或以其他方式提供。出于这些目的，散户投资者是指人，他们是：（i）第2014/65/EU号指令（经修订或取代的MiFID II）第4（1）条第（11）款中定义的零售客户；或（ii）第2016/97号指令（欧盟）（如修正后的保险分配指令）所指的客户，在该指令中，该客户不会根据MiFID II第4（1）条第（10）点的定义，有资格成为专业客户；或（iii）不是招股说明书（欧盟）2017/1129号法规（经修订或取代）中定义的合格投资者法规）。因此，（欧盟）第1286/2014号法规（经修订的PRIIPs法规）没有编制任何有关发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区散户投资者提供票据的关键信息文件，因此，根据PRIIPs法规，在欧洲经济区发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供票据可能是非法的。

英国

不打算向英国（英国）的任何散户投资者发行、出售或以其他方式提供这些票据，也不应向其发行、出售或以其他方式提供。出于这些目的，散户投资者是指以下之一（或多个）的个人，定义见第 2017/565 号法规（欧盟）第 2 条第 2 款第 (8) 点，该客户根据《2018年欧盟（退出）法》（EUWA）（EUWA）构成国内法的一部分；（ii）《2000年金融服务和市场法》条款所指的客户（FSMA）以及根据FSMA为实施第2016/97号指令（欧盟）而制定的任何规则或法规，在该指令中，该客户没有资格成为专业客户，如第 (8) 点所定义（欧盟）第600/2014号法规第2（1）条，因为根据EUWA，该法规构成国内法的一部分；或（iii）不是（欧盟）2017/1129号法规第2条所定义的合格投资者，因为根据EUWA构成国内法的一部分。因此，根据EUWA（英国PRIIPs法规），（欧盟）第1286/2014号法规要求的用于发行或出售票据或以其他方式向英国散户投资者提供票据的关键信息文件尚未编制，因此，根据英国PRIIPs 条例，向英国任何散户投资者发行或出售票据或以其他方式向英国任何散户投资者提供票据可能是非法的。

加拿大

票据只能在加拿大出售给以本金身份购买或被视为购买的买方，这些买方是合格投资者，定义见国家仪器45-106招股说明书豁免或《证券法》（安大略省）第73.3（1）分节，并且是国家仪器31-103注册要求、豁免和持续注册人义务中定义的允许客户。票据的任何转售必须符合适用证券法的豁免规定，或者在不受招股说明书要求的交易中进行。

S-32

如果本招股说明书补充文件和随附的招股说明书（包括本文及其中的任何修正案）包含虚假陈述，则加拿大某些省份或地区的证券立法可能会为买方提供撤销或损害赔偿补救措施，前提是买方在购买者省份或地区的证券立法规定的时限内行使撤销或损害赔偿补救措施。买方应参考买方省份或地区证券立法的任何适用条款，了解这些权利的详细信息或咨询法律顾问。

如果适用，根据National Instrument 33-105承保冲突（NI 33-105）第3A.3条，承销商无需遵守NI 33-105关于承销商与本次发行相关的利益冲突的披露要求。

香港

每位承销商 (i) 未曾在香港通过任何文件向《证券及期货条例》（香港法例第571章）（《证券及期货条例》）（《证券及期货条例》）及据此制定的任何规则所界定的专业投资者提供或出售除了 (a) 以外的任何票据；或 (b) 在不导致文件作为招股说明书的其他情况下，或者 (b) 在其他情况下不导致文件作为招股说明书在《公司（清盘及杂项条文）条例》（香港法例第32章）（《公司条例》）中界定的或不构成向公众提出的要约产地来源证的含义；以及 (ii) 未曾为发行目的发出或持有，也不会为发行目的发布或管有任何与票据有关的广告、邀请或文件，这些广告或邀请函或文件是针对香港公众的，或其内容很可能会被香港公众查阅或阅读的（除非获准这样做）香港证券法），但与正在或正在拟向香港以外的人处置的票据除外Kong 或仅限于《证券及期货条例》及其制定的任何规则中定义的专业投资者。本文件的内容尚未经过香港香港任何监管机构的审查。建议您谨慎对待此项优惠。如果您对本文档的任何内容有任何疑问，应寻求独立的专业建议。

日本

根据日本金融工具和交易法（经修订的1948年第25号法案，FIEA），这些票据尚未注册，也不会注册。因此，任何票据或其中的任何权益均不得直接或间接地在日本境内或向任何日本居民（此处使用的术语是指居住在日本的任何人，包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体）或以直接或间接方式在日本进行再发行或转售，或向日本任何居民或为其利益向他人发行或出售日本，除非根据FIEA和任何其他机构的注册要求的豁免或以其他方式遵守日本在相关时间生效的适用法律、法规和部长级指导方针。

新加坡

每位承销商都承认，本招股说明书补充文件尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，每个承销商均已陈述、担保并同意，它没有发行或出售任何票据或导致票据成为认购或购买邀请的主题，不会发行或出售任何票据或导致票据成为认购或购买邀请的主题，也没有流通或分发，也不会在其中分发或分发、本招股说明书补充文件或任何其他文件或材料与票据的要约或出售，或邀请订阅或购买票据有关，无论是直接还是间接地向新加坡境内的任何人除外（定义见新加坡证券期货法2001年《证券期货法》第4A条，根据SFA第274条不时修改或修订），或（ii）根据第275条规定的条件向经认可的投资者（定义见SFA第4A节）除外 SFA 的。

S-33

前提是此类票据要约不得要求公司或任何银行根据FinSA第35条发布招股说明书。这些票据尚未上市，将不会在瑞士的交易场所上市或允许交易。根据FinSA的理解，本文件以及与票据相关的任何其他发行或营销材料均不构成招股说明书，本文件或与票据相关的任何其他发行或营销材料均不得在瑞士公开发行或以其他方式公开发行。

澳大利亚

澳大利亚证券和投资委员会（ASIC）或任何其他政府机构已经或将要向澳大利亚证券和投资委员会（ASIC）或任何其他政府机构提交与本次发行有关的配售文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件（包括2001年《公司法》（Cth）（公司法）中定义的文件）。就而言，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书不构成的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件，也无意包含《公司法》规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件所需的信息。尚未采取任何行动允许在《公司法》第6D.2或7.9部分要求披露的情况下发行票据。

票据不得出售，也不得在澳大利亚申请出售或购买或邀请任何票据（包括澳大利亚个人收到的要约或邀请），并且本招股说明书补充文件和随附的招股说明书以及与票据相关的任何其他发行材料或广告均不得在澳大利亚分发或发布，除非在任何情况下：

(a)

根据公司法第6D.2或7.9部分，每位被要约人或受邀人接受要约或邀请时应支付的总对价至少为50万澳元（或等值的其他货币，无论哪种情况，均不包括提供票据或邀请的人或其关联人借出的款项），否则要约或邀请无需向投资者披露；

(b)

要约、邀请或分销符合报价、邀请或分销者的澳大利亚金融服务牌照的条件或持有此类许可证要求的适用豁免；

(c)

报价、邀请或分销符合所有适用的澳大利亚法律、法规和指令（包括但不限于《公司法》第 7 章中规定的许可要求）；

(d)

该要约或邀请不构成对澳大利亚个人的要约或邀请，该要约或邀请是《公司法》第761G条所定义的零售客户；以及

(e)

此类行动不需要向澳大利亚证券投资委员会或澳大利亚证券交易所提交任何文件。

S-34

根据韩国金融投资服务和资本市场法，这些票据过去和将来都不会在韩国金融服务委员会注册。因此，除非适用的韩国法律和法规另行允许，否则这些票据过去和将来都不会在韩国直接或间接地向韩国任何居民（定义见韩国外汇交易法及其执行法令）或向他人直接或间接地向韩国任何居民发行、出售或交付，或为其账户或利益发行、出售或交付。此外，在票据发行后的一年内，票据不得转让给在韩国金融投资协会（KOFIA）注册为韩国QIB的合格机构买家（该术语的定义见韩国证券的发行、公开披露等条例）以韩国QIB以外的任何韩国居民，但须向韩国金融投资协会（KOFIA）注册为韩国QIB并须向KOFIA提交月度报告其持有的韩国QIB债券，如《韩国票据发行、公开披露等条例》所定义，前提是 (a) 票据计价，并以韩元以外的货币支付本金和利息， (b) 此类韩国QIB在一级市场收购的证券金额限制在票据总发行额的20％以下。（c）票据在韩国金融监管局指定的主要海外证券市场之一上市，或者某些程序，例如向外国金融投资监管机构注册或报告，已经完成在主要海外证券市场发行证券，（d）证券、相关的承保协议、认购协议和发行通告中明确规定了向除韩国QIB以外的韩国居民发行、交付或出售证券的为期一年的限制，以及（e）公司和承销商在采取必要条件后，应单独或集体保留满足上述条件（a）至（d）的证据 br} 因此而采取的行动。

台湾

票据过去和将来都没有根据适用的证券法律法规向台湾金融监督委员会、中华民国（台湾）和/或其他台湾监管机构注册、存档或批准，也不得通过公开发行在台湾境内出售、发行或发行，也不得在《台湾证券交易法》或要求的相关法律法规所指的构成《台湾证券交易法》或相关法律法规所指的要约的情况下出售、发行或发行金融监管机构的注册、备案或批准台湾委员会和/或台湾其他监管机构。台湾任何个人或实体均无权发行、出售或分销票据的发行或提供与本招股说明书补充文件和随附的招股说明书有关的信息，也无权以其他方式进行中介。这些票据可以提供给台湾境外的台湾居民投资者，供台湾境外的投资者购买，供居住在台湾的投资者在台湾境外购买，但除非台湾法律法规另有允许，否则不得在台湾发行、发行、出售或转售。在我们或台湾（接受地）以外的任何承销商收到并接受之前，任何订阅或购买票据的其他要约均不对我们具有约束力，由此产生的购买/销售合同应被视为在接受地签订的合同。

S-35

本招股说明书补充文件中参照截至2023年12月31日的10-K表年度报告，纳入本招股说明书补充文件中的财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估（包含在管理层财务报告内部控制报告中）的有效性，是根据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所经上述授权提交的报告纳入的公司是审计和会计方面的专家。

S-36

我们可以按任何此类发行时确定的金额、价格和条款不时地以一次或多次发行的形式出售和出售，(1) 我们的普通股，(2) 我们可能在一个或多个系列中发行的优先股，(3) 代表优先股的存托股票，(4) 债务证券，可以是优先债务证券或次级债务证券，（5）认股权证，（6）购买合同或（7）购买单位，每份都代表对购买合同的所有权以及第三方的债务证券或债务债务各方，包括美国国库证券或上述证券的任意组合，为持有人根据购买合同购买我们的普通股或其他证券的义务提供担保。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，股票代码为PYPL。

我们将在本招股说明书的补充文件中提供任何发行的具体条款，包括任何证券的公众价格。这些证券可以单独发行，也可以以任何组合形式一起发行，也可以作为单独的系列发行。招股说明书补充文件和任何相关的免费写作招股说明书也可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在您投资我们的证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件以及我们编写或代表我们向您仔细推荐的任何相关免费书面招股说明书。

我们可以通过承销商、交易商或代理人（不时在的时间段内指定）或通过这些方法的组合连续或延迟出售这些证券。有关销售方法的更多信息，请参阅本招股说明书中标题为 “分配计划” 的部分。如果有任何承销商、交易商或代理人参与本招股说明书所涉任何证券的销售，则此类承销商或代理人的姓名以及任何适用的费用、折扣或佣金以及向我们提供的净收益将在招股说明书补充文件中列出。此类证券的公众价格以及我们预计从此类出售中获得的净收益也将在招股说明书补充文件中列出。

投资我们的证券涉及高度的风险。请参阅本招股说明书第 2 页开头的风险因素，以及此处以引用方式纳入的文件，以讨论您在投资我们的证券时应考虑的某些风险。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

这份招股说明书的发布日期是2022年8月2日。


	页面
关于这份招股说明书		ii
在这里你可以找到更多信息		iv
以引用方式纳入某些文件		v
前瞻性陈述		vi
该公司		1
风险因素		2
所得款项的使用		3
证券的描述		4
股本的描述		5
存托股份的描述		9
债务证券的描述		12
认股权证的描述		22
购买合同和购买单位的描述		25
分配计划		26
法律事务		28
专家们		29

在本招股说明书中，除非另有说明，否则公司、PayPal、我们、我们的、我们的、我们的、我们的、我们的、我们的、我们的、我们的、我们的、我们的、我们的、我们的、我们的、我们的、我们的、我们的、我们的、我们的、我们的，

本招股说明书是我们在S-3表格上自动上架注册声明的一部分，该声明是根据经修订的1933年《证券法》（《证券法》）第405条的定义，我们作为经验丰富的知名发行人向证券交易委员会（委员会或SEC）提交的。根据现有注册程序，我们可能会不时在一次或多次发行中向公众发行和出售注册声明中描述的证券的任意组合。根据美国证券交易委员会的规则，本招股说明书不包含注册声明中包含的所有信息。欲了解更多信息，请您参阅注册声明，包括其证物。本招股说明书中有关任何协议或其他文件条款或内容的陈述不一定完整。如果 SEC 的规章或条例要求将协议或文件作为注册声明的附录提交，请参阅该协议或文件，了解这些事项的完整描述。

本招股说明书向您概述了我们可能提供的证券。每次发行证券时，我们将提供一份招股说明书补充材料和/或一份由我们或代表我们编写的免费书面招股说明书，其中将描述该次发行的具体金额、价格和条款。招股说明书补充文件和/或免费写作招股说明书将包含有关此次发行的更具体信息。招股说明书补充文件和/或免费写作招股说明书还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。如果本招股说明书中的信息与任何此类招股说明书补充文件和/或自由写作招股说明书中的信息之间存在任何不一致之处，则该招股说明书补充文件和/或自由写作招股说明书中的信息将取代本招股说明书中的信息。提及适用的招股说明书补充文件是指本招股说明书的招股说明书补充文件，该补充说明书描述了适用证券的具体条款和条件。请仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件和/或免费写作招股说明书，以及下文 “以引用方式纳入某些文件” 部分下描述的其他信息。

我们可能会将协议作为注册声明的附件，本招股说明书是其中的一部分。在查看此类协议时，请记住，这些协议是为了向您提供有关其条款的信息，并不旨在提供有关我们或协议其他各方的任何其他事实或披露信息。协议可能包含适用协议各方的陈述和保证。这些陈述和保证仅为适用协议的其他各方的利益而作出，并且：

•

不应在所有情况下都被视为明确的事实陈述，而应将其视为在证明这些陈述不准确时向一方分担风险的一种方式；

•

可能因在适用协议的谈判时向另一方所作的披露而受到限定，这些披露不一定反映在协议中；

•

可能以不同于您或其他投资者可能被视为实质性的方式适用重要性标准；以及

•

仅在适用协议签订之日或协议中可能规定的其他日期签订，并视最新情况而定。

因此，这些陈述和担保不得描述截至其作出之日或任何其他时间的实际状况。有关我们的其他信息可以在本招股说明书构成的注册声明和我们的其他公开文件的其他地方找到，可通过美国证券交易委员会网站 http://www.sec.gov 免费获得。

除了本招股说明书中包含或以引用方式纳入的陈述外，我们未授权任何其他人，包括任何经销商、销售人员或其他个人，向您提供任何信息或作出任何陈述。我们对任何其他产品的可靠性不承担任何责任，也无法保证

我们可以通过不时指定的承销商、交易商或代理人，或通过这些方法的组合，连续或延迟出售这些证券。我们和我们的代理人保留全部或部分接受和拒绝任何提议购买证券的唯一权利。参与出售任何此类证券的任何此类承销商、交易商或代理人的姓名，以及与他们达成的任何适用的费用、佣金或折扣安排，将在此类证券的适用招股说明书补充文件和/或免费撰写的招股说明书中描述。

iii

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护着一个位于 http://www.sec.gov 的互联网站点，其中包含有关以电子方式提交的发行人的报告、代理和信息声明以及其他信息。我们在互联网站点上维护着一个位于 https://investor.pypl.com 的网站，其中还免费提供有关我们的信息，包括美国证券交易委员会的文件，。但是，本招股说明书和任何招股说明书补充文件中未以引用方式纳入本招股说明书和任何招股说明书补充文件中，您不应将其视为本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件和/或免费写作招股说明书的一部分。对我们的互联网站点的引用是非活跃的文本参考。

美国证券交易委员会允许我们以引用方式将我们向其提交的其他文件中的信息纳入本招股说明书。这个意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们随后向美国证券交易委员会提交的文件中的信息将自动更新并取代先前向美国证券交易委员会提交的文件中或本招股说明书中包含的信息。我们以引用方式在本招股说明书中纳入了（i）下列文件，以及（ii）在终止本招股说明书下的证券发行之前，我们将根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何未来文件； 但是, 前提是, 在每种情况下，我们均未纳入任何份文件或信息，这些文件或信息被认为已提供且未根据美国证券交易委员会规则（包括 8-K 表第 2.02 和 7.01 项）提交：

•

截至2021年12月31日的财政年度 10-K表年度报告，于2022年2月3日向美国证券交易委员会提交；

•

2022年4月19日向美国证券交易委员会提交的附表 14A的最终委托书的部分内容以引用方式纳入我们于2022年2月3日向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日财年的10-K表年度报告的第三部分；

•

分别于2022年4月28日和2022年8月2日向美国证券交易委员会提交的截至2022年3月31日和2022年6月30日的季度10-Q表季度报告；以及

•

2022年4月12日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告（经2022年4月28日向美国证券交易委员会提交的8-K/A表修订）、2022年5月 16日、2022年5月17日、2022年5月23日、2022年5月23日、2022年6月 6日、2022年6月 17日和2022年8月2日。

您可以通过写信或致电以下地址免费向我们索取上述任何或全部文件的副本：PayPal Holdings, Inc.，投资者关系公司，加利福尼亚州圣何塞市北第一街 2211 号 95131，免费获取这些文件的副本（除非这些证物以引用方式特别纳入这些文件）电话 (408) 967-1000。

本招股说明书和此处以引用方式纳入的文件包含，任何招股说明书补充文件和其中纳入的文件均可能包含《证券法》第27A条和经修订的1934年证券交易法（《交易法》）第21E条所指的前瞻性陈述，包括涉及预期、计划或意图的陈述（例如与未来业务、未来经营业绩或财务状况有关的陈述，新或新财务状况）计划中的功能或服务、合并或收购，或管理策略）。此外，我们的前瞻性陈述包括与 COVID-19 疫情的预期影响相关的预期。这些前瞻性陈述可以通过诸如可能、将、将会、应该、可能、期望、预测、相信、估计、打算、战略、未来、机会、计划、项目、预测和其他类似表述等词语来识别。这些前瞻性陈述涉及风险和不确定性，可能导致我们的实际业绩和财务状况与前瞻性陈述中表达或暗示的存在重大差异。

此类风险和不确定性包括本招股说明书中风险因素下讨论的风险和不确定性、截至2021年12月31日止年度的10-K表年度报告、截至2022年3月31日和2022年6月30日的季度10-Q表季度报告，以及我们未经审计的简明合并财务报表、相关附注以及我们向美国证券交易委员会提交的文件中其他地方出现的其他信息。除非法律要求，否则在本招股说明书发布之日之后，我们无意更新任何前瞻性陈述以反映实际业绩或未来事件或情况，也没有义务这样做。鉴于这些风险和不确定性，提醒读者不要过分依赖此类前瞻性陈述。我们要求保护1995年《私人证券诉讼改革法》中针对所有前瞻性陈述的前瞻性陈述。

我们是一个领先的技术平台，可代表全球商家和消费者支持数字支付并简化商务体验。我们致力于实现金融服务的民主化，以帮助改善个人的财务状况，并为全球各种规模的企业家和企业增加经济机会。我们的目标是使我们的商家和消费者能够随时随地在我们所服务的市场中管理和转移资金，使用任何设备进行付款或收款，包括人与人之间的付款。

我们于 2015 年 1 月根据特拉华州的法律注册成立。我们的主要行政办公室位于加利福尼亚州圣何塞市北第一街2211号95131，我们的电话号码是 (408) 967-1000。我们的网站地址是 www.paypal.com。本招股说明书中包含或可通过我们的网站访问的信息未以引用方式纳入本招股说明书，您不应将我们网站上包含或可通过我们网站访问的信息视为本招股说明书的一部分。对我们网站的引用是非活跃的文本引用。

投资我们的证券涉及风险。您应仔细查看我们截至2021年12月31日财年的10-K表年度报告，或截至2022年3月31日和 2022年6月30日的季度10-Q表季度报告中风险因素标题下包含的风险因素，以及我们在本招股说明书之后提交的10-Q表季度报告或8-K表最新报告中可能描述的任何风险因素，哪些风险因素以引用方式纳入本招股说明书以及在 “风险因素” 标题下讨论的任何特定风险因素在做出投资决策之前，在任何适用的招股说明书补充文件和/或免费撰写的招股说明书中，或此处或其中以引用方式纳入的任何文件以及本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件和/或免费撰写的招股说明书中包含或以引用方式纳入的其他信息中。我们在美国证券交易委员会文件中描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们没有意识到或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能成为对我们的业务产生不利影响的重要因素。如果实际发生任何此类风险和不确定性，我们的业务、财务状况、经营业绩和未来前景可能会受到重大不利影响，我们证券的市场价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。参见通过引用合并某些文件和前瞻性陈述。

除非本招股说明书附录和/或免费写作招股说明书中另有说明，否则我们打算将本发售的任何证券的净收益用于一般公司用途，其中可能包括为偿还或赎回未偿债务、股息支付、股票回购、投资或向子公司提供信贷、持续运营、资本支出以及可能的战略投资或业务或资产收购提供资金。招股说明书补充文件和/或任何与发行有关的免费招股说明书将包含对任何特定证券发行所得收益使用情况的更详细的描述。

本招股说明书包含我们根据注册声明可能提供的普通股、优先股、存托股、债务证券、认股权证、购买合同和购买单位的摘要。这些摘要并不是对每种证券的完整描述。根据本协议发行的任何证券的特定条款将在相关的招股说明书补充文件和/或免费书面招股说明书中列出。本招股说明书和随附的招股说明书补充文件和/或免费撰写的招股说明书将包含每种证券的实质性条款和条件。

以下对我们资本存量的描述、我们重述的公司注册证书的某些条款以及经修订和重述的章程以及《特拉华州通用公司法》（DGCL）的某些条款均为摘要，参照我们重述的公司注册证书、经修订和重述的章程以及DGCL，对其进行了全面限定。我们重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程的副本已向美国证券交易委员会提交，并作为本招股说明书一部分的注册声明的证物提交。

我们的法定股本由4,000,000股普通股、面值0.0001美元的普通股和1亿股优先股组成，面值为0.0001美元。截至2022年7月27日，已发行和流通的普通股为1,156,475,874股，未发行优先股。

普通股

我们普通股的每位持有人有权就所有由普通股股东投票的事项获得每股一票，并且没有累积投票权。要在无争议的董事会成员选举中当选，董事被提名人必须通过亲自或代理人出席并有权投票的股票获得的票数多于反对票。在有争议的董事会成员选举中，董事会成员由亲自或代理人出席，并有权投票的多股股份选出。

在不违反任何已发行优先股的任何优先权的前提下，我们普通股的持有人有权从合法可用的资金中按比例获得股息（如果有），正如我们董事会可能不时宣布的那样。如果我们进行清算、解散或清盘，我们的普通股持有人将有权按比例分配其在偿还全部负债后的剩余资产，以及任何当时已发行的优先股的优先权。

我们普通股的持有人没有优先权或转换权或其他认购权，也没有适用于普通股的赎回或偿债基金条款。我们普通股的所有已发行股份均已全额支付，不可估税。我们普通股持有人的权利、优惠和特权受我们未来可能指定和发行的任何系列优先股持有人的权利的约束，并可能受到其不利影响。

优先股

根据我们重述的公司注册证书的条款，我们董事会有权在不受DGCL和我们重述的公司注册证书规定的限制的前提下，在一个或多个系列中发行最多1亿股优先股，而无需普通股持有人采取进一步行动。在遵守DGCL和我们重述的公司注册证书规定的限制的前提下，我们的董事会有权自由决定每个系列优先股的权利、优惠、特权和限制，包括投票权、股息权、转换权、赎回权和清算优惠。

单一阶层资本结构

我们采用单一类别的普通股资本结构，所有股东都有权为董事候选人投票。我们普通股票的每位持有人每股有一票。

年度董事选举

董事在年度股东大会上选出，每位董事的任期至下次年度选举，直到其继任者正式当选并获得资格，或者直到他们提前辞职或免职。在任何有法定人数的董事选举股东大会上，选举由决定

有权在选举中投票的股东投的多数票。根据我们修订和重述的董事会章程和治理准则，每位董事提前提交一份临时和不可撤销的辞职，如果股东不连选该董事，董事会可以接受。如果是有争议的选举，则选举由有权在选举中投票的股东所投的多数票决定。

特别股东会议

我们重述的公司注册证书规定，公司股东特别会议只能由 (1) 董事会根据授权董事总数过半数通过的决议召开，(2) 董事会主席，(3) 首席执行官或 (4) 根据其中规定的某些程序和条件，由我们的公司秘书应一只或多只股票的书面要求召开为自己或代表他人持续持有受益的登记持有人在提交此类请求前至少三十（30）天内，拥有PayPal已发行普通股的至少百分之二十（20％）净多头头寸（如我们重述的公司注册证书中所述）。在根据《交易法》第13（d）条提交普通股所有权的单一股东或组股东拥有至少大部分有权在董事选举中普遍投票的已发行普通股之前，不允许任何股东在股东要求的特别会议上提议选举、罢免或更换董事。

代理访问

我们重述的公司注册证书规定，在某些情况下，股东或最多二十 (20) 名股东可以包括他们在年会代理材料中提名的董事候选人。此类股东或组股东需要在至少三十六（36）个月内连续拥有我们已发行和流通普通股的百分之三（3％）或更多。出现在我们任何年会代理材料中的股东提名候选人人数不得超过当时在我们董事会任职的董事人数的百分之二十（20%），四舍五入至最接近的整数，但某些情况下会有所减少，包括股东在代理访问程序之外的同一次会议上提名候选人参选。提名股东或股东群体还必须提供某些信息和承诺，并且每位名被提名人必须符合某些资格，如重述的公司注册证书中详细描述的那样。

没有绝大多数条款

除了下文《特拉华州法律的反收购影响》和《PayPals重述的公司注册证书》和《经修订和重述的章程Interest股东条款》中描述的利益股东条款外，我们重述的公司注册证书以及修订和重述的章程没有的绝大多数投票条款，股东可以通过简单多数票批准具有约束力的章程修正案。

独家论坛

我们重述的公司注册证书规定，除非我们书面同意选择替代论坛，否则该论坛是以下事项的唯一和独家论坛：(1) 代表公司提起的任何衍生诉讼或诉讼；(2) 任何声称公司任何董事或高级管理人员或其他员工违反了对公司或股东应承担的信托义务的诉讼，(3) 任何根据本公司任何条款对公司或公司任何董事、高级管理人员或其他员工提起的诉讼DGCL 或我们重述的公司注册证书或经修订和重述的章程（可能会不时修订）或 (4) 任何针对公司或受内政原则管辖的公司任何董事、高级管理人员或其他雇员提出索赔的诉讼均应为位于特拉华州的州法院（或者，如果特拉华州内没有州法院具有管辖权，则应为特拉华州内的州法院）特拉华特区地方法院）。

DGCL授权公司限制或取消董事因违反董事作为董事的信托义务而对公司及其股东承担的金钱赔偿的个人责任，而我们重述的公司注册证书包括这样的免责条款。我们重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程中包括条款，这些条款在 DGCL 允许的最大范围内赔偿董事或高级管理人员因担任董事或高级管理人员所采取的行动，或应我们的要求在其他公司或企业担任董事或高级管理人员或其他职位（视情况而定）而承担的金钱损失的个人责任。我们重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程还规定，我们必须赔偿董事和高级管理人员并预付合理的费用，前提是我们收到受赔方可能根据DGCL的要求作出的承诺。

我们重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程中的责任限制和赔偿条款可能会阻止股东以违反信托义务为由对董事提起诉讼。这些条款还可能起到减少对我们的董事和高级管理人员提起衍生诉讼的可能性的作用，尽管这样的行动如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。但是，这些条款并未限制或取消我们或任何股东在违反董事注意义务时寻求非金钱救济的权利，例如禁令或撤销。这些规定并未改变董事根据联邦证券法承担的责任。此外，您的投资可能会受到不利影响，因为在集体诉讼或直接诉讼中，我们根据这些赔偿条款向董事和高级管理人员支付和解费用和损害赔偿金。

已授权但未发行的股票

我们授权但未发行的普通股和优先股无需股东批准即可在未来发行。我们可能将额外股票用于各种目的，包括将来的公开募股以筹集额外资金、为收购提供资金以及作为员工薪酬。已获授权但未发行的普通股和优先股的存在可能会增加或阻碍通过代理竞赛、要约、合并或其他方式获得对我们的控制权的尝试。

特拉华州法律和PayPals重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程中各项条款的反收购影响

DGCL的规定和我们重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程可能会影响通过要约、代理竞赛或其他方式收购公司的前景，或影响罢免现任高管和董事的能力。这些条款可能会阻止我们董事会可能认为不足的某些类型的强制性收购行为和收购要约，并可能鼓励寻求收购PayPal控制权的人首先与PayPal董事会进行谈判。我们认为，加强对其与主动收购或重组提案支持者进行谈判的能力的保护的好处大于阻碍收购或收购提案的弊端，因为除其他外，就这些提案进行谈判可能改善其条款。

董事会规模和空缺职位

我们修订和重述的章程规定，我们董事会的董事人数由我们董事会不时确定。我们董事会中因董事人数增加或死亡、辞职、退休或免职而产生的任何空缺将仅由当时在任的董事会的多数成员填补，即使出席人数少于法定人数，或由唯一剩下的董事填补。

我们选择不受DGCL第203条的管辖，该法规是一项反收购法规，禁止特拉华州上市公司在该人成为利益股东后的三年内与该股东进行业务合并，除非导致股东成为利益股东的业务合并或股份收购以规定的方式获得批准。通常，业务合并包括合并、资产或股票出售或其他为感兴趣的股东带来经济利益的交易。但是，我们重述的公司注册证书包含的条款基本上反映了DGCL第203条，唯一的不同是，重述的公司注册证书中的利害关系股东条款下的利益股东被定义为与其关联公司和关联公司一起（或在确定利益股东身份之前的三年内确实拥有）公司有表决权的股票百分之二十（20％）或以上的个人或实体（第节）203份DGCL将这一阈值设定为百分之十五（15％））。该条款的存在预计将对未经董事会事先批准的交易产生反收购效应，包括阻止可能导致股东持有的普通股高于市场价格的企图。

经书面同意的股东行动

我们重述的公司注册证书规定，股东不得经书面同意行事。股东行动必须在年度股东会议或特别股东会议上进行。

事先通知股东提名和提案的要求

我们修订和重述的章程规定了有关股东提案和董事选举候选人的提前通知程序，但由董事会或董事会委员会提名或按其指示提名除外。

没有累积投票

DGCL规定，股东被剥夺了在董事选举中累积选票的权利，除非公司重述的公司注册证书另有规定。我们重述的公司注册证书不提供累积投票。

未指定优先股

我们的董事会发行优先股的权力可能会被用来阻止第三方试图通过合并、要约、代理竞赛或其他方式获得对我们的控制权，或者使此类尝试变得更加困难或更昂贵。我们的董事会可能能够发行具有投票权或转换权的优先股，如果行使，可能会对普通股持有人的投票权产生不利影响。

过户代理人和注册商

我们普通股的过户代理人和注册机构是北卡罗来纳州Computershare信托公司。

清单

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，股票代码为PYPL。

存托股份将根据我们与银行或信托公司签订的存款协议发行，作为存托人，将在与本招股说明书交付的任何或所有存托股票相关的适用招股说明书补充文件中列出。每次我们发行一系列存托股份时，我们都会向美国证券交易委员会提交存款协议和存托凭证的副本，这些存托凭证和存款协议将以引用方式纳入本招股说明书构成的注册声明中。

普通的

如果我们选择提供优先股的部分股权，我们将规定存托机构向公众发行存托股票的收据。每股存托股份将代表优先股的部分权益。根据我们与我们选择的银行或信托公司之间的存款协议，我们将存入存托股份所依据的优先股。银行或信托公司的总部必须设在美国，资本和盈余总额必须至少为 5000万美元。存托凭证将作为根据存款协议发行的存托股份的证据。

除了存托凭证中规定的条款外，存款协议还将包含适用于存托股份持有人的条款。每位存托股份的所有者将有权获得存托股份所依据的优先股的所有权利和优惠，其比例与优先股标的适用部分权益成正比。存托机构将根据招股说明书补充文件中描述的发行条款，向购买相关优先股部分权益的个人发行存托凭证。

股息和其他分配

存托机构将按持有人在相关记录日期拥有的存托股份数量的比例将优先股收到的所有现金分红或其他现金分配分配给存托股份的有资格记录持有人。存托机构将仅分配一笔可以分配的金额，而无需将一美分的小数归因于任何存托股份持有人。存托机构将把未分配余额添加到存托人下一笔款项中，并将其视为存托人下一笔向存托股份持有人分配的款项的一部分。

如果进行非现金分配，则存托机构将尽可能按持有人拥有的存托股份数量的比例将其收到的财产分配给具有资格的存托股份记录持有人，除非存托人在与我们协商后确定进行这样的分配是不可行的。如果发生这种情况，经我们批准，存管人可以出售此类财产，并将出售的净收益分配给持有人。存款协议还将包含有关如何向存托股份持有人提供任何认购权或类似权的条款。

转换、交换和兑换

如果存托股份所依据的任何一系列优先股可以转换或交换，存托凭证的每位记录持有人都有权利或义务转换或交换存托凭证所代表的存托股份。

每当我们赎回存托机构持有的优先股时，存托机构将同时赎回代表优先股的存托股的数量。存托机构将从相应赎回适用系列优先股中获得的全部或部分赎回所得的收益中赎回存托股份。存管机构将向该公司的记录持有人邮寄一份赎回通知

在固定赎回日期前 30 至 60 天之间赎回的存托股份。每股存托股票的赎回价格将等于适用系列优先股每股赎回价格的适用部分。如果要赎回的存托股份少于所有存托股份，则存托人将选择通过抽签、按比例分配或其他方式赎回哪些股份。

在确定的赎回日期之后，要求赎回的存托股份将不再流通。当存托股不再流通时，持有人的所有权利将终止，但获得赎回时应付的款项、证券或其他财产的权利除外。

投票

当存托人收到优先股持有人有权投票的会议通知时，存托人将把会议的细节邮寄给存托股份的记录持有人。每位在记录日期存托股份的记录持有人可以指示存托人如何对持有人存托股份所依据的优先股进行投票。如果可行，存托机构将尝试根据指示对存托股份所依据的优先股数量进行投票。如果存托机构没有收到代表此类优先股的存托股份持有人的具体指示，则将对优先股的有表决权股份投弃权票。我们将同意采取保存人要求的所有合理行动，使其能够按照指示进行表决。

记录日期

每当 (1) 任何现金分红或其他现金分配开始支付时，均应进行除现金以外的任何分配，或提供与优先股有关的任何权利、优惠或特权，或 (2) 存托人应收到优先股持有人有权投票或优先股持有人有权通知的任何会议的通知，或者我们的强制转换或任何选择的通知要求赎回任何优先股，存托机构应在每种情况下设定记录日期（应与优先股的记录日期相同），用于确定存托凭证持有人 (x) 谁有权获得此类股息、分配、权利、优惠或特权或出售其净收益，或 (y) 谁有权在任何此类会议上发出行使表决权的指示或接收此类会议或此类赎回或转换的通知，但须遵守存款协议的规定。

修正案

我们和存托机构可以同意修改存款协议和存托股份的存托凭证。任何（a）按存款协议所述征收或增加存托股份持有人应支付的某些费用、税款或其他费用的修正案，或（b）以其他方式损害存托股份持有人的任何实质性现有权利，在存托机构向存托股份的记录持有人发出修正通知30天后才会生效。任何在30天期限结束时继续持有股份的存托股份持有人将被视为同意该修正案。

终止

我们可以通过在终止前至少 30 天向存托股份持有人发送终止通知，指示存托机构终止存款协议。此外，在以下情况下，存款协议将自动终止：

•

存托人已经赎回了所有相关的已发行存托股份，或

•

我们已经清算、终止或清盘了我们的业务，存托机构已向相关存托股份的持有人分配了相关系列的优先股。

同样，如果在保存人向我们发出书面辞职通知且继任保管人未被指定和接受其任命之后，在任何时候已过期，则保存人也可以终止存款协议。如果任何存托凭证在终止之日后仍未兑现，则存托机构此后将停止存托凭证的转让，将暂停向存托凭证持有人分派股息，并且不会发出任何进一步的通知（终止通知除外）或根据存款协议采取任何进一步行动，除非下文另有规定，而且存托机构将继续 (1) 通过分配收取优先股的股息和任何其他分配尊重这一点，(2) 交付首选股票连同此类股息和分配，以及出售任何权利、优惠、特权或其他财产的净收益，不承担利息责任，以换取交出的存托凭证。在自终止之日起两年到期后的任何时候，存托人可以在其认为适当的地点和条件下以公开或私下方式出售当时由其持有的优先股，此后可以持有任何此类出售的净收益以及其当时持有的任何金钱和其他财产，不承担利息责任，以使存托持有人按比例受益尚未交出的收据。

费用和开支的支付

我们将支付存托机构的所有费用、费用和开支，包括优先股的初始存款和优先股的任何赎回。存托股份的持有人将支付转账和其他税款和政府费用以及存款协议中规定的任何其他费用。

保管人辞职和免职

保存人可以随时通过向我们发出通知来辞职，我们也可以将保管人免职。辞职或免职将在继任保管人被任命并接受任命后生效。继任存托人必须在辞职或免职通知发出后的60天内任命，并且必须是银行或信托公司，其总部设在美国，总资本和盈余至少为5000万美元。

报告

存托机构将向存托股份持有人转发我们向存托机构和提交给优先股持有人的所有报告和通信，这些报告和通信是法律、适用证券交易所规则或我们重述的公司注册证书要求我们提供给优先股持有人的报告和通信。如果存管机构在履行存款协议下的义务时因法律或其无法控制的任何情况而被阻止或延迟，我们和保管机构均不承担责任。存款协议将我们的义务和存管人的义务限制为真诚地履行存款协议中规定的职责。除非要求我们的存托股份持有人向我们提供令人满意的赔偿，否则我们和存托机构都没有义务起诉或辩护任何与任何存托股或优先股有关的法律诉讼。在履行我们的义务时，我们和存托人可以依赖我们的法律顾问或会计师的书面建议、有能力的人向我们提供的任何信息以及我们认为是真实的文件。

我们在下文总结了我们将根据本招股说明书发行和出售的债务证券的一般条款和条件。当我们提议出售特定系列的债务证券时，我们将在本招股说明书的补充招股说明书中描述该系列的具体条款和条件。我们还将在适用的招股说明书补充文件中指明本招股说明书中描述的一般条款和条件是否适用于该系列债务证券。系列债务证券的条款和条件可能在一个或多个方面与下述条款和条件有所不同。如果是，将在适用的招股说明书补充文件中描述这些差异。

我们将根据我们与作为全国协会富国银行继任者的北卡罗来纳州Computershare信托公司作为受托人签订的契约（以下简称 “契约”）发行一个或多个系列的债务证券。该契约受经修订的1939年《信托契约法》（《信托契约法》）的约束和管辖。以下对契约条款的描述并不完整，受契约所有条款（包括参照《信托契约法》作为契约一部分的条款）的约束，并以此作为本招股说明书一部分的注册声明的附录向美国证券交易委员会提交。每份债务证券、任何未来的补充契约或类似文件也将以这种形式提交。您应该阅读契约和任何补充契约或类似文件，因为它们定义了您作为我们债务证券持有人的权利，而不是本说明。所有大写术语均具有契约中规定的含义。

就本招股说明书的这一部分而言，提及我们、我们和我们指的是 PayPal Holdings, Inc.，而不是其任何子公司。

普通的

我们可能会不时发行一个或多个系列的债务证券，其中包括优先债务（优先债务证券）、优先次级债券（优先次级债务证券）、次级债券（次级债务证券）或次级债券（次级债务证券）或次级次级债券（初级次级债务证券），以及优先次级债务证券和次级债务证券次级证券）。债务证券，无论是高级、优先次级、次级还是次级次级债券，均可作为可转换债务证券或可交换债务证券发行。

该契约不限制我们可能发行的债务证券的数量。未经任何系列债务证券持有人的同意，我们可以发行其他债务证券，其排名与该系列的债务证券相同，或在其他方面与之类似（发行价格和（如果适用）的初始应计利息日和利息支付日期的任何差异除外），以便将这些额外债务证券与先前发行和出售的该系列的债务证券合并为单一系列; 提供了 如果额外的债务证券不能与先前为美国联邦所得税目的提供或出售的系列债务证券互换，则额外的债务证券将有一个或多个单独的CUSIP或其他识别号码。

该契约规定，我们可以发行债务证券，最高可达我们可能批准的本金，并且可以是以我们指定的任何货币或货币单位发行债务证券。除了对合并、合并和出售契约中包含的全部或几乎所有资产的限制外，契约条款不包含旨在为我们的业务、财务状况或涉及我们的交易的持有人提供任何债务证券保护的契约或其他条款，除非特定系列的适用招股说明书补充文件中另有规定，否则不包含任何此类附加契约或其他条款债务证券。

我们可能会将根据契约发行的债务证券作为折扣证券发行，这意味着它们可以以低于其规定的本金的折扣出售。这些债务证券以及其他债务证券

出于美国联邦所得税的目的，由于利息支付和其他特征，未以折扣价发行的可能会被视为以原始发行折扣发行。任何适用的招股说明书补充文件将更详细地描述适用于以原始发行折扣发行的债务证券的美国联邦所得税特殊注意事项。

契约条款

除其他外，我们发行的一系列债务证券的适用招股说明书补充文件将描述所发行债务证券的以下条款：

•

标题；

•

对该系列债务证券本金总额的任何限制；

•

最初是否以一种或多种全球证券的形式发行，以及债务证券的全部或部分本金是否由此代表；

•

发行债务证券的一个或多个价格（包括面额）；

•

支付本金和保费（如果有）的一个或多个日期及其确定方法；

•

支付本金、溢价或利息的一个或多个地点和方式，以及债务证券可供转让、转换或交换（如果适用）的地点或个地点；

•

利率，利息累积的起始日期（如果有），支付利息的日期和记录日期（如果有）；

•

延长利息支付期限和延期期限的权利（如果有）；

•

我们赎回或购买债务证券的权利或义务，包括偿债基金或部分赎回款项，以及根据我们的权利或义务赎回或购买债务证券的期限、价格或价格以及其他条款和条件；

•

转换或交换条款（如果有），包括转换或交换价格或汇率及其调整；

•

支付本金、溢价（如果有）或利息的一个或多个货币；

•

适用于按规定本金折扣发行的任何债务证券的条款；

•

任何债务证券将从属于我们的任何其他债务的条款（如果有）；

•

如果本金或利息的支付金额是参照指数或公式确定的，或者根据债务证券规定应支付的硬币或货币以外的硬币或货币确定，则这些金额的确定方式以及计算机构（如果有）；

•

如果发行时债务证券的全部本金除外，因违约事件而在加速到期时应支付的本金部分；

•

任何有关债务证券再营销的规定；

•

向持有人就我们的运营、财务状况或涉及我们的交易向债务保护持有人提供的契约（如果适用）；以及

•

任何债务证券的任何其他特定条款。

适用的招股说明书补充文件将为任何债务证券以及任何债务证券上市或报价所依据的证券交易所或报价系统（如果有）的持有人列出某些美国联邦所得税注意事项。

优先次级债务证券的本金、溢价（如果有）和利息的支付权将优先于先前支付的所有非次级债务的全额付款。我们将在与任何优先次级债务证券相关的适用招股说明书补充文件中列出此类证券的从属条款以及截至最近可行日期的未偿债务总额，根据其条款，这些债务将优先于优先次级债务证券。我们还将在此类招股说明书补充文件中规定对发行优先于优先次级债务证券的额外债务等级的限制（如果有）。

次级债务证券

次级债务证券的本金、溢价（如果有）和利息的支付将是次级债券，其次级债券的支付次级和优先次级债务将优先于的全额付款。我们将在与任何次级债务证券相关的适用招股说明书补充文件中列出此类证券的从属条款，以及截至最近可行日期，根据其条款，未偿债务总额将优先于次级债务证券。我们还将在此类招股说明书补充文件中规定对发行优先于次级债务证券的额外债务的限制（如果有）。

初级次级债务证券

初级次级债务证券的本金、溢价（如果有）和利息的支付将是次级债券，其中次级债券的还款权优先于我们所有非次级债务、优先次级债务和次级债务。我们将在与任何初级次级债务证券相关的适用招股说明书补充文件中列出此类证券的从属条款以及截至最近可行日期的未偿债务总额，根据其条款，这些债务将优先于初级次级债务证券。我们还将在此类招股说明书补充文件中规定对发行优先于初级次级债务证券的额外债务的限制（如果有）。

转换权或交换权

债务证券可以转换为本公司的其他证券或财产，也可以兑换成其他证券或财产。转换或交换的条款和条件将在适用的招股说明书补充文件中规定。除其他外，这些条款将包括以下内容：

•

转换或交换价格；

•

转换或交换期；

•

关于我们或持有人转换或交换债务证券的能力的规定；

•

需要调整转换或交换价格的事件；以及

•

在我们赎回债务证券时影响转换或交换的条款。

我们将是根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区法律组织或组建的持续性公司或继承公司或个人合并或全部或几乎所有合并财产和资产向其转让或租赁的个人，如果该实体不是公司，则债务证券的共同债务人是已组建或现有的公司根据任何此类法律，以及此类继任公司或个人，包括此类公司-债务人（如果有）通过补充契约明确承担我们在债务证券和契约下的义务；以及

•

在该交易生效后，任何违约事件或事件（在时间过后或两者都将成为违约事件）应立即发生并继续下去。

在进行任何此类合并、合并、转让或租赁后，由此产生的尚存人或受让人（如果不是我们）将继承我们在契约下的所有权利和权力，我们将免除债务证券和契约下的义务，除非是任何此类租约。

本契约不适用于任何资本重组交易、对我们的控制权变更或高杠杆交易，除非该交易或控制权变更的结构包括合并或合并、转让或租赁我们全部或几乎所有的合并财产和资产。

违约事件

除非另有说明，否则在契约中使用任何系列债务证券的 “违约事件” 一词是指以下任何一项：

•

在该系列的任何债务证券到期且应付之日起30天内未支付利息； 提供的 我们根据债务证券条款延长利息支付期不构成未支付利息；

•

未通过申报或其他方式，在到期时、赎回时支付该系列的任何债务证券的本金或溢价（如果有）；

•

在发出需要履行的书面通知后的90天内未履行该系列的契约或债务证券中的任何其他契约，该通知必须由受托人或不少于该系列未偿债务证券本金百分之二十五（25％）的持有人发出；

•

我们的某些破产、破产或重组事件；或

•

我们董事会或高级职员证书或我们发行此类系列债务证券所依据的补充契约的适用决议中规定的任何其他违约事件。

特定系列债务证券的违约事件不一定构成根据契约发行的任何其他系列债务证券的违约事件。

如果涉及任何系列债务证券的违约事件（与我们的破产、破产或重组事件有关的违约事件除外）已经发生并仍在继续，则受托人或每个受影响系列的债务证券本金总额不少于百分之二十五（25%）的持有人可以申报该受影响系列的所有债务证券的全部本金及其应计利息（如果有），应立即到期并付款。持有不少于受影响系列债务证券本金总额多数的持有人在满足条件后，可以撤销和废除上述涉及该系列的任何声明和后果。

尽管有上述规定，任何系列债务证券的每位持有人都有权在到期时获得此类债务证券的本金、溢价和利息（如果有），这是绝对和无条件的，并提起诉讼要求执行任何此类付款，未经该债务证券持有人的同意，此类权利不得受到损害。

我们将需要每年向受托人提交一份由我们的主要高管、首席财务官或首席会计官签署的证书，说明该高管是否知道我们在履行、遵守或履行契约的任何条件或契约方面存在任何违约行为。

注册的全球证券

我们可能会以一种或多种完全注册的全球证券的形式发行一系列债务证券，将这些证券存入存托人或存托机构的被提名人，这些证券在适用的招股说明书补充文件中指定，并以该存托人或被提名人的名义注册。在这种情况下，我们将发行一只或多只注册的全球证券，其计价金额等于该系列中由此类注册全球证券或证券发行和代表的所有债务证券的总本金额。

除非注册的全球证券全部或部分以最终注册形式交换为债务证券，否则不得转让，除非是整体：

•

由保管人向其被提名人提供此类注册的全球证券，

•

由保管人向保管人提名人或保管人的另一位被提名人提名，或

•

由保存人或其被提名人转为保管人的继承人或继承人的被提名人。

与一系列债务证券相关的招股说明书补充文件将描述存托安排的具体条款，涉及此类系列中由注册的全球证券所代表的任何部分。我们预计，以下规定将适用于所有债务证券的存托安排：

•

注册全球证券的受益权益的所有权将仅限于在已注册全球证券的保管人开设账户的人、被称为参与者的个人或可能通过参与者持有权益的人；

只要注册全球证券的托管人或其被提名人是注册全球证券的注册所有者，则无论出于何种目的，存托人或被提名人（视情况而定）将被视为由注册全球证券所代表的债务证券的唯一所有者或持有人。除下文所述外，注册全球证券的实益权益的所有者：

•

无权让注册全球证券所代表的债务证券以其的名义注册；

•

不会收到或无权以最终形式收到债务证券的实物交割；以及

•

将不被视为契约下债务证券的所有者或持有人。

因此，在已注册全球证券中拥有受益权益的每个人都必须依赖注册全球证券保管人的程序，如果该人不是参与者，则必须依赖参与者拥有其权益的程序，以行使契约持有人的任何权利。

我们了解，根据现行行业惯例，如果我们要求持有人采取任何行动，或者注册全球证券的实益权益的所有者希望采取或采取持有人根据契约有权给予或采取的任何行动，则注册全球证券的保管人将授权持有相关实益权益的参与者采取或采取行动，而这些参与者将授权通过这些参与者拥有的受益所有人给予或采取行动或以其他方式采取行动受益所有人通过这些指示。

我们将向以存托机构或其提名人名义注册的注册全球证券代表的债务证券支付本金和溢价（如果有）和利息（如果有），支付给作为注册全球证券的注册所有者的存托机构或其被提名人（视情况而定）。我们中的任何人、受托人或我们的任何其他代理人或受托人均不对与注册全球证券的实益所有权权益有关的记录或因受益所有权权益而支付的款项的任何方面或维护、监督或审查与受益所有权权益相关的任何记录承担任何责任或责任。

我们预计，由注册全球证券代表的任何债务证券的存托人在收到注册全球证券的任何本金和溢价（如果有）以及利息（如果有）后，将立即向参与者账户存入与存托机构记录中显示的注册全球证券中各自的受益权益成比例的款项。我们还预计，参与者的付款将受常设客户指示和惯例的约束

如果由注册全球证券代表的任何债务证券的存托机构在任何时候都不愿或无法继续担任存托机构，或者不再是根据《交易法》注册的清算机构，我们将任命合格的继任者存托机构。如果我们未能在90天内任命合格的继任存托人，我们将以最终形式发行债务证券，以换取注册的全球证券。此外，我们可以随时自行决定不持有由一只或多只注册全球证券代表的系列债务证券。在这种情况下，我们将以最终形式发行该系列的债务证券，以换取代表债务证券的所有注册全球证券。受托管理人将根据其参与者的指示，注册任何以最终形式发行的债务证券，以换取以存托人这样的名义注册的全球证券，应指示受托人。

解雇、抗辩和抵抗盟约

我们可以履行或撤消我们在契约下的义务，如下所述。除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则适用于任何次级证券的从属条款将明确受契约解除和抗辩条款的约束。

对于尚未交付给受托人以取消、已经到期和应付或者根据其条款将在一年内到期并付款（或要求在一年内赎回）的任何系列债务证券的持有人，我们可以解除对持有人的义务。我们可以通过不可撤销地将现金或美国政府债务作为信托基金存入受托人来解除债务，其金额经证明足以在到期时、赎回或其他方式支付债务证券的本金和溢价（如果有）和利息，以及任何强制性的偿债基金付款。

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则我们也可以随时解除对任何系列债务证券持有人的任何和所有义务（法律辩护）。我们还可能被免除对任何未偿债务证券系列的契约和契约条款规定的义务，，并且我们可以在不造成违约事件（契约无效）的情况下省略遵守这些契约。除其他外，我们只有在以下情况下才能实现法律抗辩和契约无效：

•

我们不可撤销地将现金或美国政府债务（如有）以信托基金的形式存入受托管理人的书面证明，其金额足以支付所有未偿债务证券的本金、溢价（如果有）和利息（如果有）系列；以及

•

我们向受托人提供一份由受托人合理接受且可能是发行人雇员或法律顾问的法律顾问签署的书面法律顾问的书面意见，其大意是相关系列债务证券的受益所有人不会因为法律辩护或契约无效（如适用）以及该法律辩护（如适用）而确认用于美国联邦所得税目的的收入、收益或损失，或免除契约（如适用）不会以其他方式改变受益所有人的美国联邦所得税待遇该系列债务证券的本金、溢价（如果有）和利息支付，如果是法律辩护，则该意见必须基于美国国税局的裁决或美国联邦所得税法的变更。

尽管如前两段所述，我们可能会履行或撤消我们在契约下的义务，但除其他外，我们不得回避登记任何系列债务证券的转让或交换、替换任何临时、残缺、销毁、丢失或被盗的一系列债务证券，或就任何系列债务证券维持办公室或机构的责任。

添加、更改或取消契约中有关一个或多个债务证券的任何条款； 提供的任何此类增加、变更或清除 (a) 均不适用于在该补充契约签署之前设立的任何系列的任何债务证券，且有权从该类条款中受益；或 (2) 修改任何此类债务证券持有人对此类准备金的权利；或 (b) 仅在第 (a) (1) 条所述未偿还的债务担保时才生效；

•

在必要范围内补充契约的任何条款，以允许或便利根据契约解除和解除任何系列债务证券； 提供的任何此类行动均不会对该系列债务证券或任何其他系列债务证券持有人在任何重大方面的利益产生不利影响，这由我们确定，并以向受托人交付高级管理人员证书为证；

•

遵守任何可以上市或交易任何债务证券的证券交易所或自动报价系统的规则或法规；

•

根据《信托契约法》的任何修正案，必要时增加、修改或取消契约的任何条款；

•

纠正或纠正契约中的任何歧义、缺陷、遗漏或不一致之处； 提供的此类行动不会对任何系列债务证券持有人在任何重大方面的利益产生不利影响，这由我们确定，并以向受托人交付高级管理人员证书为证；

•

确定任何系列的债务证券的形式或条款；

•

提供证据并规定继任受托人接受任命；以及

•

添加、更改或取消契约的任何其他条款； 提供的此类增加、变更或取消不会对任何系列债务证券持有人在任何重大方面的利益产生不利影响，这由我们决定，并以向受托人交付高级管理人员证书为证。

该契约还规定，我们和受托人可以在所有尚未偿还并因此受到影响的所有系列优先债务证券或次级证券（视情况而定）的本金总额的持有人同意后，增加任何条款，或以任何方式修改或以任何方式修改该契约的条款假牙或

该契约规定，契约下可能有多个受托人，每个受托人涉及一个或多个系列的债务证券。如果不同系列的债务证券有不同的受托人，则每位受托人将是契约下信托的受托人，与契约下由任何其他受托人管理的信托不同。除非本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件中另有说明，否则受托人允许采取的任何行动只能针对其作为受托人在契约下的一系列或多个债务证券采取。契约下的任何受托人均可因一项或多项债务证券辞职或被免职。该系列债务证券的所有本金和溢价（如果有）和利息的支付，以及该系列债务证券的所有登记、转让、交换、认证和交付（包括认证和首次发行债务证券时的交付）将由受托人在受托人指定的办公室就该系列债务证券支付。

如果受托人成为我们的债权人，该契约对受托人有权在某些情况下获得债权支付或变现因任何此类索赔而获得的某些财产（例如担保或其他权利）的权利的限制。受托人可以进行其他交易。但是，如果它获得与债务证券的任何义务相关的任何利益冲突，则必须消除冲突或辞去受托人职务。

当时未偿还的任何系列债务证券的本金总额占多数的持有人有权指示开展任何诉讼的时间、方法和地点，以行使受托人可以就该系列债务证券的任何补救措施，前提是指令不与任何法律规则或契约相冲突，不会对债务证券另一持有人的权利造成不当损害，以及不会让任何受托人承担个人责任。该契约规定，如果违约事件发生且为任何受托人所知且无法治愈，则受托人必须像谨慎的人在行使受托人权力时在处理自己的事务时一样谨慎行事。在遵守这些规定的前提下，受托人没有义务应任何债务证券持有人的要求行使契约规定的任何权利或权力，除非他们向受托管理人提供令受托人满意的担保和赔偿。

注册人、股东、高级管理人员或董事不承担任何个人责任

契约规定，任何注册人以及我们或任何继任公司的过去、现在或未来的股东、高级管理人员或董事以其身份对我们在债务证券或契约下的任何义务、契约或协议承担任何个人责任。

认股权证将根据我们与作为认股权证代理人的银行或信托公司签订的认股权证协议发行，全部将在与本招股说明书交付的任何或所有认股权证相关的适用招股说明书补充文件中列出。每次发行一系列认股权证时，我们都会向美国证券交易委员会提交一份认股权证和认股权证协议的副本，这些认股权证和认股权证协议将以引用方式纳入本招股说明书构成部分的注册声明中。

以下描述列出了认股权证的某些一般条款和条款，任何招股说明书补充文件都可能与之相关。适用的招股说明书补充文件中将描述任何招股说明书补充文件可能涉及的认股权证的特定条款，以及此类一般条款可能适用于所发行认股权证的范围（如果有）。下列认股权证、认股权证协议和认股权证的某些条款摘要并不完整，受认股权证协议和认股权证的所有条款（包括其中某些条款的定义）的约束，并通过明确提及这些条款进行了全面限定。

债务认股权证

普通的

有关本招股说明书所涉及的债务认股权证的条款、与此类债务认股权证相关的债务证券认股权证协议以及代表此类债务认股权证的债务认股权证证书，请参阅适用的招股说明书补充文件，包括以下内容：

•

行使此类债务认股权证时可购买的债务证券的名称、总本金额和条款，以及与行使此类债务认股权证相关的程序和条件；

•

发行此类债务认股权证的任何相关债务证券的名称和条款，以及每种此类债务证券发行的此类债务认股权证的数量；

•

此类债务认股权证和任何相关发行证券可单独转让的日期（如果有）；

•

行使每份债务认股权证时可购买的债务证券本金以及行使时可以购买此类债务证券本金的价格；

•

行使此类债务认股权证的权利的开始日期以及该权利的到期日期；

•

讨论适用于所有权或行使债务认股权证的美国联邦所得税的重大注意事项；

•

债务认股权证所代表的债务认股权证是否将以注册或不记名形式发行，如果已注册，可以在哪里转让和注册；

•

此类债务认股权证的看涨条款（如果有）；以及

•

债务认股权证的任何其他条款。

债务认股权证可以兑换成不同面额的新债务认股权证，债务认股权证可以在认股权证代理人的公司信托办公室或适用的招股说明书补充文件中指定的任何其他办公室行使。在行使债务认股权证之前，

每份债务认股权证将使持有人有权以每种情况下的行使价以现金购买本金的债务证券，该行使价应在与其发行的债务认股权证相关的适用招股说明书补充文件中列出，或可按其中的规定确定。除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则债务认股权证可以在适用的招股说明书补充文件规定的到期日纽约时间下午 5:00 之前的任何时间行使。在纽约时间下午 5:00 之后，在到期之日，未行使的债务认股权证将失效。

债务认股权证可以按照与债务认股权证相关的适用招股说明书补充文件中的规定行使。在收到付款和认股权证在认股权证代理人的公司信托办公室或适用的招股说明书补充文件中指定的任何其他办公室正确填写并正式签署后，我们将尽快转发行使时可购买的债务证券。如果行使的此类认股权证所代表的债务认股权证少于所有认股权证，则将为剩余的债务认股权证签发新的债务认股权证证书。

股票认股证

普通的

请参阅适用的招股说明书补充文件中有关本招股说明书交付的股票认股权证的条款、与此类认股权证相关的股票认股权证协议以及代表此类股票认股权证的股票认股权证的条款，包括以下内容：

•

行使此类认股权证时可购买的优先股或普通股的类型和数量以及与行使此类认股权证有关的程序和条件；

•

此类股票认股权证和相关发行证券可单独交易的日期（如果有）；

•

此类股票认股权证的发行价格（如果有）；

•

行使股票认股权证时可购买此类股票的初始价格，以及与相关的任何调整条款；

•

行使此类股票认股权证的权利的开始日期以及该权利的到期日期；

•

讨论适用于所有权或行使股票认股权证的美国联邦所得税的重大注意事项；

•

此类股票认股权证的看涨条款（如果有）；

•

股票认股权证的任何其他条款；

•

股票认股权证的反摊薄条款（如果有）；以及

•

与行使此类认股权证时可购买的任何优先股有关的信息。

股票认股权证可以兑换成不同面额的新股票认股权证，股票认股权证可以在认股权证代理人的公司信托办公室或适用的招股说明书补充文件中指定的任何其他办公室行使。在行使股票认股权证之前，的持有人

每份股票认股权证将使持有人有权以现金购买一定数量的优先股或普通股，其行使价格在每种情况下均应在与其发行的股票认股权证相关的适用招股说明书补充文件中列出或可根据其中规定的方式确定。除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则股票认股权证可以在适用的招股说明书补充文件规定的到期日纽约时间下午 5:00 之前的任何时间行使。在纽约时间下午 5:00 之后，在到期日，未行使的股票认股权证将失效。

股票认股权证可以按照与股票认股权证相关的适用招股说明书补充文件中的规定行使。在收到付款以及在认股权证代理人的公司信托办公室或适用的招股说明书补充文件中指定的任何其他办公室正确填写并正式签署的股票认股权证后，我们将尽快转交一份证明书，说明行使时可购买的股本数量。如果行使的股票认股权证少于所有认股权证，则将为剩余的股票认股权证发行新的股票认股权证证书。

我们可能会签发购买合同，代表有义务向我们购买的合同，并要求我们在未来的某个或多个日期向持有人出售指定数量的普通股。普通股的每股价格可以在购买合约发行时确定，也可以参考购买合约中规定的特定公式来确定。购买合同可以单独发行，也可以作为单位或购买单位的一部分发行，包括购买合同和 (x) 优先债务证券、优先次级债务证券、次级债务证券或次级次级债务证券，或 (y) 第三方的债务债务，包括美国国债，在每种情况下，都为持有人根据购买合同购买普通股的义务提供担保。购买合同可能要求我们定期向购买合同的持有人付款，反之亦然，此类付款可能是无担保的，也可能是预先注资的。购买合同可能要求持有人以规定的方式担保其在下的债务，在某些情况下，我们可能会在向持有人发放任何抵押品后，交付新发行的预付购买合同或预付证券，以担保此类持有人在原始购买合同下的义务。

适用的招股说明书补充文件将描述任何购买合同或购买单位的条款，如果适用，还将描述预付证券的条款。招股说明书补充文件中的描述将不完整，将参照与此类购买合同或购买单位相关的购买合同、抵押品安排和存托安排（如果适用）以及预付证券和发行此类预付证券所依据的文件（如果适用）进行全面限定，这些文件将在我们每次发行购买合约或购买单位时向美国证券交易委员会提交。

如果在出售中使用承销商，承销商将以自己的账户收购所发行的证券，并可以不时地以固定的公开发行价格或出售时确定的不同价格（包括协商交易）转售这些证券。所发行的证券可以通过由一个或多个管理承销商代表的承保集团向公众发行，也可以由一个或多个没有辛迪加的承销商向公众发行。除非招股说明书补充文件中另有规定，否则承销商购买任何系列证券的义务将受某些先决条件的约束，承销商将有义务购买所有此类证券（如果有）。

对于已发行证券的承销发行，根据适用的法律和行业惯例，承销商可能会超额分配或实施稳定、维持或以其他方式影响已发行证券市场价格的交易，包括进入稳定出价、实施涵盖交易的辛迪加或实施罚款出价，每种情况如下文所述。

•

稳定出价是指以挂钩、固定或维持证券价格为目的进行任何出价或进行任何购买。

•

辛迪加担保交易是指代表承保集团进行任何出价，或进行任何收购，以减少与发行相关的空头头寸。

•

罚款出价是指一种允许管理承销商或承销商从银团成员那里收回与本次发行相关的出售特许权的安排，前提是最初由该辛迪加成员出售的已发行证券是在涵盖交易的辛迪加中购买的。

这些交易可以在纳斯达克全球精选市场或任何其他上市相关证券的交易所进行非处方药市场或其他方面。承销商无需参与任何此类活动，也无需继续此类活动（如果已开始）。

如果使用交易商进行销售，我们将以委托人身份向该交易商出售此类已发行证券。然后，交易商可以向公众转售已发行的证券，价格由该交易商在转售时决定。交易商的名称和交易条款将在与该交易相关的招股说明书补充文件中列出。

所提供的证券可以由我们直接出售给一个或多个机构购买者，或通过我们不时指定的代理人以固定价格或价格出售，价格可能会发生变化，也可以按出售时确定的不同价格出售。参与发行或出售本招股说明书所涉及的已发行证券的任何代理人将被列出，我们应支付给该代理人的任何佣金将在与该发行相关的招股说明书补充文件中列出。除非此类招股说明书补充文件中另有说明，否则任何此类代理人在任命期间都将尽最大努力行事。

根据与我们签订的协议，承销商、交易商和代理人可能有权要求我们对某些民事责任进行赔偿，包括《证券法》规定的责任，或就承销商、交易商或代理人可能需要为此支付的款项缴纳摊款。承销商、经销商和代理人可能是我们和我们的关联公司的客户，也可能是我们和我们的关联公司的客户，或者在正常业务过程中为我们和我们的关联公司提供服务。

除了我们在纳斯达克全球精选市场上市的普通股外，本协议下发行的每只证券都将是新发行的证券，没有先前的交易市场，可能会也可能不会在国家证券交易所上市。根据招股说明书补充文件出售的任何普通股都将在纳斯达克全球精选市场上市，但须遵守发行的正式通知。我们向其出售证券进行公开发行和出售的任何承销商均可开启证券市场，但此类承销商没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市活动，恕不另行通知。我们无法向您保证所发行证券会有市场。

本招股说明书中引用截至2021年12月31日止年度的10-K表年度报告对财务报告内部控制的有效性的财务报表和管理层对财务报告（包含在的管理层财务报告中）的有效性进行的评估是根据该报告纳入的，该报告包含一段与Paidy, Inc.排除在外的财务报告内部控制的有效性有关它被公司收购根据普华永道会计师事务所作为审计和会计专家的授权，在2021年购买独立注册会计师事务所的业务组合。


	由我们支付
每张 2034 年的纸币		0.450	%
每张 2054 年的纸币		0.875	%
总计	$	7,325,000

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