美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

计划到

（第1号修正案）

（第 14d-100 条）

根据第 14 (d) (1) 或 13 (e) (1) 条作出的要约声明
1934 年《证券交易法》

唯品会控股有限公司

（标的公司名称（发行人））

唯品会控股有限公司

（申报人（发行人）姓名）

2019年到期的1.50％可转换优先票据

（证券类别的标题）

92763WAA1

（CUSIP 证券类别编号）

杨东豪

首席财务官

唯品会控股有限公司

花海街 20 号

广州市荔湾区 510370

中华人民共和国

+86 (20) 2233-0000

并复制到：

Z. Julie Gao，Esq.

Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP

置地广场爱丁堡大厦42楼

中环皇后大道15号

香港

+852 3740-4700

（受权代表申报人接收通知和通信的人的姓名、地址和电话号码）

申请费的计算
交易估值		申请费金额
632,500,000 美元 (1)		73,306.75 美元 (2)

(1) 仅为确定申请费而计算。如本文所述，2019年到期的1.50％可转换优先票据（以下简称 “票据”）的购买价格为每1,000美元未偿还本金1,000美元。截至2017年2月22日，未偿还票据本金总额为632,500,000美元，因此最高收购价总额为632,500,000美元（不包括应计但未付的利息）。

(2) 申请费是先前支付的。申请费的金额是根据经修订的1934年《证券交易法》第0-11条计算的，每1,000,000美元的交易价值等于115.90美元。

o 勾选是否按照第 0-11 (a) (2) 条的规定抵消了部分费用，并注明之前支付抵消费用的申报文件。通过注册声明编号或表格或附表及其提交日期来识别之前的申请。

先前支付的金额：	不适用	申报方：	不适用
表格或注册号:	不适用	提交日期：	不适用

§ 如果申请仅与要约开始前进行的初步沟通有关，请勾选复选框。

选中相应的复选框以指定与该声明相关的所有交易：

o 受第 14d-1 条规则约束的第三方要约。

x 发行人要约收购要约须遵守第 13e-4 条。

o 受规则13e-3约束的私有化交易。

o 根据第 13d-2 条对附表 13D 进行修订。

如果申请是报告要约结果的最终修正案，请选中以下复选框：o

如果适用，请选中以下相应的复选框以指定所依据的相应规则条款：

o 第 13e-4 (i) 条（跨境发行人要约）

o 规则 14d-1 (d)（跨境第三方要约）

介绍性发言

本附表TO第1号修正案（本修正案）修订并补充了唯品会控股有限公司（以下简称 “公司”）于2017年2月14日提交的附表TO要约声明（附表TO），内容涉及公司2019年到期的1.50％的可转换优先票据（以下简称 “票据”）。本修正案涉及每位票据持有人（持有人）出售票据的权利以及公司购买票据的义务，如公司于2017年2月14日向持有人发出的看跌权通知（看跌权通知）和作为附表TO的证物提交的相关通知材料（不时修订或补充的看跌期权通知和相关通知材料共同构成看跌期权）中规定的票据的每位持有人（持有人）出售票据的权利和公司购买票据的义务。附表 TO 中包含的信息，包括 Put Right 通知，经下文第 1 项和第 4 项所含信息补充和修订，均以引用方式纳入此处。除非本文另有特别规定，否则本第1号修正案并未修改附表TO中先前报告的任何信息。

本第1号修正案修订和补充了下述附表TO，旨在满足经修订的1934年《证券交易法》第13e-4（c）（3）条的披露要求。

第 1 项。摘要条款表。

特此对附表 TO 第 1 项和右侧公告中包含的摘要条款表进行修订和补充，以包括以下信息：

您行使看跌权的权利此前定于纽约时间2017年3月13日星期一下午5点到期，现在将在纽约时间2017年3月14日星期二晚上 11:59（到期日）到期。行使撤回先前行使看跌权的权利的最后期限是纽约时间2017年3月14日星期二下午5点，现在也将是2017年3月14日星期二纽约时间晚上11点59分。2017年的回购价格，相当于票据本金的100％，加截至但不包括2017年3月15日的任何应计和未付利息，对于在2017年3月14日星期二纽约时间晚上 11:59 之前有效交还回购且未提取的所有票据，将以现金支付。延长到期日期的新闻稿作为附录 (a) (5) (B) 附于此，并以引用方式纳入此处。特此修订附表及其附录中提及2017年3月13日星期一纽约时间下午5点到期日下午5点或纽约时间2017年3月14日星期二下午5点截止日期的所有内容，改为2017年3月14日星期二纽约时间晚上11点59分。

第 4 项。交易条款。

特此对右置权通知和附表 TO 第 4 项进行修订和补充，以纳入上文第 1 项中规定的信息（以引用方式纳入此处）以及以下信息：

希望在纽约时间2017年3月14日星期二下午5点至晚上11点59分之间对此类票据行使看跌权的全球票据持有人必须不遵守DTC程序，而是按照看跌权通知附件A所附的表格填写并签署2017年回购通知，保证其签名，并将此类手动签署的2017年回购通知交付给在纽约时间2017年3月14日星期二晚上 11:59 之前的付款代理人。2017年回购通知上的所有签名必须由证券过户代理尊爵会计划、纽约证券交易所尊爵会签名计划或证券交易所尊爵会计划（均为合格机构）的认可参与者担保； 提供的, 然而，如果此类票据是为符合条件的机构账户投标的，则无需保证签名。如果2017年回购通知书由受托人、执行人、管理人、监护人、事实律师、代理人、公司高级管理人员或其他以信托或代表身份行事的人签署，则该人在签署时必须表明这一点，并且必须提交使公司对该人行事权感到满意的适当证据。

希望在纽约时间2017年3月14日星期二下午5点至晚上11点59分之间撤回先前对此类票据行使的看跌权的全球票据持有人必须填写并签署撤回通知，注明 (1) 提交该撤回通知所涉票据的本金，哪部分必须为1,000美元的本金总额或其整数倍数，(2) 与之相关的票据的证书编号正在提交此类提款通知，以及 (3) 仍受2017年回购通知约束的此类票据的本金（如果有），该部分必须为1,000美元的本金总额或其整数倍数，并在2017年3月14日星期二纽约时间晚上11点59分之前将此类手动签署的提款通知交给付款代理人。

就 Put Right 通知而言，付款代理的地址为：

通过普通、挂号或挂号信发送或隔夜快递：		供期间参考或确认正常工作时间：

美国数据库服务有限公司 5022 Gate Parkway 套房 200 女士 JCK01-0218 佛罗里达州杰克逊维尔32256 美国		电话：+1 (800) 735-7777
		下午 5:00 之后获取信息或确认（纽约时间）2017 年 3 月 14 日：
通过传真，仅适用于符合条件的机构：
+1 (615) 866-3889		电话：+1 (877) 843-9767 电子邮件：db.reorg@db.com

第 12 项。展品。

(a) (1) *向唯品会控股有限公司于2017年2月14日发行的2019年到期的1.50％可转换优先票据的持有人发出正确通知。

(a) (5) (A) * 公司于2017年2月14日发布的新闻稿。

(a) (5) (B) 公司于2017年2月22日发布的新闻稿。

(b) 不适用。

(d) (1) * 公司与作为受托人的德意志银行美洲信托公司签订的截至2014年3月17日的契约，参照公司于2014年4月25日向美国证券交易委员会提交的20-F表年度报告（文件编号001-35454）附录2.4纳入其中。

(d) (2) * 公司与作为受托人的德意志银行美洲信托公司签订的截至2014年3月17日的第一份补充契约，参照公司于2014年4月25日向美国证券交易委员会提交的20-F表年度报告（文件编号001-35454）附录2.5纳入其中。

(d) (3) *第二份补充契约，截至2014年11月11日，公司与作为受托人的德意志银行美洲信托公司签订，参照公司于2015年4月24日向美国证券交易委员会提交的20-F表年度报告（文件编号001-35454）中的附录2.7纳入其中。

(g) 不适用。

(h) 不适用。

* 先前已提交。

签名

经过适当调查，据我所知和所信，我保证本声明中提供的信息是真实、完整和正确的。

唯品会控股有限公司


来自：	/s/ 杨东豪
	姓名：	杨东豪
	标题：	首席财务官

日期：2017 年 2 月 22 日

展览索引

展品编号		描述

(a)(1)*		向唯品会控股有限公司于2017年2月14日发行的2019年到期的1.50％可转换优先票据的持有人发出正确通知。

(a) (5) (A) *		公司于2017年2月14日发布的新闻稿。

(a) (5) (B)		公司于2017年2月22日发布的新闻稿

(d)(1)*		公司与作为受托人的德意志银行美洲信托公司签订的截至2014年3月17日的契约，根据公司于2014年4月25日向美国证券交易委员会提交的20-F表年度报告（文件编号001-35454）附录2.4纳入其中。

(d)(2)*		公司与作为受托人的德意志银行美洲信托公司签订的第一份补充契约于2014年3月17日签订，参照公司于2014年4月25日向美国证券交易委员会提交的20-F表年度报告（文件编号001-35454）中的附录2.5纳入其中。

(d)(3)*		公司与作为受托人的德意志银行美洲信托公司签订的截至2014年11月11日的第二份补充契约，参考了公司于2015年4月24日向美国证券交易委员会提交的20-F表年度报告（文件编号001-35454）中的附录2.7。

* 先前已提交。