附录 99.3
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如果 您对本通告的任何方面或将要采取的行动有任何疑问, 应咨询股票经纪人或其他注册证券交易商、银行经理、律师、专业会计师或其他专业 顾问。
如果 您已出售或转让金山云控股有限公司的所有股份,您应 立即将本通告连同所附的委托书一并交给买方或受让人或银行、持牌证券 交易商或通过其进行出售或转让的其他代理人,以便传递给买方或受让人。
香港交易所 及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通告的内容不承担任何责任,对本通告的准确性或完整性不作任何陈述,并明确表示不对因本通告的全部或任何部分内容或因依赖 的全部或部分内容而产生的任何损失承担任何责任。
金山云 控股有限公司
金山控股有限公司
(在开曼群岛注册成立 ,有限责任公司)
(股份代号: 3896)
(纳斯达克股票 股票代码:KC)
(1) 建议重选退任董事;
(2) 提议授予一般性授权
(I) 发行 股票和/或存托凭证,(II) 出售和/或转让库存股;
(3) 建议授予回购股份和/或ADS的一般授权;
(4) 建议重新任命审计师;以及
(5) 年度股东大会通知
董事会的一封信 载于本通告的第 5 至 10 页。
本通告第17至21页载有 将于2024年6月28日香港时间上午10点在中国北京市海淀区西三旗安宁北里8号泰山饭店会议楼二楼崇贤厅召开的股东周年大会的通知。 还附上了供股东周年大会使用的代表委托书。此类委托书还发布在香港证券交易所 (www.hkexnews.hk)和该公司的网站(https://ir.ksyun.com)上。
诚挚邀请截至股票记录日(香港时间)营业结束时公司成员登记册上登记的 股份的持有人亲自出席股东周年大会。诚挚邀请截至美国证券交易记录日(纽约时间)营业结束时的美国存托凭证持有人直接向纽约梅隆银行提交投票指示,前提是美国存托凭证直接存放在纽约梅隆银行的账簿和记录 中;如果美国存托凭证由其中任何 代表持有人持有,则通过银行、经纪公司或其他证券中介机构间接持有。无论您是否打算出席上述会议并在会上投票,请填写、签署、注明日期并将 随附的委托书交回公司香港股份登记处卓佳投资者服务有限公司(适用于股份持有人) ,或者如果美国存托凭证直接存放在纽约梅隆银行 的账簿和记录中或通过银行间接持有,则将您的投票指示直接交还给纽约梅隆银行 、经纪公司或其他证券中介机构,前提是其中任何一方代表持有人 尽快持有(对于ADS持有人),如果您想行使投票权,请在规定的截止日期之前。 卓佳投资者服务有限公司必须不迟于香港时间2024年6月26日上午10点在香港夏考特道16号远东金融中心17楼收到委托书,以确保您在股东周年大会上有代表;纽约梅隆银行必须在ADS投票指示卡中规定的时间和日期之前收到 您的投票指示,以启用附在股票上的选票 由您的 ADS 代表,将在股东周年大会上投出。
香港,2024 年 5 月 22 日
内容
页数
定义 | 1 |
来自 董事会的来信 | 5 |
1. | 导言 | 5 |
2. | 提议重选退任董事 | 6 |
3. | 提议 授予(I)发行股份和/或ADS以及(II)出售和/或转让 库存股的一般授权 | 6 |
4. | 提议 授出回购股份的一般授权 和/或 ADS | 7 |
5. | 提议重新任命审计师 | 8 |
6. | 股东周年大会和代理安排 | 8 |
7. | 建议 | 10 |
8. | 更多 信息 | 10 |
9. | 杂项 | 10 |
附录一 | – | 拟议退休董事的详细信息 在股东周年大会上再次当选 | 11 |
附录二 | – | 关于回购的解释性声明 授权 | 13 |
年度股东大会通知 | 17 |
– i –
定义
在本通告中,除非上下文另有要求,否则以下表述应具有以下含义:
“2013 年股票奖励计划” | 本公司于2013年2月27日通过并于2015年1月9日、2016年3月3日、2016年6月8日、2018年12月7日和 2019年11月6日修订,其主要条款载于上市文件附录四中的 “法定和一般信息 — D. 股权激励 计划——2. 2013 年股票奖励计划” | |
“2021 年股份激励计划” | 公司于2021年11月15日通过的 的股票激励计划,经不时修订,其主要条款载于上市 文件附录四中的 “法定 和一般信息——D. 股权激励计划——3. 2021 年股票激励计划” | |
“广告” | 美国存托股份, 每股代表 15 股 | |
“ADS 记录日期” | 2024 年 5 月 30 日(纽约 时间) | |
“股东大会” | 本公司的年度股东大会 将于2024年6月28日上午10点(香港时间)召开,以审议并在认为合适的情况下批准退任董事的重选、发行和转售授权、回购授权以及重新任命 审计师等事项 | |
“协会的文章 ” | 以2022年12月29日通过的特别决议方式有条件通过的《公司章程》第二修正案和 重述章程, 自2022年12月30日起生效 | |
“同事” | 其含义与《香港上市规则》中赋予的 相同 | |
“审计 委员会” | 董事会的审计委员会 | |
“董事会” | 董事会 |
– 1 –
定义
“CCASS” | 中央结算 及结算系统,由香港结算建立和运营的证券结算系统 | |
“中国” 或 “PRC” | 中华人民共和国 | |
“公司” | 金山云控股有限公司, 是一家豁免的有限责任公司,于2012年1月3日在开曼群岛注册成立,其ADS于2020年5月在纳斯达克全球市场上市 ,其普通股于2022年12月30日在香港证券交易所主板上市 | |
“已连接 个人” | 其含义与《香港上市规则》中赋予的 相同 | |
“控股 位股东” | 其含义与《香港上市规则》中赋予的 相同 | |
“保管人” | 纽约梅隆银行, ADS计划的存托机构 | |
“董事” | 本公司的董事 | |
“群组” | 公司、其子公司 及其合并关联实体不时出现 | |
“HK$” | 港元,香港的合法 货币 | |
“香港交易所 咨询总结” | 香港证券 交易所于2024年4月12日发布的有关库存股的香港上市规则拟议修订的 咨询文件的结论 | |
“HKSCC” | 香港证券结算 有限公司 | |
“香港 香港” | 中华人民共和国香港特别行政区 地区 | |
“香港 香港上市规则” | 经不时修订、补充或以其他方式修改的《香港联合交易所有限公司 证券上市规则》 | |
“香港 香港证券交易所” | 香港联合交易所 有限公司 |
– 2 –
定义
“临时 措施” | 的含义在标题为 “4” 的部分中赋予了它。本 通告第 14 页中的 “回购和临时措施的影响” | |
“最新 实际可行日期” | 2024 年 5 月 17 日,是本通告发布之前的最迟可行日期,用于确定此处 中包含的某些信息 | |
“清单” | 2022年12月30日 股票在香港联合交易所主板上市 | |
“清单 日期” | 2022年12月30日,股票上市的日期,以及首次允许在 香港证券交易所进行股票交易的日期 | |
“清单 文档” | 本公司于2022年12月23日发布的与上市有关的 上市文件 | |
“主 主板” | 由香港证券交易所运营的 证券交易所(不包括期权市场),独立于香港证券交易所创业板并与之平行运营 | |
“纳斯达克” | 纳斯达克全球精选市场 | |
“提名 委员会” | 董事会的 提名委员会 | |
“建议对《香港上市规则》的 修订” | 《香港上市规则》的 修订将于2024年6月11日生效,载于香港交易所咨询的附录四 结论 | |
“RSU (s)” | 本公司的受限 个股票单位 | |
“证监会” | 香港证券及期货事务监察委员会 | |
“SFO” | 经不时修订、补充或以其他方式修改的《证券 及期货条例》(香港法例第 571 章) | |
“共享” | 公司股本中的普通 股,每股面值为0.001美元 |
– 3 –
定义
“分享 记录日期” | 2024 年 5 月 30 日(香港 时间) | |
“股东” | 股份持有人 | |
“子公司” | 其含义与《香港上市规则》中赋予的 相同 | |
“ 大股东” | 其含义与《香港上市规则》中赋予的 相同 | |
“国库 股” | 具有 在《香港上市规则》拟议修正案中赋予的含义,该修订将于 2024 年 6 月 11 日生效,并会不时修订 | |
“美元美元” | 美元,美国的合法 货币 | |
“%” | 百分比 |
– 4 –
来自董事会的信
金山云 控股有限公司
金山控股有限公司
(在开曼群岛注册成立 ,有限责任公司)
(股份代号: 3896)
(纳斯达克股票 股票代码:KC)
主席兼 非执行董事: | 注册办事处: |
雷军先生 | 板球广场,哈钦斯大道 |
邮政信箱 2681 | |
执行董事: | 大开曼 KY1-1111 |
邹涛先生(副主席) | 开曼群岛 |
何海健先生 | |
中国总部和主要 营业地点: | |
非执行董事: | 小米科学 D 楼 |
冯宏华先生 | 和科技园 |
西二七中路 33 号 | |
独立非执行董事 董事: | 海淀区 |
余明涛先生 | 北京,100085 |
王涵先生 | 中國人民共和國 |
曲静远女士 | |
香港的主要营业地点 : | |
宏利广场 5 楼 | |
观塘道 348 号 | |
九龙,香港 |
2024 年 5 月 22 日
致股东
亲爱的先生/女士,
(1) 建议重选退任董事;
(2) 提议授予一般性授权
(I) 发行 股票和/或存托凭证,(II) 出售和/或转让库存股;
(3) 建议授予回购股份和/或ADS的一般授权;
(4) 建议重新任命审计师;以及
(5) 年度股东大会通知
1. | 导言 |
我谨代表董事会邀请您参加将于 2024 年 6 月 28 日在中国北京市海淀区西三旗安宁北里 8 号 泰山饭店会议大楼崇贤厅举行的股东周年大会。股东周年大会将于香港时间上午10点开始。
– 5 –
来自董事会的信
本通告的目的是通知您股东周年大会,并向您提供有关 将在上述会议上提出的以下提案的信息:
(a) | 建议重选退任董事; |
(b) | 提议授予 (i) 发行股票和/或存托凭证;以及 (ii) 出售 和/或转让库存股的一般授权; |
(c) | 提议授予回购股票和/或ADS的一般授权;以及 |
(d) | 提议重新任命审计师。 |
2. | 提议重选退任董事 |
参考 本公司于2024年3月20日发布的关于任命冯宏华先生 (“冯先生”)为非执行董事的公告。根据公司章程第87条第(3)款,冯先生 应任职至股东周年大会闭幕前夕并符合资格,并将在 股东周年大会上竞选连任。
提名委员会参照公司董事会多元化政策和董事提名政策以及公司企业战略中规定的提名原则 和标准,审查了董事会的结构和组成、冯先生的确认和披露、 冯先生的资格、技能和经验、时间投入和贡献。 提名委员会和董事会对冯先生的业务经验、知识和专业精神感到满意, 认为他将为董事会的效率、有效运作和多元化做出宝贵贡献。因此,提名 委员会和董事会建议冯先生再次当选为非执行董事。
冯先生的详情 载于本通告附录一。
3. | 提议授予 一般授权,以 (I) 发行股份和/或存托凭证及 (II) 出售和/或转让库存 股份 |
在2023年6月30日举行的公司2022年年度股东大会上,董事们被赋予了分配、发行 和处理股份的一般授权。在最新的可行日期之前,此类授权将在股东周年大会结束时失效, 在股东周年大会结束时失效。
《香港交易所咨询总结》提出了对《香港上市规则》的修订,旨在管理发行人转售库存 股票,其方式与目前适用于新股发行的《香港上市规则》相同。
– 6 –
来自董事会的信
在 《香港上市规则》关于库存股的拟议修正案于2024年6月11日生效后, 使公司能够灵活地 (i) 发行股票和/或存托凭证;(ii) 在 适当的时候出售和/或转让库存股,无需就每股普通股的发行、和/或出售和/或转让国库 股(如果有)召开股东大会将在股东周年大会上提出决议,批准授予董事 一项新的一般性授权,以 (i) 分配、发布或处理其他股份和/或存托凭证,以及 (ii) 出售和/或转让截至此类决议(“发行和转售授权”)通过之日作为库存股持有的 不超过已发行股份总数(不包括任何库存股,如果有)20%的股份。
截至最迟可行日期 ,该公司的已发行股本包括3,805,284,801股股份。在 第5号普通决议通过的前提下,在最迟可行日期之后以及截至股东周年大会之日的 不再发行或回购股票的基础上,公司将被允许发行和/或从国库中转出最多761,056,960股股票。董事 希望声明,他们目前没有计划根据 发行任何新股和/或ADS,也没有出售和/或转让任何库存股的计划。
此外,在获得第7号普通决议的单独批准的前提下,公司 (如果有)根据第6号普通决议购买的股票和/或美国存托凭证的数量也将增加,以延长第 号普通决议中提到的发行和转售授权,前提是此类额外金额最多占已发行股票数量(不包括任何库存股,如果 有)的10% 在通过有关发行和转售授权及回购授权(定义见下文)的决议之日。
发行和转售授权将在以下时间到期,以较早者为准:(a) 公司下一次年度股东大会结束; (b)《公司章程》 或适用法律要求公司举行下一次年度股东大会的期限届满;(c) 批准发行 和转售授权的普通决议所赋予权力的日期,以较早者为准由股东的普通决议撤销或更改。
4. | 提议授予 回购股份和/或美国存托凭证的一般授权 |
在2023年6月30日举行的 公司2022年年度股东大会上,董事们获得了一般授权 回购股份。在最新的可行日期之前,此类授权将在股东周年大会结束时失效, 在股东周年大会结束时失效。
– 7 –
来自董事会的信
为了使公司能够灵活地在适当时回购股票和/或美国存托凭证,而无需为每一次股票回购召开股东大会 ,将在股东周年大会上提出一项普通决议,批准授予董事新的一般 授权,行使公司回购占已发行股份总数 的10%的股份和/或ADS(不包括截至该决议(“回购授权”)通过之日的任何库存股(如果有)。
截至最迟可行日期 ,该公司的已发行股本包括3,805,284,801股股份。在 第6号普通决议通过的前提下,在最迟可行日期之后以及截至股东周年大会之日的 之后不再发行或回购股票的基础上,公司将被允许回购最多380,528,480股股票。董事们希望声明,他们 目前没有根据回购授权回购任何股票和/或ADS的计划。
《香港上市规则》要求向股东发送与拟议回购 授权有关的 解释性声明载于本通告附录二。本解释性声明包含所有合理必要的信息,以使 股东能够在股东周年大会上就是否投票赞成或反对相关决议做出明智的决定。
回购授权将在以下时间到期(以较早者为准):(a)公司下一次年度股东大会结束;(b)《公司章程》或 任何适用法律要求公司举行下一次年度股东大会的期限的 到期;(c)批准回购 授权的普通决议中给予的授权被撤销的日期或由股东在股东大会上通过普通决议进行修改。
5. | 提议重新任命 审计师 |
董事会提议再次任命安永会计师事务所为截至2024年12月31日的公司独立审计师,并将该任期延长至公司下一次年度股东大会结束。还将提出一项决议,以 授权审计委员会确定截至2024年12月31日的年度审计师的薪酬。安永会计师事务所 表示愿意在上述期间再次被任命为公司的审计师。
关于重新任命公司审计师的 普通决议将在股东周年大会上提出,供股东审议和 批准。
6. | 股东周年大会和代理 安排 |
年度股东大会将于2024年6月28日在中国北京市海淀区西三旗安宁北里8号泰山饭店会议大楼二楼崇贤厅举行。股东周年大会将于香港时间上午10点开始。
– 8 –
来自董事会的信
股东周年大会的 通知载于本通告的第17至21页。该通知作为《香港上市规则》 第13.71条所要求的股东大会通知。该通知也可在香港证券交易所 (www.hkexnews.hk)和该公司的网站(http://ir.ksyun.com)上查阅。
诚挚邀请截至股票记录日(香港时间)营业结束时公司成员登记册上股份的登记持有人 亲自出席股东周年大会。如果美国存托凭证直接存放在纽约梅隆银行的账簿 和记录中,则在ADS记录日(纽约时间)营业结束时持有ADS的持有人被邀请直接向纽约梅隆银行提交投票指令,如果ADS由其中任何人代表持有人持有 ,则通过银行、经纪公司或其他证券中介间接持有。无论您是否打算出席上述会议并在会上投票,请填写、签署日期 并将随附的委托书交还给公司在香港的股份登记处卓佳投资者服务有限公司(适用于股份持有人 ),或者如果美国存托凭证直接存放在纽约梅隆银行的账簿和记录 中或通过银行间接持有,则将您的投票指示直接交还给纽约梅隆银行、经纪公司或其他证券中介机构,前提是其中的任何 尽快代表持有人持有(对于ADS 持有人),如果您想行使 您的投票权,请在规定的截止日期之前行使。卓佳投资者服务有限公司必须不迟于香港时间2024年6月26日上午10点 在香港夏考特道16号远东金融中心17楼收到委托书,以确保您在股东周年大会上有代表;纽约银行 梅隆必须在ADS投票指示卡中规定的时间和日期之前收到您的投票指示,以使所代表股票的选票附加 由你的ADS在股东周年大会上投票。
根据 《香港上市规则》第17.05A条,直接 或间接持有本公司股份计划未归属股份的受托人均应在香港上市规则下需要股东批准的事项上投弃权票,除非法律另有规定 必须按照受益所有人的指示进行表决,并且下达了这样的指示。截至 最新可行日期,公司股票计划的受托人持有的未归属股份数量为35,644,440股。此外, 没有任何股东在股东周年大会上提出的决议中拥有任何实质利益,因此 没有要求任何股东对这些决议投弃权票。
根据 《香港上市规则》第13.39 (4) 条,股东在股东大会上的任何表决都必须通过投票表决,但 除外,其主席本着诚意决定允许 仅通过举手方式对纯粹与程序或行政事项相关的决议进行表决。因此,在股东周年大会上提出的决议将以投票方式进行表决。关于 投票结果的公告将在股东周年大会之后按香港上市规则第13.39 (5) 条规定的方式发布。
– 9 –
来自董事会的信
7. | 建议 |
董事会认为,上述关于退休董事的拟议连任、拟议的发行 和转售授权以及回购授权以及拟议的重新任命审计师的决议符合公司和 全体股东的最大利益,因此,董事会建议您对在 股东周年大会上提出的上述决议投赞成票。
以公司名义注册的国库 股票(如果有)在公司股东大会上没有表决权。 为免生疑问,就香港上市规则而言,待通过中央结算系统提款和/或转让 的库存股(如果有)在公司股东大会上不具有任何投票权。
8. | 进一步的信息 |
提请您 注意本通告附录中列出的信息。
9. | 杂项 |
如有差异,本通告的 英文文本将优先于中文文本。
按 董事会的命令 | |
金山云控股 有限公司 | |
邹涛先生 | |
执行董事、 董事会副主席 兼代理首席执行官 |
– 10 –
附录 I 拟在股东周年大会上连任的退休董事的详细信息
根据 《香港上市规则》,下文详细介绍了即将退休的 董事冯宏华先生(“冯先生”)有资格在股东周年大会上再次当选的情况。
职位 和经验
冯宏华先生,47岁,于2024年3月20日被董事会任命为非执行董事,自活动日期起生效。
冯先生 自2023年12月起担任小米公司(香港交易所:1810)基础技术平台部总经理,负责平台系统软件的开发 。他于 2012 年加入小米公司,并于 2012 年 9 月至 2021 年 12 月先后担任云技术 董事、云平台部总经理和信息技术部总经理;并于 2021 年 12 月至 2023 年 12 月担任副办公厅主任,为集团战略的制定 做出了贡献。
冯先生 分别于 2002 年和 1999 年获得中国清华大学计算机科学与技术硕士学位和学士学位。
除上文披露的 外,冯先生在过去三年中没有在上市公司担任过其他董事职务, 的证券在香港或海外的任何证券市场上市,也没有在公司或其子公司 或合并关联实体中担任任何其他职务。
服务时长
根据公司与冯先生签订的董事协议,他的初始任期为三年,从 2024 年 3 月 20 日起或直到他被任命后的公司第三次年度股东大会,以较早者为准。 在其董事协议期限的同时,他将退休,并有资格根据 《公司章程》在股东周年大会上连任。
人际关系
据董事所知,截至最迟可行日期,冯先生与本公司的其他董事、 高级管理层、大股东(定义见香港上市规则)或控股股东(定义见 香港上市规则)没有任何关系。
– 11 –
附录 I 拟在股东周年大会上连任的退休董事的详细信息
股票利息
据董事所知,截至最迟可行日期,根据《证券及期货条例》第十五部分,冯先生对本公司或其关联公司的任何 股份或标的股份不感兴趣或被视为感兴趣。
导演 的薪酬
冯先生 以董事身份不收取任何董事费。
其他 需要披露或提请股东注意的信息和事项
据董事所知,根据香港上市规则第13.51 (2) (h) 至 13.51 (2) (v) 条,没有需要披露冯先生的任何信息;也没有其他与冯先生有关的事项需要提请股东 注意。
– 12 –
附录 II 关于回购授权的解释性声明
以下 是《香港上市规则》要求向股东发送的解释性声明,以使他们能够就股东周年大会上提出的与授予 回购授权相关的普通决议投赞成票还是反对票做出明智的决定。
1. | 回购 股票的原因 |
董事认为,回购授权的授予符合公司和全体股东的利益。
根据当时的市场状况和融资安排,回购 股票和/或ADS可能会导致每股/广告的净 资产价值和/或每股收益/广告的增加。董事们正在寻求授予回购授权,以使 公司能够在适当的时候灵活地这样做。在任何场合回购的股票和/或美国存托凭证的数量以及回购股票所依据的 价格和其他条款将由董事在适当考虑 当时的相关情况后决定。
董事目前无意促使公司回购任何股票和/或美国存托凭证,只有在他们认为这样做符合公司和整个股东的最大利益的情况下,他们才会行使 的权力。
2. | 股本 |
截至最迟可行日期 ,该公司的已发行股本包括3,805,284,801股。在股东周年大会通知第6项中关于授予回购授权的 普通决议获得通过的前提下,以及 截至股东周年大会之日公司的已发行股本保持不变,即3,805,284,801股股份,根据回购授权,董事 将被授权在回购授权有效期内进行回购实际上, 最多可增至380,528,480股,占已发行股票总数的10%(不包括任何库存股,如果有)在股东周年大会之日为 。
3. | 为回购提供资金 |
回购 股份和/或美国存托凭证将由公司的内部资源提供资金,根据公司章程、香港上市规则、开曼群岛的适用法律和/或任何其他 适用法律(视情况而定),这些资金应是用于此类目的的合法可用资金 。
– 13 –
附录 II 关于回购授权的解释性声明
4. | 回购 和临时措施的影响 |
如果 回购授权在拟议回购期内随时全部执行, 可能不会对公司的营运资金或资产负债状况产生重大不利影响(与公司截至2023年12月31日年度报告所载经审计账目中披露的状况 相比)。
但是, 董事不打算在行使回购授权的程度上对公司的营运资金要求或其资产负债水平产生重大不利影响 ,董事们认为,回购授权有时对公司来说是适当的。
回购股票或美国存托凭证后,公司可以取消任何回购的股票和/或将其作为库存股持有,但须视回购相关时刻的 市场状况及其资本管理需求等因素而定,这些需求可能会因情况的变化而发生变化。 建议公司的股东和潜在投资者注意公司将来 发布的任何公告,包括但不限于任何相关的次日披露申报表(其中应列明将在国库中持有或在回购结算时取消的回购股份的数量,以及在适用的情况下, 偏离先前披露的意向声明的原因)以及任何相关的月度申报表。
对于 存放在中央结算系统等待在香港证券交易所转售的本公司库存股,经董事会批准 后,公司应实施以下临时措施(统称为 “临时措施”),其中包括(但不限于):
(i) | 采购 其经纪商不得指示香港结算在股东大会上就存入中央结算系统的库存 股进行投票; |
(ii) | 在 中,对于股息或分配(如果有,如适用),从中央结算系统提取库存 股票,并以自己的名义将其重新注册为库存股或取消 ,每种情况均在股息或分配的相关记录日期之前;或 |
(iii) | 采取 任何其他措施,确保其不会行使任何股东权利,或者 获得任何权利,如果 这些股份以自己的名义注册为库存股,则根据适用法律将暂停这些权利。 |
– 14 –
附录 II 关于回购授权的解释性声明
5. | 收购守则 |
如果 在根据回购授权行使回购股份的权力时,股东在 公司投票权中的比例权益增加,则根据 《收购守则》,这种增加将被视为对投票权的收购。因此,根据《收购守则》第26条,股东或一致行动的一组股东可以获得 或巩固对公司的控制权,从而有义务根据《收购守则》第26条提出强制性要约。
截至 截至最迟可行日期,金山集团有限公司(“金山公司”)是一家在 主板(港交所:3888)上市的公司,对1,423,246,584股普通多头持仓股票感兴趣,约占该公司 已发行股本总额的37.40%。
的依据是:(i) 截至 股东周年大会之日,公司的已发行股本总额(为3,805,284,801股)保持不变;以及(ii)如果董事充分行使回购授权,则金山公司在公司的股权(1,423,246,584股)在全面行使回购授权后立即 保持不变根据将在股东周年大会上提出的相关普通决议的条款回购 的股份,金山公司 在已发行股票中的股权股份将增加到公司已发行股本总额的41.56%左右。董事们 目前无意在可能产生此类义务的范围内行使拟议的回购授权。
此外,董事们无意行使拟议的回购授权,其大意是这将导致 公众持股量不时跌破25%或《香港上市规则》规定的其他最低百分比。
6. | 将军 |
在 回购授权的授予获得股东批准的情况下, 任何 董事或其各自的亲密伙伴(如 定义为《香港上市规则》)目前均无意向公司出售任何股份,或据他们所知,在进行所有合理的询问之后。
该公司的任何核心关联人士(定义见香港《上市规则》)并未通知 公司他们目前有意向公司出售任何股份,或者他们承诺在股东批准回购授权的授予的情况下不向公司 出售其持有的任何股份。
董事将根据 《香港上市规则》和开曼群岛的适用法律行使公司的权力,根据回购授权回购股份。此外,该公司已确认, 解释性声明和拟议的股票回购均没有任何异常之处。
– 15 –
附录 II 关于回购授权的解释性声明
7. | 股票的市场价格 |
在 截至并包括最迟可行日期(包括在内)的前12个月中,股票在香港证券交易所交易的最高和最低价格如下:
每股价格 | ||||||||
月 | 最高 | 最低 | ||||||
HK$ | HK$ | |||||||
2023 | ||||||||
五月 | 3.090 | 1.990 | ||||||
六月 | 3.780 | 2.270 | ||||||
七月 | 3.760 | 2.800 | ||||||
八月 | 3.620 | 2.600 | ||||||
九月 | 3.020 | 2.350 | ||||||
十月 | 2.750 | 2.280 | ||||||
十一月 | 2.950 | 2.280 | ||||||
十二月 | 2.410 | 1.870 | ||||||
2024 | ||||||||
一月 | 2.050 | 1.280 | ||||||
二月 | 1.760 | 1.260 | ||||||
三月 | 2.000 | 1.320 | ||||||
四月 | 1.750 | 1.360 | ||||||
5 月(不超过 至并包括最迟可行日期)1.940 | 1.640 |
8. | 回购公司的股票 |
在最迟可行日期之前的六个月内(无论是在 香港证券交易所还是其他地方),公司没有 回购股票或美国存托凭证。
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年度股东大会通知
金山云控股有限公司
金山控股有限公司
(在开曼 群岛注册成立,有限责任公司)
(股份代号:3896)
(纳斯达克股票代码:KC)
通知 特此通知,金山云控股有限公司(“公司”) 的年度股东大会(“股东大会”)将于香港时间2024年6月28日上午10点在中国北京市海淀区西三旗安宁北里8号泰山酒店会议大楼二楼崇贤厅举行,目的是考虑并在认为合适的情况下通过或未经修改, 公司的以下决议(除非另有说明,否则本通知中使用的大写术语应与 中定义的含义相同本公司于 2024 年 5 月 22 日发出的通函):
普通决议
1. | 接收并通过公司截至2023年12月31日止年度的经审计的合并财务报表以及 董事和独立审计师的相关报告。 |
2. | 再次选举冯宏华先生为非执行董事。 |
3. | 授权董事会确定董事的薪酬。 |
4. | 再次任命安永会计师事务所为公司审计师,任期至公司下届年度股东大会 结束,并授权董事会审计委员会确定截至2024年12月31日止年度的薪酬。 |
5. | 将以下决议作为普通决议进行考虑,如果认为合适,不论是否修正,均予以通过: |
“那个:
(a) | 在不违反下文 (c) 段的前提下,特此一般和无条件地授权董事 在相关时期(定义见下文 (d) 段)行使公司的所有权力,分配、发行和交易 额外股份或可转换为股份的证券,或期权、认股权证或类似权利,以认购公司股份或此类可转换 证券(发行除外)认购额外股票或证券的期权、认股权证或类似权利 可转换股票出售股票作为现金对价),提出或授予要约、协议或 期权(包括任何授予认购或以其他方式接收股份的权利的认股权证、债券、票据和债券),以及 出售和/或转让作为库存股持有的需要或可能需要行使此类权力的国库中的股份; |
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年度股东大会通知
(b) | 上文 (a) 段中的授权应是对董事的任何其他授权的补充,并应授权 董事在相关期限内提出或授予要约、协议和/或期权,这些要约、协议和/或期权需要在相关期限结束后行使 的权力; |
(c) | 上文 (a) 段中已分配或同意有条件或无条件分配和发行的股份总数,以及出售和/或转让的 和/或转让或有条件或无条件地同意出售和/或转让(无论是根据期权还是其他方式) 的库存股总数,但以下情况除外: |
(i) | 权利问题(定义见下文 (d) 段); |
(ii) | 授予或行使公司的任何股票期权计划或任何其他期权计划或类似安排 下的任何期权 ,以授予或发行公司和/或其任何子公司的董事、高级管理人员和/或员工 和/或其中规定的其他合格参与者认购股份或收购股份的权利; |
(iii) | 根据2013年股份 奖励计划、2021年股票激励计划或不时通过的任何其他股票激励计划或类似安排授予或将授予(如果适用)的限制性股票和限制性股票的归属或行使; |
(iv) | 任何以股代息计划或类似安排,规定根据公司章程 分配股份(包括出售和/或转让任何 股票,并将其作为库存股持有),以代替全部或部分股份股息;以及 |
(v) | 股东在股东大会上授予的特定权限; |
不得超过本决议通过之日公司已发行股份(不包括任何库存股,如果有的话)总数的20% (如果在本决议通过后将任何股份合并或细分为较小或 更多数量的股份,则该总数将受到相应的限制),并且上述授权应受到相应的限制;以及
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年度股东大会通知
(d) | 为了本决议的目的: |
“相关时期” 是指从本决议通过到以下时间中最早的一段时间:
(i) | 本公司下届年度股东大会的结论; |
(ii) | 公司章程 或任何适用法律要求公司举行下一次年度股东大会的期限届满;以及 |
(iii) | 股东大会 普通决议撤销或更改本决议中规定的权限的日期。 |
“权利 发行” 是指公司股份要约,或要约或发行认股权证、期权或其他证券,赋予董事认购公司股票的权利 ,期限由董事确定,在固定记录日期出现在公司成员登记册上 的公司股份持有人,其姓名与他们当时持有的公司此类股份成正比(以 为准)董事可能认为与部分权利有关或 考虑的必要或权宜之计的排除或其他安排遵守任何适用于本公司的法律规定的任何限制或义务,或任何认可的监管机构或任何证券交易所 的要求)。”
6. | 将以下决议作为普通决议进行考虑,如果认为合适,不论是否修正,均予以通过: |
“那个:
(a) | 特此授权董事在相关时期(定义见下文 (b) 段) 行使公司的所有权力,分别为此目的在香港证券交易所或本公司证券已上市或可能上市并得到证监会和香港证券交易所 认可的任何其他股票 交易所购买自有股份和/或美国存托凭证前提是根据 本授权可以购买的公司股票和/或ADS的总数不得超过截至本决议通过之日 公司已发行股份(不包括任何库存股,如果有)总数的10%(如果在本决议通过后将任何 股份合并或细分为更少或更多数量的股份,则该总数将进行调整),并且上述授权应受到相应的限制;以及 |
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年度股东大会通知
(b) | 为了本决议的目的: |
“相关期限” 是指 从本决议通过到以下时间中最早者为准:
(i) | 本公司下届年度股东大会的结论; |
(ii) | 公司章程 或任何适用法律要求公司举行下一次年度股东大会的期限届满;以及 |
(iii) | 股东大会 普通决议撤销或更改本决议中规定的权力的日期。” |
7. | 将以下决议作为普通决议进行考虑,如果认为合适,不论是否修正,均予以通过: |
“这 以本通知的第5号和第6号决议的通过为条件,这是该决议中提到的一般授权。本通知的 5 将通过增加 (i) 可以分配 和有条件或无条件地分配和发行的股票和/或存托凭证的总数来延长,以及 (ii) 作为库存股持有 的任何库存股票, 董事可以有条件或无条件地出售和/或转让或有条件或无条件地出售和/或转让的股份根据该项一般性授权,公司根据 回购的美国存托证券所依据的股份和/或股份的数量本通知第5号决议中提及,但该金额不得超过截至本决议通过之日公司已发行股份(不包括任何库存股,如果有)总数 的10%(如果在本决议通过后将任何股份合并或细分为更少或更多数量的股份 ,则总数 将进行调整分辨率)。”
股票记录日期和ADS记录日期
董事会已将香港时间 2024 年 5 月 30 日的营业结束日期定为股票的记录日期(“股票记录 日期”)。股份登记持有人(截至股票记录日)有权出席股东周年大会及其任何续会的 会议并投票。
截至纽约时间 2024 年 5 月 30 日营业结束时的美国存托股份(“ADS”)记录持有者 (“ADS 记录日期”,连同股票记录日期,即 “记录日期”),如果美国存托凭证直接存放在账簿和记录中,则必须直接向美国存托证券的存托机构纽约梅隆银行下达投票 指示纽约梅隆银行的 ,或通过银行、经纪公司或其他证券中介机构间接持有,前提是美国存托凭证由 中的任何一方代表持有。
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年度股东大会通知
以公司名义注册的国库 股票(如果有)在公司股东大会上没有表决权。 为免生疑问,就香港上市规则而言,待通过中央结算系统提款和/或转让 的库存股(如果有)在公司股东大会上不具有任何投票权。
参加股东周年大会
截至股票记录日,只有 股东有权出席股东周年大会并在股东周年大会上投票。
代理表单和广告投票卡
截至股份记录日的 股份持有人可以指定代理人在股东周年大会上行使其权利。截至 ADS 记录日持有美国存托凭证的持有人需要指示美国证券存管机构纽约梅隆银行如何对美国存托凭证所代表的标的普通股 进行投票。请参阅委托书(适用于股票持有人)或ADS投票卡(适用于ADS持有人),两者 均可在我们的网站上查阅,网址为 https://ir.ksyun.com。
诚挚邀请截至股票记录日公司成员登记册上股份的登记持有人 亲自出席股东周年大会 。你的投票很重要。如果美国存托凭证直接存放在 纽约梅隆银行的账簿和记录中,则我们敦促您填写、签署、注明日期并将随附的委托书(适用于 股票的持有人)或您的投票指令直接交还给纽约梅隆银行;如果美国存托凭证由其中任何一方 代表持有人尽快持有,则通过银行、经纪公司或其他证券中介机构间接填写、签署、注明日期并将之退还给我们(适用于 股票的持有人)如果您想行使 投票权,则可能(适用于ADS的持有人),并且可以在规定的截止日期之前行使。我们必须不迟于香港时间2024年6月26日上午10点在香港夏考特道16号远东金融 中心17楼收到委托书,以确保您在股东周年大会上有代表;纽约梅隆银行必须在ADS投票说明卡中规定的时间和日期收到您的投票 指示,以启用您的ADS所代表股票的选票 将在股东周年大会上表演。
根据董事会 的命令 | |
金山软件 云控股有限公司 | |
邹先生 陶先生 | |
执行 董事、董事会副主席 | |
和 代理首席执行官 |
香港,2024 年 5 月 22 日
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