425

//Timothy B. Goodell

蒂莫西 B. 古德尔

执行副总裁、总法律顾问兼公司秘书

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 8-K

当前报告

根据第 13 或 15 (d) 节

1934 年《证券交易法》

报告日期（最早报告事件的日期）：2024 年 5 月 21 日

赫斯公司

（注册人的确切姓名如其章程所示）


特拉华	编号 1-1204	13-4921002
（州或其他司法管辖区）公司或组织的）	（委员会文件号）	（美国国税局雇主识别码）

美洲大道 1185 号

纽约，纽约 10036

（主要行政办公室地址）（邮政编码）

注册人的电话号码，包括区号：(212) 997-8500

如果 8-K 表格申报旨在同时履行以下任何条款规定的注册人的申报义务，请勾选下面的相应复选框：

根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信

☐	根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料

☐	根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2 (b) 条进行的启动前通信

☐	根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）条进行的启动前通信

根据该法第12（b）条注册的证券


每个班级的标题	Ticker 符号	每个交易所的名称在哪个注册了
普通股，面值每股1.00美元	他是	纽约证券交易所

用勾号指明注册人是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405节）或1934年《证券交易法》（本章第240.12b-2节）第12b-2条所定义的新兴成长型公司。

☐ 新兴成长公司

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

项目 8.01 其他活动。

正如先前披露的那样，赫斯公司（Hess）、雪佛龙公司（雪佛龙）和雪佛龙（Merger Sub）的全资子公司扬基 Merger Sub Inc. 于2023年10月22日签订了协议和合并计划（合并协议），根据该协议和计划，除其他外， Merger Sub将与赫斯合并并入赫斯作为雪佛龙的直接全资子公司，在合并中幸存下来（此类交易，合并）。赫斯于2024年4月26日向美国证券交易委员会提交了最终委托书（委托声明），要求为将于2024年5月28日举行的赫斯股东特别会议征集代理人，该特别会议将就完成合并所必需的事项进行表决等事项。赫斯于2024年4月26日左右开始向其股东邮寄委托书。

与合并相关的诉讼

截至2024年5月20日，已经提起了三起与合并协议有关的诉讼，质疑与之相关的披露是否充分。首先，已作为个人诉讼向联邦法院提起申诉，标题为 Globokar 诉赫斯公司等案, 24-cv-01723（2024年3月6日在纽约南区提交）。除其他外，它声称，2024年2月26日提交的与合并协议相关的初步委托书歪曲和/或遗漏了某些据称是重要的信息，除其他外，它寻求一项禁令，禁止完成合并和合并协议所考虑的其他交易。其次，已向特拉华州财政法院提起了假定的集体诉讼，标题是 阿萨德 v. 赫斯公司等，C.A. 第 2024-0468-NAC 号（于 2024 年 5 月 2 日提交）。它声称赫斯董事会未能在 2024 年 4 月 26 日提交的委托书中披露所谓的重要信息，从而违反了其信托义务，除其他外，它寻求一项禁令，禁止完成合并和《合并协议》所考虑的其他交易（包括禁止完成交易的初步禁令），除非据称遗漏的实质性信息被披露。第三，已作为个人诉讼向纽约州最高法院提起申诉，标题为 Garfield 诉 Checki 等人，C.A. 第 154238/2024 号（于 2024 年 5 月 7 日提交）。除其他外，它指控赫斯董事会在同意合并协议和2024年4月26日提交的委托书方面违反了其信托义务，申诉指控该委托书歪曲和/或遗漏了某些据称是重要的信息，并寻求发布禁令，禁止完成合并和合并所考虑的其他交易协议。

除了这些诉讼外，几位据称是赫斯的股东还发出了要求函，指控委托书中披露的披露存在类似的缺陷。

案件中点名的所有被告都认为这些事项没有法律依据。但是，诉讼本质上是不确定的，无法保证诉讼辩护成功的可能性。未来还可能提起因合并或委托书而提起的其他诉讼。尽管被告认为委托书中列出的披露完全符合适用法律，以模拟原告的披露索赔并避免滋扰、潜在费用和延误，但赫斯决定自愿在委托书中补充以下披露。根据适用法律，以下补充披露中的任何内容均不应被视为承认此处或委托书中规定的任何披露具有法律必要性或重要性。相反，所有被告都否认了有关该事项的所有指控，也否认了委托书中曾经或需要进行任何其他披露。

委托书/招股说明书的补充

Hess在委托书中补充了下述某些其他信息。这些披露应与和委托书一起阅读，后者应完整阅读。所有页面引用均指代理声明中的页面，除非另有定义，否则以下使用的术语具有委托声明中规定的含义。除非信息表明适用其他日期，否则中包含的信息仅代表截至 2024 年 5 月 20 日。为清楚起见，委托书中重述段落中的新文本以粗体和带下划线的文本突出显示，而删除的文本是 ~~大胆而直截了当的~~.

特此对委托声明第43页的披露进行补充，修改并重申第五段如下：

2023年10月1日，沃思先生打电话给赫斯先生，告诉他雪佛龙将向赫斯发送一份交易提案信，并预览信中提出的提案。沃思表示，该提案将邀请赫斯先生在潜在业务合并交易完成后加入雪佛龙董事会。在2023年10月1日的讨论中，赫斯和沃思先生还讨论了除其他事项外，如果雪佛龙的交易提案为双方的进一步讨论提供赫斯董事会可以接受的依据，则交易文件的尽职调查和谈判的潜在时间表。同样在2023年10月1日，雪佛龙总法律顾问向赫斯总法律顾问发送了一份相互保密协议草案，以促进雪佛龙和赫斯之间的讨论和信息披露。双方及其各自的外部律师于 2023 年 10 月 2 日谈判达成了相互保密协议，双方签署了相互保密协议（自 2023 年 10 月 1 日起生效）。保密协议包含对雪佛龙的惯常停顿限制，并附有一项惯常的分离条款，在赫斯与第三方签订与合并或其他业务合并交易等相关的最终协议后，该暂停协议不适用。

特此对委托声明第44页的披露进行补充，对第三段完整段落进行了修订和重申，内容如下：

2023年10月6日，赫斯董事会会见了赫斯管理层成员和赫斯财务顾问高盛的代表，以及赫斯法律顾问Wachtell、 Lipton、Rosen & Katz（Wachtell Lipton）的代表。在会议上，赫斯先生向赫斯董事会概述了雪佛龙10月2日的信函（包括10月2日的信函邀请赫斯先生在潜在业务合并交易完成后加入雪佛龙董事会的事实）、迄今为止与雪佛龙的沟通以及他对与雪佛龙进行潜在业务合并交易与赫斯继续作为独立公司进行利弊和风险的看法。赫斯管理层成员审查了雪佛龙提供的潜在交易时间表，该时间表显示目标交易公告日期为2023年10月23日左右。赫斯先生还强调，对潜在的业务合并交易保密对于赫斯和雪佛龙能够达成双方都能接受的协议至关重要。高盛代表根据公开信息，向赫斯董事会提供了对10月2日信函中描述的雪佛龙提案的财务方面的初步审查，其中包括赫斯和雪佛龙在一段时间内的汇率和估值倍数、赫斯和雪佛龙最近的股价表现以及雪佛龙提出的交换率所暗示的雪佛龙溢价和所有权。Wachtell Lipton的代表讨论了赫斯董事会在潜在业务合并交易背景下的信托义务以及某些其他法律方面的考虑。赫斯董事会与赫斯管理层成员和高盛代表讨论了与雪佛龙进行全股业务合并交易的优点和风险，在该交易中，赫斯的股东将成为雪佛龙的股东。除其他外，有人指出，雪佛龙向赫斯股东提供的资产组合更加多元化，资产负债表更强，现金回报率高于单独预期的合理预期。赫斯董事会还与高盛和Wachtell Lipton的管理层和代表讨论了与联系其他潜在交易对手有关的考虑因素，并初步确定任何此类外联活动都存在风险，特别是在保密和可能失去以有吸引力的条件与雪佛龙进行交易的机会方面，这可能会超过任何潜在的收益。赫斯董事会授权管理层在至少 a 的基础上继续与雪佛龙进行谈判一对一交换率。

特此对委托声明第45页的披露进行补充，对第七段完整段落进行了修订和重申，内容如下：

2023 年 10 月 17 日，赫斯和沃思先生在一次电话会议上发表讲话，其中除其他外，赫斯提议增加一对一汇率，指出自10月2日信函发布以来，赫斯和雪佛龙股票最近的交易价格变动降低了隐含的交易溢价。这个一对一截至2023年10月17日，交易所比率比赫斯普通股的收盘价高出约2.2％，

最后一个交易日是在沃思先生和赫斯先生于2023年10月17日进行讨论之前完成的。沃思表示，雪佛龙愿意考虑提高汇率，但建议将讨论推迟到2023年10月20日交易收盘之后，也就是可能签署合并协议前的最后一个交易日。根据赫斯和沃思分别的建议，，在随后的几天内以及直到2023年10月22日签署合并协议之前，高盛和摩根士丹利的代表讨论了他们各自对汇率和赫斯和雪佛龙股价差距缩小后隐含的溢价的看法。在这次对话中，除其他外，高盛的代表表达了赫斯的观点，即赫斯和雪佛龙交易价格差距的缩小值得提高汇率。

特此补充《委托声明》第 46 页的披露，对第五段完整段落进行了修改，内容如下：

同样在2023年10月20日，赫斯签署了一份约定书，它正式聘请高盛作为其首席财务顾问，负责与雪佛龙的潜在业务合并交易。同日，赫斯正式聘请摩根大通证券有限责任公司（JPM）向赫斯提供补充财务咨询服务，内容涉及与雪佛龙潜在业务合并交易的财务方面的评估和谈判。该合约不要求摩根大通就与雪佛龙合并的汇率提供公平意见。

特此补充 Proxy 声明第 46 页的披露，在第 5 个完整段落之后插入以下段落：

除了在合并完成后向摩根大通支付的某些费用外，赫斯还同意向摩根大通偿还其合理且有据可查的费用自掏腰包成本，包括外部法律顾问的费用和费用，以及对摩根大通及其关联方因聘用摩根大通的聘用而产生的某些责任进行赔偿。在截至2023年10月22日的两年期间，摩根大通及其附属公司向赫斯及其子公司（包括Hess Midstream LP）提供了投资银行和其他商业服务，摩根大通和/或其关联公司确认此类投资银行和其他商业服务的总费用约为760万美元。此外，摩根大通的商业银行子公司是赫斯循环信贷额度和赫斯中游有限责任公司的循环信贷额度和定期贷款额度下的管理代理人和贷款机构。

特此对委托书第 59 页的披露进行补充，对说明性贴现现金流分析下的第一个完整段落进行修改和重申，内容如下：

根据赫斯的预测和赫斯的税收属性预测，高盛对赫斯进行了说明性的贴现现金流分析，得出赫斯普通股每股的说明性股票价值范围。高盛使用年中惯例对现金流进行贴现，贴现率介于 8.5% 至 10.5% 之间，反映了对赫斯加权平均资本成本的估计，截至2023年6月30日 (i) 对赫斯2023年7月1日至2028年12月31日期间勘探与生产未释放自由现金流的估计，反映在赫斯的预测中，以及 (ii) 区间 Hess的说明性终端价值，这些价值是通过应用一系列扣除利息、税项、损耗、折旧、摊销前的收益计算得出的勘探（息税折旧摊销前利润）的倍数从6.0倍到7.0倍不等，再到赫斯将在2028日历年产生的调整后息税折旧摊销前利润的估计，这反映在赫斯的预测中（该分析暗示永久增长率在2.4％至 5.1％之间）。息税折旧摊销前利润倍数的范围是由高盛利用其专业判断和经验估算的，同时考虑了赫斯、雪佛龙和某些上市公司的历史交易倍数，如下文标题为 “精选上市公司交易倍数” 的部分所述。高盛通过应用资本资产定价模型（CAPM）得出了这样的贴现率，该模型要求某些公司特定的投入，包括赫斯的目标资本结构权重、长期债务成本、永久多余现金的税后收益率（如果有）、未来适用的边际现金税率和赫斯的贝塔值，以及美国金融市场的某些总体财务指标。

特此对委托声明第 60 页的披露进行补充，修改并重申第一段完整段落如下：

高盛通过将上面得出的现值范围相加，得出了一系列说明性企业价值观。然后高盛计算出来了现值截至2023年6月30日，赫斯税收属性预测反映了2023年7月1日至2043年12月31日期间赫斯净营业亏损（NOL）产生的预计现金税节省额的现值区间为4.73亿美元至5.74亿美元，使用年中惯例对现金流进行折扣，贴现率介于8.5％至10.5％之间，反映了对赫斯加权平均成本的估计资本。高盛随后添加了 ~~当前值~~Hess NOL 产生的估计现金税节省的现值与其为赫斯得出的说明性企业价值范围之间的范围。然后，高盛从其为赫斯得出的说明性企业价值范围内减去了截至2023年6月30日约49.1亿美元的赫斯净负债金额（包括归因于养老金负债、其他离职后福利和资产退休义务的金额）约为49.1亿美元，这由赫斯管理层提供，由赫斯批准供高盛使用，以得出的一系列说明性股票价值赫斯。然后，高盛将其得出的说明性股票价值范围除以截至2023年6月30日的赫斯普通股已完全摊薄后的已发行股票数量，范围从大约 3.083亿股到约3.085亿股不等，这是根据赫斯管理层提供的信息计算得出Hess批准使用的，使用了库存股方法，得出Hess的每股说明性股票价值普通股，四舍五入至最接近的美元，为135美元至172美元。

特此对委托声明第60页的披露进行补充，对第三段完整段落进行了修订和重申，内容如下：

然后，高盛将这些隐含权益价值除以2025年和2026日历年每年经过全面摊薄后已发行的赫斯普通股的预计年底数量，分别为3.023亿股和约2.986亿股，，根据赫斯管理层提供的信息计算，经赫斯批准供高盛使用，得出赫斯普通股每股隐含的未来价值（不包括股息））。然后，高盛根据赫斯的预测，增加了预计在2025年和2026年每个日历年末之前向赫斯普通股持有人支付的每股赫斯普通股的累计股息，得出每股赫斯普通股的隐含未来价值（包括股息）。通过应用10.1％的说明性贴现率，反映对赫斯股权成本的估计，并且仅针对股息，使用年中惯例，高盛从2023年6月30日起将其得出的每股理论未来价值和每股赫斯普通股的预计股息折现为现值。高盛通过应用CAPM得出这样的贴现率，这需要某些公司特定的投入，包括Hess的测试版，以及美国金融市场的某些总体财务指标。该分析得出赫斯普通股每股隐含的股权价值范围从129美元到171美元四舍五入到最接近的美元。

特此对委托声明第 61 页的披露进行了补充，对第一段完整段落进行了修订和重申，内容如下：

高盛使用公开的信息审查和分析了支付的收购溢价 ~~肯定的~~全部仅限库存或现金和股票收购交易 ~~下面列出了~~ 自2019年12月31日起宣布，涉及石油和天然气勘探和生产行业的美国上市目标公司，交易额超过30亿美元。对于每笔交易，高盛计算了交易中支付的价格相对于目标公司股票VWAP的隐含溢价，计算了与相比的隐含溢价20 个交易日期限（20 天 VWAP）于宣布交易前最后一次未受干扰的收盘价之日结束。下表显示了此分析的结果：

特此对委托书第67页的披露进行补充，对潜在财务和运营信息下的表格进行了修订和重申，如下所示：


	2023E		2024E		2025E		2026E		2027E		2028E
净产量 (mboe/d)		389		486		536		590		627		655
来自经营活动的合并现金流	$	3,923	$	6,481	$	6,938	$	8,237	$	9,493	$	9,798
E&P 调整后息税折旧摊销前利润⁽¹⁾	$	5,065	$	7,953	$	7,880	$	8,895	$	9,651	$	10,446
勘探与生产资本支出	$	3,917	$	3,885	$	4,697	$	5,426	$	5,552	$	5,320
E&P 无限自由现金流 (2)	$	253	$	2,432	$	1,940	$	2,262	$	3,203	$	3,744

(1)

就上述未经审计的预测财务信息而言，E&P 调整后息税折旧摊销前利润为定义为归属于赫斯的净收益（亏损）经调整后归属于非控股权益的净收益（亏损）；所得税准备金（收益）；减值及其他；折旧、损耗和摊销；利息支出；勘探费用，包括干井和租赁减值；资产销售（收益）亏损净额；非净资产销售（收益）亏损；商品衍生品的现金（收益）亏损，净额；股票补偿支出，减去影响项目各期息税折旧摊销前利润的可比性，减去中游息税折旧摊销前利润（定义为赫斯中游板块扣除所得税前的经营业绩，加上利息支出和折旧、损耗和摊销），再加上赫斯中游有限责任公司对赫斯的分配。E&P 调整后的息税折旧摊销前利润率是一项非公认会计准则财务指标，因为它不包括净收益（亏损）中包含的金额，净收益（亏损）是根据公认会计原则计算的最直接可比指标。不应将该衡量标准视为净收益（亏损）或其他根据公认会计原则得出的衡量标准的替代方案。

(2)	E&P Unlevered Freevered Free Free Free Free Free Free Free Free Free Free Freess Flow 定义为勘探费用减去勘探费用，减去折旧、损耗和摊销，减去现金税，加上非现金费用（不包括股票薪酬），加上营运资金的变化，减去合作伙伴的资本租赁份额，减去 E&P 资本支出加上资本化利息。E&P Unlevered Free Cash Flow 是一项非公认会计准则财务指标，因为它不包括经营活动提供的现金中包含的金额，这是根据公认会计原则计算的最直接的可比指标。不应将该措施视为根据公认会计原则制定的其他衡量标准的替代品。

特此对委托声明第71页的披露进行补充，对第三段完整段落进行了修订和重申，内容如下：

根据合并协议，自合并生效之日起，赫斯先生将被任命为雪佛龙董事会成员。预计赫斯先生将有权获得雪佛龙通常向其非雇员董事提供的薪酬，如附件E中标题为 “董事薪酬” 的部分所述。

前瞻性陈述

本通信包含联邦证券法所指的前瞻性陈述，包括经修订的 1933 年《证券法》第 27A 条和经修订的 1934 年《证券交易法》第 21E 条。您可以在本文档中通过诸如期望、重点、打算、预期、计划、目标、蓄势待发、前进、动力、目标、预测等词语来识别这些陈述和其他前瞻性陈述，相信、方法、寻求、计划、估计、立场、追求、进展、可能、应该、预算、展望、趋势、指导、承诺、正在进行的目标、目标、项目，策略、机会、潜力、抱负、抱负和类似表达，以及这些词语的变体或否定词，但并非所有前瞻性陈述都包含此类词语。

就其性质而言，前瞻性陈述涉及不同程度的不确定性问题，例如关于潜在交易完成的陈述，包括完成潜在交易的预期时间段以及潜在交易的预期收益（包括协同效应）。所有此类前瞻性陈述均基于当前的计划、估计、预期和抱负，这些计划、估计、预期和雄心壮志受风险、不确定性和假设的影响，其中许多是雪佛龙和赫斯无法控制的，这可能会导致实际业绩与此类前瞻性陈述中表达的存在重大差异。可能导致实际业绩出现重大差异的关键因素包括但不限于未获得监管部门批准或在雪佛龙和赫斯未预期的条件下获得监管批准的风险；潜在交易完成的潜在延迟，包括监管程序或有关Stabroek Block联合运营协议中优先权的持续仲裁程序导致的延迟；此类正在进行的仲裁可能无法令人满意出厂时解决了潜在的交易失败了完善；雪佛龙在预期的时间段内成功整合赫斯业务的能力；潜在交易的任何预期收益和预期协同效应可能无法实现或无法在预期时间内实现；可能导致合并协议终止的任何事件、变更或其他情况的发生；潜在交易的预期税收待遇未实现的风险已获得；不可预见或未知的负债；客户，股东、监管机构和其他利益相关者的批准和支持；未来意想不到的资本支出；可能对雪佛龙和赫斯或其各自董事提起的与潜在交易有关的潜在诉讼；包括意外因素或事件导致的潜在交易可能比预期更昂贵的可能性；潜在交易的公告、待定或完成对双方业务关系和业务的影响；有这样的风险潜在的交易扰乱了雪佛龙或赫斯当前的计划和运营，以及潜在交易可能导致赫斯留住员工方面的潜在困难，以及在潜在交易暂存期间或之后雪佛龙或赫斯管理层中断和业务中断的风险；公司资本配置策略的变化；潜在交易是否会在预期时间完成还是根本完成的不确定性，或者如果完工，将实现其预期的经济效益收益，包括与第三方合同相关的风险，这些合同中载有实质性同意、禁止转让、转让或其他条款，可能与潜在交易有关，但未获得豁免或以其他方式得到令人满意的解决；大宗商品价格的变化；潜在交易宣布的负面影响，以及拟议的收购对雪佛龙或赫斯普通股和/或经营业绩的市场价格的待定或完成；动作和 V 形和 Hess 的访问能力及时、负担得起的短期和长期债务市场；各种可能干扰运营的事件，包括干旱、洪水、雪崩和地震等恶劣天气、网络安全攻击、安全威胁和政府应对措施以及技术变革；劳动纠纷；劳动力成本和劳动力困难的变化；雪佛龙或赫斯以外的行业、市场、经济、政治或监管条件的影响控制；针对公众的立法、监管和经济发展石油和天然气行业的公司；以及（i）第一部分第1A项中描述的风险（a）雪佛龙截至2023年12月31日的10-K表年度报告和截至2024年3月31日的季度10-Q表季度报告以及（b）截至2023年12月31日的年度的赫斯10-K表年度报告和截至2023年12月31日的10-Q表季度报告截至2024年3月31日的季度期间，（ii）赫斯与潜在交易有关的最终委托书，以及（iii）雪佛龙和赫斯向该公司提交的其他文件美国证券交易委员会（SEC）。本通报中未讨论的其他不可预测或因素也可能对前瞻性陈述产生重大不利影响。除非法律要求，否则雪佛龙和赫斯均没有义务更新任何前瞻性陈述。提醒您不要过分依赖这些前瞻性陈述，因为它们不是对未来业绩或结果以及实际业绩和结果的保证。这些前瞻性陈述仅代表截至本文发布之日。

对投资者和股东的重要信息

本通信不构成出售要约或征求购买任何证券的要约或征求任何投票或的批准，在任何司法管辖区的证券法规定此类要约、招揽或出售为非法的司法管辖区，也不得进行任何证券的出售。除非通过符合《证券法》第10条要求的招股说明书，否则不得提供证券。关于潜在交易，雪佛龙向美国证券交易委员会提交了S-4表格的注册声明，其中包含雪佛龙的初步招股说明书，该招股说明书也构成了赫斯的初步委托书。该注册声明于2024年4月26日宣布生效。雪佛龙于2024年4月26日提交了招股说明书，赫斯于2024年4月26日提交了最终委托书。赫斯于2024年4月26日左右开始向赫斯的股东邮寄最终委托书/招股说明书。本通信不能取代代理声明/招股说明书或注册声明，也不能替代雪佛龙或赫斯可能向美国证券交易委员会提交并发送给赫斯股东的与潜在交易有关的任何其他文件。我们敦促雪佛龙和赫斯的投资者和证券持有人在向美国证券交易委员会提交的委托书/招股说明书和其他文件可用时仔细而完整地阅读这些文件，因为它们将包含重要信息。投资者和证券持有人将能够通过美国证券交易委员会维护的网站 http://www.sec.gov 免费获得雪佛龙或赫斯向美国证券交易委员会提交的委托书/招股说明书和其他文件的副本。雪佛龙向美国证券交易委员会提交的文件的副本将在雪佛龙的网站 http://www.chevron.com/investors 上免费提供。赫斯向美国证券交易委员会提交的文件的副本将在赫斯的网站上免费提供，网址为 http://www.hess.com/investors。

招标参与者

雪佛龙、赫斯及其各自的董事和某些执行官可能被视为参与者（定义见1934年《证券交易法》第14（a）条的），参与向赫斯股东征集潜在交易的代理人。有关雪佛龙（i）董事身份的信息载于雪佛龙于2024年4月10日向美国证券交易委员会提交的附表14A委托声明第9页中标题为 “董事摘要” 的部分（可在 https://www.sec.gov/ixviewer/ix.html 上查阅？doc=/archives/edgar/data/93410/000119312524091327/d557504ddef14a.htm #toc557504_6a) 和 (ii) 执行官载于雪佛龙于2024年2月26日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告第31页中题为执行官信息的章节（可在 https://www.sec.gov/ixviewer/ix.html?doc=/Archives/edgar/data/93410/000009341024000013/cvx-20231231.htm#ib7903ee4cd7540d8ab5b70d4bf454edd_178 获得）。有关雪佛龙非雇员董事薪酬的信息载于标题为 2023 年非雇员董事薪酬的章节，该部分从雪佛龙于 2024 年 4 月 10 日提交的附表 14A 的委托声明第 25 页开始（可在 https://www.sec.gov/ixviewer/ix.html?doc=/Archives/edgar/data/93410/000119312524091327/d557504ddef14a.htm#toc557504_10 上查阅）。有关名为的雪佛龙执行官薪酬的信息载于标题为 “薪酬讨论与分析” 的章节中，该章节从雪佛龙于2024年4月10日向美国证券交易委员会提交的附表14A委托书第49页开始（可在以下网址查阅）
https://www.sec.gov/ixviewer/ix.html？doc=/archives/edgar/data/93410/000119312524091327/d557504def14a.htm #toc557504_35) 以及2024年2月2日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告（以及可在 https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/93410/000009341024000007/cvx-20240130.htm 上查阅）。与关联人的交易（定义见根据1933年《证券法》颁布的第S-K号法规第404项）在雪佛龙于2024年4月10日向美国证券交易委员会提交的附表14A委托声明第105页中题为 “关联人交易” 的章节中披露（可在以下网址查阅
https://www.sec.gov/ixviewer/ix.html?doc=/Archives/edgar/data/93410/000119312524091327/d557504ddef14a.htm#toc557504_50)。有关雪佛龙董事和指定执行官对雪佛龙证券的受益所有权的信息载于标题为 “某些受益所有人和管理层的担保所有权” 的章节中，该章节从雪佛龙于 2024 年 4 月 10 日向美国证券交易委员会提交的附表 14A 委托书第 102 页开始（可在以下网址查阅
https://www.sec.gov/ixviewer/ix.html?doc=/Archives/edgar/data/93410/000119312524091327/d557504ddef14a.htm#toc557504_47)。

有关赫斯 (i) 董事身份的信息载于赫斯于 2024 年 4 月 5 日向美国证券交易委员会提交的附表 14A 代理声明第 v 页中标题为 “董事候选人” 的章节（可在 https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/4447/000119312524088446/d520445ddef14a.htm#toc520445_11 上查阅），

(ii) 执行官载于赫斯于2024年2月26日向美国证券交易委员会提交的 10-K表年度报告第18页中标题为 “我们的执行官信息” 的章节（可在 https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/4447/000162828024006845/hes-20231231.htm#ia1d039205cfa47fd9abb4a2a0a824bd0_22 获得）。有关赫斯非雇员董事薪酬的信息载于赫斯于2024年4月5日向美国证券交易委员会提交的附表14A委托书第20页中标题为 “董事薪酬” 的章节（可在 https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/4447/000119312524088446/d520445ddef14a.htm#toc520445_32 获得）。有关赫斯指定执行官薪酬的信息载于标题为 “薪酬讨论和分析” 的章节中，该章节从赫斯于2024年4月5日向美国证券交易委员会提交的附表14A委托书第21页开始（可在https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/4447/000119312524088446/d520445ddef14a.htm#toc520445_34 获取）和2024年3月8日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告（可在以下网址查阅：https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/4447/000119312524063665/d741455d8k.htm）。Hess proxy 于2024年4月5日向美国证券交易委员会提交的附表14A声明第9页题为 “关联方交易” 的章节中披露了与关联人的交易（定义见1933年《证券法》颁布的第S-K条例第404项）（可在以下网址查阅）。https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/4447/000119312524088446/d520445ddef14a.htm#toc520445_25

有关赫斯董事和执行官与拟议交易有关的更多信息，请参阅Hess 该交易的最终委托书，包括标题为 “MergerHess董事会建议及其合并理由”、“董事和高管高管的合并利益高管的合并权益”、“合并董事和高级管理人员赔偿”、“合并协议/合并考虑/处理 Hess 股票奖励”、“Hess 董事特别会议投票” 的章节，以及执行官和非执行官就Hess指定执行官的合并相关薪酬进行具有约束力的咨询投票。

有关赫斯董事和指定执行官对赫斯证券的实益所有权的信息载于赫斯于2024年4月5日向美国证券交易委员会提交的附表14A的委托书第19页中标题为 “管理层股权证券所有权” 的章节（可在上查阅，网址为 https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/4447/000119312524088446/d520445ddef14a.htm#toc520445_31），以及赫斯最终代理人第75页上题为 “Hess董事、执行官和某些受益所有人的MergerShare所有权” 部分声明。如果自交易最终委托书中披露的适用日期起，赫斯董事和执行官及其各自的关联公司已经收购或处置了所持证券，则此类交易已经或将反映在向美国证券交易委员会提交的表格4的所有权变更声明、表格3的实益所有权初始陈述或附表13G的实益所有权报告修正案中。

签名

根据经修订的1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告的签字人经正式授权的代表其签署。