根据第 424 (b) (3) 条提交 | |
注册号 333-279156 | |
招股说明书补充文件第 1 号 | |
(截至 2024 年 5 月 6 日的招股说明书) |
CERO THERAPEUTICS 控股有限公司
44,523,704 股 普通股
本招股说明书第1号补充文件(本 “招股说明书补充文件”) 修订和补充了2024年5月6日的招股说明书(可能会不时补充或修订,即 “招股说明书”) ,该招股说明书构成我们在S-1表格上的注册声明(注册声明编号333-279156)的一部分。提交本招股说明书补充材料 的目的是使用我们于2024年5月17日向美国证券交易委员会(“SEC”)提交的10-Q表季度报告(“10-Q表格”)中包含的信息 来更新和补充招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。因此,我们在本招股说明书补充文件中附上了10-Q表格。
本招股说明书补充文件更新和补充了招股说明书中的 信息,如果没有招股说明书,则不完整,除非与招股说明书(包括 其任何修正或补充)结合使用,否则不得交付或使用。本招股说明书补充文件应与招股说明书一起阅读,如果 招股说明书中的信息与本招股说明书补充文件之间存在任何不一致之处,则应依赖本招股说明书补充文件。
我们的普通股和公开认股权证分别在纳斯达克全球市场 和纳斯达克资本市场(统称为 “纳斯达克”)上市,代码分别为 “CERO” 和 “CEROW”。 2024年5月20日,纳斯达克公布的普通股的最后报价为每股1.06美元,纳斯达克公布的公开认股权证的最近一期 报价为每份认股权证0.07美元。
根据适用的 联邦证券法,我们是 “新兴成长型公司”,上市公司报告要求将有所降低。
投资我们的证券涉及高度的风险。在 购买任何证券之前,您应仔细阅读招股说明书第31页开头的 “风险因素” 中关于投资我们证券的风险的讨论。
美国证券交易委员会和任何州证券 委员会均未批准或不批准根据招股说明书发行的证券,也未确定招股说明书是否真实 或完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。
本招股说明书补充文件的发布日期为 2024 年 5 月 22 日。
美国 个州
证券 和交易委员会
华盛顿, 哥伦比亚特区 20549
表格 10-Q
(Mark One)
根据1934年《证券交易法》第13或15 (d) 条提交的季度报告
对于 ,截至 2024 年 3 月 31 日的季度期间
☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15 (d) 条提交的过渡报告
对于 是从到的过渡期
委员会 文件编号 001-40877
CERO THERAPEUTICS 控股有限公司
(注册人的确切 姓名如其章程所示)
特拉华 | 87-1088814 | |
(州或其他司法管辖区 公司或组织) |
(美国国税局雇主 证件号) |
201 Haskins Way,230 套房,加利福尼亚州南旧金山 94080
(主要行政办公室地址 ,包括邮政编码)
(215) 731-9450
(注册人的 电话号码,包括区号)
不适用
(如果自上次报告以来发生了变化,则以前的 名称、以前的地址和以前的财政年度)
根据该法第 12 (b) 条注册的证券 :
每个班级的标题 | 交易品种 | 每个交易所的名称 是在哪个注册的 | ||
普通股,面值每股0.0001美元 | 零 | 纳斯达克全球市场 | ||
认股权证,每份完整认股权证可行使一股普通股 | CEROW | 纳斯达克全球市场 |
用勾号指明 在过去 12 个月内(或注册人必须提交此类报告的较短期限),注册人 (1) 是否已提交了 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条要求提交的所有报告,以及 (2) 在过去 90 天内是否已提交此类申报要求。是的不 ☐
用复选标记表明 注册人在过去 12 个月内(或注册人必须在 提交此类文件的较短时间内)是否以电子方式提交了根据 S-T 法规 405(本章第 232.405 节)要求提交的所有交互式数据文件。是不是 ☐
用复选标记指明 注册人是大型加速申报者、加速申报者、非加速申报者、规模较小的申报公司 还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、 “小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器 | ☐ | 加速过滤器 | ☐ |
非加速过滤器 | 规模较小的申报公司 | ||
新兴成长型公司 |
如果 是一家新兴成长型公司,请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
用复选标记表示 注册人是否为空壳公司(定义见《交易法》第 12b-2 条):是 ☐ 否
截至2024年5月10日,共发行和流通普通股15,062,258股 股,面值每股0.0001美元。
CERO THERAPEUTICS 控股有限公司
截至 2024 年 3 月 31 日的季度的 10-Q 表格
目录
页面 | ||||
第 1 部分-财务信息 | ||||
第 1 项。 | 财务报表(未经审计) | 1 | ||
截至 2024 年 3 月 31 日(继任者) 和 2023 年 12 月 31 日(前身)的简明合并资产负债表 | 1 | |||
2024 年 2 月 14 日至 2024 年 3 月 31 日(继任者)、2024 年 1 月 1 日至 2024 年 2 月 13 日(前身)以及截至 2023 年 3 月 31 日的三个月(前身)的简明 合并运营报表 | 2 | |||
简明的 2024 年 2 月 14 日至 2024 年 3 月 31 日(继任者)、2024 年 1 月 1 日至 2024 年 2 月 13 日(前身)以及 截至2023年3月31日的三个月(前身)的可转换优先股和股东赤字合并报表(前身) | 3 | |||
简明的 2024 年 2 月 14 日至 2024 年 3 月 31 日期间的合并现金流量表(继任者), 2024 年 1 月 1 日至 2024 年 2 月 13 日期间(前身)以及截至2023年3月31日的三个月(前身) | 4 | |||
简明合并财务报表附注 (未经审计) | 5 | |||
第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 21 | ||
第 3 项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 30 | ||
第 4 项。 | 控制和程序 | 30 | ||
第二部分-其他信息 | ||||
第 1 项。 | 法律诉讼 | 31 | ||
第 1A 项。 | 风险因素 | 31 | ||
第 2 项。 | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 31 | ||
第 3 项。 | 优先证券违约 | 31 | ||
第 4 项。 | 矿山安全披露 | 31 | ||
第 5 项。 | 其他信息 | 31 | ||
第 6 项。 | 展品 | 32 | ||
签名 | 33 |
i
关于前瞻性陈述的警告 说明
本 表10-Q季度报告(本 “季度报告”)包含经修订的1933年《证券法》(“证券法”)第 27A条和经修订的1934年《证券交易法》( )第21E条(“交易法”)所指的前瞻性陈述。除本季度报告中包含的历史事实陈述外, 的所有陈述,包括有关我们未来的经营业绩和财务状况、业务战略、候选药物、计划的临床前 研究和临床试验、临床前研究、临床试验、研发(“研发”)成本、 监管部门的批准、成功的时机和可能性以及管理层未来运营的计划和目标的陈述,均为前瞻性 声明。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素,这些因素在某些情况下是我们无法控制的,可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩 或成就存在重大差异。
在 某些情况下,您可以通过诸如 “可能”、“将”、“应该”、 “将”、“期望”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、 “项目”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在” 或 “继续” 等术语来识别前瞻性陈述 或这些术语的否定值或其他类似的表达方式。本季度报告中包含的前瞻性陈述包括但不限于以下方面的陈述:
● | 我们的 财务业绩; |
● | 我们的 获得额外现金的能力以及我们现有现金、现金等价物 和有价证券足以为我们未来的运营费用和资本支出需求提供资金, 包括我们的候选产品的开发和商业化(如果获得批准); |
● | 根据Cero Therapeutics, Inc.(“前身”)、Phoenix 生物技术收购公司(“PBAX”)和PBCE Merger Sub, Inc.(“PBAX”)以及PBCE Merger Sub, Inc.(“PBAX”)和PBCE Merger Sub, Inc.的截至2023年6月4日的业务合并协议(如 修正后的业务合并协议,即 “业务合并协议”),我们实现业务合并 (“合并”)的预期收益的能力 “Merger Sub”); |
● | 成功地为可能针对我们提起的与合并有关的 诉讼进行辩护; |
● | 我们对支出、未来收入、资本要求和额外融资需求 的估算的准确性; |
● | 开发 CER-1236 或我们可能开发的任何其他候选产品 以及进行临床前研究和临床试验的 的范围、进展、结果和成本; |
● | 获得和维持我们可能开发的 CER-1236 或 任何其他候选产品的监管批准所涉及的时间和成本,以及监管机构申报 和批准的时间或可能性,包括我们期望为我们的各种适应症候选药物寻求特殊指定或加速批准 ; |
● | 与 CER-1236 或任何其他未来候选产品的开发和商业化 相关的当前 和未来与第三方达成的协议; |
● | 我们的 有能力将候选产品推进到临床试验并成功完成临床试验; |
● | 我们的临床试验证明 CER-1236 和我们可能开发的任何 其他候选产品的安全性和有效性的能力,以及其他积极结果; |
● | 我们的候选产品市场的 规模和增长潜力及其为 这些市场提供服务的能力; |
● | 我们的候选产品的 率和市场接受程度; |
● | 如果获得批准,我们与 CER-1236 和我们可能开发的任何其他候选产品商业化有关的 计划,包括重点地理区域和我们组建销售团队的能力; |
● | 已上市或可能上市的竞争药物、疗法或其他产品的成功; |
● | 与我们的竞争对手和我们的行业相关的发展 ,包括竞争候选产品和 疗法; |
● | 我们与进一步开发和制造 CER-1236 和我们可能开发的任何其他 候选产品有关的 计划,包括我们可能为 CER-1236 或其他候选产品寻找的其他迹象; |
● | 美国和其他司法管辖区的现有 法规和监管发展; |
● | 如果获得批准,我们成功制造和供应 CER-1236 和我们可能为临床试验和商业用途开发的任何其他候选产品的 候选产品的 潜力和能力; |
ii
● | CER-1236 和我们可能开发的任何其他候选产品的 比例和市场接受程度,以及如果获得批准,CER-1236 和我们可能开发的任何其他候选产品 的定价和报销; |
● | 我们 对我们获得、维护、保护和执行针对 CER-1236 和任何其他候选产品的知识 知识产权保护的能力的期望; |
● | 我们的 在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯 第三方知识产权的情况下经营其业务的能力; |
● | 我们 实现任何战略交易的预期收益的能力; |
● | 我们 吸引和保留关键人员的持续服务、确定、 雇用并留住更多合格人员的能力,以及我们吸引更多具有开发、监管和商业化专业知识的 合作者的能力; |
● | 我们 维持适当和有效的内部控制的能力; |
● | 在纳斯达克股票市场获得或维持我们的普通股和 公开认股权证上市的能力; |
● | 宏观经济状况和地缘政治动荡对我们业务和运营的影响; |
● | 我们 对根据2012年《Jumpstart 我们的商业初创企业法》有资格成为新兴成长型公司 以及根据联邦证券法获得小型申报公司 资格的期望;以及 |
● | 我们 对现有现金、现金等价物和有价证券的预期用途。 |
我们 这些前瞻性陈述主要基于我们当前对我们的业务、 我们经营的行业以及我们认为可能影响我们的业务、财务状况、经营业绩和前景的财务趋势的预期和预测, 这些前瞻性陈述并不能保证未来的业绩或发展。这些前瞻性陈述仅代表截至本季度报告发布之日的 ,并受 “风险 因素” 和本季度报告其他地方描述的许多风险、不确定性和假设的影响。由于前瞻性陈述本质上受风险和不确定性的影响, 其中一些是无法预测或量化的,因此您不应依赖这些前瞻性陈述作为对未来事件的预测。 我们的前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生,实际结果可能与前瞻性陈述中的预测存在重大差异。除非适用法律要求,否则在发布本季度报告之前,我们不打算公开更新 或修改此处包含的任何前瞻性陈述,无论是由于任何 新信息、未来事件还是其他原因。
此外,“我们相信” 的陈述和类似的陈述反映了我们对相关主题的信念和观点。这些 声明基于截至本季度报告发布之日我们获得的信息,尽管我们认为此类信息 构成了此类陈述的合理依据,但此类信息可能有限或不完整,不应将我们的陈述理解为 表明我们已对所有可能可用的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述 本质上是不确定的,提醒您不要过分依赖这些陈述。
本 季度报告包括属于其他组织财产的商标、商品名和服务标志。仅为方便起见,本季度报告中提及的 商标和商品名称均不带有® 和™ 符号,但是 无意以任何方式表明我们不会在适用法律的最大范围内维护我们的权利,或适用的 所有者不会对这些商标和商号主张其权利。
除非上下文另有要求,否则此处提及的 “我们”、 “我们” 或 “我们的” 均指Cero Therapeutics Holdings, Inc.(“继任者” 或 “公司”)的业务和运营。合并完成之前的CerO Therapeutics, Inc.被称为 “前身”。 “PBAX” 指菲尼克斯生物技术收购公司
iii
第 1 部分-财务信息
第 1 项。财务报表
CERO THERAPEUTICS 控股有限公司
简明的合并资产负债表
2024 年 3 月 31 日 (继任者) | 2023 年 12 月 31 日,
(前身) | |||||||
(未经审计) | ||||||||
资产 | ||||||||
现金、限制性现金和现金等价物 | $ | 4,593,103 | $ | 1,601,255 | ||||
其他应收账款 | 162,057 | - | ||||||
预付费用和其他流动资产 | 746,045 | 368,780 | ||||||
流动资产总额 | 5,501,205 | 1,970,035 | ||||||
延期发行成本 | 683,345 | - | ||||||
经营租赁使用权资产 | 2,015,047 | 2,189,565 | ||||||
财产和设备,净额 | 853,059 | 966,702 | ||||||
总资产 | $ | 9,052,656 | $ | 5,126,302 | ||||
负债、可转换优先股和股东赤字 | ||||||||
应付账款 | $ | 7,059,695 | $ | 1,671,745 | ||||
应计负债 | 294,343 | 144,633 | ||||||
普通股认购存款 | - | 1,875 | ||||||
经营租赁责任 | 794,893 | 769,092 | ||||||
短期应付票据,净额 | 402,514 | 599,692 | ||||||
盈利责任 | 3,100,000 | - | ||||||
普通股认股权证责任 | - | 320,117 | ||||||
流动负债总额 | 11,651,445 | 3,507,154 | ||||||
股东预付款 | 13,723 | - | ||||||
经营租赁负债,扣除流动部分 | 1,366,585 | 1,575,499 | ||||||
负债总额 | 13,031,753 | 5,082,653 | ||||||
承付款和意外开支 | ||||||||
可转换优先股,每股面值0.0001美元,可串行发行: | ||||||||
系列种子:截至2023年12月31日已授权、已发行和流通的5,155,703股股票;截至2023年12月31日,清算优先权总额为4,154,981美元 | - | 4,077,560 | ||||||
A系列:已授权24,614,402股,截至2023年12月31日已发行和流通22,764,764股;截至2023年12月31日,清算优先权总额为39,999,967美元 | - | 38,023,784 | ||||||
可转换优先股总数 | - | 42,101,344 | ||||||
股东赤字 | ||||||||
A系列可转换优先股,面值0.0001美元;授权1,000,000股;截至2024年3月31日已发行和流通的10,039股 | 8,937,852 | - | ||||||
B系列可转换优先股,面值0.0001美元;已授权626股;截至2024年3月31日已发行和流通626股 | 500,000 | - | ||||||
A类普通股;面值0.0001美元;授权6000万股;已发行和流通14,706,847股 | 1,452 | - | ||||||
B类普通股;面值0.0001美元;授权1,000,000股;已发行和流通0股 | - | - | ||||||
普通股,面值0.0001美元,授权45,35万股,截至2023年12月31日已发行和流通的9,068,899股 | - | 907 | ||||||
额外的实收资本 | 53,994,723 | 1,031,219 | ||||||
股票认购应收账款 | (2,500,000 | ) | - | |||||
累计赤字 | (64,913,124 | ) | (43,089,821 | ) | ||||
股东赤字总额 | (3,979,097 | ) | (42,057,695 | ) | ||||
负债总额、可转换优先股和股东赤字 | $ | 9,052,656 | $ | 5,126,302 |
见合并财务报表附注。
1
CERO THERAPEUTICS 控股公司, INC.
简明合并 运营报表
(未经审计)
在这段时间内 二月 14, 2024 年到 3月31日 2024 | 对于 时期从 1月1日 2024 年到 二月 13, 2024 | 对于 三个月 已结束 3月31日 2023 | ||||||||||
(继任者) | (前身) | (前身) | ||||||||||
运营费用: | ||||||||||||
研究和开发 | $ | 904,015 | $ | 764,192 | $ | 1,799,996 | ||||||
一般和行政 | 2,750,922 | 132,941 | 638,350 | |||||||||
运营费用总额 | 3,654,937 | 897,133 | 2,438,346 | |||||||||
运营损失 | (3,654,937 | ) | (897,133 | ) | (2,438,346 | ) | ||||||
与供应商结算负债所得收益 | 141,888 | - | - | |||||||||
衍生负债公允价值的变化 | 1,800,000 | 320,117 | - | |||||||||
利息支出,净额 | (14,434 | ) | 4,805 | 16 | ||||||||
其他收入总额 | 1,927,454 | 324,922 | 16 | |||||||||
净亏损 | $ | (1,727,483 | ) | $ | (572,211 | ) | $ | (2,438,330 | ) | |||
每股净亏损: | ||||||||||||
基本款和稀释版 | $ | (0.12 | ) | $ | (0.06 | ) | $ | (0.27 | ) | |||
用于计算每股净亏损的股票: | ||||||||||||
基本款和稀释版 | 14,112,530 | 9,068,899 | 9,059,732 |
见合并财务报表附注。
2
CERO 疗法控股有限公司
可转换
优先股的简明合并报表
股票和股东赤字
(未经审计)
可转换优先股 | 额外 | 总计 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
系列种子 | A 系列 | 普通股 | 付费 | 累积的 | 股东 | |||||||||||||||||||||||||||||||
股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||||||||
截至 2022 年 12 月 31 日的余额(前身) | 5,155,703 | 4,077,560 | 22,764,764 | 38,023,784 | 9,044,733 | 904 | 928,560 | (35,800,244 | ) | (34,870,780 | ) | |||||||||||||||||||||||||
通过行使股票期权发行普通股 | - | - | - | - | 16,666 | 2 | 5,165 | - | 5,167 | |||||||||||||||||||||||||||
股票薪酬支出 | - | - | - | - | - | - | 28,144 | - | 28,144 | |||||||||||||||||||||||||||
净亏损 | - | - | - | - | - | - | - | (2,438,330 | ) | (2,438,330 | ) | |||||||||||||||||||||||||
2023 年 3 月 31 日的余额(前身) | 5,155,703 | $ | 4,077,560 | 22,764,764 | $ | 38,023,784 | 9,061,399 | $ | 906 | $ | 961,869 | $ | (38,238,574 | ) | (37,275,799 | ) | ||||||||||||||||||||
可转换优先股 | 额外 | 总计 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
系列种子 | A 系列 | 普通股 | 付费 | 累积的 | 股东 | |||||||||||||||||||||||||||||||
股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||||||||
截至 2023 年 12 月 31 日的余额(前身) | 5,155,703 | $ | 4,077,560 | 22,764,764 | $ | 38,023,784 | 9,068,899 | $ | 907 | $ | 1,031,219 | $ | (43,089,821 | ) | $ | (42,057,695 | ) | |||||||||||||||||||
股票薪酬支出 | - | - | - | - | - | - | 4,431 | - | 4,431 | |||||||||||||||||||||||||||
净亏损 | - | - | - | - | - | - | - | (572,211 | ) | (572,211 | ) | |||||||||||||||||||||||||
2024 年 2 月 13 日的余额(前身) | 5,155,703 | $ | 4,077,560 | 22,764,764 | $ | 38,023,784 | 9,068,899 | 907 | 1,035,650 | (43,662,032 | ) | (42,625,475 | ) |
可转换优先股 | A 系列 | 额外 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
A 系列 | B 系列 | 普通股 | 付费 | 股票 | 累积的 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 资本 | 订阅 | 赤字 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||||||||
2024 年 2 月 14 日的余额(继任者) | 10,039 | 8,937,852 | - | - | 14,531,847 | 1,452 | 53,898,434 | (2,000,000 | ) | (63,185,641 | ) | $ | (2,347,903 | ) | ||||||||||||||||||||||||||
向投资者发行B系列股票 | - | - | 626 | 500,000 | - | - | - | (500,000 | ) | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||
基于股票的薪酬 | - | - | - | - | - | - | 96,289 | - | 96,289 | |||||||||||||||||||||||||||||||
净亏损 | - | - | - | - | - | - | - | (1,727,483 | ) | (1,727,483 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
截至 2024 年 3 月 31 日的余额 (继任者) | 10,039 | $ | 8,937,852 | 626 | $ | 500,000 | 14,531,847 | $ | 1,452 | $ | 53,994,723 | $ | (2,500,000 | ) | $ | (64,913,124 | ) | $ | (3,979,097 | ) |
见合并财务报表附注。
3
CERO THERAPEUTICS 控股公司,
INC.
简明合并现金流量表
(未经审计)
在这段时间内 二月 14, 2024 通过 3月31日 2024 (继任者) | 对于 时期从 1月1日 2024 通过 二月 13, 2024 (前身) | 对于 三个月 已结束 3月31日 2023 (前身) | ||||||||||
来自经营活动的现金流: | $ | (1,727,483 | ) | $ | (572,211 | ) | $ | (2,438,330 | ) | |||
净亏损 | ||||||||||||
为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整: | ||||||||||||
与供应商结算负债所得收益 | (141,888 | ) | - | - | ||||||||
折旧费用 | 76,287 | 37,356 | 115,388 | |||||||||
基于股票的薪酬 | 96,289 | 4,431 | 28,144 | |||||||||
使用权经营租赁资产的摊销 | 58,659 | 115,859 | 158,196 | |||||||||
债务折扣的摊销 | - | (1,875 | ) | - | ||||||||
衍生负债重估的收益 | (1,800,000 | ) | (320,117 | ) | 36,657 | |||||||
资产和负债的变化: | ||||||||||||
预付费用和其他流动资产 | (670,064 | ) | 142,687 | 90,100 | ||||||||
应付账款 | (414,916 | ) | 128,429 | 477,677 | ||||||||
应计负债 | 141,982 | (50,370 | ) | 255,350 | ||||||||
经营租赁责任 | (61,524 | ) | (121,589 | ) | (159,860 | ) | ||||||
用于经营活动的净现金 | (4,442,658 | ) | (637,400 | ) | (1,436,678 | ) | ||||||
来自融资活动的现金流: | ||||||||||||
行使股票期权的收益 | - | - | 5,167 | |||||||||
A系列优先股发行的收益 | 6,755,698 | - | - | |||||||||
股东预付款 | 13,731 | - | - | |||||||||
支付赞助商贷款 | (19,715 | ) | - | - | ||||||||
短期借款的净收益 | 408,052 | - | - | |||||||||
融资活动提供的净现金 | 7,157,766 | - | 5,167 | |||||||||
现金和现金等价物的净增加(减少) | 2,715,108 | (637,400 | ) | (1,431,511 | ) | |||||||
期初的现金和现金等价物 | 1,877,995 | 1,601,255 | 6,819,564 | |||||||||
期末的现金和现金等价物 | $ | 4,593,103 | $ | 963,855 | $ | 5,388,053 | ||||||
非现金融资活动: | ||||||||||||
向Keystone Capital LLC发行普通股以获得股权信贷额度 | $ | 633,345 | $ | - | $ | - | ||||||
根据认购协议发行B系列股票 | $ | 500,000 | $ | - | $ | - |
见合并财务报表附注。
4
CERO
THERAPEUTICS 控股有限公司
简明合并财务报表附注
运营性质 — CerO Therapeutics Holdings, Inc. F/K/A 菲尼克斯生物技术收购公司(纳斯达克股票代码:PBAX,“PBAX”)于2021年6月8日在特拉华州注册成立。 PBAX 成立的目的是与一家或多家企业进行合并、股权交换、资产收购、股票购买、重组或 类似的业务合并(“业务合并”)。
业务合并协议——2023年6月6日,CerO Therapeutics, Inc.(“前身”)于2016年9月23日在特拉华州注册成立,总部位于加利福尼亚州南旧金山, 与PBAX的全资 子公司PBCE Merger Sub, Inc. 和PBAX签订了业务合并协议和重组计划(“BCA”)幸存的运营实体被命名为CerO Therapeutics Holdings, Inc.(“继任者” 或 “公司”),此类交易即合并。
该公司专注于基因工程 人体免疫细胞以对抗癌症。前身专注于开发CerO治疗平台,尚未开始临床 开发或产品商业化。该公司的努力将侧重于持续的产品开发,包括临床 开发,以支持监管部门批准商业化和随后的产品商业化。
BCA 于 2024 年 2 月 5 日进行了修订,并于 2024 年 2 月 13 日再次修订 。合并于 2024 年 2 月 14 日(“收盘”)结束,当时发生了以下情况:
1. | 前身优先股的每股已发行股份均转换为4,415,495股普通股,面值每股0.0001美元(“普通股”),价值21,635,926美元。 | |
2. | 前身普通股的每股已发行股份都转换为584,505股普通股,价值2864,074美元。 | |
3. | 前任普通股的每位持有人将获得高达120万股收益的限制性普通股(“BCA Earnout股票”)的按比例分配,价值588万美元,其中100万股视实现某些基于股票价格的收益目标而归属,其中20万股分别在控制权变更时归属。 | |
4. | Previsoration普通股的某些持有人获得了87.5万股普通股(“再分配股份”)中按比例分配的部分,价值429万美元,在收盘时全部归属。 | |
5. | Previsoration普通股和可转换过渡票据的某些持有人获得了100万股限制性普通股(“IND Earnout股票”)中按比例分配的部分,价值4,900,000美元,这些股票将在公司向美国食品药品监督管理局(“FDA”)提交研究性新药(“IND”)申请后归属。菲尼克斯生物技术赞助商有限责任公司(“赞助商”)持有的相应的1,000,000股普通股受到限制。向美国食品和药物管理局提交IND申请后,对前身股东和过渡票据投资者持有的此类普通股的限制将被取消,保荐人持有的普通股将取消。如果公司未能向美国食品和药物管理局提交IND,则向此类前任股东和过渡票据投资者发行的普通股将被撤销,对保荐人普通股的限制将被取消。 | |
6. | 每股未偿还的前置期权都被转换为购买一定数量普通股的期权,等于该期权所依据的前身普通股乘以交换比率,每股行使价等于前置期权行使价除以交换比率。 | |
7. | 每份购买前任优先股的认股权证都转换为认股权证,用于收购通过将认股权证行使的清算优先权除以10.00美元获得的部分普通股,行使价等于前任认股权证行使总额除以行使时可发行的普通股数量。 | |
8. | 前任公司的过渡票据自动转换为公司A系列优先股,面值为每股0.0001美元(“A系列优先股”),转换价格等于A系列优先股每股750美元。 |
5
公司向前身普通股和前身 优先股的持有人发行、从保荐人转让或预留共计840万股普通股,或预留在行使展期(从前任到继任者)期权和认股权证作为合并对价 时发行。
资产收购 会计方法-根据美国公认会计原则,使用资产收购方法对合并进行核算。根据这种会计方法 ,根据合并条款,PBAX被视为会计收购方。合并完成后, 手头的现金导致风险股权被认为不足以让前身公司在没有额外的 次级财务支持的情况下为其活动融资。因此,前身被视为可变利息实体(“VIE”),前身的主要受益人 被视为会计收购方。PBAX持有前身的可变权益,并拥有前身 100%的股权。PBAX被认为是主要受益者,因为它拥有决策权,因此有权指导最重要的 活动。此外,PBAX保留了吸收损失和/或获得前身利益的义务,这些好处 可能对前身产生重大影响。此次合并被视为资产收购,因为几乎所有的公允价值都集中在无形资产知识产权与开发中。截至 交易日,前身的资产(现金除外)和负债均按公允价值计量。根据关于合并不被视为企业的VIE的权威指导,总收购价格和资产负债的公允价值的差异 记为简明合并运营报表 的损益。下文反映的合并VIE的亏损反映在 公司的期初累计赤字中 “临界点”(定义见下文)。
如果获得许可的技术尚未达到技术 可行性且未来没有其他用途,则获得 技术许可证所产生的成本将作为知识产权与开发费用记入研发费用。IPR&D在收盘时记录的4560万美元反映在公司期初累计赤字的 “ 线上”。为了估算收购的知识产权与开发的价值,该公司使用了 避免成本法,该方法计算了前身生命周期内应用于研发 支出的45%的研发工作回报率的现值。公允价值的确定需要管理层对 的研发支出回报率做出重大估计。这些假设的变化可能会对IPR&D 的公允价值产生重大影响。研发支出回报率的估计是基于 多项已发表的分析研发支出实际回报的研究。
以下 是购买价格计算的摘要(未经审计)。
普通股数量 | 5,000,000 | |||
乘以截至收盘时PBAX的股价 | $ | 5.85 | ||
总计 | $ | 29,250,000 | ||
PBAX创始人股票的公允价值转换为普通股并转让给前任股东 | $ | 5,118,750 | ||
或有普通股对价的公允价值 | $ | 12,870,000 | ||
普通股对价总额 | $ | 47,238,750 | ||
假定负债 | 3,311,153 | |||
总购买价格 | $ | 50,549,903 | ||
购买 价格的分配如下(未经审计,以千计)。
现金 | $ | 963,855 | ||
净营运资金(不包括现金和现金等价物) | (1,819,514 | ) | ||
固定资产 | 929,346 | |||
收购了正在进行的研发 | 45,640,000 | |||
收购的净资产 | 45,713,687 | |||
合并VIE造成的损失 | 4,836,216 | |||
总购买价格 | 50,549,903 |
6
与合并相关的交易 与合并截止日期同时发生的 已反映在 “线上”。“On the line” 描述了 那些因合并完成而触发的交易,这些交易在 前身和公司的合并财务报表中均未确认,因为它们不能直接归因于这两个时期,而是以合并为条件。简明合并现金流表中的期初 现金余额为188万美元,其中包括来自PBAX的92万美元和来自前身的96万美元 。根据公司期初合并资产负债表,已发行的普通股数量和记录在股东赤字中的金额如下所示。
可转换优先股 | A 系列 | 额外 | ||||||||||||||||||||||||||||||
A 系列 | 普通股 | 付费 | 股票 | 累积的 | ||||||||||||||||||||||||||||
股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 资本 | 订阅 | 赤字 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||
截至 2024 年 2 月 13 日的 PBAX 收盘净值 | - | $ | - | 5,481,250 | $ | 547 | $ | - | $ | (12,709,426 | ) | $ | (12,708,879 | ) | ||||||||||||||||||
没收创始人的股份 | - | - | (875,000 | ) | (88 | ) | 88 | - | - | - | ||||||||||||||||||||||
调整后的已发行股份 | - | - | 4,606,250 | 459 | 88 | - | (12,709,426 | ) | 12,708,879 | ) | ||||||||||||||||||||||
合并中作为对价发行的股票 | - | - | 8,075,000 | 808 | 47,237,942 | - | - | 47,238,750 | ||||||||||||||||||||||||
VIE 整合造成的损失 | - | - | - | - | - | - | (4,836,215 | ) | (4,836,215 | ) | ||||||||||||||||||||||
费用 IPR&D | - | - | - | - | - | - | (45,640,000 | ) | (45,640,000 | ) | ||||||||||||||||||||||
公开股票的重新分类 | - | - | 82,047 | 8 | 911,349 | - | - | 911,357 | ||||||||||||||||||||||||
发行普通股作为对供应商的付款 | - | - | 1,649,500 | 165 | 3,182,385 | - | - | 3,182,550 | ||||||||||||||||||||||||
取消递延承保费 | - | - | - | - | 5,690,000 | - | - | 5,690,000 | ||||||||||||||||||||||||
收入负债的重新分类 | - | - | - | - | (4,900,000 | ) | - | - | (4,900,000 | ) | ||||||||||||||||||||||
将CeRo过渡票据和应计利息转换为A系列优先股 | 630 | 627,154 | - | - | - | - | - | 627,154 | ||||||||||||||||||||||||
将营运资金贷款转换为A系列优先股 | 1,555 | 1,555,000 | - | - | - | - | - | 1,555,000 | ||||||||||||||||||||||||
向投资者发行A系列股票 | 7,854 | 6,755,698 | - | - | (856,663 | ) | - | - | 5,899,035 | |||||||||||||||||||||||
A系列认股权证的发行 | - | - | - | - | 2,000,000 | (2,000,000 | ) | - | - | |||||||||||||||||||||||
向Keystone Capital LLC发行普通股以获得股权信贷额度 | - | - | 119,050 | 12 | 633,333 | - | - | 633,345 | ||||||||||||||||||||||||
2024 年 2 月 14 日开盘股票(继任者) | 10,039 | 8,937,852 | 14,531,847 | 1,452 | 53,898,434 | (2,000,000 | ) | (63,185,641 | ) | (2,347,903 | ) |
持续经营——随附的 未经审计的简明合并财务报表是在假设公司将继续经营的情况下编制的, 考虑在正常业务过程中变现资产和清偿负债。公司 继续作为持续经营企业的能力取决于其筹集额外资金以资助其研发(“研发”) 活动和及时履行其义务的能力。截至2024年3月31日,该公司报告的现金为460万美元,累计 赤字为6,490万美元。需要额外资金来维持目前的运营和继续开展研发活动。公司 预计将以股权融资或债务的形式寻求额外资金,但是,无法保证有足够的资金 使公司能够成功地继续其研发活动和计划向美国食品和 药品监督管理局(“FDA”)提交的监管文件。如果公司无法获得必要的资金,则可能需要大幅削减支出, 推迟或取消计划中的活动。这些行动将对公司的 业务、经营业绩和前景产生重大不利影响。这些条件使人们对公司在这些财务报表发布之日起一年内继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。随附的未经审计的简明合并 财务报表不包括与记录资产金额的可收回性和分类或 金额和负债分类相关的任何调整,这些调整可能由这种不确定性导致的。
7
风险和不确定性 — 公司 受早期生物技术公司固有的所有风险的影响。这些风险包括但不限于有限的 管理资源、激烈的竞争以及对可用现金维持运营的依赖。公司的经营 业绩可能会受到上述因素的重大影响。
该公司的研究在开始临床试验之前和产品商业化之前还需要获得美国食品药品管理局的批准 。无法保证公司 当前正在进行的研究和未来的临床开发会获得这些所需的批准。如果公司被拒绝 的此类批准或此类批准被严重延迟,则可能会对公司未来的 财务业绩和现金流产生重大不利影响。
注2 — 重要会计政策
列报依据——随附的 未经审计的简明合并财务报表是根据美利坚合众国 普遍接受的中期财务信息会计原则(“GAAP”)以及10-Q 表格和美国证券交易委员会第S-X条例第8-03条的说明编制的。根据美国证券交易委员会关于中期财务报告的规章制度,通常包含在根据公认会计原则编制的 财务报表中的某些信息或脚注披露已被压缩或省略。 因此,它们不包括完整列报财务状况、经营业绩 或现金流所需的所有信息和脚注。管理层认为,随附的未经审计的简明合并财务报表包括 所有调整,均为正常的经常性调整,这些调整是公允列报所列期间的财务状况、经营 业绩和现金流所必需的。
2024年2月14日,公司完成了与CerO Therapeutics, Inc. 的 合并,CerO Therapeutics, Inc. 作为 会计收购方公司的全资子公司,在合并中幸存下来。该交易被视为远期合并资产收购。
除非上下文另有要求,否则收盘前的 “公司” 是指CerO Therapeutics, Inc.(“前身”),对于收盘后的时期, 是指CeRo Therapeutics Holdings, Inc.(“继任者” 或 “公司”)。由于合并,前任和公司的经营业绩、财务状况和现金流无法直接比较。CerO Therapeutics, Inc. 被视为前身实体。因此,合并完成后,CerO Therapeutics, Inc.的历史财务报表成为合并后的公司的历史 财务报表。因此,本 报告中包含的财务报表反映了(i)CerO Therapeutics, Inc.在合并前的历史经营业绩,以及(ii) 公司CerO Therapeutics Holdings, Inc. 在收盘后的合并业绩。随附的未经审计的简明合并财务报表 包括前一期,包括截至2024年2月13日的合并期间,以及从 2024年2月14日至2024年3月31日的后续时期。在简明的 合并财务报表和简明合并财务报表附注的表格中,在继任期和前任期间之间划定了一条黑线,以强调这两个期间之间缺乏 的可比性。
估算值的使用——根据公认会计原则编制财务 报表要求管理层做出估算和假设,以影响报告的资产和 负债金额、财务报表发布之日的或有负债的披露以及报告期内支出的 报告的支出金额。受此类估计和假设约束的项目包括对收购的进行中 研发的公允价值的估计、可转换优先股、普通股和盈利股负债、股票薪酬支出、使用权资产和租赁负债的 现值以及与递延所得税资产相关的估值补贴。实际结果 可能与这些估计值不同。
现金、限制性现金和现金等价物 — 公司将所有自购买之日起原始到期日起三个月或 以下的高流动性投资视为现金等价物。截至2024年3月31日,公司截至2023年12月31日,前身现金及现金等价物 包括存入银行的现金,包括货币市场横向账户。前身和公司的限制性现金包括金融机构账户中作为房地产保证金发行的活期信用证的抵押品的79,756美元 。
信用风险集中 — 可能使公司面临信用风险的金融 工具主要包括现金、限制性现金和现金等价物。 公司的现金、限制性现金和现金等价物存放在两家金融机构中,管理层认为 的信贷质量足够高。公司任何金融机构的存款有时可能超过联邦保险 限额。
8
财产和设备 — 财产 和设备按成本减去累计折旧后列报。折旧是使用直线法计算相应资产的估计 使用寿命,通常为三到五年,或者租赁权益改善的剩余租赁期限(如果更短)。 维修和保养支出在发生时记入费用。处置后,成本和相关的累计折旧 将从账户中扣除,由此产生的损益反映在经营报表中。
长期资产减值 — 每当事件或情况变化表明 资产的账面金额可能无法收回时,公司就会审查长期资产的减值。当此类事件发生时,管理层通过将 预期的未贴现未来净现金流与相关资产的账面价值进行比较来确定是否存在减值。如果资产被视为减值,则将资产 减记为公允价值,公允价值根据折现现金流或评估价值确定,具体取决于 资产的性质。截至2024年3月31日,前身和公司的长期资产均未出现任何减值损失。
租赁 — 公司在开始时确定 一项安排是否是或包含租约。使用权(“ROU”)资产代表公司在租赁期内使用 标的资产的权利,租赁负债代表公司支付租赁产生的租赁款项的义务。ROU 资产和租赁负债在租赁开始时根据租赁期内未付的 租赁付款的估计现值进行确认,使用公司适用于标的资产的增量借款利率,除非 隐含利率易于确定。公司将租赁期限确定为不可取消的租赁期,并可能包括 在合理确定公司将行使该期权时延长或终止租约的期权。期限 为 12 个月或更短的租赁不在资产负债表上。
某些租赁包括 向出租人偿还房地产税和保险费用的可变租赁成本,以及向承租人 转移不同服务的某些非租赁部分,例如公共区域维护服务。公司已选择将固定租赁部分的会计核算与房地产和设备租赁的 可变和非租赁部分分开。可变租赁成本作为租金支出记录在合并运营报表 中,不在一般和管理费用之内。该公司没有融资租约。
衍生金融工具-根据ASC主题815 “衍生品和对冲”,公司 对金融工具进行评估,以确定此类工具是衍生品还是包含符合嵌入式衍生品条件的特征 。衍生工具最初在授予日 按公允价值入账,并在每个报告日重新估值,运营报表中报告公允价值的变化。根据资产负债表日起的12个月内是否需要对该工具进行净现金结算或转换 ,衍生 资产和负债在资产负债表中被归类为流动资产和负债。
公允价值衡量——公允价值是指在衡量之日,在市场参与者之间 有序交易中,出售资产或为转移负债而支付的金额。在确定公允价值时,市场参与者 在对资产或负债(投入)进行定价时使用的假设基于由三个层次组成的分层公允价值层次结构,如下所示:
第 1 级 | – | 可观察的输入,例如 ,即在计量日活跃市场中相同资产或负债的未经调整的报价。 |
第 2 级 | – | 资产或负债可直接或间接观察到的输入(不包括在第 1 级的报价 )。其中包括活跃市场中类似资产或负债的报价 以及非活跃市场 中相同或相似资产或负债的报价。 |
第 3 级 | – | 的不可观察输入,市场数据很少或根本没有,这要求公司对市场参与者 将如何对资产或负债进行定价做出自己的假设。考虑了估值技术固有的风险和模型输入中固有的风险 。 |
9
估值层次结构中金融工具的 分类基于对 公允价值衡量重要的最低投入水平。
现金、限制性现金、 和现金等价物、预付费用和其他流动资产、应付账款和应计负债的账面金额近似 到期日相对较短的公允价值。
研究与开发 — 研发 成本主要包括工资和福利,包括股票薪酬、占用率、材料和供应、合同研究、 咨询安排以及在开展研发计划时产生的其他费用。研发费用在发生时记作支出。
股票薪酬 — 公司 定期向高管、董事和顾问发行普通股和股票期权,以表彰他们提供的服务。公司 根据奖励的公允价值,按授予日计量的股票薪酬入账。公司使用Black-Scholes 期权定价模型(“Black-Scholes”)来估算期权奖励的公允价值,这需要输入主观假设, 包括公司普通股的预期波动率、预期的无风险利率和期权的预期 寿命。公司还评估对原始股权奖励条款进行修改时的影响。限制性股票奖励的公允价值 基于授予之日普通股的股价。
预计 归属的股权奖励的公允价值将在必要的服务期内按直线摊销。股票薪酬支出在扣除 发生时的实际没收后,作为简明合并资产负债表和研究 与开发中额外实收资本的增加,或简明合并运营报表和综合亏损报表中的一般和管理费用进行确认。 所有股票薪酬成本均根据标的员工在公司中 的角色记录在简明的合并运营报表中。
所得税 — 公司根据负债法记账 的所得税。在这种方法下,递延所得税资产和负债是根据财务报表与资产和负债税基之间的差额 确定的,使用预计差异 将影响应纳税所得的当年的现行税率。必要时会设立估值补贴,以将递延所得税资产减少到预期的变现额 。
公司遵循纳税会计要求 ,在财务报表中确认、衡量、列报和披露纳税申报表中 已经采取或预计将要采取的任何不确定的税收状况。财务报表中没有记录与不确定税收状况相关的负债。 公司的政策是将与所得税相关的罚款和利息支出列为所得税支出的组成部分, 视需要而定。自成立以来,公司没有记录任何与所得税相关的利息或罚款。 至 2020 年之后的纳税年度需接受联邦和州当局的审查。
10
附注3 — 普通股每股净亏损
会计准则要求在运营报表正文中列报每股基本收益和摊薄后每股收益。公司的每股基本净亏损 是通过净亏损除以该期间已发行普通股的加权平均数计算得出的。如果存在稀释性 证券,则摊薄后的每股收益是通过包括普通股等价物来计算的,其中包括在行使 股票期权、认股权证和将优先股转换为普通股时可发行的股票,减去假定已使用所得款项购买 的任何股份。在公司报告净亏损的时期,不包括普通股等价物 ,因为它们具有反稀释作用。
下表汇总了转换或行使可转换证券后可发行的普通股 股的数量,以及由于此类股票具有反稀释性而未包含在 摊薄后每股净亏损计算中的认股权证的数量:
在这段时间内 二月 14, 2024 年到 | 对于 起始时间 2024 年 1 月 1 日至 | 在结束的三个月中 | ||||||||||
3月31日 2024 | 二月 13, 2024 | 3月31日 2023 | ||||||||||
(继任者) | (前身) | (前身) | ||||||||||
已发行和流通的可转换优先股的转换 | 1,054,100 | 27,920,467 | 27,920,467 | |||||||||
可转换优先股标的转换可转换优先股认股权证 | 237,400 | 1,849,638 | 1,849,638 | |||||||||
将普通认股权证行使为普通股 | 10,160,249 | - | - | |||||||||
为员工股票期权计划(ESPP)预留的普通股 | 527,182 | - | - | |||||||||
普通股标的未发行期权 | 4,619,425 | 782,499 | 902,000 | |||||||||
16,598,356 | 30,552,604 | 30,672,105 |
注 4 — 财产和设备
财产和设备,净额,包括以下内容:
2024年3月31日 | 2023年12月31日 | |||||||
(继任者) | (前身) | |||||||
实验室设备 | $ | 2,507,839 | $ | 2,507,839 | ||||
计算机 | 38,323 | 38,323 | ||||||
家具 | 8,429 | 8,429 | ||||||
减去:累计折旧 | (1,701,532 | ) | (1,587,889 | ) | ||||
$ | 853,059 | $ | 966,702 |
继任者在2024年2月14日至2024年3月31日期间的折旧 费用为76,287美元。2024年1月1日至2024年2月13日期间以及截至2023年3月31日的三个月, 的前身折旧费用分别为37,356美元和115,388美元。
11
注 5 — 应计负债
应计负债包括以下3
2024年3月31日 | 2023年12月31日 | |||||||
(继任者) | (前身) | |||||||
与员工相关的负债 | $ | 123,020 | $ | 68,697 | ||||
应计税款 | 78,448 | - | ||||||
应计法律费用 | - | 46,466 | ||||||
应计利息 | - | 27,637 | ||||||
其他应计费用 | 92,875 | 1,833 | ||||||
$ | 294,343 | $ | 144,633 |
注意 6 — 租赁
该公司持有实验室 和办公空间的五年租约。该租约包含不断上涨的合同租金和可变租金部分,公司选择将用于估值租赁负债和使用权资产的合同 和可变要素分开。该租约没有任何延期或扩展的选择。 公司记录了以下租赁成本:
在这段时间内 二月 14, 2024 年到 3月31日 2024 (继任者) | 对于 时期从 1月1日 2024 年到 二月 13, 2024 (前身) | 在结束的三个月中 3月31日 2023 (前身) | ||||||||||
经营租赁: | ||||||||||||
运营租赁成本 | $ | 118,446 | $ | 110,885 | $ | 229,331 | ||||||
可变运营租赁成本 | 90,155 | 84,401 | 147,962 | |||||||||
总租赁成本 | $ | 208,601 | $ | 195,286 | $ | 377,293 |
2024年3月31日 | 2023年12月31日 | |||||||
(继任者) | (前身) | |||||||
使用权资产,净额 | $ | 2,015,047 | $ | 2,189,565 | ||||
经营租赁负债,当前 | $ | 794,893 | $ | 769,092 | ||||
经营租赁负债,非流动 | 1,366,585 | 1,575,499 | ||||||
经营租赁负债总额 | $ | 2,161,478 | $ | 2,344,591 | ||||
运营租赁的加权平均剩余租赁期限(以年为单位) | 2.50 | 2.75 | ||||||
经营租赁的加权平均折扣率 | 9.60 | % | 9.60 | % |
公司在 2024 年 2 月 14 日至 2024 年 3 月 31 日期间 的利息支出为 26,503 美元。前任公司在2024年1月1日至 2024年2月13日期间以及截至2023年3月31日的三个月期间的利息支出分别为28,310美元和71,135美元。
12
下表将不可取消的经营租赁下未贴现的 未来最低租赁付款额(按年度和总额显示)与截至2024年3月31日 公司简明合并资产负债表中确认的总经营租赁负债进行了对账:
截至 2024 年 3 月 31 日,公司租赁负债 的到期日:
2024 年的剩余时间 | 723,293 | |||
2025 | 990,055 | |||
2026 | 726,394 | |||
租赁付款总额 | 2,439,742 | |||
减去:估算利息 | (278,264 | ) | ||
租赁负债总额 | $ | 2,161,478 |
注 7 — 股东赤字
继任者 A 系列可转换优先股
公司将我们的授权的 优先股中的12,580股指定为A系列优先股,A系列优先股的权利、优惠和特权概述如下 。
A系列优先股的每股申报价值 为每股1,000美元,发行时,A系列优先股已全额支付且不可估税。除非获得持有人投票才能创建优先于 A 系列优先股的股票,否则 A 系列优先股 A 优先股的排名优先于所有其他公司股本。
股息和参与权:A系列优先股的 持有人将有权获得按折算后的基准获得股息,股息等于普通股实际支付的股息 在实际支付的时间和是否实际支付的股息。A系列优先股股东将有权按折算基础上按比例参与向普通股持有人提供的任何购买权。
转换:A系列 优先股的每位持有人可以随时将已发行的A系列优先股的全部或任何部分转换为普通股 股票,初始 “转换价格” 为10.00美元,该价格视股票拆分的惯例调整而定。经所需持有人的书面同意(定义见 A系列可转换优先股的优先权、权利和限制指定证书), 公司董事会有权随时在任何时间内将固定 转换价格降低至任意金额。如果根据PIPE注册权协议提交的注册声明 生效之日起90天或180天后,实际转换价格高于1.00美元和当时有效的市场价格(“调整价格”),则转换价格 将自动低于调整价格。
替代转换:在 发生之后以及触发事件(定义见下文)持续期间,每位持有人可以选择以 “替代转换价格” 转换A系列优先股 股,该价格等于转换价格中较低者,1.00美元或普通股5天成交量加权平均价格的80%,取较大值。触发事件包括与交易所上市、注册 权利、未能通过转换或行使衍生工具交付股份或破产相关的习惯条款。
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兑换:在破产或清算后, A系列优先股将按25%的溢价(发行后180天后溢价50%)进行赎回,以转换 金额或股票数量乘以前20天内的最高收盘价中的较大值。此外,公司可以自愿 按折换金额或股票数量乘以 前20天的最高收盘价,按溢价20%赎回A系列优先股。
A系列优先股的持有人没有 投票权。
2024年2月,公司根据2024年2月14日经修订和重述的证券购买协议,完成了10,039股A系列优先股的私人 、购买612,746股普通股的认股权证(“普通认股权证”) 和购买2,500股A系列优先股的认股权证(“优先权证”(见下文注释8)在公司中,PBAX和某些经认可的 投资者(“初始投资者”)向公司提供的总现金收益约为1,000万美元。
此类A系列优先股的一部分是 作为取消未偿债务的对价发行的,其中包括总额为1,555,000美元的PBAX期票和总额为627,154美元的前身可转换票据。
根据对优先股权利和优先权的评估以及ASC 480和ASC 815《衍生品和套期保值》中适用的权威指导 ,公司将优先股视为 股权或类债务证券。该公司得出结论,A系列优先股没有现金兑换 的特点是公司无法控制的,因此,A系列和B系列优先股被视为股权。
继任者 B 系列可转换优先股
公司将我们授权的 优先股的626股指定为B系列优先股,并确定了B系列优先股的权利、优惠和特权,总结如下 。除下文所述外,B系列优先股的条款和规定与A系列优先股 股票的条款和规定相同。
2024年4月1日,根据2024年3月28日的《证券购买协议》,我们和某些合格投资者(“额外投资者”,以及初始投资者 “PIPE 投资者”)完成了626股公司B系列优先股的私募配售,总现金收益约为50万美元。此类私募于2024年4月1日结束。
B系列优先股的持有人没有 投票权。
B系列优先股的排名与A系列优先股持平 。
前身优先股转换为 普通股
截至2023年12月31日,前身已授权75,120,105股股本,包括45,35万股前身普通股和29,770,105股前身可转换 优先股。前任所有类别的股票的面值均为0.0001美元。2024年2月14日,在合并结束时, 前身的已发行可转换优先股转换为普通股,前代系列种子可转换优先股和前身A系列可转换优先股每股的转换率分别为0.0806和0.1757股 股 股。这导致前身 系列种子优先股和前身A系列优先股分别发行了415,498股和3,999,997股普通股。
前身的系列种子和A系列优先股 具有其无法控制的现金赎回功能,因此被归类为资产负债表 中列出的负债和股东赤字之间的夹层部分。
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注意 8 — 认股权证
认股权证的会计
根据对ASC 480和ASC 815 “衍生品和套期保值” 中对该工具的具体条款和适用的权威指导 的评估,公司将认股权证列为股票分类 或负债分类的工具。该评估考虑这些工具是否是ASC 480规定的独立金融工具 ,符合ASC 480规定的负债定义,以及这些工具是否符合ASC 815下所有权益分类要求 ,包括这些工具是否与公司自己的普通股挂钩,以及 工具持有人在公司无法控制的情况下是否可能需要 “净现金结算”, 以及其他权益分类条件。该评估需要使用专业判断,是在认股权证发行时以及随后的每个期限结束之日进行的,当时工具尚未兑现。
公开认股权证
截至2024年3月31日,共有9,192,500份未偿还的公共认股权证 。公开认股权证在合并30天后开始行使。除非公司 拥有涵盖行使认股权证时可发行的普通股的有效且有效的注册声明,以及与此类普通股相关的当前招股说明书 ,否则任何认股权证均不得以现金行使。
尽管如此,如果涵盖行使公开认股权证时可发行的普通股的注册 声明在 企业合并完成后的指定期限内未生效,则认股权证持有人可以在注册声明生效之前以及在 公司未能维持有效注册声明的任何时期,根据 提供的豁免以无现金方式行使认股权证《证券法》第3 (a) (9) 条规定豁免是可用的。如果该豁免或其他 豁免不可用,则持有人将无法以无现金方式行使认股权证。公开认股权证将在合并五年后或在赎回或清算后更早到期 。
认股权证可行使后,公司 可以在提前30天通知的情况下以每份认股权证0.01美元的价格全部而不是部分赎回公共认股权证,前提是认股权证的标的股票已注册,并且普通股在过去30个交易日中有20个交易日的收盘价等于或超过18美元。如果 公司要求公开认股权证进行赎回,管理层可以选择要求所有希望行使公开 认股权证的持有人按照认股权证协议的规定以 “无现金方式” 行使公开 认股权证。
在某些情况下,包括股票分红、特别 股息或资本重组、重组、合并或合并,可以调整行使认股权证时可发行的普通股 的行使价和数量。但是,认股权证不会针对以低于相应行使价的价格发行普通股 股进行调整。此外,在任何情况下都不会要求公司以净现金结算 认股权证。
如上所述,公司根据对ASC 480和ASC 815 “衍生品和对冲” 中适用的 权威指导,将认股权证 列为股票分类或负债分类工具。管理层得出结论,根据认股权证协议发行的公共认股权证和私人 配售认股权证符合股权会计处理的条件。
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转换 认股权证
2019年11月14日,前身发行了认股权证,以每股1.7571美元的价格 购买共计1,849,638股前身A系列优先股。认股权证可在发行后五年内的任何时候由 持有人酌情行使前身A系列优先股的股份。对认股权证进行了分析并确定为在包括转换或出售A系列优先股在内的交易中发行的 独立工具。在一项交易中发行了购买最多426,839股 A系列优先股的认股权证,其中包括将100股1系列优先股转换为前身A系列优先股的2,845,597股 股。另一份购买最多1,422,799股A系列优先股的认股权证是在购买2,845,597股A系列优先股的同时发行的 。这些认股权证统称为 “前身 优先股认股权证”。2024 年 2 月 14 日,前身优先股认股权证转换为认股权证,用于购买 至多 324,999 股普通股 (“转换认股权证”).
转换认股权证最初可行使普通股,行使价等于10.00美元。行使价 会根据股票分割、组合和类似事件进行调整,如果进行股票分红和分割,行使转换权证时可发行的普通股数量 也将进行调整,使任何此类调整前后的总行使价 保持不变。
转换认股权证将在最初的前身认股权证发行五年后,即2024年11月14日到期。如果转换认股权证所依据普通股的公允市场价值(在转换认股权证中确定) 大于行使期结束时的有效行使价,则转换 认股权证将在行使期结束时自动转换。
如上所述 所述,前身根据ASC 480和ASC 815 “衍生品和对冲” 中对证券具体条款的评估 和适用的权威指导,将认股权证视为股票分类或负债分类工具。 根据A系列优先股的前身优先权证的可行性,其现金赎回功能超出了前身 的控制范围,前身认股权证被记录为衍生负债并在每个报告期进行了重新估值, 价值的变化记录在运营报表中。
公司的优先权证可行使为普通股,普通股没有现金赎回功能,需要负债处理 ,公司将优先认股权证记为股权。
普通认股权证(继任者)
公司的普通认股权证最初可按行使价以现金形式行使,其行使价等于(x)9.20美元(根据股票分割、股票分红、股票组合、资本重组和类似事件的调整后 )以及(y)普通股 在认购日前一交易日的收盘价(定义见普通认股权证),以较高者为准。行使价 会根据股票分割、组合和类似事件进行调整,如果进行股票分红和拆分,行使普通认股权证时可发行的普通股数量 也将进行调整,使任何此类调整前后的总行使价 保持不变。
普通认股权证将在发行日期(“初始行使日期”)后六个月开始行使, 将在首次行使权日三周年之日到期。普通认股权证要求我们在行使时未能交付任何可发行的普通股的 支付 “买入” 款项。
如果在行使普通认股权证时, 没有登记普通认股权证基础普通股的有效注册声明,则此类认股权证 可以根据其条款在无现金基础上行使。
如果我们向普通股持有人发行期权、可转换证券、认股权证、 股票或类似证券,则普通认股权证的每位持有人都有权收购与持有人 行使普通认股权证相同的股票。普通认股权证的持有人有权在 “如同转换一样” 的基础上获得向我们 普通股持有人支付的任何股息或分配。
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普通认股权证禁止我们进行 特定的基本交易,除非继承实体在交易完成前根据书面 协议承担我们在普通认股权证下的所有义务。在特定的公司活动发生后,普通认股权证持有人将有权 在行使时获得股票、证券、现金、资产或任何其他财产,如果普通认股权证是在适用的 公司活动前夕行使的,则持有人在适用公司事件发生时有权获得的股票、证券、现金、资产或任何其他财产。当交易涉及特定的控制权变更时,普通认股权证的持有人将有权 强迫我们以现金回购持有人的普通权证,购买价格等于普通认股权证中当时未行使部分的Black-Scholes价值(根据普通认股权证计算 )。
公司的普通认股权证可以行使为普通股,普通股没有需要责任处理的现金赎回功能。 公司已将普通认股权证记录为股权。
优先认股权证
优先认股权证最初可以 的行使价等于1,000美元的现金行使。行使价可能会根据股票分割、组合和类似 事件进行调整,如果进行股票分红和拆分,行使 优先权证时可发行的A系列优先股数量也将进行调整,使总行使价在任何此类调整之前和之后 不变。
优先认股权证将在合并结束的第一个 周年纪念日或2025年2月14日到期。
我们有权要求优先权 认股权证的持有人行使此类优先权证的总数不超过持有人按比例计算的2,000股优先股。
优先认股权证禁止我们进行 特定的基本交易,除非继承实体在交易完成前根据 书面协议承担我们在优先认股权证下的所有义务。在特定的公司活动发生后,优先权证的持有人将有权在行使时获得股票、证券、现金、资产或任何其他财产,前提是优先权证在适用的公司活动发生前 立即行使优先权证 ,则持有人 有权获得的任何其他财产。
公司的优先认股权证可行使为A系列优先股,该优先股没有需要 负债处理的现金兑换功能。公司已将优先认股权证记录为股权。
前身认股权证在截至2023年3月31日的三个月期初和结束以及 2023年1月1日至2024年2月14日期间的开始和结束时未偿还的公司认股权证,以及在2023年2月14日至2024年3月31日期间 期初和结束时未偿还的公司认股权证:
首选
认股权证 (前身) | 公开 | 转换 认股权证 (继任者) | 常见 认股权证 (继任者) | A 系列 首选 认股权证 (继任者) | 加权 平均值 练习 价格 | 加权 平均值 还剩 生活 | ||||||||||||||||||||||||
12/31/2022 | 2022 年 12 月 31 日余额 | 1,849,638 | - | - | - | - | $ | 1.76 | 1.87 | |||||||||||||||||||||
3/31/2023 | 2023 年 3 月 31 日余额 | 1,849,638 | - | - | - | - | $ | 1.76 | 1.63 | |||||||||||||||||||||
12/31/2023 | 2023 年 12 月 31 日余额 | 1,849,638 | - | - | - | - | $ | 1.76 | 0.87 | |||||||||||||||||||||
2/13/2024 | 余额 2024 年 2 月 13 日 | - | - | - | - | - | $ | 1.76 | 0.75 | |||||||||||||||||||||
2/14/2024 | 余额 2024 年 2 月 14 日 | - | 9,222,504 | 324,999 | 612,746 | 2,500 | $ | 11.56 | 4.78 | |||||||||||||||||||||
3/31/2024 | 余额 2024 年 3 月 31 日 | - | 9,222,504 | 324,999 | 612,746 | 2,500 | $ | 11.56 | 4.65 |
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注 9 — 公允价值测量
前身 使用Black-Scholes和 以下假设,估算了截至2023年12月31日的前身A系列优先股认股权证的公允价值:
十二月三十一日 | ||||
2023 | ||||
(前身) | ||||
无风险利率 | 5.40 | % | ||
预期寿命(年) | 0.25 | |||
预期股息收益率 | - | % | ||
预期波动率 | 65.90 | % |
公司最初使用蒙特卡罗分析以估计的公允价值记录了收益负债。蒙特卡罗分析使用了 以下假设:
3月31日 | 2 月 14 日 | |||||||
2024 | 2024 | |||||||
(继任者) | (继任者) | |||||||
起始股价 | $ | 3.07 | $ | 4.90 | ||||
第一批触发价格 | $ | 3.91 | $ | 3.20 | ||||
第 2 批触发价格 | $ | 4.70 | $ | 3.85 | ||||
合同期限 | 3.9 | 4.0 | ||||||
波动率 | 90 | % | 90 | % | ||||
无风险利率 | 4.21 | % | 4.20 | % |
截至2024年3月31日,继任者为2024年3月31日,前身 2023年12月31日,衍生负债的公允价值(详情见附注7)分类如下:
2024 年 3 月 31 日(继任者) | 2 月 14 日 的价值 | 变化 | ||||||||||||||||||||||
第 1 级 | 第 2 级 | 第 3 级 | 总计 | 2024 | 公允价值 | |||||||||||||||||||
负债: | ||||||||||||||||||||||||
盈利责任 | - | - | $ | 3,100,000 | $ | 3,100,000 | $ | 4,900,000 | $ | (1,800,000 | ) | |||||||||||||
$ | - | $ | - | $ | 3,100,000 | $ | 3,100,000 | $ | 4,900,000 | $ | (1,800,000 | ) |
2023 年 12 月 31 日(前身) | ||||||||||||||||
第 1 级 | 第 2 级 | 第 3 级 | 总计 | |||||||||||||
优先股认股权证负债 | $ | - | $ | - | $ | 320,117 | $ | 320,117 |
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2022年12月31日至2023年3月31日以及前身为2023年12月31日至2024年2月14日以及公司2024年2月14日至2024年3月31日期间使用重要投入(第三级)的公允价值计量的 变动汇总如下 :
截至 2022 年 12 月 31 日的余额(前身) | $ | 610,381 | ||
认股权证负债重估损失 | 36,657 | |||
2023 年 3 月 31 日的余额(前身) | $ | 647,038 | ||
截至 2023 年 12 月 31 日的余额(前身) | $ | 320,117 | ||
将认股权证负债重新归类为股权 | 320,117 | |||
2024 年 2 月 13 日的余额(前身) | $ | - | ||
2024 年 2 月 14 日的余额(继任者) | $ | 4,900,000 | ||
盈利负债重估造成的损失 | (1,800,000 | ) | ||
2024 年 3 月 31 日的余额(继任者) | $ | 3,100,000 |
注 10 — 基于股票的薪酬
2016 年 10 月,前任董事会批准采用股权激励计划(“前身 EIP”)。 经修正后,前身EIP允许前身发放奖励,允许发行最多4,888,402股前身的 普通股。合并结束时,为前身EIP发行的未偿还奖励转换为购买公司普通股数量 股的期权,等于前身股票数量乘以 0.064452的合并转换率,计算方法是前身期权行使价除以合并转换率。然后,前身 EIP 被取消。
前身公司在2022年12月31日至2023年3月31日以及2023年12月31日至2024年2月14日期间的 股票期权活动以及 公司在2024年2月14日至2024年3月31日期间的股票期权活动如下:
已发行的 股票 | 加权 平均值 运动 每人价格 分享 | 加权 平均值 还剩 合同 生活 (以年为单位) | ||||||||||
余额,2022年12月31日(前身) | 1,138,110 | $ | 0.28 | 8.18 | ||||||||
已行使期权(前身) | (16,666 | ) | $ | 0.31 | ||||||||
期权已取消(前置版本) | (219,444 | ) | $ | 0.31 | ||||||||
余额,2023 年 3 月 31 日(前身) | 902,000 | $ | 0.28 | 7.77 | ||||||||
余额,2023 年 12 月 31 日(前身) | 782,499 | $ | 0.27 | 6.86 | ||||||||
期权已取消(前置版本) | (782,499 | ) | $ | 0.27 | 6.74 | |||||||
余额,2024 年 2 月 14 日(前身) | - | $ | - | - | ||||||||
余额,2024 年 2 月 14 日(前身) | - | $ | - | - | ||||||||
授予的期权(继任者) | 4,619,425 | $ | 1.80 | |||||||||
余额,2024 年 3 月 31 日(继任者) | 4,619,425 | $ | 1.80 | 9.99 |
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在截至2023年3月31日的三个月期间,行使的前置期权 的内在价值为4,666美元。在截至2024年3月31日的三个月期间,没有行使任何期权。
2024年3月25日,公司董事会通过了一项股权激励计划(“2024年计划”), 及其股东也批准了该计划。2024 年计划规定向员工、董事会成员和非雇员顾问授予股票 期权、限制性股票和股票增值权。 授予的股票期权通常在最初授予之日起十年后到期,通常在授予一周年 之日归属 25%,然后每月至授予之日起四周年归属,但须在适用的归属日期 之前继续有效。该计划允许发行最多5,172,590股普通股。2024年4月30日,对2024年计划进行了修订,在可用于未来拨款奖励的资金池中增加了200万股普通股。
公司使用Black-Scholes 估算了2024年2月14日至2024年3月31日期间授予的股票期权的公允价值,其加权平均假设如下:
● | 普通 股票预期股息收益率假设为0.0%,是基于对普通股不派息的预期。 |
● | 无风险利率 利率假设基于美国财政部工具,其期限与公司 股票期权的预期寿命最为一致。 |
● | 预期股价 波动率假设是通过研究行业同行的历史波动率确定的,因为公司没有足够的 公开交易历史来存放公司的普通股。随着更多公司普通股历史价格数据的出现,公司将继续分析历史股价波动 和预期的期限假设。 |
● | 公司股票期权的预期寿命是根据发放的奖励类型估算的,所采用的方法不依赖公司的历史 数据,因为管理层得出结论,没有足够的数据来提供合理的前瞻性估计。激励性股票期权的 预期寿命是使用员工会计公告主题 14 — 基于股份的付款中描述的简化方法估算的。公司授予的所有激励性股票期权的条款均与该方法一致, 用于计算每个归属部分的归属日期和期权终止日期之间的加权平均中点。 不合格股票期权使用合同期限作为预期期限进行估值。 |
在 2024年2月14日至2024年3月31日期间,公司记录的股票薪酬支出为09万美元, 其中30万美元与研发有关,0.06美元与一般和管理有关。
在 2024 年 1 月 1 日至 2024 年 2 月 13 日期间,前身公司记录的股票薪酬支出金额不大。
在截至2023年3月31日的三个月期间,前身公司记录的股票薪酬支出为28,144美元,其中24,148美元与研发有关,3,995美元与一般和管理有关。
截至2024年3月31日 ,该公司的未摊销股票薪酬成本为4,799,501美元,与未归属股票期权有关, 预计将在2.37年的加权平均期内得到确认。在2024年2月14日至2024年3月31日期间,计算出的公司每股 股的公允价值的加权平均授予日为1.06美元。
在截至 2023 年 3 月 31 日的 三个月期间,没有授予任何前置期权期权。
注意 11 — 401 (k) 退休储蓄计划
公司赞助401(k)固定缴款计划,涵盖选择参与的符合条件的员工。根据计划的定义和董事会的批准,公司可以进行 全权利润分享和401(k)笔配套缴款。在2024年2月14日至2024年3月31日期间, 公司的缴款额为7,956美元,2024年1月1日至2024年2月13日期间以及截至2023年3月31日的三个月,前身缴款 分别为4,685美元和0美元。
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第 2 项。 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
以下管理层的讨论 以及财务状况和经营业绩分析提供了Cero Therapeutics Holdings, Inc.(“ 公司”)管理层认为与评估和理解其经营业绩和财务状况相关的信息。 讨论应与以下内容一起阅读 该公司的财务报表和上面列出的相关附注。 本管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析可能包含基于当前预期的前瞻性陈述 ,涉及风险和不确定性。由于各种因素,实际结果可能与 这些前瞻性陈述中的预期有重大差异。请参阅2024年1月22日提交给美国证券交易委员会(“SEC”)的委托书/招股说明书(“委托书/招股说明书”) 中的 “关于前瞻性陈述的警示说明” 和 “风险因素”。除非上下文另有要求,否则本 部分中提及的 “前身” 意指合并前CerO Therapeutics, Inc.的业务和运营。
概述
前身 于 2016 年 9 月 23 日在特拉华州注册成立,总部位于加利福尼亚州南旧金山。前身专注于开发 其治疗平台,对人类免疫细胞进行基因工程以对抗癌症,但并未开始临床开发或产品 商业化。该公司的努力将侧重于持续的产品开发,包括临床开发,以支持 监管部门的商业化批准和随后的产品商业化。
2024 年 2 月 5 日,前身 PBAX 和 PBCE Merger Sub, Inc.(“Merger Sub”)签订了企业 合并协议(“BCA 第一修正案”)第 1 号修正案,其中,(i) 取消最低现金条件,(ii) 修改 基于股票价格的里程碑,例如 (a) 第一级收益目标的交易价格条件(定义见第一个 BCA 修正案)应从公司 A 系列可转换优先股转换价格(定义见第一个 BCA 修正案)的 12.50 美元重置为 125%,按下文所述重置转换 价格后,每股面值0.0001美元(“A系列优先股”);(b)第二级收益目标(定义见第一BCA修正案)的交易价格条件 应在重置下文 所述转换价格后从A系列优先股转换价格的15.00美元重置为150%,以及(iii)上涨可向前任股东发行的PBAX A类普通股总数,面值每股0.0001美元(“PBAX A类普通股”)在Merger Sub与前身合并和合并为前身方面, 前身作为公司的全资子公司存活(“合并”),PBAX A类普通股的4,651,704股增至500万股 股。如此数量的PBAX A类普通股是对满足某些收益条件后可发行的多达120万股PBAX A类普通股以及 行使展期权或认股权证时可发行的382,651股PBAX A类普通股的补充。
2024 年 2 月 13 日,前身 PBAX 和合并子公司签署了《业务合并协议》第 2 号修正案,增设两股 股 PBAX A 类普通股盈利股(“盈利股”),其中一个池将包含87.5万股股票,将在收盘时全部归属,由菲尼克斯生物赞助商有限责任公司发行,以抵消协议 没收一定数量的PBAX A类普通股,其中一个股票池将包含100万股PBAX A类普通股,其中将在实现某些基于监管里程碑的收益目标后全额归属,并对PBAX 120万股A类普通股的发行时间和程序进行某些 其他技术性更改,但须遵守企业合并协议中规定的其他 收益条件。
2024年2月14日,前身与PBAX之间的合并根据截止于2023年6月4日 的业务合并协议完成,该协议由前身PBAX 和合并子公司不时修订(经修订的 “业务合并协议”)。随着合并的完成,PBAX将其公司名称更改为 “CerO Therapeutics Holdings, Inc.”
在 合并生效之时,(i)前身普通股的每股已发行股份均被取消并转换为获得普通股的权利 ;(ii)购买前身普通股的每股未偿还期权都被转换为 购买普通股的期权,面值为每股0.0001美元;(iii)前身优先股的每股已发行股份都转化为获得权 的普通股,以及(iv)每份未偿还的购买前身优先股的认股权证都被转换为 收购普通股的认股权证。此外,每张未偿还的前代可转换过桥票据都被兑换成了A系列优先股的 股。
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此外, ,前身普通股和前身优先股的持有人拥有获得盈利股份的或有权利。 收盘时,公司发行了三批普通股,如果不满足适用的转让条件 ,则将被没收:(i) 120万股普通股,根据书面协议,这些普通股将在实现某些调整后的 基于股票价格的收益目标或符合条件的交易 (ii) 875,000股普通股后全部归属截至 2024 年 2 月 14 日,在合并结束时已全部归属,并作为保荐人股份的抵消发行 没收协议,以及(iii)1,000,000股普通股,这些股票将全部归属,以实现某些基于里程碑的监管 收益目标。
作为 合并的对价,公司向前任股东共发行了7,597,638股普通股,包括 2,200,000股盈利股票和行使展期权或认股权证时可发行的382,651股股票。
管道融资
2024 年 2 月,公司根据前身 PBAX 和某些经认证的 修订和重述证券购买协议 于 2024 年 2 月 14 日完成了 10,039 股A系列优先股的第一批私募股权,发行了 购买612,746股普通股的普通认股权证和购买2,500股A系列优先股的认股权证} 投资者向公司提供的总现金收益约为1,000万美元。2024年4月1日,根据2024年3月28日的《证券购买协议》,公司和 在公司和某些合格投资者之间完成了626股B系列优先股的私下 配售,使公司获得的现金收益总额约为50万美元。A系列优先股的一部分 是作为取消前身 或PBAX未偿债务或证券的对价发行的,包括PBAX的期票和前身的某些可转换过渡票据。此类交易统称为 “PIPE 融资”。
影响我们绩效的因素
公司认为,其业绩和未来的成功取决于几个因素,这些因素为公司 带来了重大机遇,但也带来了风险和挑战。除其他外,其中包括:
● | 公司在其候选产品管道中开发、许可或收购其他候选产品和技术的程度; |
● | 在公司通过临床前和临床开发推进候选产品和 其他计划时,与该公司的候选产品和 其他计划相关的工艺开发和制造规模扩大活动的成本 和时机; |
● | 公司可能追求的候选产品的数量 和开发要求; |
● | 对公司候选产品进行监管审查的成本、 时机和结果; |
● | 随着公司扩大研发能力、建立和维持上市公司所需的管理职能 以及建立和扩大其商业基础设施和运营,公司的 员工人数增长和相关成本; |
● | 公司获得市场批准的任何 候选产品的未来商业化活动的成本 和时间,包括产品制造、营销、销售和分销; |
● | 公司获得上市批准的候选产品的商业销售所获得的收入, (如果有);以及 |
● | 来自其他类似候选产品的竞争 。 |
运营结果的组成部分
收入
前身 和公司尚未确认来自任何来源的任何收入,包括产品销售,并且预计在可预见的将来不会从产品销售中产生任何收入 。如果公司的候选产品(每个 都是特定的产品和适应症组合)的开发工作成功并获得监管部门的批准,或者如果公司与第三方签订了许可 协议,则公司可能会通过研发服务、开发里程碑 的实现或与产品销售相关的里程碑和特许权使用费来获得收入。但是,无法保证何时会产生任何收入, 如果有的话。
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运营 费用
研究 和开发费用
研发 费用包括发现活动、制造开发和生产、临床前和临床开发以及候选产品的监管 申报。研发费用被确认为已支出,在收到用于研发的商品或服务 之前支付的款项将资本化,直至收到商品或服务。如果许可技术尚未达到技术可行性 且未来没有其他用途,则通过 资产收购获得技术许可所产生的成本(如果发生)将计入研发费用。研发费用包括或可能包括:
● | 员工相关的 费用,包括参与研发工作的员工的工资、奖金、福利、股票薪酬和其他相关 成本; |
● | 根据与临床前研究机构、临床 研究机构、调查场所、集中临床实验室和顾问 签订的协议,为进行临床前和临床研究而产生的外部 研发费用; |
● | 与用于临床前研究和临床试验的材料制造相关的成本 ,包括支付给合同开发和制造组织的 费用; |
● | 临床开发产品的产品责任 保险; |
● | 实验室 用品和研究材料; |
● | 与研发活动相关的软件 和系统; |
● | 与监管申报和合规相关的成本 ;以及 |
● | 设施、 折旧和其他分配费用,包括 租金、设施维护和设备的直接和分配费用。 |
处于后期开发阶段的候选产品 通常比处于临床开发早期阶段的候选产品的开发成本更高, 主要是由于后期临床试验的规模和持续时间的延长。该公司计划在可预见的将来大幅增加其研发 支出,同时继续通过临床开发开发候选产品。由于临床前和临床开发固有的不可预测性,公司 无法确定监管部门批准所需的当前或未来临床前研究和临床 试验的启动时间、持续时间或成本。临床 和临床前开发时间表,成功概率和开发成本可能与预期存在重大差异。 公司预计,它将根据正在进行和未来的临床前研究和临床试验、监管 的发展以及对每种候选产品的商业潜力的持续评估的结果,决定追求哪些候选产品以及向每个 候选产品提供多少资金。该公司将需要并计划 在未来筹集大量额外资金。基于以下因素,未来的研发费用可能在不同时期之间以及与当前的预期相差很大 :
● | 开展临床前研究所产生的费用,以推动候选产品进入临床 试验; |
● | 每个 名患者的临床试验费用基于多种因素,包括患者临床 就诊次数、临床实验室测试和潜在的医学成像; |
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● | 批准所需的 项临床试验数量、每项 临床试验注册的患者数量,以及临床 试验所包括地点的数量和地理位置; |
● | 筛查和登记符合条件的患者所需的 时间、筛查失败率或 注册患者的停药率; |
● | 监管机构可能要求的 额外安全监测; |
● | 与临床试验有关的 保险成本,包括产品责任保险; 和 |
● | 出于各种原因,包括监管不合规或发现参与者 面临不可接受的健康风险,监管机构或机构审查委员会 暂停 或终止临床开发活动。 |
一般 和管理费用
一般 和管理费用主要包括行政和行政职能人员的工资和相关费用, 包括股票薪酬、差旅费用和招聘费用。其他一般和管理费用包括法律、会计和税务相关服务的专业 费用以及保险费用。
公司预计,随着公司增加员工人数并签订合同 服务,为扩大运营和基础设施提供运营支持,其一般和管理费用将在未来增加。该公司还预计,由于会计、审计、法律和咨询服务费用,以及与 遵守纳斯达克上市规则和美国证券交易委员会要求相关的成本、董事和高级管理人员责任保险、投资者和公众 关系活动以及与上市公司运营相关的其他费用,一般和管理 支出将增加。
利息和其他收入,净额
净利息和其他收入主要包括 来自计息银行账户的利息收入、应付账款的利息支出以及认股权证 负债重估的收益或亏损,后者代表期内未偿认股权证公允价值的变化。
运营结果
截至2024年3月31日的三个月期间 的经营业绩是 形式上的因为下表 和讨论中所示的时期包括2024年1月1日至2024年2月13日期间的前任公司和2024年2月14日至2024年3月31日期间的公司 。2024年1月1日至2024年3月31日的预计期不包括在线进行的合并 交易。
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CERO 疗法控股有限公司
简明的 合并运营报表
(未经审计)
在截至3月31日的三个月期间 | ||||||||||||
2024 | ||||||||||||
Pro-forma(前身和继任者) | 2023 年前身 | 区别 | ||||||||||
运营费用: | ||||||||||||
研究和开发 | $ | 1,668,207 | $ | 1,799,996 | $ | (131,789 | ) | |||||
一般和行政 | 2,883,863 | 638,350 | 2,245,513 | |||||||||
运营费用总额 | 4,552,070 | 2,438,346 | 2,113,724 | |||||||||
运营损失 | (4,552,070 | ) | (2,438,346 | ) | (2,113,724 | ) | ||||||
其他收入 | 141,888 | - | 141,888 | |||||||||
公允价值的变化 | 2,120,117 | - | 2,120,117 | |||||||||
利息支出,净额 | (9,629 | ) | 16 | (9,645 | ) | |||||||
净亏损 | $ | (2,299,694 | ) | $ | (2,438,330 | ) | $ | 138,636 |
一般 和管理费用
截至2024年3月31日的三个月期间,一般和管理费用为288万美元,而截至2023年3月31日的三个月期间为63万美元,反映出 增加了225万美元。与2023年相比,2024年的增长主要是由于与遵守纳斯达克和美国证券交易委员会的要求所必需的 费用相关的支出。业务咨询增加了17万美元,用于与商业服务相关的费用以及与融资和一般管理有关的 咨询费用。投资银行业务成功费用为175万美元,用于支持与合并同时结束的PIPE 。与印刷、申报和转让代理相关的服务增加了13万美元,以支持 与合并和公开报告相关的监管要求。合并后,与高管 招聘相关的招聘增加了24万美元。董事和高级管理人员责任保险费用增加了11万美元, 其他各种费用又增加了6万美元。这些增长被律师费减少所抵消,因为与合并和融资 相关的费用已资本化,一般公司和知识产权相关法律费用减少了10万美元。
研究与开发费用
截至2024年3月31日的三个月期间, 的研发费用为167万美元,而截至2023年3月31日的三个月期间的研发费用为180万美元,减少了13万美元。 与2023年相比,2024年的下降主要是由于随着工程运行的完成,产品制造成本从2023年的25万美元下降到2024年的03万英镑。与裁员 和外包基本工作相关的增加部分抵消了这一下降。
公司预计,随着公司增加员工人数、薪酬 支出和合同服务,用于候选产品的临床前和临床开发以及用于临床开发的 临床产品的生产,其研发费用将在未来大幅增加。
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利息 和其他收入,净额
截至2024年3月31日的三个月期间,利息和其他收入净额为193万美元 ,而截至2023年3月31日的三个月期间的净利息和其他收入为193万美元(0.01万美元),反映出 增加了194万美元。与2023年相比,2024年的增长主要是由于将前身优先股 股票认股权证重新归类为股权,以及2024年2月14日至2024年3月31日期间公司盈利负债价值的变化。 结算14万美元的供应商负债带来额外收益。
流动性和资本资源
资本要求
前身和公司尚未从任何来源创收 任何收入,公司预计至少在未来几年内不会产生收入。如果公司 未能及时完成其候选产品的开发或未能获得监管部门的批准,则公司 创造未来收入的能力将受到不利影响。该公司不知道何时或是否会从其候选产品 中产生任何收入,除非公司获得监管部门批准并对其候选产品进行商业化,否则预计不会产生收入。
该公司预计,与其持续活动相关的支出将大幅增加 ,尤其是在该公司继续和扩大研究、临床前开发和临床开发 以支持其候选产品的上市批准的情况下。此外,如果公司获得任何候选产品的批准, 公司预计将产生与销售、营销、制造和分销相关的巨额商业化费用。此外, 公司预计将产生与上市公司运营相关的额外费用。
因此,该公司预计,其持续运营将需要大量 额外资金。截至2024年3月31日,公司拥有460万美元的 现金及现金等价物。公司打算将合并和PIPE的大部分净收益用于其候选产品的临床前和临床 开发以及上市公司的合规成本。根据目前的业务计划,公司认为,在提交截至2024年3月31日的三个月期间 财务报表后的12个月内, 截至2024年3月31日的可用现金将无法为其运营费用和资本需求提供资金。该公司已经安排了两项股权信贷额度,其中一项提供 用于出售多达2,977,070股新发行的普通股,另一项规定在满足某些条件的情况下购买高达2500万澳元 股普通股。公司无法保证要求 购买所有或任何股票信贷额度(“ELOC”)资金的条件会得到满足。关于公司预计 从ELOC资金中获得的净收益可以为公司运营提供资金多长时间的任何估计都是基于可能被证明是错误的假设,公司 可能会比目前的预期更早地使用其可用资本资源。不断变化的情况(其中一些可能超出 公司的控制范围)可能导致可用于为运营提供资金的现金和现金等价物减少,或导致公司消耗资本 的速度明显快于目前的预期,并且公司可能需要比 计划更快地从其他来源寻求额外资金。
由于与药品的研究、开发和商业化相关的众多风险和不确定性 ,该公司无法估计其运营资本需求的确切 金额。公司未来的资金需求将取决于许多因素,包括 但不限于上述 “影响我们业绩的因素” 中列出的因素。
确定潜在的候选产品并进行 临床前研究和临床试验是一个耗时、昂贵且不确定的过程,需要许多年才能完成,而且 公司可能永远无法生成获得上市批准和实现产品销售所需的必要数据或结果。此外, 该公司的候选产品如果获得批准,可能无法取得商业成功。商业收入(如果有)将来自 候选产品的销售,公司预计这些候选产品在短期内不会上市(如果有的话)。因此, 公司将需要继续依靠额外的融资来实现其业务目标。公司可能无法以可接受的条件或根本无法获得足够的额外融资。如果公司通过出售 股权或可转换债务证券筹集额外资金,则这些股权证券或该债务的条款可能会限制公司 的运营能力。任何未来的债务融资和股权融资(如果有)都可能涉及契约,限制和限制采取 具体行动的能力,例如承担额外债务、进行资本支出、达成利润分享或其他安排或 宣布分红。如果公司通过与第三方的合作、战略联盟或营销、分销或 许可安排筹集额外资金,则可能需要放弃对其技术、未来收入来源、 研究计划或候选产品的宝贵权利,或者以可能不利于公司的条款授予许可。如果公司 无法在需要时或以可接受的条件筹集资金,则公司可能被迫推迟、减少或取消其研发计划或 未来的商业化工作。
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现金 流量
用于经营活动的净 现金
在截至2023年3月31日和2024年3月31日的三个月期间,用于经营活动的净现金分别从144万美元增加到508万美元。 所用现金的增加主要与净亏损减少14万美元和现金调整(210万美元)有关,这是由于对衍生负债重估产生的收益进行了非现金 调整。用于净营运资金的现金的变化意味着使用的现金增加了157万美元。
融资活动提供的净现金
融资活动提供的净现金增加了716万美元,从截至2023年3月31日的三个月期间的非实质性金额增加到截至2024年3月31日的三个月期间的716万美元。增长与出售A系列优先股提供的676万美元以及与保险融资相关的41万美元 有关。
合同义务和其他承诺
没有。
关键会计政策与重大 判断和估计
按照美利坚合众国(“美国”)普遍接受的会计原则编制财务报表要求管理层做出估计 和假设,以影响报告的资产和负债金额、财务 报表发布之日的或有负债的披露以及报告期内报告的支出金额。受此类估计和 假设约束的重要项目包括对可转换优先股、收益相关普通股和优先股 认股权证负债的公允价值的估计、股票薪酬支出、使用权资产和租赁负债的公允价值以及与递延所得税资产相关的估值补贴 。实际结果可能与这些估计有所不同。
前身和公司将其关键 会计政策定义为那些会计原则,这些会计原则要求其对不确定 且可能对其财务状况和经营业绩产生重大影响的事项以及适用这些原则的具体方式 做出主观的估计和判断。尽管在本10-Q表其他地方出现的公司经审计的财务 报表附注2中对重要的会计政策进行了更全面的描述,但公司认为,以下是 编制财务报表时使用的关键会计政策,需要大量的估计和判断。
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租赁 — 公司在开始时确定 一项安排是否是或包含租约。使用权(“ROU”)资产代表公司在租赁期内使用 标的资产的权利,租赁负债代表公司支付租赁产生的租赁款项的义务。ROU 资产和租赁负债在租赁开始时根据租赁期内未付的 租赁付款的估计现值进行确认,使用公司适用于标的资产的增量借款利率,除非 隐含利率易于确定。公司将租赁期限确定为不可取消的租赁期,并可能包括 在合理确定公司将行使该期权时延长或终止租约的期权。期限 为 12 个月或更短的租赁不在资产负债表上。
某些租赁包括 向出租人偿还房地产税和保险费用的可变租赁成本,以及向承租人 转移不同服务的某些非租赁部分,例如公共区域维护服务。公司已选择将固定租赁部分的会计核算与房地产和设备租赁的 可变和非租赁部分分开。可变租赁成本作为租金支出记录在合并运营报表 中,不在一般和管理费用之内。该公司没有融资租约。
研究与开发 — 研发 成本主要包括工资和福利,包括股票薪酬、占用率、材料和供应、合同研究、 咨询安排以及在开展研发计划时产生的其他费用。研发费用在发生时记作支出。
股票薪酬 — 公司 定期向高管、董事和顾问发行普通股和股票期权,以表彰他们提供的服务。公司根据奖励的公允价值,将 按授予日计量的股票薪酬入账。公司使用Black-Scholes期权 定价模型(“Black-Scholes”)来估算期权奖励的公允价值,这需要输入主观假设,包括 普通股的预期波动率、预期的无风险利率和期权的预期寿命。公司还评估 修改原始股权奖励条款时的影响。限制性股票奖励的公允价值为 ,以授予之日普通股的股价为基础。
预计 归属的股权奖励的公允价值将在必要的服务期内按直线摊销。股票薪酬支出在扣除 发生时的实际没收后,作为简明合并资产负债表和研究 与开发中额外实收资本的增加,或简明合并运营报表和综合亏损报表中的一般和管理费用进行确认。 所有股票薪酬成本均根据标的员工在公司中 的角色记录在简明的合并运营报表中。
所得税 — 公司根据负债法记账 的所得税。在这种方法下,递延所得税资产和负债是根据财务报表与资产和负债税基之间的差额 确定的,使用预计差异 将影响应纳税所得的当年的现行税率。必要时会设立估值补贴,以将递延所得税资产减少到预期的变现额 。
公司遵循纳税会计要求 ,在财务报表中确认、衡量、列报和披露纳税申报表中 已经采取或预计将要采取的任何不确定的税收状况。财务报表中没有记录与不确定税收状况相关的负债。 公司的政策是将与所得税相关的罚款和利息支出列为所得税支出的组成部分, 视需要而定。自成立以来,公司没有记录任何与所得税相关的利息或罚款。 至 2020 年之后的纳税年度需接受联邦和州当局的审查。
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最近的 会计公告
公司得出的结论是,最近的 会计公告预计不会对公司的财务报表产生重大影响。
关于 市场风险的定性和定量披露
公司的主要市场 风险敞口是利率敏感度,利率敏感度受美国利率总体水平变化的影响,特别是因为 公司的投资,包括现金等价物,可能采用货币市场基金的形式。
将来,公司可能会与供应商 签订合同,以外币开具发票。因此,公司可能会受到与某些协议有关的 外币汇率波动的影响。以美元以外货币计价的交易将根据此类交易发生时的 汇率进行记录。截至2024年3月31日,所有交易均以美元计价。
通货膨胀通常会通过 增加与临床前和临床试验、未来制造和商业化 活动相关的劳动力成本和成本以及一般公司成本来影响公司。前身认为,在2024年1月1日至2024年2月14日期间以及截至2023年3月31日的三个月期间,通货膨胀对前身的 业务、财务状况或经营业绩没有重大影响。公司认为通货膨胀对公司2024年2月14日至2024年3月31日期间的业务、财务 状况或经营业绩没有重大影响,但通货膨胀上升可能会在2024年晚些时候及以后对公司产生重大影响 。
新兴成长型公司和小型报告公司 公司状况
2012年4月,颁布了2012年的《Jumpstart Our Business Startups 法》(“JOBS 法案”)。《乔布斯法》第107条规定,“新兴成长 公司” 可以利用经修订的1933年《证券法》( )第7(a)(2)(B)条规定的延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则。因此,新兴成长型公司可以推迟某些 会计准则的采用,直到这些准则适用于私营公司为止。PBAX此前选择延长过渡期 以遵守新的或修订的会计准则,这会将这些会计准则的采用推迟到它们 适用于私营公司之后。该公司预计将继续利用延长过渡期的好处。
此外,作为一家新兴成长型公司, 公司可以利用特定的缩减披露要求和其他通常适用于上市公司的要求。 这些规定包括:
● | 除了任何必要的未经审计的中期财务报表外,只能提交两年的经审计的财务报表,相应减少了标题为 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 部分的披露; |
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● | 遵守经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的审计师认证要求的例外情况; |
● | 减少定期报告、委托书和注册声明中对公司高管薪酬 安排的披露; |
● | 豁免就高管薪酬或黄金降落伞安排举行不具约束力的咨询投票的要求;以及 |
● | 免于遵守上市公司会计监督委员会关于在审计员财务报表报告中通报关键审计事项的要求。 |
公司将在最早的日期停止成为新兴 成长型公司的资格:(i)首次公开募股中首次出售PBAX A类普通股五周年之后的财政年度最后一天,(ii)公司年总收入超过10.7亿美元的 财年的最后一天,(iii)根据美国证券交易委员会的规定,公司 被视为 “大型加速申报人” 的日期,这意味着所持普通股的市场价值 {截至6月30日,非关联公司的br} 已超过7亿美元,或(iv)公司在过去三年中发行超过10亿美元不可转换债务的日期。公司可以选择利用部分但不是全部 减轻的报告负担。公司利用了本10-Q表格中某些较低的报告要求。因此, 此处包含的信息可能与您从其他上市公司获得的信息不同。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
作为一家规模较小的申报公司,我们不需要 提供本项目所要求的信息。
第 4 项。控制和 程序
披露控制是 设计的程序,目的是确保在 SEC 规则和表格规定的时间段内记录、处理、 汇总和报告我们根据《交易法》提交的报告中要求披露的信息。披露控制的设计还以 为目标,确保收集此类信息并酌情传达给我们的管理层,包括首席执行官 和首席财务官,以便及时就所需的披露做出决定。
对披露控制和程序的评估
根据 交易法第13a-15条和第15d-15条的要求,我们的首席执行官兼首席财务官对截至2024年3月31日我们的披露控制和程序的设计和 运作的有效性进行了评估。根据他们的评估,我们的首席执行官和 首席财务官得出结论,我们的披露控制和程序(定义见交易所 法案第13a-15(e)条和第15d-15(e)条)是有效的。
财务 报告内部控制的变化
在最近结束的财政季度中, 我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理可能产生重大影响的 我们对财务报告的内部控制的变化。
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第二部分-其他信息
项目 1.法律诉讼
没有。
项目 1a。风险因素
我们在2024年4月2日向美国证券交易委员会提交的 截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中披露的风险因素没有重大变化。这些因素中的任何一个都可能对我们的经营业绩 或财务状况造成重大或重大的不利影响。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险因素也可能损害我们的业务 或经营业绩。
项目 2.未注册的股权证券销售和所得款项的使用
没有。
第 3 项。优先证券违约
没有。
第 4 项。矿山安全披露
不适用。
第 5 项。 其他信息
没有。
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第 6 项 展品
以下证物作为本10-Q表季度报告的一部分提交或以引用方式纳入本季度报告。
没有。 | 展品描述 | |
10.1 | CerO Therapeutics Holdings, Inc.与Arena Business Solutions Global SPC II, Ltd代表隔离投资组合 #13-SPC #13 并由其账户签订的截至2024年2月23日的收购协议。(参照Cero Therapeutics Holdings, Inc.于2024年2月28日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录10.1并入)。 | |
31.1* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14 (a) 条对首席执行官进行认证 | |
31.2* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14 (a) 条对首席财务官进行认证 | |
32.1^ | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席执行官进行认证 | |
32.2^ | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席财务官进行认证 | |
101.INS* | 内联 XBRL 实例文档 | |
101.SCH* | 内联 XBRL 分类 扩展架构文档 | |
101.CAL* | 内联 XBRL 分类 扩展计算 Linkbase 文档 | |
101.DEF* | 内联 XBRL 分类 扩展定义 Linkbase 文档 | |
101.LAB* | 内联 XBRL 分类 扩展标签 Linkbase 文档 | |
101.PRE* | 内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档 | |
104 | 封面交互式数据文件——封面交互式数据嵌入在 Inline XBRL 文档中或包含在附录 101 的附件中。 |
* | 随函提交 。 |
^ | 随函提供 。 |
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签名
在 中,根据《交易法》的要求,注册人促使下列签署人 代表其签署本报告,并获得正式授权。
CERO 疗法控股有限公司 | ||
日期:2024 年 5 月 17 日 | 来自: | /s/ Brian G. Atwood |
姓名: | 布莱恩·G·阿特伍德 | |
标题: | 主席、首席执行官兼董事 | |
(首席执行官) | ||
日期:2024 年 5 月 17 日 | 来自: | /s/ 查尔斯 R. Carter |
姓名: | 查尔斯·R·卡特 | |
标题: | 首席财务官、财务主管兼秘书 | |
(首席财务和会计官) |
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