附录 4.3

第三份 经修订和重述的初级有担保可转换本票

对于收到的价值，内华达州的一家公司（“制造商”）AGRIFY CORPORATION承诺向GIC ACQUISITION LLC的订单支付订单。GIC ACQUISITION LLC是一家特拉华州 有限责任公司，办公室位于马萨诸塞州切斯特纳特希尔152号套房 02467-3656（“持有人”）， 不时向Maker预付的本金，最高为200万二百八十万元根据此处规定的条款和时间 ，美利坚合众国的八千七百 四十六美元和45/00美元（合2,288,746.45美元）的合法货币。

本第三次修订和重述的初级有担保可转换本票（“本票据”）下到期的本金和利息 应于2025年12月31日（“到期日”）全额支付 。

本票据可以随时全部或部分预付 ，不收取任何形式的罚款、费用或溢价。

本票据代表了Maker的次级 担保权益，该担保权益由制造商与持有人之间签订的截至2023年10月27日的特定担保协议授予的担保，而此处授予和规定的此类次级担保权益是为了担保本票据的付款和履行， 前提是此类担保权益和根据本 票据到期的任何款项应优先于Maker 先前发行的某些优先担保票据（“优先担保票据”）中授予的任何义务和利息。

本票据下不时未偿还的本金余额 应按每年百分之十（10%）的利率计息，按每年360天计算。

一旦发生违约付款 ，此后在本票据全额支付之前，本票据的本金余额应按每年18％（18％）的默认 利率计息，按每年360天计算。

本票据可以部分兑换 ，但只能按授权面额兑换（定义见下文）。此处与本票据全文转换相关的规定 将同样适用于本注释任何允许部分的转换。持有人可以随时转换本票据，直到到期日前第二个（第二个）预定交易日（定义见下文）的 营业结束。要转换本票据， 持有人必须在附录 A 或便携式文档 格式 (.pdf) 版本的此类转换通知中填写、签署并交付给制造商（届时此类转换将不可撤销）（“持有人转换通知”）。 为避免疑问，持有人转换通知可以通过电子邮件发送。如果制造商未能在相关的转换 结算日（定义见下文）之前交付构成本票据转换对价（定义见下文）一部分的制造商任何面值为每股0.001美元的普通股（“普通股”） ，则持有人可通过向制造商发出通知，随时撤销相应转换持有人通知的全部或任何部分，直到此类普通股已交付。 转换本票据后以其名义发行任何普通股的人将被视为截至转换日（定义见下文）营业结束时此类股票的记录持有人 ，从那时起，该人无限制地授予 与此类股票相关的所有投票权和其他权利。如果持有人转换本票据的全部或任何部分 ，则制造商将在转换时支付发行任何普通股 股票时应缴纳的任何跟单、印花或类似发行或转让税或关税。

本票据未偿还本金中任何部分待转换的对价（“转换 金额”）将包括以下内容：

(1) 普通股的数量是通过转换金额除以转换价格（定义见下文）来确定的；以及

(2) 现金 ，金额等于本票据的应计利息和未付利息总额至但不包括该类 转换的转换结算日，或者由制造商选择若干有效发行、已全额支付的普通股（“转换对价 利息股”），等于通过将应计总额除以所得商数（四舍五入至最接近的整数）得出的商数（四舍五入至最接近的整数）} 按转换价格计算的本票据的未付利息，但不包括转换结算日。

与本票据的任何转换相关的到期普通股总数 将根据将在相同转换日期转换的本票 的本金总额确定； 提供的, 然而，如果这样的普通股数量不是 的整数，则该数字将四舍五入到最接近的整数。

制造商将在转换日后的第二个（第 2 个）营业日（或者，如果早于合格交易的主要交易所（定义见下文）的标准结算周期（定义见下文）（以普通股的交易量 量衡量））当天或之前，立即向制造商支付或交付本票据转换时到期的转换对价（“br}” 结算日期”）。

如果本票据进行了全额兑换 ，则从发行或交付转换对价以结算该票据之日起和之后， 本票据将停止未偿还并且本票据的所有利息将停止累计。

根据 本票据交割的每股普通股将是新发行的股票或库存股，将按时有效发行，全额支付，不可估税，没有先发制人 权利，不存在任何留置权或不利索赔（由 持有人或此类股份交付对象的作为或不作为引起的任何留置权或不利索赔除外）。如果普通股随后在任何证券交易所上市，或在 任何交易商间报价系统上市，则制造商将使根据本票据发行的每股普通股在交付时， 获准在该交易所上市或在该系统上报价。

如果发生：

(1) 普通股的资本重组、 重新分类或变更（不包括（x）仅由普通股 股票的细分或组合引起的变动，（y）仅面值变动或从面值变为无面值或没有面值变为面值，以及（z）不涉及任何其他系列或类别证券发行的股票拆分和股票组合 ）；

(2) 涉及创客的合并、 合并、合并或具有约束力的或法定股票交换；

(3) 向任何人出售、 租赁或以其他方式转让制造商及其子公司的全部或几乎所有资产； 或

(4) 其他类似的 事件，

而且，在每种情况下，由于此类事件，普通股被转换、交换或代表 仅有权获得其他证券或其他财产（包括现金或前述财产的任意组合）（例如事件， “普通股变动事件”，以及此类其他证券或其他财产、“参考财产” 以及 参考财产的金额和种类一（1）股普通股的持有人将有权因 此类普通股变动事件而获得收益（不影响任何普通股变动事件）不发行部分证券或其他 财产（“参考财产单位”）的安排，那么，尽管本说明有任何相反之处，在该普通股变动事件生效 时，(x) 任何票据转换时应付的转换对价将以 的相同方式确定，就好像每次提及任意数量的普通股都是参考相同数量的参考股一样 br} 房地产单位；以及 (y) 此处提及的任意数量的普通股都将被视为引用 相同数量的参考属性单位；

如果参考财产 由多种对价组成，该对价部分基于任何形式的股东选择而确定，则参考财产单位的构成 将被视为普通股持有人实际收到的对价类型和金额的加权平均值，即普通股每股 。做出此类决定后，制造商将在可行的情况下尽快将此类加权平均值通知持有者 。

在该普通股变动事件的生效 之日或之前，该普通股变动事件的制造商和由此产生的、幸存的或受让人（如果不是制造商）（“继任人”）将执行和交付 (x) 规定以本票据所述方式进行后续转换的文书或协议；(y) 包含制造商合理决定的其他条款 适合维护持有人的经济利益和使本票据的规定生效。如果参考财产 包括继承人以外的人的股票或其他证券或资产，则该其他人也将执行 此类文书或协议，并且此类文书或协议将包含制造商合理认定 适合维护持有人的经济利益的额外条款。在得知任何普通股变动事件的预期或实际生效日期 后，制造商将在切实可行的情况下尽快向此类普通股变动事件的持有人提供书面通知，包括 对此类普通股变动事件的简要描述、其预期生效日期以及对本票转换权预期变动 的简要描述。

尽管此处 中有任何相反的规定，持有人有权自行决定选择以预先注资认股权证（定义见下文）的形式获得与本票据的任何转换有关的 到期普通股。

此处使用的以下 大写术语应定义如下：

就本票而言，“授权面额” 是指等于1,000美元的本金或超过1,000美元的整数倍数，或者，如果 当时未偿还的本金额低于1,000美元，则该未偿还本金。

“转换日期” 是指满足转换本票据要求的第一个工作日。

“转换价格” 是指等于每股普通股0.31美元的金额；但是，前提是，如果在本附注的修订和重述之日之后，公司进行任何股票分割、反向股票分割、股票合并或类似交易，则应公平调整转换价格，以反映此类拆分或类似交易的比率。

“合格交易所” 是指纽约证券交易所、纽约证券交易所美国有限责任公司、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场或纳斯达克全球 精选市场中的任何一家（或其各自的任何继任者）。

“市场干扰事件” 是指在截至该日美国主要国家或地区证券交易所或普通股上市交易 的其他市场预定收盘时止的半小时内，任何日期、发生或存在任何重大暂停或限制交易（价格变动超过 相关交易所允许的限额或其他原因）) 在普通股或与普通股相关的任何期权合约或期货合约中普通股。

“预先注资认股权证” 是指附录B形式的预先注资普通股购买权证，可根据本说明发行。

“预定交易日” 是指计划成为普通股 股票上市的美国主要国家或地区证券交易所交易日的任何一天，如果普通股当时未在美国国家或地区证券交易所上市，则按交易量计， 是指普通股上市交易的合格交易所。如果普通股未如此上市或交易， 那么 “预定交易日” 是指工作日。

“交易日” 是指（A）普通股交易通常在普通股上市的美国主要国家或地区证券交易所 进行交易的任何一天；如果普通股当时未在美国国家或地区证券交易所上市，则在普通股交易的其他主要市场进行交易；以及（B）没有市场中断事件。如果普通股 未如此上市或交易，那么 “交易日” 是指工作日。

制造商免除与本票据的交付、接受、履行、收集和执行相关的出示、 要求、通知、抗议和延迟。

持有人 方面任何延迟或不作为行使本协议项下的任何权利均不构成对该权利或本说明中任何其他权利的放弃。任何场合的豁免 均不得解释为禁止或放弃将来任何此类权利和/或补救措施。

持有人有权获得 的合理成本和开支的赔偿，包括但不限于合理的律师费，这些费用和费用是执行 和收取本票据下应付金额所产生的合理的律师费。

本说明受马萨诸塞州联邦法律管辖 。

根据适用法律，制造商将采取所有合理的 必要措施，发布和提交与本文中包含的担保权益相关的任何融资报表。

本票据构成Maker于2024年1月25日 25日对第二经修订和重述的初级有担保本票（“先前票据”）的修订 和重述，但不失效。此处的任何内容均不得解释为对 先前附注中未清债务的清偿， 但是, 前提是,在执行和交付本票据时，根据本说明而不是先前附注，此类义务应是可强制执行的 。

[签名页面如下]

为此，Maker 自上文第一份撰写之日起将本说明作为密封文书签署，以昭信守。

附录 A

转换通知

Agrify 公司

2025 年到期的初级担保 可转换票据

根据本票据的条款，通过执行 并交付本转换通知，下列签名的本票据持有人指示制造商根据以下详细信息兑换本票据的以下本金 ：________________________,000 美元。

待交割的普通股（“已交割的 股”）：

________________________________________

应计利息金额：

________________________________________

附录 B

预先注资认股权证的形式

见附件.