附录 4.2

该证券和可行使该证券的 证券均未根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）的注册豁免在任何州的证券交易委员会或证券委员会 注册，因此，除非根据《证券法》规定的有效注册声明或根据现有豁免 ，否则不得发行或出售，或者在不受证券注册要求约束的交易中根据适用的州证券法 采取行动。该证券和行使该证券时可发行的证券可以与真正的保证金账户或由此类证券担保的其他贷款有关 进行质押。

预先注资的普通股购买权证

agrify 公司

本预先注资普通股 购买权证（“认股权证”）证明，对于收到的价值，____________ 或其受让人（“持有人”） 有权在上述 发行日期（“首次行使日期”）或其受让人（“持有人”）的任何时候，在 上述发行日期（“初始行使日期”）或本认股权证全部行使之前（“终止”），根据条款和行使限制以及下文规定的条件，______________________或其受让人（“持有人”） 有权在上述发行日期（“初始行使日期”）或其受让人（“终止”）的任何时候（“终止”） 日期”），但此后不行，向内华达州的一家公司 Agrify Corporation（“公司”）认购和购买 至多 ____________ 股份（如普通股的 “认股权证”）可能根据下文进行调整。根据本认股权证购买一股普通股的 价格应等于第2（b）节中定义的行使价。

第 1 节定义。 除了本认股权证中其他地方定义的术语外，以下术语还具有本第 1 节中规定的含义：

“关联公司” 是指直接或间接通过一个或多个中介机构控制或受某人 控制或与某人 共同控制的任何个人，此类术语在《证券法》第405条中使用和解释。

“买入价格” 是指在任何日期，由以下适用的第一条条款确定的价格：(a) 如果普通股随后在交易市场上市或 上市，则根据彭博有限责任公司的报道，普通股在当时上市或报价的交易 市场上当时（或最接近的前一个日期）的买入价格从上午 9:30（纽约 城市时间）到下午 4:02（纽约时间）），（b）如果 OTCQB 或 OTCQX 不是交易市场，则交易量加权平均价格 如果普通股当时未在OTCQB或OTCQX上上市或报价交易，并且如果普通股当时未在OTCQB或OTCQX上上市或报价，并且随后在粉色公开市场（或继承其报告价格职能的类似 组织或机构）报告普通股的价格，则普通股的最新每股出价据报道， 或 (d) 在所有其他情况下，普通股的公允市场价值由 真诚地选出的独立评估师确定持有人且本公司可以合理接受，其费用和开支应由公司支付。

“董事会 ” 是指公司的董事会。

“营业日 日” 是指除星期六、星期日或其他日子以外的任何一天，纽约市的商业银行获得授权 或法律要求其保持关闭状态；但是，为了澄清起见，商业银行不应因 “待在家里”、“就地避难”、“非必要员工” 或任何其他类似命令而被视为已获授权 或法律要求其保持关闭状态或者在任何政府机构的指示下限制或关闭任何实体分支机构 ，只要电子资金转账即可纽约市商业银行的系统（包括电汇）通常 在当天开放供客户使用。

“委员会” 是指美国证券交易委员会。

“Common 股票” 是指公司的普通股，面值为每股0.001美元，以及此后 证券可能被重新分类或变更的任何其他类别的证券。

“Common 股票等价物” 是指公司或子公司持有人有权随时收购 普通股的任何证券，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他工具，这些工具可随时转换为 或可行使或交换为普通股，或以其他方式使持有人有权获得普通股。

“交易所 法” 是指经修订的1934年《证券交易法》以及据此颁布的规则和条例。

“个人” 是指个人或公司、合伙企业、信托、注册或非法人协会、合资企业、有限责任公司、 股份公司、政府（或其机构或分支机构）或其他任何实体。

“证券 法” 是指经修订的1933年《证券法》以及据此颁布的规则和条例。

“子公司” 是指公司的任何子公司，在适用的情况下，还应包括在本协议发布之日之后成立或收购的公司的任何直接或间接子公司。

“交易 日” 是指普通股在交易市场上交易的日期。

“交易 市场” 是指在 当天普通股上市或报价交易的以下任何市场或交易所：纽约证券交易所美国证券交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场或纽约股票 交易所（或上述任何交易所的任何继任者）。

“Transfer 代理人” 是指公司现任过户代理机构Broadridge Corporate Issuer Solutions, Inc.，其邮寄地址 为纽约州埃奇伍德市梅赛德斯大道51号11717，以及公司的任何继任过户代理人。

“VWAP” 是指在任何日期由以下第一条适用的条款确定的价格：(a) 如果普通股随后在交易市场上市或 上市，则根据彭博有限责任公司的报道，普通股在该日期（或最接近的前一个日期）的每日成交量加权平均价格 在普通股上市或报价的交易市场上的每日成交量加权平均价格 每天上午 9:30（纽约时间）至下午 4:02（纽约时间）），(b) 如果 OTCQB 或 OTCQX 不是交易市场，则交易量加权 平均价格如果普通股 当时没有在OTCQB或OTCQX上上市或报价，如果普通股 当时没有在OTCQB或OTCQX上上市或报价，并且如果随后在粉色公开市场 （或继承其报告价格职能的类似组织或机构）上报告普通股的价格，则最新的每股出价如此报告的普通 股票，或 (d) 在所有其他情况下，由独立评估师 真诚选择的普通股的公允市场价值认股权证持有人且公司可以合理接受，其费用和开支应由 公司支付。

第 2 部分。运动。

a) 行使认股权证 。本认股权证所代表的全部或部分购买权可在 或首次行使之日之后以及终止日当天或之前的任何时间或时间通过向公司交付一份正式签订的 PDF 副本，以本协议所附形式（“行使通知”）通过电子邮件（或电子邮件附件）提交给公司。持有人应在上述行使日期之后的 (i) 两 (2) 个交易日和 (ii) 构成标准结算周期（定义见本文第 2 (d) (i) 节）的交易日数中较早者之内，通过电汇或从美国银行提取的银行本票，交付适用的行使通知中指定的 股票的总行使价除非适用的行使通知中规定了下文第 2 (c) 节中规定的无现金行使 程序。不需要 的墨水原件行使通知，也不得要求对任何行使通知提供任何奖章担保（或其他类型的担保或公证）。尽管 此处有任何相反的规定，在持有人 购买了本协议下所有可用的认股权证股份且认股权证已全部行使之前，不得要求持有人亲自向公司交出本认股权证，在这种情况下，持有人应 在最终行使通知 向公司交出后的三（3）个交易日内， 将本认股权证交给公司以供取消。部分行使本认股权证导致购买的认股权证股份总数 的一部分，其效果是减少根据本协议可购买的认股权证股份的已发行数量，其金额等于 购买的认股权证股的适用数量。持有人和公司应保留显示购买的认股权证 股票数量和购买日期的记录。公司应在收到任何行使通知后的一 (1) 个工作日内 天内对任何行使通知提出异议。持有人和任何受让人在接受本认股权证时承认并同意，由于 本段的规定，在购买了本协议下部分认股权证股份后，在任何给定时间可购买的 认股权证股份数量都可能少于本协议正面规定的金额。

b) 行使 价格。本认股权证的总行使价（每股认股权证0.001美元的名义行使价除外）已在首次行使日当天或之前向公司预先注资 ，因此，持有人无需向任何人支付额外的对价（每股认股权证0.001美元的名义行使价除外）即可行使本认股权证。在任何情况下 或出于任何原因，包括在终止日期之前未行使本认股权证的情况下， 持有人无权要求退还或退还该预付总行使价的全部或任何部分。本认股权证下每股普通股的剩余 未付行使价为0.001美元，视以下情况进行调整（“行使 价格”）。

c) 无现金 练习。如果在行使本认股权证时没有有效的注册声明登记，或者其中包含的 招股说明书不适用于持有人转售认股权证股份，则本认股权证也可以在此时通过 “无现金行使” 的全部或部分行使 ，在这种行使中，持有人有权获得一定数量的认股权证股票 划分 [(A-B) (X)]由 (A)，其中：

如果认股权证 以这种无现金方式发行，则双方承认并同意，根据《证券法》第3（a）（9）条， 认股权证应具有行使的认股权证的特征， 发行的认股权证的持有期可以计入本认股权证的持有期。公司同意不采取任何与本第 2 (c) 节相反的立场。

i. 行使时交割认股权证。如果公司当时是该系统的参与者，并且 (A) 有允许向认股权证发行或转售认股权证股份的有效注册声明，则公司应通过托管信托公司的存款或提款系统（“DWAC”）将根据本协议购买的认股权证股份存款或提款存入存托信托公司的余额账户，将根据本协议购买的认股权证股份转账给持有人持有人持有的股份或（B）认股权证股份有资格由持有人转售，无需根据第144条（假设以非现金方式行使认股权证）限制交易量或销售方式，以及以持有人或其指定人名义在公司股票登记册上登记的证书，将持有人根据行使权证有权获得的认股权证数量的证书实物交付到持有人在行使通知中指定的地址，即在 (i) 两 (2) 个交易日后最早的两个交易日之前向公司交付行使通知，(ii) 在行使通知交付后一 (1) 个交易日向本公司提交的总行使价，以及 (iii) 包括行使通知书交付后的标准结算周期（该日期，“认股权证股份交割日期”）的交易天数。行使通知交付后，无论认股权证股份的交付日期如何，出于公司所有目的，持有人均应被视为已行使本认股权证的记录持有人，前提是总行使价（无现金行使除外）的付款是在 (i) 两 (2) 个交易日和 (ii) 包括以下交易日中较早者收到的行使通知交付后的标准结算期。如果公司出于任何原因未能在认股权证股份交割日之前向持有人交付受行使通知的认股权证，则公司应以现金向持有人支付每1,000美元的认股权证（基于适用的行使通知之日普通股的VWAP），作为违约金而不是罚款，每个交易日10美元（第三个交易日增加到每个交易日20美元）认股权证股份交割日之后的每个交易日（权证股份交割日之后的交易日）直到此类认股权证股份交付或持有人撤销此类行使为止。公司同意保留参与FAST计划的过户代理人，前提是本认股权证仍未履行且可行使。此处使用的 “标准结算周期” 是指自行使通知交付之日起公司主要交易市场普通股的标准结算周期，以交易日数表示。

ii。行使时交付 新认股权证。如果本认股权证已部分行使，公司应根据持有人的要求和 在交出本认股权证后，在认股权证股份交付时向持有人交付一份新的认股权证，证明 持有人有权购买本认股权证要求的未购买的认股权证，该新认股权证在所有其他方面 应与本认股权证相同。

iii。撤销 权利。如果公司未能在认股权证股份交付日之前促使过户代理人根据第2 (d) (i) 条将认股权证股份转让给持有人，则持有人将有权撤销此类行使。

iv。因未能在行使时及时交付认股权证股份而获得买入的补偿 。除了持有人可获得的任何其他权利外，如果 公司未能根据上文 2 (d) (i) 节的规定，根据认股权证交割日当天或之前的行使让过户代理向持有人转让认股权证股份，并且在该日期之后，其 经纪人要求持有人购买（在公开市场交易或其他情况下）或持有人经纪公司以其他方式购买购买普通股 股票以满足认股权证持有人出售的认股权证持有人的出售持有人预计在此类行使时会收到 （“买入”），则公司应（A）以现金向持有人支付金额（如果有）持有人 购买的普通股的总购买价格（包括经纪佣金，如果有）超过了（y）获得的金额 乘以（1）公司必须交付的认股权证数量在发行时间 (2) 产生此类购买义务的卖单的执行价格 向持有人提供 持有人的期权，要么恢复认股权证中未兑现认股权证的部分和等值数量的认股权证（在 在这种情况下，此类行使应被视为撤销），要么向持有人交付如果公司及时遵守本协议下的行使和交付义务本应发行 的普通股数量。例如，如果持有人购买总购买价为11,000美元的普通股 股票，以支付试图行使普通股的买入， 的总销售价格为10,000美元，则根据前一句的条款 (A)， 公司必须向持有人支付1,000美元。持有人应向公司提供书面通知，说明就买入应向持有人支付的 金额，并应公司的要求提供此类损失金额的证据。此处的任何内容均不限制 持有人寻求本协议、法律或衡平法规定的任何其他补救措施的权利，包括但不限于针对公司未能按照本协议条款的要求在行使认股权证时及时交付普通股 的具体履行和/或禁令救济令 。

v. 没有 部分股份或股票。行使此 认股权证时，不得发行任何零股或代表部分股份的股票。至于持有人在行使该股份时本来有权购买的任何部分股份， 公司应根据自己的选择对最后一部分支付现金调整，其金额等于该部分乘以 行使价，或者四舍五入到下一整股。

六。费用、 税费和开支。发行认股权证股份应免费向持有人收取与发行此类认股权证有关的任何发行或转让税或其他附带 费用，所有这些税款和费用均应由公司支付，并且此类认股权证 股票应以持有人的名义或持有人可能指示的一个或多个名称发行；但是，前提是 ，如果认股权证是本逮捕令将以持有人姓名以外的姓名签发，在交出 行使权证时，应附有本文件所附的转让表由持有人正式签署，作为条件 ，公司可能要求支付一笔足以偿还由此产生的任何转让税附带费用的款项。公司应向当日处理任何行权通知所需的所有过户代理人 费用，以及向存托信托公司（或另一家履行类似职能的知名清算公司 公司）支付当日电子交付认股权证所需的所有费用。

七。正在关闭 的图书。根据本协议条款，公司不会以任何妨碍及时行使本认股权证的方式关闭其股东账簿或记录 。

e) 持有人 的行使限制。公司不得影响本认股权证的任何行使，持有人无权根据第 2 节或其他条款行使本认股权证的任何部分，前提是持有人（连同持有人的关联公司）以及与持有人或其任何关联公司一起作为一个团体行使 的任何其他人士（这些人，“归属方”）， 的受益所有权将超过受益所有权限制（定义见下文）。就前述句子而言， 持有人及其关联公司和归属方实益拥有的普通股数量应包括行使本认股权证时可发行的普通股数量 ，但应排除 在 (i) 行使本认股权证剩余未行使部分时可发行的普通股数量 由持有人或其任何关联公司或归属方实益拥有，以及 (ii) 行使或转换公司任何其他证券（包括但不限于任何其他普通股等价物）的未行使部分或 未转换的部分受到 的转换或行使限制，类似于持有人或其任何 关联公司或归属方实益拥有的限制。除前一句所述外，就本第 2 (e) 节而言，受益 所有权应根据《交易法》第 13 (d) 条及其颁布的规章制度进行计算， 持有人承认，公司没有向持有人表示这种计算符合《交易法》第 13 (d) 条，持有人对任何规定的时间表承担全部责任应据此提交。在 本第 2 (e) 节中包含的限制适用的范围内，本认股权证是否可行使（与 持有人以及任何关联公司和归属方拥有的其他证券有关）以及本认股权证的哪一部分可行使 应由持有人自行决定，提交行使通知应被视为持有人 对此的决定认股权证可行使（与持有人及任何关联公司共同拥有的其他证券 和归属方）以及本认股权证的哪一部分可以行使，在每种情况下均受实益所有权限制的约束， 并且公司没有义务核实或确认此类决定的准确性。此外，对上文所述任何 群体地位的确定应根据《交易法》第 13 (d) 条以及据此颁布的规则和条例 来确定。就本第 2 (e) 节而言，在确定已发行普通股的数量时，持有人可以 依据 (A) 公司向委员会提交的最新定期或年度报告 （视情况而定）、(B) 公司最近的公开公告或 (C) 公司或转让的最新书面通知 中反映的已发行普通股数量代理人列出已发行普通股的数量。应持有人的书面或口头要求 ，公司应在一个交易日内以口头和书面形式向持有人确认当时已发行的普通股 的数量。无论如何，普通股的已发行数量应在自报告此类已发行普通股数量的 之日起，持有人或其关联公司或归属方的转换 或行使公司证券（包括本认股权证）生效后确定。“受益所有权限制” 应为在行使本认股权证时可发行的普通股 生效后立即发行的普通股数量的49.99％。持有人在通知公司后，可以增加或减少本第2（e）节的实益所有权 限制条款，前提是持有人行使持有的本 认股权证后，在任何情况下受益所有权限制均不超过普通股发行生效后立即发行普通股数量的49.99％，本第2（e）节的规定将继续适用。实益所有权上限 的任何增加要到第 61 条才会生效^st此类通知送达本公司后的第二天。 条款的解释和实施方式不得严格遵守本第 2 (e) 节的条款，以更正本段 （或其中的任何部分）可能存在缺陷或与本文所包含的预期实益所有权限制不一致的内容，或者 进行必要或可取的更改或补充以使此类限制生效。本段 中包含的限制应适用于本认股权证的继任持有人。

第 3 部分。某些 调整。

a) 股票 股息和分割。如果公司在本认股权证未偿还期间的任何时候：（i）支付股票分红或以其他方式分派或分配 普通股（为避免疑问，不包括公司在行使本 认股权证时发行的任何普通股）的普通股或任何其他股权或股权等价证券，(ii) 将已发行普通股细分为更多的股份，（iii）合并（包括通过反向 股票拆分）普通股的已发行股份将股票分成较少数量的股份，或（iv）通过重新分类普通股 发行公司的任何股本，则在每种情况下，行使价应乘以其中的一小部分， 分子应是该事件发生前夕已发行的普通股（不包括库存股，如果有的话）的数量，其分母应为的股票数量此类事件发生后立即发行的普通股，以及行使本认股权证时可发行的 股数量应为按比例进行调整，使本认股权证 的总行使价保持不变，但须遵守第 2 (d) (v) 节中对部分股份的限制。根据本节 3 (a) 作出的任何调整应在确定有权获得此类股息 或分配的股东的记录日期后立即生效，对于细分、合并或重新分类，应在生效日期后立即生效。

b) 后续的 权利发行。除了根据上述第3 (a) 节进行的任何调整外，如果公司在任何时候向任何 类别普通股（“购买权”）的记录持有人按比例授予、发行或出售 任何普通股等价物或购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利，则持有人将有权根据适用于此类购买权的 条款，收购如果持有人持有完成后可收购的普通股数量 股，则持有人本可以获得的总购买权在获得授予、发行 或出售此类购买权的记录之日之前行使本认股权证（不考虑行使本认股权的任何限制，包括 但不限于受益所有权限制），或者，如果没有此类记录，则将确定普通股记录持有人的授予、发行或出售此类购买权的日期（前提是，但是，在某种程度上，持有人的 参与任何此类购买权的权利将导致持有人超过受益所有权限制，则持有人 无权参与该等购买权（或在该等程度上由于该购买权而获得的 等普通股的受益所有权），在此范围内，持有人应暂时搁置此类购买权，直到 时（如果有的话），因为其权利不会导致持有人超过受益所有权限制）。

c) Pro 数据分布。在本认股权证到期期间，如果公司应通过资本返还或其他方式（包括 但不限于通过股息、分割、重新分类、 公司重组、安排计划等方式向普通股持有人申报或分派其资产（或收购其资产的权利）的任何股息或其他分配 或其他类似交易），但第 3 节 所述类型的股息或其他分配除外(a) 上述（“分配”），在本认股权证发行后的任何时候， 持有人有权参与此类分配，其参与程度与持有人在 完全行使本认股权证后持有相同数量的普通股（不考虑行使本认股权证时的任何限制 ，包括但不限于（受益所有权限制）紧接在该等分配 记录之日之前，或者，如果没有记录后，将确定普通股记录持有人参与此类分配的日期 （但是，如果持有人 参与任何此类分配的权利 会导致持有人超过受益所有权限制，则持有人 无权在该范围内参与此类分配（或任何普通股的受益所有权）存货是此类分发的 结果）以及其中的一部分为了持有人 的利益，应暂停分配，直至其权利不会导致持有人超过受益所有权上限（如果有的话）。

d) 基本的 交易。如果在本认股权证未履行期间的任何时候，(i) 公司在一笔或多笔关联交易中 直接或间接影响了公司与他人的任何合并或合并，(ii) 公司（及其所有子公司，按整体 计算）直接或间接影响全部或基本上全部的销售、租赁、许可、分配、转让、转让或其他处置其在一项或一系列关联交易中的资产，（iii）任何直接或间接的收购要约、要约或交换 要约（无论是由公司或其他人完成），根据该规定，普通股持有人可以出售、投标 或将其股份换成其他证券、现金或财产，并已被50％或以上已发行普通股的持有人接受，（iv）公司在一项或多项关联交易中直接或间接影响普通股或任何强制性股票交易的任何重新分类、重组 或资本重组根据该协议，普通股被有效转换为 或兑换成其他普通股证券、现金或财产，或（v）公司在一项或多项关联交易中直接或间接地完成 与其他个人或群体签订的股票或股票购买协议或其他业务组合（包括但不限于重组、资本重组、 分拆、合并或安排计划），从而使该其他个人或团体多收购普通股的50％或 股已发行股份（不是包括其他人或其他成为 的人或其一方、或关联人持有的任何普通股与订立或参与此类股票或股票购买协议或其他业务 组合（均为 “基本交易”）的其他人有关联，然后，在随后行使本认股权证时，持有人应有权根据持有人的选择（不考虑本节中的任何限制）获得在该基本交易发生之前 本应可发行的每股认股权证 2 (e) 行使本 认股权证）时，普通股的数量继任者或收购公司，或公司（如果是幸存的公司）， 以及任何额外对价（“替代对价”）应收账款（以下简称 “替代对价”），该基础交易 前夕可行使本认股权证的普通股数量的持有人应收的 （不考虑第2（e）节对行使本认股权证的任何限制）。就任何此类行使而言，应根据此类基本交易中一股普通股的替代对价 可发行的数量，对行使价的确定 进行适当调整，使其适用于此类替代对价，并且公司应以合理的方式将行使价分配给替代对价 ，以反映替代对价任何不同组成部分的相对价值。 如果普通股持有人可以选择在基本交易中获得的证券、现金或财产，那么 持有人将获得与在这类 基本交易之后行使本认股权证时获得的替代对价相同的选择。公司应促使公司不是幸存者的基本交易中的任何继承实体 （“继承实体”）根据持有人合理满意的形式和实质内容的书面协议，以及持有人在该基本交易之前批准（毫不拖延地）的书面协议，根据本第 3 (d) 节的规定，以书面形式承担公司在本认股权证下的所有义务，并应持有人的选择权，向持有人交付 以换取本认股权证继承实体的安全性以形式和实质内容与本认股权证基本相似 的书面文书为证，该认股权证可在此类基本交易之前行使该继承实体 （或其母实体）相应数量的股本，相当于行使本认股权证时可收购和应收的普通股（不考虑 对行使本认股权证的任何限制），行使价格适用下文所述此类股本的 行使价 (但是，考虑到根据此类基本交易的 普通股的相对价值以及此类股本的价值，此类股本数量和行使 价格的目的是在该基本面 交易完成之前保护本认股权证的经济价值，其形式和实质内容令持有人相当满意。任何此类基本交易发生后， 继承实体应继承并取而代之（因此，自该基本交易之日起，本认股权证中提及 “公司” 的条款 应改为指继承实体），并且可以行使公司的所有权利和 权力，承担公司在本认股权证下承担的所有义务，其效力与继任者相同 实体在此被命名为公司。为避免疑问，除非本认股权证中明确规定，否则在任何情况下， 本协议均不导致公司有义务向持有人发放现金或其他资产。

e) 计算。 根据本第 3 节进行的所有计算均应视情况而定，精确到最接近的美分或最接近的每股分之一的1/100。就本第 3 节 而言，截至给定日期被视为已发行和流通的普通股数量应为 已发行和流通的普通股（不包括库存股，如果有）数量之和。

f) 通知持有人 。

i. 调整行使价 。每当根据本第 3 节的任何规定调整行使价时，公司均应立即 通过电子邮件向持有人发送一份通知，说明调整后的行使价以及由此对认股权证股份数量 进行的任何调整，并简要陈述需要进行此类调整的事实。

二。通知 允许持有人行使。如果 (A) 公司宣布普通股 股票的股息（或任何其他形式的分配），（B）公司应宣布普通股的特别非经常性现金分红或赎回普通股，（C）公司应 授权授予所有普通股权利或认股权证持有人认购或购买任何类别或任何权利的任何股本 ，(D)) 普通股的任何重新分类 、任何合并都必须得到公司任何股东的批准公司参与的合并、出售或转让其全部或基本上全部 资产，或任何将普通股转换为其他证券、现金或财产的强制性股票交换，或 (E) 公司应授权自愿或非自愿解散、清算或清算公司事务，然后，在每个 情况下，公司应安排通过电子邮件向持有人发送电子邮件在公司认股权证登记册 上显示的最后一个电子邮件地址中，至少二十 (20) 个日历日在下文规定的适用记录或生效日期之前，发出通知，说明 (x) 为此类股息、分配、赎回、权利或认股权证的目的进行记录的日期，或者如果不作出 记录，则应确定登记在册普通股持有人有权获得此类股息、分配、 赎回、权利或认股权证的日期，或 (y) 此类重新分类、合并、合并、出售、转让 或股票交易预计生效或结束的日期，以及 记录普通股的持有人预计有权将其普通股的股份兑换为此类重新分类、 合并、合并、出售、转让或股份交换后可交付的证券、现金或其他财产；前提是未能发出此类通知或其中或 的交付中的任何缺陷均不影响此类通知中规定的公司行动的有效性。除非本文另有明确规定，否则持有人应保持 在自此类通知发布之日起至触发 此类通知的事件生效之日起的期限内， 有权行使本认股权证。

g) 调整可发行的认股权证数量 。在发行日后的十二 (12) 个月内，在获得必要股东 批准后， 公司发行和出售以筹集资金为主要目的的股本股权融资（每笔均为 “合格股权 融资”），认股权证的数量应调整为等于，向上舍入至下一个整数，(A) (x) $_______________ 的乘积，以及 (y) 的百分比最初根据本认股权证发行的认股权证股票，在进行此类调整时尚未发行的 认股权证股票（“调整金额”）除以 (B) 合格股权融资中发行的普通股的每股价格（“调整价格”）。尽管有上述 的规定，在任何情况下均不得因根据本节 3 (g) 进行调整而减少认股权证的数量，除非获得必要的股东批准 ，否则根据本第 3 (g) 条进行的调整或发行均不生效。此处使用的 “必要股东批准” 是指 《纳斯达克上市规则》第5635条根据本第3（g）条对本认股权证中的调整条款所考虑的股东批准；但是，如果由于纳斯达克资本市场 适用上市标准的解释发生任何修订或具有约束力的变化，则此类股东批准被视为获得了 不再需要。

第 4 部分。转让 的认股权证。

a) 可转让性。 在遵守任何适用的证券法和本协议第 4 (d) 节规定的条件的前提下，本认股权证及其下述所有权利 （包括但不限于任何注册权）在公司总部或其指定代理人交出本认股权证 以及本认股权证的书面转让后，可全部或部分转让，同时以正式签署的 表格提交本认股权证由持有人或其代理人或律师提供，资金足以支付 应缴的转让税进行此类转移。在交出此类认股权证并在需要时支付此类款项后，公司应以受让人或受让人的名义（视情况而定）以此类转让文书 中规定的面额签发和交付新的认股权证或 认股权证，并应向转让人签发新的认股权证，以证明本认股权证中未如此转让的部分，并且该认股权证 应立即取消。尽管此处有任何相反的规定，除非持有人已全部转让本认股权证，否则不得要求持有人亲自向公司交出本认股权证 ，在这种情况下，持有人应在持有人向公司提交转让表以全额转让本 认股权证之日起的三 (3) 个交易日内向公司交出本认股权证 。认股权证，如果根据本文件进行了适当分配，则可以在不发行新的认股权证的情况下由新持有人行使认股权证 股票，以购买认股权证 股票。

b) 新的 认股权证。本认股权证可在公司上述办公室出示认股权证或与其他认股权证进行分割或合并， 同时附上由持有人或 其代理人或律师签署的书面通知，具体说明发行新认股权证的名称和面额。在遵守第 4 (a) 节的前提下，对于此类分割或合并中可能涉及的任何转让， 公司应执行并交付一份或多份新的认股权证，以换取根据 与此类通知分割或合并认股权证。所有通过转让或交易所发行的认股权证的日期均应为本认股权证的初始发行日期，并且除根据该认股权证可发行的认股权证数量外，应与本认股权证相同。

c) 搜查令 注册。公司应根据公司为此目的保存的记录（“认股权证 登记册”），不时以本认股权证记录持有者的名义注册本认股权证。出于行使本认股权证或向持有人进行任何分配，以及出于所有其他 目的，公司可将本认股权证的注册持有人 视为本认股权证的绝对所有者，并将其视为本认股权证的绝对所有者，除非另有相反的实际通知。

d) 转移 限制。如果在交出与本认股权证的任何转让相关的本认股权证时，本 认股权证的转让不得 (i) 根据《证券法》和适用的 州证券或蓝天法律的有效注册声明进行注册，或 (ii) 根据规则144没有交易量或销售方式限制或当前公共信息 要求的转售资格，则公司可以要求作为条件关于允许此类转让，持有人向公司 提供律师意见由转让人选择且公司可以合理接受，其意见的形式和实质内容应令公司合理满意，大意是此类转让不需要根据《证券法》注册此类转让的认股权证 。

e) 持有人陈述 。持有人接受本认股权证即表示并保证其正在收购本认股权证，并在行使本认股权证 时，将以自己的账户收购该认股权证时可发行的认股权证股份，而不是为了分发或 转售此类认股权证股份或其任何部分，除非根据 进行根据《证券法》注册或豁免的销售。

第 5 节。杂项。

a) 在行使之前没有 作为股东的权利；不以现金结算。除非第 3 节 另有明确规定，否则本认股权证在行使本认股权证之前不赋予持有人作为公司股东的任何投票权、股息 或其他权利，如第 2 (d) (i) 节所述。在不限制持有人根据 第 2 (c) 节通过 “无现金行使” 获得认股权证股份或根据本协议第 2 (d) (i) 条和第 2 (d) (iv) 节获得现金付款的任何权利的前提下，在任何情况下都不得要求 用净现金结算本认股权证的行使。

b) 丢失、 盗窃、销毁或毁坏逮捕令。公司承诺，在公司收到本认股权证或与认股权证有关的任何股票证书丢失、被盗、销毁或毁坏等合理令人满意的证据，如果 丢失、被盗或毁坏，则获得令其合理满意的赔偿或担保（就认股权证而言，其中不包括 任何债券的发放），并在交出和取消该认股权证后或股票证书，如果被截断，公司将制作 并交付新的认股权证或类似的股票证书取消时的期限和日期，以代替该认股权证或股票证书。

c) 星期六、 星期日、节假日等。如果此处要求或授予 的任何行动或到期的最后一天或指定日期不是工作日，则可以在下一个工作日采取此类行动或行使该权利。

d) 已授权 股票。

公司承诺 ，在认股权证到期期间，它将从其授权和未发行的普通股中预留足够数量的 股份，以便在行使本认股权证下的任何购买权时发行认股权证。公司还承诺，其签发本认股权证将构成其负责在行使本认股权证下购买权时发行 必要认股权证股份的官员的全权授权。公司将采取一切必要的合理行动 ，确保此类认股权证股份可以在不违反任何适用的法律或法规、 或普通股上市时交易市场的任何要求的情况下按本文的规定发行。公司承诺，在行使本认股权证所代表的购买权时可能发行的所有认股权证股份 将在行使本认股权证所代表的购买权并根据本认股权证支付此类认股权证股份后，获得正式授权、有效发行、全额支付且不可征税 ，并且免征公司为此发行设立的所有税款、留置权和费用（与任何认股权证有关的税款除外） 转移与此类问题同时发生）。

除非持有人另行放弃或同意 ，否则公司不得通过任何行动，包括但不限于修改其 公司注册证书，或通过任何重组、资产转让、合并、解散、发行或出售证券或任何 其他自愿行动，避免或试图避免遵守或履行本认股权证的任何条款，但应始终保持良好状态信念：协助执行所有此类条款并采取所有必要或适当的行动 保护本认股权证中规定的持有人权利免受损害。在不限制前述内容概括性的前提下，公司 将 (i) 不将任何认股权证股份的面值增加到在 面值增加前夕行使时应付的金额之上，(ii) 采取所有必要或适当的行动，使公司能够在行使本认股权证时有效合法地 发行已全额支付和不可评估的认股权证股份，以及 (iii) 使用为获得任何公共监管机构的 所有此类授权、豁免或同意所做的商业上合理的努力拥有必要的管辖权，以使 公司能够履行本认股权证规定的义务。

在采取任何可能导致调整本认股权证可行使的认股权证股份数量或行使价的 行动之前， 公司应获得任何公共监管 机构或对其拥有管辖权的机构的所有必要授权或豁免或同意。

e) 适用 法律。与本认股权证的解释、有效性、执行和解释有关的所有问题均应受纽约州内部法律管辖， 根据该州内部法律进行解释和执行，不考虑该州法律的冲突原则。各方同意，与本认股权证所设想的交易 的解释、执行和辩护有关的所有法律诉讼（无论是针对本协议当事方还是其各自的关联公司、董事、高级职员、股东、 合伙人、成员、雇员或代理人）只能在纽约市的州和联邦法院提起。 各方特此不可撤销地服从设在纽约市曼哈顿自治市的州和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议下或与本文所考虑或讨论的任何交易 相关的任何争议，在此不可撤销地放弃，并同意不在任何诉讼、诉讼或诉讼中断言任何非个人主张 br} 在任何此类法院的管辖范围内，此类诉讼、诉讼或程序不当或不便于进行此类诉讼、诉讼或程序继续。 各方特此不可撤销地放弃个人送达程序并同意在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中进行处理 ，方法是通过挂号信或挂号信或隔夜送达（附有送达证据）将诉讼副本邮寄给该当事方，以获取根据本保证书发出的通知，并同意此类服务构成良好而充足的诉讼服务和 通知。此处包含的任何内容均不得视为以任何方式限制了以法律允许的任何其他方式 提供程序的任何权利。如果任何一方提起诉讼、诉讼或程序以执行本认股权证的任何条款，则另一方应向此类诉讼、诉讼或诉讼的胜诉方报销其合理的律师费和其他费用，以及调查、准备和起诉此类行动或诉讼所产生的 费用。

f) 限制。 持有人承认，在行使本认股权证时收购的认股权证股份如果未注册，并且持有人 不使用无现金行使，将受到州和联邦证券法的转售限制。

g) 非豁免 和费用。持有人的任何交易过程或任何延迟或未能行使本协议项下的任何权利均不得构成对此类权利的放弃，也不得以其他方式损害持有人的权利、权力或补救措施。在不限制本 认股权证的任何其他条款的前提下，如果公司故意故意不遵守本认股权证的任何条款，从而给持有人造成任何物质损失 ，则公司应向持有人支付足以支付任何费用和开支的款项，包括但不限于持有人在收取任何款项时产生的合理的律师费，包括上诉程序的律师费 } 根据本协议或以其他方式执行其在本协议下的任何权利、权力或补救措施时到期。

h) 通知。 持有人在本协议下提供的任何及所有通知或其他通信或交付，包括但不限于任何行使通知 ，均应以书面形式送达，或通过国家认可的隔夜快递公司发送，地址为 ，地址为密歇根州特洛伊工业区大道 2468 号 48084，收件人：首席执行官，电子邮件地址：raymond.chang@agrify.com、 或其他电子邮件地址或公司通过向持有人发出通知可能为此目的指定的地址。本公司在本协议下提供的任何及所有通知或其他 通信或交付均应以书面形式，通过电子邮件亲自发送，或通过国家认可的隔夜快递服务发送 ，发送给每位持有人，其电子邮件地址或地址出现在公司账簿上 的持有人的电子邮件地址或地址。如果此类通知或通信是在任何日期下午 5:30（纽约时间）之前通过电子邮件通过电子邮件发送到本节 中规定的电子邮件地址，（ii）在传输之后的下一个交易日，如果此类通知或通信 是通过电子邮件通过电子邮件发送的，则该通知或其他通信或交付应被视为在 (i) 传输之后的下一个交易日发出并生效本节规定的非交易日当天或晚于下午 5:30（纽约市新 时间）的任何交易的地址日，（iii）如果通过美国国家认可的 隔夜快递服务发送，则为邮寄之日后的第二个交易日，或（iv）需要向其发出此类通知的一方实际收到后。

i) 责任限制 。在持有人没有采取任何平权行动购买认股权证 股份的情况下，本协议的任何规定均不得使持有人对购买 任何普通股的价格承担任何责任，无论此类责任是由公司还是 公司的债权人主张的。

j) 补救措施。 持有人除了有权行使法律授予的所有权利（包括追回损害赔偿）外，还有权具体地 履行其在本认股权证下的权利。公司同意，金钱损害赔偿不足以补偿 因其违反本认股权证的规定而蒙受的任何损失，特此同意放弃也不主张在任何 具体履约诉讼中以法律补救为由进行辩护。

k) 继任者 和受让人。在遵守适用的证券法的前提下，本认股权证及其所证明的权利和义务应为 的利益提供保障，并对公司的继任者和允许的受让人以及持有人的继任者和允许的受让人具有约束力。 本认股权证的条款旨在不时使本认股权证的任何持有人受益，并应由认股权证持有人或持有人执行 。

l) 修正案。 一方面，经公司书面同意，另一方面 本认股权证的持有人或受益所有人的书面同意，可以修改或修改本认股权证或免除本认股权证的条款。

m) 可分割性。 只要有可能，本逮捕令的每项条款都应解释为根据适用法律生效和有效， 但是，如果本逮捕令的任何条款被适用法律禁止或根据适用法律无效，则该条款将在此类禁令或无效的范围内无效，并且不会使此类条款的其余条款或本逮捕令的其余条款失效。

n) 标题。 本认股权证中使用的标题仅为方便参考，无论出于何种目的，均不得被视为本认股权证的一部分。

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（签名页如下）

为此，公司 已促使本认股权证由其高管自上述第一天起正式授权后执行，以昭信守。

运动通知

收件人：agrify 公司

(1) 下面签署的 特此选择根据所附认股权证的条款（仅在 全额行使）购买公司________的认股权证股份，并随函投标全额支付行使价以及所有适用的转让税（如果有）。

(2) 付款 应采用以下形式（勾选适用的复选框）：

☐ 用美国的合法货币 ；或

☐ 如果允许 根据第 2 (c) 小节中规定的公式，取消必要数量的认股权证股份，以根据 第 2 (c) 小节规定的无现金行使程序行使 本认股权证。

(3) 请以下列签署人的名义或以下列的其他名称发行上述认股权证 股票：

_______________________________

[持有人的签名 ]

投资实体名称：_________________________________________________________

投资 实体的授权签署人的签名: _____________________________________________________

授权签字人姓名：___________________________________________________

授权签字人的头衔：____________________________________________________

日期：_________________________________________________________

任务表

（要分配上述 认股权证，请填写此表格并提供所需信息。请勿使用此表格购买股票。）

对于收到的价值，特此将上述 认股权证及其所证明的所有权利转让给