附录 10.1
行政人员雇佣协议
本高管雇佣协议（本 “协议”）由特拉华州的一家公司Rocket Pharmicals, Inc.（“公司”）与亚伦·昂德里（“高管”）签订，日期自2024年3月25日（“生效日期”）起。在本协议中，每位公司和高管有时被单独称为 “一方”，统称为 “双方”。
鉴于，公司和高管希望公司自生效之日起按照本协议中规定的条款和条件雇用高管。
因此，现在，考虑到本协议中规定的相互承诺、条款、承诺和条件以及双方的表现，打算受法律约束的双方特此协议如下：
(a)
职责。公司特此聘请高管担任首席财务官。高管的责任、职责和权限将由公司董事会（“董事会”）不时决定，这些责任、职责和权限与首席财务官的职位一致。高管将向公司首席执行官汇报。高管将在公司位于新泽西州克兰伯里的办公室全职工作，也可以远程办公。
(b)
全职就业。高管特此根据本协议中包含的条款和条件接受此项工作，并同意将高管的全部业务时间、精力和精力用于促进和推进公司的业务、利益、目标和事务，未经公司事先书面同意，高管不得从事任何其他以收益、利润或其他金钱利益为目的的业务活动。上述限制不得解释为禁止高管在公民事务、慈善或其他董事会或委员会任职，管理个人或家庭投资和个人证券被动投资，也不得不时从事其他活动，这些活动不会在任何实质方面干扰高管履行本协议规定的职责。根据本协议的其他条款，高管将在所有重要方面忠实遵守、执行和履行公司以书面形式制定并提供给高管的所有政策。
2.
补偿。对于高管以本协议要求的任何身份提供的所有服务，公司将按以下方式向高管提供补偿：
(a)
基本工资。在田纳西州，公司将根据公司的标准工资程序，向高管支付基本工资，作为高管服务的报酬，年总额为485,000.00美元，减去所有必需的预扣税和其他适用的扣除额。本协议中将本第 2 (a) 节中规定的年度薪酬，以及公司可能不时根据下句对此类薪酬做出的任何修改，在本协议中称为 “基本工资”。高管的基本工资将根据公司的正常绩效评估惯例接受审查。自高管基本工资发生任何变更之日起生效，就本协议的所有目的而言，变更后的基本工资将被视为新的基本工资。
(b)
福利和其他补偿。高管将有资格从公司获得以下额外福利和薪酬：
(i)
公司将允许高管参与公司范围内的所有员工福利，包括公司的401（k）固定缴款退休计划，不时向公司任何其他高管普遍提供的福利。
(ii)
根据公司的书面政策，高管每年有权享受带薪休假和带薪假期。
(iii)
高管将有资格获得高管在履行职责时合理产生的商务差旅和其他自付费用报销，包括但不限于与相关专业协会相关的手机费用和会员费。所有可报销的费用将受公司政策制定的任何预先批准程序的约束，并将适当地记录在
高管在以符合公司费用报告政策的格式提交任何报销申请时提供合理的细节，并将立即获得报销。
(c)
年度激励奖金。根据本文规定的小节，高管将有资格获得年度现金激励奖金（“激励奖金”）。董事会薪酬委员会（“薪酬委员会”）将确定公司在一个财年内必须实现的适用绩效目标，以便高管有资格获得激励性奖金，激励奖金将在下一财年的3月15日之前支付。如果公司实现了任何此类财年的适用绩效目标，薪酬委员会将根据其对高管绩效的评估，由薪酬委员会自行决定高管的实际激励奖金金额。假设高管完全令人满意地满足了作为首席财务官的所有期望和义务，高管的目标激励奖金应为高管基本工资的45％，由薪酬委员会自行决定。
(i)
如果高管在任何财政年度的12月31日之前因任何原因终止在公司的工作，无论是公司有无原因（定义见下文）还是高管有或没有正当理由（定义见下文），高管将无权获得该财年的激励性奖金。
(ii)
如果公司在向高管有权获得的上一财年度的激励性奖金支付之日之前因故终止了高管在公司的工作，则高管将无权获得该财年任何此类激励性奖金，并将没收该财年任何此类激励性奖金的所有权利、利息和应享权利。
(iii)
如果在任何财政年度的12月31日之后，但在向高管可能有权获得的上一财年的任何激励性奖金支付之日之前，公司或高管有无正当理由终止高管在公司的聘用，则高管仍有资格在上一财年获得此类激励性奖金（如果有），但薪酬委员会根据其对高管绩效的评估拥有唯一和绝对的自由裁量权。
(iv)
“原因” 是指董事会根据其善意行使的自由裁量权解雇高管：(1) 高管严重违反高管与公司之间的任何协议；(2) 高管对任何重罪或涉及道德败坏的犯罪的定罪、起诉或抗辩；或 (3) 任何重大不当行为或故意的不履行（除外由于高管死亡或残疾）由高管对公司的职责。
(v)
“正当理由” 是指未经高管明确书面同意，公司在收到高管说明适用情况的书面通知后的三十 (30) 天内无法纠正以下一种或多种情况（高管必须在高管得知适用情况后的九十 (90) 天内发出通知）以下一种或多种情况：(1) 高管职责、责任、权限、职称的任何重大不利变化或报告结构；（2）大幅削减行政人员队伍工资或奖金机会；或（3）将行政部门的主要办公地点的地理位置迁移超过五十（50）英里。
(i)
根据经修订和重述的Rocket Pharmicals, Inc.2014股票期权和激励计划（“股票计划”），高管将获得两项股权奖励，涵盖公司普通股（“补助金”），该计划可能不时修订或任何后续计划，自生效之后的下一个月的第一个星期一起生效。出于会计目的，补助金的总授予日公允价值为2,500,000美元（“总价值”），并将使用补助金当天的收盘价在本第2（d）节规定的两项补助金中进行分配。两项补助金中的一项占总价值的50％，将以购买公司普通股的期权形式提供，而占总价值50％的两笔补助金中的另一项将以限制性股票单位的形式以公司普通股结算。补助金将受本计划的条款和条件以及公司根据该计划签发的补助协议的约束。
(ii)
高管将有资格根据该计划获得额外的年度长期激励奖励，其形式和金额由薪酬委员会自行决定。
(e)
没有其他补偿或福利；付款。本第 2 节中规定的薪酬和福利将取代任何及所有其他薪酬和福利，前提是本协议中的任何内容均不妨碍董事会根据其唯一和绝对的自由裁量权增加基本工资或向高管发放额外的激励性薪酬。根据本协议向高管支付的所有薪酬和福利将根据不时生效的相关公司政策（包括正常的工资制度）支付，并将受到所有适用的预扣和扣除的约束。
(f)
停止就业。如果高管因任何原因停止受雇于公司，高管的薪酬和福利将在停止雇用之日终止，除非本协议或任何适用的公司员工福利计划或计划中另有规定。
(g)
税收。行政部门将缴纳所有必需的税款，无论是联邦、州、省、地方还是外国税款，包括但不限于所得税、社会保障税、联邦失业救济金或任何适用法律要求行政部门缴纳的任何其他税款。公司有权在本协议下向高管支付的款项中扣留经修订的1986年《美国国税法》（“《守则》”）或任何其他适用于或可能适用于本协议条款的类似法规所要求的款项（如果有）。
3.
期限和终止。本协议的期限将从生效之日开始，一直持续到根据本协议的规定终止为止（“期限”）。公司可以随时终止本协议和高管在本协议下的聘用，无论是否有理由或没有通知。高管可出于任何原因终止本协议和高管在协议下的聘用，前提是至少提前30天向公司提供此类终止的书面通知。本协议的任何此类终止日期以及高管根据本协议聘用的日期应称为 “终止日期”。无论高管解雇的原因如何，自终止之日起，高管将被视为已辞去董事会以及公司或其任何子公司高管职位的职务（如适用），并将完成公司要求的任何文件以记录此类辞职。
(a)
因故或无正当理由解雇。如果公司因故解雇高管或高管无正当理由解雇高管，高管将有权获得：
(i)
任何应计但未支付的基本工资和应计但未使用的假期，将根据公司的惯常薪资程序在终止日期后的一个月内或适用法律可能要求的更早日期支付；
(ii)
对高管正常产生的未报销业务费用的报销，这些费用将受公司费用报销政策的约束和支付；以及
(iii)
自解雇之日起，高管根据公司的员工福利计划可能有权获得的此类员工福利（如果有）；前提是，除非本第3节另有规定，否则在任何情况下，高管都无权获得任何具有遣散费或解雇金性质的补助金。
第 3 (a) (i) 至 3 (a) (iii) 节所述的项目统称为 “应计金额”。
(b)
没有理由或有充分的理由。如果公司无故或高管出于正当理由终止高管在公司的工作，则高管将有权获得应计款项。如果Executive以公司提供的形式执行了有利于公司、其关联公司及其各自高管和董事的索赔（“新闻稿”），则高管除了应计金额外，还将获得：
(i)
一次性付款，相当于高管在解雇日当年度的九个月基本工资，这笔款项将在高管执行且不撤销解雇后的30天内支付，前提是如果此类释放的生效日期可能跨越两个日历年，具体取决于高管签署新闻稿的日期，则要到下一个日历年才能付款；
(ii)
根据第 2 (c) (iii) 条，高管可能有权获得的任何激励奖金；以及
(iii)
如果高管及时选择1985年《合并综合预算调节法》（“COBRA”）下的健康延续保险，则公司将向高管偿还高管在终止之日起九个月内为高管自己的保险和高管受抚养人的保险支付的每月COBRA保费。
(c)
死亡或残疾。高管在本协议下的聘用将在高管去世后自动终止，公司可以因高管的残疾而终止高管的聘用。如果高管因高管死亡或残疾而被解雇，则高管（或高管的遗产或受益人，视情况而定）将有权获得以下待遇：
(ii)
该高管在解雇日所在日历年内本应获得的激励奖金（如果有）中按比例分配的部分，此类激励奖金的决定仍由薪酬委员会自行决定。
(d)
控制权终止变更。尽管此处包含任何其他规定，但如果高管出于正当理由或公司无故终止本协议项下高管的聘用（因高管死亡或残疾除外），则无论如何，高管都有权在控制权变更后的12个月内获得：
(ii)
一次性支付的金额相当于高管在解雇的财政年度的年薪（不包括导致高管有正当理由解雇的此类工资的任何减免），这笔款项将在高管执行且不撤销新闻稿后的30天内支付，前提是如果此类释放的生效日期可能跨越两个日历年，视高管签署新闻稿的日期而定，则款项要到下一个日历年才能支付；
(iii)
一次性发放的金额相当于高管在解雇的财政年度内有权获得的任何激励性奖金，该激励奖金将由薪酬委员会自行决定，并与同年发放给公司首席执行官的任何奖金一致；以及
(iv)
如果高管及时选择COBRA下的健康延续保险，则公司将向高管报销高管为高管自己的保险支付的月度COBRA保费，以及在解雇之日后的12个月内为高管受抚养人的承保支付的月度COBRA保费。
4.
归还公司财产和终止雇佣。当高管因任何原因终止在公司的雇用时，高管将被要求参加离职面试，以确保适当终止高管的聘用以及高管在本协议下的义务。在高管实际终止与公司的雇佣关系之日当天或之前，高管将向公司归还与高管在公司工作有关的所有记录、材料和其他实物，包括但不限于所有公司信用卡、计算机、个人数字助理和访问密钥以及所有体现、与、包含或衍生于任何发明、商业秘密或机密信息的材料和物品。
5.
事先没有协议。高管特此向公司陈述并保证，公司雇用高管和高管执行本协议以及高管履行本协议规定的职责不会违反或违反与前雇主、客户或任何其他个人或实体达成的任何协议。
6.
保密性。发明和限制性契约。公司和高管将与本协议同时签订公司的标准专有信息、发明和非招标/非竞争协议（“保密和限制性契约协议”）。
7.
D&O 赔偿。公司和高管将与本协议同时签订公司的标准 D&O 赔偿协议（“赔偿协议”）。
8.
就业前条件。就联邦移民法而言，如果行政部门尚未这样做，行政部门将被要求向公司提供高管身份和在美国就业资格的书面证据。此类文件必须在生效之日后的三个工作日内提供给公司，否则公司与高管的雇佣关系可能会终止。
(a)
一般合规性。本协议下的所有付款和福利均旨在遵守《守则》第 409A 条及其下的所有适用指导和法规，或不受该条款的约束，本协议的任何含糊或模棱两可的条款将被解释为免于遵守或遵守《守则》第 409A 条的要求。在任何情况下，公司都不会向高管补偿《守则》第409A条因根据协议或其他方式支付的任何金额而征收的任何税款、罚款或利息。公司和高管将真诚地合作，考虑修订本协议或修订本协议，内容涉及根据本协议向高管支付任何福利，这对于避免在根据《守则》第409A条实际向高管支付任何额外税收或收入确认之前征收任何额外税收或收入确认是必要或适当的。尽管本协议中有任何相反的规定，但公司保留自行决定在未经高管同意的情况下采取其认为必要、可取或理想的合理行动并对本协议进行任何修正的权利，以遵守《守则》第409A条或以其他方式避免《守则》第409A条规定的收入确认或在本协议下实际支付任何福利之前征收任何额外税款。
(b)
赔偿。如果本协议规定的任何费用和费用报销构成行政部门用于联邦所得税目的的应纳税收入，则此类报销将在行政部门提供支持报销的适当文件后尽快支付，但在任何情况下都不迟于发生应报销费用的下一个日历年度的下一个日历年的12月31日。对于本协议中规定报销费用或实物福利的任何条款，除非《守则》第 409A 条允许，(a) 获得报销或实物福利的权利不得清算或交换其他福利，(b) 在任何应纳税年度内提供的有资格获得报销或实物福利的支出金额均不影响任何应纳税年度有资格获得报销的费用或实物补助金其他应纳税年度。
(c)
指定员工。尽管本协议有任何其他规定，但如果向高管提供的与高管解雇有关的任何款项或福利被确定构成《守则》第 409A 条所指的 “不合格递延薪酬”，并且高管被确定为《守则》第 409A (a) (2) (b) (i) 条定义的 “特定员工”，则此类付款或福利要到第一个工资发放日才会支付在终止日期六个月周年纪念日之后，如果更早，则在高管去世之时（”指定的员工付款日期”）。本应在指定员工付款日期之前支付的所有款项的总额将在指定的员工付款日期一次性支付给高管，此后，所有剩余款项将按照其原始时间表毫不拖延地支付。
10.
《守则》第 2800 条。如果高管收到或将要收到的任何款项或福利（包括但不限于因控制权变更或高管终止雇佣关系而收到的任何款项或利益，无论是根据本协议或任何其他计划、安排或协议的条款还是其他规定）（所有此类款项统称为 “280G付款”）构成《守则》第280G条所指的 “降落伞补助金”，以及除本第 12 节外，将缴纳根据第 4999 条征收的消费税该守则（“消费税”），然后在支付280G款项之前，将进行计算，将（i）向执行官支付消费税后的280G付款的净收益（定义见下文）与（ii）如果将280G付款限制在避免缴纳消费税所必需的范围内，则将向高管支付的净收益（定义见下文）与（ii）高管的净收益（定义见下文）进行比较。只有当上述（i）项计算的金额少于上述（ii）项下的金额时，280G付款才会减少到必要的最低限度，以确保280G付款中没有任何部分需要缴纳消费税。就本协议而言，“净收益”
指扣除所有联邦、州、地方或外国所得税、就业税和消费税后的280G付款的现值。根据本第10条进行的任何减免将以公司确定的方式进行，该方式应符合《守则》第409A条的要求。本第10节下的所有计算和决定将由公司指定的独立会计师事务所或独立税务顾问（“税务顾问”）作出，其决定将是决定性的，并且无论出于何种目的，对公司和高管都有约束力。用于进行本第 10 节所要求的计算和确定。关于适用《守则》第280G和4999条，税务顾问可以依据合理、真诚的假设和近似值。公司和高管将向税务顾问提供税务顾问可能合理要求的信息和文件，以便根据本第10条作出决定，此类决定的费用将由公司承担。
11.
与诉讼合作。在高管终止与公司的雇佣关系期间和之后（无论高管终止与公司的雇佣关系的原因是什么，以及由哪一方发起终止与公司的雇佣关系），高管都同意与公司、公司的总法律顾问（或公司内部的同等职位）或公司的顾问合作，随时为其提供协助，包括提供真实信息任何证词涉及公司或其子公司的诉讼、潜在诉讼或任何内部调查或行政、监管、司法或准司法程序，高管对此具有知识、经验或信息。高管承认，这可能涉及但不限于回应或捍卫任何监管或法律程序、提供与任何此类程序有关的信息、准备证人证词以及代表公司亲自作证。公司将与高管合作，确保此类合作不会给高管带来不必要的负担，真诚地努力履行高管的其他承诺，并偿还高管因履行本第10节规定的高管义务而产生的任何合理费用，包括合理的律师费和费用，前提是此类费用必须事先获得公司的批准。
12.
注意。本协议下的所有通知、请求、许可、豁免和其他通信均为书面形式，且将被视为已按时发送：(a) 通过挂号信或挂号邮件发送后的五个工作日，邮费预付；(b) 如果在正常工作时间通过电子邮件发送并在正常工作时间内在收件人所在地收到，则在下一个工作日，(c) 如果亲自交付给预定收件人，则在下一个工作日送达时，(c) 当天送达时以及 (d) 通过国家机构隔夜配送寄出后的一个工作日快递服务，在每种情况下，均寄给该当事方的以下地址：
致公司：
火箭制药公司
锡达布鲁克大道 9 号
新泽西州克兰伯里 08512
收件人：总法律顾问
电话号码：****
电子邮件：****
致高管：
Aaron Ondrey 查看公司存档的联系信息
任何一方均可通过根据本第 12 节发出的通知，为本协议下的通知指定新的地址。
13.
绑定效果和分配。本协议对双方及其各自的继承人、法定代理人、继承人和允许的受让人具有约束力、受益并可由其强制执行。高管了解到，高管是公司根据高管的个人资格、经验和技能选择聘用的。因此，高管同意，高管不能转让高管在本协议下的全部或任何部分业绩。
14.
完整协议。本协议、《保密和限制性契约协议》、《赔偿协议》及其所附任何证物构成整体
双方就此类协议的主题达成协议和谅解，并取代有关的所有其他谅解和谈判。
15.
可分割性和标题。双方的意图是，本协议中的条款将在适用法律允许的最大范围内强制执行，并且本协议的任何条款或其任何部分的不可执行性不会使本协议中的任何其他条款或部分不可执行或以其他方式损害其任何其他条款或部分。本协议的每个条款、条件、契约或条款将被视为独立和不同的，如果任何此类条款、契约或条款被具有司法管辖权的法院认定为无效，其余条款将继续完全有效。本协议中的章节标题仅供参考，无意以任何方式描述、解释、定义或限制本协议或本协议任何部分的范围或意图。
16.
没有第三方受益人。除非本协议另有规定，否则本协议仅为双方（及其各自的继承人、法定代表人、继承人和允许的受让人）受益，本协议中的任何明示或暗示均不会赋予或解释为给予除双方（及其各自的继承人、法定代理人、继承人和允许的受让人）以外的任何人本协议规定的任何法律或衡平权利。
17.
管辖法律。本协议将受新泽西州法律管辖，并根据该州法律进行解释，但不实施可能导致适用任何其他司法管辖区法律的法律冲突原则。
18.
争议解决。由本协议及其谈判、执行、履行、不履行、解释、终止、施工或本协议所述交易引起或与之相关的任何争议、争议或索赔，将在新泽西州法院和美国新泽西地区法院进行审理和裁决。双方特此不可撤销地服从此类法院在任何此类诉讼中的专属管辖权和审判地，并不可撤销和无条件地放弃对不便诉讼的辩护，或对维持任何此类程序缺乏管辖权。本协议中规定的司法管辖权和地点同意不构成对新泽西州诉讼程序的普遍同意，除非本第 18 节另有规定，否则对任何目的均无效，也不会被视为赋予各方以外的任何人权利。双方同意，如果隔夜快递员向公司账簿和记录中列明的地址发出通知，则在本协议引起或与本协议相关的任何诉讼中，向该当事方送达的诉讼将生效。双方还同意，因本协议引起或与本协议相关的任何诉讼而对一方的任何判决均可在美国境内或境外的任何具有司法管辖权的法院执行。此类判决的经认证或举例说明的副本将是此类判决事实和金额的确凿证据。
19.
同行。本协议可以在任意数量的对应方中签署（可以通过传真或PDF格式交付），每份对应协议将被视为原件，但所有这些对应方共同构成同一份文书。
20.
修正和豁免。除非双方以书面形式签署，否则对本协议条款或条件的任何修订或修改均无效。任何一方对违反本协议任何条款的豁免均不构成普遍豁免，也不会损害另一方以其他方式要求严格遵守该条款的权利。
21.
某些致谢。高管承认，在签署本协议之前，高管有机会仔细阅读该协议，对其进行评估，并询问高管可能就该协议或其条款提出的任何问题。高管还承认，高管有权要求高管选择的律师对本协议进行审查，如果高管愿意，公司会给高管一段合理的时间进行审查。高管进一步承认，高管不受任何会阻止高管履行本协议中规定的高管职责的协议的约束，高管也不知道高管无法履行本协议中规定的高管职责的任何其他原因。
[签名页面如下]
为此，双方自上述第一天和第一天起执行了本高管雇佣协议，以昭信守。
公司：
火箭制药有限公司
来自：
姓名：
标题：
行政人员：
亚伦·昂德雷