美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格：10-K

☒根据1934年《证券交易法》第13节或第15(D)节提交的年度报告

截至本财年。12月31日, 2023

或

☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

委托书档号：000-545793

37/F, 新加坡置地塔

莱佛士广场50号

新加坡 048623 

(主要执行办公室地址和邮政编码 )

注册人的电话号码，包括 区号：+ 65 6829 7017

根据该法第12(B)条登记的证券：无

根据该法第12(G)条登记的证券：

普通股，面值0.001美元

每个班级的标题

用复选标记表示注册人是否为证券法第405条规则中定义的知名经验丰富的发行人。是，☐将继续注册。不是 ☒

用复选标记表示注册人是否不需要根据《交易法》第13条或第15(D)条提交报告。

是的，☐已经成功了。不是 ☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否遵守了此类备案要求。是 ☒ 没有

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则405(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 ☒ 没有

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司还是较小的报告公司。请参阅《交易法》规则12b-2中的《大型加速申报公司》、《加速申报公司》和《较小申报公司》的定义。

如果是一家新兴成长型公司， 用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否已根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)节对其管理层对其财务报告进行内部控制的有效性提交了一份报告，并证明了这一评估是由 编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。*是，☐不是。☒

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要根据§240.10D-1(B)对注册人的任何高管在相关恢复期间收到的基于激励的薪酬进行恢复分析。☐：

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。*是，☐不是，不是☒

注明截至最后实际可行日期，注册人所属各类普通股的流通股数量。

非关联公司在2022年6月30日持有的148,109,730股注册人普通股的总市值为$，基于注册人第二季度最后一个营业日普通股的销售价格。740,548,650.  

通过引用并入的文件：无

目录表。

介绍性评论

我们是一家内华达州控股公司 ，通过我们在香港和新加坡的全资子公司开展业务。我们的投资者持有内华达州控股公司Cosmos Group Holdings Inc.的普通股。这种结构带来了独特的风险，因为我们的投资者可能永远不会直接 持有我们香港子公司的股权，并将依赖我们子公司的贡献来为我们的现金流需求提供资金。我们从子公司获得捐款的能力受到香港和新加坡当局颁布的法规的重大影响。对现有规则和法规解释的任何变化或新规则和法规的颁布 都可能对我们的运营和或我们证券的价值产生重大影响，包括导致我们证券的价值大幅下降或变得一文不值。有关公司面临的与我们的结构相关的风险的详细说明，请参阅 《风险因素-与在香港做生意有关的风险》。在此阐述。

Cosmos Group Holdings Inc.和我们的香港子公司经营或向外国投资者发行证券不需要获得包括中国证券监督管理委员会(CSRC)或网络安全管理委员会(CAC)在内的中国当局的许可。然而，鉴于Republic of China(“中华人民共和国”)政府最近的声明和监管行动，如与香港国家安全有关的声明和监管行动，禁止外资拥有在某些行业经营的中国公司的法规 不断演变，以及反垄断担忧，我们可能会面临中国政府未来在这方面的任何行动的不确定性风险，包括我们无意中得出结论认为不需要此类批准的风险，适用法律，法规或解释发生变化，要求我们在未来获得批准，或者 中国政府可能不允许我们的控股公司结构，这可能会导致我们的业务发生重大变化， 包括我们继续现有的控股公司结构、继续我们目前的业务、接受外国投资以及 向我们的投资者提供或继续提供证券的能力。这些不利行动可能会导致我们普通股的价值大幅下跌或变得一文不值。如果我们未能遵守这些规则和规定，我们还可能受到包括中国证监会在内的中国监管机构的处罚和制裁，这可能会对公司证券继续在场外公告牌进行交易的能力产生不利影响，这可能会导致我们的 证券的价值大幅缩水或变得一文不值。

我们在香港的业务可能存在突出风险 。例如，作为一家在美国上市的香港上市公司，我们可能会面临更严格的审查、批评和负面宣传，这可能会导致我们的业务和我们普通股的价值发生实质性变化。 它还可能显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的 价值大幅缩水或一文不值。此外，中国内部监管规定的变化，如并购规则、反垄断法和数据安全法，可能会针对公司的公司结构，影响我们在香港开展业务、接受外国投资或在美国或其他外汇上市的能力 。最近，中国政府 在事先没有事先通知的情况下发起了一系列监管行动和声明，以规范中国的业务经营，包括 打击证券市场非法活动，加强对采用可变利益主体结构的中国境外上市公司的监管，采取新措施扩大网络安全审查范围，以及加大反垄断执法力度。鉴于：(I)我们的产品和服务在香港没有100万个人在线用户，我们子公司的业务不受中国网信办的网络安全审查。(Ii)我们在业务运作中并不拥有大量的个人资料。此外，我们不受中国反垄断执法机构的合并控制审查，原因是我们向我们提供并经我们的审计师审计的收入水平，以及 我们目前预计不会提出或实施对任何收入超过人民币4亿元的公司的控制权或对其具有决定性影响的收购。目前，这些声明和监管行动对我们的日常业务运营、接受外国投资和在美国或其他外国交易所上市我们的证券的能力没有 影响。然而，由于这些声明和监管行动是新的，立法或行政监管制定机构将在多长时间内做出回应，将修改或颁布哪些现有或新的法律或法规或详细的实施和解释(如果有)，以及这些修改或新的法律和法规将对我们的日常业务运营、接受外国投资和在美国或其他外汇上市的能力产生潜在影响，这是非常不确定的。有关本公司所面对及与本公司在香港的业务有关的风险的详细说明，请参阅“风险因素-与在香港营商有关的风险因素”。在此阐述。

美国证券交易委员会和PCAOB最近的联合声明 以及《外国公司问责法》(HFCAA)都呼吁在评估新兴市场公司的审计师资格时， 适用于 新兴市场公司，特别是没有接受PCAOB检查的非美国审计师。如果PCAOB确定不能对我们的审计师进行检查或进行彻底调查，因此交易所可能决定将我们的证券退市，则根据HFCAA，我们的证券交易可能被禁止。2021年6月22日，美国参议院通过了《加快外国公司问责法案》，该法案将把触发HFCAA禁令所需的连续不检查年数从三年减少到两年，从而缩短了我们的证券被禁止交易或退市的时间 。2021年12月2日，美国证券交易委员会通过了实施HFCAA的规则。 根据HFCAA，上市公司会计监督委员会(PCAOB)发布了其报告，通知委员会，由于内地和香港当局的职位，它无法 全面检查或调查总部设在内地中国或香港的会计师事务所。我们的审计师设在尼日利亚，接受PCAOB的检查。它不受PCAOB于2021年12月16日宣布的决定的影响。然而，如果尼日利亚当局随后采取不允许PCAOB检查我们的审计师的立场，那么我们将需要更换我们的审计师，以避免我们的证券被摘牌。2022年8月26日，中国证券监督管理委员会、中国证监会、中华人民共和国财政部和PCAOB签署了一份关于对中国和香港的会计师事务所进行检查和调查的议定书声明。根据议定书，PCAOB 应拥有选择任何发行人审计进行检查或调查的独立裁量权，并拥有不受约束的能力将 信息转移到美国证券交易委员会。2022年12月15日，PCAOB裁定PCAOB能够获得对总部设在内地中国和香港的注册会计师事务所 的全面检查和调查，并投票决定撤销之前的裁决。然而，如果中国当局未来阻挠或未能为PCAOB的访问提供便利，PCAOB将 考虑是否需要发布新的裁决。尽管如上所述，如果后来确定PCAOB无法 检查或彻底调查我们的审计师，则这种缺乏检查可能会导致我们的证券从证券交易所退市 。2021年6月22日，美国参议院通过了《加速追究外国公司责任法案》，2022年12月29日，总裁·拜登签署了《综合拨款法案》，其中包含了与《加快外国公司问责法案》相同的条款，并修改了《外国公司问责法案》，要求美国证券交易委员会 禁止发行人的证券在美国任何证券交易所进行交易，前提是其审计师必须连续两年而不是三年不接受美国上市公司会计准则委员会的检查。从而缩短我们的普通股被禁止交易或退市之前的时间。 我们的普通股退市或被退市的威胁可能会对您的投资价值产生实质性的不利影响。 美国证券交易委员会正在评估如何实施HFCAA的其他要求，包括上文所述的上市和交易禁止要求 。在增加美国监管机构获取审计信息方面的未来发展是不确定的，因为立法发展 受制于立法程序，监管发展受制于规则制定过程和其他行政程序。虽然我们了解到中国证监会、美国证券交易委员会和上市公司会计准则委员会已经就检查在中国内地注册的会计师事务所中国一事进行了对话，但不能保证如果中国目前在内地和香港之间的政治安排发生重大变化，或者如果我们审计师的 工作底稿的任何部分将来位于中国内地中国，我们是否能够遵守美国监管机构提出的要求。我们普通股的退市可能会迫使我们普通股的持有者出售他们的普通股。我们普通股的市场价格可能会因为这些行政或立法行动的预期负面影响而受到不利影响 ，无论这些行政或立法行动是否实施，也无论我们的实际经营业绩如何。

请参阅“风险 因素-《追究外国公司责任法案》要求允许上市公司会计监督委员会(PCAOB)在三年内检查发行人的公共会计师事务所。如果《加快追究外国公司责任法案》获得通过，这三年的期限将缩短至两年。根据《中华人民共和国证券法》，美国证券监管机构在中国境内进行调查和收集证据的程序和必要的时间存在不确定性。如果美国证券监督管理机构无法进行此类调查，他们可以暂停或注销我们在美国证券交易委员会的注册，并将我们的证券从美国境内适用的交易市场退市。“在此列明。

除了上述 风险外，我们还面临在香港开展业务所产生的各种法律和运营风险以及不确定性，如下所述和 本文中所述的“风险因素-与在香港开展业务相关的风险”。

本报告中提及的“公司”和“COSG”指的是内华达州的科斯莫斯集团控股公司。所提及的“集团”、 “我们”、“我们”和“我们”是指合并后的Cosmos Group Holdings Inc.及其所有子公司 。如果需要引用特定实体，则将引用该特定实体的名称。

向我们子公司和从我们的子公司转移现金

Cosmos Group Holdings Inc.是内华达州的一家控股公司，没有自己的业务。我们主要通过我们在香港和新加坡的子公司在香港开展业务。我们可能依赖香港和新加坡子公司支付的股息来为我们的现金和融资需求提供资金，包括向我们的股东支付股息和其他现金分配所需的资金，偿还我们 可能产生的任何债务和支付我们的运营费用。为了使我们能够向股东支付股息，我们将依靠我们的香港和新加坡子公司向Cosmos Group Holdings Inc.支付 款项。到目前为止，我们的子公司尚未向Cosmos Group Holdings Inc.和Cosmos Group Holdings Inc.进行任何转移、分红或分配，分红或分配给我们的子公司或美国投资者。

在可预见的未来，我们不打算向Cosmos Group Holdings Inc.的投资者分红或分配股息。

我们目前打算保留 所有可用资金和未来收益(如果有)用于我们业务的运营和扩展，在可预见的未来不会宣布或支付任何股息。未来与我们的股息政策相关的任何决定将由我们的董事会在考虑我们的财务状况、经营结果、资本要求、合同要求、业务前景和董事会认为相关的其他因素后酌情作出，并受任何未来融资工具所包含的限制的限制。

Cosmos Group Holdings Inc. (内华达公司)

在遵守内华达州修订的法规和我们的附例的情况下，如果董事会基于合理理由信纳在派息之后，我们的资产价值将超过我们的负债，并且我们将能够在到期时偿还债务，董事会可以授权并宣布在他们认为合适的时间和金额向股东派发股息。因此，根据内华达州法律，Cosmos Group Holdings Inc.可以通过贷款或出资向我们在新加坡和香港的子公司提供资金，而不受资金金额 的限制，但须满足适用的政府注册、批准和备案要求。

新加坡和香港的子公司

根据香港和新加坡的法律，我们的香港子公司和新加坡子公司也可以通过股息分配向Cosmos Group Holdings Inc.提供资金，而不受资金金额的限制。如果我们的香港和新加坡子公司未来以自己的名义产生债务，管理债务的工具可能会限制他们向我们支付股息或进行其他分配的能力 。到目前为止，我们的子公司没有向Cosmos Group Holdings Inc.进行任何转让、股息或分配，Cosmos Group 控股公司也没有向我们的子公司进行任何转让、股息或分配。

根据香港税务局目前的做法 ，我们支付的股息在香港无须缴税。中国法律和法规目前对Cosmos Group Holdings Inc.向我们的香港子公司或从我们的香港子公司向Cosmos Group Holdings Inc.的现金转移没有任何实质性影响。 香港法律对将港元兑换成外币以及将货币汇出香港或跨境汇款给美国投资者没有任何限制或限制。

中国法律

中国现行法规允许中国子公司只能从其根据中国会计准则和法规确定的累计利润(如有)中向香港子公司支付股息。此外，我们在中国的每一家子公司都被要求每年至少提取其税后利润的10%(如果有)作为法定公积金，直到该公积金达到注册资本的50%。中国的每个此类实体还被要求进一步从其税后利润中提取一部分作为员工福利基金，但如果有的话，拨备的金额由董事会决定。虽然法定储备金可用于增加注册资本和消除各公司未来超过留存收益的亏损，但储备金不能作为现金股息分配，除非发生清算。截至本报告日期， 我们在中国没有任何子公司。

中国政府还对人民币兑换成外币和将货币汇出中国实施管制。因此，我们在完成从我们的利润中获取和汇出用于支付股息的外币所需的行政程序时可能会遇到困难。 如果有的话。此外，如果我们在中国的子公司未来自行产生债务，管理债务的工具可能会限制他们支付股息或支付其他款项的能力。如果我们或我们的子公司无法从我们的运营中获得所有收入，我们可能无法支付普通股的股息。

我们普通股的现金股息(如果有的话)将以美元支付。如果我们在税务上被视为中国税务居民企业，我们向海外股东支付的任何股息 可能被视为中国来源的收入，因此可能需要缴纳高达10.0%的中国预扣税。

如果我们未来在中国有子公司，这些中国子公司向香港子公司支付的某些款项将需要缴纳中国税费，包括营业税 和增值税。于本报告日期，我们并无任何中国附属公司，而我们的香港附属公司亦未作出任何转让、派息或分派，我们亦不预期在可预见的将来作出该等转让、派息或分派。

根据内地中国与香港特别行政区关于对所得避免双重征税和偷漏税的安排 或双重避税安排，如果香港居民企业持有中国实体不少于25%的股份，10%的预提税率可降至5%。然而，5%的预提税率并不会自动适用，必须满足若干要求，包括但不限于(A)香港实体必须是有关股息的实益拥有人；及(B)香港实体必须在收到股息前连续12个月内直接持有中国实体不少于25%的股份。在目前的做法中，香港实体必须获得香港税务机关的税务居民证明，才能申请较低5%的中国预提税率。由于香港税务机关会按个别情况签发税务居民证明书 ，我们不能向您保证，我们将能够从有关香港税务机关取得税务居民证明书，并根据双重课税安排，就中国 附属公司向其直接控股公司支付股息，享受5%的预扣税优惠税率。截至本报告日期，我们还没有在中国的子公司。如果我们未来收购或成立中国子公司，而该中国子公司希望向我们的香港子公司申报和支付股息，我们的香港子公司将被要求向相关的香港税务机关申请税务居留证明。在这种情况下，我们 计划在采取此类行动之前，通过美国证券交易委员会备案文件(如当前的Form 8-K报告)通知投资者。见“风险因素 -与在香港营商有关的风险因素”。在此陈述。

有关前瞻性陈述的警示说明

本年度报告表格 10-K包括《1933年证券法》(经修订)第27A节和《1934年证券交易法》(经修订)第21E节所指的“前瞻性陈述”，这些陈述不是历史事实，涉及的风险和不确定性 可能导致实际结果与预期和预测的结果大不相同。除有关历史事实的陈述外，本10-K表格中包含的所有陈述，包括但不限于《市场概述》和《管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析》中关于公司的市场预测、财务状况、经营战略以及公司预期或预期未来将发生或可能发生的未来经营、事件或发展的管理计划和目标的陈述，包括未来资本支出(包括其数额和性质)；公司业务和经营的扩张和增长；这些陈述均为前瞻性陈述。 这些陈述是基于公司根据其经验和对历史趋势、当前状况和预期未来发展的看法以及它认为在这种情况下合适的其他因素而作出的某些假设和分析。 然而，实际结果或发展是否符合公司的预期和预测受到许多风险和不确定性的影响，包括总体经济、市场和商业状况；公司可能呈现和追求的商机(或缺乏商机)；法律或法规的变化；以及其他因素，其中大部分都不在本公司的控制范围内。

这些前瞻性陈述可以通过使用预测性、未来性或前瞻性术语来识别，例如“相信”、“预期”、“预期”、“估计”、“计划”、“可能”、“将会”或类似术语。这些陈述 出现在本文件的多个位置，包括关于本公司及其董事或高级管理人员的意图、信念或当前预期的陈述，其中包括：(I)影响本公司财务状况的趋势或其有限历史的经营业绩；(Ii)本公司的业务和增长战略；以及(Iii)本公司的融资计划。请投资者注意，任何此类前瞻性陈述都不是对未来业绩的保证，涉及重大风险和不确定因素，由于各种因素，实际结果可能与前瞻性陈述中预测的结果大不相同。这些可能对实际业绩和业绩产生不利影响的因素包括但不限于： 公司有限的经营历史、季度经营业绩和费用的潜在波动、政府监管、 技术变化和竞争。有关识别可能导致实际结果与前瞻性陈述中预期的结果大不相同的重要因素的信息，请参阅本文的风险因素部分。

因此，在本10-K表格中作出的所有前瞻性陈述均受这些警示声明的限制，不能保证公司预期的实际结果或 发展将会实现，或者即使实际实现，也不能保证它们将对公司或其业务或运营产生预期的后果或影响。该公司不承担更新任何此类前瞻性陈述的义务。

第一部分

项目1.业务说明.

历史

Cosmos Group Holdings Inc.于1987年8月14日在内华达州成立，名称为Shur de Cor，Inc.，从事开发某些采矿权。 1999年4月，Shur de Cor与新泽西州互动营销技术公司合并，后者从事消费品开发和直销业务。作为幸存下来的公司，Shur de Cor更名为互动营销技术公司。Shur de Cor的管理层随后辞职，互动新泽西州的管理层成为公司的 管理层。Shur de Cor的先前管理层保留了Shur de Cor的业务和资产。在那次收购之后，该公司 通过全资子公司IMT‘s Plumber，Inc.生产、营销和销售一种名为水管工的秘密的特许产品，该产品已于2001财年停产。2002年5月，公司不再积极从事产品开发和营销业务，而积极寻求收购第三方、与第三方合并或寻求与第三方成立合资企业，以重新进入之前在美国和全球范围内开发和直销专有消费品的业务。

于二零零四年十一月十七日，公司根据双方签署的换股协议(“二零零四年协议”)的条款，收购了根据英属维尔京群岛法律成立的MPL公司及其附属公司。就收购事项，本公司 向帝国国际有限公司(一家根据英属维尔京群岛(“帝国”)法律注册成立的公司，MPL的唯一股东)发行合共109,623,006股普通股，以换取MPL已发行及已发行股本的100%(“二零零四年股份交易所”)。于换股完成后，MPL成为本公司的全资附属公司，而本公司的前拥有人将本公司的控制权转让予Imperial。就本公司根据2004年证券交易所发行的股份而言，本公司依据经修订的1933年证券法(下称“证券法”)D规例第(Br)条第(506)条。按照规则501(D)的定义，公司将这项交易视为合格的“商业合并”。本公司根据该法案第4(2)节的豁免注册及根据该法案颁布的规例D发行本公司的证券。

我们于1987年8月14日在内华达州成立，以Shur de Cor，Inc.的名义成立，并从事某些采矿主张的开发。1999年4月，Shur de Cor与互动营销技术公司合并，后者是一家新泽西州的公司，从事消费品的开发和直销业务。作为幸存下来的公司，Shur de Cor更名为互动营销技术公司。Shur de Cor的管理层随后辞职，新泽西州互动的管理层成为公司的管理层。Shur de Cor之前的管理层保留了Shur de Cor的业务和资产。在那次收购之后，该公司通过全资拥有的子公司IMT的水管工公司生产、营销和销售一种名为管道工的秘密的特许产品，该产品已于2001财年停产。2002年5月，公司停止积极开展产品开发和营销业务，积极寻求收购第三方、与第三方合并或寻求与第三方成立合资企业，以重新进入之前在美国和全球范围内开发和直销专有消费品的业务。

于二零零四年十一月十七日，公司根据双方签署的换股协议(“二零零四年协议”)的条款，收购了根据英属维尔京群岛法律成立的MPL公司及其附属公司。就收购事项，本公司 向帝国国际有限公司(一家根据英属维尔京群岛(“帝国”)法律注册成立的公司，MPL的唯一股东)发行合共109,623,006股普通股，以换取MPL已发行及已发行股本的100%(“二零零四年股份交易所”)。于换股完成后，MPL成为本公司的全资附属公司，而本公司的前拥有人将本公司的控制权转让予Imperial。就本公司根据2004年证券交易所发行的股份而言，本公司依据经修订的1933年证券法(下称“证券法”)D规例第(Br)条第506条。本公司将这项交易视为规则 501(D)所界定的合格“业务合并”。本公司于发行本公司证券时，依赖根据法令第(Br)条第4(2)条及根据法令颁布的规例D获豁免注册。

于二零零四年股份交易所方面，本公司：(I)将其名称由互动营销科技有限公司更改为中国艺人经纪公司；(Ii)获得新的股份代号“CAAY”及CUSIP码，自二零零四年十二月二十一日起生效；(Iii)将其法定普通股 增至200,000,000股；(Iv)以1.69股进行1股反向拆分；及(V)将本公司现有业务分拆为一间独立的上市公司，全星营销公司，内华达州一家公司(“全星”)。All Star成立为本公司的全资附属公司。剥离是通过按比例向公司股东分红的方式完成的，截至2004年12月10日，股息达到创纪录的水平。剥离的目的是允许子公司作为一家独立的上市公司运营，并通过出售自己的股权来筹集营运资金。这使得公司管理层能够专注于自己的业务，同时 允许剥离出来的公司作为一家独立的上市公司进行交易，从而拥有更大的风险敞口。此外，股东和市场将更容易将公司的业绩和业绩与全明星的业绩和业绩区分开来。2005年8月，本公司更名为中国娱乐集团有限公司，并于2005年8月9日生效，获得了新的股票代码“CGRP”、 和CUSIP号。

自2010年7月22日起，本公司与特拉华州一家有限责任公司Safe and Secure TV Channel，LLC合并(“合并”)。与合并有关，公司管理层辞职，由安全和安全电视频道有限责任公司的管理层和负责人接任。Safe and Secure TV Channel，LLC的权益持有人交换了约50.2%的本公司已发行及已发行股份。2010年9月，本公司向截至2010年8月23日登记在册的股东进行了一次9.85股的股票拆分 。合并后，该公司成为一家专注于为国土安全和应急准备行业服务的电视网络、多媒体信息和分发公司。

2016年2月15日，公司以每股0.027美元的价格向根据英属维尔京群岛法律注册成立的私人有限责任公司亚洲宇宙集团有限公司出售了1,000,000股普通股。ACOSG的唯一股东是Miky wan。本公司在向ACOSG出售本公司证券时，依据《证券交易法》第4(2)节和法规D及/或根据法案颁布的S法规获得的豁免注册。关于向ACOSG定向增发，控制权发生变化，布莱恩·格拉斯 辞去了本公司秘书、财务主管兼董事长总裁的职务。

任命温婉琪为总裁和董事的首席执行官兼首席运营官，自2016年2月19日起生效。

自2016年2月26日起，公司更名为Cosmos Group Holdings Inc.，并向内华达州州务卿提交了一份修订证书。2016年3月31日，金融行业监管机构批准了名称更改和相关股票代码更改为COSG。该公司还将其授权普通股(面值0.001美元)的数量从9000万股增加到5亿股，将优先股(面值0.001美元)的数量从1000万股增加到3000万股。

2017年1月13日，公司以每股0.001美元的价格向ACOSG出售了200,000,000股普通股，总对价为200,000美元。本公司在向ACOSG出售本公司证券时，依据《证券交易法》第4(2)条以及法规D和/或S颁布的法规 豁免注册。

收购我们的物流业务Lee Tat

于2017年5月12日，本公司从利达的唯一股东管永祥先生手中收购了利达的全部已发行及已发行普通股，以换取其已发行及已发行普通股219,222,938股。关于利达的收购，温美琪辞去了首席执行官和首席运营官的职务，而关永祥和胡永伟分别被任命为我们的首席执行官和首席运营官，并同时担任本公司的董事。本公司在向利达的股东出售本公司的证券时，依据根据公司法第4(2)节及根据法令颁布的规例D及/或S规例而获豁免注册的规定。

终止我们的 人工智能教育内容业务

收购及撤销香港控股有限公司的收购交易

于2019年7月19日，本公司 根据股份交换协议(“股份交换协议”)的条款，向永乐乔纳森收购根据香港法例成立的有限公司香港医疗科技有限公司(“香港医疗科技有限公司”)的5,100股普通股。该等证券 约占香港控股已发行及已发行证券的51%。作为对价，该公司发行了6,232,951股普通股，每股价格为8.99美元。作为此类收购的结果，该公司进入了开发和提供教育内容的人工智能教育业务 。

关于股票交易所，本公司与下列个人签订了雇佣协议，有关他们被任命到其姓名旁边所列办公室的事宜：

2019年12月27日， 双方相互终止换股协议和知识产权许可协议。因此，5,100股香港控股普通股退还苏永乐 ，而为此交换而发行的6,232,951股本公司普通股退还吾等注销。 于2019年12月30日，Wong辞去本公司首席营运官职务。 管永祥向苏永乐转让215,369股本公司普通股，以答谢Wong先生对本公司的贡献。

该公司最终于2020年第一季度退出了人工智能教育业务。结果,

控制权的变化

于2021年6月14日，由本公司前行政总裁控制的实体Asia Cosmos Group Limited与管永祥同意分别向陈文忠出售6,230,618股及8,149,670股本公司普通股，总买入价为42万港元(420,000美元)。 出售的普通股占本公司已发行及已发行普通股的66%及77%(66.77%)。卖方在向陈博士出售本公司证券时，依据根据公司法第4(2)条及根据公司法颁布的规例D及/或S规例而获豁免注册。这些资金来自陈博士的个人资金， 而不是贷款的结果。交易发生在2021年6月28日。

与此 出售有关，本公司前首席执行官、首席财务官、总裁及首席财务官温妙琪辞去董事及本公司唯一执行总裁的职务。 同时，委任陈文忠先生、李应超先生及陈铁秀先生为本公司董事会成员 ，并委任陈文忠先生为本公司首席执行官、首席财务官及秘书。

收购海量宝藏有限公司和实体

于2021年6月17日，本公司与英属维尔京群岛公司海量宝藏 有限公司(“海量宝藏”)及海量宝藏普通股持有人订立股份收购协议(“股份收购协议”)。 根据股份收购协议的条款及条件，本公司要约发行1,078,269,470股本公司普通股，代价为海量宝藏所有已发行及已发行股份。李应超，我们的董事，是47,500股普通股的实益持有人，或海量宝藏已发行和已发行股份的95%。本公司还将发行55,641,014股股份，以完成对已签署大额宝藏的12家业务实体的收购。

截至本报告日期， 这些收购已于2021年9月17日完成，8亿股普通股等待向李应超赫伯特发行。

2022年12月15日， 公司与吾等前董事及现任控股股东李应超赫伯特(“李博士”)订立和解协议，据此，本公司及李博士同意根据日期为2021年6月17日的该等股份 收购协议(“股份收购协议”)的条款，由本公司及本公司之间、英属维尔京群岛的法团及拥有多家营运附属公司的控股公司，就欠李博士的本公司8亿，000,000股普通股(“未发行证券”)事宜进行和解。和海量宝藏普通股的持有者。根据和解协议的条款，本公司和李博士同意以下(其中包括)作为对未发行证券的全额和解：

艺术收藏品的收购

最近购买收藏品 并收购子公司

于2021年7月23日，本公司与董事李应超订立一份买卖协议，据此，本公司同意以10,344,000港元购买55套 (55)套艺术收藏品，透过发行180,855股本公司普通股(“股份”)支付。 出售于2021年8月13日完成。据吾等理解，李博士并非规例S。 所指的美国人。因此，该等股份乃根据经修订的1933年证券法第4(A)(2)节及据此颁布的《S规例》第4(A)(2)节所规定的豁免出售。

2021年10月15日，科斯莫斯集团控股有限公司的子公司MASSIC、本公司、英属维尔京岛有限责任公司NFT Limited(以下简称NFT)和NFT的股东(统称为NFT股东)同意签订股份交换协议2021001版(以下简称《协议》)，该协议可在http://www.coinllectibles.art，的网站上查阅据此，海量财宝同意透过发行本公司2,350,229股普通股(“股份”)收购NFT 51%的股权。 有关换股的具体事项已于日期为2021年10月15日由股东、海量财宝、本公司及海量财宝作出的若干确认(“确认”)中进一步阐明。协议于2021年10月22日向NFT股东发行股份后完成。NFT受益于拥有Talk+，这是一款专注于消息和加密货币的移动应用 ，旨在通过允许用户通过即时消息向其他个人发送加密来简化加密使用体验。 我们希望Talk+的加入将使我们能够吸引更多非加密原生用户，并扩大我们的社区覆盖范围。

NFT受益于拥有Talk+， 这是一款专注于消息和加密货币的移动应用程序，旨在通过允许用户通过即时消息向其他个人发送加密来简化加密使用体验。该应用程序为用户提供了访问他们自己的加密货币的能力，这些加密货币是 独立于公司通过充当门户获得的。然而，该应用程序不允许转移加密货币，最终用户访问的所有加密货币仍保留在最终用户手中，公司在任何时候都不会转移或持有这些货币。我们希望 Talk+的加入将使我们能够吸引更多的非加密原生用户，并扩大我们的社区覆盖范围。

于2021年10月25日，Cosmos Group Holdings Inc.的附属公司Coinllectible Private Limited(“Coinllectible”)与本公司与两名艺术家订立两份买卖及 购买协议(“协议”)，据此Coinllectible同意以260,000及100,000美元购买收藏品 ，分别以发行43,633股及12,500股本公司普通股 的方式支付，每股作价4.00美元，以及于Coinllecble出售各自的收藏品 后，分别以130,000 GB及50,000美元现金支付。协议于2021年10月29日向各自的艺人发行股份后完成。

2022年2月10日，公司通过发行153,060股普通股，以每股4.00美元的估值，完成收购香港有限责任公司Grand Gallery Limited 80%的已发行和已发行证券。Grand Gallery Limited是一家从事销售传统艺术品和收藏品业务的有限责任公司。我们相信，此次收购将扩大我们接触艺术品和收藏品买家的渠道，从而加强我们的DOT业务。

其他活动

2022年3月，我们在MetaMall成立了一个新的体育事业部，并与一位前NBA篮球运动员合作，他是Coinlector Sports的总裁。我们希望 利用我们的DOT技术和元宇宙为体育空间带来创新，搭建我们的DOT技术和体育纪念品之间的桥梁，为球迷、运动员、球队、赛事和合作伙伴改善体验。

我们的业务

COSG是一家内华达州控股公司 ，通过我们在新加坡和香港的子公司开展业务。本公司透过其附属公司从事两项业务：(I)实体艺术及收藏品业务，及(Ii)融资/放债业务。公司 目前没有任何来自美国或任何美国人的客户，公司也不是专门针对来自美国的客户 。但是，该公司经营的收藏品和艺术品在线市场可由感兴趣的各方在线访问 ，并且可能由位于美国的用户访问。他说：

公司业务 专注于实物艺术品和收藏品，同时利用区块链和NFT技术为每件艺术品或收藏品创建所有权文件和透明的 台账，以提升每个收藏者的整体体验，以促进销售交易物流。 通过我们的实物艺术品和收藏品业务，我们提供认证、估值和认证(AVC)服务、 买卖、分期付款、融资、托管、为艺术品和收藏品买家提供安全和展览(“CSE”)服务 通过传统方法以及通过创建数字所有权令牌(“DOTS”)利用区块链技术。 我们最初打算专注于位于香港的客户，并在亚洲和世界其他地区扩张。

我们在新加坡开展DOT业务 。在新加坡，加密货币和此类加密货币的托管没有受到具体监管。加密货币 加密货币的交换和交易是合法的，但不被视为法定货币。如果加密货币或代币被 视为“资本市场产品”，如证券、现货外汇合约、衍生品等，它们将 受新加坡金融管理局(“金管局”)、证券和期货法案、反洗钱和打击资助恐怖主义的法律和要求管辖。就令牌被视为“数字支付令牌”而言， 它们将受到《2019年支付服务法》的约束，该法案除其他事项外，还要求遵守反洗钱和打击资助恐怖主义的法律和要求。根据《2019年支付服务法》，“数字支付令牌” 是指(A)以一个单位表示的任何数字价值表示(排除的数字价值表示除外)；(B) 不以任何货币计价，其发行者也不与任何货币挂钩；(C)是或打算成为公众或一部分公众接受的交易媒介 ，用于支付商品或服务或清偿债务；(D)可以电子方式转移、储存或交易；及(E)符合监督所订明的其他特性。因此，我们的点不是受这些行为影响的证券或数字支付令牌。

我们通常不会 维护网点或加密资产的托管。在可能的情况下，我们采用“先卖后造”的流程，在此过程中，除非已售出，否则不铸造圆点。这与创建法律文件的方式是一致的，即转让仅在房产出售后起草和签署 (例如，转让的扫描副本可以在此后以PDF格式创建)。DOT只是实体物品的数字所有权 。根据本公司与李博士于二零二二年十二月十五日订立的和解协议，Coinlectible Limited、Coinllectible(HK)Limited及Coinllectible Wealth Limited转让予Lee博士后，本公司不再 铸造任何圆点，而本公司出售作为与相关实物艺术品或收藏品有关的所有权文件的任何圆点 均从第三方取得。

在出售网点之前， 我们将底层的实物艺术品存储在我们的仓库中。我们已经为储存在仓库中的艺术品购买了保险。 网点售出后，客户可以选择是否将底层艺术品发货。如果客户想要运送艺术品， 他们将需要支付运费和保险费。

本公司并无从事购买、持有或交易加密货币的业务。我们从艺术品和收藏品的销售中获得法定货币和加密货币，并从收藏品的二级和后续销售中收取交易费。根据本公司与李博士于二零二二年十二月十五日订立的和解协议，截至Coinllectible Limited、Coinllectible(HK)Limited及Coinllectible Wealth Limited转让予Lee博士为止的财政期间，本公司接纳了ETH、BNB、USDT、BU.S.、马季奇及OKT等加密货币。为了将加密货币的价格波动风险降至最低，我们在收到加密货币后将立即将其兑换成美元或与美元挂钩的稳定货币来确认其价值。根据日期为2022年12月15日的结算协议，本公司只接受美元、澳元及马季奇等稳定币种。对于加密支付， 根据我们的反洗钱政策，我们已自动阻止来自所有受制裁司法管辖区的交易。

与此同时，该公司 没有向其客户提供稳定的产品，其业务仍然专注于实物艺术品和收藏品。稳定密码用于支付公司的营销和IT开发费用，包括与铸造过程相关的费用。 在截至2023年12月31日的财政年度，公司持有的密码资产约占其总资产的0.03%。

在可能的情况下，我们在收到加密资产后立即将其处置。在我们确实托管这些资产的罕见情况下，我们将它们保存在我们开发的MultiSig系统的在线多签名钱包中，以便它们可以在我们的平台上列出。当这些 网点售出时，网点的所有权将转移给买家。MultiSig系统是我们公司内部开发的，目的是在需要多个钱包持有者而不是一个钱包持有者才能批准任何交易的多签字人钱包中保存点 。在本财务报告所述期间，只有6个钱包持有者可以使用多签字人的钱包，至少需要3个钱包持有者的批准才能处理交易。这降低了因钱包的单个私钥丢失或销毁而丢失DOT的风险，以及DOT被单个钱包持有者窃取或销毁的风险。

该公司的 Talk+消息应用程序旨在帮助不熟悉加密货币的最终用户。该应用程序为用户提供了访问他们自己的加密货币的能力，这些加密货币是通过充当门户网站独立于公司获得的。但是，该应用程序不允许 转账加密货币，最终用户访问的所有加密货币仍保留在最终用户手中，并且在任何时候都不会转账 或由公司持有。

我们透过根据香港《放债人条例》领有牌照的香港附属公司进行融资/借贷业务。我们的香港子公司主要向私人提供无担保个人贷款融资。我们也有少量的抵押贷款组合。 收入来自向私人个人客户提供贷款的利息。

我们在香港的业务可能存在突出风险 。我们可能面临中国政府未来任何行动的不确定性风险，包括中国政府可能不允许我们的控股公司结构的风险，这可能导致我们的 业务发生重大变化，包括我们继续现有的控股公司结构、继续我们目前的业务、接受外国投资以及向我们的投资者提供或继续提供证券的能力。这些不利行动可能会改变我们普通股的价值，使其大幅下跌或变得一文不值。如果我们未能遵守此类规章制度，我们还可能受到包括中国证监会在内的中国监管机构的处罚和制裁，这可能会对 公司的证券继续在场外交易公告牌进行交易的能力产生不利影响，这可能会导致我们的证券价值大幅缩水或变得一文不值。

作为一家在香港有业务的美国上市公司，我们可能面临更严格的审查、批评和负面宣传，这可能会导致我们的业务和我们普通股的价值发生实质性变化。它还可能严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅缩水或一文不值。此外，中国内部监管规定的变化，如并购规则、反垄断法和即将生效的数据安全法， 可能会针对公司的公司结构，影响我们在香港开展业务、接受外国投资、 或在美国或其他外汇交易所上市的能力。有关本公司所面对的风险及与本公司在香港的业务有关的发售的详细说明，请参阅本文所述的“风险因素-与本公司在香港的业务有关的风险因素” 。

我们截至2023年12月31日的公司组织结构图如下：

注1：*于2021年5月，海量珍宝分别与易安财务有限公司(“E-on”)及8M Limited(“8M”)的股东订立换股函件协议(“100%换股函件”)，以分别以20,110,604股及10,055,302股COSG普通股的收市价收购易安财务有限公司(“E-On”)及8M Limited(“8M”)各100%的股份，该协议的收市价是根据中粮集团于100%换股函件签署日期的收市价及根据100%换股函件的条款厘定。对E-on和8M的收购于2021年5月完成。在此基础上，COSG分别向E-on和8M的股东发行了10,256,409股和5,128,204股。COSG有义务在收购完成一周年时分别向E-on和8M的前股东发行9,854,195股和4,927,098股，但须遵守某些追回条款。易安信和8M有义务在关闭后的两年纪念日中的每一年达到某些财务里程碑。未能达到这些里程碑将导致向前股东发行的股份被收回 。在完成交易两周年时，如E-on或8M超过为该两年设定的财务总里程碑 ，其前股东将有权获得根据 根据100%换股函件厘定的COSG额外股份。

注2：*于二零二一年五月及六月，海量珍宝与各实体的股东 订立换股函件协议(“51%换股函件”)，收购各实体51%已发行及已发行证券的51%股份，总额为 23,589,736股COSG普通股(“第一批股份”)，按51%换股函件签署日期的收市价 及根据51% 换股函件的条款厘定。对这些实体的收购于2021年5月和6月完成。在此基础上，COSG发行了第一批 股票。于交易完成一周年时，中证集团有责任按其股份于根据51%换股函件(“第二批股份”)条款所厘定的第一周年前第五个营业日的收市价，发行第二批普通股。*于第二批股份发行后，各实体将向中证集团交付其余49%已发行及已发行证券予中证集团，成为中证集团的全资附属公司。每个实体都有义务在交易结束后的两个周年纪念日的每一年达到某些财务里程碑。 未能达到这些里程碑将导致向前股东发行的股份被收回。在交易结束两周年时，任何实体如超过为该两年设定的财务里程碑总额，其前股东将有权获得根据51%换股函件厘定的中证集团额外股份。

于2022年12月15日，本公司与本公司前董事及现任控股股东李应超赫伯特(“李博士”)订立和解协议，据此，本公司及李博士同意由本公司、海量宝藏及海量宝藏普通股持有人之间就因李博士而未发行证券事宜达成和解协议。根据和解协议的条款(其中包括)，本公司同意将本公司于2022年11月30日的财务报表所述下列实体的所有资产及负债转让予李博士或其指定人：Coinllectible Limited、Coinllectible (HK)Limited及Coinllectible Wealth Limited。和解协议已于#年结束[*].

COSG是一家位于内华达州的控股公司，通过我们在香港和新加坡的全资子公司开展业务。这种结构构成了独特的风险，因为我们的投资者可能永远不会直接持有我们香港子公司的股权，并将依赖我们子公司的贡献 为我们的现金流需求提供资金。COSMOS Group Holdings Inc.及其香港子公司经营或向外国投资者发行证券，无需获得包括中国证券监督管理委员会(“证监会”)或网络安全管理委员会(“CAC”)在内的中国当局的 许可。然而，鉴于中国政府最近的声明和监管行动，如与香港国家安全有关的声明和监管行动，禁止外资拥有在某些行业运营的中国公司的法规 不断演变，以及反垄断担忧，我们(母公司和我们的子公司)可能面临中国政府未来在这方面采取任何行动的不确定性风险，包括我们无意中得出结论认为不需要此类批准的风险，适用法律、法规或解释的变化要求我们在未来获得批准，或者中国政府可能不允许我们的控股 公司结构，这可能会导致我们的业务发生重大变化，包括我们继续现有的控股 公司结构、继续我们目前的业务、接受外国投资以及向我们的投资者提供或继续提供证券的能力。 这些不利行动可能会改变我们普通股的价值，使其大幅缩水或变得一文不值。如果我们未能遵守该等规章制度，我们亦可能 受到包括中国证监会在内的中国监管机构的处罚和制裁，这可能会对本公司证券继续在场外交易公告板进行交易的能力产生不利影响，这可能会导致我们的证券价值大幅缩水或变得一文不值。有关本公司在香港的业务所面对的风险的详细说明，请参阅“风险因素-与在香港营商有关的风险”。

我们报告截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度分别净亏损25,149,399美元和净收益467,725美元。截至2021年12月31日，我们的流动资产为23,981,701美元，流动负债为22,748,075美元。截至12月31日， 2020年，我们的流动资产和流动负债分别为14,721,331美元和15,271,366美元。在编制截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度财务报表时，我们假设我们将继续作为一家持续经营的企业。作为一家持续经营的企业，我们的持续经营有赖于我们盈利能力的提高和我们股东的持续财务支持。

于2021年12月31日，本公司与内华达州有限责任公司(“投资者”)Williamsburg Venture Holdings，LLC订立股权购买协议，据此，投资者同意根据该股权购买协议(“股权购买承诺”)的条款及条件，于36个月内投资最多3,000万美元(30,000,000美元)。他说：

我们过去的资本来源包括出售股权证券，其中包括在私下交易中出售给我们的高管或现有股东的普通股、资本租赁以及短期和长期债务。我们希望通过这些组合为未来的收购提供资金。虽然我们相信现有股东及我们的高级管理人员和董事将继续提供额外的现金进行收购，并在到期时履行我们的义务，或我们将获得外部融资，但如有必要，我们无法保证 我们将能够以令人满意的条款筹集此类额外资本资源。我们相信，我们目前的现金和下文讨论的其他流动性来源 足以支持至少未来12个月的运营。

我们是根据内华达州法律组织的控股公司，通过根据新加坡、香港和英属维尔京群岛等外国司法管辖区法律组织的多家子公司开展业务。这可能会对美国 投资者执行在美国法院获得的针对这些实体的判决，或向管理外国子公司的高级管理人员和董事送达诉讼程序的能力产生不利影响。

COSG是根据内华达州法律成立的控股公司，通过新加坡、香港和英属维尔京群岛等外国司法管辖区的法律组织的多家子公司开展业务。这可能会对美国 投资者执行在美国法院获得的针对这些实体的判决，或向管理外国子公司的高级管理人员和董事送达诉讼程序的能力产生不利影响。

市场概述

根据巴塞尔艺术展 和瑞银全球艺术品市场报告2021年，2020年全球艺术品市场的年交易额预计为501亿美元。根据《福布斯》的数据，2016年全球收藏品市场规模达到3700亿美元。路透社报道，2020年上半年，可收藏的NFT市场约为1370万美元。我们的DOT建立在区块链NFT技术之上作为底层技术基础设施， 尽管我们仍处于采用DOT的早期阶段，但路透社报道的2021年上半年NFT的交易额已达到约25亿美元。建立在区块链NFT技术之上的DOTS，我们相信DOTS有可能像互联网一样具有革命性和广泛采用的潜力。圆点的独特属性将它们定位为代表艺术品和收藏品所有权的数字替代方案 。我们预计DOT生态系统将在未来几十年内扩展到世界各地的主流艺术社区。该公司没有任何来自美国或任何美国人的客户，该公司也不是专门针对来自美国的客户。但是，该公司运营的收藏品和艺术品在线市场可供感兴趣的各方在线访问，也可能由位于美国的用户访问。

我们的产品和服务

收藏体育艺术和收藏品面临的几个挑战是艺术品的来源、真实性和估价。Coinllectible的愿景是 使我们购买、收集和交易艺术品和收藏品的方式现代化，为收藏家和艺术家群体提供更愉快、更透明和更具价值的体验。

Coinllectible打算 利用区块链技术来帮助解决艺术品和收藏品市场的出处、真实性和所有权问题。 我们打算在区块链中为每件艺术品或收藏品嵌入独立报告的估值、作品的3D渲染、作品的高清照片、作品的AI识别文件和一套法律文件，以向区块链提供作品的所有权和出处证明 。每一件都将被铸造成一个单独的DOT，并嵌入项目列表。这些点旨在 为艺术品或收藏品的真实性提供保证，并使用区块链技术作为所有权转移的记录，以确定作品的来源。我们相信，这种类型的DOT将解决收藏家目前在艺术品和收藏品方面面临的一些关键挑战。

NFT的元数据允许包含的信息非常少。通常，NFT可能包含指向映像存储位置的链接，同时捆绑管理映像的条款和条件 ，这些条款和条件不包含在NFT本身中。在财务期间，公司采用了另一种方法 将链接指向区块链上的永久网页，其中不仅包括图像，还包括管理图像或其他资产的所有条款和 条件。这个永久网页上的所有东西都成为了交通部的一部分。

使用这种方法，不仅DOT本质上是不可变的，而且DOT的元数据中的链接指向的信息也不能改变，因为它也保存在分散存储系统中。涉及的成本包括(1)起草和准备所有权的法律文件，(2)对物品进行3D扫描，扫描和渲染需要2-3天，(3)为每个物品拍摄高质量图像，(4)培训人工智能识别文件，需要3-5天，(5)从独立评估师那里获得评估报告，(6)创建永久网页并将信息上传到区块链上，以及(7)将DOT铸造到区块链上

我们使用NFT技术来 创建我们的点，这样我们就可以改进人们收集艺术品的方式。每件物品都将被铸造成嵌入物品列表 的单独DOT。在金融期间，我们的圆点被铸造在Binance Smart链和Polygon链上。我们根据(I)费用、(Ii)碳足迹和(Iii)市场的标准选择了这两个区块链。Binance Smart Chain拥有比Polygon更高的费用和碳足迹，但迎合了另一个细分市场，即熟悉Binance生态系统的市场。 我们在需要进入Binance Smart Chain目标市场而Polygon Chain不瞄准的细分市场时使用了它们。与Binance Smart Chain相比，Polygon Chain 的费用和碳排放量更低，并被许多市场接受。在截至2021年12月31日的年度和截至2022年6月30日的六个月内，我们在多边形链上铸造了大约 0%和0%的点。在截至2022年12月31日的一年中，我们在多边形链上铸造了大约24%的点。DOT仅为实体物品的数码所有权。 根据本公司与李博士于二零二二年十二月十五日订立的和解协议，Coinllectible Limited、Coinllectible(HK)Limited及Coinllectible Wealth Limited转让予Lee博士后，本公司不再铸造任何DOTS，而本公司作为与相关实物艺术品或收藏品有关的所有权文件而出售的任何DOTS 将从第三方取得。

这些点旨在为艺术品或收藏品的真实性提供 保证，并使用区块链技术作为所有权转移的记录 以确定作品的来源。我们相信，这种类型的DOT将解决收藏家目前在艺术品和收藏品方面面临的一些关键挑战。这些点不是作为单独的产品出售的，而是代表我们平台上的实物艺术品的所有权，以促进交易物流。

我们通常不对网点或加密资产进行 托管。在可能的情况下，我们采用“先卖后造”的流程，在此过程中，除非已售出，否则不会铸造圆点。这与创建法律文件的方式是一致的，即转让仅在房产出售后 才起草和签署(例如，转让的扫描副本可以在此后以PDF格式创建)。DOT只是实体物品的数字所有权 。

在出售网点之前， 我们将底层的实物艺术品存储在我们的仓库中。我们已经为储存在仓库中的艺术品购买了保险。 网点售出后，客户可以选择是否将底层艺术品发货。如果客户想要运送艺术品， 他们将需要支付运费和保险费。

本公司并无从事购买、持有或交易加密货币的业务。我们从艺术品和收藏品的销售中获得法定货币和加密货币，并从收藏品的二级和后续销售中收取交易费。根据本公司与李博士于二零二二年十二月十五日订立的和解协议，截至Coinllectible Limited、Coinlectible(HK)Limited及Coinllectible Wealth Limited转让予Lee博士为止的财政 期间，本公司接纳ETH、BNB、USDT、比元、马季奇及OKT等加密货币。为了将加密货币的价格波动风险降至最低，我们在收到加密货币后将立即将其兑换成美元或与美元挂钩的稳定货币来确认其价值。根据日期为2022年12月15日的结算协议，本公司只接受美元、澳元及马季奇等稳定币种。对于加密支付， 根据我们的反洗钱政策，我们已自动阻止来自所有受制裁司法管辖区的交易。

与此同时，该公司 没有向其客户提供稳定的产品，其业务仍然专注于实物艺术品和收藏品。稳定密码 用于支付公司的营销和IT开发费用，包括与铸造过程相关的费用。 截至2021年12月31日的财政年度，公司持有的加密资产约占其总资产的0.03%。

在可能的情况下，我们在收到加密资产后立即将其处置。在我们确实托管这些资产的罕见情况下，我们将它们保存在我们开发的MultiSig系统的在线多签名钱包中，以便它们可以在我们的平台上列出。当这些 网点售出时，网点的所有权将转移给买家。MultiSig系统是我们公司内部开发的，目的是在需要多个钱包持有人而不是一个钱包持有人来批准 任何交易的多签字人钱包中保存点数。在本财务报告所述期间，只有6个钱包持有者可以使用多签名钱包 ，处理交易至少需要3个钱包持有者的批准。这降低了因钱包的单个私钥丢失或销毁而丢失DOT的风险，以及DOT被单个钱包持有者窃取或销毁的风险。

我们目前提供多种 服务，包括认证、估值和认证(“AVC”)服务、买卖、分期付款、融资 服务以及托管、安全和展览(“CSE”)服务。

AVC服务

作为我们AVC服务的一部分，我们通过独立的第三方评估师小组对艺术品和收藏品进行鉴定鉴定和估价评估。 鉴定师将对物品进行鉴定，并出具证书，证明收藏品及其估计价值是否为真品。一旦物品通过身份验证，它将经历扫描过程以建立3D模型，并将通过专有人工智能技术为物品创建唯一的“指纹ID” 以供将来验证。

为使Coinllectible能够 使用区块链技术将艺术品和收藏品数字化，Coinlectible首先从其当前所有者那里购买这些作品。 Coinllectible然后向所有者收取数字化作品的费用。一旦这些零件被铸造成圆点，我们就与我们的合作伙伴渠道合作 来分发和销售这些圆点。

租购服务； 融资

我们可以通过向某些买家提供购买艺术品和收藏品的选项来促进艺术品和收藏品的购买，同时通过以下方式分期付款 [*]。在收到全额付款之前，艺术品和收藏品的所有权将保留在硬币上。 买家支付最后一笔款项后，艺术品和收藏品的所有权将在收到全额付款后转让给买家 。于本财政期间，并无该等交易发生，截至2021年12月31日止年度及截至2022年6月30日止六个月的未偿还分期贷款总额分别为零及零。如果确实发生了 ，则艺术品的所有权将在购买时转移。我们将以质押、抵押或抵押的形式为贷款的艺术品提供抵押品，就像抵押品对其他资产的抵押品一样。

CSE服务

对于一直在购买我们的艺术品和收藏品但不想收藏的收藏家，我们打算提供托管服务，并将这些艺术品和收藏品 保存并安全保护，直到收藏者选择占有为止。我们还打算允许收藏家 为他们的艺术品订阅额外的安全服务，无论它是在我们保管期间还是在移动中 从收藏者手中交付或收集。我们还将向收藏家和艺术家介绍展览服务，以便在我们的画廊或其他专业艺术活动中组织艺术品和收藏品的展览 。

托管合同(“合同”) 被嵌入到我们的DOT(数字所有权令牌)的元数据中，其中规定了我们代表DOT的所有者持有实物艺术品的具体条款。作为托管条款的一部分，鉴于实物艺术品的所有权已经 转移到DOT所有者，获得保险的责任也将转移到DOT所有者。

Coinsporttibles打算 利用区块链技术来帮助解决艺术和收藏品市场中的出处、真实性和所有权问题。 我们打算为每件艺术品或收藏品在区块链中嵌入独立通知的估价、作品的3D渲染、 作品的高清照片、作品的人工智能识别文件和一套法律文件，以向区块链提供作品的所有权和出处证明 。

本合同的主要条款 摘录如下：

开始及持续时间

- 本条款下的货物的条款和保管应于生效日期开始，并在储存期内持续。

服务提供者的指定

-客户应委任Coinlectible Private Limited或其附属公司或控股公司或该控股公司或联营公司的附属公司(“提供商”)，而提供商应根据合同条款以非独家方式向客户提供仓储服务，包括该等服务的附带或附属服务(“服务”) 。

提供者的权利

-供应商可酌情将货物的安全保管和储存转包给第三方。

-供应商可自行决定 向第三方展示或展示货物和/或部分占有货物以展示或展示货物，并有权获得由此产生的任何收入。

设施

-提供商应提供 设施。

货物的处理

-提供商在考虑到客户告知提供商的货物的性质和状况后，可使用其绝对酌情决定权认为适当的方法来储存和处理货物；以及

-提供商有权自行决定将货物存放在设施中的哪个位置，并且可以在不通知客户的情况下将货物从设施的一个部分移至设施的另一个部分，费用由提供方承担。

移走货物

-根据合同中的付款条款 ，客户或其代理和代表应在存储过期日期之前将所有货物从提供商的保管或控制中移除 。

-如果客户未能在存储到期日期前移除任何货物，提供商有权出售或以其他方式处置在存储到期日期前未移除的全部或部分货物 ，由客户承担费用和风险，并应扣除客户根据条款应向提供商支付的所有金额以及提供商与货物有关或与货物相关的费用。 提供商不对销售价格的充分性或金额承担责任，也不对此类销售或处置货物造成的任何损失承担责任。

-供应商可由客户承担费用，移走或销毁其合理认为是或已成为危险品的任何货物。

收费

-客户应支付合同明细表中规定的费用。

-所有费用均声明不包括客户应按法律规定的税率并不时以法律规定的方式支付的适用税费。

-费用不包括客户应在提交适当发票后按月支付的以下费用：

(A)服务提供者雇用的与服务有关的个人合理产生的住宿、生活、旅行和任何其他辅助费用；

(B)提供商从第三方为提供服务而采购的任何材料或服务的成本及其成本列于合同附表中。

付款

-客户应在移走货物时或在存储到期日期(以较早者为准)向提供商支付费用。

-服务提供方对其拥有的货物拥有一般留置权和特别留置权，作为支付服务提供方向客户索赔的所有款项的担保。对于根据留置权扣留的任何货物，费用应继续计入。如果到期未支付金额，提供商可以出售或以其他方式处置其拥有的部分或全部货物，费用和风险由客户承担，并应扣除应支付给提供商的所有金额和提供商与货物有关或与货物相关的费用。供应商不对因出售或处置货物而获得的价格承担责任。

-供应商有权在任何款项到期后立即出售或以其他方式处置上述条款中的货物。

-每一方均可在通知另一方后，随时将另一方欠其的任何债务与其对另一方的任何债务进行抵销， 无论是现有的还是未来的、已清算的或未清算的负债，以及是否根据条款产生任何一种负债。 如果要抵销的负债是以不同的货币表示的，则抵销一方可以按市场汇率 转换其中一项负债以进行抵销。一方当事人根据本条款行使其权利时，不得限制或影响其根据本条款或以其他方式享有的任何其他权利或补救措施。

货物的风险和损坏

-货物应始终由客户承担风险。

法律责任的限制

-客户负责自行安排任何额外损失的保险 。

治国理政法

-条款以及因其或其标的或组织引起或与之相关的任何争议或索赔(包括非合同争议或索赔)应受新加坡法律管辖并按新加坡法律解释。

管辖权

-各方不可撤销地同意， 新加坡法院对解决因条款或其标的或形式引起或与之相关的任何争议或索赔(包括非合同争议或索赔)具有专属管辖权。

由于艺术品的所有权在购买时已转移，因此所有者有责任购买自己的保险。我们打算提供在画廊和展览上展示 艺术品的服务。根据托管条款的不同，我们可能需要得到所有者的批准，并可能不得不分享此类展示的任何收入。展出艺术品的费用将包括艺术品的运输、储存和展览的保险费、运送艺术品的运输费、将艺术品保存在安全的 地点的储存费和场地租金。

我们的分销渠道

我们已经或预计将通过以下渠道分发和销售我们的DOT：

我们将元宇宙定义为由我们的真实物理世界和多个虚拟环境以及个人如何在它们之间进行互动 组成的众多宇宙。因此，对我们来说，我们已经生活在元宇宙中。我们相信我们的DOT是元宇宙的基本组成部分，因为它不仅通过使用区块链技术提供不可更改和可追溯的记录，而且还包含保护所有者权利的法律文件 。我们的MetaMall是一个电子商务平台，是元宇宙的一部分。资产所有者可以以 点的形式列出其资产，而买家可以进行购买。MetaMall为用户提供了一个平台，让他们的资产在元宇宙中有一个不变的轨迹 记录。

随着时间的推移，我们将继续通过3D、AR、VR和其他向我们提供的技术来增强我们电子商务平台上的购物体验。

我们使用广泛的社交媒体渠道，如Facebook、Instagram、Twitter、LinkedIn、Telegram，并通过社交媒体渠道举办Ask Me Anything会议 以联系广大社区，宣布我们的艺术展、作品上的点子以及关于我们与艺术家合作的新闻 。Coinllectible还将参加艺术和收藏品活动和展览，以宣传我们作为一家公司和我们将推出的DOTS 。

定价决定

我们产品和服务的定价基于我们的运营成本、产品/服务量、战略合作伙伴和供应商收取的费用、市场状况 和竞争。我们还参与了与合资伙伴的利润分享安排，其中我们有预先设定的机制。 根据以上因素和条件，我们可能会不定期评估和调整我们的定价。

鉴于市场和行业的竞争性，我们相信我们的成功将取决于所提供的产品和服务的可靠性和质量以及成本管理。总的来说，我们努力保持一流的高质量产品和服务，同时满足客户的满意度。我们致力于建立系统和操作程序，以实现Coinllectible提供的产品和服务的服务标准化和质量控制 。我们希望持续监控并寻求改进一系列关键服务质量指标(“KPI”)，以保持在市场和行业中的竞争优势。

我们的商业计划

2021年10月22日，科斯莫斯集团控股有限公司(Cosmos Group Holdings Inc.)的子公司MASSIC宝藏通过发行2,350,229股本公司普通股收购了NFT Limited(以下简称NFT)51%的股份。NFT受益于拥有Talk+，这是一款专注于消息和加密货币的移动应用程序，它寻求通过允许用户通过即时消息向其他个人发送加密来简化加密使用体验。该应用程序为 用户提供了访问他们自己的加密货币的能力，这些加密货币是通过充当门户网站独立于公司获得的。然而， 该应用程序不允许转移加密货币，最终用户访问的所有加密货币仍保留在最终用户手中，公司在任何时候都不会转移或持有 。我们希望Talk+的加入将使我们能够吸引更多的非加密 本地用户，并扩大我们的社区覆盖范围。

2021年12月下旬，我们 推出了我们的元宇宙平台(“MetaMall”)，我们认为这是进一步与我们日益增长的收藏家和合作伙伴社区互动的重要一步。我们的MetaMall将展示越来越多的艺术家和运动员的作品。我们希望通过MetaMall将更多的限量版收藏品带给更多的人。我们将元宇宙定义为由 我们真实的物理世界和多个虚拟环境组成的众多宇宙，以及一个人如何在它们之间互动。所以对我们来说，我们已经生活在元宇宙里了。我们相信我们的DOT是元宇宙的基本组成部分，因为它不仅通过使用区块链技术提供不可更改和可追溯的记录 ，而且它还包含保护其所有者权利的法律文件。我们的MetaMall是一个电子商务平台，是元宇宙的一部分。资产所有者可以以点的形式列出其资产，而买家可以 购买。MetaMall为用户提供了一个交易其资产的平台，其在元宇宙的记录不可变。我们将继续 通过我们不时可用的3D、AR、VR和其他技术，随着时间的推移增强我们电子商务平台上的购物体验。

我们相信，我们的DOTS将在艺术和收藏品所有权和享受性方面 在虚拟和物理世界之间架起桥梁。我们的点数是代表资产所有权的虚拟代币 ，也是Coinlectible™元宇宙的基础，Coinlectible™将其定义为现实世界与新兴虚拟维度无缝互动的多元宇宙 。

2022年1月下旬，我们 与艺术品拍卖行Spink&Sons合作推出了首个DOT产品，我们创建了一个混合DOT来制作实体收藏品 。我们打算在未来寻求更多类似的合作机会。

2022年2月10日，我们 以每股4.00美元的估值，通过发行153,060股我们的普通股，完成了对Grand Gallery Limited 80%的已发行和已发行证券的收购，Grand Gallery Limited是一家从事销售传统艺术品和收藏品业务的香港有限责任公司。我们相信，此次收购将扩大我们接触艺术品和收藏品买家的渠道，从而加强我们的DOT业务。

2022年3月，我们在MetaMall成立了一个新的体育事业部，并与一位前NBA篮球运动员Coinllectible Sports的总裁合作。我们希望 利用我们的DOT技术和元宇宙为体育空间带来创新，搭建我们的DOT技术和体育纪念品之间的桥梁，改善球迷、运动员、球队、赛事和合作伙伴的体验。

主要客户

我们不与客户签订任何 长期协议。当机会出现时，我们可能会与客户签订长期合同。

截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度，没有一家客户的收入超过收入的10%。

所有客户均位于香港和世界其他地区。

主要供应商/供应商

对于贷款业务部门 截至2023年和2022年12月31日止年度，不需要主要供应商或供应商来支持我们的服务。

对于 截至2023年和2022年12月31日止年度ACT部门，没有供应商占我们总收入成本的10%或以上。

保险

我们根据香港的行业惯例维持某些保险 。根据香港法律，该市所有雇主必须购买雇员补偿保险，以保障员工在正常工作过程中受伤或患病时的责任。 我们维持雇员补偿保险、车辆保险和第三方风险保险 用于业务目的。

企业信息

我们的主要执行机构和注册办事处位于37^这是新加坡莱佛士广场50号新加坡置地大厦一楼，邮编：048623，电话： +6568297017。

知识产权和专利

我们希望依靠专利、商业秘密、版权、技术诀窍、商标、许可协议和合同条款来确立我们的知识产权 并保护我们的“数字所有权令牌”和Coinllectible品牌和服务。然而，这些法律手段只能提供有限的保护，可能无法充分保护我们的权利。未来可能有必要提起诉讼以加强我们的知识产权，保护我们的商业秘密，或确定他人专有权利的有效性和范围。诉讼可能导致巨额成本以及资源和管理层注意力的转移。任何未经授权披露或使用我们的知识产权 都可能使业务成本更高，并损害我们的经营业绩。

新加坡、香港和我们目标国家/地区的法律可能不会像美国法律那样保护我们的品牌、服务和知识产权。我们可能无法完全保护我们在这些国家的知识产权。此外，互联网、社交媒体技术和其他行业的公司可能拥有大量专利、版权和商标，并可能经常请求许可协议、 威胁提起诉讼或基于侵犯或其他侵犯知识产权的指控对我们提起诉讼。

我们打算通过商业秘密、商标、版权和专利的组合(如果适用)，为我们主要市场的重要产品和工艺开发寻求最广泛的 保护。我们预计，保护的形式将根据特定司法管辖区提供的保护水平而有所不同。在某些国家，知识产权保护可能更加有限，也更难执行。在这种情况下，我们可以通过采取措施加强我们调查结果的保密性来寻求对我们的知识产权的保护。

我们打算注册商标 作为保护我们公司和产品品牌名称的一种手段。我们打算保护我们的商标不受侵权，并在适当的情况下寻求注册外观设计保护。

我们依赖商业秘密和不可申请专利的专有技术，我们试图通过保密协议在一定程度上加以保护。我们预计，在适用的情况下，我们将要求 我们的员工在开始雇用我们时签署保密协议。我们预计这些协议将规定，在个人与我们的关系过程中开发或向个人披露的所有机密信息都将保密，除非在特定的有限情况下，否则不向第三方披露。协议还将规定，个人在为我们提供服务时构思的所有发明都将作为我们公司的专有财产转让给我们。然而，我们不能保证我们希望签署此类协议的所有人都会签署，或者如果他们签署了，我们不会违反这些 协议，我们将对任何违反行为有足够的补救措施，或者我们的商业秘密或不可申请专利的专有技术 不会以其他方式被竞争对手知晓或独立开发。

竞争

我们在一个高度专业化的领域开展业务，该领域发展非常迅速。目前，市场上没有直接的竞争对手，因为我们在利基市场和专业领域开展业务。然而，我们预计，我们最终的竞争对手将是领先的艺术品和收藏品卖家，如佳士得和苏富比，它们可能会提供与我们基本相同或相似的服务。拍卖行 拥有完善的客户基础和品牌，但他们还没有开发出复杂的技术来将他们的业务 转变为区块链NFT技术领域。我们认为，我们市场上的主要竞争因素包括：

尽管我们相信我们在上述因素上具有优势，但我们预计，随着我们继续 展示我们DOT解决方案的可行性，更大、更成熟的公司可能会直接与我们竞争。我们的许多潜在竞争对手拥有更长的运营历史，更多的财务、技术、营销和其他资源，更多的产品和服务，更大的客户基础和更高的品牌认知度。 这些因素可能使我们的竞争对手能够以更低的采购成本从现有客户群中受益，或者比我们更快地对新技术或新兴技术以及客户需求的变化做出反应。这些竞争对手可能会进行更广泛的研究和开发工作，开展更深远的营销活动，并采用更激进的定价政策，这可能会使他们 比我们更有效地建立更大的客户群或更有效地从该客户群中获利。我们的竞争对手可能会开发与我们的产品和服务相似的产品或服务，或者比我们的产品和服务获得更高的市场接受度。此外，尽管我们不认为商户支付条款是我们市场上的主要竞争因素，但它们可能会成为这样的因素，我们可能无法在此类条款上进行公平竞争。

员工

我们目前拥有3名执行董事和20名顾问。

我们在香港有以下全职员工 如下：

我们须为所有年龄介乎十八至六十五岁的合资格雇员，向强制性公积金(“强积金”)供款 。 我们须按参加者的年龄及工资水平，按其入息的指定百分比供款。截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，我们的强积金供款分别为19,885元及35,618元。我们没有遇到任何重大的劳资纠纷，也没有在为我们的运营招聘员工方面遇到任何困难。

政府和行业法规

Cosmos Group Holdings Inc. 是一家内华达州公司，在新加坡和香港设有业务。因此，母公司Cosmos Group Holdings Inc.受美国法律法规的约束，而我们的运营业务受新加坡和香港的法律法规的约束，包括劳工、职业安全和健康、合同、侵权和知识产权法律。此外，我们需要遵守香港和新加坡有关数据使用和适用于我们潜在客户或客户的常规 服务条款的规章制度。由于我们的潜在客户或客户的信息保存在香港和新加坡 ，我们需要遵守2012年新加坡个人数据保护法和香港个人数据 (隐私)条例。

如果中国当局重新解释适用于香港公司的中国法律，我们可能会受到中国管理一般企业的法律和法规的约束，包括劳工、职业安全和健康、合同、侵权和知识产权。本公司亦可能受制于外汇 规定，限制本公司将外币兑换成人民币、收购任何其他中国公司、在中国设立可变权益 实体或从任何未来的外商独资实体向本公司支付股息的能力。

美利坚合众国

加密货币监管和政府监管

随着数字资产在受欢迎程度和市场规模方面的增长，美国国会和一些美国联邦和州机构(包括FinCEN、美国证券交易委员会、商品期货交易委员会、FINRA、消费者金融保护局、司法部、国土安全部、联邦调查局、美国国税局和州金融机构监管机构)一直在审查数字资产网络的运营、数字资产用户和数字资产交易所市场，特别关注数字资产可在多大程度上被用来清洗非法活动的收益或为犯罪或恐怖分子企业提供资金，以及交易所或为用户持有数字资产的其他服务提供商的安全和稳健。这些州和联邦机构中的许多机构都发布了关于数字资产对投资者构成的风险的消费者建议。此外，联邦和州机构以及其他国家和地区已就数字资产交易的处理或从事数字资产活动的企业的要求发布了规则或指导 。

各个外国司法管辖区 已经并可能在不久的将来继续采用影响比特币网络、数字资产市场及其用户的法律、法规或指令，特别是属于这些司法管辖区监管范围的数字资产交易所和服务提供商。例如，2021年5月21日，国务院金融稳定发展委员会发布了人民Republic of China会议纪要，会上讨论了对数字资产挖掘和交易活动的限制 ，作为防控金融风险的一部分。2021年5月18日，中国银行业协会、中国支付清算协会、中国全国互联网金融协会等一些有影响力的行业组织发表声明， 指示其会员不得向客户提供与虚拟货币相关的交易或支付服务，或将虚拟货币兑换成中国的人民币等。2017年，人民中国银行等中国金融监管机构 发布公告，禁止首次发行硬币等代币发行，并对虚拟货币兑换平台和金融机构、非银行支付机构从事代币相关活动进行限制。多年来一直有报道称，中国监管机构已采取行动，关闭了多家基于中国的虚拟货币交易所。2020年3月5日，韩国投票修订了《金融信息法》，要求虚拟资产服务提供商注册并遵守其反洗钱和反恐资金框架。这些措施还授权韩国政府关闭不符合特定流程的虚拟货币交易所。韩国政府此前禁止首次发行硬币。 类似地，2018年4月，印度储备银行禁止其监管的实体向任何处理或结算数字资产的个人或企业提供服务。2020年3月5日，这一禁令在印度最高法院被推翻，尽管印度储备银行对这一裁决提出了质疑。世界各地司法管辖区当局的法律、法规或指令可能与美国的法律、法规或指令冲突，并可能对用户、商家和服务提供商对数字资产的接受或需求产生负面影响 ，可能会阻碍全球数字资产经济或数字资产挖掘的增长或持续运营，或者可能 对数字资产的价值产生负面影响。

虽然我们认为我们的 DOT目前不是受许多美国证券和商品法律法规约束的证券或商品，但随着新的法律法规的引入和通过，以及现有法律和法规的废除、修订、修改和重新解释，法律环境不断变化。未来任何监管变化对Cosmos Group Holdings Inc.、我们的运营子公司或我们的数字资产(如我们的DOTS)的影响无法预测，但此类变化可能是实质性的，并对目前的产品供应产生不利影响，或改变我们现有产品和服务的经济表现，导致我们证券的价值下降 。

用户数据的隐私和保护

我们及其子公司 必须遵守与收集、使用、保留、安全、处理和传输我们所在国家/地区的客户和员工的个人身份信息有关的一系列法律、规则、指令和法规。我们的业务将涉及 在多个司法管辖区处理个人数据和跨国转移数据。因此，我们处理的许多个人 数据(可能包括与个人相关的某些财务信息)受多个隐私和 数据保护法的监管，在某些情况下，还受多个司法管辖区的隐私和数据保护法的监管。在许多情况下，这些法律不仅适用于第三方交易，也适用于我们、我们的子公司以及与我们有商业关系的其他方之间或之间的信息传输。

新加坡

加密货币法规

我们打算在新加坡开展DOT 业务。在新加坡，加密货币和此类加密货币的托管没有特别的监管。 加密货币的交换和交易是合法的，但不被视为法定货币。如果加密货币 或代币被认为是证券、现货外汇合约、衍生品等“资本市场产品”，它们将受到新加坡金融管理局(“金管局”)、证券和期货法案、反洗钱和打击资助恐怖主义的法律和要求的管辖。就令牌被视为“数字支付令牌”而言，它们将受到《2019年支付服务法》的约束，该法案除其他事项外，还要求遵守反洗钱和打击资助恐怖主义的法律和要求。根据2019年《支付服务法》，“数字支付令牌”是指任何价值的数字表示(不包括价值的数字表示)，

我们相信我们的DOT 不是受这些行为影响的证券或数字支付令牌。

《雇佣条例》

香港

《雇佣条例》是自1968年以来规管香港雇佣条件的主要法例。它涵盖了为员工提供的全面就业保障和福利，包括工资保障、休息日、带薪假期、带薪年假、疾病津贴、产假保障、法定陪产假、遣散费、长期服务金、就业保障、终止雇佣合同 反工会歧视保护。此外，每个雇主都必须购买雇员补偿保险，以保障雇员因受雇期间发生意外而提出的索偿。

雇主亦须遵守《强制性公积金计划条例》(香港法例第485章)规定的所有法律责任。这些措施包括为所有合资格的雇员登记参加强积金计划，并为他们供款。除获豁免人士外，雇主须在受雇后首60天内，为年满18岁但未满65岁的全职及兼职雇员登记参加强积金计划。60天雇佣规定不适用于建筑业和餐饮业的临时工。根据上述条例，我们须在每个供款期(一般为1个月内的工资期)为我们的香港雇员供款一次。雇主和雇员 均须定期向强积金计划供款，供款为雇员有关入息的5%，但须受最低及最高有关入息水平规限。月薪雇员的最低及最高有关入息水平分别为港币7,100元及港币30,000元。

中国

根据政治气候的不同，我们可能还会受到中国管理企业的法律法规的约束，包括劳工、职业安全与健康、合同、侵权和知识产权。我们还可能受到外汇法规的约束，这可能会限制我们将外币兑换成人民币、收购中国公司或向COSG支付股息的能力。

中华人民共和国税收条例

企业所得税

《企业所得税法》由全国人民代表大会常务委员会于2007年3月16日公布，自2008年1月1日起施行，并于2017年2月24日修订。《企业所得税法实施细则》(《实施细则》) 于2007年12月6日由国务院公布，自2008年1月1日起施行。根据企业所得税法 和实施细则，企业分为居民企业和非居民企业。居民企业在中国境内和境外取得的所得，应按25%的税率缴纳企业所得税。非居民企业在中国境内设立机构，对该机构在中国境内和境外取得的所得，按25%的税率缴纳企业所得税。非居民企业在中国境内没有机构，非居民企业的收入与其在中国境内的机构没有实质性联系的，减按10%的税率缴纳企业所得税。

国家税务总局于2006年8月21日公布了《中华人民共和国与香港特别行政区关于防止所得税偷漏税的安排》(以下简称《安排》)，并于2006年12月8日起施行。根据该安排，在香港注册成立的公司如持有中国公司25%或以上的权益，其从在中国注册成立的公司收取的股息将按较低的5%税率征收预扣税 。《关于税收条约受益者理解和认定的通知》(以下简称《通知》) 由国家税务总局公布，自2009年10月27日起施行。根据通知，将基于实质重于形式的原则 使用受益所有权分析来确定是否授予税收条约优惠。

2009年4月，财政部和国家统计局联合发布了《关于企业改制企业所得税纳税处理有关问题的通知》，或59号通知。2009年12月，国家税务总局发布了《关于加强非中国居民企业股权转让企业所得税管理的通知》，或698号通知。通函59和通函698均追溯生效 自2008年1月起生效。2011年2月，国家税务总局发布了《关于非中国居民企业所得税若干问题的通知》或《国家税务总局第24号通知》，自2011年4月起施行。通过发布和实施这些通知，中国税务机关加强了对非居民企业直接或间接转让中国居民企业股权的审查。

根据第698号通函，如果非居民企业通过处置海外控股公司的股权而间接转让中国“居民企业”的股权进行“间接转让”，非居民企业作为转让方，如果被认为是滥用公司结构而没有合理的商业目的，则可能 缴纳中国企业所得税。因此，来自该等间接转让的收益可能须按最高10%的税率缴纳中国税项。698通知还规定，非中国居民企业以低于公平市价的价格将其在中国居民企业的股权转让给其关联方的，有关税务机关有权对该交易的应纳税所得额进行合理调整。

2015年2月，SAT 发布了第7号通知，取代了第698号通知中有关间接转移的规则。通告7引入了与通告698显著不同的新税制。第7号通告将其税务管辖权扩大到不仅包括第698号通告所述的间接转让，还包括涉及通过境外中介控股公司的离岸转让转移其他应税资产的交易。此外，7号通函对如何评估合理的商业目的提供了比698号通函更明确的标准，并为集团内部重组和通过公开证券市场买卖股权引入了避风港。 7号通函还对应税资产的外国转让方和受让方(或其他有义务支付转让费用的人) 都带来了挑战。非居民企业通过处置境外控股公司股权间接转让应纳税资产的，非居民企业为转让方或者受让方，或者直接拥有应税资产的中国境内单位可以向有关税务机关申报的间接转移。 按照实质重于形式的原则，境外控股公司缺乏合理的商业目的，为减税、避税、递延纳税而设立的，中国税务机关可以不予理会。因此，来自该等间接转让的收益可能须缴交中国企业所得税，而受让人或其他有义务支付转让款项的人士则有责任预扣适用的税款，目前适用的税率为转让中国居民企业股权的10%。

2017年10月17日，国家税务总局发布了《关于非居民企业代扣代缴所得税的通知》，或称国家税务总局第337号通知，废除了第698号通知和第7号通知的某些规定。国家税务总局第37号通知减轻了扣缴义务人的负担，如撤销合同备案要求和税务清算程序，加强了异地税务机关的合作，并 明确了应缴税款的计算和外汇机制。

增值税

根据1993年12月13日国务院公布的《中华人民共和国增值税暂行条例》或《增值税条例》，自1994年1月1日起施行，分别于2008年11月10日、2016年2月6日、2017年11月19日修改，以及财政部于1993年12月25日公布、分别于2008年12月15日、2011年10月28日修订的《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》，在人民境内销售加工、修理、更换的货物或者劳务，销售劳务、无形资产或者不动产，或者进口货物的单位和个人 Republic of China是增值税纳税人。销售货物、劳务或者有形动产租赁服务或者进口货物的纳税人，除另有规定外，适用17%的税率；纳税人销售交通运输、邮政、基础电信、建筑和租赁不动产、出售不动产、转让土地使用权、销售和进口化肥等其他指定货物的，占11%；销售服务或无形资产的纳税人，占6%。

根据国家税务总局、财政部2018年4月4日发布的《关于调整增值税税率的通知》，纳税人进行增值税销售或者进口货物的，适用税率分别由17%调整为16%和11%调整为10%。随后，国家税务总局、财政部、海关总署于2019年3月30日、财政部、海关总署发布了《关于深化增值税改革有关政策的通知》，并于2019年4月1日起施行，进一步调整了纳税人进行增值税应税销售或进口货物的适用税率。适用税率分别由16%调整为13%、10%调整为9%。

股息预提税金

《企业所得税法》规定，自2008年1月1日起，向非中国居民投资者申报的股息，如在中国境内没有设立机构或营业地点，或有该等设立或营业地点，但有关收入 与设立或营业地点并无有效关联，则通常适用10%的所得税率，惟该等股息来自中国境内。

中华人民共和国就业和社会福利法律法规

《中华人民共和国劳动法》

根据1994年7月5日全国人民代表大会常务委员会公布的、自1995年1月1日起施行的《中华人民共和国劳动法》和2007年6月29日公布的《中华人民共和国劳动合同法》，自2008年1月1日起施行，自2012年12月28日起施行，修正案自2013年7月1日起施行，企业事业单位应当确保工作场所的安全卫生。严格遵守中国有关工作场所安全卫生的有关规定和标准，对员工进行有关规定和标准的教育。此外，雇主和雇员应 签订书面雇佣合同，建立雇佣关系。用人单位必须将其工作职责、工作条件、职业危害、薪酬以及员工可能关心的其他事项告知员工。用人单位应当按照劳动合同和中国有关法律法规的约定，按时、足额向劳动者支付报酬。我们的香港子公司目前不符合中国法律法规， 但符合香港法律法规。

社会保险和住房公积金

根据全国人大常委会于2010年10月28日公布并于2011年7月1日起施行的《中华人民共和国社会保险法》，中华人民共和国用人单位应当为职工提供基本养老保险、基本医疗保险、失业保险、生育保险和工伤保险等福利计划。我们的香港子公司没有按照相关规定为所有员工全额缴存社会保险费。社保收缴机构可以责令我们在规定的期限内补缴或者补缴，并处以自缴费之日起按每日0.05%计算的滞纳金；逾期不缴费的，由有关行政管理部门处以欠款金额一倍以上三倍以下的罚款。我们的香港子公司没有按照相关规定 缴存社会保险费。

根据1999年4月3日国务院公布并于2002年3月24日修订的《住房公积金管理条例》，用人单位缴存职工住房公积金必须在指定的管理中心登记并开立银行账户。用人单位和职工还应按时足额缴纳和缴存不低于职工上一年月平均工资5%的住房公积金。我们的子公司没有在指定的管理中心登记，也没有开立缴存职工住房公积金的银行账户。他们也没有存放员工的住房 资金。受中国法律约束的子公司，可由住房公积金管理中心责令其在规定的期限内办理登记手续、开立银行账户、缴存。逾期未登记或者 开立银行账户，可处以1万元以上5万元以下罚款。逾期未缴定金的，可以申请人民法院强制执行。

中华人民共和国外汇管理条例

国家外汇管理局

管理中国外汇的主要法规为《中华人民共和国外汇管理条例》(以下简称《外汇管理条例》)，该条例于1996年1月29日公布，自1996年4月1日起生效，最后一次修订是在2008年8月5日。根据这些规则，人民币对于经常项目的支付，如与贸易和服务有关的外汇交易和股息支付，通常是自由兑换的，但对于资本项目，如资本转移、直接投资、证券投资、衍生产品或贷款，则不能自由兑换，除非事先获得主管部门对外汇管理的批准。根据《外汇管理条例》，在中国境内的外商投资企业可以在未经外汇局批准的情况下，通过提供某些证据文件(包括董事会决议、税务凭证)或与贸易和服务相关的外汇交易，通过提供此类交易的商业文件 来购买外汇以支付股息。

第37号通告及第13号通告

国家外管局于2014年7月4日发布第37号通函，并废止自2005年11月1日起生效的第75号通函。根据第37号通知，中国居民利用其合法的境内或境外资产或权益向特殊目的载体(SPV)出资前，应向外汇局申请办理境外投资外汇登记。特殊目的企业是指境内居民利用其合法持有的境内或境外资产或利益，以投融资为目的，直接或间接控制的境外企业。境外特殊目的机构增资、减持、股权转让或者互换、合并、分立等境外注册特殊目的机构发生重大变更，境内居民个人应当向外汇局进行变更登记。特殊目的机构拟将境外融资完成后募集的资金汇回中国境内的，应当遵守中国有关对外投资和外债管理的规定。以回流投资方式设立的外商投资企业，应当按照现行的外商直接投资外汇管理规定办理外汇登记手续，并如实披露股东实际控制人信息。

如果任何为中国居民(见通函第37号)的股东持有离岸特殊目的机构的任何权益，但未按规定向当地外管局分支机构进行外汇登记，则该离岸特殊目的机构的中国子公司可能被禁止将其利润和股息分配给其离岸母公司或开展其他后续的跨境外汇交易活动。离岸SPV向其中国子公司提供额外资本的能力也可能受到限制。境内居民未按规定办理外汇登记、未如实披露返还投资企业实际控制人信息或者虚假陈述的，外汇管理部门可以责令改正，给予警告，并对机构处以30万元以下或者对个人处以5万元以下罚款。

第十三号通知由外汇局于2015年2月13日发布，并于2015年6月1日起施行。根据第13号通知，境内居民以其合法的境内或境外资产或权益向特殊目的机构出资的，不再需要向外汇局申请 其境外投资的外汇登记。相反，如果境内居民个人寻求利用其合法的国内资产或利益向特殊目的机构出资，则应在其有利害关系的境内企业的资产或利益所在地银行登记；如果境内居民个人寻求使用其合法的境外资产或利益向特殊目的机构出资，则应在其永久居住地的当地银行登记。

我们不能保证我们的中国实益股东已根据第37号通函完成登记。

第19号通告及第16号通告

第十九号通知于2015年3月30日由外汇局公布，并于2015年6月1日起施行。根据第19号通知，外商投资企业资本项目中的外汇资金，即经外汇主管部门确认的货币出资或经银行登记入账的货币出资，享受自行结汇的优惠 。自行结汇，外商投资企业经当地外汇局确认出资权益或银行已完成出资记账登记的外商投资企业资本账户中的外资，可根据外商投资企业的实际经营需要进行银行结算。外商投资企业允许的自由结汇比例 暂定为100%。外资折算的人民币将被存入指定账户，如果外商投资企业需要从该账户再付款， 仍需提供证明文件，并与所在银行完成审核流程。

此外，《19号通知》还规定，外商投资企业应当在经营范围内真实使用资本自用。外商投资企业的资本金和结汇所得人民币不得用于下列用途：

2016年6月9日，外汇局发布了第16号通知。根据第16号通知，在中国注册的企业也可以自行将其外债从外币兑换成人民币。第16号通知规定了适用于在中国注册的所有企业的外汇资本项目(包括但不限于外币资本和外债)自主兑换的综合标准 。第十六号通知重申，企业从外币计价资本转换成的人民币资本不得直接或间接用于超出其经营范围或中国法律、法规禁止的用途，且不得作为贷款提供给非关联实体。

我们的中国子公司向其离岸母公司的分销必须符合上述要求。

中华人民共和国股票期权规则

根据中国人民银行2006年12月25日发布的《个人外汇管理办法》，中国公民参与的员工持股计划和股票期权计划涉及的所有外汇事项，均需经外汇局或其授权分支机构批准。根据国家外汇局第37号通知，参与境外非上市公司股权激励计划的中国居民可向外汇局或其境内分支机构申请境外特殊目的公司的外汇登记。此外，根据外汇局2012年2月15日发布的《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划有关问题的通知》或《股票期权规则》，境外上市公司根据股票激励计划向境外上市公司授予股票或股票期权的中国居民，必须(I)在外汇局或其当地分支机构登记，(Ii)保留合格的中国代理人，其可以是境外上市公司的中国子公司，也可以是中国子公司选择的其他合格机构。代表参与者办理股票激励计划的外汇局登记等手续，(三)聘请境外机构代为办理其行使股票期权、买卖股份或权益、资金转移等事宜。

《中华人民共和国股利分配条例》

中国境内管理外商投资企业股利分配的主要法律、法规和规章为：修订后的《中华人民共和国公司法》、《外商独资企业法及其实施条例》、《中外合作经营企业法及其实施条例》、《中外合资经营企业法及其实施条例》。根据这些法律、规章和条例，外商投资企业只能从按照中国会计准则和法规确定的累计利润中支付股息。中国境内公司和外商独资中国企业均须计提至少相当于其税后利润10%的一般公积金，直至该公积金的累计金额达到其注册资本的50%。在抵消前几个会计年度的任何亏损之前，中国公司不得分配任何利润。上一财年留存的利润可与本财年的可分配利润一起分配。

中华人民共和国关于加密资产的规定

自2013年以来，中国政府 发布了多项旨在规范加密货币的法规和声明。这些规定包括打击与加密货币有关的非法活动，以及加强对中国在内地与虚拟货币有关的金融活动的监管，因此，该公司不在内地经营中国。

2013年12月3日，人民中国银行等四部门联合发布了《关于防范比特币风险的通知》(《关于防范比特币风险的通知》)，并于当日起施行。《关于防范比特币风险的通知》明确了 比特币是虚拟商品而不是法定货币，并为金融和支付机构开展比特币相关业务确立了法律界限。

2017年9月4日，人民中国银行等六部门联合发布《关于防范代币集资风险的公告》(《关于防范代币集资风险的公告》)，并于当日起施行。 《关于防范象征性筹资风险的公告》宣布，首次发行硬币(ICO)是未经授权的非法筹资活动 。禁止代币交易平台为代币或 “虚拟货币”提供定价、信息代理或其他服务。

2021年9月15日，人民中国银行等九部委印发《关于进一步防范和处置虚拟货币交易投机风险的通知》(《通知》)，并于当日起施行。通知 指出，虚拟货币不具有与法定货币同等的法律地位，与虚拟货币有关的经营活动是中国在内地的非法金融活动。通知还强调了参与虚拟货币投资和交易活动的法律风险，指出违反公共秩序和良好道德的投资无效，造成的损失 由有关法人、非法人组织或自然人承担。

2022年4月13日，中国全国互联网金融协会、中国银行业协会、中国证券业协会联合发布了《防范网络金融金融风险倡议》(《倡议》)，并于当日起施行。 该倡议认可了网络金融产品的数字创意工作属性及其在丰富数字经济模式、促进文化创意产业发展方面的潜在价值。该倡议还澄清，在保护消费者权利和促进理性消费的同时，涉及非专利产品的交易受到保护和承认。该计划严格禁止将NFT金融化和证券化，并且不允许使用比特币、以太、Tether或其他虚拟货币作为NFT发行和交易的估值和结算工具。虽然该倡议没有法律效力，但该倡议的发起人 是该行业的主管当局，在某种程度上反映了监管态度和立法趋势。

在符合中国法律法规的情况下，中国境内的个人不得使用现金、信用卡等支付方式购买非正规交易商和实物艺术品，但不包括虚拟货币。中国的相关法律法规包括《中华人民共和国外汇管理条例》、《个人外汇管理办法》和《个人外汇管理办法实施条例》(简称《实施条例》)。

根据《实施条例》，个人买卖外币和境内购汇实行年度额度管理，每人年度额度为5万美元。超过这一年度配额的交易需要有效的身份证明和文件 证据才能通过银行处理。此外，《国家外汇管理局关于进一步便利经常项下个人外汇业务的通知》附带的《个人购汇申请表》规定，个人买卖外汇不得用于资本金，不得用于证券投资、寿险投资、收益保险投资、海外购房等非法活动，不得从事洗钱、赌博、偷税、地下资金流动等违法活动。

根据国家外汇管理局发布并于2010年11月1日起施行的《国家外汇管理局关于外币银行卡管理的通知》，境外商户可用境内银行卡购买的境外商户包括完全禁止、限量和完全开放三类。完全禁止的商户禁止持卡人进行交易。对于金额有限的商户，持卡人的单次付款限额为5,000美元或以下，但金融机构柜台服务和金融服务-ATM服务除外。 对完全开放的商户的付款没有限制，包括购物、餐饮、住宿、交通、通讯、医疗和教育以及其他正常的消费者付款。商业摄影、艺术和图形属于“金额有限”类别，艺术品交易商和画廊属于“完全开放”类别，参照附件 一：中国境外境内银行卡使用商户类别代码。此外，需要注意的是，国家外汇管理局已经实施了《关于通报信息的通知》，要求自2017年9月1日起，所有发行借记卡、信用卡等银行卡的境内金融机构，在境外实体或在线商户发生的单笔1000元人民币以上(不含)的消费交易，必须向国家外汇管理局报告。

有鉴于此，中国公民在中国境内交易密码受到限制。这一限制适用于世界各地的所有在线交易。然而， 中华人民共和国支持负责任地将NFT和区块链技术应用到现实世界的应用中，管理层坚信 公司的DOTS就是这样的现实世界应用之一。

还应注意的是，上述限制不适用于离岸市场，本公司的客户群并不以中国客户为重点。在我们拥有这样的客户的罕见情况下，Metamall允许通过信用卡付款。本公司相信上述任何限制 不会影响本公司的销售。

民事责任的可执行性

COSG是根据内华达州法律成立的控股公司，通过新加坡、香港和英属维尔京群岛等外国司法管辖区的法律组织的多家子公司开展业务。这可能会对美国投资者执行在美国法院获得的针对这些实体的判决或向管理外国子公司的高级管理人员和董事送达诉讼程序的能力产生不利影响。

我们很大一部分资产位于香港。同时，我们目前的董事和管理人员都是香港/澳大利亚/新西兰居民，他们的大部分资产都位于美国以外。因此，投资者可能很难在美国境内向我们或这些个人送达诉讼程序，或执行在美国法院获得的对我们或他们不利的判决，包括基于美国证券法或美国任何州的民事责任条款的判决。 投资者在美国境外完成诉讼程序的送达，或在我们的董事和官员所在司法管辖区的法院执行从美国法院获得的判决也将更加昂贵和耗时。例如，如要在香港执行一项外地判决，你须向香港高等法院申请执行一项外地判决(“该申请”) 而你须聘请本地律师协助或准备该申请及有关申请的各种支持文件 。在此之后，您将被要求通过标准的诉讼程序将判决作为债务提起诉讼。 此外，美国法院根据美国联邦证券法作出的民事责任判决也可能无法在我们的董事和高级管理人员所在司法管辖区的法院强制执行或得到承认。因此，您 在执行根据美国联邦证券法中针对我们及其高级职员和董事的民事责任条款在美国法院获得的判决时可能会遇到困难。

此外，就中国因素 而言，不确定Republic of China(“中国”)法院是否会 (I)受理根据美国或美国任何州的证券法在中国对我们或我们的董事或高管提起的原创诉讼，或(Ii)承认或执行美国法院根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款对我们或我们的董事或高管做出的判决。 为此，我们注意到，我们的董事或高级管理人员都不是中国公民，公司也没有在中国境内持有任何资产和/或拥有任何业务。因此，中国法院可能会认为没有证据来源。

在“一国两制”方针下，香港特别行政区拥有独立的司法机构，独立于内地的中国法院。香港法院对在香港境内发生的所有案件都有管辖权，包括民事和刑事案件，以及与解释《基本法》有关的案件。

但是，在适用中国法律的情况下， 要根据中国法律和法规执行外国判决，必须符合《中华人民共和国民事诉讼法》和其他相关法律法规所规定的某些标准。这些标准包括但不限于：(I)寻求承认的判决必须是由外国法院发布的最终有效判决或法令；(Ii)根据适用的外国法律，作出判决或法令的法院必须对案件具有管辖权；(Iii)根据适用的外国法律，外国法院的诉讼程序必须是公平和合法的，包括有效地送达被告并给予被告陈述的机会；(Iv)在案件中不得存在利益冲突；(V)被请求法院不得就同一标的事项在同一当事人之间进行正在进行的审判 或已作出生效判决，也不得承认案件中第三国作出的判决；(Vi)两国之间必须存在相互承认和执行民商事判决的条约关系或互惠关系；以及(Vii)承认和执行判决不得 违反中华人民共和国法律的基本原则或中华人民共和国的主权、安全或公共利益。

截至本报告日期， 中华人民共和国和美国之间没有相互承认和执行外国判决的现有条约或书面安排 。此外，根据《中华人民共和国民事诉讼法》，如果中国法院认为针对我们、我们的董事或高级职员的外国判决违反了中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，则该判决不能由中国法院执行。这增加了不确定性，即中国法院是否以及在何种情况下将执行美国或开曼群岛法院发布的判决。此外，由于我们是根据开曼群岛的法律注册成立的，美国股东将很难根据中国法律在中国对我们提起诉讼。《中华人民共和国民事诉讼法》和相关法律法规 要求与中国建立司法管辖权，这可能会对美国股东仅基于他们对我们股票的所有权而建立 提出挑战。

有关更多信息，请参阅第47页的风险因素-“股东可能很难执行在美国获得的任何针对我们的判决，这可能会限制我们的其他股东可以获得的补救措施”。

保险

我们根据香港的行业惯例维持某些保险 。保险将根据我们最新的独立第三方评估师提供的估值，为价值在200万美元及以上的单件购买。

向证券持有人报告

自本注册声明生效之日起，我们将遵守修订后的1934年《证券交易法》的信息要求，相应地，我们将向美国证券交易委员会提交最新报告和定期报告、委托书及其他信息。本公司此前通过场外披露及新闻服务和 公开披露的信息可在场外交易市场集团的网站www.otcmarket s.com上查阅。关于向委员会提交或提供的披露， 您可以从委员会的公共资料室获取我们之前和未来的报告副本，地址为华盛顿特区20549，华盛顿州N.E.F Street 100F Street，或在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上获取。您可以通过 拨打美国证券交易委员会1-800-美国证券交易委员会-0330获取公共资料室的运行信息。

追加资本金的近期要求

我们相信，在未来12-24个月内，我们将需要大约5,000万美元来实施我们的业务计划。在不久的将来，我们打算通过机构银行购买股权以及从现有股东或金融机构贷款来为我们的业务扩张努力提供资金。

可用信息

我们的网站(https://coinllectibles.art/))免费提供我们提交给美国证券交易委员会的所有证券和交易委员会(“美国证券交易委员会”)文件，包括我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、当前的8-K表格报告以及根据1934年证券交易法(“交易法”)第13(A)或15(D)节提交或提交的这些报告的修正案。

帝国股票转让公司位于内华达州亨德森惠特尼·梅萨路1859号，邮编：89014，电话号码：(702)8185898，传真：(702)974-1444，是我们的股票转让代理。

项目1A.风险因素。

与我们的商业和工业有关的风险

我们是一家发展阶段的公司，依赖于股东的财务支持来为我们的运营提供资金。

我们尚未开始产生可观的收入，并依赖于我们大股东的持续支持来继续运营。我们的财务报表 是在假设我们将作为一家持续经营的企业继续存在的情况下编制的。作为一家持续经营的企业，我们的持续经营有赖于我们盈利能力的提高和我们股东的持续财务支持。如果我们关于提高盈利能力的假设或股东的持续支持不成立，我们可能无法按计划执行我们的业务计划或继续运营， 这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。此外，您的证券的价值可能会受到重大影响或变得一文不值。

我们打算在假设我们的点不是投资合同，因此不是最高法院在《美国证券交易委员会诉W.J.豪威公司》[《美国最高法院判例汇编》第328卷，第293页(1946)]中描述的证券的前提下铸造我们自己的点。特定数字资产在任何相关司法管辖区的“安全”地位 受到高度不确定性的影响，如果我们不能正确描述我们的点，我们可能会受到监管审查、 调查、罚款和其他处罚，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

美国证券交易委员会及其工作人员 认为，某些加密资产属于美国联邦证券法所规定的“安全”定义范围。确定任何给定的数字资产是否为安全的法律测试是高度复杂的、以事实为导向的分析，它会随着时间的推移而演变 ，结果很难预测。美国证券交易委员会通常不会就任何特定数字资产作为担保的状态 提供事先指导或确认。尽管美国证券交易委员会创新与金融科技战略中心在2019年4月发布了一个分析数字资产是否为证券的框架，但该框架也不是美国证券交易委员会的规则、法规或 声明，对美国证券交易委员会没有约束力。

外国司法管辖区在将数字资产归类为“证券”时采用了不同的方法。因此，根据某些司法管辖区的法律，某些数字资产可能被视为“安全”，而不是另一些司法管辖区的法律。各个外国司法管辖区未来可能会采用额外的法律、法规或指令，影响将数字资产定性为“证券”。

根据适用法律将数字资产归类为证券，对此类资产的要约、出售、交易和清算所产生的监管义务具有广泛的影响。例如，在美国属于证券的数字资产通常只能根据向美国证券交易委员会提交的注册声明或根据证券法第5节有资格获得豁免注册的产品在美国提供或出售。在美国进行数字资产交易的人 可能需要作为“经纪人”或“交易商”在美国证券交易委员会注册。将购买者和销售者聚集在一起进行数字资产交易的平台在美国通常需要注册为国家证券交易所，或者必须有资格获得豁免，例如由注册的经纪交易商作为替代交易系统或ATS运营，以符合ATS的规则。为证券清算和交收提供便利的人员可 在美国证券交易委员会登记为结算机构。外国司法管辖区可能有类似的许可、注册和资格要求。

我们已在内部进行了我们自己的分析，并得出结论，根据适用法律，我们的DOT不是“证券”。无论我们的结论如何， 如果美国证券交易委员会、外国监管机构或法院确定我们的DOT是适用法律下的“担保”，我们可能会受到法律或监管行动的约束。但是，如果有关数字资产的法律法规的解释或执行发生变化，如果我们错误地得出我们的网点不是证券的结论，我们的业务很可能会受到实质性的不利影响， 我们可能无法继续铸造网点，或者外国监管机构美国证券交易委员会，或者法院认定我们的 网点构成证券，我们可能会因为未能按照证券法第5节的登记要求提供或销售数字资产，或者因为充当经纪商、交易商、或未经适当登记的全国性证券交易所 。这样的行动可能导致禁令、停止令和停止令， 以及民事罚款、罚款和交还、刑事责任和名誉损害。我们的DOTS的用户还可以 要求撤销我们的销售交易，因为它违反了适用的法律，这可能会使我们承担重大的 责任。我们还可能被要求停止制造和销售我们的DOT，这可能会对我们的业务、经营业绩、 和财务状况产生负面影响。如果我们不能创造自己的点数，我们的经营结果和财务状况可能会受到损害，您对我们投资的 价值可能会受到实质性的不利影响。

本公司根据本公司与李博士于二零二二年十二月十五日订立的和解协议 将Coinllectible Limited、Coinllectible(HK)Limited及Coinllectible Wealth Limited转让予李博士后，本公司不再铸造任何圆点，而本公司出售的任何圆点作为所有权 文件与相关实物艺术品或收藏品从第三方取得。

评估我们铸造的网点是否为证券是基于我们的内部政策和  程序是我们基于风险做出的判决，不是法律标准，也不对任何监管机构或法院具有约束力。

我们目前的政策是根据美国联邦证券法对我们创建的每个DOT进行法律分析，以确定此类DOT是否为证券。本评估以事实收集和法律分析为依据，依据的是美国联邦证券法对证券的法定定义，最高法院适用证券定义的裁决(例如，《美国证券交易委员会诉W·J·豪伊公司》，载于《美国最高法院判例汇编》第328卷，第293页(1946)，雷维斯诉安永律师事务所案(1990))，应用证券定义的其他司法裁决，包括最近关于加密资产的法院裁决，金融中心框架，以及美国证券交易委员会代表在公共通信中阐述的因素，不采取行动的信件、 和强制执行行动。

为了帮助我们评估加密资产是更有可能还是更不可能成为证券，我们还开发了一个分析框架，使用基于积分的 评级系统，以事实问题为中心，旨在解决Howey中阐述的每个测试因素：(I)加密 购买者是否投资；(Ii)是否投资于普通企业；(Iii)具有合理的利润预期；以及(Iv)基于 其他人的努力。正如FinHub在2020年1月27日致纽约州金融服务部的信函(“FinHub信函”)中所述，我们的评估旨在考虑联邦证券法、FinHub框架内列举的因素、案例 法律和其他指导，以及我们对数字资产技术的深刻理解。

我们的框架认识到， 一般来说，涉及的因素越多，加密资产被归类为投资合同的可能性就越大。 我们还会权衡我们认为在评估中比其他因素更重要的因素，以便生成分级分数。我们相信 此方法使我们能够在 时间内更系统地跨不同资产和同一资产一致地应用和分析事实。正如FinHub信函中指出的，我们认识到使用我们的框架或其他模范行业或州为基础的框架或白名单未得到美国证券交易委员会或其他监管机构的认可，并认识到证券法 在数字资产的特定事实和情况下的应用可能很复杂，可能会发生变化，我们 做出的上市决定并不保证根据美国联邦证券法得出任何结论。此外，我们基于风险的评估对任何监管机构或法院都没有约束力。

但是，如果有关数字资产的法律法规的解释或执行发生变化，或者如果我们错误地得出我们的网点不是证券的结论， 我们的业务很可能会受到实质性的不利影响，以至于我们可能无法继续铸造网点，或者外国监管机构美国证券交易委员会，或者法院认定我们的网点构成了证券，我们可能会因为未能按照证券 法案第5节的登记要求提供或销售数字资产，或者因为充当经纪商、交易商、或未经适当登记的全国性证券交易所。此类行动可能导致禁令、停止令以及民事罚款、罚款和交还、刑事责任、 和名誉损害。我们的DOTS的用户还可以要求撤销我们的销售交易，理由是它违反了适用的法律，这可能会使我们承担重大责任。我们还可能被要求停止制造和销售我们的DOTS，这 可能会对我们的业务、运营业绩和财务状况产生负面影响。如果我们不能创造自己的点数，我们的运营结果和财务状况可能会受到损害，您对我们的投资价值可能会受到实质性的不利影响。

本公司根据本公司与李博士于二零二二年十二月十五日订立的和解协议 将Coinllectible Limited、Coinllectible(HK)Limited及Coinllectible Wealth Limited转让予李博士后，本公司不再铸造任何圆点，而本公司出售的任何圆点作为所有权 文件与相关实物艺术品或收藏品从第三方取得。

与DOTS托管人相关的重大风险和不确定性 

该公司使用其多个托管系统为其业务线持有点数。此类托管人可能受也可能不受美国州或联邦机构或非美国政府机构或其他监管或自律组织的监管。该公司的网点可能高度集中在一个位置或由一个托管人保管，这可能容易因黑客攻击、密码丢失、访问权限受损、恶意软件或网络攻击而造成损失。托管人可能不会赔偿我们任何网点的损失。本公司还可能产生与托管系统维护相关的费用。任何与使用托管人相关的安全漏洞、产生的成本或点数损失都可能 (与任何公司的任何资产一样)对我们的交易执行、我们的价值以及对我们普通股的任何投资的价值产生重大和/或不利的影响。此外，美国和非美国法律将如何适用于代表客户持有的DOT的保管，存在并可能继续存在不确定性 。例如，如果DOT出于任何原因被视为一种证券形式 (这不太可能，因为DOT只是一份合同的数字副本)，美国监管的投资顾问可能(尽管可能性最小)可能需要 将客户的“资金和证券”保存在“合格托管人”处；关于如何解释和应用这一规则，以及如何确定DOT的“合格托管人”，仍然存在许多问题，这些规则显然是以与此类规则所针对的传统证券不同的方式保存的。与此问题及相关问题相关的不确定性和潜在困难 可能会对我们持续开发和推出业务线的能力产生重大不利影响。 任何与使用托管人相关的安全漏洞、产生的成本或DOT损失都可能对对冲ETP的执行、本公司资产的价值以及任何普通股投资的价值产生重大不利影响。

访问数字资产所需的一半以上私钥的丢失或破坏 可能是不可逆转的，因此，公司无法访问其私钥或与其DOTS相关的数据丢失可能会对公司的业务、财务状况和运营结果造成不利影响。

只有持有网点的本地或在线数字钱包的唯一公钥和私钥的持有者才能控制网点。 区块链网络的运营要求公司在首次验证来自该数字钱包的支出交易并将此类信息传播到相应网络时，发布与正在使用的数字钱包有关的公钥。公司 通过使用其需要多个钱包持有者而不是单个钱包持有者才能批准任何交易的系统来保护和保密与其DOTS相关的私钥。如果超过一半的私钥丢失、销毁或以其他方式泄露，且无法访问私钥的备份，则公司将无法访问其持有的点，并且私钥 将无法由相应的区块链网络恢复。任何与用于存储公司网点的数字钱包 相关的私钥丢失都可能对公司的业务、财务状况和运营结果造成不利影响。

与美术和收藏品背后的数字合同相关的DOT交易 是不可撤销的，被盗或错误转移的DOT交易 可能是不可挽回的，因此，任何错误执行的DOT交易可能会对公司的业务、财务状况和运营结果造成不利影响。

尽管本公司的DOTS会定期向或从各方转移，但由于计算机或人为错误，或通过 盗窃或刑事诉讼，本公司的DOTS可能会以错误的金额转移或转移到未经授权的第三方。在本公司无法寻求与该第三方进行纠正交易或无法识别因错误或盗窃而收到本公司DOTS的第三方 的范围内，本公司将无法在没有主管司法机构相关法院命令的情况下恢复或以其他方式错误地恢复 转移的DOTS。如果公司无法就此类错误或盗窃寻求补救，则此类损失可能会对公司的业务、财务状况和经营业绩造成不利影响。

对公司的法律追索权有限，以及公司缺乏保险保障，使公司及其股东面临无人承担责任的网点丢失风险。

虽然公司仓库中储存的实物艺术品和收藏品已投保，但公司持有的区块链上的网点可能不会投保。 因此，公司的网点可能会遭受不在保险范围内且无人承担损害赔偿责任的损失，这可能会对公司的业务、财务状况和经营业绩造成不利影响。

话虽如此，请 请注意，实物艺术品存储在公司的仓库中，此类艺术品已投保。理论上盗窃DOT(等同于窃取合同的PDF副本)并不意味着对实物商品会有任何不利影响。 理论上，如果DOT确实是通过非法手段获得的，不法行为者将不得不诉诸法院，以强制执行 DOT下的合法权利，以便物理艺术品的真正所有者可以据此主张自己的权利。

如果网点丢失、被盗或被毁，公司可能没有足够的追回来源。

如果公司的网点 在一方对公司负有责任的情况下丢失、被盗或销毁，责任方可能没有足够的财政 资源来满足其索赔要求。例如，对于特定的损失事件，公司 的唯一追回来源可能是有限的，在可识别的范围内，其他责任第三方(例如：、窃贼或恐怖分子)，其中任何一个可能没有财务资源(包括责任保险)来满足公司的有效索赔。

公司持有的DOT不受FDIC或SIPC保护。

本公司不在银行机构或联邦存款保险公司(FDIC)或证券投资者保护公司(SIPC)的成员持有其DOT，因此，其DOT不受FDIC或SIPC成员机构的储户所享有的保护。

我们面临巨大的诉讼和监管风险。

作为一家业务包括创新技术和加密货币支付的企业，我们在很大程度上依赖于其与客户的关系以及其诚信和高素质专业服务的声誉。因此，如果客户对我们的服务不满意，或者如果有指控，包括我们的任何合作伙伴、私人诉讼当事人或监管机构的不当行为，无论最终结果对我们有利还是不利，或者如果有对我们不利的负面宣传和媒体猜测，无论是否有效，都可能损害我们的声誉，对我们的损害可能比对其他与该行业无关的行业的业务更大。

由于监管机构仍在为我们使用的创新技术以及使用的支付机制建立框架，我们可能会受到监管和 监督，包括监管机构的定期检查。我们可能成为交易对手、客户、其他第三方以及监管机构和其他政府机构的调查、调查、制裁、停止令、终止许可证或资格、诉讼和诉讼的对象，这可能会导致费用增加或声誉损害。回复询问、调查、审计、诉讼和程序，无论事情的最终结果如何，都是耗时和昂贵的，而且 可能会分散高级管理层的注意力。这类诉讼的结果可能很难预测或估计，直到诉讼的后期，这可能持续数年。

对于分布式分类账和不可替代代币行业的公司来说，上述风险可能更大，因为它相对较新，客户、交易对手和监管机构预计需要进行大量教育，以了解依赖此类技术的产品和服务的机制。

此外，虽然我们为某些潜在责任提供保险，但此类保险并不涵盖所有类型和金额的潜在责任， 受到各种例外情况以及可退还金额上限的限制。即使我们认为索赔在保险范围内，保险公司也可能会因为各种不同的原因对我们的权利提出异议，这可能会影响我们的赔偿时间，如果保险公司胜诉，还会影响我们的赔偿金额。 任何索赔或诉讼，即使完全得到赔偿或投保，也可能损害我们的声誉，并使我们更难有效竞争 或在未来获得足够的保险。

如果我们和/或任何政府机构认为其接受了任何直接或间接违反洗钱或腐败法律、规则、法规、条约、制裁或其他限制的个人或实体的出资或以其他方式持有资产， 或代表任何涉嫌从事海外腐败的恐怖分子或恐怖组织、涉嫌贩毒分子或外国高级政治人物(S)，我们和/或该政府机构可以对该个人或实体的资产进行冻结。我们 还可能被要求报告并将这些资产汇出或转移给政府机构。任何此类行为都可能损害我们的声誉，并对其业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

我们的运营在某些方面依赖第三方服务提供商和合作伙伴，这些第三方提供的服务的任何中断都可能会削弱我们为用户提供支持的能力。

我们在业务的许多方面都依赖第三方，包括提供设施的支付处理器、云计算服务和数据中心、 基础设施、网站功能和访问、组件和服务，包括数据库和数据中心设施以及云计算，这对我们的预期运营至关重要。由于我们打算依赖第三方提供这些服务并为我们的某些业务活动提供便利，因此我们面临更大的运营风险。我们不控制这些第三方的任何操作，包括我们将使用的受第三方监管的信托和托管实体。这些第三方可能面临财务、法律、监管和劳工问题、网络安全事件、入侵、计算机病毒、拒绝服务攻击、破坏、破坏行为、侵犯隐私、服务终止、中断、中断和其他不当行为。它们还容易受到人为错误、停电、电信故障、火灾、洪水、地震、飓风、龙卷风、流行病(包括新冠肺炎大流行)和类似事件的破坏或中断。此外，这些第三方可能违反其与我们的协议，不同意我们对合同条款或适用法律法规的解释 ，拒绝以商业合理的条款继续或续签这些协议，或者完全拒绝处理交易或提供充分的其他服务，采取降低我们 服务功能的行动，向我们或我们的客户施加额外成本或要求，或给予竞争对手优惠待遇。 无法保证将向我们或我们的用户提供服务的第三方将以可接受的条款或根本不这样做。如果任何第三方没有充分或适当地向我们或我们的用户提供服务或履行其责任，例如第三方服务提供商在没有充分通知的情况下关闭其数据中心设施、无法恢复运营和数据、未能按预期执行 或遇到其他意想不到的问题，我们可能无法以可接受的条件及时高效地采购替代方案，或者根本无法，并且我们可能会受到业务中断、损失或成本的影响，以补救任何缺陷、用户不满、声誉损害、法律或监管程序，或其他可能损害我们业务的不良后果。

我们欠我们的某些高管和董事约683,588美元。

截至2023年12月31日，我们 欠我们的董事股东李应超赫伯特和我们的首席执行官、首席财务官、秘书兼董事的陈文忠实益拥有的公司金额15,851美元130,596美元。我们可能无法产生足够的现金流来偿还这些贷款。 如果我们发行额外的证券作为偿还，我们的股东可能会经历严重的稀释。预计预付款不会在未来12个月内偿还。此外，在实现盈利之前偿还贷款可能会导致我们 推迟实施我们的业务扩张计划。

我们还面临影响许多其他业务的其他风险和不确定因素，包括：

如果我们不能 保护我们的商业秘密，我们的业务和竞争地位将受到损害。

我们可能依靠商业秘密，包括非专利技术诀窍、技术和其他专有信息来维持我们的竞争地位。然而，商业秘密 很难保护。我们在可能的情况下限制此类商业秘密的披露，但我们也试图通过与确实可以访问这些商业秘密的各方签订保密和保密协议来保护这些商业秘密，例如我们的员工、合同制造商、顾问、顾问和其他第三方。尽管做出了这些努力，但任何一方都可能违反协议， 可能无意或故意泄露我们的专有信息，包括我们的商业秘密，而我们可能无法获得足够的 此类违规补救措施。执行一方非法披露或挪用商业秘密的主张是困难的、昂贵的 和耗时的，并且结果不可预测。此外，美国国内外的一些法院不太愿意或不愿保护商业秘密。此外，如果我们的任何商业秘密是由 竞争对手合法获取或独立开发的，我们将无权阻止他们或他们向其传递信息的人使用该技术或信息与我们竞争。如果我们的任何商业秘密被泄露给竞争对手或由竞争对手独立开发，我们的竞争地位将受到损害。

与我们的财务和资本要求相关的风险

我们将需要额外的 资金，可能无法在需要时筹集资金，这将迫使我们推迟任何业务扩张或收购。

我们的业务计划设想 通过有机方式以及通过收购或投资额外的互补性业务、产品和技术来扩展我们的物流和交付业务。虽然我们目前没有与任何这类交易相关的承诺或协议，但我们没有从运营中产生足够的收入来满足扩张或收购需求。我们预计将通过公开或私募股权发行、债务融资或公司合作和许可安排，以及通过现金和投资余额赚取的利息收入来为未来的现金需求提供资金。我们不能确定是否会以可接受的条款获得额外资金， 或根本不能。如果没有足够的资金，我们可能会被要求推迟、缩小或取消我们的一个或多个开发计划或商业化努力。

筹集额外资本 可能会稀释我们现有股东的权益、限制我们的运营或要求我们放弃所有权。

在此之前，如果我们能够产生可观的收入，我们预计将通过股权发行、债务融资、 赠款以及与任何合作相关的许可和开发协议来满足我们的现金需求。如果我们通过出售股权或可转换债务证券来筹集额外资本，您的所有权权益将被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他优惠，对您作为股东的权利产生不利影响。债务融资和优先股权融资(如果可用)可能涉及的协议包括限制或限制我们采取特定行动的能力的契约，例如招致额外债务、进行资本支出或宣布股息。

如果我们通过与第三方的合作、战略联盟或营销、分销或许可安排 筹集更多资金，我们可能不得不放弃对我们的技术、未来收入流、研究计划或候选产品的宝贵权利，或者以可能对我们不利的条款授予许可证。如果我们无法在需要时通过股权或债务融资筹集更多资金，我们可能会被要求 推迟、限制、减少或终止我们的产品开发或未来的商业化努力，或者授予开发和营销我们原本更愿意自己开发和营销的候选产品的权利。

与在香港营商有关的风险

我们面临的风险是， 中国政府政策的变化可能会对我们在香港开展的业务和此类业务的盈利能力产生重大影响。

我们在香港开展业务并创造收入。因此，中国的经济、政治和法律发展将对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生重大影响。中国经济正从计划经济向市场经济转型，受政府制定国民经济发展目标的计划制约。中国政府的政策可能会对中国的经济状况产生重大影响。虽然我们相信中国将继续加强与外国的经济和贸易关系，并且在中国的业务发展将继续遵循市场力量，但我们不能向您保证情况会是这样。我们的利益可能会受到中国政府政策变化的不利影响，包括：

与中国政府的政治和经济政策以及中国法律法规有关的重大不确定性 和限制可能会对我们可能在中国开展的业务以及我们的运营结果和财务状况产生重大影响。

我们的业务运营可能会受到中国当前和未来政治环境的不利影响。中国政府已经并将继续通过监管和国有制对中国经济的几乎每一个领域实施实质性控制。我们预计香港的法律制度将在不久的将来迅速发展，并可能与中国的法律制度更紧密地结合起来，因为中国政府将对在香港运营的公司、在海外进行的发行和/或外国投资香港的发行人施加 更多监督和控制。许多法律、法规和规则的解释可能并不总是统一的，这些法律、法规和规则的执行可能会给您和我们带来不确定性。我们在香港运营、进行海外发行和继续投资于香港发行人的能力可能会受到香港法律法规的这些变化的影响，包括与税收、进出口关税、医疗保健法规、环境法规、土地使用权和财产所有权以及其他事项有关的变化。因此，未来政府的行动，包括决定不继续支持近期的经济改革和回归更集中的计划经济，或在执行经济政策时的地区或本地差异，可能会对香港或其特定地区的经济 状况产生重大影响，并可能限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，或要求我们放弃在香港房地产或合资企业中持有的任何权益。任何此类行动(包括撤资或类似行动)都可能对我们和您在我们的投资造成实质性的不利影响， 可能会使我们的证券和您对我们证券的投资变得一文不值。

关于中国法律法规的解释和应用存在很大的不确定性，包括但不限于管理我们业务的法律法规，或者在施加法定留置权、死亡、破产或刑事诉讼的情况下，我们与借款人的合同安排的执行和履行。直到1979年后，中国政府才开始颁布全面的法律体系，从总体上规范经济事务，处理外商投资、公司组织和治理、商业、税收和贸易等经济事务，以及鼓励外商投资中国。虽然法律的影响越来越大，但中国还没有形成完全完整的法律体系，最近颁布的法律法规可能不足以涵盖中国经济活动的方方面面。此外，由于这些法律法规是相对较新的，并且由于已公布的案例数量有限且缺乏作为先例的效力，这些法律法规的解释和执行具有很大的不确定性。 影响现有和拟议未来业务的新法律法规也可能追溯适用。此外，为了跟上中国快速变化的社会和经济， 30年来，法律法规不断变化和修改。由于提供法律法规解释和裁决合同纠纷和问题的政府机构和法院可能在任何时候几乎没有事先通知的情况下迅速改变其解释或执行，因此我们无法预测 未来中国对外商投资企业的立法活动方向或对中国法律法规的执行效果。不确定性，包括新的法律法规和现有法律的变化，可能会给外国投资者带来可能的问题。

尽管中国政府实施经济改革政策已有二十多年，但中国政府仍通过资源配置、控制外币支付、制定货币政策和实施以不同方式影响特定行业的政策，继续对中国的经济增长进行重大控制。我们不能向您保证中国政府将继续奉行有利于市场经济的政策，也不能保证现有政策不会发生重大变化，特别是在领导层更迭、社会或政治动荡或其他影响中国政治、经济和社会生活的情况下。

中国政府对我们开展商业活动的方式有很大影响。. 我们目前不需要 获得中国当局的批准才能在美国交易所上市。然而，随着时间的推移，中国政府对中国发行人在海外和/或外国投资进行的发行施加更多 控制，如果我们的中国子公司或控股公司未来需要获得批准并被拒绝在美国交易所上市， 我们将无法继续在美国交易所上市，我们普通股的价值可能会大幅下降或变得一文不值，这将对投资者的利益产生重大影响。

中国政府已经并将继续通过监管和国有制对中国经济的几乎每一个领域进行实质性控制。我们在香港经营的能力可能会因香港法律和法规的变化而受到损害，包括与税收、环境法规、土地使用权、财产和其他事项有关的变化。这些司法管辖区的中央或地方政府可能会实施 新的、更严格的法规或对现有法规的解释，这将需要我方承担额外的支出和努力 以确保我们遵守此类法规或解释。因此，政府未来的行动，包括不继续支持最近的经济改革和回归更集中的计划经济或经济政策执行的地区或地方差异的任何决定，都可能对中国或其特定地区的经济状况产生重大影响， 并可能要求我们放弃在中国房地产中的任何权益。

例如，中国网络安全监管机构7月2日宣布已对滴滴(NYSE：DIDI)展开调查，两天后下令将该公司的应用程序从智能手机应用商店下架。

因此，公司的业务部门可能会在其运营所在的省份受到各种政府和监管干预。公司 可能受到各种政治和监管实体的监管，包括各种地方和市政机构以及政府分支机构。公司可能会因遵守现有和新通过的法律法规或任何不遵守的处罚而产生必要的成本增加 。公司的运营可能直接或间接受到现有或未来与其业务或行业相关的法律和法规的不利影响 。鉴于中国政府可能随时干预或影响我们的运营，这可能会导致我们的运营和我们普通股的价值发生实质性变化。鉴于中国政府最近的声明表明有意对在海外进行的股票发行施加更多监督和控制，任何此类行动都可能 显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅缩水或一文不值。

此外，还不确定该公司未来何时以及是否需要获得中国政府的许可才能在美国交易所上市， 即使获得了许可，也不确定是否会被拒绝或撤销。尽管本公司目前不需要获得任何中国联邦或地方政府的许可即可获得此类许可，也未收到在美国交易所上市的任何拒绝，但本公司的运营可能会直接或间接受到与其业务或行业相关的现有或未来法律法规的不利影响。因此，我们的普通股可能会大幅贬值，甚至变得一文不值，如果我们成为 未来在美国交易所上市必须获得中国政府许可的新要求的对象。

近日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发了《关于严厉依法打击非法证券活动的意见》，于2021年7月6日向社会公布。这些意见强调，要加强对中国境外上市公司违法违规证券活动的管理和监管。 这些意见提出，要采取推进相关监管制度建设等有效措施，应对中国境外上市公司面临的风险和事件，以及网络安全和数据隐私保护的需求。此外， 国家互联网信息办公室于2021年7月10日发布了《网络安全审查办法(修订意见稿，尚未生效)》，要求希望在境外上市的个人信息超过100万的运营商向网络安全审查办公室备案网络安全审查 。上述政策和即将颁布的任何相关实施规则可能会使我们 在未来受到额外的合规性要求。虽然我们认为我们的运营不受此影响，但由于这些意见是最近发布的 ，目前官方对这些意见的指导和解释在几个方面仍然不清楚。因此，我们无法 向您保证，我们将继续完全遵守本意见的所有新监管要求或未来的任何实施规则 ，或者根本不遵守。

《控股外国公司问责法》要求允许上市公司会计监督委员会(PCAOB)在三年内检查发行人的会计师事务所。如果《加速控股外国公司问责法》获得通过，这三年的期限将缩短至两年。根据《中华人民共和国证券法》，美国证券监管机构在中国境内进行调查和收集证据的程序和必要的时间存在不确定性。如果美国证券监管机构无法进行此类调查，他们可以暂停或注销我们在美国证券交易委员会的注册，并将我们的证券从美国境内适用的交易市场中除名。

《控股外国公司问责法》(HFCAA)于2020年12月18日签署成为法律，要求上市公司的审计师每三年接受一次定期检查，以评估此类审计师是否遵守适用的专业标准。2021年6月22日，美国参议院通过了《加速外国公司问责法案》，该法案如果在美国众议院获得通过并签署成为法律，将把触发HFCAA禁令所需的连续不检查年数从三年减少到两年。2021年9月22日，PCAOB通过了一项规则，以创建一个框架，供PCAOB在确定是否因为位于外国司法管辖区的一个或多个当局的立场而无法检查或调查位于 外国司法管辖区的完全注册的会计师事务所时使用。2021年12月2日，美国证券交易委员会通过了 修正案，最终敲定了实施HFCAA提交和披露要求的规则。本规则适用于以下注册者： 美国证券交易委员会认定其已向位于外国司法管辖区的注册会计师事务所出具了年度报告，并且PCAOB因外国司法管辖区当局的立场而无法进行全面检查或调查。2021年12月16日，PCAOB发布了一份报告，确定无法全面检查或调查在PCAOB注册的会计师事务所， 总部设在中国和香港的会计师事务所，原因是中国和香港当局在该等司法管辖区担任职务。PCAOB已经根据HFCAA的授权做出了这样的指定。根据PCAOB的每个年度决定 ，美国证券交易委员会将每年识别使用了未经检查的审计公司并因此面临未来此类停牌风险的发行人 。

我们的审计师常驻尼日利亚 ，接受PCAOB检查。它不受PCAOB于2021年12月16日宣布的裁决的约束。然而，在 事件中，尼日利亚当局随后采取了不允许PCAOB检查我们的审计师的立场，那么我们需要更换我们的审计师。

2022年8月26日，中国证券监督管理委员会、中国证监会、中华人民共和国财政部和PCAOB签署了一份关于对中国和香港的审计公司进行检查和调查的议定书声明。根据议定书，PCAOB应有独立的裁量权选择任何发行人审计进行检查或调查，并有不受限制的能力向美国证券交易委员会传递信息。

2022年12月15日，PCAOB 裁定PCAOB能够完全进入检查和调查总部位于内地和香港的注册会计师事务所 ，并投票撤销先前的相反裁决。然而，如果中国当局阻挠或未能为未来PCAOB的访问提供便利，PCAOB将考虑是否需要发布新的决定。 尽管如此，如果后来确定PCAOB无法检查或全面调查我们的审计师， 那么这种检查的缺失可能导致我们的证券从证券交易所退市。

2021年6月22日，美国参议院通过了《加速外国公司问责法案》，2022年12月29日，总裁·拜登签署了《综合拨款法案》，其中包含了与《加速外国公司问责法案》相同的条款，并修改了《外国公司问责法案》，要求美国证券交易委员会禁止发行人的证券 在其审计师连续两年而不是三年未接受美国上市交易委员会检查的情况下在美国任何证券交易所交易。 从而缩短了我们普通股可能被禁止交易或退市的时间。

我们的普通股退市，或其退市的威胁，可能会对您的投资价值产生实质性的不利影响。

美国证券交易委员会正在评估如何实施HFCAA的其他要求，包括上述上市和交易禁止要求。在增加美国监管机构获取审计信息方面的未来发展 尚不确定，因为立法方面的发展取决于立法程序，而监管方面的发展则取决于规则制定过程和其他行政程序。

虽然我们了解到中国证监会、美国证券交易委员会和上市公司会计准则委员会已经就检查在中国内地注册的会计师事务所中国一事进行了 对话，但 不能保证如果中国目前在内地和香港之间的政治安排发生重大变化，或者如果我们的审计师工作底稿的任何组成部分未来设在中国大陆中国，我们是否能够遵守美国监管机构提出的要求。我们普通股的退市可能会迫使我们普通股的持有者出售他们的普通股。我们普通股的市场价格可能会因为这些行政或立法行动的预期负面影响而受到不利影响，无论这些行政或立法行动是否实施，也无论我们的实际经营业绩如何。

中国的不利监管发展 可能会使我们接受额外的监管审查，美国证券交易委员会为应对与中国最近的监管发展相关的风险而采取的额外披露要求和监管审查可能会对像我们这样在中国拥有重要业务的公司 施加额外的合规要求，所有这些都可能增加我们的合规成本，使我们受到额外的披露要求 。

中国最近的监管事态发展，特别是对中国公司离岸融资的限制，可能会导致中国对我们在美国的融资和融资活动进行额外的监管 审查。此外，吾等可能受制于中国有关当局可能采纳的全行业法规，该等法规可能会限制吾等提供的服务、限制吾等在中国的业务范围，或导致吾等在中国的业务完全暂停或终止，而所有这些 将对吾等的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。我们可能不得不调整、修改或完全改变我们的业务运营，以应对不利的法规变化或政策发展，我们不能向您保证我们采取的任何补救措施能够及时、经济高效或完全免费地完成或根本不承担责任。

2021年7月30日，针对中国最近的监管动态和中国政府采取的行动，美国证券交易委员会董事长 发表了一份声明， 要求美国证券交易委员会的工作人员在其注册声明被宣布生效之前，寻求与中国运营公司相关的离岸发行人的更多披露，包括与发行人是否获得或被拒绝 中国当局允许在美国交易所上市有关的详细披露，以及此类批准可能被拒绝或撤销的风险。2021年8月1日，中国证监会在一份声明中表示，注意到美国证券交易委员会公布的有关中国公司上市的新披露要求和中国近期的监管动态，两国应 加强沟通，规范中国相关发行人。我们不能保证我们不会受到更严格的监管审查，我们可能会受到政府对中国的干预。

根据《反海外腐败法》，我们可能面临 法律责任，任何认定我们违反了《反海外腐败法》的行为都可能对我们的业务产生重大不利影响。

我们受《反海外腐败法》(FCPA)和其他法律的约束，这些法律禁止该法规所界定的美国个人和发行人为获取或保留业务的目的向外国政府及其官员和政党支付或提供不正当的款项。我们将在香港开展业务，与第三方达成协议，并进行销售，因为香港可能会出现腐败。我们建议的 活动可能会造成我们公司的一名员工、顾问或销售代理未经授权付款或提出付款的风险，因为这些各方并不总是受我们的控制。我们的政策将是实施保障措施，以阻止我们的员工 采取这些做法。此外，我们现有的做法和未来的任何改进可能被证明是无效的，我们公司的员工、顾问或销售代理可能会从事我们可能要承担责任的行为。违反《反海外腐败法》可能导致严厉的刑事或民事制裁，我们还可能承担其他责任，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响。 此外，政府可能会要求我们公司对我们投资或收购的公司违反《反海外腐败法》的行为负责。

中国监管离岸控股公司对中国实体的贷款和对中国实体的直接投资，以及政府对货币兑换的控制，可能会延迟或阻止 我们使用从离岸融资活动中获得的收益向我们的香港子公司提供贷款或额外出资，这可能会对我们的流动资金以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生重大不利影响。

我们 向我们香港子公司的任何资金转移，无论是作为股东贷款还是作为注册资本的增加，都可能需要得到 的批准，或者向中国的相关政府部门登记或备案。根据中国外商投资企业在中国的相关规定，向中国子公司出资须经商务部在其当地分支机构批准或备案，并在外汇局授权的当地银行登记。目前尚不清楚香港子公司是否会被视为中国内地子公司。如果香港子公司被视为中国子公司，(I)我们的香港子公司获得的任何外国贷款将被要求在外管局或其当地分支机构登记或在外管局的信息系统中备案；及(Ii)我们的香港子公司将不能获得超过其总投资额与注册资本之间的差额的贷款，或者作为替代方案，只能获得符合中国人民银行中国公告第9号(“中国人民银行公告第9号”)规定的计算方法和限制的贷款。我们可能无法及时获得这些政府批准或完成此类注册 如果需要，对于我们未来对我们香港子公司的出资或外国贷款，我们可能无法获得这些批准或完成此类注册。 如果我们未能收到此类批准或完成此类注册或备案，我们使用我们从离岸融资活动中获得的收益以及将我们的香港业务资本化的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动性以及为我们的业务提供资金和扩展业务的能力产生不利影响。事实上，我们对香港子公司的出资额没有法定限制。这是因为我们的香港子公司的注册资本额没有法定限制，我们可以通过认购香港子公司的初始注册资本和增加的注册资本来向其出资，前提是香港子公司必须完成相关的备案和注册程序。

自2015年6月1日起施行的《关于改革外商投资企业资本结汇管理的通知》，或《国家外汇管理局关于改革规范资本项下结汇管理政策的通知》，于2016年6月9日生效的《关于改革规范资本项下结汇管理政策的通知》，允许外商投资企业自行结汇，但继续禁止外商投资企业将外汇资本金折算成人民币资金用于业务范围以外的支出。并禁止外商投资企业使用该人民币基金向关联公司以外的其他人提供贷款，但其业务范围另有许可的除外。如果外管局第16及19号通函被解读为适用于港元，我们使用从我们的离岸融资活动净收益转换成的港元来为在香港设立新实体、投资或收购任何其他香港或中国公司的能力可能会受到限制， 可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

由于我们的控股 公司结构限制了股息的支付，因此我们支付股息的能力有限。

我们是一家控股公司，其主要资产是我们对子公司股权的所有权。我们不从事其他业务，因此，我们完全依赖我们子公司的收益和现金流。如果我们未来决定支付股息，作为一家控股公司，我们支付股息和履行其他义务的能力 取决于从我们运营的子公司收到股息或其他付款。我们的 子公司和项目在履行其他义务之前 向我们支付股息、进行分配或以其他方式向我们转移资金的能力可能受到限制，包括支付运营费用或偿债、拨付法律法规规定的准备金 以弥补前几年的亏损、限制将当地货币兑换为美元或其他 硬通货、向政府当局或银行完成相关手续以及其他监管限制。根据适用的中国法律法规，在中国的外商投资企业只能从按照中国会计准则和法规确定的累计利润(如有)中支付股息。此外，中国的外商投资企业还必须从其税后利润中提取一部分用于支付股息前的专项准备金。特别是，根据中国会计准则，该公司每年至少有10%的税后利润必须拨备用于一般储备，直到该等储备的累计金额达到其注册资本的50%。这些储备不能作为现金股息分配。如果未来的股息以人民币支付，将其中任何一种货币兑换成美元的汇率波动可能会对美国股东在将股息支付兑换成美元时收到的金额产生不利影响。有关公司可能面临的与我们在香港的业务相关的政府法规的详细说明，请参阅“政府和行业 法规-中国“。”我们目前无意在未来宣布或支付股息。您不应 购买我们普通股的股票，以期在未来期间获得股息。

如果未来宣布 任何股息并以外币支付，您缴纳的美元税款可能会超过您 最终实际获得的美元金额。

如果您是 我们普通股的美国持有者，您将按收到股息时的美元价值(如果有)征税，即使 您实际收到的美元金额较少，而支付实际上已转换为美元。具体地说，如果股息是以人民币等外币申报和支付的，您作为美国持有者必须包括在您的收入中的股息分配金额将是以外币支付的美元价值，这是根据股息分配可包括在您的收入中的日期外币对美元的现货汇率确定的，无论支付是否在 事实上转换为美元。因此，如果在您实际将外币兑换成美元之前外币的价值下降，您将缴纳比您最终实际获得的美元金额更大的美元税款。

支付给外国投资者的股息和外国投资者出售我们普通股的收益可能会被中国征税。

根据中国国务院颁布的《企业所得税法》及其实施条例，除相关税收条约另有规定外，非居民企业、在中国境内没有设立机构或营业地点、或在中国境内设有该等机构或营业地点但股息与该等设立或营业地点并无有效关联的投资者，如股息来源于中国境内，则适用10%的中国预提税金。同样，若该等投资者转让股份而实现的任何收益被视为来自中国境内的收入，则该等收益亦须按现行税率10%缴纳中国税项，但须遵守相关税务条约所载的任何减税或豁免 。如果我们被视为中国居民企业，我们股票支付的股息和转让我们股票所获得的任何收益将被视为来自中国境内的收入，因此需要缴纳中国税金。此外，若吾等被视为中国居民企业，则支付给非中国居民的个人投资者的股息及该等投资者在转让股份中取得的任何收益可按现行税率20%缴纳中国税，但须受适用税务条约所载任何减免的规限。目前尚不清楚我们或我们在中国境外设立的任何子公司是否被视为中国居民企业，也不清楚股票持有人是否能够 要求享受中国与其他国家或地区签订的所得税条约或协议的好处。如果支付给我们非中国投资者的股息或此类投资者转让我们股票的收益需要缴纳中国税，您在我们股票中的投资价值可能会大幅下降。有关公司可能面临的与我们在香港的业务相关的政府法规的详细说明，请参阅“《政府与行业监管》--中国.”

根据中国企业所得税法，我们的全球收入可能 须缴纳中国税，这可能对我们的经营业绩产生重大不利影响。

根据2008年1月生效的《中国企业所得税法》或《新企业所得税法》及其修订和实施规则，在中国境外设立并在中国境内设有“事实上的管理机构”的企业被视为中国居民企业，并将按其全球收入的25%的税率缴纳企业所得税。实施细则将“事实上的管理机构”定义为“对企业的生产经营、人事和人力资源、财务和金库、财产和其他资产的业务组合和处置进行实质性和全面的管理和控制的机构”。2009年4月22日，国家税务总局发布通知，规定了确定在境外注册成立的中国控股企业的“事实上的管理机构”是否在中国的具体标准。尽管SAT第82号通函仅适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业，而不适用于由中国个人或外国人控制的离岸企业，但SAT第82号通函中规定的确定标准可能反映出SAT在确定所有离岸企业的居民身份时应如何适用“事实上的管理机构”文本的一般立场 ，以确定所有离岸企业的居民身份，无论这些企业是由中国企业还是个人控制的。虽然我们不相信我们在中国境外组织的法人实体构成中国居民企业，但中国税务机关可能会得出不同的结论。在这种情况下，我们可能会被视为中国居民企业，因此可能需要按我们的全球收入缴纳25%的企业所得税，这可能会显著增加我们的税负，并对我们的现金流和盈利能力产生重大和不利的影响。除了关于如何适用新的中国居民企业税务分类的不确定性外，规则也可能在未来发生变化，可能 具有追溯效力。有关公司可能面临的与我们在香港的业务相关的政府法规的详细说明 ，请参阅“《政府与行业监管》--中国.”

我们及股东 面对非中国控股公司间接转让中国居民企业股权的不确定性。

2015年2月3日，国家税务总局发布了《关于非中国居民企业间接转让财产所得征收企业所得税若干问题的公告》，或公告7，生效日期相同。根据公告7，“间接转让”是指非居民企业转让其在直接或间接持有中国应纳税资产(位于中国的“机构或场所”的资产；位于中国的不动产和中国居民企业的股权)的 境外控股公司的股权和其他类似权益的交易，以及任何没有 合理商业目的的间接转让，均须缴纳中国税项。此外，公告7明确了间接转让被视为缺乏合理商业目的的条件，其中包括：(1)离岸控股公司股权价值的75%或以上来自中国应税资产；(2)在中国应税资产间接转让发生前一年的任何时候，离岸控股公司总资产(不含现金)的90%或以上是对中国的直接或间接投资， 或离岸控股公司营收的90%或以上来自中国；(3)离岸控股公司履行的职能和承担的风险，虽然在离岸司法管辖区注册成立，以符合当地公司法的要求，但 不足以证明其公司的存在，以及(4)就间接转让应缴的外国所得税 低于若将直接转让视为直接转让则应就直接转让缴纳的中国税款。因此，来自该等间接转让的收益将须缴纳中国企业所得税，税率为 10%。

Announcement 7 grants a safe harbor under certain qualifying circumstances, including transfers in the public securities market and certain intragroup restricting transactions, however, there is uncertainty as to the implementation of Announcement 7. For example, Announcement 7 requires the buyer to withhold the applicable taxes without specifying how to obtain the information necessary to calculate taxes and when the applicable tax shall be submitted. Announcement 7 may be determined by the tax authorities to be applicable to our offshore restructuring transactions or sale of the shares of our offshore subsidiaries where non-resident enterprises, being the transferors, were involved. Though Announcement 7 does not impose a mandatory obligation of filing the report of taxable events, the transferring party shall be subject to PRC withholding tax if the certain tax filing conditions are met. Non-filing may result in an administrative penalty varying from 50% to 300% of unpaid taxes. As a result, we and our non-resident enterprises in such transactions may become at risk of being subject to taxation under Announcement 7, and may be required to expend valuable resources to comply with Announcement 7 or to establish that we and our non-resident enterprises should not be taxed under Announcement 7, for any restructuring or disposal of shares of our offshore subsidiaries, which may have a material adverse effect on our financial condition and results of operations.

中国法律法规 为外国投资者收购中国公司建立了更复杂的程序，这可能会使我们更难通过收购实现增长。在中国。

继《外国投资者并购境内企业管理条例》 或新并购规则之后，《中华人民共和国反垄断法》 商务部颁布的《关于实施外国投资者并购境内企业安全审查制度的规定》或《商务部安全审查规则》于2011年8月发布，其中制定了额外的程序 和要求，预计这些程序和要求将使外国投资者在中国的并购活动更加耗时和复杂， 包括在某些情况下，要求外国投资者 控制中国企业的任何控制权变更交易事先通知商务部，或者中国企业或居民设立或控制的境外公司收购境内关联公司的，须经商务部批准。中国法律法规还要求某些并购交易必须接受并购控制审查和/或安全审查。

2011年9月1日起施行的《商务部安全审查规则》 贯彻落实2011年2月3日发布的《国务院办公厅关于建立外国投资者并购境内企业安全审查制度的通知》，进一步规定 ，在决定外国投资者具体并购境内企业是否需要商务部进行证券审查时，应适用实质重于形式的原则，禁止外国投资者通过代理、信托、间接投资、租赁、贷款、通过协议进行控制 控制或境外交易来构建交易，从而绕过证券审查要求。

此外，如果合并后的公司寻求收购的任何目标公司的业务属于安全审查范围，合并后的公司可能无法通过股权或资产收购、出资或任何合同协议成功收购该公司。 合并后的公司可能会通过收购在其行业内运营的其他公司来实现部分业务增长。遵守相关法规的要求 完成此类交易可能非常耗时，任何必要的审批流程，包括商务部的批准 ，都可能推迟或抑制其完成此类交易的能力，这可能会影响我们维持或扩大市场份额的能力。

此外，外汇局还于2015年6月1日发布了《关于外商投资企业外币资本结算的通知》，或第19号通知。根据《通知》 19，以人民币兑换外币结算的外商投资公司的注册资本只能在政府有关部门批准的业务范围内使用，外商投资公司在中国境内进行的股权投资应 受有关外商投资公司在中国境内再投资的相关法律法规的约束。此外，外商投资企业不能用这笔资金进行证券投资，也不能用这笔资金发放委托人民币贷款 (经其经营范围批准的除外)，偿还企业之间的人民币贷款和转让给第三方的人民币贷款。第19号通函可能会大大限制我们有效使用未来融资活动所得款项的能力，因为中国子公司可能无法将从我们收到的外币资金转换为人民币，这可能会对其流动资金和我们为我们在中国的业务提供资金和扩大业务的能力造成不利影响。

外汇局于2016年6月9日发布《关于改革规范资本项目外汇结算管理政策的通知》(《第16号通知》)，并同时施行。根据第16号通知，在中国注册的企业也可以自行将其外债由外币兑换成人民币。第16号通知规定了可自行决定的资本项目(包括但不限于外币资本和外债)项下外汇兑换的综合标准，适用于所有在中国注册的企业。第十六号通知重申，公司外币资本折算的人民币不得直接或间接用于超出其经营范围或中国法律法规禁止的用途， 但不得将折算后的人民币用作对其非关联实体的贷款。由于第16号通知是新发布的，外汇局没有就其解释或执行提供详细的指导方针，因此不确定这些规则将如何解释和实施。

如果未能遵守中华人民共和国有关员工持股计划或股票期权计划注册要求的规定，可能会对中华人民共和国计划参与者或我们处以罚款和其他法律或行政处罚。

根据《国家外汇管理局第三十七号通知》，参与境外非上市公司股权激励计划的中国居民，可向外汇局或其境内分支机构申请境外特殊目的公司的外汇登记。同时，本公司董事、高管及其他雇员如为中国公民或在中国境内连续居住满一年的非中国居民，除有限的例外情况外，并已获本公司授予股票奖励，可遵循国家外汇局2012年颁布的《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划外汇管理有关问题的通知》或《2012年外汇局通知》。根据二零一二年外管局通知，在中国居住连续不少于一年的中国公民及非中国公民，如参与境外上市公司的任何股权激励计划，除少数例外情况外，须透过该境外上市公司的中国境内合资格代理人(可为该境外上市公司的中国附属公司)向外汇局登记，并完成若干其他手续。此外，还必须保留海外受托机构处理股票期权的行使或出售以及股份和权益的买卖事宜。 我们的高管和其他雇员如果是中国公民或在中国连续居住不少于一年 ，并已获得期权，则适用本规定。目前还不清楚这些规定是否会扩大到包括香港居民或公民。未能完成安全登记可能会对他们处以罚款和法律制裁，还可能 限制我们向我们的香港子公司提供额外资本的能力，并限制我们的香港子公司向我们分配股息的能力 如果香港居民或公民受本中国法规的保护，我们的香港子公司向我们分配股息的能力。我们还面临监管不确定性 ，这可能会限制我们根据中国法律为我们的董事、高管和员工实施额外激励计划的能力。

SAT已经发布了一些关于员工股票期权和限制性股票的通知。根据该等通函，在中国工作的雇员如行使购股权或获授予限制性股份，将须缴交中国个人所得税。目前还不清楚这些规定未来是否会扩大到涵盖我们在香港的员工。我们的香港子公司可能有义务向相关税务机关提交与员工股票期权或限制性股票有关的文件，并扣缴行使股票期权的员工的个人所得税 。如果我们的员工没有缴纳或我们没有按照相关法律和法规扣缴他们的所得税，我们可能会面临税务机关或其他中国政府部门的处罚。

如果我们直接 成为最近涉及在美上市中国公司的审查、批评和负面宣传的对象，我们可能不得不花费大量 资源来调查和解决可能损害我们的业务运营和我们的声誉并可能导致您对我们股票的投资 的损失，特别是如果此类问题不能得到有利的处理和解决的话。

几乎所有业务都在中国的美国上市公司一直受到投资者、财经评论员和监管机构(如美国证券交易委员会)的密切关注、批评和负面宣传。大部分审查、批评和负面宣传都集中在财务和会计违规行为、对财务会计和报告缺乏有效的内部控制、公司治理政策不足或缺乏遵守，以及在许多情况下指控欺诈。由于受到审查、批评和负面宣传，许多美国上市中国公司的上市股票大幅缩水，在某些情况下， 几乎一文不值。其中许多公司现在面临股东诉讼和美国证券交易委员会执法行动，并正在对这些指控进行内部和外部调查。目前尚不清楚这种全行业范围的审查、批评和负面宣传将对我们的公司和业务产生什么影响。如果我们成为任何不利指控的对象，无论这些指控被证明是真是假 ，我们可能不得不花费大量资源来调查此类指控和/或为公司辩护。 这种情况可能会严重分散我们管理层的注意力。如果这些指控没有被证明是毫无根据的，我们的公司和业务运营将受到严重阻碍，您对我们股票的投资可能会变得一文不值。

此外，未来与其他美国上市中国公司的重大问题 可能会对您的投资价值产生负面影响，即使 公司没有参与。

股东可能很难执行在美国获得的对我们不利的任何判决，这可能会限制我们的其他补救措施 我们股东。

COSG是根据内华达州法律成立的控股公司，通过新加坡、香港和英属维尔京群岛等外国司法管辖区的法律组织的多家子公司开展业务。这可能会对美国投资者执行在美国法院获得的针对这些实体的判决或向管理外国子公司的高级管理人员和董事送达诉讼程序的能力产生不利影响。

我们很大一部分资产位于香港。同时，我们目前的董事和管理人员都是香港/澳大利亚/新西兰居民，他们的大部分资产都位于美国以外。因此，投资者可能很难在美国境内向我们或这些个人送达诉讼程序，或执行在美国法院获得的对我们或他们不利的判决，包括基于美国证券法或美国任何州的民事责任条款的判决。 投资者在美国境外完成诉讼程序的送达，或在我们的董事和官员所在司法管辖区的法院执行从美国法院获得的判决也将更加昂贵和耗时。例如，如要在香港执行一项外地判决，你须向香港高等法院申请执行一项外地判决(“该申请”) 而你须聘请本地律师协助或准备该申请及有关申请的各种支持文件 。在此之后，您将被要求通过标准的诉讼程序将判决作为债务提起诉讼。 此外，美国法院根据美国联邦证券法作出的民事责任判决也可能无法在我们的董事和高级管理人员所在司法管辖区的法院强制执行或得到承认。因此，您 在执行根据美国联邦证券法中针对我们及其高级职员和董事的民事责任条款在美国法院获得的判决时可能会遇到困难。

此外，就中国因素 而言，中国法院是否会(I)受理根据美国或美国任何州的证券法在中国对我们或我们的董事或高级管理人员提起的原始诉讼，或(Ii)承认或执行美国法院根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款 针对我们或我们的董事或高级管理人员作出的判决，存在不确定性。为此，我们注意到我们的董事或高级管理人员 均不是中国公民，公司也没有在中国境内持有任何资产和/或开展任何业务。因此，中国法院可能会 认为没有地点。

在“一国两制”方针下，香港特别行政区拥有独立的司法机构，独立于内地的中国法院。香港法院对在香港境内发生的所有案件都有管辖权，包括民事和刑事案件，以及与解释《基本法》有关的案件。

但是，在适用中国法律的情况下， 要根据中国法律和法规执行外国判决，必须符合《中华人民共和国民事诉讼法》和其他相关法律法规所规定的某些标准。这些标准包括但不限于：(I)寻求承认的判决必须是由外国法院发布的最终有效判决或法令；(Ii)根据适用的外国法律，作出判决或法令的法院必须对案件具有管辖权；(Iii)根据适用的外国法律，外国法院的诉讼程序必须是公平和合法的，包括有效地送达被告并给予被告陈述的机会；(Iv)在案件中不得存在利益冲突；(V)被请求法院不得就同一标的事项在同一当事人之间进行正在进行的审判 或已作出生效判决，也不得承认案件中第三国作出的判决；(Vi)两国之间必须存在相互承认和执行民商事判决的条约关系或互惠关系；以及(Vii)承认和执行判决不得 违反中华人民共和国法律的基本原则或中华人民共和国的主权、安全或公共利益。

截至本报告日期， 中华人民共和国和美国之间没有相互承认和执行外国判决的现有条约或书面安排 。此外，根据《中华人民共和国民事诉讼法》，如果中国法院认为针对我们、我们的董事或高级职员的外国判决违反了中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，则该判决不能由中国法院执行。这增加了不确定性，即中国法院是否以及在何种情况下将执行美国或开曼群岛法院发布的判决。此外，由于我们是根据开曼群岛的法律注册成立的，美国股东将很难根据中国法律在中国对我们提起诉讼。《中华人民共和国民事诉讼法》和相关法律法规 要求与中国建立司法管辖权，这可能会对美国股东仅基于他们对我们股票的所有权而建立 提出挑战。

与证券市场和投资我国股票有关的风险

现在没有，而且我们的普通股可能永远不会有活跃的市场。这些证券的可转让性受到限制。

我们的普通股目前没有市场 ，除非本文另有说明，否则我们没有计划提交任何注册声明或尝试 为股票创建市场。即使股票形成活跃的市场，规则144规定在某些条件下免除证券法的注册要求，其中要求在转售(有限数量)在非公开发行中获得的证券之前有一段持有期，而不必满足证券法的注册要求 。不能保证我们将来会满足交易法 的任何报告要求，或向公众传播任何与我们有关的当前财务或其他信息，这是规则144作为其可用性条件的一部分所要求的。

我们的普通股 受美国证券交易委员会的“细价股”规则约束，我们证券的交易市场是有限的，这使得我们的股票交易 很麻烦，可能会降低对我们股票的投资价值.

根据美国联邦证券 法律，我们的普通股将构成“细价股”。细价股是指除某些例外情况外，市场价格低于每股5.00美元的任何股权证券。对于任何涉及细价股的交易，除非获得豁免，否则规则要求 经纪或交易商批准潜在投资者的细价股交易账户，并且经纪或交易商从投资者那里收到交易的书面协议，列出要购买的细价股的身份和数量。 为了批准投资者的细价股交易账户，经纪或交易商必须获得此人的财务信息和投资经验目标。并作出合理裁定，认为有关的细价股交易适合该人，而该人在财务事宜方面具有足够的知识和经验，能够评估细价股交易的风险 。经纪人或交易商还必须在进行任何细价股交易之前提交由证监会编制的与细价股市场有关的披露明细表，该明细表以突出的形式阐明经纪或交易商作出适宜性确定的依据。经纪商可能不太愿意执行受“细价股” 规则约束的证券交易。这可能会使投资者更难处置我们的普通股，并导致我们股票的市值下降。 还必须披露在公开发行和二级交易中投资细价股的风险，以及支付给经纪交易商和注册代表的佣金、证券的当前报价和权利 以及在细价股交易中欺诈时投资者可以获得的补救措施。最后，必须发送月结单，披露账户中持有的细价股的最新价格信息以及细价股有限市场的信息。

我们是一家受李应超赫伯特控制的受控公司，我们的董事. 李应超赫伯特与我们的其他内部人士一起实惠地持有我们很大一部分股票，并因此控制着股东事务、我们的业务和 管理.

根据纳斯达克证券交易所第5615(C)(1)条，“受控公司”的定义为“在董事选举中，个人、集团或其他公司拥有超过50%的投票权的公司”。截至本报告日期，李应超赫伯特 实益持有172,190,485股我们的普通股，约占我们已发行及已发行普通股的48.05%。 李博士有权因收购海量宝藏而额外获得800,000,000股我们的普通股。发行8亿股普通股后，李博士将实益拥有超过83.93%的已发行和已发行普通股。因此，李博士将对以下方面产生重大影响：

此外，由于我们的管理团队拥有重要的所有权地位，新投资者可能无法改变我们的业务或管理层，因此， 股东将无法因管理层的决策而获得追索权。此外，我们管理团队持有的大量股票的出售，或这些出售的前景，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。我们管理团队的 股权可能会阻止潜在收购者提出收购要约或以其他方式试图获得我们的控制权，这反过来可能会降低我们的股价或阻止我们的股东实现高于我们股价的溢价。

州证券法 可能会限制二级市场交易，这可能会限制您可以出售本注册声明提供的股票的州和条件 。

本次发行中出售的普通股在任何州都不能进行二级交易，直到普通股根据该州适用的证券法获得出售资格，或者确认该州有豁免，例如在某些公认的证券手册中列出，才能进行 二级交易。如果我们未能在任何特定州登记或获得资格，或未能获得或核实普通股第二次交易的豁免，则普通股不能提供或出售给该州居民，或由该州居民购买。 如果许多州拒绝允许我们普通股的二级交易，普通股的流动性可能会受到严重影响 ，从而导致您的投资出现亏损。

本公司不打算 在美国任何州或地区为本次发行的普通股寻求注册或资格 。除“二次交易”豁免外，州法律和美国属地法律规定的其他豁免可能适用于此次发行中出售的普通股的购买者。

内华达州法律的某些条款的反收购效果 阻碍了对我们公司的潜在收购。

虽然现在不是，但在未来，我们可能会受到内华达州的控股股份法的约束。如果一家公司有超过200名股东，其中至少有100名登记在册的股东和内华达州居民，并且该公司在内华达州或通过附属公司开展业务，则该公司受内华达州控制权股份法的约束。该法律侧重于收购“控制性权益”，这意味着拥有足够的已发行有表决权的股份，但根据控制性股份法，收购人可以在选举董事时行使公司下列比例的投票权：

(I)五分之一或以上但不足三分之一，(Ii)三分之一或以上但低于多数，或(Iii)多数或以上。行使这种投票权的能力可以是直接或间接的，也可以是个人的或与他人联合的。

控制权股份法的效力在于，收购人及与其相关行动的人只能获得公司股东在股东特别会议或年度会议上批准的决议所授予的控制权股份的投票权。控制股份法规定，其他股东只考虑一次投票权。因此，一旦收购人的控制权获得批准，就没有权利剥夺这些投票权。如果股东不对收购人获得的控制权股份授予投票权，这些股份不会成为永久的无投票权股份。 收购人可以自由将其股份出售给其他人。如果这些股份的购买者本身没有获得控股权，则他们的股份不受控股法的管辖。

如果控制权股份被授予完全投票权，且收购人已获得多数投票权或更多投票权的控制权股份，则除收购人外，任何未投票赞成批准投票权的 记录股东有权要求该 股东股份的公允价值。

除了控制股份法之外，内华达州还有一项企业合并法，禁止内华达州公司和“利益股东”之间的某些商业合并，在“利益股东”首次成为“利益股东”之后的三年内， 除非公司董事会事先批准合并。就内华达州法律而言，“有利害关系的股东”是指下列人士：(I)直接或间接拥有公司已发行有表决权股份10%或以上投票权的实益拥有人，或(Ii)公司的关联公司或联营公司，且在过去三年内的任何时间直接或间接拥有公司当时已发行股份的10%或以上投票权的实益拥有人。“企业合并”一词的定义十分宽泛，几乎涵盖了允许潜在收购人利用公司资产为收购提供资金或以其他方式使其自身利益受益而不是公司及其其他股东利益的任何类型的交易。

内华达州企业合并法的影响是，如果无法获得我们董事会的批准，可能会阻止有兴趣控制我们公司的各方这样做。

因为我们不打算 为我们的普通股支付任何现金股息，所以我们的股东将无法从他们的股票中获得回报，除非他们出售这些股票 。

我们打算保留未来的任何收益，为我们业务的发展和扩张提供资金。我们预计在可预见的未来不会为我们的普通股支付任何现金股息 。除非我们支付股息，否则我们的股东将无法从他们的股票中获得回报，除非他们 出售股票。股东可能永远不能在需要的时候出售股票。在您投资我们的证券之前，您应该意识到存在各种风险。在您决定购买我们的证券之前，您应该仔细考虑这些风险因素，以及本年度报告中包含的所有其他信息。如果以下任何风险和不确定性发展为实际事件，我们的业务、财务状况或运营结果可能会受到重大不利影响。

由于许多因素，我们的股票可能会受到价格和成交量的大幅波动，其中许多因素是我们无法控制的，可能会阻止我们的股东 转售我们的普通股以赚取利润。

我们 证券的市场价格可能会波动，并可能因许多因素而大幅波动，包括：

项目1B。未解决的员工评论。

根据1934年《证券交易法》第12b-2条的定义，我们是一家较小的报告公司 ，不需要提供本项目下的信息。

项目2. 属性。

我们的公司和高管办公室位于37^这是新加坡莱佛士广场50 Laffles Place，新加坡048623，新加坡置地大厦1楼，电话：+65 6829 7017。 我们双方承诺签订一项月费率为103美元、为期12个月、将于2022年6月到期的办公服务协议。

我们相信，我们目前的 设施足以满足我们当前的需求。我们预计将根据需要获得新设施或扩展现有设施，以支持未来的增长。我们相信，将按照商业上合理的条款提供适当的额外空间，以满足我们 业务的需要。

项目3.法律程序。

没有我们或我们的子公司是当事一方或我们或他们的任何财产受到影响的重大法律程序，也没有政府当局已知的任何此类程序 。我们的董事、高级管理人员、联属公司或任何登记在案的所有者或持有我们超过5%普通股的实益股东，或上述任何人士的任何联系人，均不参与对我们的业务不利的诉讼程序，或对我们的业务不利的重大利益。

项目4.煤矿安全信息披露.

不适用。

第II部

项目5.注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场。

(a) 市场信息

我们普通股的股票 在场外粉色市场上以“COSG”的代码报价。截至2023年12月31日，我们证券的最后收盘价为0.0009美元。我们的证券没有成熟的公开交易市场，常规的交易市场可能不会发展，或者如果发展起来， 可能无法持续。

下表列出了所示会计季度的普通股高价和低价信息，如粉单所示。以下报价反映的是经销商之间的价格，不含零售加价、降价或佣金，可能不代表实际交易。

(b) 普通股持有者的大约数量

截至2023年12月31日， 我们普通股记录在册的股东约有262名。该数字不包括持有提名人 或“街道名称”股份的任何股东。

(c) 分红

我们普通股的持有者 有权获得我们董事会可能宣布的股息。我们在本文报告的期间内没有支付任何股息 ，我们也不会预计在可预见的未来支付任何股息。

(d) 股权薪酬计划信息

没有。

(e) 最近出售的未注册证券

没有。

项目6.已保留

项目7.管理层讨论和财务状况及经营结果分析.

本讨论总结了影响公司及其子公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度的经营业绩、财务状况、流动性和现金流的重要因素 。下文的讨论和分析应与题为“关于前瞻性报表的警示说明”的第 节和我们的合并财务报表以及本年度报告其他部分以Form 10-K格式包括的合并财务报表的附注一并阅读。

除历史信息外，本部分讨论的事项均为前瞻性陈述，涉及风险和不确定性，基于对公司无法控制的各种因素的判断。因此，由于前瞻性陈述固有地受到风险和不确定性的影响，实际结果和结果可能与前瞻性陈述中讨论的结果和结果大相径庭。我们敦促您仔细审查和考虑我们在本报告中所作的各种披露。

货币和汇率

除非另有说明，否则所有引用为“美元”、“美元”或“美元”的货币数字均指美国的法定货币。 “港币”是指中华人民共和国Republic of China香港特别行政区的法定货币港币。在本报告中，公司子公司的资产和负债均按资产负债表日的汇率折算为美元。收入和支出按期间内的平均汇率折算 。折算外国子公司财务报表所产生的损益在股东权益表中作为累计其他全面收益的一个单独组成部分入账。

我们不需要获得中国当局的许可来运营或向外国投资者发行证券。

我们目前通过我们的子公司 在香港提供金融和借贷服务，并运营一个在线平台，利用区块链技术和铸币向最终用户销售和分销艺术品和收藏品。

我们正处于发展阶段 公司报告截至2023年12月31日的年度连续亏损77,330,993美元。截至2023年12月31日，我们的流动资产为8,786,605美元，流动负债为65,453,469美元。截至2022年12月31日，我们的流动资产和流动负债分别为22,613,793美元和32,693,033美元。

我们截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度财务报表的编制假设我们将继续作为一家持续经营的企业。我们作为一家持续经营企业的持续经营有赖于我们盈利能力的提高和我们股东的持续财务支持。我们过去的资本来源包括出售股权证券，其中包括在非公开交易和公开发行中出售的普通股、 资本租赁以及短期和长期债务。

运营结果。

截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日财政年度比较

下表列出了我们在所示年份中持续运营的某些运营数据：

收入和收入成本

截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度，没有一家客户的收入超过收入的10%。

截至2023年和2022年12月31日止年度，持续经营收入分别约为618,197美元和14,059,050美元，减少13,440,853美元，或95.6%。 截至2023年和2022年12月31日止年度，非持续经营收入分别约为3,102,101美元和6,550,670美元， 减少3,448,569美元，或52.6%。收入分项数字摘要如下：

本公司获授权在香港发行个人贷款、公司贷款及按揭贷款，以赚取贷款业务分项下的利息收入。截至2023年12月31日止年度的贷款年利率由13%至59%(2022年：13%至59%)不等。利率的变化取决于贷款类型、期限和本金金额。该公司还利用区块链技术和铸造代币，在销售和分销艺术品和收藏品方面运营其在线平台。收入增长归因于艺术和收藏品技术业务的快速增长。

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，持续运营的收入成本分别约为386,157美元和3,019,794美元，减少了2,633,637美元或87.2%。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，非持续运营的收入成本分别约为94,843美元和405,972美元，减少了311,129美元或76.6%。它主要由利息支出和购买收藏品的成本组成， 与销售额下降一致。它主要由利息支出和购买收藏品的成本组成，与销售额下降一致。

毛利

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，我们的持续营运毛利分别为232,040美元和11,039,256美元。我们于截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度的持续经营毛利分别为3,007,258美元及6,114,698美元。 毛利下降主要是由于ACT销量减少所致。

销售和营销费用

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，持续运营的销售和营销费用分别为1,706,772美元和27,097,615美元，减少了25,390,844美元，降幅为93.7%。截至2023年、2023年和2022年12月31日止年度，来自非持续业务的销售和营销费用分别为119,377美元和273,934美元，减少了154,557美元和56.4%。它主要包括与公关有关的费用、咨询费、广告和营销计划以及与人员相关的费用。

技术和支持费用

于截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，持续营运的技术及支持开支分别为3,694,807美元及43,301,993美元，包括：(br}(I)开发DOT(数字所有权令牌)，将NFT技术有效应用于有形及无形资产，(Ii)研发区块链智能合约及其他编码，以应用最适合于 点的区块链，并维持分布式分类账以记录所有交易，以及(Iii)开发客户管理系统，以促进加密及非加密人士买卖点。

截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度内，并无因 停止营运而产生的有关开支。

企业发展费用

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内，持续运营产生的企业发展支出分别为867,193美元和26,898,128美元，主要包括为支持我们的企业发展而产生的与人事相关的支出。

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度无停产业务费用

一般及行政费用(“G&A”)

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，持续运营的一般和行政费用分别为19,427,301美元和9,911,316美元。截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度的一般及非持续经营行政开支分别为5,075,640美元及6,740,650美元 。这些费用主要包括专业费用、审计费、与一般运营相关的其他杂项费用以及为支持我们的业务而产生的人员相关费用，包括法律、财务、行政和其他支持 运营。在截至2023年12月31日的一年中，来自持续运营的G&A费用从2022年同期的9,911,316美元增加了约9,515,985美元。

其他费用

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，持续运营的其他支出总额分别为48,915,422美元和5,963,440美元。这些支出主要包括利息收入、数字资产减值损失、商誉减值损失、可转换票据利息支出、贷款利息支出、出售子公司亏损和杂项收入。

所得税费用

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内，我们因持续运营产生的所得税支出分别为0美元和3,303美元。

流动性与资本资源

截至2023年12月31日和2022年12月31日，我们来自持续运营的现金和现金等价物分别为39,590美元和142,870美元。

我们预计在不久的将来，随着我们开发我们的产品或建立战略合作伙伴关系，将产生更大的费用。我们还预计，随着我们扩大财务和行政人员，增加基础设施，并产生与报告行为公司相关的额外成本，包括董事和高级管理人员保险以及增加的专业费用，我们的一般费用和行政费用将会增加。我们 相信，在未来12-24个月内，我们将需要大约5,000万美元来实施我们的业务计划。在不久的将来， 我们打算通过机构银行购买股权以及从现有股东或金融机构贷款来为我们的业务扩张努力提供资金。

我们从未为普通股支付过股息 。我们目前的政策是将现金用于产品开发、收购或扩张的投资；因此，我们预计在可预见的未来不会支付普通股股息。

持续经营的不确定性

我们作为一家持续经营的企业的持续经营取决于我们盈利能力的提高和我们股东的持续财务支持。我们过去的资金来源包括出售股权证券，其中包括在非公开交易和公开发行中出售的普通股、租赁负债以及短期和长期债务。此外，关于持续和不断演变的新冠肺炎疫情， 于2020年3月11日被世界卫生组织指定为大流行，该疫情已对国际经济和全球贸易造成重大干扰 如果疫情的影响持续下去，可能对我们的业务产生重大不利影响 。考虑到额外的政治和公共卫生挑战，我们从外部融资或从现有股东那里获得融资以满足我们的营运资金需求的能力受到了实质性和不利的影响，并且不能保证 我们能够以令人满意的条款筹集到此类额外的资本资源。我们相信，我们目前的现金和下面讨论的其他 流动性来源足以支持至少未来12个月的一般运营。

我们需要额外的资金 来履行其持续的义务并为预期的运营亏损提供资金。我们的审计师对我们继续经营下去的能力表示了极大的怀疑。我们继续经营下去的能力取决于筹集资金为其最初的业务计划提供资金，并最终实现盈利运营。该等综合财务报表并不包括任何调整以反映 未来可能对资产及负债的可回收性及分类造成的影响，而该等影响可能导致本公司 无法继续经营下去。

我们预计将产生营销、专业和行政费用，以及与维护我们向委员会提交的文件相关的费用。在此期间，我们将需要 额外资金，并将寻求筹集必要的额外资金。如果我们无法获得额外的融资， 我们可能会被要求缩小业务开发活动的范围，这可能会损害我们的业务计划、财务状况 和经营业绩。额外的资金可能不会以优惠的条件提供，如果有的话。我们打算继续通过股权或债务融资以及关联方垫款的方式为其业务提供资金。任何无法根据需要筹集资金的情况都将对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

如果我们无法筹集额外的资金，我们将不得不停止业务运营。因此，我们的普通股投资者可能会失去他们所有的投资。

经营活动提供的净现金(用于)。

于截至2023年12月31日止年度，持续经营活动中使用的现金净额为692,780美元，主要包括持续经营净亏损76,841,450美元，物业及设备折旧829美元，无形资产摊销3,392,423美元，因提供服务而发行的股份10,322,092美元，出售附属公司亏损48,644,345美元，存货减少48,801美元，预付款及其他应收账款434,967美元，应收账款增加339,733美元，应计咨询服务费13,819,369美元， 应收账款增加692,138美元，应计负债及其他应付款项减少161,751美元。

于截至2022年12月31日止年度，持续经营活动所提供现金净额为3,658,974美元，主要包括持续经营净亏损102,627,165美元，财产及设备折旧3,194美元，无形资产摊销3,931,641美元，预付利息支出949,790美元，已支付数字资产支出29,607,771美元，数字资产减值损失12,633美元，商誉减值损失86,572,168美元，出售子公司亏损181美元，存货减少938,151美元，预付款及其他应收账款增加2,141,2731,191美元应计咨询服务费5,769,457美元，制作内容成本543,895美元，应付所得税7,618美元，由应计负债减少和其他应付款226,137美元抵销。

我们预计在未来12个月内，我们将继续依靠从现有股东融资和私募证券所产生的现金，为我们的运营和未来的收购提供资金。

投资活动提供的现金净额。

截至2023年12月31日止年度，投资持续经营活动所提供的现金净额为10,101美元，主要由收购非控股权益所得现金10,246美元及购买无形资产145美元所抵销。

截至2022年12月31日止年度，投资活动提供的现金净额为1,000,911美元，主要包括收购非控股权益所得现金1,005,654美元，以及收购物业及设备付款2,859美元及购买无形资产1,884美元所抵销。

用于融资活动的净现金。

截至2023年12月31日止年度，用于持续经营融资活动的现金净额为1,113,045美元，主要包括向相关 方偿还1,113,045美元。

于截至2022年12月31日止年度，用于持续经营融资活动的现金净额为3,150,303美元，主要由应付可转换票据收益412,783美元及偿还关联方3,563,086美元所抵销。

材料现金需求

我们自成立以来一直未实现盈利 我们预计在可预见的未来将继续出现净亏损。我们预计2023年的净现金支出将显著高于2022年。截至2023年12月31日，我们的累计赤字为205,447,983美元。我们的现金需求在很大程度上取决于我们的主要股东在未来12-18个月内的额外财务支持。

截至2023年12月31日，我们有以下合同义务和商业承诺：

表外安排

我们没有未偿还的表外担保、利率互换交易或外币合约。我们不从事涉及非交易所交易合约的交易活动。

关键会计政策和估算。

按照美国公认的会计原则编制合并财务报表要求我们的管理层作出影响报告金额的假设、估计和判断，包括其中的附注，以及对承付款和或有事项的相关披露(如果有)。我们已经确定了某些对编制我们的合并财务报表非常重要的会计政策。这些会计政策对于了解我们的财务状况和经营结果很重要。 关键会计政策是那些对我们的财务状况和经营结果的呈现最重要的政策 ，需要管理层做出主观或复杂的判断，这通常是因为需要对固有的不确定性和可能在后续时期发生变化的事项的影响进行估计。某些会计估计特别敏感，因为 它们对综合财务报表的重要性，以及未来影响估计的事件可能与管理层目前的判断大不相同。我们相信以下会计政策在编制我们的合并财务报表时至关重要。

在编制这些合并财务报表时，管理层作出的估计和假设会影响资产负债表中报告的资产和负债额以及报告年度的收入和费用。实际结果可能与这些估计不同。如果实际结果与本公司的估计大相径庭，本公司的财务状况和经营业绩可能会受到重大影响。 本期的重大估计包括数字资产的减值损失、无形资产的估值和使用年限以及 递延税项估值准备。

应收贷款以未付本金余额减去贷款损失和冲销准备入账。应收贷款组合包括房地产抵押贷款、商业和个人贷款。

当贷款因合同义务逾期180天或以上，或其他情况表明不可能收回时，贷款处于非应计项目 状态。当一笔贷款处于非权责发生制状态时，任何应计但未收到的利息都将冲销利息收入。从非权责发生制贷款收到的付款 要么用于保护性预付款，即未偿还本金余额，要么记为利息收入， 取决于对收回贷款能力的评估。如果本金和利息已付清，且贷款在合理的期限内(通常为六个月)按照合同条款履行，则非权责发生贷款可恢复为权责发生状态。

如果公司确定贷款已减值，则公司下一步将确定减值金额。抵押品依赖型贷款的减值金额 在给定的财政季度内注销。对于抵押品公允价值估值法，一般情况下，超出评估价值减去估计销售成本的贷款和负托管金额将被注销。对于所有其他贷款，减值按以下贷款损失准备中所述进行计量。

根据ASC主题450-20，确定公司所有内容的充分性。或有损失这包括管理层对公司 贷款组合的审查，包括识别和审查可能影响借款人偿还能力的个别问题情况。此外，管理层通过分析拖欠和不良贷款数据、对标的抵押品价值的估计、当前冲销和其他可能影响投资组合的因素来审查投资组合的整体质量，包括审查监管审查、评估当前和预期的经济状况以及贷款组合的规模和构成的变化 。

所有这些都反映了管理层对存在已识别损失潜力的贷款的评估，以及投资组合各组成部分固有的风险。在估计ALL时，应用了显著的判断。根据当前环境，这些假设和估计可能会发生重大变化。 此外，贷款组合或其任何组成部分的任何规模的任何变化都可能导致整体贷款增加 ，即使信贷质量可能不会下降或潜在问题贷款可能不会增加。

根据ASC主题360的规定，“长期资产减值或处置“至于本公司持有及使用的所有长期资产，例如厂房及设备 及无形资产，每当事件或环境变化显示资产的账面价值可能无法收回时，本公司便会审核减值情况。将持有和使用的资产的可回收性通过将资产的账面金额与资产预期产生的预计未来未贴现现金流进行比较来评估。如该等资产被视为已减值，则应确认的减值以该等资产的账面价值超过该等资产的公允价值的金额计量。本年度并无减值费用。

公司采用会计准则更新(“ASU”)第2014-09号，来自与客户的合同收入。(主题606)(“ASU 2014-09”) 使用完全追溯过渡方法。本公司采用ASU 2014-09年度对其综合财务报表中确认的收入金额和时间并无重大影响。

根据ASU 2014-09，公司 在承诺的商品或服务的控制权转移给客户时确认收入，金额反映公司预期有权换取这些商品或服务的对价 。

该公司采用以下五个步骤来确定在履行其每项协议下的义务时应确认的适当收入金额：

当 公司履行合同规定的履约义务，将承诺的产品转让给获得产品控制权并合理保证收款的客户时，收入即被确认。履约义务是在合同中承诺将独特的产品或服务转让给客户。本公司的大多数合同只有一项履约义务，因为转让产品或服务的承诺不能与合同中的其他承诺分开，因此不能区分开来。

贷款业务

本公司获发牌照可在香港发起个人贷款、公司贷款及按揭贷款。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内，该公司发起的贷款一般从644美元到579,000美元不等，期限从1周到120个月不等。本公司收入的一部分主要来自贷款，而贷款是明确排除在本标准范围之外的，即应收贷款利息按月计提 并计入收入。

艺术品和收藏品技术业务

从2021年10月1日开始，该公司推出了其在线艺术品和收藏品销售和分销平台，使用了区块链技术和铸币 。艺术品和收藏品被单独货币化，作为存储在区块链上的不可互换的数据单元， 区块链是一种数字账簿形式，可以在在线平台上以造币代币的形式出售。为了在这一细分市场中赚取收入，公司参与了 以下活动：

艺术品和收藏品销售：当公司将风险和奖励转移给客户时，公司确认艺术品和收藏品销售的收入。在加密资产交易中出售的单个艺术品或收藏品的铸造物品是固定费用安排下的唯一履行义务。每笔销售交易收到的相应费用确认为收入，当与相应艺术品和收藏品一起铸造的指定令牌交付给最终用户时， 连同数字和官方所有权的转让一起确认。

交易手续费收入：该公司还通过在其平台或其他市场交易的交易手续费产生收入。公司向 个人客户收取二级交易费用，该费用分配给单一履约义务。交易费是以数字资产形式向客户收取的，收入是根据交易执行时数字资产价值的一定百分比计算的。该公司的服务包括提供促进其网点转让的平台的单一履约义务。本公司认为其履行义务已履行，并在处理交易时确认收入。

在此细分市场中，公司收到的交易 对价是数字资产形式的非现金对价，数字资产是加密货币。公司 在收到当日按公允价值计量相关加密货币，同时确认收入。收到的数字资产奖励的公允价值 根据收到时相关数字货币的平均美元现货汇率确定 。

与经营艺术和收藏品技术业务相关的费用，如收藏品和艺术品的铸造成本和购买成本，也计入 收入成本。

近期发布的会计公告

新会计 公告不时由财务会计准则委员会(“FASB”)或其他准则制定机构发布，并于指定生效日期起由本公司采纳 。除非另有讨论，本公司相信最近发布的尚未生效的准则的影响不会对其财务状况或经营业绩产生实质性影响。

最近采用的会计公告

2021年10月28日，财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新号2021-08，-合同资产的核算和与客户合同的合同负债(“ASU 2021-08”)。ASU 2021-08修订了会计准则编码805(“ASC 805”)，要求收购实体应用主题606-4。与客户签订合同的收入S确认和计量企业合并中的合同资产和合同负债。公司于2022年1月1日开始采用该准则。 该准则的采用并未对公司的合并财务报表产生实质性影响。

2022年3月31日，美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)发布第121号员工会计公告(“SAB121”)。SAB 121规定了美国证券交易委员会工作人员关于保护实体为其客户持有的加密资产的会计义务的解释性指南。 保护是指采取措施保护客户的加密资产和相关的加密密钥信息，并保护它们免受丢失、被盗或其他不当使用。指导意见要求实体确认保护用户资产的义务的责任，并确认受保护的密码资产的关联资产。负债和资产都应在开始时进行计量 ，然后按受保护的加密资产的公允价值计量。该指南还要求披露与该实体负责为其客户持有的加密资产的性质和数量有关的额外信息，并对每项重要的加密资产以及该实体因此类活动的任何集中而存在的漏洞进行单独披露。采用该准则并未对本公司的综合财务报表产生重大影响。

有待通过的会计公告

2022年6月30日，FASB发布了会计准则更新第2022-03号。合同销售限制下股权证券的公允价值计量)(“ASU 2022-03”)。ASU 2022-03澄清，禁止出售股权证券的合同销售限制是持有股权证券的报告实体的特征，不包括在股权证券的记账单位中。准则要求 与受合同销售限制的股权证券有关的具体披露，包括(1)反映在资产负债表中的此类股权证券的公允价值，(2)相应限制的性质和剩余期限，以及(3)可能导致限制失效的任何 情况。新标准从2024年1月1日开始的财政年度对本公司生效，并允许提前采用。本公司目前正在评估采用该准则对本公司合并财务报表的影响。

本公司已审阅最近发布但尚未生效的所有会计声明，并不认为未来采用任何此类声明可能会对其财务状况或运营结果造成实质性影响。

第7A项。关于市场风险的定量和定性披露 。

根据1934年《证券交易法》第12b-2条的定义，我们是一家较小的报告公司 ，不需要提供本项目下的信息。

第八项。财务报表 和补充数据。

合并财务报表和独立注册会计师事务所的报告是根据本项目8提交的，并从F-1页开始列入本报告。

宇宙集团控股有限公司

合并财务报表索引

独立注册会计师事务所报告

*董事会 和股东

宇宙集团控股有限公司。

对财务报表的几点看法

我们审计了Cosmos Group Holdings，Inc.(“贵公司”)截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并资产负债表，以及截至2023年12月31日和2022年12月31日的两个年度的相关综合经营和全面亏损报表、股东权益和现金流量变化以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为， 综合财务报表在所有重要方面均公平地反映了本公司于2023年、2023年和2022年12月31日的综合财务状况，以及截至2023年、2023年和2022年12月31日的两个年度的经营业绩和现金流量，符合美国公认的会计原则。

持续经营的企业

随附的综合财务报表 的编制假设本公司将继续作为一家持续经营的企业。如附注2所述，本公司累计亏损205,447,983美元，净亏损77,330,993美元，营运资金为负56,668,864美元。这些事项令人对公司作为持续经营企业的持续经营能力产生极大的怀疑。财务报表附注2也说明了管理层在这些事项上的计划。这些财务报表不包括可能因 这一不确定性的结果而产生的任何调整。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)(“PCAOB”)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB适用的规则和法规，我们必须对公司保持独立。

我们按照PCAOB的 标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。本公司不需要，也没有聘请 对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行程序以评估财务报表重大错报的风险(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试基础上审查与财务报表中的金额和披露有关的证据。 我们的审计还包括评估所使用的会计原则和管理层做出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

关键审计事项

关键审计事项是指因对已传达或要求传达给审计委员会的财务报表进行当期审计而产生的事项，以及 ：(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露，以及(2)涉及我们特别具有挑战性的、 主观或复杂的判断。关键审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对整个财务报表的意见 ，通过沟通关键审计事项，我们不会就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的意见。

复杂的债务交易

于截至2023年12月31日止年度内，本公司 就收购附属公司时签署的换股协议订立多项本票协议。 该等协议载有在实践中并不常见的条款及规定。由于协议的不寻常性质，确保交易的会计处理具有挑战性、主观性，需要复杂的审计师判断，包括对会计准则的详细分析和解释 。

为了审计这些重大的不寻常交易，

我们审阅了每一份已签署的协议。

我们质疑了公司分析，并使用了管理层 假设。

我们进行了大量的研究 ，以便更好地了解每个项目的核算情况。

Olayinka Oyebola&Co.

（特许会计师）

拉各斯，尼日利亚

我们自2023年以来一直担任公司的审计师 。

2024年4月16日

宇宙集团控股有限公司

合并资产负债表

(以美元 (“美元”)表示的货币，股票数量除外)

请参阅合并财务报表的附注 。

宇宙集团控股有限公司

合并经营报表和全面亏损

(以美元表示的货币 (“美元”))

请参阅合并财务报表的附注 。

宇宙集团控股有限公司

合并现金流量表

(以美元表示的货币 (“美元”))

请参阅合并财务报表的附注 。

宇宙集团控股有限公司

合并股东权益变动表(亏损)

截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度

(以美元 (“美元”)表示的货币，股票数量除外)