美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
截至的季度期间
委员会档案编号
| （其章程中规定的注册人的确切姓名） |
| （公司或组织的州或其他司法管辖区） | （美国国税局雇主 证件号） |
（主要执行办公室和发行人地址
电话号码，包括区号）
根据该法第12 (b) 条注册的证券：
| 每个班级的标题 | 交易符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
用勾号指明
注册人是否：(1) 在过去 12 个月
中（或注册人必须提交此类报告的较短期限）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去 90 天内已提交了这些
申报要求。
用复选标记表明
注册人在过去 12 个月（或注册人需要提交
此类文件的较短时间内）是否以电子方式提交了根据 S-T
法规 405（本章第 232.405 节）要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记指明 注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴的 成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报机构”、“加速申报机构”、“小型申报公司 ” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| 大型加速过滤器 | ☐ | 加速过滤器 | ☐ |
| ☐ | 规模较小的申报公司 | ||
| 新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司， 用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务 会计准则。☐
用复选标记指示
注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是的 ☐ 没有
截至 2024 年 5 月 10 日，
公司的未付账款
介绍性评论
本报告 中提及的 “公司”、“COSG”、“我们” 和 “我们的” 是指内华达州的一家公司（也称为Coinllectibles, Inc.）Cosmos Group Holdings Inc. 及其所有合并子公司。如果需要引用 特定实体，则将引用此类特定实体的名称。
我们是一家内华达州的控股公司 ，通过我们在香港和新加坡的全资子公司开展业务。我们的投资者持有内华达州控股公司Cosmos Group Holdings Inc. 的 普通股。这种结构带来了独特的风险，因为我们的投资者可能永远不会 直接持有我们香港子公司的股权，并且将依赖我们子公司的出资来满足我们的 现金流需求。香港 香港和新加坡当局颁布的法规严重影响了我们从子公司获得捐款的能力。对现有规章制度的解释的任何变化或新规则 和法规的颁布都可能对我们的运营和/或我们的证券价值产生重大影响，包括导致我们的证券 的价值大幅下降或变得一文不值。有关公司面临的与我们的结构相关的风险的详细描述， 请参阅 2024 年 4 月 16 日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的 的 10-K 表格（“10-K 表格”）中列出的 “风险因素——与在香港开展业务相关的风险”。
Cosmos Group Holdings Inc. 和我们的香港子公司无需获得中国当局（包括中国证券 监管委员会、CSRC、网络安全管理委员会（CAC）的许可或批准，即可经营我们的业务或向 外国投资者发行证券。但是，鉴于中华人民共和国（“ 中华人民共和国”）政府最近的声明和监管行动，例如与香港国家安全有关的声明和监管行动、禁止外国 拥有在不断变化的某些行业运营的中国公司的法规的颁布以及反垄断问题，我们可能会使 面临中华人民共和国政府未来在这方面采取的任何行动的不确定性风险，包括风险我们无意中得出结论 不需要此类批准，适用的法律、法规或解释发生了变化，以致我们将来需要获得 的批准，或者中国政府可能不允许我们的控股公司结构，这可能会导致我们的业务发生重大 变化，包括我们延续现有控股公司结构、继续开展当前业务、接受 外国投资以及向投资者提供或继续提供证券的能力。这些不利行为可能导致我们的普通 股票的价值大幅下跌或变得一文不值。如果我们不遵守这些规章制度，我们也可能会受到包括中国证监会在内的中国监管机构 的处罚和制裁，这可能会对公司 证券继续在场外公告板上交易的能力产生不利影响，这可能会导致我们的证券价值大幅下降或变得一文不值。
我们在香港的业务存在显著的法律 和运营风险。例如，作为一家在美国上市的香港上市公司， 我们可能会面临更严格的审查、批评和负面宣传，这可能会导致我们的业务和普通股的价值 发生实质性变化。它还可能严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力 ，并导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。我们面临中国法律体系 产生的风险，那里的法律执行存在风险和不确定性，包括中国政府可以在几乎没有事先通知的情况下随时更改中国和香港的 规章制度，包括其执行和解释，并且可以在几乎没有事先通知的情况下随时进行干预。中国内部监管规定的变化，例如并购 规则、反垄断法和数据安全法，可能会针对公司的公司结构，影响我们在香港经营 业务、接受外国投资或在美国或其他外汇交易所上市的能力。举例来说，中国政府 在很少提前通知的情况下启动了一系列监管行动和声明，以监管在中国的业务运营，包括 打击证券市场的非法活动，加强对使用可变 利益实体结构在海外上市的中国公司的监管，采取新措施扩大网络安全审查的范围，以及扩大反垄断 执法的力度。2020年4月，中国网络空间管理局和某些其他中国监管机构颁布了《网络安全 审查办法》，该措施于2020年6月生效。根据网络安全审查措施，关键信息 基础设施的运营商在购买影响或可能影响国家安全的网络产品和服务时必须通过网络安全审查。 2021 年 7 月 10 日，中国网络空间局发布了《网络安全审查办法》修订稿以征求公众意见 （“办法草案”），其中要求除了 “关键信息基础设施的运营商” 外，任何进行影响或可能影响国家安全的数据处理活动的 “数据处理者” 也应接受网络安全审查，并进一步阐述了评估时应考虑的因素相关 活动的国家安全风险，除其他外，包括 (i)核心数据、重要数据或大量个人信息被盗、 泄露、销毁、非法使用或出境的风险；以及 (ii) 关键信息基础设施、核心数据、重要 数据或大量个人信息在国外上市后受到外国政府影响、控制或恶意使用的风险。 中国网络空间管理局表示，根据拟议规则，持有超过100万用户数据的公司现在在其他国家寻求上市时必须 申请网络安全批准，因为此类数据和个人信息 可能受到 “外国政府影响、控制和恶意利用”，网络安全审查还将调查 海外首次公开募股的潜在国家安全风险。2022年1月4日，CAC与其他12个政府部门一道， 于2022年1月4日发布了《网络安全审查新办法》（“新措施”）。新措施修订了2021年7月10日发布的 措施草案，并于2022年2月15日生效。
i
我们子公司 的业务不受中国网络空间管理局的网络安全审查，因为：(i) 我们在香港没有100万个人 在线用户使用我们的产品和服务；(ii) 我们在业务 业务中没有大量的个人信息。此外，由于我们提供并由我们的审计师审计的收入水平 ，而且我们目前预计不会提议或实施 收购任何在中国境内收入超过人民币（“人民币”） 4亿元的公司的控制权或对这些公司的决定性影响，因此我们不受中国反垄断执法机构的兼并控制审查。目前，这些声明和监管行动对我们的日常业务运营、接受 外国投资以及我们的证券在美国或其他外汇交易所上市的能力没有影响。但是，由于这些声明和监管行动 是新的，立法或行政法规制定机构将在多长时间内做出回应，以及将修改或颁布哪些现有或新的 法律法规或详细实施和解释（如果有），以及 此类修改或新的法律法规将对我们的日常业务运营、接受外国投资和在美国或其他外国上市 证券的能力产生潜在影响，非常不确定交换。有关公司面临的风险以及与我们在香港的业务相关的 产品的详细描述，请参阅 “风险因素——与在香港开展业务相关的风险”。 在 10-K 表格中列出。
美国证券交易委员会和上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）最近的联合声明 以及《追究外国公司责任法》（“HFCAA”） 都要求在评估新兴市场公司的 审计师的资格时，对他们适用更多和更严格的标准，尤其是未经PCAOB检查的非美国审计师。如果PCAOB确定无法对我们的审计师进行全面检查或调查，因此，交易所可能决定 将我们的证券退市，则根据HFCAA ，我们的证券交易可能会被禁止。2021年6月22日，美国参议院通过了《加速追究外国公司责任法》，该法将 将触发HFCAA禁令所需的连续不检查年限从三年缩短为两年 ，从而缩短我们的证券被禁止交易或退市的时间。2021 年 12 月 2 日，美国证券交易委员会通过了实施 HFCAA 的规则 。根据HFCAA，PCAOB发布了报告，通知委员会，由于中国大陆和香港 香港当局采取的立场，它无法检查或调查总部完全位于中国大陆或香港的 会计师事务所。我们的审计师位于马来西亚吉隆坡，接受PCAOB的检查。它不受PCAOB于2021年12月16日宣布的决定 的约束。但是，如果马来西亚当局随后采取立场，不允许 PCAOB检查我们的审计师，那么我们将需要更换审计师以避免我们的证券退市。此外，由于 与实施HFCAA有关的最新进展，在考虑了我们的审计程序和 质量控制程序的有效性、人员和培训的充足性，或与 财务报表审计相关的资源、地理覆盖范围或经验的充足性，我们无法向您保证美国证券交易委员会或其他监管机构 是否会对我们适用额外和更严格的标准。2022年12月15日，PCAOB确定PCAOB能够获得对总部位于中国大陆和香港的注册会计师事务所进行检查和调查的完全访问权限 ，并投票撤销其先前作出的相反决定。但是，如果中国当局在 将来阻碍或以其他方式未能为PCAOB的访问提供便利，PCAOB将考虑是否需要发布新的决定。尽管如此，如果后来确定 PCAOB无法对我们的审计师进行全面检查或调查，那么这种缺乏检查可能会导致我们的证券 从证券交易所退市。2021年6月22日，美国参议院通过了《加快追究外国公司责任法》 ，拜登总统于2022年12月29日签署合并拨款法成为法律，其中除其他外，包含了与《加速追究外国公司责任法》相同的条款，并修订了《追究外国公司责任法》 ，要求美国证券交易委员会禁止发行人的证券在审计师不受约束的情况下在任何美国证券交易所交易 到 PCAOB 连续两年进行检查而不是三股，从而缩短了我们的普通股被禁止 交易或退市之前的时间。请参阅 “风险因素——追究外国公司责任法” 要求允许上市公司会计 监督委员会（PCAOB）在三年内检查发行人的公共会计师事务所。如果颁布《加快追究外国公司责任法》，这三年期 将缩短为两年。 《中华人民共和国证券法》对美国证券监管机构在中国境内进行调查 和收集证据的程序和必要时机存在不确定性。如果美国证券监管机构无法进行此类调查， 他们可能会暂停或取消我们在美国证券交易委员会的注册，并将我们的证券从美国境内的适用交易市场退市。” 在 10-K 表格中列出。
ii
除了上述 风险外，我们还面临在香港开展业务所产生的各种法律和运营风险及不确定性，概述如下， 见表格 10-K 的 “风险因素 — 与在香港经商相关的风险”。
中华人民共和国政府的经济 和政治政策的不利变化可能会对中国和香港的整体经济增长产生实质性的不利影响， 这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。请参阅”风险因素——我们面临的风险是，中国政府政策的变化 可能会对我们在香港开展的业务以及 此类业务的盈利能力产生重大影响。” 和”中华人民共和国政府的政治和经济政策 以及中国法律法规方面的重大不确定性和限制可能会对我们可能在 中国开展的业务产生重大影响，从而对我们的经营业绩和财务状况产生重大影响。” 在 10-K 表格中列出。
我们是一家控股公司 ，通过我们在香港和新加坡的全资子公司开展业务。这种结构带来了独特的风险 ，因为我们的投资者可能永远不会直接持有我们在香港和新加坡子公司的股权，并且将依赖子公司的出资 来为我们的现金流需求提供资金。对我们子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。我们预计在可预见的将来不会派发股息；如果您预计分红，则不应购买我们的股票。请参阅”风险因素——由于我们的控股公司结构对股息的支付设置了限制 ，因此我们支付股息的能力是有限的。” 在 10-K 表格中列出。
中国有可能阻止我们在香港存放的现金流出，或者中国可能会限制将现金分配到我们的业务 或用于支付股息。我们依靠香港子公司的股息来满足我们的现金和融资需求，例如 偿还我们可能产生的任何债务所需的资金。任何此类控制或限制都可能对我们为 现金需求融资、偿还债务或向股东派发股息或其他分配的能力产生不利影响.请参阅 “风险 因素——中国对离岸控股公司向中国实体提供的贷款和对中国实体的直接投资的监管以及政府对货币 兑换的控制可能会延迟或阻止我们使用从离岸融资活动中获得的收益向我们的香港子公司贷款或向香港子公司提供额外的 资本出资，这可能会对我们的流动性以及为 提供资金和扩展业务的能力产生重大不利影响。”; “风险因素——因为我们的控股公司结构限制了以下款项的支付分红 或其他现金支付，我们支付股息或进行其他付款的能力是有限的。” 以及 “向或从 我们的子公司转移现金”。在 10-K 表格中列出。
中国对离岸控股公司向 的贷款和对中国实体的直接投资的监管可能会延迟或阻止我们使用本次发行 的收益向我们在香港的运营子公司提供贷款或额外资本出资。 对《中华人民共和国外商投资法》的解释以及它如何影响我们当前公司结构、公司 治理和业务运营的可行性方面存在重大不确定性。请参阅”风险因素——中国对离岸控股公司向中国实体 贷款和直接投资的监管以及政府对货币兑换的控制可能会延迟或阻止我们使用从离岸融资活动中获得的 收益向我们的香港子公司贷款或向其提供额外资本出资，这可能对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩展业务的能力产生重大不利影响。” 在 10-K 表格中列出。
鉴于中国 将其权限扩展到香港，中国政府可以随时修改香港的规章制度， 很少或根本没有事先通知，并且可以干预和影响我们在香港的运营和商业活动。目前，我们不需要 获得中国当局的批准即可在美国交易所上市。但是，如果我们的子公司或控股公司将来必须获得批准，或者我们错误地得出无需批准的结论，或者 中国当局拒绝允许我们在美国交易所运营或上市，我们将无法继续在美国交易所上市，我们的普通股价值 可能会大幅下降或变得一文不值，这将对美国的利益产生重大影响投资者们。 中国政府有可能随时干预或影响我们的运营，或者可能对海外发行 和/或外国对香港发行人的投资施加更多控制，这可能会导致我们的业务和/或 我们的证券价值发生重大变化。此外，中国政府为加强对海外发行人的发行和/或外国对中国发行人的投资进行更多监督和控制而采取的任何行动都可能会严重限制或完全阻碍我们 向投资者发行或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。 请参阅”风险因素——我们面临的风险是，中国政府政策的变化可能会对我们在香港可能开展的业务以及此类业务的盈利能力产生重大影响 .” 和”与中华人民共和国政府的政治和经济政策以及中华人民共和国法律法规有关的大量 不确定性和限制 可能会对我们在中国可能开展的业务产生重大影响，从而对我们的经营业绩 和财务状况产生重大影响.” 和”中国政府对 我们必须以何种方式开展业务活动施加重大影响。目前，我们无需获得中国当局的批准即可在美国交易所上市。 但是，随着时间的推移，中国政府对海外和/或外国对 中国发行人的发行实行了更多控制，如果我们的中国子公司或控股公司将来需要获得批准，且 被中国当局拒绝允许在美国交易所上市，我们将无法继续在美国交易所上市，普通股的 价值可能会大幅下降或变得一文不值，这将对投资者的利益产生重大影响。” 在 10-K 表格中列出。
iii
政府对货币 兑换的控制可能会限制我们有效利用收入的能力，并影响您的投资价值。
我们可能会受中华人民共和国有关隐私、数据安全、网络安全和数据保护的各种法律法规的约束。我们可能对 不当使用或挪用客户提供的个人信息负责。请参阅”风险因素-中国政府 对我们必须开展业务活动的方式施加重大影响。目前，我们无需获得中国当局的 批准即可在美国交易所上市。但是，如果随着时间的推移，中国政府对在海外和/或外国对中国发行人进行的 发行施加了更多控制，如果我们的中国子公司或控股公司 将来需要获得批准，但被中国当局拒绝允许在美国交易所上市，我们 将无法继续在美国交易所上市，我们的普通股的价值可能会大幅下降或变得一文不值，因此 } 将对投资者的利益产生重大影响.” 在 10-K 表格中列出。
根据中华人民共和国企业所得税 法（“企业所得税法”），我们可能被归类为中国的 “居民企业”。这种分类 可能会给我们和我们的非中国股东带来不利的税收后果。请参阅”风险因素-根据《中华人民共和国企业所得税法》，我们的全球 收入可能需要缴纳中国税，这可能会对我们的经营业绩产生重大不利影响。” 在 10-K 表格中列出。
不遵守与中国居民设立离岸特殊目的公司有关的中国 法规可能会使我们的中国居民股东 承担个人责任，可能会限制我们收购香港和中国公司或向我们的香港子公司注资的能力， 可能会限制我们的香港子公司向我们分配利润的能力，或可能对我们产生重大不利影响。
您可能需要为我们的股息或转让我们的普通股实现的任何收益缴纳中华人民共和国 所得税。请参阅”风险因素- 支付给我们的外国投资者的股息以及我们的外国投资者出售我们的普通股的收益可能会被 中国纳税。” 在 10-K 表格中列出。
在中国居民企业的非中国控股公司间接转让中国居民企业的股权方面， 我们面临不确定性。请参阅”风险 因素——我们和我们的股东在其非中国控股公司间接转让中国居民企业 的股权方面面临不确定性。” 在 10-K 表格中列出。
我们根据内华达州的 法律组建，是一家控股公司，通过根据香港、新加坡和英属维尔京群岛等外国司法管辖区的法律 组建的多家子公司开展业务。这可能会对 美国投资者执行美国法院对这些实体作出的判决、在香港对我们或我们的管理层 提起诉讼或向管理外国子公司的高级管理人员和董事送达诉讼的能力产生不利影响。请参阅”风险因素- 股东可能很难执行在美国对我们作出的任何判决，这可能会限制股东原本 可用的补救措施.” 在 10-K 表格中列出。
iv
美国监管机构对我们在中国的业务进行调查或检查的能力可能受到限制。
根据《企业所得税法》，我们中国子公司的预扣税负债存在重大不确定性 ，我们的中国子公司支付给我们 离岸子公司的股息可能没有资格享受某些条约优惠。请参阅”风险因素-根据《中华人民共和国企业所得税法》，我们的全球收入可能需要缴纳中国税，这可能会对我们的经营业绩产生重大不利影响。” 在 10-K 表格中列出。
本注册 声明中提及的 “公司”、“COSG”、“我们” 和 “我们的” 是指内华达州的一家公司Cosmos Group Holdings Inc. 及其所有子公司。如果需要引用特定实体， 将引用该特定实体的名称。
向我们的子公司转移现金和从我们的子公司转移现金
Cosmos Group Holdings Inc. 是一家内华达州的控股公司，自己没有业务。我们主要通过在 香港和新加坡的子公司在香港开展业务。我们可能依赖香港和新加坡子公司 的分红或其他现金或资产转移，为我们的现金和融资需求提供资金，包括向股东支付股息和其他现金分配所需的资金， 来偿还我们可能产生的任何债务和支付我们的运营费用。如果我们的香港和新加坡子公司将来代表自己 承担债务，则债务管理工具可能会限制其向我们支付股息或进行其他分配的能力。 迄今为止，我们的子公司尚未向Cosmos Group Holdings Inc.进行任何转让、分红或分配，Cosmos Group Holdings Inc.也没有向我们的子公司进行任何现金流或其他资产的转移、分红或分配。
在可预见的将来，我们不打算向Cosmos Group Holdings Inc.的投资者派发 股息或分配。
我们目前打算保留 所有可用资金和未来收益（如果有），用于业务的运营和扩张，并且预计在可预见的将来不会申报或支付 任何股息。未来与股息政策相关的任何决定将由我们 董事会在考虑我们的财务状况、经营业绩、资本要求、合同要求、业务 前景和董事会认为相关的其他因素后酌情作出，并受未来任何融资工具中包含的限制的约束。
Cosmos Group Holdings Inc.（内华达州公司）
在遵守内华达州修订的 法规和章程的前提下，如果股东有合理理由确信股息后资产价值将超过 负债，并且我们将能够在到期时偿还债务，则董事会可以在股东认为合适的时间和金额 授权并宣布向股东派发股息。内华达州对我们可以通过股息分配的资金金额 没有进一步的法定限制。因此，内华达州法律 允许Cosmos Group Holdings Inc.通过贷款或资本出资向我们在新加坡和香港的子公司提供资金，不受资金金额的限制，前提是满足适用的政府注册、批准和申报要求。
新加坡和香港 子公司
根据香港和新加坡的法律，我们的香港子公司 和我们的新加坡子公司还允许通过股息分配向Cosmos Group Holdings Inc.提供资金，不受资金金额的限制。如果我们的香港和新加坡子公司将来自行承担 债务，则债务管理工具可能会限制其向我们支付股息或进行其他分配 的能力。迄今为止，我们的子公司尚未向Cosmos Group Holdings Inc.进行任何转让、分红或分配，Cosmos Group Holdings Inc.也没有向我们的子公司进行任何转让、分红或分配。
v
根据香港税务局的现行惯例 ，我们支付的股息无需在香港缴税。中华人民共和国法律法规 目前对从大同集团控股公司向我们的香港子公司 或从我们的香港子公司向大同集团控股有限公司转移现金没有任何实质性影响。香港法律对将港元（“港元”）兑换成外币以及将货币汇出香港或 没有限制或限制跨越国界，面向美国投资者。
中国有可能阻止我们在香港存放的现金流出，或者中国可能会限制将现金分配到我们的业务 或用于支付股息。任何此类控制或限制都可能对我们为现金需求、 还本付息债务融资或向股东进行股息或其他分配的能力产生不利影响。 请参阅 “风险因素-” 风险因素- 中国对离岸控股公司向中国实体提供的贷款和直接投资的监管以及政府对货币兑换的控制 可能会延迟或阻止我们使用从离岸融资活动中获得的收益向香港子公司贷款或向其提供额外资本 ，这可能会对我们的流动性以及我们为和扩大 业务提供资金和扩展 业务的能力产生重大不利影响。”; “风险因素——因为我们的控股公司结构限制了支付股息或其他 现金支付，我们支付股息或进行其他付款的能力是有限的。”在 10-K 表格中列出。
中华人民共和国现行法规允许 中国子公司仅从根据 中国会计准则和法规确定的累计利润（如果有）中向香港子公司支付股息。此外，我们在中国的每家子公司每年都必须拨出至少 的10％（如果有）来为法定储备金提供资金，直到该储备金达到其注册资本的50％。中国的 个此类实体还必须进一步预留部分税后利润用于为员工福利基金提供资金，尽管 预留的金额（如果有）由其董事会自行决定。尽管可以将法定储备金 用于增加注册资本和消除超过相应 公司留存收益的未来损失，但除非清算，否则储备金不可作为现金分红进行分配。截至本报告发布之日， 我们在中国没有任何子公司。
中华人民共和国政府对人民币兑换成外币以及将货币汇出中华人民共和国施加 控制。因此，我们在完成必要的管理程序时可能会遇到 困难，以获取和汇出外币来为我们的现金需求、 还本付息债务或向股东进行股息或其他分配。此外，如果我们在中国的子公司将来自行承担债务，则债务管理工具可能会限制其支付股息或进行其他付款的能力。如果我们或我们的 子公司无法从我们的业务中获得所有收入，我们可能无法支付普通股的股息。
我们的普通股的现金分红（如果有）将以美元支付。如果出于税收目的，我们被视为中国纳税居民企业，我们向海外股东支付的任何股息 都可能被视为来自中国的收入，因此可能需要按不超过 10% 的税率缴纳中国预扣税。
如果将来我们有 中国子公司，则此类中国子公司向香港子公司支付的某些款项将需缴纳中国税，包括企业 税和增值税。截至本报告发布之日，我们没有任何中国子公司，我们的香港子公司没有进行任何转让、 股息或分配，我们预计在可预见的将来也不会进行此类转让、分红或分配。
根据中国大陆与香港特别行政区之间关于避免双重征税和对所得逃税的安排 或《双重避税安排》，如果香港居民企业拥有的中国实体不少于 25% 的股份，则10％的预扣税率可以降低至5％。但是，5% 的预扣税率并不自动适用，必须满足某些要求， 包括但不限于：(a) 香港实体必须是相关股息的受益所有人；以及 (b) 香港 香港实体在收到 股息之前的连续 12 个月内必须直接持有中国实体不少于 25% 的股权。在目前的实践中，香港实体必须从香港税务机关获得税务居民证，才能申请 降低5％的中国预扣税率。由于香港税务机关将根据具体情况 签发此类税务居民证，因此我们无法向您保证，我们将能够从相关的香港税务机关获得税务居民证，并且 根据双重征税安排，对于中国 子公司向其直属控股公司支付的股息， 享有 5% 的优惠预扣税率。截至本报告发布之日，我们在中国没有子公司。如果我们将来收购 或成立中国子公司，并且该中国子公司希望向我们的香港子公司申报和支付股息，则我们的香港 香港子公司将被要求向相关的香港税务机关申请税务居民证。在这种情况下，我们 计划在采取此类行动之前，通过美国证券交易委员会的文件（例如8-K表的最新报告）通知投资者。请参阅 10-K 表格中列出的 “风险因素 — 与在香港做生意相关的风险”。
vi
关于前瞻性陈述的警示性说明
这份 表10-Q季度报告包括经修订的1933年《证券法》第27A条、 和经修订的1934年《证券交易法》第21E条或《交易法》所指的 “前瞻性陈述”，这些陈述不是历史事实，涉及风险 和不确定性，可能导致实际结果与预期和预测结果存在重大差异。除历史事实陈述 外，本表10-Q中包含的所有陈述，包括但不限于 “管理层的讨论 和财务状况和经营业绩分析” 中的陈述，内容涉及公司的财务状况、业务战略 以及管理层对公司预期或预计将发生或可能在未来发生的未来运营、事件或发展的计划和目标，包括未来资本支出等内容（包括其数量和性质）；扩展 以及公司业务和运营的增长；其他此类事项均为前瞻性陈述。这些陈述 基于公司根据其经验和对历史趋势、当前 状况和预期未来发展的看法，以及其认为在这种情况下适当的其他因素做出的某些假设和分析。但是， 实际业绩或发展是否符合公司的预期和预测将受到许多风险和 不确定性的影响，包括总体经济、市场和业务状况； 可能提供给公司并由公司追求的商机（或缺乏商机）；法律或法规的变化以及其他因素，其中大多数是公司无法控制的。
这些前瞻性陈述 可以通过使用预测性、未来时态或前瞻性术语来识别，例如 “相信”、“预期”、 “预期”、“估计”、“计划”、“可能”、“将” 或类似术语。这些陈述 出现在本文件中的多个地方，包括有关公司、 及其董事或高级管理人员在以下方面的意图、信念或当前预期的陈述：（i）影响公司财务状况或 有限历史经营业绩的趋势；（ii）公司的业务和增长战略；以及（iii）公司的 融资计划。投资者请注意，任何此类前瞻性陈述都不能保证未来的表现，涉及 重大风险和不确定性，由于各种因素，实际业绩可能与前瞻性陈述 中的预测存在重大差异。这些可能对实际业绩和业绩产生不利影响的因素包括但不限于 公司有限的经营历史、季度经营业绩和支出的潜在波动、政府监管、 技术变革和竞争。有关确定可能导致实际业绩与前瞻性陈述中预期存在重大差异的重要因素的信息，请参阅我们根据《交易法》和经修订的1933年《证券 法》向美国证券交易委员会提交的文件，包括我们于2024年4月16日向美国证券交易委员会提交的10-K表最新报告。
因此，在本10-Q表格中做出的所有 前瞻性陈述均受这些警示性陈述的限制，无法保证公司预期的 实际业绩或发展会实现，即使已基本实现，也无法保证它们会对公司或其业务或运营产生 预期的后果或影响。公司不承担更新任何此类 前瞻性陈述的义务。
七
目录。
| 页面 | ||
| 第一部分财务信息 | ||
| 第 1 项 | 财务报表 | 1 |
| 截至2024年3月31日和2023年12月31日的未经审计的简明合并资产负债表 | 1 | |
| 截至2024年3月31日和2022年3月31日的三个月未经审计的简明合并运营报表和综合亏损报表3 | 2 | |
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月未经审计的简明合并现金流量表 | 3 | |
| 截至2024年和2023年3月31日的三个月未经审计的简明综合股东权益变动表 | 4 | |
| 未经审计的简明合并财务报表附注 | 5-22 | |
| 第 2 项 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 23 |
| 第 3 项 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 31 |
| 第 4 项 | 控制和程序 | 31 |
| 第二部分其他信息 | ||
| 第 1 项 | 法律诉讼 | 32 |
| 第 1A 项 | 风险因素 | 32 |
| 第 2 项 | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 32 |
| 第 3 项 | 优先证券违约 | 32 |
| 第 4 项 | 矿山安全披露 | 32 |
| 第 5 项 | 其他信息 | 32 |
| 第 6 项 | 展品 | 33 |
| 签名 | 34 | |
八
第一部分财务信息
项目 1 财务报表
大同集团控股有限公司
未经审计的简明合并资产负债表
（以美元 （“US$”）表示的货币，股票数量除外）
| 3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 资产 | （已审计） | |||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 应收账款 | ||||||||
| 库存 | ||||||||
| 预付款和其他应收账款 | ||||||||
| 应收所得税 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 非流动资产： | ||||||||
| 财产和设备，净额 | ||||||||
| 无形资产，净额 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付账款 | $ | $ | ||||||
| 应计负债和其他应付账款 | ||||||||
| 应计咨询和服务费 | ||||||||
| 应付给关联方的款项 | ||||||||
| 可转换票据应付账款 | ||||||||
| 期票应付账款 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 承付款和意外开支 | ||||||||
| 股东权益 | ||||||||
| 普通股，$ | ||||||||
| 额外的实收资本 | ||||||||
| 累计其他综合亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| ( | ) | ( | ) | |||||
| 非控股权益 | ( | ) | ||||||
| 股东赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 负债总额和股东赤字 | $ | $ | ||||||
参见随附的未经审计的简明合并 财务报表附注。
1
大同集团控股有限公司
未经审计的运营和综合亏损简明合并报表
（以美元 （“US$”）表示的货币，股票数量除外）
| 截至 3 月 31 日的三个月， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 收入： | ||||||||
| 艺术品和收藏品技术收入 | $ | $ | ||||||
| 收入成本： | ||||||||
| 艺术品和收藏品技术费用 | ( | ) | ||||||
| 毛利 | ||||||||
| 运营费用： | ||||||||
| 销售和营销 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 企业发展 | ( | ) | ||||||
| 技术和支持 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 一般和管理费用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 运营费用总额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 操作损失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入（支出）： | ||||||||
| 利息收入 | ||||||||
| 可转换票据利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 贷款利息支出 | ( | ) | ||||||
| 其他支出总额，净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税前持续经营亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税抵免 | ( | ) | ||||||
| 持续经营造成的损失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 已终止的业务： | ||||||||
| 已终止业务的亏损，扣除所得税 | ( | ) | ||||||
| 净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 归属于非控股权益的净亏损 | ( | ) | ||||||
| 归属于普通股股东的净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他综合（亏损）收入： | ||||||||
| — 外币调整（亏损）收入 | ( | ) | ||||||
| 综合损失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| 已发行普通股的加权平均值： | ||||||||
#: 小于 0.01
参见随附的未经审计的简明合并 财务报表附注。
2
大同集团控股有限公司
未经审计的现金流简明合并报表
（以美元表示的货币 （“美元”））
| 截至 3 月 31 日的三个月， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 来自经营活动的现金流： | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 减去：已终止业务的净亏损 | ( | ) | ||||||
| 持续经营业务的净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 为将净亏损与（用于）经营活动提供的净现金进行对账而进行的调整 | ||||||||
| 财产和设备的折旧 | ||||||||
| 无形资产的摊销 | ||||||||
| 估算的利息支出 | ||||||||
| 为提供服务而发行的股票 | ||||||||
| 出售子公司亏损 | ||||||||
| 经营资产和负债的变化： | ||||||||
| 应收账款 | ||||||||
| 应收贷款 | ||||||||
| 应收贷款利息和费用 | ( | ) | ||||||
| 库存 | ( | ) | ||||||
| 预付款和其他应收账款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应付账款 | ( | ) | ) | |||||
| 应计负债和其他应付账款 | ( | ) | ||||||
| 应计咨询和服务费 | ( | ) | ||||||
| 使用权资产和经营租赁负债 | ||||||||
| 应缴所得税 | ( | ) | ||||||
| 经营活动提供的净现金（用于）— 持续经营 | ( | ) | ||||||
| 活动中使用的净现金——已终止的业务 | ( | ) | ||||||
| 用于经营活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自融资活动的现金流： | ||||||||
| 偿还应付贷款 | ( | ) | ||||||
| 关联方预付款 | ||||||||
| 偿还可转换票据应付账款 | ( | ) | ||||||
| 融资活动提供的净现金——持续经营 | ||||||||
| 融资活动提供的净现金——已终止的业务 | ||||||||
| 融资活动提供的净现金 | ||||||||
| 外币折算调整 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 现金和现金等价物的净变化 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 年初 | ||||||||
| 年底 | $ | $ | ||||||
| 现金流信息的补充披露： | ||||||||
| 为所得税支付的现金 | $ | $ | ||||||
| 支付利息的现金 | $ | $ | ||||||
见随附的未经审计的简明合并财务报表附注。
3
大同集团控股有限公司
未经审计的股东权益（赤字）变动简明合并报表
在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年的三个月
（以美元 （“US$”）表示的货币，股票数量除外）
（未经审计）
| 普通股 | 普通股 成为 |
额外 已付款 |
累积的 其他 综合的 |
累积的 | 非控制性 | 股东总数 （赤字） |
||||||||||||||||||||||||||
| 股票数量 | 金额 | 发行的 | 首都 | （亏损）收入 | 损失 | 利息 | 公正 | |||||||||||||||||||||||||
| 截至 2024 年 1 月 1 日的余额 | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | ||||||||||||||||||||
| 外币折算调整 | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||
| 股票兑换 | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 为提供服务而发行的股份 | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 该期间的净亏损 | - | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日的余额 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年1月1日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||||||||||
| 外币折算调整 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 关联方贷款的估算利息 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 为提供服务而发行的股份 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 该期间的净亏损 | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||||||||||
参见随附的未经审计的简明合并 财务报表附注。
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大同集团控股有限公司
未经审计的简明合并财务 报表附注
在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年的三个月
（以美元 （“US$”）表示的货币，股票数量除外）
注释 1-列报基础
随附的未经审计的简明合并 财务报表由管理层根据美国普遍接受的会计原则 （“GAAP”）以及S-X条例10-Q表和第10-01条的说明编制。根据这些规章制度，通常包含在根据公认会计原则编制的经审计的财务报表中 的某些信息和附注披露已被压缩或省略 ，尽管公司认为所做的披露足以使信息 不具有误导性。
管理层认为，截至2023年12月31日的合并 资产负债表来自经审计的财务报表和这些未经审计的简明合并 财务报表，反映了所有正常和经常性的调整，这些调整被认为是公允陈述所列期间的业绩所必需的。 截至2024年3月31日的财年业绩不一定表示截至2024年12月31日的整个财年 或未来任何时期的预期业绩。
注2-组织和业务背景
大同集团控股有限公司（“公司” 或 “COSG”）于1987年8月14日在内华达州注册成立。
该公司目前在香港提供金融和货币 贷款服务，并运营一个在线平台，通过使用区块链技术和铸造代币，在全球范围内销售和分销艺术品和收藏品。
| 公司名 | 公司注册地和法人类型 | 主要活动和业务地点 | 注册/已缴股本的详情 | 持有的实际利息 | ||||||
| 海量宝藏有限公司 | % | |||||||||
| 硬币收藏品 DeFi Limited | % | |||||||||
| 硬币收藏品私人有限公司 | % | |||||||||
| NFT 有限公司 | % | |||||||||
| 国汇环球控股有限公司 | % | |||||||||
| 大城发展有限公司 | % | |||||||||
| 大画廊有限公司 | % | |||||||||
| 菲尼克斯水务集团有限公司 | % | |||||||||
公司及其子公司以下简称 （“公司”）。
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大同集团控股有限公司
未经审计的简明合并财务 报表附注
在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年的三个月
（以美元 （“US$”）表示的货币，股票数量除外）
附注3-重要会计 政策摘要
随附的未经审计的简明合并 财务报表反映了本附注以及随附的 经审计的简明合并财务报表和附注中其他地方所述的某些重要会计政策的适用情况。
| ● | 列报依据 |
随附的未经审计的简明合并 财务报表是根据美利坚合众国公认的会计原则（“美国 GAAP”）编制的。
| ● | 估计值和假设的使用 |
在编制这些未经审计的简明合并 财务报表时，管理层做出的估计和假设会影响资产负债表中报告的资产负债金额以及报告期内的收入和支出。实际结果可能与这些估计值有所不同。如果实际业绩与公司的估计有显著差异，则公司的财务状况和经营业绩可能会受到重大影响。 该期间的重要估计包括应收贷款的减值损失、无形资产和财产及设备的使用寿命 以及递延所得税估值补贴。
| ● | 已终止的业务 |
2023 年 9 月 30 日，公司出售了 贷款板块，相关资产和负债已在公司所有报告期的简明 合并资产负债表中列为已终止业务。与这些业务领域相关的经营业绩已包含在公司列报的所有时期未经审计的简明合并运营报表中的 已终止业务中。
| ● | 整合的基础 |
未经审计的简明合并财务 报表包括COSG及其子公司的账目。合并后，公司 内部所有重要的公司间余额和交易均已消除。
| ● | 分部报告 |
会计准则编纂（“ASC”） 主题 280， 分部报告制定了在与 公司内部组织结构一致的基础上报告运营部门信息的标准，以及简明合并财务报表中有关地理区域、业务部门和主要客户 的信息。目前，该公司在香港和 新加坡的两个应申报业务领域开展业务。贷款部分已于2023年9月30日终止并处置。
| ● | 现金和现金等价物 |
现金和现金等价物按成本 入账，代表手头现金、存放在银行或其他金融机构的活期存款，以及截至此类投资购买之日原始到期日为三个月或更短的所有高流动性投资。
| ● | 库存 |
库存以成本（先进先出， 先出法）或可变现净值的较低者列报。费用包括从关联方和独立 艺术家那里购买艺术品和收藏品的成本，以及与为收藏品铸造代币相关的费用。当库存物品的预期可变现价值明显低于其 原始成本时，公司将逐项将手头库存减少到其 可变现净值。当特定库存项目的估计可变现净值降至成本以下时，将计入销售成本。 管理层定期审查公司库存中是否存在价值下降的情况。尽管在随附的资产负债表中库存被归类为当前 资产，但该公司预计，从2024年3月 31日起，某些库存的出售时间将超过十二个月
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大同集团控股有限公司
未经审计的简明合并财务 报表附注
在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年的三个月
（以美元 （“US$”）表示的货币，股票数量除外）
| ● | 财产和设备 |
| 预期使用寿命 | ||||
| 计算机和办公设备 |
维修和保养支出按发生时记作支出 。资产报废或出售后，成本和相关的累计折旧将从账户中扣除，由此产生的 损益将在经营业绩中确认。
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三个月，折旧费用总额为 $
| ● | 无形资产 |
公司根据ASC 350对其无形资产进行核算 。无形资产代表收购的技术软件、许可的技术专有知识、商标和 商品名称，供其内部使用，以促进和支持其平台运营。它们按购买成本列报，并根据其预期实现的经济利益进行摊销 。
| ● | 善意 |
根据ASC 350无形资产和其他
资产，我们为申报单位确定的商誉基于企业合并的预期收益。公司每年都会评估
其报告单位，以及我们的运营部门何时发生变化。对于申报单位的变动，我们使用相对公允价值分配方法重新分配商誉
。每年在申报单位层面对商誉进行减值测试，如果事件或情况变化很可能使申报单位的公允价值降至账面价值以下，则更频繁地进行商誉减值测试
。
公司有两个申报单位需要接受商誉减值测试。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，美元
| ● | 长期资产的减值 |
根据 ASC 主题 360 的规定， 长期资产的减值或处置，每当事件或情况变化表明 资产的账面金额可能无法收回时，公司拥有和持有的所有长期资产，例如财产和设备以及无形资产，都将进行减值审查。通过将资产的账面金额 与预计由该资产产生的未来未贴现现金流进行比较来评估持有和使用的资产的可收回性。如果此类资产被视为减值，则应确认的 减值按资产账面金额超过资产公允价值的金额来衡量。
| ● | 收入确认 |
ASC Topic 606， 与 客户签订合同的收入（“ASC 606”）确立了报告有关该实体向客户提供商品或服务的合同产生的收入和现金流的性质、金额、时间和不确定性的信息的原则。
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大同集团控股有限公司
未经审计的简明合并财务 报表附注
在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年的三个月
（以美元 （“US$”）表示的货币，股票数量除外）
公司在 中采用以下五个步骤来确定在履行每项协议下的义务时应确认的适当收入金额：
| ● | 确定与客户的合同； | |
| ● | 确定合同中的履约义务； | |
| ● | 确定交易价格； | |
| ● | 将交易价格分配给合同中的履约义务；以及 | |
| ● | 在履行履约义务时确认收入。 |
当公司通过将承诺的产品转让给获得对产品 的控制权并合理保证收款的客户，从而履行 合同规定的履约义务时，收入即予以确认。履约义务是合同中承诺向 客户转让不同的产品或服务。公司的大多数合同都有单一的履行义务，因为转让产品或服务的承诺 不能与合同中的其他承诺分开识别，因此没有区别。
贷款业务
公司获准在香港发放个人
贷款、公司贷款和抵押贷款。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，公司发放的
笔贷款通常从美元不等
艺术品和收藏品科技业务
该公司目前运营其在线平台 ，使用区块链技术和铸造代币销售和分销艺术品和收藏品。艺术品和 收藏品作为存储在区块链上的不可互换的数据单位单独货币化，区块链是一种数字账本， 可以在在线平台上以铸币代币的形式出售。公司参与以下活动以赚取该细分市场的收入 ：
艺术品和收藏品产品的销售：当公司将风险和回报转移给客户时，公司 确认艺术品和收藏品销售所产生的收入。
在加密资产交易中出售的个人艺术品或收藏品 的铸造物品是固定费用安排下的唯一履约义务。每笔销售交易中收到的相应费用 被确认为收入，当使用相应艺术品 和收藏品铸造的指定代币交付给最终用户，同时转让数字和官方所有权时，即予以确认。
该公司的服务由 单一履约义务组成，即提供一个促进其 DOT 转移的平台。在交易处理时，公司认为其履约义务 已履行并确认收入。
在该细分市场中，公司收到的交易对价 是数字资产（即加密货币）形式的非现金对价。公司在收到之日按公允价值衡量 相关加密货币，并在履行义务 履行后立即确认收入。收到的数字资产奖励的公允价值是根据收到时相关数字 货币的平均美元即期汇率确定的。
与经营艺术品和 收藏品技术业务相关的费用，例如铸币成本和收藏品和艺术品的购买成本，也记作收入成本。
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未经审计的简明合并财务 报表附注
在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年的三个月
（以美元 （“US$”）表示的货币，股票数量除外）
| 截至 3 月 31 日的三个月， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 销售艺术品和收藏品产品 | $ | $ | ||||||
| 交易费收入等 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
| 交易数量： | ||||||||
| 售出的艺术品和收藏品数量 | ||||||||
| 二级平台交易数量 | ||||||||
| ● | 租赁 |
在安排开始时，公司 根据目前的独特事实和情况确定该安排是否包含租约。 期限超过一年的租赁在资产负债表上被确认为使用权资产、租赁负债和长期租赁负债。公司 已选择不在资产负债表上确认一年或更短期限的租约。运营租赁负债及其相应的 使用权资产是根据预期剩余租赁期内租赁付款的现值记录的。但是，对于预付或应计租赁付款等项目，可能需要对使用权资产进行某些 调整。租赁合同中隐含的利率 通常不容易确定。因此，该公司利用其增量借款利率，即 在相似期限内以抵押方式借款产生的利率，金额等于类似经济 环境中的租赁付款。
根据ASC主题842中的指导，租赁的 部分应分为三类：租赁组成部分（例如土地、建筑物等）、非租赁部分（例如 公共区域维护、消耗品等）和非组成部分（例如财产税、保险等）。随后，必须根据租赁部分和非租赁部分的相应公允价值 分配固定合同和实质性固定合约对价（包括任何与非成分相关的对价）。
公司做出政策选择，不分开 租赁和非租赁部分。每个租赁组成部分和相关的非租赁组成部分合并为一个组成部分。
| ● | 所得税 |
该公司采用了 ASC 主题 740 所得
税第740-10-25-13段的规定涉及确定是否应在合并财务报表中记录在纳税申报表中申请或预计申请的税收优惠
。根据第740-10-25-13段，只有在
税务机关根据该立场的技术优点进行审查后，很有可能维持税收状况时，公司才可以承认不确定的税收状况所产生的
税收优惠。合并财务报表
中确认的此类税收优惠应根据大于百分之五十的最大收益来衡量（
资产和负债的税基之间临时 差异对未来的税收影响将在随附的资产负债表以及税收抵免结转 和结转结转中报告。公司定期审查资产负债表上记录的递延所得税资产的可收回性，并在管理层认为必要时提供 估值补贴。
| ● | 不确定的税收状况 |
在截至2024年和2023年3月31日的三个月中，根据第740-10-25条的ASC主题740条款，公司没有采取任何不确定的税收状况 ，也没有调整其所得税负债或福利。
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未经审计的简明合并财务 报表附注
在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年的三个月
（以美元 （“US$”）表示的货币，股票数量除外）
| ● | 外币兑换 |
以 本位币以外的货币计价的交易按交易当日的现行汇率折算成本位币。 以非本位币计价的货币资产和负债使用资产负债表日的适用汇率折算为本位货币 。由此产生的汇兑差额记录在合并运营报表 中。
公司的报告货币为美联储 美元（“美元”），随附的合并财务报表以美元表示。此外， 公司在香港和新加坡开展业务，并以当地货币、港元（“HKD”） 和新加坡元（“新加坡元”）保存账簿和记录，后者是一种本位货币，是其开展业务的 经济环境的主要货币。通常，根据澳大利亚证券交易委员会主题830-30，出于合并目的，其 功能货币不是美元的子公司的资产和负债折算成美元， 财务报表翻译，使用资产负债表日期的 汇率。收入和支出按该期间的平均汇率折算。外国子公司财务报表折算产生的收益 和亏损作为股东权益变动表中累计 其他综合收益的单独组成部分入账。
| 2024年3月31日 | 3月31日 2023 | |||||||
| 期末港元:美元汇率 | ||||||||
| 期内平均港元:美元汇率 | ||||||||
| 3月31日 2024 | 3月31日 2023 | |||||||
| 期末新加坡元：美元汇率 | ||||||||
| 期内平均新加坡元：美元汇率 | ||||||||
| ● | 综合收入 |
ASC 话题 220， 综合收入，为报告和显示综合收益、其组成部分和累计余额建立了 标准。定义为 的综合收益包括一段时间内来自非所有者来源的所有权益变动。随附的 合并股东权益变动报表中列报的累计其他综合收益包括未实现的外币 折算损益的变化。该综合收入不包括在所得税支出或福利的计算中。
| ● | 非控股权益 |
公司根据ASC主题810-10-45记账非控股权益 ，该主题要求公司将非控股权益作为合并资产负债表上 股东权益总额的单独组成部分列报，并在合并运营报表和综合亏损报表的正面明确列出和列报归属于非控股权益 的合并净亏损。
| ● | 每股净亏损 |
公司根据ASC Topic 260的 计算每股净亏损， 每股收益。每股基本收益的计算方法是将净收益除以该期间已发行普通股的加权平均数 。摊薄后的每股收益的计算方法与每股基本收益类似，不同之处在于增加了 分母以包括在潜在普通股 等价物已发行且额外普通股具有稀释性的情况下本应流通的额外普通股数量。
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在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年的三个月
（以美元 （“US$”）表示的货币，股票数量除外）
| ● | 基于股票的薪酬 |
根据亚利桑那州立大学2018-07年，公司遵循ASC 718的薪酬—股票薪酬（“ASC 718”），该法要求所有基于股份的支付奖励（员工或非员工）的薪酬支出 按授予日公允价值计量 实体有义务发行的股票工具的公允价值。限制性股票单位的估值使用公司普通股在授予之日 的市场价格。公司使用Black-Scholes期权模型来估算员工股票期权在授予之日的公允价值。自2024年3月31日起 ，已发行的股票和为服务补偿而授予的股票期权立即归属，因此这些 金额被确认为运营费用。
| ● | 退休计划费用 |
在提供相关员工 服务时，退休计划（定义为 缴款计划）的缴款在随附的运营报表中记作一般和管理费用。
公司还将公司在终止服务时向其员工支付的长期服务费 视为离职后福利下的固定福利计划。 提供福利的成本是使用预计单位抵免法和精算估值来衡量的，以确定其现值 和服务成本。当计算结果为公司带来收益时，确认的资产仅限于以计划未来退款或减少未来计划缴款和 资产上限的形式提供的经济收益的现值 的较低值。财务状况表中确认的净固定收益负债表示固定福利计划下 债务的现值减去计划资产的公允价值。公司在报告期结束时 进行了全面精算估值。一段时间内净固定福利负债的调整被确认为该期间固定的 福利计划的成本。
| ● | 关联方 |
该公司遵循ASC 850-10， 相关 派对用于识别关联方和披露关联方交易。
根据第 850-10-20 条，关联方 包括 a) 公司的关联公司；b) 需要投资其股权证券的实体，除非根据第 825—10—15 条的公允价值期权小节选择 的公允价值期权，由投资实体按股票法 进行核算；c) 为员工谋福利的信托，例如养老金和收益分享信托由 管理层的托管管理或受其托管；d) 公司的主要所有者；e) 公司的管理层；f) 其他如果一方控制或可能对另一方的管理或运营政策产生重大影响，以致一方 可能无法完全追求自己的单独利益，则公司 可以与之打交道的各方；g) 可能对交易方的管理或运营政策产生重大影响的其他各方，或对交易方之一拥有所有权并可能对另一方产生重大影响一个或多个交易当事方可能处于这种程度无法完全 追求自己的单独利益。
简明合并财务报表 应包括重大关联方交易的披露，但薪酬安排、费用补贴和正常业务过程中的其他 类似项目除外。但是，这些报表中不要求披露在编制合并 或合并财务报表时取消的交易。披露应包括：a) 所涉关系的性质；b) 对列报损益表的每个 期内交易的描述，包括未确定金额或名义金额的交易，以及理解交易对财务报表的影响所必需的其他信息；c) 每个期间的交易美元金额列出了损益表 以及确定损益表的方法发生任何变化的影响前一时期使用的条款；以及 d) 截至每份资产负债表提交之日应向关联方或向关联方支付的 金额，以及（如果不明显）的 结算条款和方式。
| ● | 承付款和意外开支 |
该公司遵循ASC 450-20， 承诺 报告突发事件的核算情况。截至财务报表发布之日，某些情况可能存在，这可能会导致 公司蒙受损失，但只有在未来发生或未能发生一个或多个事件时，这些情况才能得到解决。公司评估这类 或有负债，这种评估本质上涉及判断力。在评估与针对公司未决的法律 诉讼相关的意外损失或可能导致此类诉讼的未主张的索赔时，公司会评估任何法律诉讼或未提出索赔的 看来是非曲直的，以及在该诉讼中寻求或预计将要寻求的 救济金额的预期价值。
如果对意外开支的评估表明 很可能发生了物质损失并且可以估算负债金额，则估计负债将 计入公司的合并财务报表。如果评估表明潜在的物质损失意外损失 不可能但有合理可能，或者很可能但无法估计，则将披露或有负债的性质以及 对可能损失范围的估计（如果可确定且重大）。
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未经审计的简明合并财务 报表附注
在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年的三个月
（以美元 （“US$”）表示的货币，股票数量除外）
除非涉及担保，否则通常不会披露 被视为遥不可及的突发损失，在这种情况下，担保会被披露。根据目前获得的 信息，管理层认为这些事项不会对公司的财务状况、经营业绩 或现金流产生重大不利影响。但是，无法保证此类事项不会对公司的 业务、财务状况以及经营业绩或现金流产生重大不利影响。
| ● | 金融工具的公允价值 |
公司遵循 《财务会计准则编纂》第825-10-50-10段披露其金融工具的公允价值，并通过了FASB会计准则编纂第820-10-35-37段（“第820-10-35-37段”）来衡量其金融工具的公允价值。 FASB会计准则编纂第820-10-35-37段建立了在公认的 会计原则（GAAP）中衡量公允价值的框架，并扩大了对公允价值计量的披露。为了提高公允价值衡量和相关披露的一致性和可比性，FASB会计准则编纂第820-10-35-37段建立了公允价值 层次结构，将用于衡量公允价值的估值技术的投入优先分为三（3）个大致层面。公允价值 层次结构将活跃市场中相同资产或负债的报价（未经调整）列为最高优先级，对不可观察的投入给予最低优先级 。财务会计准则委员会会计 准则编纂第820-10-35-37段定义的三（3）个公允价值层次结构如下所述：
| 第 1 级 | 截至报告日，活跃市场上相同资产或负债的报价市场价格。 | |
| 第 2 级 | 除活跃市场报价以外的定价输入包含在第 1 级，截至报告日，这些输入可以直接或间接观察。 | |
| 第 3 级 | 定价输入通常是可观察到的输入，没有市场数据证实。 |
当金融资产的 公允价值是使用定价模型、贴现现金流方法或类似技术确定的，并且至少有一个重要的 模型假设或输入是不可观察的，则该金融资产被视为第 3 级。
公允价值等级制度将活跃市场中相同资产或负债的报价（未经调整）列为最高优先级 ，对不可观察的投入给予最低优先级。如果 用于衡量金融资产和负债的输入属于上述多个水平，则根据对该工具的公允价值计量具有重要意义的最低级别输入进行分类。
公司财务 资产和负债的账面金额，例如现金和现金等价物、应收贷款和费用、预付款和其他应收账款、 关联方应付的金额、应计负债和其他应付账款、应付贷款、应付关联方的金额近似于其公允价值，因为 这些工具的到期日很短。
| ● | 最近的会计公告 |
财务会计准则委员会（“FASB”）或其他标准制定机构不时发布新的会计声明 ，并由公司 自规定的生效日期起通过。该公司已经审查了最近发布的所有但尚未生效的会计声明， 认为未来通过任何此类声明都不会对其财务状况或 经营业绩造成重大影响。
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在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年的三个月
（以美元 （“US$”）表示的货币，股票数量除外）
注4-持续经营的不确定性
随附的合并财务报表 是使用持续经营会计基础编制的，该会计基础考虑在正常业务过程中变现资产和清偿负债 。
该公司报告的净亏损为美元
公司在未来十二个月内能否继续作为持续经营企业 取决于其股东的持续财务支持。管理层认为，公司 目前正在为其运营寻求额外融资。但是，无法保证公司会成功获得 足够的资金来维持运营。
这些因素和其他因素使人们对公司继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。这些合并财务报表不包括任何调整 ，以反映未来可能对资产和负债的可收回性和分类产生的影响，这些调整可能导致公司 无法继续经营下去。
最近爆发的 COVID-19 已被世界卫生组织宣布为大流行病，现已蔓延到全球，正在影响全球经济活动。 COVID-19 疫情严重影响了整个亚洲地区的健康和经济状况。国家、地区和地方 政府采取了各种行动来遏制 COVID-19 的传播，包括关闭办公室和商店、隔离 COVID-19 疑似患者以及容量限制。这些事态发展对本报告中包含的公司的经营业绩、财务状况和 现金流产生了重大影响。影响包括在家远程办公的困难，包括 互联网连接速度慢、我们的会计和财务官员无法像在办公环境中那样有效地协作，以及强制性州隔离所产生的问题。
尽管目前无法足够确定地估计 COVID-19 可能对公司业务产生的影响，但 COVID-19 的持续传播以及联邦、州、地方和外国政府采取的 措施可能会干扰公司的业务运营。COVID-19 疫情和缓解措施也已经并可能继续对全球和国内经济状况产生不利影响， 这可能会对公司的业务和财务状况产生不利影响，包括其可能以公司可接受的条款（如果有的话）进行融资 以及不良贷款的增加。此外，公司还采取了临时 预防措施，旨在帮助最大限度地降低病毒对员工的风险，包括暂时要求员工 远程办公，以及不鼓励员工参加与工作相关的面对面会议，这可能会对公司的 业务产生负面影响。这些措施仍在继续。COVID-19 疫情对公司业绩的影响程度将取决于高度不确定和不可预测的 未来发展，包括可能出现的与病毒严重程度 以及遏制其影响的行动有关的新变化和变种。
附注5-与客户签订合同的收入
| 截至3月31日的三个月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 利息收入（来自已终止的业务） | $ | $ | ||||||
| ACT 收入 | ||||||||
| -销售艺术品和收藏品产品 | ||||||||
| -交易费收入等 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
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在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年的三个月
（以美元 （“US$”）表示的货币，股票数量除外）
附注6-业务分部信息
目前，该公司有
| (i) | 贷款部门，主要提供融资和贷款服务；以及 | |
| (ii) | 艺术和收藏品技术（“ACT”）部门主要运营一个在线平台，使用区块链技术向最终用户出售和分发艺术品和收藏品。 |
| 截至2024年3月31日的三个月 | ||||||||||||
| 贷款 细分市场（已停止运营） | 行动 细分市场 | 总计 | ||||||||||
| 来自外部客户的收入： | ||||||||||||
| 利息收入 | $ | $ | $ | |||||||||
| 艺术品和收藏品技术收入 | ||||||||||||
| 总收入，净额 | ||||||||||||
| 收入成本： | ||||||||||||
| 利息支出 | ||||||||||||
| 艺术品和收藏品技术费用 | ||||||||||||
| 总收入成本 | ||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||
| 运营费用 | ||||||||||||
| 销售和营销 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 技术和开发 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 一般和行政 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 运营费用总额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 运营损失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入（支出）： | ||||||||||||
| 可转换票据利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他支出总额，净额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| - | ||||||||||||
| 分部亏损 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
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在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年的三个月
（以美元 （“US$”）表示的货币，股票数量除外）
| 截至2023年3月31日的三个月 | ||||||||||||
| 贷款 细分市场 （已停止运营） |
ACT 分段 | 总计 | ||||||||||
| 来自外部客户的收入： | ||||||||||||
| 利息收入 | $ | $ | $ | |||||||||
| 艺术品和收藏品技术收入 | ||||||||||||
| 总收入，净额 | ||||||||||||
| 收入成本： | ||||||||||||
| 利息支出 | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 艺术品和收藏品技术费用 | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 总收入成本 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 毛利 | ||||||||||||
| 运营费用 | ||||||||||||
| 销售和营销 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 企业发展 | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 技术和开发 | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 一般和行政 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 运营费用总额 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 运营损失 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 其他收入（支出）： | ||||||||||||
| 利息收入 | ||||||||||||
| 可转换票据利息支出 | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 估算的利息支出 | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 贷款利息支出 | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 杂项收入 | ||||||||||||
| 其他支出总额，净额 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 分部亏损 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||
| 截至 2024 年 3 月 31 日 | ||||||||||||
| 贷款 细分市场 （已停产 操作） | 行动 细分市场 | 总计 | ||||||||||
| 分部资产 | $ | $ | $ | |||||||||
| 截至 2023 年 12 月 31 日 | ||||||||||||
| 贷款 细分市场 （已停产 操作） | 行动 细分市场 | 总计 | ||||||||||
| 分部资产 | $ | $ | $ | |||||||||
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在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年的三个月
（以美元 （“US$”）表示的货币，股票数量除外）
| 截至3月31日的三个月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 香港 | $ | |||||||
| 环游世界# | ||||||||
| # |
附注 7-库存
| 截至 2024 年 3 月 31 日 | ||||||||||||
| 代币数量 | 艺术品数量和 值得收藏的 项目 | 总计 金额 | ||||||||||
| 2024 年 1 月 1 日的余额 | $ | |||||||||||
| 已购买 | ||||||||||||
| 已售出 | ||||||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日的余额 | $ | |||||||||||
| 截至 2023 年 12 月 31 日 | ||||||||||||
| 的数量 代币 | 艺术品数量和 值得收藏的 项目 | 总计 金额 | ||||||||||
| 2023 年 1 月 1 日的余额 | $ | |||||||||||
| 已购买 | ||||||||||||
| 已售出 | ( | ) | ||||||||||
| 截至2023年12月31日的余额 | $ | |||||||||||
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在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年的三个月
（以美元 （“US$”）表示的货币，股票数量除外）
附注8 — 财产和设备
| 截至
3 月 31 日， 2024 | 截至截至 12 月 31 日， 2023 | |||||||
| 计算机设备 | $ | $ | ||||||
| 减去：累计折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 国外翻译调整 | ( | ) | ||||||
| 财产和设备，净额 | ||||||||
| 减去：财产和设备，已终止业务净额 | ||||||||
| 财产和设备，净持续经营 | $ | $ | ||||||
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，来自持续经营业务的折旧费用
总额为美元
附注9-无形资产，净额
| 估计的 有用寿命 |
3月31日 2023 |
十二月三十一日 2023 |
||||||||
| 按成本计算： | ||||||||||
| 收购的技术软件 | $ | $ | ||||||||
| 获得许可的技术专有知识 | ||||||||||
| 商标和商品名称 | ||||||||||
| 减去：累计摊销 | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 国外翻译调整 | ( |
) | ( |
) | ||||||
| $ | $ | |||||||||
| 截至 3 月 31 日的期间： | ||||
| 2025 | $ | |||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| 2029 | ||||
| 此后 | ||||
| $ | ||||
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，来自持续
业务的无形资产摊销总额为美元
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在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年的三个月
（以美元 （“US$”）表示的货币，股票数量除外）
附注10-应付给关联方的款项
这些金额是
向公司提供的贷款业务临时预付款，这些贷款业务是无抵押的、无息的，也没有固定的还款期限。
来自持续经营业务的关联方余额为美元
在截至2024年3月31日的三个月中，
未记录任何估算利息。在截至2023年3月31日的三个月中，公司记录并估算了额外的非现金利息
美元
附注 11-可转换票据应付账款
证券购买协议和相关的可转换 票据
陈衍业笔记
2022年8月2日，公司与陈衍业签订了
买卖协议（“SPA”），根据该协议，公司同意购买大约
2022年8月2日，公司与陈先生签订了
票据购买协议（“陈衍业票据”），根据该协议，公司同意通过
本票支付购买价格，该期票将转换为公司普通股，转换价格等于
根源风险投资笔记
2022年11月11日，公司与Root Ventures，
LLC（“Root Ventures”）签订了证券购买协议，根据该协议，公司向Root Ventures
（“Root Ventures Note”）发行了原始本金为美元的期票
1800 对角线笔记
2022年8月26日，公司与1800 Diagonal
Lending LLC（“1800 Diagonal”）签订了证券购买协议，根据该协议，公司向
1800 Diagonal（“1800 Diagonal Note”）发行了本票，原始本金为美元
截至2024年3月31日，公司已全额偿还了
可转换票据应付账款和应计可转换票据利息支出。截至2023年12月31日，公司未预付
可转换票据应付账款和应计可转换票据利息支出美元
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在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年的三个月
（以美元 （“US$”）表示的货币，股票数量除外）
附注 12 — 期票应付账款
2023年7月1日，公司签订了几份 期票协议（“票据”），以结算出售贷款业务的对价。 本票据将于 2023 年 12 月 31 日到期。公司要么以现金偿还票据持有人，要么将票据转换为公司的普通股 。随着其 授权股份的增持生效，预计这些票据将由公司的普通股偿还。
2024 年 3 月
22 日，公司董事会和某些持有其普通股多数表决权的股东以书面同意代替特别会议，批准
采取一切必要措施来实施公司章程的修订
将公司的法定股份从
期票应付账款余额为美元
附注 13 — 基于股票的薪酬
2022年5月19日， 公司在S-8表格上提交了注册声明，其中包括一份再要约招股说明书，该再要约招股说明书可用于公司股份的再发行 和转售。再要约招股说明书涵盖根据Coinllectibles Inc. 2022年股票激励计划向卖出证券持有人授予的奖励 向卖出证券持有人发行的股票。公司不会从出售再要约招股说明书中提供的股票中获得任何收益 。
截至 2024 年 3 月 31 日，
有
附注 14-股东权益
授权股票
该公司的法定股份为
已发行普通股
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，
公司的总数为
注 15-每股净亏损
| 截至 3 月 31 日的三个月， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 归属于本公司的净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 加权平均普通股： | ||||||||
| -基本 | ||||||||
| -稀释 | ||||||||
| 每股净亏损： | ||||||||
| -基本 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| -稀释 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
由于公司的净亏损状况，在截至2024年3月31日和2023年3月31日的 三个月中，摊薄后的加权平均已发行普通股等于基本的加权平均普通股 。因此，在计算摊薄后的每股净亏损时不包括普通股等价物，因为这种纳入本来会产生反稀释作用。
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（以美元 （“US$”）表示的货币，股票数量除外）
附注 16-所得税
| 三个月已结束 3月31日 |
||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 当前税收： | ||||||||
| -本地 | $ | $ | ||||||
| -国外 | ||||||||
| 递延税 | ||||||||
| -本地 | ||||||||
| -国外 | ||||||||
| 所得税支出 | $ | $ | ||||||
所列期间的有效税率 是适用广泛所得税税率的不同税收管辖区所得收入组合的结果。公司 主要在新加坡和香港开展业务，并在其经营所在的司法管辖区纳税，如下所示：
美利坚合众国
COSG 在内华达州注册，
受美利坚合众国税法的约束。美国《减税和就业法》（“税收改革法案”）已签署成为
法律。税收改革法案对美国企业所得税制度进行了重大修订，除其他外，将美国企业
税率从
在截至2024年3月31日和 2023年3月31日的三个月中，美国税收制度中没有营业收入。
BVI
根据现行英属维尔京群岛法律，公司不需要 缴纳所得税。
新加坡共和国
公司的子公司在新加坡共和国注册
，需缴纳新加坡企业所得税，标准所得税税率为
香港
本公司及在香港运营的子公司
须按两级利得税税率缴纳香港利得税
| 截至 3 月 31 日的三个月， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 所得税前亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 法定所得税税率 | % | % | ||||||
| 按法定税率计算的所得税优惠 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 不可扣除项目的税收影响 | ||||||||
| 净营业亏损 | ( | ) | ||||||
| 所得税支出 | ||||||||
| 所得税支出——已终止的业务 | ( | ) | ||||||
| 所得税支出——持续经营 | $ | $ | ||||||
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| 2024年3月31日 | 十二月三十一日 2023 | |||||||
| 递延所得税资产： | ||||||||
| 净营业亏损结转，来自 | ||||||||
| 美国的税收制度 | $ | $ | ||||||
| 新加坡税收制度 | ||||||||
| 香港税收制度 | ||||||||
| 减去：估值补贴 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 递延所得税资产，净额 | $ | $ | ||||||
截至 2024 年 3 月 31 日，在美利坚合众国
的业务支出为 $
截至 2024 年 3 月 31 日，新加坡的业务
产生了美元
截至 2024 年 3 月 31 日，在香港的业务
产生了美元
公司在美国 州联邦税务管辖区和多个州税务管辖区提交了所得税申报表。由于公司处于亏损结转状况，因此对于所有有亏损结转的纳税年度， 通常都要接受联邦和州税务机关的审查。
注 17-养老金成本
根据政府规定的固定缴款养老金计划，公司
必须为其在香港和新加坡的符合条件的全职
员工缴款。公司必须根据参与者的年龄和工资水平缴纳参与者相关
收入的指定百分比。在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三个月中，美元
附注18-关联方交易
公司 的董事不时向公司预付资金用于营运资金。这些预付款是无抵押的、不计息的，也没有固定的还款期限。
在截至 2024 年 3 月 31 日和
2023 年的三个月中，公司支付了董事费 $
除了随附的简明合并财务报表中其他地方详述的 交易和余额外，在本报告所述期间，公司没有其他重大或重大相关的 方交易。
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附注19-风险集中
公司面临以下集中风险 ：
| (a) | 主要客户 |
在截至 2024 年 3 月 31 日和
2023 年的三个月中，没有一个客户的收入超过
| (b) | 经济 和政治风险 |
该公司的主要业务在新加坡和香港开展 。因此，新加坡和香港的政治、经济和法律环境以及新加坡和香港的总体经济状况可能会影响公司的业务、财务状况和经营业绩。
| (c) | 交易所 利率风险 |
公司无法保证当前的 汇率将保持稳定；因此，公司有可能在两个可比的 期内公布相同金额的利润，而且由于汇率的波动，实际利润会根据当日港元兑换 美元的汇率而有所增加或降低。汇率可能会根据政治和经济环境的变化而波动，恕不另行通知。
附注20-承付款和意外开支
截至2024年3月31日，公司承诺 遵守以下合同安排。
2021年12月31日，公司与内华达州有限责任公司（“投资者”）威廉斯堡风险控股有限责任公司（“投资者”）签订了
股权购买协议，根据该协议，投资者同意最多投资三千万美元（美元）
NOTE 20-后续事件
根据ASC主题855 “后续的 事件”，该主题确立了资产负债表日期 之后但在合并财务报表发布之前发生的事件的一般会计和披露标准，公司对2024年3月31日之后发生的所有事件或交易进行了评估，截至公司发布未经审计的简明合并财务报表之日。
2024 年 4 月 16 日，本公司的全资子公司大城发展
有限公司（“Grand Town”）与广州皇庭美术馆
（“卖方”）签订了四份自带和销售协议，根据该协议，卖方同意以港币出售四件
件收藏品
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项目 2 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
以下对我们公司财务状况和经营业绩的讨论 和分析应与未经审计的简明 合并财务报表以及报告中其他地方包含的相关附注一起阅读。本讨论包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述 。由于各种因素，实际结果和选定事件发生的时间可能与这些前瞻性陈述中的预期 存在重大差异。请参阅第 vii 页上的 “关于前瞻性陈述的警示说明” 。
除非另有说明， 所有以 “美元”、“美元” 或 “$” 报价的货币数字均指 美国的法定货币。在本报告中，公司子公司的资产和负债使用 资产负债表日的汇率折算成美元。收入和支出按该期间的平均汇率折算。外国子公司财务报表折算产生的收益 和亏损作为股东权益表中累计 其他综合收益的单独组成部分入账。
概述
我们是一家内华达州的控股公司 ，通过我们在新加坡和香港的子公司开展业务。该公司通过其子公司从事 两个业务领域：（i）实体艺术和收藏品业务，以及（ii）融资/放债业务。
通过我们的实体艺术 和收藏品业务，我们通过传统的 方法以及通过创建数字所有权代币（“DOT”）来利用区块链技术，向艺术品和收藏品购买者提供认证、估值和认证（“AVC”）服务、销售和购买、租用 购买、融资、托管、担保和展览（“CSE”）服务。
DOT 是一款集成、同类最佳 的艺术品和收藏品智能合约。我们使用区块链技术来帮助解决艺术品和收藏品市场的来源、真实性 和所有权问题。对于每件艺术品或收藏品，我们会创建单独的 DOT，其中包括 独立评估、作品的 3D 渲染、作品的高清照片、作品的人工智能识别文件和一组 法律文件，以向区块链提供作品的所有权和来源证明。我们的 DOT 旨在为艺术品或收藏品的真实性提供保证 ，并使用区块链技术作为所有权转让记录，以确立作品的 来源。作为 DOT 的所有者，买家将能够对那些 违反数字所有权的人采取必要的法律行动。我们最初打算将重点放在香港的客户上，并将业务扩展到整个亚洲和 世界其他地区。
我们在新加坡开展交通部业务 。在新加坡，加密货币和此类加密货币的托管权没有受到特别监管。加密货币 交易和加密货币交易是合法的，但不被视为法定货币。如果加密货币或代币被视为 的 “资本市场产品”，例如证券、现货外汇合约、衍生品等，则它们 将受新加坡金融管理局（“MAS”）、《证券和期货法》、反洗钱 和打击资助恐怖主义的法律和要求的管辖。如果代币被视为 “数字支付代币”， 它们将受2019年支付服务法的约束，该法除其他外，要求遵守反洗钱和 打击资助恐怖主义的法律和要求。根据2019年的《支付服务法》，“数字支付代币” 是指 (a) 以单位表示的任何数字价值表示形式（不包括的数字价值表示形式除外）；(b) 不以任何货币计价，也未被其发行人与任何货币挂钩；(c) 是或打算成为公众接受的交换媒介 或部分公众的，用于支付商品或服务或清偿债务；(d) 可以转让、 以电子方式存储或交易；以及 (e) 满足其他条件管理局可能规定的特征。因此，我们的 DOT 不是受这些行为约束的证券或数字支付代币。
我们通过出售艺术品和收藏品以及从收藏品的二次销售和后续销售中收取的交易费用中获得法定货币和加密货币 。 为了最大限度地降低加密货币价格波动的风险，在我们收到加密货币后，我们将通过立即将其兑换成美元或与美元挂钩的稳定货币来识别 的价值。
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我们在香港的业务可能存在明显的风险 。我们可能会面临中国政府未来行动的不确定性风险 ，包括中国政府可能不允许我们的控股公司结构的风险，这可能会导致我们的 业务发生实质性变化，包括我们延续现有控股公司结构、继续开展当前业务、接受外国投资、 以及向投资者提供或继续提供证券的能力。这些不利行为可能会使我们普通股的价值大幅下跌或变得一文不值。如果我们不遵守此类规章制度，我们也可能会受到包括中国 证券监督管理委员会在内的中国监管机构的处罚和制裁，这可能会对 公司的证券继续在场外公告板上交易的能力产生不利影响，从而可能导致我们的证券价值 大幅下降或变得一文不值。
作为一家在香港开展业务的美国上市公司 ，我们可能会面临更严格的审查、批评和负面宣传，这可能会导致我们的业务和普通股价值发生实质性变化 。它还可能严重限制或完全阻碍我们向投资者发行或继续 发行证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。此外，中国内部监管规定 的变化，例如并购规则、反垄断法和即将生效的《数据安全法》， 可能会针对公司的公司结构，影响我们在香港开展业务、接受外国投资、 或在美国或其他外汇交易所上市的能力。有关公司面临的风险以及与我们在香港的业务 相关的发行的详细描述，请参阅 我们在2022年4月15日向美国证券交易委员会 （“SEC”）提交的公司10表格注册声明（“10-K表格”）中披露的 “风险因素——与我们在香港的业务相关的风险因素”。
我们的公司图表如下：
注意事项 1：2021年5月，Massive Treasure 与易安金融有限公司 （“e-on”）和8M Limited（“8M”）的股东签订了股份互换信函协议（“100% 股份互换信”），根据COSG的收盘价，分别以20,110,604股和10,055,302股COSG普通股收购E-on和800万股的100％股份截至签署100％股份 互换信函之日COSG的普通股，并根据当日100％股份互换信函的条款确定。对 e-on 和 8M 的收购已于 2021 年 5 月完成 。此后，COSG分别向e-on和8M的股东发行了10,256,409股和5,128,204股股票。
COSG有义务在收购完成一周年之际分别向e-on和8M的前股东发行 9,854,195和4,927,098股股票， ，但须遵守某些回扣条款。e-on和8M有义务在收盘后的每个两周年纪念日 中实现特定的财务里程碑。未能实现这些里程碑将导致向前股东发行的股票被收回。在 收盘两周年之际，如果e-on或8M超过了两年设定的总财务里程碑，则其前股东 将有权获得根据100％股份互换信函确定的COSG额外股份。
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注意事项 2：2021 年 5 月 和 2021 年 6 月，Massive Treasure 与每个实体的股东 签订了股份互换信函协议（“51% 股份互换信”），根据收盘价 ，总金额为 23,589,736股COSG普通股（“第一批股票”），收购各实体 51% 的已发行和流通证券，总金额为 23,589,736股COSG普通股（“第一批股票”）截至签署51％股份互换信函之日COSG普通股的份额，根据51％ 股份互换信函的条款确定。对这些实体的收购于2021年5月和6月完成。随后，COSG发行了第一批 股票。
在收盘一周年之际 ，COSG有义务根据51％股份互换信函（ “第二批股票”）的条款确定的一周年前第五个工作日的股票 的收盘价发行第二批普通股。第二批股票发行后，每个实体将向COSG交付剩余49％的已发行和流通证券的 ，成为COSG的全资子公司。每个实体都有义务 在关闭后的每个两周年纪念日实现特定的财务里程碑。未能实现这些里程碑将导致 向前股东发行的股票的回扣。在收盘两周年之际，如果任何实体超过 设定的两年总财务里程碑，则其前股东有权获得根据51％股份互换信函确定的COSG 的额外股份。
注意事项三：2022年2月10日 ，公司通过发行153,060股普通股，估值为每股4.00美元，完成了对Grand Gallery Limited80％的已发行和流通证券的收购。Grand Gallery Limited是一家从事传统艺术品和收藏品销售业务的香港 有限责任公司。该公司认为，此次收购将通过 扩大我们接触艺术品和收藏品买家的渠道来加强我们的 DOT 业务。
对我们收入的评论 — 概述
在本季度，我们 的收入实现了强劲而持续的增长。2022年第二季度的总收入约为470万美元，其中约305万美元来自交通部业务板块，165万美元来自贷款板块。我们的交通部收入主要归因于：（i）我们的 MetaMall/转售交易约304万美元；（ii）大约198,000美元的DOT主要销售额（来自新收藏品DOT的销售收入）约为198,000美元；以及（iii）Coinlectibles Sports约为35,000美元。
对美国交通部收入的评论 ——我们的主要增长动力
总体而言，2022年第二季度收入 的增长符合管理层的预期。我们的商业模式侧重于通过附在实体艺术品或其他具有现实世界有形价值的收藏品上的数字所有权 代币来实现所有权。该业务与OpenSea或Rarible等列出待售第三方NFT市场的 模式有根本的不同。鉴于商业模式的目标是实物 艺术品和收藏品市场，以及主要拍卖行和艺术博览会整体艺术品市场销售的相对增长，我们受近期加密和非同质化代币市场负面情绪的影响较小 。
目前，每次在 二级市场出售 DOT 时，我们通过初级销售或新收藏品 DOT 的销售以及转售交易费用创收 的收入，介于 8% 到 10% 之间。由于每件收藏品都有可能在初始销售之外产生收入，因此我们打算专注于将 高质量的初级销售DOT带给长期所有权和向市场转售的潜力。该公司的主要重点是与适当的 合作伙伴合作，在越来越多的艺术品（例如照片和雕塑）以及包括体育在内的一系列其他细分市场中铸造和销售与高品质收藏品相关的DOT。我们认为，对于艺术家、画廊、拍卖行 而言，除了当前的销售策略外，DOT还是一种吸引现有和新买家群的方式。我们看到了与合作伙伴 合作的更多机会，以支持使用DOT应用的战略，例如在奢侈品领域。
体育收藏品市场 是DOT的另一个潜在应用领域。根据Market Decipher的数据，体育收藏品的市场价值——{ br} 目前为261亿美元，预计到2032年将达到2270亿美元。与体育相关的NFT目前的估计市值为14亿美元，预计到2032年也将达到920亿美元的估计市值。
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财务收入评论 — 为业务提供稳定性
贷款部门为集团提供了稳定的收入，在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月，我们分别创造了约165万美元和163万美元。我们的金融公司获准在香港 香港发放个人贷款、公司贷款和抵押贷款，并从这些贷款中产生利息收入。与交通部收入的显著增长形成鲜明对比的是，我们的财务公司早已在香港成立，因此，业务的增长相对稳定。尽管全球经济形势严峻，疫情造成了 后果，但我们认为始终需要借款，并预计我们的贷款部门将在不久的将来继续 提供稳定的收入。
其他活动
2021年12月31日， 公司与内华达州有限责任公司（“投资者”）威廉斯堡风险控股有限责任公司（“投资者”）签订了股权购买协议， 根据该协议，投资者同意根据截至2021年12月31日的特定股权购买协议的条款和条件，在36个月内投资高达三千万美元（合3,000万美元），由公司和双方签署的特定股权购买协议的条款和条件 投资者（“股权购买协议”）。在期限内，公司有权向投资者认购， 投资者有义务按股权购买协议 确定的公司普通股数量和价格购买公司普通股。威廉斯堡看跌期权的每股购买价格将等于威廉斯堡在其经纪账户中以DWAC股票形式收到威廉斯堡看跌期权股票的连续五（5）个交易日之前的连续五（5）个交易日内 主要市场普通股最低交易价格的88％（据彭博财经 有限责任公司、Quotestream或其他知名消息来源报道）。关于股权购买协议，双方还签订了注册 权利协议（“注册权协议”），根据该协议，公司同意向美国证券交易委员会注册根据股权购买协议可发行的普通股 股以及其他证券。截至2023年3月31日，向投资者购买股权 的剩余余额为3000万美元。
关于股权 购买协议，双方还根据 签订了注册权协议（“注册权协议”），根据该协议，公司同意向美国证券交易委员会注册根据股权购买协议可发行的普通股以及其他证券。
《股权购买协议》和《注册权协议》的上述描述 根据股权购买 协议和注册权协议进行了全面限定，这两份协议作为本季度报告的附录 10.3 和 10.4 提交，并以引用方式纳入此处 中。
2022年3月，我们在MetaMall推出了一个新的体育部门 ，并与一位前NBA篮球运动员合作担任Coinllectible Sports的总裁。我们希望 利用我们的 DOT 技术和元宇宙为体育领域带来创新，架起我们的 DOT 技术 和体育纪念品的交汇点，改善球迷、运动员、团队、赛事和合作伙伴的体验。
运营结果。
最近爆发的 COVID-19（ 已被世界卫生组织宣布为大流行病）已蔓延到全球，正在影响全球经济 活动。COVID-19 疫情严重影响了整个亚洲地区的健康和经济状况。国家、地区 和地方政府采取了各种行动来遏制 COVID-19 的传播，包括关闭办公室和商店、隔离 COVID-19 疑似患者以及容量限制。这些事态发展对本报告中包含的公司的经营业绩、财务状况 和现金流产生了重大影响。影响包括在家远程办公的困难，包括 互联网连接速度慢、我们的会计和财务官员无法像 在办公环境中那样有效地协作，以及强制性州隔离所产生的问题。
尽管 目前无法足够确定地估计 COVID-19 可能对公司业务产生的影响，但 COVID-19 的持续 传播以及联邦、州、地方和外国政府采取的措施可能会干扰公司 业务的运营。COVID-19 疫情和缓解措施也已经并将继续对全球和国内 经济状况产生不利影响，这可能会对公司的业务和财务状况产生不利影响，包括对其 可能按公司可接受的条件进行融资（如果有的话）产生不利影响。此外，公司还采取了临时预防措施 ，旨在帮助最大限度地降低病毒对员工的风险，包括暂时要求员工远程办公，以及阻止 员工参加与工作相关的面对面会议，这可能会对公司的业务产生负面影响。这些措施仍在继续。COVID-19 疫情对公司业绩的影响程度将取决于 高度不确定且无法预测的未来发展，包括可能出现的有关病毒严重程度的新信息以及遏制其影响的行动 。
截至2024年3月31日，我们 的营运资金为56,015,052美元，累计赤字为206,488,173美元。因此，我们作为持续经营企业的持续经营取决于 盈利能力的提高以及股东或其他资本来源的持续财务支持。管理层认为， 来自现有股东的持续财务支持和外部融资将提供必要的额外现金，以在到期时履行我们的义务 。我们的财务报表不包括任何调整以反映未来可能对可收回性 和资产负债分类产生的影响，这些调整可能导致公司无法继续作为持续经营企业。
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截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个 个月的比较
下表列出了截至2024年3月31日的三个月与截至2023年3月31日的三个月相比的某些运营数据：
| 截至3月31日的三个月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 收入： | ||||||||
| 艺术品和收藏品技术（“ACT”）板块 | - | 598,647 | ||||||
| 收入成本： | ||||||||
| ACT 细分市场 | - | (315,399 | ) | |||||
| 毛利 | - | 283,248 | ||||||
| 运营费用： | ||||||||
| 销售和营销 | (200 | ) | (4,982 | ) | ||||
| 企业发展 | - | (57,345 | ) | |||||
| 技术和开发 | (26,540 | ) | (10,703 | ) | ||||
| 一般和行政 | (1,019,244 | ) | (950,909 | ) | ||||
| 运营损失 | (1,045,984 | ) | (740,691 | ) | ||||
| 其他支出总额，净额 | (4,970 | ) | (20,643 | ) | ||||
| 所得税前亏损 | (1,050,954 | ) | (761,334 | ) | ||||
| 所得税支出 | (84 | ) | - | |||||
| 持续经营造成的损失 | (1,051,038 | ) | (761,334 | ) | ||||
| 已终止的业务： | ||||||||
| 已终止业务的亏损，扣除所得税 | - | (1,854,988 | ) | |||||
| 净亏损 | (1,051,038 | ) | (2,616,322 | ) | ||||
| 非现金咨询费用 | 23,876,609 | - | ||||||
| 调整后收益（亏损） | $ | 22,825,571 | $ | (2,616,322 | ) | |||
收入和收入成本
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，没有一个客户的收入超过收入的10％。
| 截至2024年3月31日的三个月 | ||||||||||||
| 贷款 细分市场 （已停产 操作） |
行动 细分市场 |
总计 | ||||||||||
| 来自外部客户的收入： | ||||||||||||
| 利息收入 | $ | - | $ | - | $ | - | ||||||
| 艺术品和收藏品技术收入 | - | - | - | |||||||||
| 总收入，净额 | - | - | - | |||||||||
| 收入成本： | ||||||||||||
| 利息支出 | - | - | - | |||||||||
| 艺术品和收藏品技术费用 | - | - | - | |||||||||
| 总收入成本 | - | - | - | |||||||||
| 毛利 | - | - | - | |||||||||
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| 截至2023年3月31日的三个月 | ||||||||||||
| 贷款板块 （已停产 操作） | 行动 细分市场 | 总计 | ||||||||||
| 来自外部客户的收入： | ||||||||||||
| 利息收入 | $ | 1,555,976 | $ | - | $ | 1,555,976 | ||||||
| 艺术品和收藏品技术收入 | - | 598,647 | 598,647 | |||||||||
| 总收入，净额 | 1,555,976 | 598,647 | 2,154,623 | |||||||||
| 收入成本： | ||||||||||||
| 利息支出 | (58,927 | ) | - | (58,927 | ) | |||||||
| 艺术品和收藏品技术费用 | - | (315,399 | ) | (315,399 | ) | |||||||
| 总收入成本 | (58,927 | ) | (315,399 | ) | (374,326 | ) | ||||||
| 毛利 | 1,497,049 | 283,248 | 1,780,297 | |||||||||
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月， 持续经营业务收入分别下降了约0美元和598,647美元，下降了598,647美元，跌幅100.0％。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，来自已停止业务的收入 分别减少了约0美元和1,555,976美元， 减少了1,555,976美元，跌幅100.0％。收入明细汇总如下：-
| 三个月已结束 3月31日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 利息收入（已终止的业务） | $ | - | $ | 1,555,976 | ||||
| ACT 收入： | ||||||||
| -销售艺术品和收藏品产品 | - | 598,647 | ||||||
| -交易费收入等 | - | - | ||||||
| - | 598,647 | |||||||
| $ | - | $ | 2,154,623 | |||||
公司获许可 在香港发放个人贷款、公司贷款和抵押贷款，以赚取贷款业务领域的利息收入。截至2023年3月31日的三个月，发放贷款的年利率在13％至59％（2023年：从13％到59％）不等。利率 的变化取决于贷款的类型、到期期限和本金金额。该公司还使用区块链技术和铸造代币运营其在线平台，销售 和分销艺术品和收藏品。收入的增加归因于 艺术品和收藏品技术业务的快速增长。
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，持续经营的 业务收入成本分别下降了约0美元和315,399美元，下降了315,399美元，跌幅100.0％。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，已终止业务的收入成本分别下降了约0美元和58,927美元，下降了100.0％。它主要包括利息支出和购买收藏品的成本， 与销售额下降一致。它主要包括利息支出和购买收藏品的成本，与销售下降一致。
毛利
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，我们通过持续经营业务实现的毛利润分别为0美元和283,248美元。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，我们通过持续经营业务实现的总利润分别为0美元和1,497,049美元。毛利下降 主要归因于我们的ACT交易量的减少。
销售和营销费用
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，来自持续经营业务的销售和营销费用 分别减少了200美元和4,982美元，下降了4,782美元， 96.0％。截至2024年3月31日和 2023年的三个月，已终止业务的销售和营销费用分别为0美元和25,543美元，下降了25,543美元，为100.0％。它主要包括与公共关系、咨询费、广告 和营销计划相关的成本，以及与人事相关的费用。
企业发展 费用
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，来自持续经营业务的企业发展费用 分别为0美元和57,345美元，主要包括为支持我们的企业发展而产生的人事相关的 费用。
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在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，已停止的 业务没有此类费用
技术和支持 费用
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，来自持续经营业务的技术和支持费用 分别为26,540美元和10,703美元，包括 (i) 开发DOT（数字所有权代币）、将NFT技术有效应用于现实世界的有形资产和 无形资产，(ii) 研究和开发区块链智能合约和其他编码，以应用最适合DOT的区块链 并维护分布式账本以记录所有交易以及 (iii) 开发客户管理系统促进加密和非加密原住民对 的 DOT 的销售和购买。
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，已停止的 业务没有此类费用。
一般和管理 费用（“G&A”）
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，来自持续经营业务的一般和管理 费用分别为1,019,244美元和948,837美元。 截至2024年3月31日和 2023年3月31日的三个月，来自已终止业务的一般和管理费用分别为0美元和2,953,591美元。这些费用主要包括专业费、审计费、与 一般运营相关的其他杂项费用以及为支持我们的业务（包括法律、财务、行政和其他 支持业务）而产生的人事相关费用。在截至2024年3月31日的三个月中，来自持续运营的并购费用从2023年同期的948,837美元增加了约70,407美元。
其他开支
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月， 持续经营业务的其他支出总额分别为4,970美元和20,643美元。这些支出主要 包括利息收入、可转换票据利息支出、贷款利息支出和杂项收入。
所得税支出
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我们从持续经营中分别产生了84美元和0美元的所得税支出 。
流动性和资本资源
截至2024年3月31日和 2023年12月31日，我们的现金及现金等价物分别为28,968美元和39,590美元。
随着我们发展艺术品和收藏品技术业务或建立战略合作伙伴关系，我们预计，在不久的将来，支出将大幅增加 。 我们还预计，随着我们扩大财务和行政人员、增加基础设施、 以及与申报公司相关的额外费用，包括董事和高级职员保险以及 专业费用的增加，我们的一般和管理费用将增加。
我们从未为普通股支付过股息 。我们目前的政策是将现金用于产品开发、收购或扩张的投资；因此， 我们预计在可预见的将来不会支付普通股股息。
持续经营的不确定性
我们作为一家持续经营的 企业的持续经营取决于盈利能力的提高以及股东的持续财务支持。过去，我们的资本来源 包括出售股权证券，包括通过私募交易和公开募股出售的普通股、 租赁负债以及短期和长期债务。此外，鉴于正在持续和不断演变的冠状病毒（COVID-19）疫情（ 于2020年3月11日被世界卫生组织指定为大流行病），该疫情对国际经济和全球贸易造成了重大干扰 ，如果疫情的影响持续下去，可能会对我们的业务产生重大不利影响 。鉴于更多的政治和公共卫生挑战，我们获得外部融资或从 现有股东那里获得融资以满足营运资金需求的能力受到了重大和不利影响，无法保证 我们将能够以令人满意的条件筹集此类额外资本资源。我们认为，我们目前的现金和下文讨论的其他 流动性来源足以支持至少未来12个月的总体运营。
| 截至3月31日的三个月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 经营活动提供的净现金（用于）— 持续经营 | $ | (45,391 | ) | $ | 70,812 | |||
| 投资活动提供的净现金——持续经营 | - | - | ||||||
| 融资活动提供的净现金——持续经营 | $ | 61,106 | $ | 52,772 | ||||
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经营活动提供的净现金（已使用）。
在截至2024年3月31日的三个月中，持续经营业务中用于经营活动的净现金为45,391美元，主要包括 1,051,038美元的净亏损、166美元的折旧、868,260美元的摊销、为提供服务而发行的股票658,000美元、应收账款 增加74,771美元以及应计负债和其他应付账款减少964,771美元 23；被预付款和其他应收账款 减少8,307美元、应付账款增加23,205美元、应计咨询和服务费增加658美元所抵消,000美元， 的应缴所得税增加了661美元。
在截至2023年3月31日的三个月中，持续经营业务经营活动提供的净现金为70,812美元，主要包括净亏损 761,334美元、折旧1,319美元、摊销868,258美元、估算利息支出237,118美元、为提供服务而发行的股票168,852美元、应收贷款增加11,947美元，应付账款减少356,844美元，使用权资产 和经营租赁负债减少22,166美元，应付所得税减少170,066美元；被贷款减少所抵消利息和 应收账款为735,059美元，库存减少14,277美元，预付款和其他应收账款减少72,486美元，应计负债和其他应付账款增加182,602美元。
但是，我们预计将继续依靠现有股东的融资和私募证券所产生的现金来为 我们的运营和未来的收购融资。
投资活动提供的净现金。
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，投资活动提供的净现金分别为0美元和0美元。
融资活动提供的净现金。
在截至2024年3月31日的三个月中，融资活动提供的净现金为61,106美元，其中包括向关联方偿还的61,106美元的预付款。
在截至2023年3月31日的三个月中，用于融资活动的净现金为52,772美元，其中包括向关联方偿还的748,697美元的预付款； 由偿还504,463美元的应付贷款和191,462美元的可转换票据应付账款的偿还所抵消。
物质现金需求
自成立以来，我们一直没有实现盈利 ，我们预计在可预见的将来将继续出现净亏损。我们预计，2024年的净现金支出将大大高于2023年。截至2024年3月31日，我们的累计赤字为xx美元。我们的物质现金需求在很大程度上 取决于我们主要股东在未来12-18个月内提供的额外财务支持。
截至 2024 年 3 月 31 日，我们有以下合同 义务和商业承诺：
| 合同义务 | 总计 | 少于 1 年 | 1-3 年 | 3-5 年 | 更多 大于 5 年份 | |||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
| 应付给关联方的款项 | 6,717,244 | 6,717,244 | - | - | - | |||||||||||||||
| 经营租赁负债 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||
| 其他合同负债 (1) | - | - | - | |||||||||||||||||
| 商业承诺 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||
| 银行贷款还款 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||
| 债务总额 | $ | 6,717,244 | 6,717,244 | $ | - | - | - | |||||||||||||
| (1) | 包括 “未经审计的简明合并资产负债表” 中流动负债中 “应计负债和其他应付账款” 和 “应计咨询和服务费” 中包含的所有债务，这些债务的时间和金额按合同确定。 |
资产负债表外安排
我们没有未偿还的表外 表内担保、利率互换交易或外币合约。我们不从事涉及非交易所 交易合约的交易活动。
合同义务和商业承诺
截至 2024 年 3 月 31 日，我们有合同义务 和商业承诺。
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关键会计政策与估计
有关公司关键会计政策和估计的详细描述 ，请参阅我们于2024年4月16日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日的10-K年度报告表中的第二部分第7项 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论 和分析”。
公司已经审查了最近发布但尚未生效的所有会计公告 ，并且认为未来通过任何此类声明 都不会对其财务状况或经营业绩造成重大影响。
项目 3 关于市场风险的定量和定性披露
根据《交易法》第 12b-2 条的规定，我们是一家规模较小的申报 公司，无需提供本项目所要求的信息。
项目 4 控制和程序
关于 披露控制和程序有效性的结论
我们在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层 的监督和参与下，对披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估，该术语的定义见经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）颁布的第13a-15（e） 条。根据该评估，我们的管理层，包括首席执行官兼首席财务官 得出结论，截至2023年3月31日以及本报告发布日期之前和包括之日在内的时期，我们的披露控制和程序受以下限制 是有效的，可以确保 我们在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的所有信息均已记录，在委员会规则和表格规定的时限内处理、 汇总和报告；以及 (ii) 酌情收集 并将其传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时就 所需的披露做出决定。
固有的局限性
由于其固有的局限性， 我们的披露控制和程序可能无法防止或发现错误陈述。控制系统，无论构思和操作多么周密， 只能为控制系统的目标得到满足提供合理而非绝对的保证。由于所有控制系统固有的局限性 ，任何控制评估都无法绝对保证所有控制问题和欺诈事件（如果有）已被发现。此外，对未来时期任何有效性评估的预测都存在以下风险：由于条件的变化，控制措施可能变得 不足，或者对政策和程序的遵守程度可能下降。
财务报告内部控制 的变化
根据前述 披露，在截至2023年3月31日的财政季度中，我们对财务报告的内部控制没有发生任何重大影响或合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
31
第二部分其他信息
项目 1 法律诉讼
我们不参与任何 法律或行政诉讼，无论是个人还是总体而言，都可能对我们的财务状况或经营业绩产生重大不利影响 。
项目 1A 风险因素
根据《交易法》第 12b-2 条的规定，我们是一家规模较小的申报 公司，无需提供本项目所要求的信息。
项目 2 未注册的股权证券 销售和所得款项的使用
没有。
项目 3 优先证券违约
没有。
项目 4 矿山安全披露
不适用。
项目 5 其他信息
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项目 6 展品
| 展品编号 | 描述 | |
| 3.1 | 公司章程和公司章程修正证书 (1) | |
| 3.2 | 经修订和重述的章程 (2) | |
| 4.1 | 证明普通股的样本证书 (6) | |
| 4.2 | 证券描述 (3) | |
| 10.1 | Coinllectibles Limited和Marvel Digital Group Limited于2021年7月1日签订的《技术专有技术许可和服务协议》(4) | |
| 10.2 | Coinlectibles Limited和Marvel Digital Group Limited于2021年7月1日签订的服务协议 (4) | |
| 10.3 | Cosmos Group Holdings Inc.与内华达州有限责任公司威廉斯堡风险控股有限责任公司于2021年12月31日签订的股权购买协议 (5) | |
| 10.4 | Cosmos Group Holdings Inc.与威廉斯堡风险控股有限责任公司签订的2021年12月31日签订的注册权协议 (5) | |
| 10.5 | 香港有限责任公司第一科技发展有限公司与英属维尔京群岛有限责任公司Coinllectibles Limited于2022年2月2日签订的顾问协议 (6) | |
| 10.6 | 香港Silver Bloom Properties Limited与英属维尔京群岛有限责任公司Coinlectibles Limited于2022年2月2日签订的顾问协议 (6) | |
| 10.7 | 香港有限责任公司格雷泰国际控股有限公司与英属维尔京群岛有限责任公司Coinllectibles Limited于2022年2月2日签订的顾问协议 (6) | |
| 21 | 子公司 (4) | |
| 31.1 | 《交易法》第13a-14（a）/15d-14（a）条要求对首席执行官和首席财务官进行认证。* | |
| 32.1 | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席执行官和首席财务官进行认证。* | |
| 101.INS | 内联 XBRL 实例文档。* | |
| 101.SCH | 内联 XBRL 分类扩展架构文档。* | |
| 101.CAL | 内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档。* | |
| 101.DEF | 内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档。* | |
| 101.LAB | 内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档。* | |
| 101.PRE | 内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档。* | |
| 104 | 封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中）。 |
| * | 随函提交 |
| (1) | 以引用方式纳入我们于2017年5月23日向美国证券交易委员会提交的10号表格。 |
| (2) | 以引用方式纳入我们于2000年1月19日向美国证券交易委员会提交的10-SB表格，名为Interactive Marketing Technology, Inc. |
| (3) | 参照2021年6月25日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告附录4.2纳入。 |
| (4) | 参照2022年4月15日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告的附录纳入。 |
| (5) | 参照2022年1月6日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录纳入本报告。 |
| (6) | 参照2022年5月16日向美国证券交易委员会提交的10-Q表季度报告的附录纳入。 |
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求 ，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
| 大同集团控股有限公司 | ||
| 来自： | /s/ 陈文中 | |
| 陈文中 | ||
| 首席执行官， 首席财务官、秘书 | ||
| 日期：2024 年 5 月 20 日 | ||
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