信贷协议

其中

WMG收购公司，
作为借款人，

出借人
时不时地聚会，

摩根大通银行，N.A.，
作为行政代理，

美国银行证券公司，

花旗银行，北卡罗来纳州

高盛美国银行，

摩根士丹利高级基金有限公司

巴克莱银行，

德意志银行证券公司

RBC资本市场1和
三井住友银行

作为辛迪加代理，

和

摩根大通银行，N.A.，
美国银行证券公司，
花旗银行，北卡罗来纳州
高盛美国银行，
摩根士丹利高级基金有限公司
巴克莱银行，
德意志银行证券公司
RBC资本市场和
三井住友银行

作为联席牵头安排人和联席簿记管理人

1 RBC Capital Markets是加拿大皇家银行及其附属机构资本市场活动的品牌名称。

目录表

页面

附表

一 -- 承诺;警告

A-1 -- 承诺; B部分定期贷款人

A-2 -- 承诺; C部分定期贷款人

A-3 -- 承诺; D部分定期贷款人

A-4 -- 承诺; E部分定期贷款人

A-5 -- 承诺; F部分定期贷款人

A-6 -- 承诺; G部分定期贷款人

A-7 -- 承诺; H部分定期贷款人

5.12 -- 受限制附属公司

7.16 -- 收盘后行动

展品

一 -- 票据形式

B -- 安全协议的形式

C -- 保证协议形式

D -- 美国税务合规证书格式

E -- 转让和接受表格

F -- 偿付能力证明格式

G：-增加补充的形式

--贷款人联合协议的一种形式

我提出了关联贷款人转让和假设的形式。

日本航空公司--接受和预付款通知的格式

K-折扣幅度预付通知格式

L介绍了折扣幅度提前还款优惠形式。

*--一种征求折扣预付款通知的形式

N：--一种征求折扣预付款优惠的形式

O--指定折扣预付款通知格式。

P：--指定折扣预付款响应格式

问：您需要填写符合证书的格式。

WMG收购公司之间的信贷协议，日期为2012年11月1日。(“借款人”)、特拉华州的一家公司、几家银行和其他金融机构(如第1.1节进一步定义的“贷款人”)，以及摩根大通银行，N.A.，作为本协议项下贷款人的行政代理(其身份和“行政代理”在第1.1节进一步定义)。

双方特此约定如下：

第1节

定义

1.1定义的术语。在本协议中使用的下列术语应具有以下含义：

“2011年交易”：赋予现有无担保契约下的“2011年交易”一词的含义。

“二零一二年高级担保美元票据”：指借款人根据二零一二年高级担保票据契约发行的2021年到期的以美元计值的6.000%高级担保票据，以及已根据证券法登记的任何实质上类似的优先担保票据，而该等票据或该等实质上类似的票据可不时修订、补充、豁免或以其他方式修改。

“二零一二年高级担保欧元票据”：借款人根据二零一二年高级担保票据契约发行的2021年到期的欧元面值6.250%高级担保票据，以及已根据证券法登记的任何实质上类似的优先担保票据，而该等票据或该等实质上类似的票据可不时修订、补充、豁免或以其他方式修改。

“2012年高级担保票据”：统称为2012年高级担保美元票据及2012年高级担保欧元票据。

“2012年高级担保票据契约”：作为受托人、借款人和担保方的富国银行全国协会截至2012年11月1日的契约，可不时修订或补充。

“2014年高级担保票据”：指借款人根据2012年高级担保票据契约发行的2022年到期的以美元计价的5.625%高级担保票据，以及已根据证券法登记的就其交换的任何实质上类似的优先担保票据，该等票据或该等实质上类似的票据可不时修订、补充、豁免或以其他方式修改。

“ABR”：用于任何贷款或借款时，当该贷款或构成该借款的贷款按参考备用基本利率确定的利率计息时使用。

“ABR贷款”：适用利率以备用基本利率为基础的贷款。

“加速”：如第9.1(E)节所述。

“可接受折扣”：如第4.4(H)(Iv)(2)节所述。

“可接受的预付款金额”：如第4.4(H)(Iv)(3)节所述。

“承兑和预付款通知”：借款人根据第4.4(H)(Iv)(2)节的规定发出的书面通知，主要以附件J的形式列出可接受的折扣。

“验收日期”：如第4.4(H)(Iv)(2)节所述。

“Access Investors”：统称为：(A)Access Industries，LLC(“Access”)，(B)Len Blavatnik先生；(C)在Blavatnik Family Foundation LLC，(D)Access的任何直接或间接股权持有人，(E)Access的任何直接或间接股权持有人的任何家族成员，(F)由Access或Access的关联公司直接或间接控制或管理的实体，(G)出于税务或遗产规划的目的，由Access的任何直接或间接股权持有人或此类股权持有人的家庭成员控制的任何合伙企业、公司或其他实体；(H)为(A)至(G)及(J)条所述人士的利益而设立的任何信托，或为任何该等信托的利益而设立的任何信托；(I)附属于Access Investor的任何基金会或慈善机构，只要Access Investor或由Access Investor挑选的受信人有权撤换及取代该Access Investor有权撤换并保留对转让予该基金会或慈善机构的股份的表决权控制；。(J)如(B)、(D)及(E)条所述的任何人丧失行为能力或死亡，则该人的遗产、遗嘱执行人、管理人、受托人或其他遗产代理人或受益人，在任何特定日期均实益拥有或有权直接或间接获取，借款人的股本或借款人的任何直接或间接母公司；(K)第(A)至(J)款所述任何前述各项的任何附属公司(第(A)至(K)款所述的每一人均为“接入方”)；及(L)任何接入方为其成员的任何集团(《交易所法》第(13)(D)(3)节或第14(D)(2)节或任何后续条款所指的集团)；但在第(L)款的情况下，在不影响该集团或任何其他集团存在的情况下，接入方集体直接或间接实益拥有借款人或借款人的任何直接或间接母公司持有的有表决权股份的多数投票权。

“账户”：“UCC”中定义的“账户”，并就任何人而言，包括(A)该人的所有应收账款(不论是否具体列于提供给行政代理的明细表上)，包括该人以其任何商号或通过其任何部门销售货物或提供服务所产生的所有应收账款；(B)该人与上述或由此产生的所有未付权利(包括撤销、抵押品、回收和停运)；(C)对上述任何一项所代表的任何货物的所有权利，包括退还或收回的货物；(D)该人就任何债务人的任何此类应收账款持有的所有准备金和信贷余额；(E)为上述任何一项的所有信用证、担保或抵押品；及(F)与上述任何一项有关的所有保险单或权利。

“额外债务”：指符合担保协议、次级留置权债权人间协议或任何其他债权人间协议条款的额外债务。

“额外贷款人”：如第2.6(B)节所述。

“调整后的LIBOR利率”：就任何利息期间借入欧洲美元贷款而言，由行政代理机构决定的年利率等于(A)*(I)在该利息期间有效借入欧洲美元贷款的LIBOR利率除以(Ii)*1减去该利率的法定准备金(如有)的较高者。

在该利息期内借入欧洲美元贷款，以及(B)(I)在欧洲美元贷款为初始定期贷款的情况下为1.25%，(Ii)在欧洲美元贷款为B档定期贷款的情况下为1.00%，(Iii)在欧洲美元贷款为C档定期贷款的情况下为1.00%，(Iv)在欧洲美元贷款为D档定期贷款的情况下为0.00%，(V)对于属于E档定期贷款的欧洲美元贷款，为0.00%；(Vi)对于属于F档定期贷款的欧元贷款，为0.00%；但如果按照上述规定确定的经调整的LIBOR利率应小于零，则就本协议而言，经调整的LIBOR利率应被视为零。

“调整期限SOFR”：就任何计算而言，年利率等于(A)此类计算的期限SOFR加上(B)期限SOFR调整；但如经如此决定的经调整期限SOFR应为(I)就前述及本协议而言，经调整期限SOFR小于0.00%，则就前述及本协议而言，期限SOFR应被视为0.00%；及(Ii)就H部分定期贷款而言，低于0.50%，则就前述及本协议而言，期限SOFR应被视为0.50%。

“行政代理人”：如本协议前言所述，应包括根据第10.9节指定的行政代理人的任何继任者。

“受影响的金融机构”：(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

“受影响贷款”：定义见第4.9节。

“受影响的术语SOFR”：定义见第4.7(A)节。

“附属公司”：指任何指定人士的任何其他直接或间接控制或受该指定人士直接或间接共同控制或控制的人。就本定义而言，对任何人使用的“控制”(包括具有相关含义的术语“控制”、“受控制”和“受共同控制”)应指直接或间接拥有直接或间接地指导或导致指导该人的管理层或政策的权力，无论是通过具有表决权的证券的所有权、协议还是其他方式。

“关联债务基金”：任何主要从事或为从事商业贷款、票据、债券及类似信贷或证券延伸业务的基金或其他投资工具提供咨询服务的关联贷款人，只要(I)该等关联贷款人的日常事务(但为免生疑问，战略方向及类似事项除外)的管理独立于保荐人及保荐人的任何并非主要从事上述投资活动的关联公司，(Ii)任何该等联属贷款人与保荐人及其任何并非主要从事上述投资活动的联营公司之间设有惯常的资料筛选，及(Iii)Holdings或其任何附属公司均不指导或导致该实体的投资政策方向。

“关联贷款人”：任何被允许的关联受让人的贷方。

“关联贷款人转让和假设”：定义见第11.6(H)(I)(1)节。

“代理违约”：代理已书面承认其资不抵债，或该代理受到与代理相关的困境事件的影响。

“与代理人有关的危难事件”：就任何代理人(每个“困难者”)而言，根据任何债务人救济法，就该困难者自愿或非自愿地处理案件，或为该困难者或该困难者资产的任何主要部分指定一名托管人、管理人、接管人或类似的官员，或该困难者为债权人的利益进行一般转让，或被对该困难者具有监管权力的任何政府当局判定为无力偿债或破产；但与代理人有关的遇险事件，不得仅因政府当局或其工具拥有或取得任何代理人或任何直接或间接控制该代理人的人的任何股权而被视为已发生。

“代理人”：对行政代理人、附属代理人和“代理人”的统称应指他们中的任何一个。

“协议”：本信贷协议，经不时修改、补充、放弃或以其他方式修改。

“备用基本利率”：指任何一天的年利率等于(A)该日生效的最优惠利率，(B)该日生效的联邦基金实际利率加1.00%的1/2，以及(C)该日生效的一个月期限的SOFR加1.00%中的最大者；此外，如果按照上述规定确定的备用基本利率(I)在G期定期贷款中低于1.00%，则就本协议的所有目的而言，备用基本利率应被视为1.00%，或(Ii)在H期定期贷款的情况下，低于1.50%，则就本协议的所有目的而言，备用基本利率应被视为1.50%。如果行政代理因任何原因(包括行政代理无法或未能根据其定义的条款获得足够的报价)而无法确定联邦基金有效利率，则备用基本利率应在不考虑前一句(B)款的情况下确定，直到导致这种无法确定的情况不再存在。因最优惠利率、联邦基金有效利率或期限SOFR的变化而导致的备用基本利率的任何变化，应在最优惠利率、联邦基金有效利率或期限SOFR(视具体情况而定)变化的生效日期生效。

“适用折扣”：如第4.4(H)(Iii)(2)节所述。

“适用的ECF金额”：见第4.4(B)(Iii)(A)(1)节的定义。

“适用保证金”：(T)对于第一次增量修改生效日期之前但不包括在内的所有期间，在第一次增量修改生效日期之前根据本协议不时生效的年利率(S)；(U)对于在第一次增量修改生效日期及之后开始的所有期间；(A)对于任何属于B档或C档定期贷款的欧洲美元贷款，年利率为2.75%；以及(B)对于属于B档贷款或C档定期贷款的任何ABR贷款，年利率1.75%，(V)就第四修正案截止日期及之后开始的所有期间而言，(A)就任何属D档定期贷款的欧洲美元贷款而言，年利率为2.50%，及(B)就属D档定期贷款的任何ABR贷款而言，年利率为1.50%；(W)就第五修正案截止日期及之后的所有期间而言，(A)就属E档定期贷款的任何欧洲美元贷款而言，年利率2.25%及(B)就任何E期定期贷款而言，年利率为1.25%；(X)就第七修正案结束日及之后开始的所有期间而言，(A)就任何F期定期贷款而言，年利率为2.125%；及(B)就任何F期定期贷款而言，年利率为1.125%；(Y)就第八修正案结束当日及之后开始的所有期间而言

(A)就任何为G期贷款的SOFR贷款而言，年利率为2.125%及(B)就任何G期贷款而言，年利率为1.125%；及(Z)就第十修正案截止日期及之后的所有期间而言，年利率为1.125%；(A)就任何H期贷款而言，年利率为3.00%；及(B)就任何H期贷款而言，年利率为2.00%。

“核准商业银行”：指综合综合资本和盈余至少50亿美元的商业银行。

“核准基金”：定义见第11.6(B)(Ii)(E)节。

“受让人”：如第11.6(B)(I)节所述。

“转让和验收”：基本上以本合同附件E的形式进行的转让和验收。

“律师费”：任何律师事务所或其他外部法律顾问的所有合理费用、开支和支出。

“经审计财务报表”：指借款人及其子公司截至2020年9月30日的财政年度经审计的综合资产负债表，以及该财政年度相关的综合经营报表、股东权益和现金流量，包括附注。

“可用期限”：自确定之日起，就当时的基准(如适用)而言，(X)如果该基准是定期利率，则为该基准(或其组成部分)的任何期限，该基准(或其组成部分)用于或可用于根据本协议确定一个利息期的长度，或(Y)在其他情况下，根据该基准(或其组成部分)计算的任何利息付款期，该基准(或其组成部分)用于或可用于确定根据该基准计算的利息支付的任何频率，在每种情况下，截至该日期，且不包括，为免生疑问，根据第4.7(F)节从“利息期”的定义中删除的该基准的任何基准期。

“自救行动”：适用的决议机构对任何受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“自救立法”：(A)对于执行欧洲议会和欧洲联盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国，欧盟自救立法附表中不时描述的该欧洲经济区成员国的执行法；(B)关于联合王国，2009年联合王国银行法第一部分(经不时修订)和适用于联合王国的任何其他与解决不健全或破产的银行、投资公司或其他金融机构或其附属机构有关的法律、法规或规则(通过清算除外，破产管理或其他破产程序)。

“破产程序”：如第11.6(H)(Iv)节所界定。

“基准”：最初，术语SOFR参考汇率；如果关于SOFR术语参考汇率或当时的基准发生了基准转换事件，则“基准”是指适用的基准替换，只要该基准替换已根据第4.7(B)节取代了先前的基准利率。

“基准利率替代”：就任何当时基准的基准转换事件而言，是指：(A)行政机构和借款人选择的替代基准利率，作为该基准的替代利率，同时适当考虑(1)任何替代基准利率的选择或建议，或有关政府机构确定该利率的机制，或(2)确定基准利率以替代以美元计价的银团信贷安排基准的任何演变或当时盛行的市场惯例，以及(B)基准替代调整；但如如此确定的基准替代量将小于零，则就本协定而言，基准替代量将被视为零。

“基准替代调整”：关于在每个适用的利息期间以未经调整的基准替代任何当时的基准、利差调整或用于计算或确定这种利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，由行政代理和借款人选择并适当考虑(I)任何选择或建议的利差调整，或用于计算或确定这种利差调整的方法，以便由相关政府机构用适用的未调整基准替代替代基准，或(Ii)任何发展中的或当时盛行的确定利差调整的市场惯例；或用于计算或确定此类利差调整的方法，用于将该基准替换为当时以美元计价的银团信贷安排的适用的未经调整的基准替代。

“符合更改的基准替换”：对于任何基准替换，行政代理在与借款人协商后决定的任何技术、行政或操作更改(包括对“资产负债表”的定义、“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知以及其他行政或操作事项的更改)可能是适当的，以反映此类基准替换的采用和实施，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果管理代理，则与借款人协商；决定采用这种市场惯例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果行政代理在与借款人协商后确定不存在用于管理基准替代的市场惯例，则以行政代理在与借款人协商后认为合理必要的与本协议的管理相关的其他管理方式)。

“基准更换日期”：与当时的基准有关的下列事件中较早发生的事件：

(1)在“基准过渡事件”定义第(1)或(2)款的情况下，以(A)其中提及的公开声明或信息公布的日期和(B)该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调的日期中较晚的日期为准；或

(2)在“基准过渡事件”定义第(3)款的情况下，该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)已由该基准(或其组成部分)的管理人或该基准(或其组成部分)管理人的监管监督人确定并宣布为不具代表性、不符合或不符合《国际证券事务监察委员会组织(国际证监会组织)财务基准原则》的第一个日期；

但该等不具代表性、不符合规定或不一致的情况，将参照该条第(3)款所指的最新声明或公布而决定，即使该基准(或其组成部分)的任何可用基调在该日期继续提供。

为免生疑问，在第(1)或(2)款的情况下，就任何基准而言，“基准更换日期”将被视为在该基准(或用于计算该基准的已公布的组成部分)的所有当时可用的Tenor的适用事件发生之时发生。

“基准转换事件”：相对于当时的基准发生以下一个或多个事件：

(1)由任何基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人或其代表发表的公开声明或信息公布，宣布该管理人已停止或将永久或无限期地停止提供该基准的所有可用基调，但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其该部分)的任何可用基调；

(2)当时的基准(或用于计算其已公布的组成部分)的管理人、美国联邦储备系统、相关政府机构(仅就当时的基准)、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的解决机构、或对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体的公开声明或信息发布，声明称，该基准(或该组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或该组成部分)的所有可用基调，但在该声明或公布之时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其该组成部分)的任何可用基调；或

(3)由该基准管理人(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人或该基准管理人(或其组成部分)的监管监督者的公开声明或信息发布，宣布该基准(或其组成部分)的所有可用承诺人不具有代表性，或截至指定的未来日期将不具有代表性，或不符合或不符合国际证券事务监察委员会组织(IOSCO)的《财务基准原则》。

为免生疑问，如果就任何基准(或在计算该基准时使用的已公布组成部分)的每个当时可用的基准项(或用于计算该基准的已公布的组成部分)已发表上述声明或公布信息，则就任何基准而言，将被视为发生了“基准过渡事件”。

“基准过渡开始日期”：就任何基准而言，(A)在基准过渡事件的情况下，(I)适用的基准更换日期和(Ii)如果该基准过渡事件是公开声明或发布预期事件的信息，则在该事件的预期日期之前的第90天(或如果该预期的预期日期

(B)在提前选择参加选举的情况下，由行政代理人或所需贷款人(视情况而定)向借款人、行政代理人(如属所需贷款人)及贷款人发出通知而指明的日期。

“基准不可用期间”：对于任何当时的基准，是指(A)自基准更换日期发生之时开始的期间，如果此时没有基准更换就本协议项下和根据第4.7节的任何贷款文件的所有目的替换当时的基准，以及(B)截至基准替换就本协议项下的所有目的和根据第4.7节的任何贷款文件替换当时的基准之时为止。

“实益所有权条例”：《联邦判例汇编》第31编，1010.230节。

“受益贷款人”：定义见第11.7(A)节。

“BHC法案附属公司”：就一方而言，指该当事人的“附属公司”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并解释)。

“理事会”：美国联邦储备系统的理事会。

“董事会”：

(一)就公司而言，指该公司的董事会；

(二)合伙企业，指合伙企业的普通合伙人的董事会；

(3)就任何其他人而言，指执行类似职能的该人的董事局或委员会。

“借款人”：WMG收购公司，特拉华州的一家公司，以及其权益的任何继承人。

“借款人材料”：如第11.2(E)节所述。

“特定折扣提前还款借款人要约”：借款人根据第4.4(H)(Ii)节的规定，自愿按指定折扣提前偿还定期贷款的要约。

“借款人征求折扣范围提前还款要约”：指借款人根据第4.4(H)(3)节的规定，以低于票面面值的折扣，征求借款人对某一特定范围的定期贷款的自愿提前还款的要约，并由贷款人相应接受。

“借款人征求折扣预付款报价”：指借款人根据第4.4(H)(4)节的规定，以低于票面价值的折扣价征求借款人对自愿预付定期贷款的要约，并随后接受(如果有的话)。

“借款”：向所有贷款人借入某一档贷款中的一种贷款，这些贷款人在某一特定日期有初始贷款承诺、B期贷款承诺、C期贷款承诺、D期贷款承诺、E期贷款承诺、F期贷款承诺、G期贷款承诺、H期贷款承诺或其他承诺(或

在欧洲美元贷款或SOFR借款的情况下，具有相同的利息期。

“营业日”：除星期六、星期日或法律授权或要求纽约的商业银行关闭的其他日子外，用于欧洲美元贷款或SOFR贷款时，“营业日”指银行之间可以在纽约进行美元交易的任何营业日。

“资本支出”：指借款人及受限制附属公司在任何期间的所有支出(不论是以现金支付或应计为负债，并在所有情况下包括根据证明资本化租赁债务的租赁而支出或资本化的所有金额)的总和，而该期间符合公认会计原则，须在借款人的综合现金流量表中列为或须列为资本支出。

“股本”：(1)就公司而言，是指股本；(2)就协会或商业实体而言，是指股本的任何及所有股份、权益、参与、权利或其他等价物(不论如何指定)；(3)就合伙或有限责任公司而言，是合伙或会员制权益(不论是一般权益或有限权益)；及(4)任何其他权益或参与(包括但不限于期权、认股权证或其他等价物)，使任何人有权收取发行人的损益或资产分配的一部分。

“资本化租赁债务”：在对其作出任何决定时，资本租赁或融资租赁的负债金额，根据公认会计原则，在资产负债表(不包括其脚注)中需要资本化并反映为负债的金额。

“专属自保保险子公司”：借款人作为保险公司(或其任何子公司)受监管的任何子公司。

“现金等价物”：

(1)美元、英镑、欧元，或如属任何外国附属公司，则指其在通常情况下不时持有的当地货币

(2)由政府或美国或欧盟任何成员国的任何机构或机构发行或直接、全面和无条件担保或担保的、到期日自取得之日起不超过12个月的证券；

(3)自收购之日起12个月或以下期限的存单、定期存款和欧洲美元定期存款、期限不超过12个月的银行承兑汇票和隔夜银行存款，在每种情况下，存入本协议、高级循环信贷协议或任何其他信贷协议的贷款方，或存入资本和盈余超过5亿美元的任何商业银行；

(4)与符合上述第(3)款所述条件的金融机构订立的上述第(2)款和第(3)款所述类型的标的证券的回购义务；

(5)收购之日起12个月内到期、穆迪评级至少为P-1、S评级为A-1的商业票据；

(6)分别由穆迪或S评级至少为P-2或A-2的短期货币市场有价证券及类似证券(或如穆迪或S在任何时间均不对该等债务评级，则由另一评级机构给予同等评级)，且在每种情况下均于其设立日期后12个月内到期；

(7)至少95%的资产构成本定义第(1)至(6)款所述种类的现金等价物的投资基金；以及

(8)由美国任何一个州或其任何一个政治分区发行的、可从穆迪或S公司获得的两个最高评级类别之一、自收购之日起12个月或以下期限的随时可出售的直接债券。

“现金管理义务”：指借款人或其任何受限制的附属公司对任何贷款人或任何循环贷款人，或在订立基础银行产品协议时是贷款人或循环贷款人的任何金融机构，或贷款人或循环贷款人的任何关联方，或截至截止日期的基础银行产品协议的任何当事方就任何透支和来自国库、存管和现金管理服务或任何票据交换所的资金自动转账的相关负债所欠的债务。但任何此类银行产品协议须由借款人以书面形式在截止日期指定为“有担保定期贷款银行产品协议”，或在订立此类银行产品协议时指定为“有担保定期贷款银行产品协议”。

“法律变更”：定义见第4.11(A)(Vii)节。

“控制权变更”：发生下列情况之一：

(A)在一项或一系列的相关交易中，将借款人及其附属公司的全部或实质所有资产整体出售、租赁、移转或以其他方式转易予核准持有人以外的任何人；

(B)(X)只要借款人是任何母公司的附属公司，只要借款人是任何母公司的附属公司，则核准持有人合共为(A)的“实益拥有人”(定义见于2020年6月29日生效的《交易法》第13d-3及13d-5条规则)，以及(B)如借款人不是任何母公司的附属公司，则为该母公司的所有已发行股份的总投票权少于35.0%的股份或单位，持有低于借款人所有已发行股份总投票权35.0%的股份或单位，以及(Y)任何“个人”或“团体”(在2020年6月29日生效的交易法第13(D)和14(D)条中使用的术语)，只要借款人是任何母公司的子公司，均应成为(A)的“实益拥有人”，(B)如果借款人不是任何母公司的子公司，则为拥有借款人所有流通股总投票权35.0%以上的有表决权股票或单位；或

(C)借款人不再是控股集团的直接或间接全资附属公司。

就本定义而言，关于与任何收购(包括通过与借款人或借款人合并或合并而进行的任何收购)有关的任何财产或资产的出售、租赁、转让、转易或其他处置，或

就该等出售、租赁、转让、转易或处置是否构成出售借款人及其附属公司作为整体的全部或实质所有财产或资产的决定，应按备考基准作出，以使该项收购生效。

“索赔”：如第11.6(H)(Iv)节所述。

“截止日期”：2012年11月1日。

《税法》：《1986年美国国税法》，经不时修订。

“抵押品”：控股公司或贷款方现在拥有或以后获得的所有资产，其留置权据称由任何担保文件创建。

“抵押品代理人”：指根据证券文件作为抵押品代理人的瑞士信贷股份公司，并应包括根据证券协议条款委任的抵押品代理人的任何继任者。

“承诺额”：(T)就任何B档定期贷款人而言，该贷款人的B期贷款承诺；(U)就任何C档定期贷款人而言，该贷款人的C期贷款承诺；(V)就任何D档定期贷款人而言，该贷款人的D期贷款承诺；(W)就任何E档定期贷款人而言，该贷款人的E期贷款承诺；(X)就任何F档定期贷款人而言，该贷款人的F期贷款承诺；以及(Y)就任何G档定期贷款人而言，贷款人的G档定期贷款承诺及(Z)就任何H档定期贷款人而言，该贷款人的H档定期贷款承诺。

“承诺费”：如第4.5(D)节所述。

“商品协议”：就某人而言，指该人为当事一方或受益人的任何商品期货合约、远期合约、期权或类似的协议或安排(包括衍生工具协议或安排)。

“合规证书”：如第7.2(B)节所述。

“管道贷款机构”：指任何贷款人为发放贷款而组织和管理的任何特殊目的公司，该贷款机构在交付给行政代理机构的书面文书中指定贷款机构(行政代理机构应应要求向借款人提供该文书的副本)；但任何贷款人指定管道贷款人不应免除指定贷款人在本协议项下的任何义务，包括在其管道贷款人因任何原因未能为任何此类贷款提供资金的情况下为定期贷款提供资金的义务，并且指定贷款人(而不是管道贷款人)有唯一的权利和责任交付本协议要求或要求的关于其管道贷款人的所有同意和豁免，而且，此外，任何管道贷款人不得(A)有权根据本协议的任何规定，包括第4.10、4.11或11.5节，获得任何更大的金额，(B)被视为有任何初始定期贷款承诺、B期贷款承诺、C期贷款承诺、D期贷款承诺、E期贷款承诺、F期贷款承诺、G期贷款承诺或H期贷款承诺；或(C)如果此类指定会以其他方式增加借款人的贷款成本，则被视为具有任何初始期限贷款承诺、B期贷款承诺、C期贷款承诺、D期贷款承诺、E期贷款承诺、F期贷款承诺、G期贷款承诺或H期贷款承诺。

“综合折旧及摊销费用”：指任何人在任何期间的折旧及摊销费用总额，包括递延融资费及其他非现金费用(不包括代表未来期间现金支出的应计或准备的任何非现金项目)在合并基础上及按公认会计原则以其他方式厘定的该人及其受限制附属公司在该期间的折旧及摊销费用总额。

“综合利息支出”：就任何人在任何期间而言，指：(A)该人及其受限制附属公司在该期间的综合利息支出，只要在计算该期间的综合净收益时扣除(而不是加回)此类支出(包括(X)摊销原始发行贴现、非现金利息支付(购买会计产生的推定利息和可归因于根据公认会计原则对套期保值债务或其他衍生工具按市值计价的任何非现金利息支出)、资本化租赁债务的利息部分，和净付款(如有)，但不包括(Y)递延融资费、债务发行成本、佣金、手续费和开支的摊销、任何过渡性费用、承诺费或其他融资费、与税收有关的罚款和利息以及与其他证券有关的任何“特别利息”或“额外利息”，以及贴现负债应计利息的任何增加)和(B)该人及其受限制附属公司在该期间的综合资本化利息，不论是已支付的还是应计的，减去(C)该人在该期间的利息收入；但证券化费用和证券化费用均不构成合并利息支出。

“综合净收入”：就任何人而言，指该人及其受限制附属公司在该期间的净收入在综合基础上并以其他方式按照公认会计准则确定的总和；但条件是

(1)任何税后非常、非常、非经常性、特殊、特殊或罕见的收益、损失或费用(包括但不限于遣散费、搬迁、过渡及其他重组成本、收费或开支(不论是否归类为重组成本、收费或借款人综合财务报表上的开支)、上市公司成本及与该等交易或2011年交易有关的任何费用、开支或收费、合资格的首次公开发售及任何后续发售，以及截止日期后的任何收购、合并或合并，均不包括在内；

(二)该期间的净收益不包括该期间会计原则变更(S)的累计影响；

(三)不包括处置或者停止经营的税后净收益(亏损)和处置处置或者停止经营的税后净收益或者净亏损；

(四)不包括在正常业务过程中(由该人的董事会善意确定)以外的资产处置所产生的税后净收益或亏损；

(5)任何人如不是推荐人或其附属公司，或并非推荐人的非受限制附属公司，或按衡平法核算，则该期间的净收入不得计算在内；但如未包括在内，则推荐人的综合净收入须以股息或分派或其他付款的款额增加。

在该期间实际以现金(或在一定程度上转换为现金)支付给被推荐人或其受限制附属公司；

(6)[保留区];

(7)[保留区];

(8)因应用ASC 350和ASC 360(前财务会计准则委员会第142号和144号声明)而产生的任何非现金减值费用，以及因应用ASC 805(前财务会计准则委员会第141号声明)而产生的无形资产摊销，均不包括在内；

(九)不包括非现金薪酬费用，包括股票期权、限制性股票奖励或其他股权激励计划产生的费用；

(十)因提前清偿债务、套期保值义务或其他衍生工具而产生的税后净损益不包括在内；

(11)在该期间内招致的任何费用、开支或收费，或在该期间内的任何摊销，与任何取得、投资、出售资产、产生或偿还债务、发行股权、再融资交易或任何债务工具的修订或修改有关的任何费用、开支或收费，在每一种情况下，包括在截止日期前完成的任何该等交易，以及进行但未完成的任何该等交易，均不包括在该期间内因任何该等交易而招致的任何费用或非经常性合并成本，不论每宗交易是否成功；

(12)根据公认会计原则，在截止日期后12个月内因交易或2011年交易(或因该项收购而需要在任何收购结束后12个月内)建立的应计项目和准备金应予以排除；

(13)在保险承保并实际获偿付的范围内，或只要该人已断定有合理证据证明该数额事实上会由保险人偿付，且只有在(A)适用承运人没有在180天内以书面拒绝及(B)事实上在可保事故发生之日起365天内予以偿付的范围内，则与法律责任或意外事故或业务中断有关的开支须不包括在内；

(14)不包括与套期保值义务或其他衍生工具有关的按市值计价会计产生的任何非现金损益；

(15)任何未实现的货币兑换收益或损失，包括与货币债务重新计量有关的收益(包括因货币兑换风险的对冲义务而产生的任何损失或收益)，应不包括在内；

(16)在不重复的情况下，任何重组费用或准备金的数额(为免生疑问，应包括留任、遣散费、系统建立费用、超额养老金费用、合同终止费用，包括未来

不包括租赁承诺额以及合并设施和重新安置员工的费用)；

(17)在不重复的情况下，套期保值协议造成的任何净亏损应不包括在内；

(18)在不重复的情况下，该人的关联实体(该人及其附属公司除外)代表该人或其任何附属公司发生并在该人的合并财务报表中作为出资反映的退休金削减费用、交易费用和执行合同费用应不包括在内；以及

(19)业务优化费用(包括合并计划、遣散费和与旨在提高盈利能力的计划有关的其他成本)应不包括在内。

“合并有形资产”：就任何人而言，指该人及其受限制附属公司根据公认会计原则确定的合并总资产，减去所有商誉、商号、商标、专利、组织费用和其他根据公认会计原则适当归类为无形资产的类似无形资产，在每一种情况下，均反映在该人的合并资产负债表中，截至该人最近一个可获得资产负债表的财政季度结束时(或如果在此之前，根据第7.1(A)或(B)节规定必须交付)(和，如属与任何债务或任何投资的产生有关的任何厘定，则按备考基准作出，包括与此有关而取得的任何财产或资产)。除文意另有所指外，“合并有形资产”系指借款人的合并有形资产。

“综合营运资本”：在任何日期，(A)根据公认会计原则将在借款人的综合资产负债表上与“流动资产总额”(或任何类似的标题)相对列示的所有金额(现金、现金等价物和投资级证券除外)的总和，不包括当期所得税和递延所得税的当前部分；(B)根据公认会计原则在借款人的综合资产负债表上与“流动负债总额”(或任何类似标题)相对列出的所有金额的总和。包括递延收入，但在不重复的情况下，不包括(1)任何供资债务的当期部分，(2)包括贷款的所有债务，(3)利息的当期部分，以及(4)当期所得税和递延所得税的当期部分。

“合并”：根据公认会计准则将每个受限附属公司的账目与借款人的账目合并；但条件是，“合并”不包括合并任何非受限附属公司的账目，但借款人或任何受限附属公司在任何非受限附属公司的权益将作为投资入账。“合并”一词有一个相关的含义。

“或有债务”：就任何人而言，指该人以任何方式直接或间接担保不构成任何其他人(“主要债务人”)债务的任何租赁、股息或其他债务(“主要债务”)，包括但不限于该人的任何义务，不论是否或有，(1)购买任何该等主要债务或构成其直接或间接担保的任何财产，(Ii)垫付或提供资金(A)用以购买或支付任何该等主要债务，或(B)维持主要债务人的营运资本或权益资本，或以其他方式维持主要债务人的净值或偿付能力，或(Iii)购买财产、证券或服务，主要是为了保证

任何这类主要债务的所有人有能力就该主要债务的损失支付该主要债务的能力。

“合同对价”：如第4.4(B)(3)(A)(2)节所界定。

“合同义务”：对任何人而言，指该人出具的任何物质担保的任何规定，或该人作为当事一方的任何重大协议、文书或其他承诺，或该人或其任何财产受其约束的任何实质性协议、文书或其他承诺的任何规定。

“控制”：在“附属公司”的定义中定义。

“公约中止事件”：定义见第8.9节。

“承保实体”：下列任何一项：(I)“承保实体”一词在第12 C.F.R.§252.82(B)中定义并根据其解释；(Ii)该术语在第12 C.F.R.§47.3(B)中定义并根据其解释的“承保银行”；或(Iii)该术语在第12 C.F.R.§382.2(B)中定义并根据其解释的“承保金融稳定机构”。

“担保债务”：定义见第11.1(I)节。

“承保方”：如第11.22(B)节所述。

“信贷协议”：(A)本协议、(B)高级循环信贷安排和(C)如借款人如此指定，且只要根据本协议产生的债务不构成次级债务，一个或多个协议或契约中记录的一项或多项债务安排、商业票据安排或一系列票据，包括任何与此相关的票据、担保、抵押品文件、票据和协议，均可予以修改、重述、补充、修改、续订、退款，不时于一份或多份协议或契据(每次与相同或新的贷款人或机构投资者或其他情况下，除非任何该等协议或契据明文规定其并非信贷协议)(包括任何延长其到期日的协议或契据或以其他方式重组其下全部或任何部分的债务或增加根据其借出或发行的款额或更改其到期日)中(全部或部分)替换或再融资。

“已治愈的默认”：如第1.2(B)节所述。

“货币协议”：就某人而言，指该人为当事一方或受益人的任何外汇合约、货币互换协议或其他类似协议或安排(包括衍生工具协议或安排)。

“违约”：第9.1节中规定的任何事件，无论是否满足发出通知的任何要求(在第9.1(E)节的情况下，违约通知除外)、时间流逝或两者，或第9.1节中规定的任何其他条件。

“违约通知”：如第9.1(E)节所述。

“缺省权利”；该术语在《联邦判例汇编》第12编252.81、47.2或382.1节中赋予的含义，并应根据其解释，视情况而定。

“违约代理人”：任何代理人，其行为或不作为，无论是直接或间接地，导致其符合“代理人违约”定义的任何部分。

“违约贷款人”：B档、C档、D档、E档、F档、G档或H档定期贷款人：(A)未能履行其根据本条例规定提供贷款的义务，(B)已以书面通知行政代理或贷款方，表示不打算履行任何此类义务，(C)已书面承认破产或该贷款人受到与贷款人有关的困境事件的影响，或(D)有或有直接或间接的母公司，成为自救行动的对象。

“指定日期”：如第2.8(F)节所述。

“接受贴现预付款的贷款人”：第4.4(H)(Ii)(2)节中的定义。

“折扣范围”：如第4.4(H)(Iii)(1)节所述。

“折扣幅度预付金额”：如第4.4(H)(Iii)(1)节所述。

“折扣幅度预付款通知”：借款人征集根据第4.4(H)节提出的折扣幅度预付款要约的书面通知，主要以附件K的形式发出。

“折扣幅度预付款要约”：指贷款人在行政代理收到折扣幅度预付款通知后，应报价邀请提交的不可撤销的书面要约，实质上以L的形式提出。

“折扣幅度预付响应日期”：如第4.4(H)(Iii)(1)节所述。

“折扣幅度比例”：如第4.4(H)(Iii)(3)节所述。

“贴现预付款确定日期”：如第4.4(H)(Iv)(3)节所述。

“贴现预付款生效日期”：在借款人提供特定折扣预付款、借款人征求折扣范围预付款要约或借款人征求折扣预付款要约的情况下，或在其他情况下，每个相关贷款人根据第4.4(H)(Ii)节、第4.4(H)(Iii)节或第4.4(H)(Iv)节(以适用者为准)收到行政代理的通知后五个工作日，除非借款人与行政代理之间商定了较短的期限。

“提前偿还贴现定期贷款”：第4.4(H)(I)节的定义。

“不符合资格的机构”：(I)借款人及其受限制附属公司的竞争对手，且与借款人及其受限制附属公司处于相同或相似业务线的任何人，该人已由借款人在三个工作日的事先通知后，不时以书面指定给行政代理和贷款人，(Ii)借款人或保荐人在2021年1月20日或之前以书面指定给行政代理的任何人，(Iii)在上述第(I)款的情况下，借款人以书面形式向行政代理和贷款人指定的该人的任何关联公司，或(Y)根据该关联公司的名称可清楚识别的任何关联公司(银行、金融机构或基金在正常业务过程中定期投资于商业贷款或类似的信贷扩展，且没有人员(A)作出投资决定或(B)可获得与借款人及其子公司或构成借款人业务一部分的任何其他人有关的非公开信息的任何此类关联公司除外)，或(Iv)任何贷款人作出不正确的陈述或

关于不是第11.1(I)节规定的净空头贷款人的担保或视为陈述或担保。尽管借款人有能力补充被取消资格的机构名单，但这种补充或其他修改不得追溯。经书面要求，行政代理可将被取消资格的机构的身份告知贷款人和真诚的潜在受让人或参与者。

“被取消资格的机构名单”：任何被取消资格的机构名单。

“不合格股”：就任何人而言，指该人的任何股本，而该股本根据其条款(或根据其可转换或可出售或可交换的证券的条款)，或在任何事件发生时，根据偿债基金债务或其他规定，到期或可强制赎回(控制权变更或资产出售除外)，或可根据持有人的选择(控制权变更或资产出售除外)全部或部分赎回的，在每一情况下，(X)如果G期贷款仍未偿还，但H期贷款不再未偿还，则在G期贷款到期日或G期贷款不再未偿还之日后91天之前，或(Y)在H期贷款仍未偿还之日之前，在H期贷款到期日或H期贷款不再未偿还之日后91天之前；然而，如果该股本是为借款人、其任何子公司或其任何直接或间接母公司的雇员的利益而发行的，或通过任何此类计划向该等雇员发行的，则该股本不应仅因借款人、其任何子公司或其任何直接或间接母公司为履行适用的法定或监管义务而需要回购而构成不合格股本；此外，借款人的任何未来、现任或前任雇员、董事、其任何附属公司或其任何直接或间接母公司、或其各自的遗产、配偶或前任配偶根据任何股份认购或股东协议、管理股权计划或股票期权计划或任何其他管理层或雇员福利计划或协议持有的任何股本，不应仅因为借款人或其任何附属公司、其任何直接或间接母公司或任何雇员投资工具可能须回购而构成丧失资格股份。

“分部”：如第1.2(I)节所述。

“美元”和“$”：美利坚合众国合法货币中的美元。

“境内子公司”：指借款人不是外国子公司的任何子公司。

“提前选择加入选举”：发生：

(1)(I)行政代理的决定，(Ii)借款人向行政代理发出的借款人和所需贷款人已确定的通知，或(Iii)所需贷款人向行政代理发出的通知(连同一份副本给借款人)，说明在每种情况下，所需贷款人已确定此时正在执行或修订以美元计价的银团信贷安排，或包括与第4.7节所载类似的措辞，以纳入或采用新的基准，以取代当时适用的基准，以及

(2)(I)行政代理人的选择，(Ii)借款人和所需贷款人的选择，或(Iii)所需贷款人的选择，在每一种情况下，声明已发生提前选择加入选举，以及

适用的，由行政代理向借款人和贷方发出有关此类选择的书面通知、由借款人向行政代理发出有关此类选择的书面通知或由所需贷方向行政代理发出有关此类选择的书面通知。

“EBITDA”：对于任何人在任何时期，该人在该时期的合并净利润

（w） 增加（不重复）以下内容，在每种情况下均在计算该期间的合并净利润时扣除（而不加回）：

（1）根据收入、利润或资本提供税收，加上该人的特许经营权或类似税，

（2）该人员的综合利息发票，加上其定义中第（a）条第（y）款规定的综合利息发票计算中排除的金额，

（3）该人员在该期间的合并折旧和摊销清单，

(4)[保留区],

(5)不重复的任何其他非现金费用(包括任何减值费用和购进会计的影响，包括但不限于存货递增摊销)(但如任何此类费用代表未来期间的现金支出的应计或准备金，则应从EBITDA中减去与该费用有关的现金支付)。

(六)由第三方在任何非全资子公司的少数股权所应占的附属收入构成的少数股权支出的数额，

(7)[保留区],

(8)在该期间内，支付予保荐人及其联营公司的管理费、监察费、顾问费和顾问费及有关开支(或与该等费用及有关开支有关的应计费用)的款额，以及向该人的任何直接或间接母公司作出的任何股息或分配，以使任何该等母公司能够支付或安排支付该等款项，

(九)证券化手续费和证券化费用，

(10)[保留区],

(11)[保留区]，以及

(12)该人或其受限制附属公司根据任何管理层股权计划或股票期权计划或任何其他管理层或雇员利益计划、协议或任何股票认购或股东协议而招致的任何成本或开支，但该等成本或开支的资金来源为提供予该人士资本的现金收益或该人士发行股权所得的现金净额(不合格股票除外)；

(X)该人真诚地预计因在上述期间结束后不迟于二十四(24)个月采取或预期采取行动而产生的净成本节约、运营费用削减和协同效应(包括收入协同效应、与新业务和客户赢得有关的费用、合同和其他安排的修改或重新谈判以及价格调整和增加(在每种情况下，扣除实施或实现前述事项的任何成本或费用))。减少额和协同效应在确定EBITDA的期间的第一天实现)，扣除此类行动在该期间实现的实际惠益数额；只要这种费用节省、削减和协同作用是可以合理确定的；

(Y)在不复制前述(W)或(X)项的情况下，通过在本协议允许的每一种情况下，通过在由具有国家认可地位的独立注册会计师编制并交付行政代理的任何质量的收益分析中确定的与任何资产(包括股本)、业务或个人的收购、或任何人与借款人或任何受限制子公司或任何其他类似投资的合并或合并而增加的增加；以及

(Z)收入减少(无重复)如下，每种情况下的减幅均包括在计算该期间综合净收入时：

(1)增加该人在该期间的综合净收入的非现金收益(不包括任何非现金收益，该非现金收益代表冲销任何预期现金费用或资产估值调整的应计或现金储备)；及

(二)因套期保值义务产生的净收益。

“ECF CNI”：就任何期间的借款人而言，指借款人及其受限制附属公司在该期间的净收入的总和，在综合基础上，并按照公认会计原则以其他方式确定；但在计算任何期间的ECF CNI时，不得重复计算：(A)任何人在成为借款人的受限制附属公司或与借款人或其任何受限制附属公司合并或合并之日之前应累算的净收入；(B)借款人或受限制附属公司拥有所有权权益(包括任何合营企业)的任何人(受限制附属公司除外)的净收入(但不包括亏损)，(C)任何受限制附属公司(贷款方除外)在任何期间的净收入(但不包括损失)，只要在该期间内，该受限制附属公司对借款人及其受限制附属公司所持有的受限制附属公司的股权支付股息或现金分配的能力存在任何产权负担或限制，则不在此限，除借款人或本身不受任何该等产权负担或限制的受限制附属公司以股息或类似分配(股息或分配须包括在ECF CNI的计算中)的形式实际收到的任何该等净收入外，(D)在该期间内就任何非全资拥有的受限制附属公司或合营企业的第三方少数股东权益所支付的款项，在该范围内并未按照公认会计原则排除或扣除为少数股东权益支出，包括根据第三方就该非全资受限制附属公司或合营公司所持有的股权所宣派或支付的股息及(E)会计原则于有关期间内任何变动的累积影响(每种情况均根据公认会计原则厘定)。

“ECF付款日期”：如第4.4(B)(Iii)节所述。

“欧洲经济区金融机构”：（a）在任何欧洲经济区成员国设立的任何受欧洲经济区决议机构监督的信贷机构或投资公司，（b）在欧洲经济区成员国设立的任何实体，该实体是本定义第（a）条所述机构的母公司，并受欧洲经济区决议机构监督，或（c）在欧洲经济区成员国成立的任何金融机构，该机构是本定义第（a）或（b）条所述机构的子公司，并接受欧洲经济区决议机构及其母公司的综合监督。

“欧洲经济区成员国”：欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机关”：指负责欧洲经济区金融机构决议的任何公共行政机关或任何欧洲经济区成员国的公共行政当局(包括任何受权人)。

“第八修正案”：第六次增量承诺修正案，日期为2021年1月20日，由借款人、其他贷款方、控股公司、G部分期限借款方和行政代理人共同制定。

“第八修正案截止日期”：满足或放弃第八修正案第3节规定的所有先决条件的日期。

“第十一修正案”：第十一修正案，日期为2023年5月10日，由借款人、借款人其他贷款方、控股公司和行政代理之间进行。

“第十一修正案截止日期”：满足或放弃第十一修正案第3节规定的所有先决条件的日期。

“聘书”：指瑞士信贷证券(美国)有限公司、巴克莱银行、瑞银证券有限责任公司、麦格理资本(美国)有限公司、野村证券国际公司和借款人之间的聘书，日期为2012年10月16日，经不时修改、补充、豁免或以其他方式修改。

“环境法”：任何和所有联邦、州、地方和外国的法规、法律(成文法、习惯法或其他)、条例、条例、规则、判决、命令、法令、许可、特许权、授权书、特许经营权、许可证、协议或政府对污染和环境保护或向环境中释放任何物质的限制，包括与有害物质或废物、空气排放和向废物或公共系统的排放有关的限制。

“环境许可证”：指任何环境法要求的任何许可证、批准、识别号、许可证或其他授权。

“股权”：股本和收购股本的所有认股权证、期权或其他权利(但不包括可转换为股本或可交换为股本的任何债务证券)。

《雇员退休收入保障法》：《1974年雇员退休收入保障法》，经不时修订。

“ERISA联营公司”：本守则第414(B)或(C)节所指与借款人共同控制的任何贸易或业务(不论是否注册成立)(及

《守则》第414(M)和(O)条(就与守则第412节有关的条文而言)。

“ERISA事件”：(A)与养恤金计划有关的可报告事件；(B)借款人或任何ERISA附属公司在其是“主要雇主”(如ERISA第4001(A)(2)节所界定)的计划年度内从受ERISA第4063条约束的养恤金计划中退出，或根据ERISA第4062(E)条被视为此类退出的业务的停止；借款人或ERISA的任何附属公司完全或部分退出多雇主计划或通知多雇主计划正在重组(ERISA第4241条所指)；(D)提交终止通知，根据ERISA第4041或4041a条将计划修正案视为终止(在每种情况下，标准终止除外)，或PBGC启动终止养恤金计划或多雇主计划的程序；(E)任命受托人管理任何养恤金计划或多雇主计划；或(F)向借款人或任何ERISA关联公司施加ERISA第四章规定的任何责任，但根据ERISA第4007条到期但未拖欠的PBGC保费除外。

“经道德筛选的附属公司”：一个人的任何附属公司，如果(I)在日常事务(但为避免怀疑，战略方向和类似事务方面除外)方面受到管理，独立于该人和该人的任何其他不是经道德筛选的附属公司的附属公司，(Ii)在其与该人和该人的非经道德筛选的附属公司的任何其他附属公司之间有习惯的信息筛选，以及(Iii)该人或该人的不是经道德筛选的附属公司的任何其他附属公司不指导或导致该实体的投资政策的方向，该人或任何其他关联公司的投资决定也不影响该实体的投资决定。

“欧盟自救立法时间表”：由贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

“欧洲美元贷款”：适用利率以调整后的LIBOR利率为基础的贷款。

“违约事件”：第9.1节中规定的任何事件，前提是已满足发出通知、时间流逝或两者兼有或任何其他条件的任何要求。

“超额现金流”：在任何期间，相当于超额现金流的数额

(A)在不重复的情况下，减去

(I)该期间的ECF CNI，

(Ii)相等于在计算该ECF CNI时扣除的所有非现金费用的款额，以及在计算该ECF CNI时不包括的现金收入(但该等现金收入可归因于收入或任何先前期间计算ECF CNI所包括的其他项目的范围除外)，

(Iii)该期间综合营运资金的减少额(但因借款人收购或处置(A)任何业务单位、分部、业务线或个人或(B)在正常业务过程中以外的任何资产(分别为“收购”或“处置”)而产生的任何该等减少额除外

在此期间完成的受限子公司，或从购买会计的应用中)，

(Iv)相等于借款人及受限制附属公司在该期间内出售资产或进行其他处置(正常业务过程中的任何资产出售或其他处置除外)的净非现金亏损总额，在计算该ECF CNI时扣除的数额；及

(V)在该期间内与对冲协议有关的现金收入，但以其他方式计算该ECF CNI时并不包括在内，

但根据ECF CNI定义(A)至(E)中的任何一项被排除在该ECF CNI之外的任何数额，不得依据本条(A)添加，

在(B)中，没有重复的

(I)相等于计算该ECF CNI时所包括的所有非现金贷方的款额，以及在计算该ECF CNI时未扣除的现金费用，

(Ii)[保留区],

(3)借款人和受限制附属公司的所有本金偿付、购买或其他债务报废的总额(包括(A)资本化租赁债务的主要偿付部分，(B)[保留区]和(C)根据第4.4(H)节自愿预付定期贷款的金额(其数额等于就此类定期贷款本金实际支付的贴现金额)，但不包括(W)所有其他定期贷款预付、(X)高级循环信贷安排下的所有贷款预付、(Y)任何其他循环贷款的所有预付(同等债务除外)，但不包括(W)所有其他定期贷款的预付，以及(Z)所有自愿预付，定期本金付款和强制性“超额现金流”预付款，按比例适用于定期贷款，但借款人或受限制附属公司的长期债务收益或借款人发行(或出资)股权的收益提供资金的范围除外。

(4)相当于借款人和受限制附属公司在该期间(正常业务过程中的资产出售或其他处置除外)期间出售资产或进行其他处置所得的净非现金收益合计的数额，该数额包括在计算该ECF CNI时，

(V)该期间的综合营运资金增加(借款人及受限制附属公司在该期间完成的任何收购或处置，或因采用购入会计而产生的任何该等增加除外)，

(Vi)借款人和受限制附属公司在该期间就借款人和受限制附属公司的长期负债(债务除外)所支付的现金，但以该等付款在该期间内并未支出或在计算该ECF CNI时尚未扣除为限，

(Vii)[保留区],

(Viii)[保留区],

(Ix)借款人和受限制附属公司在该期间内实际以现金支付的支出总额(包括支付融资费的支出)，但以借款人或受限制附属公司的长期债务收益(除非该等债务已获偿还)或借款人发行(或分担)股权所得的收益作为资金来源的范围外，该等支出在该期间内并无支出，亦未在计算该ECF CNI时扣除。

(X)借款人及受限制附属公司在该期间内实际以现金支付的任何保费、全额或罚款款项的总额，而该等款项是与任何债务的预付有关而支付的，但以该等付款在该期间内并未支出或在计算该ECF CNI时并未扣除为限，

(Xi)[保留区],

(Xii)在该期间内以现金支付的税款(包括罚款和利息)或预留或应付(无重复)的税款的数额，超过在计算该ECF CNI时扣除的税款开支的数额，

(Xiii)在该期间内与对冲协议有关的现金支出，但不得在计算该ECF CNI时扣除；

(Xiv)在该段期间就退休金及其他离职后福利而支付的现金款额，在计算该ECF CNI时未予扣除的数额；及

(Xv)在借款人选择时，在不重复从以前期间的超额现金流量中扣除金额的情况下，股权计划项下的非现金支出，但不得在计算ECF CNI时扣除(或根据本定义第(A)款扣除但加回)(有一项理解，即(X)在借款人先前已选择根据本条扣除此类支出的范围内，不得在相关现金支付时扣除；及(Y)在根据该股权计划(由借款人真诚地确定)的预期时间之前，此类相关现金支付未发生的部分)，超额现金流量应从根据本条扣除的相关费用中增加)。

《交易法》：1934年《证券交易法》，经不时修订。

“被排除的附属公司”：如第11.1(I)节所定义。

“除外资产”：按照“担保协议”的定义。

“除外信息”：如第4.4(H)(I)节所定义。

“不包括的子公司”：定义见第7.12(A)节。

“不含税”：(A)由任何代理人或贷款人或其适用的贷款办事处、或其任何分支机构或附属机构的净收入计量或征收的任何税项，以及由任何该等代理人或贷款人或其适用的贷款办事处的总资本或净资产计量或征收的所有特许经营税、分行税、营业税或税项；或

其任何分支机构或附属机构，在每一种情况下：(I)由该代理人或贷款人、适用的贷款办公室、分支机构或附属机构组织或所在的司法管辖区，或其主要执行机构所在的司法管辖区，或该司法管辖区所在的任何国家或其任何政治分区；或(Ii)由于征收该税项的司法管辖权与该代理人或贷款人、适用的贷款办事处、分行或联属机构之间的任何联系，但仅因该代理人或贷款人在本协议或任何票据项下执行、交付或履行其义务、或根据本协议或任何票据收取或强制执行其义务或根据本协议或任何票据收取款项而产生的联系除外；及(B)由FATCA征收的任何税项。

“现有负债”：指借款人或其任何附属公司在结算日存在的负债(本协议项下的负债除外)，包括现有的无担保票据。

“现有定期贷款”：如第2.8(A)节所述。

“现有期限部分”：如第2.8(A)节所界定。

“现有无担保契约”：指借款人与作为代理人的全国富国银行(Wells Fargo Bank，National Association)之间日期为2011年7月20日的某些契约(经不时修订、修订和重述、补充、豁免或修改)。

“现有无抵押票据”：借款人根据现有无抵押契约发行、于截止日期未偿还或其后发行以换取或就任何该等票据交换或就任何该等票据而发行、于2018年到期的11.5%优先票据。

“延长期限贷款”：如第2.8(A)节所述。

“延长期限部分”：如第2.8(A)节所述。

“延伸贷款人”：如第2.8(B)节所界定。

“扩展”：如第2.8(B)节所述。

“延期修正案”：如第2.8(C)节所述。

“延期日期”：如第2.8(D)节所述。

“延期选举”：如第2.8(B)节所述。

“信贷延期”：对任何贷款人来说，是指发放定期贷款。

“延期请求”：如第2.8(A)节所述。

“展期系列”：根据相同的展期修正案(或任何后续的展期修正案)设立的所有展期贷款，只要该展期修正案明确规定，其中规定的展期贷款是任何先前建立的展期系列的一部分，并且提供相同的利差和摊销时间表。

“贷款”：(A)初始定期贷款承诺及其信贷延期(“初始定期贷款安排”)、(B)B档定期贷款承诺及其信贷延期(“B档定期贷款安排”)、(C)C档定期贷款承诺及其信贷延期(“C档定期贷款安排”)、(D)D档定期贷款承诺

(E)E档定期贷款承诺及其信贷展延(“E档定期贷款安排”)、(F)F档定期贷款承诺及其信贷展延(“F档定期贷款安排”)、(G)G档定期贷款承诺及其信贷展延(“G档定期贷款安排”)，(H)H档定期贷款承诺及据此作出的信贷展延(“H档定期贷款安排”)及(I)本协议项下的任何其他承诺贷款及信贷展延。

“FATCA”：守则第1471至1474条，截至本协定之日(或任何实质上具有可比性的修订或后续版本)、任何现行或未来的条例或对其的官方解释、根据守则第1471(B)条订立的任何协定以及政府当局根据与实施守则这些章节有关的任何政府间协议而通过的任何适用的立法、规章或其他官方指导。

“联邦地区法院”：如第11.13(A)节所界定。

“联邦基金有效利率”：在任何一天，由纽约联邦储备银行根据该日存款机构的联邦基金交易计算的利率(由纽约联邦储备银行不时在其公共网站上公布的方式确定)，并在下一个营业日由纽约联邦储备银行公布为隔夜银行资金利率(自纽约联邦储备银行开始公布该综合利率之日起及之后)。

“纽约联邦储备银行网站”：纽约联邦储备银行的网站http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。

第五修正案：第四次增量承诺修正案，日期为2017年12月6日，由借款人、借款人其他贷款方、控股公司、E期定期贷款方和行政代理之间进行。

“第五修正案截止日期”：满足或放弃第五修正案第3A节规定的所有先决条件的日期。

“第一次增量修正”：日期为2013年5月9日的增量承诺修正案，由借款人、借款人其他贷款方、控股公司、B期定期贷款方和行政代理之间进行。

“第一个增量修正案截止日期”：满足或放弃第一个增量修正案第5节中规定的所有先决条件的日期。

“第一个增量修正案生效日期”：满足或放弃第一个增量修正案第3节中规定或提及的条件的日期。

“第一留置权负债”：对任何人而言，指该人在最近一个有内部财务报表的财政季度末的总负债(不包括资本化租赁债务和购买货币债务)的总额，加上该人在该财政季度结束后发生的任何债务总额(不包括资本化租赁债务和购买货币债务)减去任何总负债(不包括资本化租赁债务和购买货币债务)的总额。

在按照公认会计原则确定的财政季度结束后被赎回、偿还、退休或被消灭的人，由第8.5节允许的留置权以外的留置权担保(不包括“允许留置权”第(26)条允许的留置权，但如此担保的循环信贷协议债务应被排除在第一留置权债务的计算之外)，但与定期贷款安排债务相关的抵押品上具有初级留置权优先权的留置权除外。

此外，如果任何债务是由根据“允许留置权”定义第(26)(I)(B)或(26)(Iv)款规定的任何留置权担保的，则该债务可不时与其他债务一起再融资(包括通过债务对任何该等再融资债务进行再融资)，其本金总额(或如果以原始发行折扣发行，则为总发行价)不超过该债务的本金、溢价(如有)和应计利息(如有)，外加与该等再融资有关的任何费用、保费、承销折扣、成本和费用。而此类再融资债务可由任何留置权担保，而无需进一步遵守第一留置权债务与EBITDA之比。

“第一留置权负债与EBITDA比率”：就借款人而言，(X)借款人的第一留置权负债减去借款人及其受限制附属公司截至确定之日持有的现金和现金等价物的金额不超过2.5亿美元，(Y)借款人最近结束的四个完整会计季度的EBITDA(或，如果更早，则为内部财务报表)。根据第7.1(A)条或第7.1(B)条规定必须交付))，紧接该事件发生之日(“测算期”)。

为进行上述计算，如借款人或其任何受限制附属公司于测算期内或在测算期后且于首次留置权负债与EBITDA比率厘定当日或之前已进行任何指定交易，则假设所有该等指定交易(及由此产生的EBITDA变动)已于测算期首日发生，则首次留置权债务与EBITDA比率应按备考基准计算。倘自该度量期开始以来，任何人士成为受限制附属公司或与借款人或其任何受限制附属公司合并或合并，而自该度量期开始以来，如借款人或受限制附属公司作出任何须根据前一句话作出而须予调整的指定交易，则第一留置权负债与EBITDA比率应在该期间计算，并给予形式上的效力，犹如该指定交易已于该度量期开始时发生一样。

就本定义而言，只要对任何特定交易(包括交易和2011年的交易)赋予形式上的效力，借款人的负责财务或会计官员应真诚地进行形式上的计算，为免生疑问，可包括成本节约、运营费用减少和协同效应(包括收入协同效应、与新业务和赢得客户有关的活动、合同和其他安排的修改或重新谈判以及价格调整和增加)(在每种情况下，于任何该等指定交易(包括该等交易及二零一一年交易)所产生或相关之交易(包括该等交易及二零一一年交易)所产生或有关之交易(包括该等交易及二零一一年交易)所产生或与该等交易有关，而该等交易已实现或预期已实现，且为该等交易而采取或预期将于不迟于任何该等指定交易日期后24个月采取所需行动以节省、削减及协同效应(各情况下，犹如该等成本节省、削减及协同效应已于适用度量期首日实现)。

如果对第一留置权债务与EBITDA比率的任何计算应在对该债务的全部承诺金额给予形式上的效力(如“允许留置权”定义的第2.6(A)节和第(26)款所设想的)之后，在任何适用债务的初始借款之日进行，则该承诺金额此后可不时全部或部分地借入和再借入，并以留置权担保，而无需进一步遵守该比率，但该承诺金额应作为未偿债务计入随后计算的第一留置权债务与EBITDA比率的任何后续计算中。在某种程度上，对此的承诺仍然没有得到履行。

“财政年度”：指在任何日历年的9月30日结束的任何连续12个月的期间。

“惠誉”：惠誉评级公司及其任何继任者。

“固定GAAP日期”：(X)对于所有固定GAAP条款，即转换第二修正案的截止日期；(Y)对于所有冻结的GAAP条款，则为截止日期，但在第八修正案截止日期之后的任何时间，借款人可以事先书面通知行政代理，选择将固定的GAAP日期更改为该通知中指定的日期，并且在该通知的日期起，自该通知中指定的日期起及之后的所有期间内，固定的GAAP日期应为该日期。

“固定公认会计准则术语”：(A)“综合折旧和摊销费用”、“综合利息支出”、“综合净收益”、“综合有形资产”、“综合营运资本”、“EBITDA”、“ECF CNI”、“超额现金流量”、“第一留置权负债”、“第一留置权负债与EBITDA比率”、“融资负债”、“负债”、“净收益”、“高级担保负债”等术语的定义。“高级担保债务与EBITDA比率”和“总债务”，(B)包括本协议中所有已定义的术语，包括前述任何定义中使用的或与其相关的术语，以及基于上述任何定义的所有比率和计算，以及(C)借款人选择时借款人可不时通过书面通知指定的本协议或其他贷款文件中的任何其他条款或规定。

“外国福利事件”：对于任何外国养老金计划，(A)存在超过任何适用法律允许的金额或超过在没有适用政府当局豁免的情况下允许的金额的无基金负债，(B)在任何适用法律规定的缴费或付款到期日或之前未能根据任何适用法律支付所需的缴费或付款，(C)适用政府当局收到终止任何此类外国养老金计划的通知，或声称任何此类外国养老金计划破产。(D)借款人或任何受限制附属公司因该外地退休金计划全部或部分终止或任何参与该计划的雇主全部或部分退出而招致适用法律下的任何法律责任；或。(E)因发生任何适用法律所禁止并可合理预期会导致借款人或任何受限制附属公司承担任何法律责任的交易，或因不遵守任何适用法律(A)至(E)条而向借款人或任何受限制附属公司施加任何罚款、消费税或罚款，可合理预期会对借款人或任何受限制附属公司造成重大责任。

“外国养老金计划”：“外国养老金计划”第4(B)(4)节所述的任何雇员福利计划，由外国子公司赞助或维持，而根据适用法律，必须通过信托或其他筹资工具提供资金，而不是由政府当局专门维持的信托或筹资工具。

“外国子公司”：(I)借款人不是根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律成立的任何子公司；(Ii)借款人根据美国、该州或哥伦比亚特区的法律组建的任何子公司；(Ii)借款人的任何子公司，如果该子公司的全部或基本上所有资产由第(I)款或第(Ii)款所述的一个或多个子公司的股权或债务组成；或(Iii)第(I)或(Ii)款所述子公司的任何子公司。

“第四修正案”：第三次增量承诺修正案，日期为2017年5月22日，由借款人、借款人其他贷款方、控股公司、D期定期贷款方和行政代理之间进行。

“第四修正案截止日期”：满足或放弃第四修正案第3节规定的所有先决条件的日期。

“冻结的公认会计准则条款”：(A)术语“资本化租赁债券”的定义，(B)在前述定义中使用的或与前述定义相关的范围内的本协议中的所有定义术语，以及基于前述定义的所有比率和计算，以及(C)借款人在借款人选择时可能通过书面通知不时指定的本协议或其他贷款文件中的任何其他条款或条款。

“融资债务”：指借款人和受限制附属公司因借款而产生的所有债务，这些债务自设立之日起一年以上到期，或在自设立之日起一年内到期，且可由借款人或任何受限制附属公司选择续期或延期至自该日起一年以上之日，或根据循环信贷或类似协议产生，该协议规定贷款人或贷款人有义务在自该日起一年以上期间提供信贷，包括要求在自设立之日起一年内偿还或预付的所有此类债务，就借款人而言，与定期贷款有关的债务。

“GAAP”：指在固定的GAAP日期(就固定的GAAP条款和冻结的GAAP条款而言)和不时(就本协议的所有其他目的而言)在美利坚合众国有效的公认会计原则，包括美国注册会计师协会会计原则委员会的意见和声明以及财务会计准则委员会的声明和声明，或由会计行业相当一部分人批准的其他实体的其他声明，并受以下语句的限制。如果美国证券交易委员会在任何时候允许或要求受《交易法》报告要求的美国境内公司使用国际财务报告准则代替公认会计准则进行财务报告，借款人可通过书面通知行政代理选择使用国际财务报告准则代替公认会计准则，在发出任何此类通知后，此处提及的公认会计准则应解释为：(A)自该通知中指定的日期起及之后的所有期间；国际财务报告准则于该通知所指定的日期生效(就固定公认会计原则条款及冻结公认会计原则条款而言)，并不时生效(就本协议的所有其他目的而言)及(B)就先前期间而言，按本定义第一句定义的公认会计原则。本协议中包含的所有基于公认会计原则的比率和计算均应按照公认会计原则计算。

“政府当局”：任何国家或政府、任何国家或其其他政治区、任何机构、当局、机构、监管机构、法院、行政法庭、中央银行或行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的其他实体(包括任何超国家机构，如欧洲联盟或欧洲中央银行)。

“担保”：对任何债务或其他债务的全部或任何部分的直接或间接担保(在正常业务过程中背书托收的可转让票据除外)，包括但不限于通过信用证或就此订立的偿还协议。

“担保”：指担保人根据“担保协议”的规定对担保债务的任何担保。“保证”作动词时，应当有相应的含义。

“担保协议”：指在本合同签订之日交付给行政代理的担保协议，基本上以本合同附件C的形式交付，可随时修改、补充、放弃或以其他方式修改。

“担保义务”：对于任何人(“担保人”)，指(A)担保人或(B)另一人(包括任何信用证项下的任何银行)在担保或实际上担保任何其他第三人(“主要义务人”)的任何债务、租赁、股息或其他义务(“主要义务”)的情况下，以任何方式直接或间接促成的任何义务，包括担保人的任何此类义务，不论是否或有，(I)购买任何该等主要债务或构成该等主要债务的直接或间接担保的任何财产，(Ii)垫付或提供资金(A)用于购买或支付任何该等主要债务，或(B)维持主要债务人的营运资本或权益资本，或以其他方式维持主要债务人的净值或偿付能力，(Iii)购买财产、证券或服务，主要是为了向该等主要债务的拥有人保证该主要债务的拥有人有能力偿付该主要债务，或(Iv)以其他方式向任何该等主要债务的拥有人保证或持有该等主要债务的拥有人不会因此蒙受损失；但担保义务一词不应包括在正常业务过程中背书交存或托收票据。任何担保人的任何担保义务的数额，应被视为以下两者中的较低者：(A)该担保义务所针对的主要义务的规定或可确定的数额，以及(B)该担保人根据体现该保证义务的文书的条款可能承担的最高责任金额，除非该主要义务和该担保人可能承担的最高责任金额不能陈述或确定，在这种情况下，该担保义务的数额应为该担保人对其合理预期的最高责任，由借款人善意确定。

“担保人”：是对每个附属担保人的统称；个别是“担保人”。

“危险材料”：所有爆炸性或放射性物质或废物和所有危险或有毒物质、废物或其他污染物，包括石油或石油蒸馏、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气、传染性或医疗废物以及根据任何环境法规定的任何性质的所有其他物质或废物。

“对冲协议”：统称为利率协议、货币协议和大宗商品协议。

“对冲银行”：(A)任何贷款人、循环贷款人、贷款人的关联方或循环贷款方的关联方，或在订立对冲协议时、贷款方、循环贷款方、贷方的关联方或循环贷方的关联方的任何人，

(B)任何其他已与借款人或其任何受限制附属公司订立有担保对冲协议的人士，只要(I)该有担保对冲协议载有条款，据此对冲银行应已在其中同意其受该担保协议约束，并在各方面遵守其条款，且其他各有担保当事人均为该承诺的第三方受益人，或(B)该对冲银行已签署及交付一份额外的有担保第一留置权协议(定义见该担保协议)。

“套期保值义务”：对任何人而言，指该人根据任何利率协议、货币协议或商品协议所承担的义务。

“控股”：WMG控股公司，特拉华州的一家公司，以及任何与其有利害关系的继承人。

“持有票据”：指持股公司于2011年7月20日发行、或其后为交换任何该等票据或就任何该等票据而发行的13.75%优先票据(“初始持有票据”)，以及任何用以延展、更换、退款、再融资、续期或废止该等初始持有票据的债务，但该等债务的本金(或如以原有发行折扣发行，则为总发行价)不得超过本金、溢价(如有的话)及应累算利息，初始持有票据加上与该等延期、更换、再融资、再融资、续期或失效有关的任何费用、保费、承销折扣、成本及开支。

“确定的参与贷款人”：如第4.4(H)(Iii)(3)节所界定。

“经确认的合格贷款人”：定义见第4.4(H)(Iv)(3)节。

“国际财务报告准则”：由国际会计准则委员会或其任何后续机构(或财务会计准则委员会、美国注册会计师协会会计准则委员会、或该委员会或美国证券交易委员会(视情况而定)的任何后续机构)制定的国际财务报告准则和适用的会计要求。

“非实质性附属公司”：在任何确定日期，(I)(X)在最近连续四个会计季度的EBITDA中贡献了5%或更少的任何附属公司，(I)(X)在该确定日期之前的最近四个会计季度期间，借款人有合并财务报表可供参考，(Y)在借款人有合并财务报表的最近一个财政期间结束时，其合并资产占合并有形资产的5%或更少，(Z)被借款人指定为本定义所指的无形子公司；及(Ii)连同根据前一条款第(I)款指定的所有其他无形附属公司，(X)于截至厘定日期前的最近连续四个财政季度期间贡献EBITDA的10%或以下，以及(Y)于拥有借款人综合财务报表的最近最后财政期间结束时，综合资产占综合有形资产的10%或以下。根据第7.1(A)或(B)节的规定，根据第7.1(A)或(B)节的规定，任何被指定为非重要附属公司的子公司，在最近四个可获得借款人合并财务报表的会计季度的最后一天未能满足上述要求的，应继续被视为本协议项下的“非重要附属公司”，直至该年度或季度财务报表必须提交之日后60天为止。

“增加附加费”：如第2.6(C)节所述。

“增量承诺修正案”：如第2.6(D)节所述。

“递增承付款项”：如第2.6(A)节所述。

“递增债务”：指借款人根据第2.6节和依照第2.6节发生的债务。

“增量贷款”：如第2.6(D)节所述。

“增量定期贷款”：根据增量定期贷款承诺发放的任何增量贷款。

“递增定期贷款承诺”：如第2.6(A)节所述。

“负债”：。(A)该人的任何负债(包括本金及保费)，不论是否或有，。

(I)就借入的款项而言，

(Ii)由债券、票据、债权证或相类票据或信用证(或在不重复计算的情况下，就其订立的偿还协议)证明，

(Iii)指在取得任何财产(包括资本化租赁债务)后超过12个月仍未支付的任何财产(包括资本化租赁债务)的买价的递延及未付余额，但(X)构成对贸易债权人的应付贸易债务或类似债务的任何该等余额，在每种情况下均在正常业务运作中累算，及(Y)任何可赚取的债务，直至该等债务按照公认会计原则成为该人的资产负债表上的一项负债为止，如该等债务未予支付，则在该债务到期及须予支付后支付；或

(4)代表任何套期保值义务下的净债务，

如果上述任何债务(信用证和套期保值义务除外)在按照公认会计原则编制的该人的资产负债表(不包括该负债的脚注)上显示为负债，

(B)该人的股份已丧失资格，

(C)在未包括的范围内，该人作为债务人、担保人或其他身份对另一人的债务负有责任或偿还其债务的任何义务(背书在正常业务过程中托收的可转让票据除外)；及

(D)以留置权为担保的另一人对该人所拥有的任何资产的负债，但在没有包括的范围内(不论该等负债是否由该人承担)；但该人的负债数额须为(A)该资产在厘定日期的公平市值(由该人真诚厘定)及(B)该等其他人的负债数额，两者以较小者为准；

但在正常业务过程中招致的或有债务，而非就借入款项而招致的或有债务，不得当作为负债。

“个人贷款人风险敞口”：指任何贷款人在任何时候作出的当时未偿还的所有定期贷款、该贷款人当时未偿还的所有B档定期贷款承诺、该贷款人当时未偿还的所有C档定期贷款承诺、该贷款人当时未偿还的所有D档定期贷款承诺、该贷款人当时未偿还的所有E档定期贷款承诺、该贷款人当时未偿还的所有F档定期贷款承诺、该贷款人当时未偿还的所有G档定期贷款承诺和该贷款人当时未偿还的所有H档定期贷款承诺的本金总额之和。

“初始违约”：如第1.2(B)节所述。

“初始展期贷款”：对于任何贷款人而言，初始期限贷款的发放。

“初始留置权”：如第8.5(A)节所述。

“初始定期贷款”：如第2.1(A)节所述。在第一个增量修正案生效日起生效的初始定期贷款的本金总额为0美元，用于B期定期贷款的产生和收益的运用。

“初始期限贷款承诺”：对于任何贷款人，其根据第2.1(A)节向借款人提供初始期限贷款的义务，其总额在任何时候不得超过附表A“初始期限贷款承诺”标题下与该贷款人名称相对的数额；对于所有贷款人，统称为“初始期限贷款承诺”。截止日期的初始定期贷款承诺的原始总额为6.0亿美元。

《初始定期贷款到期日》：2018年11月1日。

“初始定期贷款重新定价交易”：除涉及控制权变更的交易外，借款人用有担保定期贷款的收益(包括任何新的、修订后的或额外的贷款或本协议项下的定期贷款，无论是否因本协议的修订或其他原因而产生)向银行和其他机构投资者广泛销售或辛迪加向银行和其他机构投资者提供类似于初始定期贷款安排的融资且具有有效利息成本或加权平均收益率(由行政代理在此类预付款之前确定)的全部或部分预付款，符合普遍接受的财务惯例，在任何情况下，不包括任何安排，与此相关的结构、辛迪加或承诺费，并排除任何可能导致基于未来业绩的较低利率的基于业绩或评级的定价网格，但包括任何低于初始定期贷款利率或加权平均收益率(由行政代理在相同基础上预付之前确定)的LIBOR利率下限或类似下限(包括任何低于初始定期贷款利率或加权平均收益率的LIBOR下限或类似下限)，包括可能通过本协议关于初始定期贷款利率或加权平均收益率的任何修订而产生的影响。

“知识产权担保协议”：统称为版权担保协议、商标担保协议和专利担保协议(各自定义见担保协议)，基本上采用担保协议所附的形式，以及根据第7.12节或担保协议签署和交付的其他知识产权担保协议。

“债权人间协议补编”：定义见第10.8(A)节。

“付息日期”：(A)就任何ABR贷款而言，指该贷款未清偿期间每年3月、6月、9月及12月的最后一个营业日，以及该贷款的最终到期日；(B)就任何利息期限为三个月或以下的SOFR贷款而言，为该利息期限的最后一天；及(C)就任何利息期限超过三个月的SOFR贷款而言，(I)自该利息期限的第一天起计的三个月或其整倍数的每一天及(Ii)该利息期限的最后一天。

“利息期限”：就任何欧洲美元贷款而言：

(A)最初是借款人在借款通知或转换通知(视属何情况而定)中所选择的自借款或转换日期(视属何情况而定)就该欧洲美元贷款开始，至其后1个月、2个月、3个月或6个月(或如受影响的贷款人同意，则为12个月或更短的期间)为止的期间；及

(B)此后，由适用于该欧洲美元贷款的下一个前一个利息期的最后一天开始至此后结束一个、两个、三个或六个月(或如果每个受影响的贷款人同意，则为12个月或更短的期间)的每个期间，由借款人在当时的当前利息期最后一天之前不少于三个营业日的不可撤销通知中选择；但上述所有与利息期有关的规定须受下列规定的规限：

(I)如任何利息期间本来会在非营业日结束，则该利息期间须延展至下一个营业日，除非延期的结果是将该利息期间转至另一个历月，而在该情况下，该利息期间须在紧接的前一个营业日结束；

(Ii)在其他情况下会延展至(A)最初定期贷款到期日(如属初步定期贷款)、(B)B档定期贷款到期日(如属B档定期贷款)、(C)C档定期贷款到期日(如属C档定期贷款)、(D)D档定期贷款到期日(如属D档定期贷款)之后的任何利息期，(E)E档定期贷款到期日(如属E档定期贷款)或(F)F档定期贷款到期日(如属F档定期贷款)须于(A)初始期限贷款到期日(如属初步定期贷款)、(B)B档定期贷款到期日(如属B档定期贷款)、(C)C档定期贷款到期日(如属C档定期贷款)、(D)D档定期贷款到期日(如属D档定期贷款)终止，(E)E档定期贷款到期日(如属E档定期贷款)或(F)F档定期贷款到期日(如属F档定期贷款)；

(Iii)开始于公历月的最后一个营业日(或在该公历月结束时该公历月在数字上并无相应日期的某一日)开始的任何利息期间，须在公历月的最后一个营业日结束；及

(4)借款人应选择利息期，使其不要求在任何欧洲美元贷款的利息期内按计划支付此类欧洲美元贷款，

而就任何SOFR贷款而言，指自借入或借入之日起至之后1个月、3个月或6个月(在每种情况下，视乎是否可供使用而定)的历月中相应数字日结束的期间，如适用的借款或转换或继续借款请求所指明；但(I)如任何利息期间在营业日以外的某一天结束，则该利息期间须延展至下一个营业日，但如该下一个营业日是在下一个历月，则该利息期间应在下一个营业日结束；。(Ii)在一个历月的最后一个营业日(或在该利息期间的最后一个公历月内并无在数字上相对应的日期)开始的任何利息期间，须在该利息期间的最后一个历月的最后一个营业日结束，(Iii)任何利息期不得超过(A)G档定期贷款到期日(就G档定期贷款而言)或(B)H档定期贷款到期日(就H档定期贷款而言)及(Iv)根据第4.7(F)节从本定义中删除的任何期限均不得在借款或转换或继续借款的申请中予以指明。就本款而言，最初借出或借入的日期为作出该借出或借入的日期，其后则为该借出或借入最近一次转换或延续的生效日期。

“利率协议”：就任何人士而言，任何利率保障协议、未来协议、期权协议、掉期协议、上限协议、套头协议、对冲协议或其他类似协议或安排(包括衍生工具协议或安排)，而该等协议或安排是当事人或受益人。

《投资公司法》：1940年的《投资公司法》，经不时修订。

“投资级评级”：指穆迪给予的Baa3级(或同等评级)，S给予的BBB-(或相当于BBB-)评级，或其他评级机构给予的同等评级。

“投资级条件”：满足以下条件的条件：(X)只要任何一批G期贷款未偿还，G部分定期贷款已获得投资级评级；(Y)只要有任何一批H期贷款未偿还，H部分贷款已获得投资级评级(或如果G部分定期贷款和H部分定期贷款已全部偿还，借款人已获得投资级的企业家族/企业信用评级)，在每种情况下，至少有两家评级机构。

“投资级证券”：(1)由美国政府或其任何机构或工具发行或直接、全面担保或担保的证券(现金等价物除外)；(2)具有投资级评级的债务证券或债务工具，但不包括借款人及其子公司之间构成贷款或垫款的任何债务证券或工具；(3)对专门投资于第(1)款和第(2)款所述类型投资的任何基金的投资，该基金还可以持有无形的现金，等待投资或分销；以及(4)在美国以外的国家通常用于高质量投资的相应工具。

“知识产权”：如第5.19节所述。

“ISDA CDS定义”：如第11.1(I)节所定义。

“次级留置权债权人间协议”：与以具有次级留置权优先权的留置权担保的债务代表订立的债权人间协议

基本上采用担保协议附件B所附的形式，或适用的授权代表(该术语在担保协议中定义)和所需贷款人合理满意的其他形式。

“次级留置权优先权”：就特定债务而言，以特定抵押品的留置权为抵押，该抵押品的级别低于该抵押品的留置权，以保证定期贷款工具义务或任何担保(如适用)，根据次级留置权债权人间协议或一项或多项其他债权人间协议，就此类抵押品而言，其条款不低于借款人善意确定的初级留置权债权人间协议的条款。

“法律”：统称为所有适用的国际、外国、联邦、州和地方法规、条约、规则、准则、条例、条例、法典和行政或司法先例或当局，包括负责执行、解释或管理的任何政府当局对其进行的解释或管理，以及任何政府当局的所有适用行政命令、指示的职责、请求、许可证、授权和许可以及与其达成的协议。

“牵头安排人”：统称为摩根大通银行、美国银行证券公司、花旗银行、高盛美国银行、摩根士丹利高级融资公司、巴克莱银行、德意志银行证券公司、加拿大皇家银行资本市场公司和三井住友银行，每个人都是承诺的联合牵头安排人。

“贷方联合协议”：如第2.6(C)节所述。

“与贷款人有关的困境事件”：就任何贷款人(每个“不良贷款人”)而言，根据任何债务人救济法，就该不良贷款人指定自愿或非自愿案件，或为该不良贷款人或该不良贷款人的资产的任何主要部分指定一名托管人、保管人、接管人或类似的官员，或该不良贷款人为债权人的利益进行一般转让，或被任何对该不良贷款人拥有监管权力的政府当局判定为无力偿债或破产；但与贷款人有关的困境事件，不得仅因政府当局或其工具拥有或取得任何贷款人或任何直接或间接控制该贷款人的人的任何股权而被视为已发生。

“贷款人”：指本协议的几家银行和其他金融机构，以及在每一种情况下，银行或金融机构通过通知行政代理和借款人选择向借款人提供任何贷款的任何此类银行或金融机构的任何附属公司，但为表决或同意关于(A)任何贷款单据的任何修订、补充或修改的所有目的，(B)放弃任何贷款文件的任何要求或任何违约或违约事件及其后果，或(C)贷款人根据第11.1款可表决或同意的任何其他事项，作出该选择的银行或金融机构应被视为“贷款人”而不是该附属机构，该银行或金融机构无权如此表决或同意。

“伦敦银行同业拆放利率”：就任何利息期内的任何欧洲美元贷款而言，每年利率由行政代理在伦敦时间上午11点左右，即该利息期开始前两个工作日的日期，参考洲际交易所基准管理利率(如果洲际交易所基准管理不再提供此类利率，则参考其后续利率)以适用的欧洲美元贷款计价的货币(由管理代理选择的由ICE指定的任何服务规定)存款的利率确定。

基准管理机构(或其继任者，如果洲际交易所基准管理机构不再提供此类利率)，为显示此类利率的目的而授权的信息供应商)，期限等于该利率期限；但如利率不能根据本定义的前述条文确定，则“伦敦银行同业拆放利率”须为行政代理人厘定的年利率，即行政代理人于伦敦时间上午11时左右，即该利息期间开始前两个营业日的日期，向英国伦敦的伦敦银行同业市场的主要银行提供适用的欧洲美元贷款所以货币计值的存款的年利率的平均值。

“留置权”：就任何资产而言，与该资产有关的任何按揭、留置权、质押、押记、担保权益或产权负担，不论是否根据适用法律提交、记录或以其他方式完善，包括任何有条件出售或其他所有权保留协议、任何性质的租赁、出售或给予担保权益的任何选择权或其他协议，以及根据任何司法管辖区的统一商法典(或同等法规)提交任何融资声明或作出任何融资声明的任何提交或协议；但在任何情况下，经营租赁均不得视为构成留置权。

“有限条件交易”：(X)借款人及其一个或多个受限制附属公司以合并、合并、合并或其他业务合并或收购股本或其他方式收购本协议允许的任何资产、业务或个人或任何其他投资，其完成不以能否获得或获得第三方融资为条件，或(Y)任何赎回、回购、失败、清偿和清偿债务、不合格股票或优先股，要求在赎回、回购、失败、清偿和清偿债务、不合格股票或优先股之前发出通知。

“贷款”：每笔初始期限贷款、B期贷款、C期贷款、D期贷款、E期贷款、F期贷款、G期贷款、H期贷款、增量贷款和延期贷款；统称为“贷款”。

“贷款文件”：本协议、第一次递增修正案、任何票据、担保协议、担保协议、次级留置权债权人间协议(签立时及之后)、彼此债权人间协议(签立时及签立后)及任何其他担保文件，每一份均经不时修订、补充、豁免或以其他方式修改。

“贷款方”：借款人和附属担保人；单独称为“贷款方”。

“重大不利影响”：(A)对借款人及其子公司的业务、业务、资产、负债(实际或有)或状况(财务或其他方面)产生的重大不利影响；(B)对借款人或贷款当事人(作为整体)履行其根据借款人或任何贷款当事人作为一方的任何贷款文件所规定的各自付款义务的能力的重大不利影响；或(C)对贷款人根据整个贷款文件所享有的权利和救济产生的重大不利影响。

“重要附属公司”：指借款人的受限制附属公司，根据规则1-02，根据S-X条例，构成借款人的受限制附属公司(或仅就第9.1(F)节的目的而言，合计构成一家单一附属公司)。

“到期日”：(A)就初始期限贷款而言，即初始期限贷款到期日；(B)就B期贷款而言，即B期贷款到期日；(C)就C期贷款而言，即C期贷款到期日；(D)就D期贷款而言，即D期贷款到期日；(E)就E期贷款而言，即E期贷款到期日；(F)就F期贷款而言，即F期贷款到期日；(G)就G档定期贷款而言，指G档定期贷款到期日；及。(H)就H档定期贷款而言，指H档定期贷款到期日。

“测算期”：定义为“第一留置权债务与EBITDA比率”。

“最低交易所投标条件”：如第2.7(B)节所述。

“最小延期条件”：如第2.8(G)节所述。

“穆迪”：穆迪投资者服务公司及其后继者。

“抵押”：指贷款方在成交日为抵押品代理人的利益或利益而作出的信托契约、信托契据和抵押，以及相互抵押，以保证在成交日之后执行和交付的任何担保债务。

“多雇主计划”：指借款人或ERISA的任何附属公司，或在前五个计划年度内，已作出或有义务作出贡献的任何雇员福利计划，属于ERISA第4001(A)(3)节所述的类型。

“音乐出版业务”：指构成音乐出版部门的子公司和资产，在借款人的财务报表中予以界定。在任何时候，如果音乐出版不是借款人报告的部门，“音乐出版业务”应指以前包括在这一部门的业务。

“音乐出版出售”：出售全部或几乎所有音乐出版业务，为免生疑问，可包括构成唱片音乐业务一部分的资产，但不得超过构成唱片音乐业务总资产的10.0%。

“净收益”：对任何人而言，指该人的净收益(亏损)，根据公认会计原则确定，并在任何优先股股息减少或任何优先股增加之前确定。

“净空头贷款人”：定义见第11.1(I)节。

“纽约法院”：定义见第11.13(A)节。

“纽约最高法院”：定义见第11.13(A)节。

“非排除税”：除排除税以外的所有税种。

“非展期贷款人”：如第2.8(E)节所界定。

“无追索权收购融资债务”：借款人或任何受限子公司为收购、开采或融资而产生的任何债务

开发(包括直接或通过收购持有该等资产的实体)在该收购、开采或开发之前并非由借款人或其任何受限附属公司拥有的资产，该等资产用于为借款人的利益创造或开发产品，而被欠下该等债务的人对借款人或其任何受限附属公司没有任何追索权以偿还或偿还该等债务，除非是为了强制执行借款人或该受限制附属公司对该等资产的留置权而取得的一项或多项资产，包括应收款、存货、与该等资产及其收益相关的无形资产和其他权利。

“无追索权产品融资负债”：指借款人或任何受限制的附属公司仅为(无论是直接或通过部分拥有的合资企业)为在截止日期后生产、购置、开采、创造或开发的产品的生产、购置、开采、创造或开发提供融资而产生的任何债务(包括在生产、购置、开采、创造或开发任何该等产品之前因生产、购置、创造或开发任何该等产品而承担的任何债务或以任何该等产品的留置权担保的任何债务)。债权人对该债务的追索权仅限于该产品或与其相关的任何权利所产生的产品收入，且该债务是无担保的，但对该产品或收入及该权利的留置权除外，以及该债务的任何延期、更新、替换或再融资。为免生疑问，“无追索权产品融资债务”不包括任何以产品为抵押而筹集或担保的债务，所得款项用于任何其他目的。

“注”：如第2.2(A)节所述。

“债务”：根据有关债务的文件应支付的任何本金、利息、罚款、费用、赔偿、补偿(包括但不限于与信用证有关的偿还义务)、损害赔偿和其他债务，以及对此类本金、利息、罚款、费用、赔偿、补偿、损害赔偿和其他债务的支付保证。

“债务人”：任何购买商品或服务的购买者或有义务就购买此类商品或服务向借款人或其任何受限制子公司(不是贷款方的任何受限制子公司)付款的其他人。

“要约金额”：如第4.4(H)(Iv)(1)节所界定。

“优惠折扣”：如第4.4(H)(Iv)(1)节所述。

“OID”：如第2.6(D)节所述。

“组织文件”：(A)就任何法团、公司注册证书或章程及附例而言；(B)就任何有限责任公司而言，其成立证书或章程或组织及经营协议或有限责任公司协议；和(C)就任何合伙企业、合资企业、信托或其他形式的商业实体而言，合伙企业、合资企业或其他适用的组建或组织协议，以及与其组建或组织有关的任何协议、文书、备案或通知，并在适用的情况下，向其成立或组织所在管辖区的适用政府当局提交的任何证书或组建章程或组织。

“其他债权人间协议”：债权人间协议(担保协议和任何次级留置权债权人间协议除外)，其形式和实质令借款人、所需贷款人和抵押品代理人合理满意。

“其他代表”：辛迪加代理和首席编排员。

“未清偿金额”：就任何日期的贷款而言，指在该日期发生的任何借款及其预付或偿还后的本金金额。

“母公司”：控股公司、华纳音乐集团公司(及其任何利益继承人)、飞机音乐有限责任公司(及其任何利益继承人)、任何其他母公司，以及任何其他是控股公司、华纳音乐集团公司(及其任何利益继承人)、飞机音乐有限责任公司(及其任何利益继承人)或任何其他母公司的子公司，且借款人是其子公司的任何其他人士。本文所用的“其他母公司”指借款人在截止日期后成为其附属公司的人士，但(X)在紧接借款人首次成为该人士的附属公司后，该人士超过50%的有表决权股份应由一名或多名在紧接借款人首次成为该附属公司前借款人的母公司持有超过50%有表决权股份的人士持有；或(Y)就决定借款人是否因借款人首先成为该人士的附属公司而发生控制权变更而言，该人士应被视为非另一名母公司。

“同等留置权债务”：以留置权担保的、享有同等留置权优先权的债务。

“同等留置权优先权”：就特定债务而言，以特定抵押品上的留置权为抵押，该抵押品的留置权等同于该抵押品上的留置权，以保证定期贷款工具义务或任何担保(如适用)，根据担保协议或一项或多项其他债权人间协议，就该等抵押品的持有人而言，其条款不低于借款人真诚确定的担保协议的条款。

“参与者”：如第11.6(C)节所述。

“参与者名册”：如第11.6(B)(V)节所述。

“参与贷款人”：如第4.4(H)(Iii)(2)节所界定。

《爱国者法案》：定义见第11.18节。

“PBGC”：根据ERISA第四章小标题A设立的养恤金福利担保公司(或其任何继承者)。

“养老金计划”：任何“雇员养老金福利计划”(该术语在ERISA第3(2)节中定义)，但受ERISA第四章约束并由借款人或ERISA任何附属公司发起或维持的、借款人或ERISA任何附属公司缴费或有义务缴费的任何“雇员养老金福利计划”，或在ERISA第4064(A)节所述的多重雇主或其他计划的情况下，在紧接前五(5)个计划年度内的任何时间缴费的。

“获准关联受让人”：指保荐人、保荐人管理或控制的任何投资基金以及保荐人或一个或多个此类投资基金设立的任何特殊目的载体。

“允许债务交换”：见第2.7(A)节的定义。

“准许债务交换票据”：定义见第2.7(A)节。

“允许债务交换要约”：定义见第2.7(A)节。

“许可持有人”：下列任何一项：(I)准入投资者；(Ii)[保留区](Iii)任何父母、借款人或其各自的附属公司的任何高级人员、董事、雇员或其他管理层成员；。(Iv)第(Iii)条所述人士的直系亲属(包括配偶及直系子女)；。(V)为第(Iii)或(Iv)条所述的一名或多于一名人士的利益而设立的任何信托，或为任何该等信托的利益而设立的任何信托；。(Vi)在第(Iii)或(Iv)条所述任何人士丧失行为能力或身故的情况下，该人士的遗产、遗嘱执行人、遗产管理人、受托人或其他遗产代理人或受益人，于任何特定日期实益拥有或有权直接或间接拥有借款人或借款人的任何直接或间接母公司的股本；或(Vii)任何以承销商身分行事的与借款人、控股公司或其各自的任何直接或间接母公司公开或非公开发售股本有关的人士。此外，任何“个人”(该术语在交易法第13(D)和14(D)节中使用)，其“实益所有人”身份(如交易法规则13d-3和13d-5所定义)构成或导致控制权变更，借款人就此支付所有定期贷款和第8.8节所要求的其他金额，如果适用，应与其关联公司一起构成许可持有人。

“允许留置权”：以下类型的留置权：

(一)为保证该人作为当事人的担保债券或上诉债券而在正常业务过程中存放的现金或政府债券；

(2)以履约、担保、投标、赔偿、担保、解除、上诉或类似债券的发行人为受益人的留置权，或者根据发行人在正常业务过程中提出的要求或按照以往惯例开具的信用证或银行承兑汇票，以及为其提供的完成担保；

(3)在某人成为附属公司时对该人的财产或股票的留置权；但该等留置权不得因该另一人成为该附属公司而产生或产生，亦不得因该另一人成为该附属公司而产生或产生；但该等留置权不得延伸至借款人或任何受限制附属公司所拥有的任何其他财产；

(4)在某人成为借款人的附属公司时(或在借款人或受限制附属公司取得该等财产时，包括通过与借款人或任何受限制附属公司合并或合并而进行的任何收购)的财产上存在的留置权；但此种留置权的设定或产生并非与该项收购有关或并非在考虑进行该项收购时产生；但该等留置权仅限于担保(或根据产生该等留置权的书面安排可担保)与该留置权有关的义务的同一财产或资产的全部或部分(连同与该等财产或资产有关的改进、附加权、收益或股息或分配)；此外，就本条第(4)款而言，如借款人以外的人是该等财产或资产的继承人，则该附属公司的任何附属公司须当作为借款人的附属公司，以及该人或该人的任何财产或资产。

当借款人或受限制附属公司(视属何情况而定)成为继任借款人时，该附属公司须被视为已取得；

(五)担保受限子公司对借款人或者其他受限子公司的债务或者其他义务的留置权；

(6)对现金存款或构成现金等价物的财产的留置权，以保证本协议不禁止的对冲义务；

(7)对任何人的特定存货或其他货物和收益的留置权，以确保该人对为该人的账户签发或开立的银行承兑汇票承担的义务，以便利购买、运输或储存该等存货或其他货物；

(8)以借款人或任何受限附属公司为受益人的留置权；

(9)截止日期存在的留置权(根据本协议和其他贷款文件以及2012年高级担保票据获得债务担保的留置权除外)，以及为通过本定义第(3)、(4)和(19)(B)款所述的留置权(A)或(B)本定义第(3)、(4)和(19)(B)款所指的债务再融资而产生的任何债务的留置权；但在每一种情况下，此类留置权(X)不会对贷款人不利，对留置权持有人的好处也不比对再融资债务的留置权更有利；及(Y)不会延伸至或涵盖借款人或其任何受限制附属公司的任何财产或资产，而借款人或其任何受限制的附属公司不为如此再融资的债务提供担保；

(十)对符合条件的证券化融资产生的证券化资产及证券化融资定义中规定的相关资产的留置权；

(11)未拖欠超过30日的税款、评税或其他政府收费或征款的留置权，或正在通过迅速提起和勤奋进行的适当程序真诚地提出异议的留置权，或借款人或其子公司决定放弃的财产财产税的留置权，如果此种税收、评估、收费、征收或索偿的唯一途径是对该财产的；

(12)不构成违约事件的判决的判决留置权，只要这种留置权有充分的担保，并且为复核判决而适当启动的任何法律程序尚未最终终止或提起此类程序的期限尚未届满；

(13)工人赔偿金、失业保险和其他社会保障法律或条例下的质押、保证金或其他留置权，或保证履行投标、合同(偿付债务除外)或租赁的保证金，或保证公共或法定义务的保证金或其他留置权，或作为有争议的税项或进口关税或支付租金的担保的保证金或其他留置权，或保证保险或自保安排下对保险公司承担责任的保证金或其他留置权，每一种情况下都是在正常业务过程中发生的或与过去的做法一致；

(14)法律规定的留置权，包括承运人、仓库保管员、物料工、维修工和机械师的留置权，每一种情况下，逾期未超过30天的款项或逾期30天以上的款项未被登记在案，并且没有采取其他行动来强制执行这种留置权，或者正在通过迅速提起和努力进行的适当程序真诚地提出异议；

(15)许可证、通行权、下水道、电线、电报和电话线及其他类似用途的勘测例外、产权负担、土地租赁、地役权或保留，或他人对许可证、通行权、下水道、电线、电报和电话线及其他类似用途的权利，或分区、建筑法规或其他限制(包括但不限于，业权上的小瑕疵或不规范以及类似的产权负担)，关于使用不动产或与经营业务有关的不动产或留置权的限制，而这些不动产或财产的所有权总体上不会对上述财产的价值产生重大不利影响或对其在企业经营中的使用造成重大损害；

(16)在正常业务过程中授予或从任何人授予的任何租赁、许可、再租赁或再许可，而该租赁、许可、再租赁或再许可不是为了保证借款人或任何受限制的附属公司欠该承租人、被许可人、再承租人或再被许可人的债务而授予的；

(17)银行留置权、抵销权或与存放在托管机构的存款账户或其他资金类似的权利和补救办法，但条件是：(A)此类存款账户不是专用现金抵押品账户，借款人的使用不受超过联邦储备委员会或其他适用法律规定的限制；及(B)借款人或任何受限制的附属公司不打算向该托管机构提供抵押品；

(18)借款人及其受限子公司在正常业务过程中签订的经营租赁或寄售的统一商法典融资报表备案所产生的留置权；

(19)(A)为借款提供债务担保的其他留置权，其所涉财产或资产的总公平市值(在设立时的价值)不超过3,750万美元和在任何时间当时适用的计量期间的EBITDA的5.0%，以及(B)为该人的财产的建造、购买或租赁或维修、改善或增加提供资金而发生的债务担保的留置权；但条件是：(X)留置权不得延伸至该人或其任何受限制附属公司在产生留置权时所拥有的任何其他财产(该财产的附加权除外)；(Y)如该等留置权与受该等留置权管辖的财产的取得、修理、更换、建造或改善(视何者适用而定)同时或在270天内被扣押；及(Z)就资本化租赁债务而言，该等留置权在任何时间均不得延伸至或涵盖除受该等资本化租赁债务约束的资产外的任何资产(该等资产的附加权除外)；但对某一贷款人提供的设备的个别融资可与该贷款人提供的其他设备的融资交叉抵押；

(20)担保无追索权产品融资性债务的留置权，该留置权不得担保非追索权产品融资性债务以外的债务，并且该留置权不得附属于用该债务的收益获得、开发、创造或开发的产品以外的其他资产，以及担保无追索权购置款融资性债务的留置权，该留置权不得担保无追索权购置款融资性债务以外的债务

留置权不得附加于除用这种债务的收益获得、利用、创造或发展的资产以外的其他资产；

(21)根据《统一商法典》第4-210条产生的托收银行对托收过程中的物品的留置权，(Ii)对在正常业务过程中产生的商品交易账户或其他商品经纪账户的留置权，以及(Iii)以银行机构为受益人的留置权，该留置权是作为法律事项对存款(包括抵销权)产生的，并在银行业惯例的一般参数范围内；

(二十二)对非投机目的的商品交易账户或其他经纪账户附加的合理的习惯初始存款和保证金以及类似的留置权；

(23)作为合同抵销权的留置权：(1)与银行建立存款关系，而不是与发行债务有关；(2)与借款人或任何受限制附属公司的集合存款或清偿账户有关，以偿还借款人及其受限制附属公司在正常业务过程中发生的透支或类似债务；或(3)与借款人或任何受限制附属公司的客户在正常业务过程中订立的定购单和其他协议有关；

(24)仅对借款人或其任何受限子公司因任何意向书或购买协议而支付的任何现金保证金留置；

(25)担保(A)借款人或任何受限制附属公司产生的债务(包括资本化租赁债务)以及受限制附属公司发行的优先股，以资助购买、租赁或改善财产(不动产或非土地)或设备(无论是通过直接购买资产或拥有该等资产的人的股本)；但在任何未清偿的任何时间，任何人为收购股本而根据本条款担保的债务本金总额不得超过当时适用的计量期间的EBITDA的7,500万美元和10.0%中的较大者：(B)借款人的外国子公司的债务；

(26)保证(I)第一留置权债务的本金总额(在任何该等债务产生之日和在形式上使该债务的产生和由此产生的净收益的运用生效后(或在该债务的初始借款日期在该债务的全部承诺数额产生后))的留置权，不超过(A)$28.0亿及(B)借款人在不超过4.50至1.00的第一留置权债务与EBITDA比率下可产生的最高本金总额，(Ii)并非第一留置权债项的高级有担保债项，其本金总额(在任何该等债项的招致日期，以及在形式上使该等债项的产生及其所得款项的净额得以运用后)不超过借款人在不超过5.00至1.00的高级有担保债务与EBITDA比率的情况下可招致的最高本金总额，(Iii)循环信贷协议债务在任何时候不得超过4.0亿美元和EBITDA的50.0%(在承担循环信贷协议债务时适用的测算期内)和(Iv)债务中较大者

根据第2.6(A)(I)(A)条产生的未偿债务总额在任何时候不得超过EBITDA的4.5亿美元和60.0%(在发生此类债务时适用的计量期内)；但在上述第(I)或(Ii)款的情况下，有关债务的适用管理人应已成为担保协议、次级留置权债权人间协议、任何其他债权人间协议或任何债权人间协议补编(视情况而定)的当事方；

(27)担保(A)为对冲借款人或任何担保人在本协议下不受禁止的活动的风险而订立的利率或货币互换、上限或项圈或其他对冲义务，以及(B)因国库、托管和现金管理服务或任何结算所自动转移资金而产生的任何透支和相关债务的义务；

(28)根据任何合营企业或类似协议对任何合营企业或类似安排的股本的任何产权负担或限制(包括认沽和催缴安排)；

(29)借款人或任何受限制的附属公司在正常业务过程中订立的有条件出售、保留所有权、寄售或类似的货物买卖安排所产生的留置权；

(三十)保证保单保费融资的保单留置权及其收益；

(三十一)对非担保子公司的资产进行留置权，以担保非担保子公司的债务或其他义务；

(32)以一项投资中将取得的任何财产的卖方为受益人的现金预付款留置权，该留置权将以该项投资的买入价为基准；以及

(33)保证在正常业务过程中产生的债务的其他留置权，而该债务(在产生债务时)不超过当时适用的计量期间在任何时间未清偿的EBITDA的7500万美元和10.0%的较大者。

为确定是否符合本定义中任何以美元计价的限制，以外币计价的美元等值债务本金金额应根据债务发生之日有效的有关货币汇率计算，如果是定期债务，或首次承诺债务，如果是循环信用债务；但如该等债务是为延长、更换、退款、再融资、续期或使其他外币债务失效而招致的，而该等延期、更换、退款、再融资、续期或失效，如按该延期、更换、退款、再融资、续期或失效当日有效的有关货币汇率计算，则会导致适用的美元面值限制超过适用的美元面值限制，只要该再融资债项的本金额不超过该债务的本金、保费(如有的话)及应累算的利息，即当作没有超过该限制。更换、退款、再融资、续订或失败，加上与该等延期、更换、再融资、再融资、续订或失败有关的任何费用、保费、承保折扣、成本及开支。

“个人”：指任何个人、公司、合伙企业、合营企业、协会、股份公司、信托、非法人组织、有限责任公司或政府或其他实体。

“计划”：借款人制定的任何“雇员福利计划”(该术语在ERISA第3(3)节中定义)，或者，对于受《守则》第412节或ERISA第四章约束的任何此类计划，ERISA的任何附属公司。

“平台”：INTRALINKS、SyndTrak Online或任何其他类似的电子分销系统。

“质押债务”：按照“担保协议”的定义。

“优先股”：适用于任何公司的股本，根据其条款，在支付股息、或在该公司自愿或非自愿清算或解散时资产分配方面优先于该公司任何其他类别的股本股份的任何类别或任何类别(无论如何指定)的股本。

“预付款日期”：如第4.4(D)节所述。

“最优惠利率”：在任何一天，每年的利率等于行政代理设立的公司基准利率，作为其在纽约市的主要办事处不时生效的“最优惠利率”；最优惠利率的每一次变化都应在该变化生效之日生效。公司基本费率不一定是管理代理向其客户收取的最低费率。

“产品”：任何音乐(包括音乐和音像制品、音乐表演、歌曲和作曲，还包括邮购音乐和与音乐有关或附带的活动，如巡演、推销和艺术家管理)、音乐版权、电影、电视节目、电影、录像带、数字文件、录像机、DVD制作或发行或为剧院、非剧场或电视发行或以任何其他媒体发行而生产的任何其他产品，无论是记录在电影、录像带、盒式磁带、光盘上或以任何其他方式、方法、过程或设备记录，无论是现在已知的还是今后开发的，借款人或任何受限制附属公司：

(1)是最初的版权拥有人；或

(2)获得(或将在交付时获得)股权、许可、再许可或管理权或分销权。

“上市公司成本”：与遵守经修订的2002年萨班斯-奥克斯利法案有关的成本，以及作为一家公开报告公司所产生或附带的其他费用，包括与遵守证券法和交易法的规定有关的成本、费用和开支(包括法律、会计和其他专业费用)、拥有上市股权证券的全国性证券交易所公司的规则、董事薪酬、费用和开支报销股东大会和向股东提交的报告、董事和高级管理人员的保险和其他行政费用、法律和其他专业费用以及上市费用。

“公共贷款人”：定义见第11.2(E)节。

“合格财务合同”的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。

“QFC信用支持”：如第11.22(A)节所述。

“合格证券化融资”：任何符合以下条件的证券化子公司的证券化融资：(I)借款人的董事会应真诚地确定该证券化融资(包括融资条款、契诺、终止事项和其他条款)总体上对借款人和证券化子公司是公平和合理的；(Ii)向证券化子公司出售的所有证券化资产和相关资产都是以公平市场价值(由借款人真诚确定)进行的；以及(Iii)在融资条款、契诺、终止事项及其其他条款应为市场条款(由借款人善意确定)，并可包括标准证券化承诺。授予借款人或其任何受限制附属公司(证券化附属公司除外)的任何证券化资产的担保权益，以担保本协议及任何其他信贷协议项下的债务，或任何允许享有同等留置权优先权的额外债务，以及与此有关的任何再融资债务，不应被视为合格证券化融资。

“合格新股”：指借款人或任何母公司根据《证券法》向证监会提交的S-1表格(注册号：333-236298)的有效注册书(单独发行或与二次公开发行相关)发行其在承销的公开发行中的普通股权益。

“合格贷款人”：如第4.4(H)(Iv)(3)节所界定。

“评级机构”：穆迪、S和惠誉，或如果穆迪、S或惠誉中的任何一个或全部，不得在与公开提供的债务同等的基础上，对由抵押品担保的债务进行评级，借款人选择一个或多个国家认可的统计评级机构(视情况而定)，该机构将取代穆迪、S和惠誉中的任何一个或所有机构(视属何情况而定)。

“应收账款”：根据与另一人的安排收取款项的权利，根据该安排，该另一人有义务付款，这是根据公认会计准则确定的。

“唱片业务”：指借款人的财务报表中所界定的组成唱片部门的子公司和资产。在任何时候，如果所录制的音乐不是借款人所报告的类别，则“录制音乐业务”应指以前包括在该类别中的业务。

“唱片销售”：指出售全部或实质上所有唱片业务，为免生疑问，可包括构成音乐出版业务一部分的资产，但不得超过构成音乐出版业务的总资产的10.0%。

“再融资”：再融资、退款、更换、续期、偿还、修改、重新声明、延期、替代、补充、再发行、再出售或延期(包括根据任何失败或解除机制)；本协议中用于任何目的的术语“再融资”、“再融资”和“再融资”应具有相关含义。

“登记册”：第11.6(B)(Iv)节中的定义。

“受规管银行”：(X)认可商业银行，而该认可商业银行是(I)其存款由联邦存款保险公司承保的美国存款机构；(Ii)根据1913年《美国联邦储备法》第25A条成立的法团；(Iii)依据12CFR第211部由董事会批准并在其监管下运作的外国银行的分行、代理或商业贷款公司；(Iv)由第(Iii)条所指的美国分行管理和控制的外国银行的非美国分行；或(Iv)由任何司法管辖区的银行监管当局监管的任何其他美国或非美国存款机构或其任何分支、机构或类似办事处，或(Y)第(X)款所述人士的任何联营公司，只要(1)该联营公司的所有股本由(I)第(X)或(Ii)款所述人士直接或间接拥有，或(I)第(X)或(Ii)款所述人士直接或间接拥有，第(X)款和第(2)款所述此人的所有股本是指根据交易法第15节在美国证券交易委员会注册的证券经纪商或交易商。

“规例D”：不时生效的管理局规例D。

《S-X条例》：美国证券交易委员会发布的《S-X条例》，自截止日期起施行。

“关联方”：就任何人士而言，该人士的关联方及该人士及其关联方及“关联方”的合伙人、高级职员、董事、受托人、雇员、股权持有人、股东、成员、律师及其他顾问、代理人及控制人均指其中任何一人。

“相关政府机构”：联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行，或由联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行或其任何后续机构正式认可或召集的委员会。

“可报告事件”：指ERISA第4043(C)节规定的任何事件，但根据PBGC法规第4043条第21、22、23、24、25、27或28条或其任何后续法规免除30天通知期的事件除外。

“所需转换日期”：定义见第4.2(C)节。

“所需贷款人”：贷款人，其未偿还的个人贷款人风险敞口之和占当时个人贷款人风险敞口总和的大部分；但在确定任何违约贷款人的个人贷款风险时，任何违约贷款人的B部分定期贷款承诺、C部分定期贷款承诺、D部分定期贷款承诺、E部分定期贷款承诺、C部分定期贷款承诺、D部分定期贷款承诺、B部分定期贷款承诺、G部分定期贷款承诺、H部分定期贷款承诺、B部分定期贷款、C部分定期贷款、D部分定期贷款、E部分定期贷款、F部分定期贷款、G部分定期贷款和H部分贷款的风险敞口不得考虑在内。

“法律规定”：对于任何人，该人的组织文件，以及仲裁员或法院或其他政府当局的任何法律、法规、条例、法典、法令、条约、规则或裁定，在每一种情况下，适用于或约束该人或其任何物质财产，或该人或其任何物质财产所受的法律、条例和条例，包括关于分区、占用和分割不动产的法律、条例和条例；但上述规定不适用于任何政府当局提出的任何不具约束力的建议。

“决议授权机构”：欧洲经济区决议授权机构，或者，就任何英国金融机构而言，是联合王国决议授权机构。

“负责人”：借款单位的首席执行官董事、总裁、副总裁、常务副总裁、首席财务官、财务主管、根据本协议交付的任何文件，如由贷款方的负责人签署，应最终推定为已得到该贷款方所有必要的公司、合伙和/或其他行动的授权，该负责人应被最终推定为代表该贷款方行事。

“受限制附属公司”：指借款人的任何附属公司，非受限制附属公司。

“返还日期”：如第8.9节所述。

《第二修正案》截止日期：2020年4月3日。

“循环信贷协议债务”：指高级循环信贷协议项下未偿还的本金总额不超过EBITDA(在承担循环信贷协议债务时适用的测算期内)的4.0亿美元和50.0%的债务，包括任何担保、抵押品文件和其他文书、协议和根据该协议或与其相关而签立或交付的文件，这些担保、抵押品文件和其他文书、协议和文件可不时退还、再融资、重组、更换、续期、偿还或延期(无论是向原始代理人和贷款人或其他代理人和贷款人或以其他方式偿还或延期)。及不论是否根据原来的高级循环信贷协议、任何其他循环信贷协议或一项或多项其他循环信贷或融资协议(以循环融资部分为限)，以及在每一情况下可不时修订、补充、豁免或以其他方式修订，并包括任何改变到期日或增加已产生或可借入债务的协议(惟任何有关增加不得被视为增加循环信贷协议债务的最高本金金额)，或以其他方式更改其条款及条件。

“循环贷款人”：高级循环信贷机制下的贷款人。

“展期债务”：指贷款方向任何贷款人发放的债务，以代替该贷款人按比例偿还依据第4.4(A)或(B)款作出的任何定期贷款，只要(与全额再融资有关的除外)此类债务(1)的总本金金额(或如果以原始发行折扣发行，则为总发行价格)等于或小于(X)总本金金额(或如果以原始发行折扣发行，则为总累积价值)，加上(Y)与该等展期债务有关的费用、承保折扣、保费及其他成本及开支；及(2)到期的加权平均年限不会短于到期的加权平均年限，或到期日不得早于所偿还定期贷款的到期日。

“S”：标准普尔评级集团，麦格劳-希尔公司及其后继者的一个部门。

“美国证券交易委员会”：指美国证券交易委员会。

“第二修正案日期”：第二修正案的生效日期为2016年7月15日，由借款人、借款人、其他贷款方、控股公司、贷款方和行政代理之间生效。

“第2.8条附加修正案”：如第2.8(C)条所述。

“有担保的套期保值协议”：指截至成交日仍未结清的任何对冲协议，或任何贷款方与任何对冲银行之间签订的、借款人以书面形式指定为截至成交日或(如果较晚)订立该套期保值协议时的“有担保定期贷款对冲协议”的任何套期保值协议。

“有担保债务”：所有(X)定期贷款工具债务，(Y)任何贷款方根据任何有担保对冲协议产生的债务(包括其任何担保)和(Z)现金管理债务(包括其任何担保)。在不限制前述一般性的情况下，贷款当事人在贷款文件下的担保义务包括(A)支付任何贷款方根据任何贷款文件应支付的本金、利息、费用、手续费、律师费、赔偿金和其他金额的义务，以及(B)任何贷款方有义务偿还任何贷款人可全权酌情选择代表该贷款方支付或垫付的任何前述款项。

“担保方”：统称为抵押品代理人、行政代理人、贷款人、对冲银行、现金管理义务方面的现金管理银行，以及行政代理人根据第10条不时指定的各子代理人。

《证券法》：1933年《证券法》，经不时修订。

“证券化资产”：任何受合格证券化融资约束的销售产品的应收账款或目录、特许权使用费或其他收入来源。

“证券化开支”：在任何期间，任何证券化附属公司(受限制附属公司)的任何债务在该期间的利息支出总额，而该债务对借款人或借款人的非证券化附属公司的任何受限制附属公司(标准证券化业务除外)没有追索权。

“证券化费用”：就与任何合格证券化融资相关而发行或出售的任何参与权益直接或以折扣方式进行的合理分配或支付，以及向非证券化子公司支付的其他费用。

“证券化融资”：指控股或其任何附属公司可能订立的任何交易或一系列交易，根据该等交易或一系列交易，控股或其任何附属公司可向(A)证券化附属公司(如由控股或其任何附属公司转让)或(B)向任何其他人(如由证券化附属公司转让)出售、转让或以其他方式转让，或可授予控股或其任何附属公司的任何证券化资产(不论现已存在或将来产生)及其相关资产的担保权益，包括但不限于担保该等证券化资产的所有抵押品。与该等证券化资产有关的所有合约及所有担保或其他责任、该等证券化资产的收益及与涉及证券化资产的资产证券化交易有关而惯常转让或惯常授予担保权益的其他资产，以及Holdings或任何该等附属公司就该等证券化资产订立的任何对冲责任。

“证券化回购义务”：在合格证券化融资中，证券化资产的卖方因违反陈述、担保或契诺或其他原因而回购证券化资产的任何义务，包括由于应收款或其部分受到任何主张的抗辩、争议、或其他原因而产生的义务。

因卖方采取的任何行动、没有采取行动或与卖方有关的任何其他事件而提出或提出任何形式的反索赔。

“证券化子公司”：控股公司的全资子公司(或为从事有条件的证券化融资而成立的另一人，控股公司或其任何子公司对其进行投资，并将证券化资产及相关资产转让给该公司)，除为控股公司或其子公司的证券化资产、所有收益及其所有权利(合同和其他)、抵押品和其他资产提供融资外，不从事任何活动，以及任何附带或与此类业务有关的业务或活动。并由控股公司董事会或该等其他人士(如下所述)指定为证券化附属公司，且(A)不承担(I)由控股公司、借款人或控股公司的任何其他附属公司担保的债务或任何其他债务(或有)(不包括根据标准证券化承诺对债务(债务本金及利息除外)的担保)，(Ii)以任何方式向控股公司、借款人或控股公司的任何其他附属公司追索或承担义务，而不是根据标准证券化承诺或(Iii)受制于控股公司的任何财产或资产，借款人或控股的任何其他子公司直接或间接、或有或有或以其他方式，达到令其满意的程度，除非根据标准证券化承诺；(B)与控股、借款人或控股的任何其他子公司均无任何重大合同、协议、安排或谅解，但控股合理地认为对控股、借款人或该附属公司有利的条款不低于当时可能从非控股的关联方获得的条款，以及(C)控股的任何其他附属公司均未与之订立任何重大合同、协议、安排或谅解，借款人或控股的任何其他子公司有义务维持或保持该实体的财务状况，或使该实体实现一定水平的经营业绩。控股公司董事会或该等其他人士作出的任何此类指定，须向行政代理提交一份控股董事会或该等其他人士批准该项指定的经核证副本，以及一名负责人员的证书，证明该项指定符合上述条件。

“担保协议”：指在本合同签订之日交付给抵押品代理人的担保协议，基本上采用本合同附件B的形式，并可不时予以修改、补充、放弃或以其他方式修改。

“担保文件”：指担保协议、每份担保协议补充文件(定义见担保协议)、证明或设定控股及贷款各方资产留置权的任何按揭、担保协议、质押协议、知识产权担保协议或其他文书，以担保根据第7.12节交付予抵押品代理人及贷款人的担保债务(经修订、重述、修订及重述、补充、豁免或以其他方式不时修改)，连同根据第7.12节签立及交付的其他担保协议补充协议，以及彼此适用的合并协议。

“高级循环信贷协议”：日期为2018年1月31日的特定信贷协议，经日期为2019年10月9日的特定第一修正案修订，日期为2020年4月3日的特定第二修正案，日期为2021年3月1日的特定第三修正案，日期为2023年3月23日的特定第四修正案，以及日期为2023年11月30日的特定第五修正案，由作为行政代理的借款人摩根大通银行及其贷款人之间的协议可予修改、补充、再融资、替换。不时地放弃或以其他方式修改。

“高级循环信贷安排”：高级循环信贷协议项下的循环信贷安排，包括与此相关而签署的任何担保、抵押品文件、文书和协议。

“高级担保债务”：对任何人而言，指该人在最近一个可编制内部财务报表的财政季度结束时的总负债总额(无重复)，加上该人在该财政季度结束后发生的任何债务总额，减去该人在该财政季度结束后按照公认会计原则确定的、由允许留置权以外的留置权担保的债务总额(不包括根据其定义第(26)款产生的允许留置权)。但循环信贷协议如此担保的债务应从高级担保债务的计算中排除)。

此外，如任何债务是以根据“准许留置权”定义第(26)(Ii)或(26)(Iv)条的任何留置权担保的，则该等债务可不时与其他债务(包括为任何该等再融资债务进行再融资的债务再融资)一起再融资，其本金总额(或如以原始发行折扣发行，则为总发行价)不超过该再融资债务的本金、溢价(如有)及应计利息(如有)，外加与该等再融资有关的任何费用、保费、包销折扣、成本及开支，而该等再融资债务可由任何留置权、保费、包销折扣、成本及开支担保。未进一步遵守高级担保债务与EBITDA之比率。

“高级担保债务与EBITDA比率”：就借款人而言，(X)减去借款人及其受限制附属公司于厘定日期所持有的现金及现金等价物金额，(X)减去借款人及其受限制附属公司于厘定日期所持有的不超过2.5亿美元的现金及现金等价物，(Y)减去借款人在适用计量期间的EBITDA。

为进行上述计算，如借款人或其任何受限制附属公司于测算期内或测算期后及高级担保债务与EBITDA比率厘定当日或之前已进行任何指定交易，则高级担保债务与EBITDA比率应按备考基准计算，并假设所有该等指定交易(及由此产生的EBITDA变动)已于测算期首日发生。倘自该度量期开始以来，任何人士成为受限制附属公司或与借款人或其任何受限制附属公司合并或合并，而自该度量期开始以来，如借款人或受限制附属公司作出任何须根据前一句话作出而须予调整的指定交易，则高级担保债务与EBITDA比率须按有关期间的形式计算，一如该指定交易已于该度量期开始时发生。

就本定义而言，只要对任何特定交易(包括交易和2011年的交易)赋予形式上的效力，借款人的负责财务或会计官员应真诚地进行形式上的计算，为免生疑问，可包括成本节约、运营费用减少和协同效应(包括收入协同效应、与新业务和赢得客户有关的活动、合同和其他安排的修改或重新谈判以及价格调整和增加)(在每种情况下，实施或达成前述事项的任何成本或开支净额))因任何该等指明交易(包括该等交易及2011年交易)而产生或与该等交易有关，而该等交易已被赋予形式上的效力

或预期将会实现，而为实现该等成本节省、削减及协同效应而采取或预期将不迟于任何该等指定交易日期后24个月采取或预期采取的行动(各情况下，犹如该等成本节省、削减及协同效应已于适用计量期间的第一天实现)。

如果任何高级担保债务与EBITDA比率的计算是在任何适用债务的初始借款日期进行的，则在形式上使该等债务的全部承诺金额生效(如“允许留置权”定义第(26)条所设想的)之后，该承诺金额可不时全部或部分地借入和再借入，并以留置权担保，而无需进一步遵守该比率，但该等承诺金额须在其后任何计算高级有担保债务与EBITDA比率时计入未偿还债务，但在当时的承诺仍未清偿的范围内。

“SET”：对单一部分的SOFR贷款的统称，当时所有SOFR贷款的当前利息期开始于同一日期，结束于同一较后的日期(无论此类SOFR贷款最初是否应在同一天发放)。

“结算服务”：如第11.6(B)节所述。

“第七修正案”：第五次增量承诺修正案，日期为2018年6月7日，由借款人、借款人其他贷款方、控股公司、F期定期贷款方和行政代理之间进行。

“第七修正案截止日期”：满足或放弃第七修正案第3节规定的所有先决条件的日期。

“SOFR”：等于由SOFR管理人管理的有担保隔夜融资利率的利率。

“SOFR管理人”：纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的后续管理人)。

“SOFR借款”：对于任何借款，包括此类借款的SOFR贷款。

“SOFR贷款”：除依照“备用基本利率”定义第(C)款或第4.1(A)节以外，按调整后的SOFR期限计息的贷款。

“索要折扣预付款金额”：第4.4(H)(Iv)(1)节所界定。

“征求折扣预付款通知”：借款人根据第4.4(H)(Iv)节征集折扣预付款要约的不可撤销的书面通知，主要以附件M的形式发出。

“请求折扣预付款报价”：行政代理收到请求折扣预付款通知后，每个贷款人以附件N的形式提交的不可撤销的书面报价。

“请求折扣预付款响应日期”：如第4.4(H)(Iv)(1)节所述。

“请求折扣分摊”：如第4.4(H)(Iv)(3)节所述。

“偿付能力”和“偿付能力”：对于在截止日期交易生效后的合并基础上的借款人及其子公司而言，是指(1)借款人及其子公司的资产作为一个整体的公允价值和现值超过其声明的负债和已确定的或有负债；(2)借款人及其子公司作为一个整体没有不合理的小资本；和(3)借款人及其子公司作为一个整体将有能力在到期时偿付其声明的负债和已确定的或有负债(本定义中使用的所有资本化术语(具有本协议中所述含义的“借款人”和“子公司”除外)应具有本协议所附偿付能力证书形式的该等术语的含义，如附件F所示。

“特殊目的实体”：(X)任何特殊目的子公司或(Y)从事获取、销售、收集、融资或再融资业务的任何其他人士、应收款、账户(在任何司法管辖区内不时有效的统一商法典定义)、其他账户和/或其他应收款、和/或相关资产。

“特殊目的附属公司”：指借款人的任何附属公司，该附属公司(A)仅从事(X)获取、销售、收集、融资或再融资应收款、账户(如在任何司法管辖区内不时生效的统一商法典中所定义)和其他应收款和应收款(包括任何构成或由动产纸、票据或一般无形资产证明的)、其所有收益及其所有权利(合同和其他)、抵押品和其他相关资产和/或(Ii)拥有或持有任何特殊目的子公司的股本和/或从事与此有关的任何融资或再融资的业务，及(Y)任何附带或与该等业务有关的业务或活动，及(B)被借款人指定为“特殊目的附属公司”。

“指定折扣”：如第4.4(H)(Ii)(1)节所述。

“指定折扣预付款金额”：如第4.4(H)(Ii)(1)节所述。

“指定折扣预付款通知”：借款人根据第4.4(H)(Ii)节提出的指定折扣预付款的不可撤销的书面通知，实质上采用附件O的形式。

“指定贴现提前还款响应”：指每个贷款人对指定贴现提前还款通知的书面回复，基本上采用附件P的形式。

“指定折扣预付款响应日期”：如第4.4(H)(Ii)(1)节所述。

“指定折扣比例”：如第4.4(H)(Ii)(3)节所述。

“指定的现有期限部分”：如第2.8(A)节所界定。

“特定交易”：(A)任何将借款人或受限制子公司的经营或资产指定为非持续经营(根据GAAP的定义)；(B)任何导致某人成为受限制子公司的投资；(C)根据本协议将子公司指定为受限制子公司或非受限制子公司；(D)任何购买或以其他方式收购任何人的业务、构成业务单位的资产；任何人士的业务或分部或(E)任何资产出售或其他处置(I)导致受限制附属公司不再是借款人的附属公司或(Ii)借款人或受限制附属公司的业务、业务单位、业务线或分部(不论以合并、合并或其他方式)。

“赞助商”：Access Industries，Inc.及其任何有利益关系的继承人。

“标准证券化承诺”：指借款人善意地确定为证券化融资惯例的、由Holdings或其任何子公司订立的陈述、担保、契诺和赔偿，包括但不限于与证券化子公司资产服务有关的声明、担保、契诺和赔偿，应理解为任何证券化回购义务应被视为标准证券化承诺。

“约定到期日”：就任何一系列债务的任何利息或本金分期付款而言，指管理此类债务的原始文件中计划支付利息或本金的日期，不包括在原定偿付日期之前偿还、赎回或回购任何此类利息或本金的任何或有债务。

“法定准备金”：适用于欧洲美元贷款的任何一天，根据条例D，纽约市的美国联邦储备系统成员银行的成员银行在“欧洲货币负债”中存款超过10亿美元的平均最高利率(包括任何边际、补充或紧急准备金)(该术语在条例D中使用)。欧洲美元贷款应被视为构成欧洲货币负债，并受此类准备金要求的约束，而不享有D规则下任何贷款人可能不时获得的按比例分摊、例外或抵销的利益或信用。

“提交的金额”：第4.4(H)(Iii)(1)节的定义。

“已提交折扣”：如第4.4(H)(Iii)(1)节所述。

“次级债务”：(A)对借款人而言，借款人的债务在其条款上从属于定期贷款的偿还权；(B)对于任何担保人而言，该担保人的任何债务在其条款上从属于其对定期贷款的担保。

“附属公司”：就任何指明人士而言：

(1)任何法团、社团或其他商业实体，而其中有权在董事、经理或受托人选举中投票的股本股份的总投票权(不论是否发生)的50%以上，当时由该人或该人的一间或多间其他附属公司(或其组合)直接或间接拥有或控制；及

(2)任何合伙企业、合营企业、有限责任公司或类似实体，如(X)或超过50%的资本账、分配权、总股本及投票权权益或普通或有限合伙权益(视何者适用而定)由该人士或该人士的一间或多间其他附属公司或其组合直接或间接拥有或控制，不论其形式为会员制、普通、特别或有限合伙或其他形式；及(Y)该人士或其任何全资拥有的受限制附属公司为控股普通合伙人或以其他方式控制该实体。

“附属担保人”：是借款人的全资子公司(任何被排除的子公司除外)的每家国内子公司，在每种情况下，借款人根据6.1(A)节或根据第7.12节或其他规定签署和交付担保或补充担保的，除非和直到各自的子公司

担保人(A)根据本协议的条款和规定不再构成借款人的境内子公司，(B)根据本协议的条款被指定为非限制性子公司，或(C)根据本协议的条款和条款解除其在担保协议下的所有义务。

“附属担保”：指借款人根据《担保协议》提供的贷款文件对其定期贷款工具义务的担保。

“继任借款人”：定义见第8.6节。

“补充定期贷款承诺”：如第2.6(A)节所述。

“支持的QFC”：如第11.22(A)节所定义。

“暂停生效的契约”：如第8.9节所界定。

“暂停日期”：如第8.9节所述。

“暂停期”：如第8.9节所述。

“辛迪加代理”：统称为美国银行证券公司、花旗银行、高盛美国银行、摩根士丹利高级融资公司、巴克莱银行、德意志银行证券公司、加拿大皇家银行资本市场公司和三井住友银行，各自仅以承诺辛迪加代理的身份行事。

“税”：现在或将来由任何政府当局征收、扣缴或评估的任何或所有现在或未来的收入、印花税或其他税收、征税、征收、收费、费用、扣除或扣缴。

“第十修正案”：第七次增量承诺修正案，日期为2022年11月1日，由借款人、借款人其他贷款方、控股公司、H期定期贷款方和行政代理之间进行。

“第十修正案截止日期”：满足或放弃第十修正案第3节规定的所有先决条件的日期。

“定期贷款融资债务”：指借款人和其他贷款当事人因下列情况而不时产生的义务：(1)定期贷款的本金和保费(如有)和利息(包括在任何破产、无力偿债、接管或其他类似法律程序悬而未决期间(或如果不是因为任何破产、无力偿债、接管或其他类似法律程序的悬而未决，则会应计的利息)的到期和保费(如有)和利息(包括任何破产、无力偿债、接管或其他类似法律程序的悬而未决的利息，不论该程序是否允许或允许)，无论是在到期日、在一个或多个规定的预付款日期或以其他方式加速到期时，以及(2)所有其他货币义务，包括费用、成本、开支和赔偿，无论是主要的，次级、直接、或有、固定或其他(包括在任何破产、资不抵债、接管或其他类似程序悬而未决期间产生的货币义务，无论该程序是否允许或允许)，借款人和本协议及其他贷款文件项下的其他贷款方。

“定期贷款”：指初始定期贷款、B档定期贷款、C档定期贷款、D档定期贷款、E期贷款、F期贷款、G期贷款、H期贷款、增量定期贷款和延期贷款。

“术语SOFR”：

(1)对于SOFR贷款的任何计算，与适用利息期相当的期限SOFR参考利率在该利息期第一天的前两(2)个美国政府证券营业日(即该日，“定期SOFR确定日”)由SOFR管理人公布；但是，如果截至下午5：00。(纽约市时间)在任何定期期限SOFR确定日，SOFR管理人期限尚未公布适用男高音的期限SOFR参考利率，并且关于期限SOFR参考利率的基准替换日期尚未出现，则术语SOFR将是由术语SOFR管理人在之前的第一个美国政府证券营业日公布的该期限的SOFR参考利率，只要在该定期SOFR确定日之前的第一个美国政府证券营业日之前不超过三(3)个美国政府证券营业日，该期限的SOFR参考利率即由SOFR管理人发布

(2)对于任何一天的ABR贷款的任何计算，期限为一个月的SOFR参考利率为在该日之前两(2)个美国政府证券营业日的日期(该日，“ABR期限SOFR确定日”)，该利率由术语SOFR管理员公布；但是，如果截至下午5：00。(纽约市时间)在任何ABR术语SOFR确定日，适用男高音的术语SOFR参考汇率尚未由术语SOFR管理人公布，并且关于术语SOFR参考汇率的基准替换日期尚未出现，那么SOFR期限将是SOFR期限管理人在之前的第一个美国政府证券营业日公布的该期限的SOFR参考利率，只要该期限SOFR管理人在美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日不超过该ABR SOFR确定日之前的三(3)个美国政府证券营业日，该期限SOFR参考利率就会由SOFR管理人发布。

“期限调整”：(I)就G期定期贷款而言，(X)一个月的利息期，相当于年利率0.11448%；(Y)三个月，相等于年利率0.26161%；(Z)六个月，相等于年利率0.42826%；及(Ii)就H期定期贷款而言，息率等于年利率0.00%。

“期限SOFR管理人”：CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理在与借款人协商后合理酌情选择的SOFR期限参考利率的继任管理人)。

“期限SOFR参考利率”：基于SOFR的前瞻性期限利率。

“第三修正案”：第二次增量承诺修正案，日期为2016年11月21日，由借款人、借款人其他贷款方、控股公司、C期定期贷款方和行政代理之间进行。

“第三修正案截止日期”：满足或放弃第三修正案第3节规定的所有先决条件的日期。

“第十三修正案”：第十三修正案，日期为2023年12月29日，由借款人、借款人其他当事人、出借人当事人、行政代理和其他当事人之间进行。

“第十三修正案截止日期”：应满足或放弃第十三修正案第4节中规定的所有先决条件的日期。

“门槛金额”：7,500万美元。

“定价费利率”：在任何一天，年利率等于适用于B部分定期贷款的适用保证金的百分比，B部分定期贷款是以下所述的该日的欧洲美元贷款。

“负债总额”：就任何人而言，指该人在最近一个财政季末的债务总额，加上该人在该财政季度结束时的债务总额，加上该人在该财政季度结束后发生的任何此类债务的数额，减去该人在该财政季度结束后产生的任何此类债务的数额，减去该人在该财政季度结束后产生的任何此类债务的数额，该债务总额包括借入资金的负债、资本化租赁债务、购买货币的负债和以债券、票据、债权证或类似工具证明的债务、不合格股票和(如任何并非担保人的受限制附属公司)优先股。在按照公认会计原则确定的财政季度结束后报废或清偿(但循环信贷协议债务应从总债务计算中剔除)。

“部分”：就定期贷款或承诺而言，是指此类定期贷款或承诺是(1)初始定期贷款或初始定期贷款承诺，(2)B期贷款或B期定期贷款承诺，(3)C期贷款或C期贷款承诺，(4)D期贷款或D期定期承诺，(5)E期贷款或E期承诺，(6)F期贷款或F期承诺，(7)G期贷款或G期承诺，(8)部分H期贷款或部分H期承诺；(9)同日作出的条款和条件相同的增量贷款或增量承诺；或(10)(同一延期系列的)延期定期贷款。为免生疑问，B档再融资定期贷款、B档初始定期贷款和B档延迟提取定期贷款应被视为B档定期贷款的增加，而不应被视为本协议项下B档定期贷款的单独部分。

“B档延期取款截止日期”：满足或放弃第一次增量修正案第6节中规定的所有先决条件的日期。

“B期延迟提取承诺”：对于任何贷款人，其根据第2.1(C)节向借款人提供B期延迟提取定期贷款的义务总额不得超过附表A-1“B期延迟提取承诺”标题下与该贷款人名称相对的数额；对于所有B期延迟提取期限贷款人，统称为“B期延迟提取承诺”。B期延期提取承诺在第一个递增生效日的原始总额为1.1亿美元。

“B期延期提取承诺费”：定义见第4.5(D)节。

“B部分延迟提取定期贷款机构”：任何在本协议项下有B部分延迟提取期限贷款承诺和/或B部分延迟提取期限贷款未偿还的贷款人。

“B期延迟提取定期贷款”：如第2.1(C)节所界定。为免生疑问，B档延迟提取定期贷款应被视为B档定期贷款的增加，而不应被视为本协议项下B档定期贷款的单独部分。

“B部分延迟提款费用期限”：指从(A)第一个增量修正案生效日期后31天至(B)(I)B部分延迟提款截止日期和(Ii)B部分延迟提款截止日期中较早者的期间。

“B期延期支取日期”：如第一次递增修正案所定义。

“B档初始外部日期”：如《第一次增量修正案》所定义。

“B档初始期限贷款机构”：指在本协议项下有B部分初始期限贷款承诺和/或B部分初始期限贷款未偿还的任何贷款人。

“B期初始定期贷款”：如第2.1(B)节所界定。为免生疑问，B档初始定期贷款应被视为B档定期贷款的增加，而不应被视为本协议项下B档定期贷款的单独部分。

“B档初始贷款承诺”：对于任何贷款人，其根据第2.1(B)节向借款人提供B档初始贷款的义务，总额不得超过附表A-1“B档初始贷款承诺”标题下与该贷款人名称相对的数额；对于所有B档初始贷款人，统称为“B档初始贷款承诺”。在第一个增量修正案生效日，B部分初始定期贷款承诺的原始总额为7.1亿美元。

“B期初始贷款承诺费”：第4.5(D)节所界定。

“B部分初始定期贷款计价期”：指从第一个增量修改生效日期后31天起到(I)第一个增量修改截止日期和(Ii)B部分初始外部日期中较早的一段时间。

“B部分再融资定期贷款机构”：任何有B部分再融资定期贷款承诺和/或B部分再融资定期贷款未偿还的贷款人。

“B部分再融资定期贷款”：如第2.1(D)节所界定。

“B档再融资定期贷款承诺”：对于任何贷款人，其根据第2.1(D)节向借款人提供B档再融资定期贷款的义务，总额不得超过附表A-1“B档再融资定期贷款承诺”标题下与该贷款人名称相对的金额；对于所有新的B档再融资定期贷款人，统称为“B档再融资定期贷款承诺”。在第一个增量修正案生效日，B部分再融资定期贷款的原始总额为4.9亿美元。

“B档定期贷款机构”：指在本协议项下有B档定期贷款承诺和/或B档未偿还贷款的任何贷款人。

“B档定期贷款”：(I)于第一次递增修订截止日期前，B期再融资定期贷款，(Ii)于第一次递增修订截止日期当日及之后，但在B期延迟提取截止日期之前，B期再融资定期贷款及B期初步定期贷款，及(Iii)其后，B期再融资定期贷款、B期初步定期贷款及B期延迟提取定期贷款，统称为“B期定期贷款”。B部分定期贷款的本金总额在第三修正案结束日生效后，C部分定期贷款的产生和收益的运用应为0美元。

“B档定期贷款承诺”：对于任何贷款人，其B档再融资定期贷款承诺、B档初始贷款承诺和B档延迟提取贷款承诺；对于所有B档定期贷款人，统称为“B档定期贷款承诺”。

“B部分定期贷款到期日”：2020年7月1日；如果现有无担保票据在2018年6月28日(“参考日期”)的本金总额超过1.53亿美元，则“B部分定期贷款到期日”应指2018年7月2日；此外，如果借款人截至参考日期的高级担保债务与EBITDA比率小于或等于3.50至1.00，则本定义的第一个但书不适用。

“B档定期贷款重新定价交易”：除涉及控制权变更的交易外，借款人用有担保定期贷款的收益(包括任何新的、经修订的或额外的贷款或本协议项下的定期贷款，不论是否由于本协议的修订或其他原因)向银行和其他机构投资者广泛销售或辛迪加向银行和其他机构投资者提供与B档定期贷款安排类似的融资、并具有有效利息成本或加权平均收益率(由行政代理在此种预付款之前确定)的全部或部分B档定期贷款(包括任何新的、修订或增加的贷款或定期贷款)，其融资方式与B档定期贷款安排类似，并且在任何情况下，该等贷款的有效利息成本或加权平均收益率(由行政代理按照普遍接受的财务惯例在预付款前确定)。不包括任何与此相关的安排、结构、辛迪加或承诺费，也不包括可能导致基于未来表现的较低利率的任何基于业绩或评级的定价网格，但包括任何低于B部分定期贷款的利率或加权平均收益率(如行政代理在相同基础上预付之前确定的)的LIBOR利率下限或类似下限)，包括可能通过本协议关于B部分定期贷款的利率或加权平均收益率的任何修订而产生的影响。

“C档定期贷款机构”：指在本协议项下有C档定期贷款承诺和/或未偿还C档定期贷款的任何贷款人。

“C部分定期贷款”：如第2.1(E)节所界定。在第四修正案结算日，在D部分定期贷款的产生和收益的运用之后，C部分定期贷款的本金总额为0美元。

“C档定期贷款承诺”：对于任何贷款人，其根据第2.1(E)节向借款人提供C档定期贷款的义务，总额不得超过附表A-2“C档定期贷款承诺”标题下与该贷款人名称相对的数额；对于所有C档定期贷款人，统称为“C档定期贷款承诺”。在第三修正案截止日期，C部分定期贷款承诺的原始总额为10,0597.5万美元。

“C档定期贷款到期日”：2023年11月1日；倘若(I)于2022年1月15日到期的2014年高级担保票据及5.00%高级担保票据的本金总额超过4亿美元，且(Y)截至2021年12月31日的高级担保债务与EBITDA比率大于4.00：1.00，则“C部分定期贷款到期日”指2022年1月15日，及(Ii)借款人于2021年4月15日到期的6.750%优先无担保票据的本金总额超过1.905亿美元的情况，2022年的未偿还贷款将于2022年1月15日到期，“C批定期贷款到期日”应指2022年1月15日。

“C档定期贷款重新定价交易”：除涉及控制权变更的交易外，借款人用有担保的定期贷款的收益(包括本协议下的任何新的、经修订的或额外的贷款或定期贷款，不论是否因本协议的修订或其他原因)向银行和其他机构投资者广泛销售或辛迪加向银行和其他机构投资者提供与C档定期贷款安排类似的融资，并具有有效利息成本或加权平均收益率(由行政代理根据普遍接受的财务惯例，在任何情况下，在任何情况下，在此种预付款之前确定)的全部或部分C档定期贷款。不包括任何与此相关的安排、结构、辛迪加或承诺费，也不包括可能导致基于未来表现的较低利率的任何基于业绩或评级的定价网格，但包括任何低于C部分定期贷款的利率或加权平均收益率(如行政代理在相同基础上预付之前确定的)的LIBOR利率下限或类似下限)，包括可能通过对本协议进行任何与C部分定期贷款的利率或加权平均收益率相关的修订而实现的。

“D档定期贷款机构”：指在本协议项下有D档定期贷款承诺和/或D档未偿还贷款的任何贷款人。

“D部分定期贷款”：如第2.1(F)节所界定。在第五修正案截止日期，D部分定期贷款在实施E部分定期贷款及其收益的应用后的本金总额应为0美元。

“D档定期贷款承诺”：对于任何贷款人，其根据第2.1(F)节向借款人提供D档定期贷款的义务，总额不得超过附表A-3“D档定期贷款承诺”标题下与该贷款人名称相对的数额；对于所有D档定期贷款人，

“D部分定期贷款承诺”。在第四修正案结束日，D部分定期贷款承诺的原始总额为1,005,975,000美元。

“D期定期贷款到期日”：2023年11月1日；倘若(I)于2022年1月15日到期的2014年高级担保票据及5.00%高级担保票据的本金总额超过4亿美元，且(Y)截至2021年12月31日的高级担保债务与EBITDA比率大于4.00：1.00，则“D批定期贷款到期日”指2022年1月15日，及(Ii)借款人于2021年4月15日到期的6.750%优先无担保票据的本金总额超过1.905亿美元时，2022年的未偿还贷款将于2022年1月15日到期，“D批定期贷款到期日”意味着2022年1月15日。

“D档定期贷款重新定价交易”：除涉及控制权变更的交易外，借款人用有担保定期贷款的收益(包括任何新的、经修订的或额外的贷款或本协议项下的定期贷款，不论是否因本协议的修订或其他原因)向银行和其他机构投资者广泛销售或辛迪加向银行和其他机构投资者提供与D档定期贷款类似的融资，并具有有效利息成本或加权平均收益率(由行政代理根据普遍接受的财务惯例，并在任何情况下，在任何情况下，在此种预付款之前确定)的全部或部分D档定期贷款。不包括任何与此相关的安排、结构、辛迪加或承诺费，也不包括可能导致基于未来表现的较低利率的任何基于业绩或评级的定价网格，但包括低于D部分定期贷款的利率或加权平均收益率(由行政代理在相同基础上提前偿还之前确定)的任何LIBOR利率下限或类似下限)，包括可能通过对本协议进行任何与D部分定期贷款的利率或加权平均收益率相关的修订而产生的影响。

“E档定期贷款机构”：任何在本协议项下有一笔E档定期贷款承诺及/或一笔E档未偿还贷款的贷款人。

“E期定期贷款”：如第2.1(G)节所界定。在第七修正案日，在F部分定期贷款的产生和收益的运用之后，E部分定期贷款的本金总额应为0美元。

“E档定期贷款承诺”：对于任何贷款人，其根据第2.1(G)节向借款人提供E档定期贷款的义务总额不得超过附表A-4“E档定期贷款承诺”标题下与该贷款人名称相对的金额；对于所有E档贷款机构，统称为“E档贷款承诺”。在第五修正案截止日期，E部分定期贷款承诺的原始总额为1,005,975,000美元。

“E期定期贷款到期日”：2023年11月1日；倘若(I)于2022年1月15日到期的2014年高级担保票据及5.00%高级担保票据的本金总额超过4亿美元，且(Y)截至2021年12月31日的高级担保债务与EBITDA比率大于4.5：1.00，则“E部分定期贷款到期日”指2022年1月15日，及(Ii)借款人于2021年4月15日到期的6.750%优先无担保票据的本金总额超过1.905亿美元时，2022年的未偿还贷款将于2022年1月15日到期，“E期贷款到期日”应指2022年1月15日。

“E档定期贷款重新定价交易”：除涉及控制权变更的交易外，预付全部或部分E档贷款

借款人以有担保定期贷款的收益发放的定期贷款(包括任何新的、修订的或额外的贷款或本协议下的定期贷款，无论是否因本协议的修订或其他原因而产生)，以类似于E部分定期贷款的融资方式向银行和其他机构投资者广泛销售或联合发放，并具有有效利息成本或加权平均收益率(由行政代理根据普遍接受的财务惯例在预付款前确定)，在任何情况下，不包括与此相关的任何安排、结构、辛迪加或承诺费，也不包括任何可能导致基于未来业绩的较低利率的基于业绩或评级的定价网格，但包括低于E期贷款利率或加权平均收益率(由行政代理在相同基础上确定)的任何LIBOR利率下限或高于当时适用的LIBOR利率的类似下限)，包括可能通过任何与E部分定期贷款利率或加权平均收益率相关的本协议修正案而实现的利率或加权平均收益率。

“F档定期贷款机构”：指在本协议项下有F档定期贷款承诺和/或F档未偿还贷款的任何贷款人。

“F期定期贷款”：如第2.1(H)节所界定。在实施G档定期贷款及其收益的运用后，第八修正案日F档定期贷款的本金总额应为0美元。

“F档定期贷款承诺”：对于任何贷款人，其根据第2.1(H)节向借款人提供F档定期贷款的义务，总额不得超过附表A-5“F档定期贷款承诺”标题下与该贷款人名称相对的数额；对于所有F档定期贷款人，统称为“F档贷款承诺”。在第七修正案截止日期，F部分定期贷款承诺的原始总额为1,325,975,000美元。

《F批定期贷款到期日》：2023年11月1日。

“F部分定期贷款重新定价交易”：借款人用有担保的定期贷款(包括任何新的、修订的或额外的贷款或本协议项下的定期贷款，无论是否因本协议的修订或其他原因而产生)的收益全额或部分地预付F部分定期贷款，这些贷款以与F部分定期贷款类似的融资方式向银行和其他机构投资者广泛销售或辛迪加，并具有有效利息成本或加权平均收益率(由行政代理根据普遍接受的财务惯例在预付款前确定)，在任何情况下，不包括与此相关的任何安排、结构、辛迪加或承诺费。不包括可能导致基于未来业绩的较低利率的任何基于业绩或评级的定价网格，但包括低于F部分定期贷款的利率或加权平均收益率(由行政代理在相同基础上预付之前确定)的任何LIBOR利率下限或类似下限)，包括可能通过与F部分定期贷款的利率或加权平均收益率有关的任何本协议修正案而实现的；但F档定期贷款重新定价交易不得包括任何上述事项，而该等事项并非为降低适用于F档定期贷款的有效利息成本或加权平均收益率的主要目的而完成，包括但不限于涉及符合资格的首次公开发售、控制权变更或变革性收购的交易。

“G部分定期贷款机构”：任何有G部分定期贷款承诺和/或本协议项下未偿还的G部分定期贷款的贷款机构。

“G期定期贷款”：如第2.1(I)节所界定。

“G档定期贷款承诺”：对于任何贷款人，其根据第2.1(I)节向借款人提供G档定期贷款的义务，总额不得超过附表A-6“G档定期贷款承诺”标题下与该贷款人名称相对的数额；对于所有G档定期贷款人，统称为“G档定期贷款承诺”。在第八修正案截止日期，G部分定期贷款承诺的原始总额为8.2亿美元。

《G批定期贷款到期日》：2028年1月20日。

“G部分定期贷款重新定价交易”：借款人用有担保的定期贷款(包括任何新的、修订的或额外的贷款或本协议项下的定期贷款，无论是否因本协议的修订或其他原因而产生)的收益全额或部分地预付G部分定期贷款，这些贷款以类似于G部分定期贷款的融资方式广泛地向银行和其他机构投资者推销或辛迪加，并具有有效利息成本或加权平均收益率(由行政代理在预付款之前确定)，符合普遍接受的财务惯例，在任何情况下，不包括与此相关的任何安排、结构、辛迪加或承诺费。不包括任何基于业绩或评级的定价网格，该定价网格可能导致基于未来业绩的较低利率，但包括任何期限SOFR下限或类似下限(高于当时适用的期限SOFR)，低于G部分定期贷款的利率或加权平均收益率(由行政代理在相同基础上预付之前确定)，包括可能通过与G部分定期贷款的利率或加权平均收益率有关的本协议修正案而实现的利率；但G部分定期贷款重新定价交易不应包括上述任何事件，而该事件不是为了降低适用于G部分定期贷款的有效利息成本或加权平均收益率的主要目的而完成的，包括但不限于涉及符合资格的首次公开募股、控制权变更或变革性收购的交易。

“H部分定期贷款机构”：指在本协议项下有H部分定期贷款承诺和/或H部分未偿还贷款的任何贷方。

“H部分定期贷款”：如第2.1(I)节所界定。

“H档定期贷款承诺”：对于任何贷款人，其根据第2.1(I)节向借款人提供H档定期贷款的义务，总额不得超过附表A-7“H档定期贷款承诺”标题下与该贷款人名称相对的金额；对于所有H档贷款人，统称为“H档贷款承诺”。在第十修正案截止日期，H部分定期贷款承诺的原始总额为150,000,000美元。

《H期定期贷款到期日》：2028年1月20日。

“H期贷款重新定价交易”：指借款人用有担保的定期贷款(包括任何新的、修订的或额外的贷款或本协议项下的定期贷款，不论是否因本协议的修订或其他原因而产生)的收益全额或部分地预付H期贷款，这些贷款以与H期贷款类似的融资方式向银行和其他机构投资者广泛销售或辛迪加，并具有有效利息成本或加权平均收益率(由行政代理根据普遍接受的财务惯例在预付款前确定)，在任何情况下，不包括与此相关的任何安排、结构、辛迪加或承诺费，并排除任何基于绩效或评级的定价网格

可能导致基于未来业绩的较低利率，但包括任何高于当时适用条款SOFR的期限下限或类似下限)，低于H部分定期贷款的利率或加权平均收益率(由行政代理在相同基础上预付之前确定)，包括通过与H部分定期贷款的利率或加权平均收益率有关的本协议任何修正案而实现的利率；但H档定期贷款重新定价交易不应包括上述任何事项，而该等事项并非为降低适用于H档定期贷款的有效利息成本或加权平均收益率的主要目的而完成，包括但不限于涉及符合资格的首次公开发售、控制权变更或变革性收购的交易。

“交易”：统称为下列任何或全部事项：(I)订立2012年高级担保票据契约及要约及发行2012年高级担保票据，(Ii)订立本协议及产生本协议项下的债务，(Iii)订立于截止日期或前后的高级循环信贷协议及产生债务，(Iv)偿还借款人的某些现有债务，包括赎回借款人于2016年到期的9.50%优先担保票据，(V)就现有无抵押票据及持有票据征求若干同意及相关修订，及(Vi)与上述任何事项有关的所有其他交易(包括支付与上述任何事项有关的费用及开支)。

“受让人”：任何参与者或受让人。

“变革性收购”：借款人或任何受限制附属公司进行的任何收购，如(A)在紧接该等交易完成前不获贷款文件条款准许，或(B)在紧接该等交易完成前经贷款文件条款准许，将不会为借款人及其受限制附属公司在贷款文件下提供足够的灵活性，以便在交易完成后继续及/或扩大其合并业务，该等收购须由借款人本着善意行事而合理地决定。

触发日期：2016年7月27日。

“类型”：根据适用的利率选项确定的定期贷款类型，其中有两种类型的定期贷款，即ABR贷款和SOFR贷款。

“UCC”：纽约州不时生效的统一商法典。

“英国金融机构”：任何BRRD业务(根据英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(不时修订)下的定义)或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信用机构和投资公司，以及这些信用机构或投资公司的某些附属公司。

“英国清算机构”：英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。

“未调整基准置换”是指不包括基准置换调整的基准置换。

“美国人”：指《守则》第7701(A)(30)节所指的任何美国人。

“非限制性附属公司”：(I)WMG Kensington，Ltd.及其子公司，(Ii)借款人在确定时为非限制性附属公司的任何附属公司(由借款人董事会指定，如下所述)和(Iii)非限制性附属公司的任何附属公司。借款人董事会可指定借款人的任何子公司(包括任何现有子公司和任何新收购或新成立的子公司)为不受限制的子公司，除非该子公司或其任何子公司拥有借款人或借款人的任何子公司的任何股权或债务，或对借款人或借款人的任何子公司的任何财产拥有或持有任何留置权；但(A)任何不受限制的附属公司必须是借款人直接或间接拥有股本股份或其他股权(包括合伙权益)的实体，而该等股份或股权(包括合伙权益)有权投出董事或其他管治团体选举董事或其他管治机构的普通投票权的所有股份或股权的至少过半数投票权，而(I)指定的附属公司及(Ii)其附属公司在指定之时及其后并不拥有，

(1)产生、招致、发行、承担、担保或以其他方式对贷款人对借款人或任何受限制附属公司的任何资产追索的任何债务承担直接或间接责任；或

(2)构成音乐出版业务一部分的自有资产超过构成音乐出版业务总资产的10.0%。

借款人的董事会可以将任何非限制性子公司指定为受限子公司；但在这种指定生效后，立即不得继续违约或违约事件。借款人应将董事会的任何此类指定通知行政代理，方法是迅速向行政代理提交一份董事会决议的副本，并提交一份主管人员的证书，证明该指定符合前述规定。

“美国政府证券营业日”：除(A)周六、(B)周日或(C)证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何一天。

“美国特别决议制度”：定义见第11.22(A)节。

“美国纳税证明”：如第4.11(B)(Ii)(2)节所述。

“投票股”：对任何人而言，指当时有权在该人的董事会选举中投票的该人的股本。

“全资受限制附属公司”：任何属全资附属公司的受限制附属公司。

“全资附属公司”：指任何人士的附属公司，而在作出任何厘定时，该人士的证券(除(A)董事合资格股份、(B)代名人持有的股份及(C)外籍人士持有的股份外)或相当于100%股本的其他所有权权益是由该人士或该人士的一间或多间全资附属公司或该人士及一间或多间全资附属公司拥有、拥有、控制或持有的。

“减记和转换权”：(A)对于任何欧洲经济区决议机构，根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法，该机构不时的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；和(B)对于联合王国，适用的自救立法规定的适用的决议机构根据自救立法有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债或产生该负债的任何合同或文书的形式，将该负债的全部或部分转换为股份，规定任何该等合约或文书的效力，犹如某项权利已根据该合约或文书行使一样，或就该法律责任或该自救立法下与任何该等权力有关或附属于任何该等权力的任何权力，暂停履行任何义务。

1.2其他定义规定。除非本协议另有规定，否则本协议中定义的所有术语在用于任何票据、任何其他贷款文件或根据本协议制作或交付的任何证书或其他文件时，应具有定义的含义。

(A)如本文及任何附注及任何其他贷款文件所使用，以及根据本文件或该等文件作出或交付的任何证书或其他文件中，第1.1节中未予界定的与借款人及其受限制附属公司有关的会计用语及第1.1节中未予界定的会计用语，在未予界定的范围内，应具有根据公认会计原则给予其各自的涵义。

(B)在本协议中使用的“本协议”、“本协议”和“本协议”以及类似含义的术语应指整个协议，而不是指本协议的任何特定条款，除非另有说明，否则部分、章节、附表和附件均指本协议。“包括”、“包括”和“包括”等字眼应视为后跟“但不限于”一词。就任何违约或违约事件而言，“已存在”、“仍在继续”或与之相关的类似表述应指该违约或违约事件已经发生并且尚未得到补救或放弃。如果在本协议项下发生了任何违约或违约事件(任何此类违约或违约事件，“初始违约”)并随后得到补救(“治愈违约”)，则任何其他违约、违约事件或条件先例的失败，其结果或可能是由于(I)任何贷款方作出或被视为作出任何陈述或担保，或(Ii)任何贷款方或任何贷款方的任何子公司采取任何行动或不作为，在每种情况下，如果治愈的违约在作出该陈述、担保时没有继续，随后的违约、违约事件或失败就不会发生。只要在作出该等陈述、保证、采取行动或不作为时，借款人的负责人员并不知悉任何该等最初的失责行为，则只要在作出该等陈述、保证、行动或不作为时，借款人的负责人员并不知悉任何该等初始失责行为，则在作出该等陈述、保证、行动或不作为时，须当作在该已治愈失责行为得到补救时，并与该等已治愈失责行为同时获得补救或清偿。在尚未通知的范围内，借款人应在借款人的负责官员知道发生任何此类自动修复后，立即向行政代理提供任何此类自动修复的书面通知。

(C)为厘定于截止日期前结束的任何财政季度(或其部分)的任何财务比率或作出任何财务计算，该等财务比率或财务计算的组成部分应按备考基准厘定，以使该等2011年的交易生效，犹如该等交易发生在该四个季度的开始时一样；而在该四个季度开始的该等财务比率的财务计算的组成部分中，每名在实施该等交易时为受限制附属公司的人士应被视为受限制附属公司。此外，为确定任何财政季度(或部分)的任何财务比率或进行任何财务计算

如该等交易于截止日期前终止，则该等财务比率或财务计算的组成部分应按备考基准厘定，以使该等交易生效，犹如该等交易发生在该四个季度的开始时一样。

(D)任何财务比率，包括为使一项具体行动在本协定下获得许可而必须满足的任何比率，应通过以下方式计算：将适当的组成部分除以其他组成部分，将结果进位到比本协定所表示的该比率的位数多一位数，并将结果向上或向下舍入到最接近的数字(如果没有最接近的数字，则进行向上舍入)。

(E)本协议中对“现金和/或现金等价物”、“现金、现金等价物和/或投资级证券”或上述任何类似组合的任何提及，应解释为不重复计算现金或任何其他适用金额，否则将在其中重复计算。

(F)此处定义的术语的含义应同样适用于此类术语的单数形式和复数形式。

(G)就与有限度条件交易有关而采取的任何行动而言，为确定是否符合本协议的任何规定，而该条文规定任何该等行动(视何者适用而定)并无发生失责、失责事件、指明失责事件或指明失责事件(视何者适用而定)，或任何该等行动(视何者适用而定)不会导致任何失责行为、失责事件、指明失责事件或指明失责事件，只要在就该有限条件交易订立最终协议之日(X)并无失责、失责事件、指明失责事件或指明失责事件(视何者适用而定)，则该条件须视为已获满足，(Y)就英国城市收购及合并守则(或任何其他适用司法管辖区的法律、规则或规例下的类似收购)适用的收购发出“规则2.7公告”，表明确实有意就有限条件交易的目标提出要约(或根据该等其他适用司法管辖区的有关同等法律、规则或规例发出同等通知)或(Z)赎回、回购、失败、清偿及清偿债务、不合格股份或优先股的通知。为免生疑问，如借款人已根据第(G)款第一句行使选择权，而任何违约、违约事件、指明违约或指明违约事件(视何者适用而定)在适用的有限条件交易的最终协议订立日期(X)之后发生，(Y)与《英国城市收购与合并守则》(或任何其他适用司法管辖区的法律、规则或条例下的任何同等法律、规则或条例)适用的收购有关，(Z)发出赎回、回购、失败、清偿和清偿债务、不合格股票或优先股的通知，且在该有限条件交易完成之前，任何该等违约、违约事件、特定违约或特定违约事件(视情况而定)，应被视为尚未发生或仍在继续，以确定根据本协议是否允许采取与该有限条件交易相关的任何行动。

(H)就与有限条件交易有关而采取的任何行动，以：

(A)确定是否遵守本协议中要求计算第一留置权债务的任何规定

EBITDA比率、高级担保债务与EBITDA比率或任何其他财务指标；

(B)本协定规定的测试篮子(包括以EBITDA百分比计量的篮子)；或

(C)关于任何此类有限条件交易和任何相关交易(包括其任何融资)是否符合本协定所载契诺或协议的任何其他确定；

在每种情况下，在借款人的选择(借款人选择行使与任何有限条件交易有关的选择权，即“长期交易”)，决定是否允许采取任何此类行动的日期，应被视为(X)就该有限条件交易订立最终协议的日期，(Y)与《英国城市收购和合并守则》(或任何其他适用司法管辖区的法律、规则或条例下的任何同等法律、规则或条例)适用的收购有关的日期，就有限条件交易标的发出确定要约意向的“规则2.7公告”的日期(或根据该等其他适用司法管辖区的同等法律、规则或条例发出的同等通知)或(Z)发出赎回、回购、失败、清偿和清偿债务、不合格股票或优先股的通知(视情况而定)的日期(“长期交易测试日期”)，以及如果，在给予有限条件交易和与此相关的其他交易(包括任何债务和留置权的产生或解除及其收益的使用)形式上的效力后，就好像它们发生在借款人最近连续四个会计季度的开始时一样，借款人的合并财务报表是在LCT测试日期之前结束的，借款人本可以在相关的LCT测试日期采取符合该比率、篮子或金额的行动，该比率、篮子或金额应被视为已得到遵守；但(A)如果随后一个或多个会计年度或季度的财务报表应在该有限条件交易完成之日之前按照第7.1(A)或7.1(B)节的规定交付，则借款人可自行决定根据该等财务报表重新确定所有该等比率、篮子或数额，在此情况下，就该比率、篮子或数额而言，该重新厘定日期此后应被视为适用的长期现金转移测试日期；及(B)除前述(A)款所述外，符合该等比率、篮子或数额的情况除外，篮子或金额(以及任何相关要求和条件)不得在该有限条件交易及其相关行动或交易(包括任何债务和留置权的产生或解除及其收益的使用)的适用LCT测试日期之后的任何时间确定或测试。为免生疑问，如借款人已作出长期交易选择，而在长期交易测试日期已决定或测试合规的任何比率、篮子或金额因任何该等比率、篮子或金额的波动，包括借款人或受该有限条件交易或任何适用货币汇率约束的人士在相关交易或行动完成时或之前的汇率或EBITDA波动，而超出该等比率、篮子或金额，则该等比率、篮子或金额不会被视为已因该等波动而超出。如借款人已就任何有限条件交易作出长期现金转移选择，则于相关长期现金转移测试日期或之后及较早日期之前，就产生或解除债务或留置权，或作出股息、分配、投资、资产出售、合并、转易、租赁或以其他方式转让借款人的全部或实质所有资产或指定不受限制附属公司的任何比率、篮子或数额的任何随后计算，

在(1)该有限条件交易完成时，(2)在该有限条件交易(如有收购或投资)的最终协议或有关该有限条件交易的确定要约终止或到期而未完成该有限条件交易的情况下，或(3)在该赎回、回购、失效、清偿和清偿债务、不合格股票或优先股的通知被撤销或到期而未完成的情况下，任何上述比例，一篮子或一篮子金额应按备考基准计算，假设该有限条件交易及与此相关的其他交易(包括任何债务及留置权的产生或解除及其所得款项的使用)已完成。

(I)本协议或任何其他贷款文件中对(I)转让、转让、出售、处置或移转或类似条款的任何提述，须当作适用于有限责任公司的分部或由有限责任公司的一系列的资产分配(统称为“分部”)，犹如它是转让、转让、出售或移转或类似的术语(视何者适用而定)一样；及。(Ii)合并、综合、合并或合并或类似的术语，须当作适用于有限责任公司的分部或由有限责任公司的分部或由有限责任公司作出的资产分配，或将资产分配给一系列有限责任公司，或将该等分部或分配解除，犹如它是与一名单独的人合并、合并、合并或合并或类似的术语一样。

第2节

承诺额和承付款条款

2.1个期限的贷款。(A)在符合本协议条款和条件的情况下，持有初始期限贷款承诺的每一贷款人各自同意在截止日期以美元一次性向借款人提供一笔或多笔定期贷款(每笔贷款均为“初始期限贷款”)，本金总额不得超过附表A“初始期限贷款承诺”标题下与该贷款人名称相对的数额，该数额可根据本协议条款进行调整或减少。

(I)除下文另有规定外，借款人可选择作为ABR贷款或欧洲美元贷款发生和维持，及/或转换为ABR贷款或欧洲美元贷款；及

(Ii)贷款应由每家贷款人提供，本金总额不得超过贷款人最初的定期贷款承诺。

本合同项下发生的初始定期贷款一经偿还，不得再借入。在结算日(在该日发生初始定期贷款后)，各贷款人的初始定期贷款承诺终止。

(B)在符合《第一增量修正案》所列条件的情况下，并按照本条款的规定，各B档初始期限贷款人分别同意在第一次增量修订结束日一次性提取一笔或多笔美元定期贷款(在第一次增量修订结束日发放的每一笔此类贷款，称为“B部分初始期限贷款”)，本金总额不得超过附表A-1“B部分初始期限贷款承诺”标题下与该贷款人名称相对的金额，因为此类金额可根据本条款进行调整或减少。哪一批B档初始定期贷款：

(I)除下文另有规定外，借款人可选择将其作为ABR贷款或欧洲美元贷款发生、维持及/或转换为ABR贷款或欧洲美元贷款；及

(Ii)每一贷款人的本金总额应不超过该贷款人的B档初始定期贷款承诺额。

一旦偿还，本合同项下产生的B部分初始期限贷款不得再借入。尽管如上所述，在B部分初始外部日期，如果第一个增量修订截止日期不是在B部分初始外部日期或之前，所有未偿还的B部分初始期限贷款承诺将自动终止。在第一个增量修正结算日(在该日B档初始期限贷款生效后)，各贷款人的B档初始期限贷款承诺将终止。

(C)在符合《第一次增量修正案》所列条件的情况下，并根据本条款，各B档延迟提取定期贷款人各自同意在B期延迟提取结束日的一次提取中，以美元向借款人提供一笔或多笔定期贷款(每笔此类贷款，“B部分延迟提取定期贷款”)，本金总额不得超过附表A-1“B部分延迟提取承诺”标题下与该贷款人名称相对的金额，该金额可根据本条款进行调整或减少：

(I)除下文另有规定外，借款人可选择作为ABR贷款或欧洲美元贷款发生和维持，及/或转换为ABR贷款或欧洲美元贷款；及

(Ii)本金总额应由每一贷款人作出，但不得超过该贷款人的B期延迟提取承诺。

一旦偿还，本合同项下发生的延迟支取定期贷款不得再借入。尽管如上所述，在B期延迟提取日，如果B期延迟提取截止日期不应在B期延迟提取日或之前发生，则所有未偿还的B期延迟提取承诺应自动终止。在B期延迟提取截止日期(在任何B期延迟提取定期贷款在该日期发生后)，各贷款人的B期延迟提取承诺应终止。

(D)在符合《第一次增量修正案》所列条件的情况下，并按照本条款的规定，各B档再融资定期贷款人各自同意在第一次增量修正案生效日一次提取美元向借款人发放一笔或多笔定期贷款(在第一次增量修正案生效日发放的每一笔此类贷款，即“B档再融资定期贷款”)，本金总额不得超过附表A-1“B档再融资定期贷款承诺”标题下与该贷款人名称相对的金额，因为此类金额可根据本条款进行调整或减少。哪一批B档再融资定期贷款：

(I)除下文另有规定外，借款人可选择作为ABR贷款或欧洲美元贷款发生和维持，及/或转换为ABR贷款或欧洲美元贷款；及

(Ii)每一贷款人的本金总额应不超过该贷款人的B部分再融资定期贷款承诺。

B部分再融资定期贷款一经偿还，不得再借入。在第一个增量修正案生效日(在该日B档再融资定期贷款生效后)，各贷款人的B档再融资定期贷款承诺将终止。

(E)在符合第三修正案所列条件的情况下，并根据本修正案的条款，各C档定期贷款人各自同意在第三修正案截止日期的一次提取中以美元向借款人提供一笔或多笔定期贷款(在第三修正案截止日作出的每笔此类贷款，称为“C档定期贷款”)，本金总额不得超过附表A-2“C档定期贷款承诺”标题下与该贷款人名称相对的数额，该数额可根据本修正案的条款进行调整或减少，其中C档定期贷款：

(I)除下文另有规定外，借款人可选择作为ABR贷款或欧洲美元贷款发生和维持，及/或转换为ABR贷款或欧洲美元贷款；及

(Ii)每一贷款人的本金总额不得超过该贷款人的C档定期贷款承诺额。

本合同项下发生的C部分定期贷款一经偿还，不得再借入。在第三修正案截止日(在该日C档定期贷款生效后)，各贷款人的C档定期贷款承诺将终止。

(F)在符合第四修正案所列条件的情况下，并按照本修正案的条款，各D档定期贷款人各自同意在第四修正案结束日一次提取美元向借款人提供一笔或多笔定期贷款(在第四修正案结束日作出的每笔此类贷款，称为“D档定期贷款”)，本金总额不得超过附表A-3“D档定期贷款承诺”标题下与该贷款人名称相对的数额，该数额可根据本修正案的条款予以调整或减少：

(I)除下文另有规定外，借款人可选择作为ABR贷款或欧洲美元贷款发生和维持，及/或转换为ABR贷款或欧洲美元贷款；及

(Ii)每一贷款人的本金总额不得超过该贷款人的D档定期贷款承诺额。

本合同项下发生的D部分定期贷款一经偿还，不得再借入。在第四修正案截止日期(在该日发生D部分定期贷款后)，各贷款人的D部分定期贷款承诺应终止。

(G)在符合《第五修正案》所列条件的情况下，并按照本条款的规定，各E档定期贷款人各自同意在第五修正案截止日期的一次提取中以美元向借款人提供一笔或多笔定期贷款(在第五修正案截止日期作出的每笔此类贷款，即“E期定期贷款”)，本金总额不得超过附表A-4“E期贷款承诺”标题下与该贷款人名称相对的数额，该数额可根据本修正案的条款进行调整或减少：

(I)除下文另有规定外，借款人可选择作为ABR贷款或欧洲美元贷款发生和维持，及/或转换为ABR贷款或欧洲美元贷款；及

(Ii)每一贷款人的本金总额不得超过该贷款人的E期定期贷款承诺额。

本协议项下产生的E部分定期贷款一经偿还，不得再借入。在第五修正案截止日期(在该日发生E部分定期贷款后)，各贷款人的E部分定期贷款承诺将终止。

(H)在符合《第七修正案》所列条件的情况下，并按照本条款的规定，各F档定期贷款人各自同意在第七修正案结束日一次提取美元向借款人发放一笔或多笔定期贷款(在第七修正案结束日发放的每笔此类贷款，“F期定期贷款”)，本金总额不得超过附表A-5“F档定期贷款承诺”标题下与该贷款人名称相对的数额，该数额可根据本修正案的条款进行调整或减少：

(I)除下文另有规定外，借款人可选择作为ABR贷款或欧洲美元贷款发生和维持，及/或转换为ABR贷款或欧洲美元贷款；及

(Ii)每一贷款人的本金总额不得超过该贷款人的F档定期贷款承诺额。

本协议项下发生的F部分定期贷款一经偿还，不得再借入。在第七修正案结束日(在该日发生F部分定期贷款后)，各贷款人的F部分定期贷款承诺将终止。

(I)在符合第八修正案所列条件的情况下，并根据本修正案的条款，每一G档定期贷款人各自同意在第八修正案截止日期的一次提取中以美元向借款人提供一笔或多笔定期贷款(在第八修正案截止日作出的每笔此类贷款，称为“G档定期贷款”)，本金总额不得超过附表A-6“G档定期贷款承诺”标题下与该贷款人名称相对的数额，该数额可根据本修正案的条款进行调整或减少，G档定期贷款：

(I)除下文另有规定外，借款人可选择将其作为ABR贷款或SOFR贷款发生和维持，及/或转换为ABR贷款或SOFR贷款；及

(Ii)每一贷款人的本金总额不得超过该贷款人的G期定期贷款承诺额。

本协议项下发生的G部分定期贷款一经偿还，不得再借入。在第八修正案截止日期(在该日发生G部分定期贷款后)，各贷款人的G部分定期贷款承诺将终止。

(J)在符合《第十修正案》所列条件的情况下，按照本条款的规定，每个H档定期贷款机构同意在第十条修正案结束日一次提取美元向借款人提供一笔或多笔定期贷款(在第十条修正案结束日发放的每一笔此类贷款，称为“H期贷款”)，本金总额不得超过附表A-7“H档定期贷款承诺”标题下与该贷款人名称相对的金额，该金额可根据本条款进行调整或减少：

(I)除下文另有规定外，借款人可选择将其作为ABR贷款或SOFR贷款发生和维持，及/或转换为ABR贷款或SOFR贷款；及

(Ii)每一贷款人的本金总额不得超过该贷款人的H期定期贷款承诺额。

本协议项下产生的部分H期贷款一经偿还，不得再借入。在第十修正案截止日期(在该日发生H部分定期贷款后)，各贷款人的H部分定期贷款承诺将终止。

2.2注：(A)借款人同意，在任何贷款人在截止日期当日或之前向行政代理提出请求时(就与初始定期贷款有关的请求而言)，第一次增量修正生效日期(就与B档再融资定期贷款有关的请求而言)、第一次增量修正截止日期(就与B档初始期限贷款有关的请求而言)、B档延迟提款结束日期(就与B档延迟提取定期贷款有关的请求而言)、第三次修订截止日期(就与C期贷款有关的请求而言)，第四修正案截止日期(在与D部分定期贷款有关的申请的情况下)、第五修正案的截止日期(在与E部分定期贷款有关的请求的情况下)、第七修正案的截止日期(在与F部分定期贷款有关的请求的情况下)、第八修正案的截止日期(在与G部分定期贷款有关的请求的情况下)、第十修正案的截止日期(在与H部分定期贷款有关的请求的情况下)或与根据第11.6(B)节的任何转让有关的日期，借款人应签署并向贷款人交付一张基本上以附件A形式的本票(每张经不时修订、补充、替换或以其他方式修改的“票据”)，在每一种情况下，均应适当插入关于收款人、日期和应付给贷款人的本金金额，本金金额等于该贷款人向借款人发放(或根据第11.6(B)节通过转让获得的)适用贷款的未付本金金额。每笔附注(I)就初步定期贷款而言，应注明截止日期；(Ii)就B部分再融资定期贷款而言，应注明为第一次修订生效日期；(Iii)就B部分初步贷款而言，应注明日期为第一次修订结束日期；(Iv)就B部分延迟提取定期贷款而言，应注明日期为B部分延迟提款截止日期；(V)就C部分贷款而言，应注明日期为第三次修订截止日期；(Vi)就D部分定期贷款而言，应注明日期为第四次修订截止日期，(Vii)就E部分定期贷款而言，日期为第五次修订截止日期；(Viii)就F部分定期贷款而言，日期为第七次修订截止日期；(Ix)就G部分定期贷款而言，日期为第八次修订截止日期；及(X)就H部分定期贷款而言，日期为第十次修订截止日期。每张票据应按照第2.2(B)、(C)、(D)或(E)节的规定(以适用为准)支付，并根据第4.1节规定支付利息。为免生疑问，就B档定期贷款发行的任何票据应反映，在B档延迟提款截止日期后，所有B档再融资定期贷款、B档初始定期贷款及B档延迟提取定期贷款构成B档定期贷款的单一部分。

(B)所有贷款人的初始定期贷款应按季度连续分期支付，自2013年3月29日起至初始定期贷款到期日(受第4.4节规定的扣减额限制)、日期(或，如果任何一天不是营业日，则在紧接的前一营业日)和本金金额，经下述调整，与适用的分期付款日期(或，如果少于，则为当时未偿还的此类初始定期贷款的总金额)相对的下列金额(连同其所有应计利息)：

(C)所有贷款人的B部分定期贷款应按季度连续分期支付，自2013年12月31日起至B部分定期贷款到期日(以第4.4节规定的减额为准)、日期(或，如果任何一天不是营业日，则在紧接的前一个工作日)和本金金额，经下述调整，与适用的分期付款日期(或，如果少于，则为该B部分定期贷款当时未偿还的总金额)相对的下列金额(连同其所有应计利息)：

(D)规定C部分定期贷款的未偿还本金总额应在C部分定期贷款到期日(或如该日不是营业日，则在紧接的前一个营业日)全额偿还。

(E)规定D部分定期贷款的未偿还本金总额应在D部分定期贷款到期日(或如该日不是营业日，则在紧接前一个营业日)全额偿还。

(F)规定E档定期贷款的未偿还本金总额须于E档定期贷款到期日(或如该日不是营业日，则在紧接前一营业日)全数偿还。

(G)规定F部分定期贷款的未偿还本金总额应在F部分定期贷款到期日(或如该日不是营业日，则在紧接前一个营业日)全额偿还。

(H)规定G部分定期贷款的未偿还本金总额应在G部分定期贷款到期日(或如该日不是营业日，则在紧接的前一个营业日)全额偿还。

(I)*H档定期贷款的未偿还本金总额须于H档定期贷款到期日(或如该日不是营业日，则在紧接的前一营业日)全数偿还。

2.3办理定期贷款借款手续。借款人应在以下时间向行政代理发出通知(该通知必须在纽约市时间上午9：00之前由行政代理收到，并且在提供资金后不可撤销)：(I)对于初始定期贷款，截止日期；(Ii)对于B档再融资定期贷款，第一次递增修正生效日期；(Iii)对于B档初始定期贷款，第一次递增修正截止日期；(Iv)对于B档延迟提取定期贷款，B档延迟提取截止日期，(V)如属C档定期贷款，则为第三次修订截止日期；。(Vi)如属D期贷款，则为第四次修订截止日期；。(Vii)如属E档贷款，则为第五次修订截止日期；。(Vii)如属F档贷款，则为第七次修订截止日期；。(Ix)如属G档贷款，则为第八次修订截止日期；及(X)如属H档贷款，则为第十次修订截止日期，每宗个案均指明初步定期贷款的数额，B部分再融资定期贷款、B部分初始定期贷款、B部分延迟提取定期贷款、C部分定期贷款、D部分定期贷款、E部分定期贷款、F部分定期贷款、G部分定期贷款和H部分定期贷款(视情况而定)。行政代理收到通知后，应立即通知每个适用的贷款人。每个贷款人(I)具有初始期限贷款承诺将使其在初始期限贷款承诺中按比例的份额提供给行政代理，(Ii)具有B部分再融资定期贷款承诺将使其在B部分再融资定期贷款承诺中的按比例份额的金额提供给行政代理，(Iii)具有B部分的初始期限贷款承诺将使其按比例份额的金额

B档初始贷款承诺可供行政代理使用，(Iv)B档延迟提取承诺将使其在B档延迟提取承诺中的按比例份额的数额可供行政代理使用，(V)具有C档定期贷款承诺将使其在C档C期贷款承诺中的比例份额的金额可供行政代理使用，(Vi)具有D档定期贷款承诺将使其按比例份额的D档定期贷款承诺的金额可供行政代理使用，(Vii)具有E档定期贷款承诺将使其在E档定期贷款承诺中按比例的份额提供给行政代理，(Viii)具有F档定期贷款承诺将使其按比例份额的F档定期贷款承诺提供给行政代理，(Ix)具有G档定期贷款承诺将使其在G档定期贷款承诺中按比例份额的金额提供给行政代理，或(X)具有H档定期贷款承诺将使其按比例分摊的H档定期贷款承诺的金额可供行政代理使用，在每一种情况下，借款人在纽约市时间上午10：00之前在第11.2节规定的行政代理办公室的账户，在截止日期(就初始定期贷款而言)、第一个增量修正生效日期(对于B档再融资定期贷款)、第一个增量修正截止日期(对于B档初始期限贷款)、B档延迟提取截止日期(对于B档延迟提取定期贷款)、第三次修正截止日期(对于C期贷款)、第四修正案截止日期(就D档定期贷款而言)、第五修正案截止日期(就E档定期贷款而言)、第七修正案生效截止日期(就F档定期贷款而言)、第八修正案生效截止日期(就G档定期贷款而言)或第十修正案生效截止日期(就H档定期贷款而言)。行政代理人应在该日将贷方提供给行政代理人的总金额以及行政代理人收到的类似资金记入行政代理人账簿上借款人的账户。

2.4[保留。]

2.5偿还贷款。(A)借款人在此无条件地承诺，在初始定期贷款到期日(就初始定期贷款而言)、B档定期贷款到期日(就B档定期贷款而言)、C档定期贷款到期日(就C档定期贷款而言)、D档定期贷款到期日(就D档定期贷款而言)，为每一贷款人的账户无条件地向行政代理支付该贷款人每笔定期贷款当时未付的本金，E档定期贷款到期日(就E档定期贷款而言)、F档定期贷款到期日(就F档定期贷款而言)、G档定期贷款到期日(就G档定期贷款而言)或H档定期贷款到期日(就H档定期贷款而言)(或根据第9节到期及应付定期贷款的较早日期)。借款人在此进一步同意按4.1节规定的年利率和日期，就此类定期贷款的未偿还本金支付利息，自本合同之日起至全额支付为止。

(B)每一贷款人应按照其惯例保存一个或多个账户，以证明借款人因其每笔贷款而不时欠该贷款人的债务，包括根据本协议不时向该贷款人支付和支付的本金和利息。

(C)行政代理应根据第11.6(B)条为每个贷款人保存登记册和其中的一个子帐户，其中应记录(I)根据本协议发放的每笔贷款的金额、类型和适用的每个利息期间，(Ii)借款人根据本协议应支付或将到期并应支付给每个适用贷款人的本金或利息的金额，以及(Iii)行政代理根据本协议从借款人收到的任何款项的金额和每个适用贷款人在其中所占的份额。

(D)在适用法律允许的范围内，登记在登记册上的条目和根据第2.5(C)节保存的每个贷款人的账户，应是其中记录的借款人债务存在和金额的表面证据；但是，任何贷款人或行政代理未能保存登记册或任何此类账户或其中的任何错误，均不以任何方式影响借款人偿还该贷款人根据本协议条款向借款人提供的贷款的义务(连同适用的利息)。

2.6增量设施。(A)只要不存在或不会发生第9.1(A)或(F)节下的违约事件(只要根据任何增量承诺发放的定期贷款的收益将用于完成有限条件交易，则只需在就该有限条件交易订立最终协议之日满足第9.1(A)或(F)节下不发生违约事件的要求)，借款人应有权在第一个增量修正案生效日期后的任何时间和时间，(I)请求在本协定中列入的一个或多个新的定期贷款信贷安排下的新的定期贷款承诺(“增量定期贷款承诺”)和(Ii)通过请求在现有定期贷款的现有部分中增加新的定期贷款承诺(“补充定期贷款承诺”，以及与增量定期贷款承诺一起，“增量承诺”)来增加现有定期贷款，但条件是，(I)根据本第2.6节允许的增量承诺总额不得超过，在相应的增量承诺生效时，(A)较大的EBITDA(在该债务产生时适用的计算法期间)加上(B)在不超过第一留置权债务的情况下可以产生的最高本金总额(截至任何此类债务发生之日，并在形式上使其产生和运用由此产生的净收益之日(或截至首次借款之日)借款人的EBITDA比率为4.50比1.00(不言而喻，为了根据本条第(I)(B)款确定合规性，除第2.6(A)(I)节最后一个但书的第(Z)款所规定的外，根据第(I)(B)款发生的任何债务(不论是否有担保)，除循环信贷协议债务外，将计入第一留置权债务金额，用于计算第一留置权债务与EBITDA的比率；(Ii)如果增量承诺的任何部分是由于依赖上述第(I)(B)款而发生的，则借款人应已向行政代理提交证书，证明该条款中用于引发该增量承诺或遵守该条款中规定的财务测试的可用篮子的金额(连同证明符合该测试的计算)，以及(Iii)如果因依赖上述第(I)(A)款而发生增量承诺的任何部分，则借款人应已向管理代理交付证书，证明该条款中用于产生这种递增承诺的可用篮子的数量；此外，(X)借款人可在使用上文第(I)(A)款下的容量之前选择使用上文第(I)(B)条下的容量，(Y)借款人可不时根据第(I)(B)条选择的因依赖上文第(I)(A)款而产生的任何增量承诺的任何部分应按借款人根据第(I)(B)条选择的方式重新分类(包括为第(26)款的目的而重新分类)，如果借款人当时达到适用的第一留置权债务与EBITDA的比率，则应按预计基础和(Z)任何金额重新分类

根据上文第(I)(A)条发生的债务、与上文第(I)(B)条或“准许留置权”定义第(26)条下的金额同时发生的单笔交易或一系列相关交易，在计算第一留置权负债与EBITDA比率以确定根据第(I)(B)条或第(26)条下的可获得性时，不会被算作负债)。就任何此类增量承诺(补充定期贷款承诺除外)发放的任何贷款，应通过设立新的部分来发放。根据第2.6节提供的每项递增承诺应至少为1,500万美元的最低总额，并应为超出500万美元的整数倍，或行政代理不时合理酌情商定的较低的最低金额或倍数。

(B)借款人根据第2.6节提出的每一项请求均应列出所要求的数额和相关递增承付款的拟议条款。增量承诺(或其任何部分)可由任何现有贷款人或任何其他银行或金融机构(任何此类银行或其他金融机构，“额外贷款人”)作出；但如果该额外贷款人不是本协议项下的贷款人或贷款人或核准基金的附属机构，则应征得行政代理的同意(此类同意不得被无理扣留或延迟)(有一项理解，即任何属于关联贷款人的此类额外贷款人在必要时应遵守第11.6(H)节的规定，其程度与该贷款人通过转让方式获得的增量承诺和相关债务的程度相同)。

（c）补充定期贷款承诺应成为本协议项下的承诺，根据补充说明将增加的定期贷款份额，由借款人执行，每项增加的贷款基本上以本协议附件G所附的形式执行（“增加补充金”）或通过基本上按照本协议附件H所附形式的每个额外补充金（“临时合伙人协议”），视具体情况而定，该协议应交付给行政代理人，以记录在登记册中。 在分包商协议生效后，就本协议的所有意图和目的而言，每个额外分包商应成为分包商，根据该补充定期贷款承诺提供的定期贷款应成为定期贷款。

(D)增量承诺(补充定期贷款承诺除外)应根据对本协定的修正案(“增量承诺修正案”)以及酌情由借款人和每个额外贷款人签署的其他贷款文件，成为本协定项下的承诺。增量承诺修正案可在未经任何其他贷款人同意的情况下，对借款人和行政代理认为必要或适当的任何贷款文件进行必要或适当的修订，以实施本第2.6节的规定；但条件是：(I)(A)除附属担保人外，增量承诺将不由借款人的任何附属公司担保，并将以同等比例或(借款人的选择)以相同的抵押品担保，只要有任何G档定期贷款未偿还，G档定期贷款和任何H档定期贷款仍未偿还，则H档定期贷款(只要以次级担保的任何此类增量承诺(和相关债务)受制于初级留置权债权人间协议或其他债权人间协议，视情况适用)。(B)增量承诺和根据其提取的任何增量贷款(“增量贷款”)应与G期贷款并列或(借款人选择)低于G期贷款，只要任何H期贷款未偿还，则H期贷款；及(C)任何增量承诺修正案不得规定(I)任何增量承诺或任何增量贷款将由任何贷款方的任何抵押品或其他资产担保，但不包括受托管或类似担保的增量贷款的收益

(Ii)(Ii)(X)只要有任何G档定期贷款未偿还，任何不适用于按比例发放定期贷款(抵押品以初级担保的增量定期贷款或级别较低的定期贷款除外，须受初级提前还款条款约束)(或以其他方式为G档定期贷款提供比第4.4(C)节中的但书所述的增量定期贷款更优惠的提前还款待遇)的任何强制性预付条款，在任何惯常的过渡性融资的情况下，这种过渡性融资的预付款来自于发行股权或本协议允许的其他债务)，前提是(除以下第(Iii)款的规定)任何增量定期贷款可以提供比G部分定期贷款更优惠的摊销付款，以及(Y)只要有任何H部分定期贷款未偿还，任何不适用于定期贷款的强制性提前还款规定(抵押品或级别较低的抵押品担保的初级增量定期贷款除外)应遵守初级预付款条款)按比例(或以其他方式为H档定期贷款提供比第4.4(C)节中的但书所设想的增量定期贷款更优惠的提前还款待遇)(对于任何惯常的过渡性融资，通过发行股权或本协议允许的其他债务预付此类过渡性融资除外)，但(除下文第(Iii)款另有规定外)任何增量定期贷款可提供比H档定期贷款更优惠的摊销付款；(2)除非贷款人同意，否则不要求贷款人提供任何此类递增承诺；(3)此类增量定期贷款承诺的到期日和加权平均到期日不得早于或短于(视情况而定)较晚的(X)项，只要有任何G期定期贷款未偿还，G期定期贷款到期日或G期定期贷款的加权平均到期日(根据惯例条件，不包括较早到期日和/或较短的加权平均到期日)，将自动转换为或要求换取不提供比G期定期贷款到期日或G期定期贷款的加权平均到期日或加权平均到期日短的永久融资)和(Y)只要有任何H期定期贷款未偿还、H期定期贷款的到期日或H期定期贷款的加权平均到期日(视情况而定)(常规过渡性融资的较早到期日和/或较短的加权平均到期日除外，将自动转换为或要求换取不提供比H期定期贷款到期日或H期定期贷款的加权平均年限更短的到期日或加权平均到期日的永久融资)；(4)适用于根据增量承诺发放的贷款的利差和摊销时间表应由借款人和适用的额外贷款人确定；如果任何以美元计价的银团第一留置权浮动利率增量定期贷款的适用利差超过当时适用的计量期的EBITDA的4.0亿美元和50.0%两者中的较大者，且该等贷款是以担保有担保债务的抵押品为担保的，且声明的到期日早于借款人根据第2.6(A)节第一但书第(I)(B)条在第十修正案截止日期12个月周年日当日或之前发生的H部分定期贷款到期日后12个月，高于H档定期贷款适用利差超过75个基点的，则应在必要的程度上提高H档定期贷款的适用利差(“增加的金额”)，使H档贷款的适用利差等于此类增量定期贷款承诺的适用利差减去75个基点；此外，在确定H档定期贷款和增量定期贷款的适用利差时，(A)借款人应支付给所有参与的额外贷款人的原始发行折扣(“OID”)或一般应支付的预付费用，以代替OID(应被视为构成相同数额的OID)

H档定期贷款的贷款人或其初始一级银团中的任何增量定期贷款应包括在内(OID和预付费用根据假定的四年至到期年限等同于利息)；(B)未与提供此类增量定期贷款的所有其他贷款人分享的与增量定期贷款相关的任何应付安排、结构安排或其他费用应不包括在内；(C)在第十修正案截止日期之后但在此类增量定期贷款之前生效的对H档定期贷款适用保证金的任何修订也应包括在此类计算中；(D)如果增量定期贷款包括的利率下限大于适用于H档定期贷款的利率下限，则为确定是否需要提高H档定期贷款的适用保证金，该增加的数额应等同于适用的利差，在提高H档定期贷款的利率下限会导致当时的利率增加的范围内，在这种情况下，适用于H档定期贷款的利率下限(但不是适用的利差)应增加该数额；(E)如递增定期贷款的利率下限低于适用于H档定期贷款的利率下限，或不包括任何利率下限，则在降低该等H档定期贷款的利率下限会导致当时生效的利率下降的范围内，数额相等于适用于H档定期贷款的利率下限与适用于该等递增定期贷款的利率下限之间的差额(对于没有任何利率下限的任何递增定期贷款，应视为等于0%)，但在任何情况下不得超过降低适用于H档定期贷款的利率下限将导致当时有效利率降低的最高金额，则应降低适用的增量期限贷款的适用利差，以确定是否需要提高该等H档定期贷款的适用利润率，以及(F)如果适用的H档定期贷款包括定价网格，则在适用的增量承诺生效时，该定价网格中未生效的利差也应分别增加与增加的数额相等的数额；(V)该递增承诺修正案可规定(1)酌情将额外贷款人纳入本协议项下所需贷款人或每一批贷款人的任何所需投票或行动中，(2)对任何额外信贷安排进行分类表决和其他类别保护，以及(3)修改“不合格股票”的定义，在每种情况下，仅延长到期日和加权平均寿命至到期日要求，从G期贷款到期日和/或H期贷款到期日起，视情况而定。以及G档定期贷款和/或H档定期贷款(如适用)至延长到期日的加权平均到期日，以及该等增量定期贷款(如适用)的加权平均到期日；和(Vi)与此有关的其他条款和文件，在与《增量承诺修正案》生效前生效的本协议不一致的范围内，在其他方面应令借款人合理满意，但在增量定期贷款的情况下，只要该等条款和文件与管理G部分定期贷款的条款和文件不一致，只要任何G部分定期贷款未偿还，只要任何H部分定期贷款未偿还，则H部分定期贷款(以上第(Iii)、(Iv)或(V)款允许的范围除外)，借款人和行政代理应合理地对其满意。

(E)为免生疑问，在第一个递增生效日期之后发生的B期初始定期贷款或B期延迟提取定期贷款，均不应构成根据第2.6节产生的“增量定期贷款”，而应根据第2.1节(B)或(C)(视情况而定)发生，因此第2.6节的要求，包括第2.6节第一个但书的第(4)款，不适用于此。

2.7允许债务交换。(A)即使本协议有任何相反规定，根据借款人不时向所有贷款人(如借款人提出要求，但不能证明其是借款人选择的某一特定部分的未偿还定期贷款的“合格机构买家”(定义见证券法第144A条)或机构“认可投资者”(定义见证券法第501条))提出的一项或多项要约(每项要约均为“允许债务交换要约”)，借款人可在第一个递增修正案生效日期后，不时以票据(该等票据为“准许债务交换票据”，而每次此类交换为“准许债务交换”)的形式，完成该批债务的一笔或多笔定期贷款的交换，只要符合下列条件：(I)所交换的定期贷款的本金总额(按面额计算)应相等於为交换该等定期贷款而发行的准许债务交换票据的本金总额(按面额计算)，(Ii)借款人依据任何准许债务交换而交换的所有定期贷款的本金总额(以面值计算)，须由借款人在结算当日自动取消和注销(如行政代理提出要求，任何适用的交换贷款人须签立并向行政代理交付转让和承兑，或行政代理合理要求的其他表格，借款人据此将其在依据准许债务交换交换的定期贷款中的权益转让予借款人，以便立即取消)，(Iii)如贷款人就有关的准许债务交换要约而提供的所有定期贷款(以其面额计算)的本金总额(任何贷款人不得提供超过其实际持有的适用部分本金的本金)，超逾借款人依据该准许债务交换要约提出交换的定期贷款的最高本金总额，则借款人须交换该等贷款人所提供的受该项准许债务交换要约规限的定期贷款，按有关的本金数额按比例计算至该最高款额，(4)每项此类允许债务交换要约应按比例向贷款人(如借款人提出要求，但不能证明其是“合格机构买家”(如证券法第144A条所界定)或机构“认可投资者”(如证券法第501条所界定)的贷款人除外)，其依据的是适用部分未偿还定期贷款的本金总额。(V)有关该等许可债务交换的所有文件均应符合前述规定，而所有与此有关的一般发给贷款人的书面函件的形式及实质内容应与前述一致，并在与行政代理磋商后作出；(Vi)任何适用的最低交换投标条件均须符合；及(Vii)该等许可债务交换票据的到期日或加权平均到期日并不早于该许可债务交换的定期贷款的到期日或短于该许可债务交换的定期贷款的加权平均到期日。

(B)就借款人根据第2.7节进行的所有允许债务交换而言，(I)此类允许债务交换(以及与此相关的已交换定期贷款的取消)不应构成第4.4节所指的自愿或强制性付款或预付款，以及(Ii)此类允许债务交换要约的本金总额应不少于1,500万美元，但除前述第(Ii)款另有规定外，借款人可在其选择时指定作为完成任何该等许可债务交换的条件(“最低交换投标条件”)，即提供定期贷款的最低金额(由借款人酌情在相关的许可债务交换要约中确定和指定)。

(C)对于每个允许的债务交换，借款人应向行政代理提供至少十个工作日(或较短的期限

借款人和行政代理应就此事先发出书面通知，借款人和行政代理应在不与第2.7(D)节相抵触的情况下，相互同意必要或适宜的程序以实现本第2.7节的目的；但任何允许债务交换要约的条款应规定，相关贷款人被要求表明其选择参与此类允许债务交换的日期不得早于作出允许债务交换要约之日之后的五个工作日。

(D)借款人须负责遵守，并在此同意遵守与每项准许债务交换有关的所有适用证券及其他法律，双方理解并同意：(X)行政代理或任何贷款人对借款人遵守与任何允许的债务交换相关的法律不承担任何责任(借款人依赖贷款人根据上文2.7(A)节交付的任何证书，该贷款人应对此负全部责任)，以及(Y)每个贷款人应对其遵守根据1934年证券交易法(修订本)可能须受其约束的任何适用的“内幕交易”法律和法规负全部责任。

2.8延长定期贷款期限。(A)借款人可随时和不时请求将在提出要求时已存在的一批或多批(包括任何延展的定期贷款)的全部或部分定期贷款(每批“现有定期贷款”及该批的定期贷款、“现有的定期贷款”)转换，以延长就任何现有的一批或多批的任何本金的全部或部分(已如此延展的任何该等现有的定期部分、“延展的一批”及该批的定期贷款)的本金付款的预定到期日(S)，“延长期限贷款”)，并规定与本第2.8节一致的其他条款；但(I)借款人应按比例(根据适用定期贷款的未偿还本金总额)向所有具有相同到期日的定期贷款(不论是一批或多批)的贷款人提出任何此类请求，及(Ii)除非借款人放弃，否则应满足任何适用的最低延期条件。为设立任何延长期限部分，借款人应向行政代理提供通知(行政代理应向适用的现有期限部分的每一贷款人提供该通知的副本)(“延长请求”)，列出拟设立的延长期限部分的拟议条款，这些条款应与适用于延长期限部分的现有期限部分(“指定现有期限部分”)的条款相同，但(W)此类延长期限部分的所有或任何最终到期日可推迟至指定现有期限部分的最终到期日之后的日期，(X)(A)延长期限部分的利差可能高于或低于指明的现有期限部分的利差，及/或(B)在适用的延期修正案所规定的范围内，可向提供该延长期限部分的贷款人支付额外费用，以补充或代替前述(A)款所设想的任何增加的利润率，(Y)适用于任何延长期限部分的任何可选或强制性预付款可首先用于预付现有定期贷款，以及(Z)延长期限部分的摊销可大于或小于特定现有期限部分的摊销，只要延长期限部分的到期加权平均寿命不短于特定现有期限部分的剩余加权平均期限；但不论第2.8节是否有任何相反规定，(1)与第11.6节规定的定期贷款的转让和参与条款相比，(1)延长期限部分的转让和参与应受相同或更具限制性的转让和参与条款的约束；(2)除上述(Z)款另有规定外，不得强制偿还延长期限部分，除非还款同时至少按比例偿还所有较早到期的部分(包括延长期限部分)(或所有较早到期的部分(包括延长期限部分))

应以其他方式或已被终止并全额偿还)。任何贷款人没有义务同意根据任何延期请求将其任何现有定期贷款转换为延长期限的部分。任何延长期限部分应构成与指定现有期限部分和任何其他现有期限部分(连同于该日期设立的任何其他延长期限部分)分开的定期贷款部分。

(B)借款人应至少在要求适用的现有期限部分或现有期限部分的贷款人作出回应的日期前十个工作日提出适用的延期请求。任何贷款人(“延长贷款人”)如希望将其指定的现有期限部分全部或部分转换为延长期限部分，应在该延期请求中指定的日期或之前通知行政代理机构(每个，“延长选举”)其已选择将其指定的现有期限部分转换为延长期限部分的金额。如果延期选举的指定现有期限部分的总金额超过根据延期请求要求的延长期限部分的金额，则应根据每次延期选举所包括的指定现有期限部分的金额，按比例将指定的延长期限部分转换为延长期限部分。对于根据第2.8条规定的任何定期贷款延期(每次延期)，借款人应同意有关时间安排、舍入和其他行政调整的程序，以确保在延期后对本合同项下的信贷安排进行合理的行政管理，这些程序可由行政代理制定或接受，在每一种情况下，行政代理均应合理行事，以实现本第2.8条的目的。借款人可根据行政代理合理接受的程序，在要求适用的现有期限部分下的贷款人对延期请求作出回应的日期(“延期请求截止日期”)之前的任何时间，修改、撤销或替换延期请求。任何贷款人可以在下午5：00之前的任何时间撤销延期选举，即延期请求截止日期前两个工作日，届时延期选举将不可撤销(除非借款人另有约定)。在延期请求截止日期之前撤销延期选举不应损害任何贷款人在延期请求截止日期之前提交新的延期选举的权利。

(C)应根据对本协议的修正案(《延期修正案》)(可包括对(I)第2.8(A)节(W)至(Z)款中提及的与到期日、利差、费用、摊销或预付款有关的规定和(Ii)“不合格股票”的定义，以修正到期日和加权平均到期日要求(视情况而定))建立延长的定期部分，从G部分定期贷款到期日和/或H部分定期贷款到期日起，以及G部分定期贷款和/或H期定期贷款的加权平均到期日。适用时，适用于该延长期限部分的延长到期日和加权平均到期日，且在每种情况下，除第2.8(C)节第三句至最后一句明确规定的范围外，以及即使第11.1节有任何相反规定，对于贷款当事人、行政代理和延长贷款人签署的延长期限部分，不需要除延长贷款人以外的任何贷款人的同意。任何延期修正案不得规定本金总额低于1,500万美元的任何延长期限部分。尽管本协议有任何相反规定，并且在不限制第11.1款的一般性或适用性于任何第2.8款附加修订的情况下，任何延期修订均可规定本协议和其他贷款文件的附加条款和/或附加修订，而不是上述提及或预期的条款和/或附加修订(任何此类附加修订，“第2.8款附加修订”)；但此类第2.8款附加修订在同意第2.8款附加修订之前不会生效。

(包括但不限于，根据任何延期修正案中规定的适用于任何延长期限部分持有人的同意)贷款人、贷款方和其他各方(如果有)为使第2.8条附加修订根据第11.1节生效而可能需要的同意；此外，任何延长期限部分不得规定任何延长期限部分由任何贷款方的任何抵押品或其他资产担保，而该抵押品或其他资产不也为现有期限部分提供担保。双方理解并同意，每个贷款人已就所有需要其同意的目的表示同意，并且在生效时应被视为同意对本协议和本第2.8条授权的其他贷款文件的每一项修订，以及上述与此相关的安排，但前述内容不应代表任何贷款人同意任何第2.8条附加修订的条款。就任何延期修正案而言，应行政代理或延期贷款人的要求，借款人应就经延期修正案修订的本协议以及可能经其修订的其他贷款文件(如有)的可执行性，提交行政代理合理接受的律师意见。

(D)尽管本协议有任何相反规定，在任何现有期限部分按照上文(A)款(“延期日期”)转换以延长相关预定到期日(S)的任何日期，就每个展期贷款人的指明现有期限部分而言，该指明现有期限部分的本金总额应被视为减去相当于该贷款人在该日期如此转换的延长期限部分本金总额的数额，而该等延长期限部分应作为与指明的现有期限部分和任何其他现有期限部分(连同在该日期如此设立的任何其他延长期限部分)分开设立的一部分。

(E)如果就任何拟议的延期修正案而言，任何贷款人拒绝按照适用的延期请求中规定的条款和截止日期同意适用的延期(每个此类其他贷款人，即“非延期贷款人”)，则借款人可在通知行政代理和非延期贷款人后，(I)通过使该贷款人根据第11.6条(在这种情况下借款人支付转让费和任何其他费用和开支)将其在本协议下的所有权利和义务转让给一个或多个受让人来取代该非展期贷款人；但行政代理或任何贷款人均不对借款人负有寻找替代贷款人的义务；此外，只要适用的受让人同意按延期修正案中规定的条件提供延长期限贷款；并进一步规定，借款人对非展期贷款人所欠的与如此转让的现有定期贷款有关的所有债务，应由受让人贷款人在转让和承兑的同时向该非展期贷款人全额偿付，或(2)如果根据第9.1(A)或(F)条不存在违约事件，则在通知行政代理后，提前全部或部分偿还现有定期贷款，而不收取溢价或罚款。关于根据本第2.8款进行的任何此类替换，如果非展期贷款人没有签署并向行政代理交付一份正式完成的转让和承兑和/或任何其他必要的文件，以反映这种替换，则(A)替换贷款人签署和交付该转让和承兑和/或该等其他文件的日期和(B)借款人对非展期贷款人所欠的与如此转让的现有定期贷款有关的所有债务应由受让人贷款人向该非展期贷款人全额偿付的日期，则该非展期贷款人应被视为已签署并交付该转让、承兑和/或截至该日期的其他文件，行政代理应将该转让记录在登记册中，借款人有权(但无义务)代表该非展期贷款人签立和交付该转让、承兑和/或该等其他文件。

(F)在任何延期日期之后，经借款人书面同意，任何非延期贷款人可选择在该延长期限部分到期日之前的任何日期(每个日期均为“指定日期”)，将其现有定期贷款的全部或部分视为适用的延长期限部分；但条件是：(I)贷款人应在指定日期(或行政代理在其合理的酌情决定权下同意的较短期限)前至少十个工作日向借款人和行政代理发出书面通知；(Ii)除第2.8(C)条所述外，未经行政代理书面同意，任何一年内不得出现超过三个指定日期。在指定日期之后，被如此选择延期的贷款人持有的现有定期贷款将被视为适用的延长期限部分的延长定期贷款，而未被选择延期的该贷款人持有的任何现有定期贷款(如果有)应继续是适用部分的“现有定期贷款”。

(G)对于借款人根据第2.8节完成的所有延期，(I)就第4.4节而言，此类延期不应构成可选或强制性付款或预付款，以及(Ii)不要求延期请求为任何最低金额或任何最小增量，前提是借款人可在其选择时指定任何或所有适用部分的现有定期贷款的最低金额(由借款人自行决定并在相关延期请求中规定，并可由借款人免除)作为完成任何此类延期的条件(“最低延期条件”)。行政代理和贷款人特此同意第2.8条规定的交易(为免生疑问，包括按照相关延期请求中规定的条款支付任何延长期限贷款的任何利息、手续费或溢价)，并在此放弃本协议任何条款(包括第4.4条和第4.8条)或任何其他贷款文件的要求，否则可能禁止任何此类延期或第2.8条规定的任何其他交易。

第3节

[已保留]

第4节

适用于贷款的一般规定

2.1利息和付款日期。(A)每笔SOFR贷款应在每个利息期内的每一天产生利息，年利率等于为该日确定的调整后期限SOFR加上该日的有效适用保证金。

(B)每笔ABR贷款应就其未偿还的每一天计息，年利率等于该日有效的备用基本利率加该日有效的适用保证金。

(C)如果全部或部分(I)任何定期贷款的本金、(Ii)任何应付利息或(Iii)根据本合同应支付的任何其他款项在到期时不支付(无论是在规定的到期日、通过加速或其他方式)，则该逾期金额应按年利率计息，如果是逾期本金，则为(X)本项规定适用于本金的利率，如果是逾期利息，则为2.00%，(Y)如果逾期利息，适用于本4.1节相关规定的相关定期贷款本金的利率(上文第(X)款除外)加上2.00%和(Z)在其他金额的情况下，对于在备用基数计提利息的ABR贷款，适用本4.1节第(B)款所述的利率

利率加2.00%，每一种情况下，从这种不付款的日期起，直到该金额全额支付为止(以及在判决之后和之前)。

(D)利息应在每个付息日以欠款形式支付，但根据本第4.1节(D)款应计的利息应随时按要求支付。

(E)双方有意严格遵守适用的高利贷法律；因此，本协议规定并同意，在任何情况下，构成适用高利贷法律下的利息的所有金额的总和，无论是签约、收取、收取、保留或收到的，都不得超过适用高利贷法律所允许的最高利息金额，这些债务由本协议或任何票据或与本协议或其有关或提及的任何其他文件证明。

2.2转换和继续选项。(A)借款人可不时选择将某一特定部分的未偿还贷款从SOFR贷款转换为ABR贷款，条件是借款人在该选择前两个工作日的纽约市时间下午1：00之前向行政代理发出不可撤销的通知。借款人可以不时地选择将特定部分的未偿还定期贷款从ABR贷款转换为SOFR贷款，条件是借款人在纽约市时间至少三个工作日之前的下午1点之前向管理代理发出不可撤销的通知。任何此类转换为SOFR贷款的通知应注明初始利息期限或其利息期限。在收到任何此类通知后，行政代理应立即通知每个受影响的贷款人。所有或任何部分未偿还的SOFR贷款或ABR贷款可以按照本条款的规定进行转换，但条件是(I)在任何违约或违约事件已经发生且仍在继续的情况下，不得将任何贷款转换为SOFR贷款，条件是(除非所需贷款人另有同意)，如果发生任何违约(第9.1(F)条规定的违约除外)，行政代理已通知借款人不得进行此类转换，以及(Ii)在初始定期贷款到期日之前一个月的日期之后，不得将任何定期贷款转换为SOFR贷款。B档定期贷款到期日(就B档定期贷款而言)、C档定期贷款到期日(就C档定期贷款而言)、D档定期贷款到期日(就D档定期贷款而言)、E档定期贷款到期日(就E档定期贷款而言)、F档定期贷款到期日(就F档定期贷款而言)、G档定期贷款到期日(就G档定期贷款而言)或H档定期贷款到期日(就H档定期贷款而言)。

(B)任何SOFR贷款在当时的当前利息期届满时，借款人在延续前三个工作日纽约市时间下午1：00前向管理机构发出不可撤销的延续通知，包括适用于此类SOFR贷款的下一个利息期的长度，可继续作为SOFR贷款，但条件是：(I)当任何违约或违约事件已经发生并正在继续时，SOFR贷款不得继续；(I)(除非所要求的贷款人另行同意)在任何违约的情况下(根据第9.1(F)条的违约除外)，行政代理已通知借款人：(I)不得进行此类续期，或(Ii)在适用到期日之前一个月的日期之后，并且进一步规定，如果借款人未能按照第(B)款的规定发出任何所需的通知，或者如果根据前述但书不允许这种续期，则该SOFR贷款应在该到期利息期限的最后一天自动转换为ABR贷款。行政代理在收到根据第4.2(B)条规定的任何此类继续通知后，应立即通知每一受影响的贷款人。

(C)尽管本协定有任何其他规定，但有一项谅解，即：在第一个增量修正结算日和B档延迟提款结算日(各自为“所需转换日”)，借款人应选择将属于欧洲美元贷款的任何当时未偿还的B期贷款转换为(1)ABR贷款或(2)借款人指定利息期限的欧洲美元贷款，在这两种情况下，不论该所需转换日是否为此类B期贷款的利息期的最后一天，且每个所需转换日应构成所有未偿还B期贷款的付息日期。在每个要求的转换日期，在该日期发生的新的B部分定期贷款应按比例分配给实施该转换后的ABR贷款和欧洲美元贷款的当时未偿还借款(基于分别是ABR贷款的B部分贷款和属于欧洲美元贷款的B部分定期贷款的未偿还本金总额与在该要求转换日期(在实施该转换日期后)未偿还的B部分定期贷款的本金总额的相对金额)，其效果是：(A)分配给欧洲美元贷款的新的B部分定期贷款须被添加到该等欧洲美元贷款中(此后被视为构成该等贷款的一部分)，并须遵守与该等新增的欧洲美元贷款相同的经调整的LIBOR利率及利率期限(每次于实施该等转换后)；及(B)分配予ABR贷款的新的B部分定期贷款须加入该等ABR贷款(此后被视为构成该等贷款的一部分)，并须遵守与该等新增的ABR贷款相同的替代基本利率。行政代理应(并特此授权)就在每个要求的转换日期发生的新的B部分定期贷款采取一切适当的行动，以确保所有在该要求的转换日期(在该要求的转换日期产生新的B部分定期贷款生效后)有未偿还B部分定期贷款的贷款人按照第4.2(C)节的规定按比例参与B部分定期贷款的每次借款(按在该要求的转换日期产生的新B部分贷款的金额增加)。自第一次增量修订结算日起，B档再融资定期贷款和B档初始期限贷款应构成具有与本文所述相同条款的B档单期贷款；从B档延迟提款截止日起，B档再融资定期贷款、B档初始期限贷款和B档延迟提取期限贷款应构成具有本文所述相同条款的B档单期贷款。

2.3最小数额；最大集合。本协议项下的所有借款、定期贷款的转换和续期以及本协议项下的所有利息期限选择的金额和选择应符合该等选择，以便在生效后，组成每套贷款的SOFR贷款的本金总额应等于100万美元或超出其250,000美元的整数倍，因此任何时候未偿还的贷款不得超过12套。

2.4选择性和强制性预付款。(A)借款人在下午2：00前通知管理代理人后，可随时及不时预付向其提供的定期贷款的全部或部分，而无须支付溢价或罚款(第4.5(B)、(C)、(E)、(F)、(G)、(H)、(I)及(J)条所规定者除外)，纽约市时间在预付款日期(对于SOFR贷款)之前至少三个工作日(或行政代理在其合理酌情权下同意的较短时间)，或在下午2：00之前，纽约市时间在预付款日期之前至少一个工作日(对于ABR贷款)(或行政代理在其合理酌情权下同意的较后时间)。在提前偿还定期贷款的情况下，该通知应指明正在偿还的适用部分(借款人自行决定可以是初始定期贷款、B期贷款、C期贷款、D期贷款、E期贷款、F期贷款、G期贷款、H期贷款、任何增量贷款或任何延长期限贷款和/或其组合

可分配给每个项目的本金金额，以及预付款的日期和金额，以及预付款是SOFR贷款、ABR贷款还是两者的组合，以及在每种情况下，如果是两者的组合，则可分配给每个项目的本金金额。任何此类通知可以说明，该通知的条件是发生或不发生其中规定的任何事件(包括其他信贷安排的有效性)，在这种情况下，如果不满足该条件，借款人可以(在指定的生效日期或之前向行政代理发出书面通知)撤销该通知。在收到任何此类通知后，行政代理应立即通知每个受影响的贷款人。如发出任何该等通知而未予撤销，则该通知所指明的款额应于该通知所指明的日期到期并须予支付。根据第4.4(A)条规定的部分预付款应等于100万美元或超过500,000美元的整数倍；但尽管有上述规定，任何定期贷款均可全部预付。根据第4.4(A)节的规定，在成交日期一周年或之前预付与初始定期贷款重新定价交易有关的每笔初始定期贷款时，应同时支付第4.5(B)节所要求的费用。在2013年12月31日或之前，根据第4.4(A)条规定的B部分定期贷款预付款(根据第一增量修正案第8条规定的预付款除外)，与B部分定期贷款重新定价交易相关的每笔预付款均应伴随4.5(C)节所要求的费用的支付。在2017年5月21日或之前，根据第4.4(A)节就C部分定期贷款重新定价交易进行的每笔预付C部分定期贷款，均应伴随第4.5(E)节所要求的费用的支付。在2017年11月22日或之前，根据第4.4(A)节就D部分定期贷款重新定价交易进行的每笔预付D部分定期贷款，均应伴随第4.5(F)节所要求的费用的支付。于2018年6月6日或之前根据第4.4(A)节就E部分定期贷款重新定价交易而预付的每一笔E部分定期贷款，均应伴随第4.5(G)节所规定的费用的支付。于2018年12月7日或之前根据第4.4(A)节就F部分定期贷款重新定价交易而预付的每笔F部分定期贷款，均应伴随第4.5(H)节所规定的费用的支付。凡在2021年7月20日或之前根据第4.4(A)节就G部分定期贷款重新定价交易预付的每笔G部分定期贷款，均应伴随第4.5(I)节所要求的费用的支付。在2023年5月1日或之前，根据第4.4(A)节就H部分定期贷款重新定价交易支付的每一笔H部分定期贷款，都应伴随着第4.5(J)节所要求的费用的支付。

(B)(I)[已保留](Ii)[保留区]，及(Iii)借款人应根据第4.4(C)节的规定，在上一财政年度的最后一天(自截至2021年9月30日或前后的财政年度开始)(每个财政年度为“ECF付款日”)后120天内预付定期贷款，金额相当于(A)借款人在该财政年度的超额现金流量的50.0%(可根据本条第(Iii)款的最后但书调整)(该数额为“适用的ECF金额”)，如果适用的ECF金额超过当时适用的测算期的EBITDA的4000万美元和5.0%，减去(2)根据第2.2(B)、2.2(C)、2.2(D)、2.2(E)、2.2(F)、2.2(G)或2.2(H)条偿还的定期贷款(包括增量定期贷款)本金总额，根据第4.4(A)款预付或根据第11.6(H)款偿还或购买(仅限于以现金支付的金额)和同等债务(高级循环信贷机制下的贷款除外)(在循环贷款的情况下，在伴随相应的永久承诺减少的范围内)根据预定的本金付款自愿预付、赎回、回购或偿还，在该财政年度内，或在根据第4.4(A)节在第二次修改日期或之后以及在触发日期或之前根据第4.4(A)条自愿预付的情况下，在上一个财政年度内(在以前没有使用过这种自愿预付款的范围内)，以减少

(U)借款人及受限制附属公司(综合基础上)于该财政年度支付的与股息、分派或投资有关的现金代价总额(借款人及其受限制附属公司本身及之间的公司间投资除外)及收购(在任何情况下，该等收购均不包括根据下文第(W)款规定的任何指定预付款项)；不应包括先前根据下文第(Z)款扣除的任何合同代价)，(V)在该会计年度内以现金或应计资本支出的金额(但任何此类资本支出是否应在支付此类资本支出的现金的会计年度扣除或应计此类资本支出的会计年度应由借款人选择)；但在任何情况下，先前已扣除的任何资本支出在任何情况下均不得在该等资本支出在同一财政年度或其后任何财政年度以现金形式作出后再扣除(在任何情况下，该等资本支出均不包括先前根据下文第(Z)款扣除的任何资本支出)、(W)根据第4.4(A)节预付的定期贷款(包括增量定期贷款)的本金总额及自愿预付的平息债务(高级循环信贷机制下的贷款除外)(如属循环贷款，则以相应的永久承担减少为准)自愿预付，在本财政年度最后一天开始至ECF付款日止的期间内，借款人根据第4.4(B)(Iii)条规定为已预付(但根据第4.4(H)条或第4.4(B)条其他条款支付的预付款不得包括在第4.4(B)(Iii)(A)(2)(T)或(W)条中)，(X)在该财政年度内预付高级循环信贷安排下的任何贷款，同时相应地永久减少高级循环信贷安排下的承付款(无论如何，这不应包括根据下文第(Y)款指定的任何预付款)，(Y)借款人根据第4.4(B)(Iii)和(Z)节所作的选择，在借款人根据第4.4(B)(Iii)和(Z)节所作的选择时，根据第4.4(B)(Iii)和(Z)节的规定，在借款人选择时根据第4.4(B)(Iii)和(Z)节规定为已预付的高级循环信贷安排下的贷款本金总额，但不与根据第4.4(B)(Iii)(A)(2)节从先前财政年度的超额现金流量中扣除的数额重复；借款人或任何受限制附属公司根据在该财政年度之前或期间订立的有关对艺术家、词曲作者及联合出版商的或有合约义务、股息、分配或投资(借款人及其受限制附属公司之间的公司间投资除外)、预期于借款人在该财政年度结束后的连续四个财政季度期间完成或作出的收购或资本开支而须以现金支付的总代价(“合约代价”)，但实际用于资助对艺术家、词曲作者及联合出版商的该等或有合约责任的内部产生现金总额，如果连续四个会计季度期间的股息、分配、投资、收购和资本支出少于合同对价，则在(T)至(Z)条款的情况下，此类差额应计入连续四个会计季度结束时超额现金流量的计算中，不包括用长期债务收益提供资金的预付款(本条款(A)所述金额，“ECF预付款金额”)减去(B)适用的ECF预付款金额(借款人或其任何子公司根据条款要求预付的部分)，按比例偿还或购买与定期贷款同等比例的债务；但如截至上一会计年度最后一日的首次留置权债务与EBITDA比率小于或等于4.50：1.00，而大于4.00：1.00，则上述第(1)款所述百分比应减至(X)25%；及(Y)0%，如截至上一财政年度最后一日的首次留置权债务与EBITDA比率为

小于或等于4.00：1.00。第4.4(B)节的任何规定均不限制第9节规定的代理人和贷款人的权利。

(C)在符合第4.4(D)节和第4.4(G)节最后一句的情况下，根据第4.4(B)节每笔预付的定期贷款应按比例分配给初始定期贷款、B期贷款、C期贷款、D期贷款、E期贷款、F期贷款、G期贷款、H期贷款、增量定期贷款和延长期限贷款；但在借款人的要求下，只要任何一批定期贷款的到期日早于当时未偿还的每一批定期贷款的到期日，或如多于一批定期贷款的到期日在当时未偿还的每一批定期贷款的到期日之前，则可按比例对该等部分贷款按比例预付，以代替按比例在所有各批定期贷款中按比例申请该等贷款的相同到期日。根据第4.4(A)和(B)节规定的每笔定期贷款的预付款，应在每一批定期贷款中按照借款人指示的方式(或如果没有给出指示，则按到期日的直接顺序)用于各自本金的分期付款。尽管本第4.4条有任何其他规定，贷款人可以根据第4.4条第(A)款或第(B)款的规定，在借款人同意的情况下，根据其选择，将该贷款人的定期贷款部分作为展期债务的预付部分，以代替该贷款人在该预付款中按比例支付的部分(根据贷款文件，就所有目的而言，这样交换的任何此类定期贷款应被视为已偿还)；但行政代理不应承担管理此类展期债务的责任或义务。

(D)借款人应根据第4.4(B)(Iii)节的规定，提前三个工作日向行政代理发出通知，说明是否有任何强制性预付定期贷款的规定。该通知应说明借款人提出或将在第4.4(B)(Iii)节规定的强制性预付款的情况下，在第4.4(B)(Iii)节规定的日期或之前(视情况而定)支付该强制性预付款(每个预付款日期为一个“预付款日期”)。该通知一经发出，即不可撤销，且受该通知约束的所有款项均应在预付款日到期并支付(除非本第4.4(D)节最后一句另有规定)。行政代理收到通知后，应立即通知各贷款人提前还款和提前还款日期。借款人(凭其全权决定权)可(凭其全权决定权)让每家贷款人选择根据第4.4(B)(Iii)条拒绝任何此类预付款，方法是在纽约市时间上午11：00之前，即预付款日期前三个工作日，以书面形式向行政代理发出拒绝预付款的通知。行政代理收到该通知后，应立即将该选择通知借款人。任何贷款人如此拒绝的任何金额，可由借款人选择用于支付或预付债务，包括现有的无担保票据和任何次级债务，或由借款人及其受限制子公司保留和/或由借款人或其任何受限制子公司以任何与本协议不一致的方式使用。对于借款人根据第4.4(B)节规定的任何强制性预付款，此类预付款应按比例应用于当时正在预付的未偿还定期贷款，无论此类未偿还定期贷款是ABR贷款还是SOFR贷款；但如果没有贷款人根据第4.4(B)节行使拒绝强制性预付款的权利，则就该强制性预付款而言，应首先将该强制性预付款的金额用于完全属于ABR贷款的定期贷款，然后再申请属于SOFR贷款的定期贷款。

(E)根据第4.4(A)、(B)或(H)节为定期贷款预付的款项不得转借。

(F)如果借款人本着善意合理地确定，根据第4.4(B)(Iii)节规定必须用于预付定期贷款的外国子公司的任何金额将违反适用法律，或对借款人或其任何受限制子公司造成重大不利税收后果，则借款人不应被要求预付该等金额；但借款人及其子公司应采取商业上合理的行动，汇回预付款的收益，以便在不违反适用法律或招致重大不利税收后果的情况下实现此类预付款。

(G)即使本协议有任何相反规定，本第4.4节仍可在必要的范围内进行修订(贷款人在此不可撤销地授权行政代理进行任何此类修订)，以反映根据第2.6节和第2.8节(视情况而定)或根据根据第2.6节或第11.1(E)节增加的任何其他信贷安排向参与任何新类别或部分定期贷款的贷款人支付的不同金额和付款优先顺序。

(H)尽管任何贷款文件中有相反规定，只要没有发生并继续发生第9.1(A)或(F)条下的违约事件，借款人可以按以下基础提前偿还未偿还的定期贷款：

(I)借款人有权根据指定折扣预付款的借款人要约、折扣幅度预付款要约的借款人邀请书或折扣预付款要约的借款人邀请书，以低于面值的折扣价自愿预付定期贷款(此类预付款，“贴现定期贷款预付款”)，在每种情况下均按照本第4.4(H)节作出；但借款人不得根据第4.4(H)条采取任何行动以支付贴现定期贷款预付款，除非(1)借款人因在适用的贴现预付款生效日期预付款而完成最近一次贴现定期贷款预付款后，至少已过去十个工作日，或(2)自借款人接到通知没有贷款人愿意以指定折扣、在贴现范围内或按任何折扣价接受任何定期贷款预付款之日起，至少已过三个工作日，或在借款人征求折扣预付款要约的情况下，借款人选择不接受贷款人主动提出的任何折扣预付款的日期。参与任何贴现定期贷款预付款的每一贷款人承认并同意：(1)借款人随后可能拥有，且随后可能会获得关于定期贷款或本合同项下贷款当事人的信息，而该信息对贷款人参与此类贴现定期贷款预付款的决定可能具有重要意义(“除外信息”)，(2)该贷款人在不依赖借款人的情况下，独立地、且不依赖于借款人的任何子公司、行政代理或其各自的任何关联公司，借款人已作出自己的分析和决定参与此类贴现定期贷款预付款，尽管贷款人不了解排除信息，并且(3)借款人、其子公司、行政代理或其各自的任何关联公司均不对借款人负有任何责任，且在法律允许的范围内，借款人特此放弃并免除贷款人根据适用法律或以其他方式可能针对借款人、其子公司、行政代理及其各自关联公司就未披露排除信息而提出的任何索赔。参与任何折扣定期贷款预付款的每个贷款人进一步承认，行政代理或其他贷款人可能无法获得排除的信息。任何根据第4.4(H)条预付的定期贷款应立即自动取消。

(Ii)借款人提供指定折扣预付款。

(1)借款人可不时以指定贴现提前还款通知的形式，向行政代理提供三个工作日的通知，以提供贴现定期贷款提前还款；但(I)任何该等要约须由借款人全权酌情决定，就每一批贷款人或按个别部分向每名贷款人提供；(Ii)任何该等要约须指明拟预付的未偿还贷款总额(“指明贴现预付款额”)、受该项要约规限的定期贷款部分，以及须予预付的该等定期贷款的未偿还款额的特定折扣率(“指明贴现”)；(Iii)指明的贴现预付款额的总额不得少于$500万，整笔增量不得少于$500,000，和(Iv)每个此类报价应在指定的折扣预付款响应日期之前一直有效。行政代理应立即向每个相关贷款人提供一份该指定贴现预付款通知的副本和一份指定贴现预付款响应表格，并由每个该等贷款人在纽约时间不迟于该通知送达相关贷款人后的第三个营业日(或由行政代理指定并经借款人批准的较晚日期)的下午5：00之前填妥并交回行政代理(或其代表)(“指定贴现预付响应日期”)。

(2)每一收到上述提议的有关贷款人，应于指定的贴现预付回应日期前，通知行政代理(或其受托代表)其是否同意按指定折扣接受任何有关当时未偿还的定期贷款，如同意，则通知该贷款人(接受贴现的贷款人，即“贴现预付贷款人”)该贷款人的未偿还金额及将按该折扣预付的部分定期贷款的数额。接受贴现提前还款的贷款人对贴现定期贷款提前还款的每一次承兑均不可撤销。任何贷款人在指定的贴现预付款响应日期前未被行政代理收到指定的贴现预付款响应，应被视为拒绝接受该借款人的指定贴现预付款的提议。

(3)如果至少有一个贴现提前还款贷款人，借款人应按照该贷款人依据上述第(2)款给出的指定贴现提前还款答复中规定的未偿还金额和部分定期贷款，按照第4.4(H)(Ii)节的规定向每个贴现提前还款接受贷款人预付未偿还的定期贷款；但如所有接受贴现提前还款的贷款人接受的预付定期贷款总额超过指定的贴现提前还款额，则该等提前还款须在接受贴现提前还款的贷款人之间，按照每个接受贴现提前还款的贷款人各自接受的未偿还金额按比例支付，行政代理(在与借款人磋商后，并受行政代理根据其合理酌情决定权提出的四舍五入要求的限制)将按比例计算该比例(“指定贴现比例”)。在任何情况下，行政代理应在指定的贴现预付款响应日期之后的三个工作日内迅速通知借款人：(I)借款人对该要约的反应、贴现预付生效日期和贴现定期贷款预付的未偿还总额，以及

将予预付的部分，(Ii)贴现预付生效日期的每一贷款人，以及将于该日期按指定折扣预付的所有定期贷款的未偿还总额及部分，及(Iii)指定贴现比例的每一接受贴现预付贷款的贷款人(如有)，并确认该贷款人将于该日期按指定折扣预付的未偿还金额、未偿还部分及定期贷款类别。行政代理对上述向借款人和贷款人发出的通知中所述金额的每一次确定，在没有明显错误的情况下，对于所有目的都是决定性的和具有约束力的。根据下文第4.4(H)(Vi)节的规定(受第4.4(H)(X)节的约束)，该通知中规定的向借款人支付的付款金额应由借款人在贴现预付款生效日到期并支付。

(Iii)征集借款人提供折扣幅度的预付款优惠。

(1)借款人可以通过以折扣幅度预付款通知的形式向行政代理提供三个工作日的通知，不时征集折扣幅度预付款报价；但(I)借款人应自行决定将任何此类征集范围扩大到每一贷款人或每一贷款人，以每一批贷款为基础；(Ii)任何此类通知应注明借款人愿意以折扣价预付的相关定期贷款的最高未偿还金额总额(“贴现幅度预付金额”)、受该提议约束的定期贷款部分，以及借款人愿意预付的此类定期贷款未偿还金额的最高和最低折扣百分比(“贴现幅度”)，(Iii)折扣范围预付款总额应不少于500万美元，增量为500,000美元，(Iv)借款人的每一次此类征集均应在折扣范围预付款响应日之前保持未偿还状态。行政代理应立即向每个相关贷款人提供折扣幅度预付款通知的副本和折扣幅度预付款要约的表格，该副本将由作出响应的有关贷款人在纽约时间不迟于该通知送达相关贷款人后的第三个营业日(或由行政代理指定并经借款人批准的较晚日期)的下午5：00之前提交给行政代理(或其代理人)(“折扣幅度预付款响应日期”)。每家相关贷款人的贴现范围预付款报价应不可撤销，并应具体说明在该贷款人愿意允许提前偿还其任何或全部当时未偿还定期贷款的贴现范围(“已提交折扣”)内的折扣额，以及该贷款人愿意按已提交折扣(“已提交金额”)预付的此类定期贷款的最高未偿还金额和分期付款。任何贷款人如在贴现幅度预付响应日之前仍未收到行政代理的贴现幅度预付款报价，应视为拒绝接受其任何定期贷款在贴现范围内按面值的任何折扣进行贴现的定期贷款预付款。

(2)行政代理应在贴现范围预付款响应日之前审查其收到的所有贴现范围预付款报价，并根据第4.4(H)(Iii)节规定的适用贴现和定期贷款，在与借款人协商后，根据行政代理的合理决定权决定按该适用折扣预付的适用贴现和定期贷款。借款人

同意在折扣范围预付款响应日期接受行政代理在折扣范围预付款响应日期之前收到的所有折扣范围预付款报价，顺序从提交的折扣(最大的票面折扣)到提交的折扣(最小的票面折扣)，直到并包括提交的折扣(该提交的折扣是折扣范围内最小的票面折扣，称为“适用折扣”)，其产生的贴现定期贷款预付款总额等于(I)折扣范围预付款金额和(Ii)所有提交金额之和中较小者。已提交贴现范围预付款要约以大于或等于适用折扣的面值折扣接受提前还款的每一贷款人应被视为已不可撤销地同意按适用折扣(每一此类贷款人为“参与贷款人”)按其提交的金额预付定期贷款(受以下第4.4(H)(Iii)(3)条规定的任何所需比例的限制)。

(3)如果至少有一个参与贷款人，借款人将按适用的折扣提前偿还每个参与贷款人各自未偿还的定期贷款的未偿还总额和该贷款人的贴现幅度提前还款优惠中规定的部分；但如所有参与贷款人以高于适用折扣面值的折扣提供的贷款金额超过适用折扣幅度预付金额，则为已提交折扣大于或等于适用折扣的参与贷款人(“已识别参与贷款人”)预付相关定期贷款的未偿还金额，应根据每名该等指定参与贷款人提交的金额按比例计算，而行政代理(在与借款人磋商后，并受行政代理根据其合理酌情权作出的四舍五入要求所规限)将按比例计算该比例(“折扣幅度比例”)。在任何情况下，行政代理应在贴现幅度预付响应日期之后的三个工作日内迅速通知借款人：(W)各贷款人对该项征集的反应、贴现预付生效日期、适用贴现、贴现定期贷款预付款和应预付部分的未偿还总额；(X)各贷款人贴现预付款生效日期、适用贴现、所有定期贷款的未偿还总额和应在该日期按适用折扣预付的部分；(Y)每个参与贷款人的未偿还总金额和该贷款人在该日期应按适用折扣预付的部分，及(Z)如适用，每个指定的按折扣幅度比例的参与贷款人。行政代理对上述向借款人和贷款人发出的通知中所述金额的每一次确定，在没有明显错误的情况下，对于所有目的都是决定性的和具有约束力的。根据下文第4.4(H)(Vi)节(受下文第4.4(H)(X)节的约束)，该通知中规定的向借款人支付的付款金额应在贴现预付款生效日期到期并由借款人支付。

(4)借款人征求提前还款折扣优惠。

(1)借款人可不时以征求折扣预付款通知的形式向行政代理提供三个工作日的通知，以征求请求的折扣预付款要约；但(I)任何此种征求应由行政代理全权酌情决定是否延长。

(Ii)任何此类通知应注明借款人愿意以折扣方式预付的定期贷款和部分定期贷款的最高未偿还金额(“所要求的贴现预付款金额”)，(Iii)所要求的贴现预付款总额应不少于500万美元，全部增量为500,000美元，(Iv)借款人的每一次此类请求应在所请求的贴现预付款响应日之前保持未偿还状态。行政代理将立即向每个相关贷款人提供该请求折扣预付款通知的副本和请求折扣预付款要约的表格，该副本将由响应贷款人在向相关贷款人递送该通知的日期(或由行政代理指定并经借款人批准的较晚日期)之后的纽约市时间下午5：00之前提交给管理代理(或其代理人)(“请求折扣预付款响应日期”)。每一贷款人请求的贴现预付款报价应(X)不可撤销，(Y)在接受日期之前一直未偿还，以及(Z)注明贷款人愿意允许提前偿还当时未偿还定期贷款的票面折扣(“已提供折扣”)和该贷款人愿意按所提供折扣预付的此类定期贷款的最高未偿还金额和部分(“已提供金额”)。任何贷款人如果在请求的贴现预付款响应日期前仍未收到请求的贴现预付款报价，将被视为拒绝按面值的任何折扣价提前偿还其任何定期贷款。

(2)行政代理应在请求的折扣预付款答复日之前迅速向借款人提供其收到的所有请求的折扣预付款要约的副本。借款人应审阅所有此类主动提供的折扣预付款优惠，并自行酌情选择借款人愿意接受的、由相关应诉贷款人在征求的折扣预付款优惠中指定的最小优惠折扣(“可接受折扣”)；但可接受的折扣不得大于最小优惠折扣，即所有优惠金额与大于或等于该最小优惠折扣的优惠折扣之和，如果以该最小优惠折扣购买，所产生的金额将至少等于所要求的折扣预付款金额。如果借款人选择接受任何提供的折扣作为可接受的折扣，则在确定可接受的折扣后尽快，但在任何情况下不得迟于借款人根据第(2)款第一句从行政代理收到所有要求的折扣预付款报价的副本后的第三个营业日(“接受日期”)，借款人应向行政代理提交一份列明可接受折扣的接受和预付款通知。如果行政代理未能在接受日期前收到借款人的接受和预付款通知，则借款人应被视为拒绝了所有要求的折扣预付款要约。

(3)基于行政代理在请求的折扣预付款响应日之前收到的可接受的折扣和征求的折扣预付款报价，在收到接受和预付款通知后的三个工作日内(“折扣预付款确定日期”)，行政代理将(与

借款人及行政代理根据其合理酌情权作出的四舍五入要求)借款人将根据第4.4(H)(Iv)节以可接受的折扣预付的未偿还贷款总额及定期贷款(“可接受预付金额”)。如果借款人选择接受任何可接受的折扣，则借款人同意接受行政代理在请求的折扣预付款响应日期之前收到的所有请求的折扣预付款报价，按照从最大报价折扣到最小报价折扣的顺序，直到并包括可接受的折扣。已提交请求折扣预付款要约以大于或等于可接受折扣的提供折扣接受提前还款的每一贷款人，应被视为已不可撤销地同意以可接受折扣预付相当于其提供金额的定期贷款(受以下句子所要求的比例分配的限制)(每一这样的贷款人，“符合资格的贷款人”)。借款人应按照第4.4(H)(Iv)条的规定，按照可接受的折扣向每一符合条件的贷款人预付未偿还的定期贷款总额和该贷款人要求的折扣预付款报价中规定的部分；但如所有提供折扣大于或等于可接受折扣的合资格贷款人提供的贷款总额超过要求的贴现预付金额，则为提供折扣大于或等于可接受折扣的合资格贷款人(“经确认的合资格贷款人”)预付定期贷款的未偿还金额，应根据每一名该等经识别的合资格贷款人的提供金额按比例计算，而行政代理(在与借款人磋商后，并受行政代理根据其合理酌情决定权提出的舍入要求的规限)将计算按比例计算的定期贷款余额(“请求贴现比例”)。在贴现预付款确定日期或之前，行政代理应迅速通知借款人：(W)贴现预付款生效日期和可接受的预付款金额，包括贴现的定期贷款预付款和待预付的部分；(X)所有定期贷款的贴现生效日期、可接受的折扣和所有定期贷款的可接受预付款金额以及在该日期将按适用的折扣预付的部分；(Y)每个符合资格的贷款人在该日期以可接受的折扣预付的未偿还金额和该贷款人将在该日期以可接受的折扣预付的部分；以及(Z)如适用，每个已确定的符合资格的贷款人请求按折扣比例预付。行政代理对上述向借款人和贷款人发出的通知中所述金额的每一次确定，在没有明显错误的情况下，对于所有目的都是决定性的和具有约束力的。根据下文第4.4(H)(Vi)节的规定(受第4.4(H)(X)节的约束)，该通知中规定的向借款人支付的付款金额应由借款人在贴现预付款生效日到期并支付。

(V)费用。对于任何贴现定期贷款预付款，借款人和贷款人承认并同意，行政代理可以要求借款人支付合理的自付费用和与此相关的费用作为任何贴现定期贷款预付款的条件。

(Vi)付款。如果任何定期贷款是按照上文第4.4(H)(Ii)至(Iv)节的规定预付的，借款人应在贴现的预付生效日期预付该等定期贷款。借款人应为接受贴现预付款的贷款人、参加贷款人或符合资格的贷款人(视情况而定)的账户向行政代理支付此类预付款，地址为

行政代理办公室在折扣预付款生效日上午11：00(纽约市时间)之前的即时可用资金，所有此类预付款应按期限倒序应用于定期贷款的剩余本金分期付款。如此预付的定期贷款应附有截至(但不包括)贴现预付款生效日期的面值本金的所有应计和未付利息。根据第4.4(H)节的规定，未偿还定期贷款的每一笔预付款应支付给贴现预付款接受贷款人、参加贷款人或符合条件的贷款人(视情况而定)。未偿还定期贷款的未偿还总额应被视为减去任何贴现定期贷款预付款生效日已预付的定期贷款未偿还总额的全额面值。贷款人特此同意，在根据本第4.4(H)款预付定期贷款的情况下，即使本协议中有任何相反规定，(I)定期贷款的利息可在持有该等定期贷款的贷款人之间按非比例计算，以反映按第4.4(H)(Vi)节的规定向某些贷款人支付的应计利息；及(Ii)所有随后的定期贷款的预付款和偿还(除本协议另有规定外)应按各自贷款人当时持有的定期贷款的未偿还本金金额按比例支付，并按照第4.4(H)节的规定履行任何预付款，如同按面值支付一样。双方还理解并同意，根据第4.4(H)条规定的预付款不应遵守第4.4(A)条，或为免生疑问，不受第11.7(A)条或第4.8(A)条按比例分配的要求。

(七)其他程序。在本合同未明确规定的范围内，每笔贴现的定期贷款预付款应按照与第4.4(H)节规定一致的程序完成，该程序由行政代理以其合理的酌情决定权制定，并经借款人合理同意。

(Viii)通知。即使贷款文件中有任何相反的规定，就本第4.4(H)节而言，要求交付或以其他方式提供给行政代理人(或其代理人)的每一通知或其他通信应被视为在行政代理人(或其代理人)在正常营业时间内实际收到此类通知或通信时发出；但在正常营业时间以外实际收到的任何通知或通信应被视为在下一个营业日开业时发出。

(Ix)行政代理人的行动。借款人和贷款人都承认并同意，行政代理可以自己或通过行政代理的任何附属机构履行本第4.4(H)条规定的任何和所有职责，并明确同意行政代理将职责委托给该附属机构，并由该附属机构履行该等委托职责。本协议中的免责条款应适用于行政代理的每个附属公司及其与第4.4(H)节规定的任何贴现定期贷款预付款相关的各自活动，以及行政代理与本第4.4(H)节规定的任何贴现定期贷款预付相关的活动。

(X)撤销。借款人有权通过书面通知行政代理，在适用的指定折扣之日或之前的任何时间，完全(但不是部分)撤销其提供贴现定期贷款预付款的要约，并酌情撤销适用的指定折扣预付款通知、折扣幅度预付款通知或征求折扣预付款通知

提前还款响应日期(如果该要约被撤销，借款人未能根据第4.4(H)条向贷款人支付任何提前还款，不应构成第9.1条或其他方面的违约或违约事件)。

(Xi)没有义务。第4.4(H)节不应(I)要求借款人根据第4.4(H)或(Ii)节承担任何预付款，或(Ii)限制或限制借款人根据本协议的其他规定自愿预付定期贷款。

(I)在向行政代理发出至少三个工作日的事先书面通知(或及时确认的电话书面通知)后(行政代理应立即将该通知转送给每一贷款人)，借款人有权在任何一天永久减少B部分初始期限贷款承诺和B部分延迟提取承诺中的一项或两项，而不收取溢价或罚款。任何此类通知可以说明，该通知的条件是发生或不发生其中规定的任何事件(包括其他信贷安排的有效性)，在这种情况下，如果不满足该条件，借款人可以(在指定的生效日期或之前向行政代理发出书面通知)撤销该通知。

2.5行政代理费；其他费用。(A)借款人同意向行政代理支付聘书第5节第二段倒数第二段第(X)款所规定的费用。

(B)如果借款人根据初始期限贷款重新定价交易在截止日期一周年或之前全额预付初始期限贷款，借款人应为每个贷款人的应课差饷租户向行政代理支付预付初始期限贷款本金总额1.0%的预付款保费。如果在截止日期一周年或之前，根据第11.1(G)节对本协议的任何修订(包括与第11.6(G)节允许的任何再融资交易相关的任何贷款或任何贷款或部分下的承诺相关的修订)更换任何贷款人，导致初始定期贷款重新定价交易，则该贷款人(而不是根据第11.1(G)条取代该贷款人的任何人)将按比例获得上一句中所述预付款溢价的按比例部分(根据第11.1(G)节替代该贷款人的部分)。

(C)如果借款人根据B档定期贷款重新定价交易在2013年12月31日或之前全额预付B档定期贷款(根据第一增量修正案第8条规定须预付的预付款除外)，则借款人应就每名B档定期贷款人的应课差饷租户向行政代理支付预付B档定期贷款本金总额1.0%的预付保费。如果在2013年12月31日或之前，根据第11.1(G)节对本协议的任何修订(包括第11.6(G)节允许的任何再融资交易以取代任何贷款或任何部分下的承诺)导致B档定期贷款重新定价交易而更换任何B档定期贷款人，则该B档定期贷款人(而不是根据第11.1(G)节取代该B档定期贷款人的任何人)将按比例收取上一句中所述预付款溢价的按比例部分(如紧接其被替换之前所确定的)。

(D)借款人应向行政代理支付下列费用：(1)以美元计算的承诺费(“B期首期贷款承诺费”)，应在B期首期贷款计价费用期间的每一天按等同于计价费用的年利率累算，用于B档有B档初步贷款承诺或B档延期提取贷款承诺(视属何情况而定)的每个B档定期贷款人的应课税额账户

(二)以美元为单位的承诺费(“B期延迟提取承诺费”，与B期初始贷款承诺费一起，称为“承诺费”)，应在B期延迟提取承诺期的每一天按相当于该日B期贷款延迟提取承诺金额的年利率应计。

B档初始期限贷款承诺费应于B期初始期限贷款计价期内每年3月、6月、9月和12月的最后一天以及B期初始期限贷款计价期的最后一天到期并支付。B期延时支取承诺费应于B期延时支取承诺费期间每年3月、6月、9月和12月的最后一天以及B期延时支取承诺费期间的最后一天到期并支付。承诺费按每季度拖欠一次，按实际经过的天数按年360天计算。尽管本协议有任何相反规定，(A)只要违约贷款人是违约贷款人，就不会因违约贷款人的承诺而产生任何承诺费，以及(B)只要违约贷款人是违约贷款人，借款人就不应支付在违约贷款人成为违约贷款人之前的一段时间内因违约贷款人的承诺而产生的任何承诺费。

(E)如果借款人在2017年5月21日或之前根据C部分定期贷款重新定价交易全额预付C部分定期贷款，借款人应向行政代理支付每个C部分定期贷款机构的应课差饷租户预付保费，相当于正在预付的C部分定期贷款本金总额的1.0%。如果在2017年5月21日或之前，根据第11.1(G)节对本协议的任何修订(包括第11.6(G)节允许的任何再融资交易以取代任何贷款或任何部分下的承诺)导致C档定期贷款重新定价交易而更换任何C档定期贷款人，则该C档定期贷款人(而不是根据第11.1(G)节取代该C档定期贷款人的任何人)将按比例获得前述句子中所述预付款溢价的按比例部分(如紧接在被如此替换之前确定的部分)。

(F)如借款人于2017年11月22日或之前根据D档定期贷款重新定价交易全额预付D档贷款，则借款人须就每名D档定期贷款人的应课差饷租户向行政代理支付预付D档贷款本金总额1.0%的预付保费。如果在2017年11月22日或之前，根据第11.1(G)节对本协议的任何修订(包括第11.6(G)节允许的任何再融资交易以取代任何贷款或任何部分下的承诺)导致D档定期贷款重新定价交易而更换任何D档定期贷款人，则该D档定期贷款人(而不是根据第11.1(G)节取代该D档定期贷款人的任何人)将按比例收取上一句中所述的预付款溢价部分(在紧接被如此替换之前确定)。

(G)如借款人于2018年6月6日或之前根据E档定期贷款重新定价交易全数预付E期贷款，则借款人须就每名E档定期贷款人的应课差饷租户的应课差饷租户向行政代理支付预付E期贷款本金总额1.0%的预付溢价。如果在2018年6月6日或之前，根据第11.1(G)节就本协议的任何修订(包括在

关于第11.6(G)节允许的任何再融资交易，以取代任何贷款或承诺下的贷款或承诺，导致E档定期贷款重新定价交易，该E档定期贷款人(而不是根据第11.1(G)节取代该E档定期贷款人的任何人)将按比例获得前述句子中描述的预付款溢价的按比例部分(在其被如此替换之前确定)。

(H)如借款人根据F档定期贷款重新定价交易于2018年12月7日或之前全额预付F档定期贷款，借款人须就每名F档定期贷款人的应课差饷租户向行政代理支付预付F档定期贷款本金总额1.0%的预付溢价。如果在2018年12月7日或之前，根据第11.1(G)节对本协议的任何修订(包括与第11.6(G)节允许的任何再融资交易相关的任何再融资交易，以取代任何贷款或任何部分下的承诺)导致F档定期贷款重新定价交易而更换任何F档定期贷款人，则该F档定期贷款人(而不是根据第11.1(G)节取代该F档定期贷款人的任何人)将按比例收取上一句中所述的预付款溢价部分(如紧接在其被如此替换之前确定的部分)。

(I)如果借款人在2021年7月20日或之前根据G部分定期贷款重新定价交易全额支付G部分定期贷款的可选预付款，借款人应为每个G部分定期贷款人的应课差饷账户向行政代理支付预付G部分定期贷款本金总额1.0%的预付款溢价。如果在2021年7月20日或之前，根据第11.1(G)节因本协议的任何修订(包括第11.6(G)节允许的任何再融资交易以取代任何贷款或任何部分下的承诺)而更换任何G部分定期贷款人，从而导致G部分定期贷款重新定价交易，则该G部分定期贷款人(而不是根据第11.1(G)节替换该G部分定期贷款人的任何人)将按比例获得上一句中描述的预付款溢价的按比例部分(如紧接被如此替换之前确定的部分)。

(J)如借款人于2023年5月1日或之前，根据H档定期贷款重新定价交易，全额预付H档贷款，借款人须就每名H档定期贷款人的应课差饷租户的应课差饷租值，向行政代理支付预付H期贷款本金总额1.0%的预付溢价。如果在2023年5月1日或之前，根据第11.1(G)节对本协议的任何修订(包括第11.6(G)节所允许的任何再融资交易以取代任何贷款或任何部分下的承诺)导致H档定期贷款重新定价交易而更换任何H档定期贷款人，则该H档定期贷款人(而不是根据第11.1(G)节取代该H档定期贷款人的任何人)将按比例获得上一句中所述预付款溢价的按比例部分(如紧接在其被如此替换之前确定的部分)。

2.6利息和费用的计算。(A)利息(按最优惠利率计算的利息除外)应按实际经过的天数按一年360天计算；按最优惠利率计算的利息应按实际经过的天数按一年365天(或366天，视情况而定)计算。行政代理应在切实可行的情况下尽快将调整后期限SOFR的每次确定通知借款人和受影响的贷款人。因备用基本利率或法定准备金的变化而引起的定期贷款利率的任何变化，应自该变化生效之日开业之日起生效。行政代理应作为

在切实可行的范围内，尽快通知借款人和受影响的贷款人利率的生效日期和每次利率变动的金额。

(B)在没有明显错误的情况下，行政代理根据本协议的任何规定对利率的每一次确定都应是最终的，并对借款人和贷款人具有约束力。行政代理应应借款人或任何贷款人的要求，向借款人或贷款人提交一份声明，合理详细地说明行政代理在根据第4.1节确定任何利率时所使用的计算方法，不包括术语SOFR管理员发布的任何术语SOFR和基于备用基本利率的任何ABR贷款。

2.7无法确定利率。

(A)如果在任何利息期的第一天之前，行政代理应已确定(该决定应是决定性的并对借款人具有约束力)，由于影响相关市场的情况，不存在足够和合理的手段来确定关于该利息期的任何SOFR贷款的调整期限SOFR(“受影响期限SOFR”)，行政代理应在可行的情况下尽快向借款人和贷款人发出有关的传真或电话通知。如发出该通知(A)任何SOFR贷款的适用利率以受影响期限SOFR为基准，而SOFR要求于该利息期首日作出，则须作为ABR贷款发放；及(B)于该利息期首日已转换为SOFR贷款或继续作为SOFR贷款的任何定期贷款，其适用利率以受影响期限SOFR为基础的，须转换为或继续作为ABR贷款。在该通知被行政代理撤回之前，不得再发放或继续发放以受影响期限SOFR为基础的适用利率的SOFR贷款，借款人也无权将ABR贷款转换为基于受影响期限SOFR适用利率的SOFR贷款。

(B)尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，一旦发生基准过渡事件或提前选择参加选举(视情况而定)，行政代理和借款人可修改本协议，以基准替代方案取代当时的基准。关于基准过渡事件的任何此类修订将于下午5点生效。在行政代理向所有贷款人和借款人张贴该修订建议后的第五(5)个工作日，只要行政代理在该时间之前尚未收到由所需贷款人组成的贷款人对该修订提出反对的书面通知。关于提前选择参加选举的任何此类修订，将于组成所需贷款人的贷款人向行政代理提交书面通知，表明该等所需贷款人接受该等修订之日起生效。在适用的基准过渡开始日期之前，不得按照本节的规定用基准替换来替换基准。

(C)在实施基准替换(或如果该基准替换与基准有关，则为使用、管理或采用该基准替换)时，经借款人同意(不得被无理扣留、延迟或附加条件)，行政代理将有权不时进行符合更改的基准替换，并且，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施该基准替换以符合更改的任何修订均将生效，而无需本协议任何其他任何一方的进一步行动或同意。

(D)行政代理将立即通知借款人和贷款人：(I)基准过渡事件或提前选择参加选举的任何情况，如

(Ii)任何基准替换的实施(或如该基准替换涉及该基准，则为该基准替换的使用、管理或采用)；(Iii)任何符合变化的基准替换的有效性；及(Iv)任何基准不可用期间的开始或结束。行政代理将根据第4.7(F)节的规定，就基准的任何期限的移除或恢复及时通知借款人。行政代理、借款人或贷款人根据第4.7条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整的任何决定、事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动的任何决定，在没有明显错误的情况下将是决定性的和具有约束力的，并且可以在没有任何其他各方同意的情况下自行决定作出，除非在每种情况下，根据本第4.7条明确要求。

(E)在借款人收到基准不可用期间开始的通知后，借款人可撤销在任何基准不可用期间借入、转换或继续的任何请求，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借入或转换为ABR贷款的请求。在任何基准不可用期间，基于当时基准或该基准的该等基准期的ABR组成部分不得用于任何ABR的确定。

(F)即使本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，在任何时间(包括在实施基准替代时)，(I)如果当时的基准是定期利率(包括术语SOFR参考利率)，并且(A)该基准的任何基调没有显示在屏幕上或发布由行政代理以其合理的酌情权(与借款人协商)不时选择的利率的其他信息服务上，或(B)该基准的管理人或该基准管理人的监管监督人已提供公开声明或发布信息，宣布该基准的任何基调不具有或将不具有代表性，或不符合或与《国际证券委员会组织财务基准原则》保持一致，则行政代理可在与借款人协商后，在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期限”的定义(或任何类似或类似的定义)，以删除这种不可用、不具代表性、不符合或不一致的基调，以及(Ii)如果根据上述第(I)款被移除的基调(A)随后被显示在基准(包括基准替换)的屏幕或信息服务上，或者(B)不是或不再是，在宣布其不具有或将不具有代表性，或不符合或符合国际证券事务监察委员会组织(IOSCO)关于基准(包括基准替代)的财务基准原则的情况下，行政代理可在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期”的定义(或任何类似或类似的定义)，以恢复该先前被删除的基准期。

2.8按比例计算的待遇和付款。(A)除本合同另有明确规定外，每笔付款(包括每笔预付款，但不包括根据第2.7、2.8、4.5(B)、4.5(C)、4.5(D)、4.5(E)、4.5(F)、4.9、4.10、4.11、4.13(D)、4.14、8.8条支付的付款，11.1(G)或11.6)借款人因某一特定部分的任何定期贷款的本金和利息(就任何部分的适用保证金、调整期限SOFR或备用基本利率之间的任何差额而支付的(W)付款除外，(X)任何贷款人根据第4.4(D)和(Y)节拒绝根据第4.4(B)节支付的任何款项应由行政代理按照第4.4(H)节规定的比例按比例分配

贷款人可根据第4.4(C)节最后一句的规定，根据第4.4(C)节最后一句的规定，在借款人同意的情况下，自行选择并经借款人同意，将该部分定期贷款的未偿还本金转换为债务展期部分，以代替该贷款人按比例支付的部分债务。借款人在本合同项下支付的所有款项(包括预付款)，无论是本金、利息、手续费或其他原因，均不得抵销或反索偿，并应在本合同或该其他贷款文件明确规定的付款时间(或如无明确要求，则在纽约市时间下午2点前)在到期之日向行政代理人支付，由持有相关定期贷款的贷款人、贷款人、行政代理人或其他代表(视属何情况而定)承担。在第11.2节规定的行政代理办公室，以美元立即可用资金表示。行政代理在此时间之后收到的付款应被视为在下一个营业日收到。如果任何此类付款是在纽约市时间下午2：00之前收到的，行政代理应将该款项分发给该贷款人或其他代表(视属何情况而定)，其金额与该工作日结束前收到的资金相同，否则该行政代理应在下一个营业日将该款项分发给该贷款人或其他代表(视属何情况而定)。如果本协议项下的任何付款(SOFR贷款的付款除外)在营业日以外的某一天到期并应支付，则该付款的到期日应延长至下一个营业日，就本金的支付而言，应在延期期间按当时适用的利率支付本金利息。如果SOFR贷款的任何付款在营业日以外的日期到期并应支付，则该付款的到期日应延长至下一个营业日(就本金的支付而言，其利息应在延期期间按当时适用的利率支付)，除非延期的结果将是将该付款延长至另一个日历月，在这种情况下，该付款应在紧接的前一个营业日支付。第4.8(A)节可根据第11.1(D)节进行必要的修改，以反映根据第2.6节和第2.8节(视情况而定)增加的任何新批次的贷款人的不同应付金额和付款优先顺序。

(B)除非行政代理人在借款前已获任何贷款人书面通知，表示该贷款人将不会向行政代理人提供构成其在该项借款中所占份额的款额，否则行政代理人可假定该贷款人正在向行政代理人提供该数额，而行政代理人可根据这一假设，就该项借款向借款人提供相应的数额。如果在适用的截止日期、第一个递增修正案生效日期、第一个递增修正案截止日期、B档延迟提款截止日期、第三个修正截止日期、第四个修正截止日期、第五个修正截止日期、第七个修正截止日期、第八个修正截止日期或第十个修正截止日期(如适用)，该贷款人应应要求向行政代理人支付这笔款项，其利息等于每日平均联邦基金有效利率(或，就SOFR借款而言，上述数额中的较大者，以及由行政代理(在与借款人协商后)根据银行业同业同业补偿规则确定的利率)，直至贷款人将该金额立即提供给行政代理为止。在没有明显错误的情况下，行政代理提交给任何贷款人的关于本条款4.8(B)项下的任何欠款的证书应是决定性的。

2.9违法性。尽管本协议有任何其他规定，如果在第八修正案截止日期之后的每一种情况下，通过或改变法律的任何要求或其解释或适用，将使任何贷款人违法

为发放或维持本协议所设想的任何SOFR贷款(“受影响贷款”)，(A)该贷款人应立即向借款人和行政代理发出有关该等情况的书面通知(只要该等情况不再存在，该通知即应撤回)；(B)该贷款人根据本协议作出的发放受影响贷款、继续发放受影响贷款并将ABR贷款转换为受影响贷款的承诺应立即取消；并且，在该贷款人发放或维持该等受影响贷款不再违法之前，该贷款人应只承诺在请求受影响贷款时发放ABR贷款。(C)该贷款人当时作为受影响贷款而未偿还的贷款(如有的话)，须在该等受影响贷款当时的当前利息期的最后一天，或在法律及法律规定的较早期间内，自动转换为ABR贷款；及。(D)该贷款人当时未偿还的受影响贷款(如有的话)，如没有依据本款第4.9款(C)段转换为ABR贷款，在借款人的选择下，(I)在当时的当前利息期限的最后一天(或任何法律规定可能要求的较早日期)预付利息，或(Ii)按替代利率计息，该利率反映该贷款人为此类贷款提供资金的成本，由行政代理合理确定，外加本合同项下适用的保证金。

2.10法律要求。(A)如适用于任何贷款人的任何法律规定或其解释或适用方面的任何规定的采纳或任何更改，或任何贷款人遵从任何中央银行或其他政府当局的任何要求或指示(不论是否具有法律效力)，而在上述每种情况下，该等要求或指示均在第八条修订结束日期(或如较后，则指该贷款人成为贷款人的日期)之后作出：

(I)对贷款人的任何办事处所持有的资产、放款、贷款或其他信贷延伸的账户内的存款或其他负债，或贷款人的任何办事处以其他方式取得的资金施加、修改或维持适用的任何储备金、特别存款、强制贷款或类似的规定(不包括任何种类的税项)；或

(Ii)须向该贷款人施加任何其他条件(不包括任何种类的税项)；

而上述任何一项的结果是使该贷款人在发放、转换、继续或维持SOFR贷款方面的成本增加了该贷款人认为是实质性的金额，或减少了本合同项下的任何应收金额，则在任何此类情况下，在接到该贷款人的通知后，借款人应应其要求迅速向该贷款人支付补偿该贷款人就该SOFR贷款增加的费用或减少的应收金额所需的任何额外款项；但在任何此类情况下，借款人可选择将该贷款人根据本合同作出的SOFR贷款转换为ABR贷款，方法是至少向行政代理发出一个工作日的通知，在这种情况下，借款人应应要求立即向该贷款人支付之前根据第4.10(A)条规定应向该贷款人支付的金额，且不得重复。如果任何贷款人有权根据第4.10(A)款要求任何额外的金额，则它应通过管理代理向借款人及时发出通知，证明(X)发生了本条(A)所述的事件之一，并合理详细地描述了该事件的性质，(Y)该事件导致的成本增加或减少，以及(Z)该贷款人要求的额外金额及其计算的合理详细解释(前提是，这种请求不会以任何方式要求披露机密或对价格敏感的信息或法律禁止披露的任何其他信息)。在没有明显错误的情况下，贷款人通过行政代理向借款人提交的关于根据本第4.10(A)节应支付的任何额外金额的证明应是决定性的。尽管第4.10(A)节有任何相反的规定，借款人不应被要求赔偿贷款人

根据本节第4.10(A)(I)条，在贷款人通知借款人该贷款人要求赔偿的日期前六个月以上发生的任何款项，但如果法律规定的采纳或更改或其解释或适用导致费用的增加或减少具有追溯力，则该贷款人应在采用、更改、解释或适用后六个月内将其要求赔偿的意向通知借款人，本句中首先提及的六个月期限应延长至包括有追溯力的期限，或(Ii)如贷款人对借款人适用本条款的方式与其根据其他银团信贷协议对处境相似的借款人适用“增加成本”或其他类似条款的方式不一致，则该条款对任何金额具有追溯力。本公约在本协议终止、定期贷款和本协议项下应支付的所有其他款项支付后继续有效。

(B)如任何贷款人已裁定采纳或更改任何关于资本充足率或流动资金的法律规定，或在该法律的解释或适用方面，或该贷款人或控制该贷款人的任何法团遵从任何政府当局在第8条修订截止日期后提出的有关资本充足率或流动资金的要求或指示(不论是否具有法律效力)，由于该贷款人根据本协议承担的义务，将该贷款人或该法团的资本回报率降低至低于该贷款人或该法团若非因该改变或遵从(考虑该贷款人或该法团在资本充足率或流动资金方面的政策)所能达致的水平，而减幅为该贷款人或该法团在本协议下的义务所致，则该贷款人可不时：借款人在向借款人提交书面请求后十个工作日内(通过行政代理)，证明(X)发生了本条(B)所述的事件之一，并合理详细地描述了该事件的性质，(Y)关于该事件导致的资本回报率降低和(Z)关于该贷款人或公司要求的一个或多个额外金额以及对其计算的合理详细解释，借款人应向该贷款人支付一笔或多笔额外金额，以补偿该贷款人或公司的这种减少(前提是，这种请求不会以任何方式要求披露机密或对价格敏感的信息或法律禁止披露的任何其他信息)。在没有明显错误的情况下，贷款人通过行政代理向借款人提交的关于根据本第4.10(B)节应支付的任何额外金额的证明应是决定性的。即使第4.10(B)节有任何相反的规定，借款人不应被要求根据第4.10(B)(I)节赔偿贷款人在贷款人通知贷款人要求赔偿的日期前六个月以上发生的任何款项，但如果法律的任何要求或其解释或适用的变化导致成本增加或减少具有追溯力，则贷款人应在采用、更改、解释或应用后六个月内，如果贷款人已通知借款人该贷款人要求赔偿的意向，则本句中首先提及的六个月期限应延长至包括该六个月的追溯力期限，或(2)如果该贷款人对借款人适用这一规定的方式与其根据其他银团信贷协议对处境相似的借款人适用“增加成本”或其他类似规定的方式不一致，则该六个月期限应延长至包括该六个月的追溯效力期间。本公约在本协议终止、定期贷款和本协议项下应支付的所有其他款项支付后继续有效。

(C)尽管本协议有任何相反规定，(I)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》，以及根据该法案颁布或发布的所有要求、规则、条例、准则和指令，以及(Ii)由国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国颁布的所有请求、规则、准则或指令

或外国监管机构，在每一种情况下，根据巴塞尔协议III，在适用的情况下，应被视为在本协议所有目的的截止日期之后颁布、通过、颁布或发布。

2.11Taxes。(A)除以下第4.11节规定或法律要求(就第4.11节而言，法律应包括FATCA)外，借款人或代理人在本协议和任何票据项下所作的所有付款应是免费和明确的，不得因任何税收而扣除或扣缴；但如果需要从借款人根据本协议或根据任何票据应支付给任何代理人或贷款人的任何金额中预扣任何非排除税，则借款人应如此支付的金额应增加到必要的程度，以产生按本协议规定的利率或金额向该代理人或该贷款人支付的利息或根据本协议应支付的任何其他金额；但借款人应有权扣除和扣缴任何非排除税，且借款人不应被要求赔偿任何非排除税，如果该代理人或贷款人未能遵守本第4.11节第(B)、(C)或(D)款的要求或第4.13节的要求，则借款人应支付给任何代理人或贷款人的任何此类金额不得增加(X)。或(Y)就支付根据本协议支付的任何费用而征收的任何非排除税，除非该等非排除税是由于法律的变更而征收的，或(Z)针对美国或其任何州或其政治分区征收的任何非排除税，除非该等非排除税是在(I)该代理人成为本协议下的代理人或该贷款人成为本协议下的贷款人之日(或，如果该代理人或贷款人是美国联邦所得税方面的非美国中间人或中转实体，则在该代理人或贷款人的相关受益人或成员成为该受益人或成员之后，(Ii)第一个递增修正案生效日期，(Iii)第三个修正案截止日期，(Iv)第四个修正案截止日期，(V)第五个修正案截止日期，(Vi)第七个修正案截止日期，(Vii)第八个修正案截止日期和(Viii)第十个修正案截止日期(此时，“法律的改变”)。每当借款人须支付任何非除外税项时，借款人须在其后尽快将借款人所收到并注明已缴税款的官方收据正本的核证副本送交政务代理人，以供其本人或有关贷款人或代理人(视属何情况而定)使用。如果借款人未能按照适用法律向适当的政府当局支付任何非排除的税款，或未能将所需的收据或其他所需的文件证据汇给行政代理，则借款人应赔偿行政代理、贷款人和代理人因任何此类违约而可能需要支付的任何递增税款、利息或罚款。本第4.11节中的协议在本协议终止、定期贷款和本协议项下应支付的所有其他金额支付后仍然有效。

(B)每名代理人和每名非美国人的贷款人应：

(I)(1)在借款人根据本协议或向该代理人或贷款人的任何附注或为该代理人或贷款人的账户支付任何款项的日期或之前，向借款人及行政代理人(A)交付两份准确而完整的经签署的国税局表格W-8BEN或表格W-8BEN-E(视情况而定)(证明其为美国与该国家之间的所得税条约所指的适用国家的居民)或表格W-8ECI或后续适用表格(视属何情况而定)，在每种情况下，证明它有权收到本协议和任何票据项下的所有付款，而不扣除或扣缴任何美国联邦所得税，以及(B)证明它有权获得豁免的其他表格、文件或证明(视情况而定)

本协议及任何附注项下付款的美国备用预扣税；

(1)在第4.11(B)(I)(1)款规定的表格或证明到期或作废之日或之前，以及在发生要求更改借款人之前提交的最新表格或证明的任何事件后，向借款人和行政代理提交另外两份经签署的表格或证明的正本；

(2)获得借款人或行政代理人合理地要求延长提交和填写表格或证明的期限；以及

(3)应借款人的合理请求，在合法有权这样做的范围内，向借款人和行政代理交付合理所需的其他表格，以确定该贷款人就本协议和任何票据下的付款获得豁免或减少扣缴的合法权利，但在确定根据本条第(4)款提出的请求是否合理时，该贷款人应有权考虑因遵从该请求而对其施加的费用(在任何贷款方未偿还的范围内)；或

(Ii)任何该等贷款人并非守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，并声称享有所谓的“证券组合利息豁免”，

（1）向借款人和行政代理表明其不是（A）本准则第881（c）（3）（A）条含义内的银行，（B）本准则第881（c）（3）（B）条含义内的借款人的“10%股东”，或（C）本准则第881（c）（3）（C）条所述的“受控外国公司”;

(2)在借款人支付任何款项的日期或之前，向借款人交付一份行政代理，(A)两份基本上采用本合同附件D形式的证书(任何该等证书为“美国税务合规证书”)和(B)两份准确完整的签署的国税局表格W-8BEN或表格W-8BEN-E(视情况而定)或后续适用表格，证明该贷款人在该表格的日期根据本守则第871(H)条或第881(C)条的规定，就根据本协议和任何附注及(C)该等其他表格、文件或证明(视属何情况而定)而获得美国预扣税豁免的法定权利，证明其有权就本协议和任何票据项下的付款获得美国备用预扣税的豁免(还应在以前的表格或证书到期或过时之日或之前，以及在发生要求更改最近提供的表格或证书的任何事件后，向借款人和行政代理提交另外两份签署的表格或证书的正本，并在必要时获得借款人或行政代理合理请求的任何延长时间，以提交和填写此类表格或证书)；和

(3)应借款人的合理要求，在合法有权这样做的范围内，向借款人和行政代理人交付为确立以下合法权利而合理需要的其他表格

该贷款人同意免除或减少对本协议和任何票据项下付款的扣缴，但在确定根据第(3)款提出的请求是否合理时，该贷款人应有权考虑因遵从该请求而对其施加的费用(在借款人未偿还的范围内)；或

(Iii)就任何该等代理人或贷款人而言，而该代理人或贷款人是美国联邦所得税的非美国中介或直通实体，

(1)在借款人根据本协议或向该代理人或贷款人的任何附注或为该代理人或贷款人的账户支付任何款项的日期或之前，向借款人和行政代理人交付两份准确和完整的签署的国税局表格W-8IMY正本，并且，如果该贷款人的任何受益人或成员要求所谓的“证券组合利息豁免”，(I)向借款人和行政代理人表明该贷款人不是(A)守则第881(C)(3)(A)条所指的银行，(B)守则第881(C)(3)(B)条所指借款人的“10%股东”，或(C)守则第881(C)(3)(C)条所述的“受控外国公司”，以及(Ii)同时向借款人和行政代理提交两份美国税务合规证书，证明该贷款人在该证书之日，根据守则第881(C)条的规定，就根据本协议和任何票据支付的款项，享有美国预扣税豁免的法定权利；和

(A)就该代理人或贷款人的每一名受益人或成员而言，如该代理人或贷款人并未声称享有所谓的“证券组合权益豁免”，亦须(I)将该受益人或成员准确而完整的经签署的国税局表格W-8BEN或表格W-8BEN-E(视何者适用而定)、表格W-8ECI或表格W-9或后续适用表格(视属何情况而定)的两份副本送交借款人或行政代理人，以证明该受益人或成员是适用国家的居民。在每一种情况下，每个受益人或成员都有权收到本协议和任何票据项下的所有付款，而不扣除或扣缴任何美国联邦所得税，以及(Ii)证明每个受益人或成员有权就本协议和任何票据项下的所有付款获得美国备用预扣税的豁免的其他表格、文件或证明；和

(B)就声称享有所谓“证券组合权益豁免”的贷款人的每名受益人或成员而言，(I)向借款人及行政代理人表明，该受益人或成员并非(1)守则第881(C)(3)(A)条所指的银行，(2)守则第881(C)(3)(B)条所指的借款人的“10%股东”，或(3)守则第881(C)(3)(C)条所述的“受控外国公司”，和(Ii)还向借款人和行政代理交付关于每个受益人或成员的两份美国税务合规证书(可由贷款人代表该受益人或成员提供)和两份该受益人或成员准确而完整的签署的国税局表格W-8BEN或表格W-8BEN-E(视情况而定)或后续适用表格的副本

根据《守则》第871(H)条或第881(C)条的规定，上述受益人或成员在出具证书之日就根据本协议和任何票据支付的款项享有美国预扣税豁免的法定权利，以及(Iii)还向借款人和行政代理交付证明其有权就本协议和任何票据下的付款获得美国备用预扣税豁免的其他表格、文件或证明(视情况而定)；

(2)在上述表格、证书或认证失效或任何受益人或成员变更之日或之前，以及在要求更改最近提供的表格、证书或认证的任何事件发生后，并在借款人或行政代理合理地要求延长提交和填写该等表格、证书或认证的时间后，将上述表格、证书或认证的另外两份经签署的副本或正本(视何者适用而定)送交借款人及行政代理人；及

(3)应借款人的合理请求，在合法有权这样做的范围内，向借款人和行政代理交付合理需要的其他表格，以确定该代理或贷款人(或受益人或成员)就本协议和任何票据项下的付款免除或减少扣缴的合法权利，但在确定根据第(3)款提出的请求是否合理时，该代理或贷款人应有权考虑该代理或贷款人(或受益人或成员)因遵守该请求而产生的费用(以借款人未偿还的范围为限)；

除非，在任何此类情况下，法律发生了变化，使得所有该等表格不适用，或将阻止该代理人或该贷款人(或该受益人或成员)就其适当地填写和交付任何该等表格，并且该代理人或该贷款人通知借款人和行政代理人。

(C)每名贷款人和每名代理人(在每一种情况下均为美国人)应在借款人根据本协议支付的任何款项或向该贷款人或代理人支付的任何票据之日或之前，向借款人和行政代理人提交两份准确和完整的签署的国税局W-9表格正本或继任者表格，证明该贷款人或代理人是美国人，并且该贷款人或代理人有权完全免除美国的备用预扣税。

(D)尽管有上述规定，如果行政代理人不是美国人，则在借款人根据本协议或给行政代理人的任何附注支付款项之日或之前，行政代理人应：

(1)向借款人交付(A)两份准确完整的签署国税局表格W-8ECI，或后续适用表格，用于支付给行政代理的任何款项，(B)两份准确完整的签署的国税局表格W-8IMY，或后续适用表格，用于支付给行政代理的任何款项，用于支付他人的账户，证明它是“美国分支机构”，它为他人账户收到的付款与它在美国的贸易或业务行为没有有效联系，并且它正在使用这种形式作为其与借款人就此类付款达成协议的证据(借款人和行政代理同意将行政代理视为美国人

美国财政部法规第1.1441-1(B)(2)(Iv)节规定的付款的美国人)或(C)根据适用法律足以证明行政代理有权在不扣除或扣缴任何美国联邦所得税的情况下收到借款人根据本协议或任何票据(无论是其自己的账户或他人的账户)支付的任何款项的其他表格或证明；

(Ii)在第4.11(D)(I)节规定的另外两份经签署的表格或证书的正本，在该表格或证书失效或过时之日或之前，以及在发生任何需要更改其先前提交给借款人的最新表格或证书的事件后，再向借款人交付两份正本；及

(Iii)获得借款人或行政代理人合理地要求延长提交和填写表格或证明的时间。

(E)如果贷款人不遵守FATCA的适用报告要求，根据任何贷款文件向贷款人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，则该贷款人应在法律规定的时间和行政代理或借款人合理要求的时间，向行政代理和借款人交付适用法律规定的文件以及行政代理或借款人合理要求的附加文件，以使行政代理和借款人履行各自在FATCA下的义务(包括任何适用的报告要求)，以确定该贷款人是否履行了该贷款人在FATCA项下的义务，或确定扣除和扣缴该等款项的金额(如有)。为免生疑问，借款人和行政代理应被允许扣缴FATCA征收的任何税款。

2.12[已保留].

2.13与支付额外款项有关的若干规则。(A)根据第4.11节的规定，借款人必须向其支付任何额外款项的每一贷款人和代理人，以及任何参与该项付款的参与者，应应借款人的要求并在费用由借款人承担的情况下，合理地向借款人提供机会，并合理地配合借款人就导致这种付款的任何非排除税的征收提出异议；但(I)除非借款人已向该贷款人或代理人书面确认其根据本协议有义务支付该等款项，否则该贷款人或代理人无须给予借款人提出抗辩的机会；及(Ii)借款人应向该贷款人或代理人偿还因与借款人就征收该非排除税项而与借款人合作而招致的合理律师费及支出；但尽管有前述规定，如贷款人或代理人真诚地凭其唯一酌情决定权决定开征任何非排除税会对其产生不利影响，则该贷款人或代理人不得要求该贷款人或代理人给予借款人机会就任何非排除税的征收提出异议或与借款人合作提出异议。

(B)如果贷款人变更其适用的贷款办事处(根据下文第(C)款规定的第(I)项，或(Ii)在第9.1(A)或(F)款下的违约事件已经发生并仍在继续之后)，且该变更的影响在变更之日起将导致借款人有义务根据第4.10或4.11款支付任何额外金额，则借款人没有义务支付该额外金额。

(C)如果发生的条件或事件会导致借款人根据第4.10或4.11节向任何贷款人或代理人支付任何额外金额，或导致受影响的贷款或作出受影响贷款的承诺根据第4.9节自动转换为ABR贷款或作出ABR贷款的承诺(视情况而定)，该贷款人或代理人应迅速通知借款人和行政代理人，并应采取其合理可用的步骤，以减轻该条件或事件的影响(应包括努力在该贷款人的另一放贷办事处或通过该贷款人的另一分支机构或附属机构重新登记该贷款人持有的定期贷款)；但该贷款人或代理人不得被要求采取其合理判断会对其业务或营运造成重大不利或会要求其招致额外费用的任何步骤(除非借款人同意偿还该贷款人或代理人的合理增量自付费用)。

(D)如果借款人根据第4.10或4.11节规定有义务支付额外的金额，而任何受影响的贷款人没有迅速采取必要的步骤，以避免根据第4.10或4.11节的需要付款，或者如果受影响的贷款或作出受影响贷款的承诺根据第4.9节自动转换为ABR贷款或作出ABR贷款的承诺(视情况而定)，而任何受影响的贷款人没有迅速采取必要的步骤，以避免根据第4.9节进行此类转换的需要，则只要该义务仍然存在，借款人应有权：(I)在行政代理的协助下，寻求一个或多个合理地令行政代理和借款人满意的替代贷款人，以不低于该定期贷款的本金加应计利息的总价购买全部或部分受影响的定期贷款，并承担本协议项下的受影响债务，或(Ii)只要根据第9.1(A)或(F)条规定的违约事件在各自的预付款生效后不存在或将立即存在，则在通知行政代理提前支付全部或部分受影响的定期贷款时，不收取溢价或罚款。在贷款人被替代的情况下，借款人、行政代理、受影响的贷款人和任何替代贷款人应根据第11.6(B)节签署并交付一份适当填写的转让和承兑书，以实现向替代贷款人转让权利和承担义务；但第11.6(B)节要求支付的与此类转让相关的任何费用应由借款人或替代贷款人支付。如果是提前偿还受影响的定期贷款，则通知中规定的金额应在通知中规定的日期到期并支付，连同截至该日期的预付金额的任何应计利息。对于贷款人的替代和受影响的定期贷款的每一次预付款，借款人应在替代或预付款之前，首先向受影响的贷款人支付根据第4.10款和第4.11款所欠的任何额外款项(以及任何承诺费和当时到期欠该贷款人的其他款项，包括本第4.13款下的任何款项)。在根据第4.13(D)款替换贷款人的情况下，如果被替换的贷款人没有签署并向行政代理交付一份正式完成的转让和承兑以及/或反映这种替换所需的任何其他文件，则(A)受让人贷款人签署和交付此类转让和承兑和/或此类其他文件的日期和(B)借款人对被替换的贷款人所欠的与如此转让的定期贷款和参与有关的所有债务应由受让人贷款人和/或借款人向被替换的贷款人全额支付的日期则被替换的贷款人应被视为在该日期已签署和交付该转让和承兑及/或该等其他文件，借款人有权(但无义务)代表该贷款人签署和交付该转让和承兑及/或该等其他文件。

(E)如果任何代理人或任何贷款人收到可直接归因于借款人根据第4.11(A)条支付的额外款项的退税，则该代理人或

贷款人(视属何情况而定)应迅速向借款人支付退款(连同从有关税务机关收到的任何相关利息，但扣除与此相关的任何合理成本)；但借款人在收到要求向有关税务机关退还退款的通知后，同意立即将该退款(连同应付给有关税务机关的任何利息)(不含所有非排除税)退还给该代理人或适用的贷款人(视情况而定)。

(F)任何代理人、贷款人或参与者在第4.13节项下的义务在本协议终止、定期贷款和本协议项下应支付的所有金额支付后仍然有效。

2.14违约贷款人。尽管本协议有任何相反规定，如果任何B部分定期贷款机构、C部分定期贷款机构、D部分定期贷款机构、E部分定期贷款机构、F部分定期贷款机构或G部分定期贷款机构成为违约贷款人，则只要该B部分、C部分定期贷款机构、D部分定期贷款机构、E部分定期贷款机构、F部分定期贷款机构或G部分定期贷款机构(视情况而定)是违约贷款人，则下列规定应适用：

(A)借款人应有权以其单独的费用和努力寻求一名或多名合理地令行政机构和借款人满意的人，使其各自成为替代B期贷款人、C期贷款人、D期定期贷款人、E期贷款人、F期贷款人、G期贷款人或H期贷款人(视情况而定)，并承担B期贷款承诺、C期贷款承诺、D期贷款承诺、E期贷款承诺、F期贷款承诺、G期贷款承诺或H期贷款承诺的全部或部分，对于任何该等违约贷款人及借款人、行政代理及任何该等替代B期定期贷款人、C期定期贷款人、D期定期贷款人、E期贷款人、F期贷款人、G期贷款人或H期贷款人(视何者适用而定)，应签立并交付适当完成的转让及承兑，该违约贷款人应随即被视为已签署并交付适当完成的转让及承兑，以实现上述替代；和

(B)根据本协议向违约贷款人支付的任何款项(无论是本金、利息、费用或其他原因，包括根据第11.7条应支付给该违约贷款人的任何款项)，可以由行政代理保留在一个单独的无息账户中，并在符合任何适用法律要求的情况下，在行政代理决定的一个或多个时间使用，(I)首先，用于支付该违约贷款人在本协议项下欠行政代理的任何款项，(Ii)第二，对于违约贷款人未能按照行政代理确定的本协议所要求的部分为其提供资金的任何贷款的资金，(Iii)第三，如果行政代理和借款人如此确定，作为违约贷款人在本协议下未来融资义务的现金抵押品在该账户中持有，(Iv)第四，按比例支付由于借款人因违约贷款人违反本协议项下的义务而获得的具有管辖权的法院针对该违约贷款人的任何判决而欠借款人的任何金额，以及(V)第五，向违约贷款人或有司法管辖权的法院另有指示。

第4.14节规定的针对违约贷款人的权利和救济是借款人针对违约贷款人可能拥有的其他权利和救济之外的权利和救济。本第4.14节允许或要求的安排应在

本协议，尽管对留置权或按比例分享条款或其他方面有任何限制。

第5条

申述及保证

为促使行政代理和每一贷款人在成交日期作出其要求的信贷延期，借款人就其自身及其受限制的附属公司在成交日期向行政代理和贷款人作出声明并保证，在每个情况下，在交易生效后：

2.1存在、资格和权力；遵守法律。每一贷款方(A)是指(I)经正式组织或组建并有效存在，(Ii)根据其组织管辖范围的法律具有良好信誉(只要该概念在其组织管辖范围内具有法律承认的含义)的人，(B)拥有所有必要的公司或其他组织权力和权力，以(I)拥有或租赁其资产并开展其业务，以及(Ii)签署、交付和履行其根据其所属的贷款文件承担的义务，(C)根据其所有权所在的每个司法管辖区的法律，其具有适当的资格和良好的信誉，物业的租赁或经营或其业务的开展需要这种资格，(D)符合所有适用的法律，以及(E)有经营其目前业务所需的所有必要的政府许可证、授权、同意和批准；但在(A)(I)款(借款人及任何作为贷款方的重要附属公司除外)、(A)(Ii)款(借款人除外)或(B)(I)、(C)、(D)或(E)款所述的每一种情况下，在合理地预期不会产生重大不利影响的范围内。

2.2授权；无违规行为。(A)在每一贷款方签署、交付和履行其所属的每份贷款文件，以及完成交易时，(I)在借款方的公司或其他权力范围内，并已得到所有必要的公司或其他组织行动的正式授权，以及(Ii)不会、也不会(A)违反该人的任何组织文件的条款；(B)违反或导致违反或违反，或要求支付任何款项(在每一种情况下，除与交易有关的债务外)，(X)违反该人作为一方的任何合同义务，或影响该人或其任何受限制附属公司的财产，或(Y)违反任何政府当局的任何命令、强制令、令状或法令，或该人或其财产须受任何仲裁裁决约束；或(C)违反任何法律；或但第(Ii)(A)款(借款人除外)、第(Ii)(B)及(Ii)(C)款的情况除外，但如合理地预期该等冲突、违约、违反规定或付款不会产生重大不利影响，及(B)每一贷款方签立、交付及履行其所属的每份贷款文件，则属例外，交易的完成不会也不会导致在任何合同义务下产生任何留置权，而该人是当事一方，或该人或该人的财产或其任何受限制的子公司受约束(第8.5节允许的除外)。

2.3政府授权；其他异议。对于(A)本协议或任何其他贷款文件的任何借款方的签立、交付或履行或强制执行，或为完成交易，(B)任何贷款方授予其根据担保文件授予的留置权，(C)完善或维持根据担保文件设立的留置权(包括其优先权)，不需要或要求任何政府当局或任何其他人采取实质性批准、同意、豁免、授权或其他行动，或向任何政府当局或任何其他人发出通知或向其备案，或(D)担保代理人行使。管理代理或任何贷款人

其在贷款文件下的权利或根据证券文件对抵押品的补救措施，但以下情况除外：(I)为完善抵押品留置权及其优先权所必需的诉讼、备案和登记；(Ii)已正式获得、采取、给予或作出并完全有效的批准、同意、豁免、授权、行动、通知和备案；(Iii)未能获得、采取、给予或作出且完全有效的批准、同意、豁免、授权或其他行动、通知或备案给予或制造不会有实质性的不利影响。

2.4捆绑效应。本协议及其他贷款文件均已由控股公司及作为协议一方的各借款方正式签署并交付。本协议及其他贷款文件构成控股公司及有关贷款方的法律、有效及具约束力的义务，可根据其条款对控股公司及作为借款方的每一贷款方强制执行，在每种情况下，可执行性均可能受到适用的国内或国外破产、破产、重组、接管、暂缓执行或其他一般影响债权人权利的法律及一般衡平法的限制。

2.5财务报表；无重大不利影响。

(A)经审计财务报表在各重大方面均公平地列报借款人及其综合附属公司截至其日期的财务状况及其于所涉期间的经营业绩，该等财务报表符合公认会计原则在其所涉期间的一贯应用，除非其中另有明确注明。

(B)自截止日期以来，并无个别或整体的事件或情况对借款人及其附属公司的整体业务、营运、资产、负债(实际或有)或状况(财务或其他)造成重大不利影响，亦无合理预期会对借款人及其附属公司的整体业务、营运、资产、负债或状况(财务或其他)造成重大不利影响。

2.6诉讼。据借款人所知，在法律、衡平法、仲裁或任何政府当局面前，借款人或其任何受限制附属公司或其任何受限制附属公司或其任何财产或收入(I)截至第八修正案截止日期，并无(I)与本协议、任何其他贷款文件或交易的完成有关的诉讼、诉讼、法律程序、索赔或争议，或(Ii)合理地预期会产生重大不利影响的诉讼、诉讼、法律程序、索赔或争议。

2.7无默认设置。借款人或任何受限制附属公司均不会在任何合约义务下或在任何合约义务方面违约，而该等合约义务无论个别或整体而言，均合理地预期会产生重大不利影响。

2.8财产所有权；留置权。借款人及其受限制附属公司均对其正常业务所需的所有不动产拥有良好的所有权，且不受任何留置权的影响，但所有权上的微小瑕疵不会对其开展业务或将该等资产用于第8.5节所允许的预定目的和留置权造成重大干扰，且无法拥有该所有权或其他权益，且不合理地预期该所有权或其他权益不会对个别或整体产生重大不利影响。

2.9环境合规性。

(A)没有针对借款人或其受限制的子公司提出索赔，要求其承担潜在责任或违反具有约束力的任何环境法的责任

他们各自的业务、经营和财产，无论是个别的还是合计的，都有理由预计会产生重大的不利影响。

(B)除非合理地预期不会产生重大不利影响，否则(I)借款人或其任何受限制附属公司现时或以前拥有或经营的物业，没有一项在不良贷款或中央结算系统或任何类似的外国、州或本地名单上上市或拟上市，或与任何该等物业毗邻；(Ii)在借款人或其任何受限制附属公司目前拥有或经营的任何财产上，或在借款人或其任何受限制附属公司以前拥有或经营的任何财产上，或在借款人或其任何受限制附属公司以前拥有或经营的任何财产上，没有地下或地上储存罐或任何地面蓄水池、化粪池、坑、坑或泻湖处理、储存或处置危险材料；或(Iii)借款人或其任何受限制附属公司目前拥有或经营的任何财产上没有石棉或含石棉材料；以及(Iv)借款人或其任何受限制附属公司目前或以前拥有或经营的任何物业均未释放、排放或处置危险物质，但符合环境法的此类释放、排放或处置除外。

(C)借款人或其受限制附属公司现时或以前拥有或租赁的物业，在数量或浓度上并不含有任何有害物质，而该等有害物质的数量或浓度(I)会构成违反、(Ii)需要根据环境法采取补救行动，或(Iii)合理地预期会导致环境法下的责任，但违反规定、补救行动及责任合计不会合理地预期会导致重大不利影响的情况除外。

(D)借款人或其任何受限制附属公司并无或尚未单独或与其他潜在责任方一起，自愿或根据任何政府当局的命令或任何环境法的要求，在任何地点、地点或作业进行与任何实际或威胁排放、排放或处置危险材料有关的任何调查或评估或补救或应对行动，除非该等调查或评估或补救或应对行动总体上不会合理地预期会导致重大不利影响。

(E)目前或据借款人所知，借款人或其任何受限制附属公司以前拥有或经营的任何财产所产生、使用、处理或储存的所有危险材料，或运往或运离该财产的所有危险材料，已以不合理预期会导致重大不利影响的方式处置。

2.10Taxes。借款人及其受限子公司已提交要求提交的所有联邦和实质性州及其他纳税申报单和报告，并已支付向其或其财产、收入或资产或以其他方式到期和应付的所有联邦和实质性州及其他税、评税、费用和其他政府费用。但以下情况除外：(A)逾期未超过30天或(B)正通过勤奋进行的适当程序真诚地提出异议，并已根据公认会计准则为其提供足够的准备金；或(C)如未能提交或付款，则合理地预期不会对其产生重大不利影响。

2.11ERISA合规性。

(A)每个计划都符合ERISA、《守则》和其他联邦或州法律的适用条款，除非合理地预计不会造成实质性的不利影响。根据《守则》第401(A)条规定符合资格的每项计划

已收到美国国税局的有利决定函，或将在适用的所需时间内向国税局提交此类信函的申请，据借款人所知，没有发生任何事情会阻止或导致这种资格的丧失，除非合理地预期不会导致实质性的不利影响。每一贷款方和每一家ERISA关联公司已根据《准则》第412节向每个计划提供了所有必要的资金，且未根据《准则》第412节就任何计划提出资金豁免或延长任何摊销期限的申请，除非合理地预期不会导致实质性的不利影响。

(B)对于任何合理预期会产生重大不利影响的计划，没有悬而未决的或据借款人所知受到威胁的任何政府当局的索赔、诉讼或诉讼或行动。对于任何已经导致或将合理预期会导致重大不利影响的计划，没有任何被禁止的交易或违反受托责任规则的情况。

(C)(I)没有发生或据借款人所知，没有发生ERISA事件或外国福利事件；(Ii)没有任何养老金计划处于“风险状态”(根据ERISA第303(I)(4)条的定义)，也没有就任何养老金计划提出豁免最低筹资标准的申请；(Iii)借款人和ERISA的任何附属公司都没有或合理地预期将根据ERISA第四章就任何养老金计划承担任何债务(根据ERISA第4007条规定的到期保费和不拖欠的保费除外)；(Iv)借款人或任何ERISA关联公司都没有或合理地预期会产生ERISA第4201或4243条下关于多雇主计划的任何责任(并且在根据ERISA第4219条发出通知后，没有发生任何会导致此类责任的事件)；以及(V)借款人或任何ERISA联属公司均未从事可能受ERISA第4069或4212(C)条约束的交易，但就本第5.11(C)节的上述每一条款而言，合理地预计不会个别或总体造成重大不利影响的交易除外。

2.12附属公司；股权。于第八修正案截止日期，除附表5.12所披露者外，无任何贷款方拥有任何受限制附属公司，且贷款方拥有的该等受限制附属公司的所有未偿还股权均不受任何留置权影响，准许留置权除外。截至第八修正案截止日期，附表5.12(A)列明各受限制附属公司的名称及司法管辖权，(B)列明借款人及任何其他受限制附属公司于各受限制附属公司的所有权权益，包括该等所有权的百分比，及(C)列明各受限制附属公司为受限制附属公司，其股权须根据本协议或证券文件质押的情况。

2.13《马金条例》；《投资公司法》。

(A)借款人并不主要亦不会从事(主要或作为其重要活动之一)购买或持有保证金股票(由董事会发出的规则U所指)的业务，或为购买或携带保证金股票而发放信贷的业务，而借款人亦不会使用任何借款所得款项购买或携带任何保证金股票或向他人提供信贷以购买或持有任何保证金股票。

(B)借款人或任何其他贷款方都不是或不需要根据《投资公司法》注册为“投资公司”。

2.14《反恐怖主义法》。除非在合理的范围内不会产生实质性的不利影响，否则在适用的范围内，每一贷款方都在

遵守(A)经修订的《敌国贸易法》和美国财政部的每项外国资产管制条例(《联邦法规》第31卷，副标题B，第五章，经修订)以及与此相关的任何其他授权立法或行政命令，以及(B)《爱国者法》。

2.15圣人。借款人或任何受限制附属公司，或据借款人所知，借款人或任何受限制附属公司的任何董事、高级管理人员或雇员，目前均不受美国财政部外国资产控制办公室(“OFAC”)实施的任何美国制裁；借款人不得直接或据其所知间接使用初始定期贷款、B部分定期贷款、C部分定期贷款、D部分定期贷款、E部分定期贷款、F部分定期贷款、G部分定期贷款或H部分定期贷款的收益，用于资助目前受到OFAC任何美国制裁的任何个人的活动。

2.16《反海外腐败法》。除非借款人无法合理预期会产生重大不利影响，否则借款人的每一位董事、高级管理人员、代理人、雇员以及为借款人或代表借款人行事的任何人已经、遵守并将遵守不时修订的美国《反海外腐败法》或任何其他适用的反贿赂或反腐败法；除非借款人无法合理地预期它会产生实质性的不利影响，否则借款人没有，而且据借款人所知，其董事、高级职员、代理人、雇员和任何为借款人或代表借款人行事的人，其董事、高级职员、代理人或雇员没有作出、作出、提出、承诺或授权任何付款，而借款人将不会，并将尽其商业上合理的努力，促使其每一位董事、高级职员、代理人、雇员以及任何为其行事或代表其行事的人，无论是直接或间接地，不进行、提出、承诺或授权任何付款，(一)政府部门、机构或机构的高管、官员、雇员或代理人，(二)董事全资或部分由政府拥有或控制的公司或企业的高管、官员、雇员或代理人，(三)其政党或官员，或政治职位候选人，或(四)国际公共组织(如国际货币基金组织或世界银行)的高管、官员、雇员或代理人(“政府官员”)；在每一种情况下，在明知或合理相信全部或部分将被用于以下目的的情况下：(A)影响政府官员以官方身份采取的任何行为、决定或不采取行动；(B)诱使政府官员利用其对政府或工具的影响力来影响该政府或实体的任何行为或决定；或(C)获得不正当利益；在每一种情况下都是为了获取、保留或指导业务。

2.17劳工很重要。截至第八修正案截止日期，(A)借款人或任何受限制子公司没有罢工、停工或停工，或据借款人所知，没有受到威胁；(B)借款人和受限制子公司的工作时间和向其员工支付的款项并未违反《公平劳动标准法》或任何其他处理此类事项的适用联邦、州、地方或外国法律；(C)借款人或任何受限制附属公司因工资、雇员健康和福利保险及其他福利而应付的所有款项，已在借款人或该受限制附属公司的账面上作为负债支付或累算(如按公认会计原则被要求)；及(D)交易完成后，借款人或任何受限制附属公司根据任何集体谈判协议须享有的任何终止权利或重新谈判权，均不会引致任何职工会有权终止或重新谈判权，但就(A)至(D)条款中的每一项而言，合理地预期不会造成重大不利影响者除外。

2.18披露。任何借款方或其代表不得向行政代理或任何

贷款人与本协议的谈判或根据本协议交付或根据本协议提交的任何其他贷款文件(经如此提供的其他信息修改或补充)有关的任何情况，在第八修正案截止日期或之前，作为一个整体，包含任何重大事实错误陈述或遗漏陈述任何必要的重大事实，根据陈述的情况，没有重大误导性；但条件是：(A)关于预计财务信息，借款人仅表示这种信息是根据其在编制时认为合理的假设真诚编制的，但有一项理解，即预测是关于未来事件的，不应被视为事实，这种预测受重大不确定性和或有事项的影响，其中许多不是借款人及其附属公司所能控制的。不能保证任何特定的预测将会实现，任何此类预测所涵盖的一段或多段时间内的实际结果可能与预测结果有很大差异，这种差异可能是实质性的，此类预测不能保证未来的财务业绩，以及(B)不会就一般经济或一般行业性质的信息做出任何陈述。

2.19知识产权；许可证等每一贷款方及其受限附属公司拥有或拥有使用与前述有关的所有商标、服务标志、商号、商业外观、商誉、域名、版权、专利、商业秘密、专有技术和其他知识产权(包括前述各项的所有注册和注册申请)(统称为“知识产权”)的权利，除非未能单独或整体拥有或拥有使用该等知识产权的权利不会合理地产生重大不利影响。据借款人所知，每一贷款方及其受限子公司的业务行为不会侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何其他人的任何知识产权，但此类侵权、挪用或违规行为除外，无论是个别或总体而言，都不会合理地预期会产生实质性的不利影响。不存在针对任何贷款方或其任何受限制子公司的未决或(据借款人所知的)书面威胁的索赔、调查、诉讼或诉讼，(I)质疑该借款方或其任何受限制子公司的任何知识产权的有效性、所有权或使用，或(Ii)声称其各自业务的行为侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何其他人的知识产权，在每一种情况下，无论是个别地还是总体上，合理地预期都会产生实质性的不利影响。

2.2偿付能力。在第八修正案结算日生效后，借款人及其子公司在合并的基础上具有偿付能力。

2.21优先债务状况。对于借款人或任何担保人的任何次级债务，根据相关文件，这些贷款将被视为优先债务。

2.22留置权有效。每份担保文件(抵押除外)，或每份担保文件在当事人签署和交付时，均有效地(在文件中所述的范围内)为担保当事人的利益而对担保文件中所述的抵押品设定合法、有效和可强制执行的留置权或担保权益，但此类强制执行可能受到破产、破产、重组、接管、暂缓执行或其他影响债权人权利的法律和一般衡平法的限制。(A)向每一借款方管辖的组织或组织国务秘书办公室提交适当形式的融资报表和其他文件，并在美国版权局和美国专利商标局存档和记录适用文件；及(B)抵押品代理人取得关于以下各项的抵押品的所有权或控制权

只有通过占有或控制(在担保协议要求抵押品代理人占有或控制的范围内，这种占有或控制权应交给抵押品代理人)，担保文件(抵押除外)设定的留置权应在其条款所要求的范围内构成对此类抵押品的完全完善的留置权，以及设保人对此类抵押品的权利、所有权和权益的担保权益，在每一种情况下，均不受允许留置权以外的任何留置权的影响。

第6条

先行条件

2.1信用证初始展期的条件。本协议，包括各贷款人同意对其所要求的初始信贷进行扩展的协议，应在下列先决条件得到满足或放弃之日起生效：

(A)行政代理应已收到各贷款方签署的本协议和担保协议副本(视情况而定)。

(b)在满足本第6.1条规定的其他先决条件的同时，行政代理人应收到其形式和实质合理满意的证据，借款人应（x）签订高级循环信贷协议并且（y）收到不少于6.350亿美元的现金收益总额（在适用费用和原始发行折扣之前计算）自发行2012年高级担保票据起。

(c)行政代理人应代表其本身和贷方收到（i）Debevoise & Plimpton LLP和（ii）Richards，Layton & Finger，PA，特拉华州特别律师的有利书面意见，在每种情况下（A）日期为截止日期，和（B）致行政代理人和贷方。

(D)行政代理人应已收到(I)每一借款方的证书或公司章程、合伙协议或其他组成文件的副本，包括对其所有修订的副本，该副本由国务大臣或其组织所在国的类似办公室于最近日期核证，或在行政代理人同意(不得无理扣留或拖延)的情况下，由有关贷款方的一名负责官员或其他官员核证，以及该国务秘书关于每一借款方在最近日期的良好信誉的证明书；(Ii)每一贷款方的一名负责人员或其他高级人员的证明书，注明截止日期，并证明(A)该借款方的章程、合伙协议、有限责任公司协议(或其他同等文件)的真实而完整的副本，该等章程、合伙协议、有限责任公司协议(或其他同等文件)在截止日期及自紧接下文(B)款所述的决议日期之前的日期起一直有效；。(B)所附的是董事会妥为通过的决议的真实而完整的副本。该借款方的成员、合伙人或股东(或其他同等的管理机构)授权签署、交付和履行该借款方所属的贷款文件，并授权借款人在本协议项下的借款，且该等决议未被修改、撤销或修订，并且具有充分的效力和效力；(C)该借款方的证书或公司章程、合伙协议或其他组成文件自上次修订之日起未予修订，该证书或章程、合伙协议或其他组成文件均载于根据上文第(I)款提供的良好信誉证书上；及(D)签立任何贷款文件或代表该贷款方交付的任何其他文件的每名高级人员的在职情况及签署式样；及(Iii)A

另一名人员的任职证明书及秘书或助理秘书或其他获授权人员的签署式样，并依据上文第(Ii)款签立该证明书。

(E)在截止日期或之前到期和应付的所有合理费用、成本和支出(包括律师费和任何其他顾问的开支)，以截止日期前至少两个工作日的发票为限(除非借款人另有合理约定)，以及应支付给行政代理、牵头安排人和贷款人的其他补偿，根据本合同或任何其他贷款文件或订约书，借款人应在截止日期偿还或支付。

(F)《担保协议》和《知识产权担保协议》的日期均为截止日期，各借款方均应正式签署《担保协议》和《知识产权担保协议》，《担保协议》和《知识产权担保协议》应在截止日期充分生效，并应将真实、正确的此类担保文件副本交付担保人。

(G)行政代理人应已收到关于该等人士成立所在州(或其他司法管辖区)的贷款方的《统一商法典》档案(或同等档案)的检索结果，连同检索所披露的融资报表(或类似文件)的副本，并附有令行政代理人满意的证据，证明任何此类融资报表(或类似文件)中表明的留置权将根据第8.5条允许，或已经或将同时解除或终止。

(H)在交易完成后，借款人于二零一一年七月二十日到期的(X)9.5%高级担保票据及(Y)截至2011年7月20日的现有循环信贷协议，应实质上与本6.1节所载其他先决条件的满足同时或之前偿还、作废或以其他方式解除(或已发出不可撤销的赎回通知)，且行政代理人应已收到有关该等现有债务的惯常清偿函件。

(I)行政代理人应已从借款人收到一份填妥的借款通知。

(J)行政代理应已收到(I)借款人于2009、2010及2011财政年度经审计的综合资产负债表及相关的损益表、股东权益及现金流量表(及在可获得的范围内，相关的未经审核的综合财务报表)及(Ii)未经审计的综合及(在可用范围内)借款人截至2011年12月31日、2012年3月31日及2012年6月30日的财政季度的综合资产负债表及相关的损益表、股东权益及现金流量表。

(K)行政代理应已收到借款方首席财务官的证明，证明借款方及其子公司在实施本协议拟进行的交易和其他交易后，在合并的基础上具有偿付能力。

(L)第五节和其他贷款文件中所列的贷款当事人的陈述和担保在截止日期及截止日期的所有重要方面均属真实和正确，其效力与在该日期及截至该日期所作的相同；

除非该等陈述及保证特别提及较早的日期，而在此情况下，该等陈述及保证在截至该较早日期的所有重要方面均属真实及正确。

(M)行政代理人应至少在截止日期前五天收到监管当局根据适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例(包括但不限于《爱国者法》)所要求的所有文件和其他信息，并在截止日期至少10天前以书面形式提出合理要求。

第7条

平权契约

借款人特此同意，自截止日期起至付清当时到期并欠任何贷款人或代理人的定期贷款和所有其他定期贷款工具债务为止，借款人应并(除交付财务信息、报告和通知的情况外)应促使其各自的受限制子公司：

2.1财务报表。交付给管理代理，以便进一步分发给每个贷款人：

(A)只要可用，但无论如何要在借款人在截止日期或之后结束的每个财政年度结束后90天内(或如果借款人(或其财务报表满足借款人根据本条7.1(A)款规定的报告义务的任何母公司)当时作为非加速申报人遵守美国证券交易委员会报告要求的更长期限)；但如美国证券交易委员会只向借款人(或上述母公司)提供较长的期间)、借款人及其附属公司在该财政年度终了时的综合资产负债表，以及该财政年度有关的综合收益或经营表、股东权益及现金流量表，并以比较形式列载上一财政年度的数字，则上述较长的期间不适用，该等数字须按照公认会计准则编制，并经审计，并附有毕马威会计师事务所或任何其他具有国家认可地位的独立注册会计师的报告和意见。该报告和意见应按照公认的审计标准编制，不受任何“持续经营”或类似的限制或例外，或关于此类审计范围的任何限制或例外的限制或例外(以下情况除外)：(I)贷款项下即将到来的到期日，该到期日预定在报告和意见提交之日起一年内发生，或(Ii)借款人或其子公司在未来某一时期的未来日期可能无法履行任何债务中包括的任何财务维持契约)；

(B)只要可用，但无论如何要在截至截止日期或之后的借款人每个财政年度的前三个财政季度结束后45天内(或如果借款人(或其财务报表满足借款人根据本第7.1(B)条规定的报告义务的任何母公司)当时作为非加速申请者遵守美国证券交易委员会报告要求的更长期限；但如美国证券交易委员会只向借款人(或上述母公司)提供较长的期间)、借款人在该财政季度末的未经审计的综合资产负债表以及有关的未经审计的综合收益表或经营表、股东权益和现金流量表，则上述较长的期间不适用，

并以比较的形式列出上一财政年度的相应财政季度和上一财政年度的相应部分的数字，所有这些数字都是合理详细的，并经借款人的一名负责官员核证，根据公认会计准则在所有重要方面都公平地列报了借款人及其子公司的财务状况、经营成果、股东权益和现金流量，但仅限于正常的年终审计调整和不加脚注；

(c) [保留区]及

(D)在适用范围内，与上文第7.1(A)节和第7.1(B)节所述的每套综合财务报表同时交付相关的未经审计简明综合财务报表，反映必要的重大调整(由借款人真诚地决定)，以从该等综合财务报表中剔除不受限制的附属公司(如有)的账目。

尽管如上所述，(I)如果借款人向行政代理提交了提交给美国证券交易委员会的任何财年的10-K表格形式的任何母公司的年度报告，则在该财年结束后90天内(或如果该母公司当时作为非加速申请者遵守美国证券交易委员会的报告要求，美国证券交易委员会将允许的较长期限；但如果美国证券交易委员会只向借款人(或该家长)提供较长的期限，则该较长期限不适用)，该10-K表格应满足第7.1(A)节关于该会计年度的所有要求，以及(Ii)如果借款人在该财务季度结束后45天内(或美国证券交易委员会允许的较长期限，如果该家长受到美国证券交易委员会作为非加速申请者的报告要求的约束)，向行政代理提交该财务季度的任何财务季度的10-Q表格，则该较长期限不适用；但如果美国证券交易委员会只向借款人(或该家长)提供该较长期限，则该较长期限不适用)，该10-Q表格应满足第7.1(B)节关于该财政季度的所有要求。

尽管第7.1节第(A)或(B)款有任何相反规定，除非上文第(D)节对非限制性子公司有明确要求，否则在任何情况下，根据第7.1节第(A)或(B)款交付的任何年度或季度财务报表均不得要求(X)包括关于借款人、借款人的任何附属担保人或任何其他关联公司的任何单独的综合财务信息，(Y)遵守经修订的2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节、第404节和第906节，或证券法下的S-K条例第307和308项，以及(Z)须符合证券法下的S-X条例的规则3-05、规则3-09、规则3-10和规则3-16，或其任何后续法律、规则或法规。

2.2证书；其他信息。交付给管理代理，以便进一步分发给每个贷款人：

(a) [已保留]

(B)在交付第7.1(A)及(B)条所指的财务报表及报告的同时，一份由借款人的一名负责人员签署的证明书，该证明书大体上以附件Q的形式或先前交付行政代理人的表格签署，而该表格是指截至第十三条修订截止日期(I)之前的财政季度及财政年度(“符合证明书”)(I)，述明尽该负责人员所知，在此期间，借款人及其受限制子公司均遵守或履行了本协议所载的所有契诺和其他协议，以及借款人作为其中一方的其他贷款文件

该负责人并不知悉任何违约或违约事件，但下列情况除外：(I)如上述证明书所指明，及(Ii)如(A)连同第7.1(A)及(B)节所规定的财务报表一并交付，且(B)截至上一财政年度最后一天的首次留置权债务与EBITDA比率大于4.00：1.00，并合理详细列出该等财务报表所涵盖各财政年度的超额现金流量数额(及确定超额现金流量所需的计算方法)；

(C)公开后立即送交送交借款人股东的每份年度报告、委托书或财务报表或其他重要报告或重要通讯的副本，以及借款人已向美国证券交易委员会(除以S-8表格提交的任何登记声明或以表格8-K提交的任何文件外)或任何国家证券交易所提交的所有年度报告、定期报告、定期报告和特别报告及登记报表的副本，且在任何情况下均无须依照本条例交付行政代理；

(d) [已保留];

(e) [已保留];

(F)在按照第7.2(B)节交付每份合规证书的同时，在上一财政季度按照《担保协议》第2.11(E)节交付给抵押品代理人的任何知识产权担保协议副本；

(g) [保留区];

(H)在任何贷款人提出要求后，立即提交该贷款人为履行适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例，包括《爱国者法》和《受益所有权条例》所规定的持续义务而合理要求的所有文件和其他信息；以及

(I)按照行政代理或任何贷款人通过行政代理不时提出的合理要求，及时提供有关任何贷款方或任何子公司的业务、法律、财务或公司事务的附加信息，或有关贷款文件条款的合规情况。

根据第7.1(A)或(B)或7.2条要求交付的文件可以电子方式交付，如果这样交付，应被视为在借款人发布该等文件的日期，或在互联网上借款人网站上附表A所列网址(或借款人通过不时书面通知行政代理指定的其他网站地址)上提供指向该等文件的链接的日期；或(Ii)借款人代表借款人在IntraLinks/IntraAgency或每个贷款人和行政代理均可访问的其他相关因特网或内联网网站(如有)上张贴此类文件(无论是商业第三方网站(包括美国证券交易委员会维护的任何网站)还是由行政代理赞助)；但：(I)应请求，借款人应将此类文件的纸质副本交付给行政代理，以便进一步分发给各出借人，直至行政代理发出停止递送纸质副本的书面请求；以及(Ii)借款人应(可以通过传真或电子邮件)通知行政代理张贴任何此类文件，并通过电子邮件向行政代理提供此类文件的电子版本(即软件副本)。行政代理没有义务要求交付或保存上述文件的纸质副本，在任何情况下也没有责任监督借款人遵守任何

各出借人应单独负责及时调阅邮寄的文件，或要求行政代理机构交付此类文件的纸质副本，并保存其副本。

2.3节点。借款人的负责人获知后，应立即通知行政代理：

(A)曾否发生失责；及

(B)已导致或可合理预期会导致重大不利影响的任何事项，包括因以下原因而引起或导致的：(I)任何贷款方或任何附属公司违反或不履行合约义务，或任何失责行为；(Ii)任何借款方或任何附属公司与任何政府当局之间的任何纠纷、诉讼、调查、法律程序或中止；(Iii)影响任何贷款方或任何附属公司的任何诉讼或法律程序的展开或任何实质性进展，包括根据任何适用的环境法和/或知识产权，或任何贷款方或其任何子公司不遵守任何环境法或环境许可证的主张或事件，或(Iv)任何ERISA事件或外国利益事件的发生。

根据本节发出的每份通知应附有借款人(X)负责人员的书面声明，说明该通知是根据第7.3(A)或(B)节(视情况而定)和(Y)节的规定交付的，其中列出了其中所指事件的合理细节，并说明借款人已采取和拟采取的行动(如果有)。行政代理同意按照第7.3(A)节的规定，迅速将其收到的每一份通知转送给每一贷款人。

2.4纳税。支付、解除或以其他方式满足到期或应支付的所有税项、评估、费用和对其或其财产、收入或资产征收的其他政府费用，但以下情况除外：(A)通过适当的法律程序真诚地提出异议，并根据公认会计准则(或对于外国子公司，按照适用于其各自组织司法管辖区的公认会计原则)保持充足准备金的情况；或(B)未能支付、解除或满足上述各项将不会合理地预期产生重大不利影响的情况。

2.5保留存在等。(A)根据其组织管辖区的法律，维持、更新和维持其合法存在，并使其合法存在，除非与资产处置或第8.6条所允许的交易有关，或在(借款人除外)不能合理预期不会产生实质性不利影响的范围内，(B)采取一切合理行动，以维持其业务正常开展所必需的一切权利、特权(包括其良好声誉，如果该概念在其组织管辖权中具有法律认可的含义)、许可证、许可证和特许，但在每一种情况下除外：(C)在担保协议所要求的范围内，保全或更新其所有注册专利、商标、商号、服务标记及版权。

2.6物业的维护。除非未能做到这一点不会合理地预计会产生重大不利影响，否则应维护、保存和保护其业务运营所需的所有材料特性和设备，使其处于良好的工作状态、维修和状况、普通损耗和伤亡或报废除外。

2.7保险的维护。除非未能如期办理，否则不会产生重大不利影响，否则应向财务稳健及信誉良好的保险公司就其重大财产及业务维持保险，以承保与借款人及其受限制附属公司从事相同或类似业务的人士符合过往惯例的保险种类及金额(在实施符合过往惯例或在当时情况下属合理的任何自我保险后，以及在任何一种情况下，为从事与借款人及其受限制附属公司相同或类似业务的类似人士而惯常办理的保险)，以符合过往惯例，或在有关情况下属合理，并通常由该等其他人士在类似情况下承保。

2.8遵守法律。在所有实质性方面遵守所有适用法律以及适用于其或其业务或财产的所有命令、令状、禁令和法令的要求，除非不遵守这些要求不会有合理的不利影响。

2.9书籍和唱片。保存适当的账簿和账簿，以使编制财务报表的方式符合GAAP对涉及借款人及其子公司作为整体的重大资产和业务的所有重大金融交易和事项一致适用的方式(有一项理解并同意，每个外国子公司可以保存单独的账簿和记录，以使财务报表能够按照在其组织管辖范围内适用的公认会计原则编制)。

2.10检验权。允许行政代理(X)的代表访问和检查其任何财产(在允许这种检查的人的控制范围内)，检查其公司、财务和经营记录，并复制其副本或其中的摘要，并与其官员讨论其事务、财务和账目，所有费用由借款人承担，并在正常营业时间内的合理时间内，在合理需要的时间内，在向借款人发出合理的提前通知后，以及(Y)允许就业务、经营、借款人及其附属公司在借款人的独立注册会计师处的财产和财务状况(受这些会计师的惯常政策和程序制约)；但不包括在违约事件持续期间的任何此类访问和检查，(I)在没有违约事件存在的任何日历年度内，行政代理不得行使此类权利超过一次，以及(Ii)行使此种权利的费用应由借款人承担合理费用；此外，当违约事件存在时，行政代理(或其任何代表)可在正常营业时间内的任何时间并在合理的事先书面通知下，由借款人支付合理费用。行政代理应根据前一句(Y)款的规定，让借款人有机会参加与借款人的会计师进行的任何讨论。尽管第7.2(I)款或本第7.10款有任何相反规定，借款人或任何受限制附属公司不得披露或允许检查或讨论以下任何文件、信息或其他事项：(I)构成非金融商业秘密或非金融专有信息的任何文件、信息或其他事项；(Ii)法律或任何具有约束力的协议禁止向行政代理人或贷款人(或其各自的代表)披露的任何文件、信息或其他事项；或(Iii)受律师客户或类似特权限制或构成律师工作成果的任何文件、信息或其他事项。

2.11收益的使用。最初定期贷款的收益仅用于借款人及其子公司的一般企业目的，包括为现有债务提供再融资，并支付相关费用、成本和开支。将B档定期贷款的收益用于第一次增量修正案中规定的目的。将C档定期贷款的收益用于第三修正案规定的目的。将D部分定期贷款的收益用于第四修正案规定的目的。将E期定期贷款的收益用于第五修正案规定的目的。使用

F期定期贷款的收益用于第七修正案规定的目的。将G期定期贷款的收益用于第八修正案规定的目的。将H期定期贷款的收益用于第十修正案规定的目的。

2.12保证义务和提供保障的公约。

(A)在(I)成立或收购任何新的直接或间接境内附属公司，而该附属公司是一家全资拥有的受限制附属公司(但不包括(A)非受限制附属公司，(B)任何因任何合约义务(只要该项禁止并非与收购该附属公司有关或因考虑收购该附属公司而招致)或被适用法律禁止为担保债务提供担保的任何附属公司，或要求政府(包括监管机构)同意、批准、许可或授权提供担保，除非已收到上述同意、批准、许可或授权)，(C)任何证券化附属公司，(D)任何提供担保债务担保会导致重大不利税务后果的附属公司(由借款人合理地厘定并以书面通知行政代理人)、(E)任何非牟利附属公司、(F)任何专属自保保险附属公司、(G)借款人和行政代理人合理地同意提供担保债务的负担或费用或其他后果过大的任何附属公司，(H)任何属特别目的实体的附属公司，(I)任何贷款方纯粹为了成为母公司或与借款人合并而组成的子公司，或因另一子公司成为母公司，或以其他方式创建或组成母公司或(J)非实质性子公司(前述(A)至(J)条所述的所有子公司，“除外子公司”)的目的而组成的子公司；(Ii)根据本合同条款将任何现有的作为全资子公司(除外子公司除外)的直接或间接国内子公司指定为受限制子公司，(Iii)如属全资附属公司的任何境内附属公司不再是非受限制附属公司(但在其他情况下属不受限制附属公司的非受限制附属公司除外)不再是非受限制附属公司；。(Iv)任何属非关键性附属公司的属全资受限附属公司的境内附属公司不再是具关键性的附属公司(但不属属被剔除附属公司的非关键性附属公司的除外附属公司除外)；或(V)如属属全资拥有的受限制附属公司的任何境内附属公司不再是被剔除附属公司，则借款人应在上述成立、收购、指定、地位或担保的变更或行政代理酌情同意的较长期限(只要该子公司在该90天或更长期限结束时不是被排除的子公司)：

(I)促使每一家此类子公司正式签署并向行政代理交付一份担保补充文件，其形式基本上与《担保协议》附件中的附件C相同，以保证每一贷款方的担保债务；

(Ii)促使每家该等附属公司妥为签立并向抵押品代理人交付一份担保协议补充文件(定义见担保协议)及根据担保协议须交付的担保文件，该等担保文件须由担保代理人进一步指明，并在形式和实质上令抵押品代理人合理满意(与成交日期生效的担保文件大致一致，除非担保代理人另有同意)，并在担保协议所规定的范围内授予留置权，每一种情况下均为该附属公司在担保协议下的担保债务提供担保；

(Iii)(X)促使每家该附属公司交付(I)由该附属公司直接拥有的代表股本的任何及所有证书(如属外国附属公司的股本，则限于该外国附属公司每类已发行股本的65%(就此等目的而言，包括为美国税务目的而视为股本的任何投资))，并附上未注明日期的股权书或其他以空白方式签立的适当转让文书，及(Ii)证明该附属公司所持有的质押债务均超过500万美元的文书，空白背书给抵押品代理人，(Y)促使作为担保人或根据第7.12(A)(I)节被要求成为担保人的子公司的每一位直属母公司交付代表该子公司已发行股本的任何和所有证书，连同未注明日期的股权书或其他以空白方式签立的适当转让文书；和

(Iv)采取并促使该附属公司及该附属公司的每一名直接或间接母公司采取任何根据担保协议所要求或抵押品代理人合理地认为有必要采取的行动，以将声称受根据本第7.12节及担保协议交付的担保文件约束的物业的有效留置权及存续留置权授予抵押品代理人(或其指定的抵押品代理人的任何代表)，并可根据其条款对所有第三方强制执行。

为免生疑问，(I)不要求任何被排除的子公司担保借款人或任何担保人的义务，(Ii)不要求任何外国子公司担保借款人或任何担保人的义务，(Iii)不要求质押任何外国子公司的任何类别股本的65%，以支持借款人或任何担保人的义务，以及(Iv)不要求质押任何被排除的子公司的股本。

(B)在任何贷款方收购任何财产后，借款人将促使借款方遵守担保文件的要求，并在担保文件要求的范围内，为担保当事人的利益，使该等资产受到抵押品代理人的完善留置权的约束，借款人将促使相关贷款方采取抵押品代理人必要或合理要求的其他行动，以授予、完善或记录此类留置权，包括上述行动(如适用)。

(C)在任何情况下，借款人或任何受限制附属公司均不得要求借款人或任何受限制附属公司(I)在美利坚合众国以外的任何司法管辖区采取任何行动，或根据任何该等司法管辖区的法律的要求采取任何行动，以设定位于美国境外或题为美国境外的资产的任何担保权益(或其他留置权)，或完善任何此类抵押品的任何担保权益(或其他留置权)，(Ii)交付有关任何存款账户、银行或证券账户或其他抵押品的控制协议，或通过对任何存款账户、银行或证券账户或其他抵押品的“控制”予以完善，但以下情况除外：如抵押品以证明形式构成股本或公司间票据，则须将该等股本或公司间票据(就公司间票据而言，本金金额仅限于本金超过500万美元的任何该等票据)交付抵押品代理人(或根据担保协议所规定的另一人)或(Iii)交付业主留置权豁免、禁止质押书或抵押品访问函件。

(D)尽管有上述规定，(X)抵押品代理人不得在(I)抵押品代理人和借款人应(各自合理行事)同意取得该留置权的成本(包括任何按揭、印花税、无形资产或其他税项)相对于其所提供的担保的利益而言过高的资产上取得担保权益，或(Ii)在该等资产上的担保权益会导致重大不良税务后果的资产(包括由于《

借款人合理决定并以书面形式通知行政代理的)以及(Y)根据第7.12节规定必须授予的留置权，应遵守在成交日期(在适用司法管辖区适当的范围内)生效的证券文件中所述的例外和限制。如果本协议与安全文件之间有任何冲突，应以安全文件为准，并且不需要质押资产或采取安全文件中不要求质押或采取的行动。

2.13遵守环境法。除非在每一种情况下，不合理地预期不这样做会产生重大不利影响，否则(A)遵守并采取一切合理行动，使所有承租人和其他经营或占用其财产的人在所有实质性方面遵守所有适用的环境法和环境许可证，(B)获取并续期其经营和财产所需的所有环境许可证，以及(C)在每一情况下，在环境法律要求的范围内，进行任何调查、研究、抽样和测试，并进行任何清理、拆除、根据所有环境法的要求，采取必要的补救或其他措施，将所有有害物质从其任何财产中移除和清理。

2.14进一步保证。在抵押品代理人(或就担保协议和任何其他贷款文件(担保文件除外)而言，行政代理)(I)纠正在签署、确认、存档或记录担保协议、任何担保文件或任何其他贷款文件时可能发现的任何重大缺陷或错误，以及(Ii)作为抵押品代理人(或，关于担保协议和任何其他贷款文件(担保文件除外)，行政代理可以不时合理地要求，以授予、保全、保护和完善担保文件设定或拟设定的担保权益的有效性和优先权。

2.15评级的维护。尽商业上合理的努力维持S和穆迪各自对借款人的定期贷款评级、公开企业评级和公开企业家族评级(如适用)(但不获得或维持特定评级)。

2.16成交后的行动。在附表7.16规定的时间内(或行政代理全权酌情同意的较晚日期)完成附表7.16所列的行动。

第8条

消极契约

借款人特此同意，自截止日期起至付清全部定期贷款和当时到期并欠任何贷款人或本合同项下任何代理人的所有其他定期贷款工具债务为止：

2.1[已保留].

2.2[已保留].

2.3[已保留].

2.4[已保留].

2.5留置权。(A)借款人不会，也不会允许任何担保人直接或间接地设立、引起、承担或容受任何留置权(准许留置权除外)，以担保借款人或担保人的任何债务、借款人或担保人的任何资产或财产、或从中获得的任何收入或利润、或从中获得收入的任何权利(“初始留置权”)，除非(A)在对任何抵押品的初始留置权的情况下，该初始留置权明确具有与定期贷款安排义务和担保相关的此类抵押品的初级留置权，在适用的情况下，或(B)在任何其他资产或财产的初始留置权的情况下，定期贷款工具债务(或在担保人留置权的情况下为担保)以如此担保的债务同等和按比例担保(或，如果留置权涉及次级债务，则以优先基础担保)，直至该等债务不再由留置权担保为止。

(B)根据第8.5(A)节为贷款人的利益而设立的任何留置权应在解除和解除最初的留置权后自动无条件地解除和解除，该初始留置权产生了保证定期贷款工具义务的义务。

2.6基础性变化。借款人不得(1)与另一人合并或合并(不论借款人是否尚存人)；或(2)在一项或多项相关交易中将借款人及其附属公司的全部或实质所有财产或资产出售、转让或以其他方式处置给另一人(包括根据分部)；除非：

(A)(I)借款人是尚存的人；或(Ii)任何该等合并或合并(如借款人除外)所组成或尚存的人，或已获作出该等出售、转让、移转、转易或其他产权处置的人，是根据美国、美国任何州、哥伦比亚特区或其任何地区的法律组织或存在的人(该借款人或该人(视属何情况而定，在此称为“继任借款人”))；

(B)继任借款人(如果不是借款人)通过签署合同书或一份或多份其他文件或文书，以行政代理人合理满意的形式承担借款人在本协议及其所属的其他贷款文件项下的所有义务；

(C)紧接该项交易后，并不存在失责行为或失责事件；

(d)[保留区];

（e）各附属担保人（x）将被解除与该交易相关的附属担保项下义务的任何附属担保人除外，以及（y）任何该合并或合并的任何一方，但未继续存在或成为继承借款人）应已提交一份合并书或其他文件或文书，其形式令行政代理合理满意，确认其附属担保;和

(F)每一附属担保人((X)任何附属担保人将不再根据担保协议授予或质押与该项交易有关的抵押品的任何附属公司，以及(Y)任何此类合并或合并的任何一方不存续或成为继任借款人的任何附属担保人除外)须通过担保协议的附录或另一份令行政代理合理满意的文件或文书，确认其根据上述(E)条确认的义务适用于其担保；

但仅就本第8.6节而言，音乐出版销售或唱片销售都不会被视为对借款人及其附属公司作为整体的所有或基本上所有财产或资产的出售、转让或其他处置。为免生疑问，(1)即使第8.6节有任何相反规定，借款人仍可在不遵守本第8.6节的情况下完成音乐出版销售，(2)因此，即使第8.6节有任何相反规定，借款人仍可完成已录制的音乐销售，即使本第8.6节有任何相反规定，以及(3)上述但书中的确定不影响借款人根据任何其他合同的全部或实质上所有资产的确定，而借款人是合同的一方。

就本第8.6节而言，对于与任何收购相关的任何财产或资产的出售、租赁、转让、转易或其他处置(包括通过与借款人或任何受限制附属公司合并或合并而进行的任何收购)，对该等出售、租赁、转让、转易或处置是否构成出售借款人及其附属公司作为一个整体的全部或实质所有财产或资产的确定，应在形式上作出，以使该收购生效。

本第8.6条不适用于借款人与其受限制子公司之间的资产出售、转让或其他处置。尽管有前述条款(C)、(X)任何受限制附属公司可与借款人或另一受限制附属公司合并、合并或转让其全部或部分财产及资产，及(Y)借款人可与仅为使借款人在美国另一州重新注册为目的而成立的联属公司合并。

2.7[已保留].

2.8控制的变化。借款人不应也不应允许其任何受限子公司在发生控制权变更时直接或间接回购或偿还根据任何次级债务或其任何部分而未偿还的任何债务。除非借款人已(I)根据本协议及根据任何票据向任何贷款人或行政代理人全额支付当时到期的定期贷款安排债务及任何其他款项，或(Ii)根据本协议及根据任何票据向每名贷款人及行政代理人提出支付定期贷款安排债务及当时到期应付的任何款项的要约，并应已向已接受该提议的每一上述贷款人或行政代理人全额支付上述款项。只要借款人已遵守本第8.8款的条款，任何因控制权变更而根据第9.1(J)款发生的违约事件应被视为未发生或仍在继续。

2.9中止契诺。如果在第八修正案截止日期(I)之后的任何一天，投资级条件得到满足，并且(Ii)本协议下没有违约发生和继续发生(前述第(I)和(Ii)款中描述的事件的发生统称为“公约中止事件”，其日期被称为“中止日期”)，则借款人和另一方

贷款方不应遵守第7.12节和第8.6节(E)和(F)款(统称为“暂缓执行的契约”)中规定的契约。

如果借款人及其受限制附属公司因上述原因而在任何时间内不受本协议下暂缓执行的契诺的约束，并且在随后的任何日期(“恢复日期”)不再满足投资级条件，则借款人及其受限制附属公司此后将就未来事件再次受本协议下的暂缓执行的契诺的约束。从暂停使用日到恢复使用日之间的一段时间称为“停用期”。

尽管暂停履行的契诺可以恢复，(1)借款人或任何其他借款方在任何暂停期间(或在暂停期间终止后，或在暂停期间采取的行动或发生的事件之后)未能遵守暂停履行的契诺，将被视为存在或已经发生任何违约、违约或违约事件；以及(2)在恢复日期后，借款人和任何其他贷款方将被允许兑现，而不会导致违约、违约事件或任何类型的违约，遵守或以其他方式履行在该恢复日期之前产生的任何合同承诺或义务，并完成由此而预期的交易，对于暂停期间采取的任何行动或发生的任何事件，或根据任何该等承诺或义务在任何时间采取的任何行动或发生的任何事件，不承担任何责任。

第9条

违约事件

2.1违约事件。自截止日期起及之后，下列任何一项均构成违约事件：

(A)借款人在任何定期贷款按照本协议的条款到期时(不论是在规定的到期日、以强制预付方式或以其他方式)到期时，须不支付任何本金；或在任何该等利息或其他款项按照本协议条款到期后的五个营业日内，借款人不得就任何该等定期贷款支付任何利息或根据本协议须支付的任何其他款额；或

(B)本协议或任何其他贷款文件(或对本协议或其作出的任何修订、修改或补充)所作出或当作作出的任何申述或担保，或任何借款人或其代表在任何时间依据本协议或任何该等其他贷款文件而提供的任何证明书所载的任何申述或担保，须证明在作出或当作作出当日或截至作出日期在任何要项上是不正确的，并证明任何能够补救的申述或担保不存在(由借款人真诚地厘定，而该厘定须为最终定论)，这种违约应在(A)借款人的负责人得知违约的日期和(B)行政代理人或所要求的贷款人向借款人发出书面通知的日期(以较早者为准)之后30天内继续不予补救；或

(C)任何贷款方在支付、遵守或履行第8节所载的任何条款、契诺或协议方面均应违约；或

(D)任何借款方应不遵守或履行本协议或任何其他贷款文件中所载的任何其他协议(除本第9条第(A)至(C)款所规定的情况外)，在报告义务违约的情况下，这种违约应持续一段时间而不予以补救

根据第7.1节或第7.2节的相关证明，在行政代理或所要求的贷款人就此发出通知后120天，以及在任何其他违约的情况下，在以下两者中较早的日期后30天：(A)借款人的负责人员意识到该违约的日期和(B)行政代理或所要求的贷款人向借款人发出书面通知的日期；或

(E)任何贷款方或其任何受限制附属公司应(I)拖欠(X)超过限额的任何债务(定期贷款除外)的本金或利息，或(Y)拖欠超过限额的任何担保义务，超过产生此类债务或担保义务的文书或协议所规定的宽限期(如有)；(Ii)在遵守或履行与上文第(I)款所指的任何债务(定期贷款除外)有关的任何其他协议或条件方面，或在证明、保证或与此有关的任何文书或协议内所载的任何其他协议或条件的履行上失责(没有就根据该文书或协议发生的失责或失责事件发出通知，或在遵守或遵从任何财务赡养契诺时失责)，或须发生或存在任何其他事件或条件，而失责或其他事件或条件的后果将会导致，或允许该债务的持有人或该保证义务的受益人(或代表该持有人或该等受益人的受托人或代理人)在需要时发出通知或经过一段时间后，使该债务在其规定的到期日之前到期或在该保证义务成为应付之前到期(“加速”)；而“加速”一词应具有相关涵义)，而该期限已过，如在交付加速通知前须发出任何通知(“失责通知”)以开始宽限期或宣布发生失责事件，则该失责通知须已发出，而该失责通知不得由该持有人或其代表补救或免除(但本款第(Ii)款不适用于(X)作为该等债务的抵押的财产或资产的自愿出售或转让而到期的有担保债务)，如果根据本协议或(Y)任何终止事件或类似事件(根据任何对冲协议的条款)或(Iii)在上文第(I)款所述包含或以其他方式要求遵守或遵守任何财务维持契约的任何债务或担保义务的情况下，此种债务或担保义务应已加速，且此种加速不得撤销；或

(F)如(I)借款人或借款人的任何重要附属公司须(A)根据任何司法管辖区的任何现行或未来法律展开与债务人的破产、无力偿债、重组或济助有关的任何案件、法律程序或其他诉讼，寻求就该债务人作出济助令，或寻求将其判定为破产或无力偿债，或就该借款人或其债务寻求重组、安排、调整、清盘、清盘、解散、债务重整或其他济助(在每种情况下，不包括借款人并非贷款方的任何外国附属公司的清盘或重组)，或(B)寻求为该公司或其全部或任何主要部分资产委任接管人、临时接管人、接管人、接管人及经理人、受托人、保管人、保管人或其他相类的官员，或借款人或借款人的任何重要附属公司须为其债权人的利益作出一般转让；或(Ii)须针对借款人或借款人的任何重要附属公司展开上文第(I)款所指性质的任何案件、法律程序或其他诉讼，而该等案件、法律程序或其他诉讼须(A)导致登录济助令或任何该等判决或委任，或(B)在一段为期60天的期间内仍未被解雇、未获解除、未获解除职务、未获停职或未具约束力；或(Iii)

针对借款人或借款人的任何重要附属公司展开任何寻求针对其全部或任何实质部分资产发出扣押令、执行令、扣押令或类似法律程序的案件、法律程序或其他诉讼，而该等诉讼、法律程序或其他诉讼的展开，是导致登录任何该等济助的命令，而该济助命令在作出后60天内不得腾空、解除、搁置或抵押以待上诉；或(Iv)借款人或借款人的任何重要附属公司应采取任何公司或其他类似的组织行动，以促进或表明其同意、批准或默许上述第(I)、(Ii)或(Iii)款所列的任何行为；或(V)借款人或借款人的任何重要附属公司一般有能力或应以书面承认其一般无能力偿还到期债务；或

(G)(1)就养老金计划或多雇主计划发生ERISA事件，而该事件已导致或将合理地预期将导致借款人根据《ERISA》第四章对养老金计划、多雇主计划或PBGC承担总金额的责任，而该总金额可合理地预期会导致重大不利影响；(2)借款人或任何ERISA附属公司在任何适用的宽限期届满后未能在到期时付款，就多雇主计划下ERISA第4201条规定的提款责任支付的任何分期付款，其总额可合理预期会导致重大不利影响，或(Iii)发生单独或与已发生的其他外国福利事件一起，可合理预期会导致重大不利影响的外国福利事件；或

(H)须登录一项或多于一项针对借款人或其任何受限制附属公司的判决或判令，而该等判决或判令在任何时间涉及一项法律责任(扣除在该项判决或判令记入前或自记入后60天内就该法律责任实际收取的任何保险或弥偿付款，或在上诉失败的情况下须就该法律责任收取的任何保险或弥偿付款)，而所有该等判决或判令不得在记入该判决或判令后60天内被撤销、解除、搁置或担保以待上诉；或

(I)对于个别公平市场价值超过阈值的任何抵押品，任何担保文件不再具有充分的效力和作用，或任何担保文件不再给予贷款人据称由此产生的留置权，或任何担保文件被宣布无效，或借款人或任何担保人以书面形式否认其在任何担保文件下有任何进一步的责任(在每种情况下，除按照本协议或任何担保文件的条款外)，除非抵押品代理人(或任何其他由留置权担保的债务的抵押品代理人)没有继续持有实际交付给它的代表证券、本票或根据担保文件质押的其他票据的证书，或因行政代理人或抵押品代理人(或任何其他由留置权担保的债务的抵押品代理人)的严重疏忽或故意不当行为而造成的任何完美或优先权的丧失，以及除非抵押品是由贷款人的所有权保险单赔偿的，并且抵押品代理人对该保险人的信用合理满意；但如本第9.1(I)条所述的不完善或优先权的丧失是可以补救的(包括丧失抵押品的重要部分的留置权优先权)，则在责任人员知悉该缺失或优先权的30天前，不得根据本第9.1(I)条就此发生违约事件；或

(J)在借款人根据第8.8条提出提前偿还定期贷款的要约的情况下，控制权的变更应已发生。

2.2在违约事件发生时采取补救措施。(A)如果发生并持续发生任何违约事件，则在任何这种情况下，(A)如果该违约事件是关于借款人的第9.1(F)条第(I)或(Ii)款规定的违约事件，则本协议项下的贷款(包括应计利息)和本协议项下的所有其他欠款应立即到期并支付，以及(B)如果该事件是任何其他违约事件，在所需贷款人的同意下，行政代理可，或应所需贷款人的请求，行政代理应通知借款人，宣布本协议项下的定期贷款(连同其应计利息)和根据本协议所欠的所有其他金额立即到期并支付，届时这些款项应立即到期并支付。

(B)除上述第9条明确规定外，在适用法律允许的最大范围内，在此明确放弃提示、要求、拒付和所有其他任何类型的通知。

(C)即使有任何相反的规定，行政代理人或任何贷款人均不得交付关于任何违约或违约事件的通知或其他同意，或采取行动或指示或要求行政代理人或任何贷款人就先前根据第7.3(A)节向行政代理人和贷款人报告的任何违约或违约事件采取任何行动，方法是在该通知、同意、诉讼或就违约或违约事件采取行动的指示或要求交付前两年以上。采取行动的行动、指示或要求无效，无效；但是，如果行政代理或被要求的贷款人在两年期限之前已经就任何此类违约或违约事件启动了任何补救行动(无论是本第9.2节中规定的还是贷款文件中另有规定的)，则这两年的限制不适用。

第10条

代理和其他代表

2.1任命。(A)每家贷款人在此不可撤销地指定和指定代理人为本协议和其他贷款文件项下该贷款人的代理人，并且每家此类贷款人不可撤销地授权每一代理人以该身份根据本协议和其他贷款文件的规定代表其采取行动，并行使本协议和其他贷款文件的条款明确授予该代理人或根据本协议和其他贷款文件的条款要求该代理人履行的权力和职责，以及其他合理附带的权力。每个贷款人还授权行政代理在适用的情况下作为担保协议和每个其他担保文件项下的贷款人的代表。尽管本协议其他地方有任何相反的规定，代理人和其他代表不应承担任何义务或责任，除非行政代理人和附属代理人负有本协议中明确规定的义务或责任，或与任何贷款人的任何受托关系，并且不应将任何默示的契诺、职能、责任、义务、义务或债务解读为本协议或任何其他贷款文件，或以其他方式对任何代理人或其他代表不利。

(B)每一代理人均可由或通过其各自的高级人员、董事、代理人、雇员或关联公司履行本协议、其他贷款文件及本协议所述任何其他文书和协议项下的任何职责，或将任何及所有此类权利和权力转授给该代理人指定的任何一个或多个子代理人(为免生疑问并在不限制前述一般性的情况下，行政代理人和抵押品代理人可履行的理解和同意

由其各自的一家或多家关联公司或通过其一家或多家关联公司履行其在《证券文件》项下的任何职责)。每一代理人及任何此类附属代理人均可由其各自的关联方或通过其关联方履行其任何和所有职责并行使其权利和权力。本第10条的免责条款应适用于任何此类分销商及其关联方和任何此类分销商，并应适用于他们各自与本条款规定的信贷安排的辛迪加有关的活动，以及作为代理商的活动。

(C)除第10.5、10.8(A)、(B)、(C)和(E)条以及(借款人的权利和其中包含的条件)10.9外，本第10条的规定完全是为了代理人和贷款人的利益，借款人或任何其他贷款方均无权作为任何该等规定的第三方受益人。

2.2管理代理及其附属公司。在本合同项下担任代理人的每一人应享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使同样的权利和权力，如同其不是代理人一样，除非另有明确说明或除文意另有所指外，术语“贷款人”应包括以个人身份担任本合同代理人的每一人。该等人士及其联营公司可接受控股公司、借款人或其任何附属公司或其他联营公司的存款、贷款、担任财务顾问或任何其他顾问身份，以及一般与其从事任何类型的业务，犹如该等人士并非本协议项下的代理人，且无责任向贷款人作出交代。

2.3代理人采取的行动。每名代理人均可由代理人或事实代理人(在行政代理人的情况下，包括附属代理人)履行本协议及其他贷款文件项下的任何职责，并有权就与该等职责有关的所有事宜听取律师的意见。任何代理人均不对其以合理谨慎选择的任何代理人或事实律师或律师的疏忽或不当行为负责。

2.4免责条款。(A)除本合同和其他贷款文件中明确规定的义务外，任何代理人均不承担任何职责或义务。在不限制前述一般性的情况下，没有代理：

(I)须承担任何受托责任或其他隐含责任，不论失责是否已发生及是否仍在继续；

（ii）有责任采取任何酌情决定行动或行使任何酌情决定权，但此处或其他贷款文件明确规定的酌情决定权和权力除外，该代理人必须按照所需贷款人的书面指示行使（或本文或其他贷款文件中明确规定的贷方的其他数量或百分比）;前提是，该代理人不得被要求采取任何根据其判断或其律师的判断可能使该代理人承担责任或违反任何贷款文件或适用法律要求的行动;和

（iii）除非本文和其他贷款文件明确规定，否则有责任披露与借款人或其任何附属公司有关的任何信息，且不对未能披露任何信息负责，该信息是作为该代理人或其任何附属公司以任何身份提供的。

(B)代理人无须对其(X)经规定的贷款人(或按所需数目或百分比的贷款人，或该代理人真诚地相信是必需的其他数目或百分率的贷款人)的同意或要求而采取或不采取的任何行动负责，

在第11.1)款或第(Y)款规定的情况下，其本身没有重大过失、恶意或故意不当行为。任何代理人不得被视为知悉任何违约，除非借款人或贷款人向该代理人发出描述该违约的书面通知。

(C)任何代理人均无责任或有责任确定或查究(I)在本协议或任何其他贷款文件内或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何陈述、保证或陈述；(Ii)根据本协议或根据本协议或与本协议或与本协议有关的任何文件交付的任何证明书、报告或其他文件的内容；(Iii)本协议或其中所载的任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守情况，或任何违约的发生；(Iv)本协议、任何其他贷款文件或任何其他协议的有效性、可执行性、有效性或真实性，文书或文件或(V)满足第6节或本合同其他部分规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给该代理人的物品除外。在不限制前述一般性的情况下，本协议中使用的“代理人”一词指的是行政代理人或附属代理人，并不意味着根据任何适用法律的代理原则产生的任何受托或其他默示(或明示)义务。相反，这一术语仅作为市场惯例使用，旨在创造或反映独立缔约各方之间的行政关系。

(D)本协议的每一方承认并同意，行政代理可以使用外部服务提供商来跟踪根据贷款文件要求提交的所有UCC融资报表，并通知行政代理，其中包括即将失效或到期，并且任何此类服务提供商将被视为应请求并代表借款人和其他贷款方行事。对于任何此类服务提供商采取或未采取的任何行动，代理商概不负责。

(E)代理人对以下各项不承担任何责任或承担任何责任：(A)继续、管理、提交、计算替代基本利率、期限SOFR参考利率、期限SOFR、经调整期限SOFR或任何其他基准、或其定义中所指的任何组成定义或费率、或其任何替代、后续或替代费率(包括任何基准替代)，包括任何该等替代、后续或替代费率(包括任何基准替代)的组成或特征是否将与以下各项相似或产生相同的价值或经济等价性：或具有与备用基本利率、期限SOFR参考利率、期限SOFR、经调整期限SOFR或在其停止或不可用之前的任何其他基准相同的数量或流动性，或(B)任何符合H部分定期贷款的基准替换的任何基准替换的效果、实施或组成。行政代理及其联属公司或其他相关实体可从事影响备用基本利率、期限SOFR参考利率、期限SOFR、经调整期限SOFR、基准、任何替代、后续或替换利率(包括任何基准替换)或任何相关调整的交易，在每种情况下，均以对借款人不利的方式进行。行政代理机构可根据本协议的条款，以合理的酌情权选择信息来源或服务，以确定备用基本利率、期限SOFR参考利率、期限SOFR、调整期限SOFR或任何其他基准、其任何组成部分的定义或其定义中提及的利率，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害赔偿责任，包括直接或间接损害、特殊损害、惩罚性损害、附带或后果性损害、费用、损失或费用(无论是侵权、合同或其他方面的，也无论是法律上的还是衡平法上的)。任何此类信息源或服务提供的任何此类费率(或其组成部分)的任何错误或计算。

2.5贷款人的认可和陈述。每一贷款人明确承认，代理人或其他代表及其任何高级职员、董事、雇员、代理人、事实律师或关联公司均未向其作出任何陈述或保证，任何代理人或任何其他代表此后采取的任何行为，包括对借款人或任何其他贷款方事务的任何审查，不得被视为构成该代理人或该其他代表对任何贷款人的任何陈述或保证。每一贷款人还向代理人、其他代表和每一贷款方保证，它已有机会审查平台上提供给它的与本协议有关的每份文件，并已承认并接受适用于收款人的条款和条件。每一贷款人承认，在不依赖任何代理人、其他代表或任何其他贷款人的情况下，根据其认为适当的文件和信息，它已经并将对借款人和其他贷款方的业务、经营、财产、财务和其他条件及信誉进行自己的评估和调查，已自行决定根据本协议发放贷款并签订本协议，并将自行决定根据本协议和其他贷款文件采取或不采取任何行动，除本协议明确规定外，代理人或任何其他代表均无任何义务或责任。在最初或持续的基础上，向任何贷款人或任何票据的持有人提供有关该票据的任何信贷或其他资料，不论该贷款人或任何票据持有人在作出贷款前或其后的任何时间或之后管有任何信贷或其他资料。每一贷款人承认并同意遵守适用于本合同项下贷款人的第11.6节的规定。

2.6赔偿；由贷款人偿还。(A)借款人或任何其他贷款方因任何原因未能向上述任何一项的行政代理(或其任何分代理)或抵押品代理(或其任何分代理)或任何关联方支付根据第11.5条规定必须支付的任何金额的情况下，各贷款人各自同意在根据第10.6条寻求适用的未偿还费用或赔偿付款之日，根据各自的未偿还定期贷款按比例支付该未付金额(该赔偿应有效，无论相关损失、索赔、损害赔偿、本合同的任何一方或任何第三方发生或主张的债务和相关费用)；但未偿还的费用或赔偿的损失、索赔、损害、责任或相关费用(视属何情况而定)，是由行政代理(或任何上述分代理)或附属代理(或其任何分代理)或前述任何一项的任何关联方就与上述身分有关而代其行事的行政代理(或任何上述分代理)或附属代理(或其任何分代理)而招致或申索的。第10.6节规定的贷款人义务受制于第4.8节的规定。

(B)任何代理人有充分理由不采取或拒绝根据本协议及任何其他贷款文件采取任何行动(根据本协议或根据贷款文件明确要求其采取的行动除外)，除非贷款人首先按比例赔偿其因采取或继续采取任何该等行动而可能招致的任何及所有责任、成本及开支，以令其满意。

(C)根据本第10.6条规定应支付的所有款项应不迟于提出要求后三个工作日内支付。第10.6节中的协议在偿还贷款和本协议项下应支付的所有其他金额后仍然有效。

2.7请求并按指示行事的权利；信赖。(A)每一代理人可随时就本协议或任何贷款文件的条款所允许或希望采取或给予的任何行动或批准向贷款人要求指示，如迅速要求此类指示，则提出要求的代理人应

贷款人与贷款人之间绝对有权避免采取任何行动或拒绝任何批准，并且在收到要求的贷款人或本协议规定的所有或其他部分贷款人的指示之前，不对任何贷款人承担任何责任，以避免根据任何贷款文件采取任何行动或拒绝批准任何贷款文件。在不限制前述规定的情况下，任何贷款人不得因代理人根据本协议或任何其他贷款文件按照所需贷款人(或本协议规定的全部或其他贷款人部分)的指示行事或不采取行动而对任何代理人提起任何诉讼，而且，尽管有所需贷款人(或贷款人的其他适用部分)的指示，如果代理人真诚地相信，此类行为将违反适用法律，或使代理商承担未根据第10.6节的规定获得满意赔偿的任何责任。

(B)每名代理商均有权信赖其相信为真实并经适当人士签署、发送或以其他方式认证的任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书面文件(包括任何电子讯息、互联网或内联网网站张贴或其他分发)，且不会因此而招致任何责任。每个代理人也可以依靠口头或通过电话向其作出的任何陈述，并被其认为是由适当的人所作的陈述，并且不因依赖而招致任何责任。在确定贷款是否符合本协议规定的任何条件时，除非行政代理在发放贷款前已收到贷款人的相反通知，否则行政代理可以推定该条件令贷款人满意。每个代理人可以咨询法律顾问(他们可能是借款人的律师)、独立会计师和由其选定的其他专家，并有权依赖任何该等律师、会计师或专家的建议，并且对其根据该建议采取或不采取的任何行动不负责任。

2.8联合侧方物质。(A)每家贷款人授权和指示行政代理(包括以担保文件项下贷款人代表的身份)和抵押品代理订立(并同意受其条款约束)(X)担保协议、担保文件、次级留置权债权人间协议和任何其他债权人间协议，以使贷款人和其他有担保各方受益，(Y)对担保文件的任何修订、修订和重述、重述、重述或豁免、补充或其他修改，次级留置权债权人间协议和任何其他债权人间协议或与任何贷款方或其任何子公司产生额外债务有关的其他债权人间协议(每一项均为“债权人间协议补充协议”)，以允许通过有效的、完善的留置权(借款人或相关附属公司可能指定的优先权，只要贷款文件允许该优先权)来担保此类额外债务，以及(Z)第2.6节中规定的任何增量承诺修正案、第2.6节中规定的任何增加补充条款、第2.6节中规定的任何贷款人加入协议、根据第2.7节和第2.8节规定的任何延期修正案，与允许债务交换要约有关的任何协议。各贷款人特此同意，任何票据的持有人在接受任何票据后将被视为同意，除非本协议另有规定，行政代理、抵押品代理或被要求的贷款人根据本协议、担保协议、担保文件、次级留置权债权人间协议、任何其他债权人间协议、任何债权人间协议补充协议、任何递增承诺修正案、任何增加补充条款、任何贷款人联合协议或与允许债务交换要约或任何延期修正案相关的任何协议采取的任何行动，以及代理人或所需贷款人行使本协议或其中规定的权力的任何行动，连同合理地附带的其他权力，须为

授权并对所有贷款人具有约束力。每一贷款人还同意，抵押品代理人可以按照第一留置权义务代表(在《担保协议》中的定义)的指示，按照担保文件行事，然后有权指导抵押品代理人根据担保文件采取行动。在此，担保品代理被授权代表所有贷款人，不需要向任何贷款人发出任何通知或获得任何贷款人的进一步同意，随时对任何适用的担保品或担保文件采取任何必要的行动，以完善和维持根据担保文件授予的担保品的担保权益和留置权。各贷款人同意，除非得到抵押品代理人的指示，否则其无权单独强制执行或寻求强制执行任何担保文件或对定期贷款的任何抵押品进行变现，但应理解并同意，此类权利和补救措施只能由抵押品代理人行使。尽管有上述规定，每一贷款人明确且不可撤销地放弃就任何权利或救济对任何贷款方提起或提起任何诉讼或法律程序的权利(包括行使任何抵销权、因任何银行留置权或类似的索赔或其他自助权而产生的权利)，或提起任何诉讼或法律程序或任何其他诉讼理由，或以贷款人身份启动任何补救程序。借款人和/或其任何子公司或任何母公司未经行政代理和所需贷款人事先书面同意(不得在违反本第10条的情况下扣留)；但为免生疑问，本条文可由规定的贷款人、代理人或借款人(或其任何联营公司)针对任何贷款人强制执行，而每名贷款人及代理人均明确承认，此条文可作为借款人(或其任何联营公司)在任何诉讼、法律程序、诉讼因由或补救程序中的抗辩。如果抵押品代理人确定，在本协议或担保文件要求完成的时间或之前，在没有不当努力或费用的情况下，不可能在没有不当努力或费用的情况下完成此类行动，则抵押品代理人可以延长时间，以建立和完善特定资产的担保权益、法律意见或其他交付成果，或任何子公司提供任何担保(包括延长至截止日期之后或与收购的资产或在关闭日期后形成或收购的资产有关的担保)。

(B)贷款人在此授权每名代理人(A)解除授予该代理人或由该代理人持有的任何抵押品的任何留置权：(I)终止初始定期贷款承诺、B部分定期贷款承诺、C部分定期贷款承诺、D部分定期贷款承诺、E部分定期贷款承诺、F部分定期贷款承诺、G部分定期贷款承诺、H部分定期贷款承诺，以及根据本协议或贷款文件或本协议拟进行的交易或因此而到期和未支付的贷款文件项下的所有定期贷款安排义务的支付和清偿，(Ii)构成在出售或以其他方式处置时出售或以其他方式处置的财产，(Iii)由指定为被排除附属公司的任何附属担保人或构成被排除附属公司的股权的任何附属担保人所拥有，(Iv)经所需贷款人以书面批准、授权或批准(或在第11.1条所要求的范围内)或(V)在相关证券文件中另有明确规定的较大数额，以及(B)在借款人的书面请求下，对授予或持有给该代理人的任何除外资产或任何其他财产的留置权，视情况而定，向任何允许留置权的持有人提供任何贷款文件。根据任何代理人的要求，贷款人应在任何时候以书面形式确认任何代理人有权根据第10.8节规定解除特定类型或特定项目的抵押品。

(C)贷款人现授权行政代理人及抵押品代理人(视属何情况而定)作出任何修订、修订及重述，

重述、放弃、补充或修改，以及作出或同意任何申请或采取任何其他行动，在每种情况下，如第11.17节所设想的那样。根据任何代理人的要求，贷款人应在任何时候以书面形式确认行政代理人和抵押代理人根据第10.8(C)条规定的权力。

(D)代理人对贷款人无任何责任保证抵押品存在或由控股公司、借款人或其任何受限制附属公司拥有，或得到照顾、保护或保险，或保证授予任何代理人的留置权已适当或充分或合法地创建、完善、保护或强制执行，或有权享有任何特定优先权，或完全或以任何方式或根据任何注意、披露或忠实义务行使或继续行使本第10.8节或任何证券文件中授予代理人或可获得的任何权利、权力和权力。贷款人理解并同意，就抵押品或与其相关的任何行为、不作为或事件而言，鉴于代理人本身作为贷款人在抵押品中的利益，每一代理人均可自行酌情决定以其认为适当的方式行事，且代理人不对贷款人负有任何责任或责任，但其恶意、重大疏忽或故意不当行为除外。

(E)即使本协议有任何相反的规定，经代理方和贷款方书面同意，任何担保文件均可根据第11.1或11.17节(视情况而定)进行修订(或修订和重述)、重述、放弃、补充或修改。

(F)抵押品代理人可委任行政代理人为其代理人，以持有任何抵押品及/或完善抵押品代理人对抵押品的担保权益，以及就抵押品采取上述代理人不时同意的其他行动。

2.9接班人代理。根据本文规定的继任者的指定，(I)如果行政代理、行政代理或其控股关联公司或抵押品代理是违约代理，则借款人或所需贷款人(就抵押品代理而言，在符合《担保协议》的情况下)可将行政代理或抵押品代理免职，(Ii)行政代理和抵押品代理可分别辞去行政代理或抵押品代理的职务，但须向行政代理、贷款人和借款人(视情况而定)发出10天的通知。如果借款人或要求的贷款人根据上述第(I)款将行政代理人或抵押品代理人撤职，或者如果行政代理人或抵押品代理人根据本协议和其他贷款文件应辞去行政代理人或抵押品代理人的职务，则所需的贷款人应从贷款人中为贷款人指定一名继任代理人，该继任代理人须经借款人批准；但只有在没有发生并继续发生第9.1条(A)或(F)项下的违约事件的情况下，才需要借款人批准任何继任行政代理人的任命；此外，借款人不得无理地拒绝批准任何为经批准的商业银行的继任者行政代理。如并无任何继任人由规定的贷款人如此委任并经借款人批准(在规定的范围内)，并在行政代理人或抵押代理人(视属何情况而定)发出辞职通知或获通知将被免职后45天内接受该项委任，则行政代理人或抵押代理人(视属何情况而定)可代表贷款人委任一名继任行政代理人或抵押品代理人(视属何情况而定)，该继任人须为在纽约设有办事处的银行或任何该等银行的联属银行。如在上述辞职或免职通知(视何者适用而定)发出之日起45天前，仍未根据上一次判刑委任继任的行政代理人或附属代理人，则该行政代理人或附属代理人的

辞职或免职(视情况而定)应生效，此后，被要求的贷款人应履行本协议和/或任何其他贷款文件项下的行政代理或抵押品代理的所有职责，直至被要求的贷款人指定继任行政代理或抵押品代理(视情况而定)为止。在成功任命继任代理人后，该继任代理人应继承行政代理人或抵押品代理人的权利、权力和职责(视情况而定)，“行政代理人”或“抵押品代理人”一词应指在任命和批准后生效的该继任代理人，前代理人作为行政代理人或抵押品代理人的权利、权力和义务(视情况而定)应终止，而该前代理人或本协议任何一方或定期贷款的任何持有人不再有任何其他或进一步的行为或行为。在任何即将退休的代理人辞去或解除代理人职务后，本第10款(包括第10.9款)的规定对于其在担任代理人期间根据本协议和其他贷款文件所采取或未采取的任何行动应对其有利。除非借款人与该继承人另有约定，否则借款人支付给继承人行政代理的费用应与支付给其继承人的费用相同。就抵押品代理人而言，第10.9节的规定在各方面均应受《担保协议》的规定的约束。

2.10含持有税。在任何适用法律要求的范围内，每个代理人可以从向任何贷款人的任何付款中扣缴相当于任何适用的预扣税的金额，并且在任何情况下，该代理人都不需要对任何此类预扣负责或支付任何额外金额。如果国税局或任何其他政府当局声称，在不限制第4.11(A)节的规定的情况下，任何代理人没有从支付给任何贷款人或为其账户支付的金额中适当地预扣税款，或者因为适当的表格没有交付或没有正确执行，或者因为该贷款人没有将使免除或减少预扣税无效的情况变化通知该代理人，则该贷款人应全额赔偿该代理人直接或间接支付的所有税款，如税款或其他。包括任何罚款或利息，以及所招致的任何开支，并须在提出要求后30天内就该等罚款或利息缴付。由行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每一贷款人在此授权行政代理在任何时候抵销和使用本协议或任何其他贷款文件项下欠该贷款人的任何和所有金额，抵销行政代理根据本第10.10款应支付的任何金额。在行政代理辞职和/或替换、贷款人进行任何权利转让或替换以及偿还、清偿或履行所有其他定期贷款安排义务后，本第10.10节中的协议应继续有效。

2.11其他代表。根据本文所载“其他代表”的定义，任何被确定为联合簿记管理人和联合牵头安排人或辛迪加代理的实体，均不以其身份在本协议或任何其他贷款文件项下承担任何职责或责任。在不限制前述规定的情况下，任何其他代表不得与任何贷款人有信托关系，也不得被视为与任何贷款人有受托关系。在任何时候，任何作为其他代表的贷款人将其在贷款中的所有权益转让给任何其他人(其任何关联公司除外)时，该贷款人应被视为同时辞去该其他代表的职务。

2.12收益的运用。出借人和行政代理在此类当事人中同意如下：在符合担保协议、任何次级留置权债权人间协议、任何其他债权人间协议或任何债权人间协议补充条款的情况下，在违约事件发生后和持续期间，行政代理或任何贷款人因任何贷款文件下当时到期和未偿还的金额而收取或收到的所有金额，除本合同另有明确规定外，应按如下方式使用：第一，支付所有合理的自付费用

行政代理和抵押品代理在执行贷款文件项下的代理和贷款人的权利方面的到期和欠下的费用(包括出售或以其他方式变现抵押品或与抵押品有关的所有费用，以及向抵押品代理垫付的任何款项或维护其在抵押品中的担保权益)；第二，支付每个贷款人在执行贷款文件下的贷款人权利方面应支付的所有合理的自付费用和支出(包括在本条款规定的范围内的合理律师费)，第三，支付当时未偿还贷款的利息；第四，支付当时未偿还的贷款本金以及根据本协议允许并由担保协议担保的有担保对冲协议和现金管理债务下的债务，作为定期贷款安排债务，按比例在适用的担保各方之间按比例支付本条款“第四”所述应支付给他们的金额；第五，向任何合法有权获得该等盈余的人支付盈余(如有)。如果根据上文“第三”或“第四”款可供分配的任何数额不足以全额偿付其中所述的所有债务，则此类款项应按照当时适用的条款中所述的相应数额按比例分配给适用的担保当事人。第10.12节可在必要的范围内进行修订(贷款人在此不可撤销地授权行政代理进行任何此类修订)，以反映参与根据第2.6和2.8节增加的任何新类别或部分贷款的贷款人的不同应付金额和付款优先顺序，视情况而定。

第11条

杂类

2.1修订和豁免。(A)除依照本第11.1款的规定外，不得修改、补充、修改或放弃本协议或任何其他贷款文件，或本协议或其中的任何条款。所需贷款人可，或经所需贷款人书面同意，行政代理可不时(X)按照所需贷款人或行政代理(视情况而定)的条款和条件，与本协议或其他贷款文件各自的贷款方签订书面修订、补充或修改，以便在本协议或其他贷款文件中增加任何规定，或以任何方式改变贷款人或贷款方在本协议或本协议项下的权利或义务，或(Y)应任何贷款方的请求，按所需贷款人或行政代理(视情况而定)的条款和条件放弃。可在该文书中规定本协议或其他贷款文件的任何要求或任何违约或违约事件及其后果；但根据第11.1(D)和(F)条作出的修订，可在未经所需贷款人同意的情况下，在该条规定的范围内进行；此外，任何该等豁免及该等修订、补充或修改均不得：

(I)(A)减少、免除或延长任何贷款或其任何预定分期的预定到期日(包括延长初始定期贷款到期日、B部分定期贷款到期日、C部分定期贷款到期日、D部分定期贷款到期日、E部分定期贷款到期日、F部分定期贷款到期日、G部分定期贷款到期日或H部分定期贷款到期日)，(B)降低任何利息的所述利率，(C)延长任何贷款人贷款的预定付款日期；(D)更改应付任何贷款的货币；或(E)增加任何贷款人的初始定期贷款承诺、B期贷款承诺、C期贷款承诺、D期贷款承诺、E期贷款承诺、F期贷款承诺、G期贷款承诺、H期贷款承诺或增量贷款承诺

在每一种情况下，未经每一贷款人同意而作出的直接和不利影响的承诺(应理解，免除或修改所有贷款人的先决条件、契诺、违约或违约事件或强制偿还贷款不应构成任何贷款人贷款的预定到期日、任何预定分期付款或预定付款日期的延长，或增加初始期限贷款承诺、B期贷款承诺、C期贷款承诺、D期贷款承诺、E期贷款承诺、F期贷款承诺、G期贷款承诺，任何贷款人的H期定期贷款承诺或增量承诺)；

(Ii)未经所有贷款人书面同意，修改、修改或放弃第11.1(A)节的任何规定或降低“所需贷款人”定义中规定的百分比，或同意借款人转让或转让其在本协议和其他贷款文件下的任何权利和义务(第8.6条或第11.6(A)项除外)；

(Iii)免除担保人对《担保协议》规定的定期贷款工具债务担保的全部或实质全部价值的责任，或(在单一交易或一系列相关交易中)在未经所有贷款人同意的情况下对全部或实质所有担保品进行担保的担保人，除非本协议明确允许或任何担保文件(此类文件在本协议之日生效，或如果晚于根据本协议条款签署和交付之日生效)；

(4)要求任何贷款人在未经贷款人同意的情况下发放利息期超过6个月或少于1个月的贷款；

(V)未经当时的代理人书面同意，可修改、修改或放弃第10条的任何规定；

(Vi)未经直接或不利影响的任何其他代表的书面同意，修改、修改或放弃第10.1(A)、10.5或10.11节的任何规定；

(Vii)[保留区];

(Viii)[保留区]或

(Ix)在未经所有贷款人同意的情况下，修改、修改或放弃第4.4(C)节、第10.12节或第11.7节规定的付款顺序；

此外，除上述规定外，除根据第10.8(B)节授权抵押品代理人解除抵押品留置权外，抵押品代理人应应借款人的请求，在未经任何贷款人同意的情况下解除任何财政年度总价值不超过1,000万美元的抵押品的留置权，抵押品代理人应根据担保协议的授权适用代表的指示解除抵押品留置权。

(B)根据第11.1条的任何豁免和任何修正、补充或修改应适用于每个贷款人，并对贷款当事人、贷款人、代理人和所有未来的贷款持有人具有约束力。在任何放弃的情况下，贷款当事人、贷款人和代理人应恢复其在本协议和其他贷款文件下的原有地位和权利，并放弃任何违约或违约事件

须当作已获补救而非继续；但该等豁免不得引伸而适用于任何其后的失责或其他失责或失责事件，亦不得减损因此而产生的任何权利。

(C)即使本协议有任何相反的规定，本协定仍可在《第一次增量修正案》第11条所规定的B期延迟提款截止日期或之前的任何时间进行修订。

(D)即使本协议有任何相反的规定，(X)任何违约贷款人无权批准或不批准本协议或任何贷款文件项下的任何修订、放弃或同意，除非第11.1(A)条第二句的但书第(I)条要求该贷款人同意；(Y)任何不符合资格的机构无权批准或不批准本协议或任何贷款文件项下的任何修订、放弃或同意；及(Z)净空头贷款人无权批准或不批准任何修订，根据本协议或任何贷款文件的豁免或同意，应被视为已按照下文第11.1(I)节的规定投票表决其作为贷款人的权益(为免生疑问，同时也是被取消资格的机构的净空头贷款人除外，其应受前述条款(Y)的约束)。

(E)即使本协议和其他贷款文件有任何相反的规定，本协议和其他贷款文件仍可修改：(I)经借款人和行政代理同意，纠正任何含糊、错误、遗漏、缺陷或不一致之处；(Ii)根据第2.6节，经借款人和提供此类递增承诺的贷款人书面同意，纳入任何递增承诺的条款；(Iii)根据第2.8节，经借款人和提供递增承诺的贷款人书面同意，执行延期；(Iv)根据第4.7(B)节以基准替换和(V)在借款人和行政代理的同意下(在每种情况下不得无理扣留或推迟此类同意)，如果与资产出售、伤亡或谴责事件或超额现金流有关的任何强制性预付款或赎回条款包括或将包括在构成对等债务的任何债务中，将导致此类债务在超过应课差额的基础上与与该资产出售、伤亡或谴责事件或超额现金流有关的定期贷款一起预付或赎回，本条例旨在就定期贷款的强制性提前还款作出规定，使就该等债项而作出的提前还款及赎回在生效后不会超过应课差饷租值。在不限制前述一般性的情况下，本协议和其他贷款文件的任何规定，包括本协议第4.4、4.8或10.14节，可根据任何增量承诺修正案或任何延期修正案(视情况而定)，按照前一句中的规定进行修改，以规定在任何部分之间非按比例借款和支付本协议项下的任何金额，包括定期贷款、任何增量承诺或增量贷款和任何延长期限的部分，或酌情包括：任何延长期限分期付款或增量承诺或增量贷款的贷款方在所需贷款方或本合同项下每一期贷款方的任何必要投票或行动中的贷款方。行政代理特此同意(如果借款人要求)执行本条款(D)所指的任何修改或对其作出确认。

(F)即使本协议有任何相反的规定，经所要求的贷款人、行政代理和借款人的书面同意，本协议可被修订(或被视为修订)或修订和重述(X)，以便在本协议中增加一个或多个额外的信贷安排，并允许不时延长其项下未偿还的信贷额度及其应计利息和费用，以按比例分享本协议和其他贷款文件的利益以及与之相关的应计利息和费用，(Y)酌情包括持有本协议和其他贷款文件的贷款人

此类信贷便利适用于所需贷款人或本协议项下每项贷款的贷款人的任何必要投票或行动，以及(Z)为任何额外信贷便利提供类别保护。

(G)即使本协议有任何相反的规定，经代理方和借款方书面同意，任何担保文件均可按照第11.17节的规定进行修订(或修订和重述)、重述、放弃、补充或修改。

(H)如果就本协议和/或第11.1(A)款所设想的任何其他贷款文件的任何拟议的变更、放弃、解除或终止，需要征得每个贷款人或每个受直接和不利影响的贷款人(视情况而定)的同意，且此时已征得所需贷款人的同意，但未征得一个或多个需要同意的其他贷款人(每个此类贷款人，“非同意贷款人”)的同意，则借款人可在通知行政代理人和未经同意的贷款人后，(A)通过使该贷款人(且该贷款人有义务)根据第11.6条(转让费和借款人在这种情况下须支付的任何其他费用和开支)将其在本协议下的所有权利和义务转让给一个或多个受让人，以取代该非同意贷款人；但行政代理或任何贷款人均不对借款人负有寻找替代贷款人的义务；此外，只要适用的受让人同意本协议和/或其他贷款文件的适用变更、豁免、解除或终止；此外，借款人对未经同意的贷款人所欠的与如此转让的贷款和参与有关的所有债务，应由受让人贷款人在转让和承兑的同时向该未经同意的贷款人全额偿付，或(B)只要在相应的预付款生效后，不存在或将立即发生第9.1(A)或(F)条下的违约事件，则应提前偿还贷款，并在适用的情况下，全部或部分终止该未经同意的贷款人的承诺，而不支付溢价或罚款。关于根据本第11.1(G)款进行的任何此类替换，如果未经同意的贷款人没有签署并向行政代理交付正式完成的转让和承兑以及/或反映此类替换所需的任何其他文件，则以下列较晚的时间为准：(A)替换贷款人签立和交付此类转让和承兑和/或此类其他文件的日期和(B)借款人对未经同意的贷款人所欠的与如此转让的贷款和参与有关的所有债务应由受让人贷款人向该未经同意的贷款人全额偿付的日期，则该未经同意的贷款人应被视为已于该日期签立并交付该转让、承兑及/或该等其他文件，而借款人有权(但无义务)代表该未经同意的贷款人签立及交付该转让、承兑及/或该等其他文件，行政代理应将该转让记录在登记册上。

(I)即使本协议有任何相反规定，就所需贷款人是否(A)同意(或未同意)本协议或任何其他贷款文件的任何条款的任何修订或豁免或任何贷款方的任何偏离，(B)以其他方式就与任何贷款文件有关的任何事项采取行动，或(C)指示或要求行政代理或任何贷款人就任何贷款文件或根据任何贷款文件采取任何行动(或不采取任何行动)的任何确定，任何贷款人(单独或连同其联营公司(但符合下文第(Vi)款的规定))(受监管银行的任何贷款人除外)，由于其(或其联营公司，但除下述第(Vi)款另有规定外)在任何总回报掉期、总回报率掉期、信用违约掉期或其他衍生合约(根据真正的做市活动而订立的任何此等总回报掉期、总回报率掉期、信用违约掉期或其他衍生合约除外)中拥有权益，对(1)贷款和/或承诺或(2)借款人或其他人的任何其他债务和/或承诺有净空头头寸

贷款方(本条第(2)款下的任何此类债务和/或承诺，“担保债务”)(每一方，“净空头贷款人”)无权投票表决其任何贷款和承诺，并应被视为已在没有酌情决定权的情况下投票表决其作为贷款人的权益，其比例与非净空头贷款人就此类事项的表决权分配的比例相同(在每种情况下，除非借款人另有约定)。为确定贷款人(单独或连同其关联公司(但须遵守下文第(Vi)款))在任何确定日期是否有“净空头头寸”：(I)与贷款和/或承诺和/或任何担保债务有关的衍生品合约，以及作为其功能等价物的此类合约应按其名义金额以美元计算，(2)其他货币名义金额应由贷款人以符合普遍接受的财务惯例的商业合理方式，并根据确定之日的现行转换率(以中间市场为基础确定)折算成等值的美元，(3)借款人或其他贷款方发行或担保的指数的衍生合约或借款人或其他贷款方发行或担保的任何票据，不得被视为就(1)贷款和/或承诺和/或(2)担保债务建立空头头寸，只要(X)该指数不是由该贷款人或其附属公司(其被排除的附属公司除外)创建、设计、管理或要求的，以及(Y)借款人和其他贷款方以及借款人或其他贷款方发行或担保的任何工具合计应占该指数组成部分的5%以下，(Iv)使用2014年ISDA信用衍生工具定义或2003年ISDA信用衍生工具定义记录的衍生品交易(统称为，ISDA CDS定义)应被视为就(1)贷款和/或承诺和/或(2)担保债务建立空头头寸，如果该贷款人(或其关联公司(不包括其关联公司)是该衍生交易的保护买方或其等价物，和(X)该贷款和/或承诺和/或任何担保债务是该衍生交易条款下的“参考义务”(无论在相关文件中以名称指定，作为Markit发布的最新清单上的“标准参考义务”)，如果在相关文件中或以任何其他方式指明“标准参考债务”适用)，(Y)贷款和/或承诺和/或任何担保债务将是此类衍生交易条款下的“可交付债务”，或(Z)借款人或其他贷款方(或其任何继承人)被指定为此类衍生品交易条款下的“参考实体”，(V)未使用ISDA CDS定义记录的信用衍生品交易或其他衍生品交易应被视为就(1)贷款和/或承诺和/或(2)担保债务建立空头头寸，如果此类交易在功能上等同于就贷款和/或承诺和/或任何担保债务提供保护的交易，或关于借款人或其他贷款方(或其任何继承人)的信用质量的交易，但在每种情况下，作为指数的一部分，只要(X)该指数不是由该贷款人或其关联公司(其被排除的关联公司除外)和(Y)借款人和其他贷款方创建、设计、管理或要求的，以及(Y)借款人和其他贷款方发行或担保的任何工具的总和应少于该指数组成部分的5%，以及(Vi)在任何此类确定中，每一贷款人应(A)合理查询其经道德筛选的关联方是否在贷款和/或承诺中有任何利益，任何此类担保债务和/或任何适用的总回报互换，总收益率互换、信用违约互换或其他衍生合约，以及此类经过道德筛选的关联公司在其中的权益，仅应包括在确定该贷款人(单独或与其关联公司一起)是否为净空头贷款人时，(B)向行政代理和借款人提供证明或被视为证明，证明该贷款人没有与其任何关联公司(贷款和/或承诺中的权益由该贷款人书面指定的任何关联公司除外)协调或行动，任何此类担保债务和/或任何适用的总回报互换、总回报率互换、信用违约互换或其他衍生品合同应包括在确定是否

贷款人是净空头贷款人(各指定关联公司)，涉及其在贷款和/或承诺、任何该等担保债务和/或任何适用的总回报互换、总回报率互换、信用违约互换或其他衍生合约中的权益，在这种情况下，该贷款人的关联公司(任何指定关联公司除外)在任何贷款和/或承诺、任何该等担保债务和/或任何适用的总回报互换、总回报率互换、信用违约互换或其他衍生合约不应包括在确定该贷款人是否为净空头贷款人时(上文(A)或(B)款中的任何此类关联公司(除任何指定关联公司外)，其贷款和/或承诺、任何担保债务和/或任何适用的总回报互换、总回报率互换、信用违约互换或其他衍生合约不包括在确定该贷款人是否是净空头贷款人，即“被排除的关联公司”)。对于任何此类决定，每一贷款人应迅速以书面形式通知行政代理其为净空头放贷机构，否则应被视为已向借款人和行政代理陈述并保证其不是净空头放贷机构(应理解并同意，借款人和行政代理应有权依赖每一种此类陈述和被视为陈述；但如该项裁定关乎采取与失责或失责事件有关的诉讼的通知、同意、行动或指示或规定，则该申述或当作申述须当作时刻重复，直至所产生的失责或失责事件已治愈或不再存在或本协议下的贷款加速为止)。

2.2节点。(A)所有发给或要求双方当事人的通知、请求和要求均应以书面形式发出(包括传真和电子邮件)，除非本合同另有明确规定，否则应视为在收到邮寄、预付邮资或传真通知后三天内正式发出或提出；如果是电子邮件或传真通知，则在收到时，或如果是由国家认可的隔夜快递递送，则在收到时，对于借款人、行政代理人和抵押品代理人，地址如下，对于本合同其他各方，地址如下：或寄往本合同双方当事人及贷款的任何未来持有人此后可能通知的其他地址：

但(I)根据第4.2、4.4或4.8节向行政代理或贷款人发出或向其发出的任何通知、请求或要求在收到之前不得生效，以及(Ii)任何补充被取消资格的机构名单的更新应通过电子邮件提供给jpmdq_Contact@jpmgan.com。

(B)在不以任何方式限制任何借款方及其子公司以书面形式确认本合同允许发出的任何电话通知的义务的情况下，行政代理可在收到书面确认之前，根据该电话通知采取行政代理善意认为来自借款方负责人的行为，而不承担任何责任。

(C)贷款单据可通过传真或其他电子手段(如“pdf”或“tiff”)传送和/或签署。任何此类文件和签名的效力，在符合适用法律的情况下，应与人工签署的原件具有同等的效力，并对每个贷款方、每个代理人和每个贷款人具有约束力。行政代理机构还可以要求任何此类文件和签名由人工签署的原件确认；但未能要求或交付这些文件和签名不应限制任何传真或其他电子文件或签名的效力。

(D)本合同项下向贷款人发出的通知和其他通信可根据行政代理批准的程序以电子通信(包括电子邮件和互联网或内联网网站)的方式交付或提供；但如果贷款人已根据第2节的规定通知行政代理它不能通过电子通信接收该条款下的通知，则前述规定不适用于根据第2节向任何贷款人发出的通知。除非行政代理另有规定(经借款人同意)，(I)发送到电子邮件地址的通知和其他通信在送达时应被视为已正式发出或发出，但如果该通知或其他通信不是在接收者的正常营业时间内发送的，则该通知或通信应被视为在接收者的下一个营业日开业时发送，以及(Ii)在因特网或内联网网站上张贴的通知或通信应被视为在张贴时被视为收到。

(E)(I)借款人特此确认：(A)行政代理机构将通过在平台上张贴借款人材料向贷款人提供本协议项下由借款人或其代表提供的材料和/或信息(统称为“借款人材料”)，以及(B)某些贷款人可能是“公共”贷款人(即不希望接收有关借款人或其证券的重大非公开信息的贷款人)(每个贷款人均为“公共贷款人”)。借款人在此同意明确和显眼地标明借款人打算向公共贷款人提供的所有借款人材料，但借款人必须同意，被取消资格的机构名单将被视为“公共方”借款人材料，并可向公共贷款人提供。

(Ii)每个公共贷款人同意促使至少一名在该公共贷款人或代表该公共贷款人的个人始终在平台的内容声明屏幕上选择“私人辅助信息”或类似的标识，以便该公共贷款人或其代表能够根据该公共贷款人的合规程序和适用法律(包括美国联邦和州证券法)，参考不能通过平台的“公共辅助信息”部分提供的通信，并且该通信可能包含有关借款人或其证券的重要非公开信息，以符合美国联邦或州证券法的目的。

2.3无豁免；累积补救。任何代理人、任何贷款人或任何贷款方未能行使或延迟行使本协议或其他贷款文件项下的任何权利、补救办法、权力或特权，不得视为放弃该等权利、补救办法、权力或特权；任何单一或部分行使本协议项下的任何权利、补救办法、权力或特权，也不得妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救办法、权力或特权。本协议规定的权利、补救、权力和特权是累积的，不排除法律规定的任何权利、补救、权力和特权。

2.4申述和保证的存续。根据本协议和其他贷款文件(或在对本协议或其进行的任何修改、修改或补充)以及在根据本协议交付的任何证书或此类其他贷款文件中作出的所有陈述和保证，在本协议的签署和交付以及本协议项下的贷款发放后仍然有效。

2.5费用和税款的支付。借款人同意(A)向代理人和其他代表支付或偿还(1)与以下事项有关的所有合理和有据可查的自付费用和开支：(I)辛迪加贷款，以及开发、准备、执行和交付本协议和其他贷款文件以及与本协议或与此相关的任何其他文件的任何修正、补充或修改；(Ii)交易的完成和管理(包括辛迪加初始贷款承诺、B档贷款承诺、C档贷款承诺、D档定期贷款承诺、E档定期贷款承诺、F档定期贷款承诺、G档定期贷款承诺或H档定期贷款到期日)，以及(Iii)监测贷款和核实、保护、评估、评估、收集、出售、清算或以其他方式处置任何抵押品的努力，以及(2)Davis Polk和Wardwell LLP以及借款人批准其保留(违约事件持续期间除外)的其他特别或当地法律顾问、评估师和审计师的合理和有据可查的费用和支出，每名其他代表及代理人就执行或保留本协议项下的任何权利、其他贷款文件及与此有关而准备的任何其他文件所产生的一切合理费用及开支，包括向代理人及贷款人支付、赔偿或偿还每名贷款人、每名其他代表及代理人，并使每名贷款人、每名其他代表及代理人免受损害的任何及所有记录及备案费用，以及因延迟支付任何印花税、单据、消费税及其他类似税项(如有)而产生的任何及所有责任，与执行、交付或执行、完成或管理本协议、其他贷款文件及任何其他文件下或与之有关的任何交易，或根据本协议、其他贷款文件及任何该等其他文件而作出的任何修订、补充或修改，或根据本协议、其他贷款文件及任何该等其他文件所作的任何豁免或同意而须支付或确定须支付的款项；及(D)支付、弥偿或偿还任何前述人士的每名贷款人、每名其他代表、每名代理人(及其任何分代理人)及任何前述人士的每名关联方(每名“受弥偿人”)，并使每名受弥偿人免受任何及所有其他法律责任、义务、损失、与本协议、其他贷款文件和任何此类文件的执行、交付、执行、履行和管理有关的任何种类或性质的损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、开支或支出，包括与贷款收益的使用有关的任何前述事项，违反、不遵守或根据适用于借款人或其任何受限制子公司的经营的任何环境法或借款人或其任何受限制子公司的任何财产的任何环境法，以及与上述任何事项有关的任何实际或预期的索赔、诉讼、调查或程序，侵权或任何其他理论，无论是由第三方或借款人或任何其他借款方提出的，也不论任何受赔人是否为其中一方(本条(D)项中的所有前述内容，统称为“赔偿责任”)，但借款人不应就下列重大疏忽所引起的赔偿责任对任何牵头安排人、任何其他代表、任何代理人(或其任何分代理人)或任何贷款人(或任何该等牵头安排人、其他代表、代理人(或其任何分代理人)或贷款人的任何关联方)承担本协议项下的任何义务，(Ii)任何该等牵头安排人、其他代表、代理人(或其任何分代理)或贷款人(或任何该等牵头安排人、其他代表、代理人(或其任何分代表)或贷款人(或任何该等牵头安排人、其他代表、代理人或贷款人的任何关联方)(视属何情况而定)的恶意或故意的不当行为，视属何情况而定，视属何情况而定)；(Ii)任何该等牵头安排人、其他代表、代理人(或其任何分代理)或贷款人(或任何该等牵头安排人、其他代表、代理人或贷款人的任何关联方)实质性违反贷款文件，代理人(或其任何次级代理人)或贷款人(视属何情况而定)，由有管辖权的法院在一项不可上诉的最终裁决中裁定，或(Iii)由任何其他受偿人对该受偿人或任何关联方提出的索赔，而该索赔不涉及对其

这样的能力。借款人和任何被赔付者均不对本合同项下的任何间接、特殊、惩罚性或后果性损害赔偿负责；但本条款中的任何规定均不限制借款人根据本条款第11.5条承担的赔偿或补偿义务，前提是此类间接、特殊、惩罚性或后果性损害赔偿包括在第三方索赔中，而受赔人有权根据本合同获得赔偿。根据第11.5条规定应支付的所有款项，应在书面要求付款后30天内支付。根据第11.5节的规定，反映贷款方应支付金额的报表应提交至第11.2节中规定的借款人地址，或由借款人在此后向管理代理发出的通知中指定的其他人或地址。尽管如此，除上文第11.5(B)和(C)条所规定的外，借款人不应就任何政府当局施加、征收、收取、扣缴或评估的任何税、征费、附加费、关税、收费、费用、扣除或扣缴，根据本第11.5条向任何受偿人承担任何义务。第11.5节中的协议在偿还贷款和本协议项下应支付的所有其他金额后仍然有效。

2.6接班人和分配；参与和分配。(A)本协议的条款对本协议双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合本协议允许的受让人的利益，但下列情况除外：(I)除第8.6条规定外，未经每一贷款人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务(未经借款人书面同意，借款人的任何转让或转让企图均为无效)；(Ii)除依照第11.6款的规定外，任何贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的权利或义务。

(B)(I)在符合下文第11.6(B)(Ii)节所述条件的情况下，除管道贷款人外，任何贷款人可在正常业务过程中，按照适用法律，将其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括B档定期贷款承诺、C期贷款承诺、D期贷款承诺、E期贷款承诺、F期贷款承诺、G期贷款承诺、F期贷款承诺、G期贷款承诺、H期定期贷款承诺和/或根据转让和承兑的任何部分定期贷款)，并事先获得以下各方的书面同意：

(A)(1)关于B档定期贷款承诺，(2)关于C档定期贷款承诺，借款人，(3)关于D档定期贷款承诺，借款人，(4)关于E档定期贷款承诺，借款人，(5)关于F档定期贷款承诺，借款人，(6)关于G档定期贷款承诺，借款人，(7)关于H档定期贷款承诺，借款人，以及(8)关于任何一批贷款，借款人(在本条第(8)款的情况下，这种同意不得被无理扣留)，但条件是：就任何部分定期贷款的任何转让而言，(I)将(X)转让给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金(定义如下)无需借款人同意；但是，如果任何贷款人将其在本协议项下的全部或部分权利和义务转让给其一个关联公司，或考虑出售或以其他方式处置其在该关联公司的权益，则此类转让必须得到借款人的事先书面同意，(Y)如果根据第9.1(A)或(F)条关于借款人的违约事件已经发生并且仍在继续，任何其他人，以及(Z)与(A)瑞士信贷股份公司向个人提供的初始定期贷款的主要辛迪加有关的情况

(B)B档初始承诺贷款人(定义见第一增量修正案)在第一个增量修正案生效日或之前向借款人披露的B档定期贷款，(C)瑞士信贷股份公司向借款人先前披露的C档定期贷款，或在第三修正案结束日之前向借款人披露的C档定期贷款，(D)瑞士信贷股份公司在第四修正案结束日或之前向借款人披露的D档定期贷款，(E)瑞士信贷股份公司向先前在第五修正案截止日期当日或之前向借款人披露的人发放的E期定期贷款；。(F)瑞士信贷股份公司向先前在第七修正案截止日期当日或之前向借款人披露的F期定期贷款；。(G)瑞士信贷股份公司向先前在第八修正案截止日期或之前向借款人披露的G期定期贷款，。(H)瑞士信贷股份公司向其在第十修正案截止日期或之前向借款人披露的H期定期贷款，以及(Ii)尽管有任何相反规定，本款第(A)项规定的借款人的任何同意，如果借款人在提出书面同意请求后20个工作日内没有明确拒绝，应被视为已给予同意；和

(B)行政代理人(这种同意不得无理拒绝)；但向贷款人或贷款人的附属公司或核准基金转让时，无须行政代理人同意。

(2)转让应受下列附加条件的限制：

(A)除非转让给贷款人、贷款人的关联方或核准基金，或转让贷款人的初始贷款承诺、B期贷款承诺、C期贷款承诺、D期贷款承诺、E期贷款承诺、F期贷款承诺、G期贷款承诺、H期贷款承诺、增量承诺或任何安排下的贷款的全部剩余金额，初始贷款承诺、B期贷款承诺、C期贷款承诺、D期贷款承诺、E期贷款承诺、F期贷款承诺、G期定期贷款承诺、增量承诺、H期贷款承诺、增量承诺或受制于每项此类转让的转让贷款人的增量承诺或贷款(自关于此类转让的转让和承兑交付给行政代理之日起确定)的金额应为100万美元的整数倍，除非行政代理另有同意，但应汇总每个贷款人及其附属机构或核准资金(如有)的金额；

(B)每项转让的当事各方应(A)签署并通过行政代理可接受的电子结算系统向行政代理提交转让和接受书，或(B)

如果事先与行政代理达成协议，则人工签署并向行政代理提交一份转让和接受书，在每一种情况下，应向行政代理支付3,500美元的处理和记录费；但对于同时转让给两个或两个以上核准基金的转让，此类转让只需在转让时支付一次；

(C)受让人如不是贷款人，应向行政代理人递交一份行政调查问卷；

(D)向关联贷款人转让任何增量承诺或贷款也应遵守第11.6(H)和(I)节的要求；以及

(E)控股、借款人或任何附属公司收购的任何定期贷款应在收购后立即注销和注销。

就本第11.6节而言，“核准基金”一词的含义如下：“核准基金”是指在正常过程中从事发放、购买、持有或投资银行贷款及类似信贷扩展的任何个人(自然人除外)，并由(A)贷款人、(B)贷款人的附属机构或(C)管理或管理贷款人的实体或其附属机构管理或管理。尽管有上述规定，任何贷款人不得根据本协议向任何被取消资格的机构进行转让，除非借款人已书面同意此类转让(在这种情况下，该贷款人不会仅因该特定的转让而被视为被取消资格的机构)。

(3)根据下文第(B)(Iv)款规定的接受和记录，从每项转让和承兑规定的生效日期起及之后，转让和承兑项下的受让人应是本协议的一方，并在该转让和承兑所转让的利益范围内，享有本协议项下贷款人的权利和义务，而在该转让和承兑所转让的利息范围内，该转让贷款人应免除其在本协议项下的义务(如转让和承兑涵盖转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务，该贷款人将不再是本协议的一方，但应继续享有第4.10、4.11、4.13和11.5节的利益(并受第4.10、4.11、4.13和11.5节规定的任何相关义务的约束，并受第11.16节规定的持续义务的约束)。贷款人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合第11.6(B)节的规定，在符合第11.6(C)节的范围内，就本协议而言，应被视为该贷款人根据第11.6(C)节的第(C)款出售该权利和义务的参与人。

借款人特此指定行政代理，行政代理同意仅为本第11.6节的目的作为借款人的代理人，在其纽约办事处之一保存向其交付的每项转让和承兑的副本和记录贷款人的名称和地址的登记册，以及以下各项的初始定期贷款承诺、B期定期贷款承诺、C期定期贷款承诺、D期定期贷款承诺、E期定期贷款承诺、F期定期贷款承诺、G期定期贷款承诺、H期定期贷款承诺或增量承诺，以及根据本协议条款所欠各贷款人的利息和本金(

“注册纪录册”)。在没有明显错误的情况下，登记册中的条目应是决定性的，借款人、行政代理和出借人应将根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为本协议项下的出借人，尽管有相反的通知。该登记册应可供借款人(以及仅就适用于该贷款人的任何贷款人的记项)在任何合理的时间和在合理的事先通知下不时查阅。尽管本协议有任何相反规定，借款人应有权对贷款人和该被取消资格的机构寻求其可用的任何补救措施(无论是在法律上还是在衡平法上)。尽管有上述规定，行政代理(以其身份)(X)在任何情况下均无义务确定、监督或查询(A)任何贷款人是否为净空头贷款人，或(B)任何贷款人是否为不合格机构，或(Y)对向任何不合格机构转让或参与贷款负有任何责任(行政代理的重大疏忽、恶意或故意不当行为，由主管司法管辖权的法院在不可上诉的最终裁决中裁定除外)；但在任何情况下，行政代理对未能查明、监督或查询任何贷款人是否为丧失资格的机构不承担任何责任)。

(5)出售参与权的每一出借人应为自己行事，并仅为此目的作为借款人的代理人保存一份登记册，在登记册上登记每一参与人的姓名和地址以及每一参与人在贷款文件项下的贷款或其他债务中的权益的本金金额(和所述利息)(“参与人登记册”)；但贷款人没有义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款、信用证或其在任何贷款文件下的其他义务中的权益有关的任何信息)，除非此类披露是必要的(X)以确定该承诺、贷款、信用证或其他义务是根据《美国财政部条例》第5f.103-1(C)条规定的登记形式，或(Y)借款人执行其在此项下的权利。参与者名册中的条目应是决定性的，没有明显错误，贷款人应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为本协议所有目的的所有者，尽管有任何相反的通知。

(Vi)在收到转让方贷款人和受让方签署的正式完成的转让和接受、受让方填写的行政调查问卷(除非受让方已经是本协议项下的贷款人)、第11.6(B)节所指的处理和记录费以及第11.6(B)节要求的对此类转让的任何书面同意后，行政代理机构应接受此类转让和接受，将其中所载信息记录在登记册中，并将此类转让和记录立即通知借款人。就本协议而言，除非转让已按第(Vi)款的规定记录在登记册中，否则转让无效。

(Vii)在根据第11.6(B)条进行的任何转让生效之日或之前，转让贷款人应退还其持有的全部或部分正在转让的未偿还票据。转让出借人交回的任何票据，应由行政代理退还给标明“已取消”的借款人。

尽管有本第11.6(B)节的前述规定或本协议的任何其他规定，但如果借款人完全酌情以书面同意，行政代理应有权但无义务履行以下各项的转让：贷款、增量承诺、B档定期贷款承诺、C档定期贷款承诺、D档定期贷款承诺、E期贷款

F期定期贷款承诺、G期定期贷款承诺、H期定期贷款承诺及初始定期贷款承诺通过行政代理及借款人不时以书面指定的电子结算系统(“结算服务”)提供予贷款人。在行政代理自行决定实施此类结算服务的任何时候，每次此类转让均应由转让贷款人和建议的受让人根据结算服务项下当时有效的程序进行，这些程序应事先获得借款人的书面批准，并应与第11.6(B)节的其他规定相一致。每个转让贷款人和建议的受让人应遵守结算服务关于根据结算服务进行任何贷款转让、增量承诺、B档定期贷款承诺、C档定期贷款承诺、D期贷款承诺、E期贷款承诺、F期贷款承诺、G期贷款承诺、H期贷款承诺和初始贷款承诺的要求。贷款、增量承诺、B部分定期贷款承诺、C部分定期贷款承诺、D部分定期贷款承诺、E部分定期贷款承诺、F部分定期贷款承诺、G部分定期贷款承诺、H部分定期贷款承诺和初始期限贷款承诺的转让和假设应受本协议另有规定的条款影响，直至行政代理将本协议所述的结算服务通知贷款人为止。借款人在通知行政代理机构后，可随时撤回其对使用结算服务的同意，此后贷款、增量承诺、B部分定期贷款承诺、C部分定期贷款承诺、D部分定期贷款承诺、E部分定期贷款承诺、F部分定期贷款承诺、G部分定期贷款承诺、H部分定期贷款承诺和初始期限贷款承诺的转让和假设应受本协议另有规定的影响。尽管有上述规定，但双方理解并同意，行政代理有权但无义务根据第11.6(B)节规定的程序，通过ClearPar电子结算系统履行贷款、增量承诺、B期贷款承诺、C期贷款承诺、D期贷款承诺、E期贷款承诺、F期贷款承诺、G期贷款承诺、H期贷款承诺和初始期限贷款承诺的转让。

此外，受让人在根据第11.6(B)款向受让人进行任何转让之日，其根据第4.10、4.11或11.5节有权获得的任何付款，不得超过转让贷款人在该日期有权根据该等条款就所转让的权利获得的任何付款，即使本协议有任何相反规定，有权获得更高的付款，除非转让是在9.1(A)或(F)项下的违约事件发生并仍在继续之后进行的，或者借款人在转让时已明确书面同意放弃本条款的利益。

(C)(I)除管道贷款机构外，任何贷款人在其正常业务过程中，根据适用法律，可在未经借款人或行政代理同意的情况下，向一家或多家银行或其他实体(“参与者”)出售该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分初步贷款承诺、增量承诺、B档定期贷款承诺、C档定期贷款承诺、D档定期贷款承诺、E档定期贷款承诺、F档定期贷款承诺，但不包括任何不合格的机构或自然人)。G档定期贷款承诺、H档定期贷款承诺及其应得的贷款)；但(A)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变，(B)该贷款人仍应就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，(C)该贷款人

(D)借款人、行政代理和贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务与该贷款人进行单独和直接的交易，以及(E)在参与获准关联受让人的情况下，此类参与应受第11.6(H)(Ii)节的规定管辖，如同其中每次提及贷款转让即指贷款的参与，且其中提及关联贷款人即指该获准关联受让人作为参与者一样。贷款人根据其出售此类参与的任何协议应规定，该贷款人应保留执行本协议并批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但该协议可规定，未经参与者同意，该贷款人不得同意任何(1)根据第11.1(A)和(2)节第二句的第二个但书要求直接受其影响的贷款人同意的任何修订、修改或放弃直接影响该参与者。在第11.6(C)(Ii)节的约束下，借款人同意每个参与者都有权享有第4.10、4.11、4.13和11.5节的利益，并承担第11.10、4.11、4.13和11.5节下的相关义务，就像其是贷款人并根据第11.6(B)节通过转让获得其权益一样。在法律允许的范围内，每个参与者也应有权享受第11.7(B)节的利益，就像它是贷款人一样，但该参与者应受第11.7(A)条的约束，就像它是贷款人一样。尽管有上述规定，任何贷款人不得将本协议项下的参与出售给任何被取消资格的机构，除非借款人已书面同意参与(在这种情况下，该贷款人将不被视为仅因该特定参与而被视为被取消资格的机构)。

(Ii)贷款方没有义务根据第4.10、4.11或11.5款支付比在没有任何参与的情况下有义务支付的款项更多的款项，除非这种参与是在借款人事先书面同意的情况下进行的，并且借款人在参与时明确放弃了本条款的利益。除非参与者遵守第4.11(B)节或第4.11(C)节(视具体情况而定)，并将其中引用的表格和证书提供给批准参与的贷款人，否则参与者无权享受第4.11节的利益。

(D)任何贷款人未经借款人或行政代理同意，可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的义务，包括担保对联邦储备银行或其他中央银行的债务的任何质押或转让，且本第11.6条不适用于任何此类担保权益的质押或转让；但担保权益的质押或转让不得解除贷款人在本协议项下的任何义务，或(通过止赎或其他方式)该贷款人的任何质押权人或受让人。

(E)向任何受让人或参与者作出或声称作出的任何转让或参与，如要求借款人根据任何司法管辖区的法律向任何政府当局提交任何文件，或对任何贷款或票据作出任何限定，则未经借款人事先书面同意，不得生效，且借款人有权要求并获得其合理要求的信息和保证，以确定是否需要任何此类文件或资格，或任何转让或参与是否以其他方式符合适用法律。

(F)尽管有上述规定，任何管道贷款机构均可将其根据本协议为其提供资金的任何或全部贷款转让给其指定的贷款机构，而无需征得借款人或行政代理的同意，且不受第11.6(B)节规定的限制。借款人、每个贷款人和行政代理特此确认，它将

不得根据任何州、联邦或省级破产或类似法律对管道贷款人提起任何国内或国外破产、重组、安排、破产或清算程序，期限为一年零一天，不得对管道贷款人提起诉讼；但条件是，指定任何管道贷款人的每个贷款人在此宽限期内同意赔偿、保存并使对方不受损害，使其在宽限期内因无力对该管道贷款人提起此类诉讼而产生的任何损失、成本、损害或支出。每个此类赔偿贷款人应在收到借款人负责人的证明后30个工作日内全额支付根据第11.6(F)条从借款人收到的任何索赔，该证明应合理详细地说明索赔所涉及的损失、成本、损害或费用的原因和金额，该证明在没有明显错误的情况下是决定性的。在不根据第11.6(F)节限制任何赔偿贷款人的赔偿义务的情况下，如果赔偿贷款人未能及时赔偿借款人的索赔，有关管道贷款机构持有的任何贷款应在借款人提出要求时迅速转让给管理该管道贷款机构的贷款人，该管道贷款机构的指定无效。

(G)如果借款人希望用不同条款的贷款替换任何贷款，借款人在征得行政代理同意并至少提前三个工作日通知该贷款下的贷款人的情况下，有权选择(I)要求该贷款下的贷款人将此类贷款转让给行政代理或其指定人，并(Ii)根据第11.1节修改其条款，而不是提前偿还被替换的贷款。根据任何此类转让，所有将被替换的贷款应按面值购买(在该贷款下的贷款人之间分配的方式与借款人选择性预付此类贷款所需的方式相同)，并支付任何应计利息和费用。在收到该购买价格后，该贷款项下的贷款人应自动被视为已根据转让和承兑表格的条款转让了该贷款项下的贷款，行政代理应将该转让记录在登记册中，因此，该等贷款人不需要采取与此相关的其他行动。本条(G)项的规定旨在便利在任何此类替换期间保持抵押品上现有担保权益的完备性和优先权。

(H)(I)尽管本协议有任何相反规定，任何母公司、控股公司、借款人和任何子公司均可在每种情况下，通过以下方式不时按比例购买或预付贷款：(1)根据借款人与行政代理人(或管理此种拍卖的其他适用代理人)之间商定的习惯程序，按比例向所有适用的贷款人开放的荷兰拍卖程序；但(A)借款人或其子公司的任何此类荷兰式拍卖应按照第4.4(H)和(B)款的规定进行；任何母公司的任何此类荷兰式拍卖的条款应与第4.4(H)款基本相似，或按此类母公司与管理此类拍卖的行政代理(或管理此类拍卖的其他适用代理)商定的其他条款进行；或(2)公开市场购买；此外：

(1)该关联贷款人和该其他贷款人应签署一份转让协议，并将其主要以本协议附件I(“关联贷款人转让和承担”)的形式交付给行政代理人，行政代理人应将这种转让记录在登记册上；

(2)在转让生效后转让时，由关联贷款人持有(或参与)的非关联债务基金的所有定期贷款的本金总额不应

超过本协议项下所有未偿还定期贷款本金总额的25.0%；

(3)经借款人同意，关联贷款人取得的任何此类定期贷款，可通过母公司或其他方式提供给借款人，并交换借款人或母公司根据本协议条款在当时获准发行的债务或股权证券，但借款人如此取得的任何定期贷款须在取得时立即注销和注销；及

(4)控股或其任何附属公司收购的任何定期贷款，须于收购后立即注销及注销。

(Ii)即使本协议有任何相反规定，非关联债务基金的任何关联贷款人无权(A)出席(包括通过电话)行政代理或任何贷款人之间未邀请贷款方代表参加的任何会议或讨论(或讨论的部分)，(B)接收行政代理或任何贷款人准备的任何信息或材料，或行政代理和/或一个或多个贷款人之间的任何通信，除非该等信息或材料已提供给借款人或其代表，或(C)接受行政代理的律师意见，抵押品代理人或任何其他贷款人或挑战他们的律师客户特权。

(Iii)即使第11.1节中有任何规定或“必需贷款人”的定义有相反规定，为了确定所需贷款人、所有受影响的贷款人或所有贷款人是否(A)同意(或不同意)本协议或任何其他贷款文件的任何条款的任何修改或豁免或任何贷款方的任何背离，(B)以其他方式对与任何贷款文件有关的任何事项采取行动，或(C)指示或要求行政代理或任何贷款人就任何贷款文件或根据任何贷款文件采取任何行动(或不采取任何行动)，不是关联债务基金的关联贷款人应被视为以贷款人的身份投票表决其权益，但没有酌情决定权，其比例与非该关联贷款机构的贷款人就该事项分配表决权的比例相同；但条件是：(I)借款人因同意修改、修改、放弃、同意或其他行动而对贷款人进行补偿的范围内，根据第11.6(H)(Iii)条被视为已投票表决其贷款的每一关联贷款人应有权获得与每一同意贷款人相同的补偿，如同其已投票赞成适用的修改、修改、放弃、同意或其他行动一样；(2)未经该关联贷款人同意，对任何贷款文件的任何修订、修改、放弃、同意或其他行动，不得剥夺该关联贷款人在根据该贷款文件有权获得的任何类别定期贷款付款中的应课税额份额；此外，如(X)对该关联贷款人造成不成比例的不利影响，或(Y)与其他贷款人不同，或(Y)属于第11.1(A)(I)至(Ix)条(第(V)和(Vi)款除外)所述的类型，则该关联贷款人有权批准任何修订、修改、豁免或同意；为推进上述规定，(X)关联贷款人同意签署并向行政代理交付行政代理根据第11.6(H)(Iii)条的规定合理要求的证明其权益被表决的任何文书；但如果关联贷款人未能迅速签署该文书，则不应以任何方式损害行政代理在本条款下的任何权利

第11.6(H)(Iii)和(Y)条行政代理在此由该关联贷款人指定(伴随着利益)，作为该关联贷款人的事实代理人，拥有全权代替该关联贷款人，并以该关联贷款人的名义，不时酌情采取任何行动并签署该行政代理可能认为合理必要的任何文书，以执行本第11.6(H)(Iii)条的规定。

(4)每个不是关联债务基金的关联贷款人仅以贷款人的身份同意，并且每个关联贷款人转让和承担协议应确认，如果借款人或任何受限制的子公司中的任何一个应接受任何自愿或非自愿的破产、重组、破产或清算程序(每个，“破产程序”)，(I)该关联贷款人不得在该破产程序中采取任何步骤或行动来反对、阻碍、或延迟行政代理行使任何权利或采取任何行动(或由行政代理支持的第三方采取任何行动)，涉及该关联贷款人对其定期贷款的索赔(“索赔”)(包括反对任何债务人占有融资、使用现金抵押品、给予充分保护、出售或处置、妥协、(2)在破产程序悬而未决期间(包括就任何重组计划进行表决)，只要该关联贷款人在行使该等权利或采取该等行动时获得与其他贷款人相同或更佳的条款对待，则该关联贷款人持有的定期贷款(以及与之有关的任何申索)应被视为根据上文第11.6(H)(Iii)节进行表决，只要该关联贷款人按照与其他贷款人相同或更佳的条款行使该权利或采取该等行动。为免生疑问，贷款人和每个非关联债务基金的关联贷款人同意并承认，第11.6(H)(Iv)节所述的规定和每个关联贷款人转让和假设中所列的相关规定构成了美国破产法第510(A)节所考虑和使用的“从属协议”，因此，他们的意图是，在借款人或任何受限附属公司已根据任何有关破产的法律申请保护的任何情况下，本第11.6(H)(Iv)条在任何情况下均可强制执行。债务人的破产、重组或免除适用于借款人或该受限制子公司(视情况而定)。每一非关联债务基金的关联贷款人特此不可撤销地指定行政代理(该任命附带利息)为该关联贷款机构的实际受权人，具有完全权力取代该关联贷款机构，并以该关联贷款机构的名义(仅限于定期贷款及其参与，而不涉及该关联贷款机构以其他方式可能具有的任何其他索赔或地位)，不时由行政代理酌情决定采取任何行动并签署该行政代理可能认为合理必要的任何文书，以执行第11.6(H)(Iv)节的规定。

(V)向关联贷款人进行转让或从关联贷款人接受转让的每一贷款人(只要该关联贷款人向该贷款人表明自己是该关联贷款人)承认并同意：(1)该关联贷款人当时可能拥有并随后可能获得排除信息，(2)该贷款人独立地且不依赖于关联贷款人华纳音乐集团、控股公司、借款人、其任何子公司、行政代理或其各自的任何关联公司，已作出自己的分析和决定，以达成此类转让，尽管该贷款人不知道排除的信息和(3)华纳音乐集团公司、控股、借款人、其子公司、行政代理或其任何

各自的附属公司应对该贷方承担任何责任，该贷方特此在法律允许的范围内放弃并免除其根据适用法律或其他规定可能针对华纳音乐集团有限公司、控股公司、借款人、其子公司、行政代理及其各自的附属公司就未披露排除信息而提出的任何索赔。参与此类转让的每个贷款人进一步承认，行政代理或其他贷款人可能无法获得排除的信息。

(I)即使本协议、第11.1节或“所需贷款人”(X)的定义对关联债务基金的任何转让或参与有任何相反规定，此类转让或参与应依据公开市场购买进行，以及(Y)为了确定所需贷款人是否已(I)同意(或不同意)就任何贷款文件的任何条款采取的任何修订、修改、放弃、同意或其他行动，或任何贷款方的任何背离，(Ii)以其他方式处理与任何贷款文件有关的任何事项，或(Iii)指示或要求行政代理、抵押品代理或任何贷款人就任何贷款文件或根据任何贷款文件采取任何行动(或避免采取任何行动)，则关联债务基金持有的所有定期贷款不得占包括在确定所需贷款人是否已根据第11.1节同意任何行动的同意贷款人的定期贷款的50.0%以上。

(J)尽管第11.6款有上述规定，但第11.6款的任何规定都不打算或应被解释为限制借款人根据本条款(包括第4.4条)预付定期贷款的权利。

2.7调整；抵销；计算；计算。(A)如任何贷款人(“受惠贷款人”)在任何时间(不论是自愿或非自愿地、依据第9.1(F)条所指性质的事件或法律程序抵销或以其他方式(依据第2.7、2.8、4.4、4.9、4.10、4.11、4.13(D)、11.1(G)或11.6条除外)收取其全部或部分贷款的付款或利息，或就该等贷款收取任何抵押品，任何其他贷款人(如有的话)就该另一贷款人所欠的贷款向该另一贷款人支付的款项或收到的抵押品或其利息，所占的比例高于该等受惠贷款人须以现金方式向其他贷款人购买该另一贷款人所欠贷款部分的权益(以参与、转让或其他方式)，或向该等其他贷款人提供任何该等抵押品或其收益的利益，以使该受惠贷款人与每一贷款人按比例分享该抵押品的超额付款或利益或收益；但如该等多付款项或利益其后全部或任何部分向该受益贷款人追讨，则该项购买须予撤销，并在追讨的范围内退还买价及利益，但不计利息。

(B)除法律规定的贷款人的任何权利和补救措施外，借款人有权在适用法律允许的范围内，在发生第9.1(A)条规定的违约事件或根据第9.2条到期和应付的贷款时，在不事先通知借款人的情况下，对借款人当时根据第9.1(A)条到期和应付的任何和所有任何货币的存款(一般或特别的、定期或即期的或最终的)和任何其他信贷予以抵销和适用。任何货币的债项或申索，不论是直接或间接的、绝对的或或有的、到期的或未到期的，在该贷款人或其任何分行或代理持有或欠下借款人的贷方或账户的任何时间。每一贷款人同意在贷款人提出任何此类抵销和申请后立即通知借款人和行政代理，但未发出此类通知并不影响此类抵销和申请的有效性。

2.8司法。(A)为在任何司法管辖区的任何法院取得或执行对任何贷款方不利的判决，如有需要将任何贷款单据下的到期款项以非判定货币的任何货币(“义务货币”)兑换成任何其他货币(本条第11.8节下称“判决货币”)，如在任何其他司法管辖区法院进行的任何法律程序会使上述兑换在该日期生效，则兑换应按紧接实际支付应付款项日期前一个营业日的有效汇率进行。或在任何其他司法管辖区法院的任何诉讼中作出判决的日期(根据第11.8节进行转换的适用日期在本第11.8节以下称为“判决转换日期”)。

(B)在第11.8(A)节所述的任何管辖区法院的任何诉讼中，如果在判决转换日期和实际收到到期金额的价值的日期之间的汇率发生变化，则适用的贷款方应支付必要的额外金额(如有，但无论如何不得低于该数额)，以确保实际收到的以判定货币计算的金额在按付款日期的汇率兑换时，将按照判决转换日的汇率，按照判决或司法命令中规定的判决货币的金额，产生本可以购买的债务货币的金额。任何贷款方根据第11.8(B)条规定应支付的任何金额应作为单独的债务支付，不受根据任何贷款文件或就任何贷款文件获得的任何其他到期金额的判决的影响。

(C)第11.8节中的“汇率”一词是指行政代理在有关日期中午12时左右(纽约时间)准备按照其正常的外币兑换惯例出售义务货币对判定货币的汇率。

2.9对口单位。本协定可由本协定的一方或多方以任何数量的单独副本(包括通过传真)签署，所有这些副本加在一起应被视为构成同一份文书。一套由各方签署的本协议副本应交付给借款人和行政代理人。

2.10可伸缩性。在任何司法管辖区被禁止或不能执行的本协议的任何条款，在不使本协议其余条款无效的情况下，在该司法管辖区的范围内应无效，并且在任何司法管辖区内的任何此类禁止或不可强制执行不得使该条款在任何其他司法管辖区失效或无法执行。

2.11整合。本协议及其他贷款文件代表本协议当事人、行政代理机构和贷款人就本协议标的达成的完整协议，本协议当事人、行政代理机构或任何贷款人对本协议标的没有任何未在本协议或其他贷款文件中明确阐述或提及的承诺、承诺、陈述或担保。

2.12执法法。本协议和任何附注以及双方在本协议和任何附注项下的权利和义务应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和解释，但不影响其原则或冲突法规则，除非该等原则或规则不是法规强制适用的。

并将要求或允许适用另一司法管辖区的法律。

2.13移交司法管辖权；豁免。本合同的每一方均不可撤销且无条件地：

(A)在与本协议和其他贷款文件有关的任何法律诉讼或法律程序中，为自己及其财产提交纽约州最高法院(“纽约最高法院”)和美国纽约南区地区法院(“联邦地区法院”，与纽约最高法院、“纽约法院”)的专属一般管辖权的任何一方的贷款文件，以及来自其中任何一个的上诉法院；但本协议中的任何规定不得被视为或实施为阻止(I)任何代理人在任何其他司法管辖区提起诉讼或采取其他法律行动，以实现定期贷款工具义务的抵押品或任何其他担保(在这种情况下，任何一方均有权主张任何索赔或抗辩，包括第11.13条规定必须在纽约法院的法律诉讼或诉讼中主张的任何索赔或抗辩)，或执行有利于行政代理人或抵押品代理人的判决或其他法院命令，(Ii)任何一方不得为承认和执行任何判决而在任何司法管辖区提起任何法律诉讼或法律程序，(Iii)如果所有该等纽约法院拒绝对任何人行使司法管辖权，或对该诉讼或法律程序的任何标的事项拒绝(或就联邦地区法院而言，则为缺乏司法管辖权)，则可就该等诉讼或法律程序向另一拥有司法管辖权的法院提起法律诉讼或法律程序，及(Iv)如向另一法院提起针对本协议任何一方或涉及其任何资产或财产的法律诉讼或法律程序(该一方或其任何附属公司或附属公司不提供任何串通协助)，在任何此类诉讼或程序中，该当事人不得主张索赔或抗辩(包括第11.13(A)条(在本但书第(I)至(Iii)款的适用性生效后)以其他方式要求在纽约法院的法律程序中主张的任何索赔或辩护)。

(B)同意任何此类诉讼或程序可在此类法院提起，同意在上述第11.13(A)节但书第(I)至(Iii)款的规限下，在此类法院提起任何此类诉讼或程序，并放弃现在或今后可能对任何此类诉讼或程序在任何此类法院提起的任何异议，或此类诉讼或程序是在不方便的法院提起的，并同意不对此提出抗辩或索赔；

(c)同意任何此类诉讼或程序中的程序送达可以通过通过注册或认证邮件邮寄其副本来实现（或任何实质上类似形式的邮件），预付邮资，寄给借款人、适用的贷方或行政代理人（视情况而定），地址为第11.2条规定的地址或行政代理人的其他地址，任何此类应收账款和借款人应已根据其收到通知;

(d)同意此处的任何内容均不影响以法律允许的任何其他方式送达诉讼程序的权利，或者（在遵守上述（a）条的情况下）限制在任何其他司法管辖区提起诉讼的权利;并且

(e)在法律不禁止的最大范围内，放弃其在本第11.13条提及的任何法律诉讼或诉讼中索赔或追回任何相应或惩罚性损害赔偿的任何权利。

2.14Acknowledgements. 借款人特此承认：

(A)在本协议和其他贷款文件的谈判、执行和交付过程中，律师向其提供了咨询意见；

(B)任何代理人或任何其他代表或贷款人均不与借款人有任何因本协议或任何其他贷款文件而产生或与之有关的受托关系或对借款人负有任何责任，而行政代理与贷款人之间，以及借款人与本协议或任何其他贷款文件有关的另一方面，仅是债权人和债务人的关系；及

(C)借款人之间或借款人与贷款人之间的交易，并无在此或其他贷款文件中设立合资企业，或因此而存在任何合资企业。

2.15陪审团审判的过程。借款人、代理人和贷款人在此不可撤销且无条件地放弃在与本协议或任何票据或任何其他贷款文件有关的任何法律诉讼或程序中的陪审团审判，以及其中的任何反索赔。

2.16保密。(A)每个代理人和每个贷款人同意对以下任何信息保密：(A)借款人或其任何子公司或其代表依据贷款文件或与贷款文件有关而向其提供的任何信息，或(B)该贷款人基于对借款人或其任何子公司的账簿和记录的审查而获得的任何信息；但本条款并不阻止任何贷款人披露以下信息：(I)任何代理人、任何其他代表或任何其他贷款人；(Ii)任何受让人、或潜在受让人、任何债权人或任何交换或衍生交易的任何实际或潜在对手方(或其顾问)，而该等交易涉及借款人及其依据书面文书(或本款第(Ii)款所列任何人的电子记录协议)同意遵守本第11.16条规定的义务；对于为借款人的利益而发布或以其他方式分发的任何电子信息(不言而喻，每个相关贷款人应单独负责获取该文书(或该电子记录协议))，(Iii)向其关联方及其关联方的雇员、高级管理人员、合伙人、董事、代理人、律师、会计师和其他专业顾问提供，但该贷款方应将第11.16条规定的协议告知每个此等人士，并采取合理行动促使本条第(Iii)款所指的任何此等人士遵守本协议(包括在适当的情况下，使任何此等人士承认其协议受本第11.16条所述协议的约束)，(Iv)应对该贷款人或其关联公司具有管辖权的任何政府当局的请求或要求，或在回应任何法院或其他政府当局的任何命令所要求的范围内，或根据任何法律规定的其他要求，但除涉及向任何银行监管当局的任何披露外，该贷款人应在合理可行的情况下尽可能提前将根据本条第(Iv)款的任何披露提前通知借款人，除非法律的任何要求禁止。(V)除违反本协议外已公开披露，(Vi)在行使本协议项下、任何贷款文件或任何利率协议下的任何补救措施时，(Vii)在全国保险监理员协会或任何对该贷款人或其附属机构具有管辖权的政府当局(在适用范围内)进行的定期监管审查和审查方面，(Viii)与该贷款人(或就任何利率协议而言，其任何贷款人一方的任何附属机构)可能是受上文第(Iv)款但书约束的一方当事人有关的任何诉讼中，及(Ix)如在如此提供或取得该等资料之前，该等资料已在

代理人或贷款人在非保密基础上的占有，而对被违反的借款人没有保密义务。此外，行政代理可向(I)CUSIP局和贷款行业的其他类似市场数据收集者或服务提供商披露(I)本协议的存在、本协议项下任何贷款的全球金额、货币和到期日，以及借款人的法定名称、住所国家和组织的管辖权，但在披露该等信息之前，借款人必须事先公开该等信息，或者行政代理应已征得借款人的书面同意(不得无理扣留或拖延此类同意)，以及(Ii)在与本协议、其他贷款文件、初始定期贷款承诺、B期定期贷款承诺、C期定期贷款承诺、D期定期贷款承诺、E期定期贷款承诺、F期定期贷款承诺、G期定期贷款承诺、H期贷款承诺、增量承诺和贷款的行政管理相关的惯常范围内，向行政代理的服务提供者提供关于本协议的信息，前提是任何此等人员被告知并同意受第11.16节的规定约束，并且行政代理采取合理行动促使此人遵守本协议。尽管本协议、任何其他贷款文件或任何转让和承兑有任何其他规定，本第11.16条的规定对每个代理人和贷款人均有效，直至该代理人或贷款人分别不再是代理人或贷款人的两周年。

(B)各贷款人承认，第11.16(A)款中提及的任何此类信息，以及借款人或行政代理根据本协议或与本协议及其他贷款文件相关的规定提供的任何信息(包括豁免和修改请求)，可能包括有关借款人、其他贷款方及其各自附属公司或其各自证券的重要非公开信息。每一贷款人均表示并确认该贷款人已制定有关使用重大非公开信息的合规程序；该贷款人将按照这些程序和适用法律(包括美国联邦和州证券法)处理此类重要非公开信息；并且该贷款人已向行政代理确定一名信用联系人，该联系人可能会根据其合规程序和适用法律接收可能包含重大非公开信息的信息。

2.17增量负债；额外负债。关于任何贷款方或其任何子公司产生的任何增量债务或额外债务，行政代理和抵押品代理同意签署和交付对担保协议、次级留置权债权人间协议或任何其他债权人间协议或任何债权人间协议补充以及任何担保文件(包括但不限于任何抵押和UCC固定装置备案)的修正、修订和重述、重述、豁免或补充或其他修改，并对与此相关的任何备案或采取任何其他行动进行修改、豁免、补充或其他修改。借款人可能合理地认为对任何获准担保该等增量债务或额外债务的贷款方资产的任何留置权是必要或合理可取的，以便根据被如此修订、修订和重述、放弃、补充或以其他方式修改或以其他方式，成为有效、完善的留置权(优先次序由相关贷款方或子公司指定，只要贷款文件允许该优先权)。

2.18《美国爱国者法案公告》。各贷款人特此通知借款人，根据《美国爱国者法案》(PUB.L.107-56第三章(2001年10月26日签署成为法律))(《爱国者法案》)的要求，需要获取、核实和记录识别借款人和其他贷款方的信息，该信息包括借款人和其他贷款方的名称以及允许贷款人

根据爱国者法案确定借款人和其他贷款方的身份，借款人同意不时向任何贷款人提供此类信息。

2.19转让和某些其他文件的电子执行。“签署”、“执行”、“签署”、“签署”等词语，以及与本协议和本协议拟进行的交易(包括但不限于任何转让和承兑或附属贷款人转让和假定或本协议的任何修正或其他修改(包括豁免和同意)有关的任何文件中的类似含义)应被视为包括电子签名或以电子形式保存记录，每个电子签名应与手动签署的签名或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性，视情况而定。在任何适用法律，包括《全球和国家商务联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或任何其他以《统一电子交易法》为基础的类似州法律中规定的范围内。

2.20ReinStatement。如果任何贷款方提出或针对任何贷款方提出清盘或重组的任何请愿书或其他程序，如果任何贷款方破产或为任何一名或多名债权人的利益进行转让，或者如果为任何贷款方的全部或任何重要部分资产任命临时接管人、接管人、管理人或受托人，本协议应保持完全效力并继续有效，如果在任何时间，根据适用法律，支付和履行借款人在贷款文件或其任何部分下的义务，本协议应继续有效或恢复有效。被撤销或减少的数额，或必须由债务的任何债权人以其他方式恢复或退还，无论是作为欺诈性优惠、可复查交易或其他方式，所有这些都如同没有进行这种付款或履行一样。如果任何付款或其任何部分被撤销、减少、恢复或退还，借款人在本合同项下的债务应恢复并被视为仅减少已支付的金额，而不是如此取消、减少、恢复或退还。

2.21承认并同意接受受影响金融机构的自救。尽管在任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何债务，只要该债务是无担保的，都可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意、承认和同意受以下约束：

(A)允许适用的决议机构对作为受影响金融机构的任何贷款人可能向其支付的根据本协议产生的任何债务适用任何减记和转换权力；和

(B)评估任何自救行动对任何此类责任的影响，包括(如适用)：

(I)同意全部或部分减少或取消任何此种责任；

(Ii)同意将所有或部分此类债务转换为该受影响的金融机构、其母实体或桥梁机构的股份或其他所有权工具，并将接受该等股份或其他所有权工具，以代替本协定或任何其他贷款文件项下的任何此类债务的任何权利；或

(Iii)对与适用决议机构的减记和转换权力的行使有关的此类责任条款的变更进行审查。

2.22确认任何受支持的QFC。

(A)在贷款文件通过担保或其他方式为有担保的对冲协议或任何其他协议或工具提供支持的范围内(此类支持、“QFC信贷支持”和每个此类QFC为“支持的QFC”)，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同其下颁布的条例)拥有的清算权，并同意如下内容：对于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下条款仍适用)：

(B)如果作为受支持QFC的一方的承保实体(每一方，“受保方”)受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，该受支持QFC和该QFC信用支持(以及该受支持QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)从该受覆盖方转让的效力程度将与在美国特别决议制度下的转让有效程度相同，前提是受支持QFC和该QFC信用支持(以及任何此类权益，财产上的义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司根据美国特别决议制度受到诉讼程序，则贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信贷支持的违约权利被允许行使的程度不超过美国特别决议制度下可以行使的违约权利，如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

[故意将页面的其余部分留空]