wMG-20231231
错误2024Q10001319161--09-30
包括截至2023年12月31日和2022年12月31日止三个月的折旧费用分别为（26）美元和（21）美元。
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RevolvingLoansMemberwg：ABR适用边际利率成员2023-12-302023-12-300001319161美国公认会计准则：RevolvingCreditFacilityMemberswMG：AcquisitionCorpIssuerMember2023-10-012023-12-310001319161wMG：SecuredOvernightFinancingRateSOFR成员Wmg:SeniorTermLoanFacilityDueInTwoThousandAndTwentyThreeTrancheGMemberwMG：AcquisitionCorpIssuerMember2023-10-012023-12-310001319161Wmg:SeniorTermLoanFacilityDueInTwoThousandAndTwentyThreeTrancheGMemberwMG：AcquisitionCorpIssuerMemberUS-GAAP：联邦基金有效交换率成员2023-10-012023-12-310001319161Wmg:SeniorTermLoanFacilityDueInTwoThousandAndTwentyThreeTrancheGMemberwMG：AcquisitionCorpIssuerMember美国公认会计准则：基本比率成员2023-12-310001319161Wmg:SeniorTermLoanFacilityDueInTwoThousandAndTwentyThreeTrancheGMemberwMG：AcquisitionCorpIssuerMember美国公认会计准则：基本比率成员2023-10-012023-12-310001319161wMG：SecuredOvernightFinancingRateSOFR成员WMG：TermLoanMortgageMemberswMG：AcquisitionCorpIssuerMember2023-01-272023-01-270001319161美国-GAAP：老年人注意事项成员2023-12-310001319161美国-GAAP：员工服务成员2023-09-300001319161美国-GAAP：员工服务成员2023-10-012023-12-310001319161美国-GAAP：员工服务成员2023-12-310001319161Us-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheTwoMember2022-12-310001319161美国公认会计准则：成员较短2023-12-310001319161美国-美国公认会计准则：长期成员2023-12-310001319161US-GAAP：InterestRateSwapMember2023-09-300001319161US-GAAP：InterestRateSwapMember2022-10-012023-09-300001319161美国-公认会计准则：其他非运营收入支出成员美国-美国公认会计准则：外汇合同成员2023-10-012023-12-310001319161美国-公认会计准则：其他非运营收入支出成员美国-美国公认会计准则：外汇合同成员2022-10-012022-12-310001319161US-GAAP：InterestRateSwapMember2023-10-012023-12-310001319161US-GAAP：InterestRateSwapMember2022-10-012022-12-310001319161US-GAAP：InterestRateSwapMember美国-公认会计准则：其他当前资产成员2023-12-310001319161US-GAAP：InterestRateSwapMember美国-公认会计准则：其他当前资产成员2023-09-300001319161US-GAAP：InterestRateSwapMember美国-公认会计准则：其他当前负债成员2023-12-310001319161US-GAAP：InterestRateSwapMember美国-公认会计准则：其他当前负债成员2023-09-300001319161美国-公认会计准则：其他当前负债成员美国-美国公认会计准则：外汇合同成员2023-12-310001319161美国-美国公认会计准则：公司非部门成员2023-10-012023-12-310001319161美国-美国公认会计准则：公司非部门成员2022-10-012022-12-310001319161美国公认会计准则：运营部门成员wMG：RecordedMusicMember2022-10-012023-09-300001319161wMG：MusicPublishingMember美国公认会计准则：运营部门成员2022-10-012023-09-300001319161美国-美国公认会计准则：公司非部门成员2022-10-012023-09-3000013191612022-10-012023-09-300001319161美国公认会计准则：运营部门成员wMG：RecordedMusicMember2021-10-012022-09-300001319161wMG：MusicPublishingMember美国公认会计准则：运营部门成员2021-10-012022-09-300001319161美国-美国公认会计准则：公司非部门成员2021-10-012022-09-3000013191612021-10-012022-09-300001319161美国公认会计准则：运营部门成员wMG：RecordedMusicMember2020-10-012021-09-300001319161wMG：MusicPublishingMember美国公认会计准则：运营部门成员2020-10-012021-09-300001319161美国-美国公认会计准则：公司非部门成员2020-10-012021-09-3000013191612020-10-012021-09-300001319161美国-美国公认会计准则：普通股成员2023-11-090001319161美国-公认会计准则：公允价值输入级别1成员美国-公认会计准则：其他当前负债成员美国-美国公认会计准则：外汇合同成员2023-12-310001319161美国-公认会计准则：公允价值输入级别2成员美国-公认会计准则：其他当前负债成员美国-美国公认会计准则：外汇合同成员2023-12-310001319161美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员美国-公认会计准则：其他当前负债成员美国-美国公认会计准则：外汇合同成员2023-12-310001319161美国-公认会计准则：公允价值输入级别1成员2023-12-310001319161美国-公认会计准则：公允价值输入级别2成员2023-12-310001319161美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员2023-12-310001319161美国-公认会计准则：其他非当前责任成员美国-公认会计准则：公允价值输入级别1成员2023-12-310001319161美国-公认会计准则：公允价值输入级别2成员美国-公认会计准则：其他非当前责任成员2023-12-310001319161美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员美国-公认会计准则：其他非当前责任成员2023-12-310001319161美国-公认会计准则：其他非当前责任成员2023-12-310001319161美国-公认会计准则：公允价值输入级别2成员US-GAAP：InterestRateSwapMember美国-公认会计准则：其他当前资产成员2023-09-300001319161US-GAAP：InterestRateSwapMember美国-公认会计准则：公允价值输入级别1成员2023-09-300001319161US-GAAP：InterestRateSwapMember美国-公认会计准则：公允价值输入级别2成员2023-09-300001319161US-GAAP：InterestRateSwapMember美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员2023-09-300001319161美国-GAAP：其他非当前资产成员2023-09-300001319161美国-公认会计准则：公允价值输入级别1成员2023-09-300001319161美国-公认会计准则：公允价值输入级别2成员2023-09-300001319161美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员2023-09-300001319161美国-公认会计准则：其他非当前责任成员美国-公认会计准则：公允价值输入级别1成员2023-09-300001319161美国-公认会计准则：公允价值输入级别2成员美国-公认会计准则：其他非当前责任成员2023-09-300001319161美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员美国-公认会计准则：其他非当前责任成员2023-09-300001319161美国-公认会计准则：其他非当前责任成员2023-09-300001319161美国公认会计准则：次要事件成员wMG：AcquisitionCorpIssuerMember2024-01-242024-01-24Utr：费率0001319161美国公认会计准则：次要事件成员wMG：AcquisitionCorpIssuerMemberUS-GAAP：联邦基金有效交换率成员2024-01-242024-01-240001319161wMG：SecuredOvernightFinancingRateSOFR成员美国公认会计准则：次要事件成员wMG：AcquisitionCorpIssuerMember2024-01-242024-01-240001319161美国公认会计准则：次要事件成员wMG：AcquisitionCorpIssuerMember美国公认会计准则：基本比率成员2024-01-242024-01-240001319161美国公认会计准则：次要事件成员2024-02-062024-02-060001319161美国公认会计准则：次要事件成员wg：DelivereSeveranceAndDeliverRestructuringMember2024-02-062024-02-060001319161美国公认会计准则：次要事件成员wg：Property WindDown会员2024-02-062024-02-06

美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
 
表格10-Q

(标记一)
☒根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告
截至本季度末2023年12月31日
或
☐
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告
佣金文件编号001-32502

华纳音乐集团。
(注册人的确切姓名载于其章程)

特拉华州
(述明或其他司法管辖权
公司或组织)
13-4271875
(税务局雇主
识别号码)
百老汇1633号
纽约, 纽约10019
(主要执行办公室地址)
(212)275-2000
(注册人的电话号码，包括区号)
___________________________________________________________________________________________
根据该法第12(B)条登记的证券：
每个班级的标题交易代码注册的每个交易所的名称
A类普通股，每股面值0.001美元WMG纳斯达克股市有限责任公司
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)条要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是**☒*☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是**☒*☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器
☒
加速文件管理器☐
非加速文件服务器☐规模较小的报告公司☐
新兴成长型公司☐
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。☐*☒
截至2024年2月5日，有140,777,952A类普通股和377,103,200注册人已发行的B类普通股股份。



华纳音乐集团公司。
Form 10-Q季度报告
截至2023年12月31日的三个月
目录
页面
数
第一部分：
财务信息
第1项。
财务报表(未经审计)
1
截至2023年12月31日和2023年9月30日的简明合并资产负债表
1
截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月的简明合并经营报表
2
截至2023年12月31日和2022年12月31日止三个月的简明合并全面收益表
3
截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月简明合并现金流量表
4
截至2023年12月31日和2022年12月31日止三个月的简明合并权益表
5
简明合并财务报表附注
6
第二项。
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
21
第三项。
关于市场风险的定量和定性披露
42
第四项。
控制和程序
43
第二部分。
其他信息
第1项。
法律诉讼
44
第1A项。
风险因素
44
第二项。
未登记的股权证券销售和收益的使用
44
第三项。
高级证券违约
44
第四项。
煤矿安全信息披露
44
第五项。
其他信息
44
第六项。
陈列品
45
签名
46



第一部分财务信息
项目1.编制财务报表
华纳音乐集团。
简明综合资产负债表
(以百万为单位，但反映为千的份额除外)
(未经审计)
十二月三十一日，
2023		9月30日，
2023
资产
流动资产：
现金及现金等价物$754 $641 
应收账款，扣除准备金净额#美元19百万美元和美元19百万
1,195 1,120 
盘存106 126 
版税预付款预计将在一年内收回453 413 
预付资产和其他流动资产108 102 
流动资产总额2,616 2,402 
版税预付款预计将在一年后收回755 688 
财产、厂房和设备，扣除累计折旧#美元5511000万美元和300万美元523万
466 458 
经营性租赁使用权资产净额242 245 
商誉2,015 1,993 
应摊销的无形资产净额2,390 2,353 
不受摊销影响的无形资产151 149 
递延税项资产，净额31 32 
其他资产325 225 
总资产$8,991 $8,545 
负债与权益
流动负债：
应付帐款$246 $300 
应计版税2,460 2,219 
应计负债538 533 
应计利息29 18 
经营租赁负债，流动43 41 
递延收入305 371 
其他流动负债124 57 
流动负债总额3,745 3,539 
长期债务4,004 3,964 
非流动经营租赁负债249 255 
递延税项负债，净额223 216 
其他非流动负债154 141 
总负债$8,375 $8,115 
股本：
A类普通股，$0.001票面价值；1,000,000授权股份，140,637和138,345分别截至2023年12月31日和2023年9月30日已发行和发行股票
$— $— 
B类普通股，$0.001票面价值；1,000,000授权股份，377,103和377,650分别截至2023年12月31日和2023年9月30日已发行和未偿还
1 1 
额外实收资本2,039 2,015 
累计赤字(1,317)(1,387)
累计其他综合亏损净额(260)(322)
道达尔华纳音乐集团公司股权463 307 
非控股权益153 123 
总股本616 430 
负债和权益总额$8,991 $8,545 
请参阅附注
1

华纳音乐集团。
简明综合业务报表
(以百万为单位，但以千为单位的股票金额和每股数据除外)
(未经审计)
截至三个月
十二月三十一日，
20232022
收入$1,748 $1,488 
成本和支出：
收入成本(880)(761)
销售、一般和管理费用（a）(476)(440)
摊销费用(55)(63)
总成本和费用(1,411)(1,264)
资产剥离净收益
17 41 
营业收入354 265 
利息支出，净额(39)(32)
其他费用(50)(61)
所得税前收入265 172 
所得税费用(72)(48)
净收入193 124 
减：非控股权益应占收入(34)(2)
可归因于华纳音乐集团的净收入。$159 $122 
普通股股东每股净收益：
A级-基本和稀释$0.30 $0.23 
B类-基本和稀释$0.30 $0.23 
加权平均普通股：
A级-基本和稀释138,972137,424
B类-基本和稀释377,490377,650
(a)包括折旧费用：$(26)$(21)
                                        
请参阅附注
2

华纳音乐集团。
简明综合全面收益表
(单位：百万)
(未经审计)
截至三个月
十二月三十一日，
20232022
净收入$193 $124 
其他综合收入，税后净额：
外币调整64 72 
衍生金融工具的递延损失(1)(1)
最低养老金负债
(1)— 
其他综合收益，税后净额62 71 
综合收益总额255 195 
减：非控股权益应占收入(34)(2)
归属于华纳音乐集团公司的综合收益
$221 $193 
请参阅附注
3

华纳音乐集团。
现金流量表简明合并报表
(单位：百万)
(未经审计)
截至三个月
十二月三十一日，
20232022
经营活动的现金流
净收入$193 $124 
将净收入与经营活动提供的现金净额进行调整：
折旧及摊销81 84 
未实现（收益）损失和外币贷款和外币远期外汇合同的重新计量61 79 
递延所得税5 (5)
投资净损失（收益）
(3)— 
资产剥离净损失（收益）
(17)(41)
非现金利息支出— 2 
非现金股票薪酬费用9 14 
经营性资产和负债变动情况：
应收账款净额(53)7 
盘存24 13 
预付版税(89)(55)
其他非流动资产
(81)(3)
应付账款和应计负债(31)(61)
应付特许权使用费202 117 
应计利息11 12 
经营租赁负债(1)(2)
递延收入(70)(104)
其他资产负债表变动52 28 
经营活动提供的净现金293 209 
投资活动产生的现金流
收购音乐出版权和音乐目录，净(59)(33)
资本支出(29)(21)
企业投资和收购，扣除收到的现金(17)(8)
出售投资所得收益9 10 
资产剥离所得收益4 42 
用于投资活动的现金净额(92)(10)
融资活动产生的现金流
增量高级定期贷款便利的收益— 147 
已支付的递延融资成本— (2)
分配给非控股股东(4)(6)
已支付的股息(89)(84)
支付递延和或有对价— (125)
用于融资活动的现金净额(93)(70)
汇率变动对现金及现金等价物的影响5 7 
现金及现金等价物净增113 136 
期初现金及现金等价物641 584 
期末现金及现金等价物$754 $720 
请参阅附注
4

华纳音乐集团。
简明合并权益表
(以百万为单位，但以千为单位的股票金额和每股数据除外)
(未经审计)
截至2023年12月31日的三个月
A类
普通股		B类
普通股		其他内容
已缴费
资本		累计
赤字		累计
其他
全面
损失		总计
华纳音乐
Group Corp.
权益		非控制性
利息		总计
权益
股票价值股票价值
2023年9月30日的余额138,345 $— 377,650 $1 $2,015 $(1,387)$(322)$307 $123 $430 
净收入— — — — — 159 — 159 34 193 
其他综合收益，税后净额
— — — — — — 62 62 — 62 
股息(美元)0.17每股)
— — — — — (89)— (89)— (89)
基于股票的薪酬
— — — — 24 — — 24 — 24 
分配给非控股股东— — — — — — — — (4)(4)
根据计划发行的股份1,738 — — — — — — — — — 
B类股票兑换A类股票547 — (547)— — — — — — — 
根据综合激励计划发行的股票7 — — — — — — — — — 
2023年12月31日的余额140,637 $— 377,103 $1 $2,039 $(1,317)$(260)$463 $153 $616 
截至2022年12月31日的三个月
A类
普通股		B类
普通股		其他内容
已缴费
资本		累计
赤字		累计
其他
全面
损失		总计
华纳音乐
Group Corp.
权益		非控制性
利息		总计
权益
股票价值股票价值
2022年9月30日的余额137,199 $— 377,650 $1 $1,975 $(1,477)$(347)$152 $16 $168 
净收入— — — — — 122 — 122 2 124 
其他综合收益，税后净额— — — — — — 71 71 — 71 
股息(美元)0.16每股)
— — — — — (84)— (84)— (84)
基于股票的薪酬
— — — — 9 — — 9 — 9 
分配给非控股股东— — — — — — — — (6)(6)
根据计划发行的股份869 — — — — — — — — — 
根据综合激励计划发行的股票5 — — — — — — — — — 
2022年12月31日的余额138,073 $— 377,650 $1 $1,984 $(1,439)$(276)$270 $12 $282 
请参阅附注
5

华纳音乐集团。
简明合并财务报表附注(未经审计)
1. 业务说明
华纳音乐集团公司（“公司”）成立于2003年11月21日。该公司是WMG Holdings Corp.（“Holdings”）的直接母公司，WMG Holdings Corp.（“Acquisition Corp.”）的直接母公司。Acquisition Corp.是全球主要的音乐娱乐公司之一。我们将我们的商业利益分类为 二基本业务：唱片和音乐出版。
录音音乐业务
我们的唱片业务主要包括发现和发展唱片艺术家，以及与之相关的营销、推广、发行、销售和授权。我们在唱片音乐价值链的几乎所有方面都扮演着不可或缺的角色，从发现和开发人才到制作、发行和销售音乐，再到营销和推广唱片艺术家和他们的音乐。
音乐出版业务
Recorded Music专注于营销、推广、发行和授权特定的音乐作品，而音乐出版是一家知识产权企业，专注于从音乐作品本身的使用中创造收入。作为推广、安置、营销和管理词曲作者的创作成果或为其他版权所有者从事这些活动的回报，我们的音乐出版业务与词曲作者或其他版权所有者分享使用音乐作品所产生的收入。
2. 重要会计政策摘要
中期财务报表
随附的未经审核简明综合财务报表乃根据中期财务资料的美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)、表格10-Q及S-X规则第10条的指示编制。因此，它们不包括美国公认会计准则要求的完整财务报表的所有信息和附注。管理层认为，所有被认为是公平列报所必需的调整(包括正常的经常性应计项目)都已列入。截至2023年12月31日的三个月的经营业绩不一定表明截至2024年9月30日的财年可能预期的业绩。
截至2023年9月30日的综合资产负债表是从该日经审计的综合财务报表中得出的，但不包括美国公认会计准则要求的所有信息和附注，以完成财务报表。
欲了解更多信息，请参阅我们截至2023年9月30日的财政年度Form 10-K年度报告中包含的合并财务报表及其附注(文件编号001-32502)。
巩固的基础
随附的财务报表列出了本公司拥有控股权和/或可变权益的所有实体的合并账目，这些实体需要根据美国公认会计原则进行合并。所有公司间余额和交易均已注销。
财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”)主题810，整固(“ASC 810”)要求公司首先评估其投资，以确定是否有任何投资符合可变利益实体(“VIE”)的资格。如果本公司被视为VIE的主要受益人，则VIE被合并，VIE的参与方同时具有(I)控制VIE最重要活动的权力和(Ii)承担可能对VIE产生重大影响的损失的义务或获得可能对VIE产生重大利益的权利。如果某一实体不被视为VIE，如果本公司拥有控股权，则本公司合并该实体。截至2023年12月31日和2023年9月30日，大约有741000万美元和300万美元5 亿元资产及21000万美元和300万美元2分别与我们简明综合资产负债表中的VIE相关的负债。
公司已对截至财务报表发布之日的所有后续事件进行了审查，并已确定没有必要进行额外的披露。
6

所得税
本公司采用估计年度实际税率法计算其中期税项拨备。某些项目，包括那些被视为不寻常和不常见的项目，被排除在估计的年度有效税率之外。在这种情况下，实际税收支出或利益应与相关项目在同一期间报告。某些税务影响也没有反映在估计年度有效税率中，主要是递延税项资产变现的某些变化和不确定的税收状况，并记录在发生变化的期间。

全球无形低税收入(“GILTI”)对某些外国子公司的有形资产的超额部分征收美国税。该公司选择在发生GILTI税的特定时期确认GILTI税。
新会计公告
尚未采用的会计公告
2023年11月，FASB发布了ASU 2023-07，分部报告(主题280)：改进可报告分部披露。修订加强了可报告分部的披露要求，主要是要求加强披露有关重大分部费用、中期报告和首席运营决策者(“CODM”)相关信息。本ASU中的修正案在2023年12月15日之后的财政年度和2024年12月15日之后的财政年度内的过渡期内有效。公司正在评估采用这些准则将对其综合财务报表产生的影响。
2023年12月，FASB发布了ASU 2023-09， 所得税(专题740)：所得税披露的改进。修正案通过要求加强对所得税税率对账和已支付所得税的披露，加强了所得税披露要求。本ASU中的修正案在2024年12月15日之后的财年生效。公司正在评估采用这些准则将对其综合财务报表产生的影响。
3. 每股收益
本公司采用两级法报告每股收益。基本每股收益的计算方法是将每类股票的可用净收入除以每类股票的已发行普通股加权平均数。稀释每股收益的计算方法是将每一类股票的可用净收入除以已发行普通股的加权平均数，再加上稀释潜在普通股，后者是使用库存股方法计算的。潜在摊薄普通股对本公司截至2023年、2023年及2022年12月31日止三个月的每股收益计算并无摊薄影响。
下表列出了在两级法下计算2023年、2023年和2022年12月31日止三个月的每股基本和稀释后每股净收入(单位为百万，但股份金额以千为单位，以及每股数据)：
截至12月31日的三个月，
20232022
A类B类A类B类
基本每股收益和稀释每股收益：
分子
可归因于华纳音乐集团的净收入。$44 $115 $34 $88 
减去：参与证券的净收入(2)— (2)— 
普通股股东应占净收益$42 $115 $32 $88 
分母
加权平均流通股138,972 377,490 137,424 377,650 
基本每股收益和稀释每股收益$0.30 $0.30 $0.23 $0.23 
7

4. 收入确认
收入的分类
该公司的收入由以下类别组成，这些类别合计为唱片音乐和音乐出版部门：
截至三个月
十二月三十一日，
20232022
(单位：百万)
按类型划分的收入
数位$908 $803 
物理154 133 
数字和物理总量1,062 936 
艺术家服务和扩大的权利204 206 
发牌179 97 
录制音乐总1,445 1,239 
性能51 45 
数位196 149 
机械式15 14 
同步39 39 
其他3 3 
道达尔音乐出版304 250 
部门间抵销(1)(1)
总收入$1,748 $1,488 
按地理位置划分的收入
美国唱片公司$627 $539 
美国音乐出版公司172 133 
总计美国799 672 
国际唱片音乐818 700 
国际音乐出版公司132 117 
国际合计950 817 
部门间抵销(1)(1)
总收入$1,748 $1,488 
销售退货和坏账
根据管理层对销售退货的分析，退款负债为#美元。25百万美元和美元19分别于2023年12月31日和2023年9月30日成立，百万。
根据管理层对估计的信贷损失的分析，准备金为#美元。19百万美元和美元19分别于2023年12月31日和2023年9月30日成立，百万。
递延收入
递延收入增加了$160截至2023年12月31日的三个月内，百万美元涉及从客户收到的固定费用和履行前最低担保的现金，包括本期确认的金额。收入$151截至2023年12月31日的三个月内确认了与2023年9月30日的递延收入余额相关的百万美元。报告期内递延收入无其他重大变化。
履约义务
截至2023年12月31日和2022年12月31日止三个月，公司确认收入为美元30百万美元和美元27分别从前几个期间履行的履约债务中减去100万美元。
8

预计未来将确认的与2023年12月31日未履行的履行义务相关的收入如下：
24财年剩余时间
25财年
FY26
此后总计
(单位：百万)
剩余履约义务$468 $226 $22 $6 $722 
总计$468 $226 $22 $6 $722 
5. 收购
2023年8月25日，公司购买了51根据本公司全资附属公司华纳音乐有限公司与万千项目控股有限公司(“万千项目”)于同日订立的单位购买协议(“单位购买协议”)，美国独立唱片公司万千项目控股有限公司(“万千项目”)的已发行及已发行股本证券占已发行及已发行股本证券的百分比。收购日转移的对价约为#美元。981000万美元，其中包括基本购买价格$10280万美元和初步周转资本调整数，主要包括购入的现金，减去递延收购价#美元。121,000,000美元，须于收购日期起计一年或之前支付。
于2023年12月31日，本公司更新了于2023年9月30日录得的收购价分配，导致无形资产减少约#美元13亿美元，其他购置的资产和负债净增约#美元32000万美元，相应的商誉净减少约为#美元21000万美元。除厘定最终代价(包括根据单位采购协议所载机制厘定最终营运资金调整)外，收购会计须根据公允价值的最终厘定及购买价格对所收购的可识别资产及负债的分配而修订。
有关万千项目收购的初步价格分配、估值方法和其他信息，请参阅公司截至2023年9月30日的财政年度Form 10-K年度报告中的合并财务报表附注5“收购”。
6. 综合收益
全面收益在附带的简明综合权益表中报告，由净收益和其他影响股本的损益组成，根据美国公认会计原则，这些损益不计入净收入。对于本公司而言，其他全面收益的组成部分主要包括外币折算损益、最低养老金负债以及根据ASC 815指定为套期保值的金融工具的递延损益。衍生工具和套期保值. 以下摘要列出了扣除不到#美元的相关税收优惠后，累计其他综合亏损构成部分的变化。1百万：
外币折算损失(A)最低养老金负债调整衍生金融工具的递延损益累计其他综合亏损净额
 
(单位：百万)
2023年9月30日的余额$(322)$(1)$1 $(322)
其他全面收益(亏损)64 (1)(1)62 
2023年12月31日余额$(258)$(2)$— $(260)
______________________________________
(a)包括与某些实体内部交易相关的历史外币兑换。
9

7. 商誉与无形资产
商誉
以下分析详细说明了每个可报告部门的商誉变化：
已录制
乐谱		乐谱
出版		总计
(单位：百万)
2023年9月30日的余额$1,529 $464 $1,993 
收购3 — 3 
其他调整（a）19 — 19 
2023年12月31日余额$1,551 $464 $2,015 
______________________________________
(a)截至2023年12月31日止三个月内的其他调整代表外币变动。
该公司根据ASC 350进行年度善意减损测试， 无形资产-商誉和其他（“ASC 350”）自7月1日起每个财年第四季度。如果发生表明公司声誉的公允价值可能无法收回的事件或情况，公司可能会进行早期审查。本期内没有发现任何需要公司进行中期评估或可收回性测试的损害迹象。
无形资产
无形资产包括以下内容：
加权平均可用寿命十二月三十一日，
2023		9月30日，
2023
(单位：百万)
应摊销的无形资产：
录制的音乐目录12年份$1,540 $1,507 
音乐出版版权25年份2,111 2,026 
艺术家和词曲作者合同13年份1,113 1,091 
商标14年份113 111 
其他无形资产6年份106 104 
须摊销的无形资产总额4,983 4,839 
累计摊销(2,593)(2,486)
须摊销的无形净资产总额2,390 2,353 
不受摊销影响的无形资产：
商标和商号不定151 149 
无形资产净值合计$2,541 $2,502 
10

8. 债务
债务资本化
长期债务全部由收购公司发行，包括以下内容：
十二月三十一日，
2023		9月30日，
2023
(单位：百万)
循环信贷安排(A)$— $— 
2028年到期的优先定期贷款安排1,295 1,295 
2.7502028年到期的高级担保票据百分比(欧元325面值）
360 343 
3.750% 2029年到期的高级担保票据
540 540 
3.8752030年到期的高级担保票据百分比
535 535 
2.250% 2031年到期的高级担保票据（欧元445面值）
493 471 
3.0002031年到期的高级担保票据%
800 800 
2033年到期的抵押贷款18 $18 
长期债务总额，包括当期部分$4,041 $4,002 
发行溢价减去未摊销折价和未摊销递延融资成本(37)(38)
长期债务总额，包括当前部分，净额$4,004 $3,964 
______________________________________
(a)反映了$350百万美元和美元300循环信贷机制下的百万承诺，减去未偿信用证约为美元4百万美元和美元2截至2023年12月31日和2023年9月30日，分别为百万。有 不是2023年12月31日或2023年9月30日循环信贷机制下的未偿贷款。
该公司是Holdings的直接母公司，而Holdings是Acquisition Corp.的直接母公司。Acquisition Corp.是一家1,295 根据与摩根大通银行NA（作为行政代理人和抵押品代理人）以及不时签订的日期为2012年11月1日的经修订或补充的信贷协议（“高级定期贷款信贷协议”），百万美元的高级有担保定期贷款信贷融资（“高级定期贷款融资”）。此外，截至2023年12月31日，Acquisition Corp.已发行并未偿还 2.750% 2028年到期的高级担保票据， 3.750% 2029年到期的高级担保票据， 3.8752030年到期的高级担保票据百分比，2.2502031年到期的高级担保票据的百分比和3.000% 2031年到期的高级担保票据（统称为“收购公司票据”）。
所有收购公司的票据都由收购公司S的所有境内全资子公司担保。收购公司S境内全资子公司对收购公司票据的担保是完全的、无条件的和连带的。担保票据在优先担保的基础上得到担保。
本公司及控股公司均为透过收购公司进行实质所有业务运作的控股公司。因此，收购公司及其附属公司根据收购公司的契约或收购公司的信贷协议，目前不受向本公司及控股公司分配资金的限制。高级信贷安排，包括循环信贷安排(定义见下文)及高级定期贷款安排，如收购公司的S总负债与息税前利润比率上升，将不受限制。3.50：1.00及定期贷款未达投资级评级时，循环信贷安排下目前暂停的契诺将会恢复，而本公司及控股公司从其附属公司取得资金的能力将受循环信贷安排所限制。截至，公司遵守了其未偿还票据、循环信贷融资和高级定期贷款融资的契诺。2023年12月31日.
11

2024财年交易
循环信贷协议修正案
于2023年11月30日，收购公司与收购公司、数家银行及其他金融机构以及瑞士信贷集团开曼群岛分行(前身为行政代理)订立了日期为2018年1月31日的循环信贷协议修订案(“循环信贷协议修订案”)，以管理收购公司以摩根大通银行为行政代理的S循环信贷安排(“循环信贷安排”)，以及不时与其他金融机构及贷款人订立的循环信贷安排。循环信贷协定修正案(除其他变化外)：(1)增加了循环信贷安排下的承付款，本金总额为#美元3001000万美元，本金总额为$350(Ii)将循环信贷安排的最终到期日由2025年4月3日延长至2028年11月30日；(Iii)委任摩根大通银行为行政代理人，以取代瑞士信贷开曼群岛分行；(Iv)修订现有的有担保债务与EBITDA比率财务维持契约，将跳跃门槛由#105,000,000至$140,000,000，以及(V)包括条款，允许收购公司在抵押品中止条件(定义见下文)得到满足后，终止担保循环信贷机制下的债务的担保权益，如果担保权益如此终止，现有的新增担保债务与EBITDA比率财务维持契约(按最高#美元计算)。250收购公司及其受限子公司持有的现金和现金等价物)应自动被新的财务维护契约取代，该契约禁止收购公司允许总负债与EBITDA之比大于3.60：1.00(计算截至任何会计季度末，收购公司及其受限子公司持有的所有现金和现金等价物的净额)。

如果担保贷款项下债务的担保权益因抵押品暂停恢复日期(定义见下文)而被恢复，则总债务与EBITDA比率财务维持契约应恢复至设定为5.00:1.00.

就循环信贷协议修正案而言，(I)“抵押品暂停条件”是指在下列情况下满足的条件：(X)投资级条件已得到满足，(Y)收购公司及其受限制子公司产生的优先担保债务的未偿还本金总额不超过$500,000,000和(Ii)“抵押品暂停恢复日期”是指(X)停止满足抵押品暂停条件的日期或(Y)收购公司向行政代理交付抵押品暂停恢复通知的日期，两者中以较早者为准。

2023年12月高级定期贷款信贷协议修正案
于二零二三年十二月二十九日，收购公司与其他贷款方、Holdings、本协议各贷款方、瑞士信贷股份公司开曼群岛分行作为辞任行政代理，以及摩根大通银行(北亚州)作为继任管理代理订立高级定期贷款信贷协议修订案(“第十三修正案”)。第十三修正案指定摩根大通银行为行政代理，取代瑞士信贷股份公司开曼群岛分行。
利率
循环信贷安排项下的贷款在收购公司的S选举中计息，利率等于(I)纽约联邦储备银行管理的适用利息期内的有担保隔夜融资利率(“循环期限SOFR”)，以及循环信贷协议规定的其他替代货币利率，如欧洲银行同业拆借利率和索尼亚利率，下限为零，外加1.75在初始循环贷款(定义见循环信贷协议)的情况下，年利率，或1.875如属2020年循环贷款(如循环信贷协议所界定)，则为年息%，或(Ii)基本利率，即(X)行政代理人不时订立的公司基本利率中的最高者，(Y)0.50超过隔夜联邦基金利率的%和(Z)一个月循环期限SOFR加1.0年利率，另外，在每一种情况下，0.75在初始循环贷款的情况下，年利率，或0.875如属2020年循环贷款，则为年息%；但就2020年循环贷款而言，有关该等贷款的适用保证金须按循环信贷协议中定价网格所载调整而作出调整。基于高级担保债务与EBITDA的比率为2.66x截至2023年12月31日，SOFR贷款和RFR贷款的适用保证金为 1.375%而不是1.875%，ABR贷款的适用保证金为0.375%而不是0.875在2020年循环贷款的情况下为%。如果在任何时候发生付款违约，则适用于逾期本金的利率将是适用于该贷款加的利率。2.0年利率。其他逾期的款项亦须支付拖欠利息，息率为2.0年利率高于适用于替代基本利率贷款的金额。
12

高级定期贷款机制项下的贷款在Acquisition Corp.支付利息。其选择的利率等于（i）基于纽约联邦储备银行在适用利息期（“SOFR期限”）管理的有担保隔夜融资利率的前瞻性期限利率，加上基于适用利息期（受零下限限制）的调整，加上 2.125年利率%或(Ii)基本税率，其为(X)行政代理人不时在其纽约市主要办事处制定为其最优惠税率的公司基本税率中的最高者，(Y)0.50超过隔夜联邦基金利率的%和(Z)一个月期SOFR，加1.00年利率，但须受1.00%楼层，另外，在每种情况下，1.125年利率。如果在任何时候发生付款违约，则适用于逾期本金和利息的利率将是适用于该贷款加其他方式的利率。2.0年利率。其他逾期的款项亦须支付拖欠利息，息率为2.0年利率高于适用于替代基本利率贷款的金额。
于2023年1月27日签订的定期贷款（“定期贷款抵押贷款”）的利息为30天SOFR利率加上适用的保证金 1.40%，以零下限为准。
该公司已经并在未来可能签订利率掉期以管理利率风险。请参阅我们的简明综合财务报表附注13以供进一步讨论。
高级定期贷款机制的成熟度
高级定期贷款工具项下的未偿贷款将于2028年1月20日到期。
循环信贷机制的成熟度
循环信贷额度的到期日为2028年11月30日。
高级担保票据的到期日
截至2023年12月31日，有不是票据预定到期日至2028年，届时美元360百万计划成熟。此后，$2.368亿美元计划成熟。
定期贷款抵押贷款到期
定期贷款抵押贷款的到期日为2033年1月27日，如果符合与公司信誉相关的某些标准，Truist Bank可在2028年1月27日之后的任何时候行使看涨期权。
利息支出，净额
总利息费用，净为美元391000万美元和300万美元32截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的三个月分别为1.2亿美元。利息支出，净额包括与我们未偿债务有关的利息支出#美元451000万美元和300万美元36截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月分别为2.5亿美元。公司总债务的加权平均利率为4.62023年12月31日，4.12023年9月30日的百分比，以及3.72022年12月31日。

9. 重组
2023年3月，公司宣布了一项重组计划(“重组计划”)，旨在推动公司的发展，并为公司的长期增长定位，主要是通过裁员。截至2023年12月31日，重组计划基本完成，相关现金支出预计将在2024财年结束前完成。截至2023年12月31日的三个月没有记录重组成本。下表列出了截至2023年12月31日的三个月的重组应计活动，该活动包括在所附简明综合资产负债表的应计负债内：
遣散费
(单位：百万)
2023年9月30日的余额$19 
重组费用$— 
现金支付$(8)
2023年12月31日的余额$11 
13

10. 承付款和或有事项
本公司不时涉及在正常业务过程中出现的索赔和法律程序。该公司目前正受到几项此类索赔和法律程序的影响。根据目前掌握的信息，本公司不认为悬而未决的问题的解决将对其财务状况、现金流或经营业绩产生重大不利影响。然而，诉讼受到内在不确定性的影响，不能保证公司的抗辩会成功，也不能保证任何此类诉讼或索赔不会对公司的业务、财务状况、现金流和特定时期的经营结果产生重大不利影响。任何针对本公司的索赔或诉讼，无论是否有正当理由，都可能由于辩护成本、管理和运营资源的转移、负面宣传和其他因素而产生不利影响。
11. 权益
基于股票的薪酬
公司基于股票的薪酬计划在公司截至2023年9月30日的财政年度的Form 10-K年度报告中的合并财务报表的附注14“股权”中进行了说明。基于股票的薪酬主要包括根据综合激励计划授予符合条件的员工和高管的普通股、限制性股票单位和基于市场的绩效股票单位。
截至2023年12月31日的三个月，公司确认的总金额为91百万美元的非现金股票薪酬支出，计入额外实收资本。截至2022年12月31日的三个月，公司确认的总金额为1480万美元的非现金股票薪酬支出，其中4亿美元计入额外实收资本和美元10100万美元被记录为以股份为基础的补偿责任。在截至2023年12月31日的三个月内，151.8亿股薪酬负债被重新归类为额外的实收资本。
普通股
于截至2023年12月31日止三个月内，就高级管理层自由现金流量计划(“计划”)，本公司共发出1,738,016A类普通股，用于结算之前根据该计划发行的参与者递延权益单位的一部分。此外，一名计划参与者赎回了他们在WMG Management Holdings LLC获得的部分B类股权单位，以换取总计547,249在交易所转换为A类普通股的B类普通股。
在截至2023年12月31日的三个月内，公司发行了约7,000综合激励计划下的A类普通股。
12. 所得税
截至2023年12月31日止三个月，本公司录得所得税支出$72百万美元。截至2023年12月31日的三个月的所得税支出高于法定税率21%的预期税收支出，主要原因是预扣税、税率高于美国的外国收入、美国州税和地方税、IRC第162(M)条规定的不可扣除的高管薪酬以及与不确定的税收状况相关的未确认税收优惠。这些费用被非控股利息、GILTI和外国衍生无形收入(“FDII”)的净影响以及与研发(“R&D”)抵免相关的税收优惠部分抵消。
截至2022年12月31日止三个月，本公司录得所得税支出$48百万美元。截至2022年12月31日的三个月的所得税支出高于预期的21%的法定税率下的税收优惠，主要是由于美国的州税和地方税、预扣税、按高于美国的税率征税的外国收入以及根据IRC第162(M)条规定的不可扣除的高管薪酬，但被FDII的扣除所抵消。
本公司已确定，截至2023年12月31日的未确认税收优惠总额可能合理地减少至多约$4在未来12个月内，与不同司法管辖区正在进行的各种审计和和解讨论相关的百万美元。
经济合作与发展组织(OECD)推出了基数侵蚀和利润转移(BEPS)第二支柱规则，将全球最低税率定为15%。包括欧盟成员国在内的许多国家已经或预计将制定立法，最早于2024年1月1日生效，并在2025年1月1日之前全面实施全球最低税率。我们目前正在评估这些规则对我们的合并财务报表和相关披露的潜在影响。
14

2022年《降低通货膨胀法案》(H.R.5376)包括对三年内平均利润超过10亿美元的公司的调整后财务报表收入征收15%的公司替代最低税(CAMT)。尽管美国财政部和国税局(IRS)在2023年发布了CAMT临时指导意见，但CAMT的许多细节和具体应用仍有待未来的指导。该公司预计2024财年不会受到CAMT的限制。
13. 衍生金融工具
该公司使用衍生金融工具，主要是外币远期外汇合约和利率掉期，以管理预期未来现金流的外币汇率风险和利率风险。
利率掉期的公允价值基于交易商对市场利率的报价(即2级投入)，这一点在公司截至2023年9月30日的财政年度Form 10-K年度报告中的综合财务报表附注20“公允价值计量”中有进一步讨论。与利率互换相关的利息收入或费用在利息收入(费用)中确认，与相关费用确认的同期净额。利率互换的无效部分在计量期间的其他收入(费用)中确认。
截至2023年12月31日，公司拥有未偿还的外币远期外汇合同，出售美元366百万美元和购买美元219以固定汇率计算的100万外币将在2024年9月之前结算。
截至2023年12月31日，本公司并无未偿还利率掉期，亦无与利率掉期相关的综合收益未实现递延收益或亏损。截至2023年9月30日，公司有未偿还的美元500百万美元，支付固定收益浮动利率掉期1与利率互换相关的综合收益中的未实现递延收益百万美元。
公司未录得已实现税前损益和未实现税前亏损#美元6在截至2023年12月31日的三个月内，与简明综合经营报表中的外币远期外汇合同相关的百万美元作为其他费用。本公司录得已实现税前亏损#美元1百万美元的未实现税前亏损7在截至2022年12月31日的三个月内，与简明综合经营报表中的外币远期外汇合同相关的百万美元作为其他费用。
本公司于截至2023年12月31日止三个月及于2022年12月31日止三个月内被指定为现金流量对冲的衍生利率掉期的未实现税前亏损为1百万美元和美元2分别为100万美元。
以下为截至2023年12月31日及2023年9月30日与本公司衍生工具有关的综合资产负债表所录金额摘要：
十二月三十一日，
2023		9月30日，
2023
(单位：百万)
其他流动资产：
利率互换
$— $2 
其他流动负债：
外币远期外汇合约(A)
(6)— 
______________________________________
(a)包括$9百万美元和美元15资产头寸和负债头寸分别为100万份外汇衍生品合同，净额为#美元6百万美元的流动负债。
15

14. 细分市场信息
根据其产品和服务的性质，该公司将其商业利益分类为二基本业务：唱片音乐和音乐出版，这也代表了公司的可报告部门。关于这些操作中的每一项的信息如下。本公司根据若干因素评估业绩，其中主要财务指标为有形资产非现金折旧及无形资产非现金摊销前的营业收入(亏损)，经调整以剔除非现金股票薪酬及其他相关开支的影响，以及若干影响可比性的项目，包括但不限于资产剥离的损益及与重组及转型计划有关的开支，包括与本公司的财务转型计划(“经调整OIBDA”)有关的成本。被排除的项目不被视为直接有助于管理层对经营业绩的评价。

*在截至2023年12月31日的三个月内，公司将用于评估部门盈利能力的指标从OIBDA改为调整后的OIBDA，这与公司的CODM评估运营结果和做出有关业务的战略决策的方式一致。基于上述原因，本公司相信经调整的OIBDA代表最相关的分部损益计量。由于这一变化，所有与部门盈利有关的披露，包括截至2022年12月31日的三个月的披露，都已修订。此后，该公司将修订2023会计年度以前的其他季度和年初至今期间，届时这些期间将在随后提交的文件中报告，以便进行比较。
公司业务部门的会计政策与公司截至2023年9月30日的财政年度10-K表格年度报告中的合并财务报表附注2“重要会计政策摘要”中所述的政策相同。本公司按公允价值对部门间销售进行会计处理，如同销售给第三方。虽然公司间交易被视为第三方交易，以确定部门业绩，但收入(以及作为交易对手的部门确认的相应费用)在合并中被冲销，因此，本身不会影响合并结果。
已录制
乐谱		乐谱
出版		公司
费用和
淘汰		总计
截至三个月(单位：百万)
2023年12月31日    
收入$1,445 $304 $(1)$1,748 
调整后的OIBDA
412 86 (47)451 
2022年12月31日
收入$1,239 $250 (1)1,488 
调整后的OIBDA
299 72 (36)335 
调整后的OIBDA不是美国公认会计原则定义的衡量标准，而是使用根据美国公认会计原则确定的金额计算。公司调整后的OIBDA与营业收入的对账如下。
截至以下三个月
十二月三十一日，
20232022
营业收入354 265 
摊销费用55 63 
折旧费用26 21 
转型计划和其他相关成本
19 12 
资产剥离净收益
(17)(41)
非现金股票补偿和其他相关成本
14 15 
调整后的OIBDA$451 $335 
与上述分部盈利能力衡量标准的变化有关，公司还修订了截至2023年、2022年和2021年9月30日财年与分部盈利能力相关的披露（如下所示），以与本期列报相比较。
16

已录制
乐谱		乐谱
出版		公司
费用和
淘汰		总计
截至12个月
(单位：百万)
2023年9月30日    
收入$4,955 $1,088 $(6)$6,037 
调整后的OIBDA
1,093 296 (154)1,235 
2022年9月30日
收入$4,966 $958 $(5)$5,919 
调整后的OIBDA
1,046 233 (130)1,149 
2021年9月30日
收入$4,544 $761 (4)$5,301 
调整后的OIBDA
975 179 (136)1,018 
截至9月30日的十二个月内，
202320222021
营业收入790 714 609 
摊销费用245 263 229 
折旧费用87 76 77 
重组
42 8 18 
转型计划和其他相关成本
53 46 36 
高管换届成本
7 — — 
资产剥离净收益
(41)— — 
新冠肺炎相关成本
— — 1 
非现金股票补偿和其他相关成本
52 42 48 
调整后的OIBDA$1,235 $1,149 $1,018 
15. 其他财务信息
补充现金流量披露
该公司支付了大约#美元的利息。33百万美元和美元25截至2023年和2022年12月31日的三个月内分别为百万美元。该公司支付了约美元39百万美元和美元45截至2023年和2022年12月31日的三个月，扣除退款后，所得税和预扣税分别为百万美元。非现金投资活动约为美元18在截至2023年12月31日的三个月内，与收购音乐版权和音乐目录有关的净额为1.3亿美元。
资产剥离净收益
公司确认的税前收益为#美元。17百万美元和美元41于截至2023年12月31日及2022年12月31日止三个月内，分别与剥离若干录音权利有关的净收益，已在随附的简明综合经营报表中反映为剥离净收益。
分红
本公司派发股息的能力可能受到循环信贷安排信贷协议中的条款的限制，这些条款目前处于暂停状态，但如果收购公司S的总债务与息税前利润的比率增加到以上水平，将恢复该协议3.50：1.00，定期贷款不能达到投资级评级。
该公司打算向其A类普通股和B类普通股的持有者支付季度现金股息。每项股息的宣布将继续由公司董事会酌情决定，并将取决于公司的财务状况、收益、流动性和资本要求、负债水平、支付股息的合同限制、特拉华州法律施加的限制、一般商业状况以及公司
17

董事会认为与作出这样的决定有关。因此，不能保证公司将向公司普通股持有人支付任何股息，也不能保证任何此类股息的金额。
2023年11月9日，公司董事会宣布派发现金股息$0.17公司A类普通股和B类普通股的每股收益，以及某些基于股票的补偿计划下的相关付款，已于2023年12月1日支付给股东。该公司总共支付了大约$89百万美元，或美元0.17在截至2023年12月31日的三个月内，以现金股息的形式向股东和参与证券持有人支付每股现金股息。
16. 公允价值计量
下表显示了截至2023年12月31日和2023年9月30日，本公司要求按公允价值计量的金融工具的公允价值。
截至2023年12月31日的公允价值计量
(一级)(二级)(第三级)总计
(单位：百万)
其他流动负债：
外币远期外汇合约(A)$— $(6)$— $(6)
其他非流动资产：
公允价值易于确定的股权投资（c）13 — — 13 
其他非流动负债：
合同义务（b）— — (1)(1)

截至2023年9月30日的公允价值计量
(一级)(二级)(第三级)总计
(单位：百万)
其他流动资产：
利率互换（d）$— $2 $— $2 
其他非流动资产：
公允价值易于确定的股权投资（c）15 — — 15 
其他非流动负债：
合同义务（b）— — (1)(1)
______________________________________
(a)外币远期外汇合约的公允价值是基于交易商对市场远期汇率的报价，并反映了本公司在其到期日就涉及相同货币和到期日的合同将收取或支付的金额。
(b)这是与收购相关的或有对价。这是基于概率加权业绩法，并按经常性基础调整为公允价值，任何调整通常作为营业收入的组成部分计入简明综合经营报表。这一数额主要是使用不可观察到的输入计算的，例如被收购方的未来收益表现和预期的付款时间。
(c)这些是公允价值易于确定的股权投资。本公司已根据美国会计准则第321条按公允价值计量其投资。投资--股票证券，以活跃市场的报价为基础。
(d)利率互换的公允价值以交易商的市场远期利率报价为基础，反映了截至每个报告期，本公司就涉及相同属性和到期日的合同将收到或支付的金额。
18

下表对归类为第三级的净负债的期初余额和期末余额进行了核对：
总计
(单位：百万美元)
2023年9月30日的余额$(1)
加法— 
减量— 
付款— 
2023年12月31日的余额$(1)
本公司大部分非金融工具，包括商誉、无形资产、存货及物业、厂房及设备，均无须按公允价值定期重新计量。如果发生某些触发事件，则对这些资产进行减值评估。如果该评估表明存在减值，则将该资产减记至其公允价值。此外，至少每年对商誉和无限期存在的无形资产进行减值分析。
公允价值不容易确定的股权投资
本公司在评估其股权投资时，如有因素显示价值已大幅减少，则并无可轻易厘定的减值公允价值。本公司已选择使用公允价值以外的计量替代方法，使这些投资能够按成本减去减值入账，并根据随后可见的价格变化进行调整。该公司记录了大约$1在截至2023年12月31日的三个月内，这些投资的减值费用为1.2亿欧元。《公司》做到了不是在截至2022年12月31日的三个月内，不记录这些投资的任何减值费用。此外，在截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的三个月内，没有完成可观察到的价格变化事件。
债务公允价值
根据2023年12月31日的现行利率水平，公司债务的公允价值为#美元3.763十亿美元。根据2023年9月30日的现行利率水平，公司债务的公允价值为#美元。3.525十亿美元。本公司债务工具的公允价值是使用较不活跃市场的报价或使用相同期限和到期日的工具的报价市场价格来确定的；这两种方法都被认为是二级计量。
19

17. 后续事件
2024年1月高级定期贷款信贷协议修正案
于二零二四年一月二十四日，收购公司订立日期为二零一二年十一月一日的信贷协议修订案(“第十四修正案”)，该修订案由收购公司、其担保方、贷款方及摩根大通银行(行政代理人)共同修订或补充，以管理收购公司以摩根大通银行为行政代理人的S优先担保定期贷款安排，以及不时与其他金融机构及贷款人订立该贷款安排。第十四修正案(除其他变化外)通过发行第一批定期贷款和对现有的G批定期贷款进行再融资，将未偿还定期贷款的到期日从2028年1月20日延长至2031年1月24日。第一批定期贷款的利息应等于收购公司S选举的利率(I)纽约联邦储备银行管理的基于SOFR期限的前瞻性定期贷款利率，利率下限为零，外加2.000年利率%或(Ii)基本税率，其为(X)行政代理人不时在其纽约市主要办事处制定为其最优惠税率的公司基本税率中的最高者，(Y)0.50超过隔夜联邦基金利率的%和(Z)一个月期SOFR，加1.00在每一种情况下，年利率均受1.00%楼面，加1.000年利率。
战略重组计划
2024年2月6日，公司董事会通过，公司随后公布了战略重组计划(《战略重组计划》)，旨在腾出更多资金投资于音乐，加速公司未来十年的增长。该公司预计，战略重组计划将在2025财年结束前实现税前成本节约，并预计将节省的大部分成本用于增加对公司核心唱片和音乐出版业务、新技能和技术能力的投资。
战略重组计划下的成本节省将通过出售或逐步减少本公司若干非核心拥有和运营的媒体资产(包括本公司的内部广告销售职能(“O&O媒体资产”))、继续管理管理费用、突出重点、扩大共享服务以及实施先前披露的预期运营效率来实现，这是本公司的财务转型举措所可能实现的。战略重组计划预计将削减员工人数，其中大部分将与O&O媒体物业、公司和各种支持职能有关。
战略重组计划预计将产生大约#美元的收入。1401000万美元的非经常性税前费用总额，约为105税后总费用为2.5亿美元。税前费用约为$。852000万美元为遣散费和其他相关解雇费用，约为#美元551,000,000美元为非现金减值费用，主要与出售或清盘O&O Media Properties有关。与战略重组计划相关的大部分费用预计将在2024年财政年度结束前产生，与这些费用有关的行动将立即开始。遣散费和其他解雇费用预计将在2026财年结束时支付，金额约为#美元。35预计到2024财年结束时，将支付这些付款和费用中的1.8亿美元。
20

第二项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
你应该阅读以下关于我们的经营结果和财务状况的讨论，以及本季度报告(截至2023年12月31日止财政季度的Form 10-Q)中其他地方包含的未经审计的中期财务报表(“季度报告”)。
根据1995年私人证券诉讼改革法的“安全港”声明
本季度报告包括符合1995年《私人证券诉讼改革法》、经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条的前瞻性声明和警告性声明。一些前瞻性表述可以通过使用“相信”、“预期”、“可能”、“将”、“应该”、“将”、“可能”、“寻求”、“目标”、“计划”、“乐观”、“打算”、“计划”、“估计”、“预期”或其他可比术语或其负面含义来识别。前瞻性陈述包括但不限于所有非历史事实的事项。它们出现在本季度报告的多个地方，包括但不限于我们在竞争激烈的市场中竞争的能力、关于我们培养人才和吸引未来人才的能力的陈述、我们减少未来资本支出的能力、我们将音乐货币化的能力，包括通过新的发行渠道和形式利用音乐娱乐行业的增长领域的能力、我们有效配置资本的能力、数字音乐的发展以及数字发行渠道对我们业务的影响，包括我们是否能够从数字销售中获得更高的利润率。在重新定义我们在音乐娱乐业中的角色时，我们正在采取的加速转型的战略行动的成功，我们正在进行的减少间接费用支出和管理我们可变和固定成本结构的努力的有效性，以及我们从这些努力中产生预期成本节省的能力，我们在限制盗版方面的成功，音乐娱乐业的增长，我们和行业打击盗版对行业的影响，我们支付股息或回购或注销未偿还债务或票据的意图和能力，无论是私下还是其他方式，潜在的战略交易对我们的影响，我们为未来的资本需求提供资金的能力，以及诉讼对我们的影响。
前瞻性陈述会受到已知和未知的风险和不确定性的影响，其中许多风险和不确定性可能是我们无法控制的。我们提醒您，前瞻性陈述不是对未来业绩或结果的保证，实际业绩和结果，包括但不限于我们的实际运营结果、财务状况和流动性，以及我们经营的市场的发展，可能与本季度报告中包含的前瞻性陈述中所述或所暗示的内容存在实质性差异。此外，即使我们的运营结果、财务状况和现金流以及我们所在市场的发展与本季度报告中包含的前瞻性陈述一致，这些结果或发展也可能不能表明后续时期的结果或发展。不时出现的新因素可能会导致我们的业务没有像我们预期的那样发展，我们不可能准确地预测所有这些因素。可能导致实际结果和结果与前瞻性陈述中反映的结果不同的因素包括但不限于：
•我们无法在我们经营的竞争激烈的市场上成功竞争；
•我们识别、签署和留住唱片艺术家和词曲作者的能力，以及是否有超级明星发行的能力；
•流媒体采用率和收入增长放缓；
•我们对有限数量的数字音乐服务的在线分发和营销的依赖，以及它们显著影响在线音乐商店的定价结构的能力；
•进一步开发适用于数字环境的成功商业模式的能力，以及与唱片艺术家进行艺术家服务和扩大权利交易的能力，以扩大我们在音乐娱乐业务日益增长的部分的收入来源；
•对特定录音艺术家和/或词曲作者和音乐的普遍需求，以及主要录音艺术家和/或词曲作者及时向我们提供音乐；
•与自然灾害或人为灾害的影响有关的风险，包括新冠肺炎等流行病；
•我们的录音艺术家、词曲作者和发行的多样性和质量；
•在我们开展业务的一些外国国家的趋势、发展或其他事件；
•与我们的非美国业务相关的风险，包括对我们的知识产权的有限法律保护和对资本汇回的限制；
•不利的货币汇率波动；
21

•唱片和音乐出版业竞争加剧和激烈的影响，以及我们无法执行我们的商业战略；
•我们的业务、现金流和我们普通股的交易价格在不同时期出现重大波动；
•未能吸引和留住我们的高管和其他关键人员；
•我们很大一部分收入受到政府实体或世界各地地方第三方收款社的税率监管，其他收入来源的税率可能由政府程序设定，这可能会限制我们的盈利能力；
•与获取、维护、保护和执行我们的知识产权相关的风险；
•参与知识产权诉讼；
•与数字盗版相关的对我们业务的威胁，包括有组织的工业盗版；
•商誉或其他无形、长期资产的账面价值减值；
•收购或其他企业合并的影响和固有风险；
•我们外包某些财务和会计职能所固有的风险；
•我们过去从事了大量的重组活动，未来可能需要进行进一步的重组，我们的重组努力可能不会成功或产生预期的成本节约；
•我们有能力维护与我们的客户、员工和供应商以及我们的音乐相关的信息的安全；
•与不断发展的有关数据隐私的法律和法规有关的风险，这可能会导致更多的监管和不同的行业标准；
•限制个人受“个人服务”合同约束的条款的立法;
•影响我们与唱片艺术家和词曲作者合同条款的新立法；
•如果确定录音艺术家有权根据美国版权法重新获得美国对其录音的权利，则可能会丢失目录；
•上市公司在履行义务方面的任何延误和困难；
•我们的巨大杠杆对我们筹集额外资本为我们的运营提供资金的能力、我们对经济或行业变化的反应能力以及我们履行债务的能力的影响；
•有能力产生足够的现金来偿还我们所有的债务，以及我们可能被迫采取其他行动来履行我们债务下的义务的风险，这可能不会成功；
•我们的债务协议包含的限制可能会限制我们经营业务的灵活性；
•偿还债务所需的大量现金以及在债务到期时产生现金或对债务进行再融资的能力取决于许多因素，其中一些因素是我们无法控制的；
•我们的债务水平，以及我们可能会产生更多债务的事实，这可能会增加我们大量负债所造成的风险；
•评级机构给予我们的评级被下调、暂停或撤销的风险可能会影响我们的资金成本；
•我们普通股的双重股权结构和Access对我们B类普通股的现有所有权具有集中控制我们的管理和事务以及需要股东批准的事项的效果；
•我们维持的某些现金存款超过联邦存款保险公司(“FDIC”)的保险限额，这可能会在银行倒闭或接管时对流动性和财务表现产生不利影响；以及
•与本季度报告和我们截至2023年9月30日的财政年度Form 10-K年度报告中“风险因素”项下讨论的其他因素相关的风险。
你应该完整地阅读这份季度报告，并理解未来的实际结果可能与预期大不相同。本季度报告中所作的所有前瞻性陈述均受这些警告性陈述的限制。任何前瞻性声明仅在作出之日发表，除法律可能要求外，我们不承担任何义务，即更新或修改任何前瞻性或警告性声明，以反映
22

假设、意外或非预期事件的发生，以及未来经营结果随时间或其他方面的变化。对本期和以往任何期间的结果进行比较，不是为了表示任何未来的趋势或未来业绩的迹象，除非这样表述，而应仅将其视为历史数据。
其他风险、不确定因素和因素，包括在我们的季度报告和10-K表格年度报告的“风险因素”中讨论的那些，可能会导致我们的实际结果与我们所作的任何前瞻性陈述中预测的结果大不相同。您应该仔细阅读我们的季度报告和Form 10-K年度报告中的“风险因素”部分中描述的因素，以便更好地了解我们的业务和任何前瞻性陈述所蕴含的风险和不确定性。
引言
华纳音乐集团公司（“公司”）成立于2003年11月21日。该公司是WMG Holdings Corp.（“Holdings”）的直接母公司，WMG Holdings Corp.（“Acquisition Corp.”）的直接母公司。Acquisition Corp.是全球主要的音乐娱乐公司之一。
本公司和控股公司是通过其子公司进行其几乎所有业务运营的控股公司。术语“我们”、“我们”和“公司”统称为华纳音乐集团公司及其合并子公司，除非另有说明。
管理层对财务状况及经营结果(“MD&A”)的讨论及分析是对本报告其他部分所载未经审核财务报表及其相关附注的补充，以协助了解本公司的财务状况、财务状况的变化及经营结果。MD&A的组织方式如下：
•业务概述。这一部分提供了对我们业务的总体描述，以及我们认为对了解我们的运营结果和可比性以及预测未来趋势至关重要的因素的讨论。
•业务成果。本节提供了对截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月的运营结果的分析。这一分析是在综合和细分基础上提出的。
•财务状况和流动性。本节提供了对截至2023年12月31日的三个月和2022年12月31日的现金流的分析，以及对截至2023年12月31日的财务状况和流动性的讨论。对我们财务状况和流动性的讨论包括最近的债务融资和我们债务协议下的关键债务契约遵守措施的摘要。
调整后的OIBDA的使用
我们根据几个因素评估我们的经营业绩，包括我们对有形资产非现金折旧前营业收入(亏损)和无形资产非现金摊销前的主要财务指标进行调整，以排除基于非现金股票的薪酬和其他相关费用的影响，以及某些影响可比性的项目，包括但不限于资产剥离的损益和与重组和转型计划(“调整后OIBDA”)相关的费用。我们认为，调整后的OIBDA是我们业务运营实力和业绩的重要指标。然而，使用调整后的OIBDA作为业绩衡量标准的一个局限性是，它没有反映用于我们业务创收的某些资本化有形和无形资产的定期成本。因此，调整后的OIBDA应被视为根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)报告的营业收入(亏损)、可归因于华纳音乐集团公司的净收入(亏损)和其他财务业绩指标的补充，而不是替代。此外，我们对调整后OIBDA的定义可能不同于其他公司使用的类似标题的衡量标准。综合调整后的OIBDA与华纳音乐集团公司的营业收入(亏损)和净收入(亏损)的对账在我们的“经营业绩”中提供。
使用不变货币
由于汇率是了解期间间比较的一个重要因素，我们认为，除了报告业绩外，在不变货币基础上列报收入和调整后的OIBDA有助于提高了解我们的经营业绩和评估我们与前几个时期相比的表现的能力。不变货币信息比较不同时期的收入和调整后的OIBDA，就像汇率在一段时期内保持不变一样。我们使用不变货币基础上的收入和调整后的OIBDA作为评估我们业绩的一种指标。我们通过计算上一年的收入来计算不变货币，并使用当年的外币汇率来计算调整后的OIBDA。我们通常将这种按不变货币计算的金额称为“不包括外币汇率的影响”。在不变货币基础上的收入和调整后的OIBDA应被视为#年报告的收入和调整后的OIBDA的补充，而不是替代
23

符合美国公认会计原则。在不变货币基础上的收入和调整后的OIBDA，可能无法与其他公司使用的类似名称的衡量标准相比较，也不是根据美国公认会计准则提出的业绩衡量标准。
业务概述
我们是世界领先的音乐娱乐公司之一。我们著名的标志性唱片公司家族，包括大西洋唱片公司、华纳唱片公司、Elektra唱片公司和Parlophone唱片公司，是许多世界上最受欢迎和最有影响力的唱片艺术家的家园。此外，我们的全球音乐出版公司华纳·查佩尔音乐公司拥有非凡的目录，其中包括永恒的标准和当代热门歌曲，代理超过10万名词曲作者和作曲家的作品，全球收藏超过100万首音乐作品。我们将我们的商业利益归类为两个基本业务：唱片和音乐出版。下文简要介绍了每项行动的情况。
我们经营业绩的组成部分
录音音乐业务
我们的唱片业务主要包括发现和发展唱片艺术家，以及与之相关的营销、推广、发行、销售和授权。我们在唱片音乐价值链的几乎所有方面都扮演着不可或缺的角色，从发现和开发人才到制作、发行和销售音乐，再到营销和推广唱片艺术家和他们的音乐。
在美国，我们的唱片业务主要通过我们的主要唱片公司-大西洋唱片公司和华纳唱片公司进行。2018年10月，我们在美国推出了Elektra Music Group作为一个独立的品牌集团，其中包括由Ramen和Roadrunner品牌提供支持的Elektra，2021年12月，我们收购了300 Entertainment，随后推出了300 Elektra Entertainment，或3EE，这是一个将300 Entertainment和Elektra Music Group的多流派力量结合在一起的一线品牌集团。我们的唱片业务还包括犀牛娱乐，这是一个专门通过汇编、重新发行以前发行的音乐和视频标题以及从我们的保险库发行以前未发行的材料来营销我们的录音音乐目录的部门。我们还通过一系列其他唱片公司经营我们的唱片业务，这些唱片公司包括庇护、大节拍、坎瓦斯巴克、East West、Erato、FFRR、Noneuch、Parlophone、Reperie、Sire、Spinnin‘Records、10000 Projects、Warner Classics和Warner Music Nashville。
在美国以外，我们的录音音乐业务通过各种子公司、附属公司和非附属授权公司在70多个国家和地区开展。在国际上，我们从事与美国相同的活动：发现和签约艺术家，分发、销售、营销和推广他们的音乐。在大多数情况下，我们还营销、推广、发行和销售国内唱片公司拥有国际权利的唱片艺术家的音乐。在某些较小的市场，我们授权将我们的音乐发行和销售给非附属的第三方唱片公司。
我们唱片业务的业务包括WMX，这是一个下一代服务部门，将艺术家与粉丝联系起来，以创造性、身临其境和引人入胜的方式放大品牌。该部门包括一个更名的WEA商业服务和营销网络(前身为华纳-Elektra-Atlantic Corporation或WEA Corp.)，向零售商和批发分销商营销、分销和销售音乐和视频产品，并充当公司的媒体和创意内容部门。我们业务的分销业务还包括另类分销联盟(“ADA”)，该联盟向零售和批发分销商营销、分销和销售独立品牌的产品；以及在国际上运营的各种分销中心和合资企业。
除了我们的音乐在实体零售店销售外，我们的音乐还以实体形式出售给在线实体零售商，如Amazon.com、barnitandnoble.com和Best buy.com，并以数字形式分发给更多的数字合作伙伴，包括亚马逊、苹果、Deezer、SoundCloud、Spotify、腾讯音乐和YouTube等流媒体服务、iHeart Radio和SiriusXM等广播服务以及其他下载服务。
我们已经将数字内容的营销整合到我们业务的方方面面，包括艺术家和曲目(A&R)和发行。我们的业务发展高管与A&R部门密切合作，确保在制作音乐的同时，也考虑到所有分销渠道，包括流媒体服务、社交网站、在线门户网站和以音乐为中心的目的地。我们还与我们的在线和移动合作伙伴并肩工作，测试新概念。我们相信，现有的和新的数字业务将是一个重要的增长来源，并将提供新的机会，成功地将我们的资产货币化，创造新的收入来源。每个分销渠道的数字收入比例因地区而异，随着新技术的不断推出，比例可能会发生变化。作为世界上最大的音乐娱乐公司之一，我们相信我们处于有利地位，可以利用数字发行和新兴技术的增长来最大化我们的资产价值。
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我们通过与唱片艺术家签订扩大版权的协议，使我们的收入在传统业务之外多样化，以便在他们职业生涯的其他方面与这些艺术家合作。根据这些协议，我们为唱片艺术家在传统唱片业务之外的活动提供服务和参与，如巡回演唱会、商品销售和赞助。我们已经建立和收购了艺术家服务能力和平台，用于营销和分发这一更广泛的音乐相关版权，并更广泛地参与我们帮助创建的艺术家品牌的货币化。我们相信，在商品销售、VIP票务、粉丝俱乐部、演唱会推广和管理等领域达成扩大权利的交易并增强我们的艺术家服务能力，使我们能够实现收入来源的多元化，并利用其他收入机会。这将改善与我们的录音艺术家的长期关系，并使我们能够更有效地联系录音艺术家和粉丝。
唱片收入主要来自四个来源：
•数位：版权持有人获得与流媒体和下载服务有关的收入；
•物理：权利人从黑胶唱片、CD和DVD等实物产品的销售中获得收入；
•艺术家服务和扩大的权利：版权持有人从我们的艺术家服务业务和我们参与扩大的权利中获得收入，包括广告、商品销售，如直接面向消费者的销售、巡演、演唱会推广、票务、赞助、粉丝俱乐部、艺术家网站、社交出版以及艺术家和品牌管理；以及
•发牌：版权持有人因在电影或电视节目、电视广告和视频游戏中结合视觉图像使用录音制品的权利而收取版税或费用；如果通过在电视、广播和有线电视上以及在商店、工作场所、餐馆、酒吧和俱乐部等公共场所公开播放录音制品，权利持有人也会收到版税。
与我们的唱片业务相关的主要成本如下：
•A&R成本：与以下方面有关的费用：(1)向录音艺术家、制作人、词曲作者、其他著作权人和工会支付版税；(2)签约和发展录音艺术家；(3)在录音棚制作主录音；
•产品成本：制造、包装和向批发和零售分销网点分销产品的成本，与向批发和零售分销网点分销独立品牌产品相关的版税成本，以及与我们的艺术家服务业务相关的成本；
•销售和营销费用：与推广和推销唱片艺术家和音乐有关的费用，包括为推广目的制作音乐录像带和支持艺术家巡演的费用；以及
•一般和行政费用：与一般管理费用和其他行政费用有关的费用。
音乐出版业务
Recorded Music专注于营销、推广、发行和授权特定的音乐作品，而音乐出版是一家知识产权企业，专注于从音乐作品本身的使用中创造收入。作为推广、安置、营销和管理词曲作者的创作成果或为其他版权所有者从事这些活动的回报，我们的音乐出版业务与词曲作者或其他版权所有者分享使用音乐作品所产生的收入。
我们的音乐出版业务主要是通过总部设在洛杉矶的全球音乐出版公司华纳·查佩尔音乐公司进行的，通过各种子公司、附属公司和非关联的特许经营商和子出版商在70多个国家和地区开展业务。我们拥有或控制着100多万首音乐作品的版权，包括大量的流行歌曲、美国标准、民歌、电影和戏剧作品。经过几十年的积累，我们的获奖曲目包括100,000多名词曲作者和作曲家，以及各种流派，包括流行、摇滚、爵士乐、古典、乡村、R&B、嘻哈、说唱、雷鬼、拉丁、民俗、布鲁斯、交响乐、灵魂乐、百老汇、电子、另类和福音。华纳·查佩尔音乐公司还管理着几家第三方电视、电影制片人和工作室的音乐和配乐。我们有一个广泛的制作音乐目录，统称为华纳·查佩尔制作音乐。
音乐出版公司的收入主要来自五个来源：
•数位：版权持有人获得在流媒体服务、下载服务、数字演奏和其他数字音乐服务中分发的录音中所包含的音乐作品的收入；
•性能：如果音乐作品是通过在电视、广播和有线电视上以及在零售场所(如酒吧和餐馆)公开播放音乐、在
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音乐会或其他场地(例如：竞技场音乐会和夜总会)，以及在舞台戏剧作品中表演音乐；
•机械式：版权持有人从以任何物理格式或配置出售的唱片中所包含的音乐作品获得收入，如黑胶唱片、CD和DVD；
•同步：版权持有人因在电影或电视节目、电视广告和视频游戏等视觉图像以及玩具或新奇物品和商品等其他用途中结合使用音乐作品的权利而获得收入；以及
•其他：权利人获得收入，用于乐谱和其他用途。
与我们的音乐出版业务相关的主要成本如下：
•A&R成本：(I)向词曲作者、联合出版商和其他版权持有人支付与使用其作品所产生的收入有关的版税，以及(Ii)签署和开发词曲作者的相关费用；及
•销售和市场推广、一般管理费用和其他管理费用：与销售和营销、一般管理费用和其他行政费用有关的成本。
近期事件及影响经营业绩和可比性的因素
重组
2023年3月，公司宣布了一项重组计划(“重组计划”)，旨在推动公司的发展，并为公司的长期增长定位，主要是通过裁员。裁员为截至2023年12月31日的三个月节省了约1200万美元的税前成本。
BMG终端
2023年9月，本公司宣布其与BMG的分销协议将终止，因为BMG将从2024财年开始将数字分销引入内部并直接与数字服务合作伙伴授权(“BMG终止”)。另类分销联盟(“ADA”)是我们唱片业务的一部分，此前一直在分销BMG的唱片目录，收入在我们的唱片部门中报告。BMG向直接交易的转变将是本财年分销的分阶段内包，我们预计BMG将在2024年10月之前基本完成。

在截至2023年12月31日的季度内，与BMG的终止有关，该公司报告的Recorded Music数字收入与去年同期相比下降了1300万美元，其中1200万美元是流媒体收入。对Recorded Music调整后的OIBDA的影响在本季度并不重要。
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行动的结果
截至2023年12月31日的三个月与截至2022年12月31日的三个月
合并结果
收入
我们的收入由以下金额组成（以百万计）：
截至以下三个月
十二月三十一日，		2023年与2022年
20232022零钱美元%的变化
按类型划分的收入
数位$908 $803 $105 13 %
物理154 133 21 16 %
数字和物理总量1,062 936 126 13 %
艺术家服务和扩大的权利204 206 (2)-1 %
发牌179 97 82 85 %
录制音乐总1,445 1,239 206 17 %
性能51 45 6 13 %
数位196 149 47 32 %
机械式15 14 1 7 %
同步39 39 — — %
其他3 3 — — %
道达尔音乐出版304 250 54 22 %
部门间抵销(1)(1)— — %
总收入$1,748 $1,488 $260 17 %
按地理位置划分的收入
美国唱片公司$627 $539 $88 16 %
美国音乐出版公司172 133 39 29 %
总计美国799 672 127 19 %
国际唱片音乐818 700 118 17 %
国际音乐出版公司132 117 15 13 %
国际合计950 817 133 16 %
部门间抵销(1)(1)— — %
总收入$1,748 $1,488 $260 17 %
总收入
截至2023年12月31日的三个月，总收入增加了2.6亿美元，增幅17%，从截至2022年12月31日的三个月的14.88亿美元增至17.48亿美元。该季度包括唱片音乐授权收入中艺人目录的授权协议延期(“授权延期”)带来的6800万美元，以及与公司数字合作伙伴之一在唱片音乐流媒体收入方面达成的新协议(“数字授权续期”)带来的2700万美元。此外，本季度还包括与BMG终止分销协议(“BMG终止”)的影响，这导致截至2023年12月31日的三个月，Recorded Music数字收入比上一年同期减少了1300万美元。经这些项目调整后，总收入增长了12%。这一增长包括2000万美元的有利汇率波动。在分部间剔除之前，截至2023年12月31日的三个月，唱片音乐和音乐出版收入分别占总收入的83%和17%，截至2022年12月31日的三个月，唱片和音乐出版收入分别占总收入的83%和17%。在部门间抵销之前，截至2023年12月31日的三个月，美国和国际收入分别占总收入的46%和54%，截至2022年12月31日的三个月，美国和国际收入占总收入的45%和55%。
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在截至2023年12月31日的三个月里，扣除部门间抵销后的数字总收入增加了1.52亿美元，增幅为16%，从截至2022年12月31日的三个月的9.52亿美元增加到11.4亿美元。在唱片音乐和音乐出版业务增长的推动下，流媒体收入总额增长了17%。在部门间剔除之前，截至2023年12月31日的三个月的数字收入总额由5.36亿美元的美国收入和5.68亿美元的国际收入组成，分别占数字收入总额的49%和51%。在部门间剔除之前，截至2022年12月31日的三个月的数字收入总额由4.84亿美元的美国收入和4.68亿美元的国际收入组成，分别占数字收入总额的51%和49%。
截至2023年12月31日的三个月，唱片音乐收入增加了2.06亿美元，增幅为17%，从截至2022年12月31日的三个月的12.39亿美元增加到14.45亿美元。这一增长包括1,600万美元的有利汇率波动。截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月，美国唱片公司的收入分别为6.27亿美元和5.39亿美元，分别占综合唱片收入的43%和44%。截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月，国际唱片音乐收入分别为8.18亿美元和7亿美元，分别占综合唱片收入的57%和56%。
唱片收入的整体增长是由数字、授权和实体收入的增长推动的，但部分被艺术家服务的减少和版权收入的扩大所抵消。数字收入增加1.05亿美元，其中包括500万美元外币汇率的有利影响。在截至2023年12月31日的三个月中，来自流媒体服务的收入增加了1.07亿美元或14%，从截至2022年12月31日的三个月的7.8亿美元增加到8.87亿美元，其中包括400万美元或1%的外币汇率的有利影响。流媒体收入包括来自数字许可证续订的2700万美元，部分被BMG终止1200万美元的影响所抵消。经这些项目调整后，流媒体收入增长了12%。该季度包括埃德·希兰、杜瓦·利帕和扎克·布莱恩的结转成功。由于继续转向流媒体服务，截至2023年12月31日的三个月，下载和其他数字收入减少了200万美元，降幅为9%，从截至2022年12月31日的三个月的2300万美元降至2100万美元。许可收入增加了8200万美元，这主要是由于许可延期带来的6800万美元、主要在美国达成新许可交易的时机以及200万美元外币汇率的有利影响。在300万美元外币汇率的有利影响以及美国、日本和英国表现强劲的推动下，实物收入增加了2100万美元。艺人服务和扩大版权收入减少200万美元，原因是商品销售收入下降，但被演唱会推广收入增加和600万美元外币汇率的有利影响部分抵消。
截至2023年12月31日的三个月，音乐出版公司的收入增加了5400万美元，增幅为22%，从截至2022年12月31日的三个月的2.5亿美元增加到3.04亿美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月，美国音乐出版公司的收入分别为1.72亿美元和1.33亿美元，分别占综合音乐出版收入的57%和53%。截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月，国际音乐出版公司的收入分别为1.32亿美元和1.17亿美元，分别占综合音乐出版收入的43%和47%。
音乐出版收入的整体增长主要是由数字收入增加4700万美元，或32%，表演收入增加600万美元，或13%。数字收入的增长主要是由于流媒体服务的持续增长、数字交易续签的影响以及200万美元外币汇率的有利影响推动了流媒体收入的增长。在截至2023年12月31日的三个月中，来自流媒体服务的收入增长了4700万美元，增幅为32%，从截至2022年12月31日的三个月的1.46亿美元增至1.93亿美元。由于欧洲强劲的现场演出以及100万美元的外币汇率的有利影响，演出收入有所增加。同步收入保持不变，原因是美国的商业许可活动减少，但部分被法律和解的时间所抵消。由于100万美元的外币汇率的有利影响，机械收入增加。
按地理位置划分的收入
截至2023年12月31日的三个月，美国营收增加了1.27亿美元，增幅为19%，从截至2022年12月31日的三个月的6.72亿美元增至7.99亿美元。美国唱片公司的收入增加了8800万美元，增幅为16%。主要驱动因素是许可收入增加了8100万美元，主要是由于许可延期带来的6800万美元。美国唱片公司的数字收入增加了1,500万美元，增幅为4%。由于更强劲的发行时间表，美国唱片公司流媒体收入增加了1700万美元，增幅为4%。下载和其他数字业务减少了200万美元。增长还可以归因于由于黑胶唱片销售的增长，美国唱片公司的实体收入增加了600万美元。美国唱片公司的艺人服务和扩展版权收入减少了1,400万美元，主要原因是广告和销售收入下降。截至2023年12月31日的三个月，美国音乐出版公司的收入增加了3900万美元，增幅29%，从截至2022年12月31日的三个月的1.33亿美元增至1.72亿美元。这主要是由于流媒体服务的持续增长和数字交易续签的影响，使美国音乐出版公司的数字收入增加了3700万美元。美国音乐出版公司的流媒体收入增加了3600万美元，增幅为40%。演出收入增加了200万美元。同步收入保持不变，机械收入减少了100万美元。
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截至2023年12月31日的三个月，国际收入增加了1.33亿美元，增幅为16%，从截至2022年12月31日的三个月的8.17亿美元增至9.5亿美元。剔除2,000万美元外币汇率的有利影响，国际收入增加1.13亿美元，增幅为14%。由于数字收入增加了9000万美元，实体收入增加了1500万美元，艺术家服务和扩展版权收入增加了1200万美元，授权收入增加了100万美元，国际唱片公司的收入增加了1.18亿美元。由于流媒体收入增加9,000万美元，或23%，国际唱片音乐数字收入增加，其中包括来自数字许可证续期的2,700万美元，以及400万美元外币汇率的有利影响。国际唱片音乐公司的实体收入增加了1500万美元，这主要是由于日本和英国的表现更强劲以及外币汇率的有利影响。国际唱片艺人服务和扩大版权收入增加了1200万美元，原因是演唱会推广收入增加，以及600万美元的外币汇率的有利影响，但EMP公司直接面向消费者的商品销售收入下降部分抵消了这一影响。国际唱片音乐授权收入增加了100万美元，这主要是由于转播费上涨和外币汇率的有利影响。截至2023年12月31日的三个月，国际音乐出版公司的收入比去年同期增加了1500万美元，增幅为13%，从截至2022年12月31日的三个月的1.17亿美元增加到1.32亿美元。这主要是由于数字收入增加了1000万美元，性能收入增加了400万美元，机械收入增加了200万美元。国际音乐出版流媒体收入增加1100万美元或20%，其中包括200万美元外币汇率的有利影响，而下载和其他数字减少100万美元。在欧洲强劲的现场演出的推动下，演出收入增加了。机械收入的增长主要是由于100万美元的外币汇率的有利影响。同步收入保持不变。
收入成本
我们的收入成本由以下金额组成(单位：百万)：
截至以下三个月
十二月三十一日，		2023年与2022年
20232022零钱美元%的变化
艺术家和剧目费用$540 $464 $76 16 %
产品成本340 297 43 14 %
收入总成本$880 $761 $119 16 %
艺术家和曲目成本增加了7600万美元，从截至2022年12月31日的三个月的4.64亿美元增加到截至2023年12月31日的三个月的5.4亿美元。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月中，艺术家和剧目成本占收入的百分比保持不变，主要是由于许可延期的影响，但被收入组合和外币汇率的不利影响所抵消。
产品成本增加了4300万美元，从截至2022年12月31日的三个月的2.97亿美元增加到截至2023年12月31日的三个月的3.4亿美元。在截至2022年12月31日的三个月中，产品成本占收入的百分比从截至2022年12月31日的20%降至19%，这主要是由于许可延期的影响，但被更高的第三方分发标签收入的收入组合所抵消。
销售、一般和行政费用
我们的销售、一般和管理费用由以下金额组成(单位：百万)：
截至以下三个月
十二月三十一日，		2023年与2022年
20232022零钱美元%的变化
一般和行政费用(1)$269 $221 $48 22 %
销售和市场营销费用176 188 (12)-6 %
配送费31 31 — — %
销售、一般和行政费用合计$476 $440 $36 8 %
______________________________________
(1)包括截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月的折旧费用分别为2,600万美元和2,100万美元。
截至2023年12月31日的三个月，销售、一般和行政费用总额增加了3,600万美元，增幅为8%，从截至2022年12月31日的三个月的4.4亿美元增至4.76亿美元。以收入的百分比表示，截至2023年12月31日的三个月，销售、一般和行政费用总额从截至2022年12月31日的三个月的30%降至27%。
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截至2023年12月31日的三个月，一般和行政费用增加了4800万美元，从截至2022年12月31日的三个月的2.21亿美元增加到2.69亿美元。一般及行政开支增加，主要是由于员工相关成本增加，扣除重组计划所节省的开支、增加技术投资1,100万美元及与转型计划有关的开支700万美元，以及不利的外币汇率变动500万美元所致。以收入的百分比表示，截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月，一般和行政费用保持在15%不变。
截至2023年12月31日的三个月，销售和营销费用减少了1200万美元，降幅为6%，从截至2022年12月31日的三个月的1.88亿美元降至1.76亿美元。以收入百分比表示，由于可变营销支出减少以及重组计划节省，截至2023年12月31日的三个月，销售和营销费用从截至2022年12月31日的三个月的13%降至10%。
截至2023年12月31日的三个月和截至2022年12月31日的三个月的分销费用保持不变，为3100万美元。以收入的百分比表示，在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月中，分销费用保持在2%不变。
华纳音乐集团应占净收入和营业收入与合并调整后OIBDA的对账
如前所述，我们使用调整后的OIBDA作为财务业绩的主要衡量标准。下表将营业收入与调整后的OIBDA进行了核对，并进一步提供了可归因于华纳音乐集团公司的净收入与营业收入的组成部分，以便于下文讨论(以百万为单位)：
截至以下三个月
十二月三十一日，		2023年与2022年
20232022零钱美元%的变化
可归因于华纳音乐集团的净收入。$159 $122 $37 30 %
归属于非控股权益的收入34 2 32 — %
净收入193 124 69 56 %
所得税费用72 48 24 50 %
所得税前收入265 172 93 54 %
其他费用50 61 (11)(18)%
利息支出，净额39 32 7 22 %
债务清偿损失— — — — %
营业收入354 265 89 34 %
摊销费用55 63 (8)(13)%
折旧费用26 21 5 24 %
转型计划和其他相关成本
19 12 7 58 %
资产剥离净收益
(17)(41)24 (59)%
非现金股票补偿和其他相关成本
14 15 (1)(7)%
调整后的OIBDA$451 $335 $116 35 %
调整后的OIBDA
截至2023年12月31日的三个月，经调整的OIBDA增加1.16亿美元至4.51亿美元，而截至2022年12月31日的三个月则为3.35亿美元，这主要是由于强劲的经营业绩、重组计划的节省、6,700万美元的许可延期和1,000万美元的数字许可证续期的影响，但被收入组合、1,100万美元的技术增量投资以及外币汇率的不利影响部分抵消。以总收入的百分比表示，由于上述因素，调整后的OIBDA利润率从截至2022年12月31日的三个月的23%增加到截至2023年12月31日的三个月的26%。剔除许可延期和数字许可续期的影响，截至2023年12月31日止三个月的经调整OIBDA利润率为23%。

基于非现金股票的薪酬和其他相关成本
截至2023年12月31日的三个月，我们基于非现金股票的薪酬和其他相关成本减少了100万美元，从截至2022年12月31日的三个月的1500万美元降至1400万美元。
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资产剥离净收益
在截至2023年12月31日的三个月中，资产剥离的净收益下降，该季度与剥离某些录音权利有关的税前收益为1700万美元。相比之下，截至2022年12月31日的三个月的税前收益为4100万美元。

转型计划和其他相关成本
由于与我们的财务转型相关的成本增加，截至2023年12月31日的三个月，我们的转型计划和其他相关成本增加了700万美元，从截至2022年12月31日的三个月的1200万美元增加到1900万美元。
折旧费用
截至2023年12月31日的三个月，我们的折旧费用增加了500万美元，从截至2022年12月31日的三个月的2100万美元增加到2600万美元。这一增长主要是由于技术资本支出和投入使用的资产的增加。
摊销费用
截至2023年12月31日的三个月，我们的摊销费用减少了800万美元，降幅为13%，从截至2022年12月31日的三个月的6300万美元降至5500万美元。减少的主要原因是某些无形资产已完全摊销。
营业收入
截至2023年12月31日的三个月，我们的营业收入增加了8900万美元，从截至2022年12月31日的三个月的2.65亿美元增加到3.54亿美元。营业收入的增加是由于导致调整后的OIBDA增加以及较低的摊销和资产剥离净收益的因素，但如上所述被较高的折旧部分抵消。
利息支出，净额
截至2022年12月31日的三个月，我们的利息支出净额从截至2022年12月31日的三个月的3200万美元增加到3900万美元，这是由于与发行增量高级定期贷款工具相关的本金余额增加以及可变利率债务的利率上升，部分被更高的利息收入所抵消。
其他费用
截至2023年12月31日的三个月的其他费用主要包括我们以欧元计价的债务的外币损失3900万美元，我们公司间贷款的货币兑换损失900万美元，以及套期保值活动的未实现损失600万美元。相比之下，我们以欧元计价的债务的外币亏损为6800万美元，套期保值活动的未实现亏损为800万美元，这些亏损被截至2022年12月31日的三个月我们公司间贷款的1500万美元的货币兑换收益部分抵消。
所得税费用
截至2023年12月31日的三个月，我们的所得税支出增加了2400万美元，从截至2022年12月31日的三个月的4800万美元增加到7200万美元。所得税支出增加2,400万美元的主要原因是税前收入的增加、在美国以外赚取的税前收入的较高部分和税率高于美国、与不确定的税收状况有关的未确认税收优惠的增加以及本年度预扣税的增加。
净收入
由于上述因素，截至2023年12月31日的三个月的净收入增加了6900万美元，从截至2022年12月31日的三个月的1.24亿美元增加到1.93亿美元。
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非控股权益
截至2023年12月31日的三个月，可归因于非控股权益的收入增加了3200万美元，从截至2022年12月31日的三个月的200万美元增加到3400万美元，这主要是由于本季度来自非全资子公司的收入增加，主要是由于许可证延期的影响。
业务细分结果
按业务部门划分的收入、营业收入(亏损)和调整后的OIBDA如下(单位：百万)：
截至以下三个月
十二月三十一日，		2023年与2022年
20232022零钱美元%的变化
录制的音乐
收入$1,445 $1,239 $206 17 %
营业收入374 283 91 32 %
调整后的OIBDA
412 299 113 38 %
音乐出版
收入304 250 54 22 %
营业收入63 49 14 29 %
调整后的OIBDA
86 72 14 19 %
企业费用和抵消
收入抵消(1)(1)— — %
营业亏损(83)(67)(16)24 %
调整后的OIBDA损失
(47)(36)(11)31 %
总计
收入1,748 1,488 260 17 %
营业收入354 265 89 34 %
调整后的OIBDA
451 335 116 35 %
录制的音乐
收入
截至2023年12月31日的三个月，唱片音乐收入增加了2.06亿美元，增幅为17%，从截至2022年12月31日的三个月的12.39亿美元增加到14.45亿美元。剔除许可延期、BMG终止和数字许可续期的影响，截至2023年12月31日的三个月，Recorded Music收入增长10%。截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月，美国唱片公司的收入分别为6.27亿美元和5.39亿美元，分别占综合唱片收入的43%和44%。截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月，国际唱片音乐收入分别为8.18亿美元和7亿美元，或综合唱片音乐收入的57%和56%。
唱片音乐收入的整体增长是由数字、授权和实体收入的增长推动的，但部分抵消了上文“总收入”和“按地理位置划分的收入”部分所述的艺术家服务减少和版权收入扩大的影响。
收入成本
唱片收入成本由以下金额组成(以百万为单位)：
截至以下三个月
十二月三十一日，		2023年与2022年
20232022零钱美元%的变化
艺术家和剧目费用$350 $311 $39 13 %
产品成本340 297 43 14 %
收入总成本$690 $608 $82 13 %
截至2023年12月31日的三个月，Recorded Music的收入成本增加了8200万美元，增幅为13%，从截至2022年12月31日的三个月的6.08亿美元增加到6.9亿美元。以唱片音乐收入的百分比表示，唱片音乐艺术家和曲目成本在截至2023年12月31日的三个月中从这三个月的25%降至24%
32

截至2022年12月31日的几个月，主要是由于许可延期的影响，但被收入组合和外币汇率的不利影响所抵消。以唱片音乐收入的百分比表示，截至2023年12月31日的三个月和截至2022年12月31日的三个月，唱片音乐产品成本保持在24%不变，这主要是由于许可延期的影响，但被更高的第三方分销唱片公司收入的收入组合所抵消。
销售、一般和行政费用
唱片销售、一般和行政费用由以下金额组成(单位：百万)：
截至以下三个月
十二月三十一日，		2023年与2022年
20232022零钱美元%的变化
一般和行政费用(1)$163 $132 $31 23 %
销售和市场营销费用170 185 (15)-8 %
配送费31 31 — — %
销售、一般和行政费用合计$364 $348 $16 5 %
______________________________________
(1)包括截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月的折旧费用分别为1,300万美元和1,300万美元。
截至2023年12月31日的三个月，唱片销售、一般和行政费用增加了1600万美元，增幅为5%，从截至2022年12月31日的三个月的3.48亿美元增加到3.64亿美元。一般及行政开支增加的主要原因是，外币汇率变动不利，达500万美元，员工相关成本上升，非现金股票薪酬开支及其他相关开支增加500万美元，技术投资增加600万美元，但由重组计划的节余部分抵销。销售和营销费用的减少主要是由于可变营销支出减少以及重组计划节省的开支。截至2023年12月31日的三个月和截至2022年12月31日的三个月的分销费用保持不变，为3100万美元。以唱片音乐收入的百分比表示，截至2023年12月31日的三个月，唱片音乐销售、一般和行政费用从截至2022年12月31日的三个月的28%降至25%。
资产剥离净收益
在截至2023年12月31日的三个月中，资产剥离的净收益下降，该季度与剥离某些录音权利有关的税前收益为1700万美元。相比之下，截至2022年12月31日的三个月的税前收益为4100万美元。
营业收入和调整后的OIBDA
截至2023年12月31日的三个月，Recorded Music的营业收入增加了9100万美元，从截至2022年12月31日的三个月的2.83亿美元增加到3.74亿美元，原因是影响调整后OIBDA的因素相同，以及某些无形资产完全摊销导致摊销费用下降，部分抵消了剥离净收益比上季度减少2400万美元，以及该季度基于非现金股票的薪酬支出增加500万美元。
截至2022年12月31日的三个月，Recorded Music调整后的OIBDA增加了1.13亿美元，从截至2022年12月31日的三个月的2.99亿美元增加到4.12亿美元，主要是由于许可延期带来的6700万美元和数字许可续期的1000万美元，强劲的经营业绩和重组计划节省的1200万美元，其中一部分已再投资于公司的业务，部分被收入组合和汇率的不利影响所抵消。由于上述因素，以唱片音乐收入的百分比表示，截至2023年12月31日的三个月，Recorded Music经调整的OIBDA利润率从截至2022年12月31日的三个月的24%增加至29%。撇除数码许可证续期及授权续期的影响，截至2023年12月31日止三个月，Recorded Music经调整的OIBDA利润率增至25%。
音乐出版
收入
截至2023年12月31日的三个月，音乐出版公司的收入增加了5400万美元，增幅为22%，从截至2022年12月31日的三个月的2.5亿美元增加到3.04亿美元。截至2023年12月31日的三个月，美国音乐出版公司的收入为1.72亿美元和1.33亿美元，分别占合并音乐出版收入的57%和53%。
33

分别是2022年12月31日。截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月，国际音乐出版公司的收入分别为1.32亿美元和1.17亿美元，分别占综合音乐出版收入的43%和47%。
音乐出版收入的整体增长是由数字和表演收入的增长推动的，如上文“总收入”和“按地理位置划分的收入”部分所述。
收入成本
音乐出版收入成本由以下金额组成(以百万为单位)：
截至以下三个月
十二月三十一日，		2023年与2022年
20232022零钱美元%的变化
艺术家和剧目费用$191 $154 $37 24 %
收入总成本$191 $154 $37 24 %
截至2023年12月31日的三个月，音乐出版公司的收入成本增加了3700万美元，增幅为24%，从截至2022年12月31日的三个月的1.54亿美元增至1.91亿美元。以音乐出版收入的百分比表示，截至2023年12月31日的三个月，音乐出版收入成本从截至2022年12月31日的三个月的62%增加到63%，这主要是由于外币汇率的不利影响。
销售、一般和行政费用
音乐出版的销售、一般和行政费用由以下金额组成(单位：百万美元)：
截至以下三个月
十二月三十一日，		2023年与2022年
20232022零钱美元%的变化
一般和行政费用(1)$29 $25 $4 16 %
销售和市场营销费用— — — — %
销售、一般和行政费用合计$29 $25 $4 16 %
______________________________________
(1)包括截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月每月100万美元的折旧费用。
在截至2023年12月31日的三个月里，音乐出版公司的销售、一般和行政费用增加了400万美元，增幅为16%，从截至2022年12月31日的三个月的2500万美元增加到2900万美元。以音乐出版收入的百分比表示，音乐出版的销售、一般和行政费用在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月中的每个月保持不变，为10%。
营业收入和调整后的OIBDA
音乐出版公司截至2023年12月31日的三个月的营业收入增加了1400万美元，从截至2022年12月31日的三个月的4900万美元增加到6300万美元，主要是由影响调整后OIBDA的相同因素推动的。
音乐出版调整后的OIBDA在截至2023年12月31日的三个月中增加了1400万美元，增幅19%，从截至2022年12月31日的三个月的7200万美元增加到8600万美元，这主要是由于收入增加。以音乐出版收入的百分比表示，音乐出版调整后的OIBDA利润率从截至2022年12月31日的三个月的29%降至2023年12月31日止三个月的28%，这主要是由于外币汇率的不利影响。
公司费用和抵销
截至2023年12月31日的三个月，我们来自公司费用和抵销的运营亏损增加了1600万美元，从截至2022年12月31日的三个月的6700万美元增加到8300万美元，这主要是由于技术投资增加了400万美元，与转型计划相关的费用增加了700万美元，折旧增加了500万美元，但被非现金股票薪酬和其他相关费用减少的700万美元部分抵消。
34

截至2023年12月31日的三个月，我们调整后的OIBDA公司费用和抵销亏损增加了1100万美元，从截至2022年12月31日的三个月的3600万美元增加到4700万美元，这主要是由于上述运营亏损因素。
35

财务状况和流动性
截至2023年12月31日的财务状况
截至2023年12月31日，我们有40.04亿美元的债务(扣除3700万美元的保费、折扣和递延融资成本)，7.54亿美元的现金和等价物(净债务32.5亿美元，定义为总债务，减去现金和等价物以及保费、折扣和递延融资成本)和4.63亿美元的华纳音乐集团股权。相比之下，截至2023年9月30日，华纳音乐集团的债务为39.64亿美元(扣除3,800万美元的溢价、折扣和递延融资成本)，现金及现金等价物为6.41亿美元(净债务为33.23亿美元)，华纳音乐集团的股权为3.07亿美元。
现金流
下表汇总了我们的历史现金流(单位：百万)。截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月的财务数据未经审计，源自本公司在本文其他地方包含的精简综合中期财务报表。
截至三个月
十二月三十一日，
20232022
现金提供方(使用于)：
经营活动$293 $209 
投资活动(92)(10)
融资活动(93)(70)
经营活动
截至2023年12月31日的三个月，经营活动提供的现金为2.93亿美元，而截至2022年12月31日的三个月，经营活动提供的现金为2.09亿美元。经营活动提供的现金增加了8400万美元，这主要是由于强劲的经营业绩和营运资本内的其他变动。
投资活动
截至2023年12月31日的三个月，用于投资活动的现金为9200万美元，而截至2022年12月31日的三个月，用于投资活动的现金为1000万美元。在截至2023年12月31日的三个月中，用于投资活动的9,200万美元现金包括与业务投资和收购有关的1,700万美元，用于收购音乐相关资产的5,900万美元，以及与资本支出有关的2,900万美元，部分被剥离资产的400万美元和出售投资的900万美元所抵消。在截至2022年12月31日的三个月中，用于投资活动的1000万美元现金包括与业务投资和收购有关的800万美元，用于收购音乐相关资产的3300万美元，其中部分是债务融资的，以及与资本支出有关的2100万美元，部分被剥离资产的4200万美元和出售投资的1000万美元所抵消。
融资活动
截至2023年12月31日的三个月，用于融资活动的现金为9300万美元，而截至2022年12月31日的三个月，用于融资活动的现金为7000万美元。截至2023年12月31日的三个月，用于融资活动的9300万美元现金包括支付的股息8900万美元和向非控股利益持有人分配的400万美元。在截至2022年12月31日的三个月中，用于融资活动的7,000万美元现金包括为结算与2022财年收购音乐版权有关的递延对价而支付的现金1.25亿美元，支付的股息8,400万美元，递延融资成本200万美元，以及向非控股利益持有人分配的600万美元，部分被增量高级定期贷款工具1.47亿美元的收益所抵消。
流动性
我们的主要流动资金来源是子公司运营产生的现金流、可用现金和等价物以及可在循环信贷安排下提取的资金。我们需要这些流动资金来源来满足我们的偿债要求、营运资本要求、资本支出要求、战略收购和投资，以及股息、债务的预付、我们未偿债务的回购或偿还，或公开市场购买、私下谈判购买或其他方式中我们未偿还的股票的票据或回购，我们可以选择在未来支付或进行其他支付或支付。我们在世界各地的银行和其他金融机构持有现金，在某些情况下，这些现金存款超过FDIC或其他存款保险。在银行倒闭或接管的情况下，我们可能无法获得超过相关存款保险的现金存款，这可能会对我们的流动性和财务业绩产生不利影响。
36

我们相信，我们的主要流动资金来源将足以支持我们在未来12个月的现有业务。
我们正在继续我们于2019年8月启动的金融转型计划，以升级我们的信息技术和金融基础设施，包括相关的系统和流程，目前我们预计前期成本约为2.5亿美元，其中包括约1.05亿美元的资本支出。全球部署的时间推迟了，因为这一全球系统实施的规模和规模需要严格的系统测试和数据验证，以确保投入使用。为了满足这些实施要求，我们正在以基于WAVE的方法部署我们的新技术平台。在2023财年和2024财年，我们在2023年4月、2023年8月和2023年10月分三波在选定的地区成功推出了我们新技术平台的某些组件。我们将在2024财年剩余时间和2025财年继续在其余地区部署该平台。一旦全面实施，财务转型举措预计每年节省约3,500万至4,000万美元，我们预计将通过实施该平台实现效益，包括流程和数据标准化、改进的安全性和合规性、运营效率和提高的生产率。我们预计我们的主要流动资金来源将足以为这些支出提供资金。
债务资本结构
自2011年Access收购我们以来，我们一直在寻求延长我们未偿债务的到期日，降低利息支出，并提高我们的债务评级。例如，我们的S公司信用评级从2017年的B提高到2021年7月的BB+，前景稳定；我们的穆迪公司家族评级从2016年的B1提高到2023年4月的BA2。此外，我们的未偿债务加权平均利率已从2011年的10.5%降至2023年12月31日的4.6%。我们最近的期限到期日是2028年。视市场情况而定，我们预期将继续采取机会主义措施以延长我们的到期日及减少相关利息开支。本公司可能不时因营运资金、回购、赎回或投标现有债务及收购或其他策略性交易而招致额外债务。

循环信贷协议修正案
于2023年11月30日，收购公司与收购公司、数家银行及其他金融机构与瑞士信贷股份公司开曼群岛分行(前身为行政代理)订立了日期为2018年1月31日的循环信贷协议修订案(“循环信贷协议修订案”)，以管理收购公司以摩根大通银行为行政代理的S循环信贷安排(“安排”)，以及不时与其他金融机构及贷款人订立该协议。循环信贷协议修正案(除其他变化外)：(I)将循环信贷安排下的承诺从本金总额3亿美元增加到本金总额3.5亿美元，(Ii)将循环信贷安排的最终到期日从2025年4月3日延长至2028年11月30日，(Iii)任命摩根大通银行为行政代理人，取代瑞士信贷开曼群岛分行，(Iv)修改现有的弹性担保债务与EBITDA比率财务维护契约，将跳跃门槛从105,000,000美元提高到140,000,000美元，和(V)包括的条款允许收购公司在抵押品中止条件(定义见下文)得到满足后，终止担保循环信贷安排下的债务的担保权益，并且在担保权益如此终止的情况下，现有的弹性担保债务与EBITDA比率财务维持契约(净计算收购公司及其受限子公司持有的高达2.5亿美元的现金和现金等价物)将自动被新的财务维持契约取代，该契约禁止收购公司允许总负债与EBITDA比率在任何财政季度结束时大于3.60：1.00(计算净额由收购公司及其受限子公司持有的所有现金和现金等价物)。

如果担保贷款项下债务的担保权益因抵押品暂停恢复日期(定义见下文)而恢复，则总债务与EBITDA比率财务维持契约应恢复至设定为5.00：1.00的弹性担保债务与EBITDA比率财务维持契约。

就循环信贷协议修订案而言，(I)“抵押品暂停条件”指在(X)投资级条件已获满足及(Y)收购公司及其受限制附属公司产生的优先担保债务本金总额不超过500,000,000美元及(Ii)“抵押品暂停回复日期”指(X)抵押品暂停条件停止获得满足或(Y)收购公司向行政代理递交抵押品暂停回复通知的日期(以较早者为准)的情况下所满足的条件。






37

2023年12月高级定期贷款信贷协议修正案
于二零二三年十二月二十九日，收购公司与其他贷款方、Holdings、本协议各贷款方、瑞士信贷股份公司开曼群岛分行作为辞任行政代理，以及摩根大通银行(北亚州)作为继任管理代理订立高级定期贷款信贷协议修订案(“第十三修正案”)。第十三修正案指定摩根大通银行为行政代理，取代瑞士信贷股份公司开曼群岛分行。
截至2023年12月31日的现有债务
截至2023年12月31日，我们的长期债务(全部由收购公司发行)如下(单位：百万)：
循环信贷安排(A)$— 
2028年到期的优先定期贷款安排1,295 
2028年到期的2.750%高级担保票据(面值325欧元)360 
2029年到期的3.750%高级担保票据540 
2030年到期的3.875%高级担保票据535 
2031年到期的2.250%高级担保票据(面值445欧元)493 
2031年到期的3.000%高级担保票据800 
2033年到期的抵押贷款18 
长期债务总额，包括当期部分$4,041 
发行溢价减去未摊销折价和未摊销递延融资成本(37)
长期债务总额，包括当前部分，净额$4,004 
______________________________________
(a)反映了截至2023年12月31日可用的循环信贷安排下的3.5亿美元承诺，减去截至2023年12月31日的约400万美元的未偿还信用证。截至2023年12月31日，循环信贷安排下没有未偿还贷款。
有关我们债务协议的进一步讨论，请参阅我们截至2023年9月30日的财政年度Form 10-K年度报告中“财务状况和流动性”部分的“流动性”。
分红
本公司派发股息的能力可能受循环信贷安排信贷协议内的条款所限制，该等信贷协议现已暂停执行，但如收购公司S的总负债与息税前利润比率增至3.5：1.00以上，而定期贷款未达投资级评级，则可恢复该等条款。
该公司打算向其A类普通股和B类普通股的持有者支付季度现金股息。每项股息的宣布将继续由公司董事会酌情决定，并将取决于公司的财务状况、收益、流动资金和资本要求、负债水平、支付股息的合同限制、特拉华州法律施加的限制、一般商业条件以及公司董事会认为与做出此类决定相关的任何其他因素。因此，不能保证公司将向公司普通股持有人支付任何股息，也不能保证任何此类股息的金额。
2023年11月9日，公司董事会宣布公司A类普通股和B类普通股每股0.17美元的现金股息，以及某些基于股票的补偿计划下的相关支付，并于2023年12月1日支付给股东。在截至2023年12月31日的三个月里，公司向股东和参与证券持有人支付了总计约8900万美元的现金股息，或每股0.17美元。
《公约》遵守情况
截至2023年12月31日，公司遵守了其未偿还票据、循环信贷安排和高级定期贷款安排下的契诺。
于2019年1月18日，吾等根据2012年有担保契约及2014年无担保契约向受托人递交通知，将契约所界定的固定GAAP日期改为2018年10月1日。根据高级定期贷款安排、循环信贷安排及有担保票据契约，固定的公认会计原则日期定为2020年4月3日，资本租赁除外，资本租赁于2012年11月1日冻结。
38

循环信贷安排包含一个弹性杠杆率，该杠杆率与基于EBITDA的比率挂钩，EBITDA在循环信贷协议中定义。我们在循环信贷安排下借入资金的能力可能取决于我们在财政季度末达到杠杆率测试的能力，前提是我们已经提取了一定数额的循环贷款。2021年5月4日，我们的循环信贷安排中规定的某些契约被暂停，包括对产生某些额外债务的限制，原因是确定总债务与EBITDA比率低于其中规定的所需门槛。循环信贷安排中定义的EBITDA是以综合净收入(定义于循环信贷安排)为基础的，这两个术语都不同于通常使用的术语“EBITDA”和“净收益”。例如，在计算循环信贷安排下的EBITDA时，除了调整净收入以不包括利息支出、所得税和折旧及摊销外，还通过不包括以下项目或费用来调整净收入：(1)任何重组费用或准备金的数额；(2)任何非现金费用(包括任何减值费用)；(3)因对冲货币兑换风险而产生的任何净损失；(4)为获取而支付的管理、监测、咨询和咨询费的数额；(5)业务优化费用(包括合并计划、遣散费和与旨在提高盈利能力的计划有关的其他成本)；(6)交易费用；(7)基于股权的薪酬费用；(8)某些非常、非常或非经常性项目。循环信贷机制下的EBITDA定义还包括对某些预计成本节约、运营费用削减和协同效应的预计影响以及独立注册会计师就收购、合并、合并或其他投资编制的任何收益分析质量的调整。高级定期贷款安排和有担保票据契约使用称为“综合EBITDA”或“EBITDA”和“综合净收入”的财务措施，它们对EBITDA和综合净收入的定义基本相同，均根据循环信贷协议的定义。
循环信贷安排(在本节中称为“经调整EBITDA”)所界定的EBITDA在此列报，因为它是循环信贷协议所载杠杆率的重要组成部分。不遵守杠杆率可能导致无法使用循环信贷安排，这可能对我们的运营业绩、财务状况和现金流产生重大不利影响。调整后的EBITDA不代表经营活动的净收入或现金，因为这些术语是由美国公认会计准则定义的，并不一定表明现金流是否足以满足现金需求。虽然调整后的EBITDA和类似指标经常被用作衡量运营和满足偿债要求的能力，但由于计算方法的潜在不一致，这些术语不一定与其他公司的其他类似标题的标题相比较。调整后的EBITDA不反映我们可能认为不能反映我们正在进行的业务的事项所产生的收益或费用的影响。特别是，循环信贷协议中调整后EBITDA的定义允许我们在计算净收入时扣除某些非现金、非常、非常或非经常性费用。然而，这些费用可能会反复发生，差异很大，很难预测。
如下所示的调整后EBITDA不应被投资者用作未来任何时期的业绩指标。此外，我们的债务工具要求计算最近四个财政季度的债务。因此，该指标可能会受到特别强劲或疲软的季度的不成比例的影响。此外，它可能无法与随后任何四个季度或任何完整财政年度的衡量标准相比较。此外，我们的债务工具要求某些交易(包括收购)的杠杆率按备考基准计算，如同该等交易发生在计量期的第一天一样，并可能包括任何该等交易所产生或相关的预期成本节省及协同效应。不能保证任何此类成本节约或协同效应都会得到充分实现。
此外，调整后的EBITDA是我们管理层用来了解和评估我们的经营业绩、制定未来经营计划和做出有关资本分配的战略决策的关键指标。调整后的EBITDA作为一种分析工具具有局限性，您不应孤立地考虑它，也不应将其作为根据美国公认会计准则报告的我们业绩分析的替代品。其中一些限制包括：(1)它没有反映用于为我们的业务创造收入的某些资本化有形和无形资产的定期成本；(2)它没有反映为偿还我们债务的利息或本金所必需的重大利息支出或现金需求；以及(3)它没有反映每一项现金支出、未来对资本支出或合同承诺的需求。特别是，这一措施增加了在计算净收入时扣除的某些非现金、非常、非常或非经常性费用；然而，这些费用可能会重复发生，差异很大，很难预测。此外，调整后的EBITDA与经营活动提供的净收入或现金流量不同，因为这些术语是由美国公认会计准则定义的，并不一定表明现金流量是否足以满足现金需求。因此，调整后的EBITDA应被考虑作为根据美国公认会计原则报告的净收益(亏损)和其他财务业绩指标的补充，而不是替代。
39

以下是最近结束的四个财政季度或截至2023年12月31日的十二个月、截至2022年12月31日的十二个月以及截至2022年12月31日的十二个月以及截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月的净利润（亏损）（美国GAAP衡量我们经营业绩的指标）与定义的调整后EBITDA的对账。此外，对账包括根据循环信贷协议计算最近结束的四个财政季度或截至2023年12月31日的十二个月的高级担保债务与调整后EBITDA比率（我们称之为杠杆率）。条款和相关计算在循环信贷协议中定义。以下对账中的所有金额均反映了Acquisition Cor.（以百万计，比率除外）：
截至12个月
十二月三十一日，		截至三个月
十二月三十一日，
2023202220232022
净收入$508 $491 $193 $124 
所得税费用194 158 72 48 
利息支出，净额148 127 39 32 
折旧及摊销329 342 81 84 
债务清偿损失(A)4 — — — 
资产剥离和出售证券的净收益（b）(25)(32)(24)(41)
重组成本(C)59 21 4 3 
净外汇损失（收益）（d）
36 (93)54 61 
交易成本(E)3 3 — — 
业务优化费用(F)76 55 23 15 
基于股票的非现金薪酬费用(G)44 29 8 13 
其他非现金收费(H)2 34 4 2 
节约成本举措和具体交易的形式影响(一)38 27 7 9 
调整后的EBITDA$1,416 $1,162 $461 $350 
高级有担保债务(Prior Scaled Debtede)$3,766 
杠杆率(K)2.66x
______________________________________
(a)反映清偿债务的亏损，主要包括投标费用和未摊销递延融资成本。
(b)反映出售证券和资产剥离的净收益。
(c)反映遣散费和其他重组相关费用，包括与重组计划相关的费用以及截至2023年12月31日的12个月的高管过渡成本。
(d)反映我们的欧元计价债务因外汇兑换造成的未实现亏损(收益)、外币远期外汇合同和公司间交易的亏损(收益)。
(e)主要反映与交易相关的成本和2021年与交易相关的收益负债的按市值计算的调整。
(f)反映与我们的转型计划和IT系统更新相关的成本，其中包括截至2023年12月31日的三个月和十二个月的财务转型成本和其他转型相关成本分别为1,900万美元和5,600万美元，以及截至2022年12月31日的三个月和十二个月的财务转型成本和其他转型相关成本分别为1,000万美元和4,100万美元。
(g)反映与综合激励计划和华纳音乐集团公司高级管理层自由现金流计划相关的非现金股票薪酬支出。
(h)反映非现金活动，包括股权投资按市价调整的未实现亏损(收益)、投资损失(收益)、2022年收益负债按市价调整以及其他非现金减值。
(i)反映转型举措(包括重组计划)产生的预期节省，以及截至2023年12月31日的三个月和十二个月某些特定交易的形式影响。其中一些节约成本的举措和交易影响了在过去12个月期间确定的季度之前的季度。这些具体交易和计划的形式影响导致截至2023年12月31日的12个月调整后EBITDA减少了400万美元，这主要是由于金融转型计划的时间发生了变化。
(j)反映收购公司优先担保债务余额约40.16亿美元减去2.5亿美元现金。
(k)反映高级担保债务(包括循环信贷协议债务)与调整后EBITDA的比率。这是按截至2023年12月31日的公司现金和现金等价物净额计算的，不超过2.5亿美元。如果在一个财政季度末，我们的循环信贷安排下尚未偿还的信用证项下借款和提款的未偿还本金总额超过1.4亿美元，循环信贷安排允许的最高杠杆比率为5.00：1.00。本公司的循环信贷安排并不
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当在一个财政季度结束时，尚未在循环信贷机制下偿还的信用证项下借款和提款的本金总额小于或等于1.4亿美元时，对公司施加任何“杠杆率”维持要求。2021年5月4日，我们的循环信贷安排中规定的某些契约被暂停，包括对产生某些额外债务的限制，原因是确定总债务与EBITDA比率低于其中规定的所需门槛。
摘要
管理层相信，我们在循环信贷机制下的业务和借款所产生的资金以及可用现金和等价物将足以满足我们在可预见的未来的偿债要求、营运资本要求和资本支出要求。根据我们的契约和高级定期贷款安排，我们还拥有额外的借款能力。然而，我们继续为这些项目提供资金和减少债务的能力可能会受到一般经济、金融、竞争、立法和监管因素以及其他特定行业因素的影响，例如控制音乐盗版的能力以及唱片和音乐出版业从实体格式向数字格式的持续过渡。它还可能受到地缘政治冲突或天灾人祸的严重程度和持续时间的影响，包括新冠肺炎等流行病。吾等及吾等联属公司持续评估机会，视市况及价格、合约限制、吾等财务流动性及其他因素而定，寻求派发股息或预付未偿还债务，或回购或注销收购股份有限公司的S未偿还债务或债务证券，或在公开市场购买、私下洽购或其他方式回购吾等未偿还股权证券。任何此类交易所涉及的金额，无论是个别的，还是合计的，都可能是实质性的，资金可能来自可用现金或额外借款。此外，根据市场状况及价格、合约限制、我们的财务流动资金及其他因素，吾等可不时寻求以现有现金及/或额外借款所提供的资金，为高级信贷安排或未偿还债务或债务证券再融资。
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第三项：加强对市场风险的定量和定性披露
正如我们在截至2023年9月30日的财政年度经审计综合财务报表附注16所述，本公司面临市场利率和价格变化(包括外币汇率和利率变动)所产生的市场风险。截至2023年12月31日，除下文所述外，自2023年9月30日以来，公司的市场风险敞口没有发生重大变化。
外币风险
在我们的全球业务运营中，我们的交易风险可能会受到外币兑美元汇率变化的不利影响。我们有时可能会选择使用外汇货币衍生品，主要是远期合约，以管理与以外币计价的未来现金流波动相关的风险，例如因在国外销售或授权美国音乐和商品而欠我们美国公司的未汇或未来版税和许可费，这些费用可能会受到外币汇率变化的不利影响。我们专注于管理主要货币的外币汇率波动风险敞口水平，这些货币包括欧元、英镑、日元、加拿大元、瑞典克朗、澳元、巴西雷亚尔、韩元和挪威克朗，在许多情况下，我们有自然对冲，即我们与当地业务相关的费用抵消了以当地货币计价的收入和我们以欧元计价的债务，这可以抵消欧元的下跌。截至2023年12月31日，该公司拥有未偿还外币远期外汇合同，按固定汇率出售3.66亿美元和购买2.19亿美元外币。在2023年12月31日之后，我们的某些外汇合约到期了，没有被更换。
外汇合同的公允价值受外币汇率变动的影响。为了评估特定风险，我们使用敏感性分析来确定市场风险敞口可能对我们金融工具的公允价值产生的影响。对于2023年12月31日未平仓的外汇远期合约，我们通常会进行敏感性分析，假设美元对外币较当前外币汇率贬值10%，并假设利率不变。根据这一分析，外汇远期合约的公允价值将减少1500万美元。假设，即使远期合约的公允价值有所下降，因为我们的外汇合约是用来管理外币汇率风险的，这些损失将在很大程度上被基础交易的收益抵消。
利率风险
截至2023年12月31日，我们有40.41亿美元的未偿还本金债务，其中13.13亿美元是可变利率债务，27.28亿美元是固定利率债务。因此，我们面临着利率变化的风险。截至2023年12月31日，公司68%的债务为固定利率。此外，截至2023年12月31日，我们可以在高级定期贷款工具下的浮动利率贷款下选择1个月、3个月或6个月期限的SOFR。
根据2023年12月31日的现行利率水平，该公司固定利率和可变利率债务的公允价值约为37.63亿美元。此外，截至2023年12月31日，根据公司的固定利率债务金额，利率水平每上升或下降25个基点，固定利率债务的公允价值将减少约3500万美元，或固定利率债务的公允价值将增加约3500万美元。这种潜在的波动是基于一个简化的假设，即固定利率债务水平保持不变，利率水平立即全面上升或下降，而在该期间剩余时间内利率不会随后发生变化。
通货膨胀风险
通货膨胀因素，如间接费用的增加，可能会对我们的运营结果产生不利影响。到目前为止，我们不认为通货膨胀对我们的业务、财务状况或经营结果产生了实质性影响。如果我们的成本受到严重的通胀压力，我们可能无法通过增加服务价格来完全抵消这些更高的成本。我们不能或未能做到这一点可能会损害我们的业务、财务状况或运营结果。
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项目4.管理控制和程序
认证
《交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条所要求的主要执行官员和主要财务官(或履行类似职能的人员)的证书(“证书”)作为本报告的证物提交。本报告的这一部分包含有关本公司披露控制和程序(如交易法规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义的)(“披露控制”)的评估信息，以及证书中提及的对财务报告的内部控制(如交易法规则13a-15(F)和15d-15(F)所定义的)(“内部控制”)的变更的信息，这些信息应与认证一起阅读，以便更全面地理解所提出的主题。
引言
美国证券交易委员会规则将“披露控制和程序”定义为控制和程序，旨在确保上市公司在根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息，在美国证券交易委员会规则和表格指定的期限内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于旨在确保上市公司根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息被累积并传达给公司管理层，包括其主要高管和主要财务官，或酌情履行类似职能的人员的控制和程序，以便及时做出关于所需披露的决定。
美国证券交易委员会规则将“财务报告内部控制”定义为由上市公司主要高管和主要财务官，或履行类似职能的人员设计或监督，并由公司董事会、管理层和其他人员实施的程序，目的是根据公认会计原则或美国公认会计原则，包括下列政策和程序，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证：(1)涉及以下政策和程序：(1)保持合理详细、准确和公平地反映公司资产交易和处置的记录。(Ii)提供合理保证，确保按需要记录交易，以便根据美国公认会计原则编制财务报表，并且公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行，以及(Iii)就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权的收购、使用或处置我们的资产提供合理保证。
本公司管理层，包括其主要行政人员和主要财务官，并不期望我们的披露控制或内部控制将防止或发现所有错误和所有欺诈。一个控制系统，无论构思和运作得有多好，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，以确保控制系统的目标得以实现。由于任何和所有控制系统的局限性，任何控制评估都不能绝对保证公司内部的所有控制问题和舞弊事件(如果有的话)都已被发现。此外，任何控制系统的设计在一定程度上都是基于对未来事件可能性的某些假设，不能保证任何设计在所有潜在的未来条件下都能成功地实现其所述目标。由于具有成本效益的控制系统的这些固有限制，即使实施了有效的披露控制和内部控制，由于错误或舞弊造成的错误陈述也可能发生，而且不会被发现。
信息披露控制和程序的评估
根据管理层的评估(在本公司首席执行官和首席财务官的参与下)，截至本报告所述期间结束时，公司的主要高管和主要财务官得出结论，公司的披露控制有效，能够提供合理保证，即公司根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息将在美国证券交易委员会规则和表格指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，包括这些信息经过积累并传达给管理层，包括首席执行官和首席财务官。酌情允许及时作出关于所需披露的决定。
财务报告内部控制的变化
于截至2023年12月31日止三个月内，本公司的财务报告内部控制并无任何变动，亦无其他因素对本公司的财务报告内部控制产生重大影响或合理地可能产生重大影响。
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第二部分：其他信息
项目1.开展法律诉讼
本公司不时涉及在正常业务过程中出现的索赔和法律程序。该公司目前正受到几项此类索赔和法律程序的影响。根据目前掌握的信息，本公司不认为悬而未决的问题的解决将对其财务状况、现金流或经营业绩产生重大不利影响。然而，诉讼受到内在不确定性的影响，不能保证公司的抗辩会成功，也不能保证任何此类诉讼或索赔不会对公司的业务、财务状况、现金流和特定时期的经营结果产生重大不利影响。任何针对本公司的索赔或诉讼，无论是否有正当理由，都可能由于辩护成本、管理和运营资源的转移、负面宣传和其他因素而产生不利影响。
项目1A.评估各种风险因素
截至2023年9月30日财年的10-K表格年度报告中讨论的风险因素没有重大变化。
第二项禁止股权证券的未登记销售和所得资金的使用
不适用。
第三项优先证券的债务违约
不适用。
项目4.披露煤矿安全情况
不适用。
第5项：包括其他信息
不适用。
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项目6.所有展品
作为本报告证物存档的协议和其他文件，除了协议或其他文件本身的条款外，不打算提供事实信息或其他披露，您不应依赖它们来实现这一目的。特别是，我们在这些协议或其他文件中作出的任何陈述和保证仅在相关协议或文件的特定背景下作出，不得描述截至作出日期或任何其他时间的实际情况。
展品
数		展品说明
10.1
循环信贷协议修正案，日期为2023年11月30日，由Acquisition Cor.、多家银行和其他金融机构以及摩根大通银行，N.A.作为行政代理人。（参考公司于2023年12月1日提交的8-K表格当前报告的附件10.1合并）
10.2*†
华纳音乐集团公司2020年综合激励计划下的奖励协议形式
10.3*
第十三修正案，日期为2023年12月29日，由借款人、其他贷款方、贷款方、行政代理人和其他各方共同制定
31.1*
根据经修订的《证券交易法》第13 a-14（a）条和第15 d-14（a）条，对首席执行官进行认证
31.2*
根据经修订的《证券交易法》第13 a-14（a）条和第15 d-14（a）条，对首席财务官进行认证
32.1**
根据18 U.S.C.根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的第1350条
32.2**
根据18 U.S.C.根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的第1350条
101.INS内联XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。
101.SCHXBRL分类扩展架构文档
101.CALXBRL分类扩展计算链接库文档
101.DEFXBRL分类扩展定义Linkbase文档
101.LABXBRL分类扩展标签Linkbase文档
101.PREXBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档
104*封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)
______________________________________
*在此提交的文件。
** 根据SEC第33-8212号版本，该认证将被视为“随附”本10-Q表格季度报告，而不是出于修订后的《证券交易法》第18条的目的而作为该报告的一部分“提交”，或以其他方式受修订后的《证券交易法》第18条的责任约束，本证明不会被视为通过引用纳入根据修订的1933年证券法提交的任何文件中，除非注册人通过引用具体纳入该证明。
† 验证董事和/或高管有资格参与的每份管理合同或补偿计划或安排。
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
2024年2月8日
华纳音乐集团公司。
发信人：
/s/    R欧伯特KYNI
姓名：
标题：
罗伯特·金奇
首席执行官
(首席行政主任)
发信人：
/s/    B瑞安 C阿斯特拉尼
姓名：
标题：
布莱恩·卡斯特拉尼
首席财务官
(首席财务官和
首席会计官)

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