hepa-20240331
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目录


美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
_________________________________
表单 10-Q

x根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告
截至的季度期间 2024 年 3 月 31 日
或者
o 根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告

在从到的过渡期内
委员会档案编号001-36856
a2.jpg
HEPION 制药公司
（注册人的确切姓名如其章程所示）
特拉华
（州或其他司法管辖区
公司或组织）
46-2783806
（美国国税局雇主
识别码）
桑纳尔街 399 号, 第一层
爱迪生, 新泽西08837
（主要行政办公室地址）
(732) 902-4000
注册人的电话号码，包括区号
根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题
交易符号)
注册的每个交易所的名称
普通股，面值每股0.0001美元HEPA
这个 纳斯达资本市场
用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。是的 ☒没有☐
用复选标记表明注册人在过去 12 个月（或注册人必须提交此类文件的较短期限）中是否以电子方式提交了根据 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是的 ☒没有☐
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人还是较小的申报公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。:
大型加速过滤器 ☐
加速过滤器 ☐
非加速过滤器 ☒
规模较小的申报公司 ☒
新兴成长型公司 ☐
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的☐没有☒
截至2024年5月15日，注册人的已发行普通股数量为 5,473,126.


目录


HEPION 制药公司
表格 10-Q
目录
页面
第一部分—财务信息
第 1 项。
简明合并财务报表（未经审计）：
2
简明合并资产负债表
2
简明合并运营报表
3
综合亏损简明合并报表
4
股东权益变动简明合并报表
5
简明合并现金流量表
7
简明合并财务报表附注
8
第 2 项。
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
20
第 3 项。
关于市场风险的定量和定性披露
23
第 4 项。
控制和程序
23
第二部分——其他信息
第 1A 项。
风险因素
24
第 6 项。
展品
26
签名
27


目录


关于前瞻性陈述的说明
本Hepion Pharmicals, Inc.10-Q表季度报告可能包含1933年《证券法》第27A条和1934年《证券交易法》第21E条所指的前瞻性陈述。此类前瞻性陈述以未来或条件动词为特征，例如 “可能”、“将”、“期望”、“打算”、“预测”、“相信”、“估计” 和 “继续” 或类似词语。您应仔细阅读包含这些词语的陈述，因为它们讨论了未来的预期和计划，其中包含对未来经营业绩或财务状况的预测或陈述其他前瞻性信息。此类陈述只是预测，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。我们认为，向投资者传达未来的预期很重要。但是，将来可能会有一些我们无法准确预测或控制的事件。可能导致此类差异的因素包括但不限于第 1A 项下讨论的因素。风险因素及截至2023年12月31日止年度的经审计的合并财务报表中的其他内容，载于我们于2024年4月16日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告以及第1A项。本表格 10-Q 中的风险因素。这些因素包括与以下因素相关的不确定性：
•我们成功实施我们的战略备选方案或在实施后实现任何或全部预期收益的能力；
•我们有能力筹集大量额外资金以继续作为持续经营企业，并在短期内为我们的计划运营提供资金，为长期的战略选择提供资金；
•我们成功完成任何战略交易的能力，包括但不限于收购、合并、反向合并、出售资产、战略伙伴关系、筹集资金或其他交易；
•有关我们的支出、现金使用、未来现金需求的时间和预期资本需求的估计；
•我们许可其他知识产权以支持我们的战略替代方案或许可我们的知识产权的能力；
•我们签订伙伴关系或战略合作协议的能力，以及我们从与合作者的关系中取得预期的结果和潜在收益的能力；
•我们对与来自其他制药和生物技术公司或我们行业的竞争相关的发展和预测的期望；
•预期金额、负债的时间和会计、里程碑和其他付款、合作或收购协议、研发成本和其他费用；
•我们在纳斯达克资本市场继续上市的能力；以及
•我们的知识产权地位，包括我们知识产权的力量和可执行性。
随着情况的变化，我们不承担任何更新前瞻性陈述的义务，因此您不应过度依赖这些陈述。关于前瞻性陈述的警示说明。
1
目录


第一部分—财务信息
第 1 项。简明合并财务报表
HEPION 制药有限公司和子公司
简明的合并资产负债表
（未经审计）
3月31日
2024		十二月三十一日
2023
资产
流动资产：
现金$13,105,502 $14,785,880 
预付费用2,324,869 2,701,960 
流动资产总额15,430,371 17,487,840 
财产和设备，净额— 29,487 
使用权资产182,019 212,878 
其他资产377,021 364,192 
总资产$15,989,411 $18,094,397 
负债和股东权益
流动负债：
应付账款$1,497,151 $2,348,829 
应计费用793,753 2,439,351 
经营租赁负债，当前134,020 115,916 
或有对价的短期部分149,000 386,000 
流动负债总额2,573,924 5,290,096 
或有对价，非当期1,101,000 1,634,000 
经营租赁负债，非流动41,248 93,104 
衍生金融工具——认股权证
4,751,800
3,796,390
负债总额8,467,972 10,813,590 
承付款和意外开支（见附注10）
股东权益：
A系列可转换优先股，标定价值美元10每股， 85,581分别于 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日已发行和流通的股份
855,808 855,808 
C系列可转换优先股，标定价值美元1,000每股， 1,688分别于 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日已发行和流通的股份
839,320 839,320 
普通股—$0.0001每股面值； 120,000,000授权股份， 5,473,126和 4,818,733分别于 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日已发行和流通的股份
547 482 
额外的实收资本233,297,756 230,291,362 
累计其他综合亏损9,200 (78,779)
累计赤字(227,481,192)(224,627,386)
股东权益总额7,521,439 7,280,807 
负债和股东权益总额$15,989,411 $18,094,397 
随附的附注是这些简明合并财务报表（未经审计）的组成部分。
2
目录


HEPION 制药有限公司和子公司
简明合并运营报表
（未经审计）

三个月已结束
3月31日
20242023
收入$— $— 
成本和支出：
研究和开发2,539,568 9,797,659 
一般和行政2,642,749 3,411,506 
运营费用总额5,182,317 13,209,165 
运营损失(5,182,317)(13,209,165)
其他收入（支出）：
利息支出(4,349)(2,322)
或有对价和衍生金融工具公允价值的变化1,930,652 (48,434)
激励费用(2,567,044)— 
所得税前亏损(5,823,058)(13,259,921)
所得税优惠：（见注释 3）2,969,252 — 
净亏损$(2,853,806)$(13,259,921)
已发行普通股的加权平均值：
基本款和稀释版5,072,511 3,811,482 
普通股每股净亏损：（见附注9）
基本款和稀释版$(0.56)$(3.48)









随附的附注是这些简明合并财务报表（未经审计）的组成部分。


3
目录


HEPION 制药有限公司和子公司
综合亏损简明合并报表
（未经审计）

三个月已结束
3月31日
20242023
净亏损$(2,853,806)$(13,259,921)
其他综合收入：
外币折算87,979 19,353 
其他综合收入总额87,979 19,353 
综合损失$(2,765,827)$(13,240,568)

































随附的附注是这些简明合并财务报表（未经审计）的组成部分。
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目录


HEPION 制药有限公司和子公司
股东权益变动简明合并报表
（未经审计）

优先股优先股额外实收资本累计其他综合收益（亏损）累计赤字股东权益总额
A 系列C 系列普通股
股份金额股份金额股份金额
截至2023年12月31日的余额85,581 $855,808 1,688 $839,320 4,818,733 $482 $230,291,362 $(78,779)$(224,627,386)$7,280,807 
净亏损— — — — — — — — (2,853,806)(2,853,806)
其他综合收益（亏损）— — — — — — — 87,979 — 87,979 
股票薪酬支出— — — — — — 705,770 — — 705,770 
搜查令演习，网— — — — 654,393 65 2,300,624 — — 2,300,689 
2024年3月31日85,581 855,808 1,688 839,320 5,473,126 547 233,297,756 9,200 (227,481,192)7,521,439 





随附的附注是这些简明合并财务报表（未经审计）的组成部分。
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目录


HEPION 制药有限公司和子公司
股东权益变动简明合并报表
（未经审计）

优先股优先股额外实收资本累计其他综合收益（亏损）累计赤字股东权益总额
A 系列C 系列普通股
股份金额股份金额股份金额
截至2022年12月31日的余额85,581 $855,808 1,801 $840,320 3,811,481 $381 $223,950,940 $(90,168)$(175,701,344)$49,855,937 
净亏损— — — — — — — — (13,259,921)(13,259,921)
其他综合收益（亏损）— — — — — — — 19,353 — 19,353 
股票薪酬支出— — — — — — 537,123 — — 537,123 
将 C 系列转换为普通系列— — (1)(1,000)1 — 1,000 — — — 
截至2023年3月31日的余额85,581 855,808 1,800 839,320 3,811,482 381 224,489,063 (70,815)(188,961,265)37,152,492 









随附的附注是这些简明合并财务报表（未经审计）的组成部分。
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目录


HEPION 制药有限公司和子公司
简明合并现金流量表
（未经审计）

三个月已结束
3月31日
20242023
来自经营活动的现金流：
净亏损$(2,853,806)$(13,259,921)
为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整：
基于股票的薪酬705,770 1,930,753 
折旧30,758 18,037 
激励费用2,567,044 — 
衍生工具认股权证公允价值的变动(1,160,652)— 
或有对价公允价值的变化(770,000)48,434 
运营资产和负债的变化：
应付账款和应计费用(2,497,276)566,623 
使用权资产30,859 50,585 
经营租赁责任(33,752)(53,614)
预付费用364,262 2,484,590 
用于经营活动的净现金(3,616,793)(8,214,513)
来自投资活动的现金流：
投资活动提供的（用于）净现金— — 
来自融资活动的现金流：
行使认股权证的收益，净额1,849,707 — 
融资活动提供的净现金1,849,707 — 
汇率对现金的影响 86,708 18,784 
现金净减少(1,680,378)(8,195,729)
期初现金14,785,880 51,189,088 
期末现金$13,105,502 $42,993,359 
现金流信息的补充披露：
非现金融资活动的补充披露：
C系列可转换优先股的转换 $— $1,000 
发行B-1和B-2系列认股权证的激励费用$2,821,399 $— 

随附的附注是这些简明合并财务报表（未经审计）的组成部分。
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目录
HEPION 制药有限公司和子公司
简明合并财务报表附注
（未经审计）
1. 业务概述
Hepion Pharmaceuticals, Inc.（我们、我们或我们）是一家生物制药公司，总部位于新泽西州爱迪生，专注于开发治疗慢性肝病的药物疗法。这种治疗方法针对纤维化、炎症，显示出治疗与非酒精性脂肪性肝炎（“NASH”）、病毒性肝炎和其他肝脏疾病相关的肝细胞癌（“HCC”）的潜力。我们的亲环素抑制剂rencofilstat（前身为 CRV431）的开发旨在为治疗与肝病进展相关的多种复杂病理提供益处。
我们正在开发 rencofilstat 作为我们的主分子。Rencofilstat是一种化合物，除了其他活性外，它还能结合和抑制一类称为亲环素的特定异构酶的功能，该异构酶可调节蛋白质折叠。人类中存在许多密切相关的亲环素亚型。亲环素 A、B 和 D 是最具特征的亲环素亚型。科学文献表明，在包括肝病模型在内的各种实验模型中，对亲环素的抑制具有治疗作用。
我们已经完成了多项1期和2期临床试验。2023年5月，我们宣布，我们的2a期研究（“ALTITUDE-NASH”）达到了其主要终点，证明肝功能得到改善，并且经过四个月的治疗，每天口服一次rencofilstat给患有3期或以上纤维化的NASH受试者，耐受性良好。还满足了所有其他次要疗效和安全终点。这些观察结果提供了进一步的证据，这些证据建立在较短的28天2a期（“AMBITION”）试验的先前发现的基础上。总而言之，AMBITION和ALTITUDE-NASH试验强化了rencofilstat的直接抗纤维化作用模式，并提高了我们的信心水平，即我们预计在正在进行的为期12个月的2b期（“ASCEND-NASH”）临床试验中观察到纤维化减少的信心水平。
2023年6月，我们宣布数据与安全监测委员会（“DSMB”）开会审查ASCEND-NASH 2b研究的当前数据，并发布了 “研究可以在不修改的情况下进行” 的许可。这是计划中的首次DSMB会议，按计划举行，对所有实验室、心电图、不良事件和方案偏差进行了审查，重点是来自安慰剂对照试验的任何潜在安全信号。
2023 年 12 月，我们董事会批准了一项战略重组计划，通过降低运营成本来保护资本。我们产生了一次性重组费用约为 $0.72023 年第四季度达到百万美元。此外，我们还启动了探索一系列战略和融资替代方案的进程，重点是在当前的金融环境和NASH药物开发格局下最大限度地提高股东价值。2024年4月19日，我们宣布我们已经开始了ASCEND-NASH临床试验的结束活动。
2. 演示基础
演示基础
这些未经审计的简明合并财务报表是根据美国证券交易委员会（“SEC”）的要求和美利坚合众国普遍接受的中期报告会计原则（“美国公认会计原则”）编制的。管理层认为，随附的未经审计的简明合并财务报表包括所有调整，仅包括正常的经常性调整，这是公允列报我们的中期财务信息所必需的。截至2023年12月31日的合并资产负债表来自经审计的年度合并财务报表，但不包括美国公认会计原则要求的所有披露。随附的未经审计的简明合并财务报表应与截至2023年12月31日止年度的经审计的合并财务报表及其附注一起阅读，这些报表载于我们于2024年4月16日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告。
整合原则
随附的简明合并财务报表包括我们的账目以及在加拿大开展业务的子公司Contravir Research Inc.和Hepion Research Corp的账目。所有公司间余额和交易均已在合并中清除。
继续关注
截至 2024 年 3 月 31 日，我们有 $13.1百万现金，累计赤字为美元227.5百万，营运资金为美元12.9百万。 在截至2024年3月31日的三个月中，用于经营活动的现金为 $3.6百万而且我们的净亏损为 $2.9百万。迄今为止，我们尚未产生收入，自成立以来，我们的运营蒙受了巨额损失和负现金流。我们历来通过发行可转换债券、普通股和优先股为我们的运营提供资金。我们在当前现金资源耗尽后继续运营的能力取决于我们无法控制的未来事件，包括我们获得额外融资或实现盈利运营的能力，对此我们无法作出任何保证。 如果在需要时没有足够的额外资金可用，或者我们未能成功进入
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目录
HEPION 制药有限公司和子公司
简明合并财务报表附注
（未经审计）
在战略交易中，管理层可能需要削减计划运营以节省现金，直到筹集到足够的额外资金。 无法保证这样的计划会成功。
这些简明的合并财务报表是在假设我们将继续经营的情况下编制的。由于我们经常出现和预期的持续运营亏损，我们得出的结论是，在没有额外资本的情况下，我们能否在这些简明合并财务报表发布后的一年内继续作为持续经营企业存在重大疑问。简明的合并财务报表不包括这种不确定性可能导致的任何调整。
我们将需要在几个月内筹集更多资金，以继续为运营提供资金。我们无法确定是否会以可接受的条件提供额外资金，或者根本无法确定。在某种程度上，我们通过发行股票证券筹集额外资金，我们的股东可能会经历大幅稀释。任何债务融资（如果有）都可能涉及限制性契约，影响我们开展业务的能力。如果我们无法在需要时或以可接受的条件筹集额外资金，我们可能必须（i）以不利于其他条件的条件为我们的候选产品寻找合作者；或（ii）放弃或以其他方式处置我们本打算以不利条件开发或商业化的技术、候选产品或产品的权利。
3. 重要会计政策摘要
估算值的使用
根据美国公认会计原则编制简明合并财务报表要求管理层做出估算和假设，这些估计和假设会影响简明合并财务报表之日报告的资产负债金额和或有资产负债的披露以及报告期内报告的支出金额。估计数和假设的变化反映在已知期间报告的结果中。实际结果可能与这些估计有所不同。
我们的重要会计政策在截至2023年12月31日止年度的经审计的合并财务报表中披露，该报表包含在我们的10-K表年度报告中。自此类合并财务报表发布之日起，我们的重要会计政策没有变化。
现金
截至2024年3月31日和2023年12月31日，现金为美元13.1百万和美元14.8分别由在美国和加拿大商业银行持有的支票账户组成。在某些时候，我们在任何一家金融机构的现金余额都可能超过联邦存款保险公司的保险限额。我们认为，通过将我们的现金余额存入高信用、优质的金融机构，可以降低我们的风险。我们从未经历过与这些余额相关的损失。
金融工具的公允价值
会计准则编纂（“ASC”）主题820， 公允价值测量（“ASC 820”）为以公允价值计量的工具建立了公允价值层次结构，该层次结构区分了基于市场数据（可观察输入）的假设和我们自己的假设（不可观察的输入）。可观察的输入是市场参与者根据从独立于我们的来源获得的市场数据对资产或负债进行定价时使用的输入。不可观察的输入是反映我们对市场参与者在资产或负债定价时将使用的输入的假设的输入，是根据当时情况下可用的最佳信息得出的。
ASC 820将公允价值确定为交易所价格或退出价格，代表在市场参与者之间的有序交易中出售资产或为转移负债而支付的金额。作为在公允价值衡量中考虑市场参与者假设的基础，ASC Topic 820建立了三级公允价值层次结构，该层次结构区分了以下内容：
•1级估值基于活跃市场中我们可以获得的相同资产或负债的未经调整的报价。
•二级——基于活跃市场中类似资产或负债的报价、非活跃市场中相同或相似资产或负债的报价以及所有重要投入均可直接或间接观察到的模型进行估值。
•第 3 级-基于不可观察且对整体公允价值衡量具有重要意义的输入进行估值。
如果估值基于市场上不太可观察或不可观察的模型或输入，则公允价值的确定需要更多的判断力。因此，我们在确定公平性时作出的判断程度
9
目录
HEPION 制药有限公司和子公司
简明合并财务报表附注
（未经审计）
对于归类为 3 级的乐器，其价值最大。金融工具在公允价值层次结构中的级别基于对公允价值衡量具有重要意义的所有输入的最低水平。
金融工具包括现金、应付账款、或有对价和衍生金融工具。现金和应付账款按其各自的历史账面金额列报，由于其短期性质，这些账面金额接近公允价值。或有对价和衍生金融工具在每个报告期结束时按公允价值入账。我们记录了2016年收购Ciclofilin的或有对价，该对价必须按公允价值记账。有关或有对价和衍生金融工具公允价值的更多信息，请参阅附注5。
财产、设备和折旧
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，我们有 $0和 $29,487分别是财产和设备, 主要包括实验室设备, 计算机设备以及家具和固定装置.增建、续订和改进的支出将按成本计为资本。折旧通常将根据相关资产的估计使用寿命以直线法计算。折旧资产的估计使用寿命为 3年到 7年份。维修和保养支出按发生时记作运营费用。我们将定期评估当前事件或情况是否表明我们的折旧资产的账面价值可能无法收回。曾经有 不调整截至2024年3月31日或2023年12月31日的财产和设备的账面价值。
所得税
我们根据资产负债法核算所得税。我们确认因财务报表现有资产和负债账面金额与其各自税基之间的差异而产生的未来税收后果以及营业亏损和税收抵免结转的递延所得税资产和负债。我们使用颁布的税率来衡量递延所得税资产和负债，预计这些税率将在我们预计收回或解决这些暂时差异的年份中适用于应纳税所得额。我们认识到，税率变动对递延所得税资产和负债对包括颁布日期在内的期内经营业绩的影响。如果我们很可能无法变现部分或全部递延所得税资产，必要时，我们会通过估值补贴减少递延所得税资产的计量。我们只有在根据技术优点 “很有可能经审查” 时，才会确认税收状况对财务报表的影响，从而考虑不确定的税收状况。与未确认的税收状况相关的潜在利息和罚款在所得税支出中确认。
我们将继续维持美国和国外递延所得税净资产的全额估值补贴。
根据《美国国税法》的规定，净营业亏损（NOL）和税收抵免结转要接受美国国税局和州税务机关的审查和可能的调整。根据1986年《美国国税法》第382条和第383条以及类似的州税规定，如果大股东的所有权权益在三年内累计变动超过50％，则NOL和税收抵免结转可能受到年度限制。这可能会限制我们每年可以用来抵消未来应纳税所得额或纳税义务的税收属性数量。年度限额（如果有）将根据我们在所有权变更前的价值确定。随后的所有权变更可能会进一步影响未来几年的限制。根据第 382 条，根据我们过去和未来所有权的变化，这些 NOL 的使用受到限制。我们完成了对截至2021年12月31日的股票交易的第382条研究，得出的结论是，自成立以来，我们经历了所有权变更，我们认为，根据《美国国税法》第382和383条，这将限制我们使用某些所有权变更前NOL和抵免额的能力。我们不知道2024年或2023年会有任何所有权变动。此外，由于未来的股票发行或股票所有权的其他变化，我们可能会经历后续的所有权变动，其中一些变更是我们无法控制的。因此，我们的合并财务报表中列报的NOL和税收抵免结转金额可能会受到进一步限制。州税法的类似规定也可能适用于限制累计州税属性的使用。
截至2024年3月31日的三个月的所得税优惠为美元3.0一百万而且有 不截至2023年3月31日的三个月的所得税支出。在截至2024年3月31日的三个月中，我们的税收优惠与出售新泽西州科技营业税证书转让计划下与往年相关的州NOL有关。
突发事件
在正常业务过程中，我们面临意外损失，例如我们的业务引起的法律诉讼和索赔，涉及广泛的事项，包括政府调查、股东诉讼、产品和环境责任以及税务事务。根据 ASC 主题 450， 意外开支会计，（“ASC
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目录
HEPION 制药有限公司和子公司
简明合并财务报表附注
（未经审计）
450”），当可能发生负债并且可以合理估计损失金额时，我们会记录此类意外损失的应计额。根据该指导方针，在实现收益之前，我们不会确认意外收益。
研究 和发展
研究和开发成本，包括与内部研发实验室相关的支出、工资和工作人员费用、拟议产品的监管审批申请和申请、正在采购的研究和开发、许可费用、监管和科学咨询费用以及合同研究、保险和食品和药物管理局顾问费用，均根据ASC主题730进行核算， 研究和开发，（“ASC 730”）。此外，正如本指南所规定，专利申请和维护费用在本质上被视为合法费用，因此归类为一般和管理费用（如果有）。
我们目前没有任何商业生物制药产品，预计在几年内即使有的话，也不会有这样的产品。因此，我们的研发成本按实际支出记作支出。尽管我们的某些研发成本可能会带来未来的收益，但我们把所有研发支出列为支出的政策是基于这样一个事实，即我们没有成功将候选产品商业化的历史作为对未来受益周期数量的估计。
此外，根据ASC 730的规定，对于将用于未来研发活动或提供的商品或服务的不可退还的预付款，应延期付款，并将其资本化。当相关货物交付或服务完成时，或者预计不再提供货物或服务时，递延款项将被确认为费用。在 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，我们预付的研发费用为 $2.1百万和美元2.5分别是百万。
基于股份的付款
ASC 主题 718， 补偿—股票补偿（“ASC 718”）要求公司根据授予之日的估计公允价值，衡量为换取股权工具奖励而获得的员工和非雇员服务的成本。这笔费用应在要求员工提供服务以换取奖励的时期内予以确认。通常，我们仅以服务为基础的归属条件发行股票期权，并使用直线法记录奖励支出（见注释8）。我们将发放给员工的奖励的金额超过合并财务报表中每个报告期内按公允价值记录的负债可发放的金额（见附注7）。
每份股票期权授予的公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型在授予之日估算的。估计的预期股票波动率基于我们自己的交易股票价格的历史波动率。股票期权的预期期限是使用 “简化” 奖励方法确定的，这些奖励符合 “普通期权” 资格。授予非雇员的股票期权的预期期限等于期权奖励的合同期限。无风险利率是根据授予奖励时有效的美国国债收益率曲线确定的，期限大致等于奖励的预期期限。预期的股息收益率基于这样一个事实，即我们从未支付过现金分红，也不会在可预见的将来支付任何现金分红。
ASC 718允许在拨款时估算没收款项的选择，并在必要时进行修改，如果实际没收与估计数不同，则在以后的时期进行修订。我们的实际历史没收率为 3在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，使用了百分比。我们将继续至少每年分析没收率，或者在发现任何有理由立即进行审查的触发因素时分析没收率。
外汇
Hepion Pharmicals, Inc.和ContraVir Research Inc.的本位货币是美元。Hepion Research Corp. 的本位货币是加元。Hepion Research Corp. 的资产和负债使用期末汇率折算成美元；收入和支出使用报告期的平均汇率折算成美元。未实现的外币折算调整计入累计的其他综合亏损，这是股东权益的单独组成部分。货币折算调整金额为 $9,200和 $ (78,779）分别于 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日。外币交易按交易当日的有效汇率重新计量为相关子公司的本位货币。这些交易产生的任何货币资产和负债均按资产负债表日或结算时的有效汇率折算为本位货币。由此产生的损益记录在合并运营报表中的一般和管理费用中。外汇收益的影响是美元129,538和 $25,433在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，分别为期三个月。
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目录
HEPION 制药有限公司和子公司
简明合并财务报表附注
（未经审计）
细分信息
运营部门被定义为企业的组成部分，在决定如何分配资源和评估绩效时，首席运营决策者或决策小组可以对其进行单独的离散信息进行评估。我们的首席运营决策者看待我们的运营并管理业务 一段。
每股净亏损
每股基本亏损和摊薄后的净亏损按照ASC主题260列报， 每股收益，（“ASC 260”），适用于所有列报期间。根据该指导方针，每股普通股的基本净亏损和摊薄后的净亏损是通过将适用于普通股股东的净亏损除以该期间已发行普通股的加权平均值来确定的。
最近的会计公告
最近没有任何会计公告会对我们截至2024年3月31日的三个月的简明合并财务报表产生重大影响。
4. 股东权益
A 系列可转换优先股
2014 年 10 月 14 日，我们的董事会授权出售和发行不超过 1,250,000A系列可转换优先股（“A系列”）的股份。A系列的所有股票均在2014年10月至2015年2月期间发行。A系列的每股股票可由持有人选择转换为普通股数量，该数量是通过将该股票的规定价值除以可调整的转换价格来确定的。截至 2024 年 3 月 31 日，有 85,581已发行股份。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中， 不A系列的股票进行了转换。如果我们以低于转换价格的每股有效价格出售普通股或等价物，则转换价格可能会降至较低的转换价格。如果进行本次发行中定义的基本交易，A系列将自动转换为普通股。
C系列可转换优先股发行
2018年7月3日，我们根据S-1表格上的有效注册声明完成了供股。我们在供股中提供待售单位，与供股相关的每套出售单位包括 1我们的C系列可转换优先股（C系列）和普通股认股权证（“供股发行”）的股份。发行完成后，根据供股，我们共出售了 10,826发行价为 $ 的单位1,000每单位包括 10,826C系列的股票和 4,446于 2023 年 7 月到期的普通股认股权证。截至 2024 年 3 月 31 日，有 1,688C系列流通股票。在截至2024年3月31日的三个月中，没有C系列的股票被转换为我们的普通股，在截至2023年3月31日的三个月中， 1C系列的份额已转换为 1我们普通股的份额。C系列的每股股份可随时按当时有效的转换价格由持有人选择转换为普通股。C系列的转换价格是通过除以规定的价值$来确定的1,000每股按美元计算0.08每股（视某些摊薄事件发生而调整）。
普通股和认股权证发行
2023 年 9 月 28 日，我们与一家机构投资者签订了证券购买协议，以购买和出售 400,000我们的普通股（或代替普通股等价物）的股份，收购价为美元5.10每股和预先注资的认股权证，最多可购买 580,393股票，发行价为美元5.09在根据纳斯达克规则在市场上定价的注册直接发行中。此外，在同时进行的私募中，我们向投资者发行了未注册的A系列认股权证，最多可购买总额为 980,393可购买的普通股和B系列认股权证，总额不超过 980,393普通股。A系列和B系列认股权证的行使价为美元4.85每股，将在发行之日后立即行使，并将于 5年和 1.5分别是几年。注册直接发行和同步私募于2023年10月3日结束。我们收到的总收益为 $5.0百万，然后扣除约美元的承保折扣和其他发行费用0.5百万美元在我们的合并运营报表中记作一般和管理费用。所有预先注资的认股权证均在2023年第四季度行使。

我们使用ASC 480 “区分负债与权益”（“ASC 480”）、ASC 815-40、衍生品和套期保值（“ASC 815-40”）和ASC 260 “每股收益”（“ASC 260”）中的指导来确定认股权证的会计分类。
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（未经审计）
根据该评估，我们确定认股权证不与我们自己的股票挂钩，因此不属于股权。因此，认股权证在资产负债表上被归类为负债，最初按公允价值入账，随后将按公允价值记账，公允价值的变动在损益表中确认。
认股权证发行后，认股权证的公允价值确定为约美元8.9百万美元，因此没有剩余资金可以分配给股权，而且，如果公允价值超过所得收益，则计为第一天亏损美元3.9百万美元，在合并运营报表中记录为 “或有对价和衍生金融工具公允价值的变化”。
2024年2月16日，公司与目前的认股权证持有人签订了行使未偿还的B系列认股权证的协议（“B系列认股权证协议”）。根据B系列认股权证协议的条款，持有人同意全额行使B系列认股权证，并总共购买认股权证 980,393普通股的降价为美元2.10每股，产生的总现金收益为美元2,058,825.
公司将这笔交易视为B系列认股权证负债的修改和结算。因此，该公司首先确认了美元的收益286,007这是修改前B系列认股权证的公允价值变化的结果。由于修改后的B系列认股权证可立即行使，修改后的公允价值被确定为修改之日B系列认股权证的内在价值。因此，修改前修改之日的公允价值与修改后但在行使之前修改之日的公允价值相比的变化被确定为美元601,224，这笔费用记作激励费用，记入公司合并运营报表中的其他支出。该公司随后在结算时将负债重新归类为权益。
作为交易的一部分，公司产生的股票发行成本为 $209,118与直接归因于B系列认股权证协议普通股发行的咨询和律师费有关，这些费用记入了额外的实收资本。
在本次发行中，公司同意修改购买者在本次发行中持有的2023年10月A系列普通股购买权证的条款，将其行使价降至美元，自本次发行结束之日起生效1.91每股收益，并将到期日延长至2029年2月。2023年10月A系列普通股购买权证的所有其他条款将保持不变。
公司将这笔交易视为对A系列认股权证负债的修改。因此，该公司首先确认了美元的收益669,466这是修改前A系列认股权证的公允价值变化的结果。由于修改，修改前修改之日的公允价值与修改后但在行使之前修改之日的公允价值相比的变化为美元346,869，由于修改是B系列认股权证协议的结果，这笔费用被记作激励性支出，并记录在公司的合并运营报表中。
此外，作为B系列认股权证协议的一部分，我们向投资者发行了未注册的B-1系列认股权证，最多可购买 735,295普通股和B-2系列认股权证，总共最多可购买 735,295普通股，统称为 “新认股权证”。B-1系列和B-2系列认股权证的行使价为美元1.91每股，将在发行之日后立即行使，并将于 5年和 1.5分别是几年。发行的新认股权证股份的授予日期价值为 $2,821,000在公司合并运营报表中作为激励支出记入其他支出。
这些负债分类认股权证的公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型估算的。这种估值方法涉及使用诸如我们普通股的公允价值、历史波动率、认股权证的合同期限、无风险利率和股息收益率等输入。由于这些投入的性质，认股权证的估值被视为二级衡量标准（见注释5）。 以下假设用于衡量修改后的A系列和B系列认股权证，重新衡量截至2024年3月31日和2023年12月31日的负债，在发行时衡量B-1和B-2系列以及重新衡量截至2024年3月31日的负债。

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A 系列认股权证
预修改修改后
二月 16,二月 16,3月31日十二月三十一日
2024202420242023
股票价格$2.56 $2.56 $2.49 $3.24 
预期认股权证期限（年）4.6年份5.0年份4.9年份4.5年份
无风险利率4.3 %4.3 %4.2 %3.9 %
预期波动率111.0 %116.0 %113.0 %116.6 %
股息收益率— — — — 

B 系列认股权证
预修改修改后
二月 16,二月 16,十二月三十一日
202420242023
股票价格$2.56 $2.56 $3.24 
预期认股权证期限（年）1.1年份不适用1.5年份
无风险利率4.9 %不适用4.6 %
预期波动率143.0 %不适用122.1 %
股息收益率— — — 

B-1 系列认股权证B-2 系列认股权证
二月 16,3月31日二月 16,3月31日
2024202420242024
股票价格$2.56 $2.49 $2.56 $2.49 
预期认股权证期限（年）5.0年份4.9年份1.5年份1.4年份
无风险利率4.3 %4.2 %4.8 %4.9 %
预期波动率116.0 %113.0 %130.0 %138.0 %
股息收益率— — — — 

下表列出了截至2024年3月31日和2023年12月31日止年度的衍生金融工具负债余额变动的组成部分

日期未偿认股权证数量衍生工具责任
截至2023年12月31日的衍生负债余额1,960,786 3,796,390 
发行B-1系列和B-2系列认股权证*1,470,590 2,821,399 
A系列认股权证的修改 *— 346,869 
B系列认股权证的修改 *— (601,224)
B系列认股权证的行使(980,393)(450,982)
认股权证公允价值的变化— (1,160,652)
截至2024年3月31日的衍生负债余额2,450,983 $4,751,800 

* 在发行B-1和B-2系列认股权证以及修改A系列和B系列认股权证方面，公司确认的激励支出总额为美元2,567,044在截至2024年3月31日的三个月期间。
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（未经审计）
5. 公允价值测量
下表列出了我们在 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日按适当公允价值层次结构定期按公允价值层次结构进行计量和确认的负债。
使用报告日的公允价值计量
描述公允价值（第 1 级）（第 2 级）（第 3 级）
截至2024年3月31日：
或有考虑$1,250,000 $— $— $1,250,000 
与认股权证相关的衍生负债$4,751,800 $— $4,751,800 $— 
截至 2023 年 12 月 31 日：
或有考虑$2,020,000 $— $— $2,020,000 
与认股权证相关的衍生负债
$3,796,390
$— 
$3,796,390
$— 
衍生负债的未实现收益或亏损在我们的合并运营报表中记录为衍生负债——认股权证公允价值的变动。有关截至2024年3月31日的三个月衍生负债的展期，请参阅附注4。该金融工具在公允价值层次结构中的级别基于对公允价值衡量具有重要意义的所有输入的最低水平。在每个报告期，我们都会审查受ASC 815-40约束的资产和负债。在每个报告期内，所有根据不可观察的重大投入或不经常交易因此几乎没有价格透明度的工具进行公允价值计量的资产和负债都被归类为第三级。
2016年6月10日收购Ciclofilin Pharmicals, Inc.（Ciclofilin）的或有对价记录在案。或有对价代表未来潜在付款的收购日期公允价值，这些款项将在实现某些里程碑后以现金和股票支付，是根据概率加权贴现现金流模型估算的。
在2024年3月31日和2023年12月31日，我们用来计算公允价值的假设如下：
假设
3月31日
2024		十二月三十一日
2023
折扣率10.0%11.5%
股票价格不适用不适用
预计的里程碑实现日期2024 年 4 月—2030 年 9 月2023 年 3 月—2030 年 9 月
里程碑成就的成功概率5 %—15%13 %—40%
截至2024年3月31日，美元0.1百万美元被记为流动负债，美元1.1根据管理层使用最新可用信息作出的最佳估计，百万美元被列为非流动负债。管理层在2024年3月31日审查并更新了假设，并根据可比公司降低了贴现率。
下表显示了截至2024年3月31日的三个月中或有对价公允价值的变化。
与收购相关的或有对价
负债：
截至2023年12月31日的余额$2,020,000 
收益中记录的公允价值变动(770,000)
截至 2024 年 3 月 31 日的余额1,250,000 
6. 财产和设备，净额
财产和设备按成本列报，使用直线法折旧，使用寿命如下：
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（未经审计）
预计使用寿命（以年为单位）3月31日
2024		十二月三十一日
2023
装备3年份$358,548 $346,770 
家具和固定装置7年份62,183 62,183 
减去：累计折旧(420,732)(379,466)
$— $29,487 
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的折旧费用为美元30,758和 $18,037，分别地。
7. 应计负债
应计负债包括以下内容：
3月31日
2024		十二月三十一日
2023
研究和开发296,026 1,268,560 
专业费用— 319,157 
其他497,727 851,634 
应计费用总额$793,753 $2,439,351 
截至2023年12月31日，其他应计费用包括约美元0.7百万美元用于重组成本。2023 年 12 月，董事会批准了一项战略重组计划，通过降低运营成本来保留资本。重组成本约为 $0.7百万美元与应付给我们临床团队成员的遣散费有关，并已计入截至2023年12月31日的合并运营报表中的研发费用。作为该过程的一部分，我们正式将终止雇佣关系告知至 6雇员并被解雇 无2023 年的员工。此外，在截至2024年3月31日的三个月中，我们正式将终止雇佣关系告知至 6新增员工并被解雇 12员工。我们承担的进一步重组成本低于美元0.1在截至2024年3月31日的三个月中，有100万人。截至2024年3月31日，重组计划已经完成，没有额外的应计费用.
8. 基于股份的支付会计
2013年6月3日，我们通过了2013年股权激励计划（2013年计划），该计划于2023年6月到期，我们不再根据该计划提供补助金。根据2013年计划授予的股票期权通常在之后归属 三年自拨款之日起持续服务，合同期限为 十年。我们在截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月内授予了期权，在发放这些补助金时，根据该计划，我们没有任何可供选择的拨款。我们将这些期权补助列为负债分类奖励，要求我们在每个报告期内衡量奖励的公允价值，因为授予时没有足够的股票可用。2023 年 4 月，随着 2023 年计划的批准，这些奖励不再计为负债分类和累计负债为 $3.0百万美元计入了额外的实收资本。
2023年4月，我们的董事会批准了2023年综合股权激励计划（2023年计划），该计划经股东批准后于2023年6月生效。2023年计划允许最多拨款 500,000奖励旨在吸引、激励和留住员工（包括高级职员）、非雇员董事和非雇员顾问。2024 年 3 月 6 日，根据 2023 年计划，我们批准了 50,000公允价值为美元的限制性股票单位2.29每股，归属 (i) 中较早者 一年在授予之日或 (ii) 公司控制权变更之日之后。此外，在截至2024年3月31日的三个月中，公司授予 340,000期限为的期权 2到 10发行时归属的年份。在授予这些期权之后，我们有 110,0002023 年计划中可供拨款的奖励。
我们在简明的合并运营报表中对股票薪酬支出进行分类的方式与对奖励获得者的工资成本进行分类或对奖励获得者的服务付款进行分类的方式相同。 我们记录的股票薪酬支出如下：
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（未经审计）
三个月已结束
3月31日
20242023
一般和行政$705,770 $1,193,460 
研究和开发— 737,293 
股票薪酬支出总额$705,770 $1,930,753 
2013年计划和2023年计划下的股票期权活动摘要如下：
期权数量行使价格
每股		加权
每股平均行使价		固有的
价值		加权
剩余合同团队的平均人数
未偿余额，2023 年 12 月 31 日391,737 $13.80 -$40,320.00 $48.58 $— 5.17年份
已授予340,000 $2.56 -$2.56 $2.56 $— 
被没收(109,243)$13.80 -$40,320.00 $47.14 $— 
未偿余额，2024 年 3 月 31 日622,494 $2.56 -$40,320.00 $23.69 $— 8.52年份
未兑现的奖项、既得奖项和预计于 2024 年 3 月 31 日授予的奖项622,494 $2.56 -$40,320.00 $23.63 $— 8.52年份
于 2024 年 3 月 31 日归属并可行使610,893 $2.56 -$40,320.00 $23.70 $— 8.54年份
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，归属奖励的总公允价值为美元0.7百万和美元0.5分别是百万。
截至2024年3月31日，扣除预期没收后，与未偿还的非既得股票期权相关的未确认薪酬成本为美元0 百万.
Black-Scholes估值模型中使用以下假设来估算授予员工的股票期权奖励的公允价值。
三个月已结束
3月31日
2024
股票价格$2.56
无风险利率4.29%—4.64%
股息收益率—
预期波动率116.7%
预期期限（以年为单位）2.0年份—6.0年份
股票价格—使用的股票价格是授予日前一天我们普通股的收盘价。
无风险利率—基于到期日与我们的股票期权预期期限相对应的美国国债的每日收益率曲线利率。
股息收益率—自成立以来，我们没有为普通股支付过任何股息，预计在可预见的将来也不会为普通股支付股息。
预期波动率—我们的预期波动率以普通股的交易价格为基础。
预期期限—预期期权期限是指根据SAB第107号（SAB第107号）中规定的简化方法，股票奖励有望兑现的时期，如果期权具有以下基本特征，则被视为 “普通期权”：（i）“按现价” 授予；（ii）行使性取决于在归属日期之前的还款期；（iii）在归属日期之前终止服务会导致没收；（iii）在归属前终止服务会导致没收；（iv) 服务终止后的有限行使期；以及 (v) 期权不可转让且不可对冲。
SAB 第 110 号，基于股份的付款，（“SAB No.110”）表达了美国证券交易委员会工作人员对在制定预期期限的估计时扩大使用简化方法的看法，如SAB第107号所述
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（未经审计）
根据ASC 718规定的 “普通股期权”。在预期期限内，我们有 “普通股期权”，因此使用了SAB第107号允许的期权的简单平均值和授予期权的合同期限。
没收—ASC 718允许在拨款时对没收的选择进行估计，如果实际没收与估计数不同，则在必要时进行修改。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我们确定 3% 是我们根据历史经验得出的没收率。我们将继续至少每年分析没收率，或者在发现任何有理由立即进行审查的触发因素时分析没收率。
9. 每股亏损
普通股每股基本亏损和摊薄后的净亏损是通过将归属于普通股股东的净亏损除以该期间已发行普通股的加权平均值来确定的。
下表列出了所示时期内每股基本亏损和摊薄后净亏损的计算结果：
三个月已结束
3月31日
普通股每股基本亏损和摊薄后的净亏损：20242023
分子：
净亏损$(2,853,806)$(13,259,921)
分母：
已发行普通股的加权平均值5,072,511 3,811,482 
普通股每股净亏损——基本亏损和摊薄后$(0.56)$(3.48)
关于B系列认股权证的行使（见注释4）， 326,000在截至2024年3月31日的季度中行使的认股权证尚未作为普通股发行，由公司暂时搁置，已计入公司每股基本亏损和摊薄后亏损的计算中。就计算每股收益而言，公司暂时持有的普通股被视为已发行普通股，因为这些股票可能在很少或根本没有对价的情况下发行，已完全归属，并且可以在最初的发行日期之后行使。
截至2024年3月31日和2023年3月31日的以下已发行证券被排除在基本和摊薄后的加权已发行股票的计算范围之外，因为由于净亏损，它们本来会具有反稀释作用：
三个月已结束
3月31日
20242023
普通股可发行于：
A 系列优先股159 159 
C 系列优先股778 829 
限制性股票单位50,000 — 
股票期权622,494 444,637 
认股权证 — 负债分类2,450,983 — 
认股权证 — 股票分类210,979 215,559 
总计3,335,393 661,185 
10. 承付款和或有开支
法律诉讼
我们参与了各种法律诉讼。要确定与此类事项有关的损失的可能性和估计金额，需要作出重大判断。此外，尽管任何诉讼都包含不确定性，但我们目前没有理由相信此类诉讼或索赔的结果会对我们的合并财务状况或经营业绩产生重大不利影响。
租赁
2014 年 7 月，我们签订了位于新泽西州爱迪生的公司办公空间租约（“爱迪生租赁”）。2017年7月，我们签订了爱迪生租约的第一修正案，扩大了办公面积，并将爱迪生租约延长了约一段时间 5-截至 2023 年 3 月 31 日的年度期间。2023 年 8 月，我们签署了爱迪生租约的第二份修正案
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（未经审计）
其中我们减少了公司办公空间并将租约延长了一段时间 2.3截至 2025 年 7 月 31 日的年度。
2019 年 10 月，我们签订了 3-加拿大埃德蒙顿办公和研究实验室空间的年度租约已于2022年9月30日到期，我们按月租赁该空间，直至2023年12月31日。
我们根据 ASC 主题 842 对租赁进行核算， 租赁，（“ASC 842”）。我们在合同开始时确定一项安排是否为租赁。当合同赋予客户在一段时间内控制已确定财产或设备的使用以换取对价的权利时，租赁即告成立。租赁的定义体现了两个条件：（1）合同中确定的资产是土地或折旧资产（即财产和设备），以及（2）客户有权控制已确定资产的使用。
我们作为承租人的经营租赁包含在合并资产负债表中 “使用权资产”（“ROU”）的标题下。租赁负债最初和随后均以租赁开始之日未付租赁付款的现值计量。主要估计和判断包括我们如何确定（1）用于将未付租赁付款折现为现值的贴现率，（2）租赁期限和（3）租赁付款。
ROU资产最初按成本计量，其中包括根据租赁开始日当天或之前的租赁付款进行调整的租赁负债的初始金额，加上产生的任何初始直接成本减去获得的任何租赁激励措施。对于经营租赁，ROU资产随后在整个租赁期内按租赁负债的账面金额加上初始直接成本加上（减去）任何预付（应计）租赁付款，减去所收到的租赁激励的未摊销余额来衡量。租赁付款的租赁费用在租赁期内按直线方式确认。
截至 2024 年 3 月 31 日，我们的 ROU 资产为 $0.2百万，当前的租赁负债为美元0.1百万，长期租赁负债为美元0.0百万。估计的增量借款利率为 14.9% 用于说明爱迪生租约的第二修正案。在爱迪生租约的第一修正案中，增量借款利率 6.50使用了%。
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的租金支出为美元38,995和 $99,914, 其中分别包括短期租赁的最低金额.截至2024年3月31日，我们不可取消的经营租赁的加权平均剩余期限为 1.34年份。
截至2024年3月31日，根据我们不可取消的经营租约，未来的最低租金支付额如下：
2024 年的剩余时间$96,702 
202597,815 
总计194,517 
现值调整(19,249)
2024 年 3 月 31 日的租赁负债$175,268 
雇佣协议
我们与某些员工签订了雇佣协议，如果发生某些事件，例如控制权变更、无故解雇或退休，则需要为特定水平的工资提供资金。

11. 后续事件
2024年4月19日，我们宣布已开始结束ASCEND-NASH试验的活动，同时继续探索战略替代方案。
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第 2 项。管理层对财务状况和业绩的讨论和分析 运营
以下讨论应与我们的简明合并财务报表以及本季度报告中其他地方出现的其他财务信息一起阅读。除历史信息外，本季度报告的以下讨论和其他部分还包含前瞻性陈述。您可以通过诸如 “计划”、“可能”、“将”、“期望”、“打算”、“预测”、“相信”、“估计” 和 “继续” 等前瞻性词语或类似词语来识别这些陈述。前瞻性陈述包括有关未来可能或假设的业务成功或财务业绩的信息。您应仔细阅读包含这些词语的陈述，因为它们讨论了未来的预期和计划，其中包含对未来经营业绩或财务状况的预测或陈述其他前瞻性信息。我们认为，向投资者传达未来的预期很重要。但是，将来可能会有一些我们无法准确预测或控制的事件。因此，即使有新信息可用或将来发生其他事件，我们也没有义务以任何理由更新任何前瞻性陈述。
此处包含的前瞻性陈述基于当前的预期，这些预期涉及我们于2024年4月16日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的截至2023年12月31日的10-K表年度报告中的 “风险因素” 以及本10-Q表格中的 “风险因素” 下列出的许多风险和不确定性。因此，如果本报告包含有关我们财务状况、经营业绩、业务前景或任何其他方面的前瞻性陈述，请注意，我们的实际财务状况、经营业绩和业务业绩可能与我们在前瞻性陈述中的预测或估计存在重大差异，您不应过度依赖此类陈述。
概述
我们是一家生物制药公司，总部位于新泽西州爱迪生，专注于开发治疗慢性肝病的药物疗法。这种治疗方法针对纤维化、炎症，显示出治疗与非酒精性脂肪性肝炎（“NASH”）、病毒性肝炎和其他肝脏疾病相关的肝细胞癌（“HCC”）的潜力。我们的亲环素抑制剂rencofilstat（前身为 CRV431）的开发旨在为治疗与肝病进展相关的多种复杂病理提供益处。
我们已经完成了多项1期和2期临床试验。2023年5月，我们宣布，我们的2a期研究（“ALTITUDE-NASH”）达到了其主要终点，证明肝功能得到改善，并且经过四个月的治疗，每天口服一次rencofilstat给患有3期或以上纤维化的NASH受试者，耐受性良好。还满足了所有其他次要疗效和安全终点。这些观察结果提供了进一步的证据，这些证据建立在较短的28天2a期（“AMBITION”）试验的先前发现的基础上。总而言之，AMBITION和ALTITUDE-NASH试验强化了rencofilstat的直接抗纤维化作用模式，并提高了我们的信心水平，即我们预计在正在进行的为期12个月的2b期（“ASCEND-NASH”）临床试验中观察到纤维化减少的信心水平。
2023年6月，我们宣布数据与安全监测委员会（“DSMB”）开会审查ASCEND-NASH 2b研究的当前数据，并发布了 “研究可以在不修改的情况下进行” 的许可。这是计划中的首次DSMB会议，按计划举行，对所有实验室、心电图、不良事件和方案偏差进行了审查，重点是来自安慰剂对照试验的任何潜在安全信号。
2023 年 12 月，董事会批准了一项战略重组计划，通过降低运营成本来保留资本。我们在2023年第四季度产生了约70万美元的一次性重组费用。此外，我们还启动了探索一系列战略和融资替代方案的进程，重点是在当前的金融环境和NASH药物开发格局下最大限度地提高股东价值。2024年4月19日，我们宣布我们已经开始了ASCEND-NASH临床试验的结束活动。

财务运营概述
从成立到2024年3月31日，我们的累计赤字为2.275亿美元，而且我们没有从运营中产生任何收入。
关键会计估计
我们的简明合并财务报表是根据美国普遍接受的会计原则（美国公认会计原则）编制的。这些简明合并财务报表的编制要求我们做出估算和假设，这些估算和假设会影响报告的资产、负债、成本和支出、所得税和相关披露金额。我们会持续评估我们的估计和假设。在不同的假设或条件下，我们的实际结果可能与这些估计值有所不同。
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在截至2024年3月31日的三个月中，我们的关键会计估计与截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 中所述的估算没有重大变化。
最近的会计公告
请参阅本10-Q表季度报告中的简明合并财务报表附注3，即近期会计公告。
操作结果
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的比较：
三个月已结束
3月31日
20242023改变
收入$— $— $— 
成本和支出：
研究和开发2,539,568 9,797,659 (7,258,091)
一般和行政2,642,749 3,411,506 (768,757)
运营费用总额5,182,317 13,209,165 (8,026,848)
运营损失(5,182,317)(13,209,165)8,026,848 
其他收入（支出）：
利息支出(4,349)(2,322)(2,027)
或有对价和衍生金融工具公允价值的变化1,930,652 (48,434)1,979,086 
激励费用(2,567,044)— (2,567,044)
所得税前亏损(5,823,058)(13,259,921)7,436,863 
所得税优惠：（见注释 3）2,969,252 — 2,969,252 
净亏损$(2,853,806)$(13,259,921)$10,406,115 
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，我们分别没有收入，因为我们没有任何商业生物制药产品，而且我们预计在几年内甚至根本不会有此类产品。
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，研发费用分别为250万美元和980万美元。减少730万美元的主要原因是临床试验成本减少了440万美元，主要用于我们的2b期研究，化学、制造和控制成本减少了110万美元，员工人数减少了60万美元，咨询和外部服务减少了60万美元，其他杂项费用减少了60万美元。
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，一般和管理费用分别为260万美元和340万美元。80万美元减少的主要原因是工资减少了40万美元，股票薪酬成本减少了40万美元。
流动性和资本资源
流动性来源
截至2024年3月31日，我们的运营资金主要是通过发行可转换优先股、发行和出售普通股以及随后通过市场发行发行普通股。
未来的资金需求
我们没有获准商业销售的产品。迄今为止，我们已将大部分资源用于组织和人员配备、业务规划、筹集资金、进行临床前研究和候选产品的临床试验。因此，我们没有盈利，自2013年成立以来，每个时期都蒙受了损失。截至2024年3月31日，我们的累计赤字为2.275亿美元。我们预计在可预见的将来将继续蒙受重大损失。
我们可能会遇到不可预见的费用、困难、并发症、延误和其他未知因素，这些因素可能会对我们的业务产生不利影响。我们未来净亏损的规模将部分取决于我们支出的未来增长率
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以及我们的创收能力。我们之前的亏损和未来的预期亏损已经并将继续对我们的股东权益和营运资金产生不利影响。
我们将需要额外的融资，而未能获得这些必要的资金可能会迫使我们推迟、限制、减少或终止我们的业务。
自成立以来，我们已将很大一部分精力和财务资源投入到研发活动中，以开发我们的非复制和复制技术以及源自这些技术的候选产品。我们相信，在可预见的将来，我们将继续在ASCEND-NASH试验的结束以及我们的战略替代战略方面花费大量资源。此外，可能会产生其他意想不到的费用。
截至2024年3月31日的三个月的简明合并财务报表是在财务报表发布后的一年内继续作为持续经营企业编制的。由于我们的累计赤字以及经常性和预期的持续运营亏损，我们得出的结论是，在没有额外资本可用来提高运营效率并最终创造收入的情况下，我们能否继续作为持续经营企业存在重大疑问。我们的财务报表不包括这种不确定性可能导致的任何调整。
我们将需要筹集更多资金以继续为运营提供资金。我们无法确定是否会以可接受的条件提供额外资金，或者根本无法确定。在某种程度上，我们通过发行股票证券筹集额外资金，我们的股东可能会经历大幅稀释。任何债务融资（如果有）都可能涉及限制性契约，从而影响我们的能力 (i) 为我们的候选产品寻找合作者 所采用的条款不如其他条件优惠；或 (ii) 放弃或以其他方式处置我们本打算以不利条件开发或商业化的技术、候选产品或产品的权利。
现金流
下表汇总了我们在以下时期的现金流量：
三个月已结束
3月31日
20242023
提供的净现金（用于）：
经营活动$(3,616,793)$(8,214,513)
投资活动— — 
筹资活动1,849,707 — 
截至2024年3月31日，我们的营运资金为1,290万美元，而截至2023年12月31日，营运资金为1,220万美元。70万澳元营运资金的增加主要是由于我们州NOL的销售收益为300万美元，被公司截至2024年3月31日的三个月的运营成本所抵消。
经营活动：
截至2024年3月31日，我们有1,310万美元的现金。截至2024年3月31日的三个月，经营活动中使用的净现金为360万美元，主要包括我们的净亏损290万美元，经非现金费用增加140万美元调整后，主要用于股票薪酬和认股权证相关激励支出，但部分被或有对价公允价值的变动和衍生权证公允价值的变化所抵消。营运资金账户的变动对现金产生了210万美元的负面影响，这主要是由于应计费用增加所致。
截至2023年3月31日，我们有4,300万美元的现金。截至2023年3月31日的三个月，用于经营活动的净现金为820万美元，主要包括我们的1,330万美元净亏损。非现金经营活动的变化为200万美元，主要用于股票薪酬。营运资金账户的变化对现金产生了300万美元的积极影响，这主要是由于预付费用和其他资产减少了250万美元。
投资活动：
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，没有提供现金或用于投资活动。
融资活动：
截至2024年3月31日的三个月，融资活动提供的净现金为180万美元，主要来自行使认股权证所得的收益。
在截至2023年3月31日的三个月中，没有提供现金或用于融资活动。

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第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
不适用。
第 4 项。控制和程序
评估披露控制和程序
根据对截至2024年3月31日的第13a-15条（b）款或第15d-15条规定的披露控制和程序（定义见经修订的1934年《证券交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）的评估，我们的临时首席执行官/首席财务官得出结论，由于下文所述的财务报告内部控制存在重大缺陷，我们的披露控制和程序无效。
•我们的控制环境效率低下，因为我们没有维持足够的人员编制，无法按设计执行控制措施，包括缺乏适当的职责分工。此类受影响的控制措施包括影响COSO风险评估和监控部分的间接控制以及某些控制活动。
•我们发现内部控制存在重大缺陷，这与适当设计和实施对非核心、复杂会计交易的正式审查、批准和评估的控制措施有关。
•我们发现内部控制存在重大缺陷，这与对所得税条款的某些控制措施的正确设计和实施以及管理层对所得税条款的审查有关。我们聘请第三方协助准备我们的税收条款。具体而言，我们没有充分设计和实施与税收条款某些方面的完整性和准确性以及所得税披露的完整性和准确性相关的控制措施。
补救物质弱点
我们致力于纠正上述重大缺陷，并继续改善对财务报告的内部控制。我们需要筹集额外资金，以增加人员和实施额外的内部控制程序。如果我们能够筹集更多资金，我们计划采取多项补救措施来改善我们的内部控制，包括：
•我们将来需要增加人员，以实现适当的职责分离。
•我们正在利用外部顾问的服务来解决出现的非常规和\ 或技术会计问题。
•扩大和改进我们对复杂会计交易的审查流程。我们计划通过增加获取会计文献的机会，确定可以就复杂的会计申请进行咨询的第三方专业人员，以及考虑增加具有必要经验和培训的人员来补充现有会计专业人员，从而进一步改善这一流程。
•管理层将在第三方的协助下，对围绕我们的税收准备流程、内部控制设计差距的流程和程序进行评估，并提出流程改进建议。
•实施改进措施和流程改进，包括设计和实施与所得税准备和所得税披露有关的明确控制措施和相关控制属性。
•制定详细的税收准备金计算时间表，确保分配足够的时间来按设计完成流程。
在我们继续进行评估和改善对财务报告的内部控制时，管理层可能会发现并采取其他措施来解决控制缺陷。我们无法向你保证，我们将成功地及时修复重大缺陷。
财务报告内部控制的变化
除上述情况外，在截至2024年3月31日的三个月中，我们的财务报告内部控制没有发生任何对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。

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第二部分。其他信息
第 1A 项。风险因素
与我们在截至2023年12月31日止年度的10-K表格中披露的风险因素相比没有任何实质性变化，但以下情况除外：
我们的战略替代战略可能不成功，可能无法产生预期的结果，我们可能无法成功确定和实施任何战略交易。
2024 年 4 月 19 日，我们宣布结束 ASCEND-NASH 试验。我们将继续探索战略替代方案，包括但不限于收购、合并、反向合并、出售资产、战略伙伴关系、筹集资金或其他交易。无法保证这些潜在的机会都会实现。
我们预计将投入大量时间和资源来探索战略替代方案，董事会认为这将最大限度地提高股东价值。尽管为确定和评估潜在的战略备选方案付出了巨大努力，但无法保证这一战略审查过程会导致我们进行任何交易，也无法保证任何交易，如果进行，将以有吸引力的条件完成或根本完成。我们尚未设定完成这一战略审查过程的时间表，董事会也没有批准明确的行动方案。此外，无法保证任何特定的行动方针、业务安排或交易或一系列交易都会被推行、成功完成或导致股东价值增加，也无法保证我们会向股东提供任何额外的现金分配。
继续评估这些战略选择的过程可能非常昂贵、耗时和复杂，我们已经并且将来可能会产生与持续评估相关的巨额成本，例如法律和会计费用及支出以及其他相关费用。在此过程中，我们还可能产生额外的意外费用。无论任何此类行动方针已实施或交易是否完成，这些费用的很大一部分都将产生。任何此类费用都将减少可用于我们业务的剩余现金。
此外，涉及公司的战略交易中的潜在交易对手可能会对我们的资产或公开上市进行最低限度或根本不估值。此外，如果我们恢复候选产品的开发，候选产品的开发和任何潜在的商业化都将需要大量的额外现金来支付与进行必要的临床前和临床测试以及获得监管部门批准相关的费用。因此，在涉及公司的战略交易中，任何潜在的交易对手都可以选择不花费额外资源，继续开发我们的候选产品，并且在这样的交易中，可能对这些候选产品几乎没有价值或根本没有价值。
此外，我们未来可能完成的任何战略业务合并或其他交易都可能产生各种负面后果，我们可能会实施行动方针或完成交易，从而产生意想不到的结果，对我们的业务产生不利影响，并减少可用于我们业务或战略计划的执行的剩余现金。任何潜在的交易都将取决于我们可能无法控制的许多因素，包括市场状况、行业趋势、第三方在与我们的潜在交易中的利益、获得股东批准以及在与我们的潜在交易中以合理条件向第三方提供融资。此类潜在交易未能实现预期结果都可能严重损害我们进行任何未来战略交易的能力，并可能显著减少或延迟未来对股东的任何分配。
如果我们未能成功为公司制定新的战略路径，或者我们的计划没有及时执行，这可能会损害股东的声誉，我们的证券价值可能会受到不利影响。此外，有关战略替代方案审查的任何事态发展的猜测以及与公司未来相关的不确定性都可能导致我们的股价大幅波动。
即使我们成功完成了战略评估中的交易，我们也可能无法实现该交易的所有预期收益，这些收益的实现时间可能比预期的要长，或者我们可能会遇到整合困难。
我们在战略评估中实现任何潜在业务合并或任何其他结果的预期收益的能力非常不确定。任何预期的收益都将取决于多种因素，包括我们与任何未来业务合作伙伴整合的能力、交易后我们可能从事的任何未来业务的成功，以及我们在剥离后为候选产品或技术获得价值的能力。该过程可能会干扰我们的业务，预期的收益可能无法在预期的时间范围内实现，甚至根本无法实现。未能应对所涉及的挑战以及未能实现任何潜在交易的预期收益，都可能对我们的业务和财务状况产生不利影响。此外，我们的股东可能会因交易而遭受大幅稀释，而无法获得预期的相应收益，或者只能获得部分相应的收益，前提是我们只能实现交易目前预期的部分预期战略和财务收益。
如果我们成功完成战略交易，我们可能会面临其他运营和财务风险。
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尽管无法保证战略交易将源自我们为确定和评估战略备选方案而采取的程序，但任何此类交易的谈判和完成都将需要我们的管理层花费大量时间，管理层注意力的转移可能会干扰我们的业务。
任何此类交易的谈判和完成也可能需要比我们预期更多的时间或更多的现金资源，并使我们面临其他运营和财务风险，包括：
•增加短期和长期支出;
•未知负债；
•高于预期的收购或整合成本；
•发生巨额债务或摊薄发行股权证券，为未来运营提供资金；
•资产减记或产生非经常性、减值或其他费用；
•摊销费用增加；
•将任何交易对手业务的运营和人员与我们的业务和人员相结合的困难和成本；
•由于管理层和所有权的变动，与任何收购业务的主要供应商或客户的关系受到损害；
•无法留住我们公司或任何收购业务的关键员工；以及
•未来提起诉讼的可能性.
上述任何风险都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流和前景产生重大不利影响。
如果战略交易未完成，我们的董事会可能会决定进行解散和清算。在这种情况下，可供分配给股东的现金金额将在很大程度上取决于清算的时间以及需要为承付款和或有负债预留的现金金额。
无法保证战略交易会完成。如果战略交易未完成，我们的董事会可能会决定进行解散和清算。在这种情况下，可供股东分配的现金数额将在很大程度上取决于做出此类决定的时机，随着时间的推移，随着我们继续为运营和探索战略替代方案提供资金，可供分配的现金金额将减少。此外，如果董事会批准并建议解散和清算，并由股东批准解散和清算，则特拉华州公司法将要求我们在向股东进行任何清算分配之前偿还未清债务，并为或有和未知债务做出合理的准备金。由于这一要求，在清偿此类债务之前，我们可能需要保留部分资产，而且任何此类解决方案的时机尚不确定。此外，我们可能面临与解散和清算相关的诉讼或其他索赔。如果进行解散和清算，我们董事会需要与顾问协商，对这些问题进行评估，并确定合理的储备金额。因此，如果进行清算、解散或清盘，我们的普通股持有人可能会损失全部或大部分的投资。
我们完成战略交易的能力取决于我们留住剩余员工和顾问的能力。
我们完成战略交易的能力取决于我们留住剩余员工和顾问的能力，失去他们的服务可能会对我们完成此类交易的能力产生不利影响。在评估战略备选方案方面，为了扩大我们的资源，我们于2023年12月7日实施了一项战略重组计划，其中包括裁员。减少的武力影响了大约 __% 我们迄今为止的员工，包括管理团队的关键成员。我们的现金保护活动可能会产生意想不到的后果，例如我们计划裁员以外的人员流失以及员工士气低落，这可能会导致剩余的员工和顾问寻求其他机会。如果我们无法成功留住剩余的人员，我们就有可能中断对战略替代方案的探索和完善以及业务运营。
我们可能会参与诉讼，包括证券集体诉讼，这可能会转移管理层的注意力并损害公司的业务，而且保险范围可能不足以支付所有费用和损失。
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过去，包括证券集体诉讼在内的诉讼通常发生在某些重大商业交易之后，例如出售公司或宣布任何其他战略交易，或宣布负面事件，例如临床试验的阴性结果。这些事件还可能导致美国证券交易委员会或其他政府机构的调查。即使没有发生任何不当行为，我们也可能面临此类诉讼。诉讼通常代价高昂，会转移管理层的注意力和资源，这可能会对我们的业务和现金资源以及我们完成潜在战略交易的能力或股东在任何此类交易中获得的最终价值产生不利影响。
第 5 项。其他信息
在截至2024年3月31日的三个月中，没有董事或高级职员 采用要么 终止任何第10b5-1条交易安排和/或任何非规则10b5-1的交易安排（此类条款根据S-K法规第408（a）项定义）。
第 6 项。展品
31.1
《交易法》第13a-14 (a) /15d-14 (a) 条要求首席执行官认证。
31.2
《交易法》第13a-14（a）/15d-14（a）条要求对首席财务官进行认证。
32.1
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席执行官进行认证。
32.2
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席财务官进行认证。
101.INSXBRL 实例文档-该实例文档不出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在内联 XBRL 文档中。
101.SCHXBRL 分类扩展架构
101.CALXBRL 分类扩展计算链接库
101.DEFXBRL 分类法扩展定义链接库
101.LABXBRL 分类标签链接库
101.PREXBRL 分类扩展演示文稿链接库
104封面交互式数据文件（在附录 101 中格式为内联 XBRL）

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签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使下列签署人代表其签署本报告，并获得正式授权。
HEPION 制药公司（注册人）
日期：2024 年 5 月 21 日来自：/s/ 约翰·卡文
约翰·卡文
临时首席执行官
（首席执行官）
日期：2024 年 5 月 21 日来自：/s/ 约翰·卡文
约翰·卡文
首席财务官
（首席财务和会计官）

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