美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格20-F

佣金档案号：001-39859

酷客音乐控股有限公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

不适用

(注册人姓名英文译本)

开曼群岛

(注册成立或组织的司法管辖权)

96号楼

4三间房南街区

北京市朝阳区100024

人民Republic of China

(主要执行办公室地址)

陈海东，首席财务官

+86-010-6561 0392

96号楼

4三间房南街区

北京市朝阳区100024

人民Republic of China

(公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真号码及地址)

根据该法第12(B)条登记或将登记的证券：

*不用于交易，仅与美国存托股份在纽约证券交易所上市有关。

根据该法第12(G)条登记或将登记的证券：

无

(班级名称)

根据该法第15(D)条负有报告义务的证券：

无

(班级名称)

说明截至年度报告所涉期间结束时发行人的每一类资本或普通股的流通股数量。

截至2020年12月31日，已发行A类普通股24,566,723股，面值0.001美元。

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是，☐不是

如果本报告是年度报告或过渡报告，请用勾号表示注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交报告。是，☐不是

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是，否，☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规第405条(本章232.405节)要求提交的每一份交互数据文件。是，否，☐

用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“加速申请者”、“大型加速申请者”和“新兴成长型公司”的定义。(勾选一项)：

如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守†根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。

†“新的或修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。*☐

用复选标记表示登记使用了哪种会计基础来编制本文件所包括的财务报表：

如果在回答前一问题时勾选了“其他”，请通过勾选标记指明注册人选择遵循的财务报表项目。 项目17项目18

如果这是年度报告，请勾选注册人是否是空壳公司（定义见《交易法》第12 b-2条）。是的否

(只适用于过去五年涉及破产程序的发行人)

在根据法院确认的计划分配证券后，用复选标记表示注册人是否已提交1934年《证券交易法》第12、13或15(D)节要求提交的所有文件和报告。

是的 否

目录表

引言

除另有说明或文意另有所指外，本年度报告采用表格20-F：

1

本年度报告包含人民币与美元之间的相互转换，仅为方便读者。本年度报告中的人民币对美元和美元对人民币的折算是按6.5250元人民币对1美元的汇率进行的，这是美国联邦储备委员会于2020年12月31日发布的H.10统计数据中设定的汇率。我们不代表本年度报告中所指的人民币或美元金额可以或可以按任何特定的汇率或根本就可以兑换成美元或人民币。

2

前瞻性陈述

本年报载有涉及风险及不确定性之前瞻性陈述。这些前瞻性声明是根据1995年美国私人证券诉讼改革法案的“安全港”条款作出的。除当前或历史事实陈述外，所有陈述均为前瞻性陈述。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，包括"项目3"中列出的因素。关键信息—D.风险因素"，这可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的有重大差异。

在某些情况下，您可以通过“可能”、“可能”、“将”、“将”、“预期”、“预期”、“目的”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“可能”或其他类似的表达方式来识别这些前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、经营结果、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括但不限于关于以下方面的陈述：

你应该仔细阅读本年度报告和我们在本年度报告中提到的文件，了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同，甚至比我们预期的更糟糕。可能导致我们的实际结果与我们的预期大相径庭的重要风险和因素在本年度报告的“第3项.关键信息-D.风险因素”、“第4项.公司信息-B.业务概述”、“第5项.经营和财务回顾与展望”以及其他章节中普遍阐述。你应该仔细阅读这份年度报告和我们提到的文件，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同，甚至比我们预期的更糟糕。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。此外，我们在一个不断发展的环境中运营。新的风险因素和不确定因素不时出现，我们的管理层无法预测所有风险因素和不确定因素，也无法评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

本年度报告还包含我们从行业出版物和由政府或第三方市场情报提供商生成的报告中获得的统计数据和估计。虽然我们没有独立核实数据，但我们相信出版物和报道是可靠的。然而，这些出版物和报告中的统计数据和估计是基于一些

3

如果市场数据背后的任何一个或多个假设后来被发现是不正确的，实际结果可能与基于这些假设的预测不同。此外，由于我们经营的行业性质发展迅速，对我们的业务和财务前景的预测或估计涉及重大风险和不确定因素。

本年度报告中所作的前瞻性陈述仅涉及截至本年度报告所作陈述之日的事件或信息。除非法律另有要求，否则我们没有义务在作出陈述之日之后，或为了反映意外事件的发生，公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。您应阅读本年度报告以及我们在本年度报告中提及的文件和本年度报告的附件，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。

4

第一部分

不适用。

不适用。

选定的合并财务和运营数据

以下精选截至2018年、2018年、2019年和2020年12月31日的综合经营报表、截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日的精选资产负债表数据以及截至2018年、2019年和2020年12月31日的精选综合现金流量表数据来源于本年度报告中从F-1页开始的其他部分包括的经审计综合财务报表，以及本公司和BMF的经审计财务报表不包括在本年度报告中。我们的综合财务报表是根据国际财务报告准则编制和列报的。我们的历史结果并不一定预示着未来时期的预期结果。你应该阅读这部分选定的财务数据，连同我们的综合财务报表和相关的附注，以及下面的“第5项.经营和财务回顾与展望”。

2020年2月，我们通过换股交易收购了BMF的100%股权。下表亦载列未经审核备考简明综合财务资料摘要，该等财务资料是根据我们的历史综合财务报表及为落实收购事项而调整的BMF历史综合财务报表编制。截至2019年12月31日止年度的未经审核备考简明综合经营报表使收购生效，犹如收购发生于2019年1月1日。预计调整是基于目前可获得的信息和某些假设，这些信息和假设在事实上是可以支持的，我们认为在这种情况下是合理的。备考财务信息并不表明如果收购发生在指定日期，我们的实际综合经营结果将会是什么，也不一定表明未来任何时期可能预期的结果。

下表列出了我们选定的所列期间的综合业务成果。

5

________________
注：

(1)2019年合并损益和其他全面收益表按未经审计的形式进行调整，以呈列我们和BMF的合并历史经营业绩，就好像收购发生在2019年1月1日。未经审计的备考财务信息包括以下与收购相关的调整：（i）消除Kuke Music向BMF提供服务的服务收入和销售成本，（ii）消除公司与BMF之间的分包安排，和（iii）消除非-年内或期间发生的与收购直接相关的经常性交易成本和相关所得税影响。

下表列出了截至所示日期我们选定的合并财务状况表：

下表列出了我们在所示期间的汇总现金流数据：

不适用。

不适用。

6

与我们的商业和工业有关的风险

我们可能无法维持或扩展我们的内容产品。

我们能否保持多样化和有吸引力的内容产品，主要取决于我们与内容提供商的关系，以及我们对现有和潜在客户不断变化的品味和偏好的了解。如果我们未能保持我们内容产品的吸引力或继续扩大我们内容产品的广度和多样性，我们可能会失去客户，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到实质性和不利的影响。

我们提供的绝大多数内容都依赖于第三方唱片公司、音乐出版商、出版社、艺术家和各种我们无法控制或控制有限的其他版权所有者。特别是，截至2020年12月31日，从我们最大的内容提供商Naxos获得许可的内容占我们内容提供的95%以上。尽管我们与Naxos有着长期的业务关系，但我们不能向您保证，Naxos不会在协议到期前终止我们与他们的协议，或试图利用其市场地位向我们寻求苛刻的财务条款，或者我们与Naxos的协议将在到期后以我们可以接受的条款续签，或者根本不会。不续订或提前终止一项或多项此类许可协议，或以不太有利的条款续签许可协议，可能会对我们提供的内容的广度或质量产生不利影响，并可能导致我们的内容获取成本增加。我们与一个或多个主要内容提供商的关系发生任何不利变化或失去关系，都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。不能保证现在提供给我们的许可证在未来将继续以优惠或商业合理的价格和条款提供。我们与这些权利持有人签订的许可协议的条款，包括我们必须支付的特许权使用费，可能会因为我们无法控制的各种原因而发生变化，例如我们的讨价还价能力、行业格局、监管环境和整体经济状况的变化。

此外，我们能够预测和适应消费者不断变化的音乐品味，相应地调整我们的内容提供，并为我们的客户提供定制的内容提供，这可能会对我们的订阅收入、许可收入、门票销售和企业赞助产生重大影响。此外，消费者对古典音乐的兴趣和支出的任何下降都可能降低对我们产品和服务的需求，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大和不利的影响。

我们可能无法有效地执行我们的增长战略并管理我们日益复杂的业务，这可能会对我们的业务、财务业绩和前景产生负面影响。

多年来，我们的业务一直在稳步增长。特别是，从2019年7月我们开始聘请分销商与幼儿园建立合作关系到新冠肺炎的爆发，我们提供的Kukey课程经历了高速增长。我们的持续增长能力存在重大风险，我们的增长率可能会因为我们无法控制的原因而下降，例如，消费者需求和偏好的变化、行业标准和竞争格局的演变、替代商业模式的出现、新冠肺炎的持续影响、政府、企业和个人应对新冠肺炎或其他流行病所采取的行动，或者法律、法规、政府政策和总体经济状况的不利变化。因此，不能保证我们在未来一段时间内能够保持我们的历史增长率，我们的历史运营和财务业绩可能不能表明我们未来的表现。

此外，我们业务模式的复杂性要求我们在古典音乐授权和订阅、智能音乐教育和现场古典音乐活动方面高度适应不断变化的市场条件。随着我们继续快速增长，我们业务的复杂性可能会进一步增加，我们可能会在实施我们的管理、运营和财务战略以跟上我们的增长方面遇到更大的挑战。我们在管理业务增长方面面临的主要挑战包括：

7

应对增长挑战的所有努力都需要大量的管理、财政和人力资源。我们目前和计划的人员、系统、程序和控制措施可能不足以支持我们未来的运营。如果我们不能有效地管理我们的增长或执行我们的战略，我们可能无法继续实现我们预期的增长，我们的业务前景和财务状况可能会受到实质性和不利的影响。

我们在智能音乐教育和古典音乐直播活动方面的运营历史有限，这使得我们很难预测未来的业务前景和财务业绩。

中国的智慧音乐教育行业和现场古典音乐表演行业都是比较新的，也是快速发展的。我们于2015年10月推出智能音乐教育业务，并于2019年7月开始专注于与幼儿园合作提供Kukey课程。鉴于我们在智能音乐教育方面的有限运营经验，以及在开发我们的课程提供模式方面的记录相对较短，我们不能向您保证我们的商业模式将会成功，或者我们将能够及时地不时调整我们的运营模式。此外，我们于2020年2月收购了北京音乐基金会，该公司在中国举办北京音乐节和其他有影响力的古典音乐活动，并且之前没有任何经营古典音乐现场活动业务的经验。因此，我们可能无法成功应对在中国相对较新的现场古典音乐表演市场运营的挑战。鉴于我们在这些市场的经营历史有限，我们预测未来经营业绩的能力有限，并受到风险和不确定因素的影响。我们可能对影响我们业务的趋势的洞察力有限，在预测和应对市场趋势或客户不断变化的需求时可能会出错。我们复杂而创新的业务模式进一步增加了根据我们的历史运营或财务业绩评估我们的业务和未来前景的难度。如果我们不能成功克服这些困难或有效地应对这些风险和不确定性，我们的运营和财务结果可能与我们的预期大不相同，我们的业务可能会受到影响。因此，我们的经营业绩和财务状况可能会受到实质性的不利影响。

如果我们不能控制我们的内容成本，我们的业务、经营业绩和盈利能力将受到实质性的不利影响。

优质的内容是我们业务的基础。内容成本，包括(I)按固定金额或收入分成计算的许可费，以及(Ii)我们通过一次性付款获得或许可的版权摊销，这些成本历来占我们销售成本的很大一部分，内容成本的增加可能直接影响我们的财务状况和盈利能力。例如，随着对高质量内容的竞争加剧，版权所有者因新冠肺炎而面临更大的财务压力，我们的一些内容提供商可能会为他们提供的内容要求更高的许可费。此外，我们与Naxos的许可协议要求我们向Naxos支付最低许可费，该费用在许可期内每年都会增加。此外，由于我们的一些内容提供商

8

无论是在美国还是在美国注册，美国和中国围绕贸易政策的紧张关系日益加剧，以及这种紧张关系可能进一步升级，也给我们控制内容成本的能力带来了重大不确定性。如果实施任何新的关税、立法或法规，或者如果重新谈判现有的贸易协定，这些变化可能会显著增加我们的内容成本。任何未能控制我们的内容成本的行为都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

如果我们吸引和留住持牌人和订户的努力不成功，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大和不利的影响。

我们有能力吸引和留住持牌人和订户，并增加他们的支出，这对我们业务的持续成功和增长至关重要。我们与中国的其他古典音乐授权和订阅服务提供商争夺客户的主要依据是我们提供的内容、服务质量和定价。如果我们不能提供有吸引力的内容产品、继续扩展我们的内容产品或以有竞争力的价格向我们的特许持有人和订户提供令人满意的服务，我们的特许持有人和订户的数量可能会减少，我们的音乐授权和订阅收入可能会受到影响。

对于我们的音乐许可业务，我们几乎所有的许可协议都是非排他性的，因此我们的被许可人可以自由地与包括我们的竞争对手在内的第三方签订类似的协议。不能保证我们将能够与现有的被许可人续签许可协议或与任何新的被许可人签订许可协议，否则可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。对于我们的音乐订阅业务，公立大学、音乐学院和公共图书馆构成了我们的音乐订阅场所的大部分，这些实体通常依靠政府资金来支持他们的可自由支配的支出。因此，我们的音乐订阅收入还取决于政府为这些实体提供的资金水平以及它们在分配此类资金时的自由裁量权，由于新冠肺炎的爆发及其对中国经济的严重负面影响，这两者可能已经变得更加有限。中国经济、就业水平、可支配收入和消费者信心的任何恶化，也可能对我们的持牌人和个人订户的需求以及他们在我们服务上的支出产生负面影响。

如果我们不能吸引和留住我们智能音乐教育业务的客户或增加他们的支出，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到实质性的不利影响。

中国的智能音乐教育市场发展迅速，竞争激烈。我们与其他智能音乐教育服务提供商竞争我们的Kuke智能钢琴、Kuke智能音乐教学系统和Kukey课程的销售，基于各种因素，包括用户体验、我们智能音乐教育解决方案的感知有效性和我们提供的教育内容、技术基础设施、数据分析能力、品牌认知度和定价。如果我们不能充分和及时地满足音乐学生和教育工作者的需求，我们的智能音乐教育解决方案的销售额可能会下降，我们可能无法维持或提高这些产品和服务的价格。

Kukey学生可能会决定在订阅期过后不再继续学习我们的课程，或选择在付款后两周内退款并获得全额退款，原因是他们的成绩没有改善、对我们的课程普遍不满、他们的幼儿园如何教授我们的Kukey课程或公共安全方面的担忧。由于我们不会自行招聘教师，而是依靠与我们没有任何合同关系的合作幼儿园的员工来指导学生通过我们的Kukey课程，所以我们对这些教师没有控制权。虽然我们为这些教师提供广泛的培训，并为他们提供详细的指导，但我们不能向您保证，这些幼儿园的教师将能够正确使用我们的Kuke智能钢琴和智能音乐教学系统，为我们的学生提供满意的指导。此外，虽然我们建议幼稚园每周安排两节钢琴课，但幼稚园完全有权自行决定上课时间。因此，学生们可能不能上那么多的钢琴课

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他们希望在订阅期间，并可能因此决定不续订他们的订阅。未能留住学生可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。此外，购买我们的Kuke智能钢琴和Kuke智能音乐教学系统的学校或我们的在校学生或未来学生的家长的财务状况和消费能力的任何不利变化，也可能对我们的收入增长和经营业绩产生重大不利影响。

最近的全球新冠肺炎爆发对我们的业务造成了重大中断，我们预计这将对我们的经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。

2020年3月11日，世界卫生组织宣布新冠肺炎疫情为全球大流行。为了遏制新冠肺炎的传播，中国政府采取了一系列行动，包括强制检疫要求、旅行限制、推迟学校和幼儿园开学、恢复营业和禁止公众集会。由于这些措施以及我们现有和潜在客户采取的其他预防措施，我们的业务运营受到了严重干扰。例如，由于许多政府附属实体，如公立学校、大学和图书馆，需要进行公开招标程序才能购买音乐订阅服务、Kuke智能钢琴或Kuke智能音乐教学系统，因此它们在关闭期间无法从我们或我们的分销商那里购买，导致机构音乐订阅服务、Kuke智能钢琴和Kuke智能音乐教学系统的销售额下降。幼儿园的关闭也使我们更难建立新的合作，并招募新的学生来注册我们的Kukey课程，这导致Kukey课程的销售额大幅下降。虽然随着幼儿园和学校重新开学，库基课程、库克智能钢琴或库克智能音乐教学系统和机构音乐订阅服务的销售自2020年9月以来有所回升，但如果报告新的新冠肺炎病例，我们合作的幼儿园是否会继续开放仍存在很大的不确定性。此外，由于对公共集会的限制，旅行禁令，以及公众对签约新冠肺炎的担忧，我们不得不取消许多现场直播古典音乐活动的制作，无法在2020年北京音乐节期间组织尽可能多的现场古典音乐表演或邀请尽可能多的表演艺术家，这导致门票销售和相关赞助费下降。为了吸引更广泛的观众和更多的赞助商，我们已经开始播放更多的现场古典音乐表演，这需要在我们的IT基础设施上进行额外的投资，并使我们面临更高的内容成本。此外，新冠肺炎还对我们的许多内容提供商产生了严重的负面影响，导致音乐录制活动和现场古典音乐表演被取消，这给我们以经济高效的方式维护和扩展我们的内容提供的能力带来了重大的不确定性。

此外，2020年上半年，新冠肺炎对中国和全球经济都产生了严重的负面影响。这是否会导致经济长期低迷仍是个未知数。新冠肺炎造成的经济混乱已经并可能继续对消费者在非必需物品上的支出水平以及我们赞助商的广告预算产生不利影响，特别是那些位于受新冠肺炎影响严重的国家和地区的赞助商。例如，我们的一些订户、被许可方和赞助商受到新冠肺炎的不利影响，没有与我们续签协议。此外，受新冠肺炎不利影响的订户、被许可人和智能音乐教育服务客户可能需要额外的时间向我们付款，这可能会暂时增加贸易应收账款金额，并对我们的现金流产生负面影响。此外，新冠肺炎对全球金融市场造成的波动和破坏可能会在需要时对我们进入资本市场的能力产生不利影响。新冠肺炎疫情可能带来的经济低迷及其持续时间存在很大的不确定性。所有这些都可能在短期内对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。如果疫情持续或升级，我们的业务运营和财务状况可能会受到进一步的负面影响。

我们可能无法成功推出新产品或服务，或采用新技术，或加强我们现有的产品和服务。

我们计划推出新的产品和服务，并继续加强我们现有的产品和服务，以吸引更多的客户和进一步增加我们的收入。例如，我们计划更新

10

我们提供的课程，推出新版本的Kuke智能音乐教学系统，为Kukey学生提供额外的增值服务，推出以其他类型乐器为特色的新产品，播放更多现场古典音乐活动，并提供更多古典音乐教育节目。如果这些新产品和服务因我们缺乏经验和专业知识或任何其他原因而未能获得市场认可或未能达到我们的盈利预期，我们可能无法产生足够的收入和利润来证明我们的投资是合理的。如果我们无法在提供新产品和服务以及优化现有产品和服务方面达到预期结果，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。

我们最近或未来的收购或战略投资可能会失败，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

作为我们业务增长战略的一部分，我们过去已经收购并可能在未来投资、合并或收购我们认为可以扩大或补充我们业务的业务。例如，我们于2020年2月收购了BMF，我们通过该公司运营现场古典音乐活动业务。我们实施收购战略的能力将取决于我们确定合适的目标、正确评估目标、以商业上合理的条款与他们达成协议、获得融资以及获得任何所需的股东或政府批准的能力。我们未来的战略投资或并购可能会使我们面临不确定性和风险，包括：

我们在BMF与我们现有业务的整合方面也面临挑战，其中包括在组织现场直播古典音乐活动方面的有限运营经验，我们不能向您保证BMF的业务能够以具有成本效益的方式顺利或成功地整合到我们现有的业务中，或者它们将有效地与我们的古典音乐授权和订阅业务以及智能音乐教育业务产生协同效应。

因此，我们最近或未来的收购或战略投资以及收购后的管理可能会对我们的业务前景、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

11

我们的业务依赖于我们品牌的实力和市场认知度，任何未能维护、保护和加强我们的品牌都会损害我们的业务和前景。

我们已经发展出强大的品牌，这些品牌对我们的业务成功至关重要。维护、保护和提升我们的品牌，包括但不限于Kuke、Kukey、BMF和北京音乐节，对于扩大我们的客户基础和市场份额至关重要。我们的品牌可能会受到许多因素的损害，其中包括未能保持客户满意度或跟上技术进步的步伐，我们提供的内容的质量或数量下降，我们的员工、客户、用户、赞助商、分销商和其他业务合作伙伴涉嫌不当行为或其他不当活动，对我们和我们经营的行业的负面宣传，未能保护我们的知识产权，或任何涉嫌侵犯或违反法律、法规、公共政策或合同义务的行为。从历史上看，我们并不需要花费大量的资源来建立和维护我们的品牌。然而，我们可能需要花费更多的资源在广告、营销和其他品牌建设努力上，以保持和提高我们的品牌知名度，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响，并可能无效。如果我们无法保持强大的品牌或进一步提高我们的品牌认知度，我们的业务前景、经营业绩和财务状况可能会受到实质性和不利的影响。

我们与其他古典音乐授权和订阅服务商、智慧音乐教育服务商和古典音乐直播活动主办方争夺客户。

我们面临着来自其他古典音乐授权服务提供商争夺许可权的竞争，其他在线古典音乐订阅服务提供商争夺订户的竞争，其他智能音乐教育服务提供商争夺学生入学和我们Kuke智能钢琴和Kuke智能音乐教学系统销售的竞争，以及其他现场古典音乐活动组织者争夺观众和赞助商的竞争。我们的竞争主要基于服务质量、用户体验、内容提供、品牌认知度和定价。我们的一些竞争对手可能比我们拥有更多的资金、技术和其他资源，更强的品牌意识，或者更多的经验。也有可能出现新的竞争对手，并迅速获得可观的市场份额。这些竞争对手可能会进行更广泛的开发努力，开展更深远的营销活动，采取更积极的定价政策，推出更具吸引力的产品或服务，并更快地对市场需求或新技术做出反应。这些竞争对手还可能与我们争夺关键员工以及与关键行业利益相关者的关系。如果我们无法与当前或未来的竞争对手竞争，我们可能会被要求降低学费和其他产品和服务的价格，以留住或吸引客户。如果我们失去市场份额或不能有效应对竞争压力，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到实质性的不利影响。

对于我们提供的某些内容，我们可能没有获得完整的许可。

不能保证我们拥有我们平台上可用的所有内容的许可证，因为识别或验证我们平台上提供的音乐内容的版权所有权所需的准确和全面的信息并不总是可用的，我们可能很难甚至不可能获得。例如，此类信息可能被此类权利的所有者或管理员扣留。未能获得识别我们提供的内容的版权所有权所需的准确和全面的信息，可能会对我们识别适当的版权所有者的能力造成不利影响，从这些版权所有者那里可以获得必要的或商业上可行的许可，或者向谁支付版税。此外，虽然我们只与能够提供证明其内容许可权利的文件且据我们所知其许可内容的权利不受任何争议的许可人签订许可协议，但不能保证我们的许可人有权许可我们许可协议所涵盖的所有音乐内容的版权。如果我们没有从版权所有者那里获得必要的和商业上可行的许可，无论是由于无法识别或验证适当的版权所有者，还是出于任何其他原因，我们可能被发现侵犯了他人的版权，可能会受到金钱损失、政府罚款和罚款的索赔，或者被要求从我们的平台上删除某些内容，所有这些都可能对我们的业务、运营业绩和财务状况产生不利影响。

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未能维护、保护或执行我们的知识产权可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况造成重大损害。

我们业务的成功取决于我们维护、保护和执行我们的版权、商标和其他知识产权的能力。我们依靠版权、软件版权、专利、商标和其他知识产权法律、商业秘密、保密政策、保密和其他合同安排来保护我们的知识产权。尽管我们作出了努力，但我们为维护、保护和执行我们的知识产权而采取的措施，包括(如有必要)向政府当局和行政机构提起诉讼或诉讼，可能不足以防止或阻止我们的客户、用户、竞争对手、前雇员或其他第三方对我们的知识产权进行侵权或其他挪用。例如，虽然我们通常要求参与知识产权开发的员工和业务合作伙伴签署协议，将此类知识产权转让给我们，但我们可能无法成功执行或执行此类协议。此外，我们为维护、保护和执行我们的知识产权而采取的措施可能会导致大量成本以及资源和管理时间的转移，这可能会对我们的运营结果造成严重损害。此外，法律或法律解释的改变，以及为盗版我们的音乐和节目提供便利的技术发展，如互联网点对点文件共享，也可能对我们维护、保护和执行知识产权的能力产生不利影响。如果不能维护、保护或执行我们的知识产权，可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

第三方声称我们侵犯或以其他方式侵犯我们的知识产权，可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

有时，可能会出现第三方声称我们侵犯、挪用或以其他方式侵犯了他们的版权或其他知识产权。考虑到我们平台上可用的大量内容，几乎不可能识别并迅速删除所有可能存在的所谓侵权内容。此外，我们用于防止我们的全部或部分服务和内容在中国境外被访问的基于位置的控制和技术可能会被破坏，导致我们的内容被从超出我们与某些权利持有人的许可协议范围的地理位置访问，无论我们方面是否涉及任何过错和/或疏忽。此外，虽然我们要求我们的被许可人和订户遵守我们与他们达成的协议的条款和适用的版权法律和法规，但不能保证我们的被许可人、订户或他们的用户将遵守这些安排的条款或所有适用的版权法律和法规。

如果第三方认为我们平台上提供的某些内容侵犯了他们的版权或其他知识产权，他们可能会对我们采取行动。随着我们业务的扩大和我们不断推出新的产品和服务，针对我们的知识产权索赔的可能性也增加了。如果我们被迫对任何侵权或挪用索赔进行抗辩，无论这些索赔是否具有可取之处，如果在庭外达成和解，或做出对我们有利的裁决，我们可能需要花费大量时间和财力为此类索赔辩护。此外，纠纷的不利结果可能会损害我们的声誉，迫使我们调整业务做法，或要求我们支付巨额损害赔偿、政府罚款和罚款，停止提供我们以前提供的内容，和/或采取可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响的其他行动。

我们的许可协议很复杂，给我们施加了许多义务。任何违反或被认为违反此类协议的行为都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们与许可方的许多许可协议都很复杂，并向我们施加了许多义务，包括但不限于支付最低许可费、基于复杂的收入分享结构计算和支付、拒绝中国从中国大陆以外的地区进入、遵守某些营销限制、从相关部门获得许可，以及针对某些第三方索赔和行为为许可方辩护、赔偿或使其无害。我们的一些执照

13

协议还授予许可方审计我们对此类协议条款和条件的遵守情况的权利。未能准确支付特许权使用费也可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。支付不足可能导致意外支付额外的大量版税，并损害我们与许可方的业务关系。如果我们多付特许权使用费，我们可能无法收回这些多付的费用，我们的利润将受到影响。如果我们实质性违反任何许可协议中规定的任何义务，或者如果我们以超出此类协议范围的方式使用内容，我们可能会受到罚款，我们在此类许可协议下的权利可能会被终止，这两种情况中的任何一种都可能对我们的业务、运营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们的某些许可协议要求的最低担保可能会限制我们的经营灵活性，并可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。

截至本年度报告日期，我们的许可协议中约有13%要求我们向许可方支付最低保证金。根据不同的许可协议，所需的最低保证金金额各不相同，从每份协议人民币3,000元到每年1,674,000美元不等，具体取决于许可方的市场地位和许可内容的性质。我们依赖对我们提供的服务的竞争力和我们可以将我们的内容货币化的程度的假设，以估计在许可协议期间我们产生的内容获取成本是否可以收回此类最低保证。如果我们的收入达不到我们的预期，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会因为这种最低担保而受到不利影响。此外，这些最低担保的固定成本性质可能会限制我们在计划或应对我们的业务和我们经营的市场的变化时的灵活性。

如果不能为我们许可的内容支付足够的费用，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们以固定付费的方式收取许可费，在此基础上，我们授予被许可方永久使用许可内容的权利，或者在我们授予被许可方在一段时间内使用许可内容的权利的基础上，以最低保证金加收入分成的方式收取许可费。根据最低担保加收入分享模式，我们有权获得的版税基于复杂的结构，需要跟踪我们的内容在我们被许可人的平台上的使用情况。我们可能无法获得此类计算所需的准确或完整的元数据，尽管我们根据许可协议享有检查权利，并且我们的被许可方在合同上承诺向我们提供此类数据。此外，如果我们的许可方未能将我们的音乐纳入他们精心策划的播放列表或基于算法的推荐中，或者给我们不太有利的营销空间，我们的版税收入也可能会下降，这可能会对我们的业务、运营业绩和财务状况产生不利影响。

我们面临着与我们制作的内容相关的风险，例如不可预见的成本和潜在的责任。

我们与第三方签订合同，开发和制作原创音乐录音和其他原创内容。由于我们对这些第三方的控制有限，我们可能无法按时完成这些项目，最终产品在质量和受欢迎程度上可能达不到我们的期望。

我们还可能产生比我们预期更高的成本，可能无法支付制作此类内容所需的费用，这可能会对我们的业务、运营业绩和财务状况产生重大不利影响。此外，我们可能面临与这些安排相关的潜在责任或损失，包括但不限于，如果此类第三方违反其对我们的合同义务、违反适用法律、从事欺诈行为或破产。在一定程度上，如果我们不能准确预测此类成本或缓解此类风险，我们的业务可能会受到影响。

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我们提供的某些内容可能会受到中国政府的反对，这可能会使我们受到处罚和其他监管或行政行动。

作为互联网内容提供商，我们必须遵守中国法律法规，以管理互联网接入以及在互联网上发布音乐、音乐视频和其他形式的内容。见“第四项.公司情况-B.业务概况-规章制度-互联网信息服务、网络文化服务、互联网出版服务、网络音像产品及其他相关增值电信服务管理办法”。这些法律法规禁止互联网内容提供商和互联网出版商在互联网上发布任何内容，其中包括违反中国法律法规，损害中国的国家尊严或公共利益，或者淫秽、迷信、可怕、可怕、攻击性、欺诈性或诽谤性的内容。我们聘请了获得相关政府机构许可的内容审查员来审查在线内容，以确保我们在我们的平台上提供的内容和许可给第三方的内容符合中国相关法律法规。然而，中国政府在解释这些法律法规方面拥有广泛的自由裁量权，可能会发现我们平台上的某些内容令人反感。在这种情况下，中国监管机构可能会要求我们删除或限制此类内容在我们平台上的传播。不遵守这些要求还可能导致法律和行政责任、政府制裁、罚款、执照和/或许可证的损失或声誉损害，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。

我们面临着与某些政府附属机构订户要求的一揽子竞标过程有关的风险。

我们偶尔会被政府附属机构订户要求在我们对他们的投标中包括其他公司提供的某些与教育相关的产品。中标后，我们将购买这些产品或服务，并将其转售给这些政府附属机构订户。我们不能向您保证，我们将能够找到符合这些政府附属机构订户要求的第三方供应商，或及时或按商业上可接受的条款采购此类产品或服务，或根本不能。如果不这样做，可能会导致我们损失收入，使我们承担合同责任和损害，并损害我们的客户关系，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们依赖分销商销售和推广我们的机构音乐订阅服务、Kuke智能钢琴和Kuke智能音乐教学系统，并与幼儿园建立合作关系。

我们在业务线的各个方面都依赖第三方分销商。对于我们的机构音乐订阅服务、Kuke智能钢琴和Kuke智能音乐教学系统的销售，我们在很大程度上依赖分销商帮助我们识别潜在的终端客户并推广我们的产品和服务。在提供幼稚园课程方面，我们并不直接与幼稚园签约，而是依赖分销商与幼稚园建立合作关系，推广我们的幼稚园课程，并协助我们为合作幼稚园提供培训和营运支援。这些经销商的销售业绩直接影响我们的业务前景、经营业绩和财务状况。然而，我们无法对这些分销商的活动进行日常控制。如果我们的经销商未能识别或与学生人数众多或对我们的智能音乐教育解决方案需求强烈的幼儿园建立关系，或未能与其最终客户或合作幼儿园保持关系，我们扩大客户基础和扩大幼儿园网络的能力可能会受到实质性和不利的影响。

按照行业惯例，我们一般不会与经销商签订长期协议。我们不能向您保证，我们的所有经销商都会以我们可以接受或有利的条款与我们续签协议，或以其他方式继续与我们建立业务关系。销售业绩较好的经销商可以要求更优惠的合同条款与我们合作。如果我们未能与现有经销商建立和维持令人满意的关系，或未能有效地扩大我们的经销商网络，或者如果我们的经销商未能达到我们的销售配额或分销协议中的其他条款，我们可能无法及时找到合适的替代者，我们的销售和

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分销费用可能增加，这可能对我们的业务前景、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们依赖于有限数量的第三方供应商和合同制造商来制造Kuke智能钢琴和其他智能音乐设备

我们依赖数量有限的第三方供应商和代工制造商来制造Kuke智能钢琴和其他智能音乐设备，我们对它们的控制也是有限的。如果其中任何一方未能履行对我们的义务，我们可能无法将这些产品及时交付给客户或将库克智能钢琴放置在合作幼儿园。我们还面临全行业短缺、价格波动以及零部件供应和制造的长时间交货期的风险。此外，我们与这些供应商和制造商没有长期合同，也不能保证他们会继续以优惠的条件接受我们的采购订单，或者根本不能保证。如果我们的一个或多个供应商和合同制造商倒闭或停止向我们提供服务，我们可能无法及时找到合适的替代者。如果我们不能及时以商业上合理的条件获得足够数量的零部件，或者如果我们的合同制造商无法按要求的数量或我们的规格生产这些产品，我们的声誉、业务前景和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。

如果我们不能准确预测市场对我们的智能音乐教育解决方案的需求，我们可能会难以管理我们的生产和库存，我们的经营业绩可能会受到损害。

我们从几家供应商采购Kuke智能钢琴的主要部件，并聘请精选的合同制造商制造Kuke智能钢琴。我们根据对智能音乐教育服务的需求预测，向供应商和合同制造商下订单。我们提前准确预测生产和库存需求的能力可能会受到许多因素的影响，包括客户需求的变化、我们分销网络的扩大、新产品的推出、促销活动和总体经济状况。如果需求超过我们的预测，而我们没有足够的库存来及时满足这一需求，我们将不得不迅速提高产量，这可能会导致制造质量和客户满意度下降，以及更高的供应和制造成本，从而降低我们的毛利率。如果我们低估了客户需求，我们还可能不得不放弃收入机会，失去市场份额，并损害我们的客户关系。相反，如果我们高估了客户需求，过剩的产品库存可能会迫使我们减记或注销库存，这可能会导致我们的毛利率受到影响，并损害我们的品牌实力。这些情况中的任何一种都可能对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

与我们的Kuke智能钢琴有关的事故、伤害或其他损害可能会对我们的声誉造成不利影响，使我们承担责任，并导致我们产生巨额费用。

我们可能会对与我们的Kuke智能钢琴有关的事故负责，如因产品故障、缺陷或安装不当而导致的漏电、火灾和伤害。如果使用我们Kuke智能钢琴的学生或教师或在该场所工作或参观的其他人员遭受人身伤害或其他事故，我们可能会面临索赔，要求我们对事故或伤害承担责任。对我们的实质性责任索赔可能会对我们的声誉、注册和收入产生不利影响。即使不成功，这样的索赔也可能造成不利的宣传，导致我们招致大量费用，并转移我们管理层的时间和注意力。

我们可能会受到产品责任或保修索赔的影响，这些索赔可能会损害我们的业务、声誉和经营业绩。

我们为库克智能钢琴的购买者提供一年的保修。如果使用我们的Kuke智能钢琴导致伤害，无论是由于产品故障、缺陷、安装不当或其他原因，我们可能面临产品责任或保修索赔。这些索赔，无论是非曲直或最终结果，都可能导致巨额的法律辩护成本、高额的金钱损害赔偿和负面宣传。我们目前没有产品责任保险，不能向您保证我们会

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能够在未来以可接受的成本获得足够的产品责任保险，以防范潜在的产品责任索赔。因此，任何产品责任的强加都可能对我们的业务、财务状况和运营结果造成实质性损害。

我们的现场音乐活动存在人身伤害和事故的风险，这可能会使我们受到人身伤害或其他索赔，增加我们的费用，减少我们现场音乐活动的上座率，导致我们的收入减少。

现场音乐活动存在固有的风险，特别是那些涉及复杂舞台和特效的活动。与我们的现场音乐活动相关的伤害和事故可能会使我们承担索赔和责任，损害我们在艺术家和粉丝中的声誉，并使我们更难吸引赞助商。任何此类事件或事故的消息也可能减少出席我们活动的人数，或导致活动或节日的全部或部分取消，在每种情况下都会导致我们收入的减少。不能保证我们将能够获得足够的保险水平，以防止与可能发生的事故或其他灾难有关的诉讼和判决。我们将对任何不在我们保单覆盖范围内的负债负责，这将对我们的现金流和经营业绩产生负面影响。

如果我们不能以可接受的条件租用场地，我们的经营业绩可能会受到不利影响。

我们从第三方租用场地来举办我们的现场音乐活动。我们在现场古典音乐活动业务上的长期成功将在一定程度上取决于是否有商业上合理的场地可用。我们是否有能力以优惠的条件租用场地取决于许多因素，例如国家和当地的商业条件以及来自其他活动组织者的竞争。由于我们对场馆营办商几乎没有控制权，我们可能无法以可接受的条款向他们租用合意的场地，或根本不能向他们租用场地，这可能会对我们的经营业绩造成重大不利影响。

未能获得或续签许可证、许可或批准，或对政府政策、法律或法规的任何变化做出反应，可能会影响我们开展或扩大业务的能力。

中国的互联网、私立教育和音乐授权行业受到高度监管。根据中国法律和法规，我们必须获得与提供我们的服务相关的各种政府批准、许可证和许可。可能会收紧适用的法律法规，并可能出台新的法律或法规，以施加额外的政府批准、许可证和许可要求。特别是，在有关私立教育和音乐许可的监管要求方面存在不确定性。例如，在某些政策下，我们可能会被要求降低Kukey课程的学费，以便向我们合作的幼稚园的学生提供Kukey课程。如果我们未能获得和保持业务所需的批准、执照或许可，或未能对监管环境的变化做出反应，我们可能会受到责任、处罚和运营中断的影响，这可能会对我们的业务、运营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们的员工、客户、用户、赞助商、合作幼儿园、分销商和其他业务合作伙伴的不当行为、不合规或其他不当活动可能会扰乱我们的业务，损害我们的声誉，并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们面临着与员工、客户、赞助商、合作幼儿园、分销商和其他商业伙伴的不当行为、违规或其他不当活动有关的各种运营风险。并非总是能够识别和阻止此类不当行为、不合规或不当活动，我们为发现和防止这些活动而采取的预防措施可能无法有效控制未知或无法管理的风险或损失。对于我们的音乐授权和订阅业务，我们的被许可人和订户可能会违反他们对我们的合同义务，或以其他方式侵犯我们的知识产权或我们内容提供商的知识产权。对于我们的智能音乐教育业务，我们与注册学生的家长签订用户协议，而不直接与幼儿园、他们的员工、从我们的分销商购买我们的Kuke智能钢琴和/或Kuke智能音乐教学系统的学校，或我们的Kuke智能音乐教学系统的用户签订合同，地址为

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这些学校。由于我们对这些当事人的控制有限，甚至在某些情况下没有控制权，我们不能向您保证，这些当事人不会侵犯我们的知识产权或我们内容提供商的知识产权、损害我们的声誉、从事欺诈行为或以其他方式恶意行事。例如，注册的学生可能会与其他没有为我们的课程付费的学生共享他们的用户帐户，而幼儿园可能会允许没有为我们的课程付费的学生使用我们的Kuke智能钢琴。对于我们的现场古典音乐活动业务，我们的赞助商、表演者、联合制作合作伙伴或与我们的现场音乐活动相关的任何其他方的任何不当行为或不当活动或任何监管调查都可能导致负面宣传。这些事件中的任何一种都可能损害我们吸引客户的能力，损害我们的声誉和公众对我们品牌的看法，或者使我们承担民事责任以及监管行动和处罚。因此，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到实质性的不利影响。

如果不能及时收回应收账款，可能会对我们的财务状况、流动资金和经营业绩产生重大不利影响。

我们面临着不能及时收回贸易应收账款的风险，如果有的话。截至2020年12月31日，我们的贸易应收账款为人民币1.817亿元(合2,790万美元)。此外，截至2020年12月31日，一家客户的应收贸易账款占我们应收贸易账款总额的7%。无法保证我们将能够及时收回我们的应收账款，我们的应收账款周转天数可能会增加，特别是涉及受到新冠肺炎爆发严重影响的客户的天数。如果我们的应收账款周期或收款期进一步延长，或者如果我们遇到拖欠付款的情况大幅增加或我们的应收账款减值准备增加，我们的流动资金和来自业务的现金流可能会受到重大和不利的影响。如果发生这些事件，我们可能需要从其他来源获得营运资金，如第三方融资，以维持我们的日常运营，而此类融资可能无法以商业上可接受的条款获得，或者根本不能获得。

终止我们目前可获得的任何税收优惠可能会对我们的整体经营业绩产生不利影响。

根据中国税收法律法规，我们的合资企业之一北京库客音乐有资格享受降低15%的企业所得税税率和其他一些针对高新技术企业的税收优惠。根据相关管理办法，北京库客音乐要获得非上市公司资格，必须满足一定的财务和非财务标准，并向管理部门完成核查程序。继续取得高净值企业资格须由中国的相关政府当局进行为期三年的审查，而在实践中，某些地方税务机关也要求对资格进行年度评估。我们不能向您保证，北京库客音乐未来将继续有资格享受税收优惠。如果北京库客音乐的税收优惠终止，它将被征收25%的标准企业所得税，并失去目前享受的其他税收优惠，这可能会对我们的整体经营业绩产生不利影响。

我们可能面临美国《反海外腐败法》和中国反腐败法的法律责任，任何认定我们违反了这些法律的行为都可能对我们的业务或我们的声誉产生实质性的不利影响。

我们的客户包括许多国有或国有附属企业，在我们的正常业务过程中，我们可能需要与中国官员或同等地位的人接触。因此，我们面临的风险涉及《反海外腐败法》(FCPA)(一般禁止我们为了获得或保留业务而向非美国官员支付不当款项)以及中国的反贿赂法律。我们不能完全控制我们的员工和经销商与这些官员或人员的互动，他们可能会试图通过违反《反海外腐败法》、中国反贿赂法或其他相关法律的手段来增加我们的销售额。如果我们由于自己的故意或无意行为或其他人的行为而未能遵守适用的反贿赂法律，我们的声誉可能会受到损害，我们可能会招致刑事或民事处罚、其他制裁和/或巨额费用，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。

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我们可能需要额外的资本来支持业务增长和目标，但这些资本可能无法及时提供或以商业上可接受的条款提供（如果有的话）。

从历史上看，我们的运营资金主要来自运营现金流和股东贡献。作为我们增长战略的一部分，我们计划在未来通过额外的债务或股权融资继续需要大量资本，以支付我们的成本和支出。然而，我们可能无法及时或按商业上可接受的条件获得额外资本，或者根本无法获得额外资本。我们未来获得额外融资的能力受到许多不确定因素的影响，包括与以下方面有关的因素：

特别是，最近由新冠肺炎爆发引发的全球金融市场动荡可能会对我们利用资本市场满足流动性需求的能力产生不利影响。

如果我们从事债务融资，债务的产生将导致偿债义务的增加，并可能导致运营和融资契约，其中可能限制我们的运营灵活性或我们向股东支付股息的能力。如果我们未能偿还债务或无法遵守该等债务契约，我们可能会拖欠相关债务，我们的流动资金和财务状况可能会受到重大和不利的影响。在一定程度上，如果我们通过发行额外的股权或股权挂钩证券来筹集额外的融资，我们的股东可能会受到稀释。如果我们无法获得融资或不能以商业上可接受的条款获得融资，我们的业务、经营业绩和增长前景可能会受到不利影响。

我们依靠我们的高级管理人员和高技能人才。如果我们无法吸引、留住和激励足够数量的员工，我们发展业务的能力可能会受到损害。

我们相信，我们未来的成功在很大程度上取决于我们继续吸引、留住和激励我们的高级管理层和足够数量的有经验和熟练的员工的能力。我们所在行业的合格人才需求量很大，我们可能不得不支付巨额成本来吸引和留住他们。特别是，我们不能确保我们能够留住我们的高级管理层和主要行政人员的服务。失去任何关键管理层或高管都可能造成极大的颠覆性，并对我们的业务运营和未来增长产生不利影响。此外，如果这些人中的任何一个加入竞争对手或组成竞争对手的企业，我们可能会失去关键的商业秘密、技术诀窍和其他宝贵的资源。尽管我们的高级管理层和高管与我们签订了竞业禁止协议，但我们不能向您保证他们将遵守此类协议，或者我们将能够有效地执行此类协议。

我们的主要股东对本公司有重大影响力，彼等的利益未必与我们其他股东的利益一致。

截至本年度报告20-F表格的日期，我们的行政人员、董事及主要股东合共实益拥有约68.6%的已发行普通股，以及91.1%的已发行及已发行普通股总投票权。我们董事、高级管理人员和主要股东的利益可能与我们其他股东的利益不同，他们可能采取不符合我们或我们其他股东最佳利益的行动，即使这些行动遭到我们其他股东的反对。由于所有权的集中，我们的高管、董事和主要股东可能会对决定结果产生重大影响。

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任何提交给我们股东批准的公司交易或其他事项，如合并、合并和董事选举，也将有权阻止、推迟或阻止我们公司控制权的变化，这可能会剥夺我们的其他股东在出售我们公司的过程中获得溢价的机会。这种股权和投票权的显著集中也可能对我们的美国存托凭证的交易价格产生不利影响或降低，因为投资者往往认为拥有少数控股股东的公司的股份是不利的。欲了解有关我们的主要股东及其附属实体的更多信息，请参阅“第6项：董事、高级管理人员和雇员--E股所有权”。

如果我们不能提高或保持我们的销售和营销效率，我们的业务和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。

2018年、2019年和2020年的销售和分销费用分别为人民币2,150万元、人民币1,830万元和人民币2,580万元(400万美元)。我们相信，我们能够以符合成本效益的方式推广我们的产品和服务，并加强我们的品牌认知度。然而，我们的销售和营销活动可能不会受到市场的欢迎，也可能无法达到我们预期的销售水平。我们也可能无法留住或招聘足够数量的有经验的销售和营销人员，或者培训新招聘的销售和营销人员。此外，我们必须不断改进我们的销售和营销方法，并试验新的方法，以跟上行业发展和客户偏好的步伐。未能以具成本效益的方式从事销售和市场推广活动，可能会减少我们的市场份额，导致我们的盈利能力下降，并对我们的业务、经营业绩和财务状况造成重大损害。

我们可能会不时地成为诉讼、法律纠纷、索赔或行政诉讼的一方，这些诉讼、法律纠纷、索赔或行政诉讼可能会对我们产生实质性和不利的影响。

有时，我们可能会受到竞争对手或其他个人和实体对我们提起的诉讼或行政诉讼。这些行动的结果可能不会成功，也不会对我们有利。我们可能需要支付损害赔偿金或用大量现金了结这些诉讼。除了相关成本外，此类行为还会显著分散管理层对业务运营的注意力，并产生负面宣传，严重损害我们的声誉和客户关系。虽然我们不相信目前有任何悬而未决的法律程序可能会对我们产生重大不利影响，但如果在针对我们的法律程序中有不利的裁决，我们可能会被要求支付巨额金钱损害赔偿或调整我们的业务做法，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们在产品中使用开源软件，这可能会对我们提供产品的能力产生负面影响，并使我们面临诉讼或其他诉讼。

我们在产品中使用开源软件。有时，将开源软件整合到其产品中的公司会面临挑战开源软件所有权和/或遵守开源许可条款的索赔。因此，我们可能会受到声称拥有我们认为是开放源码软件的所有权或不遵守开放源码许可条款的各方的诉讼。一些开源软件许可证要求将开源软件作为其软件的一部分分发或提供的用户向此类软件公开披露全部或部分源代码和/或以不利条款或免费提供开源代码的任何衍生作品。虽然我们监控我们对开源软件的使用，并努力确保没有任何软件以要求我们披露源代码或违反开源协议条款的方式使用，但此类使用仍有可能发生，我们可能会被要求发布我们的专有源代码，为违反合同支付损害赔偿金，重新设计我们的应用程序，在重新设计无法及时完成的情况下停止销售，或采取其他补救行动，可能会转移我们的开发工作的资源。因此，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到实质性的不利影响。

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我们的信息技术系统的任何重大中断或故障，包括我们无法控制的事件，都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大和不利的影响。

我们信息技术系统的性能和可靠性对我们的运营和声誉至关重要。我们的运营有赖于我们的信息技术服务提供商有能力保护其设施中的客户和我们的系统免受非我们所能控制的事件的损害或中断，例如自然灾害、电力或电信故障、空气质量问题、环境状况、计算机病毒、试图损害我们的系统、犯罪行为及类似事件。如果我们与这些服务供应商的安排被终止，或者如果他们的服务失误或设施损坏，我们的服务可能会中断。访问我们系统的任何中断或访问质量的恶化都可能降低客户满意度和我们提供的服务的吸引力，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

与我们的平台相关的隐私问题或安全漏洞可能会导致经济损失、损害我们的声誉并使我们承担民事责任。

作为我们业务的一部分，我们从我们的被许可人、订户、在校学生、他们的家长和我们的商业伙伴那里收集数据，如实践数据、使用数据、个人身份信息和其他机密信息。未经授权的各方可能试图通过侵入我们的系统或设施，或通过欺诈或其他欺骗手段等方式访问我们的系统或设施。此外，我们开发或从第三方获得的硬件、软件或应用程序可能包含设计或制造方面的缺陷，或可能意外危及信息安全的其他问题。用于访问我们的信息技术系统、我们的数据或我们客户的数据、使我们的服务失效或降低我们的服务或破坏我们的系统的技术正在不断演变，可能难以快速检测，而且往往在针对目标发动攻击之前无法识别。我们已经实施了旨在保护我们的信息技术系统和防止未经授权访问或丢失敏感数据的系统和程序，但这些安全措施可能不足以应对所有可能发生的情况，也不能保证它们足以防范所有数据安全漏洞、系统危害或数据滥用。我们在维护客户数据安全或遵守隐私或数据安全法律、法规、政策、法律义务或行业标准方面的任何失败或被认为的失败，都可能导致政府采取执法行动和调查、诉讼或负面宣传。这可能使我们面临潜在的行政调查、处罚和法律责任，并可能需要我们花费大量资源来回应和辩护指控和索赔。此外，不断发展的有关数据隐私的法律和法规可能会导致加强监管和不同的行业标准，这可能会增加运营成本或限制我们的活动。此外，有关我们违反了与隐私和数据安全相关的法律和法规，或未能充分保护数据的指控或指控，可能会损害我们的声誉，并导致我们的客户或业务合作伙伴对我们失去信心，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。如果与我们合作的第三方违反适用的法律或合同义务或遭遇安全漏洞，这种情况也可能使我们违反隐私法律和法规规定的义务，进而可能对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们依赖某些第三方移动应用分发渠道、支付解决方案提供商、流媒体服务提供商、带宽提供商和云数据存储服务来开展我们的业务。

我们依靠第三方移动应用分发渠道，如苹果的应用商店，各种安卓应用商店和其他渠道来分发我们的库客音乐和BMF Club移动应用。我们预计，我们的移动应用程序的大量下载将继续来自这些分发渠道。因此，我们的移动应用程序的推广、分发和运营受该等分发平台针对应用程序开发商的标准条款和政策的约束，这些条款和政策受这些分发渠道的解读和频繁更改的影响。如果苹果应用商店或任何其他主要分销渠道以对我们不利的方式解释或更改其标准条款和条件，或终止与我们的现有关系，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到实质性和不利的影响。

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我们的客户通过各种第三方支付渠道为我们的服务付费。接受和处理这些付款方式需要遵守某些规章制度，并需要支付交换费和其他费用。如果支付手续费增加，支付网络发生重大变化，例如延迟接收处理商的付款，和/或有关支付处理的规则或法规发生变化，我们向客户提供便捷支付选择的能力可能会受到损害，我们的收入、运营费用和运营结果可能会受到不利影响。

我们还依赖第三方流媒体服务、带宽提供商和中国的云数据存储服务来运营我们业务的某些方面，并传输或存储我们的内容和数据。对我们使用这些服务提供商的任何干扰或干扰都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。我们不能向您保证，这些服务提供商以及中国的基础互联网基础设施和电信网络将能够支持我们持续业务扩展所带来的日益增长的需求。

我们的经营业绩和现金流可能会在不同时期之间大幅波动。

我们已经经历了，并预计将继续经历我们经营业绩的季节性波动。我们经常在下半年收到我们的酷客智能钢琴和酷客智能音乐教学系统的数字音乐服务商、机构订户和分销商的订单，每年10月我们都会产生北京音乐节的门票销售。此外，我们预计在每个学期开始时会有更多的学生入学，当我们应被许可人的要求提供许可内容时，我们将确认许可收入的很大一部分，这一时间不在我们的控制之内。因此，我们认为，对过去任何中期的经营业绩进行比较，可能不是我们未来业绩的准确指标。总体而言，我们业务的历史季节性相对温和，但随着我们业务的扩大，未来季节性可能会增加。此外，我们过去经历的季节性趋势可能不适用于我们未来的经营业绩，也不能表明我们未来的经营业绩。

确认以股份为基础的薪酬支出可能会导致基于股票的薪酬支出增加。

我们相信，发放基于股份的薪酬对于我们吸引和留住关键员工、董事和顾问的能力具有重要意义。2020年10月，我们通过了一项股票激励计划，即2020年计划，为我们的员工、董事和顾问提供激励，该计划在我们完成首次公开募股后生效。根据2020计划，可能发行的A类普通股的最高总数为1227,000股。截至本年度报告20-F表格的日期，已授出1,125,334份购股权及101,666股限制性股份。

我们被要求按照IFRS 2--基于股份的支付来核算基于股份的薪酬，这通常要求公司根据授予之日股权奖励的公允价值，将股票期权和其他股权激励的公允价值确认为支出，并在要求接受者提供服务以换取股权奖励的期间确认薪酬支出。有关更多资料，请参阅年报其他部分所载综合财务报表的“附注29-股份支付”。于截至2020年12月31日止年度，我们确认以股份为基础的支付开支为人民币1,940万元(2,800,000美元)。如果我们未来授予额外的购股权或其他股权激励，我们与基于股票的薪酬相关的费用可能会进一步增加，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们的战略注重快速创新和长期目标，而不是短期财务结果，可能会产生与投资者预期不符的运营结果。

我们的业务日益增长和日益复杂，我们的成功取决于我们快速开发和推出新的创新产品和服务的能力。这种业务战略可能会导致意想不到的结果或决定，而我们的客户或业务合作伙伴对此反应不佳。我们的

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文化还优先考虑长期战略目标，而不是短期财务状况或经营业绩。我们可能会做出可能会降低短期收入或盈利能力的决定，如果我们认为这些决定会改善我们的长期财务业绩的话。这些决定可能不会产生我们预期的长期利益，在这种情况下，我们的客户基础、我们与业务合作伙伴的关系以及我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们的管理团队管理上市公司的经验有限。

我们的管理团队在管理上市公司、与上市公司投资者互动或遵守与上市公司相关的日益复杂的法律方面经验有限。我们的管理团队可能无法成功或有效地管理我们向上市公司的过渡，因为根据联邦证券法，上市公司受到重大监管和报告义务，以及对证券分析师和投资者的持续审查。这些新的义务和组成将需要我们的高级管理层，特别是我们的高管给予极大的关注，并可能转移他们对我们业务日常管理的注意力，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们业务的国际扩张可能会使我们面临与在中国以外开展业务相关的商业、监管、政治、运营、金融和经济风险。

我们目前没有国际业务，但我们的长期业务战略包含了潜在的国际扩张。在国际上开展业务涉及许多风险，包括：

这些因素中的任何一个都可能严重损害我们未来的国际扩张和业务，从而损害我们的收入和经营业绩。

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我们可能面临与自然灾害、卫生流行病和其他疫情有关的风险，这可能会严重扰乱我们的行动。

除新冠肺炎外，我们的业务还可能受到自然灾害的严重影响和不利影响，如暴风雪、地震、火灾或洪水，其他大范围卫生流行病的爆发，如猪流感、禽流感、严重急性呼吸道综合征、SARS、埃博拉、寨卡病毒或其他事件，如战争、恐怖主义行为、环境事故、电力短缺或通信中断。任何这些自然灾害、卫生流行病和事件及其对中国或全球经济的总体影响都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。此外，由于此类事件对我们的客户、供应商或其他业务合作伙伴的影响，我们的收入和盈利能力可能会大幅下降。例如，在上述任何一种情况下，我们的合同制造商可能会被当地或国家政府要求停产，这可能会对我们履行合同义务、增加销售或扩大我们的合作幼儿园网络的能力产生实质性的不利影响。

我们对业务和运营的保险覆盖范围有限，这可能会使我们面临巨大的成本和业务中断。

我们不投保业务中断险或一般第三者责任险，也不投保财产险、产品责任险或关键人物险。鉴于我们业务的性质，我们认为这种做法是合理的，并与中国同行业中其他类似规模的公司的做法一致。任何未投保的风险都可能导致巨额成本和我们的资源转移，这可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们没有独立核实我们从第三方渠道获得的本年度报告中的数据、估计和预测的准确性或完整性，这些信息涉及假设和限制。

本年度报告中包含的与我们经营的行业有关的某些事实、预测和其他统计数据来自各种公共数据来源和受委托的第三方行业报告。行业数据和预测涉及许多假设和限制。对这类数据的任何解释上的差异都可能导致测量和预测与实际结果不同。虽然我们一般认为这些数据来源是可靠的，但我们并没有独立核实这些信息的准确性或完整性。该报告可能没有在可比较的基础上编写，或者可能与其他来源不一致。

如果我们对财务报告的内部控制和程序不有效，我们可能无法准确报告我们的经营业绩，履行我们的报告义务或防止欺诈。

在对截至2018年、2019年和2020年12月31日的年度合并财务报表进行审计时，根据PCAOB制定的标准，截至2018年、2019年和2020年12月31日，我们和我们的独立注册会计师事务所发现了一个截至2020年12月31日的重大弱点，即缺乏足够的会计和财务报告人员，具有应用国际财务报告准则和美国证券交易委员会规则所需的知识和经验。根据PCAOB制定的标准，“重大缺陷”是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，使得年度或中期财务报表的重大错报有可能得不到及时预防或发现。这一重大缺陷如果不及时补救，可能会导致我们未来合并财务报表中的重大错报。为了弥补我们发现的重大弱点，我们正在采取几项措施，预计这些措施将改善我们对财务报告的内部控制。见“项目15.控制和程序--财务报告的内部控制”。然而，这些措施的实施可能无法完全解决我们在财务报告内部控制方面的这些缺陷。

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我们现在是一家受2002年萨班斯-奥克斯利法案约束的美国上市公司。2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act of 2002)第404条要求我们在以Form 20-F格式提交的年度报告中包括一份关于我们财务报告内部控制的管理层报告，该报告从我们截至2021年12月31日的财政年度报告开始。此外，一旦我们不再是“新兴成长型公司”，正如《就业法案》中所定义的那样，我们的独立注册会计师事务所必须证明并报告我们对财务报告的内部控制的有效性。我们的管理层可能会得出结论，我们对财务报告的内部控制是无效的，并可能发现我们对财务报告的内部控制的其他弱点和不足。此外，即使我们的管理层认为我们对财务报告的内部控制是有效的，如果我们的独立注册会计师事务所在进行了自己的独立测试后，如果对我们的内部控制或我们的控制被记录、设计、操作或审查的水平不满意，可能会出具有保留意见的报告。我们可能无法及时完成评估测试并进行必要的补救。此外，由于适用的准则不时被修改、补充或修订，我们可能无法持续地得出结论，即我们根据第404条对财务报告进行了有效的内部控制。

如果我们未能实现并维持有效的内部控制环境，我们的财务报表可能会出现重大错报，无法履行我们的报告义务，这可能会导致投资者对我们报告的财务信息失去信心。这反过来可能会限制我们进入资本市场的机会，损害我们的经营业绩，并导致我们的美国存托凭证交易价格下降。此外，对财务报告的无效内部控制可能使我们面临更大的欺诈或滥用公司资产的风险，并使我们面临潜在的退市、监管调查和民事或刑事制裁。我们还可能被要求重述我们之前几个时期的财务报表。

我们面临着与总部位于中国的会计师事务所相关的各种诉讼以及立法和监管发展带来的风险，包括我们的独立注册会计师事务所。

根据美国法律，我们的独立注册会计师事务所必须接受PCAOB的定期检查，以评估其是否符合美国法律和专业标准。由于我们的审计师位于中国，在该司法管辖区，PCAOB在未经中国当局批准的情况下无法进行检查，因此我们的审计师目前不受PCAOB的检查。2018年12月，美国证券交易委员会和上市公司会计准则委员会发表了一份联合声明，强调了美国监管机构在监督在中国有重要业务的美国上市公司财务报表审计方面面临的持续挑战。2020年4月21日，美国证券交易委员会主席、上市公司治理委员会主席和美国证券交易委员会其他部门负责人联合发表了一份公开声明，提醒投资者，对于投资于包括中国在内的许多新兴市场或在许多新兴市场拥有大量业务的公司，与美国国内公司相比，披露不完整或误导性信息的风险要大得多，如果投资者受到伤害，追索权也要小得多。审计委员会无法对中国的审计师进行检查，这使得我们的审计师的审计程序或质量控制程序的有效性比中国以外的审计师接受审计委员会检查的情况更难评估。因此，投资者可能被剥夺了PCAOB检查的好处，并对我们报告的财务信息和程序以及我们的财务报表质量失去信心。

此外，作为美国监管机构继续关注获取审计信息和其他目前受国家法律保护的信息的一部分，尤其是中国的法律。2020年5月20日，美国参议院一致通过了《外国公司问责法案》，该法案要求美国证券交易委员会制定规则，禁止外国公司在美国证券交易委员会因美国以外当局的限制而连续三年无法检查或调查审计师的情况下，在全国交易所或场外市场交易其证券。2020年7月21日，众议院通过了其版本的国防授权法案，其中包括类似于HFCA法案的条款。2020年5月20日，参议院和众议院分别于2020年5月20日和2020年12月2日通过了HFCA法案。2021年3月24日，美国证券交易委员会发布了对Form 20-F的修正案，并征求公众意见，以回应HFCAA。与《反海外腐败法》一致，这些修正案要求向《美国证券交易委员会》提交文件，证明“委员会确定的注册人”(在修正案中的定义)不属于该外国司法管辖区的政府实体所有或控制。

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并要求在外国发行人的年度报告中披露对该注册人的审计安排和政府对其的影响。截至本招股书之日，美国证券交易委员会还在积极评估如何最好地落实HFCAA的其他要求，包括识别程序和禁止交易的要求。这些立法或其他旨在增加美国监管机构获取审计信息的努力可能会导致投资者对总部位于中国的美国上市公司产生不确定性，我们的美国存托凭证的市场价格可能会受到不利影响。

除了立法行动，唐纳德·C·特朗普还于2020年6月4日发布了一份备忘录，指示总裁的金融市场工作组讨论并就美国投资者面临的风险提出建议，这些风险来自在美国证券交易所上市的中国公司和在中国有重要业务的公司。在2020年7月24日和2020年8月7日发布的一封信中，预委会回应了总裁的要求，发布了一份报告，建议提高美国证券交易所的上市标准。这将要求PCAOB有权获得主要审计公司的工作底稿来对上市公司进行审计，或者，对于由于政府对NCJ的限制而无法满足这一工作底稿获取标准的公司，他们可以转而提供在美国PCAOB注册的审计公司的联合审计，在那里PCAOB确定它有足够的审计工作底稿和做法来对联合审计公司进行适当的检查。然而，由于中国法律禁止在中国和香港开展业务的审计公司在未经政府明确许可的情况下公布中国公司的某些文件，目前尚不清楚这些要求是否与中国法律一致。

上述问题的未来发展是不确定的，这主要是因为立法的发展取决于立法程序，而监管的发展取决于规则制定程序和其他行政程序。然而，如果上面讨论的任何行政诉讼、立法行动或监管改革以损害中国发行人的方式进行，可能会导致我们未能遵守美国证券法律法规，我们可能会停止在美国证券交易所上市，我们的股票和美国存托凭证可能会被禁止在美国交易。这些行动中的任何一项，或市场对此类行动可能性的不确定性，都可能对我们进入美国资本市场的机会以及我们的美国存托凭证和A类普通股的价格产生不利影响。

与我们的公司结构相关的风险

如果中国政府发现确立我们在中国的业务运营结构的协议不符合适用的中国法律法规，或者如果这些法律法规或其解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉的惩罚或被迫放弃我们在该等业务中的权益。

中国法律法规对从事互联网和其他相关业务的公司的外资所有权有一定的限制和禁止。《外商投资准入特别管理措施(负面清单)》(2020年版)规定，除电子商务服务提供商外，外国投资者一般不得持有增值电信服务提供商超过50%的股权；《外商投资电信企业管理规定(2016年修订版)》要求，中国境内增值电信服务提供商的主要外国投资者必须具有在海外提供增值电信服务的经验，并保持良好的业绩记录。

为确保遵守中国法律及法规，我们的全资附属公司(或WFOE)主要透过我们的VIE(基于我们的WFOE、我们的VIE及VIE各自股东之间的一系列合约安排)在中国进行业务，该等安排使吾等可(I)对我们的VIE行使有效控制，(Ii)获得我们VIE的实质所有经济利益，及(Iii)在中国法律允许的情况下，有独家选择权购买我们VIE的全部或部分股权及资产。由于这些合同安排，我们控制了我们的VIE，并成为其主要受益者，因此将它们的财务结果合并到我们根据国际财务报告准则编制的综合财务报表中。详情见“项目4.公司信息--A.公司的历史和发展”。在我们看来

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中国律师田源律师事务所，所有这些合同安排目前都是有效的，具有约束力，并可根据其条款强制执行。然而，我们的中国律师进一步告知我们，目前或未来中国法律和法规的解释和应用存在很大的不确定性，中国政府最终可能采取与我们的中国律师的意见相反的观点。

如果我们的WFOEs、我们的VIE及其各自的股东之间的合同安排被确定为非法或无效，或者如果我们或我们的VIE未能获得或保持任何所需的许可或批准，中国相关监管机构将在处理此类违规或失败时拥有广泛的自由裁量权，包括：

施加任何这些处罚都可能导致我们失去指导我们VIE活动的权利，或我们从VIE获得基本上所有经济利益和剩余回报的权利，并对我们开展业务的能力造成实质性的不利影响。此外，如果中国政府当局发现我们的法律架构和合同安排违反中国法律和法规，尚不清楚这些行动将对我们以及我们在综合财务报表中整合我们VIE的财务结果的能力产生什么影响。如果我们不能以令中国相关监管机构满意的方式重组我们的所有权结构和业务，我们的业务业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。

我们在中国的业务依赖于与我们的VIE及其股东的合同安排，这在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效。

我们一直依赖并预计将继续依靠与我们的VIE及其股东的合同安排来开展我们的某些关键业务。在为我们提供对VIE的控制权方面，这些合同安排可能不如直接所有权有效。如果我们拥有VIE的直接所有权，我们将能够行使我们作为股东的权利，对我们VIE的董事会进行改革，这反过来又可以在管理层和运营层面实施改革。然而，在目前的合同安排下，我们依赖我们的VIE及其各自的股东履行其合同义务，对我们的VIE行使控制权。我们的VIE及其股东可能会违反他们与我们的合同安排，其中包括未能以可接受的方式开展业务、采取其他损害我们利益的行动或拒绝与我们续签现有合同安排。在我们打算通过与我们的VIE及其股东的合同安排经营我们业务的某些部分的整个期间，此类风险都存在。因此，我们与VIE及其股东的合同安排可能不像直接所有权那样有效地确保我们对我们业务运营的相关部分的控制。

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如果我们的VIE或其股东未能履行其在合约安排下的责任，我们可能要招致庞大的成本和额外资源以执行该等安排。我们还可能不得不依靠法律救济，包括寻求具体履行或禁令救济和要求损害赔偿。我们与VIE及其股东达成的所有协议均受中国法律管辖。中国的法律制度不像美国等司法管辖区那样发达，对于可变利益实体的合同安排应如何根据中国法律进行解释或执行，很少有先例，也几乎没有正式的指导。此外，根据中国法律，仲裁裁决是最终裁决，因为当事各方不能在法院对仲裁结果提出上诉，如果败诉一方未能在规定的期限内执行仲裁裁决，胜诉一方只能通过仲裁裁决承认程序在中国法院执行仲裁裁决，这将需要额外的费用和延误。如果我们无法执行这些合同安排，或者如果我们在执行这些合同安排的过程中遇到重大延误或其他障碍，我们可能无法对我们的VIE实施有效控制，我们开展业务的能力可能会受到负面影响。

我们VIE的股东可能与我们存在潜在的利益冲突，这可能会对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

我们VIE的股东可能与我们存在潜在的利益冲突。这些股东可能或导致我们的VIE违反或拒绝续签我们与他们的合同安排，这将对我们有效控制我们的VIE并从我们的VIE获得基本上所有经济利益的能力产生重大不利影响。例如，这些股东可能会导致我们与VIE达成的协议以对我们不利的方式履行，其中包括未能及时支付根据合同安排应向我们支付的款项。我们不能向您保证，当利益冲突发生时，这些股东中的任何一个或所有人将以我们公司的最佳利益为行动，或者此类冲突将以有利于我们的方式得到解决。目前，我们没有任何安排来解决这些股东可能存在的潜在利益冲突。如果我们不能解决我们与这些股东之间的任何利益冲突或纠纷，我们将不得不依靠法律程序来执行我们的权利，这涉及大量的不确定性，并可能实质性地扰乱我们的业务。

我们可能失去使用或以其他方式受益于我们的VIE持有的对我们的业务运营至关重要的许可证、许可和资产的能力。

作为我们与VIE的合同安排的一部分，我们的VIE持有对我们的业务运营至关重要的某些资产、许可证和许可证。合同安排包含的条款明确规定，我们的VIE股东有义务确保VIE的有效存在，并限制VIE的重大资产的处置。然而，如果我们的VIE的股东违反了这些合同安排的条款，或者如果我们的任何VIE经历了自愿或非自愿的清算程序，并且其全部或部分资产受到第三方债权人的留置权或权利的约束，或者在未经我们同意的情况下以其他方式处置或抵押，我们可能无法开展某些业务运营或以其他方式受益于VIE持有的资产，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

关于新颁布的《中华人民共和国外商投资法》的解释和实施，以及它可能如何影响我们目前的公司结构、公司治理、业务运营和财务业绩的可行性，存在重大不确定性。

2019年3月15日，全国人大通过外商投资法，自2020年1月1日起施行，取代《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》、《外商独资企业法》，成为外商在中国投资的法律依据。《外商投资法》将外商投资定义为外国投资者以下列方式直接或间接对中国进行的投资活动：(一)外国投资者单独或者与其他投资者在中国设立外商投资企业；(二)外国投资者获得中国企业的股份、股权、资产或者类似的权益；(三)外国投资者单独或者与其他人共同设立的

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(四)法律、行政法规规定或者国务院另有规定的其他投资方式。然而，由于外商投资法是相对较新的，其解释和实施仍存在不确定性。虽然《外商投资法》没有明确将合同安排归类为外商投资的一种形式，但通过合同安排进行的外商投资可能被解释为一种间接外商投资活动，属于“外商投资”的定义或未来国务院颁布的法律、行政法规或规定的范围。

在上述任何情况下，我们的合同安排可能被视为违反了中国法律法规对外国投资的市场准入要求。此外，如果未来的法律、行政法规或国务院规定要求公司就现有的合同安排采取进一步行动，我们可能面临很大的不确定性，即我们是否能及时或根本不能完成此类行动。如果不能及时采取适当措施应对上述或类似的监管合规挑战，可能会对我们目前的公司结构和业务运营造成重大不利影响。

开曼群岛的经济物质需求可能会对我们的业务和运营产生不利影响。

根据于2019年1月1日首次生效的开曼群岛《国际税务合作(经济实体)法》(2020年修订版)，“相关实体”必须满足《经济实体法》中规定的经济实体测试。“相关实体”包括一家在开曼群岛注册成立的豁免公司，我们的公司也是如此。根据目前对ES法案的解释，我们认为我们公司是一家纯股权控股公司，因为它只持有其他实体的股权，只赚取股息和资本利得。因此，只要我们的公司是一家“纯股权控股公司”，它就只受最低实质要求的约束，这些要求要求我们(I)遵守公司法(第章)下所有适用的备案要求。22(1961年第3号法令，经合并和修订)；及(Ii)在开曼群岛拥有足够的人力资源和足够的房产，以持有和管理其他实体的股权。然而，不能保证我们不会受到ES法案的更多要求的约束。ES法案的解释和实施方面的不确定性可能会对我们的业务和运营产生不利影响。

我们与VIE的合约安排可能会对我们造成不利的税务后果。

根据适用的中国法律和法规，关联方之间的安排和交易可能受到中国税务机关的审计或质疑。倘若中国税务机关认定吾等与吾等VIE之间的合约安排并非以独立方式订立，以致导致根据适用的中国法律、规则及法规不允许减税，并以转让定价调整的形式调整吾等VIE的收入，则吾等可能面临重大不利税务后果。转让定价调整(其中包括)可能导致我们的VIE为中国税务目的记录的费用扣减减少，这反过来可能增加他们的纳税负担。此外，中国税务机关可根据适用法规对我们的VIE征收滞纳金和其他处罚。如果我们的VIE的纳税义务增加，或者如果我们的任何VIE被要求支付滞纳金和其他罚款，我们的财务状况可能会受到重大和不利的影响。

有关离岸公司对中国实体的直接投资和贷款以及政府对货币兑换的控制的中国法律法规可能会延迟或阻止我们使用首次公开募股所得资金向我们的中国子公司和VIE提供贷款，或向我们的中国子公司提供额外的资本金，这可能会对我们的流动性以及我们为我们的业务融资和扩张的能力造成重大不利影响。

根据中国法律及法规，吾等向中国附属公司转让任何资金，不论是作为股东贷款或注入注册资本，均须经中国相关政府当局批准或登记或备案。目前，对这一数额没有法定限制。

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由于我们的中国附属公司的注册资本并无法定上限，吾等可透过认购其注册资本向我们的中国附属公司提供资金，故此，只要我们的中国附属公司完成相关的备案及注册程序，吾等可向其中国附属公司作出出资。根据中国关于外商投资企业的相关规定，对我们中国子公司的出资必须在中国商务部或商务部的外商投资综合管理信息系统中备案，并在中国的其他政府部门进行登记。根据吾等中国附属公司的当前注册资本及吾等已出资金额，在不增加吾等中国附属公司注册资本的情况下，吾等可透过注入注册资本向吾等中国附属公司提供的资金金额为18.4亿美元。此外，根据《关于改革外商投资企业外汇资本结算管理办法的通知》、《国家外汇管理局关于改革和规范资本项目外汇结算管理政策的通知》、《国家外汇管理局关于改革和规范资本项目外汇结算管理政策的通知》、《国家外汇管理局关于改革和规范资本项目外汇结算管理政策的通知》、《关于改革外商投资企业外汇结算管理办法的通知》、《关于改革外商投资企业外汇结算管理办法的通知》、《国家外汇管理局关于改革和规范资本项目外汇结算管理政策的通知》、《关于改革外商投资企业外汇结算管理办法的通知》、《关于改革外商投资企业外汇资本结算管理办法的通知》、《国家外汇管理局关于改革和规范资本项目外汇结算管理政策的通知》等规定，禁止外商投资企业将外汇资金折算成人民币资金用于超出业务范围的支出或向关联企业以外的人员提供贷款，但属于其经营范围的除外。

吾等中国子公司及VIE购入的任何外国贷款亦须向外汇局或其当地分行登记或在其信息系统中备案，而吾等各中国子公司及VIE购入的贷款不得超过(I)其各自的注册总投资额与注册资本或总投资额与注册资本结余的差额，或(Ii)彼等各自的经审核净资产额的两倍或当时适用的法定倍数，该等净资产额根据中国公认会计原则或吾等选择的净资产限额计算。增加我们中国子公司的总投资和注册资本余额须经政府批准，可能需要一家中国子公司同时增加其注册资本。倘吾等根据中国实体的资产净值上限向其提供贷款，吾等可借给有关中国实体的最高金额将视乎有关实体的资产净值及计算时适用的法定倍数而定。截至2020年12月31日，我们的中国实体可从中国境外获得的贷款最高金额约为人民币3700万元(570万美元)。我们向VIE提供的任何中长期贷款也必须得到国家发展和改革委员会的批准。请参看“第四项.公司信息-B.业务概况-规章-中华人民共和国居民境外投资外汇登记管理办法”。

这些中国法律和法规可能会大大限制我们使用从首次公开募股所得款项净额折算的人民币为我们的中国子公司在中国设立新实体提供资金、通过我们的中国子公司投资或收购任何其他中国公司、为我们现有的VIE提供资金或在中国设立和资助新的可变权益实体的能力。此外，吾等不能向阁下保证，吾等将能够就未来向我们的中国附属公司或VIE提供的贷款，或吾等未来对我们的中国附属公司的出资，及时完成所需的登记或取得所需的政府批准。如果我们未能完成此类登记或获得此类批准，或者如果我们被发现违反了任何有关外汇兑换的适用法律，我们使用我们从离岸发行中获得或预期获得的收益的能力可能会受到负面影响，我们可能会受到惩罚，这可能会对我们的流动性以及我们为我们的业务提供资金和扩大业务的能力造成重大和不利的影响。

在中国做生意的相关风险

中国经济的严重或长期低迷可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

我们的收入都来自中国。因此，中国的经济、政治和法律发展对我们的业务、财务状况、经营结果和前景都有很大的影响。中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，如政府参与的程度、增长速度和外汇管制。而当

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中国经济在过去30年里经历了显著的增长，不同时期、不同地区和不同经济部门之间的增长不平衡。中国说，自2012年以来，增长速度有所放缓。此外，中国的经济状况对全球经济状况也很敏感。即使在2020年前，包括美国和中国在内的一些世界主要经济体的中央银行和金融当局已经采取了扩张性货币和财政政策，其长期影响存在相当大的不确定性。在贸易政策、条约、政府法规和关税方面，美国和中国之间的未来关系也存在重大不确定性。美国和中国之间日益紧张的关系、政治动荡、恐怖主义威胁以及中东和其他地区爆发战争的可能性，都给中国和全球经济带来了巨大的不确定性。中国或全球经济的任何长期放缓都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

有关中国法律制度的不确定性以及中国法律法规的变化可能会对我们产生不利影响。

中华人民共和国法律制度是以成文法规为基础的民法制度。与普通法制度不同，以前的法院判决可供参考，但其先例价值有限。此外，中国的法律制度部分基于政府政策和内部规则，其中一些没有及时公布或根本没有公布，可能具有追溯力。因此，我们可能直到违反这些政策和规则后的某个时间才意识到我们违反了任何政策和规则。对我们的合同、财产和程序权利的这种不可预测性可能会对我们的业务产生不利影响，并阻碍我们继续运营的能力。与中国监管要求的新立法或拟议变化有关的不确定性也存在。

有时，我们可能不得不诉诸行政和法院程序来维护我们的合法权利。中国的行政和法院诉讼可能会旷日持久，导致巨额费用和管理人员注意力的转移。由于中国的行政和法院当局在解释和实施法定条款和合同条款方面拥有重大的酌情决定权，因此，评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保障水平，可能比在更发达的法律制度中更难。这些不确定性可能会阻碍我们执行我们已签订的合同的能力，并可能对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

我们的运营取决于中国的互联网基础设施和电信网络的表现，这些在很大程度上是由国有运营商运营和维护的。

我们业务的成功运营有赖于中国的互联网基础设施和电信网络的表现。几乎所有的互联网接入都是通过国有电信运营商在工业和信息化部的行政控制和监管监督下保持的。如果中国的互联网基础设施或电信服务提供商提供的电信网络出现中断、故障或其他问题，我们获得替代网络或服务的机会有限。在过去的几年里，中国的互联网流量经历了显著的增长。在北京这样的大城市，互联网数据中心的有效带宽和服务器存储空间稀缺。随着我们业务的扩大，我们可能需要升级我们的技术和基础设施，以跟上我们不断增长的客户基础。我们不能向您保证中国的互联网基础设施和电信网络将能够支持与互联网使用量持续增长相关的需求。如果我们不能相应地增加我们的在线内容和服务交付能力，我们可能无法持续增长我们的互联网流量，我们的产品和服务的采用可能会受到阻碍，这可能会对我们的业务和我们的股价造成不利影响。

此外，我们一般无法控制电讯服务供应商所提供服务的成本。如果我们为电信和互联网服务支付的价格大幅上升，我们的运营结果可能会受到实质性的不利影响。

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并购规则和某些其他中国法规可能会使我们更难通过收购中国实现增长。

2006年由六个中国监管机构通过并于2009年修订的《外国投资者并购境内公司条例》或《并购规则》，以及其他一些关于并购的法规和规则，设立了额外的程序和要求，可能会使外国投资者的并购活动更加耗时和复杂，包括在某些情况下要求在外国投资者控制中国境内企业的任何控制权变更交易之前通知主管政府当局。此外，《中华人民共和国反垄断法》要求，如果触发了某些门槛，则在任何业务集中之前必须通知主管政府当局。鉴于《反垄断法》的解释、实施和执行存在不确定性，我们不能向您保证，主管反垄断执法机构不会认为我们过去的收购或投资触发了反垄断审查的备案要求。如果我们因没有提交集中通知和审查请求而被发现违反了反垄断法，我们可能会被处以最高人民币500,000元的罚款，并可能命令解除导致禁止集中的交易部分，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。此外，根据适用法律，外国投资者进行的引起“国防和安全”担忧的并购，以及外国投资者可能通过对引起“国家安全”担忧的国内企业获得事实上的控制权的并购，都受到商务部的严格审查，任何试图绕过安全审查的活动，包括通过委托代理或合同控制安排安排交易的活动，都是被禁止的。

未来，我们可能会通过收购互补业务来发展我们的业务。遵守上述法规和其他相关规则的要求完成此类交易可能非常耗时，任何必要的审批流程，包括获得交通部或当地同行的批准，都可能延误或抑制我们完成此类交易的能力，这可能会影响我们扩大业务或保持市场份额的能力。

任何未能遵守中国有关雇员股票激励计划登记规定的法规，我们的股票激励计划参与者或我们可能会受到罚款及其他法律或行政制裁。

2012年2月，外汇局公布了《国家外汇管理局关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划有关问题的通知》，取代了2007年前颁布的规定。根据本规则，中国公民和非中国公民在中国连续居住不少于一年，并参加海外上市公司的任何股票激励计划，除少数例外情况外，必须通过境内合格代理(可能是该海外上市公司的中国子公司)向外汇局登记，并完成某些其他程序。此外，还必须聘请境外委托机构处理股票期权的行使或出售以及股份和权益的买卖事宜。未能达到这些要求可能会导致罚款和法律制裁，并可能限制我们向我们的中国子公司注入额外资本的能力，以及我们的中国子公司向我们分配股息的能力。见“第四项公司情况-B.业务概况-规章制度-股票激励计划规定”。

中国有关中国居民境外投资活动的法规可能会使我们的中国居民股东、实益拥有人和中国子公司承担法律责任或受到惩罚，限制我们向我们的中国子公司注资的能力，限制我们的中国子公司增加其注册资本或向我们分配利润的能力，或以其他方式对我们产生不利影响。

2014年7月，外汇局发布了《关于境内居民离岸投融资和特殊目的载体往返投资外汇管理有关问题的通知》，即《外汇局第37号通知》。国家安全局第37号通告要求中国居民

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(包括中国个人和中国法人实体，以及在外汇管理方面被视为中国居民的外国个人)在外汇局或其当地分支机构进行与其直接或间接离岸投资活动有关的登记。外管局第37号通函进一步要求，境外特殊目的载体的基本信息如名称、经营期限和中国居民股东发生变化、增减出资、股份转让或交换、合并或分立等发生变化时，外管局应更新外汇局登记。

我们已要求我们目前的股东和我们所知的为中国居民的实益拥有人完成外汇登记。然而，吾等可能不会获告知于本公司拥有直接或间接权益的所有中国居民的身份，而吾等亦不能保证该等中国居民会遵守吾等的要求，作出或取得适用的登记，或继续遵守外管局第37号通函或其他相关规则下的所有规定。该等股东或实益拥有人未能遵守外管局规定，或吾等未能修订吾等中国附属公司的外汇登记，可能令吾等受到罚款或法律制裁，限制吾等的海外或跨境投资活动，限制吾等的中国附属公司向吾等作出分派或向吾等支付股息的能力，或影响吾等的所有权结构，从而可能对吾等的业务及前景造成不利影响。此外，如果我们决定收购一家中国境内公司，我们不能向您保证，我们或该公司的所有者(视情况而定)将能够获得必要的批准或完成外汇法规要求的必要备案和注册。这可能会限制我们实施收购战略的能力，并可能对我们的业务和前景产生不利影响。

未能遵守中国有关员工持股计划或股票期权计划登记要求的规定，可能会导致中国计划参与者或我们面临罚款和其他法律或行政处罚。

根据国家外汇局第37号通知，中国居民参加境外民营特殊目的公司股票激励计划，应向外汇局或其所在地分支机构提出外汇登记申请。根据国家外汇局2012年发布的《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划外汇管理有关问题的通知》或《国家外汇局第7号通知》，本激励股票获得者为中国公民或非中国居民在中国连续居住不少于一年的，除有限的例外情况外，上市完成后，须向外汇局登记并通过境内合格代理人办理其他手续，并集体聘请境外委托机构办理股票期权行使及相关股权的购买和处置事宜。未能遵守这些外管局要求可能会对这些个人处以罚款和法律制裁，还可能限制我们向我们的中国子公司提供额外资本的能力，并限制我们的中国子公司向我们分配股息的能力。

中国国家税务总局也发布了一些关于股权激励奖励的通知。根据该等通函，吾等在中国工作之雇员如行使购股权或获授予限制性股份，将须缴交中国个人所得税。我们的每一家中国子公司都有义务向相关税务机关提交与员工购股权或限制性股票有关的文件，并扣缴该等员工的个人所得税。如果我们的员工没有缴纳或我们没有按照相关法律法规扣缴他们的所得税，我们可能面临税务机关或其他中国政府当局的处罚。

如果我们公司印章和印章的托管人或授权用户未能履行他们的责任，或者挪用或滥用这些资产，我们的业务和运营可能会受到实质性和不利的影响。

我们的公司交易法律文件是使用签署实体的印章或印章签署的，或由一名法定代表人签署，该法定代表人的指定已向中国国家市场监管总局的相关部门登记和备案。

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为了维护我们中国实体的印章和印章的实物安全，我们通常将这些物品储存在只有授权人员才能进入的安全地点。虽然我们监督这类授权人员的活动，但不能保证这些程序将防止所有滥用或疏忽的情况。因此，如果我们的任何授权人员滥用或挪用我们的公司印章或印章，我们可能会在维持对相关实体的控制方面遇到困难，我们的运营可能会受到重大干扰，并造成重大损失。倘若指定法定代表人取得印章控制权以取得对吾等任何中国附属公司及VIE的控制权，吾等或吾等中国附属公司及VIE将需要通过新的股东或董事会决议以指定新的法定代表人，吾等将需要采取法律行动寻求退还印章、向有关当局申请新的印章，或以其他方式就违反代表对吾等的受信责任寻求法律赔偿，而该等行为可能对吾等的业务及营运产生重大不利影响。

我们面临着与我们出租和转租的房地产相关的某些风险。

我们从中国的第三方租赁了我们的办公空间，并将部分物业转租给我们的WFOEs、VIE和北京音乐节艺术基金会。尽管吾等作出努力，但由于物业拥有人拒绝配合登记程序，吾等就该等物业的租赁协议并未按中国法律的要求向中国政府当局登记。虽然未能履行有关规定本身并不会令租约失效，但吾等可能会被中国政府当局勒令纠正该等违规行为，如该等违规行为未能在指定时间内纠正，吾等可能会被中国政府当局就每份未登记租赁协议处以人民币1,000元至人民币10,000元不等的罚款。虽然我们打算继续寻求业主在登记过程中的合作，但我们不能向您保证我们将能够成功地获得此类合作。根据我们的中国律师的说法，如果需要的话，没有登记租约的最高罚款是人民币100,000元。此外，我们不能向您保证我们的出租人有权将相关的房地产出租给我们。如果出租人无权将不动产出租给吾等，而该不动产的所有人拒绝认可吾等与各自出租人之间的租赁协议，吾等可能无法根据各自的租赁协议向业主强制执行吾等的该等物业租赁权利。截至本年度报告日期，我们不知道有任何第三方对我们的租赁物业的使用提出任何索赔或挑战，但没有适当的所有权证明。如果租赁协议被作为该等租赁房地产的真正所有者的第三方声称为无效，我们可能被要求腾出物业，在这种情况下，我们只能根据相关租赁协议向出租人提出索赔，要求其赔偿他们违反协议的行为。我们不能向您保证，合适的替代地点将以商业上合理的条款随时可用，或者根本不能。如果我们无法及时搬迁我们的办公室，我们的运营可能会中断。

如果出于中国所得税的目的，我们被归类为中国居民企业，这种分类可能会导致对我们和我们的非中国股东或美国存托股份持有人不利的税收后果。

根据中国企业所得税法及其实施规则，在中国境外设立并由中国设立“事实上的管理机构”的企业被视为“常驻企业”，其全球收入将按25%的税率缴纳中国企业所得税。根据有关实施细则，事实上的管理机构是指对企业的业务、生产、人员、会计和财产实行全面、实质性控制和全面管理的机构。根据国家税务总局2009年4月发布的通知或第82号通知，由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业，如果满足以下所有条件：(1)其日常经营管理的主要地点在中国；(2)与其财务和人力资源有关的决定由中国的组织或人员作出或批准，则该企业可因其在中国的“事实上的管理机构”而被视为中国税务居民；(Iii)其主要资产、会计账簿及记录、公司印章、董事会及股东决议案均设于或保存在中国；及(Iv)至少有50%的有表决权的董事会成员或高级管理人员惯常在中国居住。

吾等相信，就中国税务而言，本公司并非中国居民企业。然而，企业的税务居民身份有待中国税务机关确定，仍存在不确定性。

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关于“事实上的管理机构”一词的解释。若中国税务机关就企业所得税而言认定吾等为中国居民企业，吾等可能须按我们的全球收入按25%的税率缴纳中国税，这可能会大幅减少吾等的净收入，而吾等可能被要求就支付予非居民企业股东(包括吾等的美国存托凭证持有人)的股息预扣10%的预扣税。此外，非居民企业股东(包括我们的美国存托股份持有人)可能因出售或以其他方式处置美国存托凭证或A类普通股而实现的收益被视为来自中国，因此可能需要缴纳中国税。此外，若吾等被视为中国居民企业，则支付予吾等非中国个人股东(包括吾等美国存托股份持有人)的股息及该等股东转让美国存托凭证或A类普通股所变现的任何收益，可按20%的税率缴纳中国税，除非根据其税务居住国与中国订立的适用税务协定可予降低税率。任何此类税收都可能减少您在美国存托凭证或A类普通股的投资回报。

我们面临非中国控股公司间接转让中国居民企业股权的不确定性。

2015年2月，国家税务总局发布了《关于非居民企业间接转让财产若干企业所得税问题的公告》(以下简称第七号公告)。根据第七号公告，非居民企业通过处置境外控股公司的股权间接转让应税资产的方式，非居民企业或直接拥有应税资产的中国实体可以向有关税务机关报告这种间接转让。根据“实质重于形式”的原则，如果境外控股公司缺乏合理的商业目的，并且是为了减税、避税或递延纳税而设立的，中国税务机关可以不考虑该公司的存在。因此，来自该等间接转让的收益可能须缴交中国企业所得税，而受让人或其他有责任支付转让款项的人士则有责任预扣适用的税款，目前的税率为转让的10%。如果受让方未代扣代缴税款，且受让方未缴纳税款，则转让方和受让方均可能受到中国税法的处罚。然而，中国税项将不适用于任何非居民企业转让我们在公开证券市场上买卖的美国存托凭证。

2017年10月17日，国家税务总局发布了《关于非居民企业所得税源头扣缴有关问题的公告》，即第37号公告，自2017年12月1日起施行。根据国家税务总局第37号公告，非居民企业未按照《中华人民共和国企业所得税法》申报应纳税款的，税务机关可以责令其在规定的期限内缴纳税款，非居民企业应当在税务机关规定的期限内申报缴纳税款。非居民企业未经税务机关责令自行申报纳税的，视为已及时缴纳应纳税款。

我们面临非中国居民企业投资者未来私募股权融资交易、股票交易所或涉及转让本公司股份的其他交易的报告和税务后果的不确定性。中国税务机关可就非居民企业的申报义务或受让人的扣缴义务追究其申报义务，并请求我们的中国子公司协助申报。因此，我们和此类交易中的非居民企业可能需要根据SAT公告7和SAT公告37申报义务或纳税。我们也可能被要求花费大量资源来遵守这些要求，或确定我们和非居民企业不应根据这些规定征税，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

在中国，劳动力成本的增加和更严格的劳动法律法规的执行可能会对我们的业务和我们的盈利能力产生不利影响。

近年来，中国的平均工资和我们职工的平均工资水平都有所提高，预计还会增长。我们预计我们的劳动力成本，包括工资和员工福利，将会增加。除非我们能够将这些增加的劳动力成本转嫁给我们的客户，否则我们的运营结果可能会受到实质性的不利影响。

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此外，我们在与员工签订劳动合同、向指定政府机构支付养老金、住房公积金、医疗保险、工伤保险、失业保险和生育保险等各种法定员工福利方面，也受到了更严格的监管要求。根据《中华人民共和国劳动合同法》及其实施细则，用人单位在签订劳动合同、支付最低工资、支付报酬、确定劳动者试用期和单方面终止劳动合同等方面都有严格的要求。如果我们决定解雇我们的部分员工或以其他方式改变我们的雇佣或劳动做法，《中华人民共和国劳动合同法》及其实施细则可能会限制我们以理想或具有成本效益的方式实施这些改变的能力，这可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。

由于对劳动相关法律法规的解释和实施还在不断演变，我们的用工行为可能会违反中国的劳动相关法律法规，这可能会使我们面临劳动争议或政府调查。我们不能向您保证，我们已经遵守或将能够遵守所有与劳动有关的法律和法规。如果我们被认为违反了相关的劳动法律法规，我们可能会被要求向员工提供额外的补偿，支付与此类纠纷或调查相关的罚款或巨额法律费用，我们的业务、财务状况和运营结果将受到不利影响。

我们的业务可能会受到潜在义务的负面影响，即缴纳额外的社会保险和住房公积金。

根据中国法律和法规，我们必须向指定的政府机构支付各种法定的雇员福利，包括养老金、住房公积金、医疗保险、工伤保险、失业保险和生育保险，以使我们的员工受益。有关政府机构可审查雇主是否已支付所需的法定雇员福利，没有支付足够款项的雇主可能会被处以滞纳金、罚款和/或其他惩罚。我们的某些VIE历来未能及时为其员工全额缴纳社会保险和住房公积金。至于尚未支付的社会保险供款，如果我们不能按照主管政府当局的要求全额支付，我们也可能被收取自拖欠之日起每天0.05%的滞纳金，并被处以最高为未支付供款三倍的罚款。吾等并无接获有关政府当局就此方面的任何查询，但若中国有关当局决定吾等须缴交补充社会保险及住房公积金，吾等可能会被罚款及受到法律制裁，而吾等的业务、财务状况及经营业绩可能会受到不利影响。2018年和2019年分别为社会保险和住房公积金缴费提列未缴准备金210万元和100万元。我们在2020年没有做额外的拨备。

您可能会在履行法律程序、执行外国判决或根据外国法律在中国对本年报中点名的我们或我们的管理层提起诉讼时遇到困难。

我们是一家根据开曼群岛法律成立的公司。我们几乎所有的业务都在中国进行，我们的几乎所有资产都位于中国。此外，本公司所有董事及高级职员均为中国公民，于年内大部分时间在中国居住。因此，你可能很难向我们或中国内地的人士送达法律程序文件。根据美国联邦证券法中针对我们和我们的高级管理人员和董事的民事责任条款，在美国法院获得的判决中，您可能也很难执行，因为他们目前都没有居住在美国或在美国拥有大量资产。此外，开曼群岛或中国的法院是否承认或执行美国法院对我们或基于美国联邦或州证券法民事责任条款的此类个人的判决也存在不确定性。

《中华人民共和国民事诉讼法》对外国判决在内地的承认和执行作出了规定。中华人民共和国法院可以依照《中华人民共和国宪法》承认和执行外国判决。

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符合《中华人民共和国民事诉讼法》的要求，或者基于中国与判决所在国之间的条约，或者基于司法管辖区之间的对等原则。中国与美国没有任何条约或其他形式的书面安排，规定相互承认和执行外国判决。此外，根据《中华人民共和国民事诉讼法》，如果中国法院认定外国判决违反中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，将不会对我们或我们的董事和高级管理人员执行外国判决。因此，中国法院是否以及以何种依据执行美国法院作出的判决是不确定的。

汇率的波动可能会对我们的运营结果和您的投资价值产生实质性的不利影响。

人民币对美元和其他货币的价值可能会波动，并受到中国和中国外汇政策的政治和经济条件变化等因素的影响。2005年7月21日，中国政府改变了长达十年的人民币与美元挂钩的政策。2015年11月30日，国际货币基金组织(IMF)执行董事会完成了对组成特别提款权(SDR)的一篮子货币的五年定期审查，并决定从2016年10月1日起，人民币被确定为一种可自由使用的货币，并将被纳入SDR篮子。自2010年6月以来，人民币兑美元汇率大幅波动。很难预测中国或美国政府的市场力量或政策未来会如何影响人民币对美元的汇率。随着外汇市场的发展以及利率自由化和人民币国际化的进程，中国政府未来可能会宣布进一步的汇率制度改革，我们不能向您保证人民币未来对美元不会大幅升值或贬值。

人民币大幅升值可能会对我们的收入、收益和财务状况，以及我们的美国存托凭证的价值和任何以美元支付的股息产生实质性的不利影响。人民币对美元的升值将对我们从兑换中获得的人民币金额产生不利影响，以至于我们需要将美元兑换成人民币，用于资本支出、营运资本和其他商业目的。相反，人民币对美元的大幅贬值可能会大幅减少我们收益的美元等值，这反过来可能对我们的美国存托凭证的价格产生不利影响，并对我们用于支付A类普通股或美国存托凭证的股息、特许权使用费、战略收购或投资或用于其他商业目的的美元金额产生负面影响。

中国可提供的对冲选择非常有限，以减少我们对汇率波动的敞口。到目前为止，我们没有进行任何套期保值交易，以努力降低我们面临的外汇兑换风险。虽然我们可能决定在未来进行套期保值交易，但这些交易的可用性和有效性可能是有限的，我们可能无法充分对冲我们的风险敞口，或者根本无法对冲。此外，我们的货币汇兑损失可能会被中国的外汇管制规定放大，这些规定限制了我们将人民币兑换成外币的能力。

外汇管制可能会限制我们有效利用收入的能力，并影响您的投资价值。

中国政府对人民币的可兑换实施外汇管制，在某些情况下，还对中国的货币汇出实施外汇管制。我们所有的收入都是以人民币计价的。在我们目前的公司架构下，我们的开曼群岛控股公司主要依赖我们的中国子公司支付股息，以满足我们可能有的任何现金和融资需求。根据中国现行的外汇法规，经常项目的支付，包括利润分配、利息支付以及与贸易和服务相关的外汇交易，只要满足某些程序要求，就可以用外币支付，而无需事先获得外汇局的批准。具体地说，根据现有的外汇限制，在未经外汇局事先批准的情况下，我们在中国的中国子公司的运营产生的现金可用于向我们的

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公司。然而，将人民币兑换成外币并从中国汇出以支付资本支出，如偿还以外币计价的贷款，需要获得相关政府部门的批准或登记。因此，我们需要获得外管局的批准或登记，才能使用我们中国子公司和VIE运营产生的现金以人民币以外的货币偿还各自欠中国以外实体的债务，或以人民币以外的货币支付中国以外的其他资本支出。未来，中国政府还可以酌情限制经常账户交易使用外币。如果外汇管制系统阻止我们获得足够的外币来满足我们的外币需求，我们可能无法以外币向我们的股东和美国存托凭证持有人支付股息。

我们的中国子公司在向我们支付股息或支付其他款项方面受到限制，这可能会限制我们满足流动性要求的能力。

我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。我们的中国子公司支付股息是我们满足融资需求的重要收入来源，该等支付受到各种限制。中国现行法规允许我们的中国子公司仅在符合根据中国会计准则和法规确定的相关法定条件和程序(如有)后，才可从其累计税后利润中向我们支付股息。此外，我们的每一家中国附属公司每年须预留至少10%的累积利润(如有)作为若干储备基金，直至拨备总额达到其注册资本的50%为止。此外，《企业所得税法》及其实施细则规定，中国公司支付给非中国居民企业的股息将适用10%的预提税率，除非根据中国中央政府与非中国居民企业注册成立的其他国家或地区政府之间的条约或安排另有豁免或减免。此外，如果我们的中国附属公司日后为本身产生债务，管理该等债务的工具可能会限制他们向我们支付股息或其他付款的能力，这可能会限制我们满足我们的流动资金要求的能力。

如果我们直接成为涉及在美上市中国公司的审查、批评和负面宣传的对象，我们可能不得不花费大量资源调查和解决此事，这可能会损害我们的业务运营、股价和声誉。

几乎所有业务都在中国的美国上市公司一直是投资者、金融评论员和美国证券交易委员会等监管机构密切关注、批评和负面宣传的对象。许多审查、批评和负面宣传都集中在财务和会计违规和错误、对财务会计缺乏有效的内部控制、公司治理政策和做法不充分，以及在许多情况下的欺诈指控。作为审查、批评和负面宣传的结果，许多在美国上市的中国公司的上市股票大幅缩水，在某些情况下几乎一文不值。其中许多公司现在面临股东诉讼和美国证券交易委员会执法行动，并正在对这些指控进行内部和外部调查。目前尚不清楚这种全行业的审查、批评和负面宣传将对我们、我们的业务和我们的股价产生什么影响。如果我们成为任何不利指控的对象，无论是否有正当理由，我们都将不得不花费大量资源从事调查此类指控和为公司辩护的昂贵和耗时的工作，这可能会分散我们管理层对业务增长的注意力。如果我们不能在这些问题上获胜，我们的业务运营可能会受到严重影响，您可能会使我们的股票价值大幅下降。

与我们美国存托凭证相关的风险

我们的美国存托凭证的交易价格可能会波动，这可能会给投资者带来重大损失。

由于我们无法控制的因素，我们的美国存托凭证的交易价格一直不稳定，可能会大幅波动。这可能是因为广泛的市场和行业因素，包括市场价格的表现和波动，或者表现不佳或财务业绩恶化。

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业务主要设在中国的其他已在美国上市的公司。其中一些公司的证券自首次公开发行以来经历了大幅波动，在某些情况下，其证券的交易价格大幅下降。其他中国公司股票发行后的交易表现可能会影响投资者对在美国上市的中国公司的态度，从而可能影响我们的美国存托凭证的交易表现，无论我们的实际经营业绩如何。此外，任何有关公司管治常规不足或其他中国公司的会计舞弊、公司结构或事宜的负面消息或看法，亦可能对投资者对中国公司(包括我们)的整体态度造成负面影响，不论我们是否进行了任何不适当的活动。此外，证券市场可能不时经历与我们的经营业绩无关的重大价格和成交量波动，从而对我们的美国存托凭证的交易价格造成重大不利影响。

除了市场和行业因素外，我们的美国存托凭证的价格和交易量可能会因我们自身业务的特定因素而波动，包括以下因素：

这些因素中的任何一个都可能导致美国存托凭证的交易量和价格发生重大和突然的变化。

在过去，上市公司的股东经常在证券市场价格出现不稳定时期后，对这些公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼，可能会将我们管理层的大量注意力和其他资源从我们的业务和运营中转移出来，并要求我们产生巨额费用来为诉讼辩护，这可能会损害我们的运营结果。任何此类集体诉讼，无论胜诉与否，都可能损害我们的声誉，并限制我们未来筹集资金的能力。此外，如果针对我们的索赔成功，我们可能需要支付巨额损害赔偿金，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

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我们的双层投票结构将限制您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人寻求任何A类普通股和美国存托凭证持有人可能认为有益的控制权变更交易。

我们授权发行的普通股分为A类普通股和B类普通股。对于需要股东投票的事项，A类普通股和B类普通股的持有人作为一个类别一起投票，除非法律另有要求，A类普通股的持有人将有权每股一票，而B类普通股的持有人将有权每股十票。每股B类普通股可由其持有人随时转换为一股A类普通股，而A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。当B类普通股由其持有人转让予任何并非持有人联营公司的人士或实体时，该等B类普通股将自动及即时转换为同等数目的A类普通股。

截至本年度报告20-F表日期，本公司首席执行官兼董事会主席Mr.He Yu及本公司董事主席Mr.Lung Yu实益拥有本公司所有已发行及已发行B类普通股，占本公司全部已发行及已发行普通股总投票权的79.6%，这是由于我们的双层投票权结构具有不同的投票权。见“项目6.董事、高级管理人员和雇员--E.股份所有权”。我们B类普通股的持有者对需要股东批准的事项有相当大的影响力，例如选举董事和批准重大合并、收购或其他商业合并交易。这种所有权集中将限制您影响公司事务的能力，并可能阻止、推迟或阻止A类普通股和美国存托凭证持有人可能认为有益的公司控制权变更，这可能会剥夺我们的其他股东在出售本公司时获得溢价的机会，并可能降低我们的美国存托凭证的价格。

我们的双层投票权结构可能会使代表我们A类普通股的美国存托凭证没有资格被纳入某些股票市场指数，从而对美国存托凭证的交易价格和流动性产生不利影响。

某些指数提供商已宣布限制将具有多类股权结构的公司纳入其某些指数。例如，S道琼斯和富时罗素已经改变了将上市公司的股票纳入某些指数的资格标准，包括S指数，将拥有多种股票类别的公司和公众股东持有的总投票权不超过5%的公司排除在这些指数之外。因此，我们的双层投票权结构可能会阻止代表我们A类普通股的美国存托凭证被纳入该等指数，这可能会对代表我们A类普通股的美国存托凭证的交易价格和流动性产生不利影响。

如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究报告或发表不准确或不利的研究报告，或者如果他们对我们的美国存托凭证的建议做出相反的改变，我们的美国存托凭证的市场价格和交易量可能会下降。

我们美国存托凭证的交易市场将在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。如果研究分析师没有建立和保持足够的研究覆盖范围，或者如果一名或多名跟踪我们的分析师下调了我们的美国存托凭证评级，或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们的美国存托凭证的市场价格可能会下降。如果其中一位或多位分析师停止对我们公司的报道或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，这反过来可能导致我们的美国存托凭证的市场价格或交易量下降。

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美国存托凭证持有人的投票权受到存款协议条款的限制，您可能无法行使权利指示您的美国存托凭证所代表的A类普通股如何投票。

作为开曼群岛的豁免公司，我们没有义务根据公司法召开股东周年大会。我们的第二次修订和重述的组织章程大纲规定，我们可以(但没有义务)每年举行一次股东大会作为我们的年度股东大会。美国存托凭证持有人不享有与我们的注册股东相同的权利。作为美国存托凭证持有人，阁下并无任何直接权利出席本公司股东大会或在该等大会上投票。您只能根据存款协议的规定，通过向托管机构发出投票指示，间接行使与您的美国存托凭证相关的A类普通股附带的投票权。根据存款协议，您只能通过向作为您美国存托凭证基础的A类普通股持有者的托管机构发出投票指示来投票。如任何事项须于股东大会上表决，则在接获阁下的投票指示后，托管银行将尽可能按照阁下的指示，投票表决阁下的美国存托凭证所代表的相关A类普通股。阁下将不能就阁下的美国存托凭证所代表的相关A类普通股直接行使投票权，除非阁下于股东大会记录日期前撤回该等股份并成为该等股份的登记持有人。根据本公司经修订及重述的第二份组织章程大纲，本公司召开股东大会所需给予注册股东的最短通知期为十天。当召开股东大会时，阁下可能不会收到足够的大会预先通知，以撤回阁下的美国存托凭证相关的A类普通股，并成为该等股份的登记持有人，以便阁下出席股东大会，并就将于股东大会上审议及表决的任何特定事项或决议案直接投票。此外，根据吾等经修订及重述的第二份组织章程大纲，为决定哪些股东有权出席任何股东大会并于任何股东大会上投票，吾等董事可关闭吾等股东名册及/或预先为该等大会指定一个记录日期，而关闭吾等股东名册或设定该记录日期可能会阻止阁下撤回阁下的美国存托凭证相关的A类普通股，并在记录日期前成为该等股份的登记持有人，以致阁下将不能出席股东大会或直接投票。如果我们请求您的指示，保管人将通知您即将进行的投票，并将安排将我们的投票材料递送给您。我们已同意在股东大会召开前至少30个工作日通知托管人。然而，我们不能向您保证，您将及时收到投票材料，以确保您能够指示托管机构投票您的美国存托凭证所代表的标的A类普通股。此外，保管人及其代理人对未能执行投票指示或其执行您的投票指示的方式不承担任何责任。这意味着您可能无法行使您的权利来指示您的美国存托凭证相关的A类普通股的投票方式，如果您的美国存托凭证相关的普通股没有按照您的要求投票，您可能无法获得法律补救。

出售或可供出售大量我们的美国存托凭证可能会对其市场价格产生不利影响。

在公开市场上大量出售我们的美国存托凭证，或认为这些出售可能会发生，可能会对我们的美国存托凭证的市场价格产生不利影响，并可能严重削弱我们未来通过股权发行筹集资金的能力。在我们首次公开招股中出售的美国存托凭证可以自由交易，不受限制，也可以根据修订后的1933年证券法或证券法进一步注册，而且我们现有股东持有的股票未来也可以在公开市场出售，但受证券法第144条和第701条的限制。任何或所有这些普通股可由指定代表酌情决定在适用的禁售期届满前解除。如果股票在适用的锁定期到期前被释放并在市场上出售，我们的美国存托凭证的市场价格可能会大幅下降。

我们普通股的某些主要持有者有权促使我们根据证券法登记其股票的出售，但须遵守与我们的首次公开募股相关的适用禁售期。根据证券法登记这些股票将导致代表这些股票的美国存托凭证根据证券法立即可以不受限制地自由交易

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登记的效力。在公开市场上以美国存托凭证的形式出售这些登记股票可能会导致我们的美国存托凭证的价格大幅下降。

我们采用了股票激励计划，根据该计划，我们有权向符合条件的参与者授予广泛的基于股权的奖励。见“项目6.董事、高级管理人员和雇员--B.董事和执行干事的薪酬--股份薪酬”。我们已登记根据这些股份激励计划可能发行的所有普通股，它们可以在发行时以美国存托凭证的形式在公开市场上自由出售，但受适用于联属公司的数量限制和锁定协议的限制。如果我们的大量普通股或可转换为我们普通股的证券在符合出售资格后以美国存托凭证的形式在公开市场上出售，出售可能会降低我们的美国存托凭证的交易价格，并阻碍我们筹集未来资本的能力。此外，我们根据股票激励计划发行的任何普通股都将稀释购买美国存托凭证的投资者持有的百分比。

由于我们预计在可预见的未来不会派发股息，您必须依靠我们美国存托凭证的价格升值来获得您的投资回报。

我们目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益，为我们业务的发展和增长提供资金。因此，我们预计在可预见的未来不会派发任何现金股息。因此，您不应依赖对我们美国存托凭证的投资作为未来股息收入的来源。

根据开曼群岛法律的某些要求，我们的董事会完全有权决定是否分配股息。我们的股东可以通过普通决议宣布股息，但任何股息不得超过我们董事会建议的金额。根据开曼群岛法律，开曼群岛公司可从利润或股票溢价账户中支付股息，但在任何情况下，如果这会导致公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则不得支付股息。即使我们的董事会决定宣布和支付股息，未来股息的时间、金额和形式(如果有的话)将取决于我们未来的经营业绩和现金流、我们的资本要求和盈余、我们从子公司获得的分派金额(如果有的话)、我们的财务状况、合同限制和董事会认为相关的其他因素。因此，您对我们美国存托凭证的投资回报可能完全取决于我们美国存托凭证未来的任何价格增值。不能保证我们的美国存托凭证将来会升值，甚至不能保证您购买美国存托凭证时的价格不变。您在我们的美国存托凭证上的投资可能得不到回报，甚至可能失去对我们美国存托凭证的全部投资。

您参与未来任何配股发行的权利可能有限，这可能会导致您所持股份的稀释，如果向您提供现金股息不切实际，您可能无法获得现金股息。

我们可能会不时向我们的股东分配权利，包括购买我们证券的权利。但是，我们不能在美国向您提供权利，除非我们根据证券法登记与权利相关的权利和证券，或者可以免除登记要求。根据存款协议，除非将分发给美国存托股份持有人的权利和标的证券均已根据证券法登记或豁免根据证券法登记，否则托管银行不会向您提供权利。我们没有义务就任何此类权利或证券提交注册声明，或努力使此类注册声明被宣布为有效，并且我们可能无法根据证券法建立必要的注册豁免。因此，您可能无法参与我们的配股发行，并可能经历您所持股份的稀释。

您的美国存托凭证的转让可能会受到限制。

您的美国存托凭证可以在托管人的账簿上转让。但是，保管人在其认为与履行职责有关的情况下，可随时或不时关闭其转让账簿。托管人可能出于多种原因不时关闭其账簿，

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包括与配股等企业活动相关的情况，在此期间，托管银行需要在特定时期内将确切数量的美国存托股份持有人保留在其账面上。托管人还可以在紧急情况下、周末和公共节假日结清账簿。此外，当我们的账簿或托管人的账簿关闭时，或者如果我们或托管人认为出于法律或任何政府或政府机构的任何要求、或根据存款协议的任何规定或任何其他原因，在任何时候这样做是可取的，则托管人可以拒绝交付、转让或登记美国存托凭证的转让。

您作为美国存托凭证持有人向存托机构索赔的权利受到存款协议条款的限制。

根据存款协议，任何因存款协议或由此或凭借拥有美国存托凭证而引起或基于该存托凭证或拟进行的交易而对托管银行提出的任何诉讼或法律程序，包括根据证券法及交易所法令提出的申索，只可在纽约州或联邦法院提起，而阁下作为吾等美国存托凭证持有人，将不可撤销地放弃对任何该等诉讼提出地点的反对，并不可撤销地接受该等法院在任何该等诉讼或诉讼中的专属司法管辖权。

尽管存款协议的仲裁条款并不妨碍您根据《证券法》或《交易法》向州或联邦法院提出索赔，但托管机构可自行决定要求根据存款协议所述条款进行仲裁并最终解决因存款协议而产生的任何争议或差异，仲裁可能包括根据联邦证券法提出的索赔。在第二次交易中购买美国存托凭证的人将受到仲裁条款的约束，其程度与我们首次公开募股中提供的美国存托凭证的购买者相同。存款协议或美国存托凭证的任何条件、规定或规定，均不构成任何美国存托凭证持有人或实益拥有人、吾等或托管机构放弃遵守美国联邦证券法及其颁布的规则和条例。纽约州和联邦法院一般尊重当事各方将其争议提交仲裁的合同决定，根据联邦法律和纽约州法律，此类仲裁规定通常可以执行，但有某些例外，如腐败、欺诈或不正当手段。因此，我们认为，根据联邦法律和纽约州法律，存款协议中的仲裁条款是可以执行的。由于这些专属管辖权条款和仲裁条款，投资者在司法法院提出他们认为有利或方便的索赔的能力可能会受到限制，投资者可能不得不招致更高的成本才能向托管机构提出索赔，这两者都可能阻碍对托管机构的索赔。

未经您同意，存款协议可被修改或终止。

我们和托管银行可以不经您的同意修改或终止存款协议。这样的修改或终止可能对我们公司有利。我们的美国存托凭证持有人有权在发生重大损害的修改或终止的情况下获得事先通知。如果您在存款协议修订后继续持有您的美国存托凭证，您同意受修订后的存款协议的约束。经事先书面通知，押金协议可随时终止。在存款协议终止时，我公司将被解除存款协议下的所有义务，但我们在该协议下对受托人的义务除外。

倘吾等或存托人未能履行吾等在存托协议下各自的责任，则存托凭证的持有人或实益拥有人的追索权有限。

存款协议明确限制了我们和保管人的义务和责任。例如，如果任何我们或我们各自的控制人或代理人因存款协议和任何ADR条款所要求的任何行为或事情，或由于美国或其任何州、开曼群岛或任何其他国家、或任何其他政府当局或监管机构或证券交易所的任何现行或未来法律或法规的任何规定，或由于可能的刑事或民事处罚或约束，或由于可能的刑事或民事处罚或约束，而被阻止或禁止或受到任何民事或刑事处罚或约束，或由于任何美国或其任何国家、开曼群岛或任何其他国家或任何其他政府当局或监管机构或证券交易所的任何现有或未来法律或法规的任何规定，或由于可能的刑事或民事处罚或约束，或由于

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由于我们的组织章程大纲和章程细则的任何条款，或任何存款证券的任何条款或管辖，或由于任何天灾或战争或其他超出其控制范围的情况(包括但不限于国有化、征用、货币限制、停工、罢工、内乱、革命、叛乱、爆炸和计算机故障)。此外，托管机构及其任何代理人也不对以下情况承担任何责任：(I)未能执行任何投票指示、任何投票方式、任何投票的效果或未能确定任何分发或行动可能合法或合理可行，或未能根据存款协议的规定允许任何权利失效；(Ii)吾等发出的任何通知不及时或不及时；吾等向其提交以供分发给阁下的任何信息的内容或其任何译文的任何不准确之处；(Iii)与收购存款证券的权益有关的任何投资风险；已交存证券的有效性或价值或任何第三方的信用，(Iv)因拥有美国存托凭证、普通股或已交存证券而可能导致的任何税务后果，或(V)继任托管银行所作的任何作为或不作为，不论是与托管银行先前的作为或不作为，或完全在托管银行撤任或辞职后所产生的任何事宜有关的任何作为或不作为，惟该托管银行须在其担任托管银行期间，履行其义务，而非重大疏忽或故意不当行为。存款协议的这些条款将限制美国存托凭证持有人或实益拥有人在我们或托管机构未能履行存款协议下各自义务的情况下获得追索权的能力。

美国存托股份持有者可能无权就根据存款协议提出的索赔进行陪审团审判，这可能会导致任何此类诉讼中对原告不利的结果。

管理代表我们A类普通股的美国存托凭证的存托协议规定，在托管银行有权要求将申索提交仲裁的情况下，纽约市的联邦或州法院拥有专属司法管辖权来审理和裁决根据存托协议产生的索赔，在法律允许的最大范围内，美国存托股份持有人，包括二级交易中的美国存托凭证的购买者，放弃对他们可能对我们或托管机构提出的任何源于或与我们的A类普通股、美国存托凭证或存款协议产生的索赔进行陪审团审判的权利，包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔。

如果我们或保管人反对基于弃权的陪审团审判要求，法院将根据适用的美国州和联邦法律，根据案件的事实和情况来确定豁免是否可强制执行。据我们所知，合同纠纷前陪审团对根据联邦证券法提出的索赔的审判豁免的可执行性尚未得到美国最高法院的最终裁决。然而，我们认为，合同规定的争议前陪审团免审条款一般是可执行的，包括根据管辖保证金协议的纽约州法律。在决定是否执行合同中的争议前陪审团审判豁免条款时，法院通常会考虑一方当事人是否在知情、明智和自愿的情况下放弃了接受陪审团审判的权利。我们认为，存款协议和美国存托凭证就是这种情况。建议您在投资美国存托凭证之前，就陪审团豁免条款咨询法律顾问。

如果您或美国存托凭证的任何其他持有人或实益拥有人就存款协议或美国存托凭证下产生的事项，包括根据美国联邦证券法提出的索赔，向我们或托管银行提出索赔，您或该其他持有人或实益拥有人可能无权就此类索赔进行陪审团审判，这可能会限制和阻止针对我们和/或托管银行的诉讼。如果根据存款协议对我们和/或托管银行提起诉讼，只能由适用的初审法院的法官或法官审理，这将根据不同的民事程序进行，并可能导致与陪审团审判不同的结果，包括在任何此类诉讼中可能对原告(S)不利的结果。然而，如果这一陪审团审判豁免条款不被执行，只要法庭诉讼继续进行，它将根据陪审团审判的存款协议的条款进行。存款协议或美国存托凭证的任何条件、规定或规定均不能免除我们或受托人遵守证券法和交易法的义务。

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对于美国联邦所得税而言，不能保证我们不会成为被动的外国投资公司，这通常会给我们的美国存托凭证或A类普通股的美国持有者带来不利的美国联邦所得税后果。

就美国联邦所得税而言，在任何课税年度，我们将被称为被动型外国投资公司或PFIC，条件是：(A)该年度我们的总收入中至少有75%是被动型收入，或(B)该年度内我们的资产价值(通常根据资产的季度价值平均值确定)的至少50%可归因于产生或持有用于产生被动型收入的资产。根据我们的收入和资产的性质和组成、我们的资产价值和我们的业务运营的性质，我们认为在截至2020年12月31日的纳税年度内，我们是美国联邦所得税目的的PFIC。在每个课税年度结束后，必须单独确定我们在该年度是否为PFIC，并涉及广泛的事实调查，包括确定我们所有资产的季度公平市场价值，以及我们在相关纳税年度赚取的每项收入的性质。我们是否会在任何课税年度成为PFIC的决定，在一定程度上也可能取决于我们的商誉和其他未登记的无形资产的价值，这些价值没有反映在我们的资产负债表上(这可能取决于我们的美国存托凭证的市场价格，市场价格可能会大幅波动)，也可能受到我们如何以及多快地使用我们的流动资产以及我们从运营和任何发行中筹集的现金的影响。此外，PFIC规则的应用在几个方面都存在不确定性，我们不能向您保证，美国国税局(IRS)不会采取与我们的任何立场相反的立场。因此，我们不能保证我们在本课税年度或未来任何课税年度不会成为PFIC。

如果我们是任何课税年度的美国股东(如“第10项--附加信息--E.税务--美国联邦所得税考虑事项”)持有我们的美国存托凭证或A类普通股的任何课税年度的PFIC，美国联邦所得税的某些不利后果可能适用于该美国持有者从我们收到的任何“超额分派”以及出售或以其他方式处置我们的美国存托凭证或A类普通股的任何收益。见“项目10.补充资料--E.税收--美国联邦所得税考虑--被动型外国投资公司”。

您在保护您的利益方面可能面临困难，您通过美国联邦法院保护您的权利的能力可能有限，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的。

我们是一家根据开曼群岛法律成立的豁免公司，有限责任公司。本公司的公司事务受本公司第二份经修订及重述的组织章程大纲、开曼群岛公司法(2020年修订本)及开曼群岛普通法管辖。根据开曼群岛法律，股东对我们的董事采取行动的权利、我们的小股东的行动以及我们的董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例，以及英格兰的普通法，英格兰法院的裁决对开曼群岛的法院具有说服力，但不具约束力。根据开曼群岛法律，我们股东的权利和董事的受托责任并不像美国某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确确立。特别是，开曼群岛的证券法体系不如美国发达。与开曼群岛相比，美国的一些州，如特拉华州，拥有更完善的公司法机构和司法解释。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。

开曼群岛豁免公司的股东，如我们，根据开曼群岛法律，没有查看公司记录或获取这些公司股东名单副本的一般权利。根据我们第二次修订和重述的组织章程大纲，我们的董事有权决定我们的公司记录是否可以由我们的股东查阅，以及在什么条件下可以查阅，但没有义务向我们的股东提供这些记录。这可能会使您更难获得所需的信息，以确定股东动议所需的任何事实，或就委托书竞争向其他股东征集委托书。

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由于上述原因，我们的公众股东在面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时，可能比他们作为在美国注册的公司的公众股东更难保护自己的利益。

我们的股东获得的某些对我们不利的判决可能无法强制执行。

我们是一家根据开曼群岛法律成立的公司。我们在美国以外开展业务，我们所有的资产都位于美国以外。此外，我们的所有董事、高管和本年度报告中点名的专家都居住在美国以外。因此，如果您认为您的权利受到美国联邦证券法或其他方面的侵犯，您可能很难或不可能在美国对我们或他们提起诉讼。即使您成功提起此类诉讼，开曼群岛、中国或其他相关司法管辖区的法律可能会使您无法执行针对我们的资产或我们董事和高级管理人员的资产的判决。

股东债权，包括证券法集体诉讼和欺诈索赔，在美国很常见，在中国，作为法律问题或实用性，一般很难追究。例如，在中国一案中，在获取有关外国实体的股东调查或诉讼或其他方面所需的信息方面，存在重大的法律和其他障碍。虽然中国的地方当局可以与其他国家或地区的证券监管机构建立监管合作机制，实施跨境监督管理，但在缺乏相互和务实的合作机制的情况下，与美国证券监管机构的这种监管合作并不高效。根据2020年3月生效的《中国证券法》第177条，境外证券监管机构不得在中国境内直接进行调查或取证活动。因此，未经中国证券监管机构和其他有关部门同意，任何组织和个人不得向境外当事人提供与证券业务活动有关的文件和资料。另见“-您在保护您的利益方面可能面临困难，您通过美国联邦法院保护您的权利的能力可能有限，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的。”

我们是纽约证券交易所上市规则所指的“受控公司”，因此，我们可以依赖于某些公司治理要求的豁免，这些要求为其他公司的股东提供保护。

我们是纽约证券交易所上市规则所指的“控股公司”，因为我们的首席执行官兼董事会主席Mr.He Yu实益拥有我们已发行普通股总投票权的50%以上。只要我们仍然是该定义下的受控公司，我们就被允许选择并打算依赖于公司治理规则的某些豁免，包括免除我们的董事会多数成员必须是独立董事的规则，或者我们必须建立一个完全由独立董事组成的提名委员会和薪酬委员会。因此，你将不会得到与受这些公司治理要求约束的公司的股东相同的保护。

我们是《交易法》规定的外国私人发行人，因此，我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。

由于根据《交易法》，我们是一家外国私人发行人，因此我们不受美国证券规则和法规中适用于美国国内发行人的某些条款的约束，包括：

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我们被要求在每个财政年度结束后的四个月内提交一份20-F表格的年度报告。此外，我们打算根据纽约证券交易所的规则和规定，通过新闻稿每季度发布一次我们的业绩。有关财务业绩和重大事件的新闻稿也将以Form 6-K的形式提供给美国证券交易委员会。然而，与美国国内发行人要求向美国证券交易委员会提交的信息相比，我们被要求向美国证券交易委员会备案或提供的信息将没有那么广泛和及时。因此，您可能无法获得与您投资美国国内发行人时相同的保护或信息。

作为一家在开曼群岛注册成立的获豁免公司，我们获准在公司管治事宜上采用某些与纽约证券交易所的公司管治要求大相径庭的母国惯例。

作为在纽约证券交易所上市的开曼群岛豁免上市公司，我们须遵守纽约证券交易所的企业管治上市标准。然而，纽约证券交易所的规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循其母国的公司治理做法。开曼群岛的某些公司治理做法可能与纽约证券交易所的公司治理上市标准有很大不同。例如，我们不需要(I)董事会的大多数成员是独立的；(Ii)有一个薪酬委员会或提名委员会完全由独立董事组成；或(Iii)定期安排只有独立董事出席的执行会议。如果我们完全遵守纽约证券交易所的公司治理要求，这些做法对股东的保护可能会比他们所享有的保护要少。

我们的第二份修订和重述的组织章程大纲包含反收购条款，可能会阻止第三方收购我们，并对我们A类普通股和美国存托凭证持有人的权利产生不利影响。

我们的第二份修订和重述的组织章程大纲包含某些条款，这些条款可能会限制其他人获得我们公司控制权或导致我们参与控制权变更交易的能力。这些条款可能会阻止第三方寻求通过收购要约或类似交易获得我们公司的控制权，从而剥夺我们的股东和美国存托股份持有人以高于当前市场价格的溢价出售其股票或美国存托凭证的机会。本公司董事会有权在本公司股东不采取进一步行动的情况下，发行一个或多个系列的优先股，并确定彼等的指定、权力、优先权、特权、相对参与、可选择或特殊的权利和资格、限制或限制，包括股息权、转换权、投票权、赎回条款和清算优先权，所有或任何这些权利可能大于与我们的A类普通股相关的权利，无论是美国存托股份还是其他形式。优先股可能会迅速发行，其条款旨在推迟或阻止我们公司控制权的变更，或使管理层的撤职变得更加困难。如果我们的董事会决定发行优先股，我们的美国存托凭证的价格可能会下跌，我们A类普通股和美国存托凭证持有人的投票权和其他权利可能会受到重大和不利的影响。

我们是证券法意义上的新兴成长型公司，可能会利用某些降低的报告要求。

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我们是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”，我们可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司要求的某些豁免，包括最重要的是，只要我们仍然是一家新兴成长型公司，我们就不需要遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求。因此，如果我们选择不遵守此类审计师认证要求，我们的投资者可能无法获得他们认为重要的某些信息。

《就业法案》还规定，新兴成长型公司不需要遵守任何新的或修订的财务会计准则，直到私营公司被要求遵守这种新的或修订的会计准则的日期。我们不打算“选择退出”给予新兴成长型公司的此类豁免。由于这次选举，我们的财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司进行比较。

作为一家上市公司，我们将招致成本增加，并受到额外规章制度的约束。

我们是一家上市公司，预计将产生巨额法律、会计和其他费用。2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》以及后来由美国证券交易委员会和纽约证券交易所实施的规则对上市公司的公司治理实践提出了各种要求。我们的高管几乎没有运营美国上市公司的经验，这使得我们遵守适用的法律、规则和法规的能力不确定。我们预计这些规则和法规将增加我们的法律和财务合规成本，并使一些公司活动更加耗时和昂贵。例如，作为上市公司的结果，我们需要增加独立董事的数量，并采取关于内部控制和披露控制程序的政策。此外，我们还会产生与上市公司报告要求相关的额外成本。在我们不再是一家“新兴成长型公司”后，我们预计将产生巨额开支，并投入大量的管理努力，以确保符合2002年萨班斯-奥克斯利法案第404节的要求以及美国证券交易委员会的其他规则和规定。

我们于2002年10月开始运作，当时我们的首席执行官兼董事局主席Mr.He Yu收购了北京国泰东方信息技术有限公司的控制权，该公司是一家古典音乐授权和订阅服务提供商，也是北京库客音乐的前身。

2016年1月，北京库客音乐和纳克索斯国际成立了纳克索斯中国，一家中国有限责任公司。纳索斯中国由北京库客音乐和纳克索斯国际分别持有51%和49%的股份。

2017年9月，我们在开曼群岛成立了Kuke Music Holding Limited，作为我们的控股公司。同月，Kuke Music Holding Limited在英属维尔京群岛成立了Rococo Holding Limited，作为其全资子公司。

2017年10月，洛可可控股有限公司在香港成立Gauguin Limited，为其全资子公司。2017年12月，高更有限公司在中国成立了库克国际，为其全资子公司。

2018年1月，北京库客音乐将其在纳索斯中国的股权转让给酷客国际。

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由于中国法律法规对从事互联网及其他相关业务的公司的外资所有权施加限制，酷客国际于2018年2月与北京库客音乐及其股东订立一系列合约安排，据此酷客国际取得对北京库客音乐的实际控制权。

2020年2月，库客音乐通过换股交易，收购了英属维尔京群岛公司Rosenkavalier Limited的100%股权，后者间接拥有北京乐成100%股权，后者通过与BMF文化及其股东的一系列合同安排，对北京乐成文化拥有实际控制权。

由于我们直接拥有我们的WFOEs和上述合同安排，我们被视为我们VIE的主要受益者，我们将它们视为我们在IFRS下的合并附属实体。我们已根据国际财务报告准则将我们的VIE的财务结果合并到我们的合并财务报表中。

我们是中国地区领先的古典音乐授权、订阅和教育服务提供商。凭借我们丰富的内容库和深厚的音乐教育专业知识，我们也是中国领先的智能音乐教育服务提供商。此外，在2020年2月收购BMF后，我们是中国为数不多的有经验和规模组织大型古典音乐直播活动的公司之一。凭借近21年的音乐行业经验，我们致力于让中国更容易接触到古典音乐。

近年来，在古典音乐日益流行、古典音乐内容数字化和政府政策利好的推动下，中国的古典音乐市场增长迅速。我们很早就发现了这个重要的市场机会，我们是中国首批古典音乐授权和订阅服务提供商之一。利用我们与世界知名音乐品牌和出版商的长期关系，特别是Naxos，以及多年的音乐制作和内容获取努力，我们已经建立了一个古典音乐内容库，其中包括约270万首音乐曲目，其中包括1，95万首传统古典音乐曲目和350,000首爵士、世界、民间和其他流派音乐的曲目，截至2020年12月31日，这些曲目总计覆盖约64,571名音乐家、2,000件乐器和194个国家和地区，以及1,452个视频标题、410,000个口头内容曲目和9,362卷乐谱。我们的绝大多数内容产品都是在独家基础上授权给我们的。

我们主要将我们的音乐内容授权给在线音乐娱乐平台，如腾讯音乐娱乐集团，数字音乐服务提供商，如网易云音乐，以及影视制作公司，航空公司和智能硬件公司。截至2020年12月31日，我们从200多家唱片公司向我们的许可方授权了大约800,000首古典音乐曲目。我们的音乐订阅服务为用户提供高质量的线上和线下流媒体访问我们的内容库。用户可以通过我们的网站、移动应用程序和智能音乐设备访问我们的平台。由于我们的百科全书目录特别适合教育和专业用途，多年来我们吸引了大量大学、音乐学院、公共图书馆和个人订阅我们的服务。截至2020年12月31日，我们拥有766家机构订户，其中包括455所大学和音乐学院，311家公共图书馆，分布在中国除西藏以外的所有省区市。

通过我们的授权和订阅服务，我们将优质的古典音乐带进了更多人的生活，让他们以更便捷、更丰富、更实惠的方式享受古典音乐。然而，我们对古典音乐的热情并不仅限于此。对我们来说，放大古典音乐影响的更根本的方式是通过音乐教育。为此，为了解决中国音乐教育市场服务不足的需求，我们于2015年10月推出了智能音乐教育业务，为学生和学校提供创新和高效的智能音乐教育解决方案。与传统音乐教育相比，我们相信我们标准化的课程设置和数据分析能力有效地减少了对音乐教师的依赖，确保了一致的教学质量，

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拓宽优质音乐教育的可及性，增强我们商业模式的可扩展性。

我们的智能音乐教育解决方案主要包括我们专有的Kuke智能钢琴、Kuke智能音乐教学系统和Kukey课程。在我们智慧音乐教育业务的早期，我们专注于通过分销商向中小学销售酷客智能钢琴和酷客智能音乐教学系统。我们的Kuke智能音乐教学系统预装在Kuke智能钢琴中，包含一系列全面的古典音乐内容，并在学生练习时提供实时、个性化的反馈。自2019年7月以来，鉴于面向幼儿的智能钢琴教育市场的巨大增长潜力，我们将智能音乐教育业务的重点转向与幼儿园合作提供Kukey课程。Kukey课程通常是通过我们的Kuke智能钢琴提供的小组入门水平的钢琴课程。我们在幼儿园免费放置Kuke智能钢琴，利用幼儿园教师教授我们的Kukey课程，并直接向注册学生收取学费。截至2020年12月31日，我们有来自172个城市的1,618所幼儿园的30,000多名学生注册，在这些幼儿园放置了超过8,000架库克智能钢琴，并通过分销商向其他教育机构销售了超过13,000架库克智能钢琴和2,200个库克智能音乐教学系统。

最后，随着中国对古典音乐的欣赏越来越多，人们对体验现场古典音乐的兴趣也越来越大。为了应对这一日益增长的机会，我们收购了北京音乐节和中国其他有影响力的古典音乐活动的组织者北京音乐基金会。拥有22年历史的北京音乐节在将世界级古典音乐家聚集到中国面前，为中国观众提供亲自欣赏精湛表演的机会方面发挥了不可或缺的作用。我们相信，我们的现场古典音乐活动业务有效地补充了我们的音乐内容和教育业务，进一步提高了我们的品牌知名度，并使我们处于有利地位，通过蓬勃发展的以内容为中心的生态系统不断为我们的客户提供差异化的价值主张。

我们的平台

在百科全书般的古典音乐内容产品的支持下，我们通过我们的平台经营三项与音乐相关的业务，即音乐授权和订阅、智能音乐教育和古典音乐直播活动，分别占我们截至2020年12月31日止年度总收入的47.0%、36.1%和16.9%。

我们的内容产品

我们丰富多样的内容是我们成功的基础。截至2020年12月31日，我们拥有一个古典音乐内容库，其中包括大约270万首音乐曲目、1,452个视频标题、410,000个语音内容曲目和9,362卷乐谱。

我们的绝大多数内容产品都是在独家基础上授权给我们的。特别是，我们持有纳索斯在中国大陆领土内拥有的绝大多数内容的独家和长期许可。截至2020年12月31日，从我们最大的内容提供商Naxos获得许可的内容占我们内容提供的95%以上。除了获得授权的内容外，我们还创作原创音乐和教育内容，并从版权所有者手中收购了某些古典音乐视频。

音乐录音。我们的内容库包含了从中世纪到当代音乐的各种标准和专业曲目，包括古典、爵士乐、世界、民间和中国传统音乐录音。截至2020年12月31日，我们已经积累了来自547多个唱片公司的约195万首传统古典音乐曲目和约35万首其他流派音乐唱片，涵盖了来自194多个国家和地区的约64,571名音乐家和2000件乐器的作品。多年来，我们还创作了许多获奖的音乐唱片，包括以中国作曲家新创作的原创交响乐作品为特色的当代中国音乐家系列，以及记录中国少数民族本土音乐的自然之声系列。此外，为了满足严格的

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为了吸引更多的古典音乐爱好者和客户，我们于2020年7月从Naxos获得了大约10,000张高分辨率古典音乐唱片的授权。

视频。截至2020年12月31日，我们的内容库包含超过2,005个小时的音乐会、歌剧、芭蕾舞、戏剧、纪录片、采访和幕后镜头，其中包括来自世界上最著名的欧朋公司公司、芭蕾舞团和音乐厅的作品。此外，我们一直在与Naxos合作，通过流媒体将由一群国际知名艺术家带头的虚拟音乐会系列Home Music柏林带给中国观众。

口语内容。截至2020年12月31日，我们的口语内容包含大约13,418本书的音频版本，包括畅销书和一些世界上最伟大的小说、戏剧和诗歌，以及各种非虚构历史书籍和传记。

教育内容。此外，我们的平台还提供各种类型的教育内容，这些内容可以在线上向我们的订户提供，嵌入我们的智能音乐教育产品中，或者通过我们的线下活动亲自交付。这些内容包括著名音乐家提供的线上和线下大师班，3612册适用于各种乐器和能力水平的数字乐谱，以及截至2020年12月31日涵盖古典音乐基础的畅销儿童书籍。

随着我们业务的增长和我们与内容提供商和分销渠道合作的加深，我们预计我们在内容方面的领先地位将进一步加强。

古典音乐授权和订阅

我们相信，我们提供的内容的规模、多样性、质量和排他性，加上我们的古典音乐专业知识和专有数据分析能力，使我们成为寻求多样化内容提供的客户和需求不足的古典音乐爱好者的首选。

发牌

我们主要将我们的音乐内容授权给在线音乐娱乐平台，如腾讯音乐娱乐集团，数字音乐服务提供商，如网易云音乐，以及影视制作公司，航空公司和智能硬件公司。截至2020年12月31日，我们从200多家唱片公司向我们的许可方授权了大约800,000首古典音乐曲目。

我们与被许可人签订许可协议，使我们的内容可供我们的被许可人以数字格式访问。我们的被许可人可以在他们的在线平台上提供授权内容用于流媒体和下载，或者将我们的授权内容整合到他们的产品或服务中。许可协议规定了许可范围、特许权使用费安排、内容交付安排、和解条款以及各方各自的权利和义务。我们按赛道收取许可费，或按最低保证费加收入分成收取许可费。在按音轨模式下，我们通常授予被许可人以许可协议规定的方式使用许可内容的永久权利，以换取一次性的固定费用。在最低担保加收入分享模式下，我们通常与被许可人签订非排他性许可协议，期限从一年到两年不等。我们通常要求被许可方预先支付最低保证金，并按季度收取收入分享费。在这两种模式下，被许可人不得在许可范围之外使用许可内容，不得修改或删减许可内容，也不得将许可内容的使用权转让给任何第三方。如果被许可方违反其在许可协议下的义务，我们有权终止许可协议并要求被许可方赔偿损失。

此外，我们亦为某些数码音乐服务供应商提供多项增值服务，旨在提升他们的用户体验和参与度，包括内容推荐及策划、播放列表编制、编辑支援及内容搜索本地化等。

订阅

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我们的音乐订阅服务为用户提供高质量的线上线下流媒体访问我们的内容库，满足古典音乐爱好者在目录、发现、信息和音频质量方面服务不足的需求。用户可以随时随地通过我们的网站www.kuke.com、库客音乐移动应用程序和智能音乐设备访问我们的平台，我们为订户提供了广泛的方式来搜索、浏览和发现古典音乐内容。

截至2020年12月31日，我们拥有766家机构订户，其中包括455所大学和音乐学院，311家公共图书馆，分布在中国除西藏以外的所有省区市。

智慧音乐教育

我们在2015年10月推出了我们的智能音乐教育业务，最初向分销商提供我们专有的Kuke智能钢琴和Kuke智能音乐教学系统，供他们转售给最终客户，如中小学。截至2020年12月31日，我们已售出超过13,000架Kuke智能钢琴和2,200个Kuke智能音乐教学系统。2019年7月，我们将智能音乐教育业务的重点转移到与幼儿园合作提供Kukey课程。在课程设置模式下，我们在幼儿园免费放置Kuke智能钢琴，利用幼儿园教师推广和教授我们的Kukey课程，并直接向入学学生收取学费。截至2020年12月31日，我们有超过30,000名学生注册，并在中国的172个城市和28个省、自治区的1,618所幼儿园放置了超过8,000架库克智能钢琴，其中大部分位于对智能音乐教育解决方案有强烈需求的地区。

我们并不直接与幼稚园签约，而是聘请第三方分销商与幼稚园建立合作关系，并协助我们向幼稚园学生推广我们的Kukey课程。我们通常按月将一部分学费转移给我们的分销商，根据我们与他们的协议，他们有义务将总学费的一部分转移到合作幼儿园。截至2020年12月31日，我们已与230家经销商签订了分销协议，以推广我们的Kukey课程。

库基体验

我们的Kukey课程主要致力于帮助学生学习基本的钢琴知识和技能，同时通过沉浸式的艺术体验培养学生对音乐的兴趣。该课程涵盖音乐知识、练习指导、专业演示、团体和个人练习课程和测验，所有这些都以互动和动画的方式进行，适合幼儿的心理、行为和身体特征。

研究与开发

我们根据我们的音乐专业知识、用户反馈、对市场需求的广泛研究、各种音乐水平测试的要求以及受人尊敬的音乐专业人士和行业专家的意见，设计和开发了我们所有的课程材料和Kuke智能音乐教学系统的功能。

我们定期更新Kukey课程和Kuke智能音乐教学系统的功能，以进一步提高其有效性并减少面对面教学的作用。

定价

我们的库基课程2020年的学费是每月150元人民币，每学期500元人民币或每学年900元人民币，学生可以在订阅日起两周内退学并获得全额退款。2020年，我们的酷客智能音乐教学系统和一架酷客智能钢琴(不包括预装的教学系统)的平均购买价分别为54,675元和12,101元。

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现场古典音乐活动

2020年2月，我们收购了北京音乐节和中国等有影响力的古典音乐活动的主办方北京音乐节的100%股权。据Frost&Sullivan介绍，我们是中国为数不多的有经验、有规模组织大型古典音乐节的公司。截至本年度报告日期，BMF已组织了630多场现场古典音乐演出，有370多个管弦乐队和2000多名艺术家参加。

BMF文化是我们的VIE之一，于2003年首次参与北京音乐节的组织。自2005年以来，BMF文化每年都与北京音乐节艺术基金会共同举办北京音乐节。2019年，BMF文化与北京音乐节艺术基金会达成框架协议，根据该协议，BMF文化承担了北京音乐节的大部分组织责任。

借助我们举办北京音乐节的经验，我们还组织了其他全年现场直播的古典音乐活动，如龙宇和马友友领衔的YMCG节目，西山森林音乐节等主题活动。

此外，作为我们努力促进中国对古典音乐的兴趣和教育的一部分，我们为对古典音乐感兴趣的人提供各种线上和线下机会，让他们更多地了解并参与古典音乐的创作。

由于受到新冠肺炎的影响，我们未能组织像我们所能做到的那样多的古典音乐现场表演，也没有像我们所能邀请的那样多的海外艺术家在我们的古典音乐现场表演。为了接触到更广泛的观众，吸引更多的赞助商，我们已经开始直播更多的古典音乐表演。2020年10月，我们通过线上线下音乐节目相结合的方式，成功举办了2020北京音乐节。

我们来自古典音乐现场演出的收入主要包括赞助费、表演费、服务费、门票销售和版税。多年来，宝马与一汽大众、奥迪、中信股份集团、瑞士信贷、瑞银、雀巢和太古地产等知名企业赞助商建立了长期的合作关系。我们为不同行业的赞助商提供各种类型的赞助计划，包括冠名权、独家合作伙伴权、现场场地标牌和广告，将他们的品牌直接与受过良好教育、富裕和以体验为导向的庞大客户群联系起来。2020年我们向每位赞助商收取的赞助费从3万元到200万元不等，具体取决于赞助商的赞助头衔和我们为赞助商提供的服务范围。

技术

截至2020年12月31日，我们拥有一支由53名员工组成的强大研发团队，约占我们员工总数的40.2%。

我们技术基础设施的主要组成部分包括：

可扩展的、基于云的基础设施。这意味着我们维护的是资本密集型基础设施。通过使用云服务提供商，我们能够确保我们的系统可以随着我们的增长进行扩展，并满足波动或不可预测的系统需求。

我们的库克智能音乐教学系统通过局域网服务器通过无线连接连接到我们的云服务器。每台局域网服务器最多可同时容纳60名用户。通过连接到Kuke智能钢琴键盘上的传感器，我们捕获了学生练习数据的各个方面，这些数据与评估他们的表现有关，如手指按压、音调和节奏。这些数据和我们对数据的机器生成分析在我们的Kuke智能音乐教学系统和云服务器之间实时传输，使我们能够为学生提供关于他们表现的即时、个性化的反馈。通过云计算，我们为每个学生和他们的学生生成一个总分

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在每节钢琴课结束时自动分组，这有助于教师随时掌握学生的进步，并相应地调整教学节奏。此外，通过WebSocket技术，教师可以同时监控每个学生的界面，在不影响个性化注意水平的情况下提高了教学效率。

大数据分析：我们在大数据分析和机器学习的研发方面投入了大量资金。

我们在大数据分析和机器学习的研发方面投入了大量资金。对于我们的音乐订阅业务，我们的音乐专家对元数据进行详尽的分析，元数据是嵌入到每部作品中的可搜索的文本信息。用户可以使用最多17个搜索条件来搜索内容，包括作曲家、标题、专辑、流派、时期、特色乐器、持续时间、适配器、词作者、独奏者、指挥家、合唱团、合唱团、管弦乐队、标签、作曲年份和发行日期。我们还利用我们专有的内容推荐算法和数据，为听众提供个性化的音乐发现体验。对于我们的智能音乐教育业务，我们应用专有算法来分析各类学生的练习数据，并为他们提供准确反映他们的技能水平、优势和劣势的表现评估。基于这样的分析，我们的数据分析引擎还生成量身定制的练习建议，帮助学生更有效地解决需要改进的领域。

知识产权

许可协议

我们从权利持有人或其代理人获得许可并向其支付版税。以下是我们与我们最大的内容提供商Naxos的关键许可协议的某些条款的摘要。

根据北京库客音乐有限公司与纳克索斯数字服务美国公司签订的许可协议，该协议将于2026年6月30日到期，并可自动续展一年，除非任何一方事先另有指示，否则我们有权独家出售纳克索斯拥有或控制的一系列内容，供中国订阅和下载。我们有义务向Naxos支付(I)年度最低许可费，该费用在许可期内每年增加，根据协议，总金额约为930万美元，或(Ii)许可内容产生的年收入的45%至55%。Naxos有权在某些情况下终止协议，例如，包括我们未能及时支付特许权使用费。

纳索斯还将其拥有或控制的某些内容授权给我们与纳克索斯的合资企业--纳索斯中国。纳索斯中国与纳索斯国际的许可协议将于2022年12月31日到期，并可自动续签三年，除非任何一方事先另有指示。纳索斯中国将向纳索斯国际支付其直接收到或贷记纳索斯·中国使用许可内容的所有款项、销售收益或其他款项的30%，减去任何已扣除的税款(如果涉及纳索斯·中国的代理人或关联公司，则支付50%)。Naxos中国与美国Naxos，Inc.的许可协议将于2021年1月1日到期，除非任何一方事先另有指示，否则该协议可自动续签一年。根据该等许可协议，纳索斯中国拥有独家权利，可根据协议条款利用或许可第三方使用许可内容。Naxos中国将向Naxos of America，Inc.支付Naxos中国因使用许可内容而实际收到或贷记给Naxos的收入的65%。许可人有审核权，如果有任何实质性违反协议的情况，可以终止协议。根据协议，没有最低保证付款义务。

内容生产安排

我们聘请某些唱片公司为每个项目制作符合我们规格的音乐录音。根据我们与这些机构的协议，我们是与录音作品有关的所有版权的唯一所有者。

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其他知识产权

截至2020年12月31日，我们在中国拥有专利7项，著作权63项，商标32项，域名47个。截至同一天，我们已经申请了47项著作权登记。

数据安全和保护

我们相信，数据安全对我们的业务运营至关重要。我们有内部规则和政策来管理我们如何使用和共享个人信息，并制定了协议、技术和系统，以确保此类信息不会被不当访问或披露。

销售和市场营销

我们主要依靠口碑推荐，并受益于我们在客户获取和保留方面的强大品牌。我们还在线上和线下开展不同的营销活动，以提高我们的品牌知名度，例如通过我们或第三方渠道组织的活动来优化搜索引擎、社交媒体营销和广告植入。此外，我们依赖分销商与幼儿园建立合作，提供我们的Kukey课程，并营销和销售Kuke智能钢琴、Kuke智能音乐教学系统和我们的机构音乐订阅服务。

对于向公众或政府附属实体进行的销售，我们经常被要求通过竞标过程，有时还被要求在我们的竞标中包括第三方产品或服务。中标后，我们将购买这些第三方产品或服务，并将其转售给这些政府附属实体。

供应商

我们的内容提供商包括著名的唱片公司、出版社和艺术家。特别是，截至2020年12月31日，从我们最大的内容提供商Naxos获得许可的内容占我们内容提供的95%以上。我们持有纳索斯在中国大陆领土内拥有的绝大多数内容的独家和长期许可证。

对于我们的智能音乐教育业务，我们还与选定的合同制造商合作，根据我们的规格制造Kuke智能钢琴，并从几家供应商那里采购Kuke智能钢琴的主要部件。这些供应商负责自费将部件交付给我们的合同制造商，并对任何质量问题向我们负责。我们与合同制造商的协议包含关于产品规格、质量标准、付款条款、运输义务、双方在违约或违约时的权利以及其他惯常合同条款和条件的详细规定。我们的合同制造商负责钢琴的维修和保养。我们的质量保证团队经常监控我们的合同制造商和供应商的能力和表现，以确保他们符合我们严格的质量标准。

竞争

我们面临着来自其他古典音乐授权服务提供商争夺许可权的竞争，其他在线古典音乐订阅服务提供商争夺订户的竞争，其他智能音乐教育服务提供商争夺学生入学和我们Kuke智能钢琴和Kuke智能音乐教学系统销售的竞争，以及其他现场古典音乐活动组织者争夺观众和赞助商的竞争。

我们的竞争主要基于服务质量、用户体验、内容提供、品牌认知度和定价。我们的一些竞争对手可能比我们拥有更多的财务、营销或技术资源，这可能使他们能够更快地对技术创新或市场需求变化做出反应，并与版权所有者建立更牢固的关系。

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保险

我们按照适用的中国法律为员工提供社会保障保险，包括养老保险、失业保险、工伤保险和医疗保险。我们不提供业务中断保险。

法律诉讼

我们目前没有参与任何实质性的法律或行政诉讼。我们可能会不时地受到在我们正常业务过程中产生的各种法律或行政索赔和诉讼的影响。

条例

我们在业务的许多方面都要遵守中国的各种法律、规则和法规。以下是与我们在中国领土内的业务和运营有关的主要中国法律和法规的摘要。

《外商投资条例》

《中华人民共和国外商投资法》于2019年3月15日第十三届全国人民代表大会第二次会议通过，自2020年1月1日起施行。外商投资法规定了外商投资的基本监管框架，建议对外商投资实行准入前国民待遇和负面清单制度，即(一)外国自然人、企业或其他组织，统称为外国投资者，不得投资于负面清单禁止外商投资准入的任何行业；(二)对受负面清单限制的行业，外国投资者应符合负面清单规定的投资条件；(三)未列入负面清单的行业，按照内外资一视同仁的原则进行管理。外商投资法还规定了便利、保护和管理外商投资的必要机制，并提出建立外商投资信息报告制度，由外国投资者或外商投资企业通过企业登记制度和企业信用信息公示制度向商务主管部门报送投资信息。

2019年12月30日，商务部、国家市场监管总局发布《外商投资信息申报办法》，自2020年1月1日起施行，取代《暂行管理办法》。自2020年1月1日起，外国投资者直接或间接在中国开展投资活动的，外国投资者或外商投资企业应当依照本办法向商务主管部门报送投资信息。

外商投资准入特别管理办法(负面清单)(2020年版)

由商务部和国家发展改革委于2020年6月23日联合发布并于2020年7月23日起施行的《外商投资准入特别管理措施(负面清单)(2020年版)》，或称《负面清单》，取代并废止了规范外国投资者准入中国的《外商投资准入特别管理措施(负面清单)(2019年版)》。根据负面清单，外国投资者应避免投资负面清单中规定的任何禁止行业，外国投资者必须获得进入负面清单中但未被归类为“禁止”类别的其他行业的许可。负面清单涵盖12个行业。对未列入负面清单的领域实行内外资一视同仁的管理原则。

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我们是一家开曼群岛公司，我们在中国的业务性质主要是互联网信息服务、互联网文化服务、互联网出版服务、在线音像产品和其他相关增值电信服务，这些服务是负面清单限制或禁止外国投资者进入的。我们通过可变利益实体(VIE)开展限制或禁止外国投资的业务。

互联网信息服务、互联网文化服务、互联网出版服务、网络音像制品和其他相关增值电信服务规定

增值电信业务牌照

《中华人民共和国电信条例(2016年修订本)》(下称《中华人民共和国电信条例》)于2000年由国务院颁布，最近一次于2016年修订，为中国的电信服务提供商提供了一个监管框架。根据本条例的规定，中国境内的商业电信服务提供商应当在开业前取得工业和信息化部或者省级主管部门的经营许可证。

《中华人民共和国电信条例》将中国境内的所有电信业务归类为基本业务或增值业务。《电信业务目录》作为《中华人民共和国电信条例》的附件发布，最近一次修订于2019年6月6日，将增值电信业务进一步划分为两类：第一类增值电信业务和第二类增值电信业务。通过有线网络、移动网络或互联网提供的信息服务属于第二类增值电信服务。

工信部发布的《电信经营许可证管理办法(2017版)》取代并废止了2009版。根据本办法，经批准的电信服务提供商应当按照其《电信增值业务许可证》或《增值税许可证》中的规定开展业务。这些办法进一步规定了增值税许可证所需许可证的类型，以及获得此类许可证的资格和程序。北京库客音乐已获得VATS牌照。

根据国务院于2000年颁布并于2011年修订的《互联网信息服务管理办法》，商业性互联网信息服务提供商，即向互联网用户收费提供信息或服务的提供商，在中国境内提供任何商业性互联网内容服务，必须获得电信主管部门颁发的具有互联网信息服务经营范围的增值税许可证，即《互联网内容提供商许可证》。北京库客音乐已获得互联网内容提供商许可证。

对外商直接投资增值电信业务的限制

外商直接投资中国电信企业适用《外商投资电信企业管理规定》，该规定于2001年发布，最近一次由国务院于2016年修订。条例要求，中国境内的外商投资增值电信企业必须设立为中外合资企业，除少数例外情况外，外国投资者在合资企业中最多可获得50%的股权。此外，根据该协议的定义，主要外国投资者必须在经营增值电信业务方面表现出良好的记录和经验。此外，符合这些要求的外国投资者必须获得工信部和商务部或其授权的当地同行的批准，后者在批准时拥有相当大的自由裁量权。

2006年，工信部发布了《关于加强增值电信业务外商投资管理的通知》，简称《工信部关于加强外商投资经营增值电信业务管理的通知》。工信部通知禁止

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境内电信企业不得以任何形式向境外投资者出租、转让、出售电信业务经营许可证，不得向境外投资者非法经营中国电信业务提供任何资源、场地、设施。此外，根据工信部通知，外商投资增值电信服务运营商使用的互联网域名和注册商标应合法归该运营商(或其股东)所有。如果许可证持有人未遵守工信部通知的要求并予以纠正，工信部或其地方对应部门有权对该许可证持有人采取措施，包括吊销其增值税许可证。

关于利用互联网传播视听节目的规定

2007年，工信部和国家广电总局联合发布了《互联网视听节目服务管理规定》，该规定于2008年生效，并于2015年由国家新闻出版广电总局修订。《音像节目规定》将互联网音像节目服务定义为制作、编辑、整合音视频节目，通过互联网向公众提供音视频节目，向第三方提供音视频节目上传和传输服务。提供互联网音视频节目服务的实体必须获得音视频服务许可，即AVSP。除《视听节目规定》生效前已按照当时有效的法律、法规规定取得《视听节目许可证》外，申请本许可证的单位应为国有或国有控股单位。此外，外商投资企业不得从事上述服务。根据《音像节目规定》等有关法律法规，提供互联网音像节目服务的单位提供的音像节目，不得含有违反中华人民共和国宪法基本原则、危害国家主权和国家安全、扰乱社会秩序、破坏社会稳定等违法违规内容和法律法规禁止的其他内容。已经播出的音像节目的完整拷贝，应当至少保留60天。作为互联网视听节目的电影、电视节目和其他媒体内容，应当遵守广播、电影、电视传播节目的管理规定。提供网络视听节目相关服务的单位，对违法违规的视听节目，应当立即下架，保留相关记录，向有关部门报告，并落实其他监管要求。

广电总局于2010年公布并于2017年修订的网络视听节目类别，将互联网视听节目分为四类：(一)第一类网络视听节目服务，以广播电台或电视台的形式进行；(二)第二类网络视听节目服务，包括(一)时政新闻视听节目的转播服务；(二)艺术、娱乐、科技、财经、体育、教育等专业视听节目的主持、采访、报道、点评服务；(C)艺术、娱乐、技术、财经、体育、教育和其他专业音像节目的制作和播出服务；(D)互联网电影或戏剧的制作和播出服务；(E)电影、电视剧和动画片的集播服务；(F)艺术、娱乐、技术、财经、体育、教育和其他专业音像节目的集播服务；(G)共同社会组织的文化活动、体育赛事或其他组织活动的现场视听广播服务；(三)第三类互联网音像节目服务，包括(一)网络音像内容的聚合服务；(二)互联网用户上传的音像节目的转播服务；(四)第四类互联网音像节目服务，包括(一)广播或电视节目频道的转播；(二)互联网影音节目频道的转播；(三)互联网影音直播节目的转播。

2016年，广电总局发布了《关于实施移动互联网视听节目服务审批有关问题的通知》，即《关于实施移动互联网视听节目服务审批有关问题的通知》。《移动视听节目通知》规定，移动互联网视听节目服务应视为互联网视听节目服务的一种。经批准的实体

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提供移动互联网音视频节目服务的，可以使用移动WAP网站或者移动应用程序提供音视频节目服务，但其经营的节目类型应当在其AVSP规定的许可范围内，移动应用程序应当向广电总局备案。

2016年，国家互联网信息办公室发布了《网络直播服务管理规定》，简称《网络直播管理规定》。根据网络直播规定，网络直播服务提供者和网络直播发布者提供互联网新闻信息服务，必须取得提供互联网新闻信息服务的相关许可证，只能在其AVSP范围内开展互联网新闻信息服务。所有在线直播服务提供商(无论是否提供互联网新闻信息)都必须采取某些行动来运营其服务，包括建立监控直播内容的平台。

2019年11月18日，中国网信局、文化和旅游部、国家广播电视总局联合发布《网络音像信息服务管理规定》，自2020年1月1日起施行。根据《网络音视频信息服务管理规定》，网络音视频信息服务提供者应当加强对网络音视频信息服务用户发布的音视频信息的管理，防止非法内容的制作和传播。

广播电视节目制作经营条例

2004年，广电总局颁布了《广播电视节目生产经营管理条例》，最近一次修订是在2018年10月。根据本条例，从事广播电视节目制作的单位，必须向广电总局或者省级广播电视节目制作经营机构取得《广播电视节目制作经营许可证》。许可证持有人必须严格按照许可证规定的核定范围开展经营活动。北京库客音乐获得广播电视节目制作经营许可证。

关于网上发布的规定

2016年，广电总局和工信部联合发布了《网络出版服务管理条例》。它对“网上出版物”的定义是指经过编辑、制作或加工后出版并通过互联网向公众提供的数字作品，包括(A)图片、地图、游戏和漫画等原创数字作品；(B)内容与在线发布之前通常在书籍、报纸、期刊、音像制品和电子出版物等线下媒体上发表的内容类型一致的数字作品；(C)通过精选、整理和汇编其他类型的数字作品而汇编的在线数据库形式的数字作品；以及(D)广电总局认定的其他类型的数字作品。此外，外商投资企业不得从事上述服务。根据《网络出版条例》，通过互联网发布网络出版物的互联网经营者必须获得广电总局颁发的《网络出版服务许可证》。北京库客音乐已经获得了在线出版服务许可证。

关于网络文化活动的规定

根据文化部2011年颁布并于2017年修订的《网络文化暂行管理规定》，网络文化活动包括(一)网络文化产品(如网络音乐、网络游戏、网络表演、文化产品等通过一定技术手段复制到互联网上传播)的生产、复制、进口、发行、播出；(二)在互联网上发行、出版文化产品，或者通过互联网、移动通信网络和其他信息网络，将文化产品发送到计算机、固定电话、移动电话、收音机、电视机、游戏机等用户端设备以及网吧等供用户浏览、阅读、欣赏、使用的互联网在线服务经营场所

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(三)有关网络文化产品的展览、比赛和其他类似活动。《互联网文化暂行管理规定》进一步将互联网文化活动分为商业性互联网文化活动和非商业性互联网文化活动。从事商业性互联网文化活动的单位必须向有关部门申请《网络文化经营许可证》，非商业性文化单位只需在成立之日起60日内向有关文化行政管理部门报备。未经批准从事商业性网络文化活动的，文化行政主管部门或其他有关政府可以责令其停止经营网络文化活动，并处以行政警告、3万元以下罚款等处罚。此外，除网络音乐外，外商投资企业不得从事上述服务。北京库客音乐已获得网络文化运营许可证。

关于网络音乐的规定

2006年，文化部发布了《文化部关于网络音乐发展管理的若干意见》。其中规定，互联网音乐服务提供商必须获得在线文化经营许可证。2015年，文化部颁布了《关于进一步加强和改进网络音乐内容管理的通知》，自2016年起施行，其中规定，互联网文化经营主体应当每季度向全国管理平台报告其自我监测活动的详细情况。

2010年和2011年，文化部大幅加强了对网络音乐产品的监管，发布了一系列关于网络音乐产业的通知，如2010年发布了《关于规范网络音乐产品市场秩序整治网络音乐网站违法行为的通知》和《关于查处非法网络音乐网站的通知》。此外，文化部发布了《关于清理非法网络音乐产品的通知》，明确了实体有下列行为之一的，将受到相关处罚或制裁：(一)未取得相应资质提供网络音乐产品或相关服务的；(二)进口未经文化部审查的网络音乐产品；(三)提供未经文化部备案的国内开发的网络音乐产品的。

2015年，国家版权局发布《关于停止网络音乐服务商传播未经授权音乐产品的通知》，要求(一)2015年7月31日前下架网络音乐服务商平台上所有未经授权的音乐产品；(二)国家版权局对2015年7月31日后继续传播未经授权音乐产品的网络音乐服务商进行查处。

关于商业性表演的规定

《营业性演出管理条例(2020年修订)》由国务院颁布。根据本规定，文化艺术表演团体合法从事商业性演出，应当有与其演出业务相适应的专职表演者和设备，并报县级人民政府文化行政部门批准。演出经纪机构合法经营经营性演出，应当有三名以上专职演出经纪人和相关业务经费，并向省、自治区、直辖市人民政府文化行政部门提出申请。文化行政主管部门应当自收到申请之日起20日内作出是否批准的决定，批准后发给演出许可证。未经批准从事经营性演出活动的，除责令停止外，还可以给予处罚。可以没收演出器材和违法所得，并处违法所得八倍以上十倍以下的罚款。没有违法所得或者违法所得不足1万元的，处以5万元以上10万元以下的罚款。BMF文化拥有必要的商业表演批准和许可。

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《互联网安全条例》

2000年，全国人大常委会制定了经2009年修订的《关于保护互联网安全的决定》，其中规定，通过互联网进行的下列活动将受到刑事责任：(一)不正当进入涉及国家事务、国防事务和尖端科学技术的计算机信息网络；(二)以煽动颠覆国家政权为目的，利用互联网传播谣言、诽谤或者其他有害信息；(三)通过互联网窃取、泄露国家秘密、情报或者军事秘密；(四)传播虚假或者不当的商业信息；或(E)侵犯知识产权。公安部于1997年发布了《计算机信息网络国际连接安全保护管理办法》，并于2011年进行了修订，禁止利用互联网泄露国家秘密或传播不稳定的社会内容。

2006年，公安部发布了《互联网安全保护技术措施规定》，要求互联网服务提供商对记录进行至少60天的备份。互联网服务提供商还应(A)制定技术措施，记录和保存用户注册的信息；(B)记录和保存用户申请的互联网网址和内联网网址之间的对应关系；(C)记录和跟踪网络操作，并具有安全审计功能。

2010年，工信部颁布了《通信网络安全保护管理办法》，要求包括电信服务提供商和互联网域名服务提供商在内的所有通信网络运营商将自己的通信网络划分为单位。单位类别应当按照对国家安全、经济运行、社会秩序和公共利益的损害程度进行分类。此外，通信网络运营商必须向工信部或地方同行备案其通信网络的划分和评级。通信网络运营商违反本办法规定的，工信部或地方有关部门可以责令改正，未及时整改的，处以3万元以下罚款。

《隐私保护条例》

2011年，工信部颁布了《关于规范互联网信息服务市场秩序的若干规定》，禁止互联网信息服务提供者未经事先同意收集任何用户的个人信息。互联网信息服务提供者应当明确告知用户收集、处理个人信息的方式、内容范围和目的。此外，互联网信息服务提供者应当妥善保存用户的个人信息。如果保存的用户个人信息被泄露或者可能被泄露，互联网信息服务提供者应当立即采取补救措施，并向电信监管部门报告重大泄露情况。

2012年，全国人大常委会公布了《关于加强网络信息保护的决定》。它强调需要保护包含个人身份信息和其他私人数据的电子信息。该决定要求互联网服务提供商制定和公布有关收集和使用电子个人信息的政策，并采取必要措施确保信息的安全，防止任何泄露、损坏或丢失。

2013年，工信部颁布了《电信和互联网用户个人信息保护规定》，加强和加强对互联网用户信息安全和隐私的法律保护。它要求互联网运营商采取各种措施，确保用户信息的隐私和机密性。

根据2015年全国人民代表大会常务委员会发布的《中华人民共和国刑法修正案第九条》，互联网服务提供者不履行适用法律要求的与互联网信息安全有关的义务，拒绝采取

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对于(I)任何大规模传播非法信息；(Ii)因泄露用户个人信息造成的任何严重影响；(Iii)犯罪活动证据的严重丢失；或(Iv)其他严重情况，任何个人或实体(A)非法向他人出售或提供个人信息，或(B)窃取或非法获取任何个人信息，将被追究刑事责任。

2016年，全国人大常委会颁布了《中华人民共和国网络安全法》，并于2017年起施行。要求网络运营者按照网络安全等级保护制度的要求，履行网络安全义务，包括：(A)制定内部安全管理制度和操作规程，确定网络安全责任人，落实网络安全保护责任；(B)采取技术措施，防止计算机病毒、网络攻击、网络入侵等危害网络安全的行为；(C)采取技术措施，监测和记录网络运行状况和网络安全事件，并将相关网络日志保存至少6个月；(D)对重要数据采取数据分类、备份和加密等措施；(五)法律、行政法规规定的其他义务。此外，网络运营商收集和使用个人信息应遵循合法性原则，并披露其收集和使用数据的规则，明确收集和使用信息的目的、手段和范围，并征得收集数据的人的同意。

关于利用互联网侵犯知识产权的规定

2020年全国人民代表大会通过并于2021年生效的《中华人民共和国民法典》规定：(一)网络服务提供者在提供网络服务时应当对自己的侵权行为承担责任；(二)网络用户利用网络服务提供者提供的网络服务进行侵权行为的，被侵权人有权要求该网络服务提供者采取必要的措施，包括及时删除、屏蔽和切断对侵权内容的访问。在线服务提供者收到请求后，应当及时通知相关在线用户，并根据表面证据和所提供的在线服务采取必要措施。网络服务提供者在收到侵权通知后未及时采取必要措施的，应当与相关网络用户共同承担损害赔偿责任；(三)网络服务提供者明知或者应当知道网络用户侵犯第三人的民事权益，未采取必要措施的，应当与网络用户承担连带责任。

《知识产权条例》

版权所有

中国制定了与著作权保护有关的各种法律法规。中国也是一些主要国际版权保护公约的签署国，并于2001年加入世界贸易组织，成为《伯尔尼保护文学艺术作品公约》、1992年《世界版权公约》和《与贸易有关的知识产权协定》的成员。

《中华人民共和国著作权法》于1990年通过，2001年、2010年修订，2020年10月17日进一步修订，将于2021年6月1日起施行，2002年通过并于2011年和2013年修订的实施条例规定，中国公民、法人或其他组织的作品，包括音乐作品，无论是否出版，都将享有著作权。版权一般授予作者，如果作品是租来的，则授予作者的雇主。著作权人享有人身权利和经济权利。著作权人的人身权利包括发表作品的权利、被命名为作品作者的权利、修改作品的权利和保持作品完整的权利；著作权人的经济权利包括但不限于复制权、发行权、表演权和信息网络传播权等。此外，表演者的表演权、出版者的表演权和信息网络传播权等

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其出版物的设计、组织者对其视频或音频产品的权利以及广播或电视台对其广播或电视节目的权利被归类为与著作权有关的利益，受《中华人民共和国著作权法》的保护。对于一件音乐作品，它可能涉及词作者和作曲家的版权，以及与版权有关的录音组织者和表演者的利益。

著作权人可以许可他人行使或者转让其作品附带的全部或者部分经济权利。许可证可以在排他性或非排他性的基础上制作。除少数例外情况外，独家许可或版权转让应在书面合同中予以证明。

根据《中华人民共和国著作权法》及其实施条例，著作权侵权人应承担停止侵权行为、向著作权人致歉、赔偿著作权人因侵权行为造成的损害等多方面的民事责任。损害赔偿金应当根据侵权人的实际损失或者收益计算。

国家版权局于1994年颁布并于1995年生效的《作品自愿登记暂行办法》规定了由国家版权局及其地方同行管理的自愿登记制度。

国务院于2002年颁布了《计算机软件著作权登记办法》，对软件著作权登记、软件著作权专有许可合同和转让协议进行了规范。国家版权局管理软件著作权登记，中国著作权保护中心指定为软件登记机关。中国著作权保护中心对同时符合《计算机软件著作权登记办法》和《计算机软件保护条例(2013年版)》要求的计算机软件著作权申请人颁发登记证书。

国家版权局和工信部于2005年联合发布的《互联网著作权行政保护办法》规定，互联网内容服务提供者收到合法著作权人的侵权通知后，必须立即采取移除或者禁止访问侵权内容的补救措施。如果互联网内容服务提供商在收到损害公共利益的侵权通知后故意传播侵权内容或没有采取补救行动，该互联网内容服务提供商可能受到行政处罚，包括责令停止侵权活动、没收从侵权活动中获得的所有收入或支付罚款。

2006年，国务院颁布了《信息网络传播权保护条例》，2013年修订。根据本条例，书面作品或录音或录像制品的网络传播权的所有人，如认为互联网服务提供者提供的信息储存、搜索或链接服务侵犯其权利，可要求该互联网服务提供者删除或断开指向该等作品或纪录的链接。

国家版权局

《中华人民共和国著作权法》规定，著作权人或者与著作权有关的权利人可以授权著作权集体管理组织行使著作权或者与著作权有关的权利。著作权集体管理组织经授权，有权以自己的名义为著作权人或者与著作权有关的人行使著作权或者与著作权有关的权利，并作为当事人参加有关著作权或者与著作权有关的诉讼或者仲裁。2013年，国务院颁布了《著作权集体管理条例(2013年修订本)》。这套规定明确，集体版权管理组织可以(一)与著作权或与著作权有关的权利的使用者订立许可协议，(二)向使用者收取使用费，(三)向著作权或与著作权有关的权利人支付使用费，(四)参加与著作权或与著作权有关的权利的法庭或仲裁程序。它还规定了表演权、拍摄权、转播权、出租权、信息权

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著作权法规定的网络传播权、复制权和其他权利人难以有效行使的权利，可以由著作权集体管理机构集体管理。外国人、无国籍人可以通过与中国境内的集体著作权管理组织有相互代理合同的境外集体著作权管理组织，授权中国境内的集体著作权管理组织管理中国境内的著作权或与著作权有关的权利。前项互认合同，是指中国境内著作权集体管理机构与境外同行相互授权，在各自国家或者地区内进行著作权集体管理的合同。1992年，国家版权局和中国音乐家协会共同成立了中国音乐著作权学会。

商标

根据全国人民代表大会常务委员会于1982年通过并于1993年、2001年、2013年及2019年修订的《中华人民共和国商标法》，以及国务院于2002年通过并于2014年修订的《中华人民共和国商标法实施条例》，注册商标的有效期为自注册之日起十年，并可根据商标所有人的请求连续续展十年。商标许可协议必须向商标局备案。构成侵犯注册商标专用权的行为包括但不限于：未经商标注册人许可，在相同或类似商品上使用与注册商标相同或相似的商标，销售侵犯注册商标专用权的商品等。根据《中华人民共和国商标法》，有上述行为之一的，将责令侵权人立即停止侵权，可以处以罚款，并没收假冒商品。侵权方还可以对权利人的损害赔偿负责，损害赔偿金将等于侵权方获得的收益或权利人因侵权而遭受的损失，包括权利人为停止侵权而发生的合理费用。

专利

在中国，国务院专利行政部门负责专利管理，统一受理和审批专利申请。1984年，全国人民代表大会常务委员会通过了《中华人民共和国专利法》，并于1992年、2000年、2008年进行了修改，最后一次修改是在2020年10月17日，自2021年6月1日起施行。此外，国务院于2001年颁布了专利法实施细则，分别于2002年和2010年进行了修订，要求可申请专利的发明和实用新型必须符合新颖性、创造性和实用性三个条件，外观设计必须与现有外观设计或其组合有明显不同。不得为科学发现、智力活动的规则和方法、用于诊断或治疗疾病的方法、动植物品种或通过核转化获得的物质授予专利。一项发明专利的有效期为二十年，一项实用新型或者外观设计的专利有效期为十年，自申请日起计算。除非在法律明确规定的某些情况下，任何第三方用户必须获得专利权人的同意或适当的许可才能使用专利，否则这种使用将构成对专利权人权利的侵犯。

域名

在中国，中国互联网域名的管理主要由工信部负责，中国互联网络信息中心负责监督。2017年，工信部颁布了《互联网域名管理办法》，取代了工信部2004年发布的《中国互联网域名管理办法》。本办法对申请者实行域名先备案，并规定由工信部在全国范围内对域名服务进行监管，公开中华人民共和国域名制度。2012年，中国互联网络信息中心发布通知，授权中国互联网络信息中心认可的域名纠纷解决机构裁决相关纠纷。2018年1月1日，中国信息产业部发布通知，授权中国互联网络信息中心认可的域名纠纷解决机构裁决相关纠纷。

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工信部发布的《关于规范利用域名提供互联网信息服务的通知》正式生效。它规定，互联网接入服务提供者应当依照《中华人民共和国反恐怖主义法》和《中华人民共和国网络安全法》的规定，对基于互联网的信息服务提供者进行身份认证；互联网接入服务提供者对未提供真实身份信息的，不得提供接入服务。

《税收条例》

企业所得税

2007年，全国人大颁布了《中华人民共和国企业所得税法》，最近一次修订是在2018年12月。2007年，国务院制定了《中华人民共和国企业所得税法实施条例》，并于2019年4月23日进行了修订。根据该等法律及法规，居民企业及非居民企业均须在中国缴税。居民企业是指根据中国法律在中国设立的企业，或根据外国法律设立但实际上受中国境内控制的企业。非居民企业是指根据外国法律组建并在中国境外进行实际管理，但在中国境内设立了机构或场所，或没有该等机构或场所但在中国境内产生收入的企业。根据《中华人民共和国企业所得税法》及相关实施细则，统一适用25%的企业所得税税率。然而，如果非居民企业未在中国境内设立常设机构或场所，或已在中国境内设立常设机构或场所，但在中国境内取得的有关收入与其设立的机构或场所之间并无实际关系，则其来自中国境内的所得按10%的税率征收企业所得税。

根据《中华人民共和国企业所得税法》，HNTE的企业所得税税率为15%。根据2008年生效并于2016年修订的《承认非关税壁垒企业管理办法》，对于每个被认证为非关税壁垒企业的实体，其非关税壁垒企业地位如果在此期间持续符合非关税壁垒企业的资格，其非关税壁垒企业地位的有效期为三年。北京库客音乐已被认定为HNTE。

增值税

《中华人民共和国增值税暂行条例》由国务院于1993年颁布，自1994年起施行，最近一次修订是在2017年。财政部于1993年公布了《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》，并于2008年和2011年进行了修订。2017年，国务院发布了《关于废止修改的命令》，即第691号令。根据上述规定，所有在中国境内从事销售货物、提供加工、修理和更换服务、销售服务、无形资产、不动产和进口货物的企业和个人都是增值税的纳税人。一般适用的增值税税率简化为17%、11%、6%和0%，适用于小规模纳税人的增值税税率为3%。

2018年4月4日，财政部、国家税务总局发布《关于调整增值税税率的通知》，自2018年5月1日起施行。根据《关于调整增值税税率的通知》，自2018年5月1日起降低了相关增值税税率，如（一）纳税人从事增值税应税销售活动或进口货物适用的增值税税率分别调整为17%和11%;（二）原适用于纳税人购买农产品的增值税税率11%调整为10%等。

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2019年3月20日，财政部、国家税务总局、海关总署发布《关于深化增值税改革的公告》，自2019年4月1日起施行。根据《关于深化增值税改革的公告》，自2019年4月1日起下调相关增值税税率，如对发生增值税应税销售活动的纳税人适用16%、10%的增值税税率，或进口货物分别调整为13%、9%等。

于本年报日期，我们在中国的附属公司及合并联营实体一般适用13%、9%或6%的增值税税率。

股息预提税金

中国企业所得税法规定，自二零零八年起，向非中国居民投资者申报的股息，如在中国并无设立机构或营业地点，或在中国设有该等机构或营业地点，但有关收入与其设立或营业地点并无有效关联，则一般适用10%的企业所得税税率，惟该等股息来自中国境内。

根据《中国内地与香港特别行政区关于对所得避免双重征税和防止偷漏税的安排》及其他适用的中国法律，如果中国主管税务机关认定一家香港居民企业已符合该安排及其他适用法律规定的相关条件和要求，该香港居民企业从中国居民企业获得的股息的10%预扣税可减至5%。然而，根据国家税务总局2009年发布的《关于执行税收条约分红规定若干问题的通知》或《国家税务总局第81号通知》，如果中国有关税务机关酌情认定，公司受益于主要由税收驱动的结构或安排而降低的所得税税率，中国税务机关可以调整优惠税收待遇。根据国家税务总局于2018年2月3日发布并于2018年4月1日起施行的《关于税收条约中关于受益所有人若干问题的通知》，在确定申请人在税收条约中与股息、利息或特许权使用费有关的税收待遇时，申请人是否有义务在12个月内向第三国或地区的居民缴纳其收入的50%以上，申请人经营的业务是否构成实际经营活动，而税收条约的对手国或地区是否不对相关所得征税或给予免税或极低税率征税，将予以考虑，并将根据具体案件的实际情况进行分析。本通知进一步规定，申请人拟证明其为“受益所有人”身份的，应按照《关于印发非居民纳税人享受税收协定待遇管理办法》的公告，向有关税务部门提交相关文件。

间接转让税

2015年，国家税务总局发布了《关于非中国居民企业间接转让资产有关企业所得税问题的通知》，即《国家税务总局通知7》。根据《国家税务总局通知7》，非中国居民企业间接转让资产，包括中国居民企业的股权，如果这种安排没有合理的商业目的，并且是为了逃避缴纳中国企业所得税而设立的，可以重新定性并视为直接转让中国应纳税资产。因此，来自该等间接转让的收益可能须缴交中国企业所得税。在确定交易安排是否有“合理的商业目的”时，须考虑的因素包括(但不限于)有关离岸企业的股权主要价值是否直接或间接源自中国的应税资产；有关离岸企业的资产是否主要由对中国的直接或间接投资组成，或其收入是否主要来自中国；以及离岸企业及其直接或间接持有中国应课税资产的附属公司是否具有真正的商业性质，这从其实际职能和风险敞口可见一斑。根据SAT通告7，其中

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纳税人未代扣代缴税款的，转让人应当在法定期限内自行向税务机关申报缴纳税款。逾期缴纳适用税金将使转让方承担违约利息。星期六通告7不适用于投资者透过公共证券交易所出售股份的交易，而该等股份是在公共证券交易所收购的。2017年，国家税务总局发布了《关于非中国居民企业所得税代扣代缴问题的通知》，即第37号通知，对非居民企业代扣代缴税款的计算、申报和缴纳义务等相关实施细则作了进一步阐述。尽管如此，关于SAT通告7的解释和应用仍然存在不确定性。SAT通告7可能由税务机关决定适用于我们的离岸交易或股票销售，或涉及非居民企业(转让方)的离岸子公司的交易或出售。

中国居民离岸投资外汇登记管理规定

总则

中国外汇管理的核心条例是《中华人民共和国外汇管理条例》，该条例于1996年由国务院颁布，最近一次修订是在2008年。根据规定，利润分配以及与贸易和服务相关的外汇交易等经常项目的支付可以用外币支付，而无需外汇局事先批准，并遵守某些程序要求。相比之下，人民币兑换成外币并汇出中国用于支付资本项目，如直接投资、偿还外币贷款、汇回投资和投资中国境外的证券，需要获得有关监管部门的批准或登记。

根据外汇局2012年发布的《关于进一步完善和调整外商直接投资外汇管理政策的通知》(或外汇局第59号通知)，并于2015年进一步修订，各种专用外汇账户的开立，如开立前期费用账户、外汇资本账户和担保账户，外国投资者在中国境内的人民币收益再投资，以及外商投资企业向外国股东汇出外汇利润和股息，不再需要外汇局的批准或核实，同一主体可以在不同省份开立多个资本账户，这在以前是不可能的。

2015年，外汇局发布了《关于进一步简化和完善外汇管理直接投资适用政策的通知》，即《外汇局13号通知》。外汇局13号通知简化了外汇登记程序，(I)取消了外商直接投资和境外直接投资外汇登记的行政审批要求，(Ii)允许外商直接投资和境外直接投资外汇登记由外汇主管部门指定的银行办理，而不是由外汇局及其分支机构办理。

2015年，外汇局发布了《关于改革外商投资企业资本结汇管理的通知》，或称外汇局第19号通知。它允许外商投资企业在经营范围内根据经营实际需要酌情结汇，并规定了外商投资企业使用外币资本折算的人民币进行股权投资的手续。

2017年，外汇局发布了《关于进一步完善外汇管理改革优化真实性和合规性核查的通知》，其中对境内机构向境外机构汇出利润规定了几项资本管制措施，包括：(一)在真实交易的原则下，银行应核对董事会关于利润分配的决议、纳税申报记录原件和经审计的财务报表；(二)境内机构应当对前几年的亏损进行收入核算。

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把利润汇出去。此外，根据外汇局通知3，境内机构在完成对外投资登记手续时，应详细说明资金来源和使用安排，并提供董事会决议、合同等证明。

离岸投资

2014年生效的《国家外汇局关于境内居民境外投融资和往返投资外汇管理有关问题的通知》(以下简称《第37号通知》)规范了中国居民或实体利用特殊目的载体(SPV)寻求境外投融资或进行中国往返投资的外汇事宜。根据外管局第37号通告，特殊目的机构是指中国居民直接或间接控制的离岸企业，目的是寻求离岸股权融资或进行境外投资，利用合法的境内或境外资产或权益进行境外投资；而“往返投资”是指中国居民或实体通过特殊目的机构对中国进行的直接投资，即设立外商投资企业，以获得所有权、控制权和经营权。国家外管局第37号通函要求，中国居民或实体在向特殊目的机构出资之前，必须向当地外管局分支机构进行登记。

根据国家外汇管理局第13号通告，中国居民或实体可以向合格银行登记，而不是向外汇局或其当地分支机构登记设立特殊目的机构。

如果离岸公司的资本发生重大变化，例如基本信息发生任何变化（包括该中国居民的变化、SPV名称和运营期限的变化）、增加或减少投资金额、转让或交换股份、合并或分立，还需要修改该中国居民的登记或随后向合格银行备案。未遵守国家外汇管理局第37号文和第13号文规定的登记程序，对通过往返投资设立的外资企业的控制人进行虚假陈述或未披露，可能导致相关在岸公司的外汇活动被禁止，包括向其离岸母公司或关联公司支付股息和其他分配，并可能对相关中国居民处以《中华人民共和国外汇管理条例》规定的处罚。

关于股票激励计划的规定

根据2012年2月15日发布的《国家外汇管理局关于境内个人参与境外上市公司股权激励计划有关问题的通知》或《股权激励细则》等规定，境外上市公司参与股权激励计划的董事、监事、高级管理人员和其他工作人员，为中国公民或非中国公民，连续在中国居住满一年的，除个别情况外，须向外汇局登记。所有此类参与者都需要授权合格的中国代理人，如海外上市公司的中国子公司向外汇局登记，并处理开户、转移和结算相关收益等外汇事务。股份奖励规则还要求指定一名离岸代理人，为股份奖励计划的参与者处理与行使股票期权和出售收益有关的事项。未能完成上述外汇局注册可能会对我们和参与者处以罚款和法律制裁。

此外，SAT还发布了关于员工股票期权和限制性股票的某些通知。根据该等通函，在中国工作的雇员如行使股票期权或获授予限制性股份，将须缴交中国个人所得税。境外上市公司的中国子公司必须向有关税务机关备案有关员工股票期权和限制性股票的文件，并对行使股票期权或购买限制性股票的员工代扣代缴个人所得税。如果员工未按相关法律法规缴纳所得税或中国子公司未按照相关法律法规扣缴所得税，中国子公司可能面临税务机关或其他中国政府机关的处罚。

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就业和社会福利条例

就业

管理中国雇佣和劳动事务的主要法规包括(I)由全国人民代表大会常务委员会于1994年颁布，并于1995年生效，并于2009年修订的《中华人民共和国劳动法》；(Ii)由全国人民代表大会常务委员会于2007年公布并于2012年修订的《中华人民共和国劳动合同法》；(Iii)于2008年9月18日由国务院公布的《中华人民共和国劳动合同法实施条例》。根据上述规定，雇主与雇员之间的劳动关系必须以书面形式执行，工资不得低于当地最低工资标准，并应及时支付给员工。此外，用人单位必须建立劳动安全卫生制度，严格遵守国家标准，并对员工进行相关教育。还禁止用人单位强迫员工超过一定期限工作，用人单位应按照国家规定向员工支付加班费。

社会保险和住房公积金

根据中华人民共和国全国人民代表大会于二零一零年颁布并于二零一一年起施行的《中华人民共和国社会保险法》及其他相关法律法规，中华人民共和国建立了包括基本养老保险、基本医疗保险、工伤保险、失业保险和生育保险在内的社会保险制度。用人单位应当在当地社会保险经办机构成立之日起30日内向当地社会保险经办机构登记，并在劳动者被录用之日起30日内向当地社会保险经办机构登记。用人单位应当按时足额申报缴纳社会保险缴费。工伤保险和生育保险仅由用人单位缴纳，基本养老保险、医疗保险、失业保险缴费由用人单位和职工共同缴纳。

根据1999年国务院颁布并于2002年修订的《住房公积金管理条例》，用人单位必须在指定的管理中心登记，开立缴存职工住房公积金的银行账户，并为职工缴纳住房公积金。用人单位不缴纳住房公积金的，可以责令改正，并在规定的期限内缴纳。

《反垄断条例》

2008年起施行的全国人民代表大会常务委员会颁布的《中华人民共和国反垄断法》和《国家市场监管总局关于经营者集中申报的指导意见(2018年修订本)》要求，在经营者集中的情况下(即在上一会计年度内，(I)所有参与交易的运营商上一会计年度全球营业额总额超过人民币100亿元，且其中至少两家运营商在上一会计年度中国内部的营业额超过人民币4亿元；或(Ii)参与合并的所有运营商在中国内部的总营业额在上一会计年度超过人民币20亿元，其中至少两家运营商在上一会计年度在中国内部的营业额超过人民币4亿元)，在反垄断执法机构批准反垄断备案之前，不得实施集中。

根据商务部2009年颁布的《经营者集中申报办法》和《经营者集中审批办法》，集中是指(一)经营者合并；(二)通过收购股权或者资产取得对其他经营者的控制权；(三)以合同或者其他方式取得对经营者的控制权或者对其施加决定性影响的可能性。

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如果经营者未能遵守强制申报要求，反垄断机构有权终止和/或解除交易，在一定期限内处置相关资产、股份或业务，并处以最高人民币50万元的罚款。

关于并购和境外上市的规定

2006年，包括中国证监会在内的6家中国监管机构联合通过了2009年修订的《并购规则》。并购规则旨在(其中包括)要求由中国公司或个人控制并通过收购该等中国公司或个人持有的中国境内权益为海外上市目的而成立的离岸特殊目的载体，在其证券在海外证券交易所公开上市之前，必须获得中国证监会的批准。

下图显示了我们的公司结构，包括名称、注册地点以及截至本年度报告日期在我们的重要子公司和VIE中的所有权比例。

备注：

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与我们的VIE及其各自股东的合同安排

中国现行法律法规对从事增值电信服务、互联网视听节目服务和某些其他业务的公司的外资所有权有一定的限制或禁止。我们是一家在开曼群岛注册成立的公司。我们在中国的子公司库克国际和北京乐成被视为外商投资企业。为遵守上述中国法律和法规，我们目前主要通过我们的VIE根据一系列合同安排在中国开展业务。这些合同安排使我们能够(I)对我们的VIE行使有效控制，(Ii)获得我们VIE的几乎所有经济利益，(Iii)并在中国法律允许的范围内拥有购买我们VIE的全部或部分股权和资产的独家选择权。由于这些合同安排，我们是我们的VIE的主要受益者，因此，根据国际财务报告准则，我们的VIE的财务业绩在我们的综合财务报表中合并。

以下是我们每一家WFOEs、我们每一家VIE及其股东之间目前有效的合同安排的摘要。

为我们提供对VIE的有效控制的协议

授权书。根据酷客国际与北京库客音乐及其股东订立的授权书，北京库客音乐的股东无条件及不可撤销地委任酷客国际或酷客国际指定的任何人士为其事实受权人，行使其作为北京库客音乐股东的所有权利，包括但不限于提议召开和出席股东大会、执行会议纪要和决议、对股东大会需要讨论和解决的所有事项行使投票权、处置北京库客音乐资产、决议解散和清算北京库客音乐。决定转让或以其他方式处置北京库客音乐股东持有的股份，并行使中国法律法规和北京库客音乐公司章程规定的所有其他股东权利。股东授权书将继续有效，直至酷客国际书面终止或北京库客音乐的股权或全部资产已转让予酷客国际或酷客国际指定的任何人士为止。

北京乐成、BMF文化及其股东也就北京乐成文化股东的所有股东权利的行使订立了授权书，其条款与上述授权书大体相似。

股权质押协议。根据酷客国际、北京库客音乐及其股东订立的股权质押协议，北京库客音乐的股东已质押彼等各自于北京库客音乐的全部股权，以担保北京库客音乐及其股东履行独家咨询服务协议、独家知识产权许可协议、独家期权协议及授权书(连同股权质押协议，即“合作协议”)项下的义务及所提供的陈述、承诺及保证。如果北京库客音乐或其任何股东违反合作协议项下的合同义务，作为质权人的酷客国际将有权处置所质押的北京库客音乐股权，并享有优先收取处置所得款项的权利。北京库客音乐及其股东还承诺，在未经酷客国际事先书面同意的情况下，北京库客音乐的股东不会或允许对质押股权产生任何产权负担。截至本年度报告日期，我们VIE的股东已完成其股权质押登记。

北京乐成、BMF文化及其股东亦已订立股权质押协议，协议条款与上述股权质押协议实质相似，只是相关合作协议不包括独家知识产权许可协议。

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允许我们从我们的VIE获得经济利益的协议

独家咨询服务协议。根据酷客国际与北京库客音乐签订的独家咨询服务协议，酷客国际拥有为北京库客音乐及其子公司和被投资公司提供全面管理咨询服务的独家权利。酷客国际有权根据向北京库客音乐提供的服务随时调整服务费。独家咨询服务协议将保持不可撤销，直至双方以书面形式终止协议，或酷客国际收购北京库客音乐的所有股权，或如果酷客国际的所有资产已转让给酷客国际指定的任何人。尽管有上述规定，酷客国际仍有权随时发出30天的书面通知终止协议，酷客国际不对单方面终止协议的任何违约承担责任。

北京乐成与BMF文化还签订了独家咨询服务协议，协议条款与上述独家咨询服务协议条款大体相似。

独家知识产权许可协议。根据酷客国际与北京库客音乐订立的独家知识产权许可协议，酷客国际同意将酷客国际拥有的或由北京库客音乐转让给酷客国际的若干知识产权许可予北京库客音乐。相关知识产权转让完成后，酷客国际将该知识产权无对价授权给北京库客音乐。此外，北京库客音乐同意将其所有知识产权(已转让给酷客国际的知识产权除外)无对价地许可给酷客国际。独家知识产权协议的有效期为十年，并应自动续签连续五年的期限，除非任何一方在协议期限届满前30天发出书面通知终止协议。

为我们提供购买VIE股权的选择权的协议

独家购股权协议。根据酷客国际、北京库客音乐及其股东、北京库客音乐股东订立的独家期权协议，酷客国际或酷客国际指定的任何人士不可撤销地授予酷客国际或酷客国际指定的任何人士独家权利，以象征性价格或中国适用法律允许的最低价格从北京库客音乐股东手中购买彼等于北京库客音乐的全部或任何部分股权及资产。在各方以书面形式终止协议或酷客国际收购北京库客音乐的全部股权之前，或如酷客国际的所有资产已转让给酷客国际指定的任何人士，独家期权协议将保持不可撤销状态。尽管有上述规定，酷客国际仍有权随时发出30天书面通知终止协议，对于单方面终止协议的任何违约行为，酷客国际概不负责。

北京乐成、BMF文化及其股东亦订立独家购股权协议，协议条款与上述独家购股权协议实质相似。

此外，我们每个VIE的某些股东的配偶(如适用)签署了一份承诺书(统称为“配偶承诺书”)，其中大意是(I)每个股东持有和将持有的相关VIE的股份不属于共有财产的范围，以及(Ii)他或她放弃根据任何司法管辖区的适用法律可能授予他或她的任何权利或利益，并且他或她承诺不要求该等权利或利益。各VIE的若干股东的配偶(如适用)亦已同意其配偶根据独家购股权协议、独家咨询服务协议、独家知识产权协议(如适用)、股权质押协议及授权书所持有的任何股权的安排。

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在田源律师事务所看来，我们的中国律师：

然而，我们的中国法律顾问也建议我们，关于当前和未来中国法律、法规和规则的解释和应用存在很大的不确定性。因此，中国监管当局可能会采取与我们的中国法律顾问的意见相反的观点。目前尚不确定是否会通过与可变利益实体结构有关的任何新的中国法律或法规，或者如果通过，它们将提供什么。如果我们或我们的任何VIE被发现违反了任何现有或未来的中国法律或法规，或未能获得或保持任何所需的许可或批准，中国相关监管机构将有广泛的酌情权采取行动处理此类违规或失败。见“第3项.关键信息-D.风险因素-与我们公司结构相关的风险--如果中国政府发现建立我们在中国经营业务结构的协议不符合适用的中国法律法规，或者如果这些法律法规或其解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们在这些业务中的权益。”

我们的公司总部设在北京，中国。我们从第三方租用办公空间，我们自己没有任何设施。我们相信，这些设施大体上足以满足我们目前的需求，尽管我们预计会在需要时寻求更多空间来适应未来的增长。

没有。

影响我们经营业绩的因素

我们的业务和经营结果受到影响我们经营的行业和市场的一般因素的影响，其中包括：

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虽然我们的业务受到影响我们所在行业的一般因素的影响，但我们的运营结果更直接地受到公司特定因素的影响，包括以下主要因素：

能够维护和丰富我们的内容产品

我们相信，我们多样化和庞大的古典音乐内容库是我们的核心竞争优势之一，使我们能够不断吸引客户并增加他们的支出。我们维持多样化和有吸引力的内容产品的能力取决于我们与内容提供商的关系、我们内部的内容生产能力、我们对现有和潜在客户不断变化的品味和偏好的了解，以及我们相应调整我们内容产品的能力。我们希望继续加强我们与内容提供商的关系，并投资于扩大和丰富我们的内容产品，以维持我们以内容为中心的生态系统的增长。

能够吸引和留住客户并增加他们的支出

我们吸引和留住客户并增加他们的支出的能力对我们业务的持续成功和增长至关重要。我们能否吸引和留住授权和订阅客户，主要取决于我们能否以有竞争力的价格提供有吸引力的内容产品和令人满意的服务。我们能否吸引和留住我们智能音乐教育解决方案的客户，主要取决于我们智能音乐教育解决方案的感知效率、我们提供的教育内容的吸引力，以及我们充分和迅速满足他们的需求和优化他们的用户体验的能力。我们能否为我们的古典音乐现场活动业务吸引和留住赞助商，主要取决于我们活动的受欢迎程度以及我们能在多大程度上满足他们的营销需求。我们希望通过不断努力为客户提供高质量的服务并及时适应他们不断变化的需求，继续吸引新客户，留住现有客户，并增加客户的支出。

能够扩展我们的分销网络

我们依赖分销商与幼儿园建立合作，提供Kukey课程，并销售和营销我们的机构音乐订阅服务、Kuke智能钢琴和Kuke智能音乐教学系统。截至2020年12月31日，我们有230家分销商用于推广Kukey课程，2020年向55家分销商销售了Kuke智能钢琴和Kuke智能音乐教学系统，有36家分销商用于推广我们的机构音乐订阅服务。库基课程的经销商有权获得库基学生支付的学费的20%。我们还与我们的大多数分销商分享机构认购费，约为认购费的40%。这些分销商的销售努力的有效性以及我们与他们的收入分享安排直接影响我们的财务状况。我们预计，随着我们继续扩大分销网络，我们的销售和分销费用将会增加。

能够有效管理我们的成本和运营费用

我们有能力管理和控制我们的成本和开支，同时继续发展我们的业务，这对我们的业务成功至关重要。我们的销售成本增加了36.9%，从2019年的人民币3,230万元增加到2020年的人民币4,430万元(680万美元)，同期我们的销售成本占我们收入的百分比从22.1%增加到27.2%。我们管理和控制销售成本的能力在很大程度上取决于内容成本和硬件成本。本集团总营运开支由2019年的人民币4,870万元增加至2020年的人民币12,610万元(1,930万美元)，增幅达158.9%，同期总营运开支占收入的百分比由33.3%增至77.4%。我们预计，由于业务的扩大以及与上市公司相关的额外成本和开支，我们的运营费用将会增加。由于我们的业务模式具有高度的可扩展性，我们预计不断增长的业务规模将使我们处于有利地位，继续提高我们的成本效率。

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新冠肺炎大流行

从2020年1月开始，新冠肺炎疫情和政府为遏制其传播而采取的措施已经中断，预计将继续影响我们的业务。例如，推迟学校和幼儿园的重新开放导致我们的Kukey课程、Kuke智能钢琴、Kuke智能音乐教学系统和我们的机构音乐订阅服务的销售额在2020年上半年大幅下降。此外，呆在家里的命令和禁止公众集会导致我们取消了许多现场直播的古典音乐活动的制作。虽然中国在很大程度上取消了这些限制，但我们能够组织的现场古典音乐活动的数量大幅减少，这在很大程度上是因为普通民众对承包新冠肺炎的担忧，导致门票销售和赞助费下降。通过在线直播古典音乐表演和额外的预先录制的表演，其中大部分对BMF Club应用程序的注册用户免费提供，我们吸引了新的赞助商；然而，我们也产生了与流媒体这些内容相关的更高的内容成本和IT支出。此外，由于新冠肺炎对中国和全球经济产生了广泛而有害的影响，我们许多订户和被许可人的财务状况，我们现场音乐活动和政府附属客户的政府资金，以及我们许多现场音乐活动赞助商的营销预算也都减少了，这给我们留住现有客户和吸引新客户带来了更大的挑战。此外，我们已经采取了一系列措施来应对新冠肺炎的爆发，以保护我们的员工，其中包括暂时关闭我们的办公室，安排远程工作，为员工采购口罩、洗手液和其他防护设备，这些都降低了我们的运营能力和效率，增加了我们的运营成本。

随着新冠肺炎逐渐被中国收入囊中，我们的酷客课程、酷客智能钢琴、酷客智能音乐教学系统、机构音乐订阅服务和授权服务的销量也有所回升，我们能够在2020年10月恢复组织古典音乐直播活动。特别是，我们的Kukey学生在2020年下半年增长了超过24,000人，与2020年上半年的131人相比，我们的智能音乐教育收入从2020年上半年的140万元人民币(20万美元)增加到2020年下半年的5740万元人民币(880万美元)。此外，我们的许可和订阅收入从2020年上半年的人民币1460万元(220万美元)增加到2020年下半年的人民币6200万元(950万美元)。然而，尽管我们能够在2021年成功举办第23届北京音乐节，但由于新冠肺炎的影响，北京音乐基金会的收入从2019年的6120万元人民币减少到2020年的2710万元人民币(410万美元)。

然而，新冠肺炎疫情对我们的业务和运营结果的最终影响仍是未知的，将取决于其未来的发展，这些发展具有高度的不确定性，无法充满信心地预测。

运营结果的关键组成部分

收入

在收购之前，我们的收入来自：(I)授权和订阅；以及(Ii)智能音乐教育。收购完成后，我们还从现场古典音乐活动中获得了收入。

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下表列出了各期间我们总收入的主要组成部分，按绝对数和占总收入的百分比计算。

(一)增加电视许可和订阅收入

我们的许可收入来自向数字音乐服务提供商许可某些音乐版权，以便通过其在线平台进行数字流媒体或下载。我们的许可证获得者还包括影视制作公司、航空公司和智能硬件公司，程度要小得多。我们在固定支付的基础上或通过最低担保和定期收入分享相结合的方式产生许可费。

我们的订阅收入来自为客户提供通过网站和移动应用程序访问音乐内容数据库的权利，以及销售智能音乐设备。我们的数据库订阅服务客户主要包括大学、学院和公共图书馆，它们为各自的学生、教职员工或图书馆赞助人(视情况而定)访问数据库的权利付费，其次是个人。我们还向机构客户提供各种智能音乐设备，允许离线访问选定的音乐内容。

(二)增加智能音乐教育收入

我们的智能音乐教育收入主要来自向幼儿园学生销售Kukey课程，以及向分销商销售Kuke智能钢琴、Kuke智能音乐教学系统和钢琴配件，供他们转售给最终客户。学生通常按月、学期或学年订阅我们的Kukey课程。我们通常直接从注册的学生那里收取学费，并与帮助我们与幼儿园建立合作关系的分销商分担部分学费。所有Kuke智能钢琴都与预装的Kuke智能音乐教学系统一起出售。我们销售Kuke智能音乐教学系统，主要与Kuke智能钢琴一起销售，也可以单独销售。

(三)举办现场古典音乐活动

BMF的收入主要来自(I)音乐节活动的服务费、赞助费和与北京音乐节相关的门票销售；(Ii)音乐表演收入主要来自赞助费和其组织的其他活动的服务费；以及(Iii)通过收购和原创内容的许可使用获得的许可收入。

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销售成本

下表列出了所列期间销售成本的绝对值和占总销售成本的百分比。

与许可和订阅相关的销售成本主要包括特许权使用费、设备成本、设置成本和摊销成本。

与智能音乐教育相关的销售成本主要包括硬件成本、与合作幼儿园分摊的学费和折旧成本。

与现场古典音乐活动相关的销售成本主要包括支付给艺术家的费用、场地租赁费和其他活动制作成本。

其他收入

我们的其他收入主要包括外汇收益、政府补助和增值税应税附加扣除。

运营费用

下表列出了所列期间我们运营费用的绝对金额和占我们运营费用总额的百分比。

销售和分销费用

我们的销售和分销费用主要包括销售和营销人员成本、差旅费用、一般营销和促销活动的费用，以及与分销商分摊的学费和机构订阅费。

行政费用

我们的行政费用主要包括研发费用、员工福利费用(包括股份支付)、使用权资产和财产、厂房和设备的折旧以及专业服务费。

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金融资产减值损失

我们的金融资产减值损失主要包括应收贸易账款和其他应收账款的减值准备。

融资成本

我们的财务成本主要包括贷款利息和租赁负债的利息支出。

经营成果

下表汇总了库客音乐和必和必拓在所列期间的合并损益表和其他全面收益表。截至2019年12月31日的年度形式业绩使收购生效，犹如收购发生在2019年1月1日。

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注：

(1)2019年合并损益和其他全面收益表按未经审计的形式进行调整，以呈列我们和BMF的合并历史经营业绩，就好像收购发生在2019年1月1日。未经审计的备考财务信息包括以下与收购相关的调整：（i）消除Kuke Music向BMF提供服务的服务收入和销售成本，（ii）消除公司与BMF之间的分包安排，和（iii）消除非-年内或期间发生的与收购直接相关的经常性交易成本和相关所得税影响。

截至2020年12月31日的年度与截至2019年12月31日的年度比较

收入

我们的总收入由2019年的人民币1.461亿元增长至2020年的人民币1.629亿元(2,500万美元)，增幅达11.5%，这主要是收购BMF的结果。

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我们的许可和订阅收入从2019年的人民币8,190万元下降到2020年的人民币7,660万元(1,170万美元)，降幅为6.5%，这主要是由于新冠肺炎的影响。

我们的智能音乐教育收入从2019年的6420万元人民币下降到2020年的5880万元人民币(900万美元)，降幅为8.4%，这主要是受到新冠肺炎的影响。

销售成本

库客音乐

我们的销售成本从2019年的人民币3,230万元增加到2020年的人民币4,430万元(680万美元)，增幅为36.9%，这主要是收购BMF的结果。

我们的许可和订阅销售成本从2019年的人民币2030万元下降到2020年的人民币870万元(130万美元)，这主要是由于我们的一项许可协议的会计处理方式发生了变化。

我们与智能音乐教育相关的销售成本增长了44.2%，从2019年的人民币1,200万元增加到2020年的人民币1,730万元(270万美元)，主要是由于与幼儿园放置的钢琴相关的折旧成本增加以及向经销商和幼儿园支付的学费。

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毛利

如上所述，我们的毛利由2019年的人民币1.137亿元增长至2020年的人民币1.186亿元(1,820万美元)，增幅达4.3%。特别是，我们的授权和订阅毛利从2019年的6160万元人民币增长到2020年的6790万元人民币(1040万美元)，我们来自智能音乐教育的毛利润从2019年的5210万元人民币下降到2020年的4150万元人民币(640万美元)，下降了20.5%。

其他收入

我们的其他收入增长14.5%，从2019年的人民币380万元增加到2020年的人民币440万元(70万美元)，这主要是由于政府拨款的增加。

销售和分销费用

我们的销售和分销费用从2019年的人民币1830万元增加到2020年的人民币2580万元(400万美元)，增幅为41.4%，主要是由于与2020年北京音乐节相关的宣传和广告费增加所致。

行政费用

本公司的行政开支由2019年的人民币2,730万元增加至2020年的人民币6,500万元(1,000万美元)，增幅达138.1%，主要归因于与首次公开招股相关的专业服务费及确认按股份支付的开支。

金融资产减值损失

我们的金融资产减值损失由2019年的人民币310万元增加至2020年的人民币3520万元(540万美元)，增幅为1041.2%，主要受新冠肺炎的影响。

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营业(亏损)利润

由于上述原因，我们于2020年录得营运亏损人民币310万元(合50万美元)，而于2019年则录得营运利润人民币6880万元。

融资成本

本集团的融资成本由2019年的人民币320万元增加至2020年的人民币1010万元(合150万美元)，增幅达211.7%，主要是由于额外贷款的利息支出增加所致。

财政收入

我们的财务收入由2019年的人民币3,000,000元增加至2020年的人民币1,600,000元(2,000,000美元)，增幅达528.3%，主要由于利息收入增加所致。

所得税费用

由于期内的经营收益，我们于2019年及2020年分别录得所得税支出人民币910万元及人民币360万元(60万美元)。

本年度亏损

由于上述原因，我们于2020年录得亏损人民币1,520万元(230万美元)，而2019年则录得利润人民币5,680万元。

截至2019年12月31日的年度与截至2018年12月31日的年度比较

收入

库客音乐

我们的总收入从2018年的人民币1522万元下降到2019年的人民币14610万元，下降了4.1%，主要是由于授权和订阅收入减少了人民币840万元，但智能音乐教育收入增加了人民币220万元，部分抵消了这一下降。

我们的许可和订阅收入从2018年的人民币9030万元下降到2019年的人民币8190万元，降幅为9.3%，这主要是由于失去了两名高收入客户，导致订阅收入减少人民币1250万元，部分被向新许可人许可额外内容产生的730万元许可收入增加所抵消。

我们的智能音乐教育收入从2018年的6190万元增长到2019年的6420万元，增幅为3.6%。增长主要归因于我们的Kukey课程和Kuke智能音乐教学系统的销售增加，这主要是由于我们的分销商网络和客户基础的扩大。

BMF

BMF的收入由2018年的2,460万元增加至2019年的人民币6,120万元，增长148.3%，主要归因于音乐节收入增加人民币2,420万元，以及推出版权许可业务所产生的人民币1,110万元。

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销售成本

库客音乐

我们的销售成本从2018年的人民币3410万元下降到2019年的人民币3230万元，下降了5.2%，这主要是由于我们的智能音乐教育业务相关的销售成本下降所致。

2018年和2019年，我们的许可和订阅销售成本稳定在人民币2030万元。

我们与智能音乐教育相关的销售成本从2018年的人民币1380万元下降到2019年的人民币120万元，下降了12.8%，主要是由于2019年开始在幼儿园放置更多的库克智能钢琴提供库基课程，与库克智能钢琴销量下降相关的硬件成本降低。

BMF

BMF的销售成本由2018年的人民币2,130万元增加至2019年的人民币3,790万元，增幅达77.5%，主要原因是与北京音乐节相关的制作成本增加。

毛利

由于上述原因，我们的毛利由2018年的人民币1.181亿元下降至2019年的人民币1.137亿元，降幅为3.7%。特别是，我们来自授权和订阅的毛利润从2018年的7000万元下降到2019年的6160万元，下降了12.0%；我们来自智能音乐教育的毛利润从2018年的4810万元增长到2019年的5210万元，增长了8.3%。

BMF的毛利由2018年的人民币330万元增长至2019年的人民币2330万元，增幅达606.8。

其他收入

我们的其他收入增长3.7%，从2018年的人民币370万元增加到2019年的人民币380万元，主要是由于外汇收益的增加。

必和必拓的其他收入由2018年的人民币10万元增加至2019年的人民币20万元，增幅达123.5%，主要是由于于2019年4月生效的税收优惠政策容许额外扣除增值税进项税项所致。

销售和分销费用

我们的销售和分销费用由2018年的人民币2,150万元下降至2019年的人民币1,830万元，下降14.9%，主要由于销售和分销员工人数减少，尤其是我们的音乐订阅业务。

BMF的销售及分销开支由2018年的人民币110万元增加至2019年的人民币170万元，增幅达48.2%，主要是由于其销售及分销人手增加，销售及分销人员的薪酬增加人民币50万元，以及广告及推广费用增加人民币7.3万元。

行政费用

我们的行政开支由2018年的人民币4,500万元下降至2019年的人民币2,730万元，下降39.3%，主要原因是与我们的集资活动相关的专业服务费在2018年大幅下降。

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BMF的行政开支由2018年的人民币140万元增加至2019年的人民币580万元，增幅达309.6%，主要由于工资及人工成本增加人民币220万元、专业服务费增加人民币70万元及折旧人民币60万元。

金融资产减值损失

我们的金融资产减值损失从2018年的人民币290万元增加到2019年的人民币310万元，增幅为7.4%，这主要是由于我们的业务增长导致应收贸易账款增加。

营业利润

如上所述，我们的营业利润从2018年的人民币5,250万元增加到2019年的人民币6,880万元，增幅为31.2%。

BMF的营业利润从2018年的90万元人民币大幅增长至2019年的1580万元人民币。

融资成本

我们的财务成本从2018年的人民币190万元增加到2019年的人民币320万元，增幅为69.7%，这主要是由于大华永隆(海南)酒店管理有限公司于2019年向我们发放的一笔贷款的利息。

BMF的融资成本由2018年的人民币13,000元增加至2019年的人民币90,000元，主要是由于其写字楼租赁负债产生的利息。

财政收入

财务收入由2018年的人民币59,000元增加至2019年的人民币3,000,000元，增幅达337.3%，主要由于银行存款利息收入增加所致。

BMF的财务收入由2018年的人民币6万元增加至2019年的人民币90万元，主要归因于第三方贷款的利息收入。

所得税费用

由于该等期间的经营收益，我们于2018年及2019年分别录得所得税开支人民币1,010万元及人民币910万元。

由于该等期间的经营收益，BMF于2018年及2019年分别录得所得税开支人民币30万元及人民币420万元。

本年度利润

由于上述因素，本年度溢利由2018年的人民币4,050万元增加至2019年的人民币5,680万元，增幅达40.3%。

BMF本年度盈利由2018年的人民币60万元大幅增长至2019年的人民币1250万元。

税收

我们在不同的司法管辖区缴纳不同的所得税税率。以下概述影响我们在开曼群岛、英属维尔京群岛、香港及中国适用税率的主要因素。

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开曼群岛

开曼群岛目前不根据利润、收入、收益或增值对个人或公司征税，也没有遗产税或遗产税性质的税收。

开曼群岛政府征收的其他税项对我们来说可能不是实质性的，但可能适用于在开曼群岛签立或签立后被带到开曼群岛管辖范围内的文书的印花税除外。此外，开曼群岛不对股息支付征收预扣税。

英属维尔京群岛

根据英属维尔京群岛的现行法律，我们在英属维尔京群岛注册的子公司无需缴纳所得税或资本利得税。英属维尔京群岛不对股息支付征收预扣税。

香港

根据现行的《香港税务条例》，由2018/2019课税年度起，我们的香港附属公司须就2,000,000港元或以下的应评税利润按8.25%的税率缴纳利得税，而就2,000,000港元以上的应评税利润的任何部分，则按16.5%的税率征收利得税。2018年4月1日前，我们的香港子公司Gauguin Limited按16.5%的税率缴纳利得税。

中华人民共和国

一般而言，吾等在中国的附属公司及VIE须就其在中国的应纳税所得额按法定税率25%缴纳企业所得税。在截至2022年12月12日的三年内，北京库客音乐有资格享受HNTE可享受的15%的优惠企业所得税税率。企业所得税乃根据中国税法及会计准则所厘定的实体全球收入计算。

根据中国法律，我们还需缴纳6%、13%、16%和17%的增值税。

我们在中国的全资附属公司向我们在香港的中介控股公司支付的股息将被征收10%的预扣税，除非香港实体满足中国与香港特别行政区关于避免双重征税和防止偷漏税的安排关于所得税和资本税的所有要求。如果我们的香港子公司符合所有这些要求，并向有关税务机关提出申请，则支付给香港子公司的股息将按5%的税率缴纳预扣税。若5%的优惠税率其后因有关税务机关覆核申请而遭拒绝，我们的香港附属公司将被要求清缴少缴税款。

如果我们在开曼群岛的控股公司或我们在中国以外的任何附属公司被视为中国企业所得税法下的“居民企业”，其全球收入将按25%的税率缴纳企业所得税。见“第3项.关键信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险--如果出于中国所得税的目的，我们被归类为中国居民企业，这种分类可能会导致对我们和我们的非中国股东或美国存托股份持有人不利的税收后果。”

关键会计政策

如果一项会计政策要求根据在作出估计时高度不确定的事项的假设进行会计估计，并且如果不同，则被认为是关键的。

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本应合理使用的会计估计，或合理地可能定期发生的会计估计的变化，可能会对合并财务报表产生重大影响。

我们根据国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则或IFRS编制我们的综合财务报表。按照“国际财务报告准则”编制财务报表需要使用某些关键的会计估计数。它还要求我们的管理层在应用会计政策的过程中发挥其判断能力。涉及较高程度的判断或复杂性的领域，或假设和估计对综合财务报表具有重大意义的领域，在本年报其他部分的综合财务报表附注3中披露。由于估计的使用是财务报告过程中不可或缺的组成部分，因此，由于我们估计的变化，实际结果可能与我们的预期不同。我们的一些会计政策在应用时需要比其他政策更高的判断力，并要求我们做出重大的会计估计。

以下对关键会计政策、判断和估计的描述应与我们的综合财务报表以及本年度报告中包括的附注和其他披露一起阅读。在审核我们的财务报表时，您应考虑(I)我们对关键会计政策的选择，(Ii)判断和其他影响该等政策应用的不确定性，以及(Iii)报告结果对条件和假设变化的敏感性。

收入确认

当服务或商品的控制权转让给客户时，我们确认收入，金额反映了我们预期有权获得的对价，以换取这些服务或商品。

发牌

我们以固定付费或最低保证金加收入分成的方式向客户授权内容。当许可内容可供客户使用和受益时，通常在将许可内容转移给客户时，确认固定支付和最低担保。对于我们在如果且当可用的基础上许可的内容，我们的履行义务在指定的许可期内得到履行。当许可内容的使用超过指定的阈值时，超过最低保证额的版税将被确认。在固定支付的基础上，付款一般在转账后90至365天内到期。在最低保证金加收入分成模式下，最低保证金一般在许可证规定的音乐内容交付后7至365天内到期，收入分成安排的版税按月或季度计算，并在月末或季末30天内到期。

订阅

我们为客户提供基于网络和基于移动的音乐内容数据库服务。我们的履约义务是在合同期限内提供数据库访问和相关服务。在订阅期内履行此类履约义务，并在我们开始向客户提供数据库访问后7至365天内付款。如果我们通过智能音乐设备向客户提供对选定音乐内容的离线访问，我们的履行义务在设备交付时履行，付款通常在交付后一年内支付。

智慧音乐教育

我们通过销售Kukey课程、Kuke智能钢琴、Kuke智能音乐教学系统和钢琴配件来创造智能音乐教育收入。对于库基课程的销售，我们的履约义务随着时间的推移而履行，因为学生参加了课程，并且在课程之前需要付款。

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都提供了。对于库克智能钢琴、库克智能音乐教学系统和钢琴配件的销售，收入在产品交付时确认，付款一般在交付后一年内支付。

政府补助金

只要有合理的保证会收到赠款，并且所有附加条件都会得到遵守，就会承认政府赠款。如果赠款与支出项目有关，则在其打算补偿的相关费用的支出期间，按系统确认为收入。当赠款与一项资产有关时，它被确认为在相关资产的预期使用寿命内等额的收入。

所得税

当期所得税资产和负债按预期可向税务机关收回或支付的金额计量。用于计算该金额的税率和税法为于报告日期在中国颁布或实质颁布的税率和税法。我们定期评估我们在纳税申报单中就适用税务法规受解释影响的情况所持的立场，并在适当的情况下作出规定。

递延税项是根据资产和负债的计税基础与其账面金额之间的暂时性差异按负债法计提，以供财务报告之用。递延税项资产及负债乃根据报告日期已颁布或实质颁布的税率(及税法)，按预期于资产变现或清偿负债当年适用的税率计量。作为企业合并的一部分获得的税收优惠，但不符合当时单独确认的标准，如果有关事实和情况的新信息发生变化，则随后予以确认。如该调整于计量期间产生或于损益中确认，则被视为商誉减少(只要不超过商誉)。

无形资产

单独收购的无形资产在初始确认时按成本计量。在企业合并中收购的无形资产的成本是其在收购之日的公允价值。在初始确认后，无形资产按成本减去任何累计摊销和累计减值损失列账。内部产生的无形资产(不包括资本化的开发成本)不资本化，相关支出在支出发生期间的损益中反映。

具有有限年限的无形资产将在可用经济年限内摊销，并在有迹象表明无形资产可能减值时进行减值评估。至少在每个报告期结束时，对使用年限有限的无形资产的摊销期限和摊销方法进行审查。使用年限有限的无形资产的摊销费用在费用类别的损益中确认，与无形资产的功能一致。

无形资产在出售时(即在接受者获得控制权之日)或在其使用或处置不会带来未来经济利益时被取消确认。因资产注销而产生的任何损益(按出售所得净额与资产账面金额之间的差额计算)计入损益。

近期会计公告

最近发布的与我们相关的会计声明清单包括在本年度报告其他部分包括的我们综合财务报表的“说明2.4会计政策和披露的变化”中。

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现金流和营运资金

截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日，我们的现金和现金等值物分别为人民币3，110万元、人民币2，300万元和人民币2，570万元（390万美元），包括手头现金和活期存款。

我们打算从经营活动产生的现金和融资活动筹集的资金（包括我们从首次公开募股中收到的净收益）中为未来的运营资金需求和资本支出提供资金。我们相信，我们当前的可用现金和现金等值物将足以满足我们未来12个月正常业务过程中的营运资金需求和资本支出。

下表概述了我们在所列期间的现金流。

经营活动

截至2020年12月31日止年度，经营活动使用的现金流量净额为人民币2,630万元(合400万美元)。本公司税前亏损人民币1,160万元(1,800,000美元)与经营活动所用现金净额之间的差额，主要是由于(I)非现金项目调整人民币7,450万元(1,140万美元)，主要包括应收贸易账款减值、股份付款开支及折旧及摊销；及(Ii)营运资金减少人民币2,900万元(4，40万美元)。截至2020年12月31日止年度的营运资金变动主要包括贸易应收账款增加人民币2,590万元(4,000,000美元)，这主要是由于我们的智能音乐教育业务增长所致。

截至2019年12月31日止年度的经营活动产生的现金流量净额为人民币1,740万元。本公司税前溢利人民币6,590万元与经营活动产生的现金净额出现差额，主要是由于(I)非现金项目调整人民币1,270万元，主要包括无形资产摊销及使用权资产折旧；及(Ii)营运资金减少人民币5,370万元。截至2019年12月31日止年度的营运资金变动主要包括贸易应收账款增加人民币6,740万元，这主要是由于智能音乐教育业务的增长，以及预付款、其他应收账款及其他资产增加人民币4,100万元，但因其他应收账款及应计项目增加人民币4,240万元而部分抵销。

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截至2018年12月31日止年度的经营活动产生的现金流量净额为人民币4,120万元。本公司税前溢利人民币5,060万元与经营活动产生的现金净额出现差额，主要是由于(I)非现金项目调整人民币1,010万元，主要包括应收贸易账款减值、无形资产摊销、使用权资产折旧及融资成本；及(Ii)营运资金减少人民币1,230万元。截至2018年12月31日止年度营运资金变动主要包括应收贸易账款增加人民币3150万元，但其他应收账款及应计项目增加人民币1320万元部分抵销。

投资活动

于截至二零二零年十二月三十一日止年度，用于投资活动的现金流量净额为人民币1.213亿元(18.6百万美元)，主要由于购买无形资产人民币1.061亿元(1630万美元)、向关联方预支人民币1850万元(2.8百万美元)及购买物业、厂房及设备人民币10.1百万元(1.6百万美元)，但因关联方偿还人民币17.4百万元(2.7百万美元)而部分抵销。。

于截至2019年12月31日止年度，用于投资活动的现金流量净额为人民币3730万元，主要由于无形资产按金增加人民币4240万元所致，但抵销部分由退还银行已质押存款人民币3690万元所抵销。

截至2018年12月31日止年度，投资活动使用的现金流量净额为人民币131.3百万元，主要由于购买无形资产人民币6470万元、质押按金减少人民币3690万元及支付无形资产按金人民币280万元所致。

融资活动

于截至二零二零年十二月三十一日止年度，融资活动产生的现金流量净额为人民币9,780万元(1,500万美元)，主要由于发行普通股人民币9,040万元(1,390万美元)及银行借款所得人民币1,000万元(1,500,000美元)。

于截至2019年12月31日止年度，融资活动产生的现金流量净额为人民币1180万元，主要由于其他借款收益人民币5000万元所致，而偿还银行借款人民币3970万元部分抵销了该等净现金流量。

截至2018年12月31日止年度，融资活动产生的现金流量净额为人民币107.5百万元，主要来自发行普通股所得款项人民币7,710万元及银行借款所得款项人民币3,970万元。

资本支出

我们的资本支出包括增加财产、厂房和设备、无形资产、使用权资产、为购买非流动资产而支付的保证金，包括收购子公司的资产。2018年、2019年及2020年的资本支出分别为人民币9,630万元、人民币8,950万元及人民币1.595亿元(2,440万美元)。我们将继续进行资本支出，以支持我们的业务增长。

见"项目4。公司信息—B业务概述—研究和开发"和"—知识产权"。

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除本年报其他部分所披露者外，我们并不知悉自二零二零年一月一日以来有任何趋势、不确定性、需求、承诺或事件合理可能对我们的净收入、收入、盈利能力、流动资金或资本资源造成重大不利影响，或导致所披露的财务资料未必能反映未来经营业绩或财务状况。

我们没有作出任何实质性的财务担保或其他承诺来担保任何第三方的付款义务。此外，我们没有签订任何与我们的股票挂钩并归类为股东权益或没有反映在我们的综合财务报表中的衍生品合同。此外，我们并无任何留存权益或或有权益转移至非综合实体，作为该实体的信贷、流动资金或市场风险支持。吾等在向吾等提供融资、流动资金、市场风险或信贷支持或与吾等从事租赁、对冲或研发服务的任何未合并实体中并无任何可变权益。

下表列出了截至2020年12月31日我们的合同义务和商业承诺：

除了上面显示的那些，截至2020年12月31日，我们还有某些资本和其他承诺。我们的承诺见“附注30--承诺”。

见本年度报告开头的“前瞻性陈述”。

下表列出了截至本年度报告日期有关我们董事和高管的信息，表格20-F。

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Mr.He Yu是我们的创始人，自我们成立以来一直担任我们的首席执行官，并自2018年1月以来担任董事会主席。Mr.Yu现任中国音乐家协会新兴音乐社区工作委员会副主任。Mr.Yu于2020年在杜伊斯堡音乐学院接受音乐培训，并在蒙彼利埃商学院获得EMBA学位。

Mr.Lung Yu从2020年7月开始担任我们的董事。Mr.Yu是北京音乐节创始人，自2018年11月起担任北京音乐节文化传播有限公司董事。作为中国最杰出的指挥家之一，Mr.Yu自2019年以来一直担任中国音乐家协会副主席，并被《纽约时报》公认为“中国西方古典乐坛最具影响力的人物”。Mr.Yu现任艺术董事&中国爱乐乐团、上海交响乐团音乐董事、广州交响乐团音乐董事首席指挥。多年来，Mr.Yu因其在音乐和跨文化方面的贡献而获得许多享有盛誉的荣誉和荣誉，包括2002年万宝龙文化基金会的艺术赞助奖，2005年意大利人总裁授予的L荣誉勋章，2014年法国荣誉L的最高荣誉荣誉，2015年大西洋理事会的全球公民奖和耶鲁大学音乐学院的桑福德奖章，以及2016年的德意志联邦共和国功勋勋章。2016年，Mr.Yu还当选为美国艺术与科学学院外籍荣誉院士。Mr.Yu于1987年在上海音乐学院获得学士学位，1992年在柏林昆斯特大学获得指挥硕士学位。

Mr.Yu Chen从2018年1月开始担任我们的董事。Mr.Chen自2015年11月起担任上海华强股权投资管理有限公司总经理，负责管理其股权投资组合。在此之前，Mr.Chen曾担任过多个专门从事财务、会计和股权投资的管理职位，其中包括大华(集团)有限公司副总经理和大华集团大连资产管理有限公司财务副经理。Mr.Chen于2005年在中国开放大学获得学士学位。

Mr.Xingping Zuo从2018年1月开始担任我们的董事。Mr.Zuo自2017年2月起担任安徽环博万高速钢轧辊有限公司董事长，2016年11月起担任北京正大紫源股份有限公司董事长兼总经理。Mr.Zuo之前的职务包括上海正大投资发展有限公司、华安证券股份有限公司和兴业证券股份有限公司的副总裁。Mr.Zuo 1986年获得中国人民大学学士学位，1990年获得人民研究生院中国银行硕士学位。

Mr.Peixian Tan从2018年1月开始担任我们的董事。Mr.Tan于2005年加入我们，2016年起任北京库客音乐副总裁总裁，2020年起任北京百富文化总经理。在加入我们之前，Mr.Tan曾在北京青电万维科技有限公司担任运营经理，专门从事电信产品。2003年，Mr.Tan在北京朝阳职业大学获得计算机科学大专学位。

Ms.Bin Yu从2021年1月开始担任我们的董事。Ms.Yu曾在流利说(纽约证券交易所代码：LAIX)2017年9月至2020年1月担任首席财务官，2015年1月至2017年4月担任创光科技股份有限公司首席财务官，2013年5月至2015年1月担任明星中国传媒有限公司首席财务官，2012年1月至2013年4月担任土豆控股有限公司首席财务官，2010年至2011年担任土豆集团财务副总裁总裁。2012年8月至2013年4月，Ms.Yu还担任优酷土豆公司的高级副总裁；1999年至2010年，Ms.Yu在毕马威工作。目前，Ms.Yu还担任独立董事。

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宝尊电商(纳斯达克代码：BZUN)、万国数据(纳斯达克代码：GDS)、零2IPO控股有限公司(SEHK：01945)和艾梦天科技控股有限公司(SEHK：1119)。Ms.Yu拥有xi外国语大学的学士学位，托莱多大学的会计学和教育学硕士学位，以及清华大学和欧洲工商管理学院的EMBA学位。她是俄亥俄州会计委员会认可的美国注册会计师、美国注册会计师协会会员和特许全球管理会计师会员。

Mr.Dong Lan从2021年1月开始担任我们的董事。Mr.Lan是中国桂冠资本有限公司的首席执行官，该公司是一家提供金融和管理咨询服务的金融和管理咨询公司。在此之前，Mr.Lan于2008年4月至2011年4月担任Bryan Cave LLP北京办事处首席代表兼法律顾问，并于2005年至2008年担任Grand Aura，Ltd.的首席执行官，该公司是一家咨询公司，为涉及主要EPC承包商、资本设备出口商或金融机构的海外项目提供建议。Mr.Lan还在Hogan Lovells，Squire，Patton，Boggs和Torys LLP从事法律工作十多年。Mr.Lan在圣路易斯大学法学院获得法学博士学位，在外交学院获得国际关系硕士学位，在山东大学获得学士学位。

Ms.Li Sun自2020年6月起担任本报总裁，2016年5月起担任纳索斯中国首席执行官。2008年8月至2016年5月，Ms.Sun在索尼音乐娱乐(中国)担任各种职务，包括副总经理和数字业务董事，负责管理数字发行、实体销售、营销和古典艺人及曲目。在此之前，Ms.Sun在中国的文化部国际事务局工作，1999年至2004年担任主管，2004年至2008年担任高级项目经理。Ms.Sun于1999年在北京外国语大学获得学士学位。

Mr.Hoi Tung Chan自2020年4月以来一直担任我们的首席财务官。在加入我们之前，Mr.Chan曾在瑞士信贷、渣打银行和荷兰合作银行等多家全球投行工作，主要负责首次公开募股、融资和并购。Mr.Chan拥有20多年的商业、金融和投资经验，拥有AICPA、CMA和CFA等称号。Mr.Chan 1993年在香港中文大学获得会计学学士学位，1994年在伊利诺伊大学获得硕士学位。

雇佣协议和赔偿协议

我们已经与我们的执行官员签订了雇佣协议。除非我们或执行官员事先通知终止雇用，否则我们的每一位执行官员的聘用期限都是连续的，或一段特定的时间段，这段时间将自动延长。我们可随时因行政人员的某些行为而终止聘用，而无须通知或支付报酬，这些行为包括但不限于严重或持续违反或不遵守雇用条款及条件、被裁定犯有董事会认为不影响行政人员职位的刑事罪行、故意不服从合法及合理的命令、与行政人员应尽及忠实履行其实质职责不符的不当行为、欺诈或不诚实，或习惯性疏忽其职责。执行干事可在提前三至六个月书面通知的情况下随时终止雇用。

每名执行官员都同意在雇佣协议到期或提前终止期间和之后严格保密，不在未经书面同意的情况下使用或向任何人、公司或其他实体披露任何机密信息或商业秘密。每一位高管还同意向我们保密地披露他们在受雇于我们期间做出、发现、构思、开发或还原为实践的所有发明、知识产权和行业产权以及商业秘密，并将其在世界任何地方单独或共同构思、发明、发现、还原为实践、创造、驱动、开发或制造，或导致构思、发明、发现、还原为实践、创造、创造、发现、还原为实践、创造、创造、发现、还原为实践、创造、创造、发现、还原为实践、创造、创造、发现、还原为实践、被驱动、开发或制造，在

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与我们的业务、实际或明显预期的研究或开发有关，或与我们正在开发、制造、营销或销售的任何服务有关，或与我们的雇用范围或对我们资源的使用有关。此外，所有执行干事都同意遵守其协议中规定的竞业禁止和非招标限制。每一位高管都同意将他或她的所有工作时间和注意力投入到我们的业务中，并尽最大努力发展我们的业务和利益。此外，每位主管人员均已同意，在终止聘用或聘用协议届满后的一段期间内，不会(I)以股东、董事雇员、合伙人或代理人的身份，或以其他方式经营与吾等直接竞争的任何业务，或直接或间接从事、从事、涉及或拥有利益，或以其他方式经营与吾等有直接竞争关系的任何业务；或(Ii)招揽或吸引吾等的任何业务伙伴、代表或代理人；或(Iii)聘用、招揽或诱使或企图聘用、招揽或聘用吾等的任何主管人员、经理、顾问或雇员。

吾等已与董事及主管订立弥偿协议，据此，吾等将同意就董事及主管人员因身为董事或主管而提出申索而招致的若干责任及开支，向彼等作出弥偿。

在截至2020年12月31日的年度内，我们向高管支付了总计人民币820万元(合130万美元)的现金和福利。本公司并无预留或累积任何款项，以提供退休金、退休或其他类似福利予本公司的行政人员及董事。根据法律规定，我们的中国子公司和VIE必须缴纳相当于每位员工工资的一定百分比的供款，用于支付其养老保险、医疗保险、失业保险和其他法定福利以及住房公积金。

2020年股权激励计划

2020年10月，我们的董事会批准了2020年的股权激励计划，以吸引和留住关键员工、董事和顾问。根据2020计划，可能发行的A类普通股的最高总数为1227,000股。截至本年度报告日期，已授出1,125,334份购股权及101,666股限制性股份。于本报告日期，根据股份奖励计划可发行的相关A类普通股由Nomadi Hunters Limited及万丽黄金有限公司持有。

以下各段描述了2020年计划的主要条款。

计划管理。我们的董事会或一个由一名或多名董事会成员组成的委员会将管理2020年计划。计划管理人拥有自由裁量权，只有在符合计划的明文规定的情况下，才有权解释计划，通过与计划的管理、解释和适用不相抵触的规则，有权解释、修订或撤销任何此类规则，并在不对持有人的权利造成不利影响的范围内修订任何授标协议。

奖励类型。2020计划允许授予股票期权、限制性股票、限制性股票单位或计划管理人批准的任何其他类型的奖励。

奖励协议。根据2020计划授予的奖励由本公司与受赠人签订的奖励协议证明，该协议列出了每项奖励的条款和条件，其中可能包括奖励的期限、在受赠人受雇或服务终止的情况下适用的条款，以及我们修改、修改、暂停、取消或撤销奖励的权力。

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资格。计划管理人将从关键员工、顾问和非员工董事中选择2020计划的参与者。

归属时间表。通常情况下，计划管理人确定归属时间表，这是在相关授予协议中指定的。

奖励的行使。计划管理人根据适用情况决定相关奖励协议中规定的每项奖励的行使或购买价格。已授予和可行使的期权如果不在计划管理人在授予时确定的时间之前行使，则将终止。但是，最长可行使期限为授予之日起十年。

转让限制。参赛者不得以任何方式转让奖金，除非按照计划或相关奖励协议中规定的例外情况，或由计划管理人以其他方式确定的例外情况，如遗嘱转让或世袭和分配法。

终止和修正：除非提前终止，否则该计划的有效期为自生效之日起十年。管理人可以随时和不时地修改、暂停或终止该计划。除该计划或任何授予协议另有规定外，未经持有人同意，对该计划的任何修改、暂停或终止，不得减损任何在此之前授予或判给的裁决下的任何权利或义务。

下表汇总了截至本年度报告日期，我们已根据2020年股票激励计划授予董事和高管的未偿还期权下的A类普通股数量。

2020年10月30日，我们还将101,666股我们A类普通股的限制性股票授予了我们的总裁，Li·孙，行权价为每股0.01美元，将于2030年10月30日到期。

此外，根据首席财务官陈海东的聘用协议，我们已授予Mr.Chan一项选择权，以总计750万美元的行使价购买我们的A类普通股，累计金额为(I)上市6个月后我们总流通股股本的1%，(Ii)上市12个月后我们总流通股股本的2%，(Iii)上市18个月后我们总流通股股本的2.5%，以及(Iv)上市24个月后我们总流通股股本的3%。条件是Mr.Chan在行使权利时是我公司的员工或顾问。这些期权将在我们首次公开募股完成四周年时到期。

截至本年度报告日期，我们的董事和高管以外的员工作为一个集团持有购买641,547股A类普通股的期权，行权价为每股0.01美元，将于2030年10月30日到期。

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管理局辖下的委员会

董事会下设审计委员会、薪酬委员会和公司治理与提名委员会。各委员会的成员和职能如下所述。

审计委员会

我们的审计委员会由于斌和董兰组成，由于斌担任主席。余斌和董兰符合《纽约证券交易所公司治理规则》第303A条的“独立性”要求，并符合《交易所法》第10A-3条规定的独立性标准。我们的董事会也认定余斌有资格成为美国证券交易委员会规则意义上的“审计委员会财务专家”。审计委员会将监督我们的会计和财务报告流程，以及对我们公司财务报表的审计。除其他事项外，审计委员会负责：

薪酬委员会

我们的薪酬委员会由董兰和何宇组成，由董兰担任主席。董兰符合《纽约证券交易所公司治理规则》第303A条的“独立性”要求。我们的薪酬委员会将协助董事会审查和批准与我们的董事和高管有关的薪酬结构，包括所有形式的薪酬。我们的首席执行官不得出席任何审议其薪酬的委员会会议。除其他事项外，薪酬委员会负责：

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企业管治与提名委员会

我们的公司治理和提名委员会由董兰、于斌和何宇组成，由董兰担任主席。董兰和余斌符合《纽约证券交易所公司治理规则》第303A条的“独立性”要求。公司管治和提名委员会将协助董事会挑选有资格成为我们董事的个人，并确定董事会及其委员会的组成。除其他事项外，公司管治和提名委员会将负责：

董事的职责

根据开曼群岛法律，我们的董事对我们的公司负有受托责任，包括忠诚的责任、诚实行事的责任以及以他们认为真诚符合我们最佳利益的方式行事的责任。我们的董事也必须仅为适当目的而行使其权力。我们的董事亦有责任以技巧及谨慎行事。以往认为，董事在履行其职责时，无须表现出较合理预期具有其知识及经验的人士所具备的技能程度更高的技能。然而，英国和英联邦法院已在所需技能和谨慎方面朝着客观标准迈进，开曼群岛很可能会遵循这些规定。为履行彼等对吾等之谨慎责任，吾等董事须确保遵守经不时修订及重列之吾等组织章程大纲及细则，以及根据该等章程赋予股份持有人之类别权利。如果董事违反了责任，本公司有权要求赔偿。在有限的例外情况下，如董事违反了责任，股东有权以我们的名义寻求赔偿。

本公司董事会的职权包括：

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董事及行政人员的任期

我们每一位董事的任期到他或她的任期届满为止，这可能是与我们公司的书面协议所规定的，他或她的继任者已被选举并具有资格，直到他或她辞职或他或她的职位根据我们的公司章程以其他方式离职。卸任的董事有资格连任。我们所有的执行官员都是由我们的董事会任命的，并由董事会酌情决定。我们的董事可以通过股东的普通决议任命或罢免。董事将自动被免职，其中包括：(I)董事破产或与债权人作出任何债务偿还安排或债务重整；(Ii)死亡或被发现精神不健全；(Iii)向本公司发出书面通知辞职；(Iv)未经特别许可而缺席本公司董事会连续三次会议，且董事会决议罢免其职位；(V)法律禁止董事公司；或(Vi)根据我们第二次修订和重述的组织章程大纲被免职。我们董事的报酬是由董事会决定的。董事没有强制性的退休年龄。

截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日，我们分别拥有130名、108名和132名全职员工。下表列出了截至2020年12月31日按职能分类的员工数量。

根据《中国》法律法规的要求，我们参加了由省市政府组织的各种员工社会保障计划，包括但不限于养老金、医疗保险、失业保险、生育保险、工伤保险和住房公积金计划，这些计划是通过中国政府规定的福利缴费计划实现的。根据中国法律，我们必须按员工工资、奖金和某些津贴的特定百分比向员工福利计划缴费，最高金额由当地政府不时规定。

我们通常与全职员工签订雇佣协议，其中包含标准的保密和竞业禁止条款。除了工资和福利外，我们还为员工提供基于绩效的奖金。我们相信，我们与员工保持着良好的工作关系，过去我们没有经历过任何实质性的劳资纠纷。我们的员工中没有一个由工会代表。

下表列出了截至本年度报告之日我们普通股的实益所有权信息，具体如下：

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下表中的计算基于（i）截至本年度报告日期，21，285，625股A类普通股和8，281，098股B类普通股按转换后基准发行。

受益所有权根据SEC的规则和法规确定。在计算一个人实际拥有的股份数量和该人的所有权百分比时，我们包括了该人有权在60天内收购的股份，包括通过行使任何期权、认购权或其他权利或转换任何其他证券。然而，这些股份不包括在任何其他人所有权百分比的计算中。

备注：

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截至本年度报告发布之日，我们的已发行普通股中没有一股由美国的记录持有者持有。我们不知道我们的任何股东与注册经纪交易商有关联或从事证券承销业务。据我们了解，截至2021年3月31日，美国一位纪录保持者共持有500万股A类普通股。持有人是德意志银行美国信托公司，我们美国存托股份计划的存托机构。我们不知道有任何安排可能会在随后的日期导致我们公司控制权的变更。

我们不知道有任何安排可能会在随后的日期导致我们公司控制权的变更。

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请参阅“第6项：董事、高级管理人员和雇员--E股份所有权”。

与我们的可变利益实体及其股东的合约安排

见“项目4.关于公司-C组织结构的信息。

雇佣协议

见"项目6。董事、高级管理人员和员工—C。董事会惯例—雇佣协议和赔偿协议。

股票激励计划

见“项目6.董事、高级管理人员和雇员--B.董事和执行干事的薪酬--股份薪酬”。

与其他关联方的交易

2019年6月1日，北京库客音乐与北京百富文化签订租赁协议，根据协议，北京库客音乐将其从第三方租赁的部分办公空间转租给百富文化。租赁协议于2019年产生的租金支出总额为人民币50万元，已于2019年12月结算。北京库客音乐和北京百富文化签订了另一份2020历年的租赁协议，租赁对价为人民币110万元(合20万美元)。2020年租赁协议产生的租金支出总额为人民币110万元，截至本年报日期尚未结清。

2020年10月28日，我们与我们的首席执行官兼董事会主席何宇控制的一家公司志谷有限公司签订了一项贷款协议，根据该协议，我们向志谷有限公司提供了一笔人民币720万元(合110万美元)的一年期无息贷款。这笔贷款已于2021年1月偿还。

2020年9月11日，我们与上海宣世文化传播有限公司签订了一项贷款协议，我们持有该公司50%的股权，根据该协议，我们向上海宣世文化传播有限公司提供了110万元人民币(合20万美元)的一年期无息贷款。截至本年度报告日期，该金额尚未结清。

不适用。