附件2.4

根据1934年《证券交易法》(《交易法》)第12节登记的各类证券的权利说明

美国存托股份(“ADS”)，每股相当于库客音乐一股A类普通股。(“我们”、“我们”、“我们的公司”或“我们”) 在纽约证券交易所上市，股份根据交易法第12(B)节登记。本文件载有(I)A类普通股持有人及(Ii)美国存托凭证持有人的权利说明。美国存托凭证相关的A类普通股由德意志银行美洲信托公司作为托管机构持有，美国存托凭证的持有人不会被视为A类普通股的持有人。

A类普通股说明

以下为本公司目前生效的经第二次修订及重述的组织章程大纲及细则(“组织章程大纲及细则”)及开曼群岛公司法(经修订)的主要条文摘要，涉及本公司普通股的主要条款。尽管如此，由于这是一个摘要，它可能不包含您认为重要的所有信息。欲了解更完整的信息，请阅读完整的组织章程大纲和章程细则，它已作为我们F-1表格注册声明(文件编号333-251461)的证物提交给美国证券交易委员会。

证券种类及类别(表格20-F第9.A.5项)

每股A类普通股面值0.001美元。截至2022年12月31日的财政年度最后一天已发行的A类普通股数量载于2023年5月16日提交的Form 20-F年度报告(“2022年Form 20-F”)的封面。我们的A类普通股可以证书形式或非证书形式持有 。

优先购买权(表格20-F第9.A.3项)

我们的股东没有优先购买权。

限制或资格(表格20-F第9.A.6项)

我们采用双层投票权结构，使我们的普通股 由A类普通股和B类普通股组成。每股A类普通股使其持有人有权就本公司股东大会上以投票方式表决的所有事项投一票 ，而每股B类普通股持有人则有权就本公司股东大会以投票方式表决的所有事项 投十票。由于B类普通股 股东的表决权超强，A类普通股的表决权可能会受到实质性限制。

其他类型证券的权利(表格20-F第9.A.7项)

不适用。

A类普通股权利(表格20-F第10.B.3项)

普通股类别

我们的普通股分为A类普通股和B类普通股。A类普通股和B类普通股的持有者将拥有相同的权利，但投票权和 转换权除外。我们的普通股是以登记的形式发行的，在我们的会员名册上登记时就会发行。我们可能不会 向无记名发行股票。我们的非开曼群岛居民股东可以自由持有和投票他们的股份。

转换

根据B类普通股持有人的选择，每股B类普通股可随时转换为同等数量的A类普通股。转换权利可由B类普通股持有人向本公司发出书面通知，表示该持有人选择将指定数目的B类普通股转换为A类普通股而行使。A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股。

当B类普通股持有人将B类普通股转让给并非持有人联营公司的任何个人或实体时，该等B类普通股将自动并立即转换为同等数量的A类普通股。

分红

我们普通股的持有者有权获得我们董事会可能宣布的股息。我们的组织章程大纲和细则规定，股息可以从我们已实现或未实现的利润中宣布和支付，或从我们董事会认为不再需要的利润中拨备的任何准备金中支付。根据开曼群岛的法律，我公司可以从利润或股票溢价账户中支付股息，条件是在任何情况下，如果这会导致我公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则在任何情况下都不能支付股息。

投票权

每股A类普通股使其持有人有权就本公司股东大会上以投票方式表决的所有事项投一票，而每股B类普通股持有人则有权就本公司股东大会以投票方式表决的所有事项投十票。我们的A类普通股和B类普通股在提交股东表决的所有事项上作为一个类别一起投票，除非法律另有要求，或组织章程大纲和章程细则另有约定。于任何股东大会上，除非要求以投票方式表决，否则以举手方式表决，而以投票方式表决时，每位股东每持有一股A类普通股可投一票，每持有一股B类普通股可投十票 。会议主席或任何亲身或委派代表出席的股东可要求以投票方式表决。

股东大会通过的普通决议 需要在会议上所投普通股的简单多数票的赞成票。特别决议案 需要在一次会议上获得不少于三分之二的流通股赞成票。对于更改名称或更改我们的组织章程大纲和章程等重要事项，将需要特别决议。除其他事项外，我们的股东可以通过普通决议分拆或合并他们的股份。

普通股的转让

在本公司章程大纲及组织章程细则 所载限制的规限下，本公司任何股东均可透过书面转让文书转让其全部或任何普通股，该转让文书应由转让人或其代表签立，并于董事提出要求时由受让人签署。

我们的董事会可以绝对酌情拒绝登记任何未缴足或我们有留置权的普通股的转让。我们的董事会也可以拒绝登记任何普通股的转让，除非：

如果我们的董事拒绝登记转让，他们应在提交转让文书之日起 三个月内，向转让方和受让方发送拒绝通知 。

在遵守纽约证券交易所要求的任何通知 后，转让登记可在本公司董事会不时决定的时间和期间内暂停登记并关闭登记册 ；但在任何一年中，转让登记不得超过30天。

清算

在本公司清盘时，如本公司股东之间可供分配的资产 在清盘开始时足以偿还全部股本，则盈余将按清盘开始时股东所持股份的面值按比例分配给本公司股东，但须从应付款项的股份中扣除应付本公司的所有未缴股款或其他款项 。如果我们可供分配的资产不足以偿还所有实收资本，则将分配资产 ，以便由我们的股东按其所持股份的面值按比例承担损失。

催缴股份及没收股份

本公司董事会可不时在指定时间及付款地点前至少14整天向股东发出通知，要求股东支付其股份未支付的任何款项。已被赎回但仍未支付的股票将被没收。

赎回、购回及交出股份

本公司可按本公司或该等股份持有人的选择权，按本公司董事会所决定的条款及方式发行股份。本公司亦可按本公司董事会批准的条款及方式回购本公司的任何股份。 根据公司法，任何股份的赎回或回购可从本公司的利润、股份溢价账户或为赎回或回购目的而发行的新股所得款项中支付。任何因回购而应支付的溢价 必须从利润或股票溢价账户中支付。在本公司的组织章程大纲及公司法的规限下，本公司亦可回购股本中的股份，前提是本公司 可在付款后立即偿还在正常业务过程中到期的债务。此外，根据公司法，该等股份不得赎回或回购(A)除非已缴足股款，(B)如赎回或回购股份会导致 没有已发行股份，或(C)公司已开始清盘。此外，本公司可接受免费交出任何已缴足股款的股份。

更改A类普通股持有人权利的要求(表格20-F第10.B.4项)

股份权利的变动

如果在任何时候，我们的股本被分成不同类别的股份 ，任何类别股份所附带的权利(受任何类别当时附带的任何权利或限制的规限) 只有在 在该类别股份持有人的单独会议上以不少于三分之二的多数票通过的特别决议的批准下，才能产生重大不利影响 。授予附带优先或其他权利的任何类别股份持有人的权利，在 该类别股份当时附带的任何权利或限制的规限下，不得因 增设、配发或发行与该类别股份享有同等地位的股份而被视为有重大不利影响。

对拥有A类普通股的权利的限制(表格20-F第10.B.6项)

开曼群岛法律或组织章程大纲并无限制非居民或外国业主持有或表决A类普通股的权利。

影响任何控制权变更的条款(表格20-F第B.7项)

反收购条款。我们的备忘录和公司章程中的一些条款可能会阻止、推迟或阻止股东认为有利的公司或管理层控制权变更，包括以下条款：

然而，根据开曼群岛法律，我们的董事只能出于正当目的以及他们真诚地认为 符合我们公司的最佳利益的情况下，才可以行使我们的组织章程大纲和章程授予他们的权利和权力。

拥有权门槛(表格20-F第B.8项)

开曼群岛法律并无适用于 公司的条文，或组织章程大纲及细则并无规定本公司须披露任何特定所有权门槛以上的股东持股情况。

不同司法管辖区之间的法律差异(表格20-F第 B.9项)

《公司法》效仿英国的公司法，但不遵循英国最近的成文法，不同于适用于美国公司及其股东的法律。以下是适用于我们的《公司法》条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的重大差异的摘要。

合并及类似安排。《公司法》允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司和非开曼群岛公司之间的合并和合并。就本条例而言，(A)“合并”是指将两间或以上的组成公司合并，并将其业务、财产及债务归属于其中一间公司，作为尚存的公司；及(B)“合并”指将两间或以上的组成公司合并为一间合并公司，并将该等公司的业务、财产及债务归属予合并后的公司。为了实施这种合并或合并，每个组成公司的董事必须批准一份合并或合并的书面计划，然后必须通过(A)每个组成公司的股东的特别决议和(B)该组成公司的公司章程中规定的其他授权(如果有)授权。该计划必须连同关于合并后公司或尚存公司的偿付能力的声明一起提交给开曼群岛公司注册处处长，每个组成公司的资产和负债清单，并承诺将向每个组成公司的成员和债权人提供合并或合并证书的副本，并承诺合并或合并的通知将在开曼群岛宪报上公布。按照这些法定程序进行的合并或合并不需要法院批准。

开曼群岛母公司与其开曼群岛子公司 之间的合并不需要该开曼群岛子公司股东决议的授权，前提是该开曼群岛子公司的每位成员都收到了合并计划的副本，除非该成员另有同意。为此，如果一家公司持有的已发行股份加起来至少占该子公司股东大会投票权的90%(90%)，则该公司是该子公司的 “母公司”。

除非开曼群岛的一家法院放弃这一要求，否则必须征得对组成公司的固定或浮动担保权益的每个持有人的同意。

除非在某些有限的情况下，开曼群岛成员公司的股东如对合并或合并持不同意见，则有权在反对合并或合并时获得支付其股份的公平价值(如未经双方同意，则由开曼群岛法院裁定)，但持不同意见的股东应严格遵守公司法规定的程序。持不同政见者权利的行使将阻止持不同意见的股东行使他或她可能因持有股份而有权享有的任何其他权利，但以合并或合并无效或非法为由寻求救济的权利除外。

除与合并和合并有关的法定规定外，《公司法》还载有法定规定，以安排计划的方式为公司的重组和合并提供便利，但条件是，就成员计划而言，该安排须获得将与之达成安排的成员或成员类别(视属何情况而定)价值75%的多数批准，而就债权人计划而言，则须获得将与之达成安排的每类债权人的多数同意。此外，该债权人还必须代表亲自或由受委代表出席为此目的召开的一次或多次会议并在该会议上表决的每一类债权人的价值的75%。会议的召开和随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然持不同意见的股东有权向法院表达 不应批准交易的观点，但如果法院确定以下情况，则有望批准该安排：

《公司法》还包含强制收购的法定权力 ，这可能有助于在收购要约时“排挤”持不同意见的少数股东。当收购要约在四个月内被90%受影响股份的持有人提出并接受时，要约人可在该四个月期限届满后 开始的两个月期间内，要求剩余股份的持有人按要约条款将该等股份转让给要约人。可以向开曼群岛大法院提出异议，但在获得如此批准的要约的情况下，这不太可能成功，除非有欺诈、恶意或串通的证据。

如果按照上述法定程序以安排方案作出安排及重组 ，或提出收购要约并获接纳，则持不同意见的股东将不会享有类似于评价权的权利，除非收购要约的反对者可向开曼群岛大法院申请开曼群岛大法院有广泛酌情权作出的各种命令，而该等命令 通常可供持不同意见的特拉华州公司的股东使用，从而提供权利收取现金付款 以支付经司法厘定的股份价值。

《公司法》还载有法定条款 ，其中规定，公司可向开曼群岛大法院提出请求，要求任命一名重组官员，理由是：(A)公司无法或很可能无法偿还《公司法》第93条所指的债务；以及(B)打算根据《公司法》，根据外国法律或以双方同意的重组方式，向其债权人(或其类别)提出妥协或安排。请愿书可以由其董事代理的公司提出，而无需其成员的决议或其公司章程中的明示权力。开曼群岛法院在审理这类请愿书时，除其他事项外，可下令任命一名重组官员，或作出法院认为适当的任何其他命令。

股东诉讼。原则上，我们通常是适当的原告，作为一般规则，派生诉讼不能由小股东提起。然而，基于开曼群岛极有可能具有说服力的英国当局，开曼群岛法院可以预期(并曾有机会)遵循和适用普通法原则(即#年的规则)。福斯诉哈博特案以及允许小股东以我公司名义对我公司提起集体诉讼或衍生诉讼的例外情况 挑战：

董事和高级管理人员的赔偿和责任限制。开曼群岛法律没有限制公司的组织章程大纲和章程细则可对高级管理人员和董事作出赔偿的程度，但开曼群岛法院认为此类规定可能违反公共政策的范围除外，例如就民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。我们的组织备忘录和章程规定，我们将赔偿我们的董事和高级管理人员及其遗产代理人在公司业务或事务(包括任何判断失误)的执行或履行过程中，或在执行或履行其职责、权力、权力或酌情权时发生或承担的所有诉讼、诉讼、费用、损失、损失、损害或责任， 在不损害上述一般性的原则下，包括：董事或其高级职员因在开曼群岛或其他地方的任何法院就涉及本公司或其事务的任何民事诉讼进行抗辩(无论是否成功)而招致的费用、损失或责任 。此行为标准通常与特拉华州通用公司法对特拉华州公司的许可标准相同。

此外，我们还与 我们的董事和高管签订了赔偿协议，为此类人员提供了超出我们的备忘录 和公司章程规定的额外赔偿。

鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许我们的董事、高级管理人员或根据上述条款控制我们的人员，我们已被告知，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反证券法中表达的公共政策，因此无法执行。

董事的受托责任。根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这项义务有两个组成部分： 注意义务和忠诚义务。注意义务要求董事本着善意行事，具有通常谨慎的人在类似情况下会采取的谨慎态度。根据这一义务，董事必须告知自己并向股东披露关于重大交易的所有合理可用的重大信息。忠诚义务要求董事以他合理地认为符合公司最佳利益的方式行事。不得利用公司职位谋取私利 或利益。这一义务禁止董事的自我交易，并要求公司及其股东的最佳利益优先于董事、高管或控股股东拥有的、并非由股东普遍分享的任何利益。 一般而言，董事的行为被推定为在知情的基础上本着善意并真诚地相信所采取的行动符合公司的最佳利益。然而，这一推定可能会因违反受托责任之一的证据而被推翻。如果提交此类证据涉及董事的交易，董事必须证明该交易在程序上是公平的，并且该交易对公司具有公允价值。

根据开曼群岛法律，开曼群岛公司的董事对该公司处于受托人地位，因此被认为对该公司负有以下责任：本着公司的最佳利益诚信行事的义务，不因其作为董事的职务而谋取个人利润的义务(除非公司允许他这样做)，不使自己处于公司利益与其个人利益或对第三方的义务相冲突的义务，以及为行使该等权力的目的而行使权力的义务。 开曼群岛公司的董事对该公司负有以技巧和谨慎行事的义务。以前人们认为，董事人员在履行职责时所表现出的技能水平，不需要高于对其知识和经验的合理期望 。然而，英国和英联邦法院在所需技能和照料方面已朝着客观标准迈进，开曼群岛可能也会遵循这些规定。

股东书面同意诉讼。根据《特拉华州公司法》，公司可以通过修改其公司注册证书来消除股东通过书面同意采取行动的权利。 我们的公司章程大纲和章程规定，股东在没有召开会议的情况下，不得以股东签署的书面决议的方式批准公司事项。

股东提案。根据特拉华州总公司法律，股东有权在年度股东大会上提交任何提案，前提是该提案符合管理文件中的通知 规定。董事会或管理文件中授权召开特别会议的任何其他人可召开特别会议，但股东不得召开特别会议。

《公司法》仅赋予股东要求召开股东大会的有限权利，而不赋予股东向股东大会提交任何提案的任何权利。但是， 这些权利可以在公司的公司章程中规定。我们的组织章程大纲和章程细则允许我们的股东 持有与我们公司的流通股相关的总计不少于三分之一的投票权 在股东大会上投票，要求我们的股东召开特别股东大会，在这种情况下，我们的董事会有义务召开特别股东大会，并在该会议上将如此要求的决议付诸表决。除这项要求召开股东大会的权利 外，组织章程大纲及章程细则并不赋予我们的股东任何其他权利 将建议提交年度股东大会或特别股东大会。作为一家获得豁免的开曼群岛公司，法律规定我们没有义务召开股东年度大会。

累积投票。根据《特拉华州公司法》，除非公司的公司注册证书明确规定，否则不允许对董事选举进行累计投票。累计投票权有可能促进小股东在董事会中的代表性，因为它允许小股东在单个董事上投下股东有权投的所有票，从而增加了股东在选举董事方面的投票权。开曼群岛法律并无禁止累积投票的规定 ，但我们的组织章程大纲及章程细则并未就累积投票作出规定。因此，我们的股东在这个问题上得到的保护或权利并不比特拉华州公司的股东少。

董事的免职。根据特拉华州总公司法律，设立分类董事会的公司的董事只有在有权投票的已发行股票的多数批准的情况下才能被除名，除非公司注册证书另有规定。根据我们的组织章程大纲和章程细则， 受其中包含的某些限制的限制，董事可由我们的 股东通过普通决议罢免，无论是否有原因。任命董事的条件可以是董事在下一届或下一届股东周年大会或任何特定事件发生时，或在公司与董事签订的书面协议 中规定的任何期限之后，自动退任(除非他已提前离任)；但如无明文规定，则不隐含该条款。此外，如果董事(I)破产或与债权人作出任何安排或债务重整；(br}(Ii)被发现或精神不健全或死亡；(Iii)以书面通知本公司辞去其职位；(Iv)未经本公司董事会特别 休假)连续缺席董事会三次会议，且董事会决议罢免其职位；或(V)根据本公司组织章程大纲及章程细则的任何其他规定被免职。

与感兴趣的股东的交易。特拉华州一般公司法包含适用于特拉华州公司的企业合并法规，根据该法规，除非公司通过修订其公司注册证书而明确选择不受该法规管辖，否则在该人成为利益相关股东之日起三年内，禁止该公司与“有利害关系的股东”进行特定的商业合并。感兴趣的股东通常是指在过去三年内拥有或拥有目标公司已发行有表决权股份的15%或以上的个人或团体。这将限制潜在收购者对目标进行两级收购的能力，在这种情况下，所有股东都不会得到平等对待。如果除其他事项外，在该股东成为有利害关系的股东的日期之前，董事会批准了企业合并或导致该人成为有利害关系的股东的交易，则该法规不适用。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购者与目标公司的董事会就任何收购交易的条款进行谈判。

开曼群岛的法律没有类似的法规。因此，我们无法 利用特拉华州企业合并法规提供的保护类型。然而，尽管开曼群岛法律 没有规范公司与其大股东之间的交易，但它确实规定，此类交易必须在符合公司最佳利益的情况下善意进行，而不会对少数股东构成欺诈。

解散；结束。根据特拉华州通用公司法，除非董事会批准解散的提议，否则解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。只有由董事会发起解散，才能获得公司流通股的简单多数批准。特拉华州法律允许特拉华州公司在其公司注册证书中包括与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。

根据开曼群岛法律，公司可通过开曼群岛法院的命令或其成员的特别决议进行清盘，如果公司无法偿还到期债务，则可通过其成员的普通决议进行清盘。法院有权在若干特定情况下下令清盘，包括法院认为公正和公平的情况。

股权变更。根据特拉华州总公司法律，除非公司注册证书另有规定，否则公司可以在获得该类别流通股的多数批准的情况下变更该类别股票的权利。根据吾等的组织章程大纲及细则，如吾等的股本 分为多于一个类别的股份，则任何该等类别股份所附带的权利，只有在该类别股份持有人于另一次会议上以不少于 三分之二的多数票通过的决议案通过后，方可对该类别股份的权利产生重大不利影响。

管理文件的修订。根据特拉华州公司法，除非公司注册证书另有规定，否则公司的管理文件可在获得有权投票的流通股的多数批准的情况下进行修改。根据开曼群岛法律，我们的组织章程大纲和章程细则 只能在我们股东的特别决议下进行修改。

非居民或外国股东的权利。我们的组织章程大纲和章程细则对非居民或外国股东持有或行使我们股份投票权的权利没有 任何限制。此外，我们的组织章程大纲和章程细则中没有规定股东持股的门槛 ，超过这个门槛必须披露股东持股。

资本变动(表格20-F第10.B.10项)

我们的股东可以不时通过普通决议：

我们的股东可通过特别决议案，以法律允许的任何方式减少我们的股本或任何资本赎回储备，但须经开曼群岛大法院确认 开曼群岛大法院应本公司提出的命令申请确认该项减持。

债务证券(表格20-F第12.A项)

不适用。

权证及权利(表格20-F第12.B项)

不适用。

其他证券(表格20-F第12.C项)

不适用。

美国存托股份说明(表格20-F第12.D.1及12.D.2项)

德意志银行美国信托公司作为托管机构，将注册并交付美国存托凭证。每一张美国存托股份代表一股A类普通股的所有权，存放于作为托管人的德意志银行香港分行。每个美国存托股份还代表托管机构可能持有的任何其他证券、现金或其他财产的所有权。托管美国存托凭证的公司信托办事处位于美国纽约60 Wall Street，邮编：NY 10005。托管机构的主要执行办公室位于60 Wall Street，New York，NY 10005，USA。

您可以(A)直接(A)持有美国存托凭证(也称为ADR)，这是以您的名义登记的证明特定数量的ADS的美国存托凭证，或(Ii)通过 在您名下注册的未经认证的ADS持有，或(B)通过您的经纪人或作为存托信托公司直接或间接参与者的其他金融机构持有ADS的担保权利间接持有。如果您直接持有美国存托凭证 ，则您是美国存托股份的注册持有人，也称为美国存托股份持有人。这个描述假定您是美国存托股份用户。如果您 间接持有美国存托凭证，您必须依靠您的经纪人或其他金融机构的程序来维护本节所述美国存托股份持有者的权利 。你应该咨询你的经纪人或金融机构，以找出这些程序是什么。

无证美国存托凭证的登记持有人将收到保管人确认其持有量的声明 。

作为美国存托股份的持有者，我们不会将您视为我们的股东之一 您也不会拥有股东权利。开曼群岛法律管辖股东权利。托管机构将是您的美国存托凭证相关股份的持有者。作为美国存托凭证的注册持有人，您将拥有美国存托股份持有者权利。吾等、托管银行、美国存托股份持有人及所有其他间接或实益持有美国存托凭证人士之间的存款协议，列明美国存托股份持有人的权利以及托管银行的权利和义务。纽约州法律管辖存款协议和美国存托凭证。

以下是保证金协议的主要条款摘要。欲了解更完整的信息，请阅读完整的存款协议和美国存托凭证表格。

股息和其他分配

您将如何获得 股票的股息和其他分配？

托管人同意在支付或扣除美国存托股份费用和支出后，将其或托管人从股票或其他已存放证券中收到的 现金股息或其他分配支付或分配给美国存托股份持有人。您将获得与您的美国存托凭证所代表的股份数量成比例的这些分配。

现金。托管人将根据存款协议条款将我们就普通股支付的任何现金股息或其他现金分配或出售任何普通股、权利、证券或其他权利的任何净收益转换为或促使转换为美元，如果可行的话 ，并可以将美元转移到美国并迅速分配收到的金额。如果托管银行 应在其判断中确定此类兑换或转移不切实际或不合法，或者如果需要任何政府批准或许可，且无法在合理期限内以合理成本获得或无法以其他方式寻求，则存款协议允许 托管银行只能将外币分发给可能向其分配外币的美国存托股份持有者。它将持有或促使托管人 为尚未支付的美国存托股份持有人的账户持有无法转换的外币，并将此类资金 保留在美国存托股份持有人各自的账户中。它不会将外币进行投资，也不会为美国存托股份持有人各自账户的任何利息承担任何责任。

在进行分配之前，将扣除必须支付的任何税款或其他政府收费，以及托管人的费用和费用。请参阅“征税”。它将只分发整个美元和美分，并将分数美分四舍五入到最接近的整数美分。如果汇率在托管机构无法兑换外币期间波动，您可能会损失部分或全部分配价值。

股份。对于我们作为股息或免费派发的任何普通股，(1)托管机构将派发代表该等普通股的额外美国存托凭证，或(2)于适用记录日期的现有美国存托凭证 将代表已派发的新增普通股的权益，在合理可行及法律允许的范围内，在任何一种情况下，扣除托管机构所产生的适用费用、收费及开支及税项及/或其他政府收费。托管机构将只分发整个美国存托凭证。它将尝试出售普通股，这将需要 它交付少量美国存托股份，并以与现金相同的方式分配净收益。托管人可以出售已分配普通股的一部分，足以支付与该分配相关的费用和开支以及任何税费和政府收费。

现金或股票的选择性分配。如果吾等向普通股持有人 提供现金或股票股息的选择权，则托管银行在与吾等磋商并已收到吾等在存款协议中所述有关选择性分派的及时通知后，有权酌情决定在何种程度上向您作为美国存托凭证持有人提供选择性分派。我们必须首先及时通知托管机构向您提供此类选择性分发，并提供令人满意的证据，证明这样做是合法的。托管机构 可以决定向您提供这种选择性分发是不合法的，也是合理可行的。在此情况下，托管人 应根据对未作出选择的普通股作出的相同决定，以现金分配的相同方式分配现金，或以与股份分配相同的方式分配代表普通股的额外美国存托凭证。托管银行没有义务向您提供以股票而非美国存托凭证的方式收取选择性股息 。不能保证您将有机会以与普通股持有人相同的条款和条件获得选择性分派。

购买额外股份的权利。如果吾等向 吾等普通股持有人提供任何认购额外股份的权利，托管人应在收到吾等有关该项分派的存款协议中所述的及时通知后，与吾等磋商，吾等必须确定向阁下提供此等权利是否合法及合理可行 。我们必须首先指示托管机构向您提供此类权利，并向托管机构提供令人满意的证据，证明这样做是合法的。如果保管人认为提供权利不合法或合理可行，但认为出售权利是合法和合理可行的，则保管人将努力以无风险的主要身份或其他方式在其认为 适当分配净收益的方式(包括公开出售或私下出售)的地点和条件下出售权利。托管机构将允许未分发或 出售的权利失效。在这种情况下，您将不会收到任何价值。

如果托管机构向您提供权利，它将建立 分配此类权利的程序，并使您能够在支付托管机构产生的适用费用、收费和支出以及税收和/或其他政府收费后行使这些权利。托管机构没有义务向您提供 行使认购普通股(而非美国存托凭证)的权利的方法。

美国证券法可能会限制转让和注销在行使权利时购买的股票所代表的美国存托凭证。例如，您可能无法在美国自由交易这些美国存托凭证。 在这种情况下，托管机构可以交付与本 节所述的美国存托凭证条款相同的受限存托股份，但为实施必要的限制而需作出的变更除外。

不能保证您将有机会 以与普通股持有人相同的条款和条件行使权利或能够行使该等权利。

其他分发。在收到我们及时发出的通知后，如存款协议中所述，我们要求向您提供任何此类分销，且托管银行已确定此类分销合法且合理可行且可行，并且根据存款协议的条款，托管银行将以其认为可行的任何方式向您分销我们就托管证券所分销的其他任何东西，在您支付适用的费用、收费和由托管机构产生的税费和/或其他政府费用后。如果不满足上述任何条件，托管人将努力出售或促使出售我们分配的财产，并以与现金相同的方式分配 净收益；或者，如果无法出售此类财产，托管人可以在这种情况下以其认为合理可行的任何方式以象征性或免费的方式处置此类财产，从而您可能对此类财产没有权利 或由此产生的权利 。

如果托管银行认为向任何美国存托股份持有者提供分销是非法的或不切实际的，它不承担任何责任。根据证券法，我们没有义务登记美国存托凭证、股票、权利或其他证券 。我们也没有义务采取任何其他行动，允许向美国存托股份持有者分发美国存托凭证、股票、权利或其他任何东西 。这意味着，如果我们和/或托管人确定我们或托管人向您提供股票是非法或不可行的，您可能无法收到我们对我们的股票所作的分发或这些股票的任何价值。

存取款及注销

美国存托凭证是如何发放的？

如果您或您的经纪人向托管人存放普通股或获得普通股权利的证据，托管人将交付美国存托凭证。

除本公司就本次发行交存的普通股外，于本招股说明书日期起计180天内，本公司将不接受任何股份作交存。180天的禁售期 在某些情况下可能会进行调整，如标题为“符合未来销售条件的股票-禁售期协议”一节中所述。

美国存托股份持有者如何取消美国存托股份

您可以在托管机构的公司信托办公室或通过向您的经纪人提供适当的指示来上交您的美国存托凭证。在支付其费用和支出以及任何税费或收费(如印花税或股票转让税或费用)后，托管机构将把普通股和任何其他与美国存托凭证相关的证券交付给您或您在托管人办公室指定的人。或者，应您的要求、风险和费用，托管机构将在法律允许的范围内，在其公司信托办公室交付已交存的证券。

美国存托股份持有者如何在已认证的美国存托凭证和 未认证的美国存托凭证之间进行兑换？

您可以将您的美国存托凭证交给托管银行，以便将您的美国存托凭证兑换为未经认证的美国存托凭证。托管机构将取消该ADR，并向您发送一份声明，确认您是未认证ADS的所有者 。

投票权

你们怎么投票？

您可以指示托管机构在任何会议上投票表决您的美国存托凭证相关的普通股或其他 存托证券，根据任何适用法律、我们的组织章程大纲和组织章程细则的规定以及存入证券的规定或管辖，您有权在该会议上投票。否则，如果您退出普通股，您可以 直接行使投票权。然而，您可能没有足够提前了解会议的情况 以提取普通股。

如果我们要求您的指示，并在收到我们的及时通知后，如存款协议中所述，通过 定期普通邮递或电子传输，托管机构将通知您根据任何适用法律您有权在即将举行的会议上投票的情况、我们的备忘录和公司章程的规定，以及所交存证券的条款，并安排将我们的投票材料交付给您。材料将包括或复制：(A)此类召开会议或征求同意书或委托书的通知；(B)一份声明，声明美国存托股份持有人在美国存托股份备案日交易结束时，在符合任何适用法律的情况下，将有权指示托管机构行使与该持有人的美国存托凭证所代表的普通股或其他已存放证券有关的投票权(如果有)，但须遵守任何适用的法律、我们的组织章程大纲和 章程的规定以及已存放证券的规定或管辖该托管证券的规定；以及 (C)简短说明，说明如果托管机构未收到向我们指定的人提供酌情委托书的指示，则按照本款倒数第二句或视为按照该款第(Br)句的方式向托管机构发出此类指示的方式。投票指示只能针对代表整数个普通股或其他 存入证券的若干美国存托凭证发出。为使指示有效，保存人必须在指定日期或之前收到书面指示。托管人将在实际可行的情况下，根据适用法律和我们的组织章程大纲和章程细则的规定，尝试按照您的指示投票或让其代理人投票普通股或其他已存放的证券(亲自或委托)。托管机构 只会根据您的指示投票或尝试投票。如果我们及时要求托管人征求您的指示，但托管人在 或托管人为此目的设定的日期之前没有收到任何由该所有者的美国存托凭证代表的已交存证券的指示 ，则托管人应视为该所有者已指示托管人 就该等已交存证券向我们指定的人委托全权委托，而托管人应向我们指定的人提供 酌情委托代理投票该等已交存证券。然而，如吾等告知托管人，吾等不希望给予该等委托书、存在重大反对意见或该事项对普通股持有人的权利有重大不利影响，则不应视为已发出该等指示，亦不得就任何事宜发出全权委托委托书。

我们不能向您保证您将在 时间内收到投票材料，以确保您可以指示托管机构投票您的美国存托凭证相关的普通股。此外，不能保证一般的美国存托股份持有人和实益拥有人，或特别是任何持有人或实益拥有人将有机会投票 或促使托管人按照与我们普通股持有人相同的条款和条件投票。

保存人及其代理人不对未能执行 表决指示或执行表决指示的方式负责。 这意味着您可能无法行使您的 投票权，并且如果您的美国存托凭证相关普通股没有按照您的要求投票，您可能没有追索权。

为了让您有合理的机会指示托管人 行使与托管证券相关的投票权，如果我们要求托管人采取行动，我们将在会议日期至少30个工作日之前向托管人发出任何此类会议的通知和待表决事项的细节。

遵守规例

信息请求

每一美国存托股份持有人和实益所有人应(A)提供我们或托管银行依法要求提供的信息，包括但不限于开曼群岛相关法律、美利坚合众国的任何适用法律、我们的组织章程大纲和章程细则、我们董事会根据该组织章程大纲和章程细则通过的任何决议、普通股、美国存托凭证或美国存托凭证上市或交易的任何市场或交易所的要求，或任何可用于转让美国存托凭证或美国存托凭证的电子簿记系统的任何要求。关于 他们拥有或拥有美国存托凭证的身份、当时或以前对该等美国存托凭证有利害关系的任何其他人的身份和该等权益的性质以及任何其他适用事项，以及(B)受开曼群岛法律、我们的组织章程大纲和章程以及美国存托凭证、美国存托凭证或普通股上市或交易的任何市场或交易所的要求，或根据任何可转让美国存托凭证、美国存托凭证或普通股的任何电子记账系统的任何要求的约束和约束。犹如该美国存托股份持有人或实益拥有人直接持有普通股，在每种情况下，不论他们在提出要求时是否美国存托股份持有人或实益拥有人 。

利益的披露

每个美国存托股份持有人和实益拥有人应遵守我们的要求 根据开曼群岛法律、纽约证券交易所和任何其他普通股已经或将在其上注册、交易或上市的证券交易所的规则和要求，或我们的组织章程大纲和细则，要求提供 有关该美国存托股份持有人或实益拥有人拥有美国存托股份的身份、与该美国存托股份有利害关系的任何其他 个人的身份、该等权益的性质以及各种其他事项的信息。无论他们在提出此类请求时是美国存托股份持有者还是受益所有者。

费用及开支

作为美国存托股份持有者，您将被要求向开户银行支付以下服务费 以及某些税款和政府部门费用(除任何适用的费用、开支、税款和您的任何美国存托凭证所代表的存款证券的其他应付政府费用外)：

发行和注销美国存托凭证时应支付的存托费用通常由从开户银行接收新发行的美国存托凭证的经纪人(代表其客户)和将美国存托凭证交付给开户银行注销的经纪人(代表其客户)向开户银行支付。经纪人反过来又向他们的客户收取这些费用。与向美国存托股份持有人分发现金或证券有关的应付存托费用和 存托服务费由开户银行向自适用美国存托股份记录日期起的美国存托凭证记录持有人收取。

现金分配应支付的存托费用一般从分配的现金中扣除，或通过出售一部分可分配财产来支付费用。如果是现金以外的分配(即股票分红、配股)，开户银行在进行分配的同时，向美国存托股份记录日期持有人收取适用的费用。如果是在投资者名下登记的美国存托凭证(无论在直接登记中是否有凭证)，开户银行将发票发送给适用的记录日期美国存托股份持有人。将客户的美国存托凭证存入DTC账户的经纪人和托管人又向客户的账户收取支付给存款银行的费用。

如果拒绝支付托管费用，托管银行可以根据存款协议的条款，在收到付款之前拒绝所请求的服务，或者可以将托管费用的金额 从向美国存托股份持有人的任何分配中扣除。

托管银行可根据吾等和开户银行不时商定的条款和条件，通过提供因美国存托凭证计划而收取的美国存托股份费用的一部分或其他方式，向吾等付款或偿还我方的某些 成本和开支。

缴税

您将负责为您的美国存托凭证或您的任何美国存托凭证所代表的存款证券支付的任何税款或其他政府费用。托管机构可能拒绝注册或转让您的美国存托凭证，或允许您提取由您的美国存托凭证所代表的已存入证券，直到该等税款或其他 费用支付为止。它可能使用欠您的款项或出售您的美国存托凭证所代表的存款证券来支付所欠的任何税款，您 将继续对任何不足承担责任。如果托管人出售已存放的证券，它将在适当的情况下减少美国存托凭证的数量，以反映出售的情况，并向您支付在其缴纳税款后剩余的任何净收益或任何财产。您同意 赔偿我们、托管人、托管人及其各自的代理人、董事、员工和关联公司，并使他们各自免受因退税、源头扣缴率降低或为您获得的其他税收优惠而产生的任何关于税款(包括适用的利息和罚款)的索赔。在任何美国存托凭证的转让、任何美国存托凭证的退还、存款证券的撤回或存款协议终止后，您在本款项下的义务将继续有效。

重新分类、资本重组和合并

修订及终止

存款协议可以如何修改？

我们可能会同意托管机构修改存款协议和美国存托凭证的格式，而无需您的同意。如果一项修订增加或提高了税费和其他政府收费或托管人的注册费、传真费、递送费或类似项目以外的费用，包括与外汇管理条例相关的支出和美国存托股份持有人根据存款协议专门应支付的其他费用， 或对美国存托股份持有人的现有权利造成重大损害，则在托管银行将修订通知美国存托股份持有人后30天 之后，该修订才会对未偿还的美国存托凭证生效。在修正案生效时，通过继续持有您的美国存托凭证，您将被视为同意修正案，并受经修正的美国存托凭证和存款协议的约束。如果 通过了任何新的法律，需要修改存款协议以符合这些法律，我们和托管银行可以根据这些法律修改存款协议，并且这种修改可能会在通知美国存托股份持有人之前生效。

如何终止定金协议？

如果我们要求托管人终止押金协议，托管人将终止协议，在这种情况下，托管人将至少在终止前90天通知您。如果托管人告诉我们它想要辞职，或者如果我们已经移走了托管人，并且在任何一种情况下，我们在90天内没有指定新的托管人，托管人也可以终止存款协议 。在任何一种情况下，托管机构必须至少在终止前30天通知您。

终止后，托管机构及其代理人在支付任何费用、费用、税款或其他政府费用后，将根据存管协议进行以下操作：收取已存入证券的分派、出售权利和其他财产，并在美国存托凭证注销时交付普通股和其他已存入证券。终止之日起六个月或以上，托管人可以公开或私下出售任何剩余的已交存证券。在此之后，存托机构将持有从出售中获得的资金，以及根据保证金协议 持有的任何其他现金，以按比例惠及未交出美国存托凭证的美国存托股份持有者。它不会投资这笔钱，也不承担利息责任。在这样的出售之后，托管人的唯一义务将是对资金和其他现金进行核算。终止后，我们将解除存款协议项下的所有义务，但对保管人的义务除外。

存托之书

托管机构将在其托管办公室维护美国存托股份持有人记录。阁下可于正常办公时间于该办事处查阅该等纪录，但仅为与其他 持有人就与本公司、美国存托凭证及存款协议有关的业务事宜进行沟通的目的。

托管机构将在纽约市曼哈顿区维持设施，记录和处理美国存托凭证的发行、注销、合并、拆分和转让。

当保管人认为在履行保证金协议项下的职责时或在我们提出合理的书面要求时，保管人认为有必要或适宜采取此类行动时，可随时或不时关闭这些设施。

对义务和法律责任的限制

对我们的义务和托管人的义务的限制；对美国存托凭证持有人的责任限制

存款协议明确限制了我们的义务和托管人和托管人的义务。它还限制了我们的责任和保管人的责任。托管人和托管人：

托管机构及其任何代理人也不对以下情况承担任何责任：(br}(I)未能执行任何投票指示、任何投票方式、任何投票的效果或未能确定任何分发或行动可能合法或合理可行，或未能根据存款协议的规定允许任何权利失效，(Ii)我们的任何通知未能或及时、我们提交给它以分发给您的任何信息的内容，或其任何译文的任何不准确，(3)与收购已交存证券的权益有关的任何投资风险、已交存证券的有效性或价值或任何第三方的信用， (4)因拥有美国存托凭证、普通股或已交存证券而可能产生的任何税务后果，或(5)继任托管人的任何作为或不作为，无论是与托管人以前的作为或不作为有关，还是与在托管人撤职或辞职后完全产生的任何事项有关。但在产生这种潜在责任的问题上，保管人在担任保管人时不得有重大过失或故意行为不当地履行其义务。

在存款协议中，我们和托管人同意在某些情况下相互赔偿。

司法管辖权和仲裁

存款协议和美国存托凭证受纽约州法律管辖，我们已与托管机构达成协议，纽约市的联邦或州法院拥有专属管辖权，以审理和裁决因存款协议引起或与存款协议相关的任何争议，包括根据《证券法》和《交易法》提出的索赔。托管人将有权根据美国仲裁协会的《商业仲裁规则》将因存款协议所产生的关系而产生的任何索赔或争议提交仲裁。 二级交易中的美国存托凭证的购买者将与本次发售中提供的美国存托凭证的购买者一样受到仲裁条款的约束。存款协议的仲裁条款并不阻止您根据证券法或交易法向联邦或州法院提出索赔。

陪审团的审判豁免

存款协议规定，存款协议的每一方(包括美国存托股份的每一位持有人、实益所有人和美国存托凭证权益的持有人，无论此类所有权权益是在本次发行中还是在二级市场交易中获得的)不可撤销地放弃在适用法律允许的最大范围内，在因我们的股票、美国存托凭证或存款协议而引起或与之相关的任何诉讼或诉讼中由陪审团进行审判的权利，包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔。如果我们或保管人反对陪审团根据放弃提出的审判要求，法院将根据案件的事实和情况，根据适用法律确定放弃是否可强制执行。

关于托管诉讼的要求

在托管人发行、交付或登记转让美国存托股份、拆分、拆分或合并美国存托凭证、在美国存托股份上进行分销或允许提取普通股之前，托管人可能需要：

当托管人的登记簿或我们的转让账簿关闭时，或者如果托管人或我们确定有必要或适宜这样做的任何时候，托管人一般可以拒绝发行和交付美国存托凭证或美国存托凭证登记转让 。

您有权获得与您的美国存托凭证相关的股份

除以下情况外，您有权随时注销您的美国存托凭证并提取相关的 普通股：

托管人不得在知情的情况下接受根据《证券法》规定登记的任何普通股或其他已交存证券的托管协议 ，除非该等普通股的登记声明有效。

这项提款权利不得受存款协议中任何其他条款的限制。

直接注册系统

在存管协议中，存管协议各方确认DRS和配置文件修改系统或配置文件在DTC接受DRS后，将适用于无证书的ADS。DRS 是由DTC管理的系统，托管人可以根据该系统登记未经证明的美国存托凭证的所有权，该所有权 应由托管人向有权享有该所有权的美国存托股份持有人发布的定期声明予以证明。个人资料是存托凭证的一项必需功能 ，它允许声称代表美国存托股份持有人行事的存托凭证参与者指示托管银行登记将这些美国存托凭证转让给存托凭证或其代名人，并将这些美国存托凭证交付到该存托凭证参与者的存托凭证账户，而无需托管银行 收到美国存托股份持有人登记此类转让的事先授权。