附件1.1

《公司法(修订)》

股份有限公司

第二次修订和重述

组织章程大纲

的

库客音乐

(股东特别决议案于2020年12月18日通过，于紧接本公司于2021年1月11日代表其A类普通股的美国存托股份首次公开发售结束前生效)

1.该公司的名称是库客音乐。

2.本公司的注册办事处为科尼尔斯信托(开曼)有限公司，地址为Cricket Square，Hutchins Drive，P.O.2681，Grand Cayman KY1-1111，开曼群岛。

3.本公司的成立宗旨不受限制 ，本公司有全权及授权执行公司法或开曼群岛任何其他法律未禁止的任何宗旨。

4.公司应具有且有能力行使完全行为能力自然人的所有职能，而不论《公司法》规定的任何公司利益问题。

5.本备忘录并不容许本公司经营开曼群岛法律规定须领有牌照的业务，除非获得正式许可。

6.本公司不得在开曼群岛与任何人士、商号或公司进行贸易，除非为促进本公司在开曼群岛以外经营的业务；但本条的任何规定均不得解释为阻止本公司在开曼群岛订立及订立合约，以及在开曼群岛行使其在开曼群岛以外经营业务所需的一切权力。

7.每一成员的责任仅限于该成员股票的未付股款。

8.本公司的法定股本为50,000美元，分为50,000,000股每股面值或面值0.001美元的股份，包括(I)41,718,902股每股面值0.001美元的A类普通股，及(Ii)8,281,098股每股面值0.001美元的B类普通股。在公司法和章程细则的规限下，本公司有权赎回或购买其任何股份，增加或减少其法定股本，拆分或合并上述股份或任何股份，并发行其全部或任何部分资本，不论是否有任何优先、优先、特权或其他权利，或受任何权利延期或任何条件的限制，因此，除非发行条件另有明文规定，否则每次发行的股份，不论是否声明为普通股，优先与否应以本公司在上文规定的权力为准。

9.公司可以行使《公司法》中包含的权力，在开曼群岛取消注册，并通过在另一个司法管辖区继续注册。

《公司法(修订)》

股份有限公司

第二次修订和重述

《公司章程》

的

库客音乐

(股东特别决议案于2020年12月18日通过，于紧接本公司于2021年1月11日代表其A类普通股的美国存托股份首次公开发售结束前生效)

表A

1.公司法第一附表‘A’ 所载或并入的规定不适用于本公司，下列细则将构成本公司的组织章程 。

释义

2. (1)在这些条款中，除文意另有所指外， 下表第一栏的词语应具有第二栏相应相对的含义。

单词 含义
“美国存托股份” 代表A类普通股的美国存托股份(S)。
“联营公司” 指直接或间接通过一(1)个或多个中间人控制、被该人控制或与其共同控制的任何其他人，(I)就自然人而言，应包括但不限于该人的配偶、父母、子女、兄弟姐妹、岳母、岳父、妹夫、嫂子、为前述任何人的利益而设立的信托、以及完全或共同拥有的公司、合伙企业或任何其他实体，和(Ii)就实体而言，应包括直接或通过一个或多个中间人直接或间接控制、由该实体控制或与其共同控制的合伙、公司或任何其他实体或任何自然人。“控制”一词是指直接或间接拥有公司、合伙企业或其他实体超过50%(50%)投票权的股份(就公司而言，不包括仅因发生意外事件而具有这种投票权的证券)，或有权控制该公司、合伙企业或其他实体的董事会或同等决策机构的管理层或选举多数成员的所有权。

“文章” 这些条款以其目前的形式或经不时补充、修订或取代。
“审计委员会” 由董事会或任何继任审计委员会组成的公司审计委员会。
“审计师” 本公司的独立核数师应为国际认可的独立会计师事务所。
“董事会”或“董事” 公司董事会或者出席法定人数的公司董事会会议的董事。
《资本论》 公司不时持有的股本。
“主席” 董事会主席。
“A类普通股” 本公司每股面值0.001美元的A类普通股，享有本章程规定的权利。
“B类普通股” 本公司每股面值0.001美元的B类普通股，享有本章程规定的权利。
“晴天” 就通知的期间而言，指不包括发出或当作发出通知的日期及发出通知或将会生效的日期的期间。
“结算所” 公司A类普通股（或其ADS或存托凭证）在该司法管辖区的证券交易所或交易商间报价系统上市或报价的司法管辖区法律认可的清算所。
“公司” Kuke Music Holding Limited
“主管监管机构” 公司A类普通股（或其ADS或存托凭证）在该地区的证券交易所或交易商间报价系统上市或报价所在地区的主管监管机构。

2

“转换日期” 就转换通知而言，指该转换通知交付之日。

“改装通知书” 向公司办事处提交的书面通知（以及其中另有规定），表明B类普通股持有人根据第9条选择转换其中指定的B类普通股数量。
“换算编号” 就任何B类普通股而言，指于行使换股权时按换股价发行之A类普通股数目。
“转换率” 指在任何时候，以1：1为基础。
“转换权” 就B类普通股而言，指其持有人在遵守本章程条款以及包括法律在内的任何适用财政或其他法律或法规的情况下酌情将其所有或任何B类普通股转换为A类普通股的转换数量的权利。
“债权证”及 包括债务股和债务股
“债券持有人” 股东分别
“指定证券交易所” 任何A类普通股（或其ADS或存托凭证）上市交易的美国证券交易所。
“美元”和“$” 美元，美利坚合众国的法定货币。
《交易法》 经修订的1934年《证券交易法》。
“总部” 董事可能不时决定为本公司主要办事处的本公司办事处。
“法律” 《公司法》，第章22(1961年第3号法令，经合并和修订)。
“会员” 不时正式登记的公司资本股份持有人。
“月” 一个日历月。
“通知” 书面通知，除非另有说明，且本条款另有规定。
“办公室” 本公司当其时的注册办事处。

“普通决议” 倘决议案在已正式发出不少于十（10）整天通知的股东大会上由有权亲自投票的股东或（倘股东为法团）由其正式授权代表或（倘允许委任代表）由受委代表以简单多数票通过，则该决议案为普通决议案；
“普通股” A类普通股和B类普通股合称。
“已付清” 已付清或记入已付清的贷方。
“登记册” 主要股东名册及(如适用)本公司任何股东分册将于董事会不时厘定的开曼群岛内外地点保存。
“注册处” 就任何类别股本而言，由董事会不时决定就该类别股本备存股东登记分册的地点，以及(除董事会另有指示外)该类别股本的过户或其他所有权文件须提交登记及将予登记的地点。
“封印” 在开曼群岛或开曼群岛以外的任何地方使用本公司的普通印章或任何一个或多个复制印章(包括证券印章)。
“美国证券交易委员会” 美国证券交易委员会。
“秘书” 任何获董事会委任以履行本公司秘书任何职责的人士、商号或公司，包括任何助理、副秘书、临时秘书或代理秘书。
“股份” 公司股本中的股份。

3

“特别决议” 一项决议如已由有权亲自表决的成员以不少于三分之二的多数票通过，或如该等成员是公司，则由其各自的正式授权代表或(如允许委派代表)由受委代表在股东大会上投票通过，并已正式发出不少于十(10)整天的通知，说明(在不损害本章程细则所载修改该决议的权力的情况下)拟将该决议作为特别决议提出的意向。提供除股东周年大会外，如获有权出席任何该等大会及于任何该等大会上表决的多数股东(即合共持有不少于九十五(95)%股权的过半数)同意，则不在此限。以给予该权利的股份面值计算，如属年度股东大会，如获所有有权出席会议并表决的股东同意，则可在会议上提出决议并作为特别决议通过，但须给予少于十(10)个整天的通知；
特别决议案对于本章程或法规的任何规定明示需要普通决议案的任何目的均有效。
“法规” 法律及当时有效的开曼群岛立法机关的所有其他法律适用或影响本公司、其组织章程大纲及/或本章程细则。
“年” 历年。

(2)在这些条款中，除非主题或上下文中有与此类解释不一致的内容：

(a)表示单数的词包括复数，反之亦然；

(b)表示性别的词既包括性别，也包括中性；

(c)指人的词语包括公司、协会和 法人团体；

(d)台词是：

(i)“可”应解释为允许的；

(Ii)“应”或“将”应解释为命令性；

(e)提供有关文件或通知的送达方式和成员的选择均符合所有适用的法规、规则和条例；

(f)对任何法律、条例、法规或成文法规定的提及应解释为与当时有效的任何法定修改或重新制定有关；

(g)除前述规定外，法规中定义的词语在本条款中具有相同的含义，但与上下文中的主题不一致；

(h)对正在签立的文件的提及包括对亲笔签署、盖章或以电子签名或任何其他方法签署的文件的提及，对通知或文件的提及包括 以任何数字、电子、电气、磁性或其他可检索的形式或媒介记录或存储的通知或文件，以及可见形式的信息 ，无论是否有实物实体；

(i)经不时修订的《开曼群岛电子交易法》(2003)第8节和第19节不适用于本条款，条件是除本条款所规定的义务或要求外，该条款还规定了义务或要求。

4

股本

3. (1)本公司于本章程细则生效日期的法定股本为50,000,000美元，分为50,000,000股每股面值或面值0.001美元的股份， 包括(I)41,718,902股A类普通股及(Ii)8,281,098股B类普通股。

(2)在公司法、本公司的组织章程大纲及章程细则及(如适用)指定证券交易所及/或任何主管监管机构的规则的规限下，本公司 有权购买或以其他方式收购本身的股份，而该权力可由董事会按其绝对酌情决定的条款及条件行使，而董事会对购买方式的任何决定应被视为就公司法而言获此等细则授权。本公司现获授权就购入其股份而支付款项 以股本或任何其他根据法律可授权的帐户或基金支付 。

(3)董事会可不考虑 任何缴足股份而接受退回。

(4)不得向无记名发行任何股份。

资本变更

4. (1)本公司可根据法律不时以普通决议 更改其组织章程大纲的条件以：

(a)按决议规定的金额增资，分为股份 ；

(b)合并并将其全部或部分资本分成比其现有股份更大的股份 ；

(c)在不损害董事会根据第十二条赋予的权力的情况下， 将其股份分成几个类别，并在不损害先前授予现有股份持有人的任何特殊权利的情况下，分别附加董事会可能决定的任何优先、递延、有限制或特殊权利、特权、条件或限制。提供为免生疑问，如某类别股份已获股东授权，则发行该类别股份不需要股东在股东大会上作出决议，董事会可发行该类别股份，并可决定上述附带的权利、特权、条件或限制，以及进一步提供如果公司发行的股票不带有投票权，则在该等股票的名称中应出现“无投票权”字样，如果股本包括具有不同投票权的股票，则除具有最有利投票权的股票外，每类股票的名称必须包括“受限投票权”或“有限投票权”的字样；

(d)将其股份或任何股份拆分为少于组织章程大纲所定金额的股份(但须受法律规限)，并可藉该决议案决定，在因拆分而产生的股份持有人之间，其中一股或多股股份可享有本公司有权附加于未发行 或新股的任何优先、递延或其他权利，或受任何其他股份或其他股份的限制；及/或

(e)注销于决议案通过之日尚未被任何人士认购或同意认购的任何股份，并将其股本金额减去如此注销的股份数目 ，或如属无面值股份，则减少其股本分派的股份数目。

(2)不得对A类普通股或B类普通股的面值作出第4条第（1）款所述的种类或其他方面的变更，除非对B类普通股或A类普通股（视情况而定）的面值作出相同的变更。

5.董事会可按其认为合宜的方式解决因根据第四条进行的任何合并及分拆而产生的任何困难，特别是(但在不损害前述条文的一般性的情况下)可就零碎股份发行股票或安排出售代表零碎股份的股份，以及按适当比例在本应有权享有零碎股份的成员之间分配出售收益净额(扣除出售开支后)。为此，董事会可授权某些人士将相当于 零碎股份转让予其购买者，或议决为本公司的利益向本公司支付该等所得款项净额。该买方 将不一定要监督购买资金的使用，其股份所有权也不会因与出售有关的程序中的任何不规范或 无效而受到影响。

6.本公司可不时通过特别决议案，在法律规定的任何确认或同意的规限下，以法律允许的任何方式减少其股本或任何资本赎回储备 。

7.除发行条件、 或本细则另有规定外，透过发行新股份筹集的任何资本应视为构成本公司原有资本的一部分，而该等股份须受本章程细则所载有关催缴股款及分期付款、转让及转传、没收、留置权、注销、退回、表决及其他方面的规定所规限。

5

股权

8. (1)在法律、指定证券交易所规则、组织章程大纲及组织章程细则的规限下，及在不影响本章程第12条的情况下，本公司的任何股份(不论是否构成现有资本的一部分)可获发行 或附有董事会所决定的有关股息、投票权、退还资本或其他方面的权利或限制，包括但不限于条款，包括但不限于这些权利或限制可能是，或由本公司或持有人选择。可按董事会认为合适的条款及方式(包括从股本中赎回)赎回。

(2)在法律及指定证券交易所规则的规限下， 任何优先股可于指定日期发行或转换为可于指定日期或本公司或持有人选择(如获其组织章程大纲授权)赎回的股份，赎回条款及方式由股东于 发行或转换前以股东普通决议案决定。如本公司为赎回而购买可赎回股份，则非透过市场或以投标方式进行的购买应以董事会不时厘定的一般或就特定购买而厘定的最高价格为限。如果以招标方式购买，投标应符合适用法律和指定证券交易所的规则。

9.A类普通股和B类普通股享有同等权利和排名平价通行证彼此之间，除了下面的内容。

(a) 关于转换

(i)在本章程条文及所有适用的财政及其他法律及法规(包括法律)的规限下，B类普通股持有人享有每股B类普通股的换股权利。为免生疑问，A类普通股持有人在任何情况下均无权将A类普通股转换为B类普通股。

(Ii)每股B类普通股将在发行后的任何时间按持有人的选择权 转换为一股已缴足的A类普通股，按转换率计算 ，而无需支付任何额外金额。此类转换自转换之日起生效。如换股通知并无附有有关B类普通股的股票及董事为证明行使该权利的人士的所有权而合理要求的其他证据(如有)(或如该等股票已遗失或损毁，则为董事合理要求的所有权证据及弥偿保证)，则换股通知将不会生效。因转换而产生的任何及所有税项及印花税、发行及登记税(如有)应由要求转换的B类普通股持有人承担。

(Iii)在转换日期，将转换的每一股B类普通股将自动重新指定和重新分类为A类普通股，并附带该等权利和限制 ，并应平价通行证与当时已发行的A类普通股在各方面而言，本公司须将B类普通股的有关持有人的姓名或名称记入或促致 因B类普通股转换而产生的相同数目的A类普通股持有人的姓名记入股东名册，并对股东名册作出任何其他必要及相应的更改，并须促致有关A类普通股的股票，连同B类普通股持有人交出的证书(S)内任何未转换的B类普通股的新股票，发给持有者 。

(Iv)在B类普通股转换为A类普通股之前，公司应：

6

(1)始终保持可供发行且不受所有留置权、抵押、期权、按揭、质押、债权、股权、产权负担和其他任何性质的第三方权利的限制，且不受其法定但未发行股本中的任何 优先购买权的限制， 等数量的经授权但未发行的A类普通股将使所有B类普通股能够转换为A类普通股，并使转换、认购或交换为A类普通股的任何其他权利得到足额满足；以及

(2)不得进行任何发行、授予或分派或采取任何其他 行动，如果其效果是在B类普通股转换为A类普通股时，将被要求以低于其面值的价格发行A类普通股。

(b) 关于表决权

普通股持有人有权收到本公司股东大会的通知、出席、发言及表决。A类普通股及B类普通股持有人应于任何时间(根据下文第(Br)10(A)条举行的某类别或某系列股份持有人的个别股东大会除外)就提交股东表决的所有事项作为一个类别一起投票。每股A类普通股有权 就所有须于本公司股东大会表决的事项投一(1)票，而每股B类普通股则有权就所有须于本公司股东大会表决的事项投十(10)票。

(c) 关于转让

B类普通股持有人如将B类普通股直接或间接出售、转让、转让或处置 予任何并非该持有人联营公司的人士或实体，该等B类普通股应立即自动转换为同等数目的A类普通股。

为免生疑问，(I)B类普通股持有人出售、转让、转让或处置B类普通股时，不会发生上述 所述的自动转换；(Ii)出售、转让、转让或处置自公司在公司成员名册上登记后生效；以及(Iii)在任何B类普通股上设定任何 质押、押记、产权负担或其他任何形式的第三方权利，以保证持有人的合同或法律义务，不应被视为出售、转让、转让或处置，除非并直至任何此类质押、押记、产权负担或其他第三方权利得到强制执行，并导致不是其持有人附属公司的第三方通过投票代表或以其他方式持有相关B类普通股的法定所有权或直接或间接实益所有权或投票权，在此情况下，所有相关的B类普通股应在本公司将第三方或其指定人登记为持有该数量的A类普通股的成员后自动转换为相同数量的A类普通股。

权利的更改

10.在公司法及不影响第8条的情况下，除非发行该类别股份的条款另有规定，否则所有或任何类别股份当时附带的任何特别权利可不时(不论本公司是否正在清盘)经该类别股份持有人的独立股东大会通过的特别决议案批准而予以更改、修订或撤销。在每一次该等单独的股东大会上，本章程细则中与本公司股东大会有关的所有规定应：作必要的变通， 适用，但这样：

(a)类别或系列股票持有人单独召开股东大会 只能由（i）主席或（ii）董事会多数成员召开（除非该类别或系列股票的发行条款 另有明确规定）。本第10条的任何内容均不应被视为授予任何成员或多名成员召开类别或系列会议的权利;

(b)必要的法定人数(无论是在单独的股东大会上或在其续会上)应为一人或多人(如股东为公司，则为其正式授权的代表) 共同持有或由受委代表不少于该类别已发行股份投票权的三分之一；

(c)该类别股份的每名持有人均有权以投票方式就其持有的每一股股份投一票；及

(d)任何亲身或由受委代表或授权代表出席的该类别股票的持有人均可要求投票表决。

11.授予任何股份或任何类别股份的持有人的特别权利，除非该股份所附权利或发行条款另有明文规定，否则不得视为因增设或发行更多股份而被更改、修改或废除。平价通行证就这样。

7

股份

12. (1)在法律、本章程细则及(如适用)指定证券交易所规则的规限下，在不损害任何股份或任何类别股份当时附带的任何特别权利或限制的原则下，本公司的未发行股份(不论构成原有股本或任何增加资本的一部分) 须由董事会处置，董事会可向该等人士要约、配发、授出购股权或以其他方式处置该等股份。按董事会绝对酌情决定的 次及有关代价及条款及条件发行，但不得以低于面值的价格发行股份。具体地说，在不损害上述一般性的前提下，董事会获授权不时通过一项或多项决议案授权发行一个或多个类别或系列的优先股，并厘定指定、权力、优先及相对、参与、选择及其他权利(如有)及其资格、限制及限制(如有)，包括但不限于组成每个该等类别或系列的股份数目、股息权、转换权、赎回特权、投票权、全部或有限投票权或无投票权及清算优先。 并在法律允许的范围内增加或减少任何该等类别或系列(但不低于当时已发行的任何类别或系列优先股的股份数目)。在不限制前述条文的一般性的原则下，就设立任何类别或系列优先股作出规定的一项或多项决议案可在法律许可的范围内规定，该 类别或系列的优先股应高于任何其他类别或系列的优先股，或与任何其他类别或系列的优先股同等或较次于该等优先股。

(2)本公司或董事会于作出 或授出任何配发、要约、购股权或出售股份时，概无责任向注册地址位于任何一个或多个特定地区的股东或其他人士提供或提供任何该等配发、要约、购股权或股份，而董事会认为在没有登记声明或其他特别手续的情况下，该等配发、要约、购股权或股份将会或可能是违法或不可行的。就任何目的而言，因前述句子而受影响的股东不得成为或被视为独立的成员类别 。除一项或多项决议案另有明文规定设立任何类别或系列优先股 外，优先股或普通股持有人的投票不得为 发行经章程大纲及组织章程细则授权及符合条件的任何类别或系列优先股的先决条件。

(3)董事会可发行购股权证、认股权证或可换股证券 或类似性质的证券，授权其持有人按其不时厘定的条款认购、购买或收取本公司股本中任何类别的股份或证券。

13.本公司可就发行任何股份行使法律赋予或准许的支付佣金及经纪佣金的所有权力。在法律的规限下，佣金可通过支付现金或配发全部或部分缴足股款的股份，或部分以一股及部分以另一股的方式支付。

14.除公司法另有规定外，任何人士均不会被本公司确认为以任何信托方式持有任何股份，而本公司亦不受任何股份或任何零碎股份的任何衡平、或然、未来或部分权益或(除本细则或公司法另有规定外)以任何方式承认任何股份的任何衡平法权益、或有权益、未来权益或部分权益，或(除本章程细则或公司法另有规定外)任何股份的任何其他权利，但登记持有人对其全部股份的绝对权利除外。

15.在公司法及本章程细则的规限下，董事会可于配发股份后但于任何人士登记为股东之前的任何 时间，确认承配人以其他人士为受益人放弃股份 ，并可给予股份任何承配人权利，使其在董事会认为合适的条款及条件下作出及 放弃股份。

8

股票

16.股票可加盖印章或其传真 发行，并须注明与股票有关的股份数目及类别、识别号码(如有)及缴足股款，并可采用董事会不时厘定的其他形式。不得发行代表 个以上类别股票的证书。董事会可通过决议案决定，任何该等证书(或其他证券的证书)上的任何签署 无须亲笔签署，但可用一些机械方式加盖或印刷于该等证书上。

17. (1)如股份由多名人士联名持有，则本公司并无义务就该等股份发行超过一张股票，而向数名联名持有人中的一位递交股票即足以向所有该等持有人交付证书。

(2)如股份以两名或以上人士名义登记，则就通知送达及(在本细则条文的规限下)与本公司有关的所有或任何其他 事项(股份转让除外)而言，名列股东名册首位的 人士应被视为该股份的唯一持有人。

18.于配发股份后登记为股东的每名人士均有权免费就任何一个类别的所有该等股份获发一张股票，或就支付董事会不时厘定的合理自付开支后的每张股票获发一张股票或就该类别的一股或多股股份获发多张股票，但除非股东向本公司提出要求，否则本公司并无责任向股东发行股票 。

19.根据股东的要求，应在分配后指定证券交易所可能不时确定的相关期限内发行股票，或者，除非 公司当时有权拒绝登记且在向公司提交转让文件后未登记的转让 。

20. (1)每次转让股份后， 转让人持有的证书应被放弃以注销，并应立即相应注销，并且可以就转让给他的股份向 转让人发行新证书，费用按第20条第（2）款规定。如果 如此放弃的证书中包含的任何股份应由转让人保留，则可以向他发行余额的新证书，转让人就此向公司支付上述费用 。

(2)以上第二十条第(一)项所称费用，不得超过指定证券交易所不时厘定的有关最高限额。提供董事会 可随时为此类费用确定较低的金额。

21.如果股票被损坏或污损，或被指控已遗失、被盗或销毁，则可应要求 并支付董事会可能决定的费用，并在遵守有关证据和赔偿的条款(如有)、支付费用和本公司调查董事会认为合适的证据和准备赔偿的费用和合理自付费用的情况下，向有关成员发出代表相同股票的新股票 ，如发生损坏或污损，则在向本公司交付旧股票时提供如已发行认股权证，则除非董事会已确定原认股权证已被销毁，否则不得发行新认股权证以取代已遗失的认股权证。

留置权

22.本公司对并非缴足股款的每股 股份拥有首要留置权，就该股份于指定时间催缴或应付的所有款项(不论是否现时应付)享有留置权。对于并非以成员名义登记的缴足股款的每股股份(不论是否与其他成员联名)，本公司对该成员或其遗产目前应向本公司支付的所有款项拥有第一和最重要的留置权。 无论该等款项是在通知本公司该成员以外的任何人的任何衡平法或其他权益之前或之后产生的，亦不论该等款项的支付或清偿是否实际上已到期，以及即使该等款项是该成员或其遗产与任何其他人士的共同债务或负债，无论是否为本公司的成员。本公司对股份的留置权适用于所有应支付的股息或其他款项或与其有关的款项。董事会可于任何时间(一般为 或于任何特定情况下)放弃已产生的任何留置权，或宣布任何股份全部或部分豁免受本章程第22条的规定所规限。

9

23.在本章程细则的规限下，本公司可按董事会决定的方式出售本公司拥有留置权的任何股份，但不得出售，但不得出售，除非存在留置权的部分款项目前应支付，或存在该留置权的债务或约定可立即履行或解除，或直至通知发出后十四(14)整天届满，说明并要求支付目前应支付的金额，或指明责任或约定并要求履行或解除，并发出有意在违约时出售的通知，已因股份当其时的登记持有人或有权享有股份的人士的身故或破产而送达。

24.出售所得款项净额将由本公司 收取，并用于支付或解除与留置权有关的债务或负债(只要该等债务或负债目前为应付)，而任何剩余款项须支付予出售时有权获得股份的人士，但须受出售前股份目前尚未应付的债务或负债的类似留置权所规限。为使任何该等出售生效，董事会可授权 某人将出售股份转让予其购买者。买方应登记为如此转让的股份的持有人 ，他不一定要监督购买资金的使用，他对股份的所有权也不会因与出售有关的程序中的任何不规范或无效而受到影响。

对股份的催缴

25.在本章程细则及配发条款的规限下， 董事会可不时催缴股东就其股份未支付的任何款项(不论是股份面值或溢价)，而每名股东须(在收到指明付款时间及地点的至少十四(14)整天通知的情况下)向本公司支付该通知所规定的催缴股款。催缴可由董事会决定延长、延期或全部或部分撤销，但任何成员均无权获得任何该等延期、延期或撤销。

26.催缴股款应视为于董事会批准催缴股款的决议案通过时作出，并可一次性支付或分期支付。

27.被催缴股款的人士仍须对催缴股款负责 ，即使催缴股款所涉及的股份其后已转让。股份的联名持有人 须共同及各别负责支付有关股份的所有催缴股款及分期付款或应付的其他款项。

28.如就股份催缴的款项未于指定付款日期前或 之前支付，则应付该款项的人士须按该利率(不超过百分之二十)就指定付款日期 至实际付款之日未支付的款项支付利息。(年息20%)由董事会厘定，但董事会可行使绝对酌情决定权豁免支付全部或部分该等利息。

29.任何股东均无权收取任何股息或红利 ，或亲自或委派代表出席任何股东大会并在会上表决(作为另一股东的受委代表除外)，或计入 法定人数，或行使作为股东的任何其他特权，直至其应付本公司的所有催缴股款或分期付款(不论单独或与任何其他人士共同支付)连同利息及开支(如有)均已支付完毕。

30.在任何追讨催缴到期款项的诉讼或其他法律程序的审讯或聆讯中，足以证明被起诉成员的姓名已记入股东名册 ，作为应计债务股份的持有人或其中一名持有人，作出催缴的决议已妥为记录在会议纪录册内，并已根据本章程细则正式向被起诉成员发出催缴通知；而作出催缴的董事的委任或任何其他事项并不需要 证明，但上述 事项的证明应为债务的确证。

31.配发时或于任何指定日期就股份应付的任何款项，不论是面值或溢价或作为催缴股款的分期付款，均应被视为正式催缴 并于指定付款日期应付，如未予支付，则本细则的条文应适用，犹如该款项已因正式催缴及通知而到期及应付。

32.在发行股份时，董事会可就须支付的催缴股款金额及支付次数区分 承配人或持有人。

33.董事会如认为合适，可收取任何股东愿意以现金或等值方式垫付其所持任何股份的全部或任何部分未催缴及未付款项或应付的分期付款 ，以及就所有或任何如此垫付的款项(直至该等款项若非因该等垫款而成为现应支付的款项)按董事会厘定的利率(如有)支付利息。董事会可于任何时间向该股东发出不少于一个月前就此目的发出的通知，以偿还预缴款项，除非在该通知届满前，已就预缴款项所涉及的股份催缴预缴款项。该等预付股款并不会令该等股份的持有人有权参与其后宣布的股息。

股份的没收

34. (1)如果催缴通知在到期和应付后仍未支付 董事会可向应催缴通知的人发出不少于十四(14)整天的通知：

(a)要求支付未付金额，连同可能已经累计且直至实际付款日期仍可能累计的任何 利息；以及

(b)声明如通知未获遵从，作出催缴的股份 将被没收。

10

(2)如任何该等通知的规定未获遵守，则该通知所涉及的任何股份可于其后任何时间，在支付所有催缴股款及应付的利息前，由董事会决议予以没收，而该项没收应包括没收前就没收股份已宣派但并未实际支付的所有股息及红利。

35.当任何股份被没收时，没收通知应送达没收前股份持有人的人。任何遗漏或疏忽发出通知均不会使没收失效。

36.在法律允许的范围内，董事会可接受交出根据本细则应没收的任何股份，在此情况下，本章程细则中对没收的提法将包括交出。

37.被没收的任何股份应被视为本公司的财产 ，可按董事会决定的条款及方式出售、重新分配或以其他方式出售给董事会决定的有关人士，而在出售、重新分配或处置前的任何时间，没收可由董事会按董事会决定的条款废止。

38.股份被没收的人士将不再是被没收股份的成员，但仍有责任向本公司支付其于没收日期应就该等股份向本公司支付的所有款项，以及(如董事会酌情要求)自没收之日起至按该利率(不超过百分之二十)付款为止的利息。(20%)由董事会厘定。 董事会如认为合适，可于没收之日强制支付有关款项，而无须就没收股份的价值作出任何扣减或扣减 ，但倘本公司已收到有关股份的全部款项，则其责任即告终止 。就本细则第38条而言，根据股份发行条款，于没收日期后的指定时间应付的任何款项(不论为股份面值或溢价)，尽管该时间尚未到来， 仍应被视为于没收日期应支付，而该等款项将于没收后立即到期及应付，但只须就上述固定 时间至实际付款日期之间的任何期间支付利息。

39.董事或秘书宣布某一股份在指定日期被没收，即为其中所述事实相对于所有声称有权获得该股份的人士的确证，而该声明(如有必要，须由本公司签立转让文书)构成对该股份的良好所有权，而获出售该股份的人须登记为该股份的持有人，而无须 监督代价(如有的话)的应用，他对股份的所有权亦不会因有关没收、出售或处置股份的程序出现任何违规情况或诉讼程序无效而受到影响。当任何股份被没收时，应向紧接没收前其名下的股东发出宣布通知，并应立即将没收事项连同其日期记入股东名册，但没收不会因 遗漏或疏忽发出通知或记入任何事项而以任何方式失效。

40.尽管有上述任何没收，董事会仍可在出售、重新配发或以其他方式处置任何没收股份前，按有关股份的所有催缴股款及应付利息及产生的开支的付款条款，以及其认为合适的其他条款(如有)，准许购回没收股份 。

41.没收股份不会损害 公司对已作出的催缴股款或就该等催缴股款应付的分期付款的权利。

42.本细则有关没收的条文适用于未能支付根据股份发行条款于指定时间应付的任何款项的情况，不论该款项是因股份面值或溢价而应支付的，犹如该等款项已凭藉正式作出催缴及通知而应付一样。

会员登记册

43. (1)公司应在一个或多个账簿中保存其成员的登记册，并应在其中登记以下细节，即：

(a)每名成员的姓名或名称和地址、所持股份的数量和类别，以及就该等股份已支付或同意视为已支付的金额；

(b)登记在册的每个人的日期； 和

(c)任何人不再是会员的日期。

(2)本公司可备存一份居住于任何地方的海外或本地或其他分支机构的股东名册，而董事会可就备存任何该等登记册及维持与此有关的登记处而制定及更改其决定的有关规例。

44.股东名册及股东分册(视属何情况而定)应于董事会决定的时间及日期，于办事处或注册处或根据法例存置股东名册的其他 地点免费供股东或任何其他 人士查阅，最高金额为2.50美元或董事会指定的有关其他款项。股东名册，包括任何海外或本地或其他股东登记分册 ，在遵守指定证券交易所的任何通知规定后，可于董事会决定的时间或期间(每年合共不超过三十(30)天)全面或就任何类别的 股份暂停登记。

11

记录日期

45. (1)为了确定哪些股东有权在任何股东大会或其任何续会上获得通知或表决，或有权收取任何股息或其他分派或任何权利的分配，或有权就任何变更、转换或交换股份行使任何权利，或有权就任何其他合法行动行使任何权利，董事会可提前确定一个日期作为股东作出任何此类决定的记录日期，该日期不得早于大会日期前六十(60)天或不少于十(10)天。在采取任何其他此类行动之前不得超过六十(60) 天。

(2)如董事会并无厘定任何股东大会的记录日期，则决定有权获发大会通知或于大会上投票的股东的记录日期应为发出通知日期前一天的营业时间结束时，或如根据本章程细则获豁免通知，则为会议举行日期前一天的营业时间结束时间 。为任何其他目的确定成员的记录日期应为董事会通过有关决议之日的营业时间结束之日。

(3)对有权获得成员会议通知或在成员会议上表决的记录成员的确定应适用于该会议的任何休会；提供, 然而，，董事会 可以为休会的会议确定一个新的记录日期。

股份转让

46. (1)在本细则(包括但不限于B类普通股)第9(C)条的规限下，任何股东均可透过转让文书以通常或普通格式或指定证券交易所指定的格式或董事会批准的任何其他格式转让其全部或任何股份，并可以亲笔或(如转让人或受让人为结算所或中央托管中心或其代名人(S))亲笔签署或 机印签署或董事会不时批准的其他签立方式转让其全部或任何股份。

(2)尽管有上文第(1)节的规定，但只要任何股份在指定证券交易所上市，该等上市股份的所有权即可根据适用于或将适用于该等上市股份的法律及指定证券交易所的规则及规例予以证明及转让 。本公司有关上市股份的股东名册(不论股东名册或股东分册) 可按公司法第40条的规定以非可读的形式记录详情而备存，前提是该等记录 符合适用于或将适用于该等上市股份的指定证券交易所的法律及规则及规例。

47.转让文书应由转让方和受让方签署，或由转让方和受让方代表签署。提供董事会可在其认为适当的任何情况下免除受让人签立任何缴足股款股份的转让文书。在不影响第46条的情况下，董事会亦可应出让人或受让人的要求，在一般情况下或在任何特定情况下决议接受机械签署的转让。转让人应被视为股份持有人，直至受让人的姓名登记在有关股份的登记册上为止。本细则并不妨碍董事会承认承配人放弃配发或临时 配发任何股份予其他人士。

48. (1)董事会可行使其绝对酌情决定权，在不给予 任何理由的情况下，拒绝登记将任何非缴足股份转让予其不批准的人士、 或根据任何员工股份奖励计划发行但转让限制仍存在的任何股份转让，且在不损害上述一般性的原则下，董事会亦可拒绝登记向四名以上联名持有人转让任何股份或转让本公司拥有留置权的非缴足股份 。

(2)在任何适用法律许可的范围内，董事会可于任何时间及不时行使其绝对酌情决定权，将股东名册上的任何股份转移至任何股东名册分册，或将任何股东名册分册的任何股份 转移至股东名册或任何其他股东名册分册。如发生任何此类转让，除非董事会另有决定，否则请求转让的成员应承担实施转让的费用。

(3)除非董事会另行同意(同意可按董事会不时绝对酌情决定的条款及条件而定，且董事会有权在不给出任何理由的情况下绝对酌情决定给予或拒绝同意)，否则股东名册上的股份不得转移至任何登记分册，任何登记分册的股份亦不得转移至登记分册或任何其他登记分册，而所有转让及其他所有权文件均须提交登记，如股份登记分册上有任何股份，则须予登记。于有关登记处，及如为登记册上的任何股份，则于办事处或根据法例存置登记册的其他 处。

49.在不限制第四十八条一般性的情况下，董事会可拒绝承认任何转让票据，除非：

(a)就此向本公司支付指定证券交易所 可能厘定的应付最高金额或董事会可能不时规定的较低金额的费用;

(b)转让文书仅涉及一类股份;

12

(c)转让文书交存于办事处或其他依法备存登记册的地点或登记处(视属何情况而定)，并附上有关股票(S)及董事会合理需要的其他证据，以显示转让人有权作出转让(如转让文书是由其他人代其签立，则须获该人授权作出转让)；

(d)如适用，转让文书已加盖适当的印花。

50.如董事会拒绝登记任何股份的转让，董事会应在向本公司提交转让之日起三个月内，向各转让人及受让人发出拒绝通知。

51.股份或任何类别股份的转让登记 在符合指定证券交易所的任何通知规定后，可于董事会决定的时间及期间(任何一年内合共不超过三十(30)天)暂停登记。

股份的传转

52.倘股东身故，则 身故者为联名持有人的一名或多名尚存者，及身故者为唯一或唯一尚存持有人的其法定遗产代理人，将为本公司确认 对其股份权益拥有任何所有权的唯一人士;但本条中的任何规定均不得解除已故成员的遗产 （不论单独或联名）就其单独或联名持有的任何股份承担任何责任。

53.任何因股东身故或破产或清盘而有权享有股份的人士，可在董事会可能要求出示有关其所有权的证据后， 选择成为股份持有人或由其提名的某人登记为股份的受让人。如他选择 成为持有人，他须向注册处或注册处(视属何情况而定)以书面通知本公司此 。如果他选择让另一人登记，他应签立以该人为受益人的股份转让。本细则有关股份转让及登记的条文 适用于上述通知或转让 ，犹如该股东并未身故或破产，而该通知或转让是由该股东签署的转让一样。

54.因股东死亡 或破产或清盘而有权获得股份的人士，应有权获得与 其为股份登记持有人时所有权获得的相同股息和其他利益。然而，董事会可（如其认为合适）扣留就该股份支付任何应付股息或 其他利益，直至该人士成为该股份的登记持有人或 已有效转让该股份为止，惟在符合细则第75（2）条的规定下，该人士可于会议上投票。

无法追踪的成员

55. (1)在不损害本公司根据第(Br)55(2)条规定的权利的情况下，如支票或股息权证连续两次未兑现，本公司可停止邮寄该等支票或股息权证。然而，本公司可行使权力，在首次支票或股息权证未能送达而退回后，停止寄送股息权利或股息权证的支票。

(2)本公司有权以董事会认为合适的方式，出售无法追查的成员的任何股份，但除非：

(a)有关有关股份股息的所有支票或股息单，总数不少于三张，而于有关 期间以本章程细则授权的方式向该等股份持有人发出的任何现金应付款项，均未兑现；

(b)据本公司在有关期间结束时所知，本公司在有关期间内任何时间均未收到任何有关持有该等股份的股东或因死亡、破产或法律实施而有权享有该等股份的人士的存在的任何迹象；及

(c)如指定证券交易所股份上市规则有此要求，本公司已向指定证券交易所发出通知，并根据其要求在报章刊登广告，表明本公司有意按指定证券交易所所规定的方式出售该等股份，而自刊登广告之日起计三个月或指定证券交易所可能容许的较短期间已过。

就前述而言，“有关期间”是指自第55条(C)项所指广告刊登之日起十二(12)年起至该款所指期间届满之日止的期间。

(3)为使任何该等出售生效，董事会可授权某 人士转让上述股份，而由该人士或其代表签署或以其他方式签立的转让文书应具有 效力，犹如该转让文书是由登记持有人或获转传该等股份的人士签立一样，而买方 毋须监督购买款项的运用，其股份所有权亦不会因与出售有关的程序中的任何违规情况或无效而受影响。出售所得款项净额将归本公司所有，本公司于收到该等所得款项净额后，将欠前股东一笔相等于该等所得款项净额的款项。不得就该等债务 设立信托，亦不须就该等债务支付利息，而本公司亦无须就可用于本公司业务或本公司认为合适而从所得款项净额中赚取的任何款项作出交代。根据本条第五十五条进行的任何出售均属有效及有效，即使持有出售股份的成员已身故、破产或因 任何法律行为能力丧失或丧失行为能力而身故。

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股东大会

56.本公司可(但无义务，除非适用法律或指定证券交易所规则规定)举行股东周年大会，并须于召开股东周年大会的通告 中指明为股东周年大会。本公司股东周年大会将于董事会决定的时间及地点举行。

57.除股东周年大会外，每届股东大会均称为股东特别大会。股东大会可在董事会决定的时间和全球任何地点举行。

58. (1) A(I)董事会过半数成员或(Ii)主席或(Iii)任何董事为落实根据第58(2)条接获的要求，可召开股东特别大会，而股东特别大会应于该人士或该等人士决定的时间及地点(于此准许)举行。

(2)于 缴存日期持有不少于本公司已缴足股本三分之一并有权于 公司股东大会上投票的任何一名或以上股东，在任何时间均有权向董事会或本公司秘书提出书面要求，要求董事会召开特别 大会，以处理该要求书所指明并经 第58(3)条准许的任何业务；而有关会议须于交存该要求书后两(2)个月内举行。如董事会未能在交存后二十一(21)日内召开有关会议，请购人(S)本人可按同样方式召开会议， 本公司应向请求人(S)退还因董事会失职而招致的所有合理开支。

(3)根据细则第58(2)条要求召开的会议不得 审议或表决(1)有关选举、委任或罢免董事或有关董事会规模的任何决议案，除非该等建议首先获得董事会提名委员会批准；或(2)任何特别决议案或根据该等细则或法律须以特别决议案方式通过的任何事项。

(4)除根据第58（2）条提出要求外，股东 无权提出决议案或其他事项，以供在本公司任何股东大会上审议和表决。

股东大会的通知

59. (1)年度股东大会和任何特别股东大会可以不少于十(10)整天的通知召开，但股东大会可以在符合法律规定的情况下以较短的通知召开，如果这样做的话：

(a)如会议为周年大会，则由所有有权出席并在会上表决的成员 同意；及

(b)如属任何其他会议，则由有权出席会议并于会上表决的成员的三分之二(br})亲自出席或由受委代表出席，或如属公司或其他非自然人，则由其正式授权的代表或受委代表出席。

(2)通知应具体说明会议的时间和地点以及会议的一般性质。召开股东周年大会的通知应指明该次会议为股东周年大会。每一次股东大会的通知应发给所有股东，但根据本章程细则或其所持股份的发行条款 的规定无权接收本公司该等通知的成员、因股东身故或破产或清盘而享有股份权利的所有人士及各董事除外。

60.意外遗漏发出会议通知或(在 委托书随通知一起发出的情况下)向任何有权接收该通知的人士送交该委托书或该委托书，或任何有权接收该通知的人士没有收到该通知或该委托书，均不会令该会议通过的任何决议案或议事程序 失效。

股东大会的议事程序

61. (1)在任何股东大会上，除委任会议主席 外，不得处理任何事务，除非在事务开始时有足够法定人数出席。在本公司任何股东大会上，一名或多名有权投票并亲自或受委代表或(如股东为法团)由其正式授权代表出席，且代表本公司于大会期间发行的全部股本不少于三分之一的股东应构成所有会议的法定人数。

(2)如果在指定的会议时间后三十(30)分钟(或会议主席可能决定等待的不超过 一小时的较长时间)内未有法定人数出席， 会议应解散。

62.主席应主持每次股东大会。 如果在任何大会上，主席在指定的召开会议时间后十五(15)分钟内没有出席，或者 不愿意担任主席，则出席的董事应在出席的董事中选出一人担任主席，或如果只有一个董事出席，他将 主持会议(如果他愿意主持会议)。倘董事并无出席，或各出席董事均拒绝主持会议，或 所选主席将退任，则亲身或委派代表出席并有权投票的股东应在其成员中推选一人担任主席。

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63.主席可不时和 在不同地点延期会议，但在任何延期会议上不得处理任何事务，但如果不延期，则本可合法处理的事务除外。当会议延期十四（14）天或以上时，应发出至少七个 （7）整天的续会通知，指明续会的时间和地点，但 无须在该通知中指明在续会上将处理的事务的性质和将处理的事务的一般性质 。除上述情况外，无须发出押后通知。

64.如果对审议中的任何决议提出修正案，但会议主席真诚地裁定该修正案不符合会议程序，则实质性决议的议事程序不应因裁决中的任何错误而失效。就正式提出为特别决议案的决议案而言，在任何情况下均不得考虑或表决其任何修订(仅为纠正专利错误而作出的文书修订除外)。

成员不得以书面决议采取行动

65.任何要求或准许在本公司任何年度股东大会或特别股东大会上采取的行动，只可在根据本章程细则及公司法正式召开及举行的股东周年大会或特别股东大会 上经股东表决后才可采取，且不得在未举行会议的情况下由股东以书面决议案作出。

投票

66. (1)普通股持有人有权接收本公司股东大会的通知、出席、发言及表决。除适用法律另有规定及在本章程细则的规限下 (包括但不限于第10(A)条)，A类普通股及B类普通股的持有人在任何时候均应就提交股东表决的所有事项一并投票。

(2)在遵守本章程细则或根据本章程细则而附于任何股份的任何特别权利或投票限制的情况下，在任何股东大会上，以举手方式：

(a)持有A类普通股的每名成员亲自出席(或由正式授权的代表出席)，或由受委代表出席的每一股缴足股款的A类普通股，可投一票；以投票方式表决，每名亲自或受委代表出席的成员，或如股东为公司，其正式授权的代表可就其为 持有人的每一股缴足的A类普通股投一票；及

(b)每名亲身出席(或由正式授权代表出席)或受委代表出席的股东持有B类普通股的股东，其作为持有人的每股缴足B类普通股将有十(10)票，而以投票方式表决，每名亲身或受委代表出席或如股东为公司，其正式授权代表出席的股东对其为持有人的每股缴足B类普通股拥有十(10)票。

(3)就上述目的而言，提前 就股份的缴足或入账列作缴足的款项不视为已缴足该股份。

(4)尽管本章程细则另有规定，如作为结算所或中央托管中心的会员(或其代名人(S))委任一名以上的代表 ，则每名该等代表在举手表决时均有一票投票权。

(5)提交大会表决的决议案应以举手表决方式作出，除非(在宣布举手表决结果或撤回任何其他投票要求时)该会议主席或任何一名或以上合共持有本公司已发行有表决权股份面值不少于百分之十(Br)(10%)的任何一名或以上股东亲自出席，或如股东为法团，则由其正式授权代表或当时有权在会上投票的受委代表出席 。由代表股东的人士提出的要求，或如股东为公司，则由其正式授权的代表提出的要求，应视为与股东的要求相同。

67.除非正式要求以投票方式表决，且该要求并未撤回，否则主席宣布决议案已获通过、或一致通过、或以特定多数通过、或未获特定多数通过或失败，并载入本公司会议记录，即为有关事实的确证，而无须证明支持或反对该决议案的票数或比例。

68.如果正式要求进行投票表决，则投票表决结果应 被视为要求进行投票表决的会议的决议。不应要求主席披露投票时的投票数字。

69.应立即就选举主席或休会问题 进行投票表决。就任何其他问题被要求以投票方式(包括使用选票或投票纸或票)应立即或在主席指示的时间(不迟于提出要求之日起三十(30)天)和 地点进行。除非主席另有指示，否则无须就并非即时进行的投票作出通知。

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70.要求以投票方式表决并不妨碍会议的继续或任何事务的处理，但要求以投票方式表决的问题除外，经主席同意，可在会议结束或以投票方式表决前的任何时间撤回表决，两者以较早者为准。

71.投票可以亲自进行(如果是公司，则由其正式授权的代表进行)或委托代表进行。

72.有权在一次投票中投多张票的人不需要 使用他的所有选票或以相同的方式投出他使用的所有选票。

73.提交大会的所有问题应由有权亲自投票或委派代表或(如股东为公司)由其正式授权的代表投下的简单多数票决定，除非本章程细则或法律规定获得更多多数票。 在票数均等的情况下，无论是举手表决或投票表决，该会议主席除有权投任何其他票外，亦有权投第二票或决定票。

74.如有任何股份的联名持有人，任何一名此类 联名持有人可亲自或委派代表就该股份投票，犹如其唯一有权投票，但如果 以上此类联名持有人出席任何会议，则提交投票的优先级（无论亲自或委派代表）的投票应被 接受，而排除其他联名持有人的投票，而为此目的，资历须按该等名称就该等共同持有而在注册纪录册内所列的次序而厘定。就本条而言，已故股东（其任何股份以 名义存在）的若干遗嘱执行人或遗产管理人应被视为该股东的联名持有人。

75. (1) 成员如因任何与精神健康有关的目的而为病人，或任何具有司法管辖权以保护或管理无能力管理其本身事务的人的事务的法院已就其作出命令，则可由其接管人、委员会、馆长 Bonis或由该法院委任的接管人、监管人或财产保管人性质的其他人士，而该接管人、监管人、财产保管人或其他人士可委托代表以投票方式投票，并可就股东大会而言，以其他方式行事及被视为该等股份的登记持有人，提供董事会可能要求的有关声称投票人士授权的证据，须于大会或续会或投票表决(视属何情况而定)指定举行时间不少于四十八(Br)(48)小时前交回办事处、总办事处或登记处(视情况而定)。

(2)根据第五十四条有权登记为任何股份持有人的任何人，均可在任何股东大会上以相同方式就该股份投票，犹如他是该股份的登记持有人一样，提供于拟投票的大会或其续会(视属何情况而定)举行时间前至少四十八(48)小时，其须令董事会信纳其对该等股份的权利，或董事会已事先 承认其有权就该等股份投票。

76.除非董事会另有决定，否则任何成员均无权于任何股东大会上出席及表决及计入法定人数，除非该成员已正式登记，且其就本公司股份目前应付的所有催缴股款或其他款项均已支付。

77.如果：

(a)应对任何投票人的资格提出异议；或

(b)已清点任何不应清点的选票或可能已被否决的选票；或

(c)本应点算的任何投票不计算在内；反对或错误不应使 会议或其续会就任何决议作出的决定无效，除非在作出或提交反对投票的会议或其续会上(视属何情况而定)或在发生错误的会议上提出或指出该决议。任何异议或错误均应提交会议主席，并且只有在主席认为任何决议可能影响会议决定的情况下，该反对或错误才应使会议对该决议的决定无效。主席就该等事项所作的决定为最终及决定性决定。

代理

78.任何有权出席本公司股东大会并于会上投票的股东均有权委任另一人作为其代表出席及投票。持有两股或以上股份的股东可委任一名以上代表，代表其在本公司股东大会或在股东大会上投票。代理人不必是成员。此外，代表个人成员或作为公司的成员的一名或多名代表应有权代表该成员行使与该 成员可行使的相同权力。

79.委任代表的文书须由委任人或其正式以书面授权的受权人签署，或如委任人为公司，则须盖上公司印章或由获授权签署该文书的高级人员、受权人或其他人士签署。如果委托文书声称是由公司的一名高级职员代表公司签署的，则除非出现相反情况，否则应假定该高级职员已被正式授权代表公司签署该委托文书，而无需进一步的事实证据。

16

80.委派代表的文书，以及如董事会要求，经签署的授权书或其他授权文件(如有)，或该授权书或授权文件的经核证副本，应 送交召开会议通知所附文件或文件中为此目的而指明的地点或其中之一(如有)，或如登记处或办事处并无指明地点，则视情况而定。如拟投票的人士拟于大会或其续会的指定举行时间前不少于四十八(48)小时，或如以投票方式于会议或续会日期之后进行投票，则不少于指定以投票方式表决的时间前的 ，如有失责，委托书不得视为有效。任何委任代表的文书，在其指定的签立日期起计十二(12)个月届满后无效，除非是在延会上，或在会议或续会上要求以投票方式表决的情况下(如会议最初是在该日期起计十二(12)个月内举行)。交付委托书并不妨碍成员亲自出席召开的会议并进行表决，在此情况下，委托书应被视为被撤销。

81.委托书应采用任何通用格式或董事会批准的其他格式(提供这并不妨碍双向表格的使用)，董事会可在其认为合适的情况下，将代表委任文书的表格随任何会议通知一并寄出，以供在会议上使用。委托书应 被视为授权要求或加入要求以投票方式表决，并在委托书认为合适的情况下就提交大会的决议的任何修订进行表决。除非委托书内另有规定，否则委托书对该会议的任何延会亦同样有效。

82.按照委托书的条款进行的表决应有效，尽管委托书的委托人已死亡或精神错乱，或委托书已被撤销或委托书所依据的授权已被撤销，提供本公司将不会于使用委托书的会议或续会开始或以投票方式表决前至少两(2)小时在办事处或登记处(或在召开大会的通知或随附的其他文件中指定的交付委托书的其他地点) 接获有关该死亡、精神错乱或撤销的书面通知。

83.根据本章程的规定，会员可以委托代理人进行的任何事情也同样可以由其正式指定的代理人进行，并且本章程中有关委托书和委任书的规定也应适用。作必要的变通与任何该等受权人及委任该受权人所依据的文书有关。

由代表行事的法团

84. (1)作为成员的任何公司可通过其董事或其他管理机构的决议授权其认为合适的人在公司的任何会议或任何类别的成员的任何会议上担任其代表。获授权人士有权代表该法团 行使如该法团为个人成员时可行使的相同权力，而就本细则而言，如获授权人士出席任何该等会议，则该法团应被视为 亲自出席。

(2)如果结算所(或其代名人(S))或中央托管实体是公司的成员，它可以授权其认为合适的人在公司的任何会议或任何类别的成员会议上担任其代表提供授权须指明每名该等代表获授权所涉及的 股数目及类别。根据本细则条文获授权的每名人士应被视为已获正式授权而无须进一步证明事实，并有权代表结算所或中央托管实体(或其代名人(S))行使相同的权利及权力，犹如该人士为结算所或中央托管实体(或其代名人(S))所持有的本公司股份的登记持有人，包括有权以举手方式个别投票。

(3)在本章程细则中，凡提及为公司的股东的正式授权代表，应指根据本条规定授权的代表。

董事会

85. (1)除非股东通过普通决议案另有决定，董事人数不得少于三(3)人，具体人数由董事会不时决定 。

(2)本公司可通过普通决议案委任任何人士 为董事。

(3)董事会可于董事会会议上以出席并投票的董事以简单多数票赞成的方式委任任何人士为董事，以填补因第86条所述任何情况下任何董事的职位空缺而出现的董事会空缺，或作为现有董事会的新增成员。

(4)委任董事的条件可为董事 于下一届或其后的股东周年大会或于任何指定事件或本公司与董事订立的书面协议(如有)任何指定期间后自动退任(除非该董事已较早离任)；但如无明文规定，则不会隐含该等条款 。任期届满的每名董事有资格在 成员会议上连任或由董事会重新任命。

17

(5)董事不须以资格方式持有本公司任何股份 而非成员的董事有权接收有关本公司任何股东大会及本公司所有类别股份的股东大会的通知，并有权在会上出席及发言。

(6)董事可通过本公司普通决议案被免职，尽管本章程细则或本公司与该董事之间的任何协议有任何规定(但不影响根据该协议提出的任何损害索偿)。因上一句中董事被撤职而产生的董事会空缺可通过普通决议案或出席并于董事会会议上投票的其余董事的简单多数票填补。

(7)除指定证券交易所的适用法律或规则另有规定外，董事会可不时采纳、制定、修订、修订或撤销本公司的企业管治政策或措施，并按董事会不时通过的决议决定本公司的各项企业管治相关事宜。

取消董事资格

86.董事有下列情形的，应当腾出董事的职位：

(1)通过向公司办公室递交或在董事会会议上提交的通知辞去职务；

(2)变得精神不健全或死亡；

(3)未经董事会特别许可而连续三(3)次缺席董事会会议，除非董事会决定不离职；或

(4)破产或有针对他的接管令 或暂停偿付或与其债权人和解；

(5)被法律禁止成为董事；或

(6)根据规程的任何规定不再是董事或根据本章程细则被免职。

执行董事

87.董事会可不时委任任何一名或多名董事会成员为董事董事总经理、联席董事总经理或董事副董事，或在本公司担任任何其他职位或执行职位，任期由董事会厘定，任期及条款由董事会厘定，而董事会可撤销或终止任何该等委任。上述任何撤销或终止不影响董事可能针对公司或公司针对董事提出的任何损害赔偿要求。董事根据本细则第87条获委任为董事，须受与本公司其他董事相同的罢免规定所规限，如 因任何理由终止担任董事董事职位，则该名董事(在其与本公司任何合约条文的规限下)应按事实立即停止担任该职位。

88.尽管有第93、94、95及96条的规定，董事根据细则第87条获委任的高管应收取董事会不时厘定的酬金(不论以薪金、佣金、分享利润或其他方式，或以所有或任何该等方式)及有关其他福利(包括退休金及/或酬金及/或退休后的其他福利)及津贴，作为董事酬金的补充或替代。

候补董事

89. (1)每个董事应尽其最大努力出席董事会的所有会议。

(2)任何董事可以随时指定任何人(包括 另一个董事)作为其替补董事。候补董事可由委任其的董事随时免任，而在此情况下，替任董事的职位将继续有效，直至发生假若他是董事便会导致他离职或其委任人因任何理由不再是董事的事件发生为止。

(3)任何候补董事的委任或免任均须由委任人签署通知，并送交办事处或总部或主席。任何该等通知须于该候补董事出席的任何董事会会议日期前不少于三(3)个营业日 送交办事处或总办事处或主席，并由该办事处或总办事处或主席收到。

(4)任何获委任的人士均享有董事或董事的所有权利及权力。 其他获委任人士为其代表。

(5)备用董事本身也可以是董事 但不能作为多个董事的备用。如委任人提出要求，候补董事应有权接收董事会或董事会各委员会的会议通知，其接收范围与委任他的董事相同，但取代委任他的董事，并有权在委任他的董事没有亲自出席的任何该等会议上以董事的身分出席及表决，以及在一般情况下在该会议上行使及履行所有职能。委任人作为董事的权力及责任及 就有关会议的议事程序而言，本章程细则的条文应犹如其为董事般适用，但如其为多于一个董事的替任人，则其投票权应累积。

18

90.就公司法而言，替任董事仅为董事 ，且仅须受公司法与董事执行其获委任替任董事职能时的职责及义务有关的条文所规限，且只须就其行为及过失向本公司负责，而不应被视为董事的代理人或委任其的董事的代理人。替代董事有权 签订合同、安排或交易并从中受益，并获得偿还费用， 应得到公司同等程度的赔偿作必要的变通犹如他是董事，但他无权 以董事替身的身份从本公司收取任何费用，但委任人可能不时向本公司发出通知而指示支付予其委任人的酬金中的有关部分(如有)除外。

91.每个担任董事替补的人对他作为替补的每个董事都有 一票(如果他也是董事的话，除了他自己的一票)。如其委任人当时未能或不能行事，则其委任人为成员的董事会或董事会委员会的任何书面决议的替补董事的签署，应与其委任人的签署具有同等 效力，除非委任通知有相反规定。

92.如果替补董事的委任人因任何原因不再是董事，替补董事或任何其他人士将因此事实停止担任替补董事，但该替补董事或任何其他人士可由董事重新任命 为替补董事提供一如既往，如果任何董事在任何会议上退任但在同一会议上再度当选 ，在紧接其退任前根据本章程细则有效的该替任董事的任何委任将继续有效，犹如他并未退任一样。

董事酬金及开支

93.董事的酬金可由董事或以普通决议案厘定。

94.每名董事均有权获偿还或预付其因出席董事会会议或董事会委员会会议或股东大会或本公司任何类别股份或债权证的单独会议或因履行其董事职责而合理或预期招致的所有 旅费、住宿及杂费 。

95.任何董事如因本公司的任何目的而应要求出国或居住于海外，或提供董事会认为超越董事一般职责的服务，可获支付由董事会厘定的有关额外酬金(不论以薪金、佣金、分享利润或其他方式) ，而该等额外酬金须为任何其他细则所规定或根据任何其他细则规定或规定的任何一般酬金的补充或替代 。

96.董事会将厘定向本公司任何董事或过去的董事支付的任何款项，作为失去职位的补偿，或作为其退职的代价或与其退休有关的代价(并非董事根据合约有权领取的款项)。

董事的利益

97.董事可能会：

(a)在本公司担任任何其他职务或受薪职位(核数师除外)，连同其在董事的职位，任期及条款由董事会厘定。支付给董事的任何报酬(无论是以工资、佣金、分享利润或其他方式支付的)应是对任何其他条款规定或根据任何其他条款规定的报酬之外的报酬。

(b)由他本人或他的事务所以专业身份为公司行事(审计师除外)，他或他的事务所可因提供专业服务而获得报酬，犹如他不是董事的人一样；

(c)继续成为或成为董事、管理董事、联席管理董事、副董事董事、高管董事、经理或其他高级管理人员或成员由本公司发起或本公司可能以卖方、股东或其他身份拥有权益的任何其他公司，且，除非另有协议，否则该等董事 毋须就其作为董事、管理董事、联席管理 董事、副董事董事、执行董事、董事经理或其他高级管理人员或成员因其在任何该等其他公司的权益而收取的任何薪酬、利润或其他利益负责。在本章程细则另有规定的情况下，董事可行使或促使行使本公司持有或拥有的任何其他公司的股份所赋予的投票权，或可由彼等以其认为合适的方式 以该其他公司的董事的身份行使的投票权(包括行使赞成委任其本人或该公司任何董事、 董事总经理、联席董事总经理、副董事总经理、执行董事、经理或其他高级职员的决议案) 或投票或规定向董事支付酬金、管理董事、联席管理董事、副管理董事、 该其他公司及任何董事的执行董事、经理或其他高级管理人员均可投票赞成以上述方式行使该等投票权，尽管他可能或即将获委任为董事董事、管理董事、联席管理董事、 该其他公司的副董事、董事执行董事、经理或其他高级管理人员，并因此在以上述方式行使该等投票权方面拥有或可能拥有权益 。

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尽管有上述规定，未经审计委员会同意，指定证券交易所规则或交易所法令第10A-3条所界定且董事会已认定为符合适用法律或指定证券交易所规则的“独立董事”，不得采取任何前述行动或任何其他可能合理地影响董事作为本公司“独立董事”地位的行动或任何其他行动。

98.在法律及本章程细则的规限下，董事或建议或拟任董事的职位不应因其担任任何职务或受薪职位的任期，或作为卖方、买方或以任何其他方式与本公司订立合约的资格被取消，亦不应撤销董事以任何方式与本公司订立的任何该等合约或任何其他合约或安排，而任何如此订立合约或如此拥有利益的董事亦无须就任何报酬向本公司或股东交代。通过任何此类合同或安排实现的利润或其他利益，原因是董事担任该职位或由此建立的受托关系已提供 该董事应根据本章程第九十九条的规定，披露其在任何与其有利害关系的合同或安排中的利益性质。根据适用法律或指定证券交易所的规则，任何此类交易合理地可能会影响董事作为“独立董事”的地位，或构成“关联方交易”，均须根据适用法律或指定证券交易所的规则获得审计委员会的批准。

99.董事如以任何方式直接或间接于与本公司订立的合约或安排或拟订立的合约或安排中拥有权益，则须在首次审议订立该合约或安排问题的董事会会议上申报其权益性质 (如他当时知道其利益存在)，或在任何其他情况下，于其知悉拥有该等权益或已拥有该等权益的首次董事会会议上申报该权益的性质 。就本条而言，指董事向董事会发出的表明以下意思的一般通知：

(a)他是某指明公司或商号的成员或高级人员 ，并须被视为在通知日期后可能与该公司或商号订立的任何合约或安排中有利害关系；或

(b)该人须被视为在通知日期后可能与与他有关连的指明人士订立的任何合约或安排中有利害关系。

应被视为根据本条就任何该等合同或安排作出的充分利益申报。提供除非 通知在董事会会议上发出，或董事采取合理步骤确保通知在发出后的下一次董事会会议上提出并宣读，否则通知无效。

100.在根据前两项细则作出声明后，根据适用法律或本公司指定证券交易所的上市规则另有规定须获审核委员会批准，且除非获有关董事会会议主席取消资格，否则董事可就其拥有权益的任何合约或拟议合约或安排投票，并可计入该会议的法定人数。

董事的一般权力

101. (1)本公司的业务应由董事会管理和经营，董事会可支付组建和注册本公司所产生的所有费用，并可行使本公司的所有权力(无论是否与本公司的业务管理有关)，而这些权力并非法规或本章程要求由股东在股东大会上行使的，但仍受章程和本章程细则的规定以及与股东在股东大会上规定的规定不相抵触的规定的约束。但股东于股东大会上订立的任何规例 均不会使董事会先前的任何行为失效，而该等先前的行为如没有订立该等规例 则属有效。本细则所赋予的一般权力不受任何其他细则赋予董事会的任何特别授权或权力所限制或限制。

(2)任何在正常业务过程中与本公司订立合约或进行交易的人士均有权依赖由代表本公司共同行事的任何两名董事订立或签立的任何书面或口头合约或协议或契据、文件或文书(视属何情况而定)，而该等合约或协议或契据、文件或文书应被视为由本公司有效订立或签立(视属何情况而定)，并在任何法律规则的规限下对本公司具约束力。

(3)在不影响这些条款所赋予的一般权力的情况下，特此明确宣布董事会拥有以下权力：

(a)给予任何人士权利或选择权，要求在未来日期按票面价值或协议溢价向其配发任何股份。

(b)给予本公司任何董事、高级职员或雇员于任何特定业务或交易中的权益，或分享其利润或本公司的一般利润，作为薪金或其他酬金的补充或替代 。

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(c)议决在开曼群岛撤销本公司的注册，并继续在开曼群岛以外的指定司法管辖区注册，但须受法律条文的规限。

102.董事会可在任何地方设立管理本公司任何事务的任何委员会、地区或地方 董事会或机构，并可委任任何人士为该等委员会、地方董事会或任何经理或代理的成员，并可厘定彼等的酬金(以薪金或佣金方式或授予 分享本公司利润的权利或以两种或以上上述方式相结合的方式)，以及支付他们因本公司业务而雇用的任何员工的营运开支 。董事会可将董事会已授与或可行使的任何权力、授权及酌情决定权(催缴股款及没收股份的权力除外)转授任何委员会、地区或地方董事会、经理或代理人，并可再转授权力，并可授权其中任何成员填补任何空缺及即使有 个空缺仍可行事。任何该等委任或转授可按董事会认为合适的条款及受该等条件规限而作出， 董事会可罢免任何如上所述委任的人士，并可撤销或更改该等转授，但真诚行事且未获任何该等撤销或更改通知的人士不受此影响。

103.董事会可藉授权书委任任何公司、商号、个人或任何由董事会直接或间接提名的团体为本公司的一名或多名受权人，其目的、权力、权限及酌情决定权(以不超过根据本章程细则归属董事会或可由董事会行使的权力、权限及酌情决定权为限)，以及任期及受其认为合适的条件所规限，而任何该等授权书可 载有董事会认为合适的条文，以保障及方便与任何此等受权人进行交易的人士。此外， 亦可授权任何该等受权人再转授赋予他的全部或任何权力、权限及酌情决定权。如经加盖本公司印章授权，上述一名或多名受权人可加盖个人印章签署任何契据或文书，其效力与加盖本公司印章的效力相同。

104.董事会可委托及授予董事执行董事、董事副执行董事、董事执行董事或任何董事执行董事可按其认为合适的条款及条件及限制行使的任何权力，并可附带或不附带董事会本身的权力，并可不时撤销或更改所有或任何该等权力，但真诚行事且未获撤销或更改通知的人士不会因此而受到影响。

105.所有支票、承付票、汇票、汇票及其他票据(不论是否可转让)，以及支付予本公司款项的所有收据，均须按董事会不时藉决议决定的方式签署、出票、承兑、背书或以其他方式签立(视情况而定)。 本公司的银行账户须存放于董事会不时决定的银行账户。

106. (1)董事会可成立或同意或与其他 公司(为本公司的附属公司或与其有业务联系的公司)建立并从本公司的资金中向任何提供退休金、疾病或恩恤津贴的计划或基金供款， 本公司雇员及前雇员及其家属或任何类别的此等人士的人寿保险或其他福利(本段及下一段所用的定义应包括任何可能或曾经在本公司或其任何附属公司担任任何行政职位或任何受薪职位的董事 或前董事)

(2)董事会可向雇员及前雇员及其家属或任何该等人士支付、订立协议支付或授予可撤销或不可撤销的退休金或其他福利 ，包括该等雇员或前雇员或其家属根据上一段所述任何计划或基金有权或可能享有的退休金或福利以外的额外退休金或福利(如有)。任何该等退休金或福利，如董事会认为合宜，可于雇员实际退休前、预期退休之时或退休之时或之后任何时间发放予雇员，且可受或不受董事会可能决定之任何条款或条件所规限。

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借款权力

107.董事会可行使本公司所有权力筹集或借入款项，按揭或抵押本公司全部或任何部分业务、财产及资产(现时及未来)及未催缴股本 ，并在法例规限下发行债权证、债券及其他证券，作为本公司或任何第三方的任何债务、负债或责任的直接或附属抵押。

108.债权证、债券和其他证券可转让 ，不受本公司与可能获发该等债券的人之间的任何股权影响。

109.任何债权证、债券或其他证券可按折让(股份除外)、溢价或其他方式发行，并可享有赎回、退回、提取、配发股份、出席股东大会及表决、委任董事及其他方面的任何特权。

110. (1)如本公司任何未催缴股本被押记， 所有其后以该等未催缴股本作押记的人士须按该先前押记取得相同的押记，且无权透过向股东发出通知或以其他方式取得优先于该先前押记的权利。

(2)董事会应根据公司法条文 安排保存一份妥善的登记册，登记所有具体影响本公司财产的押记及本公司发行的任何系列债权证 ，并须妥为遵守公司法有关该等押记及债权证登记的规定 及其他规定。

董事的议事程序

111.董事会可召开会议以处理事务、休会 或以其认为适当的其他方式规范会议。任何会议上出现的问题应以 票的多数票决定。于任何董事会会议上，每名亲自出席或由其候补代表出席的董事均有权投一票。 如票数均等，主席有权投第二票或决定票。

112.董事可由秘书应董事的要求，随时召开董事会会议。

113. (1)处理董事会事务所需的法定人数可由董事会厘定，除非厘定于任何其他数目，否则法定人数应为当时在任董事的过半数，并始终包括主席在内；然而，如主席自愿缺席会议，并在会议前或会议上通知董事会其缺席该会议的决定，则为满足该会议的法定人数，主席将无须出席 。如果没有替补董事的情况下，替补董事应计入法定人数提供在确定是否达到法定人数时，他的人数不得超过一次。

(2)董事可透过会议电话、电子或其他通讯设备 参与任何董事会会议，而所有参与会议人士可透过该等设备同时及即时地互相沟通，就计算法定人数而言，该等参与应构成出席会议，犹如与会人士亲自出席一样。

(3)在董事会会议上不再担任董事的任何董事 可继续出席并担任董事，并计入法定人数，直至该董事会会议终止，前提是没有其他 董事反对，否则出席的董事将达不到法定人数。

(4)除非出席有关会议的所有董事一致同意，否则不得讨论有关 会议通告所载的其他事项，或就该等事项通过任何决议案。

114.即使董事会出现任何空缺，继续留任的董事或唯一继续留任的董事仍可 行事，但如果及只要董事人数减至低于本章程细则规定或根据本章程细则规定的最低法定人数，则继续留任的董事或董事，尽管董事人数 低于本章程规定的法定人数或只有一名董事留任，可 为填补董事会空缺或召开本公司股东大会而行事，但不得为任何其他目的行事。

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115.董事长应担任董事会所有会议的主席。如主席在任何会议指定举行时间后十五(15)分钟内仍未出席，则出席的董事可在他们当中推选一人担任会议主席。

116.董事会会议如有法定人数出席，即 有资格行使董事会当其时获赋予或可行使的一切权力、权限及酌情权。

117. (1)董事会可将其任何权力、授权及酌情决定权转授由其认为合适的董事或董事及其他 人士组成的委员会(包括但不限于审计委员会)，并可不时就个人或目的全部或部分撤销该等转授或撤销任何该等委员会的委任及解除该等委员会的职务。如此成立的任何委员会在行使所授予的权力、权力及酌情决定权时，须遵守董事会可能对其施加的任何规定。

(2)任何该等委员会按照该等 规例及为履行其获委任的目的（但并非其他目的）而作出的一切行动，应具有犹如 由董事会作出的同等效力及作用，而董事会（或倘董事会转授有关权力，则为委员会）有权向任何该等委员会的成员支付酬金，并将该等酬金计入本公司的经常开支。

118.由两名或以上成员组成的任何委员会的会议及议事程序须受本细则所载规管 董事会会议及议事程序的条文规管（只要该等条文适用且不被董事会根据上一条细则施加的任何规例所取代）， 指出（但不限于）：董事局为任何该等委员会的目的或就任何该等委员会而采纳的任何委员会章程。

119.由全体董事或有权收到董事或董事委员会通知的董事委员会全体成员(视情况而定)签署的书面决议 为(候补董事，但候补董事的委任条款另有规定，如其委任人暂时不在或无法行事，有权代表其委任人签署该决议)，但因健康欠佳或残疾而暂时不能行事的 应除外提供该决议由主席签署，且该人数足以构成法定人数，此外提供有关决议案的副本或其内容已送交当时有权收取董事会会议通知的所有董事(其方式与本章程细则规定发出会议通知的方式相同)的效力及作用，犹如已在董事会或董事会委员会(视情况而定)正式召开及举行的会议上通过决议案一样。该决议案可载于一份文件内或 载于多份相同形式的文件内，每份文件均由一名或多名董事签署，就此目的而言，董事传真签署应视为有效 。

120.董事会或任何委员会 或任何以董事或委员会成员身份行事的人士真诚作出的所有行为，即使其后发现董事会或该委员会任何成员或以上述身份行事的人士的委任有 欠妥之处，或发现他们或其中任何人 丧失资格或已离任，有效，犹如每名该等人士已获妥为委任及合资格并继续担任董事或该委员会成员。

高级船员

121. (1)本公司的高级职员应由主席、 董事及董事会不时决定的其他高级职员(他们可能是或可能不是董事)组成，就公司法及本章程细则而言，彼等 均应视为高级职员。除本公司的高级职员外，董事会 亦可不时决定及委任经理，并转授董事会所规定的权力及职责。

(2)董事应从当时在任的董事中选出主席。该选举应由有权在董事会会议上投票的董事以多数票通过。

(3)高级职员的酬金由董事 不时厘定。

122. (1)秘书及其他高级职员(如有)应由董事会委任，并按董事会决定的条款及任期任职。如认为合适，可任命两人或 以上的人为联合秘书。董事会亦可按其认为合适的条款不时委任一名或多名助理或副秘书。

(2)秘书应出席成员的所有会议，并应保存正确的会议记录，并将其记入为此目的提供的适当簿册中。秘书应履行法律或本章程或董事会可能规定的其他职责。

123.本公司高级职员在本公司的管理、业务及事务方面拥有董事不时转授的权力及履行 董事不时转授的职责。

124.法律或本细则中规定或授权由董事及局长作出或对其作出的事情，不得因由同时担任董事及局长职务的 同一人作出或对其作出而令人满意。

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董事及高级人员登记册

125.本公司应安排在其办公室的一个或多个簿册中保存一份董事和高级管理人员名册，其中应载入董事和高级管理人员的全名和地址 以及法律规定或董事可能决定的其他详情。本公司须向开曼群岛的公司注册处处长 送交该登记册的副本，并应不时通知上述注册处处长有关法律规定有关该等董事及高级职员的任何变更。

分

126.(1)董事会须安排将会议记录妥为载入为此目的而设的簿册中：

(a)所有官员的选举和任命；

(b)出席每一次董事会议和董事会任何委员会会议的董事姓名；

(c)每次股东大会、董事会会议及董事会委员会会议的所有决议案及议事程序，以及如有经理，经理会议的所有议事程序 。

(2)会议记录应由秘书在办公室保存不少于自相关会议日期起计的十(10)年，或规程要求的任何较长时间。

(3)会议记录应由有关会议的主席签署。

封印

127. (1)公司应拥有一个或多个印章，由董事会 决定。为印章订立或证明本公司发行的证券的文件，本公司可加盖证券印章，即本公司印章的复印件，并在印章正面加上“证券”字样或以董事会批准的其他 形式盖章。董事会应规定保管每个印章，未经董事会或董事会为此授权的董事会委员会的授权，不得使用印章。在本章程细则另有规定的规限下，加盖印章的任何文书须由一名董事及秘书或两名董事或由董事会委任的有关 名或多名人士(包括董事)亲笔签署，惟有关本公司的股份或债权证或其他证券的证书可由董事会通过决议案决定免除或以某种机械签署的方式或系统签署。以第127条规定的方式签立的每份文书应被视为已在董事会事先授权下盖章和签立。

(2)如本公司设有可在海外使用的印章，董事会可以加盖印章的书面方式 委任任何海外代理或委员会作为本公司的正式授权代理，以加盖及使用该印章，而董事会可按其认为适当的方式对该印章的使用施加限制。凡本章程提及印章时，只要适用，应视为包括上述任何其他印章。

文件的认证

128.任何董事或秘书或董事会就此目的委任的任何人士可认证任何影响本公司章程的文件及本公司或董事会或任何委员会通过的任何决议，以及与本公司业务有关的任何簿册、记录、文件及账目，并核证其副本或摘录为真确副本或摘录，而如任何簿册、记录、文件或账目并非存放于办事处或总办事处，则保管该等文件的本公司本地经理或其他高级人员应被视为董事会如此委任的 人士。任何文件如看来是本公司或董事会或其任何委员会的决议案副本或会议纪录摘录，并经如此证明，即为所有与本公司进行交易的人士信纳该决议案已妥为通过或(视属何情况而定)该等会议纪要或摘录为有关正式组成的会议的真实及准确会议议事程序的确证。

销毁文件

129.(1)公司有权在下列时间销毁以下文件：

(a)自注销之日起满一(1)年后的任何时间被注销的股票；

(b)任何股息授权或其任何变更或取消 或任何变更名称或地址的通知，在本公司记录该等授权变更、取消或通知之日起两(2)年后的任何时间；

(c)自登记之日起七(7)年届满后的任何时间登记的股份转让文书。

(d)自发出之日起七(7)年后发出的任何分配函 ；以及

(e)在相关授权书、遗嘱认证或遗产管理书相关账户结束后七(7)年届满后的任何时间的授权书、遗嘱认证和遗产管理书的复印件；

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因此，本公司应最终推定，股东名册上每一项看来是基于任何如此销毁的文件而作出的记项均已妥为及妥当作出，而如此销毁的每张股票均为正式及妥为注销的有效股票，而如此销毁的每份转让文书 均为妥为及妥为登记的有效及有作用的文书，而根据本协议销毁的每份其他文件均为根据本公司簿册或记录所记录的详情而有效及有效的 文件。前提是始终：(1) 本条第129条的前述规定仅适用于善意且未明确通知公司该文件的保存与索赔有关的文件的销毁；(2)本条第129条的任何规定不得被解释为对公司在上述时间之前销毁任何此类文件或在任何情况下未满足上述但书(1)条件的情况下向公司施加任何责任；以及(3)在本条中，凡提及销毁任何文件，包括提及以任何方式处置该文件。

(2)尽管本章程细则有任何规定， 如适用法律允许，董事可授权销毁第129条第(1)款(A)至(E)项所列文件以及本公司或股份登记处代其以缩微胶片或电子方式存储的与股份登记有关的任何其他文件。提供一如既往，本条仅适用于本着善意销毁文件，且未明确通知本公司及其股份过户登记处该等文件的保存与申索有关的情况。

股息及其他付款

130.在法例及任何一个或多个类别股份及本章程细则当时附带的任何权利及限制的规限下，董事会可不时宣布以任何货币向股东派发股息及已发行股份的其他分派，并授权从本公司可供支付的资金中支付股息 。于董事会任何时候宣布派息时，A类普通股及B类普通股 于如此宣布的股息中享有相同权利。

131.股息可从本公司已实现或未实现的利润中宣布和支付，或从董事认为不再需要的利润中预留的任何准备金中支付。 董事会亦可宣布及从股份溢价帐户或任何其他基金或帐户中派发股息，该等基金或帐户可为此目的而依法获授权 。

132.除非附属于任何股份的权利或发行任何股份的条款另有规定，

(a)所有股息均须按照就其支付股息的股份的已缴款额宣布及支付，但就本条而言，任何股份在催缴股款前已缴足的款额均不得视为已缴足股款；及

(b)所有股息须按股息派发期间任何一段或多段期间的股份实缴股款按比例分配及支付。

133.董事会可不时向股东支付董事会认为根据本公司利润而合理的中期股息，特别是(但在不损害前述一般性的原则下)在任何时间本公司的股本分为不同类别的情况下，董事会可就本公司股本中赋予持有人递延或非优先权利的股份支付中期股息 ，亦可就赋予持有人股息优先权利的股份支付中期股息，亦可支付本公司任何股份每半年或任何其他日期应支付的任何固定股息，只要董事会认为有关利润证明支付该等股息是合理的。董事会不应对赋予优先权的股份持有人因向任何具有递延或非优先权利的股份支付中期股息而蒙受的任何损害承担任何责任。

134.董事会可从本公司就任何股份或就任何股份应付予股东的任何股息或其他款项中扣除该股东因催缴股款或其他原因而现时应付予本公司的所有款项(如有)。

135.本公司就任何股份或就任何股份应支付的任何股息或其他款项不得计入本公司的利息。

136.以现金支付予股份持有人的任何股息、利息或其他款项，可透过邮寄至持有人登记地址的支票或认股权证支付，或如为联名持有人，则寄往就股份于股东名册内排名首位的持有人于股东名册上显示的地址，或按持有人或联名持有人以书面指示的地址寄往有关人士或联名持有人以书面指示的地址。除非持有人或联名持有人另有指示，否则每张该等支票或股息单须按持有人的指示付款，或如为联名持有人，则按股东名册上就该等股份排名首位的持有人的指示付款，并须以持有人或持有人的名义寄出，或由开出支票或股息单的银行支付，即构成对本公司的良好清偿 ，即使该等支票或股息单其后可能被盗或其上的任何批注被伪造。两名或以上联名持有人中的任何一名均可就该等联名持有人所持股份的任何股息或其他应付款项或可分配财产发出有效收据。

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137.宣布后一(1)年内无人认领的所有股息或红利可由董事会投资或以其他方式用于本公司的利益，直至认领为止。自宣布日期起计六(6)年后，任何无人认领的股息或红利将被没收并归还本公司。 董事会将任何无人认领的股息或就股份支付的其他款项存入独立账户，并不 使本公司成为该等股息或红利的受托人。

138.当董事会议决派发股息或宣布派发股息时，董事会可进一步议决，股息全部或部分以派发任何 类特定资产，特别是派发本公司或任何其他公司认购证券的已缴足股份、债权证或认股权证，或以任何 一种或多种方式支付，如在分配方面出现任何困难，董事会可按其认为合宜的方式解决， 尤其可就零碎股份签发证书，不理会零碎权益，或将其向上或向下舍入。并可厘定该等特定资产或其任何部分的分派价值，并可决定按所厘定的价值向任何股东支付现金以调整各方的权利，并可将董事会认为合宜的任何该等特定资产归属受托人，并可委任任何人士代表有权享有股息的人士签署任何必需的转让文书及其他 文件，而有关委任对股东有效及具约束力。 董事会可议决不得向注册地址位于任何一个或多个特定地区的成员提供该等资产 ，如董事会认为在没有登记声明或其他特别手续的情况下，该等资产的分配将会或可能是非法或不可行的，而在此情况下，上述成员的唯一权利应为收取前述的现金付款 。就任何目的而言，因前述句子而受影响的股东不得成为或被视为独立类别的股东。

139. (1)当董事会决定就本公司任何类别的股本支付股息或宣布股息时，董事会可进一步决议：

(a)该股息全部或部分以 配发记为已缴足股份的形式支付， 提供有权获得该股息的股东将有权选择 以现金形式接受该股息（或部分股息，如果董事会如此决定）以代替该配发。在这种情况下，以下 规定应适用：

(i)任何此类分配的基础应由董事会确定；

(Ii)董事会在确定配发基础后，应 向相关股份持有人发出不少于十(10)天的通知，通知他们所获赋予的选择权，并应 连同该通知一起发送选择表格，并说明应遵循的程序以及递交正式填写的选择表格的最后日期和时间 ；

(Iii)选择权可以对 被授予选择权的股息的全部或部分行使;和

(Iv)未正式行使现金选择权的股份(“非选择权股份”)不得以现金支付股息(或以上述配发股份方式支付的股息)，为支付现金股息，有关类别的股份须按上述厘定的配发额向非选择权股份持有人配发入账列为缴足股款，为此目的，董事会应资本化及运用本公司未分配利润的任何部分(包括结转及持有的利润)。记入任何准备金或其他特别账户的贷方，由董事会厘定的股份溢价账、资本赎回储备(认购权以外的资本赎回储备)，按此基准向非选择股份持有人配发及分派有关类别股份的适当数目所需的款项 ；或

(b)有权收取股息的股东有权 选择配发入账列为缴足股款的股份，以代替董事会 认为合适的全部或部分股息。在这种情况下，应适用下列规定：

(i)任何此类分配的基础应由董事会确定；

(Ii)董事会在确定配发基础后，应 向相关股份持有人发出不少于十(10)天的通知，通知他们所获赋予的选择权，并应 连同该通知一起发送选择表格，并说明应遵循的程序以及递交正式填写的选择表格的最后日期和时间 ；

(Iii)选择权可以对 被授予选择权的股息的全部或部分行使;和

(Iv)股息(或已获授予选择权的那部分股息)不得以现金形式支付予已正式行使股份选择权的股份(“选择权股份”)，为此，有关类别的股份须按上述厘定的配发方式配发入账列为缴足的股份予选择权股份持有人，为此目的，董事会须将公司未分利润的任何部分(包括转入任何储备或其他特别账户入账及入账的利润)资本化及运用。董事会可能厘定的股份溢价账、资本赎回储备(认购权储备除外) 所需款项，以缴足有关类别股份的适当数目，以供按此基准配发及 分配予选择股份持有人。

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(2) (a)按照第(Br)条第(1)款规定分配的股份平价通行证在各方面与当时已发行的同类别股份(如有)，但仅参与有关股息或在支付或宣派有关股息之前或同时支付、作出、宣派或宣布的任何其他分派、红利或权利除外，除非在董事会宣布其建议就有关股息适用《章程》第139(2)条(A)或(B)段的规定的同时，或与其公布有关的分派、红利或权利的同时，董事会须指明，根据本条细则第(1)段的规定将予配发的股份应可参与该等分派、红利或权利。

(b)董事会可作出一切被视为必要或适宜的行为及事情，以根据细则第139(1)条的规定实施任何资本化，董事会可全权在股份可零碎分派的情况下作出其认为合适的规定(包括规定将全部或部分零碎权益汇总及出售，并将所得款项净额分派予有权利者，或将零碎权益撇除或向上或向下舍入，或零碎权益的利益应归于本公司而非有关股东)。董事会 可授权任何人士代表所有有利害关系的股东与本公司订立协议，就该等资本化及附带事宜作出规定，而根据该授权订立的任何协议均对所有有关人士有效及具约束力。

(3)董事会可就本公司任何一项特定股息 议决，尽管有本细则第139条第(1)段的规定，股息可全部以配发入账列为缴足股款的股份的形式支付，而不向股东提供任何权利以选择收取现金股息以代替配发。

(4)董事会可于任何情况下决定，选择权及根据细则第139(1)条配发股份的权利不得向登记地址位于 任何地区的股东提供或提供，而在没有登记声明或其他特别手续的情况下，有关选择权或股份配发要约的传阅将或可能被董事会视为违法或不可行，在此情况下，上述 条文须按有关厘定予以理解及解释。因前述句子 而受影响的会员，无论出于任何目的，均不得或被视为独立的会员类别。

(5)任何宣布派发任何类别股份股息的决议案可指明，股息应支付或分派给于特定日期收盘时登记为该等股份持有人的人士 ，即使该日期可能早于通过决议案的日期，届时股息 应根据彼等各自登记的持股量支付或分派给彼等，但不影响任何该等股份的转让人及受让人就该等股息相互享有的权利。本条的规定应当作必要的修改适用于本公司向成员发放的奖金、资本化发行、已实现资本利润的分配或要约或赠款 。

储量

140. (1)董事会应设立一个名为 股份溢价账户的账户，并应不时将一笔相当于发行本公司任何股份时支付的溢价金额或价值的款项记入该账户的贷方。除本细则条文另有规定外，董事会可按法律许可的任何方式运用股份溢价账。本公司在任何时候均须遵守有关股份溢价账的法律条文。

(2)在建议派发任何股息前，董事会可从本公司利润中拨出其厘定为储备的款项，并由董事会酌情决定将该笔款项运用于本公司利润可适当运用的任何目的，而在作出该等运用前，董事会亦可酌情决定将 用于本公司业务或投资于董事会不时认为合适的投资，因此，构成储备的任何投资无须与本公司的任何其他投资分开或分开 。董事会亦可将其认为审慎而不应分配的任何利润结转，而无须将该等利润拨作储备。

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资本化

141. (1)本公司可根据董事会的建议，随时及不时通过一项普通决议案，将任何当其时记入任何储备金或基金(包括股份溢价账及资本赎回储备金及损益账)贷方的任何 金额的全部或任何部分资本化，不论该等储备金或基金是否可供分派，并据此将该等款项拨作 分派，供如以股息方式及按相同比例分派则有权分派的任何成员或任何类别的成员自由分派。基于该等款项并非以现金支付，而是用于或用于支付该等成员分别持有的本公司任何股份当时尚未支付的款项，或用于缴足本公司的未发行股份、债权证或其他债务，以入账列作缴足的方式向该等成员配发及分派，或部分以一种方式 及部分以另一种方式 ，董事会应执行该决议提供就本细则第141条而言，股份溢价账及代表未实现溢利的任何资本赎回储备或基金只可用于缴足将配发予入账列为缴足股款的该等成员的本公司全部未发行股份。

(2)尽管本章程细则有任何规定，董事会 可议决将任何储备或基金(包括股份溢价账及损益表)当时入账的任何款项的全部或任何部分资本化，而不论该等款项是否可供分派，方法是 将该笔款项用于缴足将配发予(I)本公司及/或其联属公司的雇员(包括董事)的未发行股份(指任何个人、公司、合伙企业、协会、股份公司、信托、未注册团体或其他实体(本公司除外)) 。或通过一个或多个中介间接控制或与本公司共同控制) 行使或授予根据任何股份激励计划或员工福利计划或其他安排授予的与该等人士有关且已在股东大会上通过或批准的任何期权或奖励 ，或(Ii)任何信托的任何受托人 ，本公司将向其配发及发行股份，与股东于股东大会上采纳或批准的任何股份奖励计划或雇员福利计划或与该等人士有关的其他安排的运作有关。

142.董事会可按其认为适当的方式解决因根据细则第141条作出的任何分派而产生的任何困难，尤其是可就零碎股份发行证书或 授权任何人士出售及转让任何零碎股份，或可议决分派应尽可能接近正确比例但并非完全如此，或可完全忽略零碎股份，并可决定向 任何股东支付现金以调整所有股东的权利，以供董事会认为合宜。董事会可委任任何人士代表有权参与分销的人士签署任何为使该等合约生效而必需或合乎需要的合约， 该等委任对股东有效及具约束力。

认购权储备

143.下列规定在法律不禁止且符合法律规定的范围内具有效力：

(1)如果，只要本公司为认购本公司股份而发行的任何认股权证所附带的任何权利仍可行使，本公司就根据认股权证条件的规定对认购价进行任何调整而作出任何行为或进行任何交易， 将认购价降至低于股份面值，则下列规定适用：

(a)自该行为或交易之日起，本公司应根据第143条的规定建立并在此后(在符合第143条规定的情况下)维持一项准备金(“认购权储备”)，其数额在任何时候都不得少于当时需要资本化并用于缴足根据下文(C)分段规定须发行和分配入账列为缴足的额外股份的面值的金额。已发行的认购权 ，并在配发时应用认购权储备全额支付该等增发股份；

(b)认购权储备不得用于上述规定以外的任何 用途，除非公司的所有其他储备(股票溢价账户除外)已全部清偿 ，只有在法律规定的范围内，认购权储备才用于弥补公司的良好亏损；

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(c)在行使任何认股权证所代表的全部或任何认购权时，有关认购权可就面值相等于该认股权证持有人在行使其所代表的认购权时须支付的现金金额的股份行使(或如 如部分行使认购权，则可为其相关部分)，此外，应就行使认购权的认购权分配 入账为已缴足的认购权，该等额外股份面值 相等于以下两者之间的差额：

(i)上述认股权证持有人在行使认股权证所代表的认购权时(或在认购权部分行使的情况下，视属何情况而定)须支付的上述现金金额；及

(Ii)在考虑到认股权证条件的规定后，可行使该认购权的股份面值，如果该认购权可代表以低于票面价值的价格认购股份的权利，并在行使后，立即将认购权储备贷方中为缴足该额外股份面值所需的余额 予以资本化，并用于缴足该等额外股份面值，而该等额外股份面值须随即分配予行使认股权证持有人入账列为缴足股款；及

(d)如果在行使任何认股权证所代表的认购权时，认购权储备的入账金额不足以全额支付行使认股权证持有人有权获得的等同于上述差额的额外股份面值，董事会应 运用当时或之后可获得的任何利润或储备(包括在法律允许的范围内，在该等额外股份面值缴足及按上述方式配发前，本公司不会就当时已发行的缴足股份支付股息或作出其他 分派。在支付及配发股份前，本公司应向行使权利的 认股权证持有人发出证书，证明其有权获配发该等额外面值的股份 。任何该等证书所代表的权利须为登记形式，并可全部或部分以一股为单位的 单位转让，方式与当时可转让的股份相同，而本公司须就保存股东名册及董事会认为合适的其他事宜作出有关安排，并须于发出该证书时让各有关行使认股权证持有人知悉有关详情。

(2)按照本条规定配发的股份 应平价通行证在各方面与因行使有关认股权证所代表的认购权而获配发的其他股份持平。尽管第一百四十三条第(1)款另有规定，认购权行使时不得配发任何零碎股份。

(3)未经该等认股权证持有人或该类别认股权证持有人的特别决议案批准，本细则有关设立及维持认购权储备的条文不得以任何方式更改或增加，或具有更改或废除本条项下任何认股权证持有人或类别认股权证持有人的利益的效力。

(4)本公司当其时的核数师就是否需要设立及维持认购权储备，以及如有需要，就认购权储备的用途而需要设立及维持的数额，以及就认购权储备被用作使本公司录得良好亏损的范围的证书或报告，以及向行使认股权证持有人分配所需的额外股份面值，以入账列作缴足股款，至于有关认购权储备的任何其他事宜， (在无明显错误的情况下)将为最终决定，并对本公司及所有认股权证持有人及股东具有约束力。

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会计记录

144.董事会须安排就本公司的收支款项、与该等收支有关的事项、本公司的财产、资产、信贷及负债，以及根据法律规定或为真实而公平地反映本公司事务及解释其交易所需的所有其他事项，备存真实账目。

145.会计记录应保存在办事处或董事会决定的其他一个或多个地方，并应始终公开供董事查阅。任何股东(董事除外) 无权查阅本公司的任何会计纪录或簿册或文件，但获公司法授权或董事会或股东大会授权的 除外。

146.除第147条另有规定外，董事会报告印刷本一份，连同资产负债表和损益表，包括公司法要求附在资产负债表和损益表上的每一份文件，包括截至适用财政年度末的公司资产负债汇总表和收支报表，以及审计师报告副本。应于股东大会日期前至少十(10)天送交每位有权享有该权利的人士，并根据第五十六条的规定于股东周年大会上提交本公司。提供本细则第146条并不要求将该等文件的副本送交本公司并不知悉其地址的任何人士或任何股份或债权证的多于一名联名持有人。

147.在适当遵守所有适用的法规、规则和法规(包括但不限于指定证券交易所的规则)的前提下，并获得其中要求的所有必要的同意(如有)，就任何人而言，以法规不禁止的任何方式向该人 发送一份来自公司年度账目的财务摘要报表和 董事会报告，即被视为符合第146条的要求，该财务报表应采用适用法律和法规所要求的格式并包含信息。已提供 任何以其他方式有权取得本公司年度财务报表及其董事会报告的人士，如有此要求，可向本公司送达通知，要求本公司除送交财务报表摘要外，还可向其寄发本公司年度财务报表及其董事会报告的完整印刷本。

148.根据第147条向第(Br)146条所指人员发送该条所指文件或根据第147条提交财务摘要报告的要求应被视为满足：公司按照所有适用的法规、规则和条例，包括但不限于指定证券交易所的规则，在公司的计算机网络或任何其他允许的方式(包括发送任何形式的电子通信)上发布第146条所指文件的副本，并在适用的情况下发布符合第147条的财务摘要报告。而该人已同意或被视为已同意以履行本公司向其送交该等文件副本的责任的方式处理该等文件的发表或接收 。

审计

149.在适用法律及指定证券交易所规则的规限下，董事会可委任一名核数师审核本公司账目，直至董事会决议罢免为止。该核数师可以是成员，但董事或本公司的高级职员或雇员在其连续任期 期间均没有资格担任本公司的核数师。

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150.在法律的规限下，公司的帐目应至少每年审计一次。

151.核数师的酬金应由审计委员会决定，如无审计委员会，则由董事会厘定。

152.如核数师职位因核数师辞职或去世，或在需要其服务时因疾病或其他残疾而不能行事而出缺，董事应填补该空缺并厘定该核数师的酬金。

153.核数师应于任何合理时间查阅本公司保存的所有簿册及与之有关的所有账目及凭单，并可要求董事或本公司的高级职员索取他们所拥有的与本公司簿册或事务有关的任何资料。

154.核数师须审核此等细则所规定的收支结算表及资产负债表，并将其与相关的账簿、账目及凭证作比较； 核数师应就该等结算表及资产负债表作出书面报告，说明该等结算表及资产负债表的编制是否能公平地反映本公司于报告期内的财务状况及经营业绩，如已要求本公司董事或高级管理人员提供资料，则须说明该等资料是否已提供及是否令人满意。本公司的财务报表应由审计师按照公认的审计准则进行审计。审计师应根据公认的审计标准就此作出书面报告，并将审计师的报告提交审计委员会。本文所指的公认审计准则可以是开曼群岛以外的国家或司法管辖区的审计准则。如果是，则财务报表和审计员的报告应披露这一事实，并列出该国家或司法管辖区的名称。

通告

155.本公司根据本章程细则向成员发出或发出的任何通知或文件，无论是否 ，均应以书面形式或以电报、电传或传真或其他电子传输或通讯形式 送达或交付任何成员 可亲自送达或交付给任何成员，或以预付邮资信封寄往该成员在股东名册上的注册地址或该成员为此目的而提供给本公司的任何其他地址，或视情况而定。将通知发送至 任何该等地址，或将通知发送至本公司所提供的任何电传或传真号码、电子号码或地址或网站，以便向其发出通知，或发送通知的人士于有关时间合理及真诚地相信有关时间将导致股东正式收到通知，或亦可根据指定证券交易所的规定或在适用法律及指定证券交易所的规定所容许的范围内，在适用法律及指定证券交易所的规定的范围内，将通知张贴在本公司的网站上，即可将通知发送至 任何该等地址或发送至本公司网站。就股份的联名持有人而言，所有通知应 发给股东名册上排名第一的一名联名持有人，而如此发出的通知将被视为已向所有联名持有人充分送达或交付。

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156.任何通知或其他文件：

(a)如以邮递方式送达或交付，则在适当情况下须以空邮邮寄，并须当作已于载有该等邮品的信封投寄的翌日送达或交付，该信封已妥为预付邮资并注明地址；在证明送达或交付时，只须证明载有该通知或文件的信封或封套已妥为注明地址并已投递即可，而由 本公司秘书或其他高级职员或董事会委任的其他人士签署的书面证明，证明载有该通知书或其他文件的信封或封套已如此注明地址并已投递，即为确证；

(b)如果通过电子通信发送，应被视为从公司或其代理的服务器发送之日起 。在公司网站上发布的通知 视为公司在向成员送达可用性通知后的第二天向该成员发出的通知；

(c)如以 本章程细则所述的任何其他方式送达或交付，应视为在面交送达或交付之时送达或交付，或在有关寄发或传输(视属何情况而定)之时送达或交付；而在证明送达或交付时，由本公司秘书或其他高级职员或董事会委任的其他人士签署的关于该等送达、交付、发送或传输的行为及时间的书面证明，应为该送达、交付、发送或传输的行为及时间的确证；及

(d)可向股东提供英文或经董事批准的其他语文，惟须妥为遵守所有适用的法规、规则及规例。

157. (1)任何依据本章程细则以邮递方式送交或寄往或留在任何股东登记地址的通知或其他文件，即使该股东当时已身故或破产或已发生任何其他事件，亦不论本公司是否已知悉该股东的身故或破产或其他事件，均视为已就以该股东作为单一或联名持有人名义登记的任何股份妥为送达或交付 ，除非在送达或交付该通知或文件时，有关通知或文件已从股东名册除名为股份持有人 ，则就所有目的而言，该等送达或交付将被视为已向所有拥有股份权益(不论共同或透过其申索)的人士充分送达或交付该通知或文件 。

(2)本公司可向因股东死亡、精神错乱或破产而享有股份权利的人发出通知，方法是将通知以预付邮资的信件、以其姓名或名称、或死者的代理人或破产人受托人的头衔或任何类似描述的邮递方式寄往声称有权获得股份的人为此目的而提供的地址(如有)，或(直至上述地址 已如此提供为止)以任何方式发出通知，方式与假若该宗死亡、精神错乱或破产并未发生时本可发出通知的方式一样 。

(3)任何人士如因法律实施、转让或其他方式 而有权获得任何股份，须受在其姓名或名称及地址记入股东名册前已正式发给取得该股份所有权的人士的每份有关该股份的通知所约束。

签名

158.就本细则而言，若电报、电传、传真或电子传输讯息看来来自股份持有人或董事(视乎情况而定)，或如为董事股份持有人或其秘书或其正式委任的受权人或正式授权的代表 ，则在无明确相反证据的情况下，依赖有关持有人或董事的人士于有关时间应被视为由该持有人或董事按收到文件或文书的条款签署的书面文件或文书。

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清盘

159.(1)董事会有权以本公司名义及代表本公司向法院提出将本公司清盘的呈请。

(2)本公司由法院清盘或自动清盘的决议应为特别决议。

160. (1)受任何一类或多类股份在清算时可用剩余资产分配方面的任何特殊权利、特权或限制的限制 (I)如果公司清盘，且可供公司成员分配的资产足以偿还清盘开始时已缴足的全部资本，则多出的部分应予以分配平价通行证(Ii)如本公司清盘，且 可供股东分配的资产不足以偿还全部缴足股本，则该等资产的分配方式应尽可能使亏损由股东按各自所持股份开始清盘时已缴足或应缴的股本按比例承担。

(2)如果公司被清盘(无论清算是自愿的还是由法院进行的)，经特别决议的授权和法律规定的任何其他批准，清算人可以将公司的全部或任何部分资产以实物或实物的形式分配给股东，而不论这些资产是由一种财产组成还是由如上所述的不同种类的财产组成，并可为此目的为任何一类或多类财产设定他认为公平的价值，并可决定如何在成员或不同成员类别之间进行分配。清盘人可在同样授权下，将任何部分资产转予受托人 ，并以清盘人认为适当的信托形式为股东的利益而进行，而清盘人可结束公司的清盘及解散公司，但不会强迫任何出资人接受任何负有责任的股份或其他财产 。

赔款

161. (1)每名董事(就本条而言，包括根据本细则的规定委任的任何替代董事)、公司秘书或其他高级职员(但不包括核数师)及其遗产代理人(每个人均为受保障人)，均应从公司的资产及利润中获得赔偿，并从该受保障人所招致或承受的一切行动、费用、收费、损失、损害及开支中获得不损害的担保，但因该受保障人本身的不诚实行为除外，(B)在不损害前述条文一般性的原则下，在进行本公司业务或事务(包括因任何判断错误而导致的)或在执行或履行其职责、权力、授权或酌情决定权的过程中故意失责或欺诈，包括 在开曼群岛或其他地方的任何法院就有关本公司或其事务的任何民事法律程序进行抗辩(不论是否成功)而招致的任何费用、开支、损失或法律责任。

(2)每一成员同意放弃因董事采取的任何行动或该董事在履行其与公司或代表公司的职责时未采取任何行动而可能对该董事提出的任何索赔或诉讼权，无论是个人的，还是根据公司的权利或根据公司的权利提出的。提供该豁免不应延伸至与董事可能附带的欺诈、故意违约或不诚实有关的任何事项。

修订组织章程大纲及章程细则

及公司名称

162.在股东特别决议批准之前，不得撤销、修改或修订章程细则，也不得制定新的章程细则。更改组织章程大纲的规定或更改本公司的名称，须有特别决议案。

信息

163.任何股东均无权要求披露本公司交易的任何细节或任何可能属于或可能属于商业秘密或可能与本公司进行业务有关的秘密程序的事项，或要求披露有关该等事项的任何 资料，而董事认为该等事项为本公司股东的利益而不宜向公众公布。

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