美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格 20-F

(标记 一)

☐ 根据1934年证券交易所法第12（b）或12（g）条的注册声明

或

☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的年度报告

对于 截止的财政年度12月31日, 2022

或

☐ 根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的过渡报告

对于 的过渡期 到

或

☐ 壳牌公司根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的报告

需要此空壳公司报告的事件日期

佣金 文件编号：001-39859

不适用

（注册人姓名的英文翻译 ）

开曼群岛 

(公司或组织的管辖权 )

建筑物 96 

4三间房南街区 

朝阳 区, 北京100024 

中华人民共和国 中国 

(主要执行办公室地址 )

何 余，首席执行官

+86-010-6561 0392 

建筑物 96 

4三间房南街区 

朝阳 区, 北京100024 

中华人民共和国 中国 

(公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真号码和地址)

根据该法第12(B)条登记或将登记的证券：

根据该法第12(G)条登记或将登记的证券：

无

（班级标题 ）

根据该法第15（d）条有报告义务的证券 ：

无

(班级标题 )

说明截至年度报告所述期间结束时发行人所属各类资本或普通股的流通股数量 。

截至2022年12月31日，有21,785,625已发行A类普通股，面值0.001美元。

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示 。是的☐不是 ☒

如果本报告 是年度报告或过渡报告，请勾选标记表明注册人是否无需根据1934年证券交易法第13或 15（d）条提交报告。是的 不是 ☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2) 在过去90天内是否符合此类提交要求。是☒没有☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则(本章232.405节)第405条要求提交的每个交互数据文件。是☒没有☐

通过勾选注册人是大型加速归档者、加速归档者、非加速归档者还是新兴成长型公司来验证 。请参阅《交易法》第12 b-2条中“加速备案人”、“大型加速备案人”和“新兴成长公司”的定义。（勾选一项）：

如果新兴 成长型公司根据美国公认会计原则编制其财务报表，请通过勾选标记表明注册人是否已选择 不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条提供的任何新的或修订的财务会计准则。 ☐ 

† 新的或修订的财务会计准则是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

用复选标记表示注册人是否已提交一份关于 的报告，并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)节对其财务报告进行的内部控制有效性的评估。 ☐ 

如果证券 是根据该法第12(B)条登记的，请用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要根据§240.10D-1(B)对注册人的任何高管在相关恢复期间收到的基于激励的薪酬进行恢复分析。☐

检查 通过勾选注册所使用的会计基础来编制本文件中包含的财务报表：

如果在回答上一个问题时勾选了“其他” ，请通过勾选标记指明注册人选择 遵循的财务报表项目。项目17项目18

如果这是 年度报告，请勾选标记指明注册人是否是空壳公司（定义见《交易法》第12 b-2条）。是 否 ☒

(仅适用于过去五年内参与破产程序的发行人)

在根据法院确认的计划进行证券分配之后，用复选标记表示注册人是否已提交了1934年《证券交易法》第12、13或15(D)节要求提交的所有文件和报告。☐是☐否

目录表

简介

除非本年度报告20-F表格另有说明或文意另有所指外：

本年度报告包含人民币与美元之间的相互转换，仅为方便读者。本年度报告中人民币兑美元和美元兑人民币的折算汇率为6.8972元人民币兑1美元，这是美联储于2022年12月30日发布的H.10统计数据中规定的汇率。我们不代表本年度报告中提及的人民币或美元金额可以或可以按任何特定汇率或根本不兑换为美元或人民币。

前瞻性陈述

本年度报告包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是根据《1995年美国私人证券诉讼改革法》的“安全港”条款作出的。除有关当前或历史事实的陈述外，其他所有陈述均为前瞻性陈述。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他因素，包括“项目3.关键信息--D”中所列的因素。风险因素“，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同。

在某些情况下， 您可以通过“可能”、“可能”、“将会”、“将会”、“预期”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“ ”计划、“相信”、“很可能”或其他类似的表达方式来识别这些前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括但不限于有关以下方面的陈述：

您应该 仔细阅读本年度报告和我们在本年度报告中引用的文件，同时了解我们未来的实际结果可能与我们的预期大不相同，甚至比我们预期的更糟糕。可能导致我们的实际结果 与我们的预期大不相同的重要风险和因素通常列在“项目3.关键信息-D”中。风险因素，第 项4.公司信息-B。本年度报告中的“业务概述”、“项目5.经营和财务回顾及展望”和其他 部分。您应该仔细阅读本年度报告和我们参考的文件，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同，甚至更差。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性 声明。此外，我们在一个不断发展的环境中运营。新的风险因素和不确定性不时出现 我们的管理层无法预测所有风险因素和不确定性，我们也无法评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

本年度报告还包含我们从行业出版物和由政府或第三方市场情报提供商生成的报告中获得的统计数据和估计。虽然我们没有独立核实数据，但我们相信出版物和报告是可靠的。然而，这些出版物和报告中的统计数据和估计是基于一些假设 ，如果市场数据背后的任何一个或多个假设后来被发现是不正确的，实际结果可能与基于这些假设的预测不同。此外，由于我们所在行业的快速发展性质，对我们的业务和财务前景的预测 或估计包含重大风险和不确定性。

本年度报告中所作的前瞻性 陈述仅涉及截至本年度报告中所作陈述之日的事件或信息。除法律另有要求外，我们没有义务在作出陈述之日起或反映意外事件发生之日后，因新信息、未来事件或其他原因而对任何前瞻性陈述进行公开更新或修订。您应阅读本年度报告以及我们在本年度报告中引用的文件，并将其完整地展示给 本年度报告，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。

第 部分I

第 项1董事、高级管理人员和顾问的身份

不适用。

第 项2报价统计和预期时间表。

不适用。

第 项3关键信息：

我们的控股 公司结构和与VIE及其各自股东的合同安排

开曼群岛的终极控股公司、投资者购买其权益的实体库科音乐控股有限公司不是一家中国运营公司，没有任何实质性业务。我们通过我们的子公司、VIE及其子公司在中国开展增值电信业务、互联网视听节目服务和其他业务。 我们在香港没有实质性的业务运营。我们通过我们的WFOEs与VIE及其各自的股东签订了一系列合同安排 。我们或我们的子公司均不拥有VIE的任何股权。VIE结构 用于向投资者提供对总部位于中国的公司的外国投资敞口，因为中国法律限制外国对运营公司的直接投资。然而，我们与VIE的合同安排并不等同于对VIE的投资。VIE结构涉及我们证券投资者面临的独特风险。我们证券的投资者正在购买我们最终开曼群岛控股公司的股权证券，而不是VIE的股权证券，而且我们证券的投资者可能永远不会 持有VIE的股权。我们的合同协议可能不等同于VIE中的直接所有权，也不像VIE中的直接所有权那样有效。下图显示了截至本年度报告日期，我们的公司结构，包括名称、注册地点以及在我们的子公司和VIE中的所有权比例。

与VIE的合同 安排

中国现行法律法规对从事增值电信服务、互联网视听节目服务和其他某些业务的公司的外资所有权有一定的限制或禁止。我们是一家在开曼群岛注册成立的公司。库科国际和北京乐成是我们在中国的子公司，被视为外商投资企业。为遵守上述中国法律及法规，我们目前主要根据一系列合约安排透过VIE在中国开展业务。 该等合约安排使我们可获得VIE的实质所有经济利益，并在中国法律允许的范围内有独家的 选择权购买VIE的全部或部分股权及资产。由于我们直接拥有WFOES以及与VIE的合同安排，我们能够获得VIE的经济利益，成为VIE的主要会计受益人，并在满足国际财务报告准则下合并VIE的条件的范围内，将VIE的财务结果合并到我们的合并财务报表中。以下 是我们每个WFOE、每个VIE及其各自的股东之间当前有效的合同安排的摘要。

授权书 。根据酷客国际与北京库客音乐及其股东订立的授权书，北京库客音乐的股东无条件且不可撤销地委任酷客国际或酷客国际指定的任何人士为其代理代理人，行使其作为北京库客音乐股东的所有权利，包括但不限于提议召集和出席股东大会、执行会议纪要和决议、对所有需要在股东大会上讨论和解决的事项行使投票权、处置北京库客音乐的资产、决议解散及清算北京库客音乐，决定转让或以其他方式处置北京库客音乐股东持有的股份，并行使中国法律法规及北京库客音乐公司章程规定的所有其他股东权利。股东授权书将继续有效，直至库克国际书面终止或北京库客音乐的股权或全部资产已转让给库克国际或库克国际指定的任何人为止。

北京乐成、BMF文化及其股东也已就BMF文化股东的所有股东权利的行使订立了授权书，其条款与上述授权书大体相似。

股权质押协议 。根据酷客国际与北京酷客音乐及其股东订立的股权质押协议，北京库客音乐的股东已质押其各自于北京酷客音乐的全部股权，以担保北京库客音乐及其股东履行独家咨询服务协议、独家知识产权许可协议、独家期权协议及授权书(连同股权质押协议)项下的义务及由北京酷客音乐提供的陈述、承诺及保证。如果北京库客音乐或其任何股东违反合作协议项下的合同义务，作为质押权人的库科国际将有权处置所质押的北京库客音乐股权，并优先 获得处置所得款项。北京库客音乐及其股东还承诺，未经酷客国际事先书面同意，北京库客音乐的股东不会对所质押的股权造成或允许任何产权负担。截至本年报日期，VIE的股东已完成其股权质押登记。

北京乐成、BMF文化及其股东还签订了股权质押协议，协议条款与上述股权质押协议基本类似，只是相关合作协议不包括独家知识产权许可协议。

独家 咨询服务协议。根据酷客国际与北京库客音乐签订的独家咨询服务协议，酷客国际拥有为北京库客音乐及其子公司和被投资公司提供全面管理咨询服务的独家权利。酷客国际有权根据向北京库客音乐提供的 服务随时调整服务费。独家咨询服务协议将保持不可撤销状态，直到双方以书面形式终止协议，或者酷客国际收购北京库客音乐的所有股权，或者如果酷客国际的所有资产已 转让给酷客国际指定的任何人。尽管有上述规定，库克国际仍有权随时发出30天的书面通知终止协议，库克国际不对单方面终止协议的任何违约承担责任。

北京乐成与BMF文化还签订了独家咨询服务协议，协议条款与上述独家咨询服务协议基本相似。

独家 知识产权许可协议。根据酷客国际与北京库客音乐签订的独家知识产权许可协议，酷客国际同意将酷客国际拥有的或由北京库客音乐转让给酷客国际的若干知识产权 许可给北京库客音乐。相关知识产权转让完成后，酷客国际将免费将该知识产权授权给北京库客音乐。此外，北京库客音乐同意将其所有知识产权(已转让给酷客国际的知识产权除外)免费许可给酷客国际。独家知识产权协议的有效期为十年，并应自动连续续签五年，除非 任何一方在协议期限届满前30天发出书面通知终止协议。

独家 期权协议。*根据酷客国际、北京库客音乐 及其股东、北京库客音乐股东订立的独家期权协议，酷客国际或酷客国际指定的任何人士不可撤销地授予酷客国际独家权利，以象征性价格或中国适用法律允许的最低价格从北京库客音乐股东手中购买彼等于 的全部或任何部分股权及北京库客音乐的资产。在各方以书面形式终止协议或酷客国际收购北京库客音乐的所有股权 之前，或如果酷客国际的所有资产已转让给酷客国际指定的任何人，独家期权协议将保持不可撤销。尽管有上述规定，库科国际仍有权随时发出30天的书面通知终止协议，库科国际不对单方面终止协议的任何违约承担责任。

北京乐成、BMF文化及其股东亦已订立独家期权协议，其条款与上述独家期权协议大体类似。

此外，各VIE的若干股东的配偶(如适用)已签署承诺书(统称为“配偶承诺书”)，大意为(1)各股东持有及将持有的有关VIE股份不属于共有财产范围，及(2)放弃根据任何司法管辖区的适用法律可授予他或她的任何权利或权益，且他或她承诺不会要求该等权利或利益。各VIE的特定股东的配偶(如适用)亦已同意其 或其配偶根据独家购股权协议、独家咨询服务协议、独家知识产权协议(如适用)、股权质押协议及授权书所持有的任何股权的安排。

在商务与金融律师事务所的意见中，我们的中国律师：

然而，我们的中国法律顾问也建议我们，当前和未来中国法律、法规和规则的解释和适用存在很大的不确定性。我们的公司结构会受到与我们与VIE的合同安排相关的风险的影响。这些合同安排没有在法庭上经过适当的测试，中国监管机构可能会在任何时候禁止我们的公司结构，这可能会导致我们的业务发生实质性变化，我们证券的价值可能会下降或变得一文不值。中国的法律制度不像美国等其他司法管辖区那样发达， 关于可变利益实体的合同安排应如何在中国法律下解释或执行，几乎没有先例，也几乎没有正式的指导。因此，中国法律制度的不确定性可能会限制我们作为开曼群岛控股公司执行这些合同安排的能力，而且这样做可能代价高昂。由于我们的公司结构，我们的开曼群岛控股公司、我们的WFOEs、VIE及其子公司和我们的投资者在解释和适用中国法律法规方面面临不确定性，包括但不限于对增值电信业务、互联网音频视频节目业务和某些其他业务的外资所有权的限制，以及合同 协议的有效性和执行。

因此，中国监管机构可能会采取与我们的中国法律顾问意见相反的观点。目前尚不确定是否会通过任何与可变利益实体结构有关的新的中国法律或法规，或者如果通过，它们将规定什么要求。 如果中国政府认为与在中国注册的跨国公司的合同安排不符合中国对相关行业外商投资的监管限制，或者如果这些法规或现有法规的解释发生变化，或 未来有不同的解释，我们和跨国公司可能受到严厉处罚，或被迫放弃其在该等业务中的权益 。如果我们或任何VIE被发现违反了任何未来的中国法律或法规，或未能获得或 保持任何所需的许可或批准，中国相关监管机构将拥有广泛的自由裁量权，可采取行动 处理此类违规或失败

本组织内部的现金流动和资产转移

酷客音乐控股有限公司是一家控股公司，本身没有任何实质性业务。我们目前通过我们的WFOEs、VIE及其各自的子公司开展业务。在我们的公司结构下，我们支付股息和偿还任何我们可能产生的债务和支付我们的运营费用的能力主要取决于我们在中国的子公司支付的股息。现金在我们 组织内的转移方式如下：(1)我们可以通过我们的英属维尔京群岛和香港子公司 通过额外的出资或股东贷款(视情况而定)向我们的WFOES转移资金；(2)我们在中国的子公司可以向VIE提供贷款，但必须遵守法定的限额和限制；(3)VIE可以向我们在中国的子公司支付服务费，因为我们在中国的子公司提供的服务；(4)我们在中国的子公司可以向VIE支付服务费；(5)我们的WFOES可通过我们的英属维尔京群岛和香港子公司(视属何情况而定)向我们作出股息或其他分配；及(6)我们的香港子公司可向VIE提供贷款，但须受法定的限制和限制。我们没有 书面政策或程序具体规定如何在我们、我们的子公司和VIE之间转移资金；但我们 要求任何贷款都必须在临时基础上并根据书面贷款协议进行发放和使用。如果 业务中的现金或资产位于内地中国或香港，或在内地中国或香港注册的实体内，并且可能需要用于资助内地中国或香港以外的业务，则由于政府干预或对我们或VIE转移现金和资产的能力进行干预或施加限制，这些资金和资产可能无法用于内地中国或香港以外的业务或其他用途。我们在中国的子公司和其他子公司之间进行现金转移的能力也可能会遇到困难，这主要是由于中国实施的各种外汇法律法规。

根据独家咨询服务协议，库科国际和北京乐成向VIE提供咨询服务，并有权从VIE收取服务费作为交换。合同安排规定，酷客国际和北京乐成有权根据向北京库客音乐和北京乐成文化提供的服务随时调整服务费。根据酷客国际与北京库客音乐签订的独家知识产权许可协议，酷客国际 同意将酷客国际拥有的或北京库客音乐转让给酷客国际的若干知识产权授予北京库客音乐，双方均无对价。

在2020年、2021年和2022年，我们的WFOES没有根据合同安排向VIE收取任何服务费，并且根据合同安排，我们的WFOES和VIE之间没有现金流或其他资产转移。于2020年、2021年及2022年，VIE分别从我们的香港附属公司获得960万美元、3320万美元及400万美元的债务融资，而在同一年度并无从我们的WFOEs获得任何债务融资。从2022年1月至2022年6月，VIE向我们的WFOEs偿还了478万元人民币；从2022年7月到2022年12月，VIE向我们的WFOEs发放了总计520万元的贷款。截至本年度报告日期，我们的WFOES对VIE的债务余额约为人民币360万元。

北京酷客音乐与BMF文化于2020年签订租赁协议，对价110万元人民币，截至2022年12月31日，其中60万元人民币(约合10万美元)尚未结清。北京库客音乐与北京百富文化于2021年签订另一份租赁协议，代价为人民币120万元，截至2022年12月31日，其中人民币20万元(约合3万美元)尚未结清。北京库客音乐与北京百富文化于2022年签订另一份租赁协议，代价为人民币120万元， 截至2022年12月31日，总金额仍未结清。截至本年度报告日期，除上文披露的 外，我们与我们的子公司及VIE之间并无任何转让、股息或分派。

股息 分配给美国投资者和税收后果

截至本年度报告日期 ，我们没有任何子公司向我们或其各自控股的公司发放任何股息或进行其他分配，我们或我们的任何子公司也没有向美国投资者支付股息或进行其他分配。我们目前打算 保留所有未来收益，为VIE和我们的子公司的运营提供资金，并扩大他们的业务。因此， 我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。如果我们打算通过库客音乐进行股息分配，酷客国际和北京乐成将根据中华人民共和国法律法规将股息分别转让给高更有限公司和德加斯有限公司，高更有限公司和德加斯有限公司将分别将股息转让给洛可可 控股有限公司和罗森卡瓦利耶有限公司，洛可可控股有限公司和罗森卡瓦利耶有限公司将把股息 转让给库客音乐，库客音乐将按照他们所持股份的比例分别向所有股东分配股息。无论股东是美国投资者还是其他国家或地区的投资者。中国企业所得税法及其实施细则规定，中国实体为征收所得税而向非居民企业支付的股息 应按10%的税率缴纳中国预提税金，但可通过与中国签订的适用税收条约予以减免。根据内地中国与香港特别行政区关于对所得避免双重征税和偷漏税的安排，如果香港企业直接持有内地企业至少25%的股份，内地企业向香港企业支付股息的预提税率可从 10%的标准税率降至5%。根据《国家税务总局关于适用税收协定分红条款有关问题的通知》(《国税总局第81号通知》)，香港居民企业要适用减除的预提税率，除其他条件外，必须符合以下条件： (1)必须是公司；(2)必须直接拥有中国居民企业所有者总股本的规定比例和有表决权的股份比例；(3)在领取股息前的连续12个月内，其必须在中国居民企业中直接持有该规定的百分比。2019年10月，国家税务总局颁布了《非居民纳税人享受税收条约待遇管理办法》(《SAT通知》)，自2020年1月1日起施行。国税局第35号通知规定，非居民企业享受减征的预提税金不需要 获得相关税务机关的事先批准。非居民企业及其扣缴义务人可以自行评估，在确认符合规定的享受税收协定优惠条件的情况下，直接适用降低后的扣缴税率，并在办理纳税申报时提交必要的表格和证明文件， 由有关税务机关进行纳税后审查。因此，Gauguin Limited和Degas Limited 如果满足SAT通告81和其他相关税务规则和法规规定的条件，其从其中国子公司获得的股息可能能够受益于5%的预扣税率。但是，根据国税局第81号通知和国税局第35号通知，如果有关税务机关认为我们的交易或安排是以享受税收优惠为主要目的的，有关税务机关未来可以调整优惠预提税额。

在我们的 公司架构下，我们支付股息和偿还任何可能产生的债务以及支付我们的运营费用的能力主要取决于我们在中国的子公司支付的股息。根据适用的中国法律和法规，我们在中国的子公司只能从按照中国会计准则和法规确定的累计利润(如果有)中向我们支付股息。此外，我们在中国的子公司被要求每年至少拨出其累计利润的10% ，作为法定公积金，最高可达企业注册资本的50%。除非发生清算，否则法定准备金不能作为现金股息分配。此外，如果我们的子公司未来以自己的名义产生债务，管理债务的工具可能会限制它们向我们支付股息或其他付款的能力。此外，中国税务机关可能要求我们根据我们目前已有的合同安排调整应纳税所得额，以使 将对我们的WFOEs向我们支付股息和其他分配的能力产生重大不利影响。对我们子公司向我们分配股息的能力或VIE向我们付款的能力的任何限制都可能限制我们满足我们的流动性要求的能力 。

限制我们和VIE将现金从中国转出的能力

如果业务中的现金或资产位于内地中国或香港，或在内地中国或香港注册的实体内，并且可能需要 用于为内地中国或香港以外的业务提供资金，则由于 政府干预或对我们、我们子公司或VIE转移现金和资产的能力进行干预或施加限制，这些资金和资产可能无法用于内地中国或香港以外的业务或 其他用途。

我们在中国的子公司和其他子公司之间进行现金转移的能力可能会遇到困难，这主要是由于中国的各种法律和外汇法规 。我们的大部分收入是以人民币计价的，外币短缺可能会限制我们支付股息或其他付款以偿还外币计价债务的能力(如果有的话)。根据中国现行的外汇法规，只要满足某些程序要求，贸易相关交易的经常项目，包括利润分配、利息支付和支出 ，可以用外币支付，而无需事先获得中国国家外汇管理局的批准。如果将人民币兑换成外币并汇出中国以支付资本支出，如偿还以外币计价的贷款 ，则需要获得相关政府部门的批准。中国政府可酌情对经常账户交易使用外币施加限制，如果未来发生这种情况，我们可能无法向我们的股东支付外币股息。中国政府已实施了一系列资本管制措施，包括对总部位于中国的公司进行海外收购、支付股息和偿还股东贷款汇出外汇的更严格审查程序。它可能会继续加强其资本控制，而我们在中国的子公司的股息和其他分配可能会受到更严格的审查，并可能限制我们开曼群岛控股公司使用我们在中国的子公司的资本的能力，这可能会限制我们满足 我们的流动性要求的能力。

我们的运营需要获得中国当局的许可或批准

我们主要通过我们的子公司、VIE及其在中国的子公司开展业务。我们在香港没有任何实质性的商业活动。我们和VIE在中国的业务受中国法律法规管辖。于本年度报告日期，经吾等中国法律顾问确认，吾等、吾等中国子公司及VIE已获得或正在从中国政府当局获得或正在续期吾等、吾等中国子公司及VIE经营业务所需的许可及批准，包括(其中包括)互联网内容供应商许可证、 广播电视节目制作及经营许可证、在线文化经营许可证、在线出版服务许可证 (目前正在续期中)及北京库客音乐持有的在线文化经营许可证。以及BMF文化所持有的必要的商业表演 批准和许可。截至本年报日期，吾等、吾等中国子公司及VIE并未被拒绝申请业务营运所需的任何许可或审批。鉴于相关法律法规的解释和实施存在不确定性 以及相关政府部门的执法实践，我们、我们的子公司和VIE可能需要 在未来获得额外的业务运营许可或批准。如果我们、我们的子公司或VIE被发现违反了任何现有或未来的中国法律或法规，或者未能获得或保持任何所需的许可或批准，中国相关监管机构将有广泛的自由裁量权采取行动来处理此类违规或失败。 此外，如果我们、我们的子公司和VIE无意中得出结论认为不需要此类许可或批准，或者如果适用的法律、法规或解释发生变化，要求我们、我们的子公司或VIE在未来获得此类许可或批准，我们，我们的子公司和VIE可能无法及时 获得或根本无法获得此类必要的许可或批准，即使获得了此类许可或批准也可能被撤销。任何此类情况都可能导致我们、我们的子公司和VIE承担罚款和其他监管、民事或刑事责任，我们、我们的子公司和VIE可能会被政府主管部门勒令暂停受影响的业务，这将对我们的业务运营和您的投资价值产生重大和不利的影响。更详细的信息见“项目3.关键信息--D。风险因素-与我们的业务和行业相关的风险-我们和VIE提供的某些内容可能会受到中国政府的反对， 这可能会使我们和VIE受到处罚和其他监管或行政行动，“以及”风险因素-与我们的业务和行业相关的风险 未能获得或续签许可证、许可或批准，或对政府政策、法律或法规的任何变化做出反应 政策、法律或法规可能会影响我们开展或扩大业务的能力。“

向外国投资者发行证券需要获得中国有关部门的许可或批准

2023年2月17日，中国证监会发布了《境内企业境外证券发行上市试行管理办法》(简称试行办法)，自2023年3月31日起施行。在《试行办法》发布的同一天，中国证监会在中国证监会官方网站或《通知》上散发了1号至5号配套指导规则、《关于试行办法的说明》、《关于境内企业境外上市备案管理安排的通知》以及相关证监会答记者问的指导规则和通知。根据《试行办法》和《指导规则及通知》，境内公司直接或间接开展境外证券发行上市活动，应当在提交首次公开发行或上市申请之日起三个工作日内，按照《试行办法》要求向中国证监会办理备案手续。已经在境外证券交易所上市的公司，不需要立即进行上市备案，但需要按照试行办法进行后续发行备案。鉴于《试行办法》已于2023年3月31日起施行，我们将按照《试行办法》的要求向中国证监会办理未来离岸发行的备案手续。根据中国证监会2023年2月17日《关于境内公司境外发行上市试行管理办法的问答》，对于VIE结构企业境外上市备案，备案程序将坚持市场化、法治化、强化监管协同的原则。中国证监会将征求相关主管部门的意见，对符合合规要求的VIE结构性企业的境外上市进行备案。如果备案材料不完整或不符合中国证监会的要求，我们可能无法完成备案。我们目前没有超过100万的用户个人信息，预计在可预见的未来，我们不会收集超过100万用户的个人信息。根据这些信息，我们、我们的 子公司和VIE在未来向外国 投资者发行我们的证券时接受CAC的网络安全审查的可能性相对较低。截至本年度报告日期，我们尚未收到任何中国当局的正式通知，表示本公司提交本年度报告需经 许可或批准然而，我们不能向您保证，包括中国证监会和CAC在内的相关中国政府机构 将得出与我们的中国法律顾问相同的结论。如果我们、我们的子公司和VIE无意中得出结论认为不需要此类 许可或批准，而中国证监会、CAC或任何其他中国监管机构随后确定我们、我们的子公司或VIE需要向此类政府机构备案或获得其许可或批准以保持我们在美国交易所的上市地位，则CAC或任何其他中国政府当局发布任何解释或实施规则，要求我们、我们的 子公司或VIE向中国证监会提交或获得许可或批准，对于任何此类上市资格的CAC或其他政府机构，我们、我们的子公司和VIE可能面临对我们的业务、声誉、财务状况、经营结果、前景以及ADS的交易价格产生重大不利影响的不利行动， 我们无法向您保证，如果需要，我们、我们的子公司和VIE将能够及时或完全遵守相关的新规则。

《追究外国公司责任法案》

本公司截至2020年12月31日及2021年12月31日的财务报表及本年报所载截至该年度的财务报表已由安永会计师事务所审计，该会计师事务所是一家位于香港的独立注册会计师事务所，是在PCAOB注册的会计师事务所之一，受PCAOB于2021年12月16日发布的 无法接受PCAOB彻底检查或调查的决定所制约。2022年6月，在我们提交了截至2021年12月31日的财政年度Form 20-F年度报告后，美国证券交易委员会在其网站(https://www.sec.gov/hfcaa))上将我们最终指定为“委员会认定的发行人”，以实施《外国公司问责法案》。这种识别可能会增加美国存托凭证的交易和价格波动的不确定性。2022年8月26日，中国证监会、中国财政部和PCAOB签署了一份礼宾声明(《议定书》)，规范了对内地和香港的中国会计师事务所的检查和 调查。根据议定书，PCAOB应拥有独立裁量权 选择任何发行人审计进行检查或调查，并拥有不受约束的能力向美国证券交易委员会传递信息。2022年12月15日，PCAOB宣布能够获得对2022年PCAOB注册会计师事务所中国和香港的全面检查和调查，PCAOB董事会撤销了之前关于PCAOB 无法检查或调查总部位于内地中国和香港的注册会计师事务所的先前决定。然而，PCAOB能否继续令人满意地对总部设在内地中国和香港的PCAOB注册会计师事务所进行检查存在不确定性，取决于我们和我们的审计师控制之外的一些因素。 PCAOB继续要求完全进入内地中国和香港，并已制定计划，在2023年初及以后恢复 定期检查，并继续进行调查并根据需要启动新的调查。PCAOB已经表示，如果需要，它将立即采取行动，考虑是否需要向HFCAA发布新的决定。 安永会计师事务所不再接受重新任命为我们的独立注册会计师事务所，我们任命Yu CPA为我们的独立注册会计师事务所，从2022年11月17日起生效。我们的 现任审计师Yu CPA是在美国上市的公司的审计师，并且是在PCAOB注册的事务所， 总部设在纽约。并受美国法律约束，根据美国法律，PCAOB进行定期检查，以评估其是否符合适用的专业标准。截至本年度报告日期，Yu CPA不包括在PCAOB于2021年12月发布的确定报告的 名单中。基于上述原因，我们并不期望在我们以20-F表格提交本年度报告后被确认为“佣金认定的发行人”。 尽管有上述规定 ，如果我们在未来连续两年被美国证券交易委员会确定为“委员会指定的发行人” 其注册会计师事务所被美国上市公司会计委员会认定为由于中国的一个或多个主管部门采取的立场而无法完全检查或调查，美国证券交易委员会可能禁止我们的股票或美国存托凭证在美国国家证券交易所或场外交易市场交易。

与VIE和中国运营相关的风险

投资美国存托凭证涉及高度风险。您应仔细 考虑“项目3.关键信息-D”中描述的风险。风险因素“和本年度报告中包含的其他信息，然后再决定是否购买美国存托凭证。特别是，我们受到与我们的公司结构和在中国开展业务有关的风险和不确定性的影响，包括但不限于：

有关与我们的公司结构相关的监管、流动性和执法风险的更多 详情，以及我们基本上在中国开展所有业务的事实，请参阅“项目3.关键信息-D”。风险因素--与我们的公司结构有关的风险“和 ”项目3.关键信息--D。风险因素--与中国做生意有关的风险。

VIE整合 时间表

下表列出了(I)库客音乐及其子公司 和(Ii)VIE及其子公司截至2020年12月31日、2020年、2021年和2022年12月31日的综合资产负债表数据摘要，以及截至2022年12月31日、2020年、2021年和2022年的综合收益表和现金流量表摘要。我们的综合财务报表是根据国际财务报告准则编制和列报的。VIE的历史 结果不一定代表未来期间的预期结果。您应将此信息与本年度报告中其他部分的综合财务报表和相关附注以及“第5项.运营和财务回顾及展望”一起阅读 。

精选 全面收益信息简明合并报表

选定的 浓缩合并资产负债表信息

注：不适用

选定的 浓缩合并现金流信息

A [已保留]

B 资本化和负债 

不适用。

C 提供和使用收益的原因  

不适用。