美国 美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格
(标记 一)
或
对于
截止的财政年度
或
对于 的过渡期 到
或
需要此空壳公司报告的事件日期
佣金
文件编号:
(注册人在其章程中明确规定的名称)
不适用
(注册人姓名的英文翻译 )
(公司或组织的管辖权 )
中华人民共和国
(主要执行办公室地址 )
中华人民共和国
(公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真号码和地址)
根据该法第12(B)条登记或将登记的证券:
每个班级的标题 | 交易符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
* | 不用于交易,而仅限于与列表相关 在纽约证券交易所的美国存托股票。 |
根据该法第12(G)条登记或将登记的证券:
无
(班级标题 )
根据该法第15(d)条有报告义务的证券 :
无
(班级标题 )
说明截至年度报告所述期间结束时发行人所属各类资本或普通股的流通股数量 。
截至2022年12月31日,有
如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人,请用复选标记表示
。是的☐
如果本报告
是年度报告或过渡报告,请勾选标记表明注册人是否无需根据1934年证券交易法第13或
15(d)条提交报告。是的
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)
在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则(本章232.405节)第405条要求提交的每个交互数据文件。
通过勾选注册人是大型加速归档者、加速归档者、非加速归档者还是新兴成长型公司来验证 。请参阅《交易法》第12 b-2条中“加速备案人”、“大型加速备案人”和“新兴成长公司”的定义。(勾选一项):
大型加速文件服务器 | ☐ | 加速的文件管理器 | ☐ | ☒ | ||||||
新兴成长型公司 |
如果新兴
成长型公司根据美国公认会计原则编制其财务报表,请通过勾选标记表明注册人是否已选择
不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(a)条提供的任何新的或修订的财务会计准则。
† 新的或修订的财务会计准则是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。
用复选标记表示注册人是否已提交一份关于
的报告,并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)节对其财务报告进行的内部控制有效性的评估。
如果证券 是根据该法第12(B)条登记的,请用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐
用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要根据§240.10D-1(B)对注册人的任何高管在相关恢复期间收到的基于激励的薪酬进行恢复分析。☐
检查 通过勾选注册所使用的会计基础来编制本文件中包含的财务报表:
美国公认会计原则 ☐ | 已发行的 | 其他 ☐ | |
国际会计准则委员会 | ☒ |
如果在回答上一个问题时勾选了“其他” ,请通过勾选标记指明注册人选择 遵循的财务报表项目。项目17项目18
如果这是
年度报告,请勾选标记指明注册人是否是空壳公司(定义见《交易法》第12 b-2条)。是
否
(仅适用于过去五年内参与破产程序的发行人)
在根据法院确认的计划进行证券分配之后,用复选标记表示注册人是否已提交了1934年《证券交易法》第12、13或15(D)节要求提交的所有文件和报告。☐是☐否
目录表
前瞻性陈述 | 三、 | |
第 部分I | ||
项目 1 | 董事、高级管理人员和顾问的身份 | 1 |
项目 2 | 报价 统计数据和预期时间表 | 1 |
项目 3 | 密钥 信息 | 1 |
项目 4 | 关于公司的信息 | 48 |
项目 4a | 未解决的 员工意见 | 71 |
项目 5 | 运营和财务回顾与展望 | 71 |
项目 6 | 董事、高级管理层和员工 | 85 |
项目 7 | 主要股东和关联方交易 | 93 |
项目 8 | 财务信息 | 94 |
项目 9 | 优惠和上市 | 95 |
项目 10 | 其他 信息 | 95 |
项目 11 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 108 |
项目 12 | 除股权证券外的证券说明 | 109 |
第 第二部分 | ||
项目 13 | 违约、 股息拖欠和拖欠 | 110 |
第 项14 | 材料 对担保持有人权利和收益使用的修改 | 110 |
第 项15 | 控制 和程序 | 110 |
项目 16A | 审计委员会财务专家 | 111 |
项目 16B | 道德准则 | 112 |
项目 16C | 委托人 会计师费用和服务 | 112 |
项目 16D | 豁免 审计委员会的上市标准 | 112 |
项目 16E | 发行人和关联购买者购买股权证券 | 112 |
项目 16F | 更改注册人的认证会计师 | 113 |
项目 16G | 公司治理 | 113 |
项目 16H | 矿山 安全泄漏 | 114 |
项目 16i | 披露有关阻止检查的外国司法管辖区的信息 | 114 |
项目 16j | 内部人士 交易政策 | 114 |
第 第三部分 | ||
项目 17 | 财务报表 | 115 |
项目 18 | 财务报表 | 115 |
项目 19 | 展品 | 115 |
签名 | 118 |
i
简介
除非本年度报告20-F表格另有说明或文意另有所指外:
● | “酷可音乐”、“我们的公司”和“我们的”是指开曼群岛的库客音乐公司及其全资子公司; |
● | “美国存托股票”指的是我们的美国存托股票,每一股代表一股A类普通股; |
● | “收购”是指我们于2020年2月29日收购Rosenkavalier Limited; |
● | “北京 库客音乐”是指VIE之一的北京库客音乐有限公司; |
● | “北京乐成”是指北京乐成未来文化传播有限公司,是我们的WFOEs之一; |
● | “BMF 文化”是指北京音乐节文化传播有限公司,是VIE之一。 |
● | “BMF” 指北京乐成未来文化传播有限公司及其控股公司 和北京音乐节文化传播有限公司; |
● | “复合年增长率” 指复合年增长率; |
● | “古典音乐”是指植根于西方文化和民族文化传统的艺术音乐;古典音乐区别于流行音乐的特点包括:(一)创作过程的复杂性,(二)器乐形式和声乐形式的复杂运用,(三)具有很高的审美和欣赏价值。在本年度报告中,提及“古典音乐”包括传统古典音乐、爵士乐、世界音乐和其他非流行音乐形式; |
● | “新冠肺炎”是指一种高传染性的新型病毒,于2020年3月11日被世界卫生组织宣布为全球大流行; |
● | “中国”或“中华人民共和国”是指人民Republic of China,仅就本年度报告而言,不包括台湾和香港特别行政区、澳门; |
● | “库科 国际”是指库科未来国际科技(北京)有限公司,我们的WFOEs之一; |
● | “HNTE” 指高新技术企业; |
● | “Naxos” 是指Naxos全球分销有限公司、Naxos Rights International Limited及其附属公司和子公司; |
● | “纳克索斯 中国”是指纳克索斯(北京)文化传播有限公司,是本公司的非全资子公司。 |
● | “纳克索斯国际”指纳克索斯国际(远东)有限公司; |
● | “nft” 指不可替换令牌; |
● | “普通股”或“股份”是指我们的A类普通股和B类普通股,每股票面价值0.001美元; |
● | “VIE” 指的是我们的可变利益实体,包括北京库客音乐和百富文化; |
● | “我们的WFOEs”是指我们在中国的全资子公司,包括库克国际和北京乐成; |
● | “人民币” 或“人民币”是指中国的法定货币; |
● | “外汇局”指中华人民共和国国家外汇管理局; |
● | “学生兴趣培养市场”、“学生艺术教育市场”、“学生音乐教育市场”、“学生乐器培训市场”、 和“学生钢琴教育市场”是指3至18岁学生的市场,以支付的学费总额衡量;和 |
● | “美元”、“ ”、“美元”、“$”和“美元”是指美国的法定货币。 |
本年度报告包含人民币与美元之间的相互转换,仅为方便读者。本年度报告中人民币兑美元和美元兑人民币的折算汇率为6.8972元人民币兑1美元,这是美联储于2022年12月30日发布的H.10统计数据中规定的汇率。我们不代表本年度报告中提及的人民币或美元金额可以或可以按任何特定汇率或根本不兑换为美元或人民币。
II
前瞻性陈述
本年度报告包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是根据《1995年美国私人证券诉讼改革法》的“安全港”条款作出的。除有关当前或历史事实的陈述外,其他所有陈述均为前瞻性陈述。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他因素,包括“项目3.关键信息--D”中所列的因素。风险因素“,可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同。
在某些情况下, 您可以通过“可能”、“可能”、“将会”、“将会”、“预期”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“ ”计划、“相信”、“很可能”或其他类似的表达方式来识别这些前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测,我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括但不限于有关以下方面的陈述:
● | 我们的目标和战略; |
● | 我们对我们的音乐许可和订阅服务、智能音乐学习解决方案和现场古典音乐活动的需求和市场接受度的 预期; |
● | 我们对我们与许可方和供应商的关系的期望; |
● | 我们未来的业务发展、财务状况和经营业绩; |
● | 预期的收入、成本或支出的变化; |
● | 我们行业的发展和变化; |
● | 我们的 竞争格局; |
● | 政府与我们行业相关的政策和法规;以及 |
● | 中国和全球的总体经济和商业状况。 |
您应该 仔细阅读本年度报告和我们在本年度报告中引用的文件,同时了解我们未来的实际结果可能与我们的预期大不相同,甚至比我们预期的更糟糕。可能导致我们的实际结果 与我们的预期大不相同的重要风险和因素通常列在“项目3.关键信息-D”中。风险因素,第 项4.公司信息-B。本年度报告中的“业务概述”、“项目5.经营和财务回顾及展望”和其他 部分。您应该仔细阅读本年度报告和我们参考的文件,并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同,甚至更差。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性 声明。此外,我们在一个不断发展的环境中运营。新的风险因素和不确定性不时出现 我们的管理层无法预测所有风险因素和不确定性,我们也无法评估所有因素对我们业务的影响,或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。
本年度报告还包含我们从行业出版物和由政府或第三方市场情报提供商生成的报告中获得的统计数据和估计。虽然我们没有独立核实数据,但我们相信出版物和报告是可靠的。然而,这些出版物和报告中的统计数据和估计是基于一些假设 ,如果市场数据背后的任何一个或多个假设后来被发现是不正确的,实际结果可能与基于这些假设的预测不同。此外,由于我们所在行业的快速发展性质,对我们的业务和财务前景的预测 或估计包含重大风险和不确定性。
本年度报告中所作的前瞻性 陈述仅涉及截至本年度报告中所作陈述之日的事件或信息。除法律另有要求外,我们没有义务在作出陈述之日起或反映意外事件发生之日后,因新信息、未来事件或其他原因而对任何前瞻性陈述进行公开更新或修订。您应阅读本年度报告以及我们在本年度报告中引用的文件,并将其完整地展示给 本年度报告,并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。
三、
第 部分I
第 项1董事、高级管理人员和顾问的身份
不适用。
第 项2报价统计和预期时间表。
不适用。
第 项3关键信息:
我们的控股 公司结构和与VIE及其各自股东的合同安排
开曼群岛的终极控股公司、投资者购买其权益的实体库科音乐控股有限公司不是一家中国运营公司,没有任何实质性业务。我们通过我们的子公司、VIE及其子公司在中国开展增值电信业务、互联网视听节目服务和其他业务。 我们在香港没有实质性的业务运营。我们通过我们的WFOEs与VIE及其各自的股东签订了一系列合同安排 。我们或我们的子公司均不拥有VIE的任何股权。VIE结构 用于向投资者提供对总部位于中国的公司的外国投资敞口,因为中国法律限制外国对运营公司的直接投资。然而,我们与VIE的合同安排并不等同于对VIE的投资。VIE结构涉及我们证券投资者面临的独特风险。我们证券的投资者正在购买我们最终开曼群岛控股公司的股权证券,而不是VIE的股权证券,而且我们证券的投资者可能永远不会 持有VIE的股权。我们的合同协议可能不等同于VIE中的直接所有权,也不像VIE中的直接所有权那样有效。下图显示了截至本年度报告日期,我们的公司结构,包括名称、注册地点以及在我们的子公司和VIE中的所有权比例。
(1) | 于本年报日期,持有本公司已发行及已发行普通股5%或以上(我们称为主要股东)的股东 包括何 余先生(直接及透过飞扬有限公司及Capriccio Limited)、Mr.Xingping Zuo先生(直接及间接透过Musence Limited)、 金建民先生、Mr.Lung Yu(直接及间接透过Superonic Limited)、艾希特有限公司及百万利国际控股有限公司。我们的主要股东是库客音乐的董事和高管,包括何宇先生、Mr.Xingping Zuo和Mr.Lung Yu。有关详细信息,请参阅“第6项.董事、高级管理人员和员工-分享所有权”。 |
(2) | 纳索斯中国剩余的49%股权由纳索斯国际(远东)有限公司持有,该公司最终由独立第三方控制。 |
1
(3) | 何宇、左兴平、金建民和昆山迈盾文化产业投资企业(有限合伙)分别持有北京酷客音乐35.5%、25.9%、9.0%和8.9%的股权。北京库客音乐剩余的20.7%股权由本公司的其他实益所有者持有。 |
(4) | 龙宇、何宇、宁波华清瑞哲投资合伙企业 (有限合伙)、天津盛鑫企业管理咨询合伙企业(有限合伙)、苏州枫桥冀初投资合伙企业(有限合伙)和郑土投资合伙企业分别持有BMF文化38.5%、23.1%、15.4%、15.4%、6.2%和1.4%的股权 。 |
与VIE的合同 安排
中国现行法律法规对从事增值电信服务、互联网视听节目服务和其他某些业务的公司的外资所有权有一定的限制或禁止。我们是一家在开曼群岛注册成立的公司。库科国际和北京乐成是我们在中国的子公司,被视为外商投资企业。为遵守上述中国法律及法规,我们目前主要根据一系列合约安排透过VIE在中国开展业务。 该等合约安排使我们可获得VIE的实质所有经济利益,并在中国法律允许的范围内有独家的 选择权购买VIE的全部或部分股权及资产。由于我们直接拥有WFOES以及与VIE的合同安排,我们能够获得VIE的经济利益,成为VIE的主要会计受益人,并在满足国际财务报告准则下合并VIE的条件的范围内,将VIE的财务结果合并到我们的合并财务报表中。以下 是我们每个WFOE、每个VIE及其各自的股东之间当前有效的合同安排的摘要。
授权书 。根据酷客国际与北京库客音乐及其股东订立的授权书,北京库客音乐的股东无条件且不可撤销地委任酷客国际或酷客国际指定的任何人士为其代理代理人,行使其作为北京库客音乐股东的所有权利,包括但不限于提议召集和出席股东大会、执行会议纪要和决议、对所有需要在股东大会上讨论和解决的事项行使投票权、处置北京库客音乐的资产、决议解散及清算北京库客音乐,决定转让或以其他方式处置北京库客音乐股东持有的股份,并行使中国法律法规及北京库客音乐公司章程规定的所有其他股东权利。股东授权书将继续有效,直至库克国际书面终止或北京库客音乐的股权或全部资产已转让给库克国际或库克国际指定的任何人为止。
北京乐成、BMF文化及其股东也已就BMF文化股东的所有股东权利的行使订立了授权书,其条款与上述授权书大体相似。
股权质押协议 。根据酷客国际与北京酷客音乐及其股东订立的股权质押协议,北京库客音乐的股东已质押其各自于北京酷客音乐的全部股权,以担保北京库客音乐及其股东履行独家咨询服务协议、独家知识产权许可协议、独家期权协议及授权书(连同股权质押协议)项下的义务及由北京酷客音乐提供的陈述、承诺及保证。如果北京库客音乐或其任何股东违反合作协议项下的合同义务,作为质押权人的库科国际将有权处置所质押的北京库客音乐股权,并优先 获得处置所得款项。北京库客音乐及其股东还承诺,未经酷客国际事先书面同意,北京库客音乐的股东不会对所质押的股权造成或允许任何产权负担。截至本年报日期,VIE的股东已完成其股权质押登记。
北京乐成、BMF文化及其股东还签订了股权质押协议,协议条款与上述股权质押协议基本类似,只是相关合作协议不包括独家知识产权许可协议。
独家 咨询服务协议。根据酷客国际与北京库客音乐签订的独家咨询服务协议,酷客国际拥有为北京库客音乐及其子公司和被投资公司提供全面管理咨询服务的独家权利。酷客国际有权根据向北京库客音乐提供的 服务随时调整服务费。独家咨询服务协议将保持不可撤销状态,直到双方以书面形式终止协议,或者酷客国际收购北京库客音乐的所有股权,或者如果酷客国际的所有资产已 转让给酷客国际指定的任何人。尽管有上述规定,库克国际仍有权随时发出30天的书面通知终止协议,库克国际不对单方面终止协议的任何违约承担责任。
北京乐成与BMF文化还签订了独家咨询服务协议,协议条款与上述独家咨询服务协议基本相似。
2
独家 知识产权许可协议。根据酷客国际与北京库客音乐签订的独家知识产权许可协议,酷客国际同意将酷客国际拥有的或由北京库客音乐转让给酷客国际的若干知识产权 许可给北京库客音乐。相关知识产权转让完成后,酷客国际将免费将该知识产权授权给北京库客音乐。此外,北京库客音乐同意将其所有知识产权(已转让给酷客国际的知识产权除外)免费许可给酷客国际。独家知识产权协议的有效期为十年,并应自动连续续签五年,除非 任何一方在协议期限届满前30天发出书面通知终止协议。
独家 期权协议。*根据酷客国际、北京库客音乐 及其股东、北京库客音乐股东订立的独家期权协议,酷客国际或酷客国际指定的任何人士不可撤销地授予酷客国际独家权利,以象征性价格或中国适用法律允许的最低价格从北京库客音乐股东手中购买彼等于 的全部或任何部分股权及北京库客音乐的资产。在各方以书面形式终止协议或酷客国际收购北京库客音乐的所有股权 之前,或如果酷客国际的所有资产已转让给酷客国际指定的任何人,独家期权协议将保持不可撤销。尽管有上述规定,库科国际仍有权随时发出30天的书面通知终止协议,库科国际不对单方面终止协议的任何违约承担责任。
北京乐成、BMF文化及其股东亦已订立独家期权协议,其条款与上述独家期权协议大体类似。
此外,各VIE的若干股东的配偶(如适用)已签署承诺书(统称为“配偶承诺书”),大意为(1)各股东持有及将持有的有关VIE股份不属于共有财产范围,及(2)放弃根据任何司法管辖区的适用法律可授予他或她的任何权利或权益,且他或她承诺不会要求该等权利或利益。各VIE的特定股东的配偶(如适用)亦已同意其 或其配偶根据独家购股权协议、独家咨询服务协议、独家知识产权协议(如适用)、股权质押协议及授权书所持有的任何股权的安排。
在商务与金融律师事务所的意见中,我们的中国律师:
● | 在中国的VIE和我们的WFOEs的所有权结构 不违反目前有效的适用的中国法律和法规。 | |
● | 我们的WFOES、VIE及其股东之间受中国法律管辖的合同 安排目前有效,并根据适用的中国现行法律和法规具有约束力,不会导致违反任何适用的中国现行法律或法规 。 |
然而,我们的中国法律顾问也建议我们,当前和未来中国法律、法规和规则的解释和适用存在很大的不确定性。我们的公司结构会受到与我们与VIE的合同安排相关的风险的影响。这些合同安排没有在法庭上经过适当的测试,中国监管机构可能会在任何时候禁止我们的公司结构,这可能会导致我们的业务发生实质性变化,我们证券的价值可能会下降或变得一文不值。中国的法律制度不像美国等其他司法管辖区那样发达, 关于可变利益实体的合同安排应如何在中国法律下解释或执行,几乎没有先例,也几乎没有正式的指导。因此,中国法律制度的不确定性可能会限制我们作为开曼群岛控股公司执行这些合同安排的能力,而且这样做可能代价高昂。由于我们的公司结构,我们的开曼群岛控股公司、我们的WFOEs、VIE及其子公司和我们的投资者在解释和适用中国法律法规方面面临不确定性,包括但不限于对增值电信业务、互联网音频视频节目业务和某些其他业务的外资所有权的限制,以及合同 协议的有效性和执行。
因此,中国监管机构可能会采取与我们的中国法律顾问意见相反的观点。目前尚不确定是否会通过任何与可变利益实体结构有关的新的中国法律或法规,或者如果通过,它们将规定什么要求。 如果中国政府认为与在中国注册的跨国公司的合同安排不符合中国对相关行业外商投资的监管限制,或者如果这些法规或现有法规的解释发生变化,或 未来有不同的解释,我们和跨国公司可能受到严厉处罚,或被迫放弃其在该等业务中的权益 。如果我们或任何VIE被发现违反了任何未来的中国法律或法规,或未能获得或 保持任何所需的许可或批准,中国相关监管机构将拥有广泛的自由裁量权,可采取行动 处理此类违规或失败
3
本组织内部的现金流动和资产转移
酷客音乐控股有限公司是一家控股公司,本身没有任何实质性业务。我们目前通过我们的WFOEs、VIE及其各自的子公司开展业务。在我们的公司结构下,我们支付股息和偿还任何我们可能产生的债务和支付我们的运营费用的能力主要取决于我们在中国的子公司支付的股息。现金在我们 组织内的转移方式如下:(1)我们可以通过我们的英属维尔京群岛和香港子公司 通过额外的出资或股东贷款(视情况而定)向我们的WFOES转移资金;(2)我们在中国的子公司可以向VIE提供贷款,但必须遵守法定的限额和限制;(3)VIE可以向我们在中国的子公司支付服务费,因为我们在中国的子公司提供的服务;(4)我们在中国的子公司可以向VIE支付服务费;(5)我们的WFOES可通过我们的英属维尔京群岛和香港子公司(视属何情况而定)向我们作出股息或其他分配;及(6)我们的香港子公司可向VIE提供贷款,但须受法定的限制和限制。我们没有 书面政策或程序具体规定如何在我们、我们的子公司和VIE之间转移资金;但我们 要求任何贷款都必须在临时基础上并根据书面贷款协议进行发放和使用。如果 业务中的现金或资产位于内地中国或香港,或在内地中国或香港注册的实体内,并且可能需要用于资助内地中国或香港以外的业务,则由于政府干预或对我们或VIE转移现金和资产的能力进行干预或施加限制,这些资金和资产可能无法用于内地中国或香港以外的业务或其他用途。我们在中国的子公司和其他子公司之间进行现金转移的能力也可能会遇到困难,这主要是由于中国实施的各种外汇法律法规。
根据独家咨询服务协议,库科国际和北京乐成向VIE提供咨询服务,并有权从VIE收取服务费作为交换。合同安排规定,酷客国际和北京乐成有权根据向北京库客音乐和北京乐成文化提供的服务随时调整服务费。根据酷客国际与北京库客音乐签订的独家知识产权许可协议,酷客国际 同意将酷客国际拥有的或北京库客音乐转让给酷客国际的若干知识产权授予北京库客音乐,双方均无对价。
在2020年、2021年和2022年,我们的WFOES没有根据合同安排向VIE收取任何服务费,并且根据合同安排,我们的WFOES和VIE之间没有现金流或其他资产转移。于2020年、2021年及2022年,VIE分别从我们的香港附属公司获得960万美元、3320万美元及400万美元的债务融资,而在同一年度并无从我们的WFOEs获得任何债务融资。从2022年1月至2022年6月,VIE向我们的WFOEs偿还了478万元人民币;从2022年7月到2022年12月,VIE向我们的WFOEs发放了总计520万元的贷款。截至本年度报告日期,我们的WFOES对VIE的债务余额约为人民币360万元。
北京酷客音乐与BMF文化于2020年签订租赁协议,对价110万元人民币,截至2022年12月31日,其中60万元人民币(约合10万美元)尚未结清。北京库客音乐与北京百富文化于2021年签订另一份租赁协议,代价为人民币120万元,截至2022年12月31日,其中人民币20万元(约合3万美元)尚未结清。北京库客音乐与北京百富文化于2022年签订另一份租赁协议,代价为人民币120万元, 截至2022年12月31日,总金额仍未结清。截至本年度报告日期,除上文披露的 外,我们与我们的子公司及VIE之间并无任何转让、股息或分派。
股息 分配给美国投资者和税收后果
截至本年度报告日期 ,我们没有任何子公司向我们或其各自控股的公司发放任何股息或进行其他分配,我们或我们的任何子公司也没有向美国投资者支付股息或进行其他分配。我们目前打算 保留所有未来收益,为VIE和我们的子公司的运营提供资金,并扩大他们的业务。因此, 我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。如果我们打算通过库客音乐进行股息分配,酷客国际和北京乐成将根据中华人民共和国法律法规将股息分别转让给高更有限公司和德加斯有限公司,高更有限公司和德加斯有限公司将分别将股息转让给洛可可 控股有限公司和罗森卡瓦利耶有限公司,洛可可控股有限公司和罗森卡瓦利耶有限公司将把股息 转让给库客音乐,库客音乐将按照他们所持股份的比例分别向所有股东分配股息。无论股东是美国投资者还是其他国家或地区的投资者。中国企业所得税法及其实施细则规定,中国实体为征收所得税而向非居民企业支付的股息 应按10%的税率缴纳中国预提税金,但可通过与中国签订的适用税收条约予以减免。根据内地中国与香港特别行政区关于对所得避免双重征税和偷漏税的安排,如果香港企业直接持有内地企业至少25%的股份,内地企业向香港企业支付股息的预提税率可从 10%的标准税率降至5%。根据《国家税务总局关于适用税收协定分红条款有关问题的通知》(《国税总局第81号通知》),香港居民企业要适用减除的预提税率,除其他条件外,必须符合以下条件: (1)必须是公司;(2)必须直接拥有中国居民企业所有者总股本的规定比例和有表决权的股份比例;(3)在领取股息前的连续12个月内,其必须在中国居民企业中直接持有该规定的百分比。2019年10月,国家税务总局颁布了《非居民纳税人享受税收条约待遇管理办法》(《SAT通知》),自2020年1月1日起施行。国税局第35号通知规定,非居民企业享受减征的预提税金不需要 获得相关税务机关的事先批准。非居民企业及其扣缴义务人可以自行评估,在确认符合规定的享受税收协定优惠条件的情况下,直接适用降低后的扣缴税率,并在办理纳税申报时提交必要的表格和证明文件, 由有关税务机关进行纳税后审查。因此,Gauguin Limited和Degas Limited 如果满足SAT通告81和其他相关税务规则和法规规定的条件,其从其中国子公司获得的股息可能能够受益于5%的预扣税率。但是,根据国税局第81号通知和国税局第35号通知,如果有关税务机关认为我们的交易或安排是以享受税收优惠为主要目的的,有关税务机关未来可以调整优惠预提税额。
4
在我们的 公司架构下,我们支付股息和偿还任何可能产生的债务以及支付我们的运营费用的能力主要取决于我们在中国的子公司支付的股息。根据适用的中国法律和法规,我们在中国的子公司只能从按照中国会计准则和法规确定的累计利润(如果有)中向我们支付股息。此外,我们在中国的子公司被要求每年至少拨出其累计利润的10% ,作为法定公积金,最高可达企业注册资本的50%。除非发生清算,否则法定准备金不能作为现金股息分配。此外,如果我们的子公司未来以自己的名义产生债务,管理债务的工具可能会限制它们向我们支付股息或其他付款的能力。此外,中国税务机关可能要求我们根据我们目前已有的合同安排调整应纳税所得额,以使 将对我们的WFOEs向我们支付股息和其他分配的能力产生重大不利影响。对我们子公司向我们分配股息的能力或VIE向我们付款的能力的任何限制都可能限制我们满足我们的流动性要求的能力 。
限制我们和VIE将现金从中国转出的能力
如果业务中的现金或资产位于内地中国或香港,或在内地中国或香港注册的实体内,并且可能需要 用于为内地中国或香港以外的业务提供资金,则由于 政府干预或对我们、我们子公司或VIE转移现金和资产的能力进行干预或施加限制,这些资金和资产可能无法用于内地中国或香港以外的业务或 其他用途。
我们在中国的子公司和其他子公司之间进行现金转移的能力可能会遇到困难,这主要是由于中国的各种法律和外汇法规 。我们的大部分收入是以人民币计价的,外币短缺可能会限制我们支付股息或其他付款以偿还外币计价债务的能力(如果有的话)。根据中国现行的外汇法规,只要满足某些程序要求,贸易相关交易的经常项目,包括利润分配、利息支付和支出 ,可以用外币支付,而无需事先获得中国国家外汇管理局的批准。如果将人民币兑换成外币并汇出中国以支付资本支出,如偿还以外币计价的贷款 ,则需要获得相关政府部门的批准。中国政府可酌情对经常账户交易使用外币施加限制,如果未来发生这种情况,我们可能无法向我们的股东支付外币股息。中国政府已实施了一系列资本管制措施,包括对总部位于中国的公司进行海外收购、支付股息和偿还股东贷款汇出外汇的更严格审查程序。它可能会继续加强其资本控制,而我们在中国的子公司的股息和其他分配可能会受到更严格的审查,并可能限制我们开曼群岛控股公司使用我们在中国的子公司的资本的能力,这可能会限制我们满足 我们的流动性要求的能力。
我们的运营需要获得中国当局的许可或批准
我们主要通过我们的子公司、VIE及其在中国的子公司开展业务。我们在香港没有任何实质性的商业活动。我们和VIE在中国的业务受中国法律法规管辖。于本年度报告日期,经吾等中国法律顾问确认,吾等、吾等中国子公司及VIE已获得或正在从中国政府当局获得或正在续期吾等、吾等中国子公司及VIE经营业务所需的许可及批准,包括(其中包括)互联网内容供应商许可证、 广播电视节目制作及经营许可证、在线文化经营许可证、在线出版服务许可证 (目前正在续期中)及北京库客音乐持有的在线文化经营许可证。以及BMF文化所持有的必要的商业表演 批准和许可。截至本年报日期,吾等、吾等中国子公司及VIE并未被拒绝申请业务营运所需的任何许可或审批。鉴于相关法律法规的解释和实施存在不确定性 以及相关政府部门的执法实践,我们、我们的子公司和VIE可能需要 在未来获得额外的业务运营许可或批准。如果我们、我们的子公司或VIE被发现违反了任何现有或未来的中国法律或法规,或者未能获得或保持任何所需的许可或批准,中国相关监管机构将有广泛的自由裁量权采取行动来处理此类违规或失败。 此外,如果我们、我们的子公司和VIE无意中得出结论认为不需要此类许可或批准,或者如果适用的法律、法规或解释发生变化,要求我们、我们的子公司或VIE在未来获得此类许可或批准,我们,我们的子公司和VIE可能无法及时 获得或根本无法获得此类必要的许可或批准,即使获得了此类许可或批准也可能被撤销。任何此类情况都可能导致我们、我们的子公司和VIE承担罚款和其他监管、民事或刑事责任,我们、我们的子公司和VIE可能会被政府主管部门勒令暂停受影响的业务,这将对我们的业务运营和您的投资价值产生重大和不利的影响。更详细的信息见“项目3.关键信息--D。风险因素-与我们的业务和行业相关的风险-我们和VIE提供的某些内容可能会受到中国政府的反对, 这可能会使我们和VIE受到处罚和其他监管或行政行动,“以及”风险因素-与我们的业务和行业相关的风险 未能获得或续签许可证、许可或批准,或对政府政策、法律或法规的任何变化做出反应 政策、法律或法规可能会影响我们开展或扩大业务的能力。“
5
向外国投资者发行证券需要获得中国有关部门的许可或批准
2023年2月17日,中国证监会发布了《境内企业境外证券发行上市试行管理办法》(简称试行办法),自2023年3月31日起施行。在《试行办法》发布的同一天,中国证监会在中国证监会官方网站或《通知》上散发了1号至5号配套指导规则、《关于试行办法的说明》、《关于境内企业境外上市备案管理安排的通知》以及相关证监会答记者问的指导规则和通知。根据《试行办法》和《指导规则及通知》,境内公司直接或间接开展境外证券发行上市活动,应当在提交首次公开发行或上市申请之日起三个工作日内,按照《试行办法》要求向中国证监会办理备案手续。已经在境外证券交易所上市的公司,不需要立即进行上市备案,但需要按照试行办法进行后续发行备案。鉴于《试行办法》已于2023年3月31日起施行,我们将按照《试行办法》的要求向中国证监会办理未来离岸发行的备案手续。根据中国证监会2023年2月17日《关于境内公司境外发行上市试行管理办法的问答》,对于VIE结构企业境外上市备案,备案程序将坚持市场化、法治化、强化监管协同的原则。中国证监会将征求相关主管部门的意见,对符合合规要求的VIE结构性企业的境外上市进行备案。如果备案材料不完整或不符合中国证监会的要求,我们可能无法完成备案。我们目前没有超过100万的用户个人信息,预计在可预见的未来,我们不会收集超过100万用户的个人信息。根据这些信息,我们、我们的 子公司和VIE在未来向外国 投资者发行我们的证券时接受CAC的网络安全审查的可能性相对较低。截至本年度报告日期,我们尚未收到任何中国当局的正式通知,表示本公司提交本年度报告需经 许可或批准然而,我们不能向您保证,包括中国证监会和CAC在内的相关中国政府机构 将得出与我们的中国法律顾问相同的结论。如果我们、我们的子公司和VIE无意中得出结论认为不需要此类 许可或批准,而中国证监会、CAC或任何其他中国监管机构随后确定我们、我们的子公司或VIE需要向此类政府机构备案或获得其许可或批准以保持我们在美国交易所的上市地位,则CAC或任何其他中国政府当局发布任何解释或实施规则,要求我们、我们的 子公司或VIE向中国证监会提交或获得许可或批准,对于任何此类上市资格的CAC或其他政府机构,我们、我们的子公司和VIE可能面临对我们的业务、声誉、财务状况、经营结果、前景以及ADS的交易价格产生重大不利影响的不利行动, 我们无法向您保证,如果需要,我们、我们的子公司和VIE将能够及时或完全遵守相关的新规则。
《追究外国公司责任法案》
本公司截至2020年12月31日及2021年12月31日的财务报表及本年报所载截至该年度的财务报表已由安永会计师事务所审计,该会计师事务所是一家位于香港的独立注册会计师事务所,是在PCAOB注册的会计师事务所之一,受PCAOB于2021年12月16日发布的 无法接受PCAOB彻底检查或调查的决定所制约。2022年6月,在我们提交了截至2021年12月31日的财政年度Form 20-F年度报告后,美国证券交易委员会在其网站(https://www.sec.gov/hfcaa))上将我们最终指定为“委员会认定的发行人”,以实施《外国公司问责法案》。这种识别可能会增加美国存托凭证的交易和价格波动的不确定性。2022年8月26日,中国证监会、中国财政部和PCAOB签署了一份礼宾声明(《议定书》),规范了对内地和香港的中国会计师事务所的检查和 调查。根据议定书,PCAOB应拥有独立裁量权 选择任何发行人审计进行检查或调查,并拥有不受约束的能力向美国证券交易委员会传递信息。2022年12月15日,PCAOB宣布能够获得对2022年PCAOB注册会计师事务所中国和香港的全面检查和调查,PCAOB董事会撤销了之前关于PCAOB 无法检查或调查总部位于内地中国和香港的注册会计师事务所的先前决定。然而,PCAOB能否继续令人满意地对总部设在内地中国和香港的PCAOB注册会计师事务所进行检查存在不确定性,取决于我们和我们的审计师控制之外的一些因素。 PCAOB继续要求完全进入内地中国和香港,并已制定计划,在2023年初及以后恢复 定期检查,并继续进行调查并根据需要启动新的调查。PCAOB已经表示,如果需要,它将立即采取行动,考虑是否需要向HFCAA发布新的决定。 安永会计师事务所不再接受重新任命为我们的独立注册会计师事务所,我们任命Yu CPA为我们的独立注册会计师事务所,从2022年11月17日起生效。我们的 现任审计师Yu CPA是在美国上市的公司的审计师,并且是在PCAOB注册的事务所, 总部设在纽约。并受美国法律约束,根据美国法律,PCAOB进行定期检查,以评估其是否符合适用的专业标准。截至本年度报告日期,Yu CPA不包括在PCAOB于2021年12月发布的确定报告的 名单中。基于上述原因,我们并不期望在我们以20-F表格提交本年度报告后被确认为“佣金认定的发行人”。 尽管有上述规定 ,如果我们在未来连续两年被美国证券交易委员会确定为“委员会指定的发行人” 其注册会计师事务所被美国上市公司会计委员会认定为由于中国的一个或多个主管部门采取的立场而无法完全检查或调查,美国证券交易委员会可能禁止我们的股票或美国存托凭证在美国国家证券交易所或场外交易市场交易。
6
与VIE和中国运营相关的风险
投资美国存托凭证涉及高度风险。您应仔细 考虑“项目3.关键信息-D”中描述的风险。风险因素“和本年度报告中包含的其他信息,然后再决定是否购买美国存托凭证。特别是,我们受到与我们的公司结构和在中国开展业务有关的风险和不确定性的影响,包括但不限于:
● | 如果 中国政府发现建立我们在中国的业务运营架构的协议不符合适用的中国法律法规,或者如果这些法律和法规或其解释在未来发生变化,我们可能会受到严厉的惩罚,或者被迫放弃我们在这些业务中的权益。 |
● | 我们在中国的业务 依赖与VIE及其股东的合同安排,在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效。 |
● | 《中华人民共和国外商投资法》的解释和实施以及它可能如何影响我们当前公司结构、公司治理和业务运营的可行性存在不确定性 。 |
● | 我们 可能会依靠我们在内地和香港的子公司支付的股息和其他股权分配 中国为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金。业务中的现金或资产位于内地中国或香港或者在内地中国或香港的实体,并可能需要用于为内地以外的业务提供资金 中国或香港,由于政府对我们、我们的子公司或VIE转移现金和资产的能力进行干预或施加限制,这些资金和资产可能无法用于内地中国或香港以外的运营或其他 用途。这可能会对我们开展业务的能力产生实质性的不利影响。 |
● | 中国和全球经济的严重或长期低迷可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩造成实质性的不利影响。 |
● | 与中国法律制度有关的不确定性 以及中国法律法规的变化可能对我们产生不利影响 。 |
● | 中国政府可随时对我们和VIE的运作方式以及我们和VIE所受的规章制度施加重大干预和影响,包括它们的执行方式。可能会迅速发生变化,并且几乎不需要提前通知我们、VIE或我们的股东。中国政府的任何此类行动,包括决定干预或影响我们在中国的子公司或VIE的运营,或对在海外进行的任何证券发行和/或 外国投资中国的发行人施加控制。可能导致我们对我们在中国的子公司或VIE的业务做出实质性改变 ,可能限制或完全阻碍我们向投资者提供证券的能力 或继续提供证券,并可能导致此类证券的价值大幅缩水或一文不值。 |
● | 根据中国法律,离岸发行可能需要 中国证监会或其他中国政府部门的许可和批准,如果需要,我们无法预测 我们能否或在多长时间内能够获得此类许可或批准。 |
● | 您 可能在履行法律程序、执行外国判决 或根据外国法律在中国对本年度报告中点名的我们或我们的管理层提起诉讼时遇到困难 。 |
● | 如果香港法律体系更多地融入中国法律体系,我们的香港子公司可能会受到中国政府的更大影响和/或控制。 |
有关与我们的公司结构相关的监管、流动性和执法风险的更多 详情,以及我们基本上在中国开展所有业务的事实,请参阅“项目3.关键信息-D”。风险因素--与我们的公司结构有关的风险“和 ”项目3.关键信息--D。风险因素--与中国做生意有关的风险。
VIE整合 时间表
下表列出了(I)库客音乐及其子公司 和(Ii)VIE及其子公司截至2020年12月31日、2020年、2021年和2022年12月31日的综合资产负债表数据摘要,以及截至2022年12月31日、2020年、2021年和2022年的综合收益表和现金流量表摘要。我们的综合财务报表是根据国际财务报告准则编制和列报的。VIE的历史 结果不一定代表未来期间的预期结果。您应将此信息与本年度报告中其他部分的综合财务报表和相关附注以及“第5项.运营和财务回顾及展望”一起阅读 。
7
精选 全面收益信息简明合并报表
截至2022年12月31日的年度 | ||||||||||||||||||||
我们 公司 | 其他 个子公司 |
VIE 和VIE‘ 附属公司 | 消除 调整 | 已整合 合计 | ||||||||||||||||
(人民币千元) | ||||||||||||||||||||
收入 | — | 3,475 | 111,640 | — | 115,115 | |||||||||||||||
本年度(亏损)/利润 本年度综合(亏损)/收入总额 | 6,099 | (45,701 | ) | (857,525 | ) | 220 | (896,907 | ) |
截至2021年12月31日的年度 | ||||||||||||||||||||
我们的 公司 | 其他 个子公司 |
VIE 和VIE的 附属公司 | 消除 调整 | 已整合 合计 | ||||||||||||||||
(人民币千元) | ||||||||||||||||||||
收入 | — | 7,317 | 288,789 | (209 | ) | 295,897 | ||||||||||||||
本年度(亏损)/利润 本年度综合(亏损)/收入总额 | (79,858 | ) | (5,773 | ) | 25,794 | 220 | (59,617 | ) |
截至2020年12月31日的年度 | ||||||||||||||||||||
我们的 公司 | 其他 个子公司 |
VIE 和VIE的 附属公司 | 消除 调整 | 已整合 合计 | ||||||||||||||||
(人民币千元) | ||||||||||||||||||||
收入 | — | 11,425 | 152,164 | (708 | ) | 162,881 | ||||||||||||||
本年度(亏损)/利润 本年度综合(亏损)/收入总额 | (43,007 | ) | 5,158 | 24,474 | (1,839 | ) | (15,214 | ) |
8
选定的 浓缩合并资产负债表信息
截至2022年12月31日 | ||||||||||||||||||||
我们 公司 | 其他 个子公司 |
争相散发 和VIE的 附属公司 | 消除 调整 | 已整合 合计 | ||||||||||||||||
(人民币千元) | ||||||||||||||||||||
资产 | ||||||||||||||||||||
现金 和现金等价物 | 50 | 2,706 | 2,669 | — | 5,425 | |||||||||||||||
交易 应收账款 | — | 534 | 8,745 | — | 9,279 | |||||||||||||||
预付款, 其他应收款项及其他资产 | 35 | 141 | 35,135 | — | 35,311 | |||||||||||||||
关联方到期 | 2,073 | — | 304 | — | 2,377 | |||||||||||||||
到期 股东 | — | — | 99 | — | 99 | |||||||||||||||
盘存 | — | — | 778 | — | 778 | |||||||||||||||
流动资产合计 | 2,158 | 3,381 | 47,730 | — | 53,269 | |||||||||||||||
财产、 厂房和设备 | — | 84 | 9,026 | — | 9,110 | |||||||||||||||
无形资产(1) | 1,444 | 211 | 64,777 | (220 | ) | 66,212 | ||||||||||||||
使用权资产 | — | — | 7,149 | — | 7,149 | |||||||||||||||
商誉 | — | — | 764 | — | 764 | |||||||||||||||
投资 在子公司(2) | 284,000 | — | — | (284,000 | ) | — | ||||||||||||||
预付款, 其他应收账款和其他资产(3) | — | 37,178 | 110,236 | (37,178 | ) | 110,236 | ||||||||||||||
非流动资产合计 | 285,444 | 37,473 | 191,952 | (321,398 | ) | 193,471 | ||||||||||||||
到期 来自公司间(4) | 401,178 | 311,891 | 6,344 | (719,413 | ) | — | ||||||||||||||
总资产 | 688,780 | 352,745 | 246,026 | (1,040,811 | ) | 246,740 | ||||||||||||||
负债 | ||||||||||||||||||||
交易 应付款 | 950 | 4,087 | 29,975 | — | 35,012 | |||||||||||||||
其他 应付款和应计项目 | 274 | 3,100 | 46,789 | — | 50,163 | |||||||||||||||
合同债务 | — | 160 | 20,528 | — | 20,688 | |||||||||||||||
欠股东的债务 | — | — | 325 | — | 325 | |||||||||||||||
欠关联方 | 488 | — | — | — | 488 | |||||||||||||||
有息贷款和借款 | — | — | 69,045 | — | 69,045 | |||||||||||||||
租赁 负债 | — | — | 4,123 | — | 4,123 | |||||||||||||||
所得 应缴税金 | — | 459 | 584 | — | 1,043 | |||||||||||||||
流动负债合计 | 1,712 | 7,806 | 171,369 | — | 180,887 | |||||||||||||||
合同债务 | — | — | 415 | — | 415 | |||||||||||||||
租赁 负债 | — | — | 4,650 | — | 4,650 | |||||||||||||||
其他 应付款(3) | — | — | 36,000 | (36,000 | ) | — | ||||||||||||||
非流动负债合计 | — | — | 41,065 | (36,000 | ) | 5,065 | ||||||||||||||
到期 致公司间(4) | 607 | 390,831 | 327,975 | (719,413 | ) | — | ||||||||||||||
总负债 | 2,319 | 398,637 | 540,409 | (755,413 | ) | 185,952 | ||||||||||||||
总计 净资产/(负债) | 686,461 | (45,892 | ) | (294,383 | ) | (285,398 | ) | 60,788 |
9
截至2021年12月31日 | ||||||||||||||||||||
我们 公司 | 其他 个子公司 |
VIE 和VIE的 附属公司 | 消除 调整 | 已整合 合计 | ||||||||||||||||
(人民币千元) | ||||||||||||||||||||
资产 | ||||||||||||||||||||
现金 和现金等价物 | 38,823 | 11,321 | 8,901 | — | 59,045 | |||||||||||||||
交易 应收账款 | — | 743 | 110,361 | — | 111,104 | |||||||||||||||
预付款, 其他应收款项及其他资产 | 545 | 67 | 33,489 | — | 34,101 | |||||||||||||||
净 转租投资 | — | — | 355 | — | 355 | |||||||||||||||
关联方到期 | — | — | 306 | — | 306 | |||||||||||||||
到期 股东 | — | — | 100 | — | 100 | |||||||||||||||
盘存 | — | — | 7,307 | — | 7,307 | |||||||||||||||
流动资产合计 | 39,368 | 12,131 | 160,819 | — | 212,318 | |||||||||||||||
财产、 厂房和设备 | — | 159 | 60,284 | — | 60,443 | |||||||||||||||
无形资产(1) | — | 4 | 492,737 | (441 | ) | 492,300 | ||||||||||||||
使用权资产 | — | — | 3,060 | — | 3,060 | |||||||||||||||
商誉 | — | — | 237,225 | — | 237,225 | |||||||||||||||
投资 在子公司(2) | 284,000 | — | — | (284,000 | ) | — | ||||||||||||||
预付款, 其他应收账款和其他资产(3) | — | 37,178 | 95,217 | (37,178 | ) | 95,217 | ||||||||||||||
递延 纳税资产 | — | 2 | 7,734 | — | 7,736 | |||||||||||||||
股权 公平值变动PL的投资 | — | — | 1,000 | — | 1,000 | |||||||||||||||
非流动资产合计 | 284,000 | 37,343 | 897,257 | (321,619 | ) | 896,981 | ||||||||||||||
到期 来自公司间(4) | 343,416 | 290,468 | 1,594 | (635,478 | ) | — | ||||||||||||||
总资产 | 666,784 | 339,942 | 1,059,670 | (957,097 | ) | 1,109,299 | ||||||||||||||
负债 | ||||||||||||||||||||
交易 应付款 | — | 5,468 | 25,046 | — | 30,514 | |||||||||||||||
其他 应付款和应计项目 | 1,850 | 2,757 | 53,571 | — | 58,178 | |||||||||||||||
合同债务 | — | 939 | 22,567 | — | 23,506 | |||||||||||||||
欠股东的债务 | — | — | 325 | — | 325 | |||||||||||||||
有息贷款和借款 | — | — | 41,493 | — | 41,493 | |||||||||||||||
租赁 负债 | — | — | 2,486 | — | 2,486 | |||||||||||||||
所得 应缴税金 | — | 481 | 2,035 | — | 2,516 | |||||||||||||||
流动负债合计 | 1,850 | 9,645 | 147,523 | — | 159,018 | |||||||||||||||
合同债务 | — | — | 366 | — | 366 | |||||||||||||||
有息贷款和借款 | — | — | 6,046 | — | 6,046 | |||||||||||||||
租赁 负债 | — | — | 793 | — | 793 | |||||||||||||||
递延纳税义务 | — | — | 1,417 | — | 1,417 | |||||||||||||||
其他 应付款(3) | — | — | 36,000 | (36,000 | ) | — | ||||||||||||||
非流动负债合计 | — | — | 44,622 | (36,000 | ) | 8,622 | ||||||||||||||
到期 致公司间(4) | 607 | 330,488 | 304,383 | (635,478 | ) | — | ||||||||||||||
总负债 | 2,457 | 340,133 | 496,528 | (671,478 | ) | 167,640 | ||||||||||||||
总计 净资产/(负债) | 664,327 | (191 | ) | 563,142 | (285,619 | ) | 941,659 |
10
截至2020年12月31日 | ||||||||||||||||||||
我们 公司 | 其他 个子公司 |
VIE 和VIE的子公司 | 消除 调整 | 已整合 合计 | ||||||||||||||||
(人民币千元) | ||||||||||||||||||||
资产 | ||||||||||||||||||||
现金 和现金等价物 | 1,716 | 16,173 | 7,830 | — | 25,719 | |||||||||||||||
交易 应收账款 | — | 5,329 | 176,393 | — | 181,722 | |||||||||||||||
预付款, 其他应收款项及其他资产 | 7,621 | 21 | 20,881 | — | 28,523 | |||||||||||||||
净 转租投资 | — | — | 211 | — | 211 | |||||||||||||||
关联方到期 | 358 | — | 1,405 | — | 1,763 | |||||||||||||||
到期 股东 | — | — | 100 | — | 100 | |||||||||||||||
盘存 | — | — | 950 | — | 950 | |||||||||||||||
流动资产合计 | 9,695 | 21,523 | 207,770 | — | 238,988 | |||||||||||||||
财产、 厂房和设备 | — | 186 | 17,949 | — | 18,135 | |||||||||||||||
无形资产(1) | — | 8 | 263,754 | (661 | ) | 263,101 | ||||||||||||||
使用权资产 | — | — | 14,918 | — | 14,918 | |||||||||||||||
商誉 | — | — | 237,225 | — | 237,225 | |||||||||||||||
投资 在子公司(2) | 284,000 | — | — | (284,000 | ) | — | ||||||||||||||
预付款, 其他应收账款和其他资产(3) | — | 37,178 | 95,376 | (37,178 | ) | 95,376 | ||||||||||||||
净 转租投资 | — | — | 202 | — | 202 | |||||||||||||||
递延 纳税资产 | — | — | 8,917 | — | 8,917 | |||||||||||||||
投资 于合营企业 | — | — | 491 | — | 491 | |||||||||||||||
非流动资产合计 | 284,000 | 37,372 | 638,832 | (321,839 | ) | 638,365 | ||||||||||||||
到期 来自公司间(4) | 127,363 | 75,030 | 1,200 | (203,593 | ) | — | ||||||||||||||
总资产 | 421,058 | 133,925 | 847,802 | (525,432 | ) | 877,353 | ||||||||||||||
负债 | ||||||||||||||||||||
交易 应付款 | — | 7,068 | 20,242 | — | 27,310 | |||||||||||||||
其他 应付款和应计项目 | 9,196 | 3,613 | 54,312 | — | 67,121 | |||||||||||||||
合同债务 | — | 226 | 24,088 | — | 24,314 | |||||||||||||||
欠股东的债务 | — | — | 325 | — | 325 | |||||||||||||||
有息贷款和借款 | — | — | 60,000 | — | 60,000 | |||||||||||||||
租赁 负债 | — | — | 7,660 | — | 7,660 | |||||||||||||||
所得 应缴税金 | — | 732 | 9,681 | — | 10,413 | |||||||||||||||
欠关联方 | 7,177 | — | — | — | 7,177 | |||||||||||||||
流动负债合计 | 16,373 | 11,639 | 176,308 | — | 204,320 | |||||||||||||||
合同债务 | — | 11 | 576 | — | 587 | |||||||||||||||
租赁 负债 | — | — | 9,830 | — | 9,830 | |||||||||||||||
递延纳税义务 | — | — | 1,447 | — | 1,447 | |||||||||||||||
其他 应付款(3) | — | — | 36,000 | (36,000 | ) | — | ||||||||||||||
非流动负债合计 | — | 11 | 47,853 | (36,000 | ) | 11,864 | ||||||||||||||
到期 致公司间(4) | 607 | 116,693 | 86,293 | (203,593 | ) | — | ||||||||||||||
总负债 | 16,980 | 128,343 | 310,454 | (239,593 | ) | 216,184 | ||||||||||||||
总计 净资产/(负债) | 404,078 | 5,582 | 537,348 | (285,839 | ) | 661,169 |
注:不适用
(1) | 它 代表我们公司、其他子公司、VIE及其之间贸易的消除 子公司 |
(2) | 它 代表取消对其他子公司、VIE及其子公司的投资。 |
(3) | 贷款 非关联公司之间的。 |
(4) | 它 代表消除我们公司、其他子公司之间的公司间余额, VIE及其子公司。 |
11
选定的 浓缩合并现金流信息
截至2022年12月31日的年度 | ||||||||||||||||||||
我们 公司 | 其他 个子公司 |
VIE 和VIE‘ 附属公司 | 消除 调整 | 已整合 合计 | ||||||||||||||||
(人民币千元) | ||||||||||||||||||||
净 来自/(用于)经营活动的现金流量 | (36,243 | ) | (8,349 | ) | 17,893 | 220 | (26,479 | ) | ||||||||||||
净 来自/(用于)投资活动的现金流量 | (3,846 | ) | (266 | ) | (34,144 | ) | (220 | ) | (38,476 | ) | ||||||||||
净 来自/(用于)融资活动的现金流量 | 1,316 | — | 10,019 | — | 11,335 |
截至2021年12月31日的年度 | ||||||||||||||||||||
我们的 公司 | 其他 个子公司 |
VIE 和VIE‘ 附属公司 | 消除 调整 | 已整合 合计 | ||||||||||||||||
(人民币千元) | ||||||||||||||||||||
来自/(用于)运营的净现金流量 活动 | (247,400 | ) | (4,816 | ) | 316,686 | 220 | 64,690 | |||||||||||||
来自/(用于)投资活动的净现金流量 | — | (36 | ) | (290,949 | ) | (220 | ) | (291,205 | ) | |||||||||||
筹资活动产生/(使用)的现金流量净额 | 284,507 | — | (24,666 | ) | — | 259,841 |
截至2020年12月31日的年度 | ||||||||||||||||||||
我们的 公司 | 其他 个子公司 |
VIE 和VIE‘ 附属公司 | 消除 调整 | 已整合 合计 | ||||||||||||||||
(人民币千元) | ||||||||||||||||||||
来自/(用于)运营的净现金流量 活动 | (95,986 | ) | 4,814 | 118,120 | (661 | ) | 26,287 | |||||||||||||
来自/(用于)投资活动的净现金流量 | — | 386 | (122,384 | ) | (661 | ) | (121,337 | ) | ||||||||||||
筹资活动产生/(使用)的现金流量净额 | 97,688 | — | 71 | — | 97,759 |
A [已保留]
B 资本化和负债
不适用。
C 提供和使用收益的原因
不适用。
D 风险因素
与我们的工商业相关的风险
我们 可能无法维护或扩展我们的内容产品。
我们能否保持多样化和有吸引力的内容产品,主要取决于我们与内容提供商的关系,以及我们对现有和潜在客户不断变化的品味和偏好的了解。如果我们不能保持我们内容产品的吸引力或继续扩大我们内容产品的广度和多样性,我们可能会失去客户,我们的业务、运营业绩和财务状况可能会受到实质性的不利影响。
12
我们提供的绝大多数内容都依赖于Naxos及其代表品牌 ,我们对他们没有或控制得很有限。特别是,截至2022年12月31日,我们最大的内容提供商Naxos授权的音乐曲目占我们音频专辑的99%以上。我们与纳克索斯一直保持着长期的业务关系。然而,这种关系可能会受到Naxos及其代理标签之间的任何变化或不确定性的影响,这可能会进一步 影响我们与Naxos的许可协议的续订或终止。不续订或提前终止一个或多个此类 许可协议,或以不太有利的条款续订许可协议,可能会对我们的 内容产品的广度或质量产生不利影响,并可能导致我们的内容获取成本增加。我们与一个或多个主要内容提供商的关系发生任何不利变化或丢失,都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。 不能保证我们现在可以获得的许可证在未来将继续以优惠或商业合理的费率和条款提供,或者根本不能。我们与这些版权所有者签订的许可协议的条款,包括我们需要支付的版税,可能会由于我们无法控制的各种原因而发生变化,例如我们的议价能力、行业格局、监管环境和整体经济状况的变化。
此外,我们预测和适应消费者不断变化的音乐品味、相应调整我们的内容产品并为我们的客户提供定制内容产品的能力可能会显著影响我们的订阅收入、许可收入、门票销售和企业赞助 。此外,消费者对古典音乐的兴趣和支出的任何下降都可能降低对我们产品和服务的需求,这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。
我们 可能无法有效执行我们的增长战略并管理日益复杂的业务,这可能会对我们的业务、财务业绩和前景产生负面影响。
存在与我们的持续增长能力相关的重大风险,我们的增长率可能会因为我们无法控制的原因而下降。 例如,消费者需求和偏好的变化、行业标准和竞争格局的演变、替代商业模式的出现、新冠肺炎的持续影响、政府、企业和个人应对新冠肺炎或其他流行病所采取的行动,或者法律、法规、政府政策和总体经济状况的不利变化。因此,不能保证我们在未来一段时间内将能够保持我们的历史增长率,我们的历史运营和财务业绩可能 不能指示我们未来的表现。
此外,我们业务模式的复杂性要求我们高度适应古典音乐许可和订阅、智能音乐学习和现场古典音乐活动方面不断变化的市场条件。随着我们继续快速增长,我们业务的复杂性可能会进一步增加,我们在实施管理、运营和财务战略以跟上我们的增长方面可能会遇到更大的挑战 。我们在管理业务增长方面面临的主要挑战包括:
● | 以迎合客户不断变化的需求和偏好的高质量服务吸引和留住客户; |
● | 在控制内容成本的同时扩大我们的内容库; |
● | 提高我们的品牌知名度。 |
● | 以符合成本效益的方式维护和升级我们的技术系统; |
● | 吸引、培训和留住不断增长的员工队伍,以支持我们的运营; |
● | 随着业务的持续增长,实施各种新的和升级的内部系统和程序 ;以及 |
● | 使 适应不断变化的监管和经济环境。 |
应对增长挑战的所有努力都需要大量的管理、财务和人力资源。我们现有和计划的人员、 系统、程序和控制可能不足以支持我们未来的运营。如果我们不能有效地管理我们的增长或执行我们的 战略,我们可能无法继续实现我们预期的增长,我们的业务前景和财务状况可能会受到实质性的不利影响。
如果我们不能控制我们的内容成本,我们的业务、运营结果和盈利能力将受到实质性的不利影响。
优质内容 是我们业务的基础。内容成本,包括(I)固定金额或收入分成的许可费,以及(Ii)我们通过一次性付款获得或许可的版权摊销,一直以来都占我们销售成本的很大一部分 ,内容成本的增加可能会直接影响我们的财务状况和盈利能力。例如,随着 对高质量内容的竞争加剧,版权所有者因新冠肺炎而面临更大的财务压力,我们的一些 内容提供商可能会要求为他们提供的内容收取更高的许可费。此外,我们与Naxos的许可协议要求我们向Naxos支付最低许可费,该费用在许可期内每年都会增加。此外,由于我们的一些内容提供商位于或注册在美国,美国和中国之间围绕贸易政策的紧张关系日益加剧,以及这种紧张关系可能进一步升级,也给我们控制内容成本的能力带来了重大不确定性。如果实施任何新的关税、立法或法规,或者如果重新谈判现有的贸易协定, 这些变化可能会显著增加我们的内容成本。任何未能控制我们的内容成本的行为都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
13
如果我们吸引和留住被许可方和订户的努力不成功,我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响 。
我们吸引和留住被许可人和订户并增加他们的支出的能力对我们业务的持续成功和增长至关重要。 我们与中国的其他古典音乐授权和订阅服务提供商争夺客户的主要依据是我们提供的内容、服务质量和定价。如果我们无法提供有吸引力的内容产品,无法继续扩展我们的内容产品,或者无法以具有竞争力的价格向我们的许可人和订户提供令人满意的服务,我们的许可人和订户数量可能会减少 ,我们的音乐授权和订阅收入可能会受到影响。
对于我们的音乐 许可业务,我们几乎所有的许可协议都是非排他性的,因此我们的被许可人可以自由地与包括我们的竞争对手在内的第三方签订类似的 协议。不能保证我们能够与现有的被许可方续签许可协议或与任何新的被许可方签订许可协议,否则可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。对于我们的音乐订阅业务,公立大学、音乐学院和公共图书馆构成了我们的大部分音乐订阅场所,这些实体通常依靠政府资金支持 他们的可自由支配支出。因此,我们的音乐订阅收入还取决于这些 实体可获得的政府资金水平以及它们在分配此类资金时的自由裁量权,由于新冠肺炎对中国经济持续的 负面影响,这两者可能已经变得更加有限。中国经济、就业水平、可支配收入和消费者信心的任何恶化也可能对我们的许可证持有者和个人订户的需求以及他们在我们服务上的支出 产生负面影响。
如果我们不能吸引和留住我们智能音乐学习业务的客户或增加他们的支出,我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到实质性的不利影响。
中国的智能音乐学习市场发展迅速,竞争激烈。我们根据各种因素与其他智能音乐学习服务提供商 竞争我们的Kuke智能钢琴、Kuke智能音乐教学系统和Kukey课程的销售,这些因素包括用户体验、我们智能音乐学习解决方案和教育内容产品的感知有效性、技术基础设施、 数据分析能力、品牌认知度和定价。如果我们不能充分和及时地满足音乐学生和教育工作者的需求,我们的智能音乐学习解决方案的销售额可能会下降,我们可能无法维持或提高这些产品和服务的价格 。
Kukey学生 可能会决定在订阅期过后不继续学习我们的课程,或选择在付款日期后两个 周内撤回并获得全额退款,原因是他们的成绩没有改善、对我们的课程普遍不满意、我们的Kukey课程在他们的幼儿园的授课方式或公共安全方面的担忧。由于我们不自行招聘教师,而是依靠与我们没有任何合同关系的合作幼儿园的员工通过我们的Kukey课程指导学生 ,因此我们无法控制这些教师。虽然我们为这些教师提供广泛的培训,并为他们提供详细的指导,但我们不能向您保证,这些幼儿园的教师将能够正确使用我们的库克智能钢琴和智能音乐教学系统,为我们的学生提供满意的指导。此外,虽然我们建议幼儿园每周安排两节钢琴课,但幼儿园有完全的自由裁量权。因此,在订阅期间,学生可能无法按照自己的意愿学习钢琴课程,因此可能会决定不续订 他们的订阅。未能留住学生可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。 此外,购买我们Kuke智能钢琴和Kuke智能音乐教学系统的学校或我们招生或未来学生的家长的财务状况和购买力的任何不利变化也可能对我们的 收入增长和经营业绩产生重大不利影响。
我们的业务、运营结果和财务状况已经并可能继续受到新冠肺炎疫情的影响。
2020年3月11日,世界卫生组织宣布新冠肺炎疫情为全球大流行。为了遏制新冠肺炎的传播, 中国政府采取了一系列行动,包括强制检疫要求,旅行限制,推迟学校和幼儿园开学,恢复营业和禁止公众集会。由于这些措施以及我们和VIE的现有客户和潜在客户采取的其他预防措施,我们和VIE的业务运营受到了严重干扰。例如,由于许多政府附属实体,如公立学校、大学和图书馆,需要进行公开招标程序才能购买音乐订阅服务、Kuke智能钢琴或Kuke智能音乐教学系统,因此它们无法在关闭 期间从我们、VIE或我们和VIE的分销商那里购买,导致机构音乐订阅服务、Kuke智能钢琴和Kuke智能音乐教学系统的销售额下降。幼儿园的关闭也使我们和VIE建立新的合作和招收新的 学生进入Kukey课程变得更加困难,这导致Kukey课程的销售额大幅下降。随着幼儿园和学校重新开学,库基课程、库克智能钢琴或库克智能音乐教学系统和机构音乐订阅服务的销售自2020年9月以来有所回升,但持续的新冠肺炎疫情对我们 和VIE合作幼儿园的影响仍存在重大不确定性。此外,由于对公共集会的限制、旅行禁令以及公众对感染新冠肺炎的担忧,我们和VIE不得不取消许多现场直播古典音乐活动的制作, 无法在2020年北京音乐节期间组织和VIE能够组织的现场古典音乐表演或邀请那么多的表演艺术家,这导致门票销售和相关赞助费下降。为了接触到更广泛的观众并吸引更多赞助商,我们和VIE已经开始播放更多的现场古典音乐表演,这需要在我们和VIE的IT基础设施上进行额外的投资,并使我们和VIE承受更高的内容成本。此外,新冠肺炎疫情还对我们和VIE的许多内容提供商产生了严重的负面影响,导致音乐录制活动和现场古典音乐表演被取消 ,这给我们和VIE以经济高效的方式维护和扩展内容提供的能力带来了重大不确定性。
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2021年,我们和VIE的业务运营基本恢复到正常水平。自2022年12月以来,中国各级政府为控制新冠肺炎病毒的传播而采取的许多限制性措施已被撤销或取而代之 更灵活的措施 而中国的新冠肺炎病例最近出现并可能继续增加,因此,我们和VIE经历了业务运营暂时中断,许多员工在2022年12月感染新冠肺炎 。如果未来的新冠肺炎浪潮扰乱中国的正常业务运营,我们和VIE的服务可能面临运营挑战 ,我们和VIE很可能将不得不采取类似的远程工作安排和其他措施,以将这种影响降至最低 。
新冠肺炎疫情是否会导致经济长期低迷仍是个未知数。新冠肺炎造成的经济混乱已经并可能继续对消费者在非必需品上的支出水平以及我们和VIE赞助商的广告预算产生不利影响,尤其是那些因新冠肺炎而遇到运营或财务困难或位于受新冠肺炎严重影响的国家和地区的赞助商。由于新冠肺炎疫情导致经济表现和前景恶化,学生在我们和VIE课程上的支出意愿也可能会下降 。例如,我们和VIE的一些订户、被许可人和赞助商受到新冠肺炎的不利影响,没有与我们续签协议。此外,受新冠肺炎不利影响的订户、 被许可人和智能音乐学习服务客户可能需要额外时间向我们和VIE付款, 这可能会暂时增加贸易应收账款金额,并对我们的现金流产生负面影响。此外,如果需要,新冠肺炎对全球金融市场的波动和破坏可能会对我们进入资本市场的能力产生不利影响。新冠肺炎疫情带来的潜在低迷和持续时间存在很大不确定性。 所有这些都可能对我们和VIE近期的运营业绩和财务状况产生重大不利影响 。如果疫情持续或升级,我们和VIE的业务运营和财务状况可能会受到进一步的负面影响。围绕新冠肺炎仍然存在很大的不确定性,包括新冠肺炎的现有和新变种 及其作为全球大流行的进一步发展,包括针对新冠肺炎现有和任何新变种的疫苗计划的有效性 。
我们 在推出新产品或服务、采用新技术或增强现有产品和服务方面可能不会成功。
我们计划 推出新的产品和服务,并继续改进我们现有的产品和服务,以吸引更多客户并 进一步增加我们的收入。例如,我们计划更新我们的课程,推出新版本的Kuke智能音乐教学系统,为Kukey学生提供额外的增值服务,推出以其他类型乐器为特色的新产品,播放更多现场古典音乐活动,并提供更多古典音乐教育节目。如果由于我们缺乏经验和专业知识或任何其他 原因,这些新产品和服务未能获得市场认可或未能达到我们的盈利预期,我们可能无法产生足够的收入和利润来证明我们的投资是合理的。如果我们在提供新产品和服务以及优化现有产品和服务方面达不到预期效果 ,我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。
我们最近或未来的收购或战略投资可能会失败,这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
作为我们业务增长战略的一部分,我们过去收购了,未来可能会投资、合并或收购我们认为 可以扩大或补充我们的业务。例如,我们在2020年2月收购了BMF,通过它我们经营着我们的现场古典音乐活动业务。我们实施收购战略的能力将取决于我们是否有能力确定合适的收购目标、正确地评估目标、以商业上合理的条款与他们达成协议、确保融资并获得任何所需的股东或政府批准。我们未来的战略投资或并购可能会使我们面临不确定因素和风险,包括:
● | 收购和融资成本较高; |
● | 潜在的持续财务义务和不可预见或隐藏的负债; |
● | 未能实现我们的预期目标或利益; |
● | 进入我们经验有限或没有经验,而我们的竞争对手具有更强市场地位的市场的不确定性 ; |
● | 将收购的业务和资产与我们自己的业务和资产整合相关的成本和困难; |
● | 潜在的重大商誉减值费用; |
● | 其他无形资产摊销费用; |
● | 有关本公司董事会履行注意义务和适用法律要求的其他职责的潜在索赔或诉讼;以及 |
● | 转移我们的资源和管理层的注意力。 |
15
我们还面临着将BMF与我们现有业务整合的 挑战,其中包括在现场组织古典音乐活动方面的运营经验有限,我们不能向您保证BMF的运营能够以经济高效的方式顺利或成功地整合到我们现有的运营中,或者它们将有效地与我们的古典音乐许可和订阅业务以及智能音乐学习业务产生协同效应。
因此,我们最近或未来的收购或战略投资以及收购后的管理可能会对我们的业务前景、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
我们的业务依赖于我们品牌的实力和市场认知度,任何未能维护、保护和加强我们的品牌的行为都将损害我们的业务和前景。
我们已经开发出了对我们业务的成功至关重要的强大品牌。维护、保护和提升我们的品牌,包括但不限于Kuke、Kukey、BMF和北京音乐节,对于扩大我们的客户基础和市场份额至关重要。我们的品牌可能受到许多因素的损害,其中包括未能保持客户满意度或跟上技术进步的步伐,我们提供的内容的质量或数量下降,我们的员工、客户、用户、赞助商、分销商和其他商业合作伙伴涉嫌不当行为或其他不当活动,对我们和我们经营的行业的负面宣传,与我们的业务、管理层和员工、我们的股东和附属公司、我们的竞争对手和同行有关的谣言,未能保护我们的知识产权,或任何涉嫌侵犯权利或违反法律、法规、公共政策或合同义务。 从历史上看,我们没有被要求花费大量资源来建立和维护我们的品牌。但是,我们可能需要 在广告、营销和其他品牌建设工作上投入更多资源,以保持和提高我们的品牌知名度,这 可能会对我们的经营业绩产生不利影响,并且可能无法奏效。如果我们无法保持强大的品牌或进一步提升我们的品牌认知度,我们的业务前景、经营业绩和财务状况可能会受到实质性的不利影响。
我们 与其他古典音乐授权和订阅服务提供商、智能音乐学习服务提供商和现场古典音乐活动组织者争夺客户。
我们面临着来自其他古典音乐授权服务提供商争夺许可的竞争 ,其他在线古典音乐订阅服务提供商争夺订户的竞争,其他智能音乐学习服务提供商争夺学生入学的竞争,以及我们Kuke智能钢琴和Kuke SMART音乐教学系统的销售竞争,以及其他现场古典音乐活动组织者为观众和赞助商的竞争。我们主要根据服务质量、用户体验、提供的内容、品牌认知度和定价进行竞争。我们的一些竞争对手可能比我们拥有更多的资金、技术和其他资源、更强的品牌知名度或更多的经验。也有可能出现新的竞争对手,并迅速获得可观的市场份额。这些竞争对手可能会进行更广泛的开发工作,开展更深远的营销活动,采用更积极的定价政策,推出更具吸引力的产品或服务,并更快地对市场需求或新技术做出反应。这些竞争对手还可能与我们争夺关键员工以及与关键行业利益相关者的关系。如果我们无法与当前或未来的竞争对手竞争,我们可能会被要求降低学费以及其他产品和服务的价格,以留住或吸引客户。如果我们失去市场份额或未能有效应对竞争压力,我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到实质性的不利影响 。
我们 可能尚未获得有关我们提供的某些内容的完整许可证。
不能保证我们拥有我们平台上可用内容的所有许可证,因为识别或验证我们平台上提供的音乐内容的版权所有权所需的准确和全面的信息并不总是可用的,我们可能很难 甚至不可能获得。例如,此类信息可能被此类权利的所有者或管理员扣留。如果 无法获得识别我们提供的内容的版权所有权所需的准确和全面的信息,可能会对我们识别适当的版权所有者的能力造成不利的 ,从这些版权所有者那里可以获得必要的或商业上可行的许可,或者 向谁支付版税。此外,虽然我们仅与能够提供文件证明其有权许可内容且据我们所知其许可内容的权利不存在任何争议的许可方签订许可协议,但不能保证许可方有权许可我们许可协议所涵盖的所有音乐内容的版权 。如果我们没有从版权所有者那里获得必要的、在商业上可行的许可,无论是由于无法识别或验证适当的版权所有者,还是出于任何其他原因,我们可能被发现侵犯了他人的版权, 可能会受到金钱损失、政府罚款和罚款的索赔,或者被要求从我们的平台上删除某些内容,所有这些 都可能对我们的业务、运营业绩和财务状况产生不利影响。
未能维护、保护或执行我们的知识产权可能会严重损害我们的业务、经营业绩和财务状况。
我们业务的成功取决于我们维护、保护和执行我们的版权、商标和其他知识产权的能力。 我们依靠版权、软件版权、专利、商标和其他知识产权法律、商业秘密、保密政策、保密和其他合同安排来保护我们的知识产权。尽管我们做出了努力,但我们为维护、保护和执行我们的知识产权而采取的措施,包括(如有必要)向政府当局和行政机构提起诉讼或诉讼,可能不足以防止或阻止我们的客户、用户、竞争对手、前雇员或其他第三方对我们的知识产权进行侵权或其他挪用。例如,虽然我们通常 要求参与知识产权开发的员工和业务合作伙伴签署将此类知识产权分配给我们的协议,但我们可能无法成功执行或执行此类协议。此外,我们 为维护、保护和执行我们的知识产权而采取的措施可能会导致巨额成本、资源转移和 管理时间,这可能会对我们的运营结果造成重大损害。此外,法律或其解释的变化,以及促进盗版我们的音乐和节目的技术发展,如互联网对等文件共享,也可能 对我们维护、保护和执行知识产权的能力产生不利影响。未能维护、保护或执行我们的知识产权可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
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第三方对我们侵犯或以其他方式侵犯其知识产权的断言 可能会损害我们的业务、经营业绩 和财务状况。
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此外,纠纷的不利结果可能会损害我们的声誉,迫使我们调整业务做法,或要求我们支付巨额损害赔偿、政府罚款和罚款,停止提供我们以前提供的内容,和/或采取可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响的其他行动。
我们的许可协议非常复杂,给我们带来了许多义务。任何违反或被认为违反此类协议的行为都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
我们与许可方的许多许可协议都很复杂,对我们施加了许多义务,其中包括支付最低许可费、根据复杂的收入分享结构计算和付款、拒绝来自中国大陆以外的用户访问 中国、遵守某些营销限制、从相关当局获得许可,以及针对某些第三方索赔和行为为许可方辩护、赔偿或使其无害。我们的一些许可协议还授予许可方 审核我们遵守此类协议条款和条件的权利。未能准确支付特许权使用费也可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。支付不足可能导致意外支付额外的版税 金额,并损害我们与许可方的业务关系。如果我们多付版税,我们可能无法收回多付的费用 ,我们的利润将受到影响。如果我们实质性违反任何许可协议中规定的任何义务,或者如果我们以超出此类协议范围的方式使用 内容,我们可能会受到罚款,我们在此类许可协议下的权利可能会被终止,这两种情况中的任何一种都可能对我们的业务、运营业绩 和财务状况产生重大不利影响。
我们的某些许可协议要求的最低 保证可能会限制我们的运营灵活性,并可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。
截至本年度报告日期,我们的许可协议中约有8%要求我们向许可方支付最低保证金。根据不同的许可协议,所需的最低保证金金额 从零到每年1,674,000美元不等,具体取决于许可方的市场地位和许可内容的性质。我们依赖对我们提供的服务的竞争力和我们的内容货币化程度的假设,以估计在许可协议期限内我们产生的 内容获取成本是否可以收回此类最低保证。如果我们的收入不符合我们的预期, 我们的业务、经营业绩和财务状况可能会因为这样的最低担保而受到不利影响。此外, 这些最低担保的固定成本性质可能会限制我们在规划或应对业务和我们所在市场的变化时的灵活性。
如果 未为我们许可的内容支付足够的费用,可能会对我们的业务产生重大不利影响。
我们收取 许可费,如果我们授予被许可方永久使用许可内容的权利,我们将以固定付费的方式收取许可费,或者在我们授予被许可方在一定期限内使用许可内容的权利的情况下,以最低保证金加收入分享的方式收取许可费。根据最低保证加收入分享模式,我们有权获得的版税基于复杂的结构,需要跟踪 我们的内容在被许可方的平台上的使用情况。我们可能无法访问此类 计算所需的准确或完整的元数据,尽管我们根据许可协议拥有检查权,并且我们的被许可方在合同上承诺向我们提供此类数据 。此外,如果我们的许可方未能将我们的音乐包括在其精心策划的播放列表或基于算法的推荐中,或者不给我们更有利的营销空间,我们的版税收入也可能会下降,这可能会对我们的业务、运营业绩和财务状况产生不利影响。
17
我们面临与我们制作的内容相关的风险,例如不可预见的成本和潜在的责任。
我们与第三方签订合同,开发和制作原创音乐录音和其他原创内容。由于我们对这些 第三方的控制有限,我们可能无法按时完成这些项目,最终产品可能在质量和受欢迎程度方面达不到我们的期望。
我们还可能 产生比我们预期的更高的成本,可能无法支付制作此类内容所需的费用,这可能会对我们的业务、运营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。此外,我们可能面临与这些安排相关的潜在责任或损失,包括但不限于此类第三方违反其对我们的合同义务、违反适用法律、从事欺诈行为或资不抵债。如果我们不能准确预测此类成本或降低此类风险,我们的业务可能会受到影响。
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我们 面临与某些政府附属机构订户要求的套餐竞标流程相关的风险。
我们偶尔会被政府附属机构订户 要求将其他公司提供的某些与教育相关的产品包括在我们对他们的投标中。中标后,我们将购买这些产品或服务,并将其转售给这些政府附属的 机构订户。我们不能向您保证,我们将能够找到符合这些政府附属机构订户要求的第三方供应商,或及时或按商业上可接受的条款采购此类产品或服务,或者根本不能。不这样做可能会导致我们损失收入,使我们承担合同责任和损害,并损害我们的客户关系 ,这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。
我们 依靠分销商销售和推广我们的机构音乐订阅服务、Kuke智能钢琴和Kuke智能音乐教学系统,并与幼儿园建立合作。
我们在业务线的各个方面依赖 第三方分销商。对于我们的机构音乐订阅服务、Kuke 智能钢琴和Kuke智能音乐教学系统的销售,我们在很大程度上依赖分销商帮助我们识别潜在的最终客户并推广我们的产品和服务。对于我们的Kukey课程,我们不直接与幼儿园签约,而是依赖分销商 与幼儿园建立合作关系,推广我们的Kukey课程,并协助我们为合作幼儿园提供培训和运营支持 。这些经销商的销售业绩直接影响我们的业务前景、经营业绩和财务状况。然而,我们无法对这些分销商的活动进行日常控制。如果我们的经销商未能确定或与学生人数众多或对我们的智能音乐学习解决方案有强烈需求的幼儿园建立关系,或者未能与其最终客户或合作幼儿园保持关系,我们扩大客户群和扩大幼儿园网络的能力可能会受到实质性和不利的影响。
按照 行业惯例,我们通常不与经销商签订长期协议。我们不能向您保证,我们的所有经销商 都会以我们可以接受或有利的条款续签与我们的协议,或以其他方式继续与我们的业务关系。 销售业绩强劲的经销商可以在与我们合作时要求更优惠的合同条款。如果我们未能与现有经销商建立和保持令人满意的关系,或未能有效扩大我们的经销商网络,或者如果我们的经销商 未能达到我们的销售配额或我们分销协议中的其他条款,我们可能无法及时找到合适的替代品,我们的销售和分销费用可能会增加,这可能会对我们的业务前景、运营 业绩和财务状况产生重大不利影响。
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我们 依赖有限数量的第三方供应商和合同制造商来制造Kuke智能钢琴和其他智能音乐设备
我们依赖数量有限的第三方供应商和合同制造商生产Kuke智能钢琴和其他智能音乐设备,而且我们对它们的控制有限。如果其中任何一方未能履行对我们的义务,我们可能无法将这些产品 及时交付给客户或将Kuke智能钢琴放置在合作幼儿园。我们还面临全行业短缺、价格波动以及零部件供应和制造交货期过长的风险。此外,我们没有与这些供应商和制造商签订 长期合同,也不能保证他们会继续以优惠条款 接受我们的采购订单,或者根本不会。如果我们的一个或多个供应商和合同制造商停业或停止向我们提供服务,我们可能无法及时找到合适的替代者。如果我们无法按商业上合理的条款及时获得足够数量的组件,或者如果我们的合同制造商无法按要求的数量或我们的规格生产这些产品,我们的声誉、业务前景和经营结果可能会受到重大的 不利影响。
如果 我们无法准确预测市场对我们的智能音乐学习解决方案的需求,我们可能会难以管理我们的生产和库存,我们的经营业绩可能会受到影响。
我们从几家供应商采购Kuke智能钢琴的主要部件,并聘请选定的合同制造商生产Kuke智能钢琴。我们根据对智能音乐学习服务的需求预测向供应商和合同制造商下单 。我们提前准确预测生产和库存需求的能力可能会受到许多因素的影响,包括客户需求的变化、我们分销网络的扩展、新产品的推出、促销和总体经济状况。 如果需求超出我们的预测,而我们没有足够的库存来及时满足这一需求,我们将不得不迅速 增加产量,这可能会导致制造质量和客户满意度下降,以及供应和制造成本上升,从而降低我们的毛利率。如果低估了客户需求,我们还可能不得不放弃收入机会、失去市场份额并损害客户关系 。相反,如果我们高估了客户需求,过剩的产品库存可能会迫使我们减记或注销库存,这可能会导致我们的毛利率受到影响,并损害我们的品牌实力。这些情况中的任何一种都可能对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。
与我们的Kuke智能钢琴有关的事故、伤害或其他损害可能会对我们的声誉造成不利影响,使我们承担责任,并导致我们产生巨额费用。
对于与我们的Kuke智能钢琴有关的事故,如漏电、起火或因产品故障、缺陷或安装不当而造成的伤害,我们将承担 责任。如果使用我们Kuke智能钢琴的学生或教师或在该场所工作或参观的其他人员遭受人身伤害或其他事故,我们可能会面临索赔,要求我们对事故或伤害承担责任。针对我们的重大责任索赔可能会对我们的声誉、注册和 收入产生不利影响。即使不成功,这样的索赔也可能造成不利的宣传,导致我们产生大量费用,并分散我们管理层的时间和注意力。
我们 可能会受到产品责任或保修索赔的影响,这些索赔可能会损害我们的业务、声誉和经营业绩。
我们为Kuke智能钢琴的购买者提供一年保修。如果使用我们的Kuke智能钢琴导致伤害,无论是由于产品故障、缺陷、安装不当或其他原因,我们都可能面临产品责任或保修索赔。这些索赔, 无论是非曲直或最终结果,都可能导致巨额的法律辩护成本、高额的金钱损害赔偿金和负面的 宣传。我们目前没有产品责任保险,不能向您保证我们将来能够以可接受的费用获得足够的产品责任保险,以防范潜在的产品责任索赔。因此,任何产品责任的强加 都可能对我们的业务、财务状况和运营结果造成实质性损害。
与我们的现场音乐活动相关的人身伤害和事故风险,这可能会使我们受到人身伤害或 其他索赔,增加我们的费用并减少我们现场音乐活动的上座率,导致我们的收入减少。
现场音乐活动存在固有的风险,特别是涉及复杂的舞台和特效的活动。与我们的现场音乐活动相关的伤害和事故 可能会使我们承担索赔和责任,损害我们在艺术家和粉丝中的声誉,并使我们更难吸引赞助商。任何此类事件或事故的消息也可能减少出席我们活动的人数,或导致活动或节日的全部或部分取消,在每种情况下都会导致我们收入的减少。不能保证 我们将能够获得足够的保险水平,以针对与可能发生的事故或其他灾难相关的诉讼和判决提供保护。我们将对我们的保单未涵盖的任何负债负责,这将对我们的现金流和经营业绩产生负面影响。
如果我们无法以可接受的条款租用场地,我们的经营业绩可能会受到不利影响。
我们从第三方租用 个场地来举办我们的现场音乐活动。我们在现场古典音乐活动业务上的长期成功将在一定程度上取决于是否有商业合理的场地可用。我们能否以优惠的条件租用场地取决于许多因素,例如国家和当地的商业条件以及来自其他活动组织者的竞争。由于我们对场馆运营商几乎没有控制权 ,我们可能无法以可接受的条款从他们那里租赁所需的场馆,或者根本无法租赁,这可能会对我们的运营业绩产生重大的 不利影响。
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如果 未能获得或续签许可证、许可或批准,或未能对政府政策、法律或法规的任何变化做出反应,可能会影响我们 开展或扩展业务的能力。
中国的互联网、私立教育和音乐授权行业受到严格监管。根据中国法律和法规,我们必须获得与提供我们的服务相关的各种政府批准、许可证和许可。可能会收紧适用的法律法规 ,并可能引入新的法律或法规以施加额外的政府审批、许可证和许可要求。 尤其是在有关私立教育和音乐许可的监管要求方面存在不确定性。例如, 根据某些政策,我们可能需要降低Kukey课程的学费,以便向我们合作幼儿园的学生提供Kukey课程。 如果我们未能获得和保持业务所需的审批、许可证或许可,或未能对监管环境的变化做出反应,我们可能会受到责任、处罚和运营中断的影响,这可能会对我们的业务、运营业绩和财务状况产生重大 不利影响。
我们 可能无法从我们对Kolo的战略投资中获得预期的收益。
2022年2月,我们达成协议,对Kolo进行战略投资,Kolo是一个由区块链技术驱动的专注于古典音乐的去中心化NFT平台 。2023年3月,我们宣布达成协议,收购Kolo 49%的股权,并有权收购其余51%的股权。我们打算利用区块链技术和NFT应用来推动古典音乐行业的创新, 增加古典音乐数字资产的货币化,为音乐人构建数字经济,为用户提供价值,并在行业参与者之间培养 互利合作伙伴关系。然而,我们预期从对Kolo的战略投资中获得的这些好处会受到不确定因素的影响。
区块链技术受到与消费者接受区块链技术有关的多个行业挑战和风险的影响,包括但不限于政府和准政府对NFT及其使用的监管,或对区块链网络或类似系统的访问和运营的限制或监管 区块链网络的开放源码软件协议的维护和开发 ,消费者人口统计和公众品味和偏好的变化,目前对NFT的兴趣在多大程度上代表着投机性的“泡沫”。区块链网络和区块链资产的开发或接受放缓或停止,可能会阻止或推迟NFT的接受和采用,并对NFT的价值产生不利影响。
与我们未来计划的努力有关的风险还有 其他,包括这些努力的执行可能无法在我们预期的时间范围内提供预期的 好处,例如可观察到的业务增长。我们关于执行业务计划的意图和期望以及任何相关计划的时间可能随时会根据管理层对我们整体业务需求的主观评估而更改。如果我们无法成功执行我们的业务计划,无论是由于未能在预期时间内实现我们业务计划的预期收益,还是其他原因,我们都可能无法实现我们的财务目标。
我们的员工、客户、用户、赞助商、合作幼儿园、经销商和其他业务合作伙伴的不当行为、 违规或其他不当行为可能会扰乱我们的业务,损害我们的声誉,并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响 。
我们面临与员工、客户、赞助商、合作幼儿园、分销商和其他业务合作伙伴的不当行为、违规或其他不当活动有关的各种运营风险。并非总是能够识别和阻止此类不当行为、违规或不当活动,我们为检测和防止这些活动而采取的预防措施可能无法有效控制未知或未管理的风险或损失。对于我们的音乐许可和订阅业务,我们的被许可人和订阅者可能违反他们对我们的 合同义务,或以其他方式侵犯我们的知识产权或我们内容提供商的知识产权 。对于我们的智能音乐学习业务,我们与注册学生的家长签订用户协议,而不直接与幼儿园、其员工、从我们的分销商购买我们的Kuke智能钢琴和/或Kuke智能音乐教学系统的学校或这些学校的Kuke智能音乐教学系统的用户签订 合同。由于我们对这些参与方的控制有限,甚至在某些情况下无法控制,因此我们无法向您保证这些参与方不会侵犯我们的知识产权或我们内容提供商的知识产权 、损害我们的声誉、从事欺诈行为或以其他方式不守信用。例如,已注册的 学生可以与其他没有为我们的课程付费的学生共享他们的用户帐户,而幼儿园可能会允许 没有为我们的课程付费的学生使用我们的Kuke智能钢琴。对于我们的古典音乐现场活动业务,我们的赞助商、表演者、联合制作合作伙伴或与我们的现场音乐活动相关的任何其他方的任何不当行为或不当活动,或监管机构对其进行的任何调查,都可能导致负面宣传。这些事件中的任何一种都可能损害我们吸引客户的能力,损害我们的声誉和公众对我们品牌的看法,或者使我们承担民事责任以及监管行动和处罚。因此,我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到实质性的不利影响。
无法及时收回我们的应收账款(如果有的话)可能会对我们的财务状况、流动性和经营业绩产生重大不利影响。
我们面临着无法及时收回贸易应收账款的风险(如果有的话)。截至2022年12月31日,我们的贸易应收账款为人民币930万元(合130万美元)。此外,截至2022年12月31日,我们最大客户的应收贸易账款占我们应收贸易账款总额的52%。无法保证我们能够及时收回应收账款,我们的应收账款周转天数可能会增加,尤其是涉及受到新冠肺炎疫情严重影响的客户的天数。如果我们的应收账款周期或收款期进一步延长,或者如果我们遇到拖欠付款的情况大幅增加或我们的应收账款减值准备增加,我们的流动资金和来自业务的现金流可能会受到重大不利影响 。如果发生这些事件,我们可能需要从其他来源获得营运资金,如第三方融资,以维持我们的日常运营, 而此类融资可能无法以商业上可接受的条款获得,或者根本不能获得。
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我们目前可享受的任何税收优惠政策的终止,可能会对我们的整体经营业绩产生不利影响。
根据中国税收法律法规,作为外商投资企业之一的北京库客音乐,有资格享受减按15%的企业所得税税率和其他某些税收优惠,这些优惠适用于“高新技术企业”。根据相关 管理办法,北京库客音乐要符合一定的财务和非财务标准,并 向管理部门完成核查程序,才有资格成为HNTE。继续获得HNTE资格由中国相关政府部门进行为期三年的审查,实际上某些地方税务机关还要求对资格进行年度评估 。我们不能向您保证,北京库客音乐未来将继续有资格享受税收优惠。 如果北京库客音乐的税收优惠终止,它将被征收25%的标准企业所得税,并失去目前享受的其他税收优惠,这可能会对我们的整体经营业绩产生不利影响 。
我们 可能面临美国《反海外腐败法》(FCPA)和中国反腐败法律的责任,任何确定我们违反了这些法律的行为都可能对我们的业务或我们的声誉产生实质性的不利影响。
我们的客户 包括许多国有或国有附属企业,在我们的正常业务过程中,我们可能需要与中国官员或同等地位的人员进行接触。因此,我们面临《反海外腐败法》(FCPA)以及中国的反贿赂法律方面的风险。《反海外腐败法》一般禁止我们为了获得或保留业务而向非美国官员支付不当款项。我们 无法完全控制我们的员工和经销商与这些官员或人员之间的互动,他们可能会尝试 通过违反《反海外腐败法》、中国反贿赂法律或其他相关法律的手段来增加我们的销售额。如果我们由于自己的故意或疏忽或他人的行为而未能遵守适用的反贿赂法律,我们的声誉可能会受到损害,我们可能会招致刑事或民事处罚、其他制裁和/或巨额费用,这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的 不利影响。
我们 可能需要额外的资金来支持业务增长和目标,而这些资金可能无法及时提供或按商业上可接受的条款提供(如果有的话)。
从历史上看,我们的运营资金主要来自运营现金流和股东贡献。作为我们增长战略的一部分,我们计划在未来通过额外的债务或股权融资继续需要大量资本,以支付我们的成本和支出。 但是,我们可能无法及时或按商业上可接受的条款获得额外资本,或者根本无法获得额外资本。我们未来获得额外融资的能力受到许多不确定性的影响,包括与以下方面相关的不确定性:
● | 我们的 在我们经营的行业中的市场地位和竞争力; |
● | 我们未来的盈利能力、整体财务状况、经营业绩和现金流; |
● | 融资活动的一般市场条件;以及 |
● | 中国等地的宏观经济等情况。 |
特别是,最近新冠肺炎爆发引发的全球金融市场动荡可能会对我们进入资本市场满足流动性需求的能力产生不利影响。
如果我们从事债务融资,债务的产生将导致偿债义务增加,并可能导致 运营和融资契约,其中可能限制我们的运营灵活性或我们向股东支付股息的能力 。若吾等未能偿还债务或无法遵守该等债务契诺,吾等可能会拖欠相关债务 ,而吾等的流动资金及财务状况可能会受到重大不利影响。如果我们通过发行额外的股权或与股权挂钩的证券来筹集额外的融资,我们的股东可能会受到稀释。 如果我们无法获得融资或无法以商业上可以接受的条款获得融资,我们的业务、经营业绩和增长前景可能会受到不利影响。
我们 依靠我们的高级管理人员和高技能人员。如果我们无法吸引、留住和激励足够数量的客户,我们发展业务的能力可能会受到损害。
我们相信,我们未来的成功在很大程度上取决于我们继续吸引、留住和激励我们的高级管理层以及足够数量的经验丰富和熟练的员工。我们所在行业的合格人才需求量很大,我们可能需要支付巨额成本来吸引和留住他们。特别是,我们无法确保我们能够留住高级管理层和主要高管的服务 。失去任何关键管理层或高管都可能造成极大的破坏,并对我们的业务运营和未来增长产生不利影响。此外,如果这些个人中的任何人加入竞争对手或形成竞争业务, 我们可能会失去关键的商业机密、技术诀窍和其他宝贵资源。尽管我们的高级管理层和执行人员与我们签订了竞业禁止协议,但我们不能向您保证他们将遵守此类协议,或者我们 将能够有效地执行此类协议。
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我们的 主要股东对我们的公司具有重大影响,他们的利益可能与我们其他 股东的利益不一致。
我们的高管、董事和主要股东共同实益拥有我们已发行和已发行普通股总数的相当大比例的投票权。我们董事、高级管理人员和主要股东的利益可能与我们其他股东的利益不同,他们可能会采取不符合我们或我们其他股东最佳利益的行动,即使这些行动遭到我们其他股东的反对。由于所有权集中,我们的高管、董事和主要股东在决定任何公司交易或提交给股东审批的其他事项(如合并、合并和董事选举)的结果方面可能具有重大影响力,并且还将有权阻止、推迟或阻止公司控制权的变更,这可能会剥夺我们的其他股东在出售公司的过程中获得溢价的机会 。股权和投票权的显著集中也可能对我们的美国存托凭证的交易价格产生不利影响或降低,因为投资者通常认为在控股股东人数较少的公司持有股份是不利的。有关我们的主要股东及其附属实体的更多信息,请参见“项目6.董事、高级管理人员和雇员--E。共享所有权。
如果 我们无法提高或保持我们的销售和营销效率,我们的业务和运营结果可能会受到实质性的不利影响 。
我们在2020年、2021年和2022年分别产生了2580万元、7330万元和3200万元(460万美元)的销售和分销费用。 我们相信,我们能够以具有成本效益的方式推广我们的产品和服务,并加强我们的品牌认知度。但是,我们的销售和营销活动可能不受市场欢迎,可能达不到我们预期的销售水平。 我们也可能无法留住或招聘足够数量的有经验的销售和营销人员,也无法培训新聘用的销售和营销人员 。此外,我们必须不断改进我们的销售和营销方法,并试验新的方法,以跟上行业发展和客户偏好的步伐。未能以具有成本效益的方式从事销售和营销活动可能会减少我们的市场份额,导致我们的盈利能力下降,并对我们的业务、经营业绩和财务状况造成实质性损害 。
我们 可能会不时成为诉讼、法律纠纷、索赔或行政诉讼的一方,这些诉讼、法律纠纷、索赔或行政诉讼可能会对我们产生实质性和不利的影响 。
我们可能会不时受到竞争对手或其他个人和实体对我们提起的诉讼或行政诉讼。 这些诉讼的结果可能不会成功或对我们有利。我们可能需要支付损害赔偿金或用大量现金解决这些诉讼。除了相关成本外,此类行为还会显著分散我们管理层对业务运营的注意力,并产生负面宣传,严重损害我们的声誉和客户关系。虽然我们不认为目前有任何悬而未决的法律程序可能对我们产生重大不利影响,但如果在针对我们的法律程序中有不利的裁决 ,我们可能会被要求支付巨额金钱损害赔偿或调整我们的业务做法,这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
我们 在我们的产品中使用开源软件,这可能会对我们提供产品的能力产生负面影响,并使我们面临诉讼 或其他诉讼。
我们使用与我们的产品相关的开源软件。将开源软件整合到其产品中的公司 不时会面临挑战开源软件所有权和/或遵守开源许可条款的索赔。因此,我们 可能会受到声称拥有我们认为是开源软件的所有权或不遵守开源许可条款的各方的诉讼 。某些开源软件许可证要求将开源软件作为其 软件的一部分分发或提供的用户向此类软件公开披露全部或部分源代码,和/或以不利条款或免费提供开放源代码的任何衍生作品。虽然我们监控我们对开源软件的使用,并努力确保不会以要求我们披露源代码或违反开源协议条款的方式使用 ,但此类使用仍然可能发生,我们可能会被要求发布我们的专有源代码、支付违约损害赔偿金、重新设计我们的应用程序、在重新设计无法及时完成的情况下停止销售或采取其他补救措施 可能会从我们的开发工作中分流资源。因此,我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到实质性的不利影响。
我们的信息技术系统的任何重大中断或故障,包括我们无法控制的事件,都可能对我们的业务、运营业绩和财务状况产生重大和 不利影响。
我们信息技术系统的性能和可靠性对我们的运营和声誉至关重要。我们的运营有赖于我们的信息技术服务提供商保护其设施中的自己和我们的系统免受无法控制的事件的损坏或中断的能力 ,例如自然灾害、电力或电信故障、空气质量问题、环境状况、计算机病毒、试图损害我们的系统、犯罪行为及类似事件。如果我们与这些服务提供商的协议终止 ,或者如果他们的设施出现服务失误或损坏,我们的服务可能会中断。我们系统的可访问性或访问质量的任何中断 都可能降低客户满意度和我们提供的服务的吸引力 ,这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
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我们 受制于有关监管事项、公司治理和公开披露的不断变化的法律法规,这增加了我们的成本和违规风险。
我们 受制于多个管理机构的规则和法规,包括负责保护投资者和监管证券上市公司的美国证券交易委员会,以及中国和开曼群岛的各种监管机构,以及适用法律下不断变化的新监管措施。我们遵守新的和不断变化的法律法规的努力已经导致并可能继续导致一般和行政费用增加 ,并将管理时间和注意力从创收活动转移到合规活动上。
此外, 由于这些法律、法规和标准有不同的解释,它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而发展 随着新的指导方针的出台。这一变化可能会导致合规问题的持续不确定性,以及持续修订我们的披露和治理实践所需的额外成本 。如果我们未能解决并遵守这些规定 以及任何后续更改,我们可能会受到处罚,我们的业务可能会受到损害。
隐私问题 与我们平台相关的隐私问题或安全漏洞可能导致经济损失、损害我们的声誉并使我们承担民事责任。
作为我们业务的一部分,我们从我们的被许可人、订阅者、在校学生、他们的家长和我们的业务合作伙伴那里收集数据,例如 实践数据、使用数据、个人身份信息和其他机密信息。未经授权的各方可能试图通过侵入我们的系统或设施,或通过欺诈或其他欺骗手段 获得对我们的系统或设施的访问权限。此外,我们开发或从第三方获得的硬件、软件或应用程序可能包含设计或制造方面的缺陷,或可能意外危及信息安全的其他问题。用于访问我们的信息技术系统、我们的数据或我们客户的数据、禁用或降级我们的服务或破坏我们的系统的技术正在不断发展 可能很难快速检测,而且通常在针对目标启动之前无法识别。我们已经实施了旨在保护我们的信息技术系统并防止未经授权访问或丢失敏感数据的系统和流程,但 这些安全措施可能不足以应对所有可能发生的情况,也不能保证它们足以保护 免受所有数据安全漏洞、系统危害或数据滥用。如果我们未能维护客户数据的安全,或未能遵守隐私或数据安全法律、法规、政策、法律义务或行业标准,则可能导致政府执法行动和调查、诉讼或负面宣传。这可能使我们面临潜在的行政调查、处罚和法律责任,并可能需要我们花费大量资源来回应和辩护指控和索赔 。
此外,不断变化的有关数据隐私的法律和法规可能会导致加强监管和不同的行业标准,这可能会 增加运营成本或限制我们的活动。对网络安全和数据隐私的监管要求正在不断发展 ,可能会受到不同的解释或重大变化,导致我们在这方面的职责范围存在不确定性 。例如,2021年6月10日,全国人大常委会公布了《中华人民共和国数据安全法》(简称《数据安全法》),并于2021年9月1日起施行。《数据安全法》适用于中国境内的数据处理活动,包括数据的收集、存储、使用、处理、传输、可用性和披露,以及此类活动的安全监管。根据《数据安全法》,开展数据处理活动的,应当建立健全全过程的数据安全管理制度,组织开展数据安全教育培训,采取相应的技术措施和其他必要措施,确保数据安全。《数据安全法》规定了国家数据安全审查制度,对影响或可能影响国家安全的数据处理活动进行审查,并禁止中国境内的任何个人或实体在未经中国主管部门批准的情况下,向外国司法或执法部门提供存储在中国境内的数据。此外,中国人民代表大会于2021年8月20日发布的《中华人民共和国个人信息保护法》(以下简称《个人信息保护法》)进一步细化了个人信息处理的一般规则和原则 ,并进一步增加了个人信息处理者的潜在责任。即使我们已经根据适用的法律要求采取了必要的组织和技术措施,以保护我们网络设施和我们处理的数据的安全 ,但我们在处理和保护大量数据时仍可能面临固有的风险,包括保护我们系统中临时托管的数据,检测和禁止未经授权的数据共享和传输,防止外部人员攻击我们的 系统,挫败我们员工的任何欺诈行为或不当使用,以及维护和更新我们的数据库。 任何系统故障,安全漏洞或第三方非法获取数据的企图可能会损害我们的声誉和品牌,阻止现有和潜在客户使用我们的服务,影响我们的业务和运营结果,并使我们承担潜在的法律责任。
此外, 有关我们违反隐私和数据安全相关法律法规的指控或指控,或未能充分 保护数据,可能会导致我们的声誉受损,我们的客户或业务合作伙伴对我们失去信心,这可能会对我们的业务、运营业绩和财务状况产生重大不利影响。如果与我们合作的第三方违反了适用的法律或合同义务或遭遇安全漏洞,这种情况也可能使我们违反隐私法律法规规定的义务 ,进而可能对我们的业务产生实质性的不利影响。
在解释和实施与网络安全相关的法规和网络安全审查以及这些法规可能对我们的业务运营产生的任何影响方面,存在很大的不确定性 。
中国的网络安全法律制度相对较新,发展迅速,其解释和执行存在重大不确定性。 因此,在某些情况下,可能很难确定哪些行为或不作为可能被视为违反适用的法律法规。
中国的网络运营者 受众多法律法规的约束,有义务(一)建立符合网络安全等级保护制度要求的内部安全管理制度,(二)实施监测 并记录网络运行状况和网络安全事件的技术措施,(三)实施数据分类、备份和加密等数据安全措施,以及(四)在某些情况下提交网络安全审查。
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2016年11月7日,全国人大常委会发布了《网络安全法》,对关键信息基础设施运营者提出了更严格的要求,特别是在数据存储和跨境数据传输方面。
2021年12月28日,民航委、发改委、工信部等部门联合发布了《网络安全审查办法》,自2022年2月15日起施行。《办法》规定,购买网络产品和服务的某些关键信息基础设施经营者或者从事影响或可能影响国家安全的数据处理活动的网络平台经营者,必须向网络安全审查办公室申请进行网络安全审查。然而,在目前的监管制度下,“关键信息基础设施”的运营商的范围仍然不明确,并取决于中国主管监管机构的决定。根据我们的中国法律、商务和金融律师事务所的建议 ,根据《网络安全审查办法》和当前的中国监管制度,“关键信息基础设施”运营者的确切范围仍不清楚,并取决于已被授权在其各自司法管辖区(包括地区和行业)识别“关键信息基础设施”运营者的 相关中国政府当局的决定。中国政府当局在解释和执行这些法律方面拥有广泛的自由裁量权,包括确定“关键信息基础设施”运营商的身份,以及解释和执行可能适用于此类“关键信息基础设施”运营商的要求。 作为主要互联网平台,我们有被视为“关键信息基础设施”运营商或 符合中国网络安全法律规定的上述标准的网络平台运营商的风险。如果我们被认定为“关键信息基础设施”的经营者,我们将被要求履行中华人民共和国网络安全法和其他 适用法律对此类“关键信息基础设施”经营者目前不适用的各项义务,包括成立专门的安全管理组织、定期组织网络安全教育和培训、制定网络安全事件应急预案和定期进行应急演习,尽管我们购买的互联网产品和服务主要是带宽、版权内容和营销服务,我们可能需要遵循网络安全审查程序并向网络安全审查办公室申请,然后才能购买某些网络产品和服务。在网络安全审查期间,我们可能会被要求暂停向我们的用户提供任何现有或新的服务,并且我们可能会遇到其他运营中断,这可能会导致我们失去用户和客户,从而对我们的业务造成不利影响。网络安全审查 还可能导致负面宣传,转移我们管理层和其他资源的时间和注意力。对于我们来说,准备申请材料和进行申请可能是昂贵和耗时的。此外,不能保证 我们将及时或根本不能获得网络安全审查办公室和相关监管机构对这些申请的批准或批准。如果我们被发现违反了中国的网络安全要求,政府 有关部门可以酌情进行调查,征收罚款,要求应用商店下架我们的应用,停止提供与我们的应用相关的查看和下载服务,禁止在我们的平台上注册新用户,或者要求我们以对我们的业务造成重大不利的方式改变 我们的商业行为。这些行动中的任何一项都可能扰乱我们的运营,并对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
2021年11月14日,民航委公布了《互联网数据安全管理办法》讨论稿或《互联网数据安全管理办法》征求意见稿,其中规定,数据处理者有下列行为的,应当申请网络安全审查:(一)合并、重组、分立互联网平台经营者,获取了大量关系国家安全、经济发展或者公共利益影响或可能影响国家安全的数据资源;(二)处理用户个人信息超过100万条的数据处理者在境外上市;(Iii)影响或可能影响国家安全的在港上市;或(Iv)影响或可能影响国家安全的其他 数据处理活动。截至 本年度报告的日期,有关部门尚未就确定此类“影响或可能影响国家安全”的活动的标准作出澄清。 CAC已就本草案征求意见,截止日期为2021年12月13日,但何时颁布尚无时间表。因此,在颁布时间表、最终内容、解释和实施方面存在很大的不确定性。互联网数据安全办法草案 如果按建议通过,可能会对我们的融资活动产生实质性影响。如果未能获得监管部门的批准或许可,可能会严重限制我们的流动性,并对我们的业务运营和财务业绩产生重大不利影响,尤其是在我们需要额外资本或融资的情况下。
2022年7月7日,中国民航总局发布了《数据跨境转移安全评估办法》,自2022年9月1日起施行。这些措施旨在规范数据的跨境转移,其中要求向海外提供数据的数据处理者在以下情况下向CAC申请安全评估:(1)数据处理者向海外提供重要数据;(2)关键信息 基础设施运营商或数据处理者处理超过100万人的个人信息向海外提供个人信息;(3)自前一年1月1日起累计向海外提供10万人的个人信息或向海外提供1万人的敏感个人信息的数据处理者向海外提供个人信息;或者(4)发生民航局申请安全评估需要的其他场景。此外,这些措施要求数据处理者在向CAC申请安全评估之前,对向海外提供数据的风险进行自我评估。
这些网络安全法律、法规和标准的解释和适用仍然不确定和不断演变,特别是互联网数据安全办法草案 。我们不能向您保证,相关政府当局不会以可能对我们产生负面影响的方式解释或执行这些及其他法律或法规。
我们 依靠某些第三方移动应用分发渠道、支付解决方案提供商、流媒体服务提供商、带宽提供商 和云数据存储服务来开展我们的业务。
我们依靠 苹果应用商店、各种安卓应用商店等第三方移动应用分发渠道来 分发我们的库客音乐和BMF Club移动应用。我们预计,我们的移动应用程序的大量下载将继续来自这些分发渠道。因此,我们移动应用程序的推广、分发和运营受此类分发 平台针对应用程序开发者的标准条款和政策的约束,这些条款和政策受这些分发渠道的解释和频繁更改 。如果苹果应用商店或任何其他主要分销渠道以对我们不利的方式解释或更改其标准条款和条件,或终止与我们的现有关系,我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到实质性和不利的影响。
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我们的客户 通过各种第三方支付渠道为我们的服务付费。接受和处理这些付款方式受某些规章制度的约束,需要支付交换费和其他费用。如果支付处理费用增加 ,支付网络发生重大变化,例如延迟接收处理商的付款,和/或有关支付处理的规则或条例发生变化 ,我们为客户提供便捷支付选项的能力可能会受到损害,我们的收入、运营费用和运营结果可能会受到不利影响。
我们还依赖第三方流媒体服务、带宽提供商和中国的云数据存储服务来运营我们 业务的某些方面,并传输或存储我们的内容和数据。对我们使用这些服务提供商的任何干扰或干扰都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。我们无法向您保证这些服务提供商 以及中国的基础互联网基础设施和电信网络将能够支持因我们持续的业务扩展而增加的需求 。
我们的经营业绩和现金流可能会在不同时期之间波动很大。
我们已经经历了, 并预计将继续经历我们经营业绩的季节性波动。我们经常在下半年收到我们的酷客智能钢琴和酷客智能音乐教学系统的数字音乐服务商、机构订户和分销商的订单 ,每年10月我们都会为北京音乐节创造门票销售收入。此外,我们希望在每个学期开始时有更多的学生 注册,并在我们应被许可人的要求交付许可内容时确认我们许可收入的很大一部分,时间不在我们的控制范围内。因此,我们认为,过去任何中期经营业绩的比较 可能不是我们未来业绩的准确指标。总体而言,我们业务的历史季节性一直相对温和,但随着我们业务的扩张,未来季节性可能会增加。 此外,我们过去经历的季节性趋势可能不适用于我们未来的经营业绩,也不能预示我们未来的经营业绩。
确认基于股票的薪酬支出 可能会导致基于股票的薪酬支出增加。
我们相信,发放基于股份的薪酬对于我们吸引和留住关键员工、董事和顾问的能力具有重要意义。2020年10月,我们通过了一项股票激励计划,即2020年计划,为我们的员工、董事和顾问提供激励,该计划在我们完成首次公开募股后生效。根据2020年计划,可能发行的A类普通股 的最大总数为122.7万股。截至本年度报告日期,已授出1,125,334份购股权及101,666股限制性股份。
我们被要求 根据IFRS 2--基于股份的支付来核算基于股份的薪酬,这通常要求公司将基于授予日股权奖励的公允价值的股票期权和其他股权激励的公允价值确认为支出,并在要求接受者提供服务以换取股权奖励的期间确认薪酬支出 。有关更多信息,请参阅年报中其他部分包括的综合财务报表的“附注29--基于股份的付款” 。于截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度,以股份支付的开支分别为人民币1,940万元、人民币5,390万元及人民币1,520万元(220万美元)。如果我们未来授予额外的股票期权或 其他股权激励,我们与基于股票的薪酬相关的费用可能会进一步增加,这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生 不利影响。
我们的战略侧重于快速创新和长期目标,而不是短期财务结果,其运营结果可能与投资者的预期不符。
我们的业务 不断增长且日益复杂,我们的成功取决于我们快速开发和推出新的创新产品和服务的能力 。此业务战略可能会导致我们的客户或业务合作伙伴不太满意的意外结果或决策。 我们的文化还优先考虑长期战略目标,而不是短期财务状况或经营业绩。我们可能会做出可能会降低我们短期收入或盈利能力的决策,如果我们认为这些决策会改善我们的长期财务业绩 。这些决定可能不会产生我们预期的长期利益,在这种情况下,我们的客户基础、我们与业务合作伙伴的关系以及我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。
我们的 管理团队管理上市公司的经验有限。
我们的管理团队在管理上市公司、与上市公司投资者互动或遵守与上市公司相关的日益复杂的法律方面的经验有限。我们的管理团队可能无法成功或高效地管理我们向上市公司的过渡 根据联邦证券法,该公司受到重大监管和报告义务,以及对证券分析师和投资者的持续 审查。这些新的义务和组成部分将需要我们的高级管理层,特别是我们的高管给予极大的关注,并可能分散他们对我们业务日常管理的注意力,这可能会对我们的业务、运营业绩和财务状况产生不利影响。
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我们业务的国际扩张可能会使我们面临与在中国之外开展业务相关的商业、监管、政治、运营、金融和经济风险。
我们目前没有国际业务,但我们的长期业务战略包含了潜在的国际扩张。在国际上开展业务 涉及许多风险,包括:
● | 限制了我们打入国际市场的能力; |
● | 获得知识产权保护和执行我们的知识产权的复杂性和困难 ; |
● | 多个相互冲突和不断变化的法律法规,如隐私法规、税法、经济制裁和禁运、就业法和监管要求以及其他政府批准、许可和许可证; |
● | 对我们的外国收入附加 预扣税或其他税,对对外贸易或投资征收关税或其他限制 ; |
● | 海外业务人员配备和管理方面的困难 ; |
● | 增加了与多个国际地点相关的差旅、基础设施以及法律和合规成本 ; |
● | 增加外币汇率风险敞口; |
● | 在一些外国销售的付款周期较长,在执行合同和收回应收贸易账款方面存在潜在困难;以及 |
● | 我们可能开展业务的国家/地区的总体经济状况。 |
这些 因素中的任何一个都可能严重损害我们未来的国际扩张和运营,从而影响我们的收入和经营业绩。
我们 可能面临与自然灾害、卫生流行病和其他疫情相关的风险,这可能会显著中断我们的运营。
除新冠肺炎外,我们的业务还可能受到雪灾、地震、火灾或 洪水等自然灾害的严重影响和不利影响,其他大范围卫生流行病的爆发如猪流感、禽流感、严重急性呼吸综合征、SARS、 埃博拉、寨卡病毒,或其他事件,如战争、恐怖主义行为、环境事故、电力短缺或通信中断。 上述任何自然灾害、卫生流行病和事件及其对中国乃至全球经济的总体影响都可能对我们的业务、财务状况和运营业绩产生 实质性不利影响。此外,由于此类事件对我们的客户、供应商或其他业务合作伙伴的影响,我们的收入和盈利能力可能会 大幅下降。例如,在上述任何情况下,地方或国家政府可能会要求我们的合同制造商停产 ,这可能会对我们履行合同义务、增加销售额或扩大我们的合作幼儿园网络的能力产生实质性的不利影响 。
我们 对我们的业务和运营的保险范围有限,这可能会使我们面临巨大的成本和业务中断 。
我们不投保业务中断险或一般第三方责任险,也不投保财产险、产品责任险或关键人物险。鉴于我们的业务性质,我们认为这一做法是合理的,并与中国同行业中其他类似规模的公司的做法一致。任何未投保的风险都可能导致巨额成本 和我们的资源被转移,这可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。
我们 未独立核实我们从第三方来源获得的本年度报告中数据、估计和预测的准确性或完整性,此类信息涉及假设和限制。
本年度报告中包含的与我们经营的行业有关的某些事实、预测和其他统计数据来自 各种公共数据来源和委托的第三方行业报告。行业数据和预测涉及许多假设和限制。对此类数据的任何解释差异都可能导致测量和预测结果与实际结果不同。虽然我们通常认为此类数据来源可靠,但我们尚未独立验证此类信息的准确性或完整性 。该报告可能没有在可比较的基础上编写,或者可能与其他来源不一致。
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如果我们对财务报告的内部控制和程序不有效 ,我们可能无法准确报告我们的经营业绩,履行报告义务或防止欺诈。
在对截至2022年12月31日及截至2022年12月31日的年度的综合财务报表进行审计时,根据PCAOB制定的标准,我们和我们的独立注册会计师事务所发现了两个重大弱点,涉及 缺乏足够的会计和财务报告人员,他们具有应用《国际财务报告准则》和《美国证券交易委员会》规则所必需的知识和经验,以及在计算金融资产预期信贷损失时缺乏足够的控制。正如PCAOB制定的标准 所定义的,“重大缺陷”是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合,使得年度或中期财务报表的重大错报有可能无法得到及时预防或发现。重大缺陷如果不及时纠正,可能会导致我们未来合并财务报表中的重大错报 。为了弥补我们发现的重大弱点,我们正在采取几项措施,预计将改善我们对财务报告的内部控制。见“项目15.披露控制和程序--财务报告内部控制的变化”。然而,这些措施的实施可能无法完全解决我们在财务报告内部控制方面的这些缺陷。
我们现在是受2002年《萨班斯-奥克斯利法案》约束的美国上市公司。2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404节,或第404节,要求我们从截至2022年12月31日的财政年度的本年度报告开始,在我们的Form 20-F 年度报告中包括一份关于我们财务报告内部控制的管理报告。见“项目15.披露控制和程序--管理层关于财务报告内部控制的年度报告”。此外,一旦我们不再是“新兴成长型公司”,正如《就业法案》所定义的那样,我们的独立注册会计师事务所必须证明并报告我们对财务报告的内部控制的有效性。此外,即使我们的管理层得出结论认为我们对财务报告的内部控制是有效的 ,我们的独立注册会计师事务所在进行了自己的独立测试后,如果对我们的内部控制或我们的控制被记录、设计、操作或审查的水平不满意,可能会出具合格的报告。我们可能无法及时完成评估测试并进行必要的补救。此外,由于适用的 标准不时被修改、补充或修订,我们可能无法持续地得出结论,即我们根据第404条对财务报告进行了有效的 内部控制。
如果我们未能 实现并维护有效的内部控制环境,我们可能会在财务报表中出现重大错报,无法履行我们的报告义务,这可能会导致投资者对我们报告的财务信息失去信心。 这反过来可能会限制我们进入资本市场的机会,损害我们的经营业绩,并导致我们的 美国存托凭证的交易价格下降。此外,对财务报告的内部控制不力可能使我们面临更大的欺诈或滥用公司资产的风险,并使我们面临潜在的退市、监管调查和民事或刑事制裁。我们还可能被要求重述 前几个时期的财务报表。
根据HFCAA,如果后来确定PCAOB无法全面检查或调查我们的审计师,我们的ADS可能会被禁止在美国进行交易。我们的美国存托凭证被摘牌或面临被摘牌的威胁,可能会对您的投资价值产生重大不利影响。
作为美国持续关注获取审计和其他目前受国家法律保护的信息的监管重点的一部分,《控股外国公司问责法》已于2020年12月18日签署成为法律。HFCAA 规定,如果美国证券交易委员会确定我们自2021年起连续三年未接受PCAOB检查的注册会计师事务所出具的审计报告,美国证券交易委员会将禁止我们的股票或美国存托凭证在美国国家证券交易所或场外交易市场进行交易。
2021年12月2日,美国证券交易委员会通过了实施《多边贸易协定》规则的最终修正案(《最终修正案》)。最终修订 包括披露信息的要求,包括审计师的名称和地点、政府实体持有发行人的股份比例、与审计师相关的适用外国司法管辖区的政府实体是否拥有与发行人有关的控股权、作为发行人董事会成员的每一位中国共产党官员的姓名,以及发行人的公司章程是否包含任何中国共产党章程。最终修正案还确立了美国证券交易委员会将遵循的程序,以识别发行人,并禁止某些发行人根据《金融期货交易协定》进行交易。
2021年12月16日,中国上市公司会计监督管理委员会发布报告,通报美国证券交易委员会认定其无法对总部设在内地中国和香港的注册会计师事务所中国进行全面检查或调查,并确定了受到此类认定影响的内地和香港注册会计师事务所中国。
我们于2020年12月31日及2021年12月31日及截至该日止年度的财务报表由安永会计师事务所审核,该等会计师事务所位于香港,并须遵守PCAOB于2021年12月公布的决定(“PCAOB决定报告”)。因此,我们于2022年6月1日被确定为“委员会认定的发行商”。
我们截至2022年12月31日和截至2022年12月31日的财务报表由总部位于美国纽约的独立注册会计师事务所Yu注册会计师审计。Yu注册会计师不在PCAOB确定报告的此类 名单上。
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2022年12月15日,PCAOB宣布,它已经获得了对PCAOB注册会计师事务所进行全面检查和调查的完全权限。 总部设在内地和香港的中国会计师事务所。PCAOB还撤销了2021年12月发布的先前裁决。因此, 在PCAOB发布任何新的裁定之前,我们不承担根据HFCAA禁止交易我们的证券的风险。
2022年12月29日,《加速追究外国公司责任法》被签署为法律,作为《综合拨款法》的一部分, 该法对《HFCAA》进行了修订,将触发《HFCAA》规定的禁令所需的连续不检查年数从三年减少到两年。因此,一旦发行人连续两年被确定为证监会指定的发行人,根据《中国证券法》,美国证券交易委员会必须禁止发行人的证券在国家证券交易所和场外交易市场进行交易。
每年,PCAOB都会决定它是否可以全面检查和调查内地中国和香港等司法管辖区的审计公司。 如果PCAOB未来确定它不再具有完全检查和调查内地中国和香港的会计师事务所的完全权限,而我们使用总部设在这些司法管辖区之一的会计师事务所出具对我们提交给美国证券交易委员会的财务报表的审计报告,则我们将在相关会计年度的20-F表格年度报告提交后被确定为委员会识别的发行人。根据HFCAA的规定,如果我们在未来连续两年被认定为委员会指定的发行商,我们的证券将被禁止在国家证券交易所或美国的场外交易市场进行交易。我们的美国存托凭证退市或面临退市威胁,可能会对您的投资价值产生重大不利影响 。如果我们的美国存托凭证被禁止在美国交易,我们是否能够在美国以外的交易所上市,或者我们的美国存托凭证的市场是否会在美国以外发展起来,都不确定。禁止您在美国进行交易将大大削弱您出售或购买我们的美国存托凭证的能力,而与退市相关的风险和不确定性将对我们的美国存托凭证的价格产生负面影响。此外,这样的禁令将 显著影响我们以我们可以接受的条款筹集资金的能力,或者根本不会,这将对我们的业务、财务状况和前景产生实质性的不利影响。
与我们的公司结构相关的风险
如果 中国政府发现建立我们在中国的业务运营结构的协议不符合适用的中国法律法规,或者如果这些法律法规或其解释在未来发生变化,我们可能会受到严厉的 处罚或被迫放弃我们在这些业务中的权益。
中国法律法规对从事互联网及其他相关业务的外资持股有一定的限制和禁止。《外商投资准入特别管理措施(负面清单)(2021年版)》(《负面清单(2021年版)》)规定,除电子商务服务提供商、国内多方通信服务提供商、存转服务提供商、呼叫中心服务提供商外,外商一般不得持有增值电信服务提供商 50%以上的股权,以及《外商投资电信企业管理规定》(2016版,国务院最近于2022年修订,修订版于2022年5月1日生效)要求中国增值电信服务提供商的主要外国投资者必须获得工信部的许可和 批准,工信部在授予许可和批准方面拥有相当大的自由裁量权。负面清单(2021年版)还禁止外商投资互联网新闻信息服务、互联网出版服务、互联网视听节目服务、网络文化经营(音乐除外)、面向公众的互联网信息服务(中国入世承诺允许的内容除外)。
为确保 遵守中国法律及法规,我们的外商投资企业主要根据我们的外商投资企业、外商投资企业及各外商投资企业股东之间的一系列合约安排,透过外商投资企业在中国开展业务,使吾等可(I)在中国法律允许的情况下及在中国法律允许的范围内,独家选择购买外商投资企业的全部或部分股权及资产 。由于我们直接拥有WFOES以及与VIE的合同安排,我们能够获得VIE的经济利益,成为VIE的主要会计受益人 ,并在我们的合并财务报表中合并VIE的财务结果,只要我们满足国际财务报告准则下VIE合并的 条件。我们的中国法律、商务和金融律师事务所认为,这些合同安排中的每一项目前都是有效的,具有约束力,并可根据其条款强制执行。然而,我们的中国律师 进一步告知我们,目前或未来中国法律和法规的解释和应用存在很大的不确定性,中国政府最终可能会采取与我们的中国律师的意见相反的观点。
如果我们的WFOES、VIE及其各自股东之间的合同 安排被确定为非法或无效,或者如果我们或VIE 未能获得或维护任何所需的许可或批准,则相关的中国监管机构将在处理此类违规或失败时拥有广泛的自由裁量权 ,包括:
● | 吊销该单位的营业执照和/或经营许可证; |
● | 限制我们的业务或我们收取收入的权利; |
● | 处以 罚款,没收我们的WFOE或VIE的收入,或者对我们或VIE施加我们或VIE可能无法遵守的其他要求; |
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● | 需要 我们重组我们的所有权结构或运营,包括终止合同 VIE股东做出的安排和注销股权质押,其中 反过来又会影响我们巩固或有效地获得经济利益的能力 对VIE行使我们的合同权利; |
● | 限制或禁止我们使用未来公开募集的资金来资助我们和VIE在中国的业务和运营;或 |
● | 采取可能损害我们和VIE业务的 其他监管或执法行动。 |
施加这些处罚中的任何一项都可能导致我们失去从VIE获得经济利益的权利,并对我们开展业务的能力造成重大不利影响 。此外,如果中国政府当局 发现我们的法律架构和合同安排违反中国法律法规,尚不清楚这些行动将对我们以及我们将VIE的财务结果整合到我们的综合财务报表中的能力产生什么影响。如果我们不能以令中国相关监管机构满意的方式重组我们的所有权结构和运营,我们的运营结果和财务状况可能会受到重大不利影响。如果由于上述任何情况或任何其他事件,我们无法 行使对我们子公司或VIE的资产和运营的合同权利,而VIE几乎承担了我们所有的业务 ,我们的证券可能会贬值或变得一文不值。
我们在中国的业务依赖于与VIE及其股东的合同安排,这在提供运营控制方面可能不如直接所有权 有效。
我们一直依赖 并预计将继续依靠与VIE及其股东的合同安排来开展我们的某些关键业务。 在为我们提供对VIE的实质性影响力方面,这些合同安排可能不如直接所有权有效。如果我们拥有VIE的直接所有权,我们将能够行使我们作为股东的权利来实现VIE董事会的变革,而这反过来又可以在管理层和运营层面实施变革。然而,在当前的合同安排下,我们 依赖VIE及其各自股东履行其合同义务来对VIE施加重大影响。 VIE及其股东可能会违反其与我们的合同安排,包括未能以可接受的方式开展其 业务、采取其他损害我们利益的行动或拒绝续签与我们的现有合同 安排。在我们打算通过与VIE及其股东的合同安排经营我们业务的某些部分的整个期间,此类风险都存在。因此,我们与VIE及其股东的合同安排可能不像直接所有权那样有效地确保我们对我们业务运营的相关部分具有实质性影响力。如果VIE或其股东未能履行其在合同安排下各自的义务,我们可能需要承担大量成本并花费额外资源来执行此类安排。我们可能还必须依靠法律救济,包括寻求特定履行或禁令救济和索赔。我们与VIE及其股东签订的所有协议均受中国法律管辖。中国的法律制度不像美国等司法管辖区那样发达,对于可变利益实体的合同安排应如何在中国法律下解释或执行, 很少有先例,也几乎没有正式的指导。此外,根据中国法律,仲裁裁决是最终裁决,因为当事各方不能在法院对仲裁结果提出上诉,如果败诉方未能在规定的期限内执行仲裁裁决,胜诉的一方只能通过仲裁裁决认可程序在中国法院执行仲裁裁决,这将需要额外的 费用和延误。如果我们无法执行这些合同安排,或者如果我们在执行这些合同安排的过程中遇到重大延误或 其他障碍,我们可能无法对VIE施加实质性影响,我们开展业务的能力可能会受到负面影响。
VIE的 股东可能与我们存在潜在的利益冲突,这可能会对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。
VIE的股东 可能与我们存在潜在的利益冲突。这些股东可能或导致VIE违反或拒绝续签我们与VIE的合同安排,这将对我们有效控制VIE的能力产生重大不利影响,并 从VIE获得基本上所有的经济利益。例如,这些股东可能会导致我们与VIE的协议 以对我们不利的方式执行,其中包括未能及时支付根据合同安排应向我们支付的款项。我们不能向您保证,当利益冲突发生时,这些股东中的任何一个或所有股东 将以我们公司的最佳利益行事,或者此类冲突将以有利于我们的方式得到解决。目前,我们没有安排 来解决这些股东可能存在的潜在利益冲突。如果我们不能解决我们与这些股东之间的任何利益冲突或纠纷,我们将不得不依靠法律程序来执行我们的权利,这涉及很大的不确定性,可能会实质性地扰乱我们的业务。
如果 未能获得或续签许可或批准,或对政府政策、法律或法规的任何变化做出反应,可能会影响我们和VIE开展或扩展业务的能力。
中国的互联网、私立教育和音乐授权行业受到严格监管。根据中国法律法规,我们、我们的子公司和VIE必须获得与提供我们和VIE的服务相关的各种政府许可或批准。可能会收紧适用的法律和法规,并可能引入新的法律或法规,以施加额外的政府许可或审批要求。特别是,在有关私立教育和音乐许可的监管要求方面存在不确定性。例如,在某些政策下,我们和VIE可能被要求降低Kukey课程的学费,以便 为我们合作幼儿园的学生提供Kukey课程。如果我们、我们的子公司和VIE未能获得和维护我们的业务所需的 许可或批准,或未能对监管环境的变化做出反应,我们、我们的子公司和VIE可能会受到责任、处罚和运营中断的影响,这可能会对我们的业务、运营 结果和财务状况产生重大不利影响。
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我们 可能无法使用或以其他方式受益于VIE持有的对我们业务运营至关重要的许可证、许可和资产 。
作为我们与VIE的合同安排的一部分,VIE持有对我们的业务运营至关重要的某些资产、许可证和许可。 合同安排包含明确规定VIE的股东有义务确保VIE的有效存在并限制VIE的重大资产处置的条款。然而,如果VIE的股东违反了这些合同安排的条款,或者如果VIE中的任何一个经历了自愿或非自愿的清算程序,并且其全部或部分资产受到第三方债权人的留置权或权利的约束,或者在未经我们同意的情况下以其他方式处置或担保,我们可能无法 开展我们的某些业务运营或以其他方式受益于VIE持有的资产,这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利 影响。
关于《中华人民共和国外商投资法》的解释和实施以及它可能如何影响我们目前的公司结构、公司治理和业务运营的可行性,存在不确定性 。
2019年3月15日,全国人民代表大会通过了《外商投资法》,自2020年1月1日起施行,取代了中国现行的三部外商投资法律,即《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》和《外商独资企业法》及其实施细则和附属法规。2019年12月,国务院颁布了《外商投资法实施条例》,进一步明确了2020年1月1日起施行的外商投资法的相关规定。外商投资法及其实施条例体现了预期的中国监管趋势,即根据国际通行做法和统一外资和内资公司法律要求的立法努力,理顺其外商投资监管制度 。
然而,由于外商投资法及其实施条例相对较新,其解释和实施仍存在不确定性。例如,根据外商投资法,“外商投资”是指外国个人、企业或其他主体在内地直接或间接进行的投资活动。中国。虽然它没有将合同安排明确归类为外国投资的一种形式,但不能保证未来通过合同安排进行的外国投资不会被视为该定义下的一种间接外国投资活动。此外,该定义还包括外国投资者以法律、行政法规规定的方式或者国务院规定的其他方式进行的投资。《负面清单》(2021年版)规定,中国在内地从事《负面清单》禁止经营的境内企业 ,境外上市须经中华人民共和国有关主管部门审查并征得其同意,境外投资者不得参与该企业的经营和管理,境外投资者在该企业的持股比例比照《中华人民共和国境内证券投资管理规定》执行。负面清单 没有进一步说明现有的海外上市企业是否会像我们一样受到这样的要求。此外,根据中国国家发展和改革委员会(“发改委”)于2022年1月18日召开的新闻发布会, 上述要求不适用于寻求在海外市场间接发行和上市证券的境内企业 。虽然它没有明确将合同安排归类为一种形式的外国投资,但不能保证通过合同安排进行的外国投资在未来不会被解释为一种间接外国投资活动。根据中国证监会2023年2月17日《关于境外证券发行和境内公司上市试行管理办法的问答》,VIE结构企业境外上市备案程序将坚持市场化、法治化、强化监管协同的原则。中国证监会将征求有关主管部门的意见,对符合合规要求的VIE结构企业进行境外上市备案。详情见“-根据中国法律,离岸发行可能需要中国证监会或其他中国政府部门的许可和批准,如果需要,我们无法预测我们能否或在多长时间内能够获得此类许可或批准。”
在上述任何情况下,我们的合同安排是否会被视为违反中国法律法规对外商投资的市场准入要求将是不确定的 。此外,如果未来的法律、行政法规或国务院规定 要求公司就现有合同安排采取进一步行动,我们可能面临很大的不确定性 我们是否能及时或根本不能完成此类行动。
此外,《外商投资法》规定,外商投资法施行前设立的外商投资企业在五年过渡期内可以维持其结构和公司治理结构,这意味着当过渡期结束时,我们可能需要调整我们在中国的某些子公司的结构和公司治理。如果不及时采取 和适当的措施来应对上述或类似的监管合规挑战,可能会对我们目前的公司结构、公司治理和业务运营造成重大不利影响。
我们 可能会依靠我们在内地和香港的子公司中国支付的股息和其他股权分配,为我们可能有的任何现金和 融资需求提供资金。如果业务中的现金或资产位于内地中国或香港或在内地中国或香港注册的实体,并可能需要用于为内地中国或香港以外的业务提供资金,则由于政府干预或政府对我们、我们子公司或VIE转让现金和资产的能力进行干预或施加 限制和限制, 这些资金和资产可能无法用于内地中国或香港以外的业务或其他用途, 这可能会对我们开展业务的能力产生重大不利影响。
在我们目前的公司结构下,我们支付股息的能力取决于我们的英属维尔京群岛和香港子公司支付的股息,而股息又取决于我们在中国的子公司支付的股息,而我们的股息又取决于VIE根据 合同安排支付的股息。如果业务中的现金或资产位于内地中国或香港或在内地注册的实体 中国或香港,并且可能需要用于为内地中国或香港以外的业务提供资金,则由于干预或施加限制,以及政府对我们、我们子公司或VIE转移现金和资产的能力进行干预或施加限制,这些资金和资产可能无法 用于内地中国或香港以外的业务或其他用途。
尽管我们整合了VIE及其子公司的业绩,但我们只能通过合同安排获得VIE及其子公司的资产或收益。如果中国当局认定构成VIE结构一部分的合同安排不符合中国的法规,或者如果当前法规发生变化或未来有不同的解释,我们根据合同安排清偿VIE所欠金额的能力可能会受到严重阻碍。此外,如果我们在中国的现有子公司或任何新成立的子公司未来代表自己发生债务,管理其债务的工具可能会限制其向我们支付股息的能力。
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我们的WFOEs 只能从按照中国会计准则和法规确定的留存收益(如果有的话)中向我们支付股息。根据中国法律,本公司各附属公司、VIE及其在中国的附属公司每年须预留至少10%的税后利润(如有)作为若干法定储备金,直至该等储备金达到其注册资本的50%。此外,在将税后利润拨入法定储备基金后,我们的WFOES、VIE及其子公司可根据中国会计准则将其税后利润的一部分分配给可自由支配的盈余基金 。法定公积金和可自由支配基金不得作为现金股利分配。
我们在我们、我们的子公司和VIE之间转移现金的能力有 个限制,不能保证中国政府 不会干预或对我们、我们的子公司和VIE之间的现金转移施加限制。我们在中国的子公司和其他子公司之间进行现金转移的能力可能会遇到困难,这主要是由于中国对外汇实施的各种法律法规 。我们的大部分收入是以人民币计价的,外币短缺可能会限制我们支付股息或其他付款的能力,以偿还我们以外币计价的债务(如果有的话)。根据现行的中国外汇法规,只要满足某些程序要求,经常项目的支付,包括利润分配、利息支付和与贸易有关的交易的支出,可以用外币支付,而无需事先获得中国国家外汇管理局的批准 。如果人民币兑换成外币并汇出中国以支付资本支出,如偿还以外币计价的贷款,则需要获得相关政府部门的批准。 中国政府可酌情限制经常账户交易使用外币,如果未来发生这种情况,我们可能无法以外币向我们的股东支付股息。中国政府已实施了一系列资本管制措施,包括对总部位于中国的公司进行海外收购、支付股息和偿还股东贷款汇出外汇的更严格审查程序。它可能会继续加强其资本管制和派息,而我们在中国的子公司的其他分配可能会受到更严格的审查,并可能限制我们开曼群岛控股公司使用我们在中国的子公司的资本的能力,这可能会限制我们满足流动性要求的能力。
出于税务目的,我们的香港子公司可能被视为非居民企业,因此我们在中国的子公司向我们的香港子公司支付的任何股息可能被视为中国来源的收入,因此,除非税收条约或类似安排另有规定,否则可能需要按最高 至10%的税率缴纳中国预扣税。若根据中国企业所得税法,吾等须为我们从中国的附属公司收取的任何股息支付 所得税,或若我们的香港附属公司被中国政府 当局认定为因主要受税务驱动的结构或安排而获降低所得税税率的利益,则将会对吾等可向股东支付的股息金额(如有)造成重大不利影响。
如果中国税务机关就企业所得税而言确定我们的开曼群岛控股公司为中国居民企业,并且 除非税务条约或类似安排另有规定,否则我们可能被要求从我们向非居民企业(包括美国存托凭证持有人)支付的股息中预扣10%的税款。此外,非居民企业股东,包括美国存托股份持有人,可就出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股所得收益按10%的税率缴纳中国税,前提是该等收益被视为来自中国境内。此外,若吾等被视为中国居民企业,则向吾等的非中国个人股东(包括美国存托股份持有人)支付的股息,以及 该等股东转让美国存托凭证或普通股而取得的任何收益,可能须按20%的税率缴纳中国税,而就股息而言,该税率可从源头扣缴。任何此类税收都可能 降低您在美国存托凭证的投资回报。
开曼群岛的经济物质要求可能会对我们的业务和运营产生不利影响。
根据于2019年1月1日首次生效的开曼群岛《国际税务合作(经济实体)法》(2021年修订版)或《经济实体法》,“相关实体”必须满足《经济实体法》中规定的经济实体测试。 “相关实体”包括一家在开曼群岛注册成立的豁免公司,我们的公司也是如此。根据目前对ES法案的解释,我们已按照ES法案的要求作为纯股权控股公司提交了申请,因为它只持有其他实体的股权,并且只赚取股息和资本收益。因此,只要我们的公司被视为“纯股权控股公司”,它就只受实质要求减少的约束,这就要求我们(I)遵守公司法(第章)下所有适用的备案要求。开曼群岛(“公司法”)第22条(1961年第3号法令,经合并及修订)(“公司法”);及(Ii)在开曼群岛拥有足够的人力资源及足够的房产,以持有及管理其他实体的股权。但是,不能保证我们将来不会受到ES法案的更多要求的约束。ES法案的解释和实施方面的不确定性可能会对我们的业务和运营产生不利影响。
我们与VIE的 合同安排可能会给我们带来不利的税务后果。
根据适用的中国法律和法规,关联方之间的安排和交易可能受到中国税务机关的审计或质疑。 如果中国税务机关认定我们与VIE之间的合同安排不是以独立的方式签订的,导致根据适用的中国法律、规则和法规不允许减税,并以转让定价调整的形式调整VIE的收入,我们可能面临重大的不利税务后果。转让定价调整 除其他事项外,可能导致VIE为中国税务目的记录的费用扣除减少,进而可能增加其纳税负担 。此外,中国税务机关可根据适用规定对经调整但未缴税款的VIE征收滞纳金和其他处罚。如果VIE的纳税义务增加或任何VIE被要求支付滞纳金和其他罚款,我们的财务状况可能会受到实质性和不利的影响 。
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中国 有关离岸公司对中国实体的直接投资和贷款以及政府对货币兑换的控制的法律法规可能会延迟或阻止我们使用首次公开募股所得资金向我们的中国子公司和VIE发放贷款,或向我们的中国子公司作出 额外出资,这可能会对我们的流动性以及我们为我们的业务提供资金和扩展的能力造成重大不利影响。
根据中国法律和法规,我们向中国子公司的任何资金转移,无论是作为股东贷款还是通过注入注册资本,都必须得到中国相关政府部门的批准或登记或备案。目前,我们通过出资向我们的中国子公司提供的资金没有 法定上限,因为我们对我们中国子公司的注册资本额没有法定限制,我们可以通过认购注册资本的方式向我们的中国子公司出资,前提是中国子公司完成相关的备案和注册程序 。根据中国关于外商投资企业的相关规定,对我们中国子公司的出资必须在中国商务部或商务部的外商投资综合管理信息系统中备案,并在中国的其他政府部门进行登记。根据我们中国附属公司目前的注册资本及我们已出资的金额,在不增加我们中国附属公司注册资本的情况下,我们可通过注入注册资本向我们的中国附属公司提供的资金金额为18.4亿美元。此外,根据《关于改革外商投资企业外汇资本结算管理办法的通知》、《国家外汇管理局关于改革和规范资本项目外汇结算管理政策的通知》、《国家外汇管理局关于改革和规范资本项目外汇结算管理政策的通知》、《国家外汇管理局关于改革和规范资本项目外汇结算管理政策的通知》、《关于改革外商投资企业外汇结算管理办法的通知》、《国家外汇管理局关于改革和规范资本项目外汇结算管理政策的通知》、《国家外汇管理局关于改革外商投资企业外汇结算管理办法的通知》、《国家外汇管理局关于改革和规范资本项目外汇结算管理政策的通知》,禁止外商投资企业使用外汇资金折算的人民币资金用于超出业务范围的支出或向关联企业以外的人员提供贷款,但属于其业务范围的除外。
我们的中国子公司和VIE购买的任何境外贷款也必须在外汇局或其当地分支机构登记或在其信息系统中向外汇局备案,并且我们的每个中国子公司和VIE获得的贷款不得超过(I)其各自的注册总投资金额和注册资本之间的差额或投资总额和注册资本余额的金额,或(Ii)按照中华人民共和国公认会计准则或净资产限额计算的各自经审计净资产金额的两倍或当时适用的法定倍数,在我们的选举中。增加我们中国子公司的总投资和注册资本余额 须经政府批准,可能需要中国子公司同时增加其注册资本 。若吾等选择根据中国实体的净资产限额向其提供贷款,吾等可向有关中国实体提供贷款的最高金额将取决于有关实体的净资产及计算时的适用法定倍数。我们向VIE提供的任何中长期贷款也必须得到国家发展和改革委员会的批准。请参阅“项目4.本公司的信息--B。业务概述-规定-中华人民共和国居民境外投资外汇登记管理规定。“
这些中国法律法规可能会大大限制我们使用从首次公开募股所得款项净额折算的人民币为我们的中国子公司在中国设立新实体提供资金、通过我们的中国子公司投资或收购任何其他中国公司、为我们现有的VIE提供资金或在中国设立和资助新的可变权益实体的能力。此外,我们不能向您保证,我们将能够及时完成必要的登记或获得必要的政府批准,如果是全部的话,关于我们未来向我们的中国子公司或VIE提供的贷款,或我们未来对我们的中国子公司的出资。如果 我们未能完成此类登记或获得此类批准,或者如果我们被发现违反了任何有关外汇兑换的适用法律,我们使用我们从离岸发行中获得或预期获得的收益的能力可能会受到负面 影响,我们可能会受到处罚,这可能会对我们的流动性以及我们为我们的业务提供资金和扩展的能力产生实质性的不利影响 。
与在中国做生意有关的风险
中国和全球经济的严重或长期低迷可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响 。
我们的收入 全部来自中国。因此,中国的经济、政治和法律发展对我们的业务、财务状况、经营结果和前景都有很大的影响。中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同 ,比如政府的参与程度、增长速度和外汇管制。中国政府有很大的权力对像我们这样总部位于中国的公司开展业务的能力施加影响。因此,我们公司和我们业务的投资者面临来自中国政府的潜在不确定性。尽管中国经济在过去30年里经历了显著的 增长,但不同时期、不同地区和不同经济部门之间的增长并不平衡。中国说, 自2012年以来,增长速度有所放缓。此外,中国的经济状况对全球经济状况也很敏感。 包括美国和中国在内的一些世界主要经济体的央行和金融当局已经采取的扩张性货币和财政政策的长期效果存在相当大的不确定性。美国和中国在贸易政策、条约、政府法规和关税方面的未来关系也存在重大不确定性。此外,美国和中国之间的紧张局势日益加剧,对中东、欧洲和其他地区的动乱、恐怖主义威胁和潜在战争的担忧,以及涉及乌克兰、叙利亚和朝鲜的冲突,都给中国和全球经济带来了重大不确定性。例如,俄罗斯和乌克兰之间的军事冲突导致地区不稳定升级,放大了俄罗斯与该地区和西方其他国家之间现有的地缘政治紧张局势,并对大宗商品和其他金融市场或经济状况产生了不利影响。美国、欧盟、英国、瑞士和其他国家已经并可能进一步对某些俄罗斯实体和/或个人实施金融和经济制裁以及出口管制,这可能会对全球经济和金融市场产生不利影响。这种军事冲突和相关制裁的持续时间及其对全球金融市场的影响无法预测。也有人担心中国与包括周边亚洲国家在内的其他国家的关系,这可能会对经济产生影响。特别是,在贸易政策、条约、政府法规和关税方面,美国和中国之间的未来关系存在很大的不确定性。此外,包括美国和中国在内的一些世界主要经济体的中央银行和金融当局采取的扩张性货币和财政政策的长期影响也存在相当大的不确定性。中国或全球经济的任何长期放缓都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
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与中国法律制度有关的不确定性 以及中国法律法规的变化可能会对我们产生不利影响。
中华人民共和国法律制度是以成文法规为基础的民法制度。与普通法制度不同,以前的法院判决可供参考 ,但其先例价值有限。此外,中国的法律制度部分基于政府政策和内部规则,其中一些没有及时公布或根本没有公布,可能具有追溯力。因此,我们可能在违规之后才会意识到我们违反了这些政策和规则中的任何一项。对我们的合同、财产和程序权利的这种不可预测性可能会对我们的业务产生不利影响,并阻碍我们继续运营的能力。与新法规或中国监管要求的拟议变化有关的不确定性也存在。
有时,我们可能不得不诉诸行政和法院程序来加强我们的合法权利。中国的行政和法院诉讼可能会旷日持久,导致巨额费用和管理人员注意力的转移。由于中华人民共和国行政和法院当局在解释和执行法定条款和合同条款方面拥有很大的自由裁量权,因此评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平可能比在更发达的法律制度中更难 。这些不确定性可能会阻碍我们执行已签订的合同的能力,并可能对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。
中国政府可能在任何时候对我们和VIE的运营方式施加重大干预和影响,我们和VIE遵守的规则和法规,包括其执行方式,可能会迅速变化,而不会提前通知我们、VIE或我们的股东。中国政府的任何此类行动,包括决定干预或影响我们在中国或VIE的子公司的运营,或对在海外进行的任何证券发行和/或外国对中国发行人的投资施加控制,都可能导致我们对我们在中国或VIE的子公司的业务做出实质性改变,可能限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力,并可能导致此类证券的价值大幅缩水或一文不值。
我们子公司和VIE在中国经营的能力可能会因其法律法规的变化而受到影响,包括与增值电信服务、互联网视听节目服务、税收、外商投资限制和其他 事项有关的法律法规的变化。
中国政府可能在任何时候对我们和VIE的运营方式施加重大干预和影响,而我们和VIE所受的规则和法规,包括其执行方式,可能会迅速变化,并且不会提前通知我们、VIE或我们的股东。中国政府最近在几乎没有事先通知的情况下发起了一系列监管行动和声明来规范中国的业务经营,包括打击证券市场的非法活动,加强对中国境外上市公司的监管,以及采取新措施扩大网络安全审查的范围和与数据安全相关的新法律法规。中国政府可能会实施新的、更严格的法规或对现有法规的解释,这将需要我们方面额外支出和努力,以确保我们在中国的子公司和VIE遵守此类法规或解释。因此,我们在中国和VIE的子公司可能在其运营的省份受到各种政府行为和监管干预。 它们可能受到各种政治和监管实体的监管,包括各种地方和市政机构以及 政府分支机构。它们可能会导致遵守现有和新通过的法律法规所需的成本增加,或因任何不遵守而受到惩罚。此外,我们还不确定何时以及是否需要从中国政府获得许可或 批准,才能在未来保持我们在美国交易所的上市地位,即使获得了此类许可或 批准,它是否会随后被撤销或撤销。根据中国证监会2023年2月17日《关于境内公司境外发行上市试行管理办法》的问答,对于 VIE结构企业境外上市备案,备案程序将坚持 市场化、法治化、强化监管协同的原则。中国证监会将征求相关主管部门的意见,对符合合规要求的VIE结构性企业的境外上市进行备案。有关详情,请参阅 “-根据中国法律,离岸发行可能需要获得中国证监会或其他中国政府部门的许可和批准,如果需要,我们无法预测我们能否或在多长时间内能够获得此类 许可或批准。”
因此, 未来的政府行为,包括任何随时干预或影响我们在中国或VIE的子公司的运营的决定,或对在海外进行的证券发行和/或对基于中国的发行人的外国投资施加控制的决定, 可能会导致我们在中国或VIE的子公司的业务发生实质性变化,可能限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力,和/或可能导致此类证券的价值大幅缩水 或一文不值。我们或VIE尚未收到中国证监会、CAC或任何其他中国政府机构就我们的公司结构、合同安排、VIE的运营以及我们可能根据本年报和适用的年报附录进行的证券发行的任何查询、通知、警告或制裁。
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根据中国法律,离岸发行可能需要获得中国证监会或其他中国政府机构的许可和批准,如果需要,我们无法预测我们能否或在多长时间内能够获得此类许可或批准。
2023年2月17日,中国证监会发布了《境内企业境外证券发行上市试行管理办法》,自2023年3月31日起施行。在试行办法发布的同一天,中国证监会在中国证监会官方网站上散发了1号至5号配套指导规则、《关于试行办法的说明》、《关于境内企业境外上市备案管理安排的通知》以及相关的《中国证监会答记者问》,或将指导规则和通知统称为指导规则和通知。根据《试行办法》和《指导规则及通知》的规定,境内公司直接或间接开展境外证券发行上市活动,应当在提交首次公开发行或者上市申请后三个工作日内,按照《试行办法》的要求向中国证监会办理备案手续。已在境外证券交易所上市的公司不需要为其上市立即进行备案,但需要根据试行办法为后续发行进行备案。鉴于《试行办法》已于2023年3月31日起施行,我们将按照《试行办法》的要求向中国证监会办理未来离岸发行的备案手续。根据中国证监会2023年2月17日关于试行《境内公司境外证券发行上市管理办法》的问答,对于VIE结构企业境外上市备案,备案程序将坚持市场化、法治化、 和加强监管协同的原则。中国证监会将征求相关主管部门的意见,对符合合规要求的VIE结构企业进行境外上市备案。如果备案材料不完整或不符合中国证监会的要求,我们可能无法完成备案。任何未能获得或延迟获得中国证监会批准和批准我们的任何离岸发行,或如果获得撤销此类许可和批准,我们可能受到中国证监会或其他中国监管机构的制裁 ,这可能对我们的业务、财务状况、 和经营业绩产生重大不利影响。
我们的运营取决于中国的互联网基础设施和电信网络的表现,这些很大程度上是由国有运营商 运营和维护的。
我们业务的成功运营 取决于中国的互联网基础设施和电信网络的表现。几乎所有的互联网接入都是在工业和信息化部的行政控制和监管的监督下,通过国有电信运营商来维持的。在中国的互联网基础设施或电信服务提供商提供的电信网络出现中断、故障或其他问题的情况下,我们只能有限地使用替代网络或服务。在过去的几年里,中国的互联网流量经历了显著的增长。北京等大城市互联网数据中心的有效带宽和服务器存储非常稀缺。随着业务的扩展,我们可能需要升级我们的技术和基础设施,以跟上不断增长的客户群。截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度,我们的业务运作并未因服务容量限制而受到重大影响。 然而,我们无法向您保证中国的互联网基础设施和电信网络将能够支持与互联网使用量持续增长相关的需求 。如果我们无法相应地增加我们的在线内容和服务交付能力 ,我们可能无法持续增长我们的互联网流量,我们的产品和服务的采用可能会受到阻碍, 这可能会对我们的业务和我们的股价产生不利影响。
此外,我们通常无法控制电信服务提供商提供的服务的成本。如果我们为电信和互联网服务支付的价格大幅上涨,我们的运营结果可能会受到实质性的不利影响。
并购规则和其他某些中国法规可能会使我们更难通过收购中国实现增长。
2006年由六个中国监管机构通过并于2009年修订的《外国投资者并购境内公司条例》或《并购规则》,以及其他一些关于并购的法规和规则,设立了额外的程序和要求,可能会使外国投资者的并购活动更加耗时和复杂,包括在某些情况下,要求在发生任何外国投资者控制中国境内企业的控制权变更交易之前,提前通知主管政府当局。此外,中国反垄断法规定,如果触发了某些门槛,则在任何业务集中之前必须通知主管政府。鉴于反垄断法的解释、实施和执行存在不确定性,我们不能向您保证,反垄断执法机构不会认为我们过去的收购或投资触发了反垄断审查的备案要求。 如果发现违反本法实施集中,并且集中已经或可能具有消除 或限制竞争的效果,国务院反垄断执法机构应当责令其停止实施集中,限期处置股份或资产,限期转让业务并采取其他必要措施恢复集中前状态的,并处以上一年度销售额10%以下的罚款;或者对没有排除、限制竞争效果的,处以500万元以下的罚款。 可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩造成实质性的不利影响。此外,根据适用法律, 引起“国防和安全”担忧的外国投资者的并购和外国投资者可能通过其获得对引起“国家安全”担忧的国内企业的事实上控制权的并购 受到商务部的严格审查,任何试图绕过安全审查的活动,包括通过委托或合同控制安排安排交易 ,都是被禁止的。
未来,我们可能会通过收购互补业务来发展我们的业务。遵守上述法规和 其他相关规则的要求来完成此类交易可能非常耗时,任何必要的审批流程,包括获得交通部或当地同行的批准,都可能延迟或抑制我们完成此类交易的能力,这可能会影响我们 扩大业务或保持市场份额的能力。
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如果 未能遵守中华人民共和国有关员工股票激励计划注册要求的法规,我们的股票 激励计划参与者或我们可能会受到罚款和其他法律或行政处罚。
2012年2月,外汇局发布了《国家外汇管理局关于境内个人参与境外上市公司股权激励计划有关问题的通知》,取代2007年发布的规定。 根据本规定,中国公民和非中国公民在中国连续居住满一年,参与境外上市公司股权激励计划,除少数例外,须通过境内合格代理人向外汇局登记,代理人可以是境外上市公司的中国子公司。并完成其他某些手续。 此外,还必须聘请境外委托机构处理股票期权的行使或出售以及股份和权益的买卖事宜。未能满足这些要求可能会导致罚款和法律制裁,并可能 还会限制我们向我们的中国子公司提供额外资本的能力,以及我们的中国子公司向我们分配股息的能力。见“项目4.关于公司的信息--B。业务概述-规章制度-股票激励计划管理办法。
中国 有关中国居民离岸投资活动的法规可能会使我们的中国居民股东、实益拥有人和中国子公司承担责任或受到处罚,限制我们向我们的中国子公司注资的能力,限制我们的中国子公司增加其注册资本或向我们分配利润的能力,或以其他方式对我们产生不利影响。
2014年7月,外汇局发布了《关于境内居民境外投资和特殊目的载体融资及往返投资外汇管理有关问题的通知》,即《国家外汇局第37号通知》。外管局第37号通函要求中国居民(包括中国个人和中国法人实体,以及因外汇管理目的被视为中国居民的外国个人)向外汇局或其当地分支机构登记其直接或间接离岸投资活动 。外管局第37号通函进一步要求,离岸特殊目的载体的基本信息如名称、经营期限和中国居民股东发生变化、增减出资、股份转让或交换、合并或分立等发生变化时,外管局应更新外汇局登记。
我们已要求我们的所有现有股东和我们所知为中国居民的实益拥有人完成外汇登记。 然而,我们可能不会被告知所有在我们公司持有直接或间接权益的中国居民的身份,我们 不能保证这些中国居民将遵守我们的要求进行或获得适用的登记或 继续遵守外管局第37号通函或其他相关规则下的所有要求。如果这些股东或受益所有者未能遵守外管局规定,或我们未能修改我们中国子公司的外汇登记, 我们可能会受到罚款或法律制裁,限制我们的海外或跨境投资活动,限制我们中国子公司向我们进行分配或向我们支付股息的能力,或影响我们的所有权结构,这可能会对我们的业务和前景产生不利影响。 此外,如果我们决定收购中国境内公司,我们无法向您保证,我们或该公司的所有者(视情况而定),将能够获得必要的批准或完成外汇法规所要求的必要的备案和登记。这可能会限制我们实施收购战略的能力,并可能对我们的业务和前景产生不利影响。
如果 未能遵守中华人民共和国有关员工持股计划或股票期权计划登记要求的规定,可能会对中华人民共和国计划参与者或我们处以罚款和其他法律或行政处罚。
根据《国家外汇管理局第37号通知》,中国居民参加境外民营特殊目的公司股权激励计划,应向外汇局或其境内分支机构提出外汇登记申请。根据国家外汇局2012年发布的《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划外汇管理有关问题的通知》或《国家外汇局第7号通知》,本激励股票获得者为中国公民或非中国公民,在中国境内连续居住不少于一年的,除有限的例外情况外,发行完成后,公司需 通过境内合格代理人向外汇局登记并办理其他手续,并集体聘请境外委托机构办理股票期权的行使及相关股权的购买和处置事宜。未能遵守这些外管局要求 可能会对这些个人处以罚款和法律制裁,还可能限制我们向我们的中国子公司提供额外资本的能力,并限制我们的中国子公司向我们分配股息的能力。
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中华人民共和国国家税务总局(SAT)也发布了有关股权激励奖励的某些通知。根据这些通知,我们在中国工作的 员工行使股票期权或被授予限制性股票将缴纳中国个人所得税。 我们的每个中国子公司都有义务向相关税务机关提交与员工股票期权或限制性股票相关的文件 ,并预扣这些员工的个人所得税。如果我们的员工未能缴纳或我们未能根据相关法律法规预扣其 所得税,我们可能会面临税务机关或其他中华人民共和国政府 当局的制裁。
如果我们公司印章和印章的托管人或授权用户未能履行他们的责任,或者挪用或滥用这些资产,我们的业务和运营可能会受到实质性的不利影响。
我们的公司交易法律文件使用签署实体的印章或印章,或由法定代表人签字 ,该法定代表人的指定已向中国国家市场监管总局相关部门登记和备案。
为了维护我们中国实体的印章和印章的物理安全,我们通常将这些物品存储在只有授权人员才能访问的安全位置。尽管我们监控此类授权人员的活动,但不能保证此类程序 将防止所有滥用或疏忽情况。因此,如果我们的任何授权人员滥用或挪用我们的公司印章或印章,我们可能会在保持对相关实体的控制方面遇到困难,对我们的运营造成重大中断 并造成重大损失。若指定法定代表人取得印章控制权以取得对吾等任何中国附属公司及VIE的重大影响力,吾等或吾等中国附属公司及VIE将需要通过新股东或董事会 决议案以指定新的法定代表人,而吾等将需要采取法律行动寻求退还印章、向有关当局申请新印章,或以其他方式就违反代表对吾等的受托责任而寻求法律补救 ,这可能会对吾等的业务及营运产生重大不利影响。
我们 面临与我们出租和转租的房地产相关的某些风险。
我们从中国的第三方租赁了我们的办公空间,并将部分物业转租给我们的WFOEs、VIE和北京音乐节艺术基金会 。尽管我们作出了努力,但由于业主拒绝配合登记程序,我们对这些物业的租赁协议没有按照中国法律的要求向中国政府部门登记。虽然未能这样做本身并不会使租约失效,但我们可能会被中国政府当局责令纠正该等违规行为,如果该等违规行为不能在规定时间内纠正,我们可能会被中国政府当局对每份未经登记的租赁协议处以人民币1,000元至人民币10,000元不等的罚款。虽然我们打算继续寻求业主在注册过程中的合作,但我们不能向您保证我们将能够成功地获得此类合作。如果出租人无权将不动产出租给吾等,而该不动产的所有人拒绝认可吾等与出租人之间的租赁协议 ,吾等可能无法根据各自的租赁协议 向业主强制执行我们的该等物业租赁权利。截至本年度报告日期,我们未发现任何第三方就使用我们的租赁物业而提出的任何索赔或挑战,而没有适当的所有权证明。如果租赁协议被第三方( 是该等租赁房地产的真正所有者)要求无效,我们可能会被要求腾出物业,在这种情况下,我们只能 根据相关租赁协议向出租人提出违反协议的赔偿要求。我们无法 向您保证以商业上合理的条款随时提供合适的替代地点,或者根本不能。如果我们无法 及时搬迁我们的办公室,我们的运营可能会中断。
如果出于中国所得税的目的,我们被归类为中国居民企业,这种分类可能会对我们和我们的非中国股东或美国存托股份持有人造成不利的税收后果。
根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施细则,在中国境外设立并在中国境内设立“事实上的管理机构”的企业被视为“居民企业”,其全球收入将按25%的税率缴纳中国企业所得税。根据有关实施细则,事实上的管理机构是指对企业的业务、生产、人员、会计和财产实行全面、实质性控制和全面管理的机构。根据国家税务总局2009年4月发布的通知或第82号通知,由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业,如果满足下列所有条件:(1)其日常经营管理的主要地点在中国;(2)与其财务和人力资源事项有关的决定 由中国的组织或人员作出或批准,则可因其在中国设有“事实上的管理机构”而被视为中华人民共和国税务居民。(Iii) 其主要资产、会计账簿及记录、公司印章、董事会及股东决议案设于或保存在中国; 及(Iv)至少有50%的有表决权的董事会成员或高级管理人员惯常在中国居住。
我们相信 就中国税务而言,我们不是中国居民企业。然而,一家企业的税务居民身份取决于中国税务机关的决定 ,有关术语“事实上的管理机构”的解释仍然存在不确定性。 如果中国税务机关就企业所得税而言确定我们是一家中国居民企业,我们可能需要按25%的税率对我们的全球收入征收中华人民共和国 税,这可能会大幅减少我们的净收入,我们可能被要求从我们向非居民企业股东(包括我们的美国存托凭证持有人)支付的股息中预扣10%的预扣税。此外, 非居民企业股东(包括我们的美国存托股份持有人)可能因出售或以其他方式处置美国存托凭证或A类普通股而实现的收益缴纳中国税 ,前提是该等收入被视为来自中国。此外,如果我们被视为中国居民企业,则支付给我们的非中国个人股东(包括我们的美国存托股份持有人)的股息以及该等股东转让美国存托凭证或A类普通股所获得的任何收益,可能按20%的税率缴纳中国税,除非根据其税务居住国与中国之间的适用税收条约, 可以降低税率。任何此类税收都可能降低您在美国存托凭证或A类普通股的投资回报。
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我们在非中国控股公司间接转让中国居民企业股权方面面临不确定性。
2015年2月,国家税务总局发布了《关于非居民企业间接转让财产若干企业所得税问题的公告》,简称《国家税务总局公告7》,并于2017年12月29日修订,非居民企业以处置境外控股公司股权的方式间接转让应税资产,非居民企业或者直接拥有应税资产的中国实体可以向 有关税务机关申报。根据“实质重于形式”的原则,如果境外控股公司缺乏合理的商业目的,并且是为了减少、避税或递延中国税款而设立的,中国税务机关可以不考虑该公司的存在。因此,来自此类间接转让的收益可能需要缴纳中国企业所得税, 而受让人或其他有义务支付转让费用的人有义务扣缴适用的税款,目前的税率为10%。如果受让方 未代扣代缴税款,且转让方未缴纳税款,则转让方和受让方均可能受到中国税法的处罚。然而,中国税项不适用于任何非居民企业转让我们在公开证券市场上买卖的美国存托凭证。
2017年10月17日,国家税务总局发布了《关于非居民企业所得税源头扣缴有关问题的公告》,简称37号公告,自2017年12月1日起施行,并于2018年6月15日修订。根据国家税务总局第37号公告, 非居民企业未按照《中华人民共和国企业所得税法》申报应纳税款的,税务机关可以责令其在规定的期限内缴纳税款,非居民企业应当在税务机关规定的时间内申报缴纳税款。非居民企业未经税务机关责令自行申报纳税的,视为该企业已及时缴纳应纳税款。
我们面临未来私募股权融资交易、股票交易所或涉及非中国居民企业投资者转让我公司股份的其他交易的报告和税务后果的不确定性 。中国税务机关可以就非居民企业的备案义务或受让人的扣缴义务追究其备案义务,并请求我们的中国子公司协助备案。因此,我们和此类交易中的非居民企业可能需要根据SAT公告7和SAT公告37申报义务或纳税。我们还可能被要求花费大量资源来遵守这些要求,或者确定我们和非居民企业不应根据这些规定征税,这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
中国的人工成本上升和更严格的劳动法律法规的执行可能会对我们的业务和盈利能力产生不利影响。
中国的平均工资和我们员工的平均工资水平近年来都有所提高,预计还会增长。我们预计我们的人工成本,包括工资和员工福利,将会增加。除非我们能够将这些增加的劳动力成本转嫁给我们的客户,否则我们的运营结果可能会受到实质性的不利影响。此外,在与员工签订劳动合同和向指定政府机构支付各种法定员工福利方面,我们受到了更严格的监管要求 ,包括养老金、住房 基金、医疗保险、工伤保险、失业保险和生育保险 。根据《中华人民共和国劳动合同法》及其实施细则,用人单位在签订劳动合同、支付最低工资、支付报酬、确定劳动者试用期、单方面终止劳动合同等方面都有严格的要求。如果我们决定解雇我们的部分员工或以其他方式改变我们的雇佣或劳动做法 《中华人民共和国劳动合同法》及其实施细则可能会限制我们以理想或经济高效的方式实施这些改变的能力 ,这可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。
由于劳动相关法律法规的解释和实施仍在不断演变,我们的用工行为可能会违反《中国》中的劳动相关法律法规 ,这可能会使我们面临劳动争议或政府调查。我们不能向您保证我们已经遵守或将能够遵守所有与劳工相关的法律和法规。如果我们被认为违反了相关的劳动法律法规,我们可能会被要求向我们的员工提供额外的补偿,支付与此类纠纷或调查有关的罚款或巨额法律费用 ,我们的业务、财务状况和运营结果将受到不利影响。
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我们的业务可能会受到额外缴纳社会保险和住房公积金的潜在义务的负面影响。
中国法律法规要求我们为员工的利益向指定的政府机构支付各种法定的员工福利,包括养老金、住房公积金、医疗保险、工伤保险、失业保险和生育保险。相关政府机构可以审查雇主是否支付了必要的法定雇员福利,没有支付足够金额的雇主可能 受到滞纳金、罚款和/或其他处罚。某些VIE历来未能及时为其员工全额缴纳社会保险和住房公积金。对于未缴的社会保险缴费,如果我们不能按照主管政府当局的要求全额支付,我们也可能被收取自拖欠之日起每天0.05%的滞纳金,并被处以最高为未缴缴费三倍的罚款 。我们尚未收到相关政府部门在这方面的任何咨询,但如果中国有关部门决定我们将补缴社会保险和住房公积金,我们可能会受到罚款和法律制裁,我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响 。在2020年和2022年,我们没有额外拨备。2021年,我们计提社会保险和住房公积金缴费准备金34815.6元。
您 在履行法律程序、执行外国判决或在中国根据外国法律对我们或本年度报告中点名的我们的管理层提起诉讼时可能会遇到困难。
我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的公司。我们几乎所有的业务都在中国进行,我们的所有资产基本上都位于中国。此外,我们的所有董事和高级管理人员都是中国公民,一年中有很大一部分时间居住在中国。因此,您可能很难向我们或中国内地的人员送达法律程序文件。 您可能也很难根据美国联邦证券法的民事责任条款在美国法院获得针对我们和我们的高级管理人员和董事的判决,因为他们目前都没有居住在美国或在美国拥有大量 资产。此外,开曼群岛或中国的法院是否会 (I)承认或执行美国法院对我们或基于美国联邦或州证券法民事责任条款的此类个人的判决,或(Ii)受理在开曼群岛或中国提起的原告诉讼,还存在不确定性。 根据美国联邦或州证券法对我们或我们的董事或高级管理人员提起诉讼。
开曼群岛法院将承认美国联邦法院或州法院作出的最终和决定性的判决,根据该判决,应支付一笔款项(但就多项损害赔偿、税款或其他类似性质的费用或罚款或其他罚款应支付的款项除外),或在某些情况下承认非金钱救济的非人身判决,并将根据该判决作出判决,条件是:(I)此类法院对受此类判决影响的各方拥有适当管辖权;(Ii)此类法院 没有违反开曼群岛的自然司法规则;(Iii)判决不是通过欺诈获得的;(Iv)执行判决不会违反开曼群岛的公共政策;(V)在开曼群岛法院作出判决之前,没有提交与诉讼有关的新的可受理证据;以及(Vi)开曼群岛法律规定的正确程序得到应有的遵守。
《中华人民共和国民事诉讼法》对中国在内地的外国判决的承认和执行作出了规定。中国法院可以根据《中华人民共和国民事诉讼法》的要求,基于中国与判决所在国签订的条约,或者基于司法管辖区之间的对等原则,承认和执行外国判决。中国与美国没有任何条约或其他形式的书面安排,规定相互承认和执行外国判决。 此外,根据《中华人民共和国民事诉讼法》,如果中国法院认定外国判决违反中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益,中国法院不会执行针对我们或我们的董事和官员的外国判决。 因此,中国法院是否以及基于何种依据执行美国法院的判决是不确定的。
如果香港法律体系更多地融入中国法律体系,我们的香港子公司可能会受到中国政府的更大影响和/或控制。
除列于《中华人民共和国香港特别行政区基本法》(以下简称《基本法》)的法律法规外,《网络安全审查办法》和其他中国法规均不适用于香港。然而,这些在香港适用的全国性法律和法规可以通过修改《基本法》来扩大。不能保证(1)不会进一步修改《基本法》,以便在香港实施更多中国法律法规, 或(2)中国和/或香港政府不会采取其他行动,推动香港法律制度融入中国法律制度 。尽管我们在香港没有实质性的业务,但我们不能向您保证,如果我们扩大在香港的业务或香港法律制度更多地融入中国的法律体系,我们的香港子公司 将不会受到中国政府的更大影响和/或控制,甚至不会受到他们的直接监督或干预。我们也不能向您保证 我们的香港子公司未来不会面临我们在内地的子公司中国所面临的类似的监管和/或政策风险和不确定性 。
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汇率波动 可能会对我们的运营结果和您的投资价值产生重大不利影响。
人民币对美元和其他货币的币值可能会波动,并受到中国和中国外汇政策政治经济条件变化等因素的影响。2005年7月21日,中国政府改变了实行了十年的人民币与美元挂钩的政策。2015年11月30日,国际货币基金组织(IMF)执行董事会完成了对组成特别提款权(SDR)的一篮子货币的五年定期审查,并决定从2016年10月1日起,人民币被确定为一种可自由使用的货币,并将被纳入SDR篮子。 自2010年6月以来,人民币兑美元汇率大幅波动。很难预测中国或美国政府的市场力量或政策在未来会如何影响人民币对美元的汇率。随着外汇市场的发展以及利率自由化和人民币国际化的进程,中国政府未来可能会宣布进一步的汇率制度改革,我们不能向您保证人民币未来对美元不会升值 或大幅贬值。
人民币大幅升值可能会对我们的收入、收益和财务状况以及以美元计价的美国存托凭证的价值和 任何应付股息产生重大不利影响。人民币对美元升值将对我们从兑换中获得的人民币金额产生不利影响,因为我们需要将美元转换为人民币,以用于资本支出和营运资本及其他商业目的。相反,人民币对美元的大幅贬值可能会大幅减少我们收益的美元等价物,进而可能对我们的美国存托凭证的价格产生不利影响,并对我们用于支付A类普通股或美国存托凭证股息、特许权使用费、战略收购或投资或其他商业目的的美元金额产生负面影响。
中国可用的对冲选择非常有限 ,以减少我们对汇率波动的风险敞口。到目前为止,我们还没有进行任何套期保值交易,以努力降低我们面临的外汇兑换风险。虽然我们可能决定在未来进行对冲交易 ,但这些交易的可用性和有效性可能是有限的,我们可能无法充分对冲我们的 风险敞口,甚至根本无法对冲。此外,我们的货币汇兑损失可能会被中国的外汇管制规定放大,这些规定限制了我们将人民币兑换成外币的能力。
外汇管制可能会限制我们有效利用收入的能力,并影响您的投资价值。
中国政府 对人民币的可兑换实施外汇管制,在某些情况下,还对从中国汇出的货币实施外汇管制。 我们所有的收入都以人民币计价。在我们目前的公司结构下,我们的开曼群岛控股公司主要依赖我们中国子公司的股息支付为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金。根据现行的《中华人民共和国外汇管理条例》,经常项目的支付,包括利润分配、利息支付以及与贸易和服务有关的外汇交易,可以用外币支付,无需外汇局事先批准,但必须满足某些程序要求 。具体地说,根据现有的兑换限制,在未经外汇局事先批准的情况下,我们的中国子公司在中国的业务产生的现金可用于向我公司支付股息。然而,人民币兑换成外币并汇出中国用于支付资本支出,如偿还外币贷款,需要获得有关政府部门的批准或登记。因此,我们需要获得外管局批准或登记,才能使用我们中国子公司和VIE运营产生的现金以人民币以外的货币偿还各自欠中国以外实体的债务,或以人民币以外的货币支付中国以外的其他资本支出。中国政府未来还可酌情限制经常账户交易使用外币。如果外汇管制制度阻止我们获得足够的外币来满足我们的外币需求,我们可能无法 向我们的股东和美国存托凭证持有人支付外币股息。
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我们的中国子公司在向我们支付股息或支付其他款项时受到限制,这可能会限制我们满足 我们的流动性要求的能力。
我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。我们的中国子公司支付股息是我们满足融资需求的重要收入来源,此类支付受到各种限制。根据中国现行法规,我们的中国附属公司 只有在符合根据中国会计准则及法规厘定的相关法定条件及程序(如有)后,才可从其累积的税后溢利中向吾等支付股息。此外,我们的每一家中国子公司都被要求 每年至少预留其累计利润的10%(如果有)作为某些储备基金,直到拨备总额达到其注册资本的50%为止。此外,《企业所得税法》及其实施细则规定,中国公司支付给非中国居民企业的股息,除根据中华人民共和国中央政府与非中国居民企业注册成立的其他国家或地区政府之间的条约或安排另有豁免或减免外,适用于按10%的税率征收的预提税。此外,如果我们的中国子公司未来为自己产生债务,管理债务的工具可能会限制他们向我们支付股息或其他付款的能力,这可能会限制我们满足流动性要求的能力 。
如果我们直接成为涉及在美上市中国公司的审查、批评和负面宣传的对象,我们可能不得不 花费大量资源来调查和解决此事,这可能会损害我们的业务运营、股价和声誉。
几乎所有业务都在中国的美国上市公司一直是投资者、金融评论员和监管机构(如美国证券交易委员会)密切关注、批评和负面宣传的对象 。大部分审查、批评和负面宣传 集中在财务和会计违规和错误、对财务会计缺乏有效的内部控制、公司治理政策和实践不足,以及在许多情况下对欺诈的指控。由于审查、批评和负面宣传,许多在美上市的中国公司的上市股票大幅缩水,在某些情况下, 几乎一文不值。其中许多公司现在面临股东诉讼和美国证券交易委员会执法行动,并正在对这些指控进行内部和外部调查。目前尚不清楚这种全行业的审查、批评和负面宣传会对我们、我们的业务和我们的股价产生什么影响。如果我们成为任何不利指控的对象,无论是否有价值,我们都将不得不花费大量资源来调查此类指控 并为我们的公司辩护,这可能会分散我们管理层对业务增长的注意力。如果我们不能在这些问题上获胜,我们的业务运营可能会受到严重影响,您可能会承受我们股票价值的大幅下跌。
与我们的ADS相关的风险
我们的美国存托凭证的交易价格可能会波动,这可能会给投资者造成重大损失。
由于我们无法控制的因素,我们的美国存托凭证的交易价格一直是,而且可能是不稳定的,可能大幅波动。这可能是因为 广泛的市场和行业因素,包括市场价格的表现和波动,或者其他业务主要位于中国的公司在美国上市的财务业绩不佳或恶化 。其中一些公司的证券自首次公开募股以来经历了显著的波动,在某些情况下,包括其证券的交易价格大幅下降。其他中国公司的证券发行后的交易表现可能会影响投资者对在美国上市的中国公司的态度,因此,无论我们的实际经营业绩如何, 都可能影响我们的美国存托凭证的交易表现。此外,任何有关公司管治常规不足或其他中国公司的会计、公司结构或事宜的负面消息或看法也可能 负面影响投资者对包括我们在内的中国公司的整体态度,不论我们是否曾进行任何不适当的活动。此外,证券市场可能不时经历与我们的经营业绩无关的重大价格和成交量波动 ,从而对我们的美国存托凭证的交易价格造成重大不利影响。
除了市场和行业因素外,我们的美国存托凭证的价格和交易量可能会因我们自身业务的特定因素而波动。 包括:
● | 我们的收入、收益和现金流的变化 ; |
● | 我们或我们的竞争对手宣布新的投资、收购、战略合作伙伴关系或合资企业; |
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● | 我们的 或我们的竞争对手宣布新服务和扩展; |
● | 证券分析师对财务估计的变更; |
● | 我们未能按预期实现盈利机会; |
● | 关键人员增聘或离职; |
● | 解除对我们已发行的股权证券或出售额外股权证券的锁定或其他转让限制 ; |
● | 有害的 关于我们、我们的管理层或我们的竞争对手的负面宣传; |
● | 监管方面的发展;以及 |
● | 实际的 或潜在的诉讼或监管调查。 |
这些因素中的任何一个都可能导致美国存托凭证的交易量和价格发生巨大而突然的变化。
在过去,上市公司的股东经常在证券市场价格出现不稳定时期后对这些公司提起证券集体诉讼 。如果我们卷入集体诉讼,可能会将我们管理层的大量注意力和其他资源从我们的业务和运营中转移出来,并要求我们产生巨额费用来为诉讼辩护,这 可能会损害我们的运营结果。任何此类集体诉讼,无论胜诉与否,都可能损害我们的声誉,并限制我们未来筹集资金的能力。此外,如果针对我们的索赔成功,我们可能需要支付重大的 损害赔偿金,这可能会对我们的财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们的 双层投票结构将限制您影响公司事务的能力,并可能阻止其他人对我们A类普通股和美国存托凭证的持有者可能认为有益的控制权交易进行任何更改。
我们授权 发行的普通股分为A类普通股和B类普通股。对于需要股东投票的事项,A类普通股和B类普通股的持有人作为一个类别一起投票,除非法律另有要求 ,A类普通股的持有人将有权每股一票,而B类普通股的持有人将有权每股十票。每股B类普通股可随时由其持有人 转换为一股A类普通股,而A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。当B类普通股持有人将B类普通股转让给任何并非持有人联营公司的个人或实体时,该等B类普通股 将自动并立即转换为同等数量的A类普通股。
截至本年度报告日期,我们的首席执行官兼董事会主席Mr.He Yu和我们的董事实益拥有我们所有已发行和已发行的B类普通股 ,占我们全部已发行和已发行普通股的总投票权的79.1%,这是由于我们的双层投票结构具有不同的投票权 。见项目6.董事、高级管理人员和雇员--E。我们B类普通股的持有者对需要股东批准的事项有相当大的影响力,例如选举董事 和批准重大合并、收购或其他商业合并交易。这种所有权集中将限制您 影响公司事务的能力,并可能阻止、推迟或阻止A类普通股和美国存托凭证的持有者认为有益的公司控制权变更,这可能会剥夺我们的其他股东在出售本公司时获得溢价的机会,并可能降低我们的美国存托凭证的价格。
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我们的 双层投票结构可能会使代表我们A类普通股的美国存托凭证没有资格被纳入某些股票市场 指数,从而对美国存托凭证的交易价格和流动性产生不利影响。
某些指数提供商已宣布限制将具有多类股权结构的公司纳入其某些指数。例如,S道琼斯和富时罗素改变了将上市公司股票纳入某些指数(包括S指数)的资格标准,将拥有多种股票类别的公司和公众股东持有的总投票权不超过5%的公司排除在这些指数之外。因此,我们的双层投票结构可能会阻止代表我们A类普通股的美国存托凭证被纳入该等指数,这可能对代表我们A类普通股的美国存托凭证的交易价格和流动性产生不利影响。
如果 证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究报告或发表不准确或不利的研究报告,或者如果他们 对我们的美国存托凭证的建议进行了不利的修改,我们的美国存托凭证的市场价格和交易量可能会下降。
我们美国存托凭证的交易市场将在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。 如果研究分析师没有建立并保持足够的研究覆盖范围,或者如果一名或多名跟踪我们的分析师下调了我们的美国存托凭证评级,或者发布了关于我们业务的不准确或不利的研究,我们的美国存托凭证的市场价格可能会下降。如果其中一位或多位分析师停止对我们公司的报道或未能定期发布有关我们的报告,我们可能会失去在金融市场的可见度,进而可能导致我们的美国存托凭证的市场价格或交易量下降。
美国存托凭证持有人的投票权受到存款协议条款的限制,您可能无法行使权利来指示您的美国存托凭证所代表的A类普通股的投票方式。
作为开曼群岛的豁免公司,我们没有义务根据公司法召开股东年度大会。我们第二次修订和重述的组织章程大纲规定,我们可以(但没有义务)每年举行一次股东大会,作为我们的年度股东大会 。美国存托凭证持有人不享有与我们的注册股东相同的权利。作为美国存托凭证持有人,阁下将无权直接 出席我们的股东大会或在该等大会上投票。您只能根据存款协议的规定,通过向托管机构发出投票指示,间接行使与您的美国存托凭证相关的A类普通股附带的投票权。根据存款协议,您只能通过向作为您的美国存托凭证基础的A类普通股持有人的托管机构发出投票指示 来投票。如果任何事项将在股东大会上表决,则在收到您的投票指示后,托管银行将尽可能按照您的指示对您的美国存托凭证所代表的A类普通股进行表决。阁下将不能就阁下的美国存托凭证所代表的相关A类普通股直接行使投票权,除非阁下于股东大会记录日期前撤回股份并 成为该等股份的登记持有人。根据本公司经修订及重述的第二份组织章程大纲 ,本公司召开股东大会所需的最短通知期为十天。当召开股东大会时,阁下可能未收到足够的大会预先通知以撤回阁下的美国存托凭证相关的A类普通股,并成为该等股份的登记持有人,以便阁下出席股东大会及就将于股东大会上审议及表决的任何特定事项或决议案直接投票。此外,根据本公司经修订及重述的第二份组织章程大纲,为决定哪些股东有权出席任何股东大会并于任何股东大会上投票,本公司董事可关闭本公司股东名册及/或提前为该等会议设定一个记录日期,而关闭本公司股东名册或设定该记录日期可能会阻止阁下撤回您的美国存托凭证相关的A类普通股,并在记录日期前成为该等股份的登记持有人,以致阁下将 不能出席股东大会或直接投票。如果我们请求您的指示,保管人将通知您即将进行的投票,并将安排将我们的投票材料递送给您。我们同意在股东大会召开前至少提前30个工作日通知托管人。然而,我们不能向您保证,您将及时收到投票材料,以确保您可以指示托管机构投票您的美国存托凭证所代表的相关A类普通股。此外,托管机构及其代理人对未能执行投票指示或执行您的投票指示的方式不承担任何责任。 这意味着您可能无法行使权利来指示您的美国存托凭证相关A类普通股的投票方式,如果您的美国存托凭证相关普通股没有按您的要求投票,您可能无法获得法律补救。
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销售或可供销售大量我们的美国存托凭证可能会对其市场价格产生不利影响。
如果我们的美国存托凭证在公开市场上大量出售,或认为这些出售可能会发生,可能会对我们的美国存托凭证的市场价格产生不利影响,并可能严重削弱我们未来通过股票发行筹集资金的能力。在我们的首次公开募股中出售的美国存托凭证可以自由交易,不受限制,也可以根据修订后的1933年证券法或证券法进行进一步注册,我们现有股东持有的股票未来也可以在公开市场出售,但受证券法第144条和第701条的限制。任何或所有这些普通股可由指定代表酌情决定在适用的禁售期 到期前解除。如果股票在适用的锁定期到期前发行并在市场上出售,我们的美国存托凭证的市场价格可能会大幅下降。
我们普通股的某些主要 持有者有权促使我们根据证券法登记其股票的出售,但受与我们的首次公开募股相关的适用禁售期的限制。根据证券法注册这些股票将 导致代表这些股票的美国存托凭证在注册生效后立即根据证券法自由交易而不受限制 。在公开市场上以美国存托凭证的形式出售这些登记股票可能会导致我们的美国存托凭证价格大幅下跌 。
我们采用了 股票激励计划,根据该计划,我们有权向符合条件的参与者授予广泛的基于股权的奖励。见 “项目6.董事、高级管理人员和雇员--B。补偿。“我们已经登记了根据这些股票激励计划我们可能 发行的所有普通股,它们可以在发行时以美国存托凭证的形式在公开市场上自由销售,但受适用于关联公司的数量限制和锁定协议的限制。如果我们的大量普通股或可转换为我们普通股的证券在符合出售资格后以美国存托凭证的形式在公开市场上出售,出售可能会降低我们的美国存托凭证的交易价格,并阻碍我们未来筹集资金的能力。此外,我们根据我们的股票激励计划发行的任何普通股都会稀释购买美国存托凭证的投资者持有的百分比所有权。
由于我们预计在可预见的未来不会派发股息,因此您必须依靠我们的美国存托凭证的价格升值来获得投资回报。
我们目前 打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和任何未来收益,为我们业务的发展和增长提供资金。 因此,我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。因此,您不应依赖投资我们的美国存托凭证作为未来股息收入的来源。
根据开曼群岛法律的某些要求,我们的董事会拥有是否分配股息的完全自由裁量权。根据开曼群岛法律,开曼群岛公司可以从利润或股票溢价账户中支付股息,条件是在任何情况下都不能支付股息,如果这会导致公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务。 即使我们的董事会决定宣布和支付股息,未来股息的时间、金额和形式(如果有)将取决于我们未来的运营结果和现金流、我们的资本要求和盈余、分派金额, 如果有的话,我们从子公司收到的信息、我们的财务状况、合同限制以及我们董事会认为相关的其他因素。因此,您对我们美国存托凭证的投资回报很可能完全取决于我们美国存托凭证未来的任何价格增值。不能保证我们的美国存托凭证将来会升值,甚至不能保持您购买美国存托凭证的价格。 您在我们的美国存托凭证上的投资可能得不到回报,甚至可能失去对我们美国存托凭证的全部投资。
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您参与未来任何配股发行的权利可能是有限的,这可能会导致您所持股份的稀释,如果向您提供现金股息不切实际,您可能无法获得 现金股息。
我们可能会 不时向我们的股东分配权利,包括收购我们证券的权利。但是,我们无法在美国向您提供权利 ,除非我们根据《证券法》同时注册权利和与权利相关的证券,或者可以豁免注册要求。根据存款协议,托管机构不会向您 提供权利,除非要分发给美国存托股份持有人的权利和标的证券均已根据《证券法》登记或根据《证券法》免于登记。我们没有义务就 任何此类权利或证券提交注册声明或努力使此类注册声明宣布生效,并且我们可能无法 根据证券法建立必要的注册豁免。因此,您可能无法参与我们的权利 ,并且您所持股份可能会被稀释。
您 在转让您的ADS时可能会受到限制。
您的美国存托凭证 可在托管机构的账簿上转让。但是,保管人可在其认为与履行职责有关的情况下随时或不时关闭其转让账簿 。托管人可能会因各种原因而不时关闭账簿,包括与配股等公司活动有关的原因,在此期间,托管人需要 在指定期限内在其账簿上保留确切数量的美国存托股份持有人。保管人也可以在紧急情况下结账, 以及周末和公共节假日。此外,当我们的账簿或托管人的账簿关闭时,或者如果我们或托管人认为由于法律或任何政府或政府机构的任何要求,或根据托管协议的任何规定,或任何其他 原因,在任何时候,托管人可以拒绝交付、转让或登记美国存托凭证的转让。
您作为美国存托凭证持有人向存托机构索偿的权利受存款协议条款的限制。
根据存款协议,任何因存款协议或因持有美国存托凭证而引起或涉及托管银行的诉讼或法律程序,包括根据证券法及交易所 法令提出的索偿,只可在纽约州或联邦法院提起,而阁下作为吾等美国存托凭证持有人,将不可撤销地 放弃在任何该等诉讼或诉讼中提出的任何反对意见,并不可撤销地接受该等法院的专属司法管辖权 。
托管机构 可自行决定要求根据存款协议中描述的条款进行仲裁并最终解决因存款协议产生的关系而产生的任何争议或分歧,仲裁可能包括根据联邦证券法提出的索赔,尽管存款协议的仲裁条款并不禁止您根据证券法或交易法向州或联邦法院提出索赔。在第二次交易中购买美国存托凭证的人将与我们首次公开募股中提供的美国存托凭证的购买人一样受到仲裁条款的约束。存款协议或美国存托凭证的任何条件、规定或规定均不构成任何美国存托凭证持有人或实益拥有人、我们或托管机构对遵守美国联邦证券法及其颁布的规则和法规的放弃。纽约州和联邦法院通常尊重当事人将争议提交仲裁的合同决定,根据联邦法律和纽约州法律,此类仲裁条款通常可以执行,但有某些例外,如腐败、欺诈或不当手段。因此,我们认为,根据联邦法律和纽约州法律,存款协议中的仲裁条款是可以执行的。由于这些专属管辖权条款和仲裁条款, 投资者在司法法院提起他们认为有利或方便的索赔的能力可能受到限制,投资者可能 必须承担更高的成本才能向托管机构提出索赔,这两者都可能阻碍对托管机构的索赔。
存款协议可在未经您同意的情况下修改或终止。
我们和 托管机构可以修改或终止存款协议,而无需您的同意。此类修改或终止可能以我们公司为受益人。如果我们的美国存托凭证被修改或终止,我们的美国存托凭证持有人有权获得事先通知。 如果您在修改存款协议后继续持有您的美国存托凭证,则您同意受修改后的存款协议的约束。 事先发出书面通知后,存款协议可随时终止。在存款协议终止后,我公司将被解除存款协议项下的所有义务,但我们在该协议项下对托管机构的义务除外。
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如果我们或托管机构未能履行存款协议项下各自的义务,则美国存托凭证的持有人或实益所有人的追索权有限。
保证金协议明确限制了我们和保管人的义务和责任。例如,如果我们或我们各自的控制人或代理人中的任何人因存款协议和任何ADR条款所要求的任何行为或事情,或由于美国或其任何州、开曼群岛或任何其他国家或任何其他国家或任何其他政府机构或监管机构或证券交易所目前或未来的任何法律或法规的任何规定,而被阻止或禁止或受到任何民事或刑事处罚或 限制,或由于或延迟进行或执行任何美国或其任何州、开曼群岛或任何其他国家或任何其他政府当局或监管机构或证券交易所所要求的任何行为或事情,则托管机构不承担责任。或由于可能的刑事或民事处罚或限制,或由于本公司的组织章程大纲和章程的任何条款、目前或未来的任何条款、或任何存款证券的条款或管辖,或由于任何天灾、战争或其他超出其控制范围的情况(包括但不限于国有化、征用、货币限制、停工、罢工、内乱、革命、叛乱、爆炸和电脑故障)。此外,托管机构及其任何代理人也不对以下情况承担任何责任:(I)未能执行任何投票指示、任何投票方式、任何投票的效果或未能确定任何分发 或行动可能合法或合理可行,或未能根据存款 协议的规定允许任何权利失效,(Ii)我们的任何通知未能或及时,我们提交给它以供分发给您的任何信息的内容,或其任何译文的任何不准确,(Iii)与取得已交存证券的权益有关的任何投资风险、已交存证券的有效性或价值或任何第三方的信用,(Iv)因拥有美国存托凭证、普通股或已交存证券而可能产生的任何税务后果,或(V)继任托管人的任何作为或不作为,不论是与托管人以前的作为或不作为有关,或与在托管人撤职或辞职后完全产生的任何事项有关,但就产生这种潜在责任的问题而言,保管人在担任保管人期间履行其义务时不得有重大过失或故意不当行为。存款协议的这些条款 将限制美国存托凭证持有人或实益拥有人在吾等或托管机构未能履行存款协议项下各自义务的情况下获得追索权的能力。
ADS 持有人可能无权就根据存款协议产生的索赔进行陪审团审判,这可能导致在任何此类诉讼中对原告不利 的结果。
管理代表我们A类普通股的美国存托凭证的协议 规定,在托管机构有权要求将索赔提交仲裁的情况下,纽约市的联邦或州法院对根据存款协议提出的索赔具有专属管辖权,在法律允许的最大范围内,在法律允许的最大范围内,美国存托股份持有人,包括二级交易中的美国存托凭证的购买者,放弃他们可能对我们的A类普通股、美国存托凭证或存款协议产生或与之相关的任何针对我们或托管人的索赔的陪审团审判权利。包括根据美国联邦证券法 规定的任何索赔。
如果我们或 保管人反对基于放弃的陪审团审判要求,法院将根据适用的美国州和联邦法律,根据案件的事实和情况确定放弃是否可强制执行。据我们所知,合同纠纷前陪审团对根据联邦证券法提出的索赔的审判豁免的可执行性 尚未由美国最高法院做出最终裁决。然而,我们认为,合同纠纷前陪审团审判豁免条款通常是可执行的,包括根据管辖保证金协议的纽约州法律。在确定是否执行合同纠纷前陪审团审判豁免条款时,法院通常会考虑一方当事人是否在知情、明智和自愿的情况下放弃了接受陪审团审判的权利。我们认为,存款协议和美国存托凭证就是这种情况。建议您在投资美国存托凭证之前咨询有关陪审团豁免条款的法律顾问。
如果您或美国存托凭证的任何其他持有人或实益所有人就存款协议或美国存托凭证引起的事项,包括根据美国联邦证券法提出的索赔,向我们或托管银行提出索赔,您或该其他持有人或实益所有人可能无权就此类索赔进行陪审团审判,这可能会限制和阻止针对我们和/或托管银行的诉讼。如果根据存款协议对我们和/或托管银行提起诉讼,则只能由适用的初审法院的法官或法官进行审理,这将根据不同的民事程序进行,并可能导致与陪审团审判不同的结果,包括在任何此类诉讼中可能对原告(S)不利的结果 。然而,如果不执行这一陪审团审判豁免条款,在法庭诉讼进行的范围内,它将根据陪审团审判的存款协议条款进行 。存款协议或美国存托凭证的任何条件、规定或条款均不应免除吾等或受托人遵守证券法和交易法的义务。
不能保证我们不会成为被动的外国投资公司 出于美国联邦所得税的目的,这通常会给我们的美国存托凭证或A类普通股的美国持有者带来不利的美国联邦收入 税收后果。
就美国联邦所得税而言,我们将在任何课税年度被称为被动型外国投资公司或PFIC,条件是:(A)该年度我们的总收入的至少75%是被动收入,或(B)该年度我们的 资产价值(通常根据资产的季度价值平均值确定)的至少50%可归因于 产生的资产或为产生被动收入而持有的资产。必须在每个课税年度结束后确定我们是否为该年度的PFIC,并涉及广泛的事实调查,包括确定我们所有资产的公平市场价值 以及我们在相关纳税年度获得的每项收入的性质。决定我们是否在任何课税年度成为PFIC还可能在一定程度上取决于我们的商誉和其他未登记的无形资产的价值,这些价值没有在我们的资产负债表上反映 (这可能取决于我们的美国存托凭证的市场价格,可能会大幅波动),也可能受到我们如何以及以多快的速度使用我们的流动资产以及我们从运营和任何发行中筹集的现金的影响。此外,PFIC规则的应用在几个方面存在不确定性,我们不能向您保证,美国国税局,或国税局,不会采取与我们采取的任何立场相反的立场。因此,不能保证我们在本课税年度或未来任何课税年度不会成为PFIC。
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如果我们是美国 持有人(如“第10项.其他信息-E”中所定义的)任何课税年度的PFIC。税收-美国联邦所得税考虑事项“)持有我们的美国存托凭证或A类普通股,则某些不利的美国联邦所得税后果可能适用于该美国持有者 从我们收到的任何”超额分派“以及出售或以其他方式处置我们的美国存托凭证或A类普通股的任何收益。见“项目10.附加信息--E。税收-美国联邦所得税考虑事项-被动外国投资公司。“
您 在保护您的利益方面可能面临困难,您通过美国联邦法院保护您的权利的能力可能有限, 因为我们是根据开曼群岛法律注册的。
我们是根据开曼群岛法律注册的豁免公司,有限责任公司。我们的公司事务受我们第二次修订和重述的组织章程大纲、《公司法》和开曼群岛普通法的管辖。根据开曼群岛法律,股东 对我们董事提起诉讼的权利、我们小股东的诉讼以及我们董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例,以及英格兰普通法的裁决,后者的法院对开曼群岛的法院具有说服力,但不具约束力。我们股东的权利和我们董事在开曼群岛法律下的受托责任并不像美国某些司法管辖区的法规或司法判例那样明确。特别是,与美国相比,开曼群岛的证券法体系不太发达。与开曼群岛相比,美国的一些州,如特拉华州,拥有更完善的公司法机构和司法解释。此外,开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。
开曼群岛豁免公司的股东 根据《公司法》开曼群岛法律没有一般权利查阅公司记录 或获取这些公司的股东名单副本。我们的第二次修订和重述的组织章程大纲允许我们的股东查阅我们的成员登记册,但只能在董事根据其中规定的付款后确定的时间和日期查阅。这可能会使您更难获得所需的信息,以确定股东动议所需的任何事实 ,或向其他股东征集与委托书竞赛相关的委托书。
因此,与作为在美国注册的公司的公众股东相比,我们的公众股东在面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时可能更难保护自己的利益。
我们的股东获得的某些不利于我们的判决可能无法强制执行。
我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的公司。我们在美国以外开展业务,我们的所有资产 都位于美国以外。此外,本年度报告中提到的所有董事、高管和专家均居住在美国境外。因此,如果您认为您的权利在美国联邦证券法或其他方面受到侵犯,您可能很难或不可能在美国对我们或他们提起诉讼 。即使您成功提起此类诉讼,开曼群岛、中国或其他相关司法管辖区的法律也可能使您无法执行针对我们的资产或我们董事和高级管理人员的资产的判决。
股东 索赔,包括证券法集体诉讼和欺诈索赔,在美国很常见,在中国,从法律或实用性来看,通常很难追究 。例如,在中国,获取股东调查或中国以外的诉讼或其他有关外国实体所需的信息存在重大的法律和其他障碍。虽然中国的地方可以与其他国家或地区的证券监管机构建立监管合作机制, 实施跨境监督管理,但在缺乏相互务实的合作机制的情况下,与美国证券监管机构的监管合作并不高效。根据2020年3月起施行的《中华人民共和国证券法》第一百七十七条的规定,境外证券监管机构不得在中国境内直接进行调查或取证活动。因此,未经中国证券监管机构和其他有关部门同意,任何组织和个人不得向境外提供与证券业务活动有关的文件和资料。另请参阅“-您在保护您的利益方面可能面临困难,您通过美国联邦法院保护您的权利的能力可能有限,因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的。”
我们 是纽约证券交易所上市规则所指的“受控公司”,因此,我们可以获得豁免,不受某些为其他公司股东提供保护的公司治理要求的约束。
我们是纽约证券交易所上市规则所指的“受控公司”,因为我们的首席执行官兼董事会主席Mr.He Yu实益拥有我们已发行普通股总投票权的50%以上。只要我们仍然是该定义下的受控公司,我们就被允许选择依赖并打算依赖于公司治理规则的某些豁免,包括我们董事会的多数成员必须是独立董事或我们必须建立一个提名委员会和完全由独立董事组成的薪酬委员会的规则的豁免。因此,您 将不会获得与受这些公司治理要求约束的公司的股东相同的保护。
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我们 是《交易法》规定的外国私人发行人,因此我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款 的约束。
由于我们 是《交易法》规定的外国私人发行人,因此我们不受美国证券规则和法规中适用于美国国内发行人的某些条款的约束,包括:
● | 《交易法》规定的规则,要求向美国证券交易委员会提交10-Q表格的季度报告或当前的8-K表格报告; |
● | 《交易法》中有关征集委托、同意或授权的条款 与根据《交易法》登记的证券有关; |
● | 《交易法》第 节要求内部人士就其股票所有权、交易活动和在短时间内从交易中获利的内部人士的责任提交公开报告;以及 |
● | 《FD条例》规定的重大非公开信息发行人选择性披露规则。 |
我们被要求在每个财政年度结束后的四个月内提交20-F表格的年度报告。此外,我们打算根据纽约证券交易所的规则和规定,每季度通过新闻稿发布我们的业绩。有关财务业绩和重大事件的新闻稿也将以Form 6-K的形式提供给美国证券交易委员会。然而,与美国国内发行人要求向 美国证券交易委员会备案的信息相比,我们 被要求向美国证券交易委员会备案或向其提供的信息将不那么广泛和不那么及时。因此,您可能无法获得与您投资美国国内发行商时提供的保护或信息相同的保护或信息。
作为在开曼群岛注册的获豁免公司,我们获准在公司治理方面采用某些与纽约证券交易所的公司治理要求大相径庭的母国做法。
作为在纽约证券交易所上市的开曼群岛豁免上市公司,我们遵守纽约证券交易所公司治理上市 标准。然而,纽约证券交易所规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循其母国的公司治理实践 。开曼群岛(我们的祖国)的某些公司治理做法可能与纽约证券交易所的公司治理上市标准有很大差异 。例如,我们不需要(I)董事会的多数成员是独立的;(Ii)有完全由独立董事组成的薪酬委员会或提名委员会; 或(Iii)定期安排只有独立董事出席的执行会议。与我们完全遵守纽约证券交易所的公司治理要求相比,这些做法对股东的保护可能会更少。
我们第二次修订和重述的组织章程大纲包含反收购条款,可能会阻止第三方收购我们,并对我们A类普通股和美国存托凭证持有人的权利产生不利影响。
我们的第二份修订和重述的组织章程大纲包含某些条款,这些条款可能会限制其他人获得我公司控制权的能力 或导致我们从事控制权变更交易。这些规定可能会阻止第三方 寻求通过要约收购或类似交易获得对我们公司的控制权,从而剥夺我们的股东 和美国存托股份持有人以高于当前市场价格的溢价出售其股票或美国存托凭证的机会。我们的董事会有权发行一个或多个系列的优先股,并确定优先股的名称、权力、优先股、特权、相对参与权、可选或特殊权利和资格、限制或限制,包括股息权、转换 权、投票权、赎回条款和清算优先股,其中任何或全部可能大于与我们的A类普通股相关的权利,包括股息权、转换 权、投票权、赎回条款和清算优先股,但规定设立任何类别或 系列优先股的决议案除外。优先股可以迅速发行,其条款旨在 推迟或阻止我们公司控制权的变更,或使管理层的撤职变得更加困难。如果我们的董事会决定发行优先股,我们的美国存托凭证的价格可能会下跌,我们A类普通股和美国存托凭证持有人的投票权和其他权利可能会受到重大和不利的影响。
我们 是证券法所指的新兴成长型公司,可能会利用某些降低的报告要求。
根据JOBS法案的定义,我们是 “新兴成长型公司”,我们可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的要求的某些豁免,包括最重要的是,只要我们仍然是新兴成长型公司,我们就不需要遵守 2002年萨班斯-奥克斯利法案404节的审计师认证要求。因此,如果我们选择不遵守此类审计师认证要求,我们的投资者可能无法访问他们认为重要的某些 信息。
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《就业法案》还规定,新兴成长型公司不需要遵守任何新的或修订的财务会计准则,直到 私人公司被要求遵守该等新的或修订的会计准则的日期。我们不打算从给予新兴成长型公司的此类豁免中“选择退出”。由于这次选举,我们的财务报表可能无法 与截至上市公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司进行比较。
作为一家上市公司,我们 将招致成本增加,并受到额外规章制度的约束。
我们是一家上市公司,预计将产生巨额法律、会计和其他费用。2002年的萨班斯-奥克斯利法案以及随后由美国证券交易委员会和纽约证券交易所实施的规则对上市公司的公司治理实践提出了各种要求。 我们的高管缺乏运营美国上市公司的经验,这使得我们遵守适用法律、规则和法规的能力存在不确定性。我们预计这些规则和法规将增加我们的法律和财务合规成本,并使 某些企业活动更加耗时和昂贵。例如,作为上市公司的结果,我们需要增加独立董事的数量,并采取关于内部控制和披露控制程序的政策。此外, 我们还会产生与上市公司报告要求相关的额外成本。在我们不再是一家“新兴成长型公司”后,我们预计将产生巨额开支,并投入大量管理精力以确保遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案第404节的要求以及美国证券交易委员会的其他规则和规定。
第 4项公司信息
A 公司的历史与发展
我们是一家于2019年10月2日在开曼群岛注册成立的 豁免公司,根据开曼群岛法律,我们在中国拥有 家重要子公司和VIE。2021年1月,我们在纽约证券交易所上市。
我们于 2002年10月开始运营,当时我们的首席执行官兼董事会主席Mr.He Yu获得了北京国泰东方信息技术有限公司的控制权,后者是一家古典音乐授权和订阅服务提供商,也是北京库客音乐的前身 。
2016年1月,北京库客音乐和纳克索斯国际成立了纳克索斯中国,一家中国有限责任公司。纳克索斯中国分别由北京库客音乐和纳克索斯国际持有51%和49%的股份。
2017年9月,我们在开曼群岛成立了库客音乐控股公司。同月,库客音乐在英属维尔京群岛成立了洛可可控股有限公司,作为其全资子公司。
洛可可控股有限公司于2017年10月在香港成立高更有限公司,作为其全资附属公司。2017年12月,高更有限公司在中国成立了酷客国际,作为其全资子公司。
2018年1月,北京库客音乐将其在纳克萨斯中国的股权转让给酷客国际。
由于中国法律法规对从事互联网及其他相关业务的公司的外资所有权施加限制,酷客国际 于2018年2月与北京库客音乐及其股东订立了一系列合同安排,据此,酷客国际获得了对北京库客音乐的重大影响力。
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2020年2月,库客音乐通过换股交易收购了英属维尔京群岛公司Rosenkavalier Limited的100%股权,Rosenkavalier Limited间接拥有北京乐成100%股权,通过与BMF文化及其股东的一系列合同安排,Rosenkavalier Limited对北京乐成文化具有实质性影响。
由于我们对我们的WFOEs的直接所有权和上述合同安排,我们被视为VIE的主要受益者,我们将它们视为我们根据国际财务报告准则的合并附属实体。我们已根据《国际财务报告准则》在我们的合并财务报表中综合了VIE的财务结果。
我们的主要执行办公室位于北京市朝阳区三间房南座4号96号楼,邮编:中国。我们的电话号码是 (86)10 6561 0392。我们在开曼群岛的注册办事处位于英属维尔京群岛托尔托拉市路小镇Quastisky大楼邮政信箱905号Sertus Chambers。
B 业务概述
我们是领先的古典音乐服务平台提供商。我们在中国的业务包括古典音乐授权、订阅和教育服务 。凭借我们丰富的内容库和深厚的音乐教育专业知识,我们也是中国领先的智能音乐学习服务提供商。此外,在2020年2月收购BMF后,我们是中国为数不多的有经验和规模组织大型古典音乐现场活动的公司之一。凭借在音乐行业近23年的经验, 我们致力于让中国更容易接触到古典音乐。
近年来,在古典音乐日益流行、古典音乐内容数字化和政府优惠政策的推动下,中国的古典音乐市场增长迅速。我们 很早就发现了这个重要的市场机会,我们是中国最早的古典音乐授权和订阅服务提供商之一 。借助我们与世界知名唱片公司和出版商的长期合作关系,特别是Naxos,以及多年的音乐制作和内容获取努力,我们已经建立了一个古典音乐内容库,其中包括大约295万首音乐曲目,其中包括200多万首传统古典音乐曲目和近37万首爵士乐、世界音乐、民谣和其他音乐流派的曲目,截至12月31日,总共覆盖超过10万名音乐家、2000多种乐器和260多个国家和地区, 以及近3000个视频标题、近50万个口头内容轨道和5000多卷乐谱。2022年。 我们提供的绝大多数内容都是以独家形式授权给我们的。
我们主要将我们的音乐内容授权给在线音乐娱乐平台,如腾讯音乐娱乐集团和网易云音乐,以及商业企业,如影视制作公司、航空公司和智能硬件公司。我们的音乐订阅服务为用户提供高质量的线上和线下流媒体 访问我们的内容库。用户可以通过我们的网站、移动应用程序和智能音乐设备访问我们的平台。由于我们百科全书的目录特别适合教育和专业用途,多年来我们吸引了大量大学、音乐学院、公共图书馆和个人订阅我们的服务。截至2022年12月31日,我们拥有超过840家机构用户,包括500多所大学和音乐学院以及330多家公共图书馆,分布在除西藏以外的所有省、自治区、直辖市,中国。
通过我们的 授权和订阅服务,我们将高质量的古典音乐带进了更多人的生活,让他们以更方便、更丰富、更实惠的方式享受 古典音乐。然而,我们对古典音乐的热情并不仅限于此。对我们来说,放大古典音乐影响力的一个更根本的方式是通过音乐学习。为此,为了解决中国音乐教育市场服务不足的需求,我们于2015年10月推出了智能音乐学习业务,为学生和学校提供创新、高效的智能音乐学习解决方案。
我们的智能音乐学习解决方案主要包括我们专有的Kuke智能钢琴、Kuke智能音乐教学系统和Kukey课程。我们的Kuke智能音乐教学系统预装在Kuke智能钢琴中,包含一系列全面的古典音乐内容,并在学生练习时提供实时、个性化的反馈。Kukey课程通常是通过我们的Kuke智能钢琴提供的小团体、初学者级别的钢琴课程。自2022年以来,我们开始更多地专注于向中小学销售智能音乐硬件和内容,并大幅减少了Kukey课程的提供。
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最后,随着中国对古典音乐欣赏程度的提高,而中国学习古典音乐的渗透率仍然很低。 与发达国家相比,很长一段时间以来,体验现场古典音乐和学习古典音乐的兴趣一直在增长。为了应对这一不断增长的机会,我们收购了北京音乐节和中国其他有影响力的古典音乐活动的组织者北京音乐基金会。拥有二十四年历史的北京音乐节为中国带来了世界级的古典音乐家,为中国观众提供了亲自欣赏精湛表演的机会,发挥了不可或缺的作用。我们 相信我们的现场古典音乐活动业务有效地与我们的音乐内容和音乐学习业务产生了协同效应 ,进一步使我们处于有利地位,通过蓬勃发展的以内容为中心的生态系统为我们的客户持续提供差异化的价值主张 生态系统涵盖了从丰富内容提供到智能音乐学习服务的整个价值链。
我们的平台
在百科全书式的古典音乐内容的支持下,我们通过我们的平台经营三项与音乐相关的业务,即音乐授权和订阅、智能音乐学习和现场古典音乐活动,分别占我们截至2022年12月31日的年度总收入的40.8%、32.4%和26.8%。
我们的 内容产品
我们提供的丰富多样的内容是我们成功的基础。 截至2022年12月31日,我们拥有一个古典音乐内容库,其中包括大约295万首音乐曲目、近3,000个视频标题、近50万首口头内容曲目和超过5,000卷乐谱。
我们的绝大多数内容产品已独家授权给我们 。特别是,我们持有纳克索斯在中国大陆领土内拥有的绝大多数内容的独家和长期许可证。截至2022年12月31日,从我们最大的内容提供商Naxos获得授权的音乐曲目占我们提供的内容的99%以上。除了授权内容外,我们还帮助当地艺术家发行专辑和创作教育内容,并从版权所有者那里获得了某些古典音乐视频的授权。
音乐 录制。
我们的内容库包含从中世纪到当代音乐的各种标准和专业曲目,包括古典、爵士乐、世界音乐、民间音乐和中国传统音乐录音。截至2022年12月31日,我们已经积累了大约200万首传统古典音乐曲目和近37万首其他体裁的音乐唱片,涵盖了来自260多个国家和地区的约10万名音乐家和2000多件乐器的作品。多年来,我们还创作了许多获奖的音乐唱片,包括以中国作曲家新创作的原创交响乐作品为特色的当代中国音乐家收藏,以及 记录中国少数民族本土音乐的自然之声收藏。此外,为了满足古典乐迷的严格标准,吸引更多的客户,我们于2020年7月从Naxos授权了大约10,000张高分辨率古典音乐唱片。
视频.
截至2022年12月31日,我们的内容库包含超过2,901个音乐会、歌剧、芭蕾舞、戏剧、纪录片、采访和幕后镜头的视频标题 ,其中包括来自世界上最知名的欧朋公司公司、芭蕾舞团和音乐厅的作品。此外,我们一直在与我们的许可方之一Countdown Media GmbH合作制作儿童音乐视频。
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语音 内容。
截至2022年12月31日,我们的口语内容包含近500,000首口语内容曲目的音频版本 ,包括畅销书和一些世界上最伟大的小说、戏剧和诗歌,以及各种非虚构历史书籍和传记。
版权所有的基于SaaS的音乐教学和欣赏内容。
我们还提供基于版权的SaaS音乐教学和欣赏 内容,可在线向我们的订阅者提供,或嵌入我们的智能音乐硬件产品中。包括的这些内容和系统 等都是公司自主开发的。
随着我们业务的增长以及我们与内容提供商和分销渠道合作的加深,我们预计我们在内容方面的领先地位将进一步加强。
古典音乐授权和订阅
我们相信 我们提供的内容的规模、多样性、质量和独占性,再加上我们的古典音乐专业知识和专有的数据分析能力,使我们成为寻求多样化内容提供的客户和需求不足的古典音乐爱好者的首选。
许可
我们的音乐内容主要授权给在线音乐娱乐平台,如腾讯音乐娱乐集团和网易云音乐,以及商业企业,如影视制作公司、航空公司和智能硬件公司。
我们与被许可方签订了许可协议,以使我们的内容可供被许可方以数字格式访问。我们的许可方可以 在其在线平台上提供许可内容用于流媒体和下载,或将我们的许可内容合并到其产品或服务中 。许可协议规定了许可范围、版税安排、内容交付安排、和解条款以及双方各自的权利和义务。我们按赛道收取许可费,或按最低保证费 外加收入分成收取许可费。在按轨道模式下,我们通常授予被许可人以许可协议规定的方式使用许可内容的永久权利,以换取一次性的固定费用。在最低担保加收入分享模式下,我们通常与被许可方签订非排他性许可协议,期限从一年到两年不等。我们通常要求被许可方预先支付最低保证金,并按季度收取收入分享费。在这两种模式下,被许可方 不得在许可范围之外使用许可内容,不得修改或删节许可内容,也不得将许可内容的使用权转让给任何第三方。如果被许可方违反其在许可协议下的义务,我们有权终止许可协议并要求被许可方赔偿损失。
此外, 我们还为某些数字音乐服务提供商提供旨在增强其用户体验和参与度的各种增值服务,其中包括内容推荐和管理、播放列表汇编、编辑支持和内容搜索 本地化。
订阅
我们的音乐订阅服务为用户提供高质量的线上和线下流媒体访问我们的内容库,满足古典音乐爱好者在目录、发现、信息和音频质量方面未得到充分满足的需求。用户可以随时随地通过我们的网站访问我们的平台www.kuke.com、库客音乐移动应用程序和智能音乐设备,我们为订户提供了广泛的方式来搜索、浏览和发现古典音乐内容。
截至2022年12月31日,我们拥有超过840家机构用户,包括500多所大学和音乐学院以及330多家公共图书馆,分布在除西藏以外的所有省、自治区、直辖市,中国。
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智能音乐教育
我们在2015年10月推出了我们的智能音乐学习业务,将我们专有的Kuke智能钢琴、音乐学习内容和教学系统 提供给分销商,让他们转售给最终客户,如中小学。我们的智能音乐教育收入主要来自(I)智能音乐产品的销售,其中包括(A)集成的Kukey智能钢琴,(B)安装在网络存储服务器上的自主开发的智能教学系统,以及(C)钢琴配件,如专业耳机,以及(Ii)通过Kukey智能钢琴提供音乐教育课程。
从2022年开始,我们开始更加专注于向中小学销售智能音乐硬件 和内容,并大幅减少了Kukey课程的提供。2022年1月,为了满足公立学校对智能音乐设备、教学系统和受版权保护的音乐内容日益增长的需求,我们签订了股权转让协议,收购了一支在向中小学推广智能音乐学习解决方案方面经验丰富的营销和销售人员团队。 截至2022年12月31日,我们已售出超过16,790架Kuke智能钢琴和超过2,422个Kuke智能音乐教学系统。
现场 古典音乐活动
2020年2月,我们收购了北京音乐基金会100%的股权,北京音乐基金会在中国举办了北京音乐节和其他有影响力的古典音乐活动。我们是中国为数不多的有经验和规模组织大型古典音乐节的公司之一。
BMF文化是VIE之一,于2003年首次参与北京音乐节的组织。自2005年起,BMF文化每年与北京音乐节艺术基金会共同举办北京音乐节。2019年,BMF文化与北京音乐节艺术基金会达成框架协议,BMF文化承担了北京音乐节的大部分组织责任 。
借助我们举办北京音乐节的经验,我们还组织了其他全年现场直播的古典音乐活动,如 下午好主题活动和几个大使馆活动。
此外,作为我们促进中国对古典音乐的兴趣和教育的努力的一部分,我们为对古典音乐感兴趣的人提供各种线上和线下机会, 让他们更多地了解和参与古典音乐的创作。
由于 新冠肺炎的影响,我们无法组织像我们所能做到的那样多的古典音乐现场表演,或者邀请那么多的海外艺术家在我们的古典音乐活动现场表演。2022年,由于COVID相关限制,我们无法完全 举办2022年北京音乐节。
我们来自古典音乐现场演出的收入 主要包括赞助费、演出费用、服务费、门票销售和版税。 多年来,百富基金与一汽大众、奥迪、中信股份集团、瑞士信贷、瑞银、雀巢和太古地产等知名企业赞助商建立了长期的合作关系。我们向不同行业的赞助商提供各种类型的赞助计划,包括冠名权、独家合作伙伴 权利、现场场地标牌和广告,将他们的品牌直接与受过良好教育、富裕和以体验为导向的庞大客户群联系起来。
对科洛的战略投资
2022年2月,我们达成协议,对Kolo进行战略投资,Kolo是一个由区块链技术驱动的专注于古典音乐的去中心化NFT平台 。对Kolo的战略投资将进一步推动元宇宙开发以消费者为导向、以古典音乐为重点的全球NFT应用程序。NFT应用程序将利用我们的全球战略业务合作伙伴和全球最大的独立古典音乐内容提供商Naxos的多元化古典音乐版权资源,进一步 增强数字音乐资产的交易流动性、平台互操作性和共享性。
2023年3月,本公司宣布达成协议,收购Kolo 49%的股权,并有权收购剩余的51%股权。
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研究和开发
我们基于我们的音乐专业知识、用户反馈、对市场需求的广泛研究、内容库、各种音乐水平测试的要求,以及来自受人尊敬的音乐专业人士、行业专家和从Naxos授权的内容的意见,设计并开发了我们内部的所有课程材料和Kuke智能音乐教学系统的功能。我们定期更新我们的Kukey课程 以及Kuke智能音乐教学系统的功能,以进一步提升课程的深度和广度。
截至2020年、2021年和2022年12月31日止年度,我们分别录得研发费用人民币1,260万元、人民币2,780万元和人民币1,870万元(270万美元)。
技术
截至2022年12月31日,我们拥有一支由30名员工组成的强大研发团队,约占我们员工总数的27.5%。
我们技术基础设施的主要 组件包括:
可扩展的基于云的基础设施。
我们维护着一个资本密集型的基础设施。通过使用云服务提供商,我们能够确保我们的系统能够随着我们的增长而扩展 并满足波动或不可预测的系统需求。
我们的酷客智能音乐教学系统通过局域网服务器无线连接到我们的云服务器上。 每台局域网服务器最多可以同时容纳60个用户。通过连接到Kuke智能钢琴键盘上的传感器,我们可以捕获与评估他们的演奏相关的学生练习数据的各个方面,如手指按压、音高和节奏。 这些数据和我们对数据的机器生成的分析在我们的Kuke智能音乐教学系统和云服务器之间实时传输,使我们能够为学生提供即时的、个性化的表演反馈。通过云计算,我们 在每节钢琴课结束时自动为每个学生和他们的小组生成总分,这有助于教师 随时掌握学生的进步,并相应地调整教学节奏。此外,通过WebSocket技术,教师 可以同时监控每个学生的界面,在不影响个性化 注意力水平的情况下提高教学效率。
大数据分析。
我们在大数据分析和机器学习的研发方面投入了大量资金。
我们在大数据分析和机器学习的研发方面投入了大量资金。对于我们的音乐订阅业务,我们的音乐专家 对元数据进行详尽的分析,即嵌入到每部作品中的可搜索的文本信息。用户最多可以使用 17个搜索条件搜索内容,包括作曲家、标题、专辑、流派、时段、精选乐器、持续时间、适配器、词作者、独奏者、 指挥家、合唱团、合唱团、管弦乐队、标签、创作年份和发行日期。我们还利用我们专有的内容推荐算法和数据,为听众提供个性化的音乐发现体验。对于我们的智能音乐学习业务, 我们应用专有算法分析各种类型的学生练习数据,并为他们提供准确反映他们的技能水平和优势和劣势的表现评估 。基于这样的分析,我们的数据分析引擎还生成 量身定制的练习建议,帮助学生更有效地解决需要改进的领域。
知识产权
许可证 协议
我们从版权所有者或其代理那里获得许可证,并向其支付版税。以下是我们与我们最大的内容提供商Naxos签订的密钥许可协议的某些条款摘要。
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根据北京库客音乐有限公司与纳克索斯数字服务美国公司之间的许可协议,该协议将于2026年6月30日到期,并且 可自动续展一年,除非任何一方事先另有说明,否则我们有权独家 出售纳克索斯拥有或控制的一系列内容,供中国订阅和下载。我们有义务向Naxos支付(I)年度最低许可费,该费用在许可期内每年增加,根据协议,我们有义务向Naxos支付约930万美元,或(Ii)许可内容产生的年收入的45%至55%。Naxos有权在某些情况下终止协议,例如,包括我们未能及时支付版税。
Naxos还将其拥有或控制的某些内容授权给我们与Naxos的合资企业Naxos中国。纳索斯中国与纳索斯国际的许可协议 将于2022年12月31日到期,并可自动续签三年,除非任何一方事先另有指示。纳索斯中国将向纳索斯国际支付纳索斯中国因使用许可内容而直接收到或贷记的所有款项、销售收益或其他款项的30%,减去任何已扣除的税款(如果涉及纳索斯·中国的代理人或关联公司,则支付50%)。Naxos中国与美国Naxos,Inc.的许可协议将于2021年1月1日到期,除非任何一方事先另有指示,否则该协议可自动续签一年。根据这些许可协议,纳克索斯 中国拥有根据协议条款使用或许可第三方使用许可内容的独家权利。 纳克索斯中国将向纳克索斯支付美国纳克索斯公司因使用许可内容而实际收到或贷记的收入的65%。许可方拥有审核权,并可在任何重大违反协议的情况下终止协议。 根据协议,没有最低保证付款义务。
内容 制作安排
我们聘请 某些录音机构按项目制作符合我们规格的音乐录音。根据我们与这些机构达成的协议,我们是与录制作品相关的所有版权的唯一所有者。
其他 知识产权
截至2022年12月31日,我们在中国拥有11项专利,84项著作权,57项商标和44个域名。截至同一天,我们已经申请了81个商标的注册。
数据安全 和保护
我们相信 数据安全对我们的业务运营至关重要。我们有内部规则和政策来管理我们如何使用和共享个人信息,并制定了协议、技术和系统以确保此类信息不会被不当访问或披露 。
销售 和市场营销
我们主要依靠口碑推荐,并在客户获取和保留方面受益于我们强大的品牌。我们还参与线上和线下的各种营销活动,以提高我们的品牌知名度,例如搜索引擎优化、社交媒体营销和通过我们或第三方渠道组织的活动投放广告。此外,我们依赖分销商与幼儿园建立合作,提供我们的Kukey课程,并营销和销售Kuke智能钢琴、Kuke SMART音乐教学系统和我们的机构音乐订阅服务。
对于向公共实体或政府附属实体进行的销售,我们通常需要经过投标流程,有时还需要在投标中 包含第三方产品或服务。中标后,我们将购买这些第三方产品或服务 并将其转售给这些政府附属实体。
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供应商
我们的内容提供商包括知名唱片公司、出版社和艺术家。特别是,截至2022年12月31日,从我们最大的内容提供商Naxos获得授权的音乐曲目占我们提供的内容的99%以上。我们持有纳索斯在中国大陆领土内拥有的绝大多数内容的独家和长期许可 。
比赛
我们面临着来自其他古典音乐授权服务提供商争夺许可的竞争 ,其他在线古典音乐订阅服务提供商争夺订户的竞争,其他智能音乐学习服务提供商争夺学生入学的竞争,以及我们Kuke智能钢琴和Kuke SMART音乐教学系统的销售竞争,以及其他现场古典音乐活动组织者为观众和赞助商的竞争。
我们的竞争主要基于服务质量、用户体验、内容提供、品牌认知度和定价。我们的一些竞争对手 可能比我们拥有更多的财务、营销或技术资源,这使他们能够更快地对技术创新或市场需求变化做出反应,并与版权所有者建立更牢固的关系。
保险
我们根据适用的中国法律为我们的员工提供 社会保险,包括养老保险、失业保险、工伤保险和医疗保险。我们不维持业务中断保险。
法律诉讼
我们目前未参与任何实质性的法律或行政诉讼。我们可能会不时受到在我们正常业务过程中产生的各种法律或行政索赔和诉讼的影响。
条例
我们在业务的许多方面都要遵守中国的各种法律、规则和法规。以下是与我们在中华人民共和国境内的业务和运营有关的主要中华人民共和国法律法规的摘要。
外商投资条例
《中华人民共和国外商投资法》已于2019年3月15日第十三届全国人民代表大会第二次会议通过,并于2020年1月1日起施行。《外商投资法》规定了外商投资的基本监管框架,提出对外商投资实行准入前国民待遇和负面清单制度,即(一)外国自然人、企业或其他组织,统称为外国投资者,不得投资于负面清单禁止外商投资的部门;(二)对于负面清单限制的部门,外国投资者应符合负面清单规定的投资条件。以及(3)未列入负面清单的部门按照内外资一视同仁的原则进行管理。外商投资法还规定了便利、保护和管理外商投资的必要机制,并提出建立外商投资信息报告制度,由外国投资者或外商投资企业通过企业登记制度和企业信用信息公示制度向商务主管部门报送投资信息。
2019年12月30日,商务部、国家市场监管总局发布了《外商投资信息申报办法》,自2020年1月1日起施行,取代了《外商投资企业设立和变更备案管理暂行办法》。自2020年1月1日起,外商直接或间接在中国开展投资活动的,应当按照本办法向商务部门报送投资信息。
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外商投资准入特别管理办法(负面清单)(2021年版)
商务部和国家发展改革委于2021年12月27日联合发布并于2022年1月1日起施行的《外商投资准入特别管理办法(负面清单)(2021年版)》或《负面清单》,取代并废止了规范外国投资者进入中国的《外商投资准入特别管理措施(负面清单)(2020年版)》。根据负面清单,外国投资者应避免投资负面清单中规定的任何禁止部门,并要求外国投资者获得进入负面清单中但未被归类为“禁止”的其他 部门的许可。负面清单涉及12个行业。 负面清单未涵盖的领域按照内外资一视同仁的原则进行管理。
我们是一家开曼群岛公司,我们在中国的业务性质主要是互联网信息服务、互联网文化服务、互联网 出版服务、在线音像产品和其他相关增值电信服务,这些服务是负面清单限制或 禁止外国投资者进入的。我们通过可变利益实体(VIE)开展限制或禁止外商投资的业务。
互联网信息服务、网络文化服务、互联网出版服务、网络音像制品及其他相关增值电信服务条例
增值电信服务许可证
《中华人民共和国电信条例(2016版)》(以下简称《中华人民共和国电信条例》)于2000年由国务院颁布,最近一次修订于2016年,为中国的电信服务提供商提供了一个监管框架。根据本条例的要求,中国境内的商业电信服务提供商应在开业前取得工业和信息化部或省级主管部门颁发的经营许可证。
《中华人民共和国电信条例》将中国境内的所有电信业务归类为基本电信业务或增值电信业务。《电信业务目录》作为《中华人民共和国电信条例》的附件发布,最近一次修订于2019年6月6日,将增值电信业务进一步划分为两类:第一类增值电信业务和第二类增值电信业务。通过有线网络、移动网络或互联网提供的信息服务属于第二类增值电信服务。
工信部发布的《电信业务经营许可证(2017版)办法》 取代并废止了2009版。根据本办法,经批准的电信服务提供商应当按照其《电信增值业务许可证》或《增值税许可证》中的规定开展业务。这些办法进一步规定了增值税许可证所需许可证的类型,以及获得此类许可证的资格和程序。北京库客音乐已获得VATS牌照 。
根据国务院于2000年公布并于2011年修订的《互联网信息服务管理办法》,商业性互联网信息服务提供者,是指向互联网用户有偿提供信息或者服务的提供者,在中国境内提供商业性互联网内容服务,应当取得具有互联网信息服务经营范围的《增值税许可证》,即《互联网内容提供者许可证》。北京库客音乐已获得互联网内容提供商许可证。
对外商直接投资增值电信服务的限制
外商直接投资中国电信企业适用《外商投资电信企业管理规定》,该规定于2001年颁布,最近一次由国务院于2022年修订,自2022年5月1日起施行。条例要求,中国境内的外商投资增值电信企业必须以中外合资形式设立,除少数例外,外国投资者最多可获得合资企业50%的股权。 此外,符合这些要求的外国投资者必须获得工信部或其授权的当地同行的批准, 在批准时有相当大的自由裁量权。
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2006年,工信部发布了《关于加强增值电信业务外商投资管理的通知》,简称《工信部关于加强外商投资经营增值电信业务管理的通知》。工信部通知禁止境内电信企业以任何形式向境外投资者出租、转让、出售电信业务经营许可证,不得向境外投资者非法经营中国电信业务提供任何资源、场地或设施。此外,根据工信部通知,外商投资增值电信服务运营商使用的互联网域名和注册商标应合法归该运营商(或其股东)所有。如果许可证持有人未遵守工信部通知的要求并予以纠正,工信部或其地方同行有权对该许可证持有人采取措施,包括吊销其增值税许可证。
关于利用互联网传播视听节目的规定
2007年,工信部和国家广电总局联合发布了《互联网音像节目服务管理规定》,自2008年起施行,并于2015年经国家新闻出版广电总局修订。《音像节目规定》将互联网音像节目服务定义为:制作、编辑、整合音视频节目,通过互联网向公众提供音视频节目,向第三方提供音视频节目上传和传输服务。提供互联网音视频节目服务的实体必须获得音视频服务许可,即AVSP。申请AVSP的单位应为国有或国有控股单位,但在《音像节目规定》生效前已取得AVSP的除外 。此外,外商投资企业不得从事上述服务。根据《音像节目规定》等相关法律法规,互联网音像节目提供单位提供的音像节目不得含有违法内容或者法律法规禁止的其他内容,如违反中华人民共和国宪法基本原则的内容、危害国家主权和国家安全的内容、扰乱社会秩序、破坏社会稳定的内容。已播出的音像节目的完整副本应保留至少60天。作为互联网视听节目的电影、电视节目和其他媒体内容,应当遵守广播、电影、电视传播节目的管理规定。提供网络音像节目相关服务的单位应当立即下架违法违规的音像节目,并做好相关记录,向有关部门报告,并落实其他监管要求。
广电总局于2010年颁布并于2017年修订的《互联网音像节目服务》或《音像节目类别》将互联网音像节目分为四类:(一)第一类互联网音像节目服务,以电台或电视台的形式进行;(二)第二类互联网音像节目服务,包括(A)转播当前时政新闻音像节目的服务;(二)艺术、娱乐、科技、财经、体育、教育等专业音像节目的主持、采访、报道、点评服务;(三)艺术、娱乐、科技、财经、体育、教育等专业音像节目的制作(不含采访)、播出服务;(四)网络电影、戏剧的制作、播出服务;(五)电影、电视剧、动画片的集播服务;(F)艺术、娱乐、科技、财经、体育、教育等专业音像节目的集播服务;(G)普通社会组织的文化活动、体育赛事或其他组织活动的音像直播服务;(3)第三类互联网音像节目服务,包括(A)网络音像内容的集播服务;(B)互联网用户上传的音像节目的转播服务;及(四)第四类互联网影音节目服务,包括(A)转播电台或电视节目频道;(B)转播互联网影音节目频道;及(C)转播互联网影音直播节目。
2016年,广电总局发布了《关于实施移动互联网视听节目业务审批有关问题的通知》,简称《关于实施移动互联网视听节目核准工作有关问题的通知》。《移动音视频节目通知》规定,移动互联网音视频节目服务应视为互联网音视频节目服务的一种。经批准提供移动互联网音视频节目服务的单位可以使用移动WAP网站或移动应用程序提供音视频节目服务,但其经营的节目类型应在其增值业务许可证规定的许可范围内,移动应用程序应向广电总局备案。
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2016年,国家互联网信息办公室发布了《网络直播服务管理规定》,简称《网络直播管理规定》。根据网络直播规定,网络直播服务提供者和网络直播发布者提供互联网新闻信息服务,必须获得提供互联网新闻信息服务的相关许可证,且只能在其AVSP范围内开展互联网新闻信息服务。所有在线直播服务提供商(无论是否提供互联网新闻信息)都必须采取一定的行动来运营其服务,包括建立 平台监控直播内容。
2019年11月18日,中国网信办、国家文化和旅游部、国家广播电视总局联合发布《网络音像信息服务管理规定》,自2020年1月1日起施行。 根据《网络音像信息服务管理规定》,网络音像信息服务提供者应当加强对网络音像信息服务用户发布的音视频信息的管理,防止非法内容的制作和传播。
广播电视节目制作经营条例
2004年,广电总局颁布了《广播电视节目生产经营管理条例》,最近一次修订是在2020年10月。根据本规定,从事广播电视节目制作的单位,必须向广电总局或者省级广播电视节目制作经营机构取得《广播电视节目制作经营许可证》。此类许可证的持有者必须严格按照其许可证中规定的核准范围进行经营。北京库客音乐获得广播电视节目制作经营许可证。他说:
关于网上出版的规定
2016年,广电总局和工信部联合发布了《网络出版服务管理条例》。它将“在线出版物”定义为经编辑、制作或加工后出版并通过互联网提供给公众的数字作品, 包括(A)原创数字作品,如图片、地图、游戏和漫画;(B)内容与 内容类型一致的数字作品,该类型的内容在在线发布之前通常是在书籍、报纸、期刊、音像制品和电子出版物等线下媒体上发表的;(C)通过选择、整理和汇编其他类型的数字作品而汇编的在线数据库形式的数字作品;以及(D)广电总局确定的其他类型的数字作品。此外,外商投资企业不得从事上述服务。根据《网络出版条例》,通过互联网发布网络出版物的互联网经营者必须获得广电总局颁发的《网络出版服务许可证》。北京库客音乐 正在续签《在线出版服务许可证》。
网络文化活动条例
根据文化部2011年颁布并于2017年修订的《网络文化暂行管理规定》,互联网文化活动包括(一)网络文化产品(如网络音乐、网络游戏、网络表演、文化产品等通过一定技术手段复制到互联网上传播)的生产、复制、进口、发行、播出;(二)在互联网上发行、出版文化产品,或者通过互联网、移动通信网络等信息网络,将文化产品发送到电脑、固定电话、移动电话、收音机、电视机、游戏机等客户端设备,以及供用户浏览、阅读、欣赏、使用、下载的网吧等互联网在线服务经营场所;(三)与互联网文化产品有关的展览、比赛等活动。《网络文化暂行管理规定》将网络文化活动进一步分为商业性网络文化活动和非商业性网络文化活动。从事经营性互联网文化活动的单位必须 向有关部门申请《网络文化经营许可证》,非商业性文化单位只需自成立之日起60日内向有关文化行政管理部门报告。未经批准从事经营性网络文化活动的,文化行政主管部门或者其他有关政府可以责令其停止经营网络文化活动,并处以行政警告、3万元以下罚款等处罚。此外,除网络音乐外,外商投资企业不得从事上述业务。北京库客音乐已获得网络文化运营许可证。
关于网络音乐的规定
2006年,文化部发布了《文化部关于网络音乐发展管理的若干意见》。 其中规定,网络音乐服务提供者必须获得网络文化经营许可证。2015年,文化部颁布了《关于进一步加强和改进网络音乐内容管理的通知》,并于2016年起施行,其中规定,网络文化经营主体应当每季度向全国范围内的管理平台报告其自我监督活动的详细情况。
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2010年和 2011年,文化部大幅加强了对网络音乐产品的监管,发布了一系列关于网络音乐产业的通知,如2010年发布了《关于规范网络音乐产品市场秩序整治网络音乐网站违法行为的通知》和《关于查处非法网络音乐网站的通知》。此外,文化部发布了《关于清理非法网络音乐产品的通知》,明确了有下列行为之一的,将受到相关处罚或制裁:(一)提供网络音乐产品或相关服务,未取得相应的 资质;(二)进口未经文化部审查的网络音乐产品;或(三)提供未经文化部备案的国内开发的网络音乐产品。
2015年,国家版权局发布了《关于停止网络音乐服务商传播未经授权音乐产品的通知》,要求(I)2015年7月31日前,应将网络音乐服务商平台上所有未经授权的音乐产品全部下架;(Ii)国家版权局将对2015年7月31日后继续传播未经授权音乐产品的网络音乐服务商进行查处。
商业性演出条例
《营业性演出管理条例(2020年修订)》由国务院发布。根据本规定,文化艺术表演团体合法从事商业性演出,应当有与其演出业务相适应的专职演员和设备,并报县级人民政府文化行政部门批准。演出经纪机构合法经营经营性演出,应当有三名以上专职演出经纪人和相关业务经费,并向省、自治区、直辖市人民政府文化行政部门提出申请。文化行政主管部门应当自收到申请之日起20日内作出是否批准的决定,批准后发给演出许可证。未经批准从事经营性演出活动的,除责令停止外,还可以给予处罚。这种处罚可以包括没收演出器材和违法所得,并处以违法所得八倍至十倍的罚款。没有违法所得或者违法所得不足一万元的,处以五万元以上十万元以下的罚款。BMF文化拥有必要的商业演出批准和 许可证。
互联网安全条例
2000年,全国人大常委会制定了2009年修订的《关于保护网络安全的决定》,其中规定,通过互联网进行的下列活动将受到刑事处罚:(A)不正当进入涉及国家事务、国防事务或者尖端科学技术的计算机信息网络;(B)以煽动颠覆国家政权为目的,通过互联网传播谣言、诽谤或者其他有害信息;(C)通过互联网窃取或泄露国家秘密、情报或军事秘密;(D)传播虚假或不当的商业信息;或(E)侵犯知识产权。公安部于1997年发布了《计算机信息网络国际连接安全保护管理办法》,并于2011年进行了修订,禁止利用互联网泄露国家秘密或传播不稳定的社会内容。
2006年,公安部发布了《互联网安全保护技术措施规定》,要求互联网服务提供商对记录进行至少60天的备份。此外,互联网服务提供商还应(A)制定技术措施,记录和保存用户注册的信息;(B)记录和保存用户申请的互联网网址和内部网网址的对应关系;(C)记录和跟踪网络操作,并具有安全审计功能。
2010年,工信部颁布了《通信网络安全防护管理办法》,要求包括电信服务提供商和互联网域名服务提供商在内的所有通信网络运营商将自己的通信网络 划分为单元。单位类别应当根据对国家安全、经济运行、社会秩序和公共利益的损害程度进行分类。此外,通信网络运营商必须向工信部或当地同行提交其通信网络的部门和评级。通信网络运营商违反本办法规定的,工信部或地方有关部门可以责令改正,未及时整改的,处以3万元以下罚款。
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隐私保护条例
2011年,工信部颁布了《关于规范互联网信息服务市场秩序的若干规定》,禁止互联网信息服务提供者未经事先同意收集任何用户的个人信息。互联网信息服务提供者应当 明确告知用户收集、处理个人信息的方式、内容范围和目的。此外,互联网信息服务提供者应当妥善保存用户的个人信息。如果保存的用户个人信息被泄露或可能被泄露,互联网信息服务提供者应立即采取补救措施,并向电信监管部门报告 重大泄漏。
2012年,全国人民代表大会常务委员会公布了《关于加强网络信息保护的决定》。它强调需要保护包含个人身份信息和其他私人数据的电子信息。该决定要求互联网服务提供商制定和公布有关收集和使用电子个人信息的政策,并采取必要措施确保信息的安全,防止任何泄露、损坏或丢失。
2013年,工信部颁布了《电信和互联网用户个人信息保护规定》,加强和加强对互联网用户信息安全和隐私的法律保护。它要求互联网运营商采取各种措施 来确保用户信息的隐私和保密。
根据全国人大常委会2015年发布的《中华人民共和国刑法修正案第九条》,互联网服务提供者未履行适用法律规定的与互联网信息安全有关的义务,拒不采取纠正措施的,将被追究刑事责任:(一)大规模传播非法信息;(二)因泄露用户个人信息造成严重后果的;(三)严重丧失犯罪活动证据的; 或(四)其他情节严重的,个人或单位(A)非法向他人出售、提供个人信息,或者 (B)窃取、非法获取个人信息的,情节严重的,依法追究刑事责任。
2016年,全国人大常委会公布了《中华人民共和国网络安全法》,并于2017年起施行。要求网络运营商按照网络安全等级保护制度的要求,履行网络安全义务,包括:(A)制定内部安全管理制度和操作规程,确定网络安全责任人,落实网络安全保护责任;(B)采取技术措施,防止计算机病毒、网络攻击、网络入侵和其他危害网络安全的行为;(C)采取技术措施,监测和记录网络运行状态和网络安全事件,并将相关网络日志保存至少 6个月;(D)采取数据分类、重要数据备份和加密等措施;(E)法律、行政法规规定的其他义务。此外,网络运营商收集和使用个人信息应遵循合法性原则,并披露其收集和使用数据的规则,明确收集和使用信息的目的、手段和范围 并征得收集数据的人的同意。
2021年,全国人大常委会颁布了《人民个人信息保护法》 Republic of China,自2021年起施行。它进一步详细说明了个人信息处理的一般规则和原则 并增加了个人信息处理者的潜在责任。个人信息处理者应当根据个人信息处理的目的和方法、个人信息的类别、对个人权益的影响和潜在的安全隐患,采取下列措施,确保个人信息处理活动符合法律、行政法规的规定,防止未经授权获取和泄露、篡改或丢失个人信息: (A)制定内部管理规则和操作程序;(B)对个人信息进行保密管理;(C) 采取相应的加密、识别等安全技术措施;(D)合理确定与个人信息处理有关的 操作权限,并定期对员工进行安全教育和培训;(E)制定和组织实施个人信息安全事件应急预案;(F)法律、行政法规规定的其他措施。
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关于通过互联网侵犯知识产权的规定
全国人民代表大会于2020年通过并于2021年起施行的《中华人民共和国民法》规定:(一)网络服务提供者提供网络服务的侵权行为应当承担责任;(二)网络用户利用网络服务提供者提供的网络服务实施侵权行为的,被侵权人有权要求该网络服务提供者采取必要的措施,包括及时删除、屏蔽和切断对侵权内容的访问。在线服务提供者收到请求后,应及时通知相关在线用户,并根据表面证据和所提供的在线服务采取必要的 措施。在收到侵权通知后未及时采取必要措施的,该在线服务提供商将与相关在线用户就其采取适当行动本不会产生的额外损害承担 连带责任;以及(Iii)在线服务提供商知道或应当知道在线用户正在侵犯第三方的民事权益而未采取必要措施的,该在线服务提供商应当与在线用户承担连带责任。
知识产权法规
版权所有
中国制定了与著作权保护有关的各种法律法规。中国还是一些主要国际版权保护公约的签署国,并于1992年成为《伯尔尼保护文学艺术作品公约》、1992年《世界版权公约》和2001年加入世界贸易组织《与贸易有关的知识产权协定》的成员。
《中华人民共和国著作权法》于1990年通过,于2001年、2010年修订,并于2020年10月17日进一步修订,将于2021年6月1日起施行。《著作权法》及其实施条例于2002年通过,并于2011年和2013年修订。《著作权法》规定,中国公民、法人或其他组织的作品,包括音乐作品,无论是否出版,均享有著作权。版权一般授予作者,如果作品是租来的,则授予作者的雇主。
版权所有者享有人身权利和经济权利。著作权人的人身权利包括发表作品的权利、被命名为作品作者的权利、修改作品的权利和保持作品完整的权利;著作权人的经济权利包括但不限于复制权、发行权、表演权和信息网络传播权等。此外,表演者的表演权、出版者的出版物设计权、组织者的视听作品权、广播电视台播放其节目的权利,均属于与著作权有关的权益,受《中华人民共和国著作权法》的保护。对于一件音乐作品, 它可能涉及词作者和作曲家的版权,以及与版权相关的录音组织者和表演者的利益。
著作权人可以许可他人行使或转让其作品附带的全部或部分经济权利。许可证可以在排他性或非排他性基础上 制作。除少数例外情况外,独家许可或版权转让应在书面合同中得到证明。
根据《中华人民共和国著作权法》及其实施条例,著作权侵权人应当承担停止侵权行为、向著作权人致歉、赔偿著作权人因侵权造成的损害等多种民事责任。损害赔偿金应当根据侵权人的实际损失或者收益计算。
国家版权局于1994年颁布并于1995年起施行的《作品自愿登记暂行办法》规定了由国家版权局及其地方主管部门管理的作品自愿登记制度。
国务院于2002年颁布了《计算机软件著作权登记办法》,对软件著作权登记、软件著作权专有许可合同和转让协议进行了规范。国家版权局管理软件著作权登记工作,中国著作权保护中心指定为软件登记机关。中国著作权保护中心对同时符合《计算机软件著作权登记办法》和《计算机软件保护条例(2013版)》要求的计算机软件著作权申请人颁发登记证书。
国家版权局和工信部2005年联合发布的《互联网著作权行政保护办法》规定,互联网内容服务提供者收到合法著作权人的侵权通知后,必须立即采取移除或者禁止访问侵权内容的补救措施。如果互联网内容服务提供商 在收到损害公共利益的侵权通知后故意传播侵权内容或未采取补救措施,互联网内容服务提供商可能受到行政处罚,包括责令停止侵权活动、当局没收从侵权活动中获得的所有收入或支付罚款。
2006年, 国务院颁布了《信息网络传播权保护条例》,并于2013年修订。 根据这些规定,书面作品或录音或录音的网络传播权所有者如果 认为互联网服务提供商提供的信息存储、搜索或链接服务侵犯了他或她的权利,可以要求 互联网服务提供商删除或断开此类作品或录音的链接。
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国家版权局
《中华人民共和国著作权法》规定,著作权人或者与著作权有关的权利人可以授权著作权集体管理组织行使著作权或者与著作权有关的权利。经授权,著作权集体管理组织有权以自己的名义为著作权人或与著作权有关的人行使著作权或与著作权有关的权利,并作为当事人参加有关著作权或与著作权有关的法庭诉讼或仲裁程序。2013年,国务院颁布了《著作权集体管理条例(2013版)》。这套规定明确,集体版权管理组织可以(一)与著作权或与著作权有关的权利的使用者订立许可协议,(二)向使用者收取使用费,(三)向著作权或与著作权有关的权利人支付使用费,以及(四)参与与著作权或与著作权有关的权利的法庭或仲裁程序。它还规定,《中华人民共和国著作权法》规定的表演权、拍摄权、广播权、出租权、信息网络传播权、复制权等权利人难以有效行使的权利,可以由著作权集体管理机构集体管理。外国人、无国籍人可以通过与中国境内集体著作权管理机构有相互代理合同的境外集体著作权管理机构,授权中国境内集体著作权管理机构管理中国境内的著作权或与著作权有关的权利。前述相互代理合同是指中国境内的著作权集体管理机构与境外同行相互授权,在各自国家或者地区内进行著作权集体管理的合同。1992年,国家版权局和中国音乐家协会共同成立了中国音乐著作权协会。
商标
根据全国人民代表大会常务委员会于1982年通过并于1993年、2001年、2013年和2019年修订的《中华人民共和国商标法》,以及国务院于2002年通过并于2014年修订的《中华人民共和国商标法实施条例》,注册商标的有效期为自注册之日起十年,可应商标所有人的请求续展 连续十年。商标许可协议必须向商标局备案。构成侵犯注册商标专用权的行为 包括但不限于:未经商标注册人许可,在相同或者类似商品上使用与注册商标相同或者相似的商标,销售侵犯注册商标专用权的商品等。根据《中华人民共和国商标法》,有上述行为之一的,将责令侵权人立即停止侵权,可以处以罚款,并没收假冒商品。侵权方还可以对权利人的损害赔偿承担责任,损害赔偿金将等于侵权方获得的收益或权利人因侵权行为而遭受的损失,包括权利人为停止侵权而发生的合理费用。
专利
在中国, 国务院专利行政部门负责专利管理,统一受理、审查和批准专利申请。1984年,全国人民代表大会常务委员会通过了《中华人民共和国专利法》,该法律先后于1992年、2000年、2008年进行了修改,最后一次修改是在2020年10月17日,自2021年6月1日起施行。此外,国务院于2001年颁布了《专利法实施细则》,并分别于2002年和2010年进行了修订,要求可申请专利的发明和实用新型必须具备新颖性、创造性和实用性三个条件,且外观设计必须与现有外观设计或其组合明显不同。专利不能授予科学发现、智力活动的规则和方法、诊断或治疗疾病的方法、动植物品种或通过核转化获得的物质 。一项发明的专利有效期为二十年,一项实用新型或者外观设计的专利有效期为十年,自申请日起计算。除非在法律明确规定的特定情况下 ,任何第三方用户必须获得专利权人的同意或适当的许可才能使用专利,否则这种使用将构成对专利权人权利的侵犯。
域名 名称
在中国, 中国互联网域名的管理主要由工信部负责,中国互联网络信息中心监管。2017年,工信部颁布了《互联网域名管理办法》,取代了工信部2004年发布的《中国互联网域名管理办法》。该办法采用先备案的原则,为申请者分配 个域名,并规定由工信部在全国范围内对域名服务进行监管,并公布中华人民共和国域名制度。2012年,中国互联网络信息中心发布通知,授权中国互联网络信息中心认定的域名纠纷解决机构 对相关纠纷进行裁决。2018年1月1日,工信部《关于规范利用域名提供互联网信息服务的通知》 正式施行。它规定,互联网接入服务提供者应当依照《中华人民共和国反恐怖主义法》和《中华人民共和国网络安全法》的规定,对互联网信息服务提供者的身份进行身份认证;互联网接入服务提供者对未提供真实身份信息的,不得提供接入服务。
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税务条例
企业所得税
2007年,全国人大颁布了《中华人民共和国企业所得税法》,最近一次修订是在2018年12月。2007年,国务院颁布了《中华人民共和国企业所得税法实施条例》,并于2019年4月23日进行了修订。根据这些法律和法规,居民企业和非居民企业都要在中国纳税。居民企业是指根据中国法律在中国设立的企业,或根据外国法律设立但实际上或实际上在中国境内受控的企业。非居民企业 是指根据外国法律组建,实际管理在中国境外进行,但在中国境内已设立机构或场所,或没有该等机构或场所但在中国境内产生收入的企业。根据《中华人民共和国企业所得税法》及相关实施条例,企业所得税统一适用25%的税率。然而,如果非居民企业没有在中国成立常设机构或场所,或 如果它们在中国成立了常设机构或场所,但在中国获得的有关收入与其设立的机构或场所之间没有实际关系,则其来自中国境内的收入将按10%的税率征收企业所得税。
根据《中华人民共和国企业所得税法》,HNTE的企业所得税税率为15%。根据2008年生效并于2016年修订的《非关税壁垒企业认定管理办法》,对于每个被认定为非关税壁垒企业的实体,其非关税壁垒企业地位在三年内如果持续符合非关税壁垒企业的资格,其非关税壁垒企业地位的有效期为3年。北京库客音乐已被认定为非上市企业。
增值税 税
《中华人民共和国增值税暂行条例》于1993年由国务院颁布,自1994年起施行,最近一次修订是在2017年。财政部于1993年颁布了《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》,并于2008年和2011年进行了修订。2017年,国务院发布《关于废止的命令》。根据上述规定,凡在中华人民共和国境内从事销售货物、提供加工、修理和更换服务、销售劳务、无形资产、不动产和进口货物的企业和个人,均为增值税纳税人。一般适用的增值税税率简化为17%、11%、6%和0%,适用于小规模纳税人的增值税税率为3%。
2018年4月4日,财政部、国家税务总局印发《关于调整增值税税率的通知》,自2018年5月1日起施行。根据《关于调整增值税税率的通知》,自2018年5月1日起,下调了增值税相关税率,如:(一)对进行增值税销售活动的纳税人适用17%和11%的增值税税率;(二)对购买农产品的纳税人适用的原11%的增值税税率 调整为10%等。
2019年3月20日,财政部、国家税务总局、海关总署发布《关于深化增值税改革的公告》,自2019年4月1日起施行。根据《关于深化增值税税制改革的公告》,自2019年4月1日起,相关增值税税率下调,如对发生增值税应税销售活动或进口货物的纳税人分别适用16%和10%的增值税税率,分别调整为13%和9%等。
截至本年度报告日期 ,我们的中国子公司和合并关联实体一般适用13%、9%或6%的增值税税率。
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股息 预提税金
中国企业所得税法规定,自2008年起,向非中国居民投资者申报的股息通常适用10%的企业所得税税率,这些股息在中国没有设立机构或营业地点,或在中国境内没有设立或营业地点,但相关收入与设立或营业地点没有有效联系,但该等股息来自中国境内。
根据 《内地与香港特别行政区关于对所得避免双重征税和防止偷漏税的安排》和其他适用的中国法律,香港居民企业如果被中国主管税务机关认定符合该安排和其他适用法律的相关条件和要求,香港居民企业从中国居民企业获得的股息的10%的预扣税可减至5%。然而,根据国家税务总局2009年发布的《关于执行税收条约中分红规定若干问题的通知》或《国家税务总局第81号通知》,如果中国有关税务机关酌情认定,公司受益于主要由税收驱动的结构或安排而降低的所得税税率,该中国税务机关可以调整优惠税收待遇。根据国家税务总局于2018年2月3日发布,自2018年4月1日起施行的《关于税收条约中关于“受益所有人”若干问题的通知“,在确定申请人在税收条约中有关股息、利息或特许权使用费的税收处理方面的”受益所有人“地位时,包括但不限于申请人是否有义务在12个月内向第三国或地区的居民支付其收入的50%以上,申请人经营的业务是否构成实际经营活动,而税收条约对手国或地区是否不征税,或对相关所得给予免税,或征收极低税率,将予以考虑,并将根据具体案件的实际情况进行分析。本通知还规定,申请人如欲证明其“受益所有人”身份,应按照《关于印发《非居民纳税人享受税收协定待遇管理办法》的公告 向有关税务机关报送相关文件。
间接转账税
2015年,国家税务总局发布了《关于非中国居民企业间接转让资产有关企业所得税问题的通知》,或《国家税务总局通知7》。根据《国家税务总局通知7》,非中国居民企业间接转让资产,包括中国居民企业的股权,可重新定性,视为直接转让中国应纳税资产,但此类安排不具有合理的商业目的,并且是为避免缴纳中国企业所得税而设立的。因此,来自该等间接转让的收益可能须缴交中国企业所得税。在确定交易安排是否存在“合理的商业目的”时,需要考虑的因素包括:有关离岸企业的股权的主要价值是否直接或间接来自中国应纳税资产;有关离岸企业的资产是否主要由对中国的直接或间接投资构成,或者其收入是否主要来自中国;以及离岸企业及其直接或间接持有中国应税资产的子公司是否具有真正的商业性质,这从其实际职能和风险敞口中可以看出。根据《国税局通知》,纳税人未代扣代缴税款的,转让人应当在法定期限内自行向税务机关申报缴纳税款。逾期缴纳适用税金将使转让方承担违约利息。Sat通告7不适用于投资者通过公共证券交易所出售股票的交易,如果此类股票是在公共证券交易所收购的 。2017年,国家税务总局发布了《关于非中国居民企业所得税代扣代缴问题的通知》(简称37号通知),对非居民企业代扣代缴税款的计算、申报和缴纳义务等相关实施细则作了进一步阐述。尽管如此,关于SAT通告7的解释和应用仍然存在不确定性。SAT通告7可能由税务机关确定适用于我们的离岸交易 或我们或我们的离岸子公司的股票出售,其中涉及非居民企业(转让方)。
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中华人民共和国居民境外投资外汇登记管理规定
一般规则
中国外汇管理条例的核心是1996年国务院颁布的《中华人民共和国外汇管理条例》,最近一次修订是在2008年。根据规定,利润分配、贸易和服务相关外汇交易等经常项目的支付可以用外币支付,无需外汇局事先批准,并符合一定的程序要求。相比之下,人民币兑换成外币并汇出中国支付资本项目,如直接投资、偿还外币贷款、汇回投资和投资中国境外的证券,需要获得有关监管部门的批准或登记 。
根据外汇局2012年发布的《关于进一步完善和调整对外直接投资外汇管理政策的通知》或经2015、2018、2019年进一步修订的《外汇局关于进一步完善和调整外商直接投资外汇管理政策的通知》,开立各种专用外汇账户,如开立事前费用账户、外汇资本金账户、担保账户、境外投资者在中国境内的人民币收益再投资、外商投资企业向境外股东汇出外汇利润和股息等,不再需要经外汇局批准或核实,而同一实体的多个资金账户可能会在不同的省份开立,这在以前是不可能的。
2015年,外汇局发布了《关于进一步简化完善外汇管理直接投资适用政策的通知》,或称《外汇局第13号通知》,并于2019年进行了进一步修订。外汇局第十三号通知简化了外汇登记手续,(一)取消外商直接投资和境外直接投资外汇登记的行政审批要求;(二)允许外商直接投资和境外直接投资外汇登记由外汇局指定的银行办理,而不是外汇局及其分支机构。
《关于改革外商投资企业资本金结算管理工作的通知》,简称《外汇局第19号通知》,于2015年由外汇局下发,并于2019年和2022年进行了修订。它允许外商投资企业在经营范围内根据经营实际需要酌情结汇,并规定了外商投资企业使用外币资本折算人民币进行股权投资的手续。
2017年,外汇局发布了《关于进一步完善外汇管理改革优化真实性和合规性的通知》,其中对境内机构向境外机构汇出利润 规定了若干资本管制措施,包括(I)在真实交易的原则下,银行应核对董事会关于利润分配的决议、纳税申报记录和经审计的财务报表的原件;(Ii)境内机构 应在返还利润之前持有收入以弥补前几年的亏损。此外,根据外汇局通知3,境内机构在办理对外投资登记手续时,应详细说明资金来源和使用安排,并提供董事会决议、合同等证明。
海外投资
2014年生效的《外汇局关于境内居民境外投融资和往返投资外汇管理有关问题的通知》或《外管局第37号通函》,对中国居民或实体利用特殊目的载体寻求境外投融资或对中国进行往返投资的外汇事宜进行了 管理。根据外管局第37号通知,特殊目的机构是指中国居民以寻求离岸股权融资或进行境外投资为目的,直接或间接设立的离岸企业,利用合法的境内或境外资产或权益进行境外投资;而“往返投资”是指中国居民或实体通过特殊目的机构对中国进行的直接投资,即设立外商投资企业,取得所有权、控制权和经营权。
根据国家外管局第13号通知,中国居民或实体设立特殊目的机构时,可向合格银行登记,而不是向外汇局或其当地分支机构登记。
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如果离岸公司的资本发生重大变化,如基本信息(包括该中国居民的变更、SPV的名称和经营期限的变更)、投资额的增减、股份的转让或交换、合并或分立的增减, 不遵守外汇局第37号通函和13号通函规定的登记程序, 对通过往返投资设立的外商投资企业的控制人进行虚假或未披露的,也需要该中国居民修改登记或随后向合格银行备案。可能导致相关在岸公司的外汇活动被禁止,包括向其离岸母公司或关联公司支付股息和其他分配,并可能根据中国外汇管理条例 对相关中国居民进行处罚。
关于股票激励计划的规定
根据《国家外汇管理局关于境内个人参与境外上市公司股权激励计划有关问题的通知》或2012年2月15日发布的《股权激励规则》等规定,境外上市公司董事、监事、高级管理人员及其他参与境外上市公司股权激励计划的人员,为中国公民或非中国公民在中国连续居住满一年的,除特殊情况外,须向外汇局登记。所有此类参与者都需要授权合格的中国代理人(如境外上市公司的中国子公司)向外汇局登记,并处理 开户、转账和结算等外汇事宜。股份激励规则还要求指定一家离岸代理人为股份激励计划的参与者处理与行使购股权和出售收益有关的事宜。未能完成上述外汇局注册可能会对我们和参与者处以罚款和法律制裁。
此外,国家税务总局还发布了有关员工股票期权和限制性股票的若干通知。根据该等通函,在中国工作的雇员如行使股票期权或获授予限制性股份,将须缴交中国个人所得税。境外上市公司的中国子公司 需向有关税务机关备案有关员工股票期权和限制性股票的文件,并代扣代缴员工行使股票期权或购买限制性股票的个人所得税。如果 员工未按照相关法律法规缴纳所得税或中国子公司未按照相关法律法规扣缴所得税,中国子公司可能面临税务机关或其他中国政府机关的处罚。
就业和社会福利条例
就业
管理中华人民共和国就业和劳动事务的主要法规包括:(一)《中华人民共和国劳动法》,由全国人民代表大会常务委员会于1994年颁布,1995年生效,并于2009年和2018年修订;(二)《中华人民共和国劳动合同法》,由全国人民代表大会常务委员会于2007年颁布,并于2012年修订;(三) 2008年9月18日国务院公布的《中华人民共和国劳动合同法实施条例》。 根据上述规定,劳资双方必须以书面形式订立劳动关系,工资不得低于当地最低工资标准,并应及时支付给员工。此外,用人单位必须建立劳动安全卫生制度,严格遵守国家标准,并对员工进行相关教育。此外,还禁止用人单位强迫员工超时工作,用人单位应按照国家规定向员工支付加班费。
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社会保险和住房公积金
根据全国人民代表大会于2010年颁布的《中华人民共和国社会保险法》,以及最近于2018年经全国人民代表大会常务委员会修订的《中华人民共和国社会保险法》以及其他相关法律法规,中华人民共和国建立了包括基本养老保险、基本医疗保险、工伤保险、失业保险和生育保险在内的社会保险制度。用人单位应当在当地社会保险经办机构成立之日起30日内向当地社会保险经办机构登记, 应当在劳动者被录用之日起30日内向当地社会保险经办机构登记。用人单位应当按时足额申报缴纳社会保险缴费。工伤保险和生育保险仅由用人单位缴纳,基本养老保险、医疗保险和失业保险的缴费由用人单位和职工共同缴纳。
根据国务院1999年颁布并于2002年和2019年修订的《住房公积金管理条例》,用人单位 必须在指定的管理中心登记,开立缴存职工住房公积金的银行账户, 为中国境内的职工缴纳住房公积金。未缴纳住房公积金的用人单位可以被责令改正,并在规定的期限内缴纳规定的缴费。
反垄断条例
全国人民代表大会常务委员会于2008年颁布并于2022年修订的《中华人民共和国反垄断法》和《国家市场监管总局关于经营者集中申报的指导意见(2018年修订)》要求,如果达到一定的备案门槛(即上一会计年度),应提前通知国务院反垄断机构。(一)上一会计年度参与交易的所有运营商的全球总营业额超过100亿元人民币,且其中至少有两家运营商在上一财年在中国内部的营业额超过人民币4亿元;或(二)参与交易的所有运营商在中国内部的营业额在上一会计年度超过人民币20亿元,且至少有两家运营商在上一会计年度在中国内部的营业额超过人民币4亿元)。在反垄断执法机构批准反垄断备案之前,不得实施集中。
根据国家市场监管总局于2023年3月10日公布并于2023年4月1日起施行的《关于经营者集中审查的规定》,经营者集中是指(一)经营者合并;(二)通过取得其他经营者的股权或者资产取得控制权;或者(三)通过合同或者其他方式取得对其他经营者的控制权或者对其他经营者施加决定性影响的能力。
经营者违反反垄断行为实施集中,具有或者可能产生排除、限制竞争效果的,由国务院反垄断执法机构责令停止实施,限期处置股份或者资产,限期转让业务,采取其他必要的 措施恢复集中前的状态,并处以上一年度销售额10%以下的罚款;没有排除、限制竞争效果的,处500万元以下罚款。
关于并购和海外上市的规定
2006年,中国证监会等六家中国监管机构联合通过了2009年修订的《并购重组规则》。并购规则旨在(其中包括)要求由中国公司或个人控制并通过收购该等中国公司或个人持有的中国境内权益为海外上市目的而成立的离岸特别目的载体, 在其证券在海外证券交易所公开上市之前,必须获得中国证监会的批准。
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C 组织结构
我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的 豁免公司,在中国、香港和其他司法管辖区拥有重要的子公司和VIE。下图显示了我们的公司结构,包括名称、注册地点 以及截至2022年12月31日我们重要子公司和VIE的所有权比例。
备注:
(1) | 纳克索斯中国剩余的49%股权由纳克索斯国际持有,纳克索斯国际最终由独立第三方控制。 |
(2) | 于和、左兴平、金建民和昆山迈盾文化产业投资企业(合伙企业)分别持有北京库客音乐35.5%、25.9%、9.0%和8.9%的股权。北京库客音乐剩余的20.7%股权由本公司的其他 实益所有者持有。 |
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(3) | 龙宇、何宇、宁波华强瑞哲投资合伙企业(有限合伙)、天津盛信企业管理咨询合伙企业(有限合伙)、苏州枫桥冀初投资合伙企业(有限合伙)和郑土投资合伙企业分别持股38.5%、23.1%、 分别持有必和必拓文化15.4%、15.4%、6.2%和1.4%的股权。 |
与VIE及其各自股东的合同安排
中国现行法律法规对从事增值电信服务、互联网音像节目服务和其他某些业务的公司的外资持股有一定的限制或禁止。我们是一家在开曼群岛注册成立的公司。库科国际和北京乐成是我们在中国的子公司,被视为外商投资企业。为遵守上述中国法律及法规,吾等目前主要根据一系列合约安排透过VIE在中国开展业务。 该等合约安排使吾等可(I)对VIE施加重大影响,(Ii)实质上获得VIE的所有经济利益,(Iii)并在中国法律允许的范围内,在 时有独家选择权购买VIE的全部或部分股权及资产。由于这些合同安排,我们是VIE的主要受益者,因此,我们已根据IFRS在我们的综合财务报表中综合了VIE的财务结果。
以下 是我们每个WFOE、每个VIE及其各自的股东之间当前有效的合同安排的摘要。
为我们提供对VIE的实质性影响的协议
授权书 。根据酷客国际与北京库客音乐及其股东订立的授权书,北京库客音乐的股东无条件且不可撤销地委任酷客国际或酷客国际指定的任何人士为其事实上的代理人,行使其作为北京库客音乐股东的所有权利,包括但不限于提议召集和出席股东大会、执行会议纪要和决议的权利, 对所有需要在股东大会上讨论和解决的事项行使投票权,处置北京库客音乐的资产 。决议解散及清盘北京库客音乐,决定转让或以其他方式处置北京库客音乐股东持有的股份,并行使中国法律法规及北京库客音乐公司章程所规定的所有其他股东权利。股东授权书将一直有效,直至酷客国际书面终止 或北京库客音乐的股权或全部资产转让给酷客国际或酷客国际指定的任何人。
北京乐成文化及其股东也就北京乐成文化股东的全部股东权利的行使订立了授权书,其条款与上述授权书大体相同。
股权质押协议 。根据酷客国际与北京酷客音乐及其股东订立的股权质押协议,北京库客音乐的股东已质押其各自于北京酷客音乐的全部股权,以担保北京库客音乐及其股东履行独家咨询服务协议、独家知识产权许可协议、独家期权协议及授权书(连同股权质押协议)项下的义务及由北京酷客音乐提供的陈述、承诺及保证。如果北京库客音乐或其任何股东违反合作协议项下的合同义务,作为质押权人的库科国际将有权处置所质押的北京库客音乐股权,并优先 获得处置所得款项。北京库客音乐及其股东还承诺,未经酷客国际事先书面同意,北京库客音乐的股东不会对所质押的股权造成或允许任何产权负担。截至本年报日期,VIE的股东已完成其股权质押登记。
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北京乐成文化及其股东亦已订立股权质押协议,协议条款与上述股权质押协议大体相似,但相关合作协议不包括独家知识产权许可协议。
允许我们从VIE获得经济利益的协议
独家 咨询服务协议。根据酷客国际与北京库客音乐签订的独家咨询服务协议,酷客国际拥有为北京库客音乐及其子公司和被投资公司 提供全面管理咨询服务的独家权利。酷客国际有权根据向北京库客音乐提供的 服务随时调整服务费。独家咨询服务协议将保持不可撤销状态,直到双方以书面形式终止协议,或者酷客国际收购北京库客音乐的所有股权,或者如果酷客国际的所有资产已 转让给酷客国际指定的任何人。尽管有上述规定,库克国际仍有权随时发出30天的书面通知终止协议,库克国际不对单方面终止协议的任何违约承担责任。
北京乐成 与BMF文化也签订了独家咨询服务协议,协议条款与上述独家咨询服务协议基本相似。
独家 知识产权许可协议。根据酷客国际与北京库客音乐签订的独家知识产权许可协议,酷客国际同意将酷客国际拥有的或由北京库客音乐转让给酷客国际的某些知识产权 许可给北京库客音乐。相关知识产权转让完成后,酷客国际将免费将该知识产权授权给北京库客音乐。此外,北京库客音乐同意将其所有知识产权(已转让给酷客国际的知识产权除外)免费许可给酷客国际。独家知识产权协议的有效期为十年,并应自动连续续签五年,除非 任何一方在协议期限届满前30天发出书面通知终止协议。
为我们提供购买VIE股权的选择权的协议
独家 期权协议。根据酷客国际、北京库客音乐及其 股东订立的独家期权协议,北京库客音乐股东不可撤销地授予酷客国际或酷客国际指定的任何人士独家权利,以象征性价格或适用中国法律允许的最低价格从北京库客音乐股东手中购买北京库客音乐的全部或任何部分股权及资产。独家期权协议将保持 不可撤销,直到各方书面终止协议或酷客国际收购北京库客音乐的所有股权,或如果 北京滴滴出行的所有资产已转让给酷客国际指定的任何人。尽管如此,库科国际有权随时发出30天的书面通知终止协议,库克国际 不对单方面终止协议的任何违约承担责任。
北京乐成文化与其股东亦订立独家购股权协议,其条款与上文所述的独家购股权协议大体相似。
此外,各VIE的若干股东的配偶(如适用)已签署承诺书(统称为“配偶承诺书”),大意为(I)各股东持有及将持有的有关VIE股份不属于共有财产范围,及(Ii)放弃根据任何司法管辖区的适用法律可授予其的任何权利或权益,且他或她承诺不会声称该等权利或利益。各VIE的若干股东的配偶(如适用)亦同意其配偶 根据独家购股权协议、独家咨询服务协议、独家知识产权协议、 适用的股权质押协议及授权书所持有的任何股权的安排。商务金融律师事务所认为,我们的中国律师:
● | 在中国的VIE和我们的WFOEs的所有权结构不违反中国目前有效的适用法律和法规;以及 |
● | 我们WFOE之间的 合同安排,受中国法律管辖的VIE及其股东目前有效,并根据适用的中国现行法律和法规 具有约束力,不会导致任何违反现行适用的中国法律或法规的情况 。 |
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然而,我们的中国法律顾问也建议我们,当前和未来中国法律、法规和规则的解释和适用存在很大的不确定性。因此,中国监管当局可能会采取与我们的中国法律顾问的意见相反的观点。目前尚不确定是否会通过任何与可变利益实体结构有关的新的中国法律或法规 ,或者如果通过,它们将提供什么。如果我们或任何VIE被发现违反了任何现有或未来的中国法律或法规,或未能获得或保持任何所需的许可或批准,中国相关监管机构将有 广泛的酌情权采取行动来处理此类违规或失败行为。见“项目3.关键信息--D。风险因素-与我们的公司结构相关的风险 如果中国政府发现建立我们在中国的业务运营结构的协议不符合适用的中国法律法规,或者如果这些法律法规或其解释在 未来发生变化,我们可能会受到严厉的处罚或被迫放弃我们在这些业务中的权益。
D 财产、厂房和设备
我们的主要执行办公室位于北京市朝阳区中国三间房南座4号96号楼,从第三方租用的办公场所,总面积约3,016平方米。我们自己没有任何设施。我们相信,这些 设施总体上足以满足我们当前的需求。
项目 4A未解决的工作人员意见
没有。
项目 5经营和财务回顾及展望
A 经营业绩
影响我们运营结果的关键因素
我们的业务和经营结果受到影响我们经营的行业和市场的一般因素的影响,其中包括:
● | 中国的整体经济增长; |
● | 中国的古典音乐授权和订阅市场、智能音乐学习市场和古典音乐直播活动市场的增长; |
● | 政府政策和我们所在行业的监管环境;以及 |
● | 疾病,全球或局部的健康大流行或流行病,或类似的公共卫生威胁,或对此类事件的恐惧。 |
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虽然我们的业务受到影响我们所在行业的一般因素的影响,但我们的运营结果更直接地受到公司特定因素的影响,包括以下主要因素:
能够 维护和丰富我们的内容产品
我们相信 我们丰富多样的古典音乐内容库是我们的核心竞争优势之一,使我们能够持续 吸引客户并增加他们的支出。我们能否保持多样化和有吸引力的内容产品取决于我们与内容提供商的关系、我们内部的内容生产能力、我们对现有 和潜在客户不断变化的品味和偏好的了解,以及我们相应调整我们内容产品的能力。我们希望继续加强与内容提供商的关系,并投资于扩展和丰富我们的内容产品,以维持我们以内容为中心的生态系统的增长。
吸引和留住客户并增加他们支出的能力
我们吸引和留住客户并增加他们支出的能力对于我们业务的持续成功和增长至关重要。我们吸引和留住许可和订阅客户的能力主要取决于我们能否提供有吸引力的内容产品和以具有竞争力的价格提供令人满意的服务。我们能否吸引和留住智能音乐学习解决方案的客户 主要取决于我们智能音乐学习解决方案的感知效果、我们提供的教育内容的吸引力,以及我们充分和迅速满足他们的需求并优化他们的用户体验的能力。我们能否为我们的现场古典音乐活动业务吸引和 保留赞助商,主要取决于我们活动的受欢迎程度以及我们在多大程度上能够满足他们的营销需求。我们希望通过不断努力为客户提供高质量的服务并及时适应他们不断变化的需求,继续吸引新客户,留住现有客户,并增加客户的支出。
有能力 有效管理我们的成本和运营费用
我们在继续发展业务的同时管理和控制成本和开支的能力对我们业务的成功至关重要。我们的销售成本 从2021年的人民币1.26亿元下降到2022年的人民币9780万元(1420万美元),降幅为22.4%,同期我们的销售成本占收入的比例从42.6%上升到85.0%。我们管理和控制销售成本的能力在很大程度上取决于内容成本和硬件成本。我们的总运营费用从2021年的人民币2.291亿元增加到2022年的人民币9.096亿元(1.319亿美元),增长了297.1%,同期我们的总运营费用占我们收入的百分比从77.4% 增加到790.2%。我们预计,由于业务扩张以及与上市公司相关的额外成本和支出,我们的运营费用将会增加。由于我们的业务模式具有高度的可扩展性,我们预计不断增长的业务规模将使我们处于有利地位,继续提高我们的成本效率。
新冠肺炎大流行
从2020年1月开始,新冠肺炎疫情和政府为遏制其传播而采取的措施已经中断,预计将继续 影响我们的业务。例如,推迟学校和幼儿园的重新开放导致我们的Kukey课程、Kuke智能钢琴、Kuke智能音乐教学系统和我们的机构音乐订阅服务的销售额在2020年、2021年和2022年下降。此外,呆在家里的命令和禁止公众集会导致我们取消了许多现场直播的古典音乐活动的制作。普通民众对感染新冠肺炎的担忧导致门票销售和赞助费下降。通过 在线直播古典音乐表演和额外的预先录制的表演,其中大部分免费提供给BMF Club应用程序的注册用户 ,我们吸引了新的赞助商;然而,我们也产生了与流媒体这些内容相关的更高的内容成本和IT支出 。随着新冠肺炎逐渐被中国纳入,我们的酷客课程、酷客智能钢琴、酷客智能音乐教学系统、机构音乐订阅服务和授权服务的销售已经恢复,我们 能够恢复组织古典音乐直播活动。
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此外, 由于COVID-19对中国和全球经济产生了广泛且有害的影响,我们许多订阅者和许可证持有者的财务状况 、为我们的现场音乐活动和政府附属客户提供的政府资金, 以及我们许多现场音乐活动赞助商的营销预算也有所减少,这使得我们 留住现有客户和吸引新客户更具挑战性。
此外,针对新冠肺炎的爆发,我们已经采取了一系列措施来保护我们的员工,其中包括暂时关闭我们的办公室,安排远程工作,并为我们的员工购买口罩、洗手液和其他防护设备,这降低了我们的运营能力和效率,并增加了我们的运营成本。
虽然中国已基本取消了与新冠病毒相关的限制,但新冠肺炎疫情对我们的业务和运营结果的最终影响仍是未知的,将取决于其未来的发展,这些都是高度不确定的,无法有信心地预测。
运营结果的关键组成部分
收入
在收购之前,我们的收入来自:(I)许可和订阅;以及(Ii)智能音乐学习。收购后,我们 还从古典音乐现场活动中获得了收入。
下面的 表以绝对值和占总收入的百分比列出了我们的总收入的主要组成部分 。
在截至12月31日的年度内, | ||||||||||||||||||||||||||||
2020 | 2021 | 2022 | ||||||||||||||||||||||||||
人民币 | % | 人民币 | % | 人民币 | 美元 | % | ||||||||||||||||||||||
(单位为 千,百分比除外) | ||||||||||||||||||||||||||||
许可 和订阅 | 76,583 | 47.0 | % | 100,454 | 33.9 | % | 46,966 | 6,809 | 40.8 | % | ||||||||||||||||||
智能音乐学习 | 58,784 | 36.1 | % | 118,061 | 39.9 | % | 37,243 | 5,400 | 32.4 | % | ||||||||||||||||||
现场直播 古典音乐活动 | 27,514 | 16.9 | % | 77,382 | 26.2 | % | 30,906 | 4,481 | 26.8 | % | ||||||||||||||||||
总计 | 162,881 | 100.0 | % | 295,897 | 100.0 | % | 115,115 | 16,690 | 100.0 | % |
(I) 许可和订阅收入
我们的授权 收入来自将某些音乐版权授权给数字音乐服务提供商用于数字流媒体或通过其在线平台下载。我们的许可证获得者还包括电影和电视制作公司、航空公司和智能硬件公司,程度较小。我们在固定支付的基础上或通过最低担保和定期收入分享相结合的方式产生许可费 。
我们的订阅 收入来自为客户提供通过网站和移动应用程序访问音乐内容数据库的权限以及 智能音乐设备的销售。我们的数据库订阅服务客户主要由大学、学院和公共图书馆组成,他们为各自的学生、教职员工或图书馆赞助人(视情况而定)访问数据库的权利付费,其次是个人。我们还向机构客户提供各种智能音乐设备,允许离线访问选定的音乐内容。
(Ii) 智能音乐学习收入
我们的智能音乐学习收入主要来自向幼儿园学生销售Kukey课程,以及向分销商销售Kuke智能钢琴、Kuke智能音乐教学系统和钢琴配件,以便他们转售给最终客户。学生通常按月、学期或学年订阅我们的Kukey课程。我们通常直接从注册学生那里收取学费,并与帮助我们与幼儿园建立合作关系的分销商分担 部分学费。所有Kuke智能钢琴都与预装的Kuke智能音乐教学系统一起销售 。我们主要与Kuke智能钢琴一起销售Kuke智能音乐教学系统,也可以单独销售。
(Iii) 现场古典音乐活动
BMF主要通过与北京音乐节相关的服务费、赞助费和门票销售 (I)音乐节活动收入;(Ii)音乐表演收入主要通过赞助费和其组织的其他活动的服务费;以及(Iii)通过获取和原创内容的授权而获得许可收入。
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销售成本
下面的 表以绝对值和总销售成本的百分比列出了所示期间的销售成本构成 。
在截至12月31日的年度内, | ||||||||||||||||||||||||||||
2020 | 2021 | 2022 | ||||||||||||||||||||||||||
人民币 | % | 人民币 | % | 人民币 | 美元 | % | ||||||||||||||||||||||
(单位为千, 百分比除外) | ||||||||||||||||||||||||||||
许可 和订阅 | (8,725 | ) | 19.7 | % | (18,195 | ) | 14.4 | % | (25,029 | ) | (3,629 | ) | 25.6 | % | ||||||||||||||
智能音乐学习 | (17,319 | ) | 39.1 | % | (43,548 | ) | 34.6 | % | (45,010 | ) | (6,526 | ) | 46.0 | % | ||||||||||||||
现场直播 古典音乐活动 | (18,237 | ) | 41.2 | % | (64,283 | ) | 51.0 | % | (27,765 | ) | (4,025 | ) | 28.4 | % | ||||||||||||||
总计 | (44,281 | ) | 100.0 | % | (126,026 | ) | 100.0 | % | (97,804 | ) | (14,180 | ) | 100.0 | % |
与许可和订阅相关的销售成本 主要包括版税、设备成本、设置成本和摊销成本。
与智能音乐学习相关的销售成本 主要包括硬件成本、与合作幼儿园分摊的学费和折旧成本 。
与现场古典音乐活动相关的销售成本 主要包括支付给艺术家的费用、场地租赁费和其他活动制作成本。
其他 收入
我们的其他收入主要包括外汇收益、政府补助和增值税进项税的额外扣除。
运营费用
下表以绝对值和占总运营费用的百分比列出了所列期间的运营费用构成。
在截至12月31日的年度内, | ||||||||||||||||||||||||||||
2020 | 2021 | 2022 | ||||||||||||||||||||||||||
人民币 | % | 人民币 | % | 人民币 | 美元 | % | ||||||||||||||||||||||
(单位为千, 百分比除外) | ||||||||||||||||||||||||||||
销售和分销费用 | (25,808 | ) | 20.5 | % | (73,263 | ) | 32.0 | % | (32,033 | ) | (4,644 | ) | 3.4 | % | ||||||||||||||
管理费用 | (65,018 | ) | 51.6 | % | (132,237 | ) | 57.7 | % | (69,030 | ) | (10,008 | ) | 7.6 | % | ||||||||||||||
减值 金融资产损失,净额 | (35,240 | ) | 27.9 | % | (20,653 | ) | 9.0 | % | (99,634 | ) | (14,446 | ) | 11.0 | % | ||||||||||||||
其他 运营费用 | (18 | ) | — | % | (2,904 | ) | 1.3 | % | (1,661 | ) | (241 | ) | 0.2 | % | ||||||||||||||
其他 损失 | — | — | — | — | (707,237 | ) | (102,540 | ) | 77.8 | % | ||||||||||||||||||
总计 | (126,084 | ) | 100.0 | % | (229,057 | ) | 100.0 | % | (909,595 | ) | (131,879 | ) | 100.0 | % |
销售和分销费用
我们的销售和分销费用主要包括销售和营销人员成本、差旅费用、可归因于一般营销和促销活动的费用,以及与经销商分摊的学费和机构订阅费。
管理费用
我们的管理费用 主要包括研发成本、员工福利支出(包括股份支付)、使用权资产和物业、厂房和设备的折旧 以及专业服务费。
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减值 金融资产损失
我们的金融资产减值损失主要包括应收贸易账款和其他应收账款的减值准备。
其他损失
我们的其他损失主要包括库存损失 、不动产、厂房和设备损失、无形资产损失和善意损失
财务 成本
我们的融资 成本主要包括贷款利息和租赁负债的利息费用。
运营结果
下表列出了所示年度损益和其他全面收益合并报表的摘要
截至12月31日的年度 | ||||||||||||||||
2020 | 2021 | 2022 | ||||||||||||||
库克 音乐 | ||||||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||||||
收入 | 162,881 | 295,897 | 115,115 | 16,690 | ||||||||||||
销售成本 | (44,281 | ) | (126,026 | ) | (97,804 | ) | (14,180 | ) | ||||||||
毛利 | 118,600 | 169,871 | 17,311 | 2,510 | ||||||||||||
其他 净收入 | 4,385 | 8,700 | 7,659 | 1,110 | ||||||||||||
销售和分销费用 | (25,808 | ) | (73,263 | ) | (32,033 | ) | (4,644 | ) | ||||||||
管理费用 | (65,018 | ) | (132,237 | ) | (69,030 | ) | (10,008 | ) | ||||||||
受损 金融资产损失净额 | (35,240 | ) | (20,653 | ) | (99,634 | ) | (14,446 | ) | ||||||||
其他 损失 | — | — | (707,237 | ) | (102,540 | ) | ||||||||||
其他 运营费用 | (18 | ) | (2,904 | ) | (1,661 | ) | (241 | ) | ||||||||
营业亏损 | (3,099 | ) | (50,486 | ) | (884,625 | ) | (128,259 | ) | ||||||||
合资企业的亏损份额 | (9 | ) | (491 | ) | — | — | ||||||||||
按公允价值计入损益的股权投资公允价值变动 | — | — | (1,000 | ) | (145 | ) | ||||||||||
财务成本 | (10,105 | ) | (7,684 | ) | (4,848 | ) | (703 | ) | ||||||||
财务 收入 | 1,621 | 79 | 34 | 5 | ||||||||||||
税前亏损 | (11,592 | ) | (58,582 | ) | (890,439 | ) | (129,102 | ) | ||||||||
收入 税费 | (3,622 | ) | (1,035 | ) | (6,468 | ) | (938 | ) | ||||||||
本年度亏损 和本年度综合亏损总额 | (15,214 | ) | (59,617 | ) | (896,907 | ) | (130,040 | ) |
截至2022年12月31日的年度与截至2021年12月31日的年度比较
收入
我们的总收入从2021年的2.96亿元人民币下降到2022年的1.152亿元人民币(1670万美元),下降了61.1%,这主要是由于新冠肺炎的负面影响。
我们的授权和订阅收入从2021年的1.05亿元人民币下降到2022年的4700万元人民币(680万美元),降幅为53.2%,这主要是由于客户需求疲软。
我们的智能音乐学习收入从2021年的1.181亿元人民币下降到2022年的3730万元人民币(540万美元),降幅为68.5%,因为我们开始 从为学生提供智能音乐教育转向销售智能音乐产品。
我们的古典音乐直播活动收入从2021年的7740万元人民币下降到2022年的3090万元人民币(450万美元),降幅为60.1%,这主要是由于新冠肺炎的负面影响。
75
销售成本
我们的销售成本 从2021年的人民币1.26亿元下降至2022年的人民币9780万元(1,420万美元),降幅为22.4%,这主要是由于与COVID相关的限制降低了BMF的成本。
我们用于许可和订阅的销售成本 从2021年的人民币1820万元增加到2022年的人民币2500万元(360万美元),增幅为37.6%。 主要是由于2021年新购买的版权资源的摊销增加。
我们与智能音乐学习相关的销售成本 从2021年的4350万元人民币增长到2022年的4500万元人民币(660万美元),增幅为3.4%。这与我们最近从为学生提供智能音乐教育转向销售智能音乐产品有关。
由于COVID对音乐节的相关限制,我们现场古典音乐活动的销售成本 大幅下降了56.8%,从2021年的6430万元人民币降至2022年的2780万元人民币(400万美元) 。
毛利
由于上述原因,我们的毛利由2021年的人民币1.699亿元下降至2022年的人民币1730万元(250万美元),降幅达89.8%。特别是,我们的授权和订阅毛利从2021年的人民币8230万元下降到2022年的人民币2200万元(320万美元),降幅为73.3%。我们来自智能音乐学习的毛利从2021年的人民币7450万元下降到2022年的人民币780万元(合110万美元),降幅为110.4%。我们来自现场古典音乐活动的毛利从2021年的人民币1310万元 下降到2022年的人民币310万元(40万美元),降幅为76.0%。
其他 收入
我们的其他 收入从2021年的人民币870万元下降到2022年的人民币770万元(110万美元),降幅为12.0%,这主要是由于2022年坏账回收的减少。
销售和分销费用
我们的销售和分销费用从2021年的人民币7,330万元下降到2022年的人民币3,200万元(460万美元),降幅为56.3%,主要是由于幼儿园业务收缩导致推广费用减少。
管理费用
我们的行政费用从2021年的1.322亿元人民币下降到2022年的6900万元人民币(1,000万美元),降幅为47.8%,这主要是由于基于股份的薪酬支出减少。
减值 金融资产损失
我们的金融资产减值损失从2021年的人民币2,070万元增加到2022年的人民币9,960万元(1,440万美元),这主要是由于增加了坏账拨备。
营业利润 (亏损)
因此,我们于2022年录得营运亏损人民币8.846亿元(1.283亿美元),而2021年则录得营运亏损人民币5050万元 。
财务成本
我们的财务成本从2021年的人民币770万元下降到2022年的人民币480万元(70万美元),降幅为36.9%,这主要是由于计息贷款的减少。
76
财务 收入
我们的财务收入从2021年的10万元人民币下降到2022年的3.4万元人民币(4.9万美元),下降了57.0%,主要是由于活期存款的减少 。
收入 税费
我们在2021年记录了100万元人民币的所得税支出,2022年记录了650万元人民币(90万美元)的所得税优惠,这是由于递延税项资产因亏损增加而取消确认的结果。
本年度亏损
因此,本公司于2022年录得亏损人民币8.969亿元(1.3亿美元),而于2021年录得亏损人民币5960万元。
截至2021年12月31日的年度与截至2020年12月31日的年度比较
收入
我们的总收入从2020年的1.629亿元增长到2021年的2.96亿元,增长了81.7%,这主要是由于我们的三项音乐相关业务的强劲增长。
我们的授权和订阅收入增长了31.2%,从2020年的7660万元人民币增长到2021年的1.05亿元人民币,这主要是由于客户组合和合同金额的增加。
我们的智能音乐学习收入从2020年的人民币5880万元增长了100.8%,到2021年的人民币1.181亿元,这主要是由于合作幼儿园和订阅学生的数量增加,以及智能音乐学习产品的销售增加。
我们的古典音乐现场活动收入从2020年的人民币2,750万元增长至2021年的人民币7,740万元,增幅为181.2%,主要来自中国音乐现场活动的营销、策划和执行服务以及新推出的智能音乐学习硬件产品的收入 。
销售成本
我们的销售成本 从2020年的人民币4430万元增长到2021年的人民币1.26亿元,增长了184.6。
我们的授权和订阅销售成本从2020年的人民币870万元增加到2021年的人民币1820万元,增幅为108.5%,这主要是由于与音乐内容提供商的利润分享政策发生了变化。
我们与智能音乐学习相关的销售成本 从2020年的人民币1,730万元增长到2021年的人民币4,350万元,增幅为151.4%,这主要是由于在新冠肺炎疫情缓解下经济复苏对我们的智能音乐学习业务的投资增加。
我们的现场古典音乐活动销售成本 由2020年的人民币1,820万元增加至2021年的人民币6,430万元,增幅达252.5%,与我们的现场古典音乐活动业务的显著增长带动的收入增长 一致。
毛利
由于上述因素,我们的毛利由2020年的人民币1.186亿元增长至2021年的人民币1.699亿元,增幅达43.2%。特别是,我们来自授权和订阅的毛利从2020年的6790万元增长到2021年的8230万元,增长了21.2%。我们来自智能音乐学习的毛利从2020年的4150万元增长到2021年的7450万元,增长了79.7%。我们来自现场古典音乐活动的毛利增长了41.2%,从2020年的930万元增长到2021年的1310万元。
77
其他 收入
我们的其他 收入由2020年的人民币440万元增加至2021年的人民币870万元,增幅达98.4%,主要由于期内收回坏账及增加政府拨款所致。
销售和分销费用
我们的销售及分销开支由2020年的人民币2,580万元增加至2021年的人民币7,330万元,增幅达183.9%,主要是由于推广我们的品牌及产品的开支增加,以及与经销商分摊的学费及机构订阅费增加所致。
管理费用
本公司的行政开支由2020年的人民币6,500万元增加至2021年的人民币1.322亿元,增幅达103.4%,主要原因是按股份计算的薪酬开支增加。
减值 金融资产损失
我们的金融资产减值损失 由2020年的人民币3,520万元下降至2021年的人民币2,070万元,下降41.4%,主要是由于我们改善了应收账款管理和审慎的信贷政策而结清了我们的应收账款。
营业利润 (亏损)
由于上述原因,我们于2021年录得营运亏损人民币5,050万元,而2020年则录得营运亏损人民币310万元。
财务成本
我们的财务成本 由2020年的人民币1,010万元下降至2021年的人民币770万元,降幅达24.0%,主要原因是贷款及借款利息下降、有息贷款及借款减少导致租赁负债利息下降,以及租赁负债减少。
财务 收入
我们的财务 收入从2020年的人民币160万元下降到2021年的人民币10万元,下降了95.1%,主要是由于应收贷款减少导致应收贷款利息收入减少。
收入 税费
由于期内除税前利润减少,本集团于2020年及2021年分别录得所得税支出人民币360万元及人民币100万元。
本年度亏损
由于上述原因,我们于2021年录得亏损人民币5,960万元,而2020年录得亏损人民币1,520万元。
征税
我们在不同的司法管辖区缴纳不同的所得税税率。以下总结了影响我们在开曼群岛、英属维尔京群岛、香港和中国适用税率的主要因素 。
78
开曼群岛
开曼群岛目前不根据利润、收入、收益或增值向个人或公司征税,也不征收遗产税或遗产税 。
开曼群岛政府可能不会向我们征收任何其他税项,但对在开曼群岛签立或签立后在开曼群岛管辖范围内签立的文书征收的印花税除外。此外,开曼群岛 不对股息支付征收预扣税。
根据开曼群岛税收减让法第6节,我们已获得总督内阁的承诺:
(1) | 开曼群岛颁布的对利润或收入、收益或增值征税的法律不适用于我们或我们的业务;以及 |
(2) | 不对利润、收入、收益或增值征税,或不征收遗产税或遗产税,(I)我们的股票、债券或其他义务;或(Ii)按照《税收减让法》的定义,以预扣全部或部分相关 付款的方式。 |
承诺期为20年,自2021年11月22日起生效。
英属维尔京群岛
根据英属维尔京群岛的现行法律,我们在英属维尔京群岛注册的子公司不需要缴纳所得税或资本利得税。英属维尔京群岛不对股息支付征收预扣税。
香港 香港
根据现行的《香港税务条例》,由2018/2019课税年度起,我们的香港附属公司须就2,000,000港元或以下的应评税利润按8.25%的税率缴纳利得税 ,而就2,000,000港元以上的应评税利润的任何部分则按16.5%的税率缴税。在2018年4月1日之前,我们的香港子公司Gauguin Limited按16.5%的税率缴纳利得税。
中华人民共和国
一般来说,我们在中国的子公司和VIE对其在中国的应纳税所得额按25%的法定税率缴纳企业所得税。在截至2022年12月31日的三年内,北京库客音乐有资格享受HNTE享受的15%的优惠企业所得税税率 。企业所得税是根据中国税法和会计准则确定的实体的全球收入计算的。根据中国法律,我们还需缴纳6%、13%、16%和17%的增值税。
我们在中国的全资子公司支付给我们在香港的中介控股公司的股息 将被征收10%的预扣税,除非香港实体符合中国与香港特别行政区关于避免双重征税和防止偷漏税的有关所得税和资本税的安排的所有要求。 如果我们的香港子公司满足所有这些要求并向有关税务机关提出申请,那么向香港子公司支付的股息 将按5%的税率征收预扣税。如果5%的优惠税率随后因相关税务机关审查申请而被拒绝,我们的香港子公司将被要求缴纳 少缴的税款。
如果我们在开曼群岛的控股公司或我们在中国以外的任何子公司根据中国企业所得税法被视为“居民企业”,则其全球收入将按25%的税率缴纳企业所得税。请参阅“项目 3.关键信息-D。风险因素--与在中国做生意有关的风险--如果出于中国所得税的目的,我们被归类为中国居民企业,这种分类可能会导致对我们以及我们的非中国股东或美国存托股份持有者不利的税收后果。“
79
最近 会计声明
与我们相关的最近发布的会计声明的列表包括在本年度报告其他部分的合并财务报表的“附注2.4会计政策和披露的变化”中。
B 流动性与资本资源
现金 流动和营运资金
截至2020年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日,我们的现金和现金等价物分别为人民币2570万元、人民币5900万元和人民币540万元(约合80万美元),包括手头现金和活期存款。
我们打算 从经营活动产生的现金和融资活动筹集的资金(包括我们从首次公开募股获得的净收益)中为我们未来的营运资本需求和资本支出提供资金。我们相信,我们目前可用的 现金和现金等价物将足以满足我们在正常业务过程中的营运资金需求和未来12个月的资本支出 。
以下 表汇总了我们在所述期间的现金流。
在截至12月31日的年度内, | ||||||||||||||||
2020 | 2021 | 2022 | ||||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||||||
现金流量表汇总表: | ||||||||||||||||
经营活动现金流量净额 | 26,287 | 64,690 | (26,479 | ) | (3,838 | ) | ||||||||||
净现金流(用于)投资活动 | (121,337 | ) | (291,205 | ) | (38,476 | ) | (5,579 | ) | ||||||||
融资活动的净现金流 | 97,759 | 259,841 | 11,335 | 1,643 | ||||||||||||
现金和现金等价物净增加/(减少) | (2,709 | ) | 33,326 | (53,620 | ) | (7,774 | ) | |||||||||
年初/期间的现金 和现金等价物 | 23,010 | 25,719 | 59,045 | 8,561 | ||||||||||||
年终/期末现金 和现金等价物 | 25,719 | 59,045 | 5,425 | 787 |
操作 活动
截至2022年12月31日止年度的经营活动产生的现金流量净额为人民币2,650万元(380万美元)。本公司税前亏损人民币8.904亿元(1.291亿美元)与用于经营活动的现金净额之间的差额主要是由于(I)非现金项目调整人民币8.59亿元(1.246亿美元),其中主要包括应收贸易账款减值、物业、厂房和设备减值、无形资产减值、存货减值及商誉减值和基于股份的付款费用及折旧及摊销;以及 (Ii)营运资本增加人民币210万元(30万美元)。截至2022年12月31日止年度营运资金变动主要包括贸易应付款项减少人民币450万元(70万美元),这主要是由于偿还贷款所致。
截至2021年12月31日止年度,经营活动产生的现金流量净额为人民币6,470万元。本公司税前亏损人民币5,860万元与经营活动中使用的现金净额之间的差额主要是由于(I)非现金项目调整人民币9,780万元,主要包括应收贸易账款减值、股份支付费用及折旧及摊销; 及(Ii)营运资金增加人民币2,400万元。截至2021年12月31日止年度营运资金变动主要包括应收贸易账款增加人民币5,200万元,这主要是由于应收贸易账款增加所致。
截至2020年12月31日止年度,经营活动产生的现金流量净额为人民币2,630万元。本公司税前亏损人民币1,160万元与经营活动中使用的现金净额之间的差额主要是由于(I)非现金项目调整人民币7,450万元,主要包括应收贸易账款减值、股份支付费用及折旧及摊销; 及(Ii)营运资金减少人民币2,900万元。截至2020年12月31日止年度的营运资金变动主要包括应收贸易款项增加人民币2,590万元,这主要是由于我们的智能音乐学习业务增长所致。
80
投资 活动
于截至2022年12月31日止年度,用于投资活动的现金流量净额为人民币3850万元(560万美元),主要由于购买无形资产人民币4240万元(610万美元)。
于截至2021年12月31日止年度,投资活动使用的现金流量净额为人民币2.912亿元,主要由于购买无形资产人民币2.348亿元及购置物业、厂房及设备人民币人民币5800万元所致。
于截至二零二零年十二月三十一日止年度,投资活动所使用的现金流量净额为人民币1.213亿元,主要由于购买无形资产人民币1.061亿元、向关联方垫付人民币1850万元及购买物业、厂房及设备人民币人民币10.1百万元,但因关联方偿还人民币1740万元而部分抵销。
为 活动提供资金
截至2022年12月31日止年度,融资活动产生的现金流量净额为人民币1,130万元(合160万美元),主要由于银行借款所得的人民币3,000万元(合430万美元)。
于截至2021年12月31日止年度,融资活动产生的现金流量净额为人民币2.598亿元,主要由于发行普通股人民币2.93亿元及银行借款收益人民币1,000万元所致。
于截至2020年12月31日止年度,融资活动产生的现金流量净额为人民币9,780万元,主要由于发行普通股人民币9,040万元及银行借款所得人民币1,000万元。
资本支出
我们的资本支出包括增加财产、厂房和设备、无形资产、使用权资产、为购买非流动资产支付的保证金,包括收购子公司的资产。我们在2020年、2021年和2022年的资本支出分别为人民币1.595亿元、人民币2.955亿元和人民币4640万元(670万美元)。我们将继续进行资本支出,以支持我们的业务增长。
资产负债表外安排
我们没有 作出任何实质性的财务担保或其他承诺来担保任何第三方的付款义务。此外, 我们没有签订任何与我们的股票挂钩并归类为股东权益的衍生品合同,或者 没有反映在我们的合并财务报表中。此外,我们并无任何留存或或有资产权益 转移至作为信贷、流动资金或市场风险支持的未合并实体。我们在向我们提供融资、流动性、市场风险或信贷支持或与我们从事租赁、套期保值或研发服务的任何未合并实体中没有任何可变的 权益。
81
合同义务
下表列出了截至2022年12月31日我们的合同义务和商业承诺:
付款截止日期:2022年12月31日 | ||||||||||||||||
按需 | 不足1年 | 超过
1年 | 总计 | |||||||||||||
(人民币千元) | ||||||||||||||||
有息贷款和借款 | 30,000 | 42,680 | — | 72,680 | ||||||||||||
租赁 负债 | — | 4,194 | 5,032 | 9,226 | ||||||||||||
交易 应付款 | — | 35,012 | — | 35,012 | ||||||||||||
由于 股东 | 325 | — | — | 325 | ||||||||||||
由于 关联方 | — | 488 | — | 488 | ||||||||||||
其他 应付款和应计项目 | — | 12,046 | — | 12,046 |
除上述 外,截至2022年12月31日,我们还有某些资本和其他承诺。请参阅《附注30-承诺》以了解我们的承诺 。
控股 公司结构
库客音乐 控股有限公司是一家主要通过VIE及其子公司开展业务的控股公司,这些VIE及其子公司都是 在中国注册成立的。因此,我们支付股息的能力取决于我们的中国子公司向我们支付的股息。如果我们在中国的子公司或我公司的任何新成立的子公司未来以自己的名义发生债务,管理其债务的工具可能会限制他们向我们支付股息的能力。此外,根据中国会计准则和法规,我们的中国子公司只能从其留存收益(如有)中向我们支付股息。根据中国法律,我们的中国附属公司、VIE及其附属公司每年须预留至少10%的税后利润(如有)作为若干法定储备金的资金,直至该等储备金达到其注册资本的50%。此外,我们的中国子公司、VIE及其子公司可酌情或根据其组织章程 将其基于中国会计准则的税后利润的一部分分配给工作人员 福利和奖金基金、酌情盈余基金和企业扩张基金。这些储备基金以及工作人员福利和奖金基金不能作为现金股息分配。
由于中国法律法规的这些和其他限制,我们的WFOES和VIE被限制以股息、贷款或垫款的形式将其净资产的一部分转让给我们。限制金额包括我们的WFOEs和VIE的实收资本和法定准备金,截至2020年12月31日、2021年和2022年分别为人民币320万元、人民币320万元和人民币320万元(约合50万美元)。尽管我们目前不需要我们的WFOEs和VIE 用于营运资金和其他资金目的的任何此类股息、贷款或垫款,但由于业务条件的变化,我们未来可能需要从我们的WFOE和VIE获得额外的现金资源,为未来的收购和开发提供资金,或仅向我们的股东宣布和支付股息或分配 。见“项目3.关键信息--外汇限制和实体间现金转移的能力, 跨境和向美国投资者转移。”
此外,从我们的中国子公司向中国以外的子公司的现金转移受中国政府对货币兑换的控制。 对外币可用性的限制可能会影响我们的中国子公司和VIE汇出足够的外币 向我们支付股息或其他款项,或以其他方式履行其外币债务的能力。请参阅“项目 3.关键信息-D。风险因素-与在中国做生意相关的风险-外汇管制可能会限制我们有效利用收入的能力,并影响您的投资价值。
C 研发、专利和许可证等。
见“第 项4.关于公司的信息-B。业务概述-研究与开发“和”-知识产权“。
D 趋势信息
除本年度报告中其他地方披露的 外,我们不知道自2022年1月1日以来有任何趋势、不确定性、需求、承诺或事件合理地可能对我们的净收入、收入、盈利能力、流动性或资本资源产生重大不利影响,或导致披露的财务信息不一定指示未来的经营业绩或财务 状况。
82
E 关键会计估计
如会计政策要求根据作出估计时高度不确定的事项的假设作出会计估计,且若合理地使用不同的会计估计,或合理地可能定期发生的会计估计的改变,可能会对合并财务报表产生重大影响,则该政策被视为关键。
我们根据国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则或IFRS编制我们的综合财务报表。按照《国际财务报告准则》编制财务报表需要使用某些关键会计估计数。它还要求我们的管理层在应用会计政策的过程中发挥其判断能力。涉及较高判断力或复杂性的领域,或假设和估计对综合财务报表有重大影响的领域, 在本年报其他部分的综合财务报表附注3中披露。由于预估的使用是财务报告流程的一个组成部分,因此,由于预估的变化,实际结果可能与我们的预期不同。我们的一些会计政策在应用时需要比其他会计政策更高的判断力,并要求我们 做出重大的会计估计。有关我们的重要会计政策和相关判断的详细讨论,请参阅 “合并财务报表附注-附注2重要会计政策”。
以下对关键会计估计的说明应与我们的合并财务报表以及本年度报告中包含的附注和其他披露内容一起阅读。
商誉
于二零二零年二月二十九日,本集团透过换股交易向本集团股东龙宇及何宇收购本集团61.6%股权,以及向Rosenkavalier一系列独立第三方收购38.4%股权。Rosenkavalier Group在收购前是 集团的关联方,提供音乐节活动服务、音乐表演服务和音乐目录许可。
是次收购 是作为集团扩大行业市场份额战略的一部分。交易完成后,公司 获得了Rosenkavalier的控制权。本次收购产生的商誉为人民币237,225,000元。
在2022年12月31日进行的年度商誉减值评估
商誉 按成本减去任何累计减值损失计量。就减值测试而言,于业务合并中收购的商誉 自收购日期起分配予本集团预期将从合并中受益的每个现金产生单位(“现金产生单位”),而不论被收购方的其他资产或负债是否已转让予该等单位。
减值 是通过评估与商誉相关的每个CGU(或一组CGU)的可收回金额来确定商誉的。当CGU的可收回金额小于其账面金额时,确认减值损失。与商誉相关的减值损失 在未来期间无法冲销。
于2022年12月31日,将通过上述业务组合获得的商誉分配给三家CGU,即“订阅和授权业务”、“智能音乐学习业务”和“音乐活动和表演业务”,以进行减值测试。我们对三个CGU进行了定量的 评估。该等量化评估导致分配给“订阅及授权业务”的减值人民币1,610元及分配给“音乐活动及表演业务”的减值人民币235,615元。
确定报告单位的公允价值涉及使用重大估计和假设,下文将对其进行更全面的描述。
83
用于确定CGU可回收数量的方法和重要估计
CGU的可回收金额是基于使用价值计算确定的,使用现金流量预测,该预测基于高级管理层批准的涵盖 五年期间的财务预算。
现金流预测需要大量估计,包括根据内部预算和战略计划、终端增长率、加权平均资本成本以及外部因素和市场状况的影响对每个CGU未来经营业绩和现金流的预测。该等估计及假设的变动可能会对可收回金额产生重大影响,而可收回金额可能会导致减值费用以减少商誉的账面价值,这可能对本集团的财务状况及经营业绩 产生重大影响。
对预算现金流量和贴现率假设的敏感性分析 说明如下。在使用价值计算中使用的这些关键假设需要重要的管理判断:
-预算现金流-用于确定预算现金流的基础是管理层对业务发展的预期。 这些预测与公司的运营预算和战略计划一致。量化商誉减值测试日期之后五年的现金流量被用于确定每个CGU的可收回金额。
增长率 假设由于新客户的获取或现有客户销售额的增长而增加了收入。在五年之后,根据管理层对业务长期预测增长率的预期确定了最终增长率。 对两个CGU的收入增长率进行了敏感性分析。除了已经完全减值的业务,对于智能音乐学习业务的CGU,智能音乐学习业务CGU的税前贴现率上升到24.88%(即+10.41%)将导致减值。
贴现率-使用的贴现率是税前贴现率,反映了与相关单位相关的特定风险。贴现率用于贴现每个CGU估计的未来现金流。除了那些已经完全减值的人,智能音乐学习业务CGU的税前贴现率上升 至24.88%(即+10.41%)将导致减值。
有关商誉减值测试的进一步资料,请参阅综合财务报表附注 14。
应收贸易账款预期信用损失准备金
本集团 确认未按公允价值计入损益的所有债务工具的预期信贷损失拨备,或ECL。 ECL基于根据合同到期的合同现金流量与本集团预期收到的所有现金流量之间的差额,按综合财务报表附注3所述的原始实际利率的近似值贴现。
集团 使用拨备矩阵来计算贸易应收账款的ECL。拨备率是根据具有相似损失模式的各种 客户群的过期天数计算的。
拨备矩阵 最初以本集团过往观察到的违约率为基础。本集团将校准该矩阵,以根据前瞻性信息调整历史信用损失经验。在每个报告日期,都会更新历史观察到的违约率,并分析前瞻性估计的变化。评估历史观察到的违约率、预测的经济状况和ECL之间的相关性是一项重要的估计。ECL利率估计的变动可能会对可收回金额 产生重大影响,从而导致ECL拨备的增加或减少,这可能对本集团的财务状况和 经营业绩产生重大影响。
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对截至2022年12月31日的贸易应收账款的整体ECL利率进行了敏感性分析。除已完全减值的应收账款外,所有类别的应收账款预期损失率增加10%,将导致截至2022年12月31日止年度的额外ECL拨备人民币98万元。
所得税 税
本集团 主要在中国缴纳所得税中国。当期所得税资产和负债按预期可向税务机关追回或支付的金额计量。递延税项以负债法按资产及负债的计税基准与其于报告日期的账面金额之间的暂时性差异计提,以供财务报告之用。递延税项 资产的确认范围为:有可能获得可抵扣的暂时性差额的应税利润,并可利用未使用的税项抵免和未使用的税项亏损的结转。
在评估 递延税项资产的可回收性时,本集团依赖财务报表其他部分及其他管理报告所采用的相同预测假设。管理层需要作出重大判断,以根据未来应课税利润的可能时间和水平,以及未来的税务筹划策略,确定可确认的递延税项资产金额。该等估计及假设的变动 可能会对可能导致递延税项资产增加或减少的应课税溢利产生重大影响 ,这可能会对本集团的财务状况及经营业绩产生重大影响。
有关所得税估计的更多信息,请参阅合并财务报表注释 3。
其他 会计估计
除上述关键会计估计外,合并财务报表中还有其他会计估计。 管理层认为,用于估计合并财务报表中反映的金额的当前假设和其他考虑因素是适当的 。然而,如果实际经验与估计综合财务报表中反映的金额时使用的假设和其他考虑因素不同,则由此产生的变化可能会对综合经营业绩 或财务状况产生重大不利影响。
项目 6董事、高级管理人员和员工
A 董事 和高级管理层
下表 列出了截至本年度报告日期有关我们董事和高管的信息。
名字 | 年龄: | 职务/职称 | ||
何宇 | 49 | 首席执行官兼董事会主席 | ||
龙宇 | 58 | 董事 | ||
于晨 | 49 | 董事 | ||
左兴平 | 57 | 董事 | ||
谭培贤 | 40 | 董事 | ||
于斌 | 52 | 独立董事 | ||
贾Li | 54 | 独立董事 | ||
立孙 | 46 | 总裁 | ||
肖若君 | 51 | 财务副总经理总裁 |
何宇先生是我们的创始人,自我们成立以来一直担任我们的首席执行官,并自2018年1月以来担任董事会主席。Mr.Yu目前担任中国音乐家协会新兴音乐社区工作委员会副主任。 Mr.Yu在杜伊斯堡音乐学院接受音乐培训,并于2020年在蒙彼利埃商学院获得EMBA学位。
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龙宇先生自2020年7月以来一直作为我们的董事。Mr.Yu是北京音乐节创始人,自2018年11月起担任北京音乐节文化传播有限公司董事。作为中国最杰出的指挥家之一,Mr.Yu自2019年以来一直担任中国音乐家协会副主席,被《纽约时报》认定为“中国西方古典乐坛最具影响力的人物”。Mr.Yu现任中国爱乐乐团艺术董事&首席指挥,上海交响乐团董事音乐总监,广州交响乐团董事首席指挥。多年来,Mr.Yu因其音乐和跨文化贡献而获得许多享有盛誉的荣誉和荣誉,包括2002年万宝龙文化基金会颁发的艺术赞助奖,2005年意大利人总裁颁发的L荣誉勋章,2014年法国荣誉L荣誉勋章,大西洋理事会颁发的全球公民奖和耶鲁大学音乐学院颁发的桑福德奖章,以及2016年德意志联邦共和国功勋勋章。2016年,Mr.Yu还当选为美国艺术与科学学院外籍荣誉院士[br}。Mr.Yu 1987年在上海音乐学院获得学士学位,1992年在柏林昆斯特大学获得指挥硕士学位。
陈宇先生自2018年1月以来一直作为我们的董事。Mr.Chen自2015年11月起担任上海华强股权投资管理有限公司总经理,负责管理其股权投资组合。在此之前,Mr.Chen 曾担任过财务、会计和股权投资等多个管理职位,其中包括大华(集团)股份有限公司副总经理和大华集团大连资产管理有限公司财务副经理。Mr.Chen于2005年在中国开放大学获得学士学位。
左兴平先生自2018年1月以来一直作为我们的董事。Mr.Zuo自2017年2月起担任安徽环博万高速轧辊有限公司董事长,自2016年11月起担任北京正大紫苑股份有限公司董事长兼总经理。Mr.Zuo之前的职务包括上海正大投资发展有限公司副总裁、华安证券股份有限公司和兴业证券股份有限公司。Mr.Zuo 1986年在中国人民大学 获得学士学位,1990年在人民研究生院获得硕士学位。
谭培贤先生自2018年1月以来一直作为我们的董事。Mr.Tan于2005年加入我们,2016年起任北京库客音乐副总裁总裁,2020年起任百富文化总经理。在加入我们之前,Mr.Tan在北京青电万维科技有限公司担任运营经理 ,专门从事电信产品。2003年,Mr.Tan在北京朝阳职业大学获得计算机科学专业大专学位。
余斌女士自2021年1月以来一直作为我们的董事。Ms.Yu于2017年9月至2020年1月担任流利说(纽约证券交易所代码:LAIX) 首席财务官,2015年1月至2017年4月担任创光科技股份有限公司首席财务官, 2013年5月至2015年1月担任明星中国传媒有限公司首席财务官,2012年1月至2013年4月担任土豆控股有限公司首席财务官,2010年至2011年担任土豆网财务副总裁总裁。Ms.Yu还于2012年8月至2013年4月担任优酷土豆公司的高级副总裁,并于1999年至2010年在毕马威工作。目前,Ms.Yu还担任宝尊电商(纳斯达克股票代码:BZUN)、万国数据(纳斯达克股票代码:GDS)、零2IPO控股有限公司(香港联交所代码:01945)和艾梦天科技控股有限公司(香港联交所代码:1119)的独立董事。Ms.Yu拥有xi外国语大学学士学位,托莱多大学会计学和教育学硕士学位,清华大学和欧洲工商管理学院EMBA学位。她是俄亥俄州会计委员会认可的美国注册会计师、美国注册会计师协会会员和特许全球管理会计师会员。
贾Li先生自2022年9月以来一直作为我们的董事。Mr.Li是《中国》中的传媒传播学专家。他于2011年加入创联控股有限公司(2371.HK),担任该公司的市场及营运主管,自2013年起 一直担任该公司的首席战略官兼董事高管。2009年至2010年,Mr.Li在北京中车荣耀广告有限公司担任副总经理。2004年至2009年,Mr.Li在北京多家广告公司担任各种管理职务。Li先生拥有首都医科大学学士学位和长崎大学硕士学位。
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孙Li女士自2020年6月起担任我们的总裁,并自2016年5月起担任纳克索斯中国首席执行官。2008年8月 至2016年5月,孙女士在索尼音乐娱乐(中国)担任多个职位,包括副总经理和数字业务 总监,并负责管理数字发行、实体销售、营销和古典艺术家和剧目。在此之前,孙女士曾在中国文化部国际事务局工作,1999年至2004年担任主管,2004年至2008年担任高级项目经理。孙女士于1999年在北京外国语大学获得学士学位 。
肖若君先生自2023年2月起担任我司财务副总经理总裁。在加入我们之前,肖先生是一名注册会计师,拥有20多年的财务管理工作经验。肖先生曾在多家公司担任财务管理职务,如上海中冶集团、光荣地产、四川天府银行等。1996年,肖先生在上海科技大学获得会计学副学士学位。
雇佣协议和赔偿协议
我们已与我们的高管签订了 雇佣协议。我们每位高管的聘用期限或指定的时间段将自动延长,除非我们或高管事先通知终止聘用。 我们可以随时因高管的某些行为而终止聘用,无需通知或报酬,包括但不限于, 但不限于,严重或持续违反或不遵守聘用条款和条件, 董事会认为不影响高管职位的刑事犯罪,故意不服从合法、合理的命令,不当行为与主管人员正当而忠实地履行物质职责不符,欺诈或不诚实,或习惯性玩忽职守。执行干事可在提前三至六个月发出书面通知的情况下,随时终止雇用。
每位高管 已同意在雇佣协议到期或提前终止期间和之后严格保密,并且 在未经书面同意的情况下不会使用或向任何人、公司或其他实体披露任何机密信息或商业秘密。 每位高管还同意向我们保密披露他们在任职期间制作、发现、构思、开发或缩减为实践的所有发明、知识产权和行业产权以及商业秘密,并将其所有相关所有权、权益、专利、专利、版权、商业秘密 权利、商标、商标权、面具作业权和世界上任何地方的其他知识产权和权利,执行人员可以在世界任何地方单独或共同构思、发明、发现、简化为实践、创建、驱动、开发或制造、 发明、发现、简化为实践、创建、驱动、开发或制造,与我们的业务、实际或明显预期的研究或开发有关,或与我们正在开发、制造、营销或销售的任何服务有关,或者是与用人范围有关的,或者是对我们资源的利用。此外,所有执行干事都同意遵守协议中规定的竞业禁止和竞业禁止限制。每位高管已同意将其所有工作时间和精力投入到我们的业务中,并尽最大努力发展我们的业务和 利益。此外,每位高管均已同意,在其合同终止或雇佣协议到期后的一段时间内,不会(I)以股东、雇员、合作伙伴或代理的身份,或以其他方式经营与我们直接竞争的任何业务,或直接或间接地从事、参与、关心或以其他方式与我们竞争,(Ii)招揽或引诱我们的任何业务合作伙伴、代表或代理,或(Iii)雇用、招揽、引诱或试图聘用、 招揽或引诱我们的任何高级管理人员、经理、顾问或员工。
我们已与我们的董事和高管签订了赔偿协议,根据协议,我们将同意就董事和高管因 担任董事或高管而提出的索赔而产生的某些责任和费用进行赔偿。
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B 补偿
在截至2022年12月31日的年度内,我们向高管支付了总计人民币480万元(合70万美元)的现金和福利。我们没有预留或累积任何金额来向我们的高管和董事提供养老金、退休或其他类似福利。法律要求我们的中国子公司和VIE缴纳相当于每个员工工资的一定百分比的 养老金、医疗保险、失业保险和其他法定福利以及住房公积金。
2020年股权激励计划
2020年10月,我们的董事会批准了2020年股权激励计划,以吸引和留住关键员工、董事和顾问。根据2020年计划,可发行的A类普通股的最高总数为1,227,000股。截至本年报日期,已授出1,125,334份购股权及101,666股限制性股份 。于本报告日期,根据股票激励计划可发行的相关A类普通股由Nomadi Hunters Limited及万丽黄金有限公司持有。
以下 段描述了2020年计划的主要条款。
计划管理。 我们的董事会或由一名或多名董事会成员组成的委员会将管理2020年计划。计划管理人 拥有自由裁量权,仅在符合计划的明文规定的情况下,有权解释计划,采用与计划不相抵触的管理规则,对计划的解释和应用,解释、修改或撤销任何此类规则,并在不对持有人权利造成不利影响的范围内修改任何授标协议。
奖励类型 。2020计划允许授予股票期权、受限股份、受限股份单位或计划管理员批准的任何其他类型的奖励 。
授予 个协议。根据2020年计划授予的奖励由公司与承授人之间签订的奖励协议证明,该协议规定了每项奖励的条款和条件,其中可能包括奖励期限、适用于 承授人雇佣或服务终止的条款,以及我们修改、修改、暂停、取消或撤销奖励的权力。
资格。 计划管理员将从关键员工、顾问和非员工董事中选择2020年计划的参与者。
授予 时间表。通常,计划管理员决定相关授予协议中规定的归属时间表。
颁奖练习 。计划管理员根据适用情况确定相关奖励协议中规定的每项奖励的行权或购买价格。如果未在授予时计划管理员确定的时间之前行使已授予和可行使的期权,则这些期权将终止。但是,最长可行使期限为授予之日起十年。
转账限制 。参与者不得以任何方式转让奖励,除非按照计划或相关奖励协议中规定的例外情况,或计划管理人以其他方式确定的例外情况,如遗嘱转让或世袭和分配法律。
终止 和修订。除非提前终止,否则该计划的有效期为自生效之日起十年。管理员可以 随时修改、暂停或终止该计划。除本计划或任何授标协议另有规定外,未经持有人同意,计划的任何修改、暂停或终止均不得损害在此之前授予或授予的任何授标项下的任何权利或义务。
88
下表汇总了截至本年度报告日期,我们根据《2020年股权激励计划》授予董事和高管的已发行期权项下的A类普通股数量。
名字 | A类普通 股票 潜在的 选项 | 锻炼 价格 (美元/ 共享) | 日期
格兰特 | 日期
期满 | ||||||||
何 于 | 175,285 | 0.01 | 2020年10月30日 | 2030年10月30日 | ||||||||
龙 于 | 175,285 | 0.01 | 2020年10月30日 | 2030年10月30日 | ||||||||
裴县 谭恩美 | 133,217 | 0.01 | 2020年10月30日 | 2030年10月30日 | ||||||||
所有 董事和高管作为一个整体 | 483,787 | 0.01 | 2020年10月30日 | 2030年10月30日 |
2020年10月30日,我们还将101,666股我们A类普通股的限售股授予了我们的总裁孙Li,行权价为每股0.01美元,将于2030年10月30日到期。
截至本年度报告日期,除董事和高管外,我们的员工作为一个集团持有购买641,547股A类普通股的期权,行权价为每股0.01美元,将于2030年10月30日到期。
C 董事会惯例
董事会的委员会
我公司董事会下设审计委员会、薪酬委员会和公司治理与提名委员会。各委员会的成员和职能如下所述。
审计委员会
我们的审计委员会由于斌和贾Li组成,由于斌担任主席。余斌及Li符合纽约证券交易所公司管治规则第303A节的“独立性”要求 ,并符合交易所法案第10A-3条的独立性标准。我们的董事会也认定余斌为美国证券交易委员会规则所指的“审计委员会财务专家” 审计委员会将监督我们的会计和财务报告流程,以及对我们公司财务报表的审计。除其他事项外,审计委员会负责:
● | 选择 我们的独立注册会计师事务所,并预先批准所有审计和非审计 允许由我们的独立注册会计师事务所提供的服务; |
● | 与我们的独立注册会计师事务所审查 任何审计问题或困难 以及管理层的回应并批准所有拟议的关联方交易,如S-K条例第404项所定义的 ; |
● | 与管理层和我们的独立注册会计师事务所讨论年度经审计的财务报表 ; |
● | 定期 检讨及重新评估我们的审核委员会章程是否足够; |
● | 定期与管理层、内部审计师和独立注册会计师事务所会面。 |
● | 定期向董事会全体报告; |
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● | 查看 我们的会计和整体控制政策和程序的充分性和有效性 及为监察及控制重大财务风险而采取的任何步骤;及 |
● | 处理 董事会不定期委托给我们审计委员会的其他事项。 |
薪酬委员会
我们的薪酬委员会 由贾跃亭、Li、何宇组成,贾Li任主任。贾Li符合纽约证券交易所公司治理规则第 303a节的“独立性”要求。我们的薪酬委员会将协助董事会审查和批准与我们的董事和高管相关的薪酬结构,包括所有形式的薪酬。我们的首席执行官不能出席任何审议其薪酬的委员会会议。除其他事项外,薪酬委员会负责:
● | 审查并批准或建议董事会批准我们首席执行官和其他高管的薪酬; |
● | 查看 我们员工的总薪酬方案,并建议对 我们的管理; |
● | 审查 并就我们董事的薪酬向董事会提出建议; |
● | 每年审查并管理所有长期激励薪酬或股权计划; |
● | 选择 并在 考虑到与此人独立于管理层有关的所有因素后接受薪酬顾问、法律顾问或其他顾问的建议; 和 |
● | 审查 计划或类似安排、年度奖金、员工养老金和福利计划。 |
公司治理和提名委员会
我们的公司治理和提名委员会由贾跃亭、Li、何宇组成,贾Li担任主席。贾跃亭和Li符合《纽约证券交易所公司治理规则》第303A节的《独立性》要求。公司治理和提名委员会将协助董事会挑选有资格成为我们董事的个人,并确定董事会及其委员会的组成 。除其他事项外,公司治理和提名委员会将负责:
● | 确定 并推荐选举或连任董事会成员或任命人选 以填补任何空缺; |
● | 根据我们的独立性、年龄、技能、经验和为我们提供的服务的特点,与我们的董事会每年审查其目前的组成; |
● | 定期就公司治理的法律和实践方面的重大发展以及我们对适用法律和法规的遵守情况向董事会提供建议,并 就公司治理的所有事项向我们的董事会提出建议,并就需要采取的任何纠正措施提出建议。和 |
● | 监督 遵守我们的商业行为和道德规范,包括审查我们程序的充分性和有效性,以确保适当的合规性。 |
90
董事的职责
根据开曼群岛法律,我们的董事对我们的公司负有受托责任,包括忠诚的义务、诚实行事的义务以及按照他们认为真诚地符合我们的最佳利益行事的义务。我们的董事也必须仅为适当的目的行使他们的权力。 我们的董事也对我们的公司负有责任,以技巧和谨慎的方式行事。以前人们认为,董事在履行职责时不需要表现出比以他的知识和经验为依据的人可能合理预期的更高程度的技能。 然而,英国和英联邦法院在所需技能和谨慎方面已经走向了一个客观标准,开曼群岛可能也会遵循这些 当局。在履行对我们的注意义务时,我们的董事必须确保遵守我们不时修订和重述的组织章程大纲和章程细则,以及根据该章程大纲和章程细则授予股份持有人的类别权利 。如果董事的义务被违反,我们公司有权要求损害赔偿。在有限的例外情况下,如果我们董事的责任被违反,股东可能有权以我们的名义寻求损害赔偿。
我们董事会的职能和权力包括:
● | 召开 年度股东大会,向股东报告工作; |
● | 宣布 股息和分配; |
● | 任命军官,确定军官的任期; |
● | 行使本公司借款权力,将本公司财产抵押; |
● | 批准 转让我公司股份,包括将此类股份登记在我公司股份登记簿 。 |
董事和高管的条款
我们每一位董事的任期到他或她的任期届满为止,这可能是在与我们公司的书面协议中规定的,他或她的继任者已被选举并获得资格,直到他或她辞职或他或她的职位根据我们的公司章程以其他方式离职。卸任的董事有资格连任。我们的所有高管都是由董事会任命的,并由董事会酌情决定。我们的董事可以通过股东的普通决议 任免。董事将被自动免职,其中包括:(I)董事破产或与债权人作出任何安排或和解;(Ii)死亡、被发现精神不健全或变得不健全;(Iii)以书面形式向我公司发出辞职通知;(Iv)未经特别许可而缺席本公司董事会连续三次会议且董事会决议罢免其职位;(V)法律禁止董事;或(Vi)根据本公司第二份经修订及重述的组织章程大纲被除名。我们董事的薪酬是由董事会决定的。 董事没有强制退休年龄。
D 员工
截至2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日,我们分别拥有132名、173名和118名全职员工。下表列出了截至2022年12月31日按职能分类的我们的 员工数量。
截至2022年12月31日 | ||||||||
数 | 总数的% | |||||||
运营 | 21 | 17.8 | % | |||||
销售 和市场营销 | 39 | 33.05 | % | |||||
研发 | 33 | 27.97 | % | |||||
管理 和行政管理 | 25 | 21.19 | % | |||||
总计 | 118 | 100.0 | % |
按照中国法律法规的要求,我们参加了市、省政府组织的各种职工社会保障计划,包括养老、医疗保险、失业保险、生育保险等。工伤保险和住房公积金计划通过中国政府规定的福利缴费计划 。根据中国法律,我们必须按员工工资、奖金和某些津贴的指定 百分比向员工福利计划缴费,最高金额为当地政府不时指定的最高 金额。
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我们通常 与全职员工签订包含标准保密和竞业禁止条款的雇佣协议。除了工资和福利外,我们还为员工提供基于绩效的奖金。我们相信,我们与员工保持着良好的工作关系,过去我们没有经历过任何实质性的劳资纠纷。我们的员工没有工会代表 。
E 股份所有权
下表列出了截至本年度报告日期我们普通股的实益所有权的相关信息,具体如下:
● | 我们的每一位董事和高管;以及 |
● | 我们所知的每一位实益拥有我们5%或以上普通股的人。 |
下表中的计算 是根据(I)21,785,625股A类普通股和8,281,098股B类普通股计算得出的,这些A类普通股和8,281,098股B类普通股于本年度报告日期已发行。
受益 所有权根据美国证券交易委员会的规章制度确定。在计算某人实益拥有的股份数量和该人的所有权百分比时,我们已将该人有权在60天内获得的股份计算在内,包括通过行使任何期权、认股权证或其他权利或转换任何其他证券。然而,这些股份 不包括在任何其他人的所有权百分比计算中。
实益拥有的普通股 | |||||||||||||||||
A类
普通类 个共享 |
B类 普通 个共享 | 共%
个 有益的 所有权 * | %
的 聚合 投票 权力 * | ||||||||||||||
董事和高管†: | |||||||||||||||||
何宇(1) | - | 5,914,297 | 19.7 | % | 56. | 5% | |||||||||||
龙宇(2) | - | 2,366,801 | 7.8 | % | 22.6 | % | |||||||||||
于晨 | - | - | - | - | |||||||||||||
左兴平(3) | 4,201,335 | - | 13.97 | % | 4.0 | % | |||||||||||
谭培贤(4) | * | - | * | * | |||||||||||||
立孙 | - | - | - | - | |||||||||||||
肖若君 | - | - | - | - | |||||||||||||
所有董事和高管 官员群体 | 4,201,335 | 8,281,098 | 41.5 | % | 83.2 | % | |||||||||||
主要股东: | |||||||||||||||||
乐邦控股有限公司(5) | - | 4,793,620 | 15.9 | % | 45.8 | % | |||||||||||
Musence Limited(6) | 4,201,335 | - | 14.0 | % | 4.0 | % | |||||||||||
金建民(7) | 3,299,442 | - | 11.0 | % | 3.2 | % | |||||||||||
超渗性有限公司(8) | - | 1,867,801 | 6.2 | % | 17.9 | % | |||||||||||
Eichent Limited(9) | 1,643,511 | - | 5.5 | % | 1.6 | % | |||||||||||
百万利国际控股有限公司(10) | 1,499,423 | - | 5.0 | % | 1.4 | % | |||||||||||
中国文化娱乐基金LP(11) | 1,359,651 | - | 4.5 | % | 1.3 | % |
备注:
* | 不到1%。 |
** | 对于 此表中包括的每个人和组,所有权百分比的计算方法是将该个人或集团实益拥有的股份数量除以(I)截至本年度报告日期的已发行普通股总数 和(Ii)数量 在普通股中,该个人或集团有权在行使期权时收购, 在本年度报告出具之日起60天内获得授权证或其他权利。 |
*** | 对于本专栏中包括的每个个人和团体,投票权百分比的计算方法为: 将该个人或团体实益拥有的投票权除以我们所有A类和B类普通股作为一个类别的投票权 。每名B类普通股持有人有权每股10票,而我们A类普通股的每名持有人有权每股就提交他们表决的所有事项投一票。我们的 A类普通股和B类普通股在提交股东表决的所有 事项上作为一个类别一起投票,除法律另有规定外。 我们的B类普通股持有人可随时一对一地转换为A类普通股。 |
† | 除以下另有说明的 外,本公司董事及高管的营业地址为北京市朝阳区三间房南座4号96号楼,邮编100024,人民银行Republic of China。 |
(1) | 代表由Mr.He Yu全资拥有的英属维尔京群岛公司Lebon Holding Limited持有的4,793,620股B类普通股,以及由Mr.He Yu全资拥有的英属维尔京群岛公司FutureMuse Limited持有的1,120,677股B类普通股。Lebon Holding Limited和FutureMuse Limited的注册地址是英属维尔京群岛托尔托拉小镇Quastisky大楼905信箱。 |
92
(2) | 代表Mr.Lung Yu直接持有的499,000股B类普通股及由龙先生全资拥有的英属维尔京群岛公司Superonic Limited持有的1,867,801股B类普通股 。Superonic Limited的注册地址是英属维尔京群岛托尔托拉小镇Quastisky大楼邮政信箱905号。 |
(3) | 代表Mr.Xingping Zuo全资拥有的英属维尔京群岛公司Musence Limited持有的4,201,335股A类普通股。Musence Limited的注册地址是英属维尔京群岛托尔托拉路镇Quastisky大楼邮政信箱905号。 |
(4) | 代表Mr.Peixian Tan全资拥有的英属维尔京群岛公司NBAMF Holding Limited持有的98,548股A类普通股。NBAMF Holding Limited的注册地址是英属维尔京群岛托尔托拉路镇Quastisky大楼905信箱。 |
(5) | 代表Mr.He Yu全资拥有的英属维尔京群岛公司Lebon Holding Limited持有的4,793,620股B类普通股。Lebon Holding Limited的注册地址是英属维尔京群岛托尔托拉路镇Quastisky大楼905信箱。 |
(6) | 代表Mr.Xingping Zuo全资拥有的英属维尔京群岛公司Musence Limited持有的4,201,335股A类普通股。Musence Limited的注册地址是英属维尔京群岛托尔托拉路镇Quastisky大楼邮政信箱905号Sertus Chambers。 |
(7) | 代表由金建民先生全资拥有的英属维尔京群岛公司华强资本有限公司持有的2,282,428股A类普通股,由金建民先生全资拥有的英属维尔京群岛公司华银文化有限公司持有的747,118股A类普通股,及269,896股A类普通股,由万利国际控股有限公司透过金建民先生全资拥有的香港公司富豪国际发展有限公司持有。华强资本有限公司、华银文化有限公司和里奇国际发展有限公司的注册地址为英属维尔京群岛托尔托拉路镇卡斯蒂斯基大厦905号邮政信箱。 里奇国际发展有限公司的注册地址为14楼,香港中环永和街25号春和商业中心。 |
(8) | 代表Mr.Lung Yu全资拥有的英属维尔京群岛公司Superonic Limited持有的1,867,801股B类普通股。Superonic Limited的注册地址是英属维尔京群岛托尔托拉路镇Quastisky大楼邮政信箱905号。 |
(9) | 代表邱立平先生全资拥有的英属维尔京群岛公司Eichent Limited持有的1,643,511股A类普通股。Eichent Limited的注册地址是英属维尔京群岛托尔托拉路镇Quastisky大楼邮政信箱905号。 |
(10) | 代表由金惠明先生控制的香港公司万丰国际控股有限公司持有的1,499,423股A类普通股。百万利润国际控股有限公司的注册地址为香港北角英皇道250号炮台大厦17楼1702B室。 |
(11) | 代表由开曼群岛豁免有限合伙企业中国文化娱乐基金有限公司所持有的1,359,651股A类普通股,由Syzygy Partners(Cayman)Limited控制。中国文化娱乐基金有限公司的注册地址为开曼群岛开曼群岛大开曼KY1-9010号板球广场柳树屋4楼c/o Campbells企业服务有限公司。 |
据我们所知,截至2023年4月30日,美国一位纪录保持者共持有7,193,889股A类普通股,约占我们已发行和已发行股份总数的24.3%。持有人是德意志银行美国信托公司,我们美国存托股份计划的存托机构。我们在美国的美国存托凭证的受益者人数远远超过我们A类普通股在美国的记录持有者人数。我们不知道我们的任何股东与注册经纪自营商有关联或从事证券承销业务。 我们不知道有任何安排可能会导致我们公司的控制权在随后的日期发生变化。
F 披露登记人追讨错误判给的补偿的行动
不适用。
项目 7大股东及关联方交易
A 大股东
请参阅 “项目6.董事、高级管理人员和雇员--E。共享所有权。
B 关联方交易
与我们可变利益实体及其股东的合同 安排
见“第 项4.公司信息-C。组织结构。
雇佣协议
见“项目 6.董事、高级管理人员和雇员--C。董事会惯例--雇佣协议和赔偿协议。
93
共享 激励计划
见“项目 6.董事、高级管理人员和雇员--B。补偿。“
与其他关联方的交易
2019年6月1日,北京库客音乐与北京百富文化签订租赁协议,根据协议,北京库客音乐将其从第三方租赁的部分办公场所转租给百富文化。租赁协议于2019年产生的租金支出总额为人民币50万元,已于2019年12月结算。北京库客音乐与北京百富文化签订了另一份2020历年的租赁协议,代价为人民币110万元,截至2022年12月31日,其中人民币60万元(合91万美元)尚未结算。
于2020年10月28日,本公司与本公司首席执行官兼董事局主席何宇控制的一家公司--世谷有限公司订立贷款协议,向世谷有限公司无息借款人民币720万元,为期一年。贷款已于2021年1月偿还。
于2020年9月11日,吾等与上海宣世文化传播有限公司(“上海宣世”)订立贷款协议,据此,吾等以无息贷款方式向上海宣世提供人民币110万元一年期贷款。此外,在2021年2月1日,我们又向上海宣世提供了一笔90万元人民币的一年期无息贷款。截至2022年12月31日,由于新冠肺炎的影响,上海选石公司总计200万元人民币(约合30万美元)的到期贷款已确认为上海选石公司废止后的坏账。
C 专家和律师的利益
不适用。
第 项8财务信息
A 合并报表和其他财务信息
我们附上了作为本年度报告的一部分提交的经审计的综合财务报表。
法律诉讼
我们目前未参与任何实质性的法律或行政诉讼。我们可能会不时受到在我们正常业务过程中产生的各种法律或行政索赔和诉讼的影响。诉讼或任何其他法律或行政程序,无论结果如何,都可能导致巨额成本和我们资源的转移,包括我们管理层的时间和注意力。
分红政策
我们目前没有任何计划在首次公开募股后的可预见未来向我们的A类普通股支付任何现金股息。 我们目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和任何未来收益,以运营和扩大我们的业务。
根据开曼群岛法律的某些要求,我们的董事会(“董事会”)有权决定是否派发股息。根据开曼群岛法律,开曼群岛公司可以从利润或股票溢价账户中支付股息,但在任何情况下,如果这会导致公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务,则在任何情况下都不能支付股息。即使本公司董事会决定派发股息,派息的形式、频率及金额将视乎本公司未来业务及盈利、资本要求及盈余、一般财务状况、合约限制及董事会可能认为相关的其他因素而定。如果吾等就我们的A类普通股支付任何股息,吾等将向作为该普通股登记持有人的托管银行支付有关美国存托凭证相关A类普通股的应付股息,托管银行 随后将按照美国存托股份持有人所持有的美国存托股份美国存托凭证相关A类普通股的比例向美国存托股份持有人支付该等款项, 受存款协议条款的限制,包括据此应付的费用和开支。见“第12项.除股权证券以外的证券的说明--D。美国存托股份。我们A类普通股的现金股息,如果有的话, 将以美元支付。
94
我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。对于我们的现金需求,包括向股东支付股息, 我们依赖运营实体的付款。中国法规可能会限制我们的中国子公司向我们支付股息的能力。见“项目4.关于公司的信息--B。业务概述-规章-中华人民共和国居民境外投资外汇登记管理规定 “
B 重大变化
自本年度报告纳入经审核综合财务报表之日起,我们并未 经历任何重大变化。
第 9项报价和列表
A 产品介绍和上市详情
我们的美国存托凭证,每个代表我们的一股A类普通股,自2021年1月12日起在纽约证券交易所上市,代码为“KUKE”。
B 配送计划
不适用。
C 市场
我们的美国存托凭证自2021年1月12日起在纽约证券交易所挂牌上市,代码为“KUKE”。
D 出售股东
不适用。
E 稀释
不适用。
F 发行债券的开支
不适用。
第 10项附加信息
A 股本
不适用。
95
B 组织章程大纲及章程细则
以下 是我们第二次修订和重述的组织章程大纲和细则以及公司法的重大条款摘要, 涉及我们普通股的重大条款。
以下 是我们第二次修订和重述的组织章程大纲和章程细则以及公司法的重大条款摘要, 涉及我们普通股的重大条款。
我们公司的对象 。根据我们第二次修订和重述的组织章程大纲和章程细则,我们公司的宗旨是不受限制的 ,我们有充分的权力和授权执行开曼群岛法律不禁止的任何宗旨。
普通股。我们的普通股分为A类普通股和B类普通股。我们A类普通股和B类普通股的持有者将拥有相同的权利,但投票权和转换权除外。我们的普通股是以登记形式发行的,并在我们的会员名册上登记时发行。我们可能不会向无记名发行股票。我们的非开曼群岛居民股东可以自由持有和投票他们的股份。
转换
根据B类普通股持有人的选择,每股B类普通股可随时转换为同等数量的A类普通股。转换权利可由B类普通股持有人向本公司发出书面通知,表示该持有人选择将指定数目的B类普通股转换为A类普通股而行使。A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股。
当B类普通股的持有人将B类普通股转让给任何并非持有人联营公司的个人或实体时,该等B类普通股将自动并立即转换为同等数量的A类普通股。
分红。 我们普通股的持有者有权获得我们董事会可能宣布的股息。我们第二次修订的 和重述的组织章程大纲和章程细则规定,股息可以从我们已实现或未实现的利润中宣布和支付 ,或者从我们董事会认为不再需要的利润中预留的任何准备金中支付。根据开曼群岛的法律,我公司可以从利润或股票溢价账户中支付股息,但在任何情况下都不能支付股息 如果这会导致我公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务。
投票权 。每股A类普通股使其持有人有权在本公司股东大会上就所有以投票方式表决的事项投一票,而每股B类普通股持有人则有权就所有须于本公司股东大会上以投票方式表决的事项投十票。我们的A类普通股和B类普通股在提交股东表决的所有 事项上作为一个类别一起投票,除非法律另有要求,或第二次修订 和重述的组织章程大纲和章程细则另有约定。在任何股东大会上,除非要求以举手方式表决,否则投票方式为举手表决。按投票方式表决,每位股东每持有一股A类普通股可投一票,每持有一股B类普通股可投十票。会议主席或任何亲身或委派代表出席的股东可要求以投票方式表决。
股东大会通过的普通决议需要在股东大会上所投普通股的票数中获得简单多数的赞成票。特别决议需要不少于会议上流通股所投赞成票的三分之二的赞成票。如更改名称或更改我们第二次修订和重述的组织章程大纲和章程细则等重要事项,将需要特别决议。除其他事项外,我们的股东可以通过普通决议分拆或合并他们的股份。
股东大会。作为一家开曼群岛豁免公司,根据《公司法》,我们没有义务召开股东周年大会。本公司第二次经修订及重订的组织章程大纲及细则规定,本公司可(但并无义务 )每年举行股东大会作为股东周年大会,在此情况下,本公司将在召开大会的通知中指明该大会 ,而股东周年大会将于董事会决定的时间及地点举行。
96
股东大会可由本公司董事会过半数成员、董事会主席或任何董事召开,如 需要履行本公司根据本公司经修订及重述的第二次修订及重述的组织章程大纲及细则 有效收到的要求。召开我们的年度股东大会(如果有)和任何其他股东大会需要至少十天的提前通知。任何股东大会所规定的法定人数包括一名或 名出席或由受委代表出席的股东(S),占本公司有权在股东大会上投票的已发行及已发行股份所附全部投票权的不少于三分之一 。
《公司法》仅赋予股东要求召开股东大会的有限权利,而不赋予股东向股东大会提出任何提案的权利。然而,这些权利可以在公司的公司章程中规定。根据本公司第二次修订及重述的组织章程大纲及章程细则,股东不得提出任何决议案或其他事项 以供审议及表决,除非本公司要求召开股东大会。
转让普通股 。在本公司第二份经修订及重述的组织章程大纲及章程细则所载限制及条件的规限下,本公司任何股东均可透过书面转让文书转让其全部或任何普通股,该转让文书应由转让人或其代表签立,如董事提出要求,亦可由受让人签署。
我们的董事会 可以绝对酌情拒绝登记任何未缴足的普通股转让或我们有留置权的 普通股转让。我们的董事会也可能拒绝登记任何普通股的转让,除非:
● | 向我公司提交转让文件,并附上与之相关的普通股的证书和董事会可能合理要求的其他证据,以证明转让人有权进行转让; |
● | 转让文书仅适用于一类普通股; |
● | 如有需要,在转让书上加盖适当的印章; |
● | 在 在转让给联名持有人的情况下,普通 转让的股份不超过四份;及 |
● | a 纽约证券交易所可能确定应支付的最高金额的费用或此类 就此向我们支付了董事可能不时要求的较少金额。 |
如果我们的董事 拒绝登记转让,他们应在提交转让文书之日起三个月内,向转让方和受让方各发送拒绝通知。
在遵守纽约证券交易所要求的任何通知后,转让登记 可在本公司董事会不时决定的 时间和期间内暂停登记和关闭登记册;但在任何一年中,转让登记 不得超过30天。
清算。 在本公司清盘时,如果可供本公司股东分配的资产在清盘开始时足以偿还全部股本,盈余将按清盘开始时他们所持股份的面值按比例分配给本公司股东 ,但须从到期的股份中扣除因未缴催缴股款或其他原因而应支付给本公司的所有款项。如果我们可供分配的资产 不足以偿还所有实收资本,则这些资产将被分配,以便由我们的股东按其持有的股份的面值按比例承担损失。
97
调用 股份和没收股份。本公司董事会可不时在指定的付款时间及地点前至少14整天向股东发出通知,要求股东就其股份支付任何未付款项。已被召回但仍未支付的 股票将被没收。
赎回、回购和交出股份。本公司可按本公司的选择权或该等股份持有人的选择权,按董事会决定的条款及方式发行股份,以赎回该等股份。我公司 也可以按照董事会批准的条款和方式回购我们的任何股份。根据《公司法》 ,任何股份的赎回或回购可从本公司的利润、股份溢价账户或为赎回或回购目的而发行的新股的收益中支付。任何因回购而支付的溢价必须从利润或股票溢价账户中支付。根据我们第二次修订和重述的组织章程大纲和章程细则以及《公司法》,我公司还可以回购股本中的股份,前提是我们的公司能够在付款后立即偿还在正常业务过程中到期的债务。此外,根据公司法,(A)除非缴足股款,(B)如赎回或回购股份会导致没有已发行股份,或(C)公司已开始清盘,则不得赎回或回购该等股份。此外,本公司可接受免费交出任何已缴足股款的股份。
股权变更 。如于任何时间,吾等股本分为不同类别股份,则任何类别股份所附带的权利(受任何类别股份当时附带的任何权利或限制所规限),只有在该类别股份持有人于另一次会议上以不少于三分之二的投票权的多数 通过的特别决议案通过后,方可产生重大不利影响。授予带有优先或其他权利的任何类别股票的持有人的权利,不得被视为因设立、配发或发行更多的股票排名而产生重大不利影响,但受该类别股票当时附带的任何权利或限制的限制。平价通行证就这样。
增发 股。在《公司法》、我们第二次修订和重述的组织章程大纲和细则以及纽约证券交易所的应用规则的约束下,我们的董事会有权在董事会决定的时间内不时发行额外的普通股,但以可用的授权但未发行的股份为限。
我们的第二份修订和重述的组织章程大纲和章程还授权我们的董事会不时设立一个或多个优先股系列,并就任何优先股系列确定该系列的条款和权利, 包括:
● | 该 系列名称; |
● | 该 该系列的股份数目; |
● | 股息权、转换权和投票权;以及 |
● | 该 赎回和清算优先权的权利和条款。 |
除决议案另有规定设立任何类别或系列优先股外,本公司董事会 可在授权但未发行的范围内发行优先股,而无需股东采取行动。发行这些 股票可能会稀释普通股持有人的投票权。
检查图书和记录 。本公司普通股持有人可于本公司董事会决定的时间及日期查阅本公司的股东名册。我们还将向股东提供年度经审计的财务报表。
98
反收购条款 。我们第二次修订和重述的组织章程大纲和章程细则中的一些条款可能会阻止、推迟或阻止股东可能认为有利的公司或管理层控制权变更,包括以下条款:
● | 授权我们的董事会发行一个或多个系列的优先股,并指定此类优先股的价格、权利、优先、特权和限制,而不需要我们的股东进行进一步投票或采取任何行动;以及 |
● | 限制股东要求和召开股东大会的能力。 |
然而, 根据开曼群岛法律,我们的董事只能出于正当目的以及他们真诚地认为最符合我们公司利益的情况下,行使我们第二次修订和重述的备忘录和组织章程细则授予他们的权利和权力。
获得豁免的 公司。根据《公司法》,我们是一家获得豁免的有限责任公司。《公司法》区分了普通居民公司和豁免公司。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外开展业务的公司均可申请注册为豁免公司。获得豁免的公司的要求基本上与普通公司相同,但获得豁免的公司:
● | 是否无须向公司注册处处长提交股东周年申报表; |
● | 是否不要求 打开其成员名册以供检查; |
● | 不必召开年度股东大会; |
● | 可以发行流通股、无记名股票或者无票面价值的股票; |
● | 可获得不征收任何未来税项的承诺(此类承诺通常首先给予20年); |
● | 可在另一司法管辖区继续登记,并在开曼群岛注销登记; |
● | 可注册为有限期限公司;以及 |
● | 可以 注册为独立投资组合公司。 |
“有限责任”是指每个股东的责任仅限于股东对该股东所持公司股份的未付金额(例外情况除外,例如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的,或法院可能准备揭开公司面纱的其他情况)。
C 材料合同
我们没有 在正常业务过程中或在本年度报告20-F表格中的其他地方签订任何实质性合同,也没有签订除“第4项.关于公司的信息”所述的合同。
D 外汇管制
见“第 项4.关于公司的信息-B。业务概述-规定-中华人民共和国居民境外投资外汇登记管理规定。
E 税收
以下 开曼群岛、中国及美国联邦所得税因投资美国存托凭证或A类普通股而产生的税项后果摘要 以截至本年报日期生效的法律及其相关解释为依据,所有这些法律及相关解释均可能会有变动。本摘要并不涉及与投资美国存托凭证或A类普通股有关的所有可能的税务后果,如州、地方及其他税法下的税务后果,或开曼群岛、中国及美国以外司法管辖区的税务后果。就开曼群岛税法事宜而言,讨论仅代表开曼群岛律师事务所Conyers Dill&Pearman的意见。就有关中国税法事宜的讨论而言,本讨论仅代表我们的中国法律顾问商务及金融法律事务所的意见。
99
开曼群岛税
开曼群岛目前不根据利润、收入、收益或增值向个人或公司征税,也不征收遗产税或遗产税 。开曼群岛政府可能不会对我们征收任何其他税项,但开曼群岛管辖范围内或管辖范围内签署的文书可能征收的印花税除外。开曼群岛是2010年与英国签订的双重征税条约的缔约国,但在其他方面不是适用于我们公司支付或支付给我们公司的任何款项的任何双重征税条约的缔约方。开曼群岛没有外汇管制法规或货币限制。
有关股份的股息及资本支付 将不须在开曼群岛缴税,向股份持有人支付股息或资本亦不需扣缴 ,出售股份所得收益亦不须缴纳开曼群岛所得税或公司税。
根据开曼群岛税收减让法第6节,我们已获得总督内阁的承诺:
(1) | 开曼群岛颁布的对利润或收入、收益或增值征税的法律不适用于我们或我们的业务;以及 |
(2) | 不对利润、收入、收益或增值征税,或不征收遗产税或遗产税,(I)我们的股票、债券或其他义务;或(Ii)按照《税收减让法》的定义,以预扣全部或部分相关 付款的方式。 |
承诺期为20年,自2021年11月22日起生效。
中华人民共和国税收
根据于2008年1月1日生效并于2018年12月29日修订的《中华人民共和国企业所得税法》,在中国境外设立“事实上的管理机构”的企业就中国企业所得税而言被视为“居民企业” 其全球收入一般适用统一的25%企业所得税税率。根据《中华人民共和国企业所得税法实施细则》,“事实上的管理机构”被定义为对企业的生产经营、人事和人力资源、财务和财产进行物质和全面管理和控制的机构。
此外,国家统计局2009年4月发布的《国家税务总局第82号通知》规定,由中国企业或中国企业集团控制的某些离岸注册企业在下列情况下将被归类为中国居民企业:(A)负责日常生产、经营和管理的高级管理人员和核心管理部门;(B)财务和人力资源决策须由中国个人或机构决定或批准;(C)关键财产、会计账簿、公司印章、董事会会议纪要和股东会议纪要;以及(D)拥有投票权的高级管理人员或董事的一半或以上。
100
在SAT第82号通告之后,SAT发布了于2011年9月生效的SAT公告45,为实施SAT第82号通告提供更多指导。SAT公告45规定了关于确定居民身份的程序和管理细节,以及关于确定后事项的管理。我们公司是在中国境外注册成立的。作为一家控股公司,其关键资产是其在子公司的所有权权益 ,其关键资产位于中国境外,其记录(包括董事会决议和股东决议)保存在中国境外。因此,我们并不相信本公司符合上述所有条件,或 就中国税务目的而言是一家中国居民企业。出于同样的原因,我们认为我们在中国之外的其他实体也不是中国居民企业。然而,企业的税务居民身份取决于中国税务机关的决定,有关“事实上的管理机构”一词的解释仍然存在不确定性。不能保证中国政府最终会采取与我们的立场一致的观点。如果中国税务机关就中国企业所得税而言确定我们的开曼群岛控股公司是中国居民企业, 如果我们向我们的非中国企业股东(包括美国存托股份持有人)支付的股息被视为来自中国境内,则我们将对此类股息征收10%的预扣税。 此外,非中国居民企业股东(包括美国存托股份持有人)可能需要对出售或以其他方式处置美国存托凭证或A类普通股所获得的收益按10%的税率征收中华人民共和国税。此外,如果吾等被视为中国居民企业,则向吾等非中国个人股东(包括美国存托股份持有人)支付的股息及该等股东转让美国存托凭证或A类普通股所产生的任何收益,如被视为来自中国境内,可按 20%的税率缴纳中国税(就股息而言,本行可从源头扣缴)。这些税率可能会通过适用的税收条约而降低,但尚不清楚如果我们被视为中国居民企业,我们公司的非中国股东是否能够 在其税收居住国与中国之间享有任何税收条约的好处。见“项目3.关键信息--D。风险因素--与在中国做生意有关的风险--如果为了缴纳中国所得税,我们被归类为中国居民企业,那么这种分类可能会对我们和我们的非中国股东或美国存托股份持有人造成不利的税收后果。“
美国联邦所得税考虑因素
以下 讨论是美国联邦所得税考虑事项的摘要,一般适用于收购我们美国存托凭证的美国持有者(定义如下)在我们的美国存托凭证或A类普通股中的投资。本讨论基于截至本年度报告日期的美国联邦所得税法律,包括修订后的1986年《美国国税法》或《税法》、根据该法颁布的现有和拟议的财政法规、司法机关、已公布的美国国税局或美国国税局的行政职位,以及其他适用机关,所有这些都截至本年度报告日期。所有上述主管部门都可能发生变化,这些变化可能会追溯适用,并可能显著影响下文所述的税收后果 。我们没有寻求美国国税局就以下所述的美国联邦所得税后果作出任何裁决,也不能保证国税局或法院不会采取相反的立场。此外,本讨论不涉及与投资我们的美国存托凭证或A类普通股有关的美国联邦遗产税、赠与、联邦医疗保险和替代最低税或其他非所得税考虑因素,或任何州、当地或非美国税收考虑因素。
除以下具体描述的情况外,本讨论不涉及可能适用于 个人的任何税务后果或申报义务,前提是通过位于、组织或居住在美国境外的 银行、金融机构或其他实体或其分支机构持有我们的美国存托凭证或A类普通股而产生的税务后果或申报义务,也不 描述与《外国账户纳税合规法》(FATCA)相关的任何税务考虑事项。
本讨论 仅适用于持有我们的美国存托凭证或A类普通股作为资本资产用于美国联邦所得税目的的美国持有者(定义见下文) 美国联邦所得税(通常是为投资而持有的财产)。讨论既不涉及对任何特定投资者的税收后果,也不描述适用于特殊税收情况下的个人的所有税收后果,例如:
● | 银行和某些其他金融机构; |
● | 保险公司 ; |
● | 受监管的投资公司 ; |
101
● | 房地产投资信托基金; |
● | 经纪人 或股票、证券或货币交易商; |
● | 使用或被要求使用按市值计价的会计方法的人员; |
● | 受《法典》第877条约束的某些美国前公民或居民; |
● | 实体 受美国反倒置规则约束; |
● | 免税组织和实体; |
● | 人员 其功能货币不是美元; |
● | 人员 持有美国存托凭证或普通股作为跨接、对冲、转换或整合的一部分 交易; |
● | 实际或推定拥有美国存托凭证或普通股占我们总投票权或总价值10%或以上的人 ; |
● | 因行使员工股票期权或其他补偿而获得美国存托凭证或普通股的人员 ; |
● | 合伙企业或其他传递实体,或通过该实体持有美国存托凭证或普通股的人; |
● | 需要加快确认与我们的美国存托凭证或普通股有关的任何毛收入项目的人员,因为此类收入已在适用的财务报表中确认 ;或 |
● | 在我们于2021年1月14日完成首次公开募股之前,直接、间接或通过归属持有我们的美国存托凭证或普通股或其他所有权权益的人员 。 |
如果合伙企业 (包括在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的实体或安排)持有我们的美国存托凭证或普通 股份,合伙企业中合伙人的纳税待遇一般将取决于合伙人的身份和 合伙企业的活动。合伙企业或合伙企业中持有我们的美国存托凭证或普通股的合伙人应就投资和持有我们的美国存托凭证或普通股的税务后果咨询其税务顾问。
以下 讨论仅供参考,不能替代仔细的税务规划和建议。持有者应就美国联邦所得税法在其特定情况下的适用情况以及根据美国联邦遗产税或赠与税法律或任何州、地方或非美国的法律或任何适用的税收条约产生的任何税收后果咨询其税务顾问 。
就以下讨论而言,“美国持有者”是指我们的美国存托凭证或A类普通股的实益拥有人,也就是美国联邦所得税而言:
● | 是美国公民或居民的个人; |
● | 在美国、其任何州或哥伦比亚特区法律范围内或根据其法律创建或组织的公司; |
● | 一个 遗产,其收入须缴纳美国联邦所得税,无论 其来源;或 |
● | 信任,如果(I)美国境内的法院能够对其行政管理行使主要管辖权,并且一个或多个美国人(根据《守则》的定义)有权控制其所有实质性裁决,或(Ii)在信托的情况下 根据1997年前生效的法律,这被视为国内信托,根据适用的财政部法规,有效的选择 可将此类信托视为国内信托。 |
102
下面的讨论 假设存款协议和任何相关协议中包含的陈述是真实的,并且该等协议中的义务 将按照其条款得到遵守。
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如果您拥有我们的美国存托凭证 ,则您应被视为美国联邦所得税的相关美国存托凭证所代表的A类普通股的所有者。 因此,美国存托凭证A类普通股的存款或提款不应缴纳美国联邦所得税。
我们美国存托凭证或A类普通股的股息和其他分派
在符合以下讨论的被动型外国投资公司或PFIC规则的情况下,我们就我们的美国存托凭证或A类普通股向您进行的任何分配的总金额(包括为反映预扣税款而预扣的任何金额)将作为股息征税, 根据美国联邦所得税原则确定的范围内,从我们当前或累计的收益和利润中支付。 此类收入(包括任何预扣税款)将计入您在您实际或建设性收到的当天的总收入中,如果您拥有我们的A类普通股,或由托管机构支付,如果你拥有我们的美国存托凭证。
由于我们 不打算根据美国联邦所得税原则来确定我们的收入和利润,因此支付的任何分配 通常都将报告为美国联邦所得税的“红利”。此类股息将不符合 根据《准则》允许符合条件的公司获得股息扣除的资格。
非公司美国持有者收到的股息 可能符合适用于“合格股息收入”的较低税率, 如果股息由“合格外国公司”支付,并且满足以下讨论的其他条件。非美国公司被视为合格外国公司(I)该公司支付的股息(或由该等股票支持的美国存托股票)可在美国成熟的证券市场上随时交易 或(Ii)如果该非美国公司有资格享受与美国签订的符合条件的所得税条约的好处, 包括信息交换计划。
根据已公布的美国国税局公告,普通股或代表该等股份的美国存托股份(例如我们的美国存托股份),如我们的美国存托股份在纽约证券交易所上市,则被视为可在美国的成熟证券市场交易,而我们的A类普通股则不是。根据现有的指导,尚不清楚A类普通股是否会被视为在美国成熟的证券市场上容易交易,因为只有我们的美国存托凭证,而不是基础的A类普通股 在美国证券市场上市。我们相信,但我们不能向您保证,我们为我们的美国存托凭证所代表的A类普通股支付的股息,但不是我们的美国存托凭证所代表的A类普通股支付的股息,将有资格 在适用的限制下享受降低的税率(包括由于我们是支付股息的课税年度或上一课税年度的PFIC而不能享受降低的税率)。此外,如果根据中国税法,我们被视为中国居民企业(请参阅“-中华人民共和国税务”),则我们可能有资格享受美国和中华人民共和国之间的所得税条约或该条约的好处。如果我们有资格享受此类福利,那么我们为A类普通股支付的股息,无论该等股票是否由我们的美国存托凭证代表,都将有资格享受降低的税率, 受适用的限制(包括由于我们是支付股息的课税年度或上一纳税年度的PFIC而没有资格享受降低的税率)。
103
即使股息 将被视为由合格外国公司支付,但如果非法人美国股东在除息日前60天开始的121天期间内没有持有我们的美国存托凭证或普通股超过60天(在美国股东的亏损风险降低时不考虑某些所有权期间),或者如果该美国股东根据守则第163(D)(4)(4)条选择将股息收益视为“投资收益”,则该非法人美国股东也没有资格享受减税。此外,如果收到股息的非公司美国持有者有义务就基本相似或相关财产的头寸支付相关款项,则利率下调将不适用于合格外国公司的股息。
非美国公司如果在支付股息的课税年度或上一课税年度是私人投资公司,则不被视为合格外国公司。如下所述,我们认为在截至2021年12月31日的纳税年度内,我们是美国联邦所得税的PFIC。您应咨询您的税务顾问,了解适用于合格股息收入的较低税率是否适用于我们就我们的美国存托凭证或A类普通股支付的任何股息。
就我们的美国存托凭证或A类普通股向您支付的股息征收的任何中华人民共和国预扣税(如果您有资格享受条约福利,税率不超过本条约规定的适用税率 ),通常将被视为有资格抵免您的美国联邦所得税义务的外国税,受一般适用于外国税抵免的各种限制和免税规则的约束 。为了计算外国税收抵免限额,就美国存托凭证或A类普通股向您支付的股息通常将被视为来自美国以外的收入,通常将构成被动 收入,在某些情况下,将构成一般类别收入。您可以选择在计算您的应纳税所得额时扣除此类中国税项,而不是申请抵免,但受适用限制的限制。选择扣除外国税而不是申请外国税收抵免适用于 在相关课税年度支付或应计的所有外国税。与确定外国税收抵免有关的规则很复杂 ,您应该咨询您的税务顾问,了解在您的特定情况下是否有外国税收抵免。
处置我们的美国存托凭证或A类普通股
您将 确认出售或交换我们的美国存托凭证或A类普通股的损益,金额等于出售或交换我们的美国存托凭证或A类普通股时实现的金额与您在我们的美国存托凭证或A类普通股的纳税基础之间的差额。根据下文“-被动式 外商投资公司”的讨论,此类损益一般为资本损益。持有我们的美国存托凭证或A类普通股超过一年的非法人美国股东,包括个人,目前有资格获得减税。 资本损失的扣除是有限制的。
您在处置我们的美国存托凭证或A类普通股时确认的任何收益或亏损一般将被视为来自美国的收益或亏损,以限制外国税收抵免。然而,若就中国税务而言,本公司被视为中国居民企业,而出售我们的美国存托凭证或A类普通股所得收益被征收中国税(请参阅“-中国税务”),则有资格享有本条约利益的美国持有人可选择将该收益视为来自中国的收益,以计及外国税收 抵免。如果做出了这样的选择,那么被处理的收益将被视为一个单独的收入类别或“篮子”,用于外国税收抵免目的。在您的特殊情况下,您应该咨询您的税务顾问,了解如何正确处理损益,以及是否可以获得外国税收抵免。
被动 外商投资公司
确定应纳税年度的PFIC地位是基于年度确定,该年度的确定要到该纳税年度结束时才能作出,涉及广泛的事实调查,包括确定我们所有资产的季度公平市场价值和我们赚取的每一项收入的性质,并在几个方面受到不确定性的影响。不能保证我们在本课税年度或未来任何纳税年度不会 成为PFIC。
我们将在任何课税年度被视为美国联邦所得税用途的PFIC,如果在适用的直查规则下,下列情况之一:
● | 至少该年度我们总收入的75%是被动收入;或 |
● | 在该年度内,我们资产价值的至少50%(通常根据季度平均值确定) 可归因于产生或持有用于产生 被动收入的资产。 |
104
就此 目的而言,(I)被动收入一般包括股息、利息、特许权使用费和租金(不包括在积极开展贸易或业务时获得的、非来自相关人士的某些特许权使用费和租金),(Ii)现金被视为被动资产,以及(Iii)如果我们的商誉价值可归因于产生主动收入的业务活动,则被视为主动资产。 我们将被视为拥有资产的比例份额,并从我们直接或间接拥有的任何其他公司的收入中赚取比例份额。按股票价值计算至少25%。我们持有大量现金、授权音乐内容 和其他被视为产生被动收入的资产。此外,我们还通过将音乐内容授权给在线音乐娱乐平台和数字音乐服务提供商以及影视制作公司、航空公司和智能硬件公司来赚取可观的版税(为此将其视为被动收入)。如果我们被视为产生 被动收入的资产的百分比或我们从授权音乐内容中赚取的版税收入增加,我们可能更有可能在 一个或多个纳税年度成为PFIC。
尽管这方面的法律不明确,但出于美国联邦所得税的目的,我们将VIE视为由我们所有,因为我们对此类实体的运营具有重大影响力,并且我们有权享受其几乎所有的经济利益,因此,我们将其运营结果合并到我们的合并财务报表中。然而,如果就美国联邦所得税而言, 确定我们不是VIE的所有者(例如,因为中国有关当局 不尊重这些安排),我们的收入和资产的性质和构成将发生变化,我们可能更有可能在一个或多个纳税年度被视为PFIC。
我们的资产价值或收入或资产的性质或构成的变化可能会导致我们在一个或多个应纳税的 年中成为或成为PFIC。我们是否会在任何课税年度成为PFIC的决定,在一定程度上也可能取决于我们的商誉价值和我们资产负债表上没有反映的其他未入账无形资产(这可能取决于我们的美国存托凭证的市场价格,可能会大幅波动),也可能受到我们使用流动资产的方式和速度的影响,以及我们从我们的运营和任何发行中筹集的现金 。在评估我们的商誉和其他未登记无形资产的价值时,我们将考虑我们的市值。除其他事项外,如果我们的市值下降,我们可能更有可能在一个或多个纳税年度被视为PFIC,因为我们的流动资产和现金(在此情况下被视为产生被动 收入的资产)可能占我们总资产价值的更大百分比。此外,虽然我们相信我们的分类方法和估值方法是合理的,但美国国税局可能会质疑我们对我们资产的分类或估值(包括我们的商誉和其他未入账的无形资产),这可能会使我们更有可能在一个或多个纳税年度成为PFIC。此外,还不完全清楚我们的商誉价值在多大程度上可以被视为积极的,因为我们的一些业务活动产生了被动的特许权使用费收入,而我们的其他业务活动产生了主动的收入。
如果在您持有我们的美国存托凭证或A类普通股期间,我们在任何应课税年度是我们的美国存托凭证或A类普通股,我们将在您持有我们的美国存托凭证或A类普通股的所有后续年度中继续被视为PFIC ,除非我们不再是美国存托凭证或A类普通股,并且您就该等美国存托凭证或A类普通股作出“视为出售”的选择。如作出上述选择,阁下 将被视为已按其公平市价出售阁下持有的该等美国存托凭证或A类普通股,而从该等被视为出售的任何收益 将受制于以下两段所述的规则。在被视为出售选择后,只要我们没有在下一个课税年度成为 PFIC,被选择的该等美国存托凭证或A类普通股将不会被视为PFIC的股份,因此,您将不受以下关于您从我们那里获得的任何“超额分派”或出售或出售我们的美国存托凭证或A类普通股的任何收益的规则的约束。强烈敦促您 咨询您的税务顾问,了解我们是否有可能做出被视为出售的选择及其后果,然后停止作为PFIC,这样您就可以进行这样的选择。
如果在您持有我们的美国存托凭证或A类普通股期间,我们在任何应纳税年度内都是我们的个人私募股权投资公司,那么,除非您选择“按市值计价” (如下所述),否则您从我们那里获得的任何“超额分派”以及您从出售或以其他方式处置(包括质押)的美国存托凭证或A类普通股获得的任何收益,通常都将受到特殊和不利的税收规则的约束。为此,您在一个纳税年度收到的分派超过您在之前三个纳税年度或您持有美国存托凭证或A类普通股期间收到的平均年分派的125%,将被视为超额分派。根据这些规则:
● | 超额分派或确认收益将在您的持有期内按比例分配给美国存托凭证或A类普通股。 |
● | 分配给分配年度或收益的超额分配或确认收益的金额,以及在我们被视为PFIC的第一个纳税年度 之前的持有期内的任何应纳税年度,将被视为普通收入;以及 |
● | 分配给其他课税年度的超额分配或确认收益的金额 将适用适用于个人或公司的最高税率, 每一年,由此产生的税款将被征收通常适用于少缴税款的利息费用 。 |
在处置或超额分配年度之前的年度分配的税项负债 不能被此类年度的任何净营业亏损抵消,出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股的收益(但不包括亏损)不能被视为资本, 即使您持有美国存托凭证或普通股作为资本资产。
105
如果在您持有ADS或A类普通股期间的任何应纳税年度内,我们是PFIC,并且我们的任何非美国子公司 为美国联邦所得税公司(或我们直接或间接拥有股权的其他公司)也是PFIC,则就本规则的应用而言,您将被视为拥有每个此类非美国 公司(每个此类公司,较低级别的PFIC)按比例数量(按价值计算)的股份。强烈 建议您咨询您的税务顾问,了解如何将PFIC规则应用于我们的任何较低级别的PFIC。
如果在您持有我们的美国存托凭证或A类普通股期间的任何应纳税年度内,我们是PFIC,那么您可以选择将我们的美国存托凭证或A类普通股的收益计入按市值计价的普通 收入,但前提是该等美国存托凭证或A类普通股构成“流通股票”,而不是受上述税费和利息规则的约束。可上市股票是指在合格交易所或其他市场定期交易的股票,如适用的财政部法规所定义。我们的美国存托凭证,而不是我们的A类普通股,在纽约证券交易所上市,纽约证券交易所是一个有资格的交易所或其他市场,用于这些 目的。因此,只要我们的美国存托凭证仍然在纽约证券交易所上市并定期交易,并且您是此类美国存托凭证的持有者,我们预计您将可以在我们是PFIC的每个课税年度进行按市值计价的选择,但我们不会在这方面做出 保证。
如果您可以进行按市值计价的选择,并且您做出了选择,则您将在每个纳税年度将您的美国存托凭证在该纳税年度结束时的公平 市值超出该等美国存托凭证的调整计税基础的部分计入普通收入。您将有权在每个课税年度中扣除您的美国存托凭证中调整后的计税基准超出其在该年度结束时的公平市场价值,作为普通亏损,但仅限于之前计入按市值计价的收入中的净额。如果您进行了 按市值计价的选举,而我们不再是PFIC,则在我们不是PFIC的任何期间内,您将不会考虑上述收益或损失。如果您做出按市值计价的选择,在我们是PFIC的年度内,您在出售或以其他方式处置我们的美国存托凭证 时确认的任何收益将被视为普通收入,任何损失将被视为普通损失,范围为之前按市值计价选择所包括的收入的净额。您在我们的美国存托凭证中调整后的计税基准将增加 任何收入包含的金额,并减去按市值计价规则下的任何扣除金额。如果您做出按市值计价的选择,则该选择将在作出选择的纳税年度以及我们是PFIC的所有后续纳税年度有效,除非我们的美国存托凭证不再在合格交易所或其他市场定期交易,或者美国国税局同意撤销该选择。
由于我们不能对我们可能拥有的任何较低级别的PFIC进行按市值计价的选择,因此,如果我们在任何课税年度是PFIC,则就我们的ADS或普通股进行按市值计价选择的美国 持有人可以继续根据PFIC一般规则就该美国持有人在我们持有的任何投资中的间接权益 缴纳税费和利息 出于美国联邦所得税的目的,这些投资被视为PFIC的股权。
在某些 情况下,PFIC的股东可以通过选择“有条件的选举基金”将其在公司当前收入中的份额计入收入,从而避免上述不利的税收和利息收费制度。如前所述, 如果我们是PFIC,您将只能就我们的美国存托凭证或A类普通股进行合格的选举基金选举 如果我们同意每年向您提供适用财政部条例中规定的PFIC年度信息报表,您将能够进行合格的选举基金选择。我们 目前不打算准备或提供信息,使您能够在我们 是PFIC的情况下进行合格的选举基金选举。
在我们是PFIC的任何一年,持有我们的美国存托凭证或A类普通股的美国持有者将被要求提交包含美国财政部可能要求的信息的年度报告 。您应咨询您的税务顾问,了解是否将PFIC规则适用于投资我们的美国存托凭证或A类普通股、相关的报告要求以及上述选择的可用性、适用范围和后果。
106
信息 报告和备份扣缴
信息 向美国国税局报告和备份扣缴一般适用于我们的美国存托凭证或A类普通股的股息,以及 出售或交换我们的美国存托凭证或A类普通股的收益,这些收益在美国境内(在 某些情况下,在美国境外)支付给您,除非您提供正确的纳税人识别号码并进行任何其他所需的证明, 通常在IRS表格W-9中,或者您以其他方式建立了信息报告和备份扣缴的豁免。备份预扣税 不是附加税。作为备用预扣的扣缴金额通常被允许抵扣您的美国联邦所得税债务 ,如果您 您向美国国税局提交了适当的退款申请并及时提供了任何必需的信息,则您可能有权获得根据备用预扣规则扣缴的任何超额金额的退款。
美国 持有者应就信息申报和备份扣缴规则的应用咨询其税务顾问。
有关外国金融资产的信息
作为个人(以及由个人持有的某些实体)的美国 持有人通常将被要求报告我们的名称、地址 以及与我们的美国存托凭证或普通股的权益有关的必要信息,以识别我们的美国存托凭证或普通股所属的类别或发行。这些要求会受到例外情况的影响,包括某些金融机构账户中持有的美国存托凭证或普通股 的例外情况,以及所有“指定的 外国金融资产”(如守则定义)的合计价值不超过50,000美元的例外情况。
美国 持有人应就这些信息申报规则的应用咨询其税务顾问。
F 股息和支付代理人
不适用。
G 专家发言
不适用。
H 展出的文件
我们此前已向美国证券交易委员会提交了包含相关证物的F-1表(档案号:333-251461)和F-6表(档案号:333-251918)的相关注册说明书。我们已经以Form 20-F的形式向美国证券交易委员会提交了这份年度报告,包括展品。经美国证券交易委员会允许 ,在本年度报告第19项中,我们以引用方式并入我们提交给美国证券交易委员会的某些信息。这意味着 我们可以让您参考另一份单独提交给美国证券交易委员会的文件,从而向您披露重要信息。通过引用并入的信息 被视为本年度报告的一部分。
您可以在华盛顿特区20549的美国证券交易委员会公共资料室,以及美国证券交易委员会在纽约、纽约和伊利诺伊州芝加哥的地区办事处阅读和复制本年度报告,包括通过引用纳入本年度报告的展品。 您也可以在支付复印费 后,通过书写有关美国证券交易委员会公共参考室的运作信息,索要本年度报告的副本,包括通过引用纳入本年度报告的展品。
美国证券交易委员会还 在Www.sec.gov其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的注册人的报告、委托书和其他信息。我们的年度报告和我们提交给美国证券交易委员会的一些其他信息可以通过这个网站 访问。
107
作为外国 私人发行人,我们不受《交易法》中有关季度报告和委托书的提供和内容的规定的约束,高级管理人员、董事和主要股东也不受《交易法》第16节所载的报告和短期周转利润回收条款的约束。
我们的财务报表是根据国际财务报告准则编制的。
我们将向我们的股东提供年度报告,其中将包括根据IFRS编制的经营回顾和年度经审计的综合财务报表 。
I 子公司信息
不适用。
J 给证券持有人的年度报告
不适用。
第 项11关于市场风险的定量和定性披露
国外 货币风险
我们的运营交易主要以人民币计价。我们面临来自香港实体的应收贷款和使用非我们本币的外国供应商的应收贷款所产生的外币风险。此外,您对我们美国存托凭证的投资价值将受到美元与人民币汇率的影响,因为我们的美国存托凭证将以美元进行交易。
如果我们的业务需要将美元兑换成人民币,那么人民币对美元的升值将减少我们从兑换中获得的人民币金额。相反,如果我们为了支付A类普通股或美国存托凭证的股息、偿还未偿债务或其他商业目的而决定将人民币兑换成美元, 美元对人民币的升值将减少我们可用的美元金额。
市场风险
市场风险 是金融工具的公允价值或未来现金流因市场价格变化而波动的风险。受市场风险影响的金融工具包括贷款、借款和存款。
我们可以将从首次公开募股中获得的净收益投资于计息工具。投资于固定利率和浮动利率的计息工具都存在一定程度的利率风险。由于利率上升,固定利率证券的公平市场价值可能会受到不利影响 ,而如果利率下降,浮动利率证券的收入可能会低于预期。
信贷风险
信用风险 是交易对手不履行金融工具或客户合同规定的义务,导致财务损失的风险。我们的经营活动、在银行和金融机构的存款、外汇交易和其他金融工具都面临信用风险。
108
第 12项股权证券以外的证券说明
A. 债务证券
不适用。
B. 认股权证和权利
不适用。
C. 其他证券
不适用。
D. 美国存托股份
德意志 美洲银行信托公司作为存托人将登记并交付美国存托凭证。每份ADS代表一股A类普通股 的所有权,该股存放于德意志银行香港分行,作为存托人。每个ADS还代表托管人可能持有的任何其他证券、现金或其他财产的所有权。 将管理ADS的存托人公司信托办公室位于60 Wall Street,New York,NY 10005,USA。托管人的主要执行办公室 位于60 Wall Street,New York,NY 10005,USA。
我们的ADS持有人可能必须支付的费用和费用
ADS持有人 将被要求向存托银行支付以下服务费以及某些税款和政府费用(除了 就任何ADS代表的存托证券支付的任何适用费用、开支、税款和其他政府费用之外):
服务: | 费用: | ||
● | 向获发美国存托凭证的任何人或根据股票股息就美国存托股份分配或其他免费分配股票、红利分配、股票拆分或其他分配(转换为现金的除外)进行分配的任何人 。 | 每张美国存托股份最高可获0.05美元 | |
● | 取消美国存托凭证,包括 终止存款协议的情况。 | 每个美国存托股份取消最高0.05美元 | |
● | 现金股利的分配。 | 持有的美国存托股份最高可获0.05美元 | |
● | 分配现金权利 (现金股息除外)和/或出售权利、证券和其他权利的现金收益。 | 持有的美国存托股份最高可获0.05美元 | |
● | 根据权利的行使而分发美国存托凭证 | 持有的美国存托股份最高可获0.05美元 | |
● | 分销美国存托凭证或购买额外美国存托凭证的权利以外的证券 | 持有的美国存托股份最高可获0.05美元 | |
● | 托管服务。 | 在开户银行建立的适用备案日期(S)持有的美国存托股份最高可达0.05美元 |
托管银行直接向为提取目的而存放股票或交出美国存托凭证的投资者或为其代理的中介机构收取交还和交出美国存托凭证的费用。保管人收取向投资者进行分配的费用,方法是从分配的金额中扣除这些费用,或出售一部分可分配财产以支付费用。托管人可通过从现金分配中扣除或直接向投资者收费或向为其代理的参与者的账簿记账系统收取托管服务年费。托管银行可通过从应付给美国存托股份持有者的任何现金分配中扣除(或出售部分证券或其他可分配财产)来收取费用。保管人 一般可以拒绝提供吸引费用的服务,直到支付这些服务的费用。
托管人向我们支付的手续费和其他款项
我们的托管人 预计将按照我们和托管人可能不时商定的条款和条件,补偿我们因建立和维护ADR计划而产生的某些费用。托管人可以根据吾等和托管人可能不时商定的条款和条件,向我们提供针对ADR计划收取的固定金额或 部分的托管费。在截至2022年12月31日的一年中,我们没有从托管机构收到这样的补偿。
109
第 第二部分
第 13项违约、拖欠股息和拖欠
没有。
项目 14对担保持有人的权利和收益的使用作出实质性修改
A-D材料 对担保持有人权利的修改
见“第 项10.附加信息-B。有关股东权利的说明,请参阅《组织章程大纲及章程细则》,这些权利保持不变 。
E 收益的使用
以下 “所得款项的使用”资料涉及经修订的F-1表格(文件编号333-251461)(“F-1注册陈述书”),有关本公司首次公开发售5,000,000张美国存托凭证,相当于5,000,000股A类普通股, 以每美国存托股份10.00美元的首次发行价发售。我们的首次公开募股于2021年1月完成。德意志银行证券公司、美国老虎证券公司和AMTD Global Markets Limited是我们首次公开募股的承销商代表。
F-1注册声明于2021年1月11日被美国证券交易委员会宣布生效。我们公司的账户与我们的首次公开募股相关的总费用约为540万美元。在扣除350万美元的承销折扣和佣金后,我们从首次公开募股(IPO)中获得了约4650万美元的净收益。交易费用 均不包括支付给我们公司的董事或高级管理人员或他们的联系人、持有我们股权证券超过10%或以上的人或我们的关联公司。我们从首次公开募股中获得的净收益没有直接或间接支付给我们的任何董事或高级管理人员或他们的联系人,即拥有我们10%或更多股权证券的人或我们的关联公司。
我们仍打算使用首次公开募股的收益,正如我们在F-1表格的注册声明中披露的那样。
第 15项控制和程序
披露 控制和程序
我们维持 披露控制和程序,旨在提供合理的保证,确保在指定的时间段内记录、处理、汇总和报告根据《交易所法案》提交的报告中要求披露的信息,并累计和传达给我们的管理层,包括我们的首席执行官和首席财务官(视情况而定),以便及时做出有关 要求披露的决定。
我们的管理层在我们的首席执行官和首席财务官的参与下, 根据2022年12月31日颁布的《交易法》第13a-15(E)或15d-15(E)条的规定,对我们的信息披露控制和程序的有效性进行了评估。基于该评估,我们的首席执行官和首席财务官得出结论, 截至2022年12月31日,我们的披露控制和程序未能有效地确保本年度报告中要求披露的重大信息得到记录、处理、汇总并报告给他们进行评估,并且 要求的披露是在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内进行的。由于缺乏足够的会计和财务报告人员, 在应用《国际财务报告准则》和《美国证券交易委员会》规则方面具有必要的知识和经验,在计算金融资产的预期信贷损失方面也缺乏足够的控制。
管理层财务报告内部控制年度报告
根据《交易法》规则13(A)-15(F) 和规则15(D)-15(F)的规定,我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制。我们对财务报告的内部控制旨在为财务报告的可靠性和根据国际财务报告准则编制外部财务报表提供合理保证。我们对财务报告的内部控制包括以下政策和程序:(I)关于保存合理详细、准确和公平地反映我们资产的交易和处置的记录;(Ii)提供合理保证 记录交易以允许根据IFRS编制财务报表,并且我们的收入和支出仅根据我们管理层和董事的授权进行;以及(Iii)就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权获取、使用或处置我们的资产提供合理的 保证。
由于其固有的局限性,财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外,对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能会因为条件的变化而导致控制措施不足,或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
110
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的要求和美国证券交易委员会颁布的相关规则,我们的管理层在首席执行官和首席财务官的监督下,利用特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的报告 《内部控制-综合框架(2013)》中提出的标准,对截至2022年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行了评估。 根据这项评估,我们的管理层得出结论,截至2022年12月31日,我们对财务报告的内部控制没有 有效,原因是我们的财务报告内部控制存在重大弱点,与缺乏足够的会计和财务报告人员 以及在计算金融资产预期信贷损失方面缺乏足够的控制有关,这些人员具有应用国际财务报告准则和美国证券交易委员会规则所必需的知识和经验。
注册会计师事务所认证报告
作为JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”,我们可以利用某些临时豁免来遵守各种报告要求,包括但不限于不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404节的审计师认证要求(以及该法案下的美国证券交易委员会规则和条例)。当这些豁免停止适用时,我们预计将产生额外费用,并 投入更多的管理努力以确保遵守这些豁免。本20-F表格年度报告不包括我们独立注册会计师事务所的认证报告。
财务报告内部控制变更
在编制截至2021年12月31日和截至2021年12月31日的年度报告中包括的截至2021年12月31日的综合财务报表时,我们发现了财务报告内部控制中的两个重大弱点,这两个弱点由PCAOB建立的标准定义。已查明的重大弱点 源于缺乏足够的会计和财务报告人员,具备适用《国际财务报告准则》和《美国证券交易委员会》规则所需的知识和经验,以及在计算金融资产预期信贷损失时缺乏足够的控制。他说:
我们已在2021年和2022年实施措施,以弥补缺乏足够的会计和财务报告人员,他们在应用国际财务报告准则和美国证券交易委员会规则方面具有必要的知识和经验 在计算金融资产预期信贷损失方面存在重大缺陷和缺乏足够的控制,包括(I)我们计划聘请更多具有美国证券交易委员会报告经验的人员; (Ii)我们通过将国际财务报告准则的调整和披露要求纳入我们的季度财务报告和合并流程,改进了财务报告和合并流程;(Iii)通过持续的培训和教育,为人员提供内部和外部培训,内容涉及《国际财务报告准则》、《美国证券交易委员会规则》和《条例》规定的会计和报告要求;以及(Iv)成立一个由高级管理层组成的工作组,审查和改进内部控制程序。
实施上述措施并没有弥补我们的重大弱点,因为我们缺乏足够的会计和财务报告人员,他们必须具备应用《国际财务报告准则》和《美国证券交易委员会》规则的知识和经验,并且在计算金融资产的预期信贷损失时缺乏足够的控制。因此,我们的管理层得出结论,截至2022年12月31日,上述重大弱点仍然存在。
为了弥补现有的重大薄弱环节,我们打算采取一系列措施来弥补已查明的重大薄弱环节,包括(I)招聘更多具有国际财务报告准则和美国证券交易委员会报告相关经验的有经验的人员;(Ii) 进一步改进和执行我们针对交易的会计和财务报告人员的会计政策手册 一级和期末结算流程;(Iii)加强管理职能,以监督预期信贷损失的计算; 和(Iv)对预期信贷损失的计算实施额外的监测控制。但是,我们不能向您保证 这些措施可以完全解决或补救重大弱点和控制缺陷。见“项目3.关键信息-D. 风险因素-与我们的商业和行业相关的风险--如果我们对财务报告的内部控制和程序不有效,我们可能无法准确地报告我们的经营业绩,履行我们的报告义务或防止欺诈。”
除上文所述的 外,在本年度报告所涵盖的期间内,我们对财务报告的内部控制并无发生重大影响或合理地可能对财务报告的内部控制产生重大影响的变化。
项目 16A审计委员会财务专家
我们的董事会已经确定,我们审计委员会的成员、独立的董事(根据纽约证券交易所公司治理规则303A节和1934年证券交易法规则10A-3规定的标准)具有“审计委员会财务专家”的资格。
111
项目 16B道德守则
我们的董事会通过了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的商业行为和道德准则。我们已在F-1表格(文件编号333-251461)上提交了我们的商业行为和道德准则,作为我们注册声明的证物,该表格经修订,最初于2020年12月18日提交给美国证券交易委员会。他说:
项目 16C首席会计师费用和服务
以下 表按以下指定类别列出我们的主要外聘核数师安永会计师事务所和Yu会计师事务所在指定期间提供的某些专业服务的费用总额。在下列期间,我们没有向我们的审计师支付任何其他费用。
截至
年度 12月31日, | ||||||||
2021 | 2022 | |||||||
审计费(1) | 人民币 544.7万元 | 人民币3,172,712元 | ||||||
审计相关费用(2) | - | 413,832元 |
(1) | “审计费用”是指我们的主要审计师为年度审计我们的合并财务报表而提供的专业服务所收取的总费用。 |
(2) | “审计相关费用”是指在所列每个会计年度内,我们的主要审计师提供的保证和相关服务所收取的费用总额,这些费用与审计或财务报表审查的表现合理相关,但没有在“审计费用”项下报告。 |
我们审计委员会的政策是预先批准安永会计师事务所和Yu会计师事务所提供的所有审计和非审计服务,包括上述审计服务、审计相关服务、税务服务和其他服务,但审计委员会在审计完成前批准的小型服务除外。我们有关于聘用外部审计师的书面 政策。
项目 16D 审计委员会的上市标准豁免
不适用。
项目 16E发行人和关联购买人购买股权证券
下表列出了我们在2021年6月28日至2021年12月31日期间购买的未偿还美国存托凭证的相关信息:
第(1)期 | ADS总数
购得 | 平均值 支付的价格 美国存托股份(2) | 总计 ADS数量 购买方式为 公开的一部分 宣布 计划或 节目 | 近似值 美元价值 在ADS中, 可能还会是 购得 在.之下 节目(1) | ||||||||||||
6月28日, 2021年至2021年6月30日 | - | - | - | 1,000,000 | ||||||||||||
2021年7月 | - | - | - | 1,000,000 | ||||||||||||
2021年8月 | - | - | - | 1,000,000 | ||||||||||||
2021年9月 | 6,735 | $ | 5.96 | 6,735 | 959,800 | |||||||||||
2021年10月 | 1,075 | $ | 6.05 | 7,810 | 953,300 | |||||||||||
2021年11月 | 9,155 | $ | 4.30 | 16,965 | 913,900 | |||||||||||
2021年12月 | 32,644 | $ | 3.47 | 49,609 | 800,700 |
备注:
(1) | 2021年6月28日,我们宣布了一项经董事会批准的股份回购计划(“股份回购计划”) ,根据该计划,我们可以回购价值高达100万美元的已发行美国存托凭证,直至2021年12月31日。根据股份回购计划,我们 可根据市场情况并根据适用的规则和法规,不时以现行市场价格在公开市场回购我们的美国存托凭证、在私下协商的交易中、在大宗交易中和/或通过其他法律允许的方式回购我们的美国存托凭证。 |
从2021年9月至12月,我们完成了老虎经纪(新西兰)有限公司的股份回购计划,共回购49,609股普通股 股,代价为199,300美元。回购股票的总金额已记入我们的资本公积金的借方。
(2) | 每个美国存托股份的平均价格是使用每次回购的执行价格计算的,不包括支付给经纪人的佣金。 |
112
第 16F项更改注册人的认证会计师
2022年11月17日,我们聘请Yu注册会计师为我们的独立注册会计师事务所。安永会计师事务所之前是我们的独立注册公共会计师事务所,不代表连任。我们独立注册会计师事务所的变更已经得到我们董事会和董事会审计委员会的批准 。
安永截至2020年和2021年12月31日及截至2021年12月31日的综合财务报表的报告 不包含不利意见或免责声明,也没有对不确定性、审计范围或会计原则进行保留或修改。在截至2020年12月31日及2021年12月31日的年度及其后截至2022年11月17日的过渡期内,(I)吾等与安永在会计原则或实务、财务报表披露或审计范围或程序等事项上并无(I)在会计原则或实务、财务报表披露或审计范围或程序等事项上产生分歧(如表格20-F第16F(A)(1)(Iv)项及表格20-F项的相关指示所界定),而这些分歧若未能解决至令安永满意,则会导致他们在有关该等年度的综合财务报表的报告中提及这些分歧,或(Ii)Form 20-F说明书第16F(A)(1)(V)项中定义的可报告事件,但我们在提交给美国证券交易委员会的Form 20-F 2020年和2021年年度报告中报告的以下重大弱点除外:(A)缺乏足够的会计和财务报告人员,他们在截至2020年和2021年12月31日确定的IFRS和美国证券交易委员会规则的应用方面具有必要的知识和经验,以及(B)在计算截至2021年12月31日确定的金融资产的预期信贷损失方面缺乏足够的控制。审计委员会与安永会计师事务所讨论了上述需要报告的事件。安永(Ernst&Young) 受权全面回应Yu注册会计师关于可报告事件的询问。
我们已向安永提供了此处16F项和20-F表16F项所要求的披露的副本,并要求安永出具致美国证券交易委员会的信函,表明其是否同意此类披露。现将安永会计师事务所日期为2023年5月16日的信函作为附件15.5附上。
在截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度以及随后的截至2022年11月17日的过渡期内,吾等或代表吾等的任何人均未就 (I)将会计原则应用于已完成或拟议的特定交易或可能在我们的合并财务报表上提出的审计意见的类型与Yu注册会计师进行磋商,且未向我们提供书面报告或口头建议,即Yu注册会计师得出结论,在就任何会计、审计或财务报告问题作出决定时,不是我们考虑的重要因素。(Ii)依据《形成20-F指示》第16F(A)(1)(Iv)项产生分歧的任何事项,或(Iii)依据《形成20-F指示》第16F(A)(1)(V)项规定须报告的任何事件。
项目 16G公司治理
作为一家在纽约证券交易所上市的开曼群岛公司,我们遵守纽约证券交易所的公司治理上市标准。然而,纽约证券交易所的规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循其母国的公司治理做法。开曼群岛是我们的母国,开曼群岛的某些公司治理做法可能与纽约证券交易所公司治理上市标准有很大不同。 目前,我们不打算依赖母国豁免来处理公司治理事宜。然而,如果我们未来选择遵循本国的做法,我们的股东获得的保护可能会低于适用于美国国内发行人的纽约证券交易所公司治理上市标准。
请参阅“项目 3.关键信息-D。风险因素-与我们的美国存托凭证相关的风险-作为在开曼群岛注册的豁免公司,我们被允许 在与纽约证券交易所的公司治理要求显著不同的公司治理问题上采用某些母国做法。
113
第 项16H煤矿安全信息披露
不适用。
第 项16I披露妨碍检查的外国司法管辖区
截至本年度报告提交之日,据我们所知:
(1) | 对于截至2021年12月31日的财政年度,我们位于香港的前审计师安永会计师事务所为我们出具了审计报告。2021年12月16日,美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)认定,它无法全面检查或调查在PCAOB注册的会计师事务所,其总部设在中国内地和香港(包括安永))由于中国当局在中国和香港采取的立场。2022年6月,在我们提交了截至2021年12月31日的财年的Form 20-F年度报告后,美国证券交易委员会最终将我们列为HFCAA下委员会确认的 发行商。2022年12月15日,PCAOB撤销了2021年12月16日的决定,并宣布已获得对总部位于中国内地和香港(包括安永)的注册会计师事务所 的全面检查和调查。 |
(2) | 基于对我公司股东名单及中国内地相关可变利益主体的审查 ,据我们所知,在中国或开曼群岛(我们在那里注册成立)没有任何政府实体持有我们公司的任何股份或任何此类可变权益 实体。此外,并无该等政府机构在附表 13D或附表13G作出任何披露,表明他们持有本公司或任何此类可变权益实体的任何股份。基于上述情况,吾等相信本公司的普通股或美国存托凭证均非由中国内地、香港或开曼群岛的政府机构拥有。然而,我们公司的很大一部分股份是公开持有的 ,这些公开持有的股票的最终实益所有权可能不为我们所知。尽管如此,这些不知名的实益所有者从未声称对我们有任何控制或影响 。 |
(3) | 截至本20-F表格提交之日,中国没有任何政府实体拥有库客音乐控股有限公司或任何可变利益实体的控股权。 |
(4) | 我们的董事会成员或任何经营实体都不是中国共产党的官员。 |
(5) | 目前生效的库客音乐的章程大纲和章程,以及我们的经营实体,包括可变的利益实体的同等组织文件,都不包含任何中国共产党的章程。 |
项目 16J内幕交易政策
不适用。
114
第 第三部分
项目 17财务报表
我们已选择 根据项目18提供财务报表。
项目 18财务报表
库客音乐的合并财务报表载于本年报的末尾。
第 19项展品
展品
号码 |
文档说明 | |
1.1* | 第二次修订和重新修订注册人的组织备忘录和章程 | |
2.1 | 美国存托凭证样本(结合于此,参考F-1表格登记声明的附件4.3(第333-251461号文件),经修订,最初于2020年12月18日提交给美国证券交易委员会) | |
2.2 | 登记人普通股证书样本(参考2020年12月18日首次向美国证券交易委员会提交的F-1表格登记说明书附件4.2(文件第333-251461号),经修订) | |
2.3 | 登记人、托管人以及据此发行的美国存托股份的所有者和持有人之间的存托协议表格 (通过参考经修订的F-6表格登记声明(文件编号333-251918)的附件(A)合并于此,最初于2021年1月6日向美国证券交易委员会提交) | |
2.4* | 注册人的证券说明 | |
4.1 | 注册人与其董事和高级管理人员之间的赔偿协议表(本文参考经修订的F-1表格登记说明书(第333-251461号文件)附件10.1并入,最初于2020年12月18日向美国证券交易委员会提交) | |
4.2 | 登记人与其执行人员之间的就业协议表格(通过参考表格F-1登记声明(文件编号333-251461)的附件10.2并入本文,该表格最初于2020年12月18日提交给美国证券交易委员会) | |
4.3 | VIE股东授予的委托书的签立格式和采用相同格式的所有签立授权书的附表(通过参考修改后的F-1表(文件编号333-251461)的附件10.3并入本文),最初于2020年12月18日提交给美国证券交易委员会) | |
4.4 | 英文 我们的WFOEs、VIE和VIE股东之间的股权质押协议签署格式的翻译日期分别为2018年2月26日和2020年2月28日。(参考表格F-1注册说明书(文件第333-251461号)的附件10.4合并于此,该表格最初于2020年12月18日提交给美国证券交易委员会) | |
4.5 | 2018年2月26日和2020年2月28日我们的WFOE和VIE之间的独家咨询服务协议的签约表格(通过引用F-1表格注册声明(文件编号:333-251461)的附件10.5并入本文,经修订,最初于2020年12月18日提交给美国证券交易委员会) | |
4.6 | 酷客未来与北京库客音乐于2018年2月26日签订的《独家知识产权许可协议》(本文引用F-1表格登记声明(文件编号:333-251461)附件10.6)的签署格式译文,经修订,最初于2020年12月18日提交美国证券交易委员会) |
115
4.7 | 我们的WFOES、VIE和VIE股东于2018年2月26日和2020年2月28日签订的独家期权协议签约格式的英文翻译(本文通过参考经修订的F-1表格(文件编号333-251461)附件10.7并入本文,最初于2020年12月18日提交给美国证券交易委员会) | |
4.8 | 由VIE每个个人股东的配偶授予的现行有效配偶同意书的签署格式的英译本,以及采用相同表格的所有已签署配偶同意书的附表(通过参考经修订的F-1表格(文件编号333-251461)登记声明的附件10.8并入本文,最初于2020年12月18日提交给美国证券交易委员会) | |
4.9 | 库克未来、北京库客音乐及其股东于2020年2月13日签订的合同安排补充协议签约格式的英译本(本文通过参考2020年12月18日最初提交给美国证券交易委员会的F-1表格登记声明(文件编号333-251461)的附件10.9并入) | |
4.10 | 纳克萨斯数字服务美国公司与北京库客音乐有限公司签订的数字分销协议(本文通过引用F-1表格登记声明(文件编号333-251461)的附件10.10并入,经修订,最初于2020年12月18日向美国证券交易委员会提交) | |
4.11 | 纳克萨斯国际(远东)有限公司、北京国泰东方信息技术有限公司(北京库客音乐的前身)的股东协议和纳克索斯(北京)文化传播有限公司(通过参考2020年12月18日最初提交给美国证券交易委员会的F-1表格登记声明(文件编号333-251461)第10.11号) | |
4.12 | 纳克索斯国际(远东)有限公司与纳克索斯(北京)文化传播有限公司签订的许可协议(参考表格F-1(文件编号333-251461)中的附件10.12合并于此,最初于2020年12月18日向美国证券交易委员会提交) | |
4.13 | 美国纳克索斯公司与纳克索斯(北京)文化传播有限公司签订的数码经销协议(引用表格F-1(文件编号333-251461)的附件10.13合并于此,最初于2020年12月18日向美国证券交易委员会提交) | |
4.14 | 2020年股权激励计划(参考2020年12月18日向美国证券交易委员会提交的F-1表格登记说明书(文件第333-251461号)附件10.14,经修订, ) | |
4.15 | 选项 协议(通过参考表格F-1(文件编号333-251461)登记声明的附件10.15并入,经 修订,最初于2020年12月18日提交给美国证券交易委员会) | |
8.1* | 子公司 注册人 | |
11.1 | 注册人商业行为和道德准则(通过引用表格F-1(文件编号333-251461)的附件99.1并入注册人注册说明书 ,最初于2020年12月18日向美国证券交易委员会提交) |
116
12.1* | 首席执行官根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条进行的认证 | |
12.2* | 首席财务官根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条进行的认证 | |
13.1** | 首席执行官根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条进行的认证 | |
13.2** | 认证 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条由首席财务官 | |
15.1* | 余注册会计师的同意书 | |
15.2* | 商业与金融律师事务所的同意 | |
15.3* | Conyers Dill和Pearman的同意 | |
15.4* | 安永同意 | |
15.5* | 安永会计师事务所致美国证券交易委员会的信函,日期:2023年5月16日 | |
15.6* | 根据表格20—F第16I(a)项提交的有关《控股外国公司会计法》 | |
101.INS* | 内联MBE实例 文档-实例文档不会出现在交互式数据文件中,因为其MBE标签嵌入在Inline中 XBRL文档 | |
101.Sch* | 内联XBRL分类 扩展架构文档 | |
101.卡尔* | 内联XBRL分类 扩展计算链接库文档 | |
101.定义* | 内联XBRL分类 扩展定义Linkbase文档 | |
101.实验所* | 内联XBRL分类 扩展标签Linkbase文档 | |
101.前期* | 内联XBRL分类 扩展演示文稿Linkbase文档 | |
104 | 封面页面互动 数据文件-封面XYZ标签嵌入在Exhibit 101 Inline MBE文档集中 |
* | 已提交 这份20-F表格的年度报告。 |
** | 带家具的 这份20-F表格的年度报告。 |
117
签名
注册人 特此证明,其符合以表格20-F提交的所有要求,并且已正式促使并授权以下签名人 代表其签署本年度报告。
库克音乐控股公司 有限 | ||
发信人: | /s/何宇 | |
姓名: | 贺宇 | |
日期:2023年5月16日 | 标题: | 董事会主席兼首席执行官 执行主任 |
118
KUKE Music Holding Limited
合并财务报表索引
页面 | |
独立注册会计师事务所报告(余注册会计师,P.C.,PCAOB ID号:5910) | F-2 |
独立注册会计师事务所报告(安永会计师事务所,PCAOB ID: | F-3 |
综合损失报表和其他综合损失oss 截至2022年、2022年、2021年及2020年12月31日止年度 | F-4 |
截至2022年和2021年12月31日的合并财务状况表 | F-5 |
截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日止年度的综合权益变动表 | F-6 |
截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的合并现金流量表 | F-7 |
合并财务报表附注 | F-8 - F-81 |
F-1
独立注册会计师事务所报告{br
致以下股东和董事会:
酷客音乐控股有限公司
对财务报表的几点看法
本公司已审核所附库客音乐(“贵公司”)及其附属公司及其变动权益 实体(统称“本集团”)于2022年12月31日的综合财务状况表、截至2022年12月31日止年度的相关综合亏损及综合损益表、权益变动表及现金流量表,以及相关附注(统称为“综合财务报表”)。我们认为,综合财务报表按照国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则,在各重大方面公平地反映了本集团于2022年12月31日止年度的财务状况,以及截至2022年12月31日的经营业绩及现金流量。
重视持续关注的问题
随附的综合财务报表 乃假设本集团将继续作为持续经营企业而编制。如综合财务报表附注1(B)所述,本集团持续亏损,且尚未产生良好营运资金;此外,本集团的营运仍受到新冠肺炎疫情的不利影响。这些情况使人对其持续经营的能力产生了极大的怀疑。管理部门关于这些事项的计划也载于附注1(B)。合并财务报表 不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。
意见基础
该等综合财务报表由本集团管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对本集团的综合财务报表发表意见 。本公司是一家在美国上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)(“PCAOB”)注册的公共会计师事务所 ,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须对本集团保持独立。
我们按照PCAOB的 标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是欺诈。本集团并无要求,亦无受聘进行财务报告的内部控制审计。作为我们审计的一部分,我们需要了解财务报告的内部控制,但不是为了对集团财务报告内部控制的有效性发表意见。因此,我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序(无论是由于错误还是欺诈),以及执行应对这些风险的程序 。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评估合并财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。
S/余注册会计师,P.C.(PCAOB ID号:5910) | |
自2022年以来,我们一直担任集团的审计师。 | |
纽约,纽约 | |
2023年5月16日 |
F-2
独立注册会计师事务所报告
致库客音乐的股东和董事会
对财务报表的意见
我们已审计随附的Kuke Music Holding Limited的 合并财务状况表(“公司”)截至2021年12月31日, 截至2021年12月31日止两年各年的相关合并亏损表和其他全面亏损表、权益变动表和现金流量表,以及相关附注(统称为“合并财务报表”)。 我们认为,合并财务报表在所有重大方面公允地反映了公司2021年12月31日的财务状况,以及截至2021年12月31日期间两年中每年的经营结果和现金流量 符合国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则。
意见基础
这些财务报表 由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们根据PCAOB的标准 进行审核。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是舞弊。本公司不需要对其财务报告的内部控制进行审计,我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分,我们需要 了解财务报告的内部控制,但不是为了表达对公司财务报告内部控制的有效性的意见 。因此,我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行 评估财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序 。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的金额和披露有关的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评估财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
/s/
我们在2019年至2022年期间一直担任公司的审计师 。
2022年5月2日
F-3
KUKE Music Holding Limited
合并 损失和其他全面损失声明
截至12月31日的年度 , | ||||||||||||||
备注 | 2022 | 2021 | 2020 | |||||||||||
人民币‘000 | 千元 | 人民币‘000 | ||||||||||||
收入 | 4 | |||||||||||||
销售成本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
毛利 | ||||||||||||||
其他 净收入 | 9.1.1 | |||||||||||||
销售和分销费用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
管理费用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
受损 金融资产损失净额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
其他 损失 | 9.2 | ( | ) | |||||||||||
其他 运营费用 | 9.1.2 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||
营业亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
合资企业的亏损份额 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||
按公允价值计入损益的股权投资公允价值变动 | ( | ) | — | — | ||||||||||
财务成本 | 9.3 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||
财务 收入 | 9.4 | |||||||||||||
税前亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
收入 税费 | 10 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||
本年度亏损 和本年度综合亏损总额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
归因于: | ||||||||||||||
股权 母公司股东 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
非控股权益 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||
损失 归属于母公司普通股权持有人的A类和B类普通股份的每股股份 | 11 | |||||||||||||
基本信息 | 人民币 | ( | ) | 人民币 | ( | ) | 人民币 | ( | ) | |||||
稀释 | 人民币 | ( | ) | 人民币 | ( | ) | 人民币 | ( | ) | |||||
损失 PER ADS(1 ADS等于1股A类普通股) | ||||||||||||||
基本信息 | 人民币 | ( | ) | 人民币 | ( | ) | 人民币 | ( | ) | |||||
稀释 | 人民币 | ( | ) | 人民币 | ( | ) | 人民币 | ( | ) |
附注是合并财务报表的组成部分。
F-4
KUKE Music Holding Limited
合并财务状况表
备注 | 2022年12月31日 | 12月31日, 2021 | ||||||||
人民币‘000 | 人民币‘000 | |||||||||
非流动资产 | ||||||||||
财产、厂房和设备 | 12 | |||||||||
无形资产 | 13 | |||||||||
正确的-of-use 资产 | 24 | |||||||||
商誉 | 14 | |||||||||
预付款、其他应收款和其他资产 | 17 | |||||||||
递延税项资产 | 10 | |||||||||
股权投资于 公平值计入损益 | ||||||||||
非流动资产合计 | ||||||||||
流动资产 | ||||||||||
库存,净额 | 15 | |||||||||
应收贸易账款净额 | 16 | |||||||||
预付款、其他应收账款和其他资产, 净 | 17 | |||||||||
分租净投资 | 24 | |||||||||
关联方应收账款净额 | 26 | |||||||||
应收股东款项,净额 | 26 | |||||||||
现金和现金等价物 | 19 | |||||||||
流动资产合计 | ||||||||||
总资产 | ||||||||||
股权 | ||||||||||
已发行资本 | 20 | |||||||||
储量 | 20 | |||||||||
归属于股权的权益 母公司股东 | ||||||||||
非控制性权益 | ||||||||||
总股本 | ||||||||||
非流动负债 | ||||||||||
计息贷款和借款 | 23 | |||||||||
合同责任 | 22 | |||||||||
递延税项负债 | 10 | |||||||||
租赁负债 | 24 | |||||||||
非流动负债合计 | ||||||||||
流动负债 | ||||||||||
贸易应付款 | 21 | |||||||||
其他应付款和应计项目 | 25 | |||||||||
合同责任 | 22 | |||||||||
欠股东的钱 | 26 | |||||||||
由于关联方的原因 | 26 | |||||||||
附带贷款 及借贷 | 23 | |||||||||
租赁负债 | 24 | |||||||||
应付所得税 | ||||||||||
流动负债合计 | ||||||||||
总负债 | ||||||||||
权益和负债合计 |
附注是合并财务报表的组成部分。
F-5
KUKE Music Holding Limited
合并权益变动表
归因 母公司股份持有人 | 非- | |||||||||||||||||||||||||||
已发布 | 财务处 | 资本 | 保留 | 控管 | 总计 | |||||||||||||||||||||||
资本 | 股票 | 保留 | 收益 | 总计 | 利益 | 股权 | ||||||||||||||||||||||
人民币‘000 | 人民币‘000 | 人民币‘000 | 人民币‘000 | 人民币‘000 | 人民币‘000 | 人民币‘000 | ||||||||||||||||||||||
在 2020年1月1 | ||||||||||||||||||||||||||||
损失 及全年综合亏损总额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
发行普通股 (Note 20) | ||||||||||||||||||||||||||||
发布 收购子公司的普通股(注20) | ||||||||||||||||||||||||||||
股权结算 股份支付(注29) | ||||||||||||||||||||||||||||
十二月 2020年31日和2021年1月1日 | ||||||||||||||||||||||||||||
损失 及全年综合亏损总额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
发布 普通股,扣除发行成本(注20) | ||||||||||||||||||||||||||||
回购的股份(注 20) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
股权结算 股份支付(注29) | ||||||||||||||||||||||||||||
十二月 2021年31日和2022年1月1日 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
损失 及全年综合亏损总额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
发行普通股 (Note 20) | ||||||||||||||||||||||||||||
股权结算 股份支付(注29) | ||||||||||||||||||||||||||||
2022年12月31日 | ( | ) | ( | ) |
附注是合并财务报表的组成部分。
F-6
KUKE Music Holding Limited
合并现金流量表
截至12月31日的年度 , | ||||||||||||||
备注 | 2022 | 2021 | 2020 | |||||||||||
人民币‘000 | 人民币‘000 | 人民币‘000 | ||||||||||||
经营活动的现金流 | ||||||||||||||
税前亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
调整 : | ||||||||||||||
财务成本 | 9.3 | |||||||||||||
财务 收入 | 9.4 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||
财产、厂房和设备折旧 | 9.5 | |||||||||||||
使用权资产折旧 | 9.5 | |||||||||||||
摊销 无形资产 | 9.5 | |||||||||||||
财产、厂房和设备处置损失 | ||||||||||||||
Covid-19相关 出租人的租金减免 | 24 | ( | ) | ( | ) | |||||||||
认可 股权结算的股份支付费用 | 29 | |||||||||||||
分享 合营企业之亏损 | ||||||||||||||
按公允价值计入损益的股权投资公允价值变动 | ||||||||||||||
损害 应收贸易款项 | ||||||||||||||
损害 其他应收账款和其他资产,净额 | ||||||||||||||
损害 应收关联方和董事款项 | ||||||||||||||
损害 应收关联方款项 | ||||||||||||||
损害 存货 | 9.2 | |||||||||||||
损害 房及设备 | 9.2 | |||||||||||||
损害 无形资产 | 9.2 | |||||||||||||
损害 商誉 | 9.2 | |||||||||||||
( | ) | |||||||||||||
流动资本调整 : | ||||||||||||||
(增加)/减少 库存 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
减少/(增加) 贸易应收款项 | ( | ) | ||||||||||||
减少/(增加) 预付款、其他应收账款和其他资产 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
减少/(增加) 应收关联方款项 | ( | ) | ||||||||||||
增加/(减少) 应付贸易账款 | ( | ) | ||||||||||||
(减少)/增加 在其他应付款项及应计 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
(减少)/增加 合约负债 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
现金 (used in)/从操作中生成 | ( | ) | ||||||||||||
已缴纳所得税 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
净 经营活动现金流量(用于) | ( | ) | ||||||||||||
投资活动的现金流 | ||||||||||||||
收到利息 | ||||||||||||||
投资 于合营企业 | ( | ) | ||||||||||||
投资 按公允价值计入损益的非上市股权投资 | ( | ) | ||||||||||||
收购子公司 | 8 | |||||||||||||
购买 无形资产 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
购买物业、厂房和设备 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
向关联方垫付 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
还款 向关联方预付款 | ||||||||||||||
还款 来自应收贷款 | ||||||||||||||
减少/ 不动产、厂房和设备已付押金(增加) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
增加 为无形资产支付的押金 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
收益 处置财产、厂房和设备 | ||||||||||||||
收据 转租净投资本金的比例 | ||||||||||||||
用于投资活动的净现金流 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
融资活动的现金流 | ||||||||||||||
发行普通股所得收益 | ||||||||||||||
回购 股份 | ( | ) | ||||||||||||
银行借款收益 | ||||||||||||||
偿还银行借款 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
收益 来自其他借款 | ||||||||||||||
还款 其他借贷之 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
预付款 向关系人 | ||||||||||||||
还款 应付关联方款项 | ( | ) | ||||||||||||
还款 股东 | ||||||||||||||
付款 租赁负债本金的比例 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
支付利息 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
融资活动的净现金流 | ||||||||||||||
NET (减少)/现金及现金等值增加 | ( | ) | ||||||||||||
年初现金 和现金等价物 | ||||||||||||||
现金 年终现金等值 |
附注是合并财务报表的组成部分。
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KUKE Music Holding Limited
合并财务报表附注
1.企业信息
该公司于2017年9月13日在开曼群岛注册成立,是根据《公司法》(香港法例)获豁免的有限责任公司。22(1961年第3号法律,经合并和修订)。
本公司的主要业务为投资控股,而其附属公司则主要从事分销商业版权、提供音乐教育解决方案、销售乐器,以及提供与人民Republic of China(“中国”)的音乐活动及演出有关的服务。
2020年2月,公司收购了一家
还签订了可变 利益实体协议(“VIE协议”),授权北京乐成有权对 产生重大影响,并从BMF文化获得可变回报。作为VIE协议的结果,BMF文化被合并为本集团的间接子公司 。
F-8
KUKE Music Holding Limited
合并财务报表附注
1.企业信息 (续)
由于 于该等综合财务报表日期,本公司于下述附属公司拥有直接或间接权益,该等附属公司均为私人有限责任实体。目前组成该集团的所有公司均采用12月31日作为其财政年度结束日期。
地点
和日期 成立为法团/ | 百分比
所有权/权益/ 投票权 | 已发行 和已缴足普通股股本/ | 本金 | ||||||||||||
名字 | 设立 | 直接 | 间接 | 已注册 资本 | 活动 | ||||||||||
洛可可式 控股有限公司(“洛可可”) | (“BVI”),有限责任 公司 2017年9月21日 | % | |||||||||||||
罗森卡瓦利埃
有限 (“罗森卡瓦利埃”) | 公司 2019年10月2日 | % | |||||||||||||
高更
有限 (“高更”) | 有限责任公司 2017年10月6日 | % | |||||||||||||
德加
有限 (“德加”) | 有限责任公司 2019年11月1日 | % | 港币$ | ||||||||||||
库克
未来国际 技术(北京) 公司,有限公司 * (“库克国际”) | 公司 2017年12月14日 | % | 美元 | ||||||||||||
北京
乐城未来 文化传媒有限公司有限公司 * (“北京乐城”) | 公司 2019年11月28日 | % | 美元 | ||||||||||||
北京
库克音乐有限公司 * (以前称为 北京东方航空 资讯科技 有限公司) (“北京 库克音乐”) | 有限责任公司, 改为股份制 有限责任 公司在 2016年2月16 | % | 人民币 | 商业版权 和提供音乐 教育解决方案 | |||||||||||
北京
纳克索斯文化 通讯有限公司 * (“纳克索斯中国”) | 公司 2016年1月25日 | % | 人民币 | 商业广告 著作权 | |||||||||||
北京
音乐节 文化传播 公司,有限公司 *(“BMF文化”) | 公司 2003年8月26日 | % | 人民币 | 商业版权, 乐器销售 和提供 与音乐活动和表演相关的服务 |
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合并财务报表附注
1.企业信息 (续)
地点 和成立日期/ | 百分比
所有权/权益/ 投票权 | 已发布并
缴足 普通股本/ | 本金 | ||||||||||||
名字 | 设立 | 直接 | 间接 | 注册资本 | 活动 | ||||||||||
北京
库克音乐 教育技术 公司,有限公司 *(“音乐教育”) | 公司 2021年4月14日 | — | % | 人民币 | |||||||||||
北京
库克音乐文化有限公司有限公司(原名“北京继胜教育设备有限公司,有限公司”)* (“音乐 文化”) | 公司 2020年1月6日 | — | % | — | |||||||||||
上海
库克方悦教育技术中心有限责任公司 * (“库克芳月”) | 2021年6月24日 | — | % | — | |||||||||||
上海
库克星空文化传媒中心有限责任公司 * (《酷克星空》) | 2021年6月25日 | — | % | — | |||||||||||
上海 库克林汇教育技术中心LLP*(“库克林汇”) | 2021年7月6日 | % | — | ||||||||||||
福州
酷科教育科技有限公司有限公司 * (“福州酷客”) | 公司 2021年8月17日 | — | % | 人民币 | |||||||||||
天津
库克星空教育咨询。,有限公司 * (“天津库克”) | 公司 2021年8月2日 | — | % | 人民币 | |||||||||||
河北
库克林汇教育科技有限公司有限公司 * (“河北酷客”) | 公司 2021年7月22日 | — | % | 人民币 | |||||||||||
北京
和穆勒文化有限公司有限公司 * (“Hemule Cultural”) | 公司 2022年8月31日 | % | — |
* |
(B)流动资金和持续经营业务
本集团的综合财务报表乃以持续经营为基础编制,考虑在正常经营过程中变现资产及清偿负债。截至2022年12月31日,集团拥有人民币现金及现金等价物
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KUKE Music Holding Limited
合并财务报表附注
1. 公司信息(续)
集团最大的机构投资者华强资本已与集团达成口头协议,将提供约人民币
管理层 相信,集团目前的营运资金、预期的营运现金流将维持我们的营运及业务扩张。如果本集团的业务策略未能成功解决其目前的财务问题,可能需要通过发行股权证券或债务工具筹集额外资本 以支持现金需求。然而,不能保证本集团将能够以可接受的条款筹集足够的资金,为其未来的运营提供资金。这些情况令人对本集团作为持续经营企业的持续经营能力产生重大怀疑。编制综合财务报表时 假设本集团将继续经营下去,因此不包括可能因此不确定性的结果而作出的任何调整。
(C) 新冠肺炎大流行的影响
集团在2022年由于新冠肺炎的影响经历了订单的减少和取消。受疫情影响,智能音乐教育商家客户购买数量、金额和频次均有所减少。政府相应地削减了订阅音乐的预算。已安排的音乐活动已被迫取消。因此,大流行导致人民币贬值,集团的销售额受到了负面影响
2.重大会计政策
2.1编制基准
综合财务报表是根据国际会计准则委员会(“IASB”)发布的“国际财务报告准则”(“IFRS”)编制。
根据董事于2023年5月15日的决议案,本公司的综合财务报表获授权印制。
综合财务报表是以持续经营为基础编制的。
综合财务报表按历史成本编制,但按公允价值通过损益 或亏损(“FVTPL”)按公允价值计量的股权投资除外。
合并财务报表以人民币(“人民币”)表示,除股份数和每股亏损数据外,所有价值均四舍五入至最接近的千元。
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合并财务报表附注
2.重大会计政策(续)
2.2合并的基础
综合财务报表包括本公司、其附属公司及综合VIE(统称“本集团”)于2022年及2021年12月31日的财务报表。子公司是指由本公司直接或间接控制的实体(包括结构化实体)。当本集团因与被投资方的关系而面临或有权获得可变回报,并有能力通过其对被投资方的权力影响该等回报时,即可取得控制权。具体地说, 如果且仅当本集团具备以下条件时,本集团才能控制被投资方:
● | 对被投资方的权力 (即使其有能力指导被投资方相关活动的现有权利) |
● | 暴露, 或权利,从参与被投资方的可变回报 |
● | 能够利用其对被投资方的权力来影响其回报 |
通常, 有一种推定,即多数投票权导致控制权。为支持这一推定,并且当集团拥有被投资方的投票权或类似权利少于 多数时,集团在评估其是否对被投资方拥有权力时,将考虑所有相关事实和情况,包括:
● | 与被投资方其他表决权持有人的 合同安排(S) |
● | 其他合同安排产生的权利 |
● | 集团的投票权和潜在投票权 |
如果事实和情况表明控制的三个要素中的一个或多个发生变化,则 集团重新评估其是否控制被投资方。附属公司的合并于本集团取得附属公司控制权时开始,并于本集团失去对附属公司的控制权时终止。于 年度内收购或出售附属公司的资产、负债、收入及开支,由本集团取得控制权之日起至本集团停止控制该附属公司之日起计入综合财务报表。
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合并财务报表附注
2.重大会计政策(续)
2.2合并基础(续)
溢利或亏损及其他全面收益(“保证金”)的每一部分均归属于集团母公司的股权持有人及非控股权益,即使这会导致非控股权益出现赤字结余。必要时,会对子公司的财务报表进行调整,使其会计政策与本集团的会计政策保持一致。 与本集团成员公司之间的交易有关的所有集团内资产及负债、权益、收入、开支及现金流量于合并时全数撇除。
子公司所有权权益发生变动而不失去控制权,将作为股权交易入账。
若本集团失去对附属公司的控制权,本集团将不再确认相关资产(包括商誉)、负债、非控股权益及其他权益组成部分,而由此产生的任何损益将于损益中确认。任何保留的投资均按公允价值确认。
2.3重要会计政策摘要
a) | 企业合并和商誉 |
使用收购方式核算业务 组合。收购成本按收购日期公允价值计量的转让对价和被收购方任何非控股权益的金额的总和计量。对于每项业务合并,本集团选择按公允价值或按被收购方可识别净资产的比例份额计量被收购方的非控股权益。与收购相关的成本在发生时计入费用,并计入行政费用。
如果所收购的一套活动和资产包括投入和实质性流程,这些投入和实质性流程共同显著提高了生产产出的能力,则集团确定已收购企业。如果所收购的流程对持续生产产出的能力至关重要,且所收购的投入包括具有执行该流程所需技能、知识或经验的有组织的劳动力,或者对持续生产产出的能力有重大贡献,则被视为独特或稀缺的,或者在没有重大成本、努力或持续生产产出能力延迟的情况下,无法被替代,则被视为实质性的。
当本集团收购一项业务时,会根据收购日期的合约条款、经济情况及有关条件评估承担的金融资产及负债以作适当分类及指定。这包括被收购方对宿主合同中嵌入的衍生品进行分离。
收购方将转让的任何或有代价于收购日按公允价值确认。归类为权益的或有代价 不会重新计量,其后续结算将计入权益内。或有对价被归类为资产或负债,属于《国际财务报告准则》第9章范围内的金融工具金融工具按公允价值计量,公允价值变动按国际财务报告准则第9号于损益确认。其他不在国际财务报告准则第9号范围内的或有对价 于每个报告日期按公允价值计量,并于 损益确认公允价值变动。
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合并财务报表附注
2.重大会计政策(续)
2.3主要会计政策摘要(续)
a) | 业务组合和商誉(续) |
商誉 最初按成本计量(即转让代价与非控制权益的确认金额以及收购的可确认资产净值和承担的负债所持有的任何过往权益的总和的差额)。如收购的净资产的公允价值超过转移的总代价,本集团会重新评估其是否已正确确认所有收购的资产及承担的所有负债,并检讨于收购日期计量应确认金额的程序 。如重估所得净资产的公允价值仍高于转让的总代价,则收益将于损益中确认。
在初步确认后,商誉按成本减去任何累计减值损失计量。就减值测试而言,在业务合并中收购的商誉 自收购日期起分配给预期将受惠于合并的本集团每个现金产生单位(“现金产生单位”) ,而不论被收购方的其他资产或负债是否转让给该等单位。
如果商誉被分配给CGU并处置了该单位内的部分业务,则在确定处置损益时,与被处置业务相关的商誉 计入该业务的账面金额。在此情况下处置的商誉 根据处置的业务和保留的CGU部分的相对价值计量。
b) | 对合资企业的投资 |
合资企业是一种联合安排,根据这种安排,共同控制安排的各方有权获得合资企业的净资产 。共同控制是合同商定的对一项安排的控制权分享,只有在有关活动的决定要求分享控制权的各方一致同意的情况下才存在。
确定共同控制权时所考虑的事项与确定对子公司的控制权时所需考虑的事项类似。本集团于合资企业的投资采用权益法入账。
根据权益法,对合资企业的投资初步按成本确认。投资的账面值已调整 以确认自收购日期以来本集团所占合营企业资产净值的变动。与合资企业有关的商誉计入投资的账面金额,不会单独进行减值测试。
综合损益表及其他全面收益表反映本集团应占合营企业的经营业绩。该等被投资人的保单如有任何变动,将作为本集团保单的一部分呈列。此外,如合营企业的权益出现直接确认的变动,本集团将于权益变动表中确认其应占的变动(如适用)。本集团与合营公司之间的交易所产生的未变现损益在合营公司的权益范围内予以抵销。
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2.重大会计政策(续)
2.3主要会计政策摘要(续)
b) | 对合资企业的投资 (续) |
本集团应占合营企业损益的合计金额于综合损益表及营业利润以外的其他全面收益表中列示,代表合营企业附属公司的除税后损益及非控股权益。
合营公司的财务报表与本集团的报告期相同。如有需要,我们会作出调整,使会计政策与本集团的政策一致。
于 采用权益法后,本集团决定是否有需要就其于其合营企业的投资确认减值亏损。于每个报告日期,本集团会确定是否有客观证据显示合营企业的投资受到减值。如有该等证据,本集团将减值金额计算为合营企业的可收回金额 与其账面价值之间的差额,然后在综合损益表及其他全面收益表内的“合营企业应占利润/(亏损)” 内确认亏损。
于失去对合营企业的共同控制权后,本集团将按其公允价值计量及确认任何留存投资。合营企业失去共同控制权时的账面值与保留投资的公允价值及出售所得款项之间的任何差额 均在损益中确认。
c) | 当前分类与非当前分类 |
本集团根据流动/非流动分类在财务状况表中呈列资产和负债。当资产是 当前资产时:
● | 预期 在正常运营周期内实现或打算出售或消费 |
● | 持有 主要是为了交易 |
● | 预计在报告期后12个月内实现{br |
或
● | 现金 或现金等价物,除非受到限制,不得在报告期后至少12个月内兑换或用于清偿债务 |
所有 其他资产分类为非流动资产。
负债在以下情况下为当前负债:
● | 预计正常运行周期结算 |
● | 持有该股票主要是为了进行交易。 |
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2.重大会计政策(续)
2.3主要会计政策摘要(续)
c) | 当前 与非当前分类(续) |
● | 应在报告期后12个月内结清 |
或
● | 没有无条件权利在报告期之后将债务推迟至少12个月进行清偿 |
可根据交易对手选择通过发行股本工具进行结算的负债条款 不影响其分类。
本集团将所有其他负债分类为非流动负债。
递延 税项资产及负债分类为非流动资产及负债。
d) | 与客户签订合同的收入 |
当服务或货品的控制权转让予客户时,确认来自与客户的合约的收入 ,金额反映本集团预期有权就该等服务或货品换取的对价。收入于向客户征收增值税及本集团代第三方收取增值税后,按扣除增值税(“增值税”)后的净额确认。如果实体 转让承诺的货物或服务与客户为该货物或服务付款之间的时间在以下范围内,则集团不会针对重大融资部分的影响调整交易价格 年。对于报告期而言,具有重要融资组成部分的收入安排 并不重要。
与客户合约收入有关的重大会计判断、估计及假设的披露 载于附注3。
集团从事商业版权发行、提供音乐教育解决方案、销售乐器以及提供与音乐活动和演出相关的服务。
订阅 收入
订阅 收入来自销售智能音乐设备,并为客户提供通过网站和移动应用程序访问集团和第三方数据库的权利。数据库订阅服务的客户主要是中国的大学、学院和公共图书馆,它们为各自的学生、教职员工或图书馆赞助人或(视情况而定)个人付费访问。该集团还向机构客户提供各种智能音乐设备,允许离线访问选定的音乐内容。
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2.3主要会计政策摘要(续)
d) | 来自与客户的合同收入 (续) |
(I)订阅 收入-音乐内容数据库服务
该集团为其客户(主要是大学、学院和公共图书馆)提供基于Web和基于移动设备的音乐内容数据库访问,并且是该安排的负责人。履行义务包括提供音乐数据库访问和相关的
服务(例如,24小时远程支持服务),这些服务在合同上下文中并不明确。在认购期内履行履行义务
。付款一般在以下日期到期
(Ii)订阅 收入-第三方数据库服务
集团充当为大学和公共图书馆提供数据库服务的数据库所有者的代理。本集团按从该等安排保留的净额确认收入
。当集团已售出数据库服务且付款一般于#年到期时,即履行履约义务。
(Iii) 订阅收入-销售智能音乐设备
集团销售嵌入内容的硬件,收入在设备交付时确认。付款一般在
内到期
发牌
许可
收入来自向互联网音乐服务提供商许可某些音乐版权,以便通过其在线平台进行数字流媒体或下载。许可客户还包括数字音乐服务提供商、智能硬件制造商和游戏开发商,程度较小。许可业务主要包括
(I)许可 --固定付款
集团向客户许可特定的音乐内容。收入在许可版权可供客户
使用和受益时确认,通常在将许可内容转让给客户时确认。付款一般在以下时间内到期
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2.重大会计政策(续)
2.3主要会计政策摘要(续)
d) | 来自与客户的合同收入 (续) |
(2)许可 --有最低保障和收入分享安排
对于 这些安排,本集团通常:(I)许可特定的音乐内容列表;以及(Ii)在指定时间段内根据是否可用和何时可用的原则许可未来的音乐内容 。当指定的许可版权可供客户使用和受益时,即履行与特定音乐内容列表的许可有关的履行义务, 通常是在将许可内容转让给客户时。在指定的许可期内履行与未来音乐内容许可有关的表演义务 。这些安排通常包括最低保证金和收入分享安排,如果音乐内容的使用量超过指定的阈值,则需要支付额外费用。超过 最低保证金额的版税在使用发生时确认。 在本报告所述期间,收到了超过最低保证金额的特许权使用费。
最低保证金一般在#年到期。
智能音乐教育业务
集团的智能音乐教育业务有两种商业模式:销售智能音乐产品和智能音乐教育课程。
(I)销售智能音乐产品
销售智能音乐产品的收入
包括:(I)集成Kukey智能钢琴;(Ii)安装在网络存储服务器上的完全自主开发的智能教学系统;以及(Iii)专业绕耳式耳机等钢琴配件。收入
在交付指定的智能音乐产品时确认。付款一般在以下时间内到期
(Ii)智能音乐教育
集团通过Kukey智能钢琴提供音乐教育课程。由于 学生参加音乐教育课程,客户已普遍预付了智能音乐教育服务,因此加班履行表演义务。
音乐 活动和表演
(I)音乐活动服务
集团为组织者执行音乐节活动。本集团亦为赞助这些音乐节的赞助人提供相关赞助服务。赞助服务可能包括在音乐节上投放广告,以及组织音乐会前的活动,如鸡尾酒会,制作宣传材料,以及为赞助商安排媒体采访。
由于客户同时收取及消费本集团提供的 利益,因此,本集团于音乐节举行期间确认与音乐节活动有关的服务收入,并于向赞助人提供该等服务时确认赞助服务收入。
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2.重大会计政策(续)
2.3主要会计政策摘要(续)
d) | 来自与客户的合同收入 (续) |
(Ii)音乐表演服务
集团为主办方执行音乐表演活动。
由于客户同时 收取和消费本集团提供的利益,因此,随着音乐表演的进行,本集团会在一段时间内确认来自音乐表演服务的收入。
(三)乐器销售
集团销售带有嵌入式内容的硬件,并在交付仪器时确认收入。付款一般在
内到期
获得合同的成本
如果本应确认的资产的摊销期限 为 一年或更短时间。因此,销售佣金立即确认为已发生的费用。
合同余额
交易 应收账款
如果客户应支付无条件的对价金额(即,在支付对价之前只需经过 时间),则确认应收账款。参见《(L)金融工具-初始确认和后续计量》一节中的金融资产会计政策。
合同债务
如果在集团 转让相关服务之前收到客户付款或到期付款(以较早者为准),则确认合同责任。当本集团根据合约履行责任(即将有关货品或服务的控制权转让给客户)时,合约负债确认为收入。
变量 注意事项
有最低保证的许可和收入分享安排合同包括可变对价,如果收入分享结果超过最低保证,则对价应为收入分享结果,如果不超过,则对价为 最低保证。
收入分享安排是一种基于使用的使用费,承诺用于换取知识产权许可,只有在后续使用发生时才会确认 。
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2.重大会计政策(续)
2.3主要会计政策摘要(续)
e) | 政府拨款 |
在有合理保证将收到赠款且所有附加条件都将得到遵守的情况下,才会确认政府拨款。当赠款与支出项目有关时,该赠款在其拟补偿的相关成本 支出期间按系统基准确认为收入。当授予与一项资产有关时,在相关资产的预期使用年限内确认为等额收入。
当本集团收到非货币性资产的赠与时,资产及赠与按面值入账,并于资产的预期使用年期内计入损益。 按按年平均分期计提相关资产利益的消费模式 。
f) | 税费 |
当期所得税
当期所得税资产和负债按预期向税务机关收回或支付的金额计量。用于计算该金额的税率及税法乃于报告日期在本集团经营及产生应课税收入的国家或地区颁布或实质颁布的税率及税法。
与直接在权益中确认的项目有关的当期所得税在权益中确认,而不在损益中确认。管理层定期 针对适用税务法规受解释影响的情况对纳税申报单中的立场进行评估 ,并在适当的情况下制定规定。
递延 税
递延 税项乃使用负债法就资产和负债的税基与其于报告日期的财务报告账面值之间的暂时差异计提拨备。
递延 税项负债乃就所有应课税暂时差额确认,惟:
● | 如果递延税项负债是在非企业合并的交易中最初确认商誉或资产或负债而产生的,并且在交易时, 既不影响会计利润,也不影响应纳税损益 |
● | 关于与子公司和合资企业的投资有关的应税暂时性差异 ,当暂时性差异的冲销时间可控时, 在可预见的未来很可能不会逆转暂时性差异 |
递延税项资产确认所有可抵扣的暂时性差额,以及未使用的税收抵免结转和任何未使用的税项损失。 递延税项资产确认的范围是,可以获得可抵扣的应税利润,并可利用未使用的税项抵免和未使用的税项损失结转,但以下情况除外:
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2.重大会计政策(续)
2.3主要会计政策摘要(续)
f) | 税费 (续) |
递延 税(续)
● | 当 与可抵扣临时差额有关的递延税项资产因初始确认非业务组合的交易中的资产或负债而产生时,在交易时,既不影响会计利润,也不影响应税利润或亏损 |
● | 关于与子公司和合资企业的投资相关的可扣除的临时差额,只有在以下情况下才确认递延税项资产:暂时性差异很可能在可预见的将来逆转,且可利用暂时性差异来抵销应税利润。 |
递延税项资产的账面金额于每个报告日期审核,并在不再可能有足够的应课税溢利可供全部或部分使用递延税项资产的情况下予以扣减。未确认递延税项 资产于每个报告日期重新评估,并在未来应课税溢利可能可收回递延税项资产的范围内予以确认。
在评估递延税项资产的可回收性时,本集团依赖财务报表及其他管理报告所采用的相同预测假设。
递延 税项资产及负债按预期于资产变现或清偿负债当年适用的税率计量,以报告日期已颁布或实质颁布的税率(及税法)为基准。
与在损益以外确认的项目有关的递延税项在损益以外确认。递延税项在保监处或直接于权益中确认与相关交易的相关性 。
税收 作为企业合并的一部分而取得的利益,但不符合当时单独确认的标准,如果有关事实和情况的新信息发生变化,将在随后确认 。如该调整于计量期间产生或于损益中确认,则被视为商誉减少(只要不超过商誉)。
当且仅当集团拥有合法可强制执行的权利以抵销当期税项资产及当期税项负债,而递延税项资产及递延税项负债与同一税务机关向同一应课税实体或不同应课税实体征收的所得税有关,而该等税务机关拟按净额结算当期税项负债及资产,或同时变现资产及清偿负债,则本集团仅于预期将清偿或收回重大 金额递延税项负债或资产的每一未来期间内,才可抵销递延税项资产及递延税项负债。
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2.重大会计政策(续)
2.3主要会计政策摘要(续)
f) | 税费 (续) |
销售税 税
费用 和资产在扣除销售税后确认,但:
● | 当 因购买资产或服务而产生的销售税无法从税务机关追回时,销售税将确认为资产收购成本的一部分或 确认为费用项目的一部分(视适用情况而定)。 |
● | 当 应收账款和应付款项列报时,应向税务机关追回或应付的销售税净额 计入财务状况表中的应收或应付款项。 |
g) | 外币 |
集团合并财务报表以人民币列报,人民币也是母公司的本位币。对于 每个实体,本集团确定每个实体的本位币,并使用该本位币计量每个实体的财务报表中包含的项目。本集团采用直接合并及出售海外业务的方法,重新分类为损益的损益反映使用此方法所产生的金额。
i) | 交易记录 和余额 |
外币交易 最初由本集团各实体于交易首次符合确认资格的日期 按各自的本币即期汇率入账。
货币 以外币计价的资产和负债按报告日期的本位币即期汇率折算。
因结算或换算货币项目而产生的差额 于损益中确认,但被指定为本集团于海外业务的净投资对冲的货币项目除外。这些在保监处确认,直到净投资被处置为止,此时,累计金额被重新分类为损益。可归因于这些货币项目汇兑差额的税费和抵免也在保监处确认。
以外币历史成本计量的非货币项目使用初始交易日期的汇率进行折算。
在确定终止确认与预付对价有关的非货币性资产或非货币性负债时使用的现货汇率时,交易日期为本集团初步确认预付对价产生的非货币性资产或非货币性负债的日期。如有多笔预付款或预收款项,本集团会就每笔预付对价款项或预付对价收据厘定交易日期。
F-22
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合并财务报表附注
2.重大会计政策(续)
2.3主要会计政策摘要(续)
g) | 外币 货币(续) |
Ii) | 集团公司 |
在合并时,境外业务的资产和负债按报告日的汇率换算为人民币,其损益按交易日的汇率换算。在转换为合并时产生的汇兑差额 在保监处确认。在处置境外业务时,与该特定境外业务相关的保险业保险构成部分重新分类为损益。
因收购海外业务而产生的任何 商誉以及因收购而产生的资产和负债账面值的任何公允价值调整 均视为海外业务的资产和负债,并按报告日期的即期汇率换算 。
h) | 财产、厂房和设备 |
物业、厂房及设备按成本、累计折旧及累计减值损失(如有)净额列账。此类成本包括更换部分厂房和设备的成本。当厂房及设备的重要部分需要每隔一段时间更换时,本集团会根据其具体使用年限分别对其进行折旧。同样,当执行重大检查时,如果满足确认标准,其成本将在厂房和设备的账面金额中确认为更换。所有其他 维修和维护成本在发生时在损益中确认。如果符合拨备的确认标准,资产在使用后退役的预期成本的现值包括在相应资产的成本中。
折旧 在资产的估计使用年限内按直线计算,如下所示:
●支持租赁 改进 | |
●音乐教育设备 | |
●销售家具和固定装置 | |
●管理办公室设备 |
物业、厂房及设备及任何初步确认的重要部分于出售时(即于收受人取得控制权之日起)或在其使用或出售不会带来未来经济利益时终止确认。因终止确认资产而产生的任何损益(按出售所得款项净额与资产账面值之间的差额计算)计入资产终止确认时的损益 。
物业、厂房及设备的 剩余价值、可使用年期及折旧方法于各财政年度末进行检讨,并 在适当情况下进行前瞻性调整。
F-23
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2.重大会计政策(续)
2.3主要会计政策摘要(续)
i) | 租契 |
集团在合同开始时评估合同是否为租赁或包含租赁,即合同是否转让了在一段时间内控制已确定资产的使用以换取对价的权利。
作为承租人的集团
本集团对所有租赁采用单一确认及计量方法,惟短期租赁及低价值资产租赁除外。 本集团确认租赁负债以作出租赁付款及使用权资产(代表使用相关资产的权利)。
i) | 使用权资产 |
本集团于租赁开始日(即标的资产可供 使用之日)确认使用权资产。使用权资产按成本减去任何累计折旧和减值损失计量,并根据租赁负债的任何重新计量进行调整。使用权资产成本包括已确认的租赁负债额、已产生的初始直接成本、 以及在生效日期或之前支付的租赁付款减去收到的任何租赁奖励。使用权资产按租赁期和资产的估计使用年限中较短的时间按直线折旧。
如果租赁资产的所有权在租赁期结束时转移至本集团,或成本反映购买选择权的行使,则按资产的估计使用年限计算折旧。
使用权资产也应计提减值。请参阅第(N)节非金融资产减值的会计政策。
Ii) | 租赁 负债 |
于租赁开始日期 ,本集团确认按租赁付款现值计量的租赁负债将于租赁期内支付 。租赁付款包括固定付款(包括实质固定付款)减去任何应收租赁奖励、取决于指数或费率的可变租赁付款以及根据剩余价值担保预期支付的金额。租赁付款 还包括本集团合理确定将行使的购买选择权的行使价,以及支付终止租赁的罚金 (如果租赁期限反映本集团行使终止租赁的选择权)。不依赖指数或费率的可变租赁付款 在触发付款的事件或条件发生的 期间确认为费用(除非它们是为生产库存而发生的)。
在计算租赁付款现值时,本集团使用租赁开始日的递增借款利率,因为租赁中隐含的利率无法轻易确定。增量借款利率是承租人 在类似期限、类似担保期间借款时必须支付的利率,即在类似经济环境下获得与使用权资产具有类似价值的资产所需的资金。在生效日期后,租赁负债额增加以反映利息的增加,并减少所支付的租赁付款。此外,如租赁负债的账面金额发生修改、租赁期限的变化、租赁付款的变化(例如,用于确定租赁付款的指数或利率的变化导致未来付款的变化)或购买标的资产的期权的评估发生变化,则重新计量租赁负债的账面金额。
F-24
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2.重大会计政策(续)
2.3主要会计政策摘要(续)
作为承租人的集团 (续)
Iii) | 短期 租赁及低价值资产租赁 |
集团对其仓库的短期租赁(即租赁期限为
作为出租人的集团
如果本集团转移一项资产所有权的实质上所有风险和回报,则租赁被分类为融资租赁。 本集团不转移资产所有权的实质上所有风险和回报的租赁被归类为经营性租赁。就分租而言,本集团作为中间出租人,参照总租赁产生的使用权资产 而非参照相关资产对分租进行分类。
对于被分类为融资租赁的 分租,本集团终止确认总租约上的使用权资产,并确认分租中的投资净额 。使用权资产与分租投资净额之间的任何差额均在损益中确认。 本集团继续对原始租赁负债进行会计处理。分租的利息收入及总租的利息支出 于分租期间确认。
j) | 借款成本 |
借款成本 直接归因于收购、建造或生产一项资产,而该资产需要相当长的时间才能为其预期用途或销售做好准备,则借款成本将作为资产成本的一部分进行资本化。所有其他借款成本都在发生期间支出 。借款成本包括一个实体因借用资金而产生的利息和其他成本。
k) | 无形资产 |
单独收购的无形资产在初始确认时按成本计量。在企业合并中收购的无形资产的成本是其在收购之日的公允价值。在初步确认后,无形资产按成本减去任何累计摊销和累计减值损失入账。内部产生的无形资产(不包括资本化的开发成本)不资本化 ,相关支出在支出发生期间的损益中反映。
无形资产的使用寿命被评估为有限或不确定。
F-25
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2.重大会计政策(续)
2.3主要会计政策摘要(续)
k) | 无形资产 (续) |
寿命有限的无形资产 将在可用经济年限内摊销,并在有迹象表明该无形资产可能减值时进行减值评估。对于使用年限有限的无形资产,至少在每个报告期结束时对其摊销期限和摊销方法进行审查。资产所体现的未来经济利益的预期使用年限或预期消费模式的变化 被视为适当修改摊销期间或方法,并被视为会计估计的变化。使用年限有限的无形资产的摊销费用在与无形资产的功能一致的费用类别中确认为损益。
无形资产于出售时(即在接受者取得控制权之日)或在其使用或处置不会带来未来经济利益时终止确认 。因终止确认资产而产生的任何损益(按出售所得款项净额与资产账面金额之间的差额计算)计入损益。
研究和开发成本
研究 成本在发生时计入费用。当集团 能够证明时,单个项目的开发支出确认为无形资产:
● | 完成无形资产以使资产可供使用或出售的技术可行性 |
● | 其完成的意图以及使用或出售资产的能力和意图 |
● | 资产将如何产生未来的经济效益 |
● | 资源的可用性以完成资产 |
● | 能够可靠地衡量开发期间的支出 |
在初步确认开发支出为资产后,该资产按成本减去任何累计摊销和累计减值损失入账。当开发完成且资产可供使用时,资产开始摊销。在预期未来收益期间摊销 。摊销计入销售成本。在开发期间,该资产每年进行减值测试。
软件
软件
按成本减去任何减值损失进行列报,并按直线摊销其估计可用经济寿命
版权
版权
按成本减去任何减值损失进行列报,并在其估计可用经济寿命内按直线摊销。
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2.3主要会计政策摘要(续)
l) | 金融工具.初始确认和后续测量 |
金融工具是指产生一个实体的金融资产和另一个实体的金融负债或权益工具 的任何合同。
i) | 金融资产 |
初始确认和测量
财务资产在初始确认时被分类,随后按摊余成本、通过保监处的公允价值和通过损益(“FVTPL”)的公允价值计量。
金融资产初始确认时的分类取决于金融资产的合同现金流特征 以及本集团管理这些资产的业务模式。除不包含重大融资成分的应收账款或本集团已运用实际权宜之计外,本集团初步按公允价值计量金融资产,如金融资产并非按损益按公允价值计量,则按交易成本计量。不含重大融资成分的应收账款或本集团已申请实际权宜之计的应收账款,按第(D)节(D)与客户签订的合同收入披露的交易价格计量。
要通过保监处按摊余成本或公允价值对一项金融资产进行分类和计量,它需要产生现金流 这些现金流“仅限于本金和利息(SPPI)的支付”。该评估称为SPPI测试,在仪器层面上进行。具有非SPPI现金流的金融资产被分类 ,并通过损益按公允价值计量,无论业务模式如何。
集团管理金融资产的业务模式是指集团如何管理其金融资产以产生现金流。 该业务模式决定了现金流是通过收集合同现金流、出售金融资产还是两者兼而有之。按摊余成本分类和计量的金融资产在商业模式中持有,目的是持有金融资产以收集合同现金流量,而通过保监处按公允价值分类和计量的金融资产则在 商业模式中持有,目标是持有以收集合同现金流和出售。
如购买或出售金融资产需要在市场上的法规或惯例所设定的时限内交付资产 (常规交易),则于交易日(即本集团承诺购买或出售资产之日)确认。
后续 测量
为便于后续计量,金融资产分为两类:
● | 财务 摊销成本资产(债务工具) |
● | 财务 按公允价值计提损益的资产 |
财务 摊销成本资产(债务工具)
财务 按摊销成本计算的资产其后采用有效利息(EIR)法计量,并须计提减值。当资产终止确认、修改或减值时,损益在损益中确认。
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l) | 金融工具--初始确认和后续计量(续) |
i) | 金融资产 (续) |
按公允价值计入损益的金融 资产
财务 按公允价值计入损益的资产按公允价值计入财务状况表,公允价值净变动计入损益。此类别包括本集团并无不可撤销地选择 透过保监处按公允价值分类的非上市股权投资。当支付权确定后,股权投资的股息计入损益。
不再认识
在下列情况下,一项金融资产(或在适用情况下,一项金融资产的一部分或一组类似的金融资产的一部分)主要被取消确认(即从集团的综合财务状况表中删除):
● | 从资产接收现金流的 权限已过期 |
或
● | 集团转让了从该资产获得现金流的权利,或承担了根据“传递”安排将收到的现金流全额支付给第三方的义务 ;及(A)本集团已实质上转移该资产的所有风险及回报,或(B)本集团既未转移或实质上保留该资产的所有风险及回报,但已转移该资产的控制权 |
当本集团转让其从资产收取现金流的权利或订立转账安排时,本集团会评估 本集团是否以及在多大程度上保留了所有权的风险及回报。如本集团既未转移或实质上 未转移或保留该资产的所有风险及回报,亦未转移该资产的控制权,则在其持续参与的范围内继续确认已转移的资产 。在这种情况下,本集团还确认了一项关联负债。转让资产及 相关负债乃按反映本集团保留的权利及义务的基准计量。
持续 以担保形式对转让资产的参与按资产的原始账面金额和本集团可能需要偿还的最高对价金额中的较低者计量。
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2.3主要会计政策摘要(续)
l) | 金融工具--初始确认和后续计量(续) |
i) | 金融资产 (续) |
减损
以下附注还提供了与金融资产减值有关的进一步披露:
● 披露重大估计和假设 | 注:3 |
● 贸易 应收账款净额 | 注:16 |
●包括预付款、其他应收账款和其他资产,净额 | 注:17 |
●要求披露与此相关的 方信息 | 备注: 26 |
集团确认并非按公允价值持有的所有债务工具的预期信贷损失准备(“ECL”)计入 损益。ECL基于根据合同到期的合同现金流量与本集团预期收到的所有现金流量之间的差额,按原始实际利率的近似值贴现。预期现金流 将包括出售所持抵押品或合同条款不可或缺的其他信用增强措施所产生的现金流。
一般 方法
ECL 分为两个阶段确认。对于自最初确认以来信用风险没有显著增加的信用风险敞口, 为未来12个月内可能发生的违约事件造成的信用损失提供ECL(12个月ECL)。对于自初始确认以来信用风险显著增加的信用风险敞口,无论违约的时间如何(终身ECL),对于风险敞口剩余寿命内预期的信用损失,都需要 损失准备金。
于每个报告日期,本集团评估金融工具的信用风险自首次确认以来是否大幅增加。 在作出评估时,本集团将报告日期的金融工具违约风险与金融工具初始确认日期的违约风险进行比较,并认为可获得合理和可支持的信息而无需过度成本或努力,包括历史和前瞻性信息。
当合同付款逾期90天时, 集团将金融资产视为违约。然而,在某些情况下,当内部或外部信息显示本集团不太可能在考虑本集团持有的任何信贷提升之前全额收到未偿还的合同金额时,本集团也可能将某项金融资产视为违约。当无法合理预期收回合同现金流时,金融资产即被注销。
财务 根据一般方法,已摊销成本的资产须计提减值,并按以下阶段分类以计量ECL,但采用下文详述简化方法的应收贸易账款除外。
第1阶段--信用风险自初始确认以来未显著增加且损失准备金按相当于12个月ECL的金额计量的金融工具
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l) | 金融工具--初始确认和后续计量(续) |
i) | 金融资产 (续) |
减值 (续)
第2阶段-信用风险自初始确认以来显著增加但不是信用受损金融资产的金融工具 ,其损失拨备的计算金额等于终身ECL
第3阶段-财务 在报告日期为信用减值的资产(但不是购买或产生信用减值的资产),其损失拨备的计算金额等于终身ECL
简化 方法
对于贸易应收账款,本集团在计算ECL时采用简化方法。因此,本集团并不追踪信贷风险的变动,而是根据每个报告日期的终身ECL确认损失拨备。本集团已根据其过往的信贷损失经验建立拨备矩阵 ,并根据债务人及经济环境的前瞻性因素作出调整。当合同付款逾期一年时,本集团视为违约的金融资产。然而,在某些情况下,当内部或外部资料显示本集团不太可能在考虑本集团所持有的任何信贷提升之前, 本集团不可能全数收取未偿还的合约金额时,本集团亦可将某项金融资产视为违约。当不存在收回合同现金流的合理预期时,金融资产被注销。
Ii) | 财务负债 |
初始确认和测量
财务负债在最初确认时被适当地归类为贷款和借款、应付款。
所有 金融负债初步按公允价值确认,就贷款及借款及应付款项而言,按直接应占交易成本净额确认。
后续 测量
出于后续计量的目的,金融负债分为一个类别:
● | 财务 按摊销成本计算的负债(贷款和借款) |
财务 按摊销成本计算的负债(贷款和借款)
于初步确认后,有息贷款及借款随后按EIR法按摊销成本计量。损益于负债终止确认时及通过企业内部投资者关系摊销程序于损益中确认。
已摊销成本的计算方法是考虑收购的任何折扣或溢价,以及作为EIR组成部分的费用或成本。 EIR摊销在损益中确认。
此 类别一般适用于有息贷款和借款。有关更多信息,请参阅附注18。
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l) | 金融工具--初始确认和后续计量(续) |
Ii) | 财务负债 (续) |
不再认识
A金融负债在负债项下的债务解除、注销或到期时不再确认。如果现有的 金融负债被同一贷款人以显著不同的条款替换,或现有负债的条款发生重大修改,则此类交换或修改将被视为取消对原始负债的确认,并确认 新负债。有关账面值的差额在损益中确认。
Iii) | 抵消金融工具的 |
财务 如有当前可强制执行的法定权利以抵销已确认金额,且有意按净额结算,以同时变现资产及清偿负债,则资产及财务负债将予抵销,并于综合财务状况表内报告净额。
m) | 盘存 |
所有库存均为产成品。
存货 按成本(按先进先出法确定)和可变现净值中较低者计值。可变现净值是在正常业务过程中的估计销售价格减去进行销售所需的估计成本。本集团通过实地盘点、监控手头库存和具体识别来识别潜在移动缓慢的 和陈旧库存,并在必要时对可变现净值进行调整。
n) | 非金融资产减值准备 |
以下附注还提供了与非金融资产减值有关的进一步披露:
●报告了重大估计和假设的披露情况 | 注:3 |
●负责管理财产、厂房和设备。 | 注:12 |
●管理无形资产 | 注:13 |
●表示支持亲善 | 附注:14 |
小组在每个报告日期评估是否有资产可能减值的迹象。如有任何迹象,或当需要对某项资产进行年度减值测试时,本集团估计该资产的可收回金额。资产的可收回金额是资产的公允价值减去处置成本及其使用价值后的较高者。可收回金额是针对单个资产确定的,除非该资产不产生基本上独立于其他 资产或资产组的现金流入。当一项资产或CGU的账面金额超过其可收回金额时,该资产被视为减值 并减记至其可收回金额。
在评估使用价值时,估计的未来现金流量使用税前贴现率折现至其现值,该贴现率反映了当前市场对货币时间价值和资产特有风险的评估。在厘定公允价值减去出售成本时,考虑了近期的市场交易。如果找不到此类交易,则使用适当的估值模型。 这些计算得到估值倍数、上市公司报价或其他可用公允价值指标的证实。
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n) | 非金融资产减值 (续) |
集团的减值计算基于最近的预算和预测计算,这些预算和预测计算是为分配了个别资产的
集团的每个CGU单独编制的。这些预算和预测计算通常涵盖的期间为
减值 亏损在与减值资产功能相符的费用类别的损益中确认。
对于不包括商誉的资产,在每个报告日期进行评估,以确定是否有迹象表明以前确认的减值损失不再存在或已减少。如有此迹象,本集团估计该资产或CGU的 可收回金额。只有在自上次确认减值亏损以来用于确定资产可收回金额的假设发生变化时,以前确认的减值亏损才会被冲销。冲销是有限的,因此资产的账面金额不超过其可收回金额,也不超过扣除折旧后本应确定的账面金额 该资产于过往年度已确认减值亏损。这种逆转在损益中确认。
商誉 每年进行减值测试,并在情况显示账面价值可能减值时进行测试。
减值 是通过评估与商誉相关的每个CGU(或一组CGU)的可收回金额来确定商誉的。当CGU的可收回金额少于其账面值时,确认减值损失。与商誉相关的减值损失 在未来期间无法冲销。
o) | 现金和现金等价物 |
综合财务状况表内的现金及现金等价物包括银行现金及手头现金,以及到期日为 数月或更短时间,可随时兑换为已知金额的现金,并受价值变动的微不足道的 风险影响。
就 综合现金流量表而言,现金及现金等价物包括现金及短期存款(定义见上文 ),扣除未偿还银行透支,因为其被视为集团现金管理的一部分。
p) | 条文 |
一般信息
拨备 于本集团因过往事件而负有现时责任(法律或推定责任)时,很可能需要流出体现经济利益的资源以清偿责任,并可对责任金额作出可靠估计。当本集团预期部分或全部拨备将获偿还时,例如根据保险合约,报销被确认为一项独立资产,但只有在实际已确定报销的情况下方可确认。与拨备有关的费用 在扣除任何报销后的损益净额中列示。
如果 货币时间价值的影响重大,则使用反映(如适用)负债特定风险的当前税前利率贴现准备金。当使用贴现时,因时间推移而增加的拨备确认 为融资成本。
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p) | 规定 (续) |
保修 条款
集团根据法律要求,为销售时存在的缺陷的一般修复提供保修。当销售产品或向客户提供服务时,将确认与 这些保证类型保修相关的条款。初始确认 基于历史经验。与保修有关的费用估计数每年修订一次。
繁重的 合同
如果本集团拥有一份繁重的合同,则该合同项下的现有义务将作为条款予以确认和计量。然而,在为繁重的合同设立单独拨备之前,本集团确认该合同专用资产发生的任何减值损失。
繁重合同是指履行合同项下义务的不可避免成本(即本集团因拥有合同而无法避免的成本)超过根据合同预期可获得的经济利益的合同。合同下不可避免的成本反映了退出合同的最低净成本,这是履行合同的成本和因未能履行合同而产生的任何补偿或处罚之间的较低值。履行合同的成本包括与合同直接相关的成本(即增量成本和与合同活动直接相关的分摊成本)。
q) | 养老金和其他离职后福利 |
本集团在中国的全职雇员参与政府规定的多雇主界定供款计划,根据该计划,本集团将向雇员提供若干退休金、医疗、失业保险、雇员住房公积金及其他福利。 中国劳工法规要求本集团按雇员工资的某个百分比向政府供款。本集团对供款以外的利益并无法律责任。
r) | 基于股份的支付 |
本集团雇员 (包括高级管理人员)及顾问以股份支付形式收取酬金,雇员 及顾问提供服务作为权益工具(股权结算交易)的对价。
股权结算交易
股权结算交易的成本 由授予当日的公允价值采用适当的估值模型确定,详情载于附注29。
该 成本于服务及(如适用)履约条件已获满足的 期间(归属期间)于行政开支中确认,连同权益(资本储备)的相应增加。截至归属日期止的每个报告日期的权益结算交易已确认的累计开支 反映归属期间已届满的程度,以及本集团对最终归属的权益工具数目的最佳估计。一个期间的利润或亏损中的支出或信贷代表在该期间期初和期末确认的累计费用的变动。
F-33
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r) | 基于股份的支付 (续) |
股权结算交易 (续)
在厘定授予日期时,服务 及非市场表现条件并无纳入考虑范围内,但符合条件的可能性 乃作为本集团对最终归属的权益工具数目的最佳估计的一部分而评估。市场表现状况在授予日公允价值内反映。任何附加于裁决的其他条件,但没有相关的服务要求,均被视为非归属条件。非归属条件反映在奖励的公允价值 中,并导致立即支付奖励费用,除非还存在服务和/或绩效条件。
对于由于未满足非市场绩效和/或服务条件而最终未归属的奖励,确认费用。 如果奖励包括市场或非归属条件,则无论是否满足市场或非归属条件,只要满足所有其他绩效和/或服务条件,交易都被视为已归属。
当股权结算奖励的条款被修改时,确认的最低支出为未修改奖励的授予日期公允价值,前提是该奖励的原始归属条款得到满足。在修改之日计量的额外费用,将因任何增加以股份为基础的支付交易的总公允价值或对员工有利的任何修改而确认。 如果实体或交易对手取消奖励,奖励的公允价值的任何剩余部分将立即计入损益。
未偿还期权的摊薄效应在计算每股亏损时反映为额外的股份摊薄。
s) | 关联方 |
如果出现以下情况, 一方被视为与集团有关:
(a) | 当事人 是个人或该人家庭和该人的近亲成员 |
(i) | 对本集团拥有控制权或共同控制权; |
(Ii) | 对本集团具有重大 影响力;或 |
(Iii) | 是集团关键管理人员或集团母公司的成员 ; |
或
(b) | 当事人 是符合下列条件之一的实体: |
(i) | 主体 与集团为同一集团成员; |
(Ii) | 一个实体 是另一个实体(或另一个实体的母公司、子公司或同系子公司)的联营或合资企业; |
(Iii) | 实体 与本集团为同一第三方的合资企业; |
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2.重大会计政策(续)
2.3主要会计政策摘要(续)
s) | 相关的 方(续) |
(Iv) | 一个主体 是第三个主体的合资企业,另一个主体是第三个主体的关联企业; |
(v) | 实体 是为本集团员工或与本集团相关的 实体员工提供福利的离职后福利计划; |
(Vi) | 实体 由(A)项所列人员控制或共同控制; |
(Vii) | (A)(I)中确定的对该实体有重大影响的人,或者是该实体(或该实体的母公司)的关键管理人员的成员;以及 |
(Viii) | 实体或其所属集团的任何成员向集团或集团的母公司提供密钥管理人员服务。 |
t) | 公允价值计量 |
公允价值是市场参与者之间在计量日进行的有序交易中出售资产所收到的价格或转让负债所支付的价格。公允价值计量基于假设出售资产或转让 负债的交易发生:
● | 在资产或负债的主要市场中 |
或
● | 在缺乏主要市场的情况下,在资产或负债最有利的市场 |
主要市场或最有利的市场必须可供集团使用。
资产或负债的公允价值是使用市场参与者在为资产或负债定价时使用的假设来计量的,假设市场参与者的行为符合其经济最佳利益。
于财务报表中计量或披露公允价值的所有 资产及负债,根据对公允价值计量整体而言属重大的最低层输入数据,在公允价值等级内分类如下:
● | 第1级-相同资产或负债的活跃市场报价 (未调整)市场价格 |
● | 第2级-直接或间接可观察到对公允价值计量有重要意义的最低水平投入的估值技术 |
● | 第3级-无法观察到对公允价值计量有重要意义的最低级别投入的估值技术 |
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2.3主要会计政策摘要(续)
t) | 公允价值计量(续) |
对于 在财务报表中按经常性基准按公平值确认的资产和负债,本集团于各报告期末通过重新评估分类(基于对公平值计量整体而言属重大 的最低层输入),确定 层级之间是否发生转移。
为 公平值披露,本集团已根据资产或负债的性质、特征 及风险以及公平值层级的水平厘定资产及负债类别,如上文所述。
U) 股本
普通股 归类为股权。发行新股或购股权的直接应占增量成本于权益中列示为扣除税项后所得款项。
V) 库存股
由本公司或本集团重新收购及持有的权益工具(库藏股)按成本直接于权益确认。 本集团本身的权益工具的购买、出售、发行或注销的损益表内并无确认损益。
2.4会计政策和披露的变化
集团首次申请了某些标准和修订,这些标准和修订在2022年1月1日或之后的年度期间生效。专家组尚未及早通过已发布但尚未生效的任何其他标准、解释或修订。
本集团于2022年1月1日开始的财政年度首次采用新的会计准则及修订
于2020年5月,董事会发出物业、厂房及设备:预期用途前收益(国际会计准则第16号修订本),禁止公司 从物业、厂房及设备成本中扣除在公司为其预期用途准备资产期间生产的物品所收取的金额。相反,公司将在利润或亏损中确认此类销售收益和相关成本。修正案 从2022年1月1日或之后开始的年度期间有效。
《国际会计准则》第37号繁重合同的修正案--履行合同的费用
2020年5月,董事会发布了履行合同的成本。修正案澄清,为评估合同是否繁重,履行合同的费用既包括履行合同的增量费用,也包括分配的与履行合同直接相关的其他费用。该修正案于2022年1月1日或之后的年度期间生效。
F-36
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合并财务报表附注
2.重大会计政策(续)
2.4会计政策和披露的变化(续)
对《国际财务报告准则3》概念框架的修订
2020年5月,董事会发布了关于《概念框架》的提法,修订了第11、14、21、22和23段,增加了第21A、21B、21C和23A段。修正案在2022年1月1日或之后开始的年度期间有效。
该等修订对本集团的中期简明综合财务报表并无影响。
3.重要的会计判断、估计和假设
编制本集团的综合财务报表需要管理层作出判断、估计及假设,以影响收入、开支、资产及负债的呈报金额及随附的披露,以及披露或有负债 。这些假设和估计的不确定性可能导致需要对未来期间受影响的资产或负债的账面金额进行重大调整的结果。
与集团面临的风险和不确定性有关的其他 披露包括:
●负责管理资本 管理层 | 注:6 |
●负责监管金融工具风险管理和政策 | 注:18.4 |
●报告了对敏感性的分析披露 | 注:18.4 |
判决
在应用本集团会计政策的过程中,管理层作出了以下判断,这些判断对合并财务报表中确认的金额具有最重大的影响:
合同 安排
如附注7所披露,本集团对北京库客音乐及北京美孚文化(“VIE”)拥有重大影响力,并透过VIE协议享有VIE的一切经济利益。
尽管本集团并无于VIE拥有任何直接股权,但本集团仍认为其控制VIE,因为其对财务及经营政策拥有权力,并透过VIE协议从VIE的业务活动中获得实质上所有经济利益。因此,在本报告所述期间,VIE已作为子公司入账。
收入 确认-委托人与代理考虑因素
该集团与数据库持有者签订合同,代表他们向大学和图书馆提供数据库服务。集团 确定,在将数据库服务转移给客户之前,它不控制数据库服务,并且不能从数据库服务中获得利益。
F-37
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合并财务报表附注
3.重要的会计判断、估计和假设(续)
判决 (续)
收入 确认-委托人与代理考虑因素(续)
以下因素表明该集团是这些合同的代理:
● | 集团不主要负责履行提供数据库服务的承诺; |
● | 集团无权决定此类数据库服务的定价; |
● | 集团的考虑是以佣金的形式进行 |
确定 具有续订选项的合同的租赁期限-作为承租人的集团
集团将租期确定为租约的不可撤销期限,以及在合理确定将行使租约的情况下延长租约的选择权所涵盖的任何期限,或如果合理确定不会行使租约的选择权所涵盖的任何期限。
集团拥有包括延期和终止选项的租赁合同。本集团运用判断以评估其是否合理地确定是否行使续订或终止租约的选择权。也就是说,它考虑了所有相关因素,这些因素为其行使续签或终止合同提供了经济激励。于生效日期后,如本集团控制范围内发生重大事件或情况变化,并影响其行使或不行使续期或终止选择权的能力,本集团将重新评估租约期限。
集团将续约期列为写字楼物业租赁期限的一部分。本集团通常行使其选择权 以续订租约,因为搬迁本集团的业务将会产生重大负面影响。
估计数 和假设
有关未来的主要假设及报告日期估计不确定性的其他主要来源具有重大风险,有可能导致资产及负债的账面金额在下一个财政年度内出现重大调整,详情如下 。本集团的假设及估计乃根据编制综合财务报表时所得的参数作出。 然而,有关未来发展的现有情况及假设可能会因市场变化或本集团无法控制的情况而改变。当这些变化发生时,这些变化就会反映在假设中。
按摊销成本计提应收贸易账款和其他金融资产的预期信贷损失准备金
集团使用拨备矩阵计算应收贸易账款的ECL。拨备率是根据具有相似损失模式的不同客户群的 分组的过期天数计算的。
拨备基准表最初以本集团的历史观察违约率为基础。本集团将校准该矩阵,以调整具有前瞻性信息的历史信用损失经验。在每个报告日期,都会更新历史观察到的违约率 ,并分析前瞻性估计的变化。
F-38
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合并财务报表附注
3.重要的会计判断、估计和假设(续)
估计数 和假设(续)
按摊销成本计提应收贸易账款和其他金融资产预期信贷损失准备金(续)
对历史观察到的违约率、预测的经济状况和ECL之间的相关性的评估是一项重要的估计。 ECL的数量对环境和预测的经济状况的变化很敏感。本集团过往的信贷亏损经验及对经济状况的预测亦可能不能代表客户未来的实际违约情况。 有关本集团的应收贸易账款、其他应收账款及应付关联方及股东款项的ECL资料于附注16、17、18.4及26披露。
预付款、其他应收账款及其他资产所包括的金融资产损失准备以及关联方和股东的应付金额 是基于对违约风险和预期损失率的假设。本集团根据本集团过往历史、现有市况及各报告期末的前瞻性 估计,在作出该等假设 及选择ECL计算的投入时作出调整。在应用计量ECL的会计要求时,还需要做出一些重要的判断和估计,例如:
● | 确定信用风险显著增加的标准; |
● | 为前瞻性衡量确定 个经济指标;以及 |
● | 估计 未来现金流。 |
无形资产使用年限
本集团管理层参考本集团拟使用及可从使用该等资产获得未来经济利益的估计期间,厘定本集团无形资产的估计可用年限及相关摊销。 如可用年限与先前估计的不同,管理层将修订摊销,或注销或减记已放弃或出售的商业陈旧或非战略性资产。实际经济寿命可能与估计的有用寿命不同。定期审查可能会导致折旧寿命的变化,从而导致未来期间的损益摊销。
非金融资产(含商誉)减值
本集团评估所有非金融资产在每个报告期末或需要进行资产年度减值测试时是否有任何减值指标。当有指标显示账面金额可能无法收回时,对非金融资产进行减值测试。当一项资产或CGU的账面价值超过其可收回金额(即其公允价值减去处置成本和使用价值后的较高者)时,即为减值。公允价值减去出售成本 的计算依据是类似资产的公平交易或可观察市场价格减去处置资产的增量成本后的绑定销售交易的可用数据。在进行使用价值计算时,管理层必须估计资产或CGU的预期未来现金流,并选择合适的贴现率,以计算这些现金流的现值。
F-39
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合并财务报表附注
3.重要的会计判断、估计和假设(续)
估计数 和假设(续)
税费
递延
税项资产确认为未使用税项亏损及可扣除暂时性差异,但须视乎可能会有应课税溢利
以抵销该等亏损。管理层需要作出重大判断,才能根据未来应课税利润的可能时间和水平,以及未来的税务筹划策略,确定可确认的递延税项资产金额。本集团确认综合递延税项资产为
集团有与有亏损历史的子公司相关的税务亏损,这可能不能用于抵消集团内其他地方的应税收入 。该等附属公司既无应课税暂时性差异,亦无税务筹划机会可部分 支持将该等亏损确认为递延税项资产。在此基础上,本集团已决定不能就已结转的税项亏损确认递延 税项资产。
基于股份的支付
评估基于股份的支付交易的公允价值需要确定最合适的估值模型,这取决于授予的 条款和条件。这一估计还需要确定估值模型中最合适的投入,包括 股票期权的预期寿命、波动率和股息率,并对它们做出假设。对于于授出日期与雇员进行股权结算交易的公允价值的计量,本集团采用购股权协议 (定义见附注29)及2020年员工持股计划的二项式模型。用于估计以股份为基础的支付交易的公允价值的假设和模型 在附注29中披露。
递增的借款利率
IFRS16要求承租人使用租赁中隐含的利率对其未支付的租赁付款进行贴现,如果无法轻易确定该利率,则使用递增借款利率进行贴现。由于本集团的大部分租赁并未提供隐含利率,因此本集团使用其递增的 借款利率来衡量租赁负债。本集团的递增借款利率估计为在类似条款及付款及类似证券的抵押基础上接近利率 ,即在类似经济环境下取得与使用权资产类似的 价值资产所需的资金。本集团使用可观察到的 资料(例如市场利率)估计增量借款利率,并需要作出若干特定实体的估计(例如附属公司的 独立信贷评级)。
F-40
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4. 与客户签订合同的收入
分解的 收入信息
下面列出的是本集团从与客户签订的合同中获得的收入
订阅
和 发牌 | 智能 音乐 教育 业务 | 乐谱 事件 和表演 | 总计 | |||||||||||||
人民币‘000 | 人民币‘000 | 人民币‘000 | 人民币‘000 | |||||||||||||
截至2022年12月31日的年度 | ||||||||||||||||
与客户签订合同的收入 | ||||||||||||||||
销售成本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
毛利 | ( | ) | ||||||||||||||
截至2021年12月31日的年度 | ||||||||||||||||
与客户签订合同的收入 | ||||||||||||||||
销售成本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
毛利 | ||||||||||||||||
截至2020年12月31日的年度 | ||||||||||||||||
与客户签订合同的收入 | ||||||||||||||||
销售成本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
毛利 |
F-41
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合并财务报表附注
4.来自客户合同的收入 (续)
分解的 收入信息(续)
2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||
人民币‘000 | 人民币‘000 | 人民币‘000 | ||||||||||
地理市场 | ||||||||||||
中国南方 | ||||||||||||
北方中国 | ||||||||||||
与客户签订合同的总收入 | ||||||||||||
收入确认的时机 | ||||||||||||
于 确认的收入 的时间点 | ||||||||||||
确认的收入 时间 | ||||||||||||
与客户签订合同的总收入 |
截至每个报告日期,分配给剩余履行义务(未履行或部分未履行)的 交易价格金额如下:
2022 | 2021 | |||||||
人民币‘000 | 人民币‘000 | |||||||
预计确认为收入的金额: | ||||||||
1年内 | ||||||||
1年后 | ||||||||
以上披露的 金额不包括受限制的可变对价。
集团应用了IFRS 15中的实际权宜方法,并且没有披露分配给截至报告期末未履行或部分履行的剩余 履行义务的交易价格总额 是原始预期持续时间为一年或更短的合同的一部分。比较披露进行了修订以符合 与今年的演示。
5. 细分市场信息
IFRS 8营运分部要求根据有关集团组成部分的内部报告确定营运分部,并由首席营运决策者(“CODM”)定期审核,以便向分部分配资源及评估 其表现。
于截至2020年12月31日止年度内,由于收购Rosenkavalier后资源分配及首席营运决策者对分部表现的评估发生变化,本集团修订了须汇报分部的列报方式。在收购Rosenkavalier之前,CODM回顾了集团的整体财务业绩。该集团目前由两个可报告的 运营部门组成,具体如下:
(a) | 订阅、许可和智能教育业务从事商业版权的分销和音乐教育解决方案的提供。 |
(b) | 音乐 活动和表演业务从事提供与音乐节相关的服务 音乐表演和销售海螺智能扬声器。 |
管理层 单独监测集团各业务部门的业绩,以便就资源分配和业绩评估作出决策。部门业绩是根据可报告的经营部门的利润/(亏损)进行评估的,这是调整后的税前利润/(亏损)的衡量标准。经调整的税前溢利/(亏损)与本集团的税前溢利/(亏损) 一致计量,但汇兑差额、净额、财务收入、非租赁相关融资成本以及总公司及 公司收入/开支则不包括在内。
分部 资产不包括股东及关联方的应付金额、现金及现金等价物以及其他未分配的总部及公司资产,因为这些资产是按集团管理的。
分部负债不包括计息贷款和借款、应付关联方和股东的金额、应付所得税以及其他未分配的总公司和公司负债,因为这些负债是按集团管理的。
F-42
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合并财务报表附注
5. 细分市场信息(续)
音乐 活动和表演业务 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
结束的年份 | 结束的年份 | 结束的年份 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
12月31日, | 12月31日, | 12月31日, | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
2022 | 2021 | 2020 | 2022 | 2021 | 2020 | 2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||||||||||||||||||||
人民币‘000 | 人民币‘000 | 人民币‘000 | 人民币‘000 | 人民币‘000 | 人民币‘000 | 人民币‘000 | 人民币‘000 | 人民币‘000 | ||||||||||||||||||||||||||||
段 收入: | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
销售 向外部客户 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
段 结果: | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
组 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
分享 合资企业的损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||
对账: | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
财务 收入 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
外汇汇兑差额,净额 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
按公允价值计入损益的股权投资公允价值变动 | ( | ) | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||
其他 未分配收益 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
企业 及其他未分配开支 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
非租赁 相关融资成本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
损失 税前 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
其他 分部资料 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
财产、厂房和设备折旧 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
使用权资产折旧 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
摊销 无形资产 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
受损 金融资产损失净额 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
存货减值 | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||
损害 房及设备 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
损害 无形资产 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
损害 商誉 | — | — | — | — | — | — |
^ |
F-43
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5. 细分市场信息(续)
订阅,
许可和智能教育 业务 | 音乐活动
和 演出业务 | 总计 | ||||||||||||||||||||||
作为12月31日的 , | 作为12月31日的 , | 作为12月31日的 , | ||||||||||||||||||||||
2022 | 2021 | 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||||||||
人民币‘000 | 人民币‘000 | 人民币‘000 | 人民币‘000 | 人民币‘000 | 人民币‘000 | |||||||||||||||||||
细分资产 | ||||||||||||||||||||||||
对账: | ||||||||||||||||||||||||
企业和其他 未分配资产 | ||||||||||||||||||||||||
分部负债 | ||||||||||||||||||||||||
对账: | ||||||||||||||||||||||||
企业和其他 未分配负债 | ||||||||||||||||||||||||
其他细分市场信息 | ||||||||||||||||||||||||
资本支出 * |
* |
地理信息
地理位置
信息在以下时间后未显示
有关主要客户的信息
来自集团主要客户的收入
分别占
2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||
人民币‘000 | 人民币‘000 | 人民币‘000 | ||||||||||
客户1 | ||||||||||||
客户2 |
F-44
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合并财务报表附注
6.资本管理
就本集团的资本管理而言,资本包括已发行资本及母公司股权持有人应占的所有其他权益储备。本集团资本管理的首要目标是实现股东价值最大化。
集团管理其资本结构,并根据经济状况的变化和标的资产的风险特征进行调整。为维持或调整资本结构,本集团可调整向股东派发股息、向股东返还资本或发行新股。本集团不受任何外部施加的资本金要求的约束。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内,资本管理的目标、政策或流程没有
任何变化。本集团使用杠杆率监测
资本,即‘净债务’除以母公司股权持有人应占权益加上
净债务。集团的政策是将负债比率维持在
2022年12月31日 | 12月31日, 2021 | |||||||
人民币‘000 | 人民币‘000 | |||||||
附带贷款和借款 (Note 23) | ||||||||
租赁负债(附注24) | ||||||||
应付贸易账款(附注21) | ||||||||
其他应付款和应计项目(附注25) | ||||||||
应付关联方款项(注26) | ||||||||
应付股东款项(注26) | ||||||||
现金及现金等值物 (Note 19) | ( | ) | ( | ) | ||||
净债务 | ||||||||
应占权益 母公司股份持有人 | ||||||||
总计 母公司股权持有人应占权益和净债务 | ||||||||
传动比 | % | % |
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7.组 信息
附属公司
本集团的合并财务报表包括:
股权% 兴趣 | ||||||||||||
名字 | 主体活动 | 地点 成立/ 登记 | 12月31日
2022 | 12月31日
2021 | ||||||||
洛可可 | % | |||||||||||
玫瑰骑士 | % | |||||||||||
高更 | % | |||||||||||
德加 | % | |||||||||||
库克国际 | % | |||||||||||
北京乐城 | % | |||||||||||
纳克索斯中国 | % | |||||||||||
音乐教育 | % | |||||||||||
库克芳月 | % | |||||||||||
库克星空 | % | |||||||||||
库克临汇 | % | |||||||||||
福州酷客 | % | |||||||||||
天津酷客 | % | |||||||||||
河北酷客 | % | |||||||||||
音乐文化 | ||||||||||||
血球文化 |
集团的VIE 包括:
% 实益权益 | ||||||||||||
名字 | 主体活动 | 登记地点: | 12月31日
2022 | 12月31日
2021 | ||||||||
北京酷客音乐 | % | % | ||||||||||
BMF文化 | % | % |
由于中国法律法规禁止外资拥有从事在线订阅、在线教育业务、互联网视听节目服务及若干其他业务的公司,本集团的中国附属公司酷客国际及北京乐成被视为外商投资企业。为遵守上述中国法律及法规,本集团主要根据一系列合约安排透过VIE于中国开展业务。该等合约安排可避免 合约安排使注册人可对综合关联实体施加重大影响、(Ii)收取本集团VIE的实质全部经济利益,及(Iii)在中国法律许可的范围内行使购买本集团VIE的全部或部分股权及资产的独家选择权。因此, 集团按照IFRS第10版的要求合并了VIE合并财务报表.
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合并财务报表附注
7.集团 信息(续)
VIE协议的主要条款进一步说明如下:
(1) | 受权人的权力 |
根据北京库客音乐的代股东签署的授权书,各代股东不可撤销地授权 库克国际作为其独家代理和代理人,行使该 股东就其在北京库客音乐的股权所拥有的一切权利和权力(包括但不限于,所有该等股东对出售、转让、质押或处置部分或全部股权的权利和投票权,以及指定和任命北京库客音乐董事和高管的权利)。此后,授权书将一直有效, 直至酷客国际书面终止授权书,或者北京库客音乐的股份或所有资产已合法和有效地转让给酷客国际和/或其指定人。
北京乐成、BMF文化及其指定股东也已就BMF文化股东的所有股东权利的行使订立了授权书,其条款与上文所述的授权书基本相似。
(2) | 独家 看涨期权协议 |
根据北京库客音乐的代股东、北京库客音乐及酷客国际订立的独家认购期权协议,各代股东均授予酷客国际不可撤销的独家权利,以购买其于北京库客音乐的全部或部分股权。北京库客音乐股权的购买价将为名义价格,除非 有关政府部门或中国法律要求使用另一金额作为购买价格,在此情况下,购买价格将是该请求下的最低金额。在中国相关法律法规的规限下,登记股东将向酷客国际或其指定人士返还其收到的任何购买价款。
北京乐成、BMF文化及其指定股东亦已订立独家认购期权协议,其条款与上文所述的独家认购期权大致类似。
(3) | 独家服务协议 |
根据北京库客音乐与酷客国际签订的独家服务协议,酷客国际作为北京库客音乐此类服务的独家提供商,向其提供业务支持和咨询服务,费用相当于
北京乐成与BMF文化也签订了独家服务协议,协议条款与上述独家服务协议基本相似。
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合并财务报表附注
7.集团 信息(续)
(4) | 共享质押 合同 |
根据北京库客音乐的代股东、北京库客音乐和酷客国际之间的股份质押合同,北京库客音乐的代股东 将其各自在北京库客音乐的全部股权质押给酷客国际作为持续的第一优先担保权益,以保证该等代股东和北京库客音乐迅速及全面履行授权书、独家看涨期权协议和独家服务协议项下的义务。 北京库客音乐的代股东将无权行使与北京库客音乐的股权 权益附带的投票权和股息分配权。如果北京库客音乐或任何指定股东违反其义务、北京库客音乐被解散或中国法律允许强制执行北京库客音乐的质押股权,酷客国际 将有权行使其对质押股权的权利,包括通过拍卖或私下出售 北京库客音乐的质押股权的权利。
如果 北京库客音乐的质押股权因任何原因被出售,则收到的所有收益将归库科国际所有,代名股东必须在中国法律允许的范围内,将收取的所有收益无偿转让给库科国际。本合同有效,直至:(I)代名人 股东及北京库客音乐根据VIE协议承担的义务全部解除,或(Ii)完成出售北京库客音乐的 质押股权。
北京乐成与BMF文化也签订了股份质押合同,合同条款与上述股份质押合同条款基本相同。
在 本公司法律顾问的意见中,(I)国科国际、北京乐成及其VIE的股权结构符合中国法律法规;及(Ii)与VIE及其指定股东的合约安排有效及具约束力,且并无违反中国现行法律或法规。
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合并财务报表附注
8. 企业合并
公司子公司北京库客音乐有限公司以现金方式收购人民币
截至收购之日,北京继承者教育设备有限公司收购的可确认资产和负债的公允价值如下:
公允价值
| ||||
人民币‘000 | ||||
现金和现金等价物 | ||||
物业、厂房及设备(附注12) | ||||
应收贸易账款 | ||||
预付款、其他应收款和其他资产 | ||||
盘存 | ||||
贸易应付款 | ( | ) | ||
合同责任 | ( | ) | ||
其他应付款和应计项目 | ( | ) | ||
可识别净总额 按公平值 | ||||
产生的善意 采集 | ||||
购买注意事项 | ||||
满足以下条件: | ||||
现金 和现金等价物 | ||||
收购时的现金流分析: | ||||
净现金流入和现金 收购(包括投资活动中使用的净现金流量) |
收购以来,音乐文化出资人民币
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合并财务报表附注
8.业务组合 (续)
于2020年2月29日,本集团收购了
此次收购是作为集团扩大行业市场份额战略的一部分。交易完成后,公司获得了对Rosenkavalier的控制权。
公司发行
在收购之日,罗森卡瓦利埃集团收购的可确认资产和负债的公允价值如下:
公允价值
| ||||
人民币‘000 | ||||
现金和现金等价物 | ||||
物业、厂房及设备(附注12) | ||||
使用权资产(注24) | ||||
应收贸易账款 | ||||
预付款、其他应收款和其他资产 | ||||
盘存 | ||||
可识别无形资产(注13) | ||||
递延税项资产 | ||||
递延税项负债 | ( | ) | ||
贸易应付款 | ( | ) | ||
因关联方的原因 | ( | ) | ||
租赁负债 | ( | ) | ||
其他应付款和应计项目 | ( | ) | ||
可识别净总额 按公平值 | ||||
产生的善意 采集 | ||||
购买注意事项 | ||||
满足以下条件: | ||||
发行普通 股份 | ||||
收购时的现金流分析: | ||||
净现金流入和现金 收购(包括投资活动中使用的净现金流量) |
|
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合并财务报表附注
8.业务组合 (续)
自 收购以来,Rosenkavalier集团截至2020年12月31日止年度为集团贡献收入人民币31,885,000元和利润人民币3,362,000元,截至2021年12月31日止年度为集团贡献收入人民币109,270,000元和利润人民币3,543,000元,贡献人民币140,223元,截至2022年12月31日止年度,本集团收入为人民币55,121,000元,亏损为人民币55,121,000元。
受疫情影响,罗森卡瓦利耶集团2022年经营业绩大幅下滑,未来业务前景也不容乐观。在此基础上,对收购Rosenkavalier集团产生的商誉计提减值准备,减值金额为人民币
若上述合并发生于年初,本集团截至2020年12月31日止年度的收入及亏损应为人民币
商誉约为人民币
包括在预付款中的贸易应收账款和金融资产、其他应收账款和其他资产于购置日的公允价值合计(及其各自的合同总金额)为人民币。
人民币交易成本
集团使用收购日剩余租赁付款的现值计量收购租赁负债。使用权资产按与租赁负债相等的金额计量,并经调整以反映租赁相对于市场条款的有利条款 。
9.其他 收入和支出
9.1.1其他收入,净额
2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||
人民币‘000 | 人民币‘000 | 人民币‘000 | ||||||||||
政府拨款 | ||||||||||||
来自 的Covid-19相关租金优惠 出租人(注24) | ||||||||||||
外汇差额,净额 | ( | ) | ||||||||||
增值税附加扣除 | ||||||||||||
坏账回收 | ||||||||||||
保管费 * | ||||||||||||
其他 | ||||||||||||
其他收入合计 净额 |
* |
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合并财务报表附注
9. 其他收入和费用(续)
9.1.2其他运营费用
截至2022年12月31日止年度确认的
金额主要为合同终止的应付赔偿金人民币
9.2其他损失
2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||
人民币‘000 | 人民币‘000 | 人民币‘000 | ||||||||||
存货减值 | ||||||||||||
财产、厂房和设备的减值 | ||||||||||||
无形资产减值准备 | ||||||||||||
商誉减值 | ||||||||||||
总计 其他损失 |
由于COVID-19大流行的严重影响 特别是2022年,集团业绩大幅下滑,未能实现经营目标, 导致资产减损。本集团根据其评估对其资产进行了累计损失。
9.3融资成本
2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||
人民币‘000 | 人民币‘000 | 人民币‘000 | ||||||||||
贷款和借款的利息 | ||||||||||||
租赁负债利息 | ||||||||||||
合计 融资成本 |
9.4财务收入
2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||
人民币‘000 | 人民币‘000 | 人民币‘000 | ||||||||||
银行利息收入 | ||||||||||||
应收贷款利息收入 | ||||||||||||
净利息收入 转租投资 | ||||||||||||
财务收入合计 |
F-52
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合并财务报表附注
9. 其他收入和费用(续)
9.5库存折旧、摊销和成本
2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||
人民币‘000 | 人民币‘000 | 人民币‘000 | ||||||||||
计入销售成本: | ||||||||||||
财产、厂房和设备的折旧 | ||||||||||||
使用权资产折旧 | ||||||||||||
无形资产摊销 | ||||||||||||
确认为开支的存货成本 | ||||||||||||
包括在销售和 分销费用: | ||||||||||||
使用权资产折旧 | ||||||||||||
包括在行政中 费用: | ||||||||||||
财产、厂房和设备折旧 | ||||||||||||
使用权资产折旧 | ||||||||||||
无形资产摊销 |
9.6研发成本
集团的研发专注于智能音乐教育解决方案的开发,其中包括音乐教育 系统、音乐软件(例如Kuke音乐应用程序、数字音乐云库)、Kuke音乐在线平台、有声读物、音乐教育 乐器和硬件(例如Kukey智能钢琴)。
研究
和开发成本人民币
9.7工资和薪资以及养老金计划缴款
2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||
人民币‘000 | 人民币‘000 | 人民币‘000 | ||||||||||
工资和薪金 | ||||||||||||
股权结算股份支付费用 | ||||||||||||
退休金计划供款 |
于 2022年、2021年和2020年12月31日,本集团没有可用于减少未来几年养老金计划供款的没收供款 。
F-53
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10.所得 税
截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度所得税费用的主要组成部分如下:
合并 损益
2022 | 2021 | 2010 | ||||||||||
人民币‘000 | 人民币‘000 | 人民币‘000 | ||||||||||
当前 所得税: | ||||||||||||
当期所得税税费 | ||||||||||||
往年超额备抵 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
递延 税 | ( | ) | ||||||||||
收入 在损益中报告的税款费用 |
税款费用与会计利润乘以中国国内税率的对账
2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||
人民币‘000 | 人民币‘000 | 人民币‘000 | ||||||||||
税前会计亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
按中国法定所得税率计算 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
较低税率的影响(注) | ||||||||||||
应占合资企业亏损 | ||||||||||||
税务方面的不可扣除费用 | ||||||||||||
超级扣除额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
对以前本期税款的调整 时期 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
未确认税项亏损 | ||||||||||||
按以下实际所得税税率计算- | ||||||||||||
在损益中报告的所得税费用 |
注: | 该数额代表(一)降低了企业所得税税率 |
不确定的税务状况
中国政府税务机关在企业完成相关税务备案后,对在中国经营的企业进行定期和临时的税务备案审查。因此,本公司中国实体的纳税申报结果可能会发生变化。因此,不确定中国税务机关是否会对本公司中国实体的税务申报采取不同意见,这可能会导致额外的税务责任。一般来说,税务机关有三至五年的时间对集团子公司的税务申报进行审查 。因此,子公司2019年至2022年的纳税年度仍开放给各自税务机关审核。
截至2022年12月31日及2021年12月31日,本集团因下列不确定税务状况而应计负债
F-54
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合并财务报表附注
10.所得税 税(续)
递延 税
递延税资产和负债对账 :
2022年12月31日 | 12月31日, 2021 | |||||||
人民币‘000 | 人民币‘000 | |||||||
递延税项资产 | ||||||||
递延税项负债 | ( | ) | ||||||
净 递延税项 |
一月 1, 2021 | 记入贷方/ (收费)到 损益 损失 | 12月31日, 2021 | ||||||||||
人民币‘000 | 人民币‘000 | 人民币‘000 | ||||||||||
租契 | ||||||||||||
债务金融资产的预期信用损失 | ( | ) | ||||||||||
贸易应付账款、应计和拨备 | ||||||||||||
公允价值调整 因业务合并而产生 | ( | ) | ) | |||||||||
总计 | ( | ) |
1月1日, 2022 | 已记入贷方/ (计入)损益 | 12月31日, 2022 | ||||||||||
人民币‘000 | 人民币‘000 | 人民币‘000 | ||||||||||
租契 | ( | ) | ||||||||||
债务金融资产的预期信用损失 | ( | ) | ||||||||||
贸易应付账款、应计和拨备 | ( | ) | ||||||||||
公允价值调整 因业务合并而产生 | ( | ) | ||||||||||
总计 | ( | ) |
集团在内地发生税项亏损中国人民币
于二零二二年十二月三十一日、二零二二年及二零二一年十二月三十一日、二零二二年及二零二一年的递延税项资产尚未就税项亏损确认,原因是董事认为目前不可能有未来的应课税溢利可用来抵销税项亏损。
根据《中华人民共和国企业所得税法》,a
F-55
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合并财务报表附注
10.所得税 税(续)
递延 税(续)
于二零二二年及二零二一年十二月三十一日、二零二二年及二零二一年十二月三十一日,本公司董事估计中国附属公司及合营企业的留存收益将保留于内地中国,以供日后营运及投资之用。董事认为,该等附属公司及合营公司不太可能在可预见的将来将该等收益分配予其外国股东。
于内地中国投资附属公司及合营公司而未确认递延税项负债的未分配收益的暂时性差额总额约为
11.每股亏损
每股基本亏损的计算方法为:将本年度母公司普通股持有人应占亏损除以该年度已发行普通股的加权平均数。
于截至2022年、2022年、2021年及2020年12月31日止年度,所有已发行购股权及未归属限制性股份的影响均不计入每股摊薄亏损,因其影响为反摊薄。
下表反映了基本每股亏损和稀释后每股亏损计算中使用的亏损和份额数据:
2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||
人民币‘000 | 人民币‘000 | 人民币‘000 | ||||||||||
用于计算基本和稀释每股亏损的母公司普通股股东应占亏损 | ||||||||||||
-A类普通股 股 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
-B类普通股 | ( | ) | ( | ) | ( | ) |
2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||
用于计算每股基本亏损和稀释亏损的年度已发行普通股加权平均值 | ||||||||||||
-A类普通股 股 | ||||||||||||
-B类普通股 |
F-56
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合并财务报表附注
12. 不动产、厂房和设备
租赁权 改进 | 乐谱 教育 装备 | 家俱 和 固定装置 | 办公室 装备 | 总计 | ||||||||||||||||
人民币‘000 | 人民币‘000 | 人民币‘000 | 人民币‘000 | 人民币‘000 | ||||||||||||||||
成本 | ||||||||||||||||||||
2021年1月1日 | ||||||||||||||||||||
加法 | ||||||||||||||||||||
处置 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
2021年12月31日 | ||||||||||||||||||||
业务合并收购(注 8) | ||||||||||||||||||||
加法 | ||||||||||||||||||||
处置 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
2022年12月31日 | ||||||||||||||||||||
累计折旧 | ||||||||||||||||||||
2021年1月1日 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
当年的折旧费用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
处置 | ||||||||||||||||||||
2021年12月31日 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
当年的折旧费用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
处置 | ||||||||||||||||||||
2022年12月31日 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
累计减值损失 | ||||||||||||||||||||
2021年1月1日 | ||||||||||||||||||||
减损损失费用 年度 | ||||||||||||||||||||
2021年12月31日 | ||||||||||||||||||||
减损损失费用 年度 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
2022年12月31日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
账面净额 | ||||||||||||||||||||
2022年12月31日 | ||||||||||||||||||||
2021年12月31日 |
截至2022年12月31日止年度,减损损失人民币
F-57
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合并财务报表附注
13. 无形资产
软件 | 版权 | 总计 | ||||||||||
人民币‘000 | 人民币‘000 | 人民币‘000 | ||||||||||
成本 | ||||||||||||
2021年1月1日 | ||||||||||||
添加 - 独立收购 | ||||||||||||
2021年12月31日 | ||||||||||||
添加 - 独立收购 | ||||||||||||
2022年12月31日 | ||||||||||||
累积 摊销 | ||||||||||||
2021年1月1日 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
费用 年度 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
2021年12月31日 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
费用 年度 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
2022年12月31日 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
累积 减值亏损 | ||||||||||||
2021年1月1日 | ||||||||||||
费用 年度 | ||||||||||||
2021年12月31日 | ||||||||||||
费用 年度 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
2022年12月31日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
净账面金额 账面金额 | ||||||||||||
2022年12月31日 | ||||||||||||
2021年12月31日 |
版权可收回金额人民币
F-58
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合并财务报表附注
14. 善意
订阅和 授权业务 | 智能音乐 学习业务 | 音乐活动 和 演出 业务 | 总计 | |||||||||||||
人民币‘000 | 人民币‘000 | 人民币‘000 | 人民币‘000 | |||||||||||||
2020年1月1日的成本和净资产 | ||||||||||||||||
业务合并收购(注8) | ||||||||||||||||
2020年12月31日、2021年1月1日和2021年12月31日的成本和净账面金额 | ||||||||||||||||
业务合并收购(注8) | ||||||||||||||||
累计减值损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
2022年12月31日的成本和账面净额 |
减值 商誉测试
集团于2022年及2021年于每年年底进行年度减值测试。截至2022年12月31日,全球新冠肺炎疫情的影响以及持续的经济不确定性,表明商誉可能受到损害。
通过业务合并获得的商誉 分配给以下CGU进行减值测试:
● | 订阅业务和授权业务;以及 |
● | 聪明的音乐学习业务;以及 |
● | 音乐 活动和表演业务 |
订阅 和许可业务
CGU的
可收回金额是根据使用价值计算确定的,使用的是基于高级管理层批准的五年期财务预算的现金流预测
。适用于现金流量预测的税前资本贴现率为
以下 描述了管理层在订阅和许可业务CGU现金流预测中的主要假设:
预算现金流-用于确定预算现金流的基础是管理层对业务发展的预期。
贴现率 -使用的贴现率是税前的,反映了与相关单位相关的特定风险。
终端增长率-增长率基于管理层对业务长期预测增长率的预期。
根据商誉减值测试的结果,董事认为,本集团于2022年12月31日分配予认购及许可业务CGU的商誉须计提十足减值准备。减值费用计入损益表中的其他损失。
F-59
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合并财务报表附注
14. 善意(续)
智能 音乐学习业务
CGU的
可收回金额是根据使用价值计算确定的,使用的是基于高级管理层批准的五年期财务预算的现金流预测
。适用于现金流量预测的税前资本贴现率为
以下描述了管理层对其智能音乐学习业务CGU现金流预测的关键假设:
预算现金流-用于确定预算现金流的基础是管理层对业务发展的预期。
折扣
率-使用的折扣率为税前折扣率,反映与相关单位相关的特定风险。税前
折扣率上升,
终端
增长率-增长率基于管理层对
业务长期预测增长率的预期。审减
根据善意的减损测试结果,董事认为,无需对本集团截至2022年12月31日分配给智能音乐学习业务现金产生单位的善意进行任何减损拨备。
音乐 活动和表演业务
CGU的
可收回金额是根据使用价值计算确定的,使用的是基于高级管理层批准的五年期财务预算的现金流预测
。适用于现金流量预测的税前资本贴现率为
以下描述了管理层对其音乐活动和表演业务现金产生单位现金流预测的关键假设:
预算现金流-用于确定预算现金流的基础是管理层对业务发展的预期。
贴现率 -使用的贴现率是税前的,反映了与相关单位相关的特定风险。
终端增长率-增长率基于管理层对业务长期预测增长率的预期。
根据善意的减损测试结果,董事认为,有必要对本集团截至2022年12月31日分配给音乐活动和表演业务现金产生单位的善意进行全额减损拨备。折旧费用计入损益表的其他损失中。
F-60
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合并财务报表附注
15. 库存,净
12月31日, | 12月31日, | |||||||
人民币‘000 | 人民币‘000 | |||||||
成品 | ||||||||
减去:拨备 | ( | ) | ||||||
库存,净额 |
2022年期间,人民币
16. 贸易应收账款,净额
2022年12月31日 | 12月31日, 2021 | |||||||
人民币‘000 | 人民币‘000 | |||||||
应收贸易账款 | ||||||||
来自第三方客户 | ||||||||
预期信贷亏损拨备 | ( | ) | ( | ) | ||||
总计 贸易应收款项 |
贸易 应收账款不附息,期限一般为7至365天。
预期信贷损失备抵变动如下:
2022 | 2021 | |||||||
人民币‘000 | 人民币‘000 | |||||||
在年初 | ( | ) | ( | ) | ||||
减值损失净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
注销金额为 无法收回 | ||||||||
在 年底 | ( | ) | ( | ) |
17. 预付款、其他应收账款和其他资产,净额
12月31日, | 12月31日, | |||||||
人民币‘000 | 人民币‘000 | |||||||
非当前 | ||||||||
提前还款 | ||||||||
存款 | ||||||||
其他应收账款 | ||||||||
总计 | ||||||||
当前 | ||||||||
提前还款 | ||||||||
存款 | ||||||||
其他应收账款 | ||||||||
减去:拨备 | ( | ) | ||||||
总计 |
条款
是
F-61
KUKE Music Holding Limited
合并财务报表附注
17. 预付款项、其他应收账款和其他资产,净额(续)
预期信贷损失备抵变动如下:
2022 | 2021 | |||||||
人民币‘000 | 人民币‘000 | |||||||
在年初 | * | |||||||
减值损失净额 | * | |||||||
注销金额为 无法收回 | ||||||||
在 年底 | * |
* |
18. 金融资产和金融负债
18.1金融资产
12月31日, 2022 | 12月31日, 2021 | |||||||
人民币‘000 | 人民币‘000 | |||||||
FVTPL的金融资产 | ||||||||
非当前 | ||||||||
股权投资 按公平 | ||||||||
总计 按公平值计入损益的非流动金融资产 | ||||||||
金融资产总额 | — | 1,000 | ||||||
财务 按摊销成本 | ||||||||
当前 | ||||||||
贸易应收账款(注16) | ||||||||
预付款项中包含的金融资产、其他 应收账款和其他资产,净值 | ||||||||
分租净投资 | ||||||||
关联方应付款项,净额 | ||||||||
应收股东款项,净额 | ||||||||
现金和现金等价物 | ||||||||
总计 按摊销成本计算的流动金融资产 | ||||||||
非当前 | ||||||||
包括金融资产 预付款、其他应收账款和其他资产 | ||||||||
总计 按摊销成本计算的非流动金融资产 | ||||||||
总计 按摊销成本计量的金融资产 | ||||||||
金融资产总额 |
F-62
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18. 金融资产和金融负债(续)
18.2金融负债
租赁 以摊销成本计算的负债和其他金融负债,其公允价值合理接近
12月31日, 2022 | 12月31日, 2021 | |||||||
人民币‘000 | 人民币‘000 | |||||||
当前 | ||||||||
贸易应付款 | ||||||||
其他应付款和应计项目中包含的金融负债 | ||||||||
应付关联方的金额 | ||||||||
应付股东的金额 | ||||||||
计息贷款和借款 | ||||||||
租赁负债 | ||||||||
非当前 | ||||||||
计息贷款和借款 | ||||||||
租赁负债 | ||||||||
总计 |
18.3公允价值和公允价值等级
集团评估现金及现金等价物、贸易应收账款、金融资产的当期部分包括 预付款、其他应收账款及其他资产、应付关联方及股东的款项、应付予关联方及股东的款项,以及计入其他应付账款及应计项目的金融负债的公允价值主要是由于该等票据的短期到期日所致。
预付款、其他应收账款及其他资产所包括的金融资产中的非流动部分,以及计息贷款和借款等金融负债,均按摊销成本计量。董事认为,该等财务资产及财务负债的公允价值与其账面值相若。
集团投资于按公允价值通过损益计量的非上市投资。本集团估计非上市投资的公允价值为根据DZValue Consulting Company Limited进行的估值,DZValue Consulting Company Limited是一家认可的独立估值师,具有类似金融工具的估值经验。这项未上市投资的公允价值变动
人民币
以下是截至2022年12月31日的未上市股权投资估值中使用的重大不可观察的投入,以及量化敏感性分析:
估价技术 | 无法观察到的重要输入 | 输入量 | 输入值对公允价值的敏感度 | |||||
市场方法 | ||||||||
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18. 金融资产和金融负债(续)
18.3公允价值和公允价值等级(续)
截至2022年12月31日,按公允价值计入损益的非上市投资的公允价值为
于截至2022年及2021年12月31日止年度内,第1级与第2级、第2级与第3级之间并无公允价值计量转移。
使用了以下方法和假设来估计公允价值:
本集团有息贷款及借款的公允价值乃采用贴现现金流量法厘定,折现率为报告期末类似条款、信用风险及剩余期限的工具的现行贴现率 。本集团于二零二二年及二零二一年十二月三十一日、二零二二年及二零二一年的非履约风险导致的公允价值变动经评估为微不足道 。本集团计息贷款及借款的公允价值与按折现现金流量计算的公允价值大致相同。
18.4金融工具风险管理目标和政策
本集团的主要财务负债包括有息贷款及借款、应付关联方及股东的款项、 贸易应付款项及其他应付款项及应计项目。这些财务负债的主要目的是为本集团的业务筹集资金。本集团的主要金融资产包括贸易应收账款、其他应收账款以及直接来自其业务的现金及现金等价物。
集团面临外币风险、信用风险和流动性风险。董事会审查并同意管理这些风险的政策,概述如下。
F-64
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18. 金融资产和金融负债(续)
18.4金融工具风险管理目标和政策(续)
国外 货币风险
集团有交易货币风险敞口。该等风险主要来自现金及现金等价物、一项来自香港实体的应收贷款,以及以本集团功能货币以外的货币向外国供应商支付的贸易应付款项。
下表显示在报告期末,在所有其他变量保持不变的情况下,本集团税前亏损对美元汇率和港元汇率合理可能变化的敏感度。对本集团税前亏损的影响是由于货币资产和负债的公允价值发生变化。本集团对所有其他货币的外币风险敞口并不重大。
截至2022年12月31日的年度 | 在
交换中更改
费率 | 影响
损失 税前 | ||||||
人民币‘000 | ||||||||
美元 | + | % | ( | ) | ||||
- | % | |||||||
港币$ | + | % | ||||||
- | % |
截至2021年12月31日的年度 | 更改中的
交换 费率 | 影响
损失 税前 | ||||||
人民币‘000 | ||||||||
美元 | + | % | ||||||
− | % | ( | ) | |||||
港币$ | + | % | ||||||
− | % |
截至2020年12月31日的年度 | 更改中的
交换 费率 | 影响
利润 税前 | ||||||
人民币‘000 | ||||||||
美元 | + | % | ( | ) | ||||
− | % | |||||||
港币$ | + | % | ||||||
− | % |
信贷风险
信贷 风险是交易对手无法履行其在金融工具或客户合同下的义务,从而导致财务 损失的风险。本集团面临来自其经营活动(主要是贸易应收账款)和融资活动的信用风险, 包括银行和金融机构存款、外汇交易和其他金融工具。
最大 暴露量和年终分期
下表 显示了基于集团信贷政策的信贷质量和最大信贷风险敞口,该政策主要 基于逾期信息,除非无需付出不必要的成本或努力即可获得其他信息,以及截至2022年和2021年12月31日的年终阶段分类 。所呈列金额为金融资产的总账面值。
F-65
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18. 金融资产和金融负债(续)
18.4金融工具风险管理目标和政策(续)
信贷风险 (续)
截至2022年12月31日
12个月 预期 信用 损失 | 终生 预期信贷亏损 | |||||||||||||||||||
阶段 1 | 阶段 2 | 阶段 3 | 简化 方法 | 总计 | ||||||||||||||||
人民币‘000 | 人民币‘000 | 人民币‘000 | 人民币‘000 | 人民币‘000 | ||||||||||||||||
交易 应收账款 | ||||||||||||||||||||
财务 预付款、其他应收账款和其他资产中包含的资产-正常 * | ||||||||||||||||||||
净 转售投资-正常 * | ||||||||||||||||||||
金额 应收相关方款项-正常 * | ||||||||||||||||||||
金额 应收股东款项-正常 * | ||||||||||||||||||||
现金 和现金等值-尚未逾期 | ||||||||||||||||||||
截至2021年12月31日
12个月 预期 信用 损失 | 终生 预期信贷亏损 | |||||||||||||||||||
阶段 1 | 阶段 2 | 阶段 3 | 简化 方法 | 总计 | ||||||||||||||||
人民币‘000 | 人民币‘000 | 人民币‘000 | 人民币‘000 | 人民币‘000 | ||||||||||||||||
交易 应收账款 | ||||||||||||||||||||
财务 预付款、其他应收账款和其他资产中包含的资产-正常 * | ||||||||||||||||||||
净 转售投资-正常 * | ||||||||||||||||||||
金额 应收关联方款项-可疑 * | ||||||||||||||||||||
金额 应收股东款项-正常 * | ||||||||||||||||||||
现金 和现金等值-尚未逾期 | ||||||||||||||||||||
* |
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18. 金融资产和金融负债(续)
18.4金融工具风险管理目标和政策(续)
信贷 风险(续)
交易 应收账款
客户 信用风险由各业务部门根据本集团与客户 信用风险管理相关的既定政策、程序和控制进行管理。
集团的最大客户的应收账款存在严重的信用风险集中。集团最大客户的贸易应收账款代表
在每个报告日期使用拨备矩阵进行减值分析,以衡量按账龄和具体基准计算的预期信贷损失。在评估账龄应收账款余额的可收回性时,矩阵拨备比率基于具有相似损失模式的不同客户群的过去 到期天数。该计算反映了概率加权结果、 货币的时间价值以及在报告日期可获得的有关过去事件、当前状况和对未来经济状况的预测的合理和可支持的信息。在评估特定应收账款余额的可收款性时,本集团考虑了许多因素,包括余额的使用年限、客户的付款历史、其当前的信用状况以及当前的经济趋势。一般来说,应收贸易账款如果逾期超过一年就被注销,并受到强制执行活动的影响。
下文载列 使用拨备矩阵有关本集团应收贸易账款的信贷风险敞口的资料:
过期天数 | ||||||||||||||||||||
未逾期 | 1 - 90 日数 | 91 - 180 日数 | >181天 | 总计 | ||||||||||||||||
2022年12月31日 | ||||||||||||||||||||
预期信用损失率 | % | % | % | % | % | |||||||||||||||
账面总额(人民币‘000元) | ||||||||||||||||||||
预计信用损失(人民币‘000) |
过期天数 | ||||||||||||||||||||
未逾期 | 1 - 90 日数 | 91 - 180 日数 | >181天 | 总计 | ||||||||||||||||
2021年12月31日 | ||||||||||||||||||||
预期信用损失率 | % | % | % | % | % | |||||||||||||||
账面总额(人民币‘000元) | ||||||||||||||||||||
预计信用损失(人民币‘000) |
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18. 金融资产和金融负债(续)
18.4金融工具风险管理目标和政策(续)
流动性风险
集团使用流动性规划工具监控其资金短缺风险。
集团的目标是通过使用银行贷款、其他借款 和租赁负债保持资金连续性与灵活性之间的平衡。
下表 根据合同未贴现付款,总结了截至报告期末本集团金融负债的到期情况:
按需 | 少于 1年 | >1 年 | 总计 | |||||||||||||
人民币‘000 | 人民币‘000 | 人民币‘000 | 人民币‘000 | |||||||||||||
截至2022年12月31日 | ||||||||||||||||
计息贷款和借款 | ||||||||||||||||
租赁负债 | ||||||||||||||||
贸易应付款 | ||||||||||||||||
欠股东的钱 | ||||||||||||||||
由于关联方的原因 | ||||||||||||||||
其他应付款和应计项目 | ||||||||||||||||
截至2021年12月31日 | ||||||||||||||||
计息贷款和借款 | ||||||||||||||||
租赁负债 | ||||||||||||||||
贸易应付款 | ||||||||||||||||
欠股东的钱 | ||||||||||||||||
其他应付款和应计项目 |
过度 风险集中
当多个交易对手从事类似的商业活动或同一地理区域的活动,或具有 经济特征,导致其履行合同义务的能力受到经济、政治变化的类似影响时,就会出现集中 或其他条件。集中度表示集团业绩对影响特定行业的发展的相对敏感性。
供应商
集中风险-集团的主要运营依赖于一家特别大的供应商。集团向供应商购买
版权,金额为人民币
集团排名前一的供应商
F-68
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18. 金融资产和金融负债(续)
18.5融资活动产生的负债变化
利息- 轴承 | 到期 | 由于 | ||||||||||||||
贷款 及借贷 | 租赁 负债 | 致 股东 | a 关联方 | |||||||||||||
人民币‘000 | 人民币‘000 | 人民币‘000 | 人民币‘000 | |||||||||||||
截至2020年1月1日 | ||||||||||||||||
融资活动带来的变化 | ( | ) | ||||||||||||||
经营活动的变化 | ( | ) | ||||||||||||||
收购一家子公司 | ||||||||||||||||
加法 | ||||||||||||||||
利息增值 | ||||||||||||||||
截至2020年12月31日及2021年1月1日 | ||||||||||||||||
融资活动带来的变化 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
租赁终止 | ( | ) | ||||||||||||||
加法 | ||||||||||||||||
利息增值 | ||||||||||||||||
截至2021年12月31日及2022年1月1日 | ||||||||||||||||
融资活动带来的变化 | ( | ) | ||||||||||||||
经营活动的变化 | ( | ) | ||||||||||||||
租赁终止 | ( | ) | ||||||||||||||
加法 | ||||||||||||||||
利息增值 | ||||||||||||||||
截至2022年12月31日 |
19. 现金及现金等值物
12月31日, 2022 | 12月31日, 2021 | |||||||
人民币‘000 | 人民币‘000 | |||||||
现金和现金等价物 |
于2022年12月31日,本集团以人民币计价的现金及现金等值物为人民币
F-69
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20. 已发行资本和储备金
法定股本包括
持有人可随时将 转换为一股A类普通股。当B类普通股持有人将B类普通股转让给并非持有人联营公司的任何个人或实体时,该等B类普通股将自动并立即转换为同等数量的A类普通股。在截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度内,A类普通股和B类普通股之间没有发生过户。
2021年1月12日,该公司完成首次公开募股,并在纽约证券交易所上市。
自2021年9月至12月,本公司完成向老虎经纪(新西兰)有限公司回购库藏股,回购金额合共为
截至2021年12月31日,有
2022年10月28日,该公司与Firstrust中国有限公司签署了财务咨询合同。公司聘请Firstrust中国有限公司提供专业的管理、运营和业务发展咨询服务。服务期为2022年10月28日至2023年4月27日,咨询费为
法定的 限制
本公司支付股息的能力主要取决于本公司从其子公司获得资金分配。 中国相关法律法规允许本公司的子公司、VIE和在中国注册的VIE的子公司只能从根据中国会计准则和法规确定的留存收益(如有)中支付股息。根据国际财务报告准则编制的综合财务报表所反映的综合经营业绩,与本公司附属公司的法定财务报表所反映的经营综合业绩不同。
F-70
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20. 已发行资本和准备金(续)
法定 限制(续)
根据中国法律,本公司的附属公司、VIE及位于中国的VIE的附属公司(统称为“中国实体”)须预留若干法定储备,即一般储备、企业扩展基金及员工福利及奖金基金。中国实体被要求至少分配
根据CAS确定的包括法定储备金在内的限制金额
为人民币
21. 贸易应付账款
12月31日, 2022 | 12月31日, 2021 | |||||||
人民币‘000 | 人民币‘000 | |||||||
贸易应付款 |
上述金融负债的条款 和条件如下:
● | 贸易应付账款不附息,通常按以下条款结算 |
● | 对于 关于集团流动性风险管理流程的说明,请参阅附注18.4。 |
22. 合同负债
余额代表客户提前收到的收据。
12月31日, 2022 | 12月31日, 2021 | 12月31日, 2020 | ||||||||||
人民币‘000 | 人民币‘000 | 人民币‘000 | ||||||||||
递延收入 | ||||||||||||
订阅 和许可 | ||||||||||||
智能音乐教育 | ||||||||||||
音乐 节会赛事 | ||||||||||||
合同总负债 | ||||||||||||
当前 | ||||||||||||
非当前 |
2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||
人民币‘000 | 人民币‘000 | 人民币‘000 | ||||||||||
金额 各报告期确认并计入报告开始时合同负债的收入的百分比 期间 |
合同 负债包括与音乐内容以及音乐教育产品和服务的订阅和许可相关的递延收入。
F-71
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23. 附带贷款和借款
有效 利率 | 成熟性 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 有保证的
或认捐 | ||||||||||
% | 千元 | 人民币‘000 | ||||||||||||
当前: | ||||||||||||||
— | ||||||||||||||
— | ||||||||||||||
— | ||||||||||||||
— | ||||||||||||||
— | — | |||||||||||||
— | ||||||||||||||
非当前: | ||||||||||||||
— | — | |||||||||||||
24. 租赁
作为承租人的集团
集团签订了各种不动产、厂房和设备的租赁合同。建筑物和音乐教育设备的租赁通常
的租赁期限为
集团还拥有某些租期为12个月或以下的租赁以及低价值的租赁。本集团对这些租赁的“短期租赁”和“低价值资产租赁”应用确认豁免 。
F-72
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24. 租赁(续)
作为承租人的集团 (续)
以下列出了已确认的使用权资产的公允价值以及年内的变动:
建房 | 乐谱 教育 装备 | 总计 | ||||||||||
人民币‘000 | 人民币‘000 | 人民币‘000 | ||||||||||
2021年1月1日 | ||||||||||||
加法 | ||||||||||||
折旧费 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
租赁终止 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
2021年12月31日 | ||||||||||||
加法 | ||||||||||||
折旧费 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
租赁终止 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
截至2022年12月31日 |
以下列出租赁负债的账面金额和各年度的变动情况:
2022 | 2021 | |||||||
人民币‘000 | 人民币‘000 | |||||||
1月1日 | ||||||||
加法 | ||||||||
利息增值 | ||||||||
来自 的Covid-19相关租金优惠 出租人 | ( | ) | ||||||
租赁终止 | ( | ) | ( | ) | ||||
付款 | ( | ) | ( | ) | ||||
12月31日 | ||||||||
当前 | ||||||||
非当前 |
以下为在损益中确认的金额:
2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||
人民币‘000 | 人民币‘000 | 人民币‘000 | ||||||||||
折旧 使用权资产费用 | ||||||||||||
租赁负债利息 费用 | ||||||||||||
Covid-19相关 出租人的租金减免 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
与短期租赁和计入行政费用的低价值资产租赁有关 | ||||||||||||
合计 在损益中确认的金额 |
F-73
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24. 租赁(续)
作为承租人的集团 (续)
现金流量表中包含的租赁现金流出总额如下:
2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||
人民币‘000 | 人民币‘000 | 人民币‘000 | ||||||||||
租赁现金流出总额 |
集团 作为出租人
集团就其办公室签订了分包协议。这些租赁的期限为三年半,相当于主租赁的租赁期限 。
截至每个报告日期,不可撤销融资租赁项下的未来 应收最低租金如下:
12月31日, 2022 | 12月31日, 2021 | |||||||
人民币‘000 | 人民币‘000 | |||||||
应收款项: | ||||||||
一个内 年 | ||||||||
未来未贴现最低租金应收款共计 | ||||||||
非劳动所得财务收入 | ( | ) | ||||||
分租净投资 | ||||||||
当前 | ||||||||
非当前 |
25. 其他应付款和应计费用
12月31日, 2022 | 12月31日, 2021 | |||||||
人民币‘000 | 人民币‘000 | |||||||
应计项目 | ||||||||
其他应付款 | ||||||||
应付数据库供应商 | ||||||||
应付利息 | ||||||||
其他应付款和 总额 应计 | ||||||||
当前 | ||||||||
非当前 |
其他 应付款项不附息,通常在一年内结算。
F-74
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26. 关联方披露
注7提供了有关集团结构的信息,包括子公司的详细信息。下表提供了相关财政年度与关联方达成的交易总额 。
利息 分包净投资收入 | 收入 向关系人 | 收购子公司 | 版权所有 费用 | |||||||||||||||||
人民币‘000 | 人民币‘000 | 人民币‘000 | 人民币‘000 | |||||||||||||||||
本公司的股东 | 2022 | |||||||||||||||||||
2021 | ||||||||||||||||||||
2020 | ||||||||||||||||||||
BMF文化* | 2022 | |||||||||||||||||||
2021 | ||||||||||||||||||||
2020 | ||||||||||||||||||||
纳克索斯^ | 2022 | |||||||||||||||||||
2021 | ||||||||||||||||||||
2020 |
* |
^ |
2022年和2021年12月31日的未偿 余额无担保、无息且须按需偿还。尚未为任何关联方应收账款或应付账款提供或收到任何担保
净 转租投资 | 到期 来自关联方/股东 | 到期 向关联方/股东 | ||||||||||||||
人民币‘000 | 人民币‘000 | 人民币‘000 | ||||||||||||||
Naxos One Holding Limited(前 名称:Shigoo Limited)# | 2022 | |||||||||||||||
2021 | ||||||||||||||||
本公司的股东 | 2022 | |||||||||||||||
2021 | ||||||||||||||||
海东陈^ | 2022 | |||||||||||||||
2021 |
# |
^ |
F-75
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26. 关联方披露(续)
下表列出了集团主要管理人员的薪酬:
2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||
人民币‘000 | 人民币‘000 | 人民币‘000 | ||||||||||
短期员工福利 | ||||||||||||
股权结算股份支付费用 | ||||||||||||
离职后福利 | ||||||||||||
总计 向关键管理人员支付的报酬 |
表中披露的 金额是在报告期内确认为与主要管理人员相关的费用的金额。
27. 合并现金流量表附注
主要 非现金交易
(a) | 截至2020年12月31日止年度,本集团收购了 |
(b) | 于截至2020年12月31日止年度内,本集团与两名独立第三方订立了一项协议,将非当期应收贷款冲抵非当期应付贷款。 因此,应收非流动贷款及应付非流动贷款均透过非现金交易终止确认 。 |
(c) | 截至2022年12月31日止年度,本集团对使用权资产及租赁负债有非现金增加人民币 |
(d) | 截至二零二二年十二月三十一日止年度,本集团就物业、厂房及设备订立融资租赁安排,于租赁开始时总资本价值为 |
F-76
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28.标准 已发布但尚未生效
截至本集团财务报表发布之日已颁布但尚未生效的新准则及经修订准则 披露如下。如果适用,专家组打算在这些新的和经修订的标准生效时采用这些标准。
国际财务报告准则第10号和国际会计准则第28号(2011)修正案 |
投资者与其联营企业或合资企业之间的资产出售或出资2 |
对“国际财务报告准则”第17号的修正 | 国际财务报告准则第17号和第9号的初步应用--比较信息1 |
《国际会计准则》第1号修正案 | 负债分类为流动负债或非流动负债1 |
国际会计准则第1号及 | 会计政策的披露1 |
《国际会计准则》第8号修正案 | 会计估计的定义1 |
《国际会计准则》第12号修正案 | 与单一交易产生的资产和负债相关的递延税金1 |
1. | 自2023年1月1日或之后开始的年度期间生效 |
2. | 否 强制性生效日期尚未确定,但可供采纳 |
采用上述新的及经修订的准则及诠释,预计不会对本集团的财务报表造成重大影响。
F-77
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29. 股份支付
共享 期权协议
于2019年10月,本集团与一名财务顾问订立协议(“购股权协议”),根据该协议,本公司将于未来数年就其为本集团提供的服务授予本公司购股权。
根据购股权协议授予财务顾问的购股权最高数目为
授予期权相关百分比的 期限 | 可行使期权的上限为 | |
自上市之日起6个月后 | ||
自上市之日起12个月后 | ||
自上市之日起18个月后 | ||
自上市之日起24个月后 |
没有现金结算方案。本集团过往并无就该等购股权进行现金结算的惯例。本集团将根据购股权协议授出的购股权入账为以股权结算股份为基础的付款。
该财务顾问于2020年4月获委任为本集团首席财务官。根据购股权协议授予的购股权仍然有效,购股权的条款保持不变,只是购股权的行权价
现在是美元的较高者。
(a) | 于截至2020年12月31日止年度授出的股权结算购股权的公允价值 于授出日期按二项模型估计,并已考虑授出购股权的条款及条件 。 |
下表列出了所用模型的输入:
假设 | 输入量 | |||
股息率(%) | % | |||
预期波动率(%)(注) | % | |||
无风险利率(%) | % | |||
次优因子 | ||||
罚没率 | % | |||
期权年限(年) | ||||
股价(每股美元) |
注: | 预期 波动率是通过参考上市公司的同行群体来确定的。没有其他 所授予期权的特征已纳入公允价值的计量中。 |
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29. 以股份为基础的付款(续)
共享 期权协议(续)
(b) | 下表说明了、和的数量和加权平均行使价(WAEP) 年内购股权的变动: |
2022 WAEP 美元 | 2022 数量 选项 | 2021 WAEP 美元 | 2021 数量 选项 | |||||||||||||
1月1日 | ||||||||||||||||
年内批出 | ||||||||||||||||
在本年度内被没收 | ||||||||||||||||
年内进行的运动 | ||||||||||||||||
于本年度内到期 | ||||||||||||||||
12月31日 |
(c) | 截至年末未行使购股权的行使价格和行使期限 报告期如下: |
2022 | 2021 | |||||||||||
练习 周期 | 第 个 选项 | 第 个 选项 | 行权价格 美元 | |||||||||
2020年员工持股计划
集团采用了股权激励计划(“2020年ESOP计划”),向公司及其子公司的董事、高级职员和员工授予本公司普通股的股票期权和限制性股份。
2020年10月,集团董事会批准了2020年员工持股计划。根据2020年员工持股计划项下的所有奖励,
可能发行的普通股的最大总数应为
(a) | 年内授予的股权结算购股权和限制性股份的公允价值 截至2020年12月31日,使用二项模型于授予日估计,取 考虑授予期权的条款和条件。 |
F-79
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29. 以股份为基础的付款(续)
2020年员工持股计划(续)
下表列出了所用模型的输入:
假设 | 输入量 | |||
股息率(%) | % | |||
预期波动率(%)(注) | % | |||
无风险利率(%) | % | |||
次优因子 | ||||
罚没率 | % | |||
期权年限(年) | ||||
股价(每股美元) |
注: | 预期 波动率是通过参考上市公司的同行群体来确定的。没有其他 所授予期权的特征已纳入公允价值的计量中。 |
(b) | 以下购股权和限制性股票在2020年员工持股计划下尚未行使 年份: |
2022 WAEP 美元 | 2022 数量: 选项 | 2022 数量: 限售股 | 2021 WAEP | 2021 数量: 选项 | 2021 数量: 限售股 | |||||||||||||||||||
2022年1月1日 | ||||||||||||||||||||||||
年内批出 | ||||||||||||||||||||||||
在本年度内被没收 | ||||||||||||||||||||||||
年内进行的运动 | ||||||||||||||||||||||||
于本年度内到期 | ||||||||||||||||||||||||
2022年12月31日 |
(c) | 已发行股票期权和限制性股票的行使价格和行使期限 截至报告期末的情况如下: |
练习 周期 | 2022 数量: 选项 | 2022 第 个 限售股 | 2021 数量: 选项 | 2021 第 个 限售股 | 行权价格 美元 | |||||||||||||||
年内根据购股权协议和2020年员工持股计划授予的购股权和限制性股份的
公允价值为
美元
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29. 以股份为基础的付款(续)
2020年员工持股计划(续)
报告期末,公司已
30. 承诺
集团于报告期末有以下采购承诺,但尚未反映在财务报表中。
12月31日, | 12月31日, | |||||||
人民币‘000 | 人民币‘000 | |||||||
无形资产 | ||||||||
音乐教育设备 | ||||||||
31. 报告期后的事件
2023年3月,集团宣布达成收购一项协议
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