美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
8-K 表格
当前报告
根据第 13 条或第 15 (d) 条
1934 年《证券交易法》
报告日期（最早报告事件的日期）：
（其章程中规定的注册人的确切姓名）
| （州或其他司法管辖区） （注册成立） |
（委员会 文件号） |
（国税局雇主 证件号） |
（主要行政办公室地址）
（邮政编码）
（注册人的电话号码，包括区号）
（如果自上次报告以来发生了变化，则为以前的姓名或以前的地址）
如果申请8-K表格旨在同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应复选框（看到一般指令 A.2（见下文）：
| 根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信 |
| 根据《交易法》（17 CFR）第14a-12条征集材料 240.14a-12) |
| 根据规则进行的启动前通信 14d-2 (b)根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)） |
| 根据规则进行的启动前通信 13e-4 (c)根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)） |
根据该法第12（b）条注册的证券：
| 每个班级的标题 |
交易 |
每个交易所的名称 在哪个注册了 | ||
用复选标记表明注册人是否是 1933 年《证券法》第 405 条（本章第 230.405 节）或 1934 年《交易法》第 12b-2 条（§ 240.12b-2本章的）。
新兴成长型公司
如果是新兴成长型公司，请用复选标记注明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐
| 项目 1.01 | 签订重要的最终协议。 |
高级票据
2024年5月21日，NMI Holdings, Inc.（“公司”）完成了2029年到期的本金总额为4.25亿美元的6.000％优先票据（“票据”）的注册公开发行。票据的发行是根据2024年5月7日的招股说明书补充文件进行的，于2024年5月9日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交（“招股说明书补充文件”）和2024年5月7日的招股说明书，该招股说明书构成公司S-3表格（注册）上架注册声明的一部分 编号 333-279160）于 2024 年 5 月 7 日向美国证券交易委员会提起诉讼。
这些票据是根据公司与加拿大皇家银行资本市场有限责任公司高盛公司于2024年5月7日签订的承保协议出售的。有限责任公司、BMO资本市场公司、花旗集团环球市场公司和Truist Securities, Inc.担任其中点名的承销商的代表。这些票据是本公司与作为受托人的纽约银行梅隆信托公司（“受托人”）于2024年5月21日根据契约（“基本契约”）发行的，并由截至2024年5月21日的补充契约（“补充契约”）和补充契约补充的基础契约（“补充契约”）补充公司与受托人之间的协议，即 “契约”）。
扣除承保折扣和公司应付的预计发行费用后，此次发行的净收益约为4.143亿美元。公司打算将出售票据的净收益（i）用于清偿和清偿（并随后兑换）公司2025年到期的所有未偿还的7.375％优先担保票据（“2025年票据”），以及（ii）用于一般公司用途。2024年5月10日，公司向2025年票据的持有人发布了有条件的赎回通知，表示2025年票据将于2024年5月22日兑换。
从2024年5月21日起，这些票据的年利率为6.000％。从2025年2月15日开始，票据的利息将每半年在每年的2月15日和8月15日分期支付。这些票据将于2029年8月15日到期。
在2029年7月15日之前（到期日前一个月），公司可以随时不按补充契约中描述的赎回价格，加上截至但不包括赎回日的应计和未付利息（如果有），随时按补充契约中描述的赎回价格全部或部分赎回票据。在2029年7月15日当天或之后，公司可以选择随时不时地全部或部分赎回票据，赎回价格等于待赎回票据本金的100％加上应计和未付利息（如果有），直到赎回之日为止，但不包括赎回日。
该契约限制了（i）公司及其子公司对某些子公司的股本进行留置权或出售的能力，以及（ii）公司合并或合并，或出售、转让、租赁或以其他方式处置其全部或几乎所有资产的能力。契约还包含违约事件的惯例条款。
这些票据将是公司的无抵押、无次级债务，与公司所有其他现有和未来的未偿无抵押和无次级债务持平。这些票据将优先于公司现有和未来的任何债务，这些债务的支付权排在票据支付权的次要地位。在担保此类债务的资产范围内，这些票据实际上将作为支付权从属于公司现有和未来的任何有担保债务，在结构上从属于公司子公司的所有现有和任何未来债务以及任何其他负债。
有关本次发行和票据条款和条件的更多信息，请参阅招股说明书补充文件。前述对契约的描述不完整，参照基本契约和补充契约的全文进行了全面限定，这两份契约分别作为第8-K表最新报告的附录4.1和4.2提交，并以引用方式纳入此处。
循环信贷协议
正如我们先前在2024年5月1日的截至2024年3月31日的季度10-Q表中披露的那样，公司于2024年4月29日与其中提到的各贷款机构以及作为贷款人行政代理人的加拿大皇家银行（“代理人”）签订了该特定信贷协议（“信贷协议”）。信贷协议下的借款可用性取决于某些成交条件的满足，包括（i）终止公司、其其他各方和作为管理代理人的北美摩根大通银行于2021年11月29日签订的某些经修订和重述的信贷协议下的承诺（“2021年循环信贷额度”），以及（ii）2025年票据的赎回或偿还和清偿（该日期）成交条件已满足，即 “截止日期”）。
2024年5月21日，与上述票据交易的结束基本同时，2021年循环信贷额度终止，信贷协议规定的截止日期也已到来。2024年循环信贷额度将在截止日期五周年之际到期。
上述对信贷协议的描述不完整，参照信贷协议全文进行了全面限定。信贷协议作为公司于2024年5月1日向美国证券交易委员会提交的截至2024年3月31日季度期的10-Q表的附录10.31提交。
| 项目 1.02 | 终止重要最终协议。 |
第1.01项中规定的有关终止2021年循环信贷额度的信息以引用方式纳入本第1.02项。
| 第 2.03 项。 | 设立直接财务债务。 |
本表 8-K 表最新报告第 1.01 项中列出的信息以引用方式纳入本第 2.03 项。
| 项目 9.01。 | 财务报表和附录。 |
(d)展品。
| 展览 没有。 |
描述 | |
| 4.1 | NMI Holdings, Inc.与作为受托人的纽约银行梅隆信托公司签订的合约，日期截止2024年5月21日 | |
| 4.2 | NMI Holdings, Inc.与作为受托人的纽约银行梅隆信托公司签订的截至2024年5月21日的补充契约（包括票据的形式） | |
| 5.1 | Wachtell、Lipton、Rosen和Katz于2024年5月21日就票据发表的意见 | |
| 5.2 | Wachtell、Lipton、Rosen 和 Katz 于 2024 年 5 月 21 日就票据达成的同意（包含在附录 5.1 中） | |
| 104 | 封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中） | |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
NMI 控股有限公司
（注册人）
| 日期：2024 年 5 月 21 日 | 来自： | /s/ 威廉 ·J· 莱瑟伯里 | ||
| 威廉 ·J· 莱瑟伯里 | ||||
| 执行副总裁、首席行政官兼总法律顾问 |