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Member2023-12-310001509470SSSS:董事会成员SSSS:AmendedAndRestatedTwoThousandAndNineteenEquityIncentivePlanMember2020-06-192020-06-190001509470SSSS:非员工董事成员SSSS:AmendedAndRestatedTwoThousandAndNineteenEquityIncentivePlanMember美国-公认会计准则:受限的股票成员2020-06-192020-06-190001509470SSSS:非员工董事成员SSSS:AmendedAndRestatedTwoThousandAndNineteenEquityIncentivePlanMemberSSSS:受限共享OfCommonStockMember2020-06-192020-06-190001509470SSSS:受限共享授权成员2024-01-012024-03-310001509470SSSS:受限共享授权成员2023-01-012023-03-310001509470美国-公认会计准则:受限的股票成员2023-12-310001509470美国-公认会计准则:受限的股票成员2024-01-012024-03-310001509470美国-公认会计准则:受限的股票成员2024-03-310001509470美国公认会计准则:次要事件成员SSSS:CanvaIncMember2024-04-012024-05-080001509470美国公认会计准则:次要事件成员SSSS:CanvaIncMember2024-05-070001509470美国公认会计准则:次要事件成员SSSS:CWCLARity2LP成员2024-04-012024-05-080001509470美国公认会计准则:次要事件成员SSSS:CWCLARity2LP成员2024-05-080001509470美国公认会计准则:次要事件成员2024-05-080001509470SSSS:ModificationOfDutchAuctionTenderOfferMemberSRT:最大成员数2024-02-142024-02-140001509470SSSS:ModificationOfDutchAuctionTenderOfferMemberSRT:最小成员数2024-02-140001509470SSSS:ModificationOfDutchAuctionTenderOfferMemberSRT:最大成员数2024-02-140001509470SSSS:ModificationOfDutchAuctionTenderOfferMember2024-02-140001509470SSSS:ModificationOfDutchAuctionTenderOfferMember2024-02-202024-02-20ISO 4217:美元Xbrli:共享ISO 4217:美元Xbrli:共享Xbrli:纯SSSS:整型

 

 

 

美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区,20549

 

 

 

表格 10-Q

 

 

 

(标记 一)

 

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节规定的季度报告

 

四分之一结束 2024年3月31日

 

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

 

佣金 文件编号:814-00852

 

 

 

Suro 资本公司

(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)

 

 

 

马里兰州 27-4443543
(国家或公司或组织的其他司法管辖区) (I.R.S. 雇主身分证号码)
   
第五大道640号, 12楼, 纽约, 纽约 10019
(主要执行办公室地址 ) (Zip 代码)

 

(212) 931-6331

(注册人的电话号码,包括区号)

 

根据该法第12(B)条登记的证券:

 

每个班级的标题   交易 符号   注册的每个交易所的名称
普通股,每股面值0.01美元   SSSS   纳斯达克 全球精选市场
6.00% 2026年到期的票据   SSSSL   纳斯达克 全球精选市场

 

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告,以及(2) 在过去90天内是否符合此类提交要求。☒no☐

 

检查 注册人是否已在过去12个月内(或在要求注册人提交此类文件的较短期限内)以电子方式提交了根据 S-T法规第405条(本章第232.405条)要求提交的所有交互数据文件。 ☒no☐

 

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

 

大型 加速文件服务器☐ 已加速 文件服务器☐
非加速 文件服务器 较小的报告公司
新兴的 成长型公司  

 

如果 是一家新兴成长型公司,请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

 

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如该法第12b-2条所界定)。是,☐不是

 

发行人已 23,353,284普通股,每股面值0.01美元,截至2024年5月8日已发行。

 

 

 

 
 

 

SURO CAPITAL CORP.

 

目录表

 

   
第一部分财务信息  
第 项1. 财务报表 1
  截至2024年3月31日(未经审计)和2023年12月31日的简明合并资产负债表 1
  截至2024年和2023年3月31日的三个月简明合并经营报表(未经审计) 2
  截至2024年和2023年3月31日止三个月的简明合并净资产变动表(未经审计) 3
  截至2024年和2023年3月31日的三个月简明合并现金流量表(未经审计) 4
  截至2024年3月31日的简明综合投资计划表(未经审计) 5
  截至2023年12月31日的精简合并投资计划表 9
  截至2024年3月31日的简明合并财务报表附注(未经审计) 13
第 项2. 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 43
第 项3. 关于市场风险的定量和定性披露 52
第 项。 控制和程序 53
第二部分:其他信息  
第 项1. 法律诉讼 53
第 1a项。 风险因素 53
第 项2. 未登记的股权证券销售和收益的使用 54
第 项3. 高级证券违约 54
第 项。 煤矿安全信息披露 54
项目 5. 其他信息 54
第 项6. 陈列品 55
签名   56

 

i
 

 

第 部分I

 

项目 1.财务报表

 

SURO 资本公司和子公司

浓缩 资产和负债合并报表(未经审计)

 

   3月31日, 2024   2023年12月31日  
资产          
按公允价值计算的投资:          
非控制/非附属投资(费用为美元170,371,625及$160,994,161,分别)  $140,167,986   $147,167,535 
非控制/附属投资(费用为美元32,733,009及$32,775,940,分别)   22,871,704    24,931,333 
控制投资(费用18,771,097及$18,771,097,分别)   11,975,881    11,982,381 
投资组合总投资   175,015,571    184,081,249 
对美国国库券的投资(成本为$29,245,079及$63,792,704,分别)   29,621,913    63,810,855 
总投资(成本为$251,120,810及$276,333,902,分别)   204,637,484    247,892,104 
现金   50,814,399    28,178,352 
应收托管收益   236,303    309,293 
应收利息和应收股息   137,657    132,607 
递延融资成本   577,900    594,726 
预付 费用和其他资产(1)   467,149    494,602 
总资产   256,870,892    277,601,684 
负债          
应付账款和应计费用 (1)   1,270,583    346,308 
应付股息   44,700    152,523 
6.00% 12月到期票据 2026年30日(2)   73,834,474    73,745,207 
总负债   75,149,757    74,244,038 
承付款和或有事项(附注7和10)          
净资产  $181,721,135   $203,357,646 
净资产          
普通股,面值$0.01每股(100,000,000授权的;25,353,28425,445,805已发布并 分别优秀)  $253,533   $254,458 
超过面值的实收资本   248,883,867    248,454,107 
累计净投资损失   (7,527,013)   (4,304,111)
扣除分配后的累计投资已实现净损失   (12,772,846)   (12,348,772)
投资累计未实现增值/(折旧)净额   (47,116,406)   (28,698,036)
净资产  $181,721,135   $203,357,646 
每股资产净值  $7.17   $7.99 

 

见简明合并财务报表附注。

 

 

(1) 这 余额分别包括使用权资产和相应的经营租赁负债。请参阅“注7-承诺 和意外情况-经营租赁及相关存款“了解更多细节。
(2) 作为 2024年3月31日, 6.00到期票据百分比2026年12月30日(“6.00% 2026年到期票据”)(实际利率为 6.53%) 面值为美元75,000,000.截至2023年12月31日, 6.00到期票据百分比2026(有效利率 6.53%)有面值 $75,000,000.请参阅“注释10-债务资本活动”以了解公允价值与表面的对账 值

 

1
目录

 

SURO 资本公司和子公司

精简的 合并业务报表

 

   2024   2023 
   截至3月31日的三个月 , 
   2024   2023 
投资收益          
非控制/非关联投资:          
利息收入(1)  $242,007   $49,475 
股息收入   21,875    63,145 
控制投资:          
利息收入   435,000    236,000 
美国国债利息收入   829,209    950,462 
总投资收益   1,528,091    1,299,082 
运营费用          
补偿费用   2,185,318    2,136,754 
董事酬金(2)   171,113    160,565 
专业费用   728,559    990,834 
利息支出   1,214,267    1,213,286 
所得税费用   2,100    529,780 
其他费用   449,636    489,628 
总运营费用   4,750,993    5,520,847 
投资亏损净值   (3,222,902)   (4,221,765)
投资已实现收益/(亏损):          
非控制/非附属投资   (484,141)   189,343 
非受控/关联投资   60,067     
投资已实现净收益/(亏损)   (424,074)   189,343 
投资未实现增值╱(折旧)变动:          
非控制/非附属投资   (16,395,171)   (2,063,577)
非受控/关联投资   (2,016,699)   (1,320,364)
受控投资   (6,500)   12,032,872 
未实现增值净变化/(折旧) 投资   (18,418,370)   8,648,931 
导致的净资产净变化 操作  $(22,065,346)  $4,616,509 
每个公用设施运营导致的净资产净变化 分享:          
基本信息  $(0.87)  $0.16 
稀释(3)  $(0.87)  $0.16 
加权平均未偿还普通股          
基本信息   25,393,490    28,378,529 
稀释(3)   25,393,490    28,378,529 

 

见简明合并财务报表附注。

 

 

(1) 包括 闲置现金赚取的利息收入。
(2) 有关详细信息,请参阅 《备注11-基于股票的薪酬》。
(3)

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月内, 没有潜在稀释性证券未发行。请参阅“注6 -每股普通股运营导致的净资产净变化-基本和稀释”。

 

2
目录

 

SURO 资本公司和子公司

浓缩 净资产变动综合报表(未经审计)

 

   2024   2023 
   截至三月的三个月 31, 
   2024   2023 
年初净资产  $203,357,646   $210,020,702 
           
经营导致的净资产变动          
净投资损失   (3,222,902)   (4,221,765)
投资已实现净收益/(亏损)   (424,074)   189,343 
投资未实现增值/(折旧)净变动   (18,418,370)   8,648,931 
业务活动造成的净资产变动净额   (22,065,346)   4,616,509 
资本交易引起的净资产变动          
基于股票的薪酬   428,835    405,858 
导致的净资产净变化 资本交易   428,835    405,858 
净资产变动总额   (21,636,511)   5,022,367 
3月31日净资产  $181,721,135   $215,043,069 
           
股本活动          
年初已发行的股份   25,445,805    28,429,499 
发布 限制性股票计划下的普通股,净值(1)   (92,521)   (90,919)
期末已发行股份   25,353,284    28,338,580 

 

见简明合并财务报表附注。

 

 

(1) 有关详细信息,请参阅 《备注11-基于股票的薪酬》。

 

3
目录

 

苏罗 资本公司及其子公司

简明 合并现金流量表

 

   2024   2023 
   截至3月31日的三个月 , 
   2024   2023 
经营活动的现金流        
业务活动造成的净资产变动净额  $(22,065,346)  $4,616,509 
调整以调节运营导致的净资产净变化至净资产 经营活动提供的现金:          
已实现(收益)/投资损失净额   424,074    (189,343)
投资未实现(增值)/折旧净变动   18,418,370    (8,648,931)
贴现摊销 6.00%注释截止日期为2026年   106,093    104,936 
基于股票的薪酬   428,835    405,858 
应收代管收益调整数   (72,997)   108,394 
美国国库券的应计利息   (376,834)   (458,580)
购买下列投资:          
组合投资   (10,003,934)   (2,003,698)
美国国库券       (35,497,676)
出售或投资到期所得款项:          
组合投资   318,316    2,860,159 
美国国库券   34,547,625    45,000,118 
营业资产和负债变动:          
预付费用和其他资产   27,453    72,804 
应收利息和应收股息   (5,050)   33,758 
应收托管收益   72,990    18,647 
应付账款和应计费用   924,275    1,680,946 
经营活动提供的净现金   22,743,870    8,103,901 
融资活动产生的现金流          
支付的现金股利   (107,823)   (107,823)
用于融资活动的现金净额   (107,823)   (107,823)
现金余额增加总额   22,636,047    7,996,078 
年初现金余额   28,178,352    40,117,598 
期末现金余额  $50,814,399   $48,113,676 
           
补充信息:   2024    2023 
支付的利息  $1,125,000   $1,125,000 
已缴纳的税款   2,100    4,314 

 

见简明合并财务报表附注。

 

4
目录

 

SURO 资本公司和子公司

浓缩 合并投资计划(未经审计)

2024年3月31日

 

投资组合投资* 

总部/

行业

  初始日期
投资
 

股份/

本金

   成本   公允价值   占净百分比
资产
 
非受控/非附属公司                          
Learneo,Inc.(F/K/a Course Hero,Inc.)  加利福尼亚州红木城                       
优先股,A系列8%  在线教育  9/18/2014   2,145,509   $5,000,001   $32,983,548    18.15%
优先股,C系列8%  在线教育  11/5/2021   275,659    9,999,971    9,999,971    5.50%
总计              14,999,972    42,983,519    23.65%
服务泰坦公司  加利福尼亚州格伦代尔                       
普通股  承包商管理软件  6/30/2023   151,515    10,008,233    13,406,349    7.38%
Blink Health,Inc.  纽约州纽约市                       
A系列优先股  医药科技  10/27/2020   238,095    5,000,423    1,558,654    0.86%
优先股,C系列  医药科技  10/27/2020   261,944    10,003,917    9,999,974    5.50%
总计              15,004,340    11,558,628    6.36%
Robotics公司。  马萨诸塞州威尔明顿                       
优先股,F系列6%  仓库自动化  11/30/2022   232,568    10,004,286    10,886,060    5.99%
Supply Demand,Inc.(d/b/a液死)  加州洛杉矶                       
优先股,F-1系列  生活方式饮料品牌  1/18/2024   776,747    10,003,934    9,999,996    5.50%
Whoop公司  马萨诸塞州波士顿                       
优先股,C系列  健身技术  6/30/2022   13,293,450    10,011,460    8,817,987    4.85%
FourKites公司  伊利诺伊州芝加哥                       
普通股  供应链技术  7/7/2023   1,398,024    8,530,389    7,980,900    4.39%
幕府将军 企业公司(d/b/a炉地)  德克萨斯州奥斯汀                       
优先股,B-1系列 家装金融  2/26/2021   436,844    3,501,657    2,983,237    1.64%
优先股,B-2系列 家装金融  2/26/2021   301,750    3,501,661    2,983,241    1.64%
优先股,B-3系列 家装金融  5/2/2022   56,936    530,822    452,447    0.25%
优先股,B-4系列 家装金融  7/12/2023   48,267    366,606    356,146    0.20%
普通股,执行价0.01美元,到期日期2026年7月12日 家装金融  7/12/2023   86,076    140,060        %
总计             8,040,806    6,775,071    3.73%
果园科技公司  纽约州纽约市                       
D系列优先股8% 房地产平台  8/9/2021   558,053    3,751,518        %
高级优先股,系列2 房地产平台  8/9/2021   58,771    587,951        %
优先股,系列17% 房地产平台  1/13/2023   441,228    4,418,406    4,412,280    2.43%
普通股 房地产平台  8/9/2021   558,053    3,751,518        %
总计            12,509,393    4,412,280    2.43%
True Global Ventures 4 Plus Pte Ltd.**  新加坡,新加坡                       
有限合伙人基金投资(8) 风险投资基金  8/27/2021   1    960,778    4,054,309    2.23%
中子控股有限公司(D/b/a/Lime)  加州旧金山                       
初级优先股,系列1-D  微机动性  1/25/2019   41,237,113    10,007,322    3,485,014    1.92%
初级首选可兑换债券 注4%到期2027年11月5日***  微机动性  5/11/2020  $506,339    506,339    506,339    0.28%
普通股,执行价0.01美元,到期日期5/11/2027  微机动性  5/11/2020   2,032,967        40,659    0.02%
总计              10,513,661    4,032,012    2.22%
PayJoy公司  加州旧金山                       
优先股  移动接入技术  7/23/2021   244,117    2,501,570    2,500,002    1.38%
未来股权的简单协议  移动接入技术  5/25/2023   1    501,470    500,000    0.28%
总计             3,003,040    3,000,002    1.65%
Forge 全球公司**  加州旧金山                       
普通股(3)**(3) 网上市场金融  7/20/2011   1,145,875    2,093,988    2,211,539    1.22%
瓦罗 Money,Inc**  加州旧金山                       
普通股 金融服务  8/11/2021   1,079,266    10,005,548    1,858,913    1.02%

 

见简明合并财务报表附注。

 

5
目录

 

SURO 资本公司和子公司

浓缩 合并投资计划(未经审计)-续

2024年3月31日

 

投资组合投资* 

总部/

行业

 

日期

首字母

投资

 

股份/

本金

   成本  

公平

价值

  

% 净

资产

 
Xgroup Holdings Limited(d/b/a Xpoint)(7)  宾夕法尼亚州费城                       
可兑换的 注6%,到期日2024年10月17日(4)  地理定位技术 

8/17/2022

  $1,325,000    1,338,976    1,658,332    0.91%
Aventine Property Group,Inc.  伊利诺伊州芝加哥                       
普通股* 大麻房地产投资信托基金  9/11/2019   312,500    2,580,750    1,212,796    0.67%
商用 流媒体解决方案公司(d/b/a BettorView)(7)  拉斯维加斯,NV                       
未来股权的简单协议 互动媒体与服务  3/26/2021   1    1,004,240    1,000,000    0.55%
股权 贸易公司(d/b/a先知交易所)(7)  纽约州纽约市                       
未来股权的简单协议 体育博彩  7/26/2023   1    1,002,153    1,000,000    0.55%
ALTC 赞助商有限责任公司**(10)(12)  纽约州纽约市                       
普通股,B类 特殊用途收购公司  7/21/2021   214,400    224,753    767,671    0.42%
普通股,A类 特殊目的收购 公司  7/21/2021   24,900    26,102    178,312    0.10%
总计             250,855    945,983    0.52%
出租住宅有限责任公司(d/b/a Second Avenue)  伊利诺伊州芝加哥                       
A系列优先股(6) 房地产平台  12/23/2020   150,000    1,500,000    654,705    0.36%
边缘 Markets,Inc.(7)  加利福尼亚州圣地亚哥                       
优先股,系列种子 游戏技术  5/18/2022   456,704    501,330    500,000    0.28%
斯基尔软公司**  纳舒尔,NH                       
普通股(3) 在线教育  6/8/2021   49,092    9,818,428    441,828    0.24%
丘吉尔 申办者VII LLC**(10)(14)  纽约州纽约市                       
普通股单位 特殊用途收购公司  2/25/2021   292,100    205,820    362,894    0.20%
权证份数 特殊目的收购 公司  2/25/2021   277,000    94,180    31,880    0.02%
总计             300,000    394,774    0.22%
YouBet technology公司(d/b/a FanPower)(7)  纽约州纽约市                       
优先股,系列种子-2 数字媒体技术  8/26/2021   578,029    752,943    187,500    0.10%
Rebric, Inc.(符合d/b/a)(7)  丹佛,CO                       
优先股,系列种子-4 游戏授权  10/12/2021   2,406,492    1,002,755    157,658    0.09%
Kinetiq Holdings,LLC  宾夕法尼亚州费城                       
普通股,A类  社交数据平台  3/30/2012   112,374        36,845    0.02%
TRAX有限公司**  新加坡,新加坡                       
普通股 零售技术  6/9/2021   55,591    2,781,148        %
优先股,天达投资系列 零售技术  6/9/2021   144,409    7,224,600        %
总计             10,005,748        %
雄心勃勃的伙伴公司  Marina Del Rey,CA                       
A系列优先股  金融服务  8/11/2015   540,270    1,001,815        %
C—3系列优先股  金融服务  8/12/2019   24,912    281,190        %
总计              1,283,005        %
富桥公司  马萨诸塞州剑桥                       
普通股  商业教育  5/13/2012   517,917    6,150,506        %
承诺 附注1.47%,到期日11/9/2021(4)(11) 商业教育  3/3/2016  $2,270,458    2,270,858        %
总计              8,421,364        %
Treehouse房地产投资信托公司  伊利诺伊州芝加哥                       
普通股  大麻房地产投资信托基金  9/11/2019   312,500    4,919,250        %
                           
非受控/非关联公司合计             $170,371,625   $140,167,986    77.13%

 

见简明合并财务报表附注。

 

6
目录

 

SURO 资本公司和子公司

浓缩 合并投资计划(未经审计)-续

2024年3月31日

 

投资组合投资* 

总部/

行业

 

日期

首字母

投资

 

股份/

本金

   成本  

公平

价值

  

净资产的%

资产

 
非受控/附属公司(1)                          
暴风, 有限责任公司(5)  亚利桑那州斯科茨代尔                       
D系列优先股8% 互动学习  11/26/2019   329,337   $257,267   $565,571    0.31%
优先股,C系列8% 互动学习  1/7/2014   2,779,134    4,000,787    5,976,337    3.29%
B系列优先股8% 互动学习  12/16/2011   3,279,629    2,019,687    3,870,706    2.13%
优先股,A系列8% 互动学习  2/25/2014   366,666    110,000    227,478    0.13%
总计             6,387,741    10,640,092    5.86%
PSQ 控股公司(d/b/a PublicSquare)**(13)  佛罗里达州西棕榈滩                       
普通股,A类(3) 电子商务市场  4/1/2021   1,976,032    1,556,587    9,036,394    4.97%
认股权证,行使价$11.50,到期日7/19/2028(3) 电子商务市场  4/1/2021   2,296,037    985,722    1,492,424    0.82%
总计             2,542,309    10,528,818    5.79%
OneValley公司(f/k/a NestGSV,Inc.)  加利福尼亚州圣马特奥                       
衍生证券, 日期2024年8月23日(9) 全球创新平台  8/23/2019   1    8,555,124    424,489    0.23%
可转换 承兑票据8%到期日2024年8月23日(4) 全球创新平台  2/17/2016  $1,010,198    1,030,176    1,278,305    0.70%
总计             9,585,300    1,702,794    0.94%
马文研究公司  加州旧金山                       
优先股,C系列 知识网络  7/2/2012   318,979    2,000,447        %
优先股,B系列 知识网络  2/28/2012   49,505    217,206        %
总计             2,217,653        %
古玩网站,Inc.  加利福尼亚州门洛帕克                       
普通股 在线教育  11/22/2013   1,135,944    12,000,006        %
                           
非受控/关联公司合计            $32,733,009   $22,871,704    12.59%
                           
受控(2)                          
Architect Capital PayJoy SPV,LLC**  加州旧金山                       
会员对出借SPV的兴趣* 移动金融技术  3/24/2021  $10,000,000   $10,006,745   $10,000,000    5.50%
哥伦比亚公司 赞助商II LLC**(10)  佛罗里达州棕榈滩                       
乙类单位 特殊用途收购公司  11/20/2023   1,040,000    1,103,719    1,101,695    0.61%
W类单位 特殊目的收购 公司      1,600,000    499,221    498,305    0.27%
总计             1,602,940    1,600,000    0.88%
SPBRx,Inc.(f/k/a GSV Sustainability Partners,Inc.)  加利福尼亚州库比蒂诺                       
A类优先股 清洁技术  4/15/2014   14,300,000    7,151,412    375,881    0.21%
普通股 清洁技术  4/15/2014   100,000    10,000        %
总计             7,161,412    375,881    0.21%
                           
总受控            $18,771,097   $11,975,881    6.59%
                           
投资组合总投资            $221,875,731   $175,015,571    96.31%
                           
美国 财政部                          
美国国库债券,0%,到期日6/27/2024 *(3)    12/29/2023  $30,000,000   $29,245,079   $29,621,913    16.30%
总计             29,245,079    29,621,913    16.30%
                           
总投资             $251,120,810   $204,637,484    112.61%

 

见简明合并财务报表附注。

 

7
目录

 

SURO 资本公司和子公司

浓缩 合并投资计划(未经审计)-续

2024年3月31日

 

 

* 除非另有说明,否则所有的投资组合投资都是非控制/非附属和非创收的。股权投资在首次公开招股(“IPO”)时受到锁定限制。优先股息通常只有在投资组合公司的董事会宣布和支付时才支付。本公司的董事、高级管理人员、员工和员工(视情况而定)可担任本公司投资组合的董事会成员。(见“注3-有关缔约方的安排”)。除非另有说明,否则所有证券组合投资都被视为3级,并使用重大不可观察到的投入进行估值。(请参阅“附注4--按公允价值投资”)。除非另有说明,否则公司的所有投资组合都受到转售限制,并按公司董事会真诚确定的公允价值进行估值。 (请参阅“附注2-重要会计政策--按公允价值计算的投资”).
   
** 指Suro Capital Corp.认为不代表根据经修订的1940年《投资公司法》(“1940年法案”)第55(A)节规定的“合格资产”的资产。在公司截至2024年3月31日的总投资中,15.66%在其总投资中,有 是不符合条件的资产。
   
*** 投资 是创收的。

 

(1) "关联 投资"是指对SuRo Capital Corp.的"附属公司"的投资,如定义 在1940年的法案。一般而言,如果SuRo Capital Corp.受益人为SuRo Capital Corp.的"关联公司" 直接或间接拥有5%至25%的投票权证券(,有权选举董事的证券) 。关于美国证券交易委员会S-X规则第12-14条要求的对关联公司的投资和向关联公司预付款的明细表, 请参阅“附注4-按公允价值投资”。
   
(2) “控制权投资”是指根据1940年法案的定义,对Suro Capital Corp.的“受控公司”的投资。总体而言,根据1940年法案,如果公司直接或间接实益地拥有其未偿还有表决权证券(即有权选举董事的证券)的25%以上,且/或有权对该投资组合公司的管理或政策行使控制权,公司将“控制”该投资组合公司。关于美国证券交易委员会S-X法规第12-14条所要求的对关联方的投资和向关联方预付款的时间表,请参阅“附注4-按公允价值进行投资”。
   
(3) 表示被视为1级或2级并使用可观察到的投入进行估值的投资。请参阅“附注4-按公允价值投资”。
   
(4) 截至2024年3月31日,注明的投资已被置于非权责发生制状态。
   
(5) SuRo 资本公司其在StormWind,LLC的投资是通过SuRo Capital Corp.持有的。的全资子公司,GSVC SW 控股公司
   
(6) Suro 资本公司在Residential Home for Rent,LLC(d/b/a Second Avenue)的S投资由Suro 资本公司的全资子公司S控股有限公司持有。
   
(7) Suro 资本公司在商业流媒体解决方案有限公司(d/b/a Bettorview)、优博科技有限公司(d/b/a FanPower)、Rebric,Inc.(d/b/a合规)、Edge Markets,Inc.、Xgroup Holdings Limited(d/b/a Xpoint)和股权交易公司(d/b/a Prophet Exchange)的投资通过Suro Capital Corp.的全资子公司Suro Capital Sports,LLC(“Suro体育”)持有。
   
(8) 苏罗资本公司S对True Global Ventures 4 Plus Pte Ltd的投资通过苏罗资本公司的全资子公司S控股有限公司持有。
   
(9) 在 2019年8月23日,SuRo Capital Corp.修改了对OneValley,Inc.的投资结构。(f/k/a NestGSV,Inc.)。作为 SuRo Capital Corp.的股权持有(尽管有认股权证)被重组为衍生证券。 OneValley公司(f/k/a NestGSV公司)有权在截至2024年8月23日的五年期间内的任何时候调用该职位, 而SuRo Capital Corp.则可以将这些股份投给OneValley,Inc.。(f/k/a NestGSV公司)在五年期结束时。
   
(10) 是指作为特殊目的收购公司发起人的投资,其成立的目的是与一个或多个企业进行合并、资本置换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。
   
(11) 2021年11月9日,富桥股份有限公司根据其与本公司的融资安排承担的S债务已逾期。

  

(12) 2023年7月11日,ALTC Acquisition Corp.宣布与Oklo,Inc.签署了一项最终协议。作为交易的一部分,Suro Capital Corp.在ALTC赞助商有限责任公司的S股份单位转换为24,900 A类普通股和214,400 B类普通股。Suro Capital Corp.的S ALTC保荐人有限责任公司的头寸因某些锁定条款而进行了调整。
   
(13) 2023年7月19日,哥伦比亚收购公司的股东批准了与PSQ控股公司的业务合并(d/b/a PublicSq.)并在特别会议上提出相关建议。同样在2023年7月19日,PSQ Holdings,Inc.宣布,根据双方之间的合并协议,它已完成与哥伦比亚公司的业务合并,创建了合并后的 合并公司PSQ Holdings,Inc.(d/b/a PublicSq.)。Suro Capital Corp.的PSQ控股公司(d/b/a阳狮广场)的S A类普通股受合同出售限制,其形式为锁定协议,适用于公司首次公开募股后的普通股 ,而PSQ控股公司(d/b/a阳狮广场)认股权证可以自由交易。锁定协议将于2024年7月19日到期。锁定协议有提前锁定到期条款,如果A类普通股的收盘价等于或超过$,Suro Capital Corp.可以出售其在PSQ Holdings,Inc.(d/b/a PublicSquare)的A类普通股。12.00在2023年12月16日开始的任何 30个交易日内的任何20个交易日内,经股票拆分、股票股息、重组和资本重组调整后的每股收益。
   
(14) 2023年8月1日,丘吉尔资本公司宣布与CorpAcq控股有限公司签署最终协议。 Suro Capital Corp.的S丘吉尔保荐人第七有限责任公司的公允价值根据某些锁定条款进行了调整。

 

8
目录

 

SURO 资本公司和子公司

精简的 投资综合计划表

2023年12月31日

 

投资组合投资* 

总部/

行业

 

日期

首字母

投资

 

股份/

本金

   成本  

公平

价值

   净资产的%  
非受控/非附属公司                          
Learneo,Inc.(F/K/a Course Hero,Inc.)  加利福尼亚州红木城                       
优先股,A系列8%  在线教育  9/18/2014   2,145,509   $5,000,001   $45,982,580    22.61%
优先股,C系列8%  在线教育  11/5/2021   275,659    9,999,971    9,999,971    4.92%
总计              14,999,972    55,982,551    27.53%
服务泰坦公司  加利福尼亚州格伦代尔                       
普通股  承包商管理软件  6/30/2023   151,515    10,008,233    11,960,975    5.88%
Blink Health,Inc.  纽约州纽约市                       
A系列优先股  医药科技  10/27/2020   238,095    5,000,423    1,692,855    0.83%
优先股,C系列  医药科技  10/27/2020   261,944    10,003,917    9,999,975    4.92%
总计              15,004,340    11,692,830    5.75%
Robotics公司。  马萨诸塞州威尔明顿                       
优先股,F系列6%  仓库自动化  11/30/2022   232,568    10,004,286    10,675,766    5.25%
Whoop公司  马萨诸塞州波士顿                       
优先股,C系列  健身技术  6/30/2022   13,293,450    10,011,460    9,612,887    4.73%
幕府 企业公司(d/b/a总部)(13)  德克萨斯州奥斯汀                       
优先股,B-1系列 家装金融  2/26/2021   436,844    3,501,657    3,132,942    1.54%
优先股,B-2系列 家装金融  2/26/2021   301,750    3,501,661    3,132,946    1.54%
优先股,B-3系列 家装金融  5/2/2022   56,936    530,822    475,152    0.23%
优先股,B-4系列 家装金融  7/12/2023   48,267    366,606    342,517    0.17%
普通股,执行价0.01美元,到期日期2026年7月12日 家装金融  7/12/2023   86,076    140,060        %
总计             8,040,806    7,083,557    3.48%
FourKites公司  伊利诺伊州芝加哥                       
普通股  供应链技术  7/7/2023   1,398,024    8,530,389    6,926,176    3.41%
果园科技公司(12)  纽约州纽约市                       
D系列优先股8% 房地产平台  8/9/2021   558,053    3,751,518        %
高级优先股,系列2 房地产平台  8/9/2021   58,771    587,951        %
优先股,系列17% 房地产平台  1/13/2023   441,228    4,418,406    4,854,086    2.39%
普通股 房地产平台  8/9/2021   558,053    3,751,518        %
总计            12,509,393    4,854,086    2.39%
True Global Ventures 4 Plus Pte Ltd.**  新加坡,新加坡                       
有限合伙人基金投资(8) 风险投资基金  8/27/2021   1    960,778    4,054,309    1.99%
中子控股有限公司(D/b/a/Lime)  加州旧金山                       
初级优先股,系列1-D  微机动性  1/25/2019   41,237,113    10,007,322    3,485,014    1.71%
初级首选可兑换债券 注4%到期2027年11月5日*** 微机动性  5/11/2020  $506,339    506,339    506,339    0.25%
普通股,执行价0.01美元,到期日期5/11/2027  微机动性  5/11/2020   2,032,967            %
总计              10,513,661    3,991,353    1.96%
Forge 全球公司**  加州旧金山                       
普通股(3) 网上市场金融  7/20/2011   1,145,875    2,093,988    3,930,351    1.93%
PayJoy公司  加州旧金山                       
优先股  移动接入技术  7/23/2021   244,117    2,501,570    2,500,002    1.23%
未来股权的简单协议  移动接入技术  5/25/2023   1    501,470    500,000    0.25%
总计         -    3,003,040    3,000,002    1.48%
出租住宅有限责任公司(d/b/a Second Avenue)  伊利诺伊州芝加哥                       
A系列优先股(6) 房地产平台  12/23/2020   150,000    1,500,000    2,452,792    1.21%
瓦罗 Money,Inc**  加州旧金山                       
普通股 金融服务  8/11/2021   1,079,266    10,005,548    2,316,590    1.14%

 

见简明合并财务报表附注。

 

9
目录

 

SURO 资本公司和子公司

浓缩 合并投资计划-续

2023年12月31日

 

投资组合投资* 

总部/

行业

 

日期

首字母

投资

 

股份/

本金

   成本  

公平

价值

  

% 净

资产

 
Aventine Property Group,Inc.  伊利诺伊州芝加哥                       
普通股* 大麻房地产投资信托基金  9/11/2019   312,500    2,580,750    1,418,723    0.70%
Xgroup 控股有限公司(d/b/a Xpoint)**(7)  宾夕法尼亚州费城                       
可转换票据6%,2024年10月17日到期(4) 地理定位技术  8/17/2022  $1,000,000    1,338,976    1,325,000    0.65%
商用 流媒体解决方案公司(d/b/a BettorView)(7)  拉斯维加斯,NV                       
未来股权的简单协议 互动媒体与服务  3/26/2021   1    1,004,240    1,000,000    0.49%
股权 贸易公司(d/b/a先知交易所)(7)  纽约州纽约市                       
未来股权的简单协议 体育博彩  7/26/2023   1    1,002,153    1,000,000    0.49%
ALTC 赞助商有限责任公司**(10)(14)  纽约州纽约市                       
普通股,B类 特殊用途收购公司  7/21/2021   214,400    224,753    759,076    0.37%
普通股,A类 特殊目的收购 公司  7/21/2021   24,900    26,102    176,315    0.09%
总计             250,855    935,391    0.46%
斯基尔软公司**  纳舒尔,NH                       
普通股(3) 在线教育  6/8/2021   49,092    9,818,428    863,037    0.42%
Rebric, Inc.(符合d/b/a)(7)  丹佛,CO                       
优先股,系列种子-4 游戏授权  10/12/2021   2,406,492    1,002,755    799,323    0.39%
边缘 Markets,Inc.(7)  加利福尼亚州圣地亚哥                       
优先股,系列种子 游戏技术  5/18/2022   456,704    501,330    500,000    0.25%
丘吉尔 申办者VII LLC**(10)  纽约州纽约市                       
普通股单位 特殊用途收购公司  2/25/2021   292,100    205,820    344,097    0.17%
权证份数 特殊目的收购 公司  2/25/2021   277,000    94,180    18,929    0.01%
总计             300,000    363,026    0.18%
Nextdoor Holdings,Inc.**  加州旧金山                       
普通股,B类(3) 社交网络  9/27/2018   112,420    626,470    212,474    0.10%
YouBet technology公司(d/b/a FanPower)(7)  纽约州纽约市                       
优先股,系列种子-2 数字媒体技术  8/26/2021   578,029    752,943    187,500    0.09%
Kinetiq Holdings,LLC  宾夕法尼亚州费城                       
普通股,A类  社交数据平台  3/30/2012   112,374        28,836    0.01%
TRAX有限公司**  新加坡,新加坡                       
普通股 零售技术  6/9/2021   55,591    2,781,148        %
优先股,天达投资系列 零售 技术  6/9/2021   144,409    7,224,600        %
总计             10,005,748        %
雄心勃勃的伙伴公司  Marina Del Rey,CA                       
A系列优先股  金融服务  8/11/2015   540,270    1,001,815        %
C—3系列优先股  金融服务 服务  8/12/2019   24,912    281,190        %
总计              1,283,005        %
富桥公司  马萨诸塞州剑桥                       
普通股  商业教育  5/13/2012   517,917    6,150,506        %
承诺 附注1.47%,到期日11/9/2021(4)(11) 业务 教育  3/3/2016  $2,270,458    2,270,858        %
总计              8,421,364        %
Treehouse房地产投资信托公司  伊利诺伊州芝加哥                       
普通股  大麻房地产投资信托基金  9/11/2019   312,500    4,919,250        %
                           
非受控/非关联公司合计             $160,994,161   $147,167,535    72.37%

 

见简明合并财务报表附注。

 

10
目录

 

SURO 资本公司和子公司

浓缩 合并投资计划-续

2023年12月31日

 

投资组合投资* 

总部/

行业

 

日期

首字母

投资

 

股份/

本金

   成本  

公平

价值

  

净资产的%

资产

 
非受控/附属公司(1)                          
暴风, 有限责任公司(5)  亚利桑那州斯科茨代尔                       
D系列优先股8% 互动学习  11/26/2019   329,337   $257,267   $653,975    0.32%
优先股,C系列8% 互动学习  1/7/2014   2,779,134    4,000,787    6,804,933    3.35%
B系列优先股8% 互动学习  12/16/2011   3,279,629    2,019,687    4,751,064    2.34%
优先股,A系列8% 互动学习  2/25/2014   366,666    110,000    325,903    0.16%
总计             6,387,741    12,535,875    6.16%
PSQ 控股公司(d/b/a PublicSquare)**(3)(15)  佛罗里达州西棕榈滩                       
普通股,A类 电子商务市场  4/1/2021   1,976,032    1,556,587    8,542,386    4.20%
认股权证,行使价$11.50,到期日7/19/2028 电子商务 市场  4/1/2021   2,396,037    1,028,653    1,964,750    0.97%
总计             2,585,240    10,507,136    5.17%
OneValley公司(f/k/a NestGSV,Inc.)  加利福尼亚州圣马特奥                       
衍生证券, 日期2024年8月23日(9) 全球创新平台  8/23/2019   1    8,555,124    620,927    0.31%
可转换 承兑票据8%到期日2024年8月23日(4) 全局 创新平台  2/17/2016  $1,010,198    1,030,176    1,267,395    0.62%
总计             9,585,300    1,888,322    0.93%
马文研究公司  加州旧金山                       
优先股,C系列 知识网络  7/2/2012   318,979    2,000,447        %
优先股,B系列 知识 网络  2/28/2012   49,505    217,206        %
总计             2,217,653        %
古玩网站,Inc.  加利福尼亚州门洛帕克                       
普通股 在线教育  11/22/2013   1,135,944    12,000,006        %
                           
非受控/关联公司合计            $32,775,940   $24,931,333    12.26%
                           
受控(2)                          
Architect Capital PayJoy SPV,LLC**  加州旧金山                       
会员对出借SPV的兴趣* 移动金融技术  3/24/2021  $10,000,000   $10,006,745   $10,000,000    4.92%
哥伦比亚公司 赞助商II LLC**(10)  佛罗里达州棕榈滩                       
乙类单位 特殊用途收购公司  11/20/2023   1,040,000    842,289    1,101,695    0.54%
W类单位 特殊目的收购公司      1,600,000    760,651    498,305    0.25%
总计             1,602,940    1,600,000    0.79%
SPBRx,Inc.(f/k/a GSV Sustainability Partners,Inc.)  加利福尼亚州库比蒂诺                       
A类优先股 清洁技术  4/15/2014   14,300,000    7,151,412    382,381    0.19%
普通股 清洁技术   4/15/2014   100,000    10,000        %
总计             7,161,412    382,381    0.19%
                           
总受控            $18,771,097   $11,982,381    5.89%
                           
投资组合总投资            $212,541,198   $184,081,249    90.52%
                           
美国 财政部(3)                          
美国国债,0%,到期日3/28/2024 *    12/29/2023  $35,000,000    34,547,625    34,559,949    16.99%
美国国库债券,0%,到期日6/27/2024 *    12/29/2023  $30,000,000    29,245,079    29,250,906    14.38%
总计             63,792,704    63,810,855    31.38%
                           
总投资             $276,333,902   $247,892,104    121.90%

 

见简明合并财务报表附注。

 

11
目录

 

SURO 资本公司和子公司

浓缩 合并投资计划-续

2023年12月31日

 

 

* 除非另有说明,否则所有的投资组合投资都是非控制/非附属和非创收的。股权投资在首次公开招股(“IPO”)时受到锁定限制。优先股息通常只有在投资组合公司的董事会宣布和支付时才支付。本公司的董事、高级管理人员、员工和员工(视情况而定)可担任本公司投资组合的董事会成员。(见“注3-有关缔约方的安排”)。除非另有说明,否则所有证券组合投资都被视为3级,并使用重大不可观察到的投入进行估值。(请参阅“附注4--按公允价值投资”)。除非另有说明,否则公司的所有投资组合都受到转售限制,并按公司董事会真诚确定的公允价值进行估值。 (请参阅“附注2-重要会计政策--按公允价值计算的投资”).
   
** 表示 SuRo Capital Corp.认为的资产不代表投资公司第55(a)条下的“合格资产” 经修订的1940年法案(“1940年法案”)。截至2023年12月31日,公司总投资中 14.03占 的% 其总投资为非合格资产。
   
*** 投资 是创收的。

 

(1) "关联 投资"是指对SuRo Capital Corp.的"附属公司"的投资,如定义 在1940年的法案。一般而言,如果SuRo Capital Corp.受益人为SuRo Capital Corp.的"关联公司" 直接或间接拥有5%至25%的投票权证券(,有权选举董事的证券) 。关于美国证券交易委员会S-X规则第12-14条要求的对关联公司的投资和向关联公司预付款的明细表, 请参阅“附注4-按公允价值投资”。
   
(2) “控制权投资”是指根据1940年法案的定义,对Suro Capital Corp.的“受控公司”的投资。总体而言,根据1940年法案,如果公司直接或间接实益地拥有其未偿还有表决权证券(即有权选举董事的证券)的25%以上,且/或有权对该投资组合公司的管理或政策行使控制权,公司将“控制”该投资组合公司。关于美国证券交易委员会S-X法规第12-14条所要求的对关联方的投资和向关联方预付款的时间表,请参阅“附注4-按公允价值进行投资”。
   
(3) 表示被视为1级或2级并使用可观察到的投入进行估值的投资。请参阅“附注4-按公允价值投资”。
   
(4) 作为 截至2023年12月31日,所述投资被置于非权责发生制状态。
   
(5) SuRo 资本公司其在StormWind,LLC的投资是通过SuRo Capital Corp.持有的。的全资子公司,GSVC SW 控股公司
   
(6) Suro 资本公司在Residential Home for Rent,LLC(d/b/a Second Avenue)的S投资由Suro 资本公司的全资子公司S控股有限公司持有。
   
(7) Suro 资本公司在商业流媒体解决方案有限公司(d/b/a Bettorview)、优博科技有限公司(d/b/a FanPower)、Rebric,Inc.(d/b/a合规)、Edge Markets,Inc.、Xgroup Holdings Limited(d/b/a Xpoint)和股权交易公司(d/b/a Prophet Exchange)的投资通过Suro Capital Corp.的全资子公司Suro Capital Sports,LLC(“Suro体育”)持有。
   
(8) 苏罗资本公司S对True Global Ventures 4 Plus Pte Ltd.的投资是通过苏罗资本公司的S全资子公司GSVC SVDS Holdings,Inc.持有的。1.3百万美元被视为全部 作为现金分配的替代捐款。2023年3月31日,全额2.0对True Global Ventures 4 Plus Fund LP的百万资本承诺已被召回并获得资金。
   
(9) 在 2019年8月23日,SuRo Capital Corp.修改了对OneValley,Inc.的投资结构。(f/k/a NestGSV,Inc.)。作为 SuRo Capital Corp.的股权持有(尽管有认股权证)被重组为衍生证券。 OneValley公司(f/k/a NestGSV公司)有权在截至2024年8月23日的五年期间内的任何时候调用该职位, 而SuRo Capital Corp.则可以将这些股份投给OneValley,Inc.。(f/k/a NestGSV公司)在五年期结束时。
   
(10) 是指作为特殊目的收购公司发起人的投资,其成立的目的是与一个或多个企业进行合并、资本置换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。
   
(11) 2021年11月9日,富桥股份有限公司根据其与本公司的融资安排承担的S债务已逾期。
   
(12) 2023年1月13日,Suro Capital Corp.投资了$2.0百万在果园科技公司的S系列1高级优先融资 轮。作为交易的一部分,Suro Capital Corp.将其现有D系列优先股投资的一部分换成了 系列1高级优先股、系列2高级优先股和普通股。此外,Suro Capital Corp.的S之前在未来股权简单协议中的投资被转换为额外的系列1高级优先股。

  

(13) 2023年7月12日,Suro Capital Corp.投资了$0.5上百万在幕府企业股份有限公司(d/b/a HEarth)S B-4系列优先融资 轮。作为交易的一部分,之前对可转换票据的投资被转换为B-3系列优先股。此外,Suro Capital Corp.还获得了普通权证作为交易的一部分。
   
(14) 2023年7月11日,ALTC Acquisition Corp.宣布与Oklo,Inc.签署了一项最终协议。作为交易的一部分,Suro Capital Corp.的S股票单位转换为24,900a类普通股和 214,400B类普通股。
   
(15) 2023年7月19日,哥伦比亚收购公司(“哥伦比亚”)股东在特别会议上批准了与PSQ Holdings, Inc.(d/b/a PublicSquare)的业务合并和相关提议。同样在2023年7月19日,PSQ Holdings,Inc.宣布,根据双方之间的合并协议,它 已完成与哥伦比亚公司的业务合并,创建了合并后的 合并公司PSQ Holdings,Inc.(d/b/a PublicSquare)。Suro Capital Corp.持有的PSQ控股公司的S股份(d/b/a阳狮广场) A类普通股转让受到一定的限制,而该公司的PSQ控股公司的认股权证可以自由交易。

 

12
目录

 

SURO 资本公司和子公司

 

简明合并财务报表附注 2024年3月31日

 

注释 1—业务性质

 

Suro资本公司(“我们”、“我们”、“我们的”、“公司”或“Suro Capital”),前身为Sutter Rock Capital Corp.和GSV Capital Corp.,成立于2010年9月,是一家内部管理的非多元化封闭式管理投资公司。本公司已选择根据经修订的1940年投资公司法(“1940年法案”)受监管为商业发展公司(“BDC”),并已根据经修订的1986年国内收入守则(“守则”)第M分章 选择接受受监管投资公司(“RIC”)的待遇,并打算每年取得受监管投资公司(“RIC”)的资格。

 

公司的成立日期为2011年1月6日,也就是它开始开发阶段活动的日期。本公司的普通股目前在纳斯达克全球精选市场上市,代码为“SSSS”(前称“SSVC”)。 2021年11月24日之前,本公司的普通股在纳斯达克资本市场以相同的代码(以下简称“SSSS”)交易。 本公司于2011年第二季度开始其投资业务。

 

下表显示了本公司截至2024年3月31日的子公司,除GSV Capital Lending、LLC(“GCL”) 和Suro Capital Sports,LLC,LLC统称为“应税子公司”。应税子公司的成立是为了持有某些证券投资。出于会计目的,应税子公司及其相关的组合投资与本公司合并,但出于美国联邦所得税的目的,已选择将其视为独立实体。GCL是为在加利福尼亚州境内发起证券组合贷款投资而成立的,并出于会计目的与本公司合并。 请参阅“注2-重要会计政策-巩固的基础”下面详细介绍。

 

子公司 

管辖范围

参入

 

形成

日期

 

百分比

拥有

 
GCL  特拉华州  2012年4月13日   100%
SuRo Capital Sports,LLC("SuRo Sports")  特拉华州  2021年3月19日   100%
以下附属公司统称为“应课税附属公司”           
GSVC AE Holdings,Inc("GAE")  特拉华州  2012年11月28日   100%
GSVC AV控股公司("GAV")  特拉华州  2012年11月28日   100%
GSVC SW Holdings,Inc.("GSW")  特拉华州  2012年11月28日   100%
GSVC SVDS Holdings,Inc("SVDS")  特拉华州  2013年8月13日   100%

 

公司的投资目标是最大化其投资组合的总回报,主要是通过从股权和与股权相关的投资中寻求资本收益,其次是通过债务投资获得收入。该公司主要投资于其认为快速增长的风险资本支持的新兴公司的股权证券 。公司可通过潜在投资组合公司的发行、非上市公司的二级市场交易或与出售股票的股东谈判来投资这些投资组合公司 。此外,本公司可投资于私人信贷及创办人股权、创办人认股权证、远期收购协议,以及私人投资于特殊目的收购公司(“SPAC”)的公开股权交易。公司还可以投机取巧地投资于选定的上市股票或某些非美国公司,否则这些公司将符合其投资标准,但受1940年法案规定的任何适用限制的限制。

 

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SURO 资本公司和子公司

 

简明合并财务报表附注 2024年3月31日

 

注: 2-重大会计政策

 

演示基础

 

本公司中期未经审核简明综合财务报表乃按权责发生制会计原则编制,符合美国公认会计原则(“公认会计原则”),并符合经修订的1934年证券交易法(“交易法”)对表格10-Q及S-X规则的报告要求。本公司是一家遵循财务会计准则委员会(FASB)会计准则编纂(ASC)主题946中规定的专门会计和报告指南的投资公司。金融服务--投资公司。管理层认为,为公平列报该期间的综合财务报表,所有调整均属正常经常性 被认为是必要的。

 

本中期的经营业绩并不一定代表任何其他中期或截至2024年12月31日的年度最终可能取得的业绩。中期未经审计简明综合财务报表及其附注应与本公司截至2023年12月31日止年度的10-K表格年报所载经审计综合财务报表及其附注一并阅读。

 

合并依据

 

根据S-X法规及美国注册会计师公会投资公司审计与会计指引 第6条,本公司不得合并除另一家投资公司、为本公司提供实质上所有服务及利益的受控营运公司,以及本公司持有100%权益的为税务目的而设立的若干实体 以外的任何实体。因此,本公司的简明综合财务报表包括 本公司的账目及其全资附属公司GCL和Suro Sports的账目。所有公司间余额 和交易均已在合并中取消。

 

使用预估的

 

根据公认会计原则编制简明合并财务报表要求公司管理层作出大量重大估计。这些估计包括对某些资产和负债的公允价值的估计,以及影响截至合并合并财务报表日期的某些资产和负债的报告金额以及报告期内报告的某些收入和费用的 报告金额的其他估计。这些估计值可能在短期内发生变化 。本公司的估计本质上是主观的,实际结果可能与此类估计大不相同。

 

不确定 和风险因素

 

公司的运营性质存在许多风险和不确定因素,以及某些集中度带来的脆弱性。 有关公司运营性质固有的风险和不确定因素的详细讨论,请参阅本10-Q表第II部分第1A项中的“风险因素”。有关公司的行业和地理集中度的概述,请参阅“附注4-按公允价值进行投资”。

 

投资 公允价值

 

公司根据GAAP和AICPA的《投资公司审计和会计指南》应用公允价值会计。 公司每季度评估其资产,或根据《1940年法案》的要求更频繁地评估其资产。

 

公允价值定义为在计量日期 市场参与者之间有序交易中出售资产所收取的价格或转让负债所支付的价格。GAAP建立了计量公允价值的框架,其中包括用于 计量公允价值所用输入数据分类的层次结构。该层次结构将用于计量公允价值的估值技术的输入值按优先顺序 分为三个级别。公允价值计量所处的公允价值层级结构的层级乃根据对公允价值计量而言属重大的最低 层级输入值厘定。公平值层级之层级如下:

 

级别 1—基于公司 能够在计量日期获取的活跃市场中相同资产或负债的未经调整报价的估值。

 

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简明合并财务报表附注 2024年3月31日

 

第2级—基于第1级价格以外的可观察输入数据的估值,例如类似资产或负债的报价;不活跃市场的报价;或可观察或可由资产或负债的基本整个年期 计量日期的可观察市场数据证实的其他输入数据。

 

级别 3—基于不可观察输入数据的估值,该数据反映了管理层对市场参与者在计量日期为资产或负债定价时使用的最佳估计。考虑了估值技术的固有风险和 模型输入的固有风险。本公司的大部分投资为第3级投资, 在确定公允价值时受到高度判断和不确定性的影响。

 

当 用于计量公允价值的输入数据属于不同层级时,公允价值计量 的分类层级基于对公允价值计量整体而言重要的最低层级输入数据。例如,第3级公允价值计量可包括可观察(第1级和第2级)和不可观察(第3级)的输入数据。因此,分类在“附注4—按公允价值计量的投资” 第3级表中的该等资产和负债的收益和亏损 可能包括可观察输入数据(第1级和第2级)和不可观察输入数据(第3级)所产生的公允价值变动。

 

每季度对公允价值层次分类进行一次审查。估值输入数据的可观察性变化 可能导致若干金融资产或负债的重新分类。影响公允价值层次结构第3级的重新分类 在发生重新分类的计量期间开始时报告为转入/转出第3级类别 。有关本公司金融资产 或负债的衡平以及可能导致公允价值层级内重新分类的事件的详细讨论,请参阅下文的“衡平政策”。

 

在交易所随时可以获得市场报价的证券 以该证券截至估值日的最新可用收盘价进行估值。如果在销售或使用此类证券方面存在法律或合同限制,而根据ASU 2022-03(定义如下)修改的ASC 820-10-35,应将 纳入证券的公允价值计量,作为将向市场转移购买该证券的参与者的证券的特征,公司将在确定该证券的公允价值时考虑这些限制。合同销售 在确定此类证券的公允价值时,不考虑对属于实体特定特征而非特定于证券特征的证券的销售或使用的限制 (如ASU 2022-03所述)。该公司还可以从定价服务、经纪商或交易商那里获得其某些投资的报价,以对资产进行估值。在这样做时,公司根据公认会计原则确定所获得的报价是否足以确定证券的公允价值。如果被确定为足够,公司将使用所获得的报价。

 

无法获得可靠市场报价或定价来源未提供估值或方法的证券, 或根据管理层、公司董事会或公司董事会估值委员会的判断,提供估值或方法的证券(“估值委员会”),并不能可靠地代表公允价值,则每个 的估值应按以下方式进行:

 

  1. 季度估值过程始于每个投资组合公司或投资由负责投资组合投资的内部投资专业人员进行初始估值 ;
     
  2. 然后记录初步估值,并与高级管理层进行讨论;
     
  3. 对于没有现成市场报价的所有投资,估值委员会聘请独立的第三方估值公司进行独立评估,审查管理层的初步估值,并自行进行独立评估;
     
  4. 估值委员会以一致的方式将适当的估值方法应用于每项投资组合资产,考虑管理层和独立第三方评估公司提供的意见,讨论估值,并向公司董事会建议投资组合中每项投资的公允价值;以及
     
  5. 然后,公司董事会讨论估值委员会建议的估值,并真诚地确定投资组合中每项投资的公允价值。

 

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在诚意确定投资的公允价值时,董事会采用符合行业惯例的估值方法。所使用的估值方法包括但不限于:与二级市场交易价格的比较;风险资本融资;公开发行;购买或出售交易;对向上市同行公司发行此类私募股权证券的投资组合公司的财务比率和估值指标的分析;对投资组合公司最近的财务报表、预测和投资组合公司开展业务的市场以及其他相关因素的分析。公司根据每种方法的相关性分配权重,以帮助董事会确定每项投资的公允价值。

 

对于非上市或缺乏现成市场报价的投资,估值委员会一般会聘请独立估值公司提供独立估值,本公司董事会在厘定该等投资的公允价值时会考虑其他 因素。于本财政年度及上一财政年度,估值委员会 委聘一家独立估值公司对本公司尚无现成市场报价的投资进行100%估值。

 

由于确定没有现成市场价值的投资的公允价值存在内在不确定性,本公司投资的公允价值可能会在不同时期波动。由于估值的内在不确定性,这些 估计值可能与投资存在现成市场时报告的值有很大差异, 这种差异可能是实质性的。此外,在投资期间可能发生的市场环境变化和其他事件 可能会导致投资的已实现损益与目前在简明合并财务报表中反映的未实现升值或折旧净变化 不同。

 

股权投资

 

在活跃的市场上可以随时获得市场报价的股权投资,通常以最新的收市价进行估值,并被归类为1级资产。由于投资组合公司的首次公开募股(IPO)而受到销售限制的具有现成市场报价的股权投资将被归类为1级。任何具有现成市场报价的其他股权投资如果受到销售限制,将转移到市场 将购买证券的参与者可能会以缺乏市场性(DLOM)相对于最近可用收盘价 的折扣价进行估值。这些投资通常被归类为2级资产。所使用的DLOM通常基于具有类似条款的上市交易看跌期权的市值。对于具有现成市场报价且受特定于实体的合同销售限制而不是特定于证券的合同销售限制的股权证券,如果此类特定于实体的合同销售限制 在2023年12月15日或之后首次适用或修改,则在确定该证券的公允价值时不考虑这些限制。

 

本公司未能提供市场报价的股权投资的公允价值是根据各种 因素确定的,并被归类为3级资产。为确定无法获得市场报价的投资组合公司的公允价值,董事会对所持资产类别或投资组合采用适当的相应估值方法, 这可能涉及分析相关投资组合公司最近可获得的历史和预测财务业绩、 公开市场可比性和其他因素。董事会还可以考虑其他事件,包括公司收购其证券的交易、投资组合公司随后的股权出售以及影响投资组合公司的合并或收购 。此外,董事会可能会考虑投资组合公司的基本财务指标从最初投资到计量日期的趋势,这些指标的实质性改善表明公允价值可能增加 ,而这些指标的实质性恶化可能表明公允价值可能减少。

 

在确定投资组合公司股权或股权挂钩证券(包括未来股权(“安全”)票据的简单协议和购买普通股或优先股的认股权证)的公允价值时,董事会将考虑该等证券的权利、偏好 和限制。如果投资组合公司的资本结构包括多个类别的优先股 以及具有不同权利和偏好的普通股和股权挂钩证券,董事会可以使用期权定价模型为每种股权挂钩证券分配价值,除非董事会认为收购或解散等流动性事件迫在眉睫,或者投资组合公司不太可能作为持续经营的公司继续经营。当股权挂钩证券到期时一文不值,与这些头寸相关的任何成本将确认为简明综合经营报表和简明现金流量表中投资的已实现亏损 。如果这些证券被行使为普通股或优先股,与这些证券相关的成本将重新分配到新普通股或优先股的成本基础上。这些折算在现金流量表简明合并报表中记为非现金经营项目。

 

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债务 投资

 

鉴于公司目前的债务投资(不包括美国国债)的性质,主要是可转换的,以及由风险资本支持的投资组合公司发行的本票,这些投资被归类为3级资产,因为 这些投资证券没有已知或可访问的市场或市场指数可供交易或交换。公司的债务投资按公司董事会诚意确定的估计公允价值进行估值。

 

选项

 

公司董事会根据可包括贴现现金流分析 、期权定价模型、可比分析和其他认为适当的技术的方法确定期权的公允价值。这些投资被分类为 第3级资产,因为这些投资证券没有已知或可访问的市场或市场指数。 本公司的购股权按本公司董事会本着诚信原则确定的估计公允价值进行估值。

 

特殊 目的收购公司

 

公司董事会按公允价值计量其SPAC赞助商投资,在SPAC交易宣布之前,公允价值相当于成本。在SPAC交易宣布后,公司董事会将根据公允价值分析确定SPAC投资的公允价值,公允价值分析可以包括期权定价模型、概率加权预期回报 方法分析和其他被认为合适的技术。在SPAC交易完成后,董事会使用 实体的公开股价,如果对出售有特定于证券的合同销售限制,则减去DLOM。公司的SPAC投资按公司董事会诚意确定的估计公允价值进行估值。

 

投资基金

 

在 对本公司在风险投资基金(以下简称“风险投资基金”)的投资进行估值时,本公司应用了 ASC主题820提供的与计算每股资产净值(以下简称“NAV”) (或其等价物)的某些实体的投资有关的实用权宜方法。ASC主题820允许持有投资于某些实体的实体,这些实体要么是投资公司, 或具有类似于投资公司的属性,并计算每股NAV或其等价物(其公允价值不容易确定),以基于每股NAV或其等价物计量此类投资的公允价值,而无需调整。

 

投资组合 公司投资分类

 

公司是1940年法案所指的非多元化公司。公司按控制权级别对其投资进行分类。 根据1940年法案的定义,控制权投资是指投资者保留对公司管理层或政策施加控制权的权力 。当一家公司或个人直接或间接实益拥有被投资公司超过25%的有投票权证券时,控制权通常被视为存在。关联投资和关联公司被定义为影响力较小的公司,当公司或个人直接或间接拥有、控制或持有投资组合公司5%或更多未偿还有投票权证券时,即被视为存在。有关公司投资组合的性质和构成的详情,请参阅截至2024年3月31日和2023年12月31日的《简明投资综合明细表》。

 

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调整 策略

 

本公司投资的投资组合公司可在首次公开招股中发售其股份。该公司在此类投资组合中的股票 通常受IPO后180天的锁定协议约束。于首次公开招股日,由于市场活跃,本公司将其 投资由3级转至1级,或如受锁定协议限制,则转至2级。 公司以衡量日期起在公开交易所的收盘价为投资定价。如果根据ASC 820-10-35(经ASU 2022-03修改),此类证券的销售或使用受到法律或合同限制,应作为转让给购买该证券的市场参与者的证券的一项特征纳入证券的公允价值计量,公司将把该投资归类为2级受制于适当的DLOM,以反映销售限制。本公司根据FASB ASC 820在计量期开始时基于公允价值在不同水平之间转移投资。对于因首次公开募股而转出3级的投资,公司将根据其在首次公开募股日的公允价值转移这些投资。

 

证券交易

 

证券 交易在本公司买卖证券的交易达成之日入账。 (、交易日期)。常规渠道以外的证券交易,如私人交易,自公司获得权利要求购买的证券或从出售中收取收益并产生义务 分别支付购买的证券或交付出售的证券之日起记录。

 

其他金融工具的估值

 

本公司其他非投资性金融工具的账面金额,包括现金、应收账款、应付账款、 及应计费用,因其属短期性质,故属近似公允价值。

 

现金

 

该公司将现金存放在北卡罗来纳州西联信托公司,并可能将现金存入其他优质金融机构的活期存款账户。这些账户中持有的现金可能会超过联邦存款保险公司的保险限额。公司 认为与任何未投保余额相关的损失风险微乎其微。

 

托管 应收款项

 

出售有价证券投资所得收益的一部分交由第三方托管,以备因销售协议或其他相关或有交易而可能产生的赔偿索赔。代管持有的金额按估计可变现价值计入发生期间的简明综合经营报表投资的已实现净收益(亏损)中,并根据需要进行调整。合理预期收到的这些交易的任何剩余代管收益余额都作为应收代管收益反映在简明综合资产负债表中。应在或有对价金额变现或可变现时确认因或有对价产生的应收代管收益。截至2024年3月31日和2023年12月31日,公司拥有$236,303及$309,293, 分别记入应收代管收益。

 

递延 融资成本

 

公司记录与公司以外的融资或筹资活动有关的费用和支出。 6.00到期票据百分比2026作为递延融资成本。这些成本在融资工具各自的存续期内使用直线法作为利息支出的一部分递延和摊销。对于融资工具的修改,任何 未摊销发端成本都将计入费用。递延融资成本中包括与公司N-2表格中的搁置登记声明相关的报价成本。本公司将这些发售成本推迟到根据货架登记声明 筹集资本或直至搁置登记声明到期为止。对于筹集的股权资本,发行成本 减少了发行产生的实收资本。本公司将与2026年到期的6.00%债券相关的费用和支出计入递延债务 发行成本。这些成本反映在2026年到期的6.00%票据的账面价值中,而不是公司的递延融资成本 。对于筹集的债务资本,相关发行成本将在债务工具的使用期限内摊销。截至2024年3月31日和2023年12月31日,公司已递延融资成本$577,900 和$594,726, ,分别列于简明合并资产负债表。

 

   2024年3月31日   2023年12月31日 
递延债务发行成本  $1,165,526   $1,254,793 
递延融资成本   577,900    594,726 
总计  $1,743,426   $1,849,519 

 

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简明合并财务报表附注 2024年3月31日

 

有关公司递延债务发行成本的更多详细信息,请参阅 “注释10 -债务资本活动”。

 

经营 租赁及相关存款

 

公司根据ASC 842的规定对其经营租赁进行核算, 租契,要求承租人在资产负债表中确认使用权 资产,代表其在租赁期内使用相关资产的权利,并确认相应的租赁负债 (租赁期超过12个月)。租赁费用呈列为单一租赁成本,在租赁有效期内以直线 法摊销。非租赁部分(维护、物业税、保险和停车)不包括在租赁 成本中。2019年6月3日,本公司进入 5—本公司记录了使用权 资产和经营租赁义务的相应租赁负债的办公空间的年经营租赁。这些金额已使用租赁中隐含的利率 进行贴现。参见"附注7—承付款和或有事项—经营租赁及相关存款"以了解更多细节。

 

基于股票的薪酬

 

使用 ASC 718规定的公允价值确认条款, 股票薪酬,基于股票的补偿成本在授予日期根据奖励的公允价值计量 ,并在适当的服务期内确认为费用。确定 基于股票的奖励的公允价值需要大量的判断,包括估计股票期权的预期期限和 公司股价的预期波动性。实际结果与这些估计之间的差异可能对公司的财务结果产生重大影响。没收行为在发生时予以核算。有关更多详细信息,请参阅“附注11—基于股票的 薪酬”。

 

收入 确认

 

公司使用特定识别方法确认出售投资的收益或损失。本公司按应计基础确认利息收入,并根据保费摊销和折扣增加进行调整。本公司于 除息日确认股息收入。

 

投资 交易成本和托管存款

 

佣金 和与投资交易有关的其他成本,包括未由投资组合公司报销的法律费用,计入购买成本基础,并从销售收益中扣除。该公司在二级市场上进行某些收购, 可能涉及在满足某些条件之前向托管账户存款,包括标的私人公司的优先购买权。如果基础私人公司不行使或转让其优先购买权,并且满足所有其他条件,则代管账户中的资金将交付给卖方,账户将被关闭。此类交易将作为代管存款反映在简明合并资产和负债表中。截至2024年3月31日和2023年12月31日,不是托管存款

 

未实现 投资的增值或折旧

 

未实现 增值或折旧按投资公允价值与该投资成本基准之间的差额计算。

 

美国 联邦和州所得税

 

于截至二零一四年十二月三十一日止的课税年度起,根据守则M分节被选为注册商业实体的 公司已具备资格于其后的课税年度被视为注册注册中心,并有意继续以符合资格于注册注册中心适用的税务处理方式经营。除其他事项外,本公司须符合某些收入来源及资产多元化要求,并适时向其股东分配至少其投资公司应课税收入(“ICTI”)的90%,包括守则所界定的实物利息收入,以及每个课税年度的净免税利息收入(即其免税利息收入总额超过某些不允许扣除的部分)的90%(“年度 分配要求”)。根据ICTI在一个纳税年度的收入水平,公司可以选择将超出本年度股息分配的ICTI结转到 下一个纳税年度。任何此类ICTI结转必须在其结转到的下一个纳税年度的12月31日或之前分发。

 

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简明合并财务报表附注 2024年3月31日

 

如果 公司满足年度分配要求,但没有分配(或不被视为已分配)每个历年 (1)每个历年净普通收入的98%,(2)该历年截至10月31日止一年期间的资本利得净收入的98.2%,以及(3)任何已确认但未分配的收入,在前几年(“消费税 避税要求”),其一般将被要求支付相当于消费税 避税要求超出当年分配金额的4%的消费税。如果公司确定其估计本年度年度 应纳税所得额将超过来自该应纳税所得额的估计本年度股息分配,则公司将对估计超出的应纳税所得额应纳税所得额计提消费税( 如果有),因为应纳税所得额是使用年度有效消费税税率赚取的。年度有效 消费税税率是通过估计年度消费税除以估计年度应纳税所得额来确定的。

 

因此,只要公司符合并维持其作为RIC的纳税待遇,它通常不会因至少每年作为股息分配给股东的任何普通收入或资本利得而缴纳美国联邦和州的所得税。相反, 与RIC赚取的收入相关的任何税务责任将代表本公司投资者的义务,不会反映在本公司的简明综合财务报表中。包括在本公司的简明综合财务报表 中,无论本公司是否为RIC,应税子公司都是应税子公司。这些应纳税的 子公司不是出于所得税目的进行合并,可能会因为它们拥有 投资组合公司而产生所得税费用。此类所得税支出和递延税金(如果有)将反映在公司的简明合并财务报表中。

 

If it is not treated as a RIC, the Company will be taxed as a regular corporation (a “C Corporation”) under Subchapter C of the Code for such taxable year. If the Company has previously qualified as a RIC but is subsequently unable to qualify for treatment as a RIC, and certain amelioration provisions are not applicable, the Company would be subject to tax on all of its taxable income (including its net capital gains) at regular corporate rates. The Company would not be able to deduct distributions to stockholders, nor would it be required to make distributions. Distributions, including distributions of net long-term capital gain, would generally be taxable to its stockholders as ordinary dividend income to the extent of the Company’s current and accumulated earnings and profits. Subject to certain limitations under the Code, corporate stockholders would be eligible to claim a dividend received deduction with respect to such dividend; non-corporate stockholders would generally be able to treat such dividends as “qualified dividend income,” which is subject to reduced rates of U.S. federal income tax. Distributions in excess of the Company’s current and accumulated earnings and profits would be treated first as a return of capital to the extent of the stockholder’s adjusted tax basis, and any remaining distributions would be treated as a capital gain. In order to requalify as a RIC, in addition to the other requirements discussed above, the Company would be required to distribute all of its previously undistributed earnings attributable to the period it failed to qualify as a RIC by the end of the first year that it intends to requalify for tax treatment as a RIC. If the Company fails to requalify for tax treatment as a RIC for a period greater than two taxable years, it may be subject to regular corporate tax on any net built-in gains with respect to certain of its assets (i.e., the excess of the aggregate gains, including items of income, over aggregate losses that would have been realized with respect to such assets if the Company had been liquidated) that it elects to recognize on requalification or when recognized over the next five years. Refer to “Note 9-Income Taxes” for further details.

 

每个 共享信息

 

每股基本普通股经营所产生的净资产变动净额 是使用所述期间的加权平均流通股数量来计算的。每股普通股运营产生的稀释净资产变化的计算方法是,将调整后的当期运营净资产净增加/(减少) 除以该期间潜在稀释性证券产生的利息的税前影响除以已发行普通股的加权平均数加上该期间任何潜在稀释性股票的加权平均数。 本公司根据FASB ASC 260使用IF转换方法。每股收益(“ASC 260”),以确定 潜在稀释流通股的数量。有关详情,请参阅“附注6--每股普通股运营净资产净增长 --基本和稀释后净资产增加”。

 

最近采用的会计准则

 

2022年6月,FASB发布了美国会计准则委员会第2022-03号《公允价值计量(主题820):受合同销售限制的股权证券的公允价值计量》。这一变化预期禁止实体在估计公允价值时考虑对股权证券销售的合同限制,并引入此类交易所需的披露。 该标准自2023年12月15日之后的年度期间生效,并将在未来适用。在截至2024年3月31日期间,公司采用了ASU 2022-03的要求。

 

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近期发布的会计准则

 

2023年12月,FASB发布了ASU 2023-09《所得税披露的改进》。本次更新中的修正案 要求提供更多关于已缴纳所得税的分类信息。该标准适用于2024年12月15日之后的年度期间。允许及早采用;然而,截至简明合并财务报表日期,本公司尚未选择采纳这一条款。公司仍在评估新的 指导的影响。然而,预计ASU 2023-09不会对公司未来的财务报表产生实质性影响。

 

自指定生效日期起,财务会计准则委员会或公司采用的其他准则制定机构会不时发布新的会计公告。本公司相信,最近发布的准则及任何尚未生效的准则的影响将不会在采用后对其简明综合财务报表产生实质性影响。

 

注 3—缔约方协议

 

公司的执行人员和董事担任或可能担任与公司业务类似的实体的高级管理人员、董事或经理,包括将来可能成立的新实体。因此,他们可能对这些实体的投资者负有 义务,履行这些义务可能不符合公司或公司 股东的最佳利益。

 

1940年法案禁止本公司参与与某些附属公司的某些协商共同投资,除非本公司收到美国证券交易委员会的 命令,允许本公司这样做。作为一家KDC,根据《1940年法案》,未经董事会(包括其独立董事)事先批准,以及 (在某些情况下)美国证券交易委员会(SEC)批准,公司不得参与与其某些关联公司的某些交易。本公司可能被禁止与之交易的关联公司包括其管理人员、董事和雇员 以及控制本公司或与本公司共同控制的任何人员,但某些例外情况除外。

 

在 正常业务过程中,公司可能与投资组合公司进行交易,这些交易可能被视为关联方 交易。为确保公司不与任何与公司有关联的人员进行任何禁止的交易, 公司已实施某些书面政策和程序,据此,公司的执行人员对 公司的每笔交易进行筛选,以了解拟议组合投资、公司、公司控制的公司以及公司的执行人员和董事之间的任何可能关联。

 

鉴于本公司董事长、首席执行官马克·D·克莱因和总裁在控制丘吉尔赞助商VI LLC的实体中拥有非控股权益,并且是Churchill Capital Corp.VI的非控股成员,公司对Churchill Capital Corp.VI(SPAC)的赞助商Churchill Capital Corp.VI LLC(丘吉尔资本公司VI的赞助商)的投资就1940年法案而言构成了一项“远程关联”交易 。此外,克莱恩先生的兄弟Michael Klein是该等丘吉尔实体的控制人 。2023年11月17日,丘吉尔资本公司(Churchill Capital Corp.)宣布,它不会在其修订和重新发布的公司注册证书所要求的时间内完成初始业务合并,该公司实现了其丘吉尔保荐人第六公司普通股和认股权证单位总额为1美元的亏损。200,000.

 

鉴于本公司董事长、首席执行官马克·D·克莱因和总裁在控制丘吉尔赞助商VII LLC的实体中拥有非控股权益,并且是Churchill Capital Corp.VII的非控股成员,公司对Churchill Capital Corp.VII(SPAC)的赞助商Churchill Capital Corp.VII的投资就1940年法案而言构成了一项“远程关联”交易 。此外,克莱恩先生的兄弟Michael Klein也是该等丘吉尔实体的控制人。截至2024年3月31日,公司对丘吉尔赞助商VII LLC的投资公允价值为$394,774.

 

公司对Skill soft Corp.(f/k/a Software卢森堡Holding S.A.)的投资鉴于克莱恩先生在控制丘吉尔赞助商II LLC的实体中拥有非控股权益,并且是丘吉尔资本公司II(SPAC)的发起人,并且是丘吉尔资本公司II董事会的非控股成员,因此就1940年法案而言,斯基尔软公司构成了一项“远程关联公司”交易 。此外,克莱恩先生的兄弟克莱恩先生是丘吉尔资本公司II的董事会非控股成员,通过该公司对公开股权交易进行私人投资,以便在斯基尔软公司和丘吉尔资本公司II合并时收购斯基尔软公司的普通股。此外,克莱恩先生的兄弟,迈克尔·克莱因是这些丘吉尔实体的控制者。截至2024年3月31日,该公司对斯基尔软的投资的公允价值为441,828.

 

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SURO 资本公司和子公司

 

简明合并财务报表附注 2024年3月31日

 

鉴于凯丽·芬德利在投资时是幕府企业 Inc.的非控股成员,并持有该投资组合公司的少数股权,公司于2021年2月26日对幕府企业有限公司(d/b/a HEarth)的初始投资就1940年法案而言构成了一项“远程关联”交易。截至2024年3月31日,本公司在幕府企业股份有限公司的远程关联投资的公允价值为$6,775,071.

 

鉴于芬德利女士在投资时是Architect Capital PayJoy SPV,LLC投资经理的董事会非控股成员,并持有此类投资经理的少数股权,公司对Architect Capital PayJoy SPV,LLC的投资也构成了1940年法案中的“远程关联”交易 。截至2024年3月31日,公司对Architect Capital PayJoy SPV, LLC的远程关联投资的公允价值为$10,000,000.

 

此外,芬德利女士和克莱尔·康希尔(在2022年4月15日离职之前一直是公司的投资专业人士)是哥伦比亚收购公司董事会的非控股成员,哥伦比亚收购公司是由哥伦比亚保荐人有限责任公司赞助的SPAC,是公司的投资组合公司之一, 在哥伦比亚收购公司完成合并后,S业务 合并为PSQ控股公司(d/b/a阳狮)。截至2024年3月31日,公司对PSQ Holdings,Inc.(d/b/a PublicSquare)的投资公允价值为$ 10,528,818.

 

鉴于克莱恩先生在控制ALTC保荐人有限责任公司的其中一个实体中拥有非控股权,并且公司首席财务官、首席合规官、财务主管兼秘书艾莉森·格林于2024年3月31日是ALTC收购公司董事会的非控制性成员,公司对ALTC保荐人有限责任公司(ALTC Acquisition Corp,SPAC)的保荐人--ALTC保荐人有限责任公司的投资,根据1940年法案的规定,构成了一项 “远程关联”交易。该公司对ALTC赞助商有限责任公司的投资的公允价值为$945,983.

 

注: 4-按公允价值计算的投资

 

投资 投资组合构成

 

公司对投资组合公司的投资主要包括股权证券(如普通股、优先股和购买或收购普通股和优先股的期权或协议),其次是由私人公司和上市公司发行的债务证券。该公司还可能不时投资于美国国债。非投资组合 投资是指对美国国债的投资。截至2024年3月31日,公司拥有63 个职位38 投资组合公司。截至2023年12月31日,公司拥有63 个职位38 投资组合公司。

 

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SURO 资本公司和子公司

 

简明合并财务报表附注 2024年3月31日

 

以下表格按证券类型按成本价和公允价值汇总了截至2024年3月31日和2023年12月31日公司投资组合的构成:

 

   2024年3月31日   2023年12月31日 
   成本   公允价值  

百分比:

净资产

   成本   公允价值  

百分比:

净资产

 
私人投资组合公司                              
优先股  $117,212,944   $113,934,393    62.8%  $73,003,835   $39,086,792    19.2%
普通股   73,265,265    40,960,684    22.5%   107,209,010    122,744,564    60.4%
债务投资   5,146,349    3,442,976    1.9%   5,146,349    3,098,734    1.5%
选项   11,796,448    3,495,333    1.9%   12,057,878    3,638,161    1.8%
私人投资组合公司共计   207,421,006    161,833,386    89.1%   197,417,072    168,568,251    82.9%
上市公司                              
普通股   13,469,003    11,689,761    6.4%   14,095,473    13,548,248    6.7%
选项   985,722    1,492,424    0.8%   1,028,653    1,964,750    1.0%
上市公司总数   14,454,725    13,182,185    7.2%   15,124,126    15,512,998    7.7%
投资组合总投资   221,875,731    175,015,571    96.3%   212,541,198    184,081,249    90.6%
非证券投资                              
美国国库券   29,245,079    29,621,913    16.3%   63,792,704    63,810,855    31.4%
总投资  $251,120,810   $204,637,484    112.6%  $276,333,902   $247,892,104    121.9%

 

截至2024年3月31日和2023年12月31日,按公允价值计算的公司投资组合的地域和行业组成 如下:

 

   截至2024年3月31日   截至2023年12月31日 
   公允价值  

百分比:

投资组合

  

百分比:

净资产

   公允价值  

百分比:

投资组合

  

百分比:

净资产

 
地理区域                              
西  $101,868,755    58.3%   56.1%  $108,500,197    58.9%   53.4%
东北方向   40,340,217    23.0%   22.2%   17,881,248    9.7%   8.8%
中西部   16,623,472    9.5%   9.1%   12,107,136    6.6%   6.0%
东南   12,128,818    6.9%   6.7%   41,538,359    22.6%   20.4%
国际   4,054,309    2.3%   2.2%   4,054,309    2.2%   2.0%
总计  $175,015,571    100.0%   96.3%  $184,081,249    100.0%   90.6%

 

   截至2024年3月31日   截至2023年12月31日 
   公允价值  

百分比:

投资组合

  

百分比:

净资产

   公允价值  

百分比:

投资组合

  

百分比:

净资产

 
行业                              
教育技术  $54,065,439    30.9%   29.7%  $69,381,463    37.7%   34.2%
大数据/云   34,089,299    19.5%   18.8%   32,201,947    17.5%   15.8%
市场的   33,889,237    19.4%   18.6%   36,386,519    19.8%   17.9%
金融科技   29,553,385    16.8%   16.3%   31,687,240    17.2%   15.6%
社交/移动/消费者   23,042,330    13.2%   12.7%   14,041,699    7.6%   6.9%
可持续性   375,881    0.2%   0.2%   382,381    0.2%   0.2%
总计  $175,015,571    100.0%   96.3%  $184,081,249    100.0%   90.6%

 

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SURO 资本公司和子公司

 

简明合并财务报表附注 2024年3月31日

 

下表详细列出了前表中所列公司工业主题的构成:

 

行业 主题   行业
教育 技术   业务 教育
    互动 学习
    在线 教育
大 数据/云   承包商 管理软件
    游戏 许可
    地理位置 技术
    零售 技术
    供应 链技术
    仓库 自动化
市场的   电子商务 市场
    全局 创新平台
    知识 网络
    微机动性
    制药 技术
    实 地产平台
    体育 投注
财务 技术   大麻 产业信托
    金融服务 服务
    游戏 技术
    主页 改善财务
    移动 金融科技
    在线 市场金融
    特殊目的收购公司
    创业 投资基金
社交/移动/消费者   数字媒体技术
    健身 技术
    互动 媒体与服务
    生活方式饮料品牌
    移动 接入技术
    社交数据平台
    社交网络
可持续性   清洁技术

 

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SURO 资本公司和子公司

 

简明合并财务报表附注 2024年3月31日

 

投资 估值输入

 

截至2024年3月31日和2023年12月31日,根据估值中使用的最低重要输入水平,公司投资的 公允价值分解为公允价值等级的三个级别:

 

   截至2024年3月31日 
  

引用的 价格

活动 市场

相同 证券

(1级)

  

重要 其他

可观察到的

输入量

(2级)

  

意义重大

看不见

输入量

(3级)

   总计 
按公允价值计算的投资                    
私人投资组合公司                    
优先股  $   $   $113,934,393   $113,934,393 
普通股           40,960,684    40,960,684 
债务投资           3,442,976    3,442,976 
选项           3,495,333    3,495,333 
私人投资组合公司           161,833,386    161,833,386 
上市公司                    
普通股   2,653,367    9,036,394        11,689,761 
选项   1,492,424            1,492,424 
上市公司   4,145,791    9,036,394        13,182,185 
投资组合总投资   4,145,791    9,036,394    161,833,386    175,015,571 
非证券投资                    
美国国库券   29,621,913            29,621,913 
按公允价值计算的总投资  $33,767,704   $9,036,394   $161,833,386   $204,637,484 

 

   截至2023年12月31日 
  

引用的 价格

活动 市场

相同 证券

(1级)

  

重要 其他

可观察到的

输入量

(2级)

  

意义重大

看不见

输入量

(3级)

   总计 
按公允价值计算的投资                    
私人投资组合公司                    
优先股  $   $   $122,744,564   $122,744,564 
普通股           39,086,792    39,086,792 
债务投资           3,098,734    3,098,734 
选项           3,638,161    3,638,161 
私人投资组合公司           168,568,251    168,568,251 
上市公司                    
普通股   5,005,862    8,542,386        13,548,248 
选项   1,964,750            1,964,750 
上市公司   6,970,612    8,542,386        15,512,998 
投资组合总投资   6,970,612    8,542,386    168,568,251    184,081,249 
非证券投资                    
美国国库券   63,810,855            63,810,855 
按公允价值计算的总投资  $70,781,467   $8,542,386   $168,568,251   $247,892,104 

 

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SURO 资本公司和子公司

 

简明合并财务报表附注 2024年3月31日

 

第3级资产和负债的重大 不可观测输入

 

根据FASB ASC 820, 公允价值计量,下表提供了有关本公司截至2024年3月31日和2023年12月31日的3级资产的公允价值计量的量化信息。根据本公司的估值政策,董事会在厘定本公司资产的公允价值计量时,除下表所列的技术及投入外,亦可采用其他估值技术及方法 。下表并非包罗万象,而是提供与公司资产公允价值计量相关的重要3级投入的信息。 如果无法观察到的投入没有反映在下表中,则此类投入相对于公司截至2024年3月31日和2023年12月31日的3级公允价值计量而言被视为无关紧要。孤立投入的重大变化将导致公允价值计量的重大变化,这取决于投入和投资的重要性。请参阅“注 2-重要会计政策-按公允价值计算的投资“了解更多细节。

 

截至2024年3月31日

 

资产  公允价值   

估值

方法/

技术(1)

 

看不见

输入量(2)

 

射程

(加权

平均)(3)

 
普通股 在私营公司  $40,960,684   市场方法  收入 倍数   0.12x - 10.08x (8.23x) 
        PWERM(5)  DLOM   15.0% - 25.0% (18.3%) 
           AFFO(4) 多个   8.79x
           贴现率   15.0%
私募优先股 公司  $113,934,393   市场方法  收入倍数   0.12x - 8.05x (1.83x) 
        PWERM(5)  贴现率   15%
           收入倍数   1.55x - 1.76x (1.66x) 
债务投资  $3,442,976   市场方法  收入倍数   0.87x - 1.82x (1.70x) 
        PWERM(5)  贴现率   15.0%
选项       期权定价模型  至到期期限(年)   3.11 
           波动率   80%
   $3,495,333   PWERM(5)  至到期期限(年)   0.40 - 5.25 (0.54) 
           波动率   70%
           贴现率   15.0%
           DLOM   15% - 18% (16.0%) 

 

 

(1) 作为 2024年3月31日,董事会使用混合市场和收入方法对某些普通股和优先股投资进行估值, 因为董事会认为这种方法更好地反映了这些投资的公允价值。在考虑多重估值时 方法(以及因此的多种估值技术),估值方法和技术不太可能从 发生变化 从一个测量期到下一个测量期;但是,在确定第3级投资的最终公允价值时,每个测量期的权重 可能会根据最近的事件或交易而更改。混合方法还可以考虑某些风险权重来考虑 未来事件的不确定性。请参阅“注2-重大会计政策-按公允价值计算的投资“ 了解更多详细信息。
(2) 董事会在确定第三级投资的公允价值时,会考虑所有可合理获得的相关信息。由于任何给定的投资组合公司的信息权、资本结构的变化、最近的事件、交易或流动性事件,不可观察到的投入的类型和可用性可能会发生变化。在其他条件相同的情况下,收入倍数、息税前收益(EBIT)倍数、到期时间和股票价格/执行价的增加/(减少)将导致较高的公允价值(较低)。折现率、波动率和年度风险率的减少/(增加)将导致 更高(更低)的公允价值,其他条件相同。市场法利用上市可比公司的市值(收入和息税前利润)倍数和可比公司的可用先例销售交易。董事会在选择合适的公司时会仔细考虑许多因素,这些因素的倍数被用来对公司的投资组合公司进行估值。 这些因素包括但不限于组织类型、与被估值企业的相似性、相关风险因素、 以及规模、盈利能力和增长预期。一般来说,先例交易包括最近几轮融资、公司最近进行的收购和收购要约。请参阅“附注2-重要会计政策-按公允价值进行投资 “了解更多细节。

 

26
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SURO 资本公司和子公司

 

简明合并财务报表附注 2024年3月31日

 

(3) 加权平均值是根据每项投资的公平市场价值计算的。
(4) 调整后的 运营资金,或“AFFO”。
(5) 概率加权 预期收益率法,或“PWERM”。

 

截至2023年12月31日

 

资产 

公平

价值

  

估值

方法/

使用 技术(1)

 

看不见

输入量(2)

 

射程

(加权

平均)(3)

 
普通股 在私营公司  $39,086,792   市场方法  收入 倍数   0.15x - 11.13x (9.29x) 
        PWERM(5)  DLOM   15.0% - 25.0% (18.5%) 
           AFFO(4) 多个   10.79x
           贴现率   15.0%
私募优先股 公司  $122,744,564   市场方法  收入倍数   0.15x - 11.41x (2.73x) 
        PWERM(5)  贴现率   15%
债务投资  $3,098,734   市场方法  收入倍数   1.21x - 1.66x (1.56x) 
        PWERM(5)  DLOM   15.0%
选项  $3,638,161   PWERM(5)  至到期期限(年)   0.65 - 5.63 (0.79) 
           波动率   70%
           贴现率   15.0%
           DLOM   15% - 18% (16.0%) 

 

 

(1) 作为 2023年12月31日,董事会使用混合市场和收入方法对某些普通股和优先股进行估值 投资,因为董事会认为这种方法更好地反映了这些投资的公允价值。考虑多个 估值方法(以及因此的多种估值技术)、估值方法和技术不太可能 从一个测量期更改到下一个测量期;但是,在确定一个级别的最终公允价值时,每个级别的权重 3投资可能会根据最近的事件或交易而发生变化。混合方法还可能考虑某些风险权重,以 考虑未来事件的不确定性。请参阅“注2-重大会计政策-投资于 公平值“了解更多细节。
(2) 董事会在确定第三级投资的公允价值时,会考虑所有可合理获得的相关信息。由于任何给定的投资组合公司的信息权、资本结构的变化、最近的事件、交易或流动性事件,不可观察到的投入的类型和可用性可能会发生变化。在其他条件相同的情况下,收入倍数、息税前收益(EBIT)倍数、到期时间和股票价格/执行价的增加/(减少)将导致较高的公允价值(较低)。折现率、波动率和年度风险率的减少/(增加)将导致 更高(更低)的公允价值,其他条件相同。市场法利用上市可比公司的市值(收入和息税前利润)倍数和可比公司的可用先例销售交易。董事会在选择合适的公司时会仔细考虑许多因素,这些因素的倍数被用来对公司的投资组合公司进行估值。 这些因素包括但不限于组织类型、与被估值企业的相似性、相关风险因素、 以及规模、盈利能力和增长预期。一般来说,先例交易包括最近几轮融资、公司最近进行的收购和收购要约。请参阅“附注2-重要会计政策-按公允价值进行投资 “了解更多细节。

 

27
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SURO 资本公司和子公司

 

简明合并财务报表附注 2024年3月31日

 

(3) 加权平均值是根据每项投资的公平市场价值计算的。
(4) 调整后的 运营资金,或“AFFO”。
(5) 概率加权 预期收益率法,或“PWERM”。

 

截至2024年3月31日的三个月内,第三级资产和负债的总价值变化如下:

 

  

普普通通

库存

  

择优

库存

  

债务

投资

   选项   总计 
   截至2024年3月31日的三个月 
  

普普通通

库存

  

择优

库存

  

债务

投资

   选项   总计 
资产:                         
截至2023年12月31日的公允价值  $39,086,792   $122,744,564   $3,098,734   $3,638,161   $168,568,251 
采购、资本化费用和利息       10,003,934            10,003,934 
未实现增值/(折旧)净变动计入收益   1,873,892   (18,814,105)   344,242    (142,828)   (16,738,799)
截至2024年3月31日的公允价值  $40,960,684   $113,934,393   $3,442,976   $3,495,333   $161,833,386 
截至2024年3月31日仍持有的第3级投资未实现增值/(折旧)净变化  $1,873,892  $(18,814,105)  $344,242  $(142,828)  $(16,738,799)

 

第三级资产及负债的总值于截至2023年12月31日止年度内变动如下:

 

  

普普通通

库存

  

择优

库存

  

债务

投资

   选项   总计 
   截至2023年12月31日的年度 
  

普普通通

库存

  

择优

库存

  

债务

投资

   选项   总计 
资产:                         
截至2022年12月31日的公允价值  $18,692,931   $117,214,465   $4,488,200   $3,469,497   $143,865,093 
转出级别3   (1,554,355)           (1,157,487)   (2,711,842)
采购、资本化费用和利息   19,380,910    2,510,363    329,883    2,264,274    24,485,430 
销售额/投资到期   (369,222)       (1,000,000)   (5,080)   (1,374,302)
练习和转换(1)   3,751,518    (2,859,095)   (500,000)   (361,603)   30,820 
已实现损益   1,195,703    (10,914,376)       (96,350)   (9,815,023)
未实现增值/(折旧)净变动计入收益   (2,010,693)   16,793,207    (219,349)   (475,090)   14,088,075 
截至2023年12月31日的公允价值  $39,086,792   $122,744,564   $3,098,734   $3,638,161   $168,568,251 
截至2023年12月31日仍持有的第3级投资未实现增值/(折旧)净变动  $(2,010,694)  $5,878,830   $(219,349)  $(512,480)  $3,136,307 

 

 

(1) 在 期间 截至2023年12月31日止年度,公司的投资组合投资发生了以下企业行为,反映了以下情况 上面:

 

投资组合 公司   转换 从   转换 到
果园科技公司  

首选 D系列股票

简单 未来股权协议

 

前辈 优先股,系列1

前辈 优先股,系列2

常见 股票,A类

幕府 企业公司(d/b/a总部)   可转换 注意 0.5%   首选 股票,B-3系列
搜索器 赞助商LLC  

类别 b单元

类别 W单位

 

PSQ 控股公司(d/b/a PublicSquare)—普通股,A类(第2级)

PSQ 控股公司(d/b/a Public Square)认股权证(第一级)

ALTC 赞助商有限责任公司   共享 单位  

常用 A类股份

常用 B类股份

 

28
目录

 

SURO 资本公司和子公司

 

简明合并财务报表附注 2024年3月31日

 

对关联公司的投资和垫款的时间表

 

截至2024年3月31日止三个月内涉及公司受控投资和非受控/关联投资的交易 如下:

 

类型/行业/投资组合公司/投资 

本金/

数量

  

利息,

费用或

分红

记入贷方

在收入方面

  

公平

价值在

12月31日,

2023

    销售额  

已实现

收益

  

未实现

得/(失)

  

公允价值

3月31日,

2024

  

百分比

净额

资产

 
受控投资*(2)                                         
选项                                         
特殊用途收购公司                                         
供应商赞助商II LLC **-W类单位   1,600,000   $   $498,305    $   $          $  $498,305    0.27%
选项总数            498,305                498,305    0.27%
优先股                                         
清洁技术                                         
SPBRx,Inc.(f/k/a GSV Sustainability Partners,Inc.)- A类优先股   14,300,000        382,381             (6,500)   375,881    0.21%
优先股合计            382,381             (6,500)   375,881    0.21%
普通股                                         
清洁技术                                         
SPBRx,Inc.(f/k/a GSV Sustainability Partners,Inc.)- 普通股   100,000                             %
移动金融技术                                         
建筑师Capital PayJoy SPV,LLC **-Lending SPV的会员权益 *  $10,000,000    435,000    10,000,000                 10,000,000    5.50%
特殊用途收购公司                                         
供应商赞助商II LLC **-B类单位   1,040,000        1,101,695                 1,101,695    0.61%
普通股合计        435,000    11,101,695                 11,101,695    6.11%
受控投资总额 *(2)       $435,000   $11,982,381    $   $   $(6,500)  $11,975,881    6.59%
非受控/附属投资*(1)                                         
债务投资                                         
全球创新平台                                         
OneValley,Inc.(F/k/a nestGSV,Inc.)-可转换本票8%,到期 8/23/2024(4)  $1,010,198   $   $1,267,395    $   $   $10,910  $1,278,305    0.70%
总债务投资            1,267,395             10,910   1,278,305    0.70%

 

29
目录

 

SURO 资本公司和子公司

 

简明合并财务报表附注 2024年3月31日

 

类型/行业/投资组合公司/投资 

本金/

数量

  

利息,

费用或

分红

记入贷方

在收入方面

  

公平

价值在

12月31日,

2022

    销售额  

已实现

得/(失)

  

未实现

得/(失)

  

公允价值

3月31日,

2024

  

百分比

净额

资产

 
优先股                                         
知识网络                                         
Maven Research,Inc.-优先股,C系列   318,979                             %
Maven Research,Inc.-优先股,B系列   49,505                             %
全面的知识网络                                 %
互动学习                                         
暴风有限责任公司(5) -优先股,D系列8%   329,337        653,975             (88,404)   565,571    0.31%
暴风有限责任公司(5) -优先股,C系列8%   2,779,134        6,804,933             (828,596)   5,976,337    3.29%
暴风有限责任公司(5) -优先股,B系列8%   3,279,629        4,751,064             (880,358)   3,870,706    2.13%
暴风有限责任公司(5) -优先股,A系列8%   366,666        325,903             (98,425)   227,478    0.13%
全面互动学习            12,535,875             (1,895,783)   10,640,092    5.86%
优先股合计            12,535,875            (1,895,783)   10,640,092    5.86%
选项                                         
全球创新平台                                         
OneValley,Inc.(F/k/a nestGSV,Inc.)-衍生品证券,到期日8/23/2024(6)   1        620,927             (196,438)   424,489    0.23%
整体全球创新平台            620,927            (196,438)   424,489    0.23%
电子商务市场                                         
PSQ控股公司(d/b/a PublicSquare)**(7)(3) - 逮捕令   2,296,037        1,964,750     (102,998)   60,067    (429,395)   1,492,424    0.82%
选项总数            2,585,677     (102,998)   60,067    (625,833)   1,916,913    1.05%
普通股                                         
在线教育                                         
Curious.com,Inc.-普通股   1,135,944                             %
电子商务市场                                         
PSQ控股公司(d/b/a PublicSquare)**(7)(3) -普通股,A类   1,976,032        8,542,386             494,008    9,036,394    4.97%
普通股合计            8,542,386             494,008    9,036,394    4.97%
非受控/关联投资总额*(1)       $   $24,931,333    $(102,998)  $60,067  $(2,016,698)  $22,871,704    12.59%

 

30
目录

 

SURO 资本公司和子公司

 

简明合并财务报表附注 2024年3月31日

 

 

* 除非另有说明,否则所有的组合投资都是非创收的。股权投资在IPO时受到锁定限制 。优先股息通常只有在投资组合公司的董事会宣布和支付时才支付。 公司的董事、高级管理人员、员工和员工可以在适用的情况下担任公司投资组合投资的董事会成员。(见“注3--与缔约方有关的安排”)。除非另有说明,否则所有证券组合投资都被视为3级,并使用重要的不可观察的投入进行估值。(请参阅“附注4-按公允价值进行投资”)。除非另有说明,否则所有证券投资都被视为3级,并使用不可观察到的投入进行估值。除非另有说明,否则本公司所有的投资组合均受限于转售,并按本公司董事会真诚确定的公允价值进行估值。(参阅“附注2--重要会计政策--按公允价值计算的投资”)。
   
** 指Suro Capital Corp.认为不代表1940年法案第55(A)节规定的“合格资产”的资产。在截至2024年3月31日的公司总投资中,15.66%在其总投资中,有一半是不符合条件的资产。
   
*** 投资 是创收的。

 

(1) “关联公司投资”是指根据1940年法案的定义,对Suro Capital Corp.的“关联公司”的投资。一般而言,如果Suro Capital Corp.直接或间接实益拥有该公司5%至25%的有投票权证券(即有权选举董事的证券),则该公司被视为Suro Capital Corp.的“关联公司”。
   
(2) “控制权投资”是指根据1940年法案的定义,对Suro Capital Corp.的“受控公司”的投资。总体而言,根据1940年法案,如果公司直接或间接实益地拥有其未偿还有表决权证券(即有权选举董事的证券)的25%以上,且/或有权对该投资组合公司的管理或政策行使控制权,公司将“控制”该投资组合公司。
   
(3) 指被认为是1级或2级的投资,并使用可观察到的投入进行估值。请参阅“附注4--按公允价值进行投资”。
   
(4) 截至2024年3月31日,注明的投资已被置于非权责发生制状态。
   
(5) SuRo 资本公司其在StormWind,LLC的投资是通过SuRo Capital Corp.持有的。的全资子公司,GSVC SW 控股公司
   
(6) 在 2019年8月23日,SuRo Capital Corp.修改了对OneValley,Inc.的投资结构。(f/k/a NestGSV,Inc.)。作为 SuRo Capital Corp.的股权持有(尽管有认股权证)被重组为衍生证券。 OneValley公司(f/k/a NestGSV公司)有权在截至2024年8月23日的五年期间内的任何时候调用该职位, 而SuRo Capital Corp.则可以将这些股份投给OneValley,Inc.。(f/k/a NestGSV公司)在五年期结束时。
   
(7) 2023年7月19日,哥伦比亚收购公司的股东批准了与PSQ控股公司的业务合并(d/b/a PublicSq.)并在特别会议上提出相关建议。同样在2023年7月19日,PSQ Holdings,Inc.宣布,根据双方之间的合并协议,它 已完成与哥伦比亚公司的业务合并,创建了合并后的 合并公司PSQ Holdings,Inc.(d/b/a PublicSq.)。Suro Capital Corp.的PSQ控股公司(d/b/a阳狮广场)的S A类普通股受合同出售限制,该协议以锁定协议的形式适用于公司首次公开募股后的普通股,而PSQ控股公司(d/b/a阳狮广场)的认股权证可以自由交易。锁定协议将于2024年7月19日到期。锁定协议有提前锁定到期条款,允许Suro Capital Corp.在A类普通股收盘价等于或超过美元的情况下出售其在PSQ 控股公司(d/b/a PublicSquare)的A类普通股。12.00在2023年12月16日开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内,经 股票拆分、股票股息、重组和资本重组调整后的每股。

 

31
目录

 

SURO 资本公司和子公司

 

简明合并财务报表附注 2024年3月31日

 

对关联公司的投资和垫款的时间表

 

截至2023年12月31日止年度,涉及本公司控制投资和非控制/关联投资的交易 如下:

 

类型/行业/投资组合 公司/投资 

本金/

数量

  

兴趣, 费用或

分红

记入贷方

在 收入

   公允价值
12月31日,
2022
  

转接

在/ (出局)

  

购买,

大写

费用、

利息 和

摊销

   销售额  

已实现

得/(失)

  

未实现

得/(失)

  

公平

值 位于

12月31日,

2023

  

百分比

关于 净

资产

 
受控 投资*(2)                                                  
选项                                                  
特殊目的收购公司                                                  
更容易的赞助商 II LLC**-W类单位   1,600,000   $   $   $   $760,651   $   $        $(262,347)  $498,305    0.25%
搜索器 赞助商LLC **(6) —W级单位           1,157,487    (1,159,150)               1,663        %
选项总数            1,157,487    (1,159,150)   760,651            (260,684)   498,304    0.25%
优先股                                                  
清洁技术                                                   
SPBRx,Inc.(f/k/a GSV Sustainability Partners,Inc.)- A类优先股   14,300,000    500,000    984,028                    (601,647)   382,381    0.19%
优先股合计        500,000    984,028                    (601,647)   382,381    0.19%
普通股                                                  
清洁技术                                                   
SPBRx,Inc.(f/k/a GSV Sustainability Partners,Inc.)- 普通股   100,000                                    %
移动 金融科技                                                  
建筑师Capital PayJoy SPV,LLC**-贷款SPV的会员权益 *  $10,000,000    1,331,258    10,000,000                        10,000,000    4.92%
特殊目的收购公司                                                  
供应商赞助商II LLC**-类别 B单元   1,040,000                842,289            259,406    1,101,695    0.54%
                                                   
搜索器 赞助商LLC **(6) -乙类单位           1,554,355    (1,556,587)               2,232        %
普通股合计         1,331,258    11,554,355    (1,556,587)   842,289            261,638    11,101,695    5.46%
合计 受控投资 *(2)       $1,831,258   $13,695,870   $(2,715,737)  $1,602,940   $   $   $(600,693)  $11,982,380    5.89%
非受控/关联投资 *(1)                                                  
债务投资                                                  
全局 创新平台                                                  
OneValley, Inc.(f/k/a NestGSV,Inc.)-8%可转换期票,2024年8月23日到期(3)  $1,010,198   $   $1,988,200   $   $   $   $   $(720,805)  $1,267,395    0.62%
总债务投资            1,988,200                    (720,805)   1,267,395    0.62%

 

32
目录

 

SURO 资本公司和子公司

 

简明合并财务报表附注 2024年3月31日

 

类型/行业/投资组合 公司/投资 

本金/

数量

  

兴趣, 费用或

分红

记入贷方

在 收入

   公允价值
12月31日,
2022
  

转接

在/ (出局)

  

购买,

大写

费用、

利息 和

摊销

   销售额  

已实现

得/(失)

  

未实现

得/(失)

  

公平

值 位于

12月31日,

2023

  

百分比

关于 净

资产

 
优先股                                                  
知识 网络                                                  
Maven Research, Inc.-优先股,C系列   318,979                                    %
Maven Research,Inc.-优先股,B系列   49,505                                          %
总计 个知识网络                                        %
数字 媒体平台                                                  
Ozy Media, Inc.(7) - 优先股,C系列-2 6%                           (2,414,178)   2,414,178        %
Ozy Media, Inc.(7) -优先股,B系列6%                           (4,999,999)   4,999,999        %
Ozy Media, Inc.(7) -优先股,A系列6%                           (3,000,200)   3,000,200        %
Ozy 媒体公司(7) -优先股,系列种子6%                           (500,000)   500,000        %
总计 数字媒体平台                            (10,914,377)   10,914,377        %
互动 学习                                                  
暴风, 有限责任公司(4) -优先股,D系列8%   329,337        533,429                    120,546    653,975    0.32%
暴风, 有限责任公司(4) -优先股,C系列8%   2,779,134        5,675,081                    1,129,852    6,804,933    3.35%
暴风, 有限责任公司(4) -优先股,B系列8%   3,279,629        3,550,631                    1,200,433    4,751,064    2.34%
暴风, 有限责任公司(4) -优先股,A系列8%   366,666        191,694                    134,209    325,903    0.16%
全面互动学习            9,950,835                      2,585,040    12,535,875    6.16%
优先股合计            9,950,835                 (10,914,377)   13,499,417    12,535,875    6.16%
选项                                                     
数字媒体平台                                                      
Ozy 媒体公司(7)-普通权证,执行价$0.01, 过期日期4/9/2028                            (30,647)   30,647        %
全球创新平台                                                    
OneValley,Inc.(F/k/a nestGSV,Inc.)-优先认股权证系列 B,执行价$2.31, 过期日期12/31/2023                            (5,080)   5,080        %
OneValley,Inc.(F/k/a nestGSV,Inc.)-衍生品证券,到期日8/23/2024(5)   1        652,127                     (31,200)   620,927    0.31%
全球创新平台总数             652,127                   (5,080)   (26,120)   620,927    0.31%
电子商务 市场                                            
PSQ 控股公司(d/b/a PublicSquare)**(6)-认股权证   2,396,037            1,159,150         (318,368 )   187,872    936,096    1,964,750    0.97%
总计 个选项            652,127    1,159,150         (318,368 )   152,145    940,623    2,585,677    1.27%
普通股 股票                                                     
在线教育                                                      
Curious.com, Inc.-普通股   1,135,944                                     %
电子商务 市场                                            
PSQ 控股公司(d/b/a PublicSquare)**(6)-A类普通股   1,976,032            1,556,587                 6,985,799    8,542,386    4.20%
普通股合计                 1,556,587                 6,985,799    8,542,386    4.20%
非受控/关联投资合计 *(1)       $   $12,591,162   $2,715,737   $   $ (318,368 )  $(10,762,233)  $20,705,035   $24,931,333    12.26%

 

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简明合并财务报表附注 2024年3月31日

 

 

* 除非另有说明,否则所有的组合投资都是非创收的。股权投资在IPO时受到锁定限制 。优先股息通常只有在投资组合公司的董事会宣布和支付时才支付。 公司的董事、高级管理人员、员工和员工可以在适用的情况下担任公司投资组合投资的董事会成员。(见“注3--与缔约方有关的安排”)。除非另有说明,否则所有证券组合投资都被视为3级,并使用重要的不可观察的投入进行估值。(请参阅“附注4-按公允价值进行投资”)。除非另有说明,否则所有证券投资都被视为3级,并使用不可观察到的投入进行估值。除非另有说明,否则本公司所有的投资组合均受限于转售,并按本公司董事会真诚确定的公允价值进行估值。(参阅“附注2--重要会计政策--按公允价值计算的投资”)。
   
** 表示 SuRo Capital Corp.认为不代表1940年法案第55(a)条下的“合格资产”。 公司截至2023年12月31日的总投资, 14.03总投资的%为非合资格资产。
   
*** 投资 是创收的。

 

(1) “关联公司投资”是指根据1940年法案的定义,对Suro Capital Corp.的“关联公司”的投资。一般而言,如果Suro Capital Corp.直接或间接实益拥有该公司5%至25%的有投票权证券(即有权选举董事的证券),则该公司被视为Suro Capital Corp.的“关联公司”。
   
(2) “控制权投资”是指根据1940年法案的定义,对Suro Capital Corp.的“受控公司”的投资。总体而言,根据1940年法案,如果公司直接或间接实益地拥有其未偿还有表决权证券(即有权选举董事的证券)的25%以上,且/或有权对该投资组合公司的管理或政策行使控制权,公司将“控制”该投资组合公司。
   
(3) 作为 截至2023年12月31日,所述投资被置于非权责发生制状态。
   
(4) SuRo 资本公司其在StormWind,LLC的投资是通过SuRo Capital Corp.持有的。的全资子公司,GSVC SW 控股公司
   
(5) 在 2019年8月23日,SuRo Capital Corp.修改了对OneValley,Inc.的投资结构。(f/k/a NestGSV,Inc.)。作为 SuRo Capital Corp.的股权持有(尽管有认股权证)被重组为衍生证券。 OneValley公司(f/k/a NestGSV公司)有权在截至2024年8月23日的五年期间内的任何时候调用该职位, 而SuRo Capital Corp.则可以将这些股份投给OneValley,Inc.。(f/k/a NestGSV公司)在五年期结束时。
   
(6) 2023年7月19日,哥伦比亚收购公司(“哥伦比亚”)股东在特别会议上批准了与PSQ Holdings, Inc.(d/b/a PublicSquare)的业务合并和相关提议。同样在2023年7月19日,PSQ Holdings,Inc.宣布,根据双方之间的合并协议,它 已完成与哥伦比亚公司的业务合并,创建了合并后的 合并公司PSQ Holdings,Inc.(d/b/a PublicSquare)。Suro Capital Corp.持有的PSQ控股公司的S股份(d/b/a阳狮广场) A类普通股转让受到一定的限制,而该公司的PSQ控股公司的认股权证可以自由交易。
   
(7) 2023年3月1日,Ozy Media,Inc.暂停运营。2023年5月4日,Suro Capital Corp.放弃了对Ozy Media,Inc.的投资。

 

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简明合并财务报表附注 2024年3月31日

 

注: 5-普通股

 

共享 回购计划

 

2017年8月8日,该公司宣布了一项美元5.0百万美元公司普通股股份的酌情公开市场股票回购计划,美元0.01每股面值,高达美元5.0百万美元,直至(i)2018年8月6日或(ii)回购美元(以较早者为准)5.0 公司普通股(“股份回购计划”)总额为百万美元。在公司董事会多次批准增加根据酌情股份回购计划可回购的普通股股份金额和/或将股份回购计划延长至较晚的到期日后,最近一次是在2023年8月7日,公司董事会批准延长并增加根据酌情股份回购计划可回购的公司普通股股份金额至(I)2024年10月31日或(Ii) 较早者60.0公司普通股的总金额为百万美元。

 

回购股票的时间和数量将取决于多种因素,包括市场状况和另类投资机会。股份回购计划可随时因任何理由暂停、终止或修改,并不要求本公司购买任何特定数量的普通股。根据股份回购计划,公司可在公开市场回购其已发行普通股,但须遵守其内幕交易政策和程序以及1940年法案和交易法的适用条款的禁止规定。

 

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月内,公司回购了0 股份回购计划下的公司普通股。截至2024年3月31日,根据股份回购计划,公司仍可购买的股份的美元价值约为$20.7百万美元。

 

修订 并重新修订2019年股权激励计划

 

有关根据修订及重订的2019年股权激励计划(定义见其中)授予的本公司受限制普通股股份的说明,请参阅 “附注11—基于股票的补偿”。

 

在市场上 产品

 

2020年7月29日,公司与BTIG,LLC、JMP Securities LLC和Ladenburg Thalmann & Co.签订了日期为2020年7月29日的市场销售协议(经修订,简称“销售协议”),Inc.(统称为“代理人”)。根据《销售协议》, 公司可以(但没有义务)发行和销售最多美元150.0本公司不时透过代理人或将其普通股股份(“股份”)总额达百万股,作为其本身账户的本金(“自动柜员机计划”)。 本公司拟将自动柜员机计划所得款项净额用于投资组合公司,以符合其投资目标及策略,并作一般公司用途。

 

股票的销售(如果有的话)将通过被视为1933年证券法(经修订的1933年证券法)第415条规则所定义的“在市场上”发行的任何方式进行,包括直接在纳斯达克全球精选市场上进行的销售,或者向交易所以外的做市商或通过 交易所以外的做市商进行的销售,以销售时的市价、与当前市场价格相关的价格 或其他协商价格。自动柜员机计划中的实际销售额将取决于公司不时确定的各种因素。

 

代理商将从公司获得佣金,最多等于 2.0根据销售协议通过代理商 销售的任何股份的总销售价格的%,并偿还某些费用。销售协议包含公司的惯例陈述、保证和 协议、成交条件、双方的赔偿权利和义务以及终止条款。

 

在截至2024年3月31日及2023年3月31日的三个月内,本公司并无根据自动柜员机计划发行或出售股份。截至2024年3月31日,最高约为$98.8总计100000万 的股份仍可根据ATM计划出售。

 

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注释 6—按共同份额计算的业务净资产净变动—基本和稀释

 

以下信息列出了截至2024年和2023年3月31日的三个月内,根据ASC 260计算每股普通股运营导致的净资产基本和稀释净变化。

 

         
   截至3月31日的三个月, 
   2024   2023 
每股普通股盈利—基本:          
业务活动造成的净资产变动净额  $(22,065,346)  $4,616,509
加权平均普通股—基本   25,393,490    28,378,529 
每股普通股收益—基本  $(0.87)  $0.16
每股普通股盈利(摊薄):          
业务活动造成的净资产变动净额  $(22,065,346)  $4,616,509
加权平均普通股表现出色-稀释(1)   25,393,490    28,378,529 
每股普通股收益—摊薄  $(0.87)  $0.16

 

 

(1) 截至2024年3月31日和2023年3月31日止三个月,不存在潜在稀释性证券。

 

注释 7—承付款和或有事项

 

在 正常业务过程中,本公司可能会签订投资协议,根据该协议,本公司承诺在未来某个日期或在特定时间内对某个投资组合 公司进行投资。

 

本公司可能不时成为正常业务过程中某些法律诉讼的一方,包括 与其投资组合公司签订的合同项下的权利执行有关的诉讼。虽然无法 确切预测这些法律诉讼的结果,但公司预计这些诉讼不会对其业务、财务状况 或经营业绩产生重大影响。本公司现时并无任何重大法律诉讼的一方。

 

经营 租赁及相关存款

 

公司目前有一项办公空间经营租赁,公司已记录了经营租赁义务的使用权资产和租赁负债 。租约于2019年6月3日开始,并于2024年7月31日到期。租赁费用作为单个 租赁成本呈列,在租赁期内以直线法摊销。

 

截至2024年3月31日和2023年12月31日,公司登记的使用权资产和经营租赁负债为美元64,449 和$112,485、 分别在简明合并资产负债表上。截至2024年3月31日和2023年12月31日, 公司记录了美元的保证金16,574和 $16,574、 分别在简明合并资产负债表上。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月, 公司发生了美元52,662和 $48,723、 分别为经营租赁费用。简明综合资产负债表中反映的金额 已使用租赁中隐含的利率贴现。截至2024年3月31日,剩余租期为 0.3 年,贴现率为3.00%.

 

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简明合并财务报表附注 2024年3月31日

 

下表显示了截至2024年3月31日公司经营租赁下的未来最低付款额:

 

截至12月31日止年度,  金额 
2024   65,330 
总计  $

65,330

 

 

注释 8—金融亮点

 

           
   截至3月31日的三个月, 
   2024   2023 
根据基本内容 共享数据          
净 年初资产价值  $7.99   $7.39 
净投资 损失(1)   (0.13)   (0.15)
净实现 投资收益/(损失)(1)   (0.02)   0.01 
净变化 投资未实现增值/(折旧)(1)   (0.73)   0.30 
基于股票的薪酬(1)   0.06    0.04 
净资产 期末价值  $7.17   $7.59 
期末每股市值 转型时期  $4.55   $3.62 
总回报 按市场价值计算(2)   15.48%   (4.74)%
总回报 基于净资产价值(2)   (10.26)%   2.71%
已发行股份 期末   25,353,284    28,338,580 
比率/补充 数据:          
净资产 期末  $181,721,135   $215,043,069 
平均净资产  $202,519,594   $209,347,362 
的比例 净营业费用与平均净资产之比(3)   9.44%   10.70%
的比例 净投资损失与平均净资产之比(3)   (6.40)%   (8.18)%
投资组合 周转率   0.18%   1.24%

 

 

(1) 基于相关期间的加权平均流通股数量。
(2) 合计 基于市场价值的回报是基于每股市场价格在期初和期末市场价值之间的变化, 期内股份,并就股息及股本发行作出调整。基于资产净值的总回报基于变更 本期期初和期末每股净资产值之间的每股净资产值,经股息调整, 股票发行。
(3) 一年以下的财务亮点按年化,并相应调整营业费用与平均净资产的比率 以及净投资损失与平均净资产的比率。由于该比率是针对公司普通股整体计算的,因此个人 投资者的比率可能与这些比率不同。

 

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注释 9—所得税

 

公司选择自其截至2014年12月31日的应课税年度开始被视为守则第M章项下的RIC,并且 有资格在随后的应课税年度被视为RIC。本公司打算继续经营,以便有资格根据《守则》第M章受 RIC的税务处理,因此,就美国联邦所得税目的而言,作为股息分配给股东的部分 应纳税收入(包括收益)将不缴纳美国联邦所得税。应纳税收入包括 公司的应纳税利息、股息和费用收入(扣除某些扣除)以及应纳税已实现投资净额 收益。由于 收入和费用确认中的暂时性和永久性差异,应纳税收入通常与财务报告目的的净收入不同,并且通常不包括未实现增值或折旧净额,因为此类收益或亏损 在实现之前不包括在应纳税收入中。

 

要 符合RIC的资格并纳税,公司除了 派发股息外,还必须满足某些收入和资产多元化测试,股息的金额一般至少等于90其投资公司应纳税所得额的百分比,由代码 定义,并在不考虑支付给股东的分配的任何扣减的情况下确定。将作为分配支付的金额 由董事会每季度确定,并基于公司管理层估计的年度收益。 如果公司的收益低于宣布的股息分配额,则公司本财年分配总额的一部分可被视为向公司 股东返还税收资本。

 

作为RIC,本公司将受到4对某些未分配收入征收不可扣除的美国联邦消费税,除非公司就每个日历年 向其股东及时进行被视为美国联邦所得税红利的分配,其金额至少等于(1)每个日历年的普通收入的98%(考虑了某些延期和选择),(2)每个日历年截至10月31日的一年期间资本利得净收入的98.2%(经某些普通亏损调整),以及(3)之前几年的任何普通收入和资本利得净额,但未在该 年内分配,且公司未就其缴纳美国联邦所得税。对于本公司产生的美国联邦企业所得税(如对RIC的留存净资本利得税征收的税款),本公司将不再缴纳此消费税。

 

视应纳税年度所得应纳税所得额而定,本公司可选择将超出本年度应纳税所得额的应纳税所得额结转至下一纳税年度,并产生4应课税收入的消费税%。 根据守则可结转用于下一纳税年度分配的超额应纳税所得额为在下一纳税年度支付的分配总额 ,受某些申报和支付准则的限制。如果本公司选择将应纳税所得额结转至下一个应纳税年度,则本公司在应纳税年度申报和支付的分配可能与本公司在该应纳税年度的应纳税所得额有所不同,因为此类分配可能包括本应纳税年度应纳税所得额的分配、上一应纳税年度结转并在本应纳税年度分配的应纳税所得额的分配或资本回报。

 

公司拥有应纳税子公司,这些子公司持有某些有价证券投资,以努力限制潜在的法律责任和/或 遵守守则的RIC税收条款中所载的来源收入类型要求。该等应课税附属公司按公认会计原则合并,而该等应课税附属公司所持有的投资组合已计入本公司的简明综合财务报表,并按公允价值入账。这些应税子公司并非出于所得税目的而与公司合并 ,可能会因其拥有某些组合投资而产生所得税支出或收益以及纳税资产和负债。这些应税子公司产生的任何收入一般将根据其应纳税所得额按 正常公司税率纳税。

 

公司打算将每年基本全部的年度应纳税所得额及时分配给股东,但可保留某些净资本利得用于再投资,并可根据一年的应纳税所得额选择结转应纳税所得额以在下一年分配,并支付任何适用的美国联邦消费税。

 

公司在计算总费用时需要计入递延税金净额拨备/收益,即使这些递延税金净额目前不是应付/应收的。

 

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简明合并财务报表附注 2024年3月31日

 

对于美国联邦和州所得税而言,根据联邦和州法律的规定,在所有权变更的情况下,应纳税子公司的部分净营业亏损结转和基差 可能受到年度利用率的限制。此类限制的数量(如果有)尚未确定。因此,可用于抵销未来利润的此类税项属性的金额可能显著少于税项属性的实际金额。

 

公司及其应税子公司确定其主要税务管辖区为美国联邦、纽约州和加利福尼亚州,并可能分别在2020-2023年在纽约和2019-2023年在加利福尼亚州接受税务机关的审查。 此外,公司及其应纳税子公司应计入与产生的不确定税收状况相关的所有利息和罚款。截至2024年3月31日,不存在与不确定的税务状况相关的重大利息或罚款。

 

注释 10—债务资本活动

 

6.00% 2026年到期的票据

 

2021年12月17日,本公司发行$70.0根据日期为 的契约,2026年到期的6.00%债券本金总额为2018年3月28日(“基础契约”),由公司与美国银行信托公司(National Association)(作为美国银行协会的利益继承人)作为受托人(“受托人”),并由本公司与 受托人之间于2021年12月17日生效的第二份补充契约(连同基础契约,“契约”)补充。2021年12月21日,公司额外发行了1美元5.0根据超额配售选择权,本金总额为6.00%的债券将于2026年到期。债券于2026年到期,息率为6.00%,固定息率为6.00%/年,从2022年3月30日开始,每季度在每年的3月30日、6月30日、9月30日和12月30日支付欠款。除非之前根据其条款回购,否则2026年到期的6.00%债券的到期日为2026年12月30日。本公司有权在2024年12月30日或之后,随时或不时赎回2026年到期的6.00%债券的全部或部分,赎回价格为2026年到期的6.00%债券未偿还本金的100%,外加应计未付利息。

 

2026年到期的 6.00%票据为公司的直接无抵押债务, 平价通行证,或享有同等支付权,与本公司所有 未偿还和未来无抵押、非次级债务;优先于本公司任何未来债务 ,明确规定其优先于2026年到期的6.00%票据;实际上从属于公司未来的任何担保债务 (包括最初无抵押的债务,公司随后授予担保 利息),以担保该债务的资产的价值为限(但前提是本公司已根据契约同意不产生任何优先于2026年到期的6.00%票据,而2026年到期的6.00%票据 尚未偿还,但须受若干例外情况的限制);并且在结构上从属于本公司任何子公司的所有现有和未来债务和其他 义务。

 

公司将与2026年到期的6.00%票据相关的费用和支出计入递延债务发行成本。此类成本反映在2026年到期的6.00%债券的账面价值中。截至2024年3月31日和2023年12月31日,公司已递延债务 发行成本$1,165,526及$1,254,793分别与2026年到期的6.00%债券相关。

 

将于2026年到期的6.00%债券于纳斯达克全球精选市场挂牌交易,交易代码为“SSSSL”。SSSSL在2024年3月31日和2023年12月31日报告的收盘价为 美元23.97 及$23.80 分别为每个音符。截至2024年3月31日和2023年12月31日,2026年到期的6.00%债券的公允价值为$71.9 百万美元和$71.4 分别为100万美元。2026年到期的6.00%票据被归类为公允价值等级的第一级(请参阅“附注2-重要会计政策”)。 截至2024年3月31日和2023年12月31日,公司遵守了契约条款。

 

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简明合并财务报表附注 2024年3月31日

 

注释 11—基于股票的薪酬

 

修订 并重新修订2019年股权激励计划

 

2020年6月19日,公司董事会通过并经公司股东批准,对公司2019年股权激励计划(修订后重述的2019年股权激励计划)进行了修订和重述,根据该计划,公司有权授予至多1,627,967其普通股的股份。根据美国证券交易委员会于2020年6月16日就经修订及重订的2019年股权激励计划授予本公司的豁免豁免,本公司 一般获授权(I)发行限制性股票作为其若干雇员、高级职员及 所有董事(包括非雇员董事(统称为“参与者”)薪酬方案的一部分),(Ii)向若干雇员、高级职员及雇员董事发行购入其普通股 股份的期权(“期权”),作为该等报酬方案的一部分。 (Iii)向参与者扣缴本公司普通股股份或购买普通股,以履行与根据修订和重新修订的2019年股权激励计划授予某些参与者的限制性股票或行使期权有关的预扣税款义务,以及(Iv)允许参与者以本公司普通股股份支付授予他们的期权的行使价。

 

根据 经修订及重列的2019年股权激励计划,每位非雇员董事每年将获得$50,000普通股限制性股票的价值(基于授予日普通股的收盘价)。每笔资助金$50,000如果非雇员董事持续作为本公司的董事服务至有关授出周年日(或如较早,则为最接近授出周年日的本公司股东周年大会),则限售股份将全数归属。

 

除授予非雇员董事的该等限制性股份外,本公司董事会薪酬委员会可 决定授予其他参与者的购股权及限制性股份授予、支付或可行使的一个或多个时间, 视情况适用。每项期权的行权价格将不低于授予该期权之日公司普通股公允市值的100% 。然而,任何拥有本公司所有类别已发行普通股(“10%股东”)合计投票权超过10%的受购人,将没有资格获得奖励股票期权,除非奖励股票期权的行使价至少为授予日期 公司普通股公平市值的110%。一般来说,自授予之日起满十年后,任何期权都不能行使。如果期权 授予10%的股东,则激励性股票期权的有效期自授予之日起不超过五年。

 

在截至2024年3月31日的三个月内,公司未批准根据经修订及重订的2019年股权激励计划,向本公司高级管理人员配发限售股份。

 

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中,公司确认基于股票的薪酬支出为$750,037及$755,581, ,不包括高管和员工的罚款。截至2024年3月31日和2023年12月31日,大约有4,099,850 和$4,849,887分别占与限制性股份授予有关的未确认补偿成本总额。与受限制股份有关的补偿开支按季度确认,按各自归属期间确认。

 

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SURO 资本公司和子公司

 

简明合并财务报表附注 2024年3月31日

 

下表汇总了公司在截至2024年3月31日的三个月内根据修订及重新修订的2019年股权激励计划进行的限制性股票授予活动:

 

  

数量

限售股

 
截至2023年12月31日的未偿还债务   624,963 
授与    
既得(1)   (141,570)
被没收    
截至2024年3月31日未完成   483,393 
截至2024年3月31日   655,142 

 

 

(1) 归属股份余额反映期内归属股份的总数,对于归属时因股份净额结算而被没收的归属股份,其余额并未减少。

 

修订并重新修订的2019年股权激励计划规定了“净股权结算”的概念。具体地说,它规定 公司有权在受限股归属和纳税时扣留普通股,以履行参与者的纳税义务 。

 

注: 12-后续事件

 

投资组合 活动

 

2024年4月1日至2024年5月8日期间,公司进行了以下投资(不包括资本化交易成本或短期美国国债投资 )。

  

投资组合公司  投资  交易日期  金额 
Canva公司  普通股  4/17/2024  $9,999,948 
CW机会2 LP  A级权益  5/7/2024   15,000,000 
总计        $24,999,948 

 

 

 

该公司经常与各种私营公司就投资这些公司进行谈判。对私营公司的投资通常需要满足适用的成交条件。对于二级市场交易,此类成交条件可能包括发行人的批准、发行人和/或其股东放弃或未能行使优先购买权,以及卖方或本公司的终止权。通过二级市场进行的股权投资可能包括在代管账户中存入 存款,直至符合适用的结算条件,届时代管账户将关闭,此类股权投资将完成。

 

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简明合并财务报表附注 2024年3月31日

 

修改的 荷兰式拍卖投标报价

 

2024年2月14日,公司董事会授权修改后的荷兰拍卖要约(“要约 要约”)购买最多 2,000,000 其普通股股份,每股价格不低于美元4.00 且不大于$5.00在 $0.10 使用可用现金递增。投标报价于2024年2月20日开始,于2024年4月1日东部时间下午5点截止。根据投标要约的条款,公司回购了2,000,000 个共享,代表大约7.9% 其流通股,于2024年4月5日左右,价格为$4.70每股。该公司使用可用现金在投标要约中购买其普通股,并支付所有相关费用和开支。

 

注: 13-补充财务数据

 

摘要 未合并子公司的财务信息

 

根据SEC S—X条例和GAAP,公司不得合并任何 不是投资公司的子公司或其他实体,包括公司拥有控股权益的子公司或其他实体;然而,公司必须披露与任何子公司或其他实体有关的某些 财务信息,这些实体根据法规S的适用规则被视为"重要子公司" —X.

 

2020年5月,SEC通过了规则修正案,影响了投资公司(包括BDCs)披露其某些投资组合公司或收购基金的财务报表的要求(“最终规则”)。《最终规则》采纳了《证券法》第S—X条第1—02(w)(2)条中规定的"重要子公司"的新定义 。第S—X条第3—09条和第4—08(g)条 要求投资公司在满足“重要子公司”定义的投资组合公司的定期报告中分别包含单独的财务报表或财务信息摘要。 《最终规则》修订了“重要子公司”的定义,旨在更准确地反映 那些更可能对投资公司财务状况产生重大影响的投资组合公司。

 

截至2024年3月31日,公司的三家受控投资组合公司,SPBRX,Inc.(F/k/a GSV可持续发展伙伴公司)、 Architect Capital PayJoy SPV,LLC和哥伦比亚赞助商II LLC不符合规则1-02(W)(2)中规定的“重要子公司”的定义。为便于比较,本公司略去先前披露的本公司主要附属公司截至2023年3月31日止季度的财务摘要资料,因为根据最终规则,本公司的主要附属公司不会被视为重要附属公司。

 

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目录

 

第 项2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

 

前瞻性陈述

 

本《Form 10-Q》季度报告包含涉及重大风险和不确定性的前瞻性陈述。这些前瞻性的 陈述不是历史事实,而是基于对我们、我们当前和预期的投资组合、我们的行业、我们的信念和我们的假设的当前预期、估计和预测。诸如“预期”、“预期”、“ ”、“打算”、“计划”、“将”、“可能”、“继续”、“相信”、“寻求”、“ ”、“估计”、“将会”、“可能”、“应该”、“目标”、“项目”、“ ”以及这些词语的变体和类似表述旨在识别前瞻性陈述。

 

本季度报告10-Q表中包含的 前瞻性陈述涉及风险和不确定因素,包括但不限于以下 陈述:

 

  我们未来的经营业绩;
     
  我们的 依赖我们的管理团队和关键的投资专业人士;
     
  我们的业务前景和我们投资组合公司的前景;
     
  我们的 管理我们的业务和未来增长的能力;
     
  我们预期进行的投资的影响;
     
  风险 与对成长期公司、其他风险投资支持的公司以及一般美国公司的投资有关;
     
  我们与第三方的合同安排和关系;
     
  我们的 有能力进行分配;
     
  我们未来的成功依赖于总体经济及其对我们投资的行业的影响;
     
  风险 与我们的投资组合价值的不确定性有关;
     
  我们投资组合公司实现目标的能力;
     
  更改 在政治、经济或行业条件下;
     
  我们的 预期融资和投资;
     
  法律或法规(包括其解释)(包括税法)的变更对我们的运营和/或 我们投资组合公司的运营;
     
  我们的现金资源和营运资本是否充足;
     
  风险 与市场波动有关,包括股票市场的一般价格和成交量波动;以及
     
  我们投资组合公司运营的现金流的时间安排(如果有的话)。

 

这些 声明并不保证未来业绩,并受风险、不确定性和其他因素的影响,其中一些因素超出 我们的控制范围,难以预测,并可能导致实际结果与前瞻性 声明中表达或预测的结果存在重大差异,包括但不限于:

 

  经济低迷可能会削弱我们投资组合公司继续运营的能力,这可能导致我们在这些投资组合公司的部分或全部投资损失;

 

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目录

 

  经济低迷可能会对我们投资组合中相当大一部分集中的市场部门造成不成比例的影响,导致我们的投资组合蒙受损失;
     
  可用信贷收缩和/或无法进入股票市场可能损害我们的投资活动;
     
  通胀上升或通货膨胀的经济环境可能会对我们投资组合公司的经营业绩产生不利影响,导致我们的投资组合蒙受损失;
     
  利率波动可能会对我们的业绩产生不利影响,特别是因为我们将杠杆作为我们投资策略的一部分;以及
     
  我们在提交给美国证券交易委员会的 Form 10-Q季度报告、Form 10-K年度报告和其他报告中题为“风险因素”的章节中指出的风险、不确定因素和其他因素。

 

尽管 我们认为这些前瞻性陈述所基于的假设是合理的,但这些假设中的任何一个都可能被证明是不准确的,因此,基于这些假设的前瞻性陈述也可能是不准确的。 重要的假设包括我们发起新投资的能力、某些利润率和盈利水平以及 可用的额外资本。鉴于这些和其他不确定性,在本季度报告10-Q表中包含预测或前瞻性 声明不应被视为我们的计划和目标将会实现的陈述。这些风险和不确定性包括我们的Form 10-Q季度报告和Form 10-K年度报告中“风险因素”部分描述或识别的风险和不确定性。您不应过度依赖这些前瞻性的 陈述,这些陈述仅适用于本季度报告10-Q表格的日期。以下对我们财务状况和经营结果的分析应与我们的简明综合财务报表以及本季度报告10-Q表中其他部分包含的相关附注 一起阅读。

 

概述

 

我们 是一家内部管理的非多元化封闭式管理投资公司,已根据经修订的1940年《投资公司法》(“1940法”)选择作为商业发展公司(“BDC”)受监管,并已选择根据经修订的1986年国内税法(“守则”)M分章作为受监管投资公司(“RIC”)处理,并打算 每年获得受监管投资公司(“RIC”)的资格。

 

我们的 投资目标是最大化投资组合的总回报,主要是通过从我们的股权和与股权相关的投资中寻求资本收益,其次是通过债务投资获得收入。我们主要投资于我们认为是快速增长的风险资本支持的新兴公司的股权证券。我们通过对潜在投资组合公司的直接投资、私营公司的二级市场以及与出售股票的股东谈判来获得投资。此外,我们可投资于私人信贷及特殊目的收购公司(“SPAC”)的创办人股权、创办人认股权证、远期购买协议及公募股权(PIPE)交易的私人投资。根据1940法案的适用要求,我们也可以 在机会主义的基础上投资于选定的公开交易的股权证券或某些符合我们的 投资标准的非美国公司。如果我们对私募股权基金和对冲基金进行投资,而这些基金不在1940年法案第3(C)(1)或3(C)(7) 节所规定的“投资公司”的定义之外,我们将把此类投资限制在不超过我们净资产的15%。

 

关于1940年法案对BDC的监管要求,其中一些投资可能不符合"合格 投资组合公司"的投资资格,因此可能不被视为"合格资产"。"合格投资组合公司" 通常包括非投资公司且没有在国家交易所上市证券的美国公司。如果 在任何时候,我们总资产中少于70%由合格资产组成,包括由于 任何非合格资产价值增加或任何合格资产价值减少而导致的,我们一般不允许收购任何额外的 非合格资产,直到我们当时的总资产的70%由合格资产组成。然而,我们不需要, ,在这种情况下处置任何不合格的资产。

 

我们的 投资理念基于一种严谨的方法,即在几个关键行业主题中确定对高增长、风险投资支持的公司的有前途的投资,这些主题可能包括社交/移动/消费者、云计算和大数据、互联网商务、金融 技术、移动性、企业软件和可持续性。我们的投资决策基于对有关每个潜在投资组合公司业务运营的可用信息的严格分析,重点关注投资组合公司的增长潜力、经常性收入的质量和盈利途径,以及对关键市场基本面的了解。风险投资基金或其他机构投资者投资了我们评估的绝大多数公司。

 

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目录

 

我们 寻求主要以非控股股权和股权相关投资的形式部署资本,包括普通股、认股权证、 优先股和类似形式的高级股权,这些资产可能会或可能不会转换为投资组合公司的普通股、 和具有重大股权成分的可转换债务证券。通常情况下,我们的优先股投资不产生收入, 与我们的普通股投资具有不同的投票权,并且通常可根据我们的判断转换为普通股。由于 我们的投资策略主要集中在股票头寸上,我们的投资通常不会产生当期收入,因此 如果没有其他流动性来源,我们可能会依赖于未来的融资来满足我们的经营需要。

 

我们 寻求创建一个低营业额的投资组合,其中包括对代表广泛投资主题的公司的投资。

 

我们的 历史

 

我们 成立于2010年,是一家马里兰州公司,是一家内部管理的非多元化封闭式管理投资公司。 我们的投资活动由我们的董事会监督,由我们的高管和投资专业人员管理。 所有这些人都是我们的员工。

 

我们的 成立日期是2011年1月6日,这是我们开始开发阶段活动的日期。我们于2011年5月完成首次公开募股后,开始运作作为DDC ,并于2011年第二季度开始我们的投资运作。

 

并于2020年6月22日生效,我们将名称更改为“SuRo Capital Corp.”。来自"萨特洛克资本公司"

 

从2019年3月12日起,我们的董事会批准了我们的内部化(“内部化”),我们开始作为一家内部管理的非多元化封闭式管理投资公司运营,该公司已选择根据 1940法案作为BDC进行监管。我们的董事会批准了内部化,以便更好地使我们股东的利益与其管理层保持一致。 作为内部管理的BDC,我们由我们的员工管理,而不是由外部投资顾问的员工管理,因此 通过可靠地披露我们的薪酬结构,向股东提供了更大的透明度。由于内部化,我们不再根据投资咨询协议或管理协议支付任何费用或支出,而是支付与雇用投资管理专业人员相关的运营成本,包括但不限于与工资、可自由支配的奖金和限制性股票授予有关的薪酬支出。

 

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目录

 

投资组合 和投资活动

 

截至2024年3月31日的三个月

 

我们投资组合的价值将随着时间的推移而变化,原因是我们基础投资的公允价值发生变化,以及我们投资组合的构成因购买新的和后续投资以及出售现有投资而发生变化。 截至2024年3月31日,我们所有投资组合的公允价值为175,015,571美元,不包括短期美国国库券。

 

在截至2024年3月31日的三个月内,我们为投资提供的资金总额为9,999,996美元(不包括资本化交易成本或对短期美国国库券的投资),如下表所示:

 

投资组合公司  投资  交易日期  总付款 
Supply Demand,Inc.(d/b/a液死)  优先股,F-1系列  1/18/2024  $9,999,996 
总计        $9,999,996 

 

在截至2024年3月31日的三个月内,我们将费用资本化为3,938美元。

 

截至2024年3月31日的三个月内,我们退出或收到投资收益318,316美元(扣除交易费用),并实现投资净亏损424,074美元(包括对托管应收账款中持有的金额的调整),如下表所示:

 

投资组合公司 

交易记录

日期

  数量  

平均值

净份额

价格(1)

  

网络

收益

  

已实现

增益/

(亏损)(2)

 
Nextdoor Holdings,Inc.(3)  五花八门   112,420   $1.92   $215,318   $(411,151)
PSQ控股公司(d/b/a PublicSquare)-认股权证 (4)  五花八门   100,000    1.03    102,998    60,067 
总计               $318,316   $(351,084)

 

 

(1) 平均净股价是扣除所有佣金和出售手续费后的净股价(如果适用)。
(2) 已实现的 收益/(损失)不包括对托管应收账款所持金额的调整。
(3) 作为 2024年2月23日,我们出售了剩余的Nextdoor Holdings,Inc.公共普通股。
(4) 作为 截至2024年3月31日,我们持有2,296,037股剩余PSQ Holdings,Inc.(d/b/a PublicSquare)授权令。

 

截至2024年3月31日的三个月内,我们没有核销任何投资。

 

截至2023年3月31日的三个月

 

由于我们基础投资的公允价值发生变化,以及由于购买新投资和后续投资以及出售现有投资而导致的投资组合组成变化,我们投资组合的 的价值将随着时间的推移而变化。 截至2023年3月31日,我们所有投资组合投资(不包括美国国库券)的公允价值为165,088,040美元。

 

截至2023年3月31日的三个月内,我们为投资提供了总计3,330,000美元的资金(不包括资本化交易 成本或短期美国财政部投资的投资),如下表所示:

 

投资组合公司  投资  交易日期  总付款 
果园科技公司(1)  优先股,系列1  1/13/2023  $2,000,000 
True Global Ventures 4 Plus Pte Ltd(2)  有限合伙人基金投资  3/31/2023   1,330,000 
总计        $3,330,000 

 

 

(1) 2023年1月13日,我们在果园科技股份有限公司的S第一轮高级优先融资中投资了200万美元。作为交易的一部分,我们将现有D系列优先股投资的一部分换成了 系列1高级优先股、系列2高级优先股和普通股。此外,我们之前在未来股权简单协议中的投资已转换为额外的系列1高级优先股。
(2) 以前未注资的130万美元资本承诺被视为全额出资,以代替现金分配。

 

在截至2023年3月31日的三个月中,我们将费用资本化为3,698美元。

 

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在截至2023年3月31日的三个月内,我们退出或收到投资收益4,190,159美元,扣除交易成本 ,实现投资净收益189,343美元(包括对托管应收账款的调整),如下表所示:

 

投资组合 公司 

交易记录

日期

  股票  

平均值

净份额

价格 (1)

  

网络

收益

  

已实现

增益/

(亏损)(2)

 
租用跑道, Inc.(3)  1/4/2023   79,191   $3.05   $241,456   $(961,837)
卡胡特!ASA(4)  五花八门   38,305    1.97    75,601    (100,466)
NewLake Capital Partners, Inc.(f/k/a GreenAcreage Real Estate Corp.)(5)  五花八门   123,938    18.50    2,293,102    (186,748)
出租住宅, 有限责任公司(d/b/a Second Avenue)(6)  五花八门   不适用    不适用    250,000     
True Global Ventures 4 Plus Pte Ltd.(7)  3/31/2023   不适用    不适用    1,330,000    1,330,000 
总计               $4,190,159   $80,949 

 

 

(1) 平均净股价是扣除所有佣金和出售手续费后的净股价(如果适用)。
(2) 已实现的 收益/(损失)不包括对托管应收账款所持金额的调整。
(3) 截至2023年1月4日,我们已出售剩余的Rent the Runway,Inc.公开普通股。
(4) 截至2023年3月8日,我们已售出剩余的Kahoot!作为公开普通股。
(5) 作为 截至2023年3月31日,我们持有105,820股剩余NewLake Capital Partners,Inc.公共普通股。
(6) 在 期间 截至2023年3月31日的三个月内,已从Residential Homes for Rent,LLC收到约30万美元(d/b/a Second Avenue)与2023年12月23日到期的15%定期贷款有关。在收到的收益中,约30万美元已偿还一部分 未偿还本金的部分,其余部分归因于利息。
(7) 以前未注资的130万美元资本承诺被视为全额出资,以代替现金分配。

 

截至2023年3月31日的三个月内,我们没有核销任何投资。

 

运营结果

 

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月比较

 

截至2024年和2023年3月31日的三个月的经营 业绩如下:

 

   截至3月31日的三个月, 
   2024   2023 
总投资收益  $1,528,091   $1,299,082 
利息收入   1,506,216    1,235,937 
股息收入   21,875    63,145 
总运营费用  $4,750,993   $5,520,847 
补偿费用   2,185,318    2,136,754 
董事酬金   171,113    160,565 
专业费用   728,559    990,834 
利息支出   1,214,267    1,213,286 
所得税费用   2,100    529,780 
其他费用   449,636    489,628 
投资亏损净值  $(3,222,902)  $(4,221,765)
投资已实现净收益/(亏损)   (424,074)   189,343
投资未实现增值/(折旧)净变动   (18,418,370)   8,648,931
业务活动造成的净资产变动净额  $(22,065,346)  $4,616,509

 

投资 收入

 

投资收入从截至2023年3月31日的3个月的1,299,082美元增加到截至2024年3月31日的3个月的1,528,091美元。 期间的净增长是由于闲置现金利息和Architect Capital PayJoy SPV,LLC的利息收入增加所致。与截至2023年3月31日的三个月相比,截至2024年3月31日的三个月美国国库券和住宅租赁公司的利息收入减少 (d/b/a Second Avenue),以及NewLake Capital Partners,Inc.(F/k/a GreenAcreage Real Estate Corp.)的股息收入减少,抵消了这一增长。

 

运营费用

 

截至2024年3月31日的三个月的总运营费用从截至2023年3月31日的三个月的5,520,847美元降至4,750,993美元。运营费用减少的主要原因是,与截至2023年3月31日的三个月相比,在截至2024年3月31日的三个月中,与拦截者公司和专业费用相关的所得税支出减少,但与员工人数增加相关的薪酬支出和基于股票的薪酬支出增加抵消了这一影响。

 

净投资损失

 

截至2024年3月31日的三个月,我们确认净投资亏损3,222,902美元,而截至2023年3月31日的三个月的净投资亏损为4,221,765美元。与截至2023年3月31日的三个月相比,在截至2024年3月31日的三个月内,总投资收入增加而运营费用减少,导致了期间之间的变化。

 

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投资已实现净损失

 

在截至2024年3月31日的三个月中,我们确认的投资已实现净亏损为424,074美元,而截至2023年3月31日的三个月的已实现净收益为189,343美元。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月,我们的组合投资已实现净亏损的组成部分 不包括短期美国国库券和托管应收账款估计的波动, 反映在上表的“-组合和投资活动”下。

 

投资未实现增值/(折旧)净变化

 

截至2024年3月31日的三个月,我们的未实现升值/(折旧)净变化为18,418,370美元。截至2023年3月31日的三个月,我们的未实现升值/(折旧)净变化为8,648,931美元。下表按投资组合公司汇总了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月我们的投资组合的未实现增值/(折旧)的重大变化。

 

投资组合公司 

净变动率

未实现

升值/(折旧)
这三个月
已结束

2024年3月31日

   投资组合公司 

未实现净变动

升值/(折旧)
这三个月
已结束

2023年3月31日

 
服务泰坦公司  $1,445,375   安全赞助商有限责任公司  $12,082,872 
FourKites公司   1,054,724   瓦罗货币公司   3,116,622 
福奇全球公司   (1,718,813)  雄心勃勃的伙伴公司   (2,544,036)
出租住宅有限责任公司(d/b/a Second Avenue)   (1,798,087)  果园科技公司   (4,699,728)
暴风有限责任公司   (1,895,784)        
Learneo,Inc.(F/K/a Course Hero,Inc.)   (12,999,032)        
其他(2)   (2,506,753)  其他(2)   693,201 
总计  $(18,418,370)  总计  $8,648,931 

 

 

(1) 反映这些投资的未实现增值/(折旧)的变化是由于投资全部或部分退出,导致以前应计的未实现增值/(折旧)在适用情况下发生冲销。
(2) “其他” 代表未实现增值/(折旧)个别变化小于100万美元的投资 截至2024年3月31日的三个月。

 

最近的发展

 

投资组合 活动

 

请 参阅我们截至2024年3月31日的简明综合财务报表的“附注12-后续事件”,以了解有关我们的投资组合在2024年4月1日至2024年5月8日期间活动的详情 。

 

我们 经常与各种私营公司就投资这些公司进行谈判。对私人公司的投资 一般须满足适用的成交条件。对于二级市场交易,此类成交条件 可能包括发行人批准、发行人和/或其股东放弃或未行使优先购买权,以及卖方或我们终止权利。通过二级市场进行的股权投资可能涉及在代管账户中存入存款,直至满足适用的结算条件,届时代管账户将关闭,此类股权投资将完成。

 

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修改的 荷兰式拍卖投标报价

 

2024年2月14日,我们的董事会批准了一项修改后的荷兰拍卖投标要约(“投标要约”),以可用现金购买最多2,000,000股我们的普通股,每股价格不低于4.00美元,不超过5.00美元,增量为0.10美元。投标报价于2024年2月20日开始,于2024年4月1日东部时间下午5点截止。根据投标要约的条款,我们于2024年4月5日左右以每股4.70美元的价格回购了2,000,000股股票,相当于我们流通股的7.9%。我们使用可用现金购买投标要约中我们的普通股,并支付所有相关费用和开支。

 

流动性 与资本资源

 

我们的 流动资金和资本资源主要来自出售我们的投资以及我们的股权和债务证券的公开发行的净收益 ,包括根据我们持续在市场上发行我们的普通股股票,如下文“股权发行和债务资本活动在市场上发行”中所讨论的 。此外,我们于2021年12月17日 发行了本金总额为7,500万美元、2026年12月30日到期的6.00%债券(“2026年到期的6.00%债券”),所有这些债券都仍未偿还。有关更多信息,请参阅以下内容和截至2024年3月31日的简明合并财务报表的“附注10-债务资本活动” 。

 

我们现金的主要用途是进行投资,支付运营费用,并向股东进行分配。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月,我们的运营费用分别为4,750,993美元和5,520,847美元。

 

现金储备和流动证券  2024年3月31日   2023年12月31日 
现金  $50,814,399   $28,178,352 
现金等价物:          
美国国库券(1)   29,621,913    63,810,855 
公开交易的投资组合公司的证券:          
无限制证券(2)   4,145,791    6,970,612 
受其他销售限制的限制(3)   9,036,394    8,542,386 
公开交易组合公司的证券   13,182,185    15,512,998 
现金储备和流动证券共计  $93,618,497   $107,502,205 

 

 

(1) 由 短期美国国库券组成。
(2) "不受限制 证券"指不受任何限制的公开交易投资组合公司的普通股和权证 出售。我们可能会遭受损失。
(3) 证券 “受其他销售限制”的上市交易组合公司代表我们公开的普通股 受某些禁售限制的交易组合公司。

 

截至2024年3月31日的三个月内,现金从年初的28,178,352美元增加到50,814,399美元。现金增加的原因是 主要是出售或退出投资,包括收到的美国国库券和其他投资收入,但被购买新投资、我们的运营费用和2026年到期的6.00%票据的利息支付所抵消。

 

目前, 我们相信我们有充足的流动性来支持我们的近期资本需求。根据过去和当前的惯例,我们将 继续评估我们的整体流动性状况,并根据 当前情况采取积极措施维持适当的流动性状况。

 

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合同义务

 

截至2024年3月31日,我们的重大合同付款义务摘要如下:

 

   按期间开列的应付款项 (单位:百万) 
   总计  

少于

1年

   1-3年   3-5年  

多过

5年

 
债券将于2026年到期,利率6.00%(1)  $75.0   $   $75.0   $   $ 
经营租赁负债   0.1    0.1             
总计  $75.1   $0.1   $75.0   $   $ 

 

 

(1) 反映了截至2024年3月31日应支付给投资者的2026年到期6.00%债券的本金余额。有关更多信息,请参阅截至2024年3月31日的简明合并财务报表中的“附注10-债务 资本活动”。

 

共享 回购计划

 

于截至2024年3月31日止三个月内,吾等并无根据酌情公开市场股份回购计划(“股份回购计划”)回购任何普通股。在截至2023年3月31日的三个月内,我们没有根据股份回购计划回购任何普通股。截至2024年3月31日,根据股票回购计划仍可购买的股票价值约为2070万美元。目前,股票回购计划的授权期限为(I)2024年10月31日或(Ii)回购6,000万美元的普通股,两者中较早者为准。

 

根据股份回购计划,我们可以在公开市场回购我们已发行的普通股,前提是我们必须遵守我们的内幕交易政策和程序中的禁令,以及1940年法案和经修订的1934年证券交易法(“交易法”)及其下颁布的规则的适用条款。有关 股票回购计划的更多信息,请参阅截至2024年3月31日我们的简明合并财务报表的“注5-普通股”。

 

表外安排 表内安排

 

截至2024年3月31日和2023年12月31日,我们没有任何表外安排,包括任何大宗商品定价风险管理或其他对冲做法 。然而,我们未来可能会使用对冲和其他风险管理技术。

 

股权 发行和债务资本活动

 

在市场上 产品

 

于2020年7月29日,我们与BTIG,LLC,JMP Securities LLC和Ldenburg Thalmann&Co.,Inc.(统称为“代理商”)签订了一份于2020年7月29日签订的市场销售协议(经修订后的“销售协议”)。根据最初的 销售协议,我们可以,但没有义务,不时通过代理商或作为他们自己账户(“ATM计划”)的本金,发行和出售总额高达1.5亿美元的普通股 股票(“股份”)。 我们打算根据我们的投资目标和策略以及一般公司目的,使用ATM计划的净收益对投资组合公司进行投资。

 

在截至2024年3月31日的三个月内,我们没有根据自动取款机计划发行或出售股票。截至2024年3月31日,根据自动取款机计划,仍有高达约9880万美元的股票可供出售。

 

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目录

 

在截至2023年3月31日的三个月内,我们没有根据自动取款机计划发行或出售股票。截至2023年3月31日,根据自动柜员机计划,仍有高达约9880万美元的股票可供出售。

 

有关ATM计划的更多 信息,请参阅截至2024年3月31日我们的简明合并财务报表的“附注5-普通股”。

 

6.00% 2026年到期的票据

 

2021年12月17日,我们发行了本金总额为7000万美元的债券,本金6.00%,2026年到期,固定利率为年息6.00%,从2022年3月30日开始,每季度支付利息,分别于每年3月31日、6月30日、9月30日和12月30日支付。2021年12月21日,我们额外发行了本金总额为500万美元的债券,本金为6.00%,2026年到期。扣除承销折扣和佣金以及其他发行费用后,我们从此次发行中获得了约7,300万美元的收益。除非之前根据其条款回购或赎回,否则2026年到期的6.00%债券 的到期日为2026年12月30日。我们有权在2024年12月30日或之后随时或不时赎回2026年到期的6.00%债券,赎回价格为2026年到期债券本金总额的100%,外加应计未付利息。

 

有关2026年到期的6.00%票据的更多 信息,请参阅我们截至2024年3月31日的简明合并财务报表的“附注10-债务资本活动”。

 

分配

 

我们分发的时间和金额(如果有)将由我们的董事会决定,并将从合法可供分发的资产中 宣布。下表列出了我们自成立以来至2024年3月31日宣布的分配情况,包括股息和每股资本回报(如果有的话)。该表按记录日期按会计年度划分:

 

声明日期   记录 日期  付款日期   金额 每股 
财政 2015年:           
十一月 2015年4月(1)  十一月 16,2015  十二月 2015年3月31日  $2.76 
财政 2016年:           
八月 2016年3月(2)  八月 2016年16月  八月 2016年24日   0.04 
财政 2019年:           
十一月 2019年5月(3)  2019年12月2日   十二月 2019年12月   0.20 
2019年12月20日 (4)  2019年12月31日   2020年1月15日   0.12 
财政 2020年:           
七月 2020年29日(5)  八月 2020年11月  八月 2020年25日   0.15 
九月 2020年28日(6)  十月 2020年5月  十月 2020年20日   0.25 
十月 2020年12月28日(7)  十一月 2020年10月  2020年11月30日   0.25 
十二月 2020年16月16日(8)  十二月 2020年30日  一月 2021年15日   0.22 
财政 2021年:           
一月 2021年26日(9)  2021年2月5日   二月 2021年19日   0.25 
2021年3月8日(10)  三月 2021年30日  四月 2021年15月15日   0.25 
可能 2021年4月(11)  可能 2021年18日  2021年6月30日    2.50 
八月 2021年3月(12)  八月 2021年18日  2021年9月30日    2.25 
十一月 2021年2月(13)  十一月 2021年17日  十二月 2021年30日   2.00 
十二月 2021年20日(14)  2021年12月31日   2022年1月14日    0.75 
财政 2022年:           
2022年3月8日(15)  三月 2022年25日  2022年04月15日   0.11 
总计        $12.10 

 

(1) 分配是在股东选举中以现金或普通股支付的,尽管分配给所有股东的现金总额 被限制在支付给所有股东的总分配的50%左右。由于股东选举的结果,此次分配包括以现金形式发行的2,860,903股普通股,约占分配前已发行普通股的14.8%,以及26,358,885美元的现金。包括股票部分的普通股数量 是根据每股9.425美元的价格计算的,该价格等于我们普通股在2015年12月28日、29日和30日的成交量加权平均每股交易价格 。每股2.76美元的分配都不代表资本的回报。
(2) 在2016年8月24日的887,240美元分配总额中,820,753美元为已实现收益分配,66,487美元为资本返还。
(3) 在2019年12月12日支付的3,512,849美元分配中的所有 均为已实现收益分配。这些分配 都不代表资本回报。
(4) 2020年1月15日支付的所有2,107,709美元分配均代表已实现收益的分配。所有分配都不代表 资本的回归。
(5) 全部 在2020年8月25日支付的2,516,452美元分配中,来自已实现收益的分配。所有分布均不代表 资本的回归。
(6) 在2020年10月20日支付的5,071,326美元分配中的所有 均为已实现收益分配。这些分配 都不代表资本回报。
(7) 在2020年11月30日支付的4,978,504美元分配中的所有 均为已实现收益分配。这些分配 都不代表资本回报。

 

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目录

 

(8) 在2021年1月15日支付的4,381,084美元分配中的所有 均为已实现收益分配。这些分配 都不代表资本回报。
(9) 全部 在2021年2月19日支付的4,981,131美元分配中,来自已实现收益的分配。没有分布 代表着资本的回归。
(10) 2021年4月15日支付的6,051,304美元分配中的所有 均为已实现收益分配。这些分配都不代表 资本回报。
(11) 分配是在股东选举中以现金或普通股支付的,尽管分配给所有股东的现金总额 被限制在支付给所有股东的总分配的50%左右。由于股东选举的结果,此次分配包括以现金形式发行的2,355,527股普通股,约占分配前已发行普通股的9.6%,以及现金29,987,589美元。包括股票部分的普通股数量 是根据每股13.07美元的价格计算的,该价格等于我们普通股在2021年5月12日、13日和14日的成交量加权平均每股交易价格 。每股2.50美元的分配都不代表资本的回报。
(12) 分配是在股东选举中以现金或普通股支付的,尽管分配给所有股东的现金总额 被限制在支付给所有股东的总分配的50%左右。由于股东选举的结果,此次分配包括以现金形式发行的2,225,193股普通股,约占分配前已发行普通股的8.4%,以及现金29,599,164美元。包括股票部分的普通股数量 是根据每股13.55美元的价格计算的,该价格等于我们普通股在2021年8月11日、12日和13日的成交量加权平均每股交易价格 。每股2.25美元的分配都不代表资本回报。
(13) 分配是在股东选举中以现金或普通股支付的,尽管分配给所有股东的现金总额 被限制在支付给所有股东的总分配的50%左右。由于股东选举的结果,此次分配包括以现金形式发行的2,170,807股普通股,约占分配前已发行普通股的7.5%,以及现金28,494,812美元。包括股票部分的普通股数量 是根据每股13.39美元的价格计算的,该价格等于我们普通股在2021年11月11日、12日和13日的成交量加权平均每股交易价格 。每股2.00美元的分配都不代表资本回报。
(14) 在2022年1月14日支付的23,338,915美元分配中的所有 均为已实现收益分配。这些分配 都不代表资本回报。
(15) 全部 在2022年4月15日支付的3,441,824美元分配中,来自已实现收益的分配。所有分布均不代表 资本的回归。

 

我们 打算专注于进行基于股权的投资,我们将从中获得主要的资本收益。因此,我们不预期 我们将按季度支付分配,或成为可预测的分配分配商,我们预计我们的分配( 如果有)将远不如其他主要进行债务投资的BDS的分配一致性。如果有收益 或已实现的资本收益需要分配,我们打算至少每年申报并支付分配。可分配给股东的已实现资本收益 金额将受我们的税务状况影响。

 

我们 目前的意图是根据我们的股息再投资计划,以我们 普通股的额外股份的形式合法地从资产中获得任何未来的分配,但选择以现金形式获得股息和/或长期资本利得分配的股东除外。根据股息再投资计划,如果股东拥有在其自己名下登记的普通股股票,股东将自动将所有现金分配(扣除任何适用的预扣)再投资于额外的 普通股,除非股东在下一次股息或分配的记录日期之前向我们的股息支付代理发送书面通知,选择退出我们的股息再投资计划。尽管尚未进行现金分配,但根据该计划再投资的任何分配都将被视为美国股东收到的,用于美国联邦所得税。因此,如果股东不选择退出股息再投资计划,将被要求为任何再投资股息支付适用的联邦、州和地方税,即使该股东不会收到相应的现金分配。以经纪人或金融中介的名义持有股票的股东 应与经纪人或金融中介联系,以获得现金分配。

 

因此,只要我们有资格并保持我们作为RIC的税收待遇,我们通常不会因我们至少每年作为股息分配给股东的任何普通收入或资本收益而缴纳美国联邦和州所得税 。相反,与RIC赚取的收入相关的任何税收责任将代表我们投资者的义务,不会反映在我们的精简 合并财务报表中。见“附注2--重要会计政策--美国联邦和州所得税 “和”注9-所得税“我们的简明合并财务报表截至2024年3月31日,以了解更多信息。我们的简明合并财务报表中包含的应税子公司是应税子公司,无论我们是否作为RIC征税。这些应税子公司不为所得税目的而合并,并且可能因其对投资组合公司的所有权而产生所得税费用。此类所得税支出和递延税金, 如果有,将反映在我们的精简合并财务报表中。

 

关键会计估计和政策

 

关键会计政策和实践是对我们的财务状况和业绩的描述最重要的政策,需要管理层做出最困难、最主观或最复杂的判断,这通常是因为需要对本质上不确定的事项的影响进行 估计。这些估计包括我们3级投资的公允价值估计,以及影响截至简明合并财务报表日期的资产和负债报告金额的其他估计,以及报告期内某些收入和费用的报告金额。这些估计值很可能在短期内发生变化。我们的估计本质上是主观的,实际 结果可能与此类估计大不相同。有关我们的关键会计政策和最近发布或通过的会计公告的更多详细信息,请参阅我们截至2024年3月31日的简明合并财务报表的“附注2-重要会计政策” 。

 

关联方交易:

 

有关更多信息,请参阅我们截至2024年3月31日的简明合并财务报表的 《附注3-相关方安排》。

 

第 项3.关于市场风险的定量和定性披露

 

市场风险

 

我们的 股权投资主要投资于成长型公司,这些公司在许多情况下运营历史较短,通常流动性较差。 除了这些公司可能无法实现其目标的风险外,我们在私人交易中可能获得的这些公司的价格 可能会受到资本市场中断和不稳定时期的严重影响。虽然这些中断时期 通常对我们股权投资的经营业绩几乎没有实际影响,但这些事件可能会严重影响市场参与者为我们在私人交易中的股权投资支付的价格 。这可能会对我们股权投资的估值 产生重大影响。

 

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目录

 

评估 风险

 

我们的 投资可能没有现成的市场报价,这一术语在1940年法案的第2a—5条中定义,我们对 这些投资进行估值,该估值是由我们的董事会根据我们的估值政策真诚地确定的。 没有单一的诚信确定公允价值的标准。因此,确定公允价值需要 对每项组合投资的具体事实和情况应用判断,同时对我们进行的 投资类型采用一致应用的估值流程。由于确定没有现成的市场价值的投资的公允价值存在固有的不确定性,我们投资的公允价值可能会在不同时期波动。由于 估值的固有不确定性,这些估计值可能与在存在投资现成市场的情况下使用的值有很大差异 ,而且差异可能很大。此外,如果我们被要求在强制或清算出售中清算组合投资 ,我们可能变现的金额与呈列的金额不同,且此类差异可能是重大的。

 

利率风险

 

我们 受到金融市场风险的影响,这可能包括,在我们利用可变利率结构的杠杆的程度上,利率的变化 。由于我们主要投资于股票而不是债务工具,我们预计利率波动不会直接影响我们投资组合投资的回报,尽管市场利率的任何重大变化都可能 对我们投资的投资组合公司的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。 截至2024年3月31日,我们所有的债务投资和未偿还借款的利率都是固定的。

 

第 项4.控制和程序

 

信息披露控制和程序的评估

 

截至2024年3月31日,我们的管理层,包括首席执行官和首席财务官,对我们的披露控制和程序(如交易法下的规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义)的设计和运行的有效性进行了评估。 基于该评估,首席执行官和首席财务官得出结论,我们的披露控制和程序 是有效的,并提供合理保证,即我们定期提交的美国证券交易委员会文件中要求披露的信息得到了记录、处理、 在美国证券交易委员会指定的时间段内汇总并报告,这些信息将被积累并传达给我们的 管理层,包括我们的首席执行官和首席财务官,以便及时做出关于 要求披露的决定。然而,在评估披露控制和程序时,管理层认识到,任何控制和程序,无论设计和操作多么良好,都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证,管理层必须在评估该等可能的控制和程序的成本-收益关系时应用其判断。

 

财务内部控制的变化 报告

 

在截至2024年3月31日的季度内,我们对财务报告的内部控制(根据《交易所法案》规则13a-15(F)和15d-15(F)的定义)没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

 

第 第二部分

 

项目 1.法律诉讼

 

我们 目前没有受到任何重大法律程序的影响,据我们所知,也没有任何针对我们的重大法律程序受到威胁。在正常业务过程中,我们可能不时参与某些法律程序,包括与执行我们与我们的投资组合公司合同项下的权利有关的程序。此外,第三方可能要求我们承担与我们的投资组合公司的活动相关的责任。我们的业务也受到广泛的监管,这可能会导致 针对我们的监管程序。虽然未来任何法律或监管程序的结果不能肯定地预测,但我们预计未来的任何此类程序不会对我们的财务状况或运营结果产生实质性影响。

 

第 1a项。风险因素

 

投资我们的证券涉及许多重大风险。除了本报告中包含的其他信息外,您还应仔细 考虑我们于2024年3月14日提交给美国证券交易委员会的截至2023年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告中讨论的因素,这些因素可能会对我们的业务、财务状况和/或经营业绩产生重大影响。尽管我们在截至2022年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告中描述的风险代表了与投资我们相关的主要风险,但它们并不是我们面临的唯一风险。其他我们目前未知或我们目前认为无关紧要的风险和不确定性,可能会对我们的业务、财务状况和/或经营业绩产生重大不利影响。除下文所述外, “第1A项”中讨论的风险因素没有实质性变化。风险因素“在截至2023年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告的第一部分中 。

 

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目录

 

第 项2.股权证券的未登记销售和收益的使用

 

出售未登记股本证券

 

我们 在本报告涵盖的期间内没有出售任何未根据1933年证券法( 修订)注册的股本证券。

 

发行人 购买股票证券(1)

 

截至2024年3月31日的三个月内,有关我们购买普通股的信息 如下:

 

期间 

总计

数量

股票

购得(2)

  

平均值

支付的价格

每股

  

总数

的股份

购买方式为

部分
公开

宣布

计划或
计划

  

近似值

美元
的价值

共享
5月
但仍是
购买

在 下
共享

回购

计划

 
2024年1月1日至1月31日      $       $20,686,087 
2024年2月1日至2月28日               20,686,087 
2024年3月1日至3月31日               20,686,087 
总计                  

 

 

(1) 2023年8月7日,我们的董事会批准将股票回购计划延长至(I)2024年10月31日或(Ii)回购价值6000万美元的普通股,两者中以较早者为准。回购股票的时间和数量将取决于一系列因素,包括市场状况和替代投资机会。股票回购计划可随时因任何原因暂停、终止或修改 ,我们没有义务购买任何特定数量的普通股。在截至2024年3月31日的三个月内,我们没有根据股份回购计划回购普通股。截至2024年3月31日, 根据股票回购计划可供购买的股票的美元价值约为2070万美元。有关股票回购计划的更多信息,请参阅我们截至2024年3月31日的精简合并财务报表的“附注5-普通股”。
(2) 包括 任何“关联购买者”或其代表在公开市场上购买的普通股,如本公司的交易规则10b-18(A)(3)所界定。

 

第 项3.高级证券违约

 

没有。

 

第 项4.矿山安全信息披露

 

不适用 。

 

第 项5.其他信息

 

在 本季度报告(表格10-Q)涵盖的期间内,公司董事或高级管理人员均未就购买或出售登记人的证券签订任何(i)合同、指示 或书面计划,旨在满足 规则 10 b5 -1(C)根据《交易法》或(Ii)任何非规则10b5-1交易安排。

 

公司已采用内幕交易政策和程序,管理公司高级官员和董事购买、出售和处置公司证券的行为 ,这些政策和程序合理设计,旨在促进遵守内幕交易法律、规则和法规。

 

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目录

 

物品 6.展示

 

以下证据作为本报告的一部分提交,或通过引用先前提交给SEC的证据纳入本文:

 

3.1 文章 修订和重述(1)
3.2 修订条款(2)
3.3 修订条款(3)
3.4 修订条款(4)
3.5 第二次修订和重新修订附例(4)
4.1 基础 契约,日期为2018年3月28日,由注册人和美国银行全国协会(作为受托人)签署(5)
4.2 第二份补充契约,日期为2021年12月17日,有关2026年到期的6. 00%票据,由本公司与美国全国银行协会(作为受托人)签订(6)
4.3 2026年到期的6.00%票据格式(通过参考表4.2合并)(6)
4.4 证券说明(7)
31.1 根据经修订的1934年《证券交易法》第13a-14条对首席执行官的证明*
31.2 根据经修订的1934年《证券交易法》第13a-14条对首席财务官的证明*
32.1 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对首席执行官的认证*
32.2 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条认证首席财务官*

 

 

(1) 之前于2011年3月30日提交的表格N-2注册人注册声明的生效前修正案第2号(文件编号333-171578), ,并通过引用并入本文。
   
(2) 之前于2011年6月1日提交的注册人当前的8-K表格报告(文件编号814-00852),并通过引用将其并入本文。
   
(3) 之前与注册人于2019年8月1日提交的8-K表格的当前报告(档案号814-00852)一起提交的,并通过引用将其并入本文。
   
(4) 之前与注册人于2020年6月16日提交的8-K表格的当前报告(档案号814-00852)一起提交的,并通过引用将其并入本文。
   
(5) 之前于2020年7月2日提交的注册人N-2表格注册声明(文件编号333-239681) ,并通过引用并入本文。
   
(6) 以前与注册人于2021年12月17日提交的8-K表格的当前报告(档案号814-00852)一起提交的,并通过引用将其并入本文。
   
(7) 之前与注册人于2022年3月11日提交的10-K表格年度报告(档案号814-00852)一起提交的,并通过引用并入本文。
   
* 随函存档。

 

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目录

 

签名

 

根据1934年《证券交易法》的要求,注册人已正式委托签署人代表其签署本报告,并获得正式授权。

 

      SURO CAPITAL Corp.
       
日期: 2024年5月9日 发信人: /S/ 马克·D·克莱因
      马克·D·克莱因
      董事长总裁、首席执行官
      (首席执行官 )
       
日期: 2024年5月9日 发信人: /S/ 艾莉森·格林
      艾莉森 格林
      首席财务官、首席合规官、财务主管和公司秘书
      (首席财务会计官 )

 

根据1934年《证券交易法》的要求,本报告已由以下人员以注册人的身份在指定日期签署。

 

日期: 2024年5月9日 发信人:

/s/ Mark D.克莱恩

     

标记 D.克莱恩

董事长总裁、首席执行官

(首席执行官 )

       
日期: 2024年5月9日 发信人:

/s/ 艾莉森·格林

     

艾莉森 绿色

首席财务官、首席合规官、财务主管和公司秘书

(首席财务会计官 )

 

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