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2
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美国证券交易委员会徽标
April 27, 2023
李晓明
首席执行官
元数据有限公司
凹背湾街45-47号喜利佳工业大厦3楼H室
新界沙田
香港
Re: Meta Data Ltd
Annual Report on
20-F 表格
Filed December 30,
2022
File No. 001-38430
亲爱的李小明：
我们已经审查了您的申请并提出了以下评论。在
我们的一些
评论，我们可能会要求您向我们提供信息，以便我们做得更好
了解你的
披露。
请在十个工作日内回复这些评论
提供所要求的
请尽快告知我们或告知我们您何时回复。如果
你不相信我们的
评论适用于你的事实和情况，请告诉我们原因
你的回应。
After reviewing your
对这些评论的回应，我们可能会有其他评论。
2022年12月30日提交的20-F表年度报告
Part 1
第 3 项。关键信息，第 1 页
1. In future filings,
请明确说明您不是中国人或香港人
operating company but a
开曼群岛控股公司，其运营方为
your subsidiaries and
这种结构给投资者带来了独特的风险。你的披露
should acknowledge that
中国监管机构可能会禁止这种结构，
which would likely
导致您的运营发生实质性变化和/或实质性变化
in the value of your
ADS，包括它可能导致此类ADS的价值变化的说法
significantly decline
或者变得一文不值。提供您的详细信息的交叉引用
discussion of risks
由于这种结构，公司面临的局面。
李晓明
名字姓李小明
元数据有限公司
Comapany
四月 NameMeta 数据有限公司
27, 2023
2023 年 4 月 22 日第 2 页
页面
名字姓氏
2。在未来的文件中，请提供有关法律的显著披露
和运营风险
与总部设在公司或拥有公司多数股权有关
s 操作在
香港。您的披露应明确说明这些风险是否可能
结果是
您的运营和/或您的 ADS 价值的重大变化或
可能显著
限制或完全阻碍你继续向其提供 ADS 的能力
投资者和事业
此类ADS的价值将大幅下降或一文不值。你的
披露应该
讨论中国近期的声明和监管行动如何
政府，例如
那些与数据安全或反垄断问题有关的人已经或可能存在的
影响
公司开展业务、接受外国人的能力
投资，或在美国上市或
其他外汇。请透露您的审计师所在地
总部和
是否以及如何《追究外国公司责任法》，如
由
2023 年《合并拨款法》及相关法规将
影响你的公司。
3.描述如何通过您的账户转移现金
组织和披露
您打算根据以下规定分配收入或结清欠款
VIE 协议，如果
任何。说明是否有任何转账、分红或分配
迄今为止制作的
控股公司及其子公司与合并后的VIE之间，
或致投资者，以及
在适用的情况下量化金额并说明方向
转让和任何税收
后果。如果没有转账，您的披露应明确说明，
分红或
迄今为止已经进行了分发。提供交叉引用
浓缩
合并附表和合并财务报表。
描述所有限制
关于外汇以及您在两者之间转移现金的能力
跨境实体，以及
致美国投资者。描述对您的任何限制和限制
分发能力
公司（包括您的子公司）向母公司的收益
公司，
合并后的VIE和美国投资者，以及结算能力
欠款少于
VIE 协议。告诉我们您的披露会是什么样子。
4。在将来的文件中，请修改此处和风险因素以说明
在某种程度上是现金
和/或企业中的资产位于香港/中国或香港
实体，资金
和/或资产可能无法用于资助运营或用于其他用途
在香港以外
由于干预或施加限制而造成的 Kong
能力限制
您或您的子公司由中华人民共和国政府转移现金
和/或资产。提供
交叉引用风险因素部分中的此讨论。
5。在某种程度上，你有现金管理政策来规定资金的方式
已转移
在您和您的子公司之间，总结政策并进行披露
这样的来源
政策（例如，它们是否具有合同性质，依据
法规等）。
或者，声明你没有这样的现金管理政策
这决定了怎么做
资金被转移。请告诉我们您的披露会是什么样子
像。
6。在以后的申报中，请在本节开头提供示意图
该公司的公司
结构，例如第 23 页提供的结构。清楚地识别
其中的实体
投资者正在购买或持有其权益和该实体
其中
公司的运营正在进行中。
李晓明
元数据有限公司
April 27, 2023
第 3 页
7。我们注意到，合并后的VIE构成了您的重要组成部分
合并
财务报表。在未来的申报中，请以表格形式提供
形成浓缩
巩固时间表，类似于第 F-17 页上的时间表
对操作进行分解
并描述了财务状况、现金流量和业绩
同样的操作
日期和经审计的合并期限
财务报表是
必填的。时间表应列出主要的细列项目，例如
的收入和成本
商品/服务，以及小计和分类的公司间金额，
例如分开
公司间应收账款和子公司投资的细列项目。
时间表应该
还对母公司、VIE及其合并后的公司进行了分类
子公司，
作为VIE主要受益者的外商独资企业和汇总
其他实体的
这些都已合并。本披露的目的是允许
要评估的投资者
各实体持有的资产的性质和各实体业务的性质除外
来自 VIE，以及
与公司间交易相关的性质和金额。任何
公司间的
数额应按毛额列报, 必要时,
额外披露
为了提供信息，应包括有关此类金额的信息
没呈现
误导性。
D. 风险因素
风险因素摘要，第 2 页
8。在您的风险因素摘要中，请修改以提供具体信息
对每个的交叉引用
与中国和香港相关的相应个人风险因素。
另外，请
修改标题为 “中华人民共和国法律法规” 的风险因素摘要
与我们目前有关
业务运营。。” 专门讨论风险和
关于的不确定性
法律的执行，中国的规章制度可以改变
不费吹灰之力
提前通知，以及中国政府可能面临的风险
干预或影响
您的业务随时可用，或者可能对产品施加更多控制
在海外进行
和/或外国对中国发行人的投资，这可能会导致
在实质性变化中
在您的运营和/或您的 ADS 的价值中，如您在上披露的那样
第 9 页。请告诉我
我们您在补充回复中披露的内容将是什么样子。
与我们的公司结构相关的风险，第 9 页
9。我们注意到您披露您 “已购买股票”
同意出售我们的
中国大陆的VIE结构。。”请修改以澄清这一点
你卖了这样的
VIE 结构，如果为真。此外，您在此处指的是 “我们的 VIE”
而在第 46 页上，
拜托
FirstName 改为提及 “
姓名李小明 VIE。”
Comapany
10。名称：Meta
披露风险数据有限公司
与清盘您的 VIE 结构有关。
请告诉我们你的是什么
披露
4月27日，您的补充回复中将显示3的样子。
2023 Page
名字姓氏
李晓明
名字姓李小明
元数据有限公司
Comapany
四月 NameMeta 数据有限公司
27, 2023
2023 年 4 月 427 日第 4 页
页面
名字姓氏
“如果中国政府选择对以下方面进行更多的监督和控制
这些产品是
在海外进行。。”，第 10 页
11。截至本文发布之日，我们注意到您 “相信” 的披露内容
招股说明书，Meta HK 是
无需获得香港的任何许可或批准
运作权限
我们的业务”，而且您 “也无需获得
来自的权限或批准
我们在香港上市的香港当局或任何中国当局
美国或发行我们的
向包括中国证监会或中国竞争管理委员会在内的外国投资者提供广告。”请告诉我
我们不管你是谁
依赖律师对这些结论的意见,
如果没有，请修改
未来的文件也要说明这一点，并解释为什么会有这样的观点
未获得。
此外，请在您的第 3 项部分中提供披露信息
可与你相提并论
在这里讨论权限和批准。此外，修改你的
披露以便
扩大你对 “Meta HK” 的讨论，以披露你是否和
您的
子公司必须获得任何许可或批准
香港或
中国当局负责经营您的业务。在某种程度上
受任何
许可或批准要求，肯定地说明你是否
已全部收到
必要的权限或批准以及是否有任何权限或
已获得批准
否认。另请描述对您和您的后果
投资者，如果你或你的
子公司：(i) 未获得或维持此类权限或
批准，(ii)
无意中得出结论，认为此类权限或批准不是
必填项，或
(iii) 适用的法律、法规或解释发生变化，而您
需要获得
将来的此类许可或批准。请告诉我们你的是什么
披露就看了
like.
“您在提供服务时可能会产生额外的费用和程序障碍
法律程序。。
“，第 11 页
12。我们注意到您披露的 “[y] 您可能会产生额外费用，并且
中的程序障碍
执行法律程序、执行外国判决或
采取行动
本年度报告中提到了香港对我们或我们的管理层的指控。
。”到
在某种程度上，您的一位或多位董事或高级成员
管理的依据是
香港或中华人民共和国，请说明情况并注明
相关个人。
还请包括一个单独的 “可执行性” 部分，以解决这个问题
不管是否
投资者可以根据以下民事责任条款提起诉讼
美国联邦
针对您、您的高级管理人员或董事的证券法
外国居民
国家，以及投资者是否可以强制执行这些民事责任
当你有时
资产、高级职员和董事位于美国境外
各州。请告诉我们什么
你的披露将是这样的。
李晓明
名字姓李小明
元数据有限公司
Comapany
四月 NameMeta 数据有限公司
27, 2023
2023 年 4 月 527 日第 5 页
页面
名字姓氏
第 4 项。有关公司的信息
B. 我们的商业模式，第 24 页
13。我们注意到，在2021年，你暂停了所有教育计划，
中国的学习中心
由于办公厅发布的 “双减政策”
中央
中国共产党委员会和中国共产党办公厅
国务委员会。
为了提供平衡的披露，请在未来的文件中修改为
量化其中的一部分
您的总收入因停止这些措施而受到影响
教育中心和
学习中心和与之相关的任何其他重大财务影响
停止这些
服务（如果有）。在这方面，我们注意到您在此处的披露
量化收入
从您截至8月31日的财政年度的新业务范围来看，
2022。请告诉我们
您在补充答复中披露的内容将是什么样子。
14。讨论与您当前的人工智能相关的任何风险
智能训练系统和
这项新业务线如何遵守中国有关法规
K-12 教育，
包括 “双重削减政策”.请告诉我们你的是什么
披露就看了
就像你的补充回复一样。
我们提醒您，公司及其管理层负责
准确性
以及他们的披露是否充分，尽管进行了任何审查、评论和采取了任何行动
或者没有
工作人员的行动。
您可以致电 202-551-3659 与 Keira Nakada 联系，或致电 Linda Cvrkel
202-551-3813 if you
对财务报表及相关评论有疑问
事情。请
请致电 202-551-6613 与 Brian Fetterolf 联系，或致电 Jennifer L pez Molina
202-551-3792 with any
其他问题。
Sincerely,
Division of
公司财务
Office of Trade
和服务
抄送：吴琼