美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格20-F

(标记一)

☐根据1934年《商品交易法》第12（b）或第12（g）节的登记声明

或

☒根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告

截至本财政年度止8月31日, 2022.

或

☐根据1934年《证券交易法》第(Br)13或15(D)节提交的过渡报告

从 到

或

☐根据1934年《证券交易法》第(Br)13或15(D)节提交的空壳公司报告

需要此空壳公司报告的事件日期 。。。。。。。。。。。。。。。。。。。

对于过渡期 从    到

委托文件编号：001-38430

根据该法第12(B)条登记或将登记的证券：

根据该法第12(G)条登记或将登记的证券：

注明截至年度报告所述期间结束时发行人的每一类资本或普通股的流通股数量：

截至2022年8月31日 ，有 14,611,659,561已发行普通股，每股面值0.00001美元，即以下各项之和 14,611,659,561 A类普通股和 零B类普通股。

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。

☐是☒不是

如果此报告是年度报告或过渡报告， 请用复选标记表示注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交报告。

☐是☒不是

用复选标记表示注册人： (1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求 。

☒ 是☐编号

用复选标记表示注册人 是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。

☒ 是☐编号

用复选标记表示注册者 是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申请者”、“加速申请者”和“新兴成长型公司”的定义。

如果新兴成长型公司根据美国公认会计原则编制其财务报表，请通过勾选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期 来遵守根据《交易所法》第13（a）条提供的任何新的或修订的财务会计准则。 ☒

†术语“新的或修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后对其会计准则汇编 发布的任何更新。

通过勾选标记来验证注册人 是否已提交报告并证明其管理层根据《萨班斯法案》第404（b）条对其财务报告内部控制有效性的评估 （15 U.S. C 7262（b））由编制或发布审计报告的注册会计师事务所 。 ☐

用复选标记表示注册人使用了哪种会计基础来编制本备案文件中包含的财务报表：

如果在回答前一个问题时勾选了“其他”，请用勾号标明登记人选择遵循的财务报表项目。

☐项目17☐项目18

如果这是年度报告，请勾选 标记注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。

☐是☒不是

(仅适用于过去五年内参与破产程序的发行人 )

用复选标记表示注册人 是否已根据法院确认的计划提交了1934年《证券交易法》第12、13或15(D)节要求提交的所有文件和报告。

是

目录

引言

除文意另有所指外，仅为本年度报告的目的，本年度报告中提及：

前瞻性陈述

这份Form 20-F年度报告包含前瞻性的 陈述，这些陈述反映了我们当前对未来事件的预期和看法。已知和未知的风险、不确定因素和其他因素，包括“第3项.关键信息-D”项下所列的风险、不确定性和其他因素。风险因素，“可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的大不相同。

您可以通过诸如"可能"、"将"、"预期"、"预期"、"目标"、"估计"、"意图"、"计划"、"相信"、"可能"、"潜在"、 "继续"等词语或短语来识别这些前瞻性 陈述中的某些陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们当前的预期 和对未来事件的预测，我们认为这些事件可能会影响我们的财务状况、经营结果、业务战略和财务 需要。这些前瞻性声明包括与以下各项有关的声明：

这些前瞻性陈述涉及各种 风险和不确定性。尽管我们相信我们在这些前瞻性陈述中表达的期望是合理的，但我们的期望 后来可能会被发现不正确。我们的实际结果可能与我们的预期存在重大差异。可能导致我们的实际结果与我们的预期存在重大差异的重要风险和因素 通常在“第3项”中列出。关键信息-D。 风险因素，””第4项。公司信息-B。业务概述，””第5项。运营和财务回顾 和前景”，以及本年度报告中的其他部分。您应该彻底阅读本年度报告和我们 引用的文件，并了解我们的实际未来结果可能与我们的预期存在重大差异或更差。我们通过这些警示性声明来限制 我们的所有前瞻性陈述。

本年度 报告中的前瞻性陈述仅与截至本年度报告中陈述之日的事件或信息相关。除非法律要求，我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息， 未来事件或其他原因，在陈述日期之后或反映意外事件的发生。阁下 应完整阅读本年报及本年报所提及并已作为注册 声明（本年报为其中一部分）的附件提交的文件，并了解我们的实际未来结果可能与我们的预期存在重大 差异。

第一部分

第1项。董事、高级管理人员和顾问的身份

不适用。

第二项。报价统计数据和预期时间表

不适用。

第三项。关键信息

A. [已保留]

B.资本化和负债

不适用。

C.提出和使用收益的理由

不适用。

D.风险因素

下面描述了可能对我们的业务、财务状况或经营结果产生重大影响的因素。

风险因素摘要

投资我们的美国存托凭证会受到多种风险的影响，包括与我们的业务和公司结构相关的风险、与在中国开展业务有关的风险以及与我们的美国存托凭证相关的风险。下面总结了其中的一些风险，但不是全部。请仔细考虑本年度报告中 “项目3.关键信息--D.风险因素”中讨论的所有信息，以更全面地描述这些风险和其他风险。

与我们的业务相关的风险 

与我们的公司结构相关的风险

在香港做生意和在内地有客户有关的风险中国

与我们美国存托凭证相关的风险

与我们的业务相关的风险

我们正在将我们的业务从基于中国的业务过渡到国际化运营。我们的商业计划正处于制定的早期阶段。

在历史上，本公司是中国地区领先的K-12课后教育服务提供商之一，该公司开发了一个全面的K-12课后教育平台，主要专注于幼儿数学培训服务和FasTrack英语服务，通过在中国40个城市的480个学习中心组成的全国网络。然而，2021年7月24日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合发布了《关于进一步减轻义务教育阶段学生家庭作业和校外辅导负担的意见》，基本上要求暂停所有针对学龄前儿童和K12学生的学科校外辅导业务。因此，自2021年10月12日起，本公司暂停了中国的所有教育项目和学习中心，我们开始将业务扩展到人工 智能教育(AIE)服务和人工智能宇宙(AIU)IaaS服务，并开发融合 VR(虚拟现实)、AI(人工智能)、区块链等技术的智能培训系统，以促进教学和培训过程。 我们目前处于早期发展阶段，可能面临与成长相关的风险。

尽管我们的管理层认为我们目前的业务战略具有巨大的潜力，但我们的公司可能永远不会实现盈利，我们的管理层可能无法成功实现其业务目标。如果不能如期执行我们的业务战略，公司可能无法实现 盈利，我们的业务和财务状况可能会受到不利影响。

系统限制或故障可能损害我们的业务 。

我们的业务依赖于支持它们的技术、计算机和通信系统的完整性和性能。如果我们的系统无法扩展以应对增加的需求，或者 无法执行，我们可能会遇到意外的服务中断、响应时间变慢以及新服务的引入延迟 。这些后果可能导致财务损失，并降低客户服务和满意度。如果交易量 意外增加或发生其他意外事件，我们可能需要扩展和升级我们的技术、交易处理系统 和网络基础设施。我们不知道我们是否能够准确预测任何增加的速度、时间或成本，或者 扩展和升级我们的系统和基础设施以及时适应任何增加。

我们业务的成功取决于我们 有效地营销和宣传我们提供的服务的能力。

我们建立有效营销活动的能力 是我们成功的关键。我们的广告宣传我们的企业形象和我们的服务。如果我们不能提高我们品牌的知名度，我们可能就无法吸引新客户。我们的营销活动可能无法成功推广我们的服务或 留住和增加我们的客户群。我们无法向您保证我们的营销计划是否足以支持我们未来的增长， 这可能会对我们的运营结果产生重大不利影响。

未能有效地管理增长 可能会对我们的员工效率、产品质量、营运资金水平和运营结果产生不利影响。

我们服务市场的任何显著增长或我们进入新市场可能需要扩大我们的员工基础，用于管理、运营、财务和其他目的。 在任何增长过程中，我们可能会面临与我们的运营和财务系统以及控制相关的问题，包括质量控制和交付 以及服务能力。我们还需要继续扩大、培训和管理我们的员工基础。未来的持续增长将使管理层成员承担重大的额外责任，以识别、招聘、维护、整合和激励新员工。

除了人力资源管理方面的困难 ，我们还可能遇到营运资金问题，因为我们将需要更多的流动资金来为新产品和服务的开发以及雇佣更多员工提供资金。为实现有效的增长管理，我们将被要求继续改进我们的运营、管理以及财务系统和控制。我们未能有效地管理增长，可能会导致运营和财务效率低下，这将对我们的盈利能力产生负面影响。我们不能向投资者保证，我们将能够及时和有效地满足该需求，并保持现有和潜在客户所要求的质量标准。

如果我们需要额外的资本来为我们不断增长的业务提供资金，我们可能无法获得足够的资本，并可能被迫限制我们的业务范围。

如果无法以合理的条款获得足够的额外融资，我们可能无法实施我们的扩张计划，我们将不得不相应地修改我们的业务计划。 不能保证我们将获得额外的融资。

在我们的增长战略方面，我们可能会 遇到更多的资本需求，因此，如果没有额外的资本投资，我们可能没有足够的资本来支持我们未来的运营。我们的资本需求将取决于许多因素，包括：(I)我们的盈利能力；(Ii)我们的竞争对手发布具有竞争力的产品；(Iii)我们在研发方面的投资水平；以及(Iv)我们资本支出的金额，包括收购。我们不能向您保证，我们将来能够获得资金来满足我们的需求。

如果我们无法获得额外资金，我们可能需要：(I)限制我们在研发方面的投资；(Ii)限制我们的营销努力；以及(Iii)减少 或取消资本支出。这种削减可能会对我们的业务和我们的竞争能力产生实质性的不利影响。

即使我们确实找到了额外资本的来源， 我们也可能无法就获得我们可以接受的额外资本的条款和条件进行谈判。未来的任何资本投资都可能稀释或以其他方式对我们现有股东的持股或权利产生重大和不利影响。此外，我们为获得融资而发行的新股或可转换债务证券可享有优先于我们的 普通股的权利、优惠和特权。我们不能向您保证，我们将获得任何额外的融资，或者如果有，将以对我们有利的条款 。

我们依赖训练有素的员工队伍 ，任何无法留住或有效招聘此类员工的情况，尤其是我们业务的分销人员和区域零售经理，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们必须吸引、招聘和保留一大批合格和训练有素的员工来运营我们的业务。我们是否有能力有效地实施我们的业务战略并扩大我们的业务将取决于能否成功招聘和留住高技能和经验丰富的分销人员、区域零售经理以及其他技术和营销人员。我们的业务对合格人员的争夺非常激烈 ，我们可能无法成功招聘或留住符合我们当前和 未来运营需求的足够合格人员。

对我们 系统和网络的安全漏洞和攻击，以及任何可能导致的漏洞或未能以其他方式保护机密和专有信息，都可能 损害我们的声誉，对我们的业务产生负面影响，并对我们的财务状况和运营结果产生实质性和不利影响 。

尽管我们使用了大量资源来制定针对入侵的安全措施，但我们的网络安全措施可能无法检测或阻止所有危害我们系统的尝试，包括分布式拒绝服务攻击、病毒、恶意软件、入侵、网络钓鱼攻击、社会工程、安全漏洞或其他攻击和类似破坏 可能危及我们系统中存储和传输的信息或我们以其他方式维护的信息的安全。违反我们的 网络安全措施可能会导致未经授权访问我们的系统、挪用信息或数据、删除或修改客户信息、拒绝服务或以其他方式中断我们的业务运营。由于用于获得对系统的未经授权的访问或破坏系统的技术经常发生变化，并且可能在对我们或我们的第三方服务提供商发起攻击之前不为人所知，因此我们 可能无法预测或实施足够的措施来防御这些攻击。

如果我们无法避免这些攻击和安全漏洞 ，我们可能会承担重大的法律和财务责任，我们的声誉将受到损害，我们可能会因销售损失和客户不满而遭受巨大的 收入损失。我们可能没有资源或技术成熟程度来预测或 防止快速演变的网络攻击类型。网络攻击可能针对我们、我们的业务合作伙伴或其他参与者、通信基础设施或我们所依赖的电子平台。实际或预期的攻击和风险可能会导致我们产生更高的成本，包括部署更多人员和网络保护技术、培训员工以及聘请第三方专家和顾问的成本。网络安全漏洞不仅会损害我们的声誉和业务，还可能大幅减少我们的收入 和净利润。

我们的业务、财务状况和运营结果 已经并可能继续受到新冠肺炎持续影响的实质性和不利影响。

自2020年初以来，新冠肺炎在中国等国相继爆发。截至本年度报告发布之日，新冠肺炎仍在世界一些地区的社区中传播。作为回应，政府当局定期实施重大的政府措施，包括封锁、关闭、隔离和旅行禁令，旨在控制病毒的传播，未来还可能实施其他措施。 政府的此类行动，加上新冠肺炎疫情的进一步发展，可能会严重扰乱我们的业务和运营， 拖累整体经济，并使我们的运营难以配备足够的员工。

我们目前无法预测正在进行的新冠肺炎对我们的业务和运营、我们的运营结果、财务状况、现金流和流动性产生的长期影响的持续时间和严重程度，因为这些取决于快速发展的事态发展，这些发展具有高度的不确定性，将是我们无法控制的因素的函数 。这些因素包括传染病的持续传播或复发，有效的预防和遏制措施的实施，有效医疗解决方案的制定，以及政府对旅行、公共集会、流动和其他活动的限制仍然存在或扩大的程度。新冠肺炎疫情在一定程度上影响了我们的运营业绩和财务状况，并可能继续对我们的运营业绩产生不利影响。

未来的战略联盟或收购 可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们已经并可能继续寻求精选的战略联盟和潜在的战略收购，这些战略联盟和潜在的战略收购对我们的业务和运营是互补的。一些例子见“第4项.公司信息--A.公司的历史和发展”。战略联盟或收购可能使我们面临许多风险，包括与共享专有信息相关的风险，以及交易对手的不履行或违约， 任何这些风险都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。我们可能无法控制或监控交易对手在这些交易或联盟中的行为 。如果战略合作伙伴或投资目标因其业务运营而遭受任何负面宣传 ，我们的声誉可能会因我们与此方的关系而受到负面影响。

新收购业务的战略收购和后续整合 还需要大量的管理和财务资源，并可能导致我们现有业务的资源分流 。整合新收购的业务的成本和持续时间可能大大超出我们的预期 ，被收购的业务或资产可能不会产生预期的财务结果，可能会在历史上产生并继续产生亏损 。任何此类负面发展都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。

如果我们不能保护我们的知识产权，我们的品牌和业务可能会受到影响。 

我们认为我们的版权、商标、贸易名称、互联网域名、专利和其他知识产权对于我们继续发展和提高品牌认知度的能力来说是无价的。未经授权使用我们的知识产权可能会损害我们的声誉和品牌。未经授权使用我们的任何知识产权都可能对我们的业务和声誉造成不利影响。然而，防止未经授权使用知识产权可能是困难、昂贵和耗时的，尤其是在中国身上。与知识产权有关的中国法律的实施和执行历来是不完善和无效的。因此，中国对知识产权的保护可能没有美国或其他发达国家那么有效。

我们为保护我们的知识产权而采取的措施可能不足以防止侵犯或滥用我们的知识产权。此外，中国监管机构在知识产权执法方面的做法存在很大的不确定性。如果不能充分保护我们的知识产权，可能会损害我们的品牌，并对我们的业务和运营结果产生重大影响。此外，我们管理层的注意力可能会因侵犯我们的知识产权而转移，我们可能不得不提起代价高昂的诉讼，以保护我们的专有权利不受任何侵犯或侵犯。

我们可能会不时成为诉讼、法律纠纷、索赔或行政诉讼的一方，这些诉讼、法律纠纷、索赔或行政诉讼可能会对我们产生实质性的不利影响。

我们可能会不时成为我们正常业务过程中出现的各种诉讼、法律纠纷、索赔或行政诉讼的一方。与此类诉讼、法律纠纷、索赔或行政诉讼相关的负面宣传可能会损害我们的声誉，并对我们 品牌和服务的形象产生不利影响。此外，正在进行的诉讼、法律纠纷、索赔或行政诉讼可能会分散我们管理层的注意力，消耗我们的时间和其他资源。此外，任何不重要的诉讼、法律纠纷、索赔或行政诉讼 可能会因所涉及的各种因素而升级，例如案件的事实和情况、胜诉或败诉的可能性、利害关系金额以及相关各方在未来继续发展，这些 因素可能会导致这些案件对我们变得至关重要。我们不能向您保证，未来的法律诉讼结果(如果有的话)将对我们有利。如果做出任何不利于我们的裁决或裁决，或者如果我们决定解决纠纷，我们 可能会被要求承担金钱损害或其他责任。即使我们能够成功地为自己辩护，我们也可能不得不招致巨额成本，并在这些诉讼中花费大量时间和精力。因此，任何正在进行的或未来的诉讼、法律纠纷、索赔或行政诉讼都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

如果我们未来授予员工股票期权或其他股权激励，我们的净收入可能会受到不利影响。

在我们的首次公开募股中，我们进行了一系列的公司重组，即2017年的重组。见“第 项4.公司信息--A.公司的历史和发展”。在2017年重组之前，我们通过我们在英属维尔京群岛的前身控股公司于2013年3月通过了2013年的股票激励计划，由2016年2月批准的上海OneSmart的 国内股票激励计划或2015年计划取代。作为2017年重组的一部分，我们 于2017年9月通过了修订并重述的2015年股权激励计划，并于2018年2月5日进一步修订，或修订后的 并重述了2015年计划。根据经修订及重订的2015年计划下的所有奖励，本公司可发行普通股的最高合计数目为336,642,439股A类普通股，另加于自2018年9月1日起计的九个财政年度的每个财政年度的首日，本公司于上一历年八月三十一日发行的普通股总数按年增加2.0%。继2021年9月1日按年增加后，根据修订及重订的2015年计划下的所有奖励，根据 可发行的最大股份总数为727,674,893股。 我们 过去是，也可能会不时与获得我们股票激励 奖励的现任或前任员工或顾问发生纠纷，这可能会分散我们管理层的注意力，并引发负面宣传。

我们必须根据《财务会计准则委员会会计准则汇编》第718章《薪酬-股票薪酬》对基于股票的薪酬进行会计处理 ，该主题一般要求公司根据授予日股权奖励的公允价值将股票期权和其他股权激励的公允价值确认为费用，并在要求 接受者提供服务以换取股权奖励的期间确认薪酬支出。如果我们未来授予期权或其他股权激励， 我们可能会产生大量额外的补偿费用，我们的运营结果可能会受到不利影响。

如果我们未能实施和维持有效的内部控制制度，我们可能无法准确或及时地报告我们的经营结果，或无法防止欺诈和投资者信心，我们的美国存托凭证的市场价格可能会受到实质性的不利影响。

我们是美国的一家上市公司，受2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的约束。2002年萨班斯-奥克斯利法案第404节，或第404节，要求我们在20-F表格的年度报告中包括一份关于我们财务报告的内部控制的管理层报告。我们的管理层得出结论，截至2022年8月31日，我们对财务报告的内部控制 无效。我们打算实施一系列措施，以解决2022年8月31日之后发现的重大弱点。见“项目15.控制和程序--管理层财务报告内部控制年度报告”。见“项目15.控制和程序--管理层关于财务报告的内部控制报告”。然而，我们不能保证这些措施的实施将足以消除此类重大弱点，或者我们的财务报告内部控制中的重大弱点在未来不会被发现。

此外，如果我们不再是2012年Jumpstart Our Business Startups Act或JOBS Act中定义的“新兴成长型公司”，我们的独立注册会计师事务所必须证明并报告我们对财务报告的内部控制的有效性。我们的管理层 可能会得出结论，我们对财务报告的内部控制无效。此外，即使我们的管理层得出结论认为我们对财务报告的内部控制是有效的，如果我们的独立注册会计师事务所在进行了自己的独立 测试后，如果对我们的内部控制或我们的控制被记录、设计、操作或审查的水平不满意，或者如果它对相关要求的解释与我们不同，可能会出具合格的报告。此外，作为一家上市公司，我们的报告义务可能会在可预见的未来给我们的管理、运营和财务资源及系统带来巨大压力。我们可能无法及时完成评估测试和任何所需的补救措施。

一般来说，如果我们未能实现并 维持有效的内部控制环境，我们的财务报表可能会出现重大错报，无法履行我们的报告义务，这可能会导致投资者对我们报告的财务信息失去信心。这反过来可能会限制我们进入资本市场的机会，损害我们的运营结果，并导致我们的美国存托凭证交易价格下降。此外，对财务报告的内部控制无效可能会增加我们面临的欺诈或滥用公司资产的风险，并可能使我们面临从我们上市的证券交易所退市、监管调查和民事或刑事制裁。

我们可能需要额外的资本来满足我们未来的资本需求，这可能会对我们的财务状况产生不利影响，并导致额外的股东稀释。

我们将需要巨额资本支出 来为我们未来的增长提供资金。我们未来可能需要通过股权或债务融资筹集更多资金，以满足我们的资本需求，主要是与执行我们的业务计划有关。例如，在2022年8月，我们与某些“非美国人”签订了一项证券购买协议，根据该协议，我们总共出售了21,404,109,589台。每个单位由一股A类普通股和一份认股权证组成，初步行使价为每股0.001402美元，或每股美国存托股份1.402美元，每股0.001168美元，或每股美国存托股份1.168美元，筹资2,500万美元。认股权证的有效期为五年，自发行之日起计。

如果我们通过进一步发行股权或股权挂钩证券来筹集更多资金，我们的现有股东在我们公司的所有权百分比可能会大幅稀释，我们发行的任何新股权证券可能拥有优先于我们美国存托凭证或普通股持有人的权利、优惠和特权。

与我们的公司结构相关的风险

我们依赖于附属公司支付的股息和其他股权分配 来满足我们可能存在的任何现金和融资需求，而对附属公司向我们付款的能力 的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。

我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司，我们依赖子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们的现金和融资需求，包括向我们的股东支付股息和其他现金分配以及偿还我们可能产生的任何债务所需的资金。 如果我们的任何子公司未来以自己的名义产生债务，管理债务的工具可能会限制其向我们支付股息或进行其他分配的能力。

根据香港《公司条例》，香港公司只能从可供分配的利润或其他可分配储备中进行分配。股息 不能从股本中支付。截至本报告日期，香港法律对港元兑换成外币，以及向香港境外或跨境及向美国投资者汇款，并无任何限制或限制。中国法律和法规目前对从我们的香港子公司向本公司或我们的股东转移现金没有任何重大影响。然而，不能保证未来中国政府不会干预或对我们的香港子公司元宇宙信息技术有限公司(“Meta HK”)施加 限制，S有能力向香港以外的实体转移 或分发现金/资产，对Meta HK向我们支付股息或进行其他分配的能力的任何限制 都可能会对我们的增长、进行有利于我们业务的投资或收购、支付股息或以其他方式资助和开展我们的业务的能力造成重大和不利的限制。

与我们目前的业务运营相关的中国法律法规有时是模糊和不确定的，此类法律法规和解释的任何变化 可能会削弱我们的盈利运营能力。

虽然我们拥有我们在香港的营运实体的直接所有权，并已订立股份购买协议以出售我们在内地的VIE架构中国，但我们仍须承受与我们营运附属公司美达香港有关的若干法律及营运风险。美达香港总部设于香港，迄今其所有业务均在香港。关于中国法律法规的解释和应用存在很大的不确定性，包括但不限于与我们的业务相关的法律法规，以及我们在某些情况下与客户协议的执行和履行 。法律法规有时含糊其辞，可能会在未来发生变化，其官方解释和执行可能会涉及很大的不确定性。新颁布的法律或法规的效力和解释，包括对现有法律法规的修订，可能会延迟生效和解释，如果我们依赖法律法规，而这些法律法规随后被采用或解释为与我们对这些法律法规的理解不同的方式，则我们的业务可能会受到影响。影响现有和拟议未来业务的新法律法规 也可以追溯适用。我们无法预测对现有或新的中国法律或法规的解释 可能对我们的业务产生什么影响。

法律执行方面的不确定性，以及内地中国的规则和法规可能在几乎没有事先通知的情况下迅速变化的事实，以及 中国政府可能随时干预或影响我们的运营，或可能对在海外进行的发行施加更多控制的风险，和/或外国对我们香港子公司的投资可能会导致我们的运营、财务业绩和/或 我们普通股的价值发生实质性变化，或削弱我们的融资能力。

在香港做生意和在内地有客户有关的风险中国

如果中国政府选择对在海外进行的发行和/或对中国发行人的外国投资施加更多监督和控制，这种行动可能会 显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供美国存托凭证的能力，并导致我们的美国存托凭证价值大幅缩水或一文不值。

中国政府最近发表的声明 表明，有意对以中国为基地的发行人在海外和/或外国投资进行的发行施加更多监督和控制。2021年7月6日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发了《关于严厉打击证券市场违法行为，促进资本市场高质量发展的文件》，其中要求有关政府部门加强执法和司法合作的跨境监管，加强对中国境外上市公司的监管，建立健全中国证券法的域外适用制度。2021年12月24日，中国证监会公布了《国务院关于境内公司境外发行上市管理的规定》(《管理规定草案》)和《境内公司境外发行上市备案管理办法》(《办法草案》) ，向社会公开征求意见。

此外，2021年7月10日，CAC发布了《网络安全审查办法》修订草案，征求公众意见，其中要求，除关键信息基础设施的运营商 外，任何控制不少于100万 用户的个人信息的“数据处理者”寻求在外国证券交易所上市也应接受网络安全审查，并进一步阐述了评估相关活动的国家安全风险时应考虑的因素。2021年12月28日，民航委、国家发展改革委等多个部门联合发布了修订后的《网络安全审查办法》或《修订后的审查办法》，自2022年2月15日起施行，取代了现行的《网络安全审查办法》。根据修订后的《审查办法》，拥有百万以上用户个人数据的《网络平台经营者》拟在境外上市的，必须申请网络安全审查。根据国家密码管理局官方网站发布的关于发布修订后的审查办法的一套问答 ，国家密码管理局官员表示，网络平台经营者应在 向境外证券监管机构提交上市申请前申请网络安全审查。此外，CAC于2021年11月发布了《网络数据安全管理条例》征求意见稿，其中规定，境外上市的数据处理商 必须自行或委托数据安全服务提供商进行年度数据安全审查，并于次年1月31日前向市网络安全部门提交特定年度的数据安全年度审查报告。鉴于《经修订的审查措施》的印发及其尚未生效的时间较近，普遍缺乏指导，在其解释和执行方面存在很大的不确定性。

目前尚不清楚向中国内地个人收集个人信息的香港公司 是否应受修订后的审查措施的约束。我们目前 预计修订后的审查措施不会对我们的业务、运营或此次发行产生影响，因为我们不认为Meta HK被视为 被视为“关键信息基础设施运营商”或控制不少于100万用户的个人信息的“数据处理器”，在美国上市前需要提交网络安全审查，因为(I)Meta HK 在香港注册并运营，修订后的审查措施仍不清楚其是否适用于香港公司 ；(Ii)Meta HK于内地并无任何附属公司或VIE架构运营；(Iii)于本招股说明书日期，Meta HK 尚未向内地中国收集任何个人或客户或供应商资料，而其拥有来自美国的两名客户及一名供应商；及(Iv)截至本招股说明书日期，Meta HK尚未接获任何中国政府当局通知其须提交网络安全审查的任何要求。然而，中国相关网络安全法律法规的解释和执行仍存在重大不确定性。如果Meta HK被视为“关键信息基础设施运营商”或 控制着不少于100万用户的个人信息的“数据处理器”，Meta HK的运营和我们在美国的美国存托凭证的上市 可能会在未来接受CAC的网络安全审查。我们相信，截至本招股说明书的日期，美达香港不需要获得香港当局的任何许可或批准即可经营我们的业务。我们也不需要 获得香港当局或任何中国当局的许可或批准，即可在美国上市或向包括中国证监会或CAC在内的外国投资者发行我们的美国存托凭证 。

然而，不确定性仍然存在，因为中国的法律、法规或政策可能在未来迅速变化。倘若(I)中国政府 扩大其海外上市须接受中国证监会或中国证监会审核的行业及公司类别，以致我们需要 取得该等许可或批准；或(Ii)吾等无意中得出结论认为吾等并不需要相关许可或批准，或 吾等并未获得或维持所需的相关许可或批准，则中国政府采取的任何行动均可能显著 限制或完全阻碍我们在香港的业务及我们继续向投资者发售证券的能力，并可能导致该等证券的 价值大幅下跌或变得一文不值。

境外股东和/或监管机构可能难以对中国进行调查或取证。

在美国常见的股东索赔或监管调查 从法律或实际角度来看，在中国通常很难追究。例如，在中国，提供监管调查或在中国以外提起的诉讼所需的信息存在重大法律和其他障碍。 虽然中国可以与其他国家或地区的证券监管机构建立监管合作机制，实施跨境监督管理，但如果没有相互的、务实的合作机制，这种与美国证券监管机构的合作可能会效率低下。此外，根据2020年3月生效的《中国证券法》第一百七十七条或第一百七十七条，任何境外证券监管机构均不得在中国境内直接进行调查或取证活动。虽然《基本法》第一百七十七条的详细解释或实施细则尚未公布，但海外证券监管机构无法在中国内部直接进行 调查或取证活动，可能会进一步增加您在保护自己利益方面面临的困难。

我们的部分业务在香港进行。如果美国监管机构对我们进行调查，并且需要在中国境内进行调查或收集证据 ，美国监管机构可能无法根据中国法律直接在中国进行此类调查或取证。美国监管机构可考虑与中国证券监督管理机构通过司法协助、外交渠道或与中国证券监督管理机构建立的监管合作机制进行跨境合作。

在履行法律程序、执行外国判决或在香港对招股说明书中所列基于香港法律的我们或我们的管理层提起诉讼时，您可能会产生额外的费用和程序障碍 。

目前，我们的部分业务在美国境外进行，我们的部分资产位于美国境外。   您 在香港履行法律程序、执行外国判决或针对本年报所述的我们或我们的管理层提起诉讼 时，可能会招致额外的费用和程序障碍，因为在美国作出的判决只能根据普通法在香港执行 。如果你想在香港强制执行美国的判决，该判决必须是最终判决，该判决必须是基于索赔的是非曲直而不是关于税收、罚款、罚款或类似指控的民事案件的算定金额， 获得判决的法律程序并不违反自然公正，执行判决也不违反香港的公共政策。此类判决必须是一笔固定金额的判决，而且必须来自香港法院适用的国际私法规则所确定的“主管”法院 。

《中华人民共和国香港特别行政区维护国家安全法》(《香港国家安全法》)的制定可能会影响我们的香港控股子公司。

2020年6月30日，中华人民共和国全国人民代表大会常务委员会通过了香港国家安全法。该法明确了 《香港国家安全法》维护国家安全的职责和政府机构，以及 - 分裂国家罪、颠覆罪、恐怖活动罪和串通外国或外部分子危害国家安全罪 - 及其相应的处罚。2020年7月14日，前美国总统总裁唐纳德·特朗普将《香港自治法》(HKAA)签署为法律，授权美国政府对被认定对香港自治的侵蚀起到重大作用的个人和实体实施阻止制裁。2020年8月7日，美国政府对包括香港特别行政区行政长官林郑月娥在内的11名个人实施了香港机场管理局授权的制裁。2020年10月14日，美国国务院向国会相关委员会 提交了根据HKAA要求提交的报告，其中列出了“中国政府未能履行《联合声明》或《基本法》规定的义务”的重大责任人员。香港金融管理局进一步授权对在知情的情况下与根据本授权受制裁的外国 个人进行重大交易的外国金融机构实施二级制裁，包括实施阻止制裁。实施制裁可能会直接影响外国金融机构以及与目标外国金融机构进行交易的任何第三方或客户。很难预测香港《国家安全法》和香港机场管理局对香港和位于香港的公司的全面影响。如果我们的香港子公司被主管部门认定为违反香港国家安全法或香港机场管理局，我们的业务运营、财务状况和经营业绩可能会受到重大和不利的影响。

中国政府可能随时干预或影响我们的业务，或者可能对中国发行人的海外上市和外国投资施加更多控制，这可能导致我们的业务和/或我们美国存托凭证的价值发生实质性变化。此外，政府和监管机构的干预可能会 显著限制或完全阻碍我们继续向投资者提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅缩水或一文不值。

我们知道，最近，中国政府 在事先没有提前通知的情况下，发起了一系列监管行动和声明，以规范内地中国在某些领域的经营活动，包括打击证券市场的非法活动，加强对中国境外上市公司的监管，采用可变利益主体结构，采取新措施扩大网络安全审查范围，以及扩大反垄断执法力度。

香港的法律制度存在不确定性，这可能会限制法律保护的可获得性。

作为香港主权移交给内地中国的条件之一，内地中国接受了香港基本法等条件。《基本法》确保了香港自1997年起50年内保持自己的货币(港元)、法律制度、议会制度和人民的权利和自由。这项协议赋予香港以高度自治的自由运作。香港特别行政区负责其内部事务，包括但不限于司法和最高法院、出入境和海关、公共财政、货币和引渡。香港继续沿用英国普通法制度。

然而，如果中华人民共和国试图更改其协议以允许香港自治运作，这可能会影响香港的普通法法律制度，进而可能在例如执行我们的合同权利方面带来不确定性。这反过来可能会对我们的业务和运营产生实质性的不利影响。此外，香港的知识产权和保密保护措施可能不如美国或其他国家那样有效。因此，我们无法预测香港法律制度未来发展的影响，包括新法律的颁布、对现行法律的修改或对其的解释或执行，或全国性法律先发制人的本地法规。

尽管本 年度报告中包含的审计报告是由目前正在接受上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)检查的审计师编写的，但 不能保证未来的审计报告将由PCAOB检查的审计师编写，因此，未来投资者 可能被剥夺此类检查的好处。此外，如果美国证券交易委员会随后确定我们的审计工作是由审计师进行的，而PCAOB无法进行全面检查或调查，因此，纳斯达克等美国全国性证券交易所可能会 决定将我们的证券摘牌，则根据《外国公司问责法》(“HFCA法案”)，可能会禁止交易我们的证券。此外，2021年6月22日，美国参议院通过了《加速让外国公司承担责任法案》，该法案如果获得通过，将修改高频CA法案，并要求美国证券交易委员会禁止发行人的证券在美国任何证券交易所交易，前提是其审计师连续两年而不是三年没有接受美国上市公司会计准则委员会的检查。

作为美国对目前受国家法律保护的审计和其他信息获取的持续监管重点的一部分，特别是在中国大陆中国和香港， 《外国公司问责法案》已于2020年12月18日签署成为法律。HFCAA声明，如果美国证券交易委员会确定我们提交了由注册会计师事务所出具的审计报告，而该注册会计师事务所从2021年开始连续三年没有接受PCAOB的检查，美国证券交易委员会将禁止我们的股票或美国存托凭证在美国全国证券交易所或场外交易市场交易。因此，根据现行法律，这种情况将于2024年发生。

2021年3月24日，美国证券交易委员会通过了与实施HFCAA某些披露和文件要求有关的暂行最终规则。如果美国证券交易委员会认为我们处于美国证券交易委员会随后确定的流程中的“未检验”年，我们将被要求遵守本规则 。

2021年6月22日，美国参议院通过了一项法案 ，如果美国众议院通过并签署成为法律，将把触发HFCAA禁令所需的连续不检查年数从三年减少到两年。美国证券交易委员会还在评估如何实施HFCAA的其他要求，包括上述上市和交易禁止要求。

2021年11月5日，美国证券交易委员会批准了PCAOB 规则6100，该规则为PCAOB提供了一个框架，以确定是否因为位于外国司法管辖区的一个或多个当局的立场而无法检查或调查位于该司法管辖区的完全注册的公共会计师事务所 。规则 规定，PCAOB将迅速作出这些决定。

2021年12月2日，美国证券交易委员会通过了对其实施《联合国气候变化框架公约》的规则的最终修正案 ，即最终修正案。最终修订包括披露信息，包括 审计师名称和地点、政府实体持有发行人的股份比例、与审计师有关的适用外国司法管辖区的政府实体是否对发行人拥有控股权、作为发行人董事会成员的每一位中国共产党官员的姓名，以及发行人的公司章程 是否包含任何中国共产党章程。最终修正案还建立了程序，美国证券交易委员会将遵循 确定发行人和禁止某些发行人的交易。根据最终修正案，美国证券交易委员会将在2020年12月18日之后的财年确定由证监会确定的发行人。欧盟委员会确定的发行人将被要求遵守其确定的每一年的年度报告中的提交和披露要求。如果注册人根据其截至2021年12月31日的财年的年度报告被确定为欧盟委员会确定的发行人，注册人将被要求 遵守其截至2022年12月31日的财年的年报中的提交或披露要求。

2021年12月16日，PCAOB发布了HFCAA 确定报告，根据该报告，我们的审计师被确定为PCAOB无法完全检查或调查 。HFCAA认定报告是向美国证券交易委员会转达其认定的一份报告，该报告认定，由于中国当局的立场，PCAOB无法检查或调查 在内地和香港完全注册的中国会计师事务所。根据第6100条发布的这份报告列出了数十家总部位于内地和香港的会计师事务所中国，受到裁决的影响。根据规则6100，PCAOB将至少每年重新评估其决定。我们的审计师是出具本年度报告中其他地方包含的审计报告的独立注册会计师事务所，作为在美国上市公司的审计师和在PCAOB注册的事务所，我们的审计师受美国法律的约束，根据这些法律，PCAOB将进行定期检查 ，以评估其是否符合适用的专业标准。我们的审计师一站式保险PAC的总部设在新加坡，而不是大陆的中国或香港，在本报告中并未被指明为一家受PCAOB决定的公司。因此，我们的审计师目前不受PCAOB于2021年12月16日宣布的决定的影响，目前正在接受PCAOB的检查。

虽然我们的审计师位于新加坡，并已在PCAOB注册，并已接受PCAOB的定期检查，但如果后来确定PCAOB由于外国司法管辖区的某个机构的职位而无法 全面检查或调查我们的审计师，那么这种缺乏检查的 可能会导致根据《控股外国公司问责法》禁止我们的证券交易，并最终导致证券交易所决定将我们的证券退市。此外，最近的事态发展将给我们的产品增加不确定性 ，我们不能向您保证，纽约证券交易所或监管机构在考虑我们审计师的审计程序和质量控制程序的有效性、人员的充分性和 培训、或与我们的财务报表审计相关的资源、地理范围或经验的充分性后，是否会对我们应用额外的更严格的标准。尚不清楚与上述规则相关的美国证券交易委员会的实施过程将涉及什么，或美国证券交易委员会、上市公司监管局或纳斯达克将采取哪些进一步行动来解决这些问题，以及这些行动将对在中国拥有重要业务并已在美国证券交易所(包括国家证券交易所或场外证券市场)上市的美国公司产生什么影响。 此外，上述修正案以及任何其他行动、诉讼程序、或这些努力增加美国对审计信息的监管访问而产生的新规则可能会给投资者带来一些不确定性，我们的美国存托凭证的市场价格可能会受到不利影响， 如果我们和我们的审计师无法满足PCAOB的检查要求，或者需要聘请新的审计公司，我们可能会被摘牌 ，这将需要大量的费用和管理时间。

2022年8月26日，中国证券监督管理委员会、中国财政部(“财政部”)和上市公司会计监督管理委员会(以下简称“PCAOB”)签署了一份议定书声明(“议定书”)， 规范了对内地中国和香港注册会计师事务所的检查和调查，迈出了开放PCAOB检查和调查总部位于内地中国和香港的注册会计师事务所的第一步。根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)披露的有关协议的情况说明书，PCAOB 有权独立决定选择任何发行人审计进行检查或调查，并有权不受约束地将 信息转移到美国证券交易委员会。2022年12月15日，PCAOB董事会裁定，PCAOB能够获得对总部设在内地和香港的注册会计师事务所中国进行全面检查和调查的权利，并投票决定撤销先前的决定 。然而，如果中国当局未来阻挠或未能为PCAOB的访问提供便利，PCAOB董事会将考虑是否需要发布新的裁决。

与我们美国存托凭证相关的风险

我们的美国存托凭证的交易价格可能会波动，这可能会给投资者造成重大损失。

在截至2022年8月31日的财年中，我们的美国存托凭证的交易价格从7.25美元到0美元不等。  每美国存托股份98英镑。我们的美国存托凭证的交易价格可能会继续波动，并可能由于我们无法控制的因素而大幅波动。 这可能是因为广泛的市场和行业因素，包括其他主要位于中国的业务在美国上市的 公司的表现和市场价格波动。其中一些公司的证券，特别是教育行业的公司，自首次公开募股以来经历了显著的波动，在某些情况下，其交易价格大幅下跌。其他中国公司的证券发行后的交易表现可能会影响投资者对在美国上市的中国公司的总体态度，因此可能会影响我们美国存托凭证的交易表现，而不管我们的实际经营业绩如何。

除了市场和行业因素外，我们的美国存托凭证的价格和交易量可能会因我们自身业务的特定因素而高度波动，包括以下因素：

这些因素中的任何一个都可能导致我们的美国存托凭证的交易量和价格发生重大而突然的变化。

在过去，上市公司的股东经常在其证券的市场价格处于不稳定时期后对这些公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼，可能会将我们管理层的大量注意力和其他 资源从我们的业务和运营中转移出来，并要求我们产生巨额费用来为诉讼辩护，这可能会损害我们的运营结果 。任何此类集体诉讼，无论胜诉与否，都可能损害我们的声誉，并限制我们未来筹集资金的能力 。此外，如果针对我们的索赔成功，我们可能需要支付巨额损害赔偿金，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们的双层投票结构将限制您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人进行我们A类普通股和美国存托凭证的持有者 可能认为有益的任何控制权变更交易。

我们采用双层投票权结构， 我们的普通股由A类普通股和B类普通股组成。A类普通股 的持有人在需要股东投票的事项上有权每股一票，而B类普通股的持有人 有权每股20票，但某些例外情况除外。每股B类普通股可由其持有人随时转换为一股A类普通股 ，而A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股 。一旦持有人将B类普通股转让给不是该持有人的关联公司的任何个人或实体，该B类普通股将自动并立即转换为等量的 A类普通股。

截至本报告日期，没有发行和发行的B类普通股。 如果我们未来发行新的B类普通股，这些股东将在需要股东批准的事项上获得相当大的影响力，例如选举董事和批准重大合并、收购或其他企业合并交易。 这种集中控制将限制您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人寻求任何潜在的合并、收购或其他控制权变更交易，这可能会剥夺我们A类普通股的持有者和我们的美国存托凭证以高于当前市场价格的溢价出售其股票的机会。

如果证券或行业分析师没有 发表关于我们业务的研究报告或发表不准确或不利的研究报告，或者如果他们对他们对我们的美国存托凭证的建议进行了不利的修改 ，我们的美国存托凭证的市场价格和交易量可能会下降。

我们的美国存托凭证交易市场将受到行业或证券分析师发布的有关我们业务的研究或报告的影响 。如果报道我们的一位或多位分析师下调了我们的美国存托凭证评级，或发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们的美国存托凭证的市场价格可能会下降。如果其中一位或多位分析师停止跟踪我们或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场中的可见度，这反过来可能会导致我们的美国存托凭证的市场价格或交易量下降。

大量我们的美国存托凭证的销售或可供销售可能对其市场价格产生不利影响。

在公开市场上销售大量我们的美国存托凭证，或认为这些出售可能发生的看法，可能会对我们的美国存托凭证的市场价格产生不利影响，并可能严重削弱我们未来通过股权发行筹集资金的能力。我们无法预测我们的主要股东或任何其他股东持有的证券的市场销售或这些证券是否可用于未来销售对我们的美国存托凭证的市场价格 产生什么影响(如果有)。此外，我们可能会为未来的收购发行额外的普通股或美国存托凭证。如果我们用额外发行的普通股或美国存托凭证支付未来收购的全部或部分费用，您在我们公司的所有权权益将被稀释 ，这反过来可能对我们的美国存托凭证的价格产生重大不利影响。

由于我们预计在可预见的未来不会支付股息 ，您必须依赖我们的美国存托凭证的价格升值来获得您的投资回报。

我们目前打算保留我们大部分(如果不是全部)的可用资金和未来的任何收益，为我们业务的发展和增长提供资金。因此，我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。因此，您不应依赖对我们美国存托凭证的投资作为未来任何股息收入的来源 。

根据开曼群岛法律的某些要求，我们的董事会有权决定是否派发股息。此外，我们的股东可以通过普通决议案 宣布派息，但派息不得超过我们董事建议的金额。根据开曼群岛法律，开曼群岛公司可以从利润或股票溢价账户中支付股息，但在任何情况下都不能支付股息，如果这样做会导致公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务。即使我们的董事会决定宣布和支付股息，未来分红的时间、金额和形式(如果有)将取决于我们未来的运营结果和现金流、我们的资本要求和盈余、我们从子公司获得的分派金额(如果有)、我们的财务状况、合同限制和董事会认为相关的其他因素。因此，您对我们美国存托凭证的投资回报 很可能完全取决于我们美国存托凭证未来的任何价格增值。不能保证我们的美国存托凭证会升值，甚至维持您购买美国存托凭证时的价格。您在我们的美国存托凭证上的投资可能无法实现回报， 您甚至可能在我们的美国存托凭证上失去全部投资。

我们的组织章程大纲和细则 包含反收购条款，可能对我们A类普通股和美国存托凭证持有人的权利产生重大不利影响 。

我们的第六份修订和重述的备忘录和组织章程细则包含某些条款，以限制其他人获得对我们公司的控制权或导致我们参与控制权变更交易的能力，包括授权我们的董事会 不时设立和发行一个或多个优先股系列而无需我们的股东采取行动，以及就任何优先股系列确定该系列的条款和权利。这些条款可能会阻止第三方寻求在要约收购或类似交易中获得对我们公司的控制权，从而剥夺我们的股东和美国存托凭证持有人 以高于当前市场价格的溢价出售其股票或美国存托凭证的机会。

您在保护您的利益方面可能会遇到困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的。

我们是根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。我们的公司事务受我们第六次修订和重述的组织章程大纲和章程细则、开曼群岛公司法(2020修订版)或公司法以及开曼群岛普通法的管辖。根据开曼群岛法律， 股东对我们董事提起诉讼的权利、我们小股东的诉讼以及我们董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法 部分源于开曼群岛相对有限的司法判例以及英格兰的普通法，英格兰普通法的裁决对开曼群岛的法院具有说服力，但不具有约束力。我们股东的权利和我们董事在开曼群岛法律下的受托责任并不像美国某些司法管辖区的法规或司法判例那样明确。特别是，与美国相比，开曼群岛的证券法体系不太发达。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。

开曼群岛豁免公司的股东 根据开曼群岛法律没有一般权利查阅公司记录(根据公司法可获得的记录除外) 或获取这些公司的股东名单副本。根据我们的公司章程，我们的董事有权决定我们的公司记录是否可以由我们的股东查阅，以及在什么条件下可以查阅，但我们的董事没有义务 向我们的股东提供这些记录。这可能会使您更难获得所需的信息，以确定股东动议所需的任何 事实，或向其他股东征集与委托书竞赛相关的委托书。

由于上述原因，我们的公众股东 在面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时，可能比作为在美国注册成立的公司的公众股东更难保护自己的利益。

我们的股东获得的某些对我们不利的判决可能无法强制执行。

我们 是一家开曼群岛公司，我们的大部分资产都位于美国以外。我们目前的部分业务是在香港进行的。此外，我们目前的董事和官员大多是美国以外的国家的国民和居民， 除了我们的两名独立董事Robert Angell博士和周梦初博士。这些人的几乎所有资产都位于美国境外。因此，如果您 认为您的权利受到美国联邦证券法或其他方面的侵犯，您可能很难或不可能在美国对我们或这些个人提起诉讼。即使您成功提起此类诉讼，开曼群岛和香港的法律也可能使您无法执行针对我们的资产或我们董事和高级管理人员的资产的判决。

作为美国存托凭证持有人，您拥有的权利可能比我们A类普通股的持有人少，必须通过存款行使这些权利。

美国存托凭证持有人不享有与我们的注册股东相同的权利。作为我们美国存托凭证的持有者，您将没有任何直接权利出席我们的股东大会或在该等大会上投票。您将只能根据存款协议的规定，间接行使您的美国存托凭证所代表的相关A类普通股 的投票权。根据存款协议，您只能通过向托管机构发出投票指示才能投票。在收到您的投票指示后，托管机构将尽可能按照您的指示对您的美国存托凭证相关的A类普通股进行投票。如果我们向 征求您的指示，那么在收到您的投票指示后，托管机构将尝试按照这些指示对标的A类普通股进行投票。如果我们不指示保管人征求您的指示，保管人仍然可以根据您的指示 投票，但不是必须这样做。除非阁下于股东大会记录日期前撤回股份并成为该等股份的登记持有人，否则阁下将不能就相关A类普通股直接行使 投票权。

根据我们的公司章程，召开股东大会所需的最短 通知期为10天。当召开股东大会时，阁下可能不会收到足够的大会提前通知 以撤回阁下的美国存托凭证相关股份并成为该等股份的登记持有人，以便阁下出席股东大会并就将于股东大会上审议及表决的任何特定事项或决议案直接投票 。此外，根据吾等的组织章程细则，为决定哪些股东有权出席任何股东大会及于任何股东大会上投票，吾等董事可关闭吾等的股东名册及/或预先确定该等大会的记录日期，而关闭吾等的股东名册或设定该记录日期可能会阻止阁下撤回阁下的美国存托凭证相关的A类普通股 ，并在登记日期前成为该等股份的登记持有人，以致阁下将不能 出席股东大会或直接投票。如果我们请求您的指示，托管机构将通知您即将进行的投票 并安排将我们的投票材料递送给您。我们已同意在股东大会召开前至少30个工作日通知托管人。然而，我们不能向您保证，您将及时收到投票材料，以确保您 可以指示托管机构投票您的美国存托凭证所代表的标的A类普通股。此外，托管机构及其代理人对未能执行投票指示或执行您的投票指示的方式不负责任。 这意味着您可能无法行使您的权利来指示您的美国存托凭证相关股票的投票方式，如果您的美国存托凭证相关股票没有按照您的要求投票，您可能无法获得法律补救。

由于无法参与配股发行，您的持股可能会被稀释 。

我们可能会不时将权利分配给我们的股东，包括购买证券的权利。根据存款协议，托管机构不会将权利分配给美国存托凭证持有人 ，除非权利的分配和销售以及与这些权利相关的证券根据证券法对所有美国存托凭证持有人豁免登记，或者根据证券法的规定进行登记。托管人 可以，但不是必须的，试图将这些未分配的权利出售给第三方，并可能允许权利失效。我们可能无法根据《证券法》获得注册豁免，并且我们没有义务就这些权利或标的证券提交注册声明 或努力使注册声明生效。因此，美国存托凭证的持有者可能无法参与我们的配股发行，因此他们的持股可能会被稀释。

您在转让您的美国存托凭证时可能会受到限制。

您的美国存托凭证可以在 托管机构的账簿上转让。但是，保管人可在其认为与履行其职责有关的情况下，随时或不时关闭其账簿。托管人可能会出于多种原因不时关闭账簿，包括与配股等公司活动有关的 ，在此期间，托管人需要在指定期间内在其账簿上保留确切数量的美国存托股份持有人 。托管人还可以在紧急情况下、周末和公共节假日结清账簿。当我们的股票登记簿或托管人的账簿关闭时，托管人一般可以 拒绝交付、转让或登记我们的美国存托凭证的转让，或者如果我们或托管人认为出于法律或任何政府或政府机构的任何要求、或根据存款协议的任何规定或任何其他原因而这样做是可取的，则托管人可以在任何时候拒绝这样做。

根据证券法的含义，我们是一家新兴的成长型公司，可能会利用某些降低的报告要求。

我们是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”，我们可以利用适用于其他上市公司的要求的某些豁免，包括最重要的是，只要我们仍然是一家新兴成长型公司，我们就不需要遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案第404节的审计师认证要求。因此，如果我们选择不遵守此类审计师认证要求，我们的投资者可能无法访问他们认为重要的某些信息。

《就业法案》还规定，新兴成长型公司不需要遵守任何新的或修订的财务会计准则，直到私人公司被要求遵守此类新的或修订的会计准则。然而，我们已选择“选择退出”这一条款 ，因此，当上市公司采用新的或修订后的会计准则时，我们将遵守这些准则。根据《就业法案》，选择退出延长过渡期的决定是不可撤销的。

作为一家上市公司，我们的成本将会增加，尤其是在我们不再具备“新兴成长型公司”的资格之后。

我们现在是一家上市公司，预计将产生重大的法律、会计和其他费用，这是我们作为私人公司没有发生的。2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》以及随后由美国证券交易委员会和纽约证券交易所实施的规则对上市公司的公司治理实践提出了各种要求。

我们预计这些规章制度将 增加我们的法律和财务合规成本，并使一些公司活动更加耗时和成本高昂。在我们 不再是一家“新兴成长型公司”后，我们预计将产生巨额支出，并投入大量管理精力以确保 遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案第404节和其他规则以及美国证券交易委员会的规定 。例如，作为上市公司的结果，我们将需要增加独立董事的数量，并采取关于内部控制和披露控制程序的政策。我们还预计，作为上市公司运营将使我们获得董事和高级管理人员责任保险变得更加困难和昂贵，我们可能被要求接受降低的保单限额和承保范围，或者产生更高的成本才能获得相同或类似的承保范围。此外，我们还将产生与上市公司报告要求相关的额外 成本。我们也可能更难找到合格的人在我们的董事会或执行董事任职 。我们目前正在评估和监测与这些规则和规则有关的事态发展，我们无法预测或估计我们可能产生的额外成本金额或此类成本的时间 。

作为一家在开曼群岛注册成立的公司，我们被允许采用与纽约证券交易所公司治理上市标准有显著差异的公司治理事宜的某些母国做法；与我们完全遵守纽约证券交易所公司治理上市标准的情况相比，这些做法为股东提供的保护可能较 少。

作为一家在纽约证券交易所上市的开曼群岛公司，我们遵守纽约证券交易所的公司治理上市标准。然而，纽约证券交易所的规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循其母国的公司治理做法。开曼群岛(我们的母国)的某些公司治理做法可能与纽约证券交易所的公司治理上市标准有很大不同。由于我们已经选择，也可能会不时选择，在某些公司事务上遵循母国惯例豁免，例如采用股权激励计划或我们董事会委员会的组成必须得到股东批准的要求，我们的股东在开曼群岛法律下获得的保护可能少于他们在纽约证券交易所适用于美国国内发行人的规则下的保护。见“项目16G。公司治理。“

我们是交易法规定的规则所指的外国私人发行人，因此，我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。

由于我们符合《交易法》规定的外国私人发行人资格，因此我们不受美国证券规则和法规中适用于美国国内发行人的某些条款的约束，包括：

不能保证我们不会在任何课税年度因美国联邦所得税的目的而成为被动外国投资公司或PFIC，这可能会给我们的美国存托凭证或A类普通股的美国持有者带来不利的 美国联邦所得税后果。

非美国公司在任何课税年度将被称为被动型外国投资公司或PFIC，条件是：(1)该年度至少75%的总收入由某些类型的“被动型”收入构成；或(2)该年度内至少50%的资产价值(通常根据季度平均值确定) 可归因于产生被动型收入或为产生被动型收入而持有的资产(“资产 测试”)。我们不认为我们在截至2021年8月31日的纳税年度是PFIC，也不预期在可预见的未来成为PFIC。然而，在这方面不能给予保证，因为确定我们是否是或将成为PFIC是每年进行的一次密集的事实调查，部分取决于我们的收入和资产的构成。我们美国存托凭证市场价格的波动 可能会导致我们在本纳税年度或以后的纳税年度成为PFIC，因为我们资产测试的资产价值可能会不时参考我们美国存托凭证的市场价格(可能是波动的)来确定。 我们的收入和资产的构成也可能受到我们使用流动资产的方式和速度的影响。

如果我们在任何应纳税的 年度内成为或成为PFIC，而在该年度内，美国持有人(如第10项：附加信息-E.税务-美国联邦收入 税务考虑事项)持有我们的美国存托凭证或A类普通股，则某些不利的美国联邦所得税后果可能 适用于该美国持有人。见“项目10.附加信息-E.税收--美国联邦所得税考虑因素--被动的外国投资公司规则”。

第四项。关于该公司的信息

A.公司的历史和发展

公司历史和结构

我们于2007年在中国成立了上海OneSmart教育培训有限公司(前身为上海OneSmart教育信息咨询有限公司)，或上海OneSmart，一家国内公司。2008年1月，我们在上海开设了第一家学习中心，提供优质的K-12课后教育服务 。

2009年6月，我们成立了上海睿思科技信息咨询有限公司，或简称睿思，提供目前在我们的优质幼儿教育计划中涵盖的辅导服务。

2011年9月，我们成立了上海精学睿信息技术有限公司，简称WFOE。

2015年10月，我们成立了上海精宇投资有限公司，或精宇，这是上海OneSmart在中国的全资子公司。目前，它为我们在上海以外的优质辅导项目运营着学习中心。

2017年3月，我们成立了Meta Data Limited(前身为精锐教育集团有限公司)或根据开曼群岛法律注册的获豁免公司Meta Data作为我们的离岸控股公司，以促进融资和离岸上市。关于我们的首次公开募股，我们随后进行了一系列的公司重组，即2017年的重组。2017年3月，OneSmart Education收购了OneSmart EDU Inc.或OneSmart BVI作为我们的中介控股公司，OneSmart BVI是一家在英属维尔京群岛注册成立的公司，持有OneSmart Edu(HK)Limited或OneSmart HK 100%的股本。2017年9月，OneSmart HK收购了WFOE的全部股权 ，WFOE与上海OneSmart及其当时的股东签订了一系列合同安排。此后， 我们还与瑞思及其当时的股东达成了一系列合同安排。2018年1月，WFOE与上海OneSmart及其当时的股东签订了另一系列合同安排，取代了原来的SET。作为上述交易的结果，OneSmart教育成为整合上海OneSmart和瑞思的实体。2017年的重组 是在我们创始人xi·张的共同控制下完成的。另见“项目4.关于公司的信息--C。组织结构-与上海OneSmart、瑞思及其各自股东的合同安排。

在过去的几年中，我们对教育行业的几家公司进行了几次战略性收购，这些公司与我们的业务相辅相成，以扩大我们的服务产品并使其多样化。我们已经并将继续将这些收购的业务整合到我们的业务中。

2018年9月，我们以现金 对价人民币2.4亿元收购了天津市最大的K-12课后教育服务提供商之一天津华盈教育有限公司的100%股权 。

2018年10月，我们进行了战略投资，以2.394亿元人民币收购了北京途聚人教育科技有限公司或中国领先的K-12课后教育公司途聚人30%的少数股权。2019年3月，我们处置了土司聚仁12%的股权。

在2019财年，我们向Tus-Juren发放了总额为人民币6.687亿元的一系列五年期可转换贷款，或2019 Tus-Juren可转换贷款。该等可转换贷款的年息为10%，而我们有权在借款日期起计三周年或四周年(视何者适用而定)后的任何时间，按预定估值将该等可转换贷款的本金及任何未付利息转换为Tus-Juren的新股权。在2020财年，我们又向途聚人发放了一系列总额为人民币5,120万元的五年期可转换贷款，即2020年途聚人可转换贷款，贷款条款与2019年途聚人可转换贷款条款基本相同。 2020年2月，这些可转换贷款的年票面利率调整为零，适用于自2019年12月1日起的未偿还贷款期 。作为2020年12月鱼塘交易的一部分，我们有权在2020年12月15日起计五年内的任何时间，将给予土聚仁的可转换贷款的本金及任何未偿还的 利息转换为鱼塘股份有限公司的新股权。在2020财年，我们向途聚仁及其子公司提供了一系列为期12个月的贷款，总金额为人民币1.709亿元。大部分这类贷款的年利率为4.35%。

2019年3月，我们与以瑞银集团新加坡分行为首的一批安排者签订了一项价值1.39亿美元的定期融资协议。根据协议，吾等获提供最高达1.39亿美元的计息担保定期融资。定期贷款的期限为三年，从最初的提款之日起计算，应分期付款。我们在2019年4月全额动用了1.39亿美元的定期贷款。这项定期融资的收益用于我们的营运资本、资本支出和其他一般企业用途。截至本年度报告日期，在按计划于2020年10月偿还后，该贷款目前的未偿还余额总额为1.25亿美元。

于2020年2月，吾等与亿米教育科技有限公司、亿米开曼及其关联公司及上海亿米教育科技有限公司、上海亿米教育科技有限公司及上海亿米订立换股协议及资产及业务转让协议，以收购若干技术及业务，作为本公司 持续致力提升本公司在线平台OneSmart Online的品质及客户体验的一部分，总代价约为人民币3.111亿元。上述交易统称为“Yimi交易”。 关于Yimi交易，我们于2019年12月成立了OneSmart Online Edu Inc.，这是一家根据开曼群岛法律正式注册并有效存在的豁免公司，在换股发生前由OneSmart BVI 100%拥有。换股后，我们立即通过OneSmart BVI持有OneSmart Online Edu Inc.90%的股本，而OneSmart Online Edu Inc.又持有Yimi Cayman 100%的股本 。一米教育科技(香港)有限公司，或一米香港，由一米开曼根据香港法律成立，并由一米开曼全资拥有，持有一米教育科技(上海)有限公司或一米上海(根据中国法律成立的外商独资企业)100%股本。2019年12月，我们成立了祥源(上海)教育科技有限公司，即祥源，该公司与其股东和益米上海签订了一系列合同协议。由于Yimi的交易，OneSmart Education 成为整合祥源的实体。另见“项目4.关于公司的信息--C。组织结构-与祥源及其股东的契约性安排。

2019年9月，我们收购了为中国幼儿提供在线英语辅导服务的上海友盛教育科技有限公司或友盛教育科技有限公司15%的股权 。于2020年6月，吾等以总代价约人民币1.454亿元，分阶段收购友盛85%股权，并合共持有友盛100%股权。

2020年8月，我们以约1.313亿元人民币的总对价，从北京睿益培友教育科技有限公司或为中国幼儿提供在线数学辅导服务的睿怡培友公司手中收购了这项业务。

在2020年12月，我们签订了某些协议 ，通过将OneSmart投资了几年的K-12小班课后教育业务合并为宇唐公司或宇唐公司，建立一个规模较大、实力更强的小班业务。上述交易统称为“鱼塘交易”。关于鱼塘交易，吾等与鱼塘、土木-聚仁关联方订立股份买卖协议，据此，鱼塘同意向吾等发行100,340,631股鱼塘普通股作为股份代价 以换取吾等持有的聚仁教育科技集团有限公司的全部股权。我们还与宇唐股份有限公司及其股东、途聚人关联方和天津华盈教育咨询有限公司签订了股份认购协议，以收购宇唐的若干 股权。据此，宇唐同意(I)按每股0.0001美元的购买价格向吾等发行36,762,505股宇唐普通股作为代价，以收购吾等通过VIE合同安排间接持有的天津华盈教育咨询有限公司的全部股权 ；及(Ii)按每股0.0001美元的收购价向吾等发行2,188,244股普通股 作为收购吾等于途聚人在线业务的股权的代价。收购鱼塘后，我们成为鱼塘的小股东。

2018年3月28日，我们的美国存托凭证开始在纽约证券交易所交易，交易代码为“One”。在扣除承销佣金和我们应付的发售费用后，我们从首次公开发售新股的净收益约为1.627亿美元 。

2021年12月，元宇宙信息技术有限公司或Meta BVI在英属维尔京群岛注册成立。2022年1月，元宇宙 信息技术有限公司或Meta HK在香港注册成立为Meta BVI的全资子公司。

2022年1月11日，元宇宙数字科技 有限公司在美国怀俄明州成立。

2022年4月28日，我们的股东在公司年度股东大会上批准了公司名称由精锐教育集团有限公司更名为元数据有限公司的决定。为了配合更名，我们将股票代号由“一”改为“AIU”。

2022年10月28日，我们、OneSmart BVI和Muckle Capital Investment Co.，Ltd.(“Muckle Capital”)达成了一项股份购买协议，根据该协议，Muckle Capital同意以现金代价1,000,000美元收购OneSmart BVI。2022年11月25日，我们在满足或放弃所有成交条件后完成了处置，Muckle Capital成为OneSmart BVI的唯一股东，因此， 承担了OneSmart BVI拥有或控制的所有子公司和VIE实体的所有资产和负债。

下面的 图表说明了截至本年度报告日期的公司法律结构：

企业信息

我们的主要行政办事处位于香港新界沙田凹背湾街45-47号哈里贝斯特工业大厦H3楼 室。我们的电话号码是+86-13655939932。 我们在开曼群岛的注册办事处位于开曼群岛开曼群岛KY1-1104大开曼邮编：Ugland House 309信箱枫叶企业服务有限公司的办公室。我们维护着一个公司网站www.aiumeta.com。

见“项目5.经营和财务审查和展望--B。流动性和资本资源--资本支出“，以讨论我们的资本支出。

B.业务概述

在历史上，本公司是中国地区领先的K-12课后教育服务提供商之一，该公司开发了一个全面的K-12课后教育平台，主要专注于幼儿数学培训服务和FasTrack英语服务，通过在中国40个城市的480个学习中心组成的全国网络。该公司有三个主要细分市场，即OneSmart VIP、OneSmart幼儿教育和一个Smart Online。

2021年7月24日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合发布了《关于进一步减轻义务教育阶段学生家庭作业和校外辅导负担的意见》(《双减政策》)，基本上要求暂停所有针对学龄前儿童和K12学生的学科校外辅导业务。因此，2021年10月12日，本公司暂停了中国的所有教育项目和学习中心，并于2023财年第二季度(2021年12月至2023年2月)开始开展人工智能教育、人工智能宇宙(AIU)IaaS和智能身份证服务的新业务。截至2022年8月31日的财年，AIE和AIU的收入分别为人民币1220万元(合190万美元)和人民币240万元(合40万美元)。AIE和AIU的收入占截至2022年8月31日的财年总收入的100.0。

于2022年10月28日，本公司、OneSmart BVI、 及Muckle Capital订立若干购股协议，据此Muckle Capital同意以现金代价1,000,000美元收购OneSmart BVI。2022年11月25日，交易完成，Muckle Capita成为OneSmart BVI的唯一股东。他说：

公司积极践行 新商业模式，利用原有渠道开展优质教育和技术输出，包括5G技术、智慧校园 系统、基于元宇宙的虚拟培训系统等。新商业模式以元宇宙 和人工智能区块链网络计算、交互、游戏技术、物联网六大核心技术为核心技术，构建新型区块链智能学生卡和全球智慧就业素质教育虚拟世界(新型人工智能就业培训)、虚拟与现实相结合的预测世界(数字教育、风险 预测、算力输出)、VR购物世界(新电子商务)等产品，为全球客户提供全新的数字世界体验。

我们的商业模式

新的业务模式采用了许多不受暂停影响的组件，并通过新的计划进行了扩展。该模式由以下部分组成，但不包括为中国的学龄前儿童或K-12学生提供以学科为基础的校外培训和辅导。因此，新业务不会受到双重减税政策的不利影响。

智能培训系统

公司正在积极开发基于智能培训平台的智能培训系统，为 学习提供最大的沉浸式体验和最佳的技术基础。该公司在月度销售后的一个月向用户收取一次性注册费加上消费使用量/小时数，从而创造了 重复出现的收入流。该公司计划将该平台出售给学术界和专业培训中心。这个被称为(“元宇宙智慧培训模块”)的智慧培训 系统将成为智慧教育/培训行业的技术服务商。

服务包括面向智能教育业务运营服务商的 模拟教学模块、3D教学模块、VR(虚拟现实模块)等技术服务。 用户将能够通过智能设备、VR设备和元宇宙开发的智能培训模块进行锻炼、烹饪、练习太极和瑜伽、学习。该公司计划根据运营商和服务提供商的需求 以章节的形式销售其模块，按模块章节收取年费。

本公司一直与多家公司紧密合作，并与香港鑫荣科技环球有限公司、信达通讯有限公司及TT Motor HK实业有限公司签订多项战略合作协议，以在短期内预先推出其智能教育培训业务。

AI计算能力输出、软件/硬件服务

该公司为元宇宙运营商或个人用户提供软硬件基础设施。IaaS包旨在通过云计算和边缘计算算法和计算能力来改善虚拟世界，以提高渲染模式的可访问性 。使用空间定位算法、 虚拟场景拟合、实时网络传输、GPU服务器和边缘计算来降低成本和网络拥塞。它允许 运营商降低对终端设备的性能门槛要求，改善沉浸式用户体验。 这一细分市场的收入增长有两个关键驱动因素，即客户/合同数量和单价。根据Mordor Intelligence的数据， 2020年全球游戏市场价值超过1700亿美元，预计到2026年将超过3000亿美元(复合年增长率为9.64%)。 管理层认为GameFi将继续成为密码行业最热门的趋势之一。

该公司已与芝麻科技公司和Spirtas Worldwide达成战略合作协议，为他们提供人工智能计算。

知识产权

AIU目前拥有http://www.aiumeta.com/.的互联网域名

公司自建平台云渲染公共服务平台目前正处于测试优化阶段，为用户提供批量数据计算 (工程、科研项目数据计算和精度检查)、影视特效、三维动画、广告/效果绘制渲染等技术支持。

公司的云渲染公共服务平台面向建筑设计、VR/AR、互动游戏、影视。动漫、工业设计等领域的三维内容制作 提供云渲染服务，帮助用户快速完成。渲染计算3D 内容、动画和渲染，以避免因本地计算机配置不足而导致的问题。大大提高工作效率， 为用户降低固定资产投资成本。云渲染服务，可灵活、高效、无限扩展海量节点 。满足图形图像行业需求、用户专业需求，支持云端用户实现全球 协同，让用户摆脱对IT和计算设施的沉重投入，将更多的精力和资源投入到内容创作和运营上，大幅提升行业高生产协同效率，降低成本，从而推动整个行业的快速发展。

竞争

我们相信我们也拥有竞争优势。 大多数元宇宙公司专注于游戏平台、虚拟现实产品、后端技术等。例如，Unity Software-顶级元宇宙技术和软件公司，Coinbase-直接接触加密货币的伟大元宇宙股票，耐克-零售业的最佳元宇宙 股票，Match Group，约会服务软件提供商，Roblox公司-虚拟化身社区和游戏平台， Fastly Inc.-提升数字体验的RT3D软硬件领先供应商，以及Matterport-建筑世界数字化和数据化的领导者 。所有同行都因在研发(R&D)方面的大量投资而蒙受重大损失。 作为一家历史上以技术为基础的公司，我们相信我们的基础将使我们能够更容易地 以预期较低的研发费用进入这些市场。

员工

受中央政府教育双降政策的影响，公司暂停了原有业务 ，将于2022财年转型为元宇宙业务的另一个板块。截至2020年8月31日、2021年8月31日和2022年8月31日，我们的员工总数分别为12,667人、13,497人和13人。我们几乎所有的员工都位于中国。  

下表列出了截至2022年8月31日我们的员工人数(按职能分类)：

我们相信，我们为员工提供具有竞争力的薪酬方案和择优录用的工作环境，因此，我们通常能够吸引和留住合格的 人员。

根据中华人民共和国法规的要求，我们参加 各种政府法定员工福利计划，包括社会保险基金，即养老金缴费计划、医疗 保险计划、失业保险计划、因公伤害保险计划、生育保险计划、和住房储蓄 基金。中国法律要求我们按工资的指定比例向员工福利计划缴款，我们员工的奖金和 某些津贴，最高金额不超过当地政府不时指定的最高金额。

我们与 员工签订了标准劳动协议;此外，我们还与关键员工签订了保密和知识产权协议。我们相信 我们与员工保持着良好的工作关系，并且我们没有经历任何重大劳资纠纷。

保险

我们不投保业务中断险或一般第三方责任险，也不投保董事及高级管理人员责任险或关键人物险。我们认为我们的保险范围与同行业类似规模的其他公司的保险范围是一致的。

物业、厂房及设备

我们的主要行政办事处位于香港新界沙田凹背湾街45-47号哈里贝斯特工业大厦H3楼 室。我们相信，我们目前租用的办公室足以满足我们近期的需求。

条例

与我们在香港的业务运营相关的规定

商业登记规定

《商业登记条例》(香港法例第310章)规定，每名经营任何业务的人士，均须按订明的方式向税务局局长申请该业务的登记。税务局局长必须为每项已提出商业登记申请的业务进行登记，并在缴付订明的商业登记费及征费后，在切实可行范围内尽快为有关业务或有关分行(视属何情况而定)发出商业登记证或分行登记证。

有关就业和劳动保护的规定

雇佣条例(香港法例第57章 )

《雇佣条例》(香港法例第57章)，或称《雇佣条例》，是为保障雇员工资，以及就一般雇佣条件和职业介绍所订立的规例而制定的条例。根据《雇佣条例》，雇员一般有权享有终止雇佣合约的通知、代通知金、怀孕雇员的产假保障、每七天不少于一天的休息日、遣散费或长期服务金、疾病津贴、法定假日或其他假日，以及视乎受雇期间而定的最多14天有薪年假。

《雇员补偿条例》(香港法例第282章)

《雇员补偿条例》(香港法例第282章)，或称《雇员补偿条例》，是一项旨在就补偿在受雇期间受伤的雇员作出规定的条例。根据《雇员补偿条例》的规定，任何雇主不得雇用任何雇员从事任何工作，除非有一份由保险人发出的有效保险单，保额不少于《雇员补偿条例》附表4就雇主的法律责任而指明的适用款额。根据《雇员补偿条例》第四附表，如公司雇员人数不超过200人，则每次事件的保险金额不得低于港币1亿元。任何雇主如违反这项规定，即属刑事罪行，一经定罪，可处罚款及监禁。已根据《雇员补偿条例》投购保险的雇主，须在其雇用雇员的每个处所的显眼处，展示订明的保险通知书。

强制性公积金计划条例 (香港法例第485章)

《强制性公积金计划条例》(香港法例第485章)或《强积金条例》是为设立非政府强制性公积金计划或强积金计划而制定的条例。《强积金条例》规定，凡雇用18岁或以上但65岁以下雇员的雇主，必须采取一切实际步骤，确保该雇员成为注册强积金计划的成员。在符合最低入息水平及最高有关入息水平的情况下，雇主及雇员均须为强积金计划供款雇员有关入息的5%。任何雇主如违反这项规定，即属刑事罪行，一经定罪，可处罚款及监禁。于本招股说明书日期，本公司相信已作出强积金条例规定的所有供款。

与香港税务有关的规例

《税务条例》(香港法例第112章)

根据《税务条例》(香港法例第112章)，凡雇主开始在香港雇用应课税或相当可能应课税的个人或已婚人士，雇主须在开始雇用日期起计3个月内，向税务局局长发出书面通知。如雇主停止或即将停止在香港雇用任何应课税或相当可能应课税的个人，或任何已婚人士，雇主须在该名个人停止在香港受雇前一个月或之前，向税务局局长发出书面通知。

股息税

根据香港税务局的现行做法，本公司派发的股息在香港无须缴税。

资本利得税及利得税

香港不会就出售股份所得的资本收益征税。然而，在香港经营行业、专业或业务的人士出售股份所得的收益，如得自香港或在香港产生，则须按香港利得税征收香港利得税，税率为8.25%，适用于自2018年4月1日或以后开始的课税年度起，对不超过港币2,000,000元的应评税溢利的任何部分征收16.5%的税率。某些类别的纳税人(例如金融机构、保险公司和证券交易商)可能被视为获得交易收益而不是资本收益，除非这些纳税人 能够证明这些投资证券是为长期投资目的而持有的。

《印花税条例》(香港法例第117章 )

根据《印花税条例》(香港法例第117章)，现时按代价或股份市值较高者按0.1%的从价税率征收的香港印花税，将由买方在每次购买时缴付，而卖方则在每次出售港股时缴交 (换言之，就一宗典型的港股买卖交易而言，目前总共须缴付0.2%)。此外，目前任何港股转让文书均须缴交港币5元的定额税款。如果一方当事人是香港以外的居民而没有缴纳其应缴的从价税，则未缴纳的税款将在转让文书(如有)上评估， 将由受让人支付。如果在到期日或之前没有缴纳印花税，可处以高达应缴税款十倍的罚款 。

遗产税

香港遗产税自2006年2月11日起取消 。股东无须就其去世时拥有的股份缴付香港遗产税。

与反洗钱和反恐融资有关的法规

反清洗黑钱及反恐怖分子融资条例(香港法例第615章)

《反清洗黑钱及反恐怖分子融资条例》(香港法例第615章)或《反洗钱条例》(简称《反洗钱条例》)对客户的尽职调查及备存纪录作出规定，并赋权监管当局监察客户遵守《反洗钱条例》的规定。此外，监管当局有权(I)确保有适当的保障措施，以防止违反《反洗钱条例》的具体规定；及(Ii)减少清洗黑钱和资助恐怖分子的风险。

贩毒(追讨得益)条例(香港法例第405章)

《贩毒(追讨得益)条例》(香港法例第405章)载有条文，对怀疑源自贩毒活动的资产进行调查、在拘捕时冻结资产及充公贩毒活动的得益。如果任何人明知或有合理理由相信任何财产是贩毒所得，则根据《刑事罪行及刑事罪行条例》，即属犯罪。《贩毒及犯罪记录条例》规定，任何人如知悉或怀疑任何财产(直接或间接)是贩毒得益，或拟用作或曾用作与贩毒有关的用途，则须向获授权人员举报，而未能作出披露即构成《该条例》所订罪行。

“有组织及严重罪行条例”(香港法例第455章)

《有组织及严重罪行条例》(香港法例第455章)授权香港警务处和香港海关人员调查有组织罪行和三合会活动，并赋予香港法院司法管辖权没收有组织罪行和严重罪行的得益，就指明罪行的被告的财产发出限制令和押记令。《有组织及严重罪行条例》将洗钱罪的范围扩大到除贩毒外的所有可起诉犯罪的收益。

《联合国(反恐怖主义措施)条例》(香港法例第575章)

《联合国(反恐怖主义措施)条例》(香港法例第575章)或《反恐条例》规定：(I)直接或间接(以任何方式)提供或筹集资金，意图或明知资金将全部或部分用于实施一项或多项恐怖行为，即属刑事罪行；或(Ii)直接或间接向明知是恐怖分子或与恐怖分子有联系的人提供任何资金或金融(或相关)服务，或为其利益提供任何资金或金融(或相关)服务。《反恐条例》还要求 个人向获授权官员报告他知悉或怀疑恐怖分子财产的情况，而不披露这类信息即构成《反恐条例》规定的罪行。

证监会发出的指引

持牌法团须遵守香港适用的反清洗黑钱及反恐怖分子融资法律及法规，以及证监会于2018年11月1日发出的《反清洗黑钱及反恐怖主义融资指引》或《反洗钱及反恐怖主义融资指引》，以及由证券及期货事务监察委员会于2018年11月1日发出的《防止清洗黑钱及恐怖分子融资指引》。

反洗钱和反资助恐怖主义准则列出了反洗钱和反资助恐怖主义的法律和监管要求，以及持牌公司为遵守《反洗钱条例》下的法定要求而应达到的反洗钱和反资助恐怖主义的标准。反洗钱及反恐基金指引为持牌法团及其高级管理人员提供实务指引，以设计及实施其本身的反清洗黑钱及反恐怖分子融资政策、程序及管制措施，以符合香港相关的法律及监管规定。持牌公司必须确保存在适当的保障措施，以防止违反反洗钱和反洗钱准则中的具体规定，并减少洗钱和恐怖分子融资风险。根据反洗钱和反洗钱准则，持牌公司除其他事项外，应在向市场提供任何新产品、新业务做法和使用新的或正在开发的技术之前评估其风险，识别客户并核实客户的身份，持续监测客户的活动，维护恐怖嫌疑人和指定当事人的姓名和详情数据库，并进行持续监测以确定可疑交易。

《个人资料（私隐）条例》（香港法例第486章）

《个人资料(私隐)条例》(香港法例第486章)规定资料使用者有法定责任遵守《个人资料(私隐)条例》附表1所载的6项保障资料原则(“保障资料原则”)的规定。《个人资料(私隐)条例》规定，资料使用者不得作出或从事违反保障资料原则的作为或行为，除非该作为或行为(视属何情况而定)是《个人资料(私隐)条例》所规定或准许的。六项数据保护原则是：

违反资料保护原则 可能会导致向个人资料私隐专员(“私隐专员”)投诉。私隐专员 可送达执行通知，指示资料使用者就有关违规行为作出补救及/或提出检控。数据使用者 违反执行通知即属犯罪，可被处以罚款和监禁。

《数据保护条例》还赋予数据主体某些权利， 除其他外：

《个人资料(私隐)条例》把在直销活动中滥用或不当使用个人资料、不遵从查阅资料要求，以及未经有关资料使用者同意而未经授权披露取得的个人资料的行为定为刑事犯罪，包括但不限于 。个人如因个人资料违反《个人资料(私隐)条例》而蒙受损害，包括感情上的损害，可向有关资料使用者索偿。 

C.组织结构

见“-A.公司的历史和发展”。

D.财产、厂房和设备

参见“-B.业务概述-物业、厂房和设备”。

项目4A。未解决的员工意见

没有。

第五项。运营和财务回顾以及前景

您应该将以下讨论与我们的合并财务报表以及本年度报告20-F表中其他部分包含的相关附注一起阅读。本讨论 包含前瞻性陈述，涉及与我们的业务和运营有关的风险和不确定性。由于各种因素的影响，我们的实际结果可能与我们目前预期的结果大不相同，这些因素包括我们在“第3项.关键信息--D.风险因素”以及本年度报告20-F表中其他部分所描述的那些因素。请参阅“前瞻性陈述”。

A.经营业绩

概述

在截至2022年8月31日的财年中，我们的收入主要来自人工智能教育(AIE)服务和人工智能宇宙(AIU)IAA服务。

AIE基于智能培训平台，为用户提供最大程度的沉浸式体验，让所有用户不再拘泥于物理世界，提升数字生活体验

元宇宙为运营商或个人用户提供软硬件基础设施。它通过云计算和 边缘计算算法和计算能力来改善虚拟世界，从而提高渲染模式的可访问性。使用空间定位算法、虚拟场景拟合、 实时网络传输、GPU服务器和边缘计算来降低成本和网络拥塞。降低终端设备性能门槛 ，提升沉浸式用户体验。

随着我们于2022年11月25日出售课后辅导服务部门 ，OneSmart Edu Inc.(BVI)的财务状况和经营业绩已在随附的公司合并财务报表中归类为非持续业务 。

新冠肺炎的影响

新冠肺炎疫情在全球范围内的爆发已经并预计将继续对我们的运营和财务业绩产生影响。

新冠肺炎疫情可能会继续影响我们的业务运营及其2023财年的财务状况和经营业绩，包括但不限于对我们总收入的负面 影响、公允价值调整或对我们长期投资的减值。

运营结果的关键组成部分

净收入

2018年9月1日，我们采用了ASC 606，与客户签订合同的收入 （“主题606”），将修改后的追溯方法应用于截至2018年9月1日尚未完成的所有合同。截至2020年8月31日、2021年和2022年8月31日的年度业绩在主题606下列出，而截至2018年8月31日的年度收入 未进行调整，并继续在ASC主题605下报告， 收入确认(“话题 605”)。根据我们的评估，采用ASC 606对我们的合并财务报表没有任何实质性影响。

由于中国中央政府双减政策对 教育的影响，我们从1日起暂停了遗留业务运营^ST2022财年季度（2021年9月至2021年11月）起，并正在将我们转变为Metaverse业务的一个不同部门。2022财年， 我们的所有收入均来自人工智能教育（AIE）和人工智能宇宙（AIU）IAAS服务。下表列出了所列期间的细目，包括绝对金额和占净收入的百分比。

对于人工 智能宇宙IAAS和人工智能教育服务，我们通过向用户收取一次性注册费加上当月后一个月的消费使用量/小时数，向学术 和专业培训中心提供在线培训系统和应用程序 销售.

收入成本

2022财年，我们的收入成本主要 包括AIE和AIU的服务交付或服务绩效，包括技术支持员工的工资和工资、 相关的工资扣除、员工福利、股份补偿、i-cloud租赁费用、PP & E折旧，软件等的摊销 。下表列出了所示期间我们收入成本的细目，包括绝对金额和 占收入的百分比：

运营费用

我们的运营费用包括销售和营销费用以及一般和管理费用。

销售和营销费用

在2022财年，由于我们的传统教育业务被归类为非持续运营，因此不会产生销售和营销费用。

在2021财年，销售和营销费用 主要包括(I)销售人员的薪酬，包括工资和其他福利，(Ii)广告、营销和品牌推广费用，(Iii)与销售和营销职能有关的租赁费用，以及(Iv)与销售和营销活动有关的办公用品。在2020、2021和2022财年，我们的销售和营销费用占收入的百分比分别为23.9%、27.2%和0%。从2020年到2022年，我们的销售和营销费用占收入的百分比有所增加，这是因为我们增加了销售和营销活动，以支持新生入学人数的增长和采用更有效的销售和营销渠道 。我们预计我们的销售和营销费用将绝对减少，因为我们计划 通过销售辅导服务来重组我们的业务，然后专注于智能教育服务。

一般和行政费用

在2022财年，我们的一般和行政支出主要包括(I)总部员工的薪酬，包括工资和福利，(Ii)一般和行政职能的租金费用，(Iii)与一般和行政活动有关的办公室费用和其他费用。

2021年7月24日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发了《关于进一步减轻义务教育阶段学生家庭作业和课后辅导负担的意见》(《意见》)。《意见》的主要规定包括但不限于：(I)提供与义务教育阶段教育相关的学术科目课后辅导服务的机构 必须注册为非营利性组织；(Ii)提供在线辅导服务的学术AST机构 必须申请续展其经营许可证，以维持互联网内容提供商许可证(《互联网内容提供商许可证》)；(Iii)外国投资者不得通过直接投资、并购、特许经营或合同安排等方式控制学术AST机构或持有学术AST机构的权益；。(Iv)对学术AST服务的时间和费用作出某些限制。

2021年9月7日，为落实《意见》，中国教育部在其网站上发布通知，教育部会同其他两个政府部门发出通知，要求所有学术类AST ID在2021年底前完成非营利性注册， 所有学术类AST机构在完成注册前暂停招生并收取费用。该意见及相关的一系列通知、行政措施或通知对我们在中国义务教育阶段教育中有关学术科目的AST服务产生了实质性的不利影响。如果我们因该意见而无法在未来提供与此义务相关的AST相关服务 ，我们可能会被要求以现金形式向客户退还任何余额。此外，本公司相当一部分长期资产与其AST业务相关。根据公司将采取的遵守意见的未来步骤，这些资产可能会受到未来减值的影响 。我们已经考虑了该意见对我们当前业务的影响，以及为完全遵守该意见而需要采取的必要步骤。*因此，我们在2021财年记录了44亿元人民币的减值损失。

我们的一般和管理费用在2022财年的绝对值减少了 ，因为我们开始重组业务，从销售辅导服务转向人工智能教育和人工智能宇宙IaaS服务^发送2022财年第四季度。

下表列出了我们的运营费用，包括绝对额和所列期间费用的百分比。

税收

开曼群岛

我们在开曼群岛注册成立。开曼群岛目前没有所得税、公司税或资本利得税，也没有遗产税、遗产税或赠与税。开曼群岛不对向股东支付股息征收预扣税。

英属维尔京群岛

我们在英属维尔京群岛注册成立的全资附属公司Meta BVI在英属维尔京群岛注册成立，无须就在英属维尔京群岛的收入或资本利得税缴税。此外，在Meta BVI向我们支付股息 时，不会征收英属维尔京群岛预扣税。

香港

我们在香港的附属公司美达香港就其在香港进行的活动须缴交16.5%的香港利得税。由于香港利得税 在截至2020年8月31日、2021年和2022年8月31日的财政年度没有应评税收入，因此没有为香港利得税拨备。

关键会计政策

我们根据美国公认会计原则 编制财务报表，这要求我们的管理层做出估计和假设，以影响报告期内报告的资产和负债额以及报告的收入和费用。我们根据自己的历史经验、对当前业务和其他情况的了解和评估、基于现有信息和我们认为合理的假设对未来的预期，不断评估这些判断和估计 ，这些信息和假设共同构成了我们对其他来源不太明显的问题作出判断的基础。由于估计数的使用是财务报告流程的一个组成部分，因此我们的实际结果可能与这些估计数不同。我们的一些会计政策在应用时需要比其他会计政策更高的判断力。

关键会计政策的选择、影响这些政策应用的判断和其他不确定性，以及报告结果对条件和假设变化的敏感性，都是在审核我们的财务报表时应考虑的因素。我们认为以下会计政策 涉及编制财务报表时使用的最重要的判断和估计。您应阅读以下关于关键会计政策、判断和估计的说明，以及我们的合并财务报表和本年度报告中包含的其他 披露内容。

收入确认

2018年9月1日，我们采用了ASC主题606， 与客户签订合同的收入，或主题606，将修改后的追溯方法应用于截至2018年9月1日尚未完成的所有合同。截至2018年8月31日、2020年、2021年和2022年的年度业绩在主题606下列出，而截至2018年8月31日的年度收入 未作调整，继续在ASC主题605下报告，收入确认，或主题 605。

当承诺服务的控制权转让给我们的客户时，收入就会确认。 我们按照主题606下的五个步骤确认收入：(I)确定与客户的合同；(Ii)确定合同中的履约义务；(Iii)确定交易价格；(Iv)将交易价格分配给合同中的履约义务；以及(V)在履行履约义务时确认收入。

在2022财年，我们通过人工智能教育(AIE)和人工智能宇宙(AIU)IaaS服务产生了收入。下表显示了截至2022年8月31日的年度按收入来源分类的收入 。

我们的主要收入来源如下：

租契

我们采用了ASU 2016-02号，租契(主题 842)，或ASC 842，从2019年9月1日起，使用修改后的追溯方法，没有重述可比期间。我们 选择了一套实用的权宜之计，这使我们可以不重新评估(1)截至采用日期的任何到期或现有合同是否为租赁或包含租赁，(2)截至采用日期的任何到期或现有租赁的租赁分类，以及(3)截至采用日期的任何到期或现有租赁的初始直接 成本。我们还选择了短期租赁豁免，适用于租赁期限为12个月或以下的所有合同。我们与租赁和非租赁组成部分签订了租赁协议，这些组成部分通常被分开核算。

我们在租赁开始时确定一项安排是租赁还是包含租赁。就营运租赁而言，我们根据 综合资产负债表上租赁期内租赁付款的现值确认使用权(“ROU”)资产及租赁负债。由于我们的大多数租赁 不提供隐含利率，因此我们根据在确定租赁付款现值时可用的信息来估算我们的递增借款利率 。在租赁资产所在的经济环境中，增量借款利率估计为在类似条款和付款的抵押基础上接近利率。ROU资产还包括扣除租赁奖励后支付的任何租赁款项。租赁费用是在租赁期间以直线方式记录的。我们的租约通常包括延长租期的选项，当我们合理地确定将行使这些选项时，租赁条款也包括此类延长的期限。 租赁条款还包括我们合理确定不会行使这些选项时终止租约的期权所涵盖的期限。

截至2021年8月31日，我们确认经营租赁的ROU资产为人民币16.322亿元，总租赁负债(包括流动和非流动)人民币15.509亿元。由于被归类为非连续性运营，因此在2022财年没有投资收益资产。

我们从2021年8月开始逐步终止与学科业务相关的课外辅导服务，并于2021年10月正式停止所有业务。截至2022年8月31日底，与提前终止租赁合同相关的所有租金押金均已作为提前终止的罚款支出。

所得税

我们按照ASC 740规定的责任法核算 所得税，所得税，或ASC 740。根据此方法，递延税项资产及负债乃根据资产及负债的财务报告及课税基准之间的差额而厘定，采用的已制定税率将于预期差额转回的期间内生效。如果根据现有证据的权重，部分或全部递延税项资产更有可能无法变现，则我们将计入估值准备金以抵消递延税项资产。税率变动对递延税项的影响在包括税率变动颁布日期 期间的税项支出中确认。

我们根据ASC 740对所得税中的不确定性进行了核算。与根据ASC 740确认的未确认税项优惠相关的利息和罚金在综合收益表中归类为所得税费用。

业务合并

我们根据ASC 805使用采购会计方法对我们的业务合并进行核算，企业合并，或ASC 805。采购法会计 要求转移的对价根据资产的估计公允价值分配给资产，包括我们 收购的可单独确认的资产和负债。收购中转移的对价按交换日期的公允价值、已产生的负债和已发行的股权工具以及或有对价和截至收购日的所有合同或有事项的总和来计量。与收购有关的直接应占成本在发生时计入费用。 已收购或承担的可确认资产、负债和或有负债按其于收购日期的公允价值分别计量，而不考虑任何非控股权益的程度。超过(I)收购成本总额、非控股权益的公允价值及收购日期任何以前持有的被收购方股权的公允价值超过(Ii)被收购方可确认净资产的公允价值的部分计入商誉。如果收购成本低于被收购企业净资产的公允价值，差额直接计入收益。

于分阶段完成的业务合并中，我们会在紧接被收购方于收购日期取得控制权前重新计量其先前持有的股权 ，而重新计量的损益(如有)会在综合损益表中确认。

对收购的可识别资产、承担的负债和非控股权益的公允价值的确定和分配基于各种假设和估值方法，需要管理层做出相当大的判断。这些估值中最重要的变量是贴现率、终端值、现金流预测所依据的年数，以及用于确定现金流入和流出的假设和估计。我们根据相关活动当前业务模型中固有的风险和行业比较来确定要使用的贴现率。终端价值基于资产的预期寿命、预测的生命周期和该期间的预测现金流 。

商誉

我们根据ASC 350-20评估商誉减值，无形资产-商誉和其他：商誉，或ASC 350-20，它要求至少每年在报告单位层面进行商誉减值测试，并根据ASC 350-20的定义，在发生某些事件时更频繁地进行商誉测试。

我们确定我们有五个报告单位。 截至2020年和2021年，商誉分配给了五个报告单位。我们可以选择首先评估定性因素，以确定是否有必要进行两步量化商誉减值测试。在定性评估中，我们考虑了主要的 因素，如行业和市场考虑因素、报告单位的整体财务业绩以及与运营相关的其他特定信息 。在定性评估的基础上，如果各报告单位的公允价值 很可能小于账面价值，则进行量化减值测试。

具体地说，定量减损测试 是使用两步法确定的。第一步将每个报告单位的公允价值与其账面价值进行比较，包括商誉。如果每个报告单位的公允价值超过其账面价值，商誉不被视为减值，也不需要第二步 。如果报告单位的账面价值超过其公允价值，第二步将受影响的报告单位商誉的隐含公允价值与该商誉的账面价值进行比较。商誉的隐含公允价值的确定方式类似于对企业合并进行会计处理，并将第一步确定的评估公允价值分配给报告单位的资产和负债。报告单位的公允价值超出分配给资产和负债的金额即为商誉的隐含公允价值。商誉的账面价值若超出商誉的隐含公允价值，则确认减值损失。公允价值估计是通过利用各种估值技术进行的，主要技术是贴现现金流。

受《意见》及相关的一系列通知、行政措施或通知的影响，本公司收购的所有子公司也于2021年8月起陆续终止了教育项目和学习中心。在2021财年，我们确认了10.8亿元人民币(1.666亿美元)的减值损失作为商誉。

长期投资

我们的长期投资包括公允价值不能轻易确定的股权证券、按公允价值入账的债务证券投资和权益法投资。

我们采用了ASC主题321，投资-股权证券 ，或ASC 321，自2018年9月1日起。根据ASC 321，对于以公允价值计量且收益公允价值记录发生变化的股本证券，我们不会评估这些投资是否已发生损害。对于我们选择 使用测量替代方案的那些股权证券，我们使用测量替代方案以成本减去减损（如果有）加上 或减去同一发行人相同或类似投资的有序交易中可观察价格变化引起的变化来衡量这些投资。 我们在每个报告日期对投资是否出现损害进行定性评估。如果定性评估表明 投资已受损，我们必须根据ASC主题820估计投资的公允价值， 公允价值计量和披露，（“ASC 820”）。如果公允价值低于投资的公允价值，我们将在净利润中确认等于公允价值之间的差额的损失 。

对股权被投资人的投资是指我们可以施加重大影响但不拥有多数股权或控制权的实体的投资 采用符合ASC 323-10的权益会计方法核算，投资-权益法和合资企业：总体，或ASC 323-10。 在权益法下，我们最初按成本记录我们的投资，并前瞻性地在其合并损益表中确认我们在每个股权被投资人净利润或亏损中的比例份额。权益被投资人的成本与权益被投资人净资产中的相关权益金额之间的差额确认为权益法商誉计入综合资产负债表中的权益法投资。我们根据ASC 323-10评估我们的权益法减值投资。当价值下降被确定为非暂时性时，权益法投资的减值损失 在综合收益表中确认。

按公允价值计入原始到期日超过12个月的债务证券投资归类为长期投资。由于根据美国会计准则第320条分类为可供出售的债务证券的投资按公允价值报告。可供出售投资的任何未实现损益计入其他全面收益。利息收入在收益中确认。当价值下降被确定为非暂时性时，长期可供出售投资的减值损失将在综合全面收益表中确认。

在2020年、2021年和2022年，我们对我们的投资进行了评估， 考虑了财务业绩下滑的持续时间、程度和原因， 其意图和持有投资的能力，以及被投资公司的财务业绩和近期前景。根据评估，我们于截至2020年8月31日、2021年及2022年8月31日止年度分别录得减值亏损人民币1.616亿元、人民币17亿元及人民币零百万元(零百万美元)。长期投资计提的减值损失主要是由于《意见》及相关的一系列通知、管理办法或通知造成的，影响了我们所有被投资公司的业务。

股份制薪酬的计量

修订和重新制定2015年计划

针对2017年9月17日的重组，我们通过了修订后的2015年计划，以取代同时取消的2015年计划。根据经修订及重新修订的2015年计划，董事会获授权向雇员、董事或顾问授予购股权或其他股权激励，以购买合共336,642,439股A类普通股。员工一般会收到102.10份期权，总计63,880,024份截至2017年9月17日的已发行完全归属股份。员工还按相同的交换比例获得了16,442,655和49,634,837份股票期权，以取代根据2015年计划发布的分别于2017年12月1日和2018年12月1日归属或归属的限制性股票。所有购股权均包含履行条件，即在完成合格的首次公开募股之前，不得行使任何股份 期权。股票期权自授予日期 起10年到期。我们根据ASC 718将2015年计划下的股票终止和同时发行期权作为置换奖励 作为第二类修改进行会计处理，根据该修改，我们将递增的基于股份的补偿 费用的确认推迟到符合条件的首次公开募股发生。于首次公开招股完成日期，我们确认以股份为基础的递增薪酬为人民币3,990万元人民币(合620万美元)。

自2017年11月至紧接首次公开发售前，我们根据经修订及重订的2015年计划授予164,865,010份股票期权。鉴于部分购股权附有四年的必需服务期：(I)50%、25%及25%的购股权分别归属于归属开始日期的第二、三及四周年 ；或(Ii)50%及50%的购股权分别归属于归属开始日期的第二及四周年 ，所有购股权均载有上文第(Br)段所述的相同招股表现条件。

2018年2月，我们的董事会批准了经修订和重申的2015年计划的常青期条款，允许从2018年9月1日开始的下一个九个财年的每个会计年度的第一天，即上一个日历年度的8月31日，已发行普通股总数每年增加2.0%。

于截至2018年8月31日止年度内，于首次公开发售完成后，我们根据经修订及重订的2015年计划授予9,172,674份购股权。归属条款包括：(I)在授予日立即归属100%的购股权；(Ii)两年的归属期限，分别在授予日、归属开始日期的一周年和二周年时立即归属1/3的购股权；(Iii)四年的归属期限，分别在归属开始日期的第二和四周年时归属50%和50%的购股权 ；或(Iv)归属期间为4年，于归属开始日期的每个周年日起归属25%的购股权 。

于截至2019年8月31日止年度内，吾等根据经修订及重订的2015年计划授予141,997,178份购股权。归属条款包括(I)在授予日立即归属100%的股份 ；(Ii)3年的归属期限，在授予日立即归属25%的购股权， 在归属开始日期后1年的每个月分别归属1/48的购股权；(Iii)3年的归属期限，在归属开始日期的每个周年日归属1/3的购股权；(Iv)归属期间为4年，于归属开始日期的两周年及四周年分别归属50%及50%的购股权；或(V)归属期间为四年，于归属开始日期的每个周年日归属25%的购股权。于本年度内，我们亦根据经修订及重订的2015年计划，向一名高管授予 期权，而该高管仍受雇于本公司，期间市场状况与本公司市值挂钩。此外，某些股票期权被修改为在员工离职前立即全部投资 。

于截至2019年8月31日止年度内，本集团根据经修订及重订2015年计划授予14,556,320股受限制A类普通股(“受限制股”)。归属条款包括i)在归属开始日期一年后立即归属100%的受限股份，ii)四年的归属期限 ，其中25%的受限股份于归属开始日期的每个周年日归属。

在截至2020年8月31日的财年中，我们根据修订和重订的2015年计划授予了93,574,240份股票期权。归属条款包括i)于授出日期立即归属100%的购股权，ii)归属期限为4年，其中50%及50%的购股权归属于归属开始日期的第二及第四周年，或iii)归属期限为4年，分别于归属开始日期的每个周年 归属25%的购股权。

于截至二零二零年八月三十一日止年度内，我们根据经修订及重订的2015年计划授予39,821,200股限制性A类普通股。归属条款包括4年的归属期限， 在归属开始日期的每个周年日归属25%的受限股份。

在截至2021年8月31日的财政年度内，我们根据修订和重订的2015年计划授予了120,744,240份股票期权。归属条款包括i)于授出日期立即归属100%的购股权，ii)归属期限为4年，于归属开始日期的第二及第四周年分别归属50%及50%的购股权，或iii)归属期限为4年，分别于归属开始日期的每个周年 归属25%的购股权。

于截至2021年8月31日止年度内，我们根据经修订及重订的2015年计划授予5,502,840股限制性A类普通股。归属条款包括4年的归属期限， 在归属开始日期的每个周年日归属25%的受限股份。

所有未偿还的员工股票期权在2022财年都被取消了。

经修订及重订的2015年计划项下购股权的公允价值于授出日期采用二项式期权定价模型，并由独立估值公司协助厘定。在首次公开招股之前，我们根据WACC和DLOM等关键假设，采用收益法确定普通股的公允价值。收益法涉及对基于盈利预测的估计现金流应用适当的贴现率。我们收入的增长率，以及我们实现的主要里程碑，对普通股的公允价值做出了贡献。在我们首次公开发行后，普通股的公允价值是我们公开交易的股票的价格。估计已授出购股权的公允价值时所采用的假设如下：

国内计划

2017年3月，我们的一家子公司批准了一项员工股票激励计划，根据该计划，上海OneSmart的某些子公司向其 区域管理和员工提供激励，或国内计划。根据该计划，附属公司可向其员工授予购股权，并可根据业务在四年期间的累积结果，分四批为每批购股权规定 独立的年度业绩条件，以及于第四年末附加业绩条件。授予后， 期权可行使为子公司的股权。购股权自授出之日起计满4年。

2017年5月2日，向 名员工授予12万份期权，占子公司总股权的8%。每个期权的行权价格从人民币40元到人民币160元不等。 期权是按授予日2017年5月2日的公允价值计量的股权奖励。鉴于只有前两批期权的业绩条件被确定为可能达到，前两批期权的每一批都作为单独的奖励计入 ，并有自己的服务开始日期和必要的服务期。2019年3月31日，我们修改了2017年5月2日授予的第四批期权的 年度业绩条件，然而，第三和第四项指标的实现以及业务在四年期限内的最终累积结果仍然不太可能。因此，不会因修改而产生任何增加的成本。截至2019年8月31日和2020年8月31日，60,000个和零个期权不符合业绩条件，并被没收。截至2020年8月31日，剩余的7万份期权已归属并行使。

2019年3月31日，向某员工授予了10,000份期权 ，占某子公司总股权的1%。行权价为每份期权人民币80元。 期权为按其于2019年3月31日(授出日)的公允价值计量的股权奖励，于授出日立即归属100%股份。

我们在独立估值公司的协助下，使用二项式期权定价模型计算了授予日国内计划下的 股票期权的估计公允价值。用来确定根据国内计划授予的股票期权的公允价值的假设总结如下：

向上海益美创始股东发行的限制性股票

2020年2月1日，我们向上海益米的创始股东授予了9,677,288股与伊米交易相关的限制性股份。限售股份的归属以伊米开曼和上海伊米的某些在线辅导业务的实现为条件。如果业绩目标实现，则50%的限售股份将于2021年1月1日归属，其余50%的限售股份将于2022年1月1日归属。限售股按其于2020年2月1日(授予日)的公允价值计量。鉴于业绩条件的实现被确定为可能达到， 这两个部分作为单独的奖励入账，并有其各自的服务开始日期和必要的服务期限。

我们在一家独立评估公司的帮助下，使用二项式期权定价模型计算了授予日 限售股份的估计公允价值。下表汇总了用于确定受限股份公允价值的假设 ：

修订和重新修订的2015年计划下的股票期权活动摘要如下：

经修订和重述的2015年计划项下的限制性股份活动摘要 如下：

国内 计划下的活动摘要如下：

总内在价值计算为 奖励的行使价与相关普通股在每个报告日期的公允价值之间的差额， 对于行使价低于相关普通股估计公允价值的奖励。

截至2020年8月31日、2021年和2022年8月31日止年度，我们确认的股份薪酬总额 费用分别为人民币1.38亿元、人民币4，290万元和零。

经营成果

下表列出了我们的 在所列期间合并经营业绩的摘要，包括绝对金额和占所列期间收入的百分比 。由于2021年7月24日中共中央办公厅、国务院办公厅发布了《关于进一步减轻义务教育学生作业和课外辅导负担的意见》 ，公司暂停了 所有教育项目和学习中心以及与优质K-12课后教育和优质幼儿相关的服务 教育服务并于2021年10月被归类为已终止业务。

此信息应与本年度报告中其他地方包含的我们的合并财务报表和相关附注一起阅读。任何时期的运营结果 都不一定代表我们未来的趋势。

注：

截至2022年8月31日的财政年度与截至2021年8月31日的财政年度的比较

净收入。由于前面提到的双降政策，在1^ST2022财年第四季度，我们暂停了课后辅导服务部门 ，该部门的收入占我们2021财年总收入的大部分，并被归类为非持续运营。

上述减负意见规定：(一)禁止学术类AST机构上市或进行任何资本化活动；(二)禁止外资通过兼并收购、委托经营、加入特许经营或可变利益实体等方式控股或参股任何学术类AST机构；(三)禁止学龄前儿童网上辅导 ，严禁提供学龄前儿童线下学科(含外语)辅导服务 。《减负意见》规定，违反前款规定的，应当予以纠正。《减负意见》还指出，对十年级至十二年级学生的学科辅导机构的管理和监督，参照《减负意见》的有关规定执行。

为了遵守上述适用的规章制度，我们关闭了中国的所有教育项目和学习中心，并开始在元宇宙业务中转型为一个不同的 部门。在2022财年，我们的所有收入都来自人工智能教育和人工智能 宇宙IaaS。因此，我们的净收入从2021财年的零大幅变化到2022财年的1,460万元人民币(210万美元) ，这是由于2022财年与教育相关的收入被归类到非持续运营。

收入成本。 我们的收入成本 从2021财年的零增加到2022财年的1280万元人民币(合190万美元)，增幅为100%，这与我们在中国关闭所有教育项目和学习中心并在2021年10月被列为停产运营(1^ST2022财年第四季度)，以符合上述减负意见。

毛利和毛利率. 由于上述因素，我们的毛利润增长了100%，从2021财年的零增长到2022财年的180万元人民币(30万美元) 。

销售和市场营销费用。我们的销售和营销费用从2021财年的人民币11万元(合2000万美元)下降到2022财年的零，降幅为100.0%，这主要是由于停产业务导致的销售和营销费用的减少。

一般和行政费用。 本公司的一般及行政开支由2021财年的人民币6,250万元(9,600万美元)增至2022财年的人民币3,6810万元(5,340万美元)，增幅达489.1%。这主要是由于因双重减持政策向被解雇员工发放的既得未偿还股票期权确认的一次性开支人民币3.068亿元(4,450万美元)所致。

营业亏损。由于上述 因素，我们在2021财年的运营亏损为人民币6260万元(合960万美元)，在2022财年的运营亏损为人民币3.663亿元(合5320万美元)。

来自持续经营业务之亏损

由于上述原因，持续经营亏损由2021财年的人民币1.099亿元(1,690万美元)增加至2022财年的人民币3.627亿元(合5,260万美元)，增幅达329.4%。

每股亏损

持续经营的基本及稀释后每股亏损在2022财年为人民币0.0377元(0.0055美元) ，而2021财年为亏损人民币0.0166元(0.0025美元)。2022财年，可归因于非持续运营的每股基本和稀释后收益为人民币0.0673元(0.0098美元)，而2021财年亏损人民币0.7377元(0.1131美元)。

截至2021年8月31日的财政年度与截至2020年8月31日的财政年度的比较

净收入。我们的净收入从2020财年的34亿元人民币保持到2021财年的34亿元人民币(5.299亿美元)。我们的月平均注册人数 从2020财年的170,995人下降到2021财年的170,854人。我们的总消耗量从2020财年的2,010万台保持到2021财年的2,010万台。

非智能贵宾业务的净收入：收入的增长 主要是由于我们的优质辅导计划和精锐教育的学生入学人数增加。

OneSmart幼儿教育业务收入：收入下降的主要原因是新冠肺炎导致学生出勤率下降。

OneSmart Online的收入：收入的下降主要是由于2021财年下半年消耗的线下课程单元抵消了在线课程的影响。

其他收入：收入下降 主要是由于新冠肺炎期间学生出勤率下降。

收入成本。我们的收入成本 从2020财年的22亿元人民币下降到2021财年的21亿元人民币(3.241亿美元)，降幅为3.5%，这主要是由于我们学习中心和课程的运营效率。

毛利和毛利率。由于上述因素，我们的毛利增长了4.8%，从2020财年的12.7亿元人民币增长到2021财年的13.3亿元人民币 (2.058亿美元)，这是因为收入主要是固定的，而持续的内部成本控制以及我们学习中心和课程的运营效率降低了成本。

销售和营销费用。 我们的销售和营销费用增长了13.3%，从2020财年的8.209亿元人民币增长到2021财年的9.301亿元人民币(1.44亿美元) 。这一增长主要是由于(I)销售和营销人员以及与员工相关的成本增加，以及(Ii)支持新生入学人数增长和采用更有效的销售和营销渠道的销售和营销活动。

一般和行政费用。{br]我们的一般和行政费用从2020年财年的8.109亿元人民币增长到2021年财年的53亿元人民币(8.145亿美元)，增幅为548.9。此增加主要由于根据意见及本公司一系列相关通知、行政措施或通告及合规措施而计提的减值亏损人民币44亿元(677.1百万美元)。

营业亏损。由于上述 因素，我们在2020财年的运营亏损为人民币3.627亿元，在2021财年的运营亏损为人民币49亿元(7.527亿美元)。

利息收入。本公司于2020及2021财政年度的利息收入分别为人民币3740万元及人民币940万元(合150万美元)，主要包括现金及现金等价物及短期投资所赚取的利息。

其他收入。我们在2020财年和2021财年分别录得人民币9390万元和人民币9930万元(合1540万美元)的其他收入。2021财年的其他收入主要来自政府在19型新冠病毒流行期间以现金和税收奖励的形式提供的补贴，以及处置投资的收益。.然而，现金和税收奖励形式的政府补贴在性质上是可自由支配的 ，我们不认为参考期内政府补贴的增加反映了已知的趋势。

其他费用。我们在2020财年和2021财年分别记录了人民币4.534亿元和人民币1.352亿元(合2,090万美元)的其他支出。减少的主要原因是我们的学习中心和课程的运营效率更高。

所得税(费用)/福利。我们在2020财年的所得税优惠为3780万元人民币，在2021财年的所得税支出为3090万元人民币(480万美元)。

净亏损。由于上述原因，我们在2020财年的净亏损为7.686亿元人民币，在2021财年的净亏损为50亿元人民币(7.779亿美元)。

近期会计公告

与我们相关的最近发布的会计声明列表 包含在本年度报告其他部分包含的经审计的综合财务报表的“重要会计政策摘要-(Ae)最近的会计声明” 中。

B.流动资金和资本资源

现金流和营运资金

在评估我们的流动性和对我们作为持续经营企业的持续经营能力的严重怀疑时，我们监测和分析手头现金和运营支出承诺。我们的流动性 需要满足营运资金要求和运营费用义务。到目前为止，我们主要通过经营活动产生的现金、IPO募集资金、股权或可转换证券融资活动以及商业银行贷款为我们的运营提供资金。

我们的管理层已经考虑了是否存在对我们持续经营能力的重大怀疑，原因是(1)截至2022年8月31日的年度持续运营亏损约4亿元人民币(6060万美元) ；(2)截至2022年8月31日的累计赤字约112亿元人民币(16亿美元)；(3)截至2022年8月31日的营运资金赤字约51亿元人民币(7.465亿美元)；(4)截至2022年8月31日的净运营现金使用约人民币2.876亿元(4180万美元)；截至2022年8月31日止年度的现金及现金等价物为人民币2.024亿元(2,940万美元) 。现金和现金等价物主要由银行现金组成。基于上述考虑，公司管理层认为，我们可能没有足够的资金来满足我们的营运资金要求 和债务，因为它们将于本报告日期起一年内到期。因此，公司管理层 认定，我们作为一家持续经营的企业是否有能力继续经营存在很大的疑问。在评估持续经营能力是否存在重大疑问时，我们正试图通过(1)股权或债务融资、(2)增加新业务模式运营产生的现金、以及(3)债务剥离来满足我们至少在未来12个月的预期营运资金需求，以缓解持续经营风险。然而，我们未来可能需要额外的资本来为我们的运营提供资金。如果我们确定我们的现金需求超过了当时手头的现金和现金等价物的数量，我们可能会寻求发行股票或债务证券 或获得信贷安排。增发和出售股权将进一步稀释我们股东的权益。

吾等于2022年1月24日与若干非附属及经认可的“非美国人士”(“买方”) 订立若干证券购买协议(见经修订的1933年证券法(“证券法”)S规例)，据此，本公司 同意出售8,000,000,000股A类普通股(“股份”)，每股面值0.000001美元，每股收购价0.0035625美元(“发售”)，这是纽约证交所美国存托股份官方收盘价平均价的90%除以1,000，即美国存托股份目前的换股比率，在紧接SPA执行前三个交易日。2022年2月11日，由于SPA的所有条件都已满足，我们向购买者发行了股票，股票发售结束。此次发行为该公司带来的总收益为2,850万美元。

我们计划通过销售辅导服务来重组我们的业务，然后专注于智能教育服务。截至这些财务报表发布之日 ，辅导服务的销售尚未确定。我们对原有业务进行了产品迭代：从教育培训转向教育科技，利用原有渠道进行素质教育和技术输出，包括5G技术、智慧校园系统、基于元宇宙的虚拟培训系统等。公司新业务以元宇宙与人工智能、区块链、网络计算、互动、游戏技术、物联网六大核心技术为公司核心技术，构建新型区块链智能学生卡和全球智慧就业品质 教育虚拟世界(新型人工智能就业培训)、虚实结合的预测世界 (数字教育、风险预测、算力输出)、VR购物世界(新电商)等产品为全球客户提供了全新的数字世界体验。截至2022年5月，我们已经与六家非关联公司签署了一系列战略合作协议，预推出智慧教育培训业务。

虽然我们整合了我们合并的VIE及其子公司的业绩，但我们只能通过与VIE及其股东的合同 安排来访问我们的VIE及其子公司的资产或收益。见“项目4.关于公司的信息--C。组织结构-与上海OneSmart、瑞思及其各自股东的合同 安排“和”-与祥源及其股东的合同安排。有关我们公司结构对流动性和资本资源的限制和限制， 见“项目5.经营和财务回顾及展望--B。流动资金和资本资源控股公司结构。

基本上，我们未来的所有收入都可能继续以人民币的形式出现。根据中国现行外汇法规，经常项目的支付，包括利润分配、利息支付以及与贸易和服务相关的外汇交易，只要满足某些常规程序要求，就可以用外币支付，而无需事先获得外管局批准。因此，我们的中国子公司可以按照某些常规程序要求，在没有事先获得外管局批准的情况下，以外币向我们支付股息。然而，中国现行法规只允许我们的中国子公司从根据中国会计准则和法规确定的累计利润(如果有的话)中向我们支付股息。要求我们的中国子公司在弥补前几年的累计亏损后，每年至少留出税后利润的10%作为某些准备金，直到拨备总额达到注册资本的50%。这些储备不能作为现金股息分配。此外，包括外国直接投资和贷款在内的资本项目交易必须获得外管局及其当地分支机构的批准和/或登记。见“项目3. 关键信息-D。风险因素-与在中国做生意相关的风险-政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效利用收入的能力，并影响您的投资价值。

下表列出了本公司各期现金流的摘要：

经营活动

截至2022年8月31日的财年，经营活动产生的现金净额为人民币3.019亿元(合4180万美元)。本公司净亏损人民币1.2,000,000元(1.742,000美元)与经营活动产生的现金净额之间的差额，主要是由于(I)以股份为基础的薪酬人民币30,700,000元(44,500,000美元)， (Ii)，并因应计开支及其他流动负债减少人民币58,300,000元(8,500,000美元)而部分抵销。

截至2021年8月31日的财年，经营活动产生的现金净额为人民币1.383亿元(合2,140万美元)。本公司净亏损人民币50.255亿元(7.779亿美元)与经营活动产生的现金净额之间的差异主要是由于(I)非现金项目调整人民币45.902亿元(合7.105亿美元)，主要包括折旧及摊销人民币1.733亿元(合2680万美元)，基于股份的补偿人民币4290万元(合660万美元)，长期资产减值及商誉人民币43.74亿元(合6.771亿美元)，(br}(Ii)预付款及其他流动资产减少人民币281.9,000元(4360万美元)，及(Iii)客户预付款增加人民币21,090,000元(3,270万美元)，但因应计开支及其他流动负债减少人民币2,460万元(3,800,000美元)而被部分抵销。

截至2020年8月31日的财年，经营活动产生的现金净额为人民币2.407亿元(合3730万美元)。本公司净亏损7.686亿元人民币(1.19亿美元)与经营活动产生的现金净额之间的差额主要是由于(I)调整了7.17亿元人民币(1.11亿美元)的非现金项目，主要包括2.48亿元人民币(3840万美元)的折旧和摊销，基于股份的薪酬1.38亿元人民币(2140万美元)，长期投资减值和债务证券清偿损失 3.147亿元人民币(4870万美元)，(Ii)预付款及其他流动资产减少人民币1.663亿元(2,570万美元)，及 (Iii)客户预付款增加人民币2.396亿元(3,710万美元)，但因应计费用及其他流动负债减少人民币8,530万元(1,320万美元)而部分抵销。

投资活动

于截至2022年8月31日止财政年度，用于投资活动的现金净额为人民币7,970万元(1,160万美元)，主要由于(I)购买短期投资人民币5,900万元(860万美元)。

截至2021年8月31日的财政年度，用于投资活动的现金净额为人民币1.479亿元(合1.404亿美元)，主要原因是(I)购买长期投资人民币8900万元(合1380万美元)，(Ii)购买短期投资人民币1.04亿元(合1610万美元)，(Iii)在扩建现有学习中心和开设新的学习中心时购买物业和设备人民币2050万元(合320万美元)。部分由出售短期投资所得人民币6,500万元人民币(1,010万美元)抵销。

在截至2020年8月31日的财政年度，用于投资活动的现金净额为人民币9.069亿元(1.404亿美元)，主要原因是(I)购买长期投资人民币1.81亿元(合2800万美元)，(Ii)购买短期投资人民币5.826亿元(合9020万美元)，(Iii)在扩建现有学习中心和开设新的学习中心时购买财产和设备人民币1.932亿元(合2990万美元)，(Iv)第三方到期人民币2.846亿元(合4410万美元)，及(V)收购及出售附属公司人民币7,590万元(1,170万美元)，部分由出售短期投资所得人民币4.049亿元(6,270万美元)抵销。

融资活动

在截至2022年8月31日的财政年度，用于融资活动的现金净额为人民币1.563亿元(合2,270万美元)，主要由于(I)发行普通股所得收益扣除发行成本人民币1.964亿元(合2,850万美元)而增加，但被第三方偿还人民币1,580万元(合230万美元)部分抵销。

于截至2021年8月31日止财政年度，用于融资活动的现金净额为人民币9.352亿元(1.448亿美元)，主要由于(I)银行贷款收益增加人民币4.986亿元(合7720万美元)，但部分被偿还银行贷款人民币14.40亿元(2.229亿美元)所抵销。

于截至2020年8月31日止财政年度，融资活动提供的现金净额为人民币6.488亿元(1.004亿美元)，主要由于(I)银行贷款所得款项增加人民币8.038亿元(1.244亿美元)，及(Ii)可转换优先票据所得款项扣除发行成本人民币2.461亿元(3.81亿美元)后增加，但因股份回购人民币709.0万元(1.10百万美元)、偿还银行贷款人民币3.224亿元(4.99亿美元)而部分抵销。

资本支出

我们在2020财年、2021财年和2022财年的资本支出分别为1.932亿元、2050万元和零。2022财年资本支出减少的主要原因是2021年7月双减政策导致学习中心关闭。 我们的资本支出主要来自运营产生的现金。

C.研发、专利和许可证， 等

见“项目4.公司信息-B. 业务概述-知识产权。”

D.趋势信息

除本年度报告中披露的情况外，我们不知道截至2022年8月31日的财政年度有任何趋势、不确定性、需求、承诺或事件 有可能对我们的净收入、收益、盈利能力、流动性或资本资源产生重大影响，或 导致所披露的财务信息不一定指示未来的运营结果或财务状况。

E.关键会计估计数和政策

管理层对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析基于我们的合并财务报表，该报表是根据美国公认会计准则 编制的。我们的财务报表反映了会计政策的选择和应用，这要求管理层做出重大估计和判断。管理层的估计是基于历史经验和各种其他被认为在当时情况下是合理的假设。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同。 我们认为以下内容反映了当前影响我们财务状况和运营结果的更关键的会计政策 。

停产运营

根据卖方和买方于2022年10月28日签订并经董事会于2022年7月11日批准的股份转让协议，Meta Data Limited(“卖方”) 于2022年11月25日完成将OneSmart Edu Inc.(“OneSmart BVI”)的所有权转让给无关第三方Muckle Capital Investment Co.，Ltd.(“买方”)，总价格为100万美元。由于本公司相信出售的组件不会产生持续的现金流，因此根据ASC 205-20，本公司列报了OneSmart BVI的经营业绩 ，并在随附的公司综合财务报表中列报为非持续经营。

细分市场信息重新分类

在历史上，本公司是中国地区领先的K-12课后教育服务提供商之一，该公司开发了一个全面的K-12课后教育平台，主要专注于幼儿数学培训服务和FasTrack英语服务，通过在中国40个城市的480个学习中心组成的全国网络。该公司有三个主要细分市场，即OneSmart VIP、OneSmart幼儿教育和一个Smart Online。

2021年7月24日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合发布了《关于进一步减轻义务教育阶段学生家庭作业和校外辅导负担的意见》(《双减政策》)，基本要求全面停止面向学龄前儿童和学龄前儿童的学科类校外辅导业务。因此，2021年10月12日，公司暂停了中国的所有教育项目和 学习中心。该公司于2022财年将教育相关业务归类为非持续业务。根据公司的新业务战略，公司将业务细分为人工智能 教育(AIE)服务和人工智能宇宙(AIU)IaaS服务。

第六项。董事、高级管理层和 员工

A.董事和高级管理人员

下表列出了截至本年度报告日期的有关我们董事和高管的信息。

李晓明先生， 现年40岁，自2019年12月起担任河南圣龙文化传播有限公司首席执行官。2016年12月至2019年5月，任深圳市阿拉丁科技发展有限公司首席技术官；Mr.Li任河南农业大学企业河南大饲料科技有限公司教授，任教于教研室，积极研究当代教育及教育新技术体系的发展与方向。Mr.Li毕业于河南财经政法大学，中国，软件工程学士学位，主攻IT和教育。

Chee Jiong Ng2010年6月至2021年5月担任敦信金融控股有限公司（纽约证券交易所代码：敦信）首席财务官。Ng先生于金融业拥有逾20年经验 ，并于加入本公司前曾于多家公司担任多个管理职位。Ng先生自1999年起获得澳大利亚注册会计师协会的注册会计师资格。Ng先生持有澳大利亚悉尼大学经济学学士学位及澳大利亚新南威尔士大学商业硕士学位。

马胜聪先生2017年3月至2021年3月，任爱尔医疗投资集团有限公司副董事长总裁。2016年10月至2021年3月，他担任爱尔健康保险股份有限公司总经理。马云先生于2014年10月至2017年3月担任安邦保险集团技术委员会委员兼社区金融业务部总经理。2010年10月至2014年10月，马先生担任百年人寿山东银行保险事业部副总经理。 马先生拥有北京工商大学工贸学士学位、香港公开大学工商管理硕士学位和北京大学国家发展研究院工商管理硕士学位。

唐燕怡女士自2010年12月起担任上海嘉安会计师事务所项目经理。2007年1月至2010年11月，她在毕马威华振会计师事务所担任助理 经理。唐女士分别获得中国上海大学和悉尼科技大学经济学和商业学士学位。唐女士是中国注册会计师（CICPA）和美国德克萨斯州注册会计师（AICPA）。

周梦初博士一直是海伦和约翰·C·哈特曼学院电气和计算机工程的特聘教授。自2013年起在新泽西理工学院(NJIT)攻读电气和计算机工程专业。他是电气电子工程师学会(IEEE)院士、国际自动控制联合会(IFAC)院士、美国科学促进会(AAAS)院士和中国自动化协会(CAA)院士。周是IEEE/Wiley系统科学与工程丛书的创始主编和IEEE/CAA自动化学报的主编。2015年，他获得了由IEEE系统、人类和控制论学会颁发的诺伯特·维纳奖，以表彰他对离散事件系统的PETRI网理论和应用领域的基本贡献，该学会还在2010年授予他富兰克林·V·泰勒纪念奖最佳论文奖。 周博士于1990年获得伦斯勒理工学院计算机与系统工程博士学位。1983年在南京理工大学获得控制工程学士学位后，于1986年在北京理工大学获得自动控制硕士学位。

罗伯特·安吉尔博士是医疗保健人工智能、预测分析、时间医学和数据科学方面的专家。自2019年5月以来，他一直是数据科学公司应用数据科学有限责任公司和公共卫生提供商CoMorbus的负责人和创始人。安吉尔博士是犹他大学心血管遗传学分部的数据科学家，从2014年到2018年，他在那里为所有数据科学活动提供支持。安吉尔博士在2009至2014年间担任盐湖社区学院的兼职教员，教授计算机科学相关课程。安吉尔博士在犹他大学获得生物医学信息学博士学位和工业工程学士学位。

董事会多样性

下表提供有关 截至本年报日期董事会多元化的若干资料。

家庭关系

我们的董事或高管均无S-K条例第401项所界定的家庭关系。

B.补偿

在截至2022年8月31日的财年，我们 向我们的董事和高管支付了总计人民币220万元(约合30万美元)的现金。我们没有拨出或累计任何金额 为我们的高管和董事提供养老金、退休或其他类似福利。

修订和重新制定2015年计划

为了吸引和留住最优秀的人才，为员工、董事和顾问提供额外的激励，并促进我们的业务成功，我们通过我们的前身开曼群岛公司，于2013年3月最初采用了员工股票激励计划，随后于2015年2月批准的上海OneSmart国内 股票激励计划取而代之。作为2017年重组的一部分，我们于2017年4月通过了经修订并重述的2015年股权激励计划，并于2018年2月5日进一步修订，或经修订并重述的2015年计划。根据经修订及重订的2015年度计划下的所有奖励，本公司可发行的普通股总数上限为336,642,439股A类普通股，另加本公司自2018年9月1日起计的九个财政年度开始的下一个财政年度每个财政年度的前一个公历年度8月31日的已发行普通股总数按年增加2.0%。于本年报日期 ，根据经修订及重订的2015年计划项下所有奖励而可发行的最高股份总数为727,674,893股，而购买581,844,440股A类普通股的选择权已授出及已发行，不包括于有关授出日期后没收或取消的奖励 。

以下各段描述了修订和重新修订的2015年计划的主要条款。

奖项的类型。修订和重新修订的2015年计划允许授予期权、限制性股票购买权或委员会或董事会批准的任何其他类型的奖励。

计划管理。我们的董事会或董事会任命的委员会将管理修订和重新确定的2015年计划。委员会或全体董事会(视情况而定)将确定将获得奖项的参与者、将授予每位参与者的奖项的类型和数量，以及每个奖项授予的条款和条件。

奖励协议。根据修订和重订的2015年计划授予的奖励由一份奖励协议证明，该协议规定了每项奖励的条款、条件和限制，其中 可能包括受奖励的股份数量、行使价或购买价、受让人受雇或服务终止时适用的条款(如适用)。计划管理人可修改任何授权书的条款，但条件是未经受让人同意，此类修改不得损害其权利。

资格。我们可以向我们的 员工、董事、顾问和合格的前员工颁发奖项。但是，我们可能只向员工授予旨在符合激励条件的期权 股票期权。

在控制权发生变化时加速奖励。 如果我公司控制权发生变更，每一项未完成的奖励将由继任者或其母公司或子公司承担并取代或分配给继任者 或其母公司或子公司。如果未完成的奖励不是由继承人承担的，则所有奖励将变为完全归属并可立即行使，每个参与者都有权在特定时间段内行使已授予的奖励。

归属时间表。通常，计划 管理员决定相关授予协议中规定的归属时间表。

行使期权。计划管理员 确定奖励协议中规定的每个奖励的执行价格。除非我们已完成首次公开募股，否则不得行使任何期权。如果未在计划管理员在授予期权时确定的时间之前行使期权的已授予部分，则期权将到期。然而，可行使的最长期限是授予之日之后的十周年。

转让限制。除非 计划管理人另有规定，否则领奖人不得以遗嘱或世袭和分配法以外的任何方式转让奖金。

终止经修订和重新修订的2015年计划。除非提前终止，否则修订和重申的2015年计划将于2027年4月自动终止。本公司董事会 有权修改或终止该计划，但须经股东批准，才能遵守适用法律，但如果该修改或终止将在未经受让人同意的情况下严重损害 受让人对未作出裁决的权利，则不得进行修改或终止。

截至本年度报告日期，由于2021年中国中央政府对教育的双重削减政策的影响，受赠人的服务合同被终止，因此所有未授予的未授予选择权均已取消。

截至本年度报告日期，其他员工，包括某些前员工，作为一个集团持有已授予的购买本公司343,088,045股A类普通股的未偿还期权，行使价为每股0.0003-0.2225美元。

向上海益美创始股东发行的限制性股票

2020年2月1日，我们向上海益米的创始股东授予了9,677,288股与伊米交易相关的限制性股份。限售股份的归属以伊米开曼和上海伊米的某些在线辅导业务的实现为条件。如果业绩目标实现，则50%的限售股份将于2021年1月1日归属，其余50%的限售股份将于2022年1月1日归属。受中国中央政府2021年教育双减政策的影响，所有已发行的限售股 已全部注销。

限售股按授予日2020年2月1日的公允 价值计量。鉴于业绩条件的实现被确定为可能达到， 这两个部分作为单独的奖励入账，并具有其各自的服务开始日期和必需的服务期限。

C.董事会惯例

董事会

我们的董事会由五名董事组成。 董事不需要持有我们公司的任何股份才有资格担任董事。董事如以任何方式直接或间接对本公司的合约或拟订立的合约有利害关系，则须在本公司的董事会议上申报其利益的性质。董事可以就任何合同、拟议合同或安排投票，尽管他可能与任何合同、拟议合同或安排有利害关系，如果他这样做了，他的投票将被计算在内，他可能被计入我们任何考虑该等合同、拟议合同或安排的董事会议的法定人数 。董事可以行使公司的所有权力 借入资金、抵押公司业务、财产和未催缴资本，并在借入资金时发行债券或其他证券 或作为公司或任何第三方任何义务的抵押品。我们的非执行董事均未与 我们签订服务合同，该服务合同规定终止服务时的福利。

董事会各委员会

我们在董事会下设立了三个委员会：审计委员会、薪酬委员会和提名和公司治理委员会。我们已经通过了三个委员会各自的章程。各委员会的成员和职能如下所述。

审计委员会.我们的审计委员会由罗伯特·安吉尔博士、周梦初博士和唐燕仪女士组成。我们的审计委员会主席是唐燕仪女士。 我们已确定Robert Angell博士、周梦初博士和唐燕仪女士符合纽约证券交易所公司治理规则第303A条和交易所法案规则10A-3的“独立性”要求。我们已确定 唐燕仪女士有资格成为“审计委员会财务专家”。审计委员会监督我们的会计和财务报告流程以及对公司财务报表的审计。除其他事项外，审计委员会负责：

补偿委员会。我们的薪酬委员会由罗伯特·安吉尔博士、周梦初博士和唐燕仪女士组成。周梦初博士是我们薪酬委员会的主席。 我们已确定罗伯特安吉尔博士、周梦初博士和唐燕仪女士符合纽约证券交易所公司治理规则第303a条的“独立性”要求。薪酬委员会协助董事会审查和批准与我们的董事和高管有关的薪酬结构，包括所有形式的薪酬。我们的首席执行官 不能出席任何审议其薪酬的委员会会议。薪酬委员会 负责以下事项：

提名和公司治理委员会。 我们的提名和公司治理委员会由Robert Angell博士、周梦初博士和唐燕仪女士组成。罗伯特·安吉尔博士是我们提名和公司治理委员会的主席。我们已确定Robert Angell博士、周梦初博士和 唐燕仪女士符合纽约证券交易所公司治理规则第303a节的“独立性”要求。提名和公司治理委员会协助董事会挑选有资格成为我们董事的个人，并确定董事会及其委员会的组成。提名和公司治理委员会负责除其他事项外：

董事的职责

根据开曼群岛法律，我们的董事对我们的公司负有受托责任，包括诚实行事的义务，以及本着他们认为符合我们最大利益的善意行事的义务。 我们的董事还必须为适当的目的行使他们的权力。我们的董事也有责任以他们实际拥有的技能行事，并像一个相当谨慎的人在类似情况下所做的那样谨慎和勤勉。此前 承认，董事并不需要比一个理性的人所能处理的技能更高的技能。然而，英国和英联邦法院在所需技能和照顾方面已朝着客观标准迈进，开曼群岛可能也会遵循这些权威。在履行对我们的注意义务时，我们的董事必须确保遵守我们不时修订和重述的第六份经修订和重述的组织章程大纲和章程细则，以及根据该等章程大纲和章程细则授予股份持有人的类别权利。我们的董事对我们公司负有受托责任，而不是对我们公司的个人股东 ，如果我们董事的义务被违反，我们公司有权要求赔偿。在某些有限的例外情况下，如果我们董事的责任被违反，股东可能有权以我们的名义要求损害赔偿。

我们的董事会拥有管理、指导和监督我们的业务所需的所有权力。除其他事项外，我们董事会的职权包括：

董事及高级人员的任期

我们的董事可以通过我们董事会的决议或我们股东的普通决议选举产生。我们的董事不受任期的限制，并在股东通过普通决议罢免之前任职 。董事将自动被免职 如果(I)董事破产或与其债权人达成任何安排或和解；(Ii)本公司发现其精神不健全或变得不健全；(Iii)以书面通知本公司辞去其职位；或(Iv)未经特别许可 缺席本公司董事会连续三次会议且本公司董事决议辞去其职位。我们的管理人员 由董事会选举，并由董事会酌情决定。

雇佣协议和赔偿协议

我们已经与我们的每一位高管签订了雇佣协议。根据这些协议，我们的每一名执行官员都被雇用了一段特定的时间。对于高管的某些行为，例如对重罪的定罪或认罪，或涉及道德败坏、疏忽或不诚实行为的任何犯罪，或不当行为或未能履行约定的职责，我们可以在任何时间因此而终止聘用，而无需事先通知或支付报酬。我们也可以在提前三个月书面通知的情况下无故终止高管的聘用。在我们终止合同的情况下，我们将按照高管所在司法管辖区适用法律的明确要求，向高管支付遣散费。主管人员可在提前三个月书面通知的情况下随时辞职。

每位高管已同意在终止或终止雇佣协议期间和之后严格保密，除非在履行与雇佣相关的职责时或根据适用法律的要求，不会使用我们的任何机密信息或商业秘密、我们客户或潜在客户的任何机密信息或商业秘密、或我们收到的任何第三方的机密或专有信息，而我们对此负有保密义务。主管人员还同意 在主管人员受雇于我们期间向我们秘密披露他们构思、开发或缩减为实践的所有发明、设计和商业秘密，并将这些发明、设计和商业秘密的所有权利、所有权和权益转让给我们，并协助我们获取和执行这些发明、设计和商业秘密的专利、版权和其他法律权利。

此外，每名执行干事都同意在其任职期间以及通常在最后一次任职之日之后的一年内受竞业禁止和非招标限制的约束。具体而言，每位高管同意：(I)在未经我方明确同意的情况下，不(I)接触我方供应商、客户、客户或以我方代表身份介绍给我方高管的其他个人或实体，以便与此类个人或实体进行业务往来；(Ii)在未经我方明确同意的情况下，承担与我方任何竞争对手的 雇用或向其提供服务，或以委托人、合作伙伴、许可方或其他身份聘用任何我方竞争对手；或(Iii)直接或间接寻求在未经我们明确同意的情况下，在高管离职之日或之后，或在离职前一年聘用我们的任何员工的服务。

我们还与我们的每一位董事和高管签订了赔偿协议。根据这些协议，我们同意赔偿我们的董事和高管 因他们是董事或我们公司的高管而提出的索赔所产生的某些责任和费用。

D.员工

请参阅“项目4.公司信息-B. 业务概述-员工。”

E.股份所有权

除特别指出外，下表 列出了截至2022年12月21日我们普通股受益所有权的信息：

下表中的计算基于截至2022年12月21日的360亿股已发行普通股，包括（i）360亿股A类普通股，和（ii）零股B类普通股。

实益权属根据 美国证券交易委员会的规章制度确定。在计算某人实益拥有的股份数量和该人的所有权百分比时，我们计入了该人有权在60天内获得的股份，包括在某些条件下通过行使任何 期权、认股权证或其他权利或转换任何其他证券而获得的股份。但是，这些股份不包括在计算任何其他人的所有权百分比中。