美国
证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格
(标记一)
或
截至本财政年度止
或
从 到
或
需要此空壳公司报告的事件日期 。。。。。。。。。。。。。。。。。。。
对于过渡期 从 到
委托文件编号:
(注册人的确切姓名载于其章程) |
不适用 |
(注册人姓名英文译本) |
这个 |
(法团或组织的司法管辖权) |
(主要执行办公室地址) |
电话:+ |
电子邮件: |
(公司联系人的姓名、电话、电子邮件和/或传真号码和地址) |
根据该法第12(B)条登记或将登记的证券:
每个班级的标题 | 交易符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
美国存托股份,每股美国存托股份代表1,000股A类普通股 |
* | 不用于交易,但仅与美国存托股票在纽约证券交易所上市有关。 |
根据该法第12(G)条登记或将登记的证券:
无 |
(班级名称) |
根据该法第15(D)条负有报告义务的证券: |
无 |
(班级名称) |
注明截至年度报告所述期间结束时发行人的每一类资本或普通股的流通股数量:
截至2022年8月31日
,有
如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人,请用复选标记表示。
☐是☒
如果此报告是年度报告或过渡报告, 请用复选标记表示注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交报告。
☐是☒
用复选标记表示注册人: (1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求 。
☒
用复选标记表示注册人 是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
☒
用复选标记表示注册者 是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申请者”、“加速申请者”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器☐ | 非加速文件服务器☐ | 新兴成长型公司 |
如果新兴成长型公司根据美国公认会计原则编制其财务报表,请通过勾选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期
来遵守根据《交易所法》第13(a)条提供的任何新的或修订的财务会计准则。
†术语“新的或修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后对其会计准则汇编 发布的任何更新。
通过勾选标记来验证注册人
是否已提交报告并证明其管理层根据《萨班斯法案》第404(b)条对其财务报告内部控制有效性的评估
(15 U.S. C 7262(b))由编制或发布审计报告的注册会计师事务所
。
用复选标记表示注册人使用了哪种会计基础来编制本备案文件中包含的财务报表:
发布的国际财务报告准则 国际会计准则理事会☐ | 其他☐ |
如果在回答前一个问题时勾选了“其他”,请用勾号标明登记人选择遵循的财务报表项目。
☐项目17☐项目18
如果这是年度报告,请勾选 标记注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。
☐是
(仅适用于过去五年内参与破产程序的发行人 )
用复选标记表示注册人 是否已根据法院确认的计划提交了1934年《证券交易法》第12、13或15(D)节要求提交的所有文件和报告。
是
目录
引言 | II | |
前瞻性陈述 | 三、 | |
第一部分 | 1 | |
第1项。 | 董事、高级管理人员和顾问的身份 | 1 |
第二项。 | 报价统计数据和预期时间表 | 1 |
第三项。 | 关键信息 | 1 |
第四项。 | 关于该公司的信息 | 20 |
项目4A。 | 未解决的员工意见 | 30 |
第五项。 | 经营和财务回顾与展望 | 30 |
第六项。 | 董事、高级管理人员和员工 | 49 |
第7项。 | 大股东及关联方交易 | 57 |
第八项。 | 财务信息 | 59 |
第九项。 | 报价和挂牌 | 60 |
第10项。 | 附加信息 | 60 |
第11项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 75 |
第12项。 | 除股权证券外的其他证券说明 | 76 |
第II部 | 78 | |
第13项。 | 违约、拖欠股息和拖欠股息 | 78 |
第14项。 | 对担保持有人的权利和收益的使用作出实质性修改 | 78 |
第15项。 | 控制和程序 | 78 |
项目16A。 | 审计委员会财务专家 | 79 |
项目16B。 | 道德准则 | 80 |
项目16C。 | 首席会计师费用及服务 | 80 |
项目16D。 | 豁免审计委员会遵守上市标准 | 80 |
项目16E。 | 发行人及关联购买人购买股权证券 | 80 |
项目16F。 | 更改注册人的认证会计师 | 81 |
项目16G。 | 公司治理 | 81 |
第16H项。 | 煤矿安全信息披露 | 81 |
项目16I。 | 关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露 | 81 |
第三部分 | 82 | |
第17项。 | 财务报表 | 82 |
第18项。 | 财务报表 | 82 |
项目19. | 展品 | 82 |
签名 | 83 |
i
引言
除文意另有所指外,仅为本年度报告的目的,本年度报告中提及:
● | “美国存托股票”指的是我们的美国存托股票,每一股代表1,000股A类普通股; |
● | “美国存托凭证”是指证明我们的美国存托凭证的美国存托凭证; |
● | “中国”或“中华人民共和国”是指人民Republic of China,仅就本年度报告而言,包括台湾和香港特别行政区、澳门特别行政区; |
● | 每一次“招生”,为了计算的目的,是指在一定时期内至少选修一门学科的学生被视为同一时期的一次招生。根据这一方法,在某一时期内,两门科目中每一门至少选修一门课程的学生将被视为在同一时期内的两次入学。在我们投资的学校招收的学生人数不包括在内; |
● | “香港”是指中华人民共和国香港特别行政区人民Republic of China,仅为本年报的目的; |
● | “大陆中国”或“中国大陆人”是指人民Republic of China的内地中国,不包括台湾和香港、澳门特别行政区,仅为本年度报告的目的; |
● | “普通股”是指我国A类普通股和B类普通股,每股票面价值0.000001美元; |
● | “人民币”和“人民币”是中国的法定货币; |
● | “美元”、“美元”、“美元”和“美元”是美国的法定货币; |
● | “我们”、“我们”、“我们的公司”和“我们的”是指Meta Data Limited及其子公司。 |
第二部分:
前瞻性陈述
这份Form 20-F年度报告包含前瞻性的 陈述,这些陈述反映了我们当前对未来事件的预期和看法。已知和未知的风险、不确定因素和其他因素,包括“第3项.关键信息-D”项下所列的风险、不确定性和其他因素。风险因素,“可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的大不相同。
您可以通过诸如"可能"、"将"、"预期"、"预期"、"目标"、"估计"、"意图"、"计划"、"相信"、"可能"、"潜在"、 "继续"等词语或短语来识别这些前瞻性 陈述中的某些陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们当前的预期 和对未来事件的预测,我们认为这些事件可能会影响我们的财务状况、经营结果、业务战略和财务 需要。这些前瞻性声明包括与以下各项有关的声明:
● | 我们的目标和战略; |
● | 我们未来的业务发展、经营结果和财务状况; |
● | 我们对我们的产品和服务的需求和市场接受度的期望; |
● | 我们与业务合作伙伴和其他利益相关者的关系; |
● | 本行业的竞争;以及 |
● | 与我们行业相关的政府政策和法规。 |
这些前瞻性陈述涉及各种 风险和不确定性。尽管我们相信我们在这些前瞻性陈述中表达的期望是合理的,但我们的期望 后来可能会被发现不正确。我们的实际结果可能与我们的预期存在重大差异。可能导致我们的实际结果与我们的预期存在重大差异的重要风险和因素 通常在“第3项”中列出。关键信息-D。 风险因素,””第4项。公司信息-B。业务概述,””第5项。运营和财务回顾 和前景”,以及本年度报告中的其他部分。您应该彻底阅读本年度报告和我们 引用的文件,并了解我们的实际未来结果可能与我们的预期存在重大差异或更差。我们通过这些警示性声明来限制 我们的所有前瞻性陈述。
本年度 报告中的前瞻性陈述仅与截至本年度报告中陈述之日的事件或信息相关。除非法律要求,我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述,无论是由于新信息, 未来事件或其他原因,在陈述日期之后或反映意外事件的发生。阁下 应完整阅读本年报及本年报所提及并已作为注册 声明(本年报为其中一部分)的附件提交的文件,并了解我们的实际未来结果可能与我们的预期存在重大 差异。
三、
第一部分
第1项。董事、高级管理人员和顾问的身份
不适用。
第二项。报价统计数据和预期时间表
不适用。
第三项。关键信息
A. [已保留]
B.资本化和负债
不适用。
C.提出和使用收益的理由
不适用。
D.风险因素
下面描述了可能对我们的业务、财务状况或经营结果产生重大影响的因素。
风险因素摘要
投资我们的美国存托凭证会受到多种风险的影响,包括与我们的业务和公司结构相关的风险、与在中国开展业务有关的风险以及与我们的美国存托凭证相关的风险。下面总结了其中的一些风险,但不是全部。请仔细考虑本年度报告中 “项目3.关键信息--D.风险因素”中讨论的所有信息,以更全面地描述这些风险和其他风险。
1
与我们的业务相关的风险
● | 我们正在将我们的业务从以中国为基础的业务过渡到国际运营。我们的商业计划正处于制定的早期阶段。 |
● | 系统限制或故障可能会损害我们的业务。 |
● | 我们业务的成功取决于我们有效地营销和宣传我们提供的服务的能力。 |
● | 如果不能有效地管理增长,可能会对我们的员工效率、产品质量、营运资金水平和运营结果产生不利影响。 |
● | 如果我们需要额外的资本来为我们不断增长的业务提供资金,我们可能无法获得足够的资本,可能会被迫限制我们的业务范围。 |
● | 我们依赖训练有素的员工队伍,任何无法留住或有效招聘此类员工的情况,特别是我们业务的分销人员和区域零售经理,都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。 |
● | 对我们的系统和网络的安全漏洞和攻击,以及任何可能导致的漏洞或未能以其他方式保护机密和专有信息,可能会损害我们的声誉,对我们的业务产生负面影响,并对我们的财务状况和运营结果产生实质性和不利影响。 |
● | 我们的业务、财务状况和经营业绩已经并可能继续受到新冠肺炎持续影响的实质性和不利影响。 |
与我们的公司结构相关的风险
● | 我们依赖子公司支付的股息和其他权益分配来为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金,而对子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。 |
● | 与我们当前业务运营相关的中国法律法规有时含糊其辞和不确定,此类法律法规及其解释的任何变化都可能损害我们的盈利运营能力。 |
在香港做生意和在内地有客户有关的风险中国
● | 如果中国政府选择对在海外进行的发行和/或对中国发行人的外国投资施加更多监督和控制,这种行动可能会显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供美国存托凭证的能力,并导致我们的美国存托凭证价值大幅下降或一文不值。 |
● | 海外股东及/或监管机构可能难以在中国境内进行调查或收集证据。 |
● | 阁下在履行法律程序、执行外国判决或在香港根据香港法律对招股章程所指名的本公司或本公司管理层提起诉讼时,可能会招致额外费用及程序上的障碍。 |
● | “中华人民共和国香港特别行政区维护国家安全法”(“香港国家安全法”)的制定可能会对我们的香港控股子公司造成影响。 |
● | 香港的法律制度存在不确定性,这些不确定性可能会限制可获得的法律保护。 |
2
● | 尽管本年度报告中包含的审计报告是由目前正在接受上市公司会计监督委员会(PCAOB)检查的美国审计师编写的,但不能保证未来的审计报告将由PCAOB检查的审计师编写,因此,未来投资者可能会被剥夺此类检查的好处。此外,根据《外国公司问责法》(“HFCA法案”),如果美国证券交易委员会最终认定我们的审计工作是由PCAOB无法全面检查或调查的审计师执行的,并且纳斯达克等美国全国性证券交易所可能决定将我们的证券摘牌,则可能会禁止我们的证券交易。此外,2021年6月22日,美国参议院通过了《加速让外国公司承担责任法案》,如果该法案获得通过,将修改高频CA法案,并要求美国证券交易委员会禁止发行人的证券在任何美国证券交易所交易,前提是其审计师连续两年而不是三年没有接受美国上市公司会计准则委员会的检查。 |
与我们美国存托凭证相关的风险
● | 我们的美国存托凭证的交易价格可能会波动,这可能会给投资者带来重大损失。 |
● | 我们的双层投票结构将限制您影响公司事务的能力,并可能阻止其他人寻求任何A类普通股和美国存托凭证持有人可能认为有益的控制权变更交易。 |
● | 由于我们预计在可预见的未来不会支付股息,您必须依赖我们的美国存托凭证的价格升值来获得您的投资回报。 |
● | 作为美国存托凭证持有人,您拥有的权利可能比我们A类普通股的持有人少,必须通过存款行使这些权利。您在保护您的利益方面可能面临困难,您通过美国法院保护您的权利的能力可能有限,因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的。 |
● | 由于无法参与配股发行,您的持股可能会被稀释,并且您的美国存托凭证的转让可能会受到限制。 |
● | 我们是证券法意义上的新兴成长型公司,可能会利用某些降低的报告要求,并将因上市公司而导致成本增加,特别是在我们不再符合“新兴成长型公司”的资格之后。 |
与我们的业务相关的风险
我们正在将我们的业务从基于中国的业务过渡到国际化运营。我们的商业计划正处于制定的早期阶段。
在历史上,本公司是中国地区领先的K-12课后教育服务提供商之一,该公司开发了一个全面的K-12课后教育平台,主要专注于幼儿数学培训服务和FasTrack英语服务,通过在中国40个城市的480个学习中心组成的全国网络。然而,2021年7月24日,中共中央办公厅、国务院办公厅联合发布了《关于进一步减轻义务教育阶段学生家庭作业和校外辅导负担的意见》,基本上要求暂停所有针对学龄前儿童和K12学生的学科校外辅导业务。因此,自2021年10月12日起,本公司暂停了中国的所有教育项目和学习中心,我们开始将业务扩展到人工 智能教育(AIE)服务和人工智能宇宙(AIU)IaaS服务,并开发融合 VR(虚拟现实)、AI(人工智能)、区块链等技术的智能培训系统,以促进教学和培训过程。 我们目前处于早期发展阶段,可能面临与成长相关的风险。
尽管我们的管理层认为我们目前的业务战略具有巨大的潜力,但我们的公司可能永远不会实现盈利,我们的管理层可能无法成功实现其业务目标。如果不能如期执行我们的业务战略,公司可能无法实现 盈利,我们的业务和财务状况可能会受到不利影响。
3
系统限制或故障可能损害我们的业务 。
我们的业务依赖于支持它们的技术、计算机和通信系统的完整性和性能。如果我们的系统无法扩展以应对增加的需求,或者 无法执行,我们可能会遇到意外的服务中断、响应时间变慢以及新服务的引入延迟 。这些后果可能导致财务损失,并降低客户服务和满意度。如果交易量 意外增加或发生其他意外事件,我们可能需要扩展和升级我们的技术、交易处理系统 和网络基础设施。我们不知道我们是否能够准确预测任何增加的速度、时间或成本,或者 扩展和升级我们的系统和基础设施以及时适应任何增加。
我们业务的成功取决于我们 有效地营销和宣传我们提供的服务的能力。
我们建立有效营销活动的能力 是我们成功的关键。我们的广告宣传我们的企业形象和我们的服务。如果我们不能提高我们品牌的知名度,我们可能就无法吸引新客户。我们的营销活动可能无法成功推广我们的服务或 留住和增加我们的客户群。我们无法向您保证我们的营销计划是否足以支持我们未来的增长, 这可能会对我们的运营结果产生重大不利影响。
未能有效地管理增长 可能会对我们的员工效率、产品质量、营运资金水平和运营结果产生不利影响。
我们服务市场的任何显著增长或我们进入新市场可能需要扩大我们的员工基础,用于管理、运营、财务和其他目的。 在任何增长过程中,我们可能会面临与我们的运营和财务系统以及控制相关的问题,包括质量控制和交付 以及服务能力。我们还需要继续扩大、培训和管理我们的员工基础。未来的持续增长将使管理层成员承担重大的额外责任,以识别、招聘、维护、整合和激励新员工。
除了人力资源管理方面的困难 ,我们还可能遇到营运资金问题,因为我们将需要更多的流动资金来为新产品和服务的开发以及雇佣更多员工提供资金。为实现有效的增长管理,我们将被要求继续改进我们的运营、管理以及财务系统和控制。我们未能有效地管理增长,可能会导致运营和财务效率低下,这将对我们的盈利能力产生负面影响。我们不能向投资者保证,我们将能够及时和有效地满足该需求,并保持现有和潜在客户所要求的质量标准。
如果我们需要额外的资本来为我们不断增长的业务提供资金,我们可能无法获得足够的资本,并可能被迫限制我们的业务范围。
如果无法以合理的条款获得足够的额外融资,我们可能无法实施我们的扩张计划,我们将不得不相应地修改我们的业务计划。 不能保证我们将获得额外的融资。
在我们的增长战略方面,我们可能会 遇到更多的资本需求,因此,如果没有额外的资本投资,我们可能没有足够的资本来支持我们未来的运营。我们的资本需求将取决于许多因素,包括:(I)我们的盈利能力;(Ii)我们的竞争对手发布具有竞争力的产品;(Iii)我们在研发方面的投资水平;以及(Iv)我们资本支出的金额,包括收购。我们不能向您保证,我们将来能够获得资金来满足我们的需求。
4
如果我们无法获得额外资金,我们可能需要:(I)限制我们在研发方面的投资;(Ii)限制我们的营销努力;以及(Iii)减少 或取消资本支出。这种削减可能会对我们的业务和我们的竞争能力产生实质性的不利影响。
即使我们确实找到了额外资本的来源, 我们也可能无法就获得我们可以接受的额外资本的条款和条件进行谈判。未来的任何资本投资都可能稀释或以其他方式对我们现有股东的持股或权利产生重大和不利影响。此外,我们为获得融资而发行的新股或可转换债务证券可享有优先于我们的 普通股的权利、优惠和特权。我们不能向您保证,我们将获得任何额外的融资,或者如果有,将以对我们有利的条款 。
我们依赖训练有素的员工队伍 ,任何无法留住或有效招聘此类员工的情况,尤其是我们业务的分销人员和区域零售经理,都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们必须吸引、招聘和保留一大批合格和训练有素的员工来运营我们的业务。我们是否有能力有效地实施我们的业务战略并扩大我们的业务将取决于能否成功招聘和留住高技能和经验丰富的分销人员、区域零售经理以及其他技术和营销人员。我们的业务对合格人员的争夺非常激烈 ,我们可能无法成功招聘或留住符合我们当前和 未来运营需求的足够合格人员。
对我们 系统和网络的安全漏洞和攻击,以及任何可能导致的漏洞或未能以其他方式保护机密和专有信息,都可能 损害我们的声誉,对我们的业务产生负面影响,并对我们的财务状况和运营结果产生实质性和不利影响 。
尽管我们使用了大量资源来制定针对入侵的安全措施,但我们的网络安全措施可能无法检测或阻止所有危害我们系统的尝试,包括分布式拒绝服务攻击、病毒、恶意软件、入侵、网络钓鱼攻击、社会工程、安全漏洞或其他攻击和类似破坏 可能危及我们系统中存储和传输的信息或我们以其他方式维护的信息的安全。违反我们的 网络安全措施可能会导致未经授权访问我们的系统、挪用信息或数据、删除或修改客户信息、拒绝服务或以其他方式中断我们的业务运营。由于用于获得对系统的未经授权的访问或破坏系统的技术经常发生变化,并且可能在对我们或我们的第三方服务提供商发起攻击之前不为人所知,因此我们 可能无法预测或实施足够的措施来防御这些攻击。
如果我们无法避免这些攻击和安全漏洞 ,我们可能会承担重大的法律和财务责任,我们的声誉将受到损害,我们可能会因销售损失和客户不满而遭受巨大的 收入损失。我们可能没有资源或技术成熟程度来预测或 防止快速演变的网络攻击类型。网络攻击可能针对我们、我们的业务合作伙伴或其他参与者、通信基础设施或我们所依赖的电子平台。实际或预期的攻击和风险可能会导致我们产生更高的成本,包括部署更多人员和网络保护技术、培训员工以及聘请第三方专家和顾问的成本。网络安全漏洞不仅会损害我们的声誉和业务,还可能大幅减少我们的收入 和净利润。
5
我们的业务、财务状况和运营结果 已经并可能继续受到新冠肺炎持续影响的实质性和不利影响。
自2020年初以来,新冠肺炎在中国等国相继爆发。截至本年度报告发布之日,新冠肺炎仍在世界一些地区的社区中传播。作为回应,政府当局定期实施重大的政府措施,包括封锁、关闭、隔离和旅行禁令,旨在控制病毒的传播,未来还可能实施其他措施。 政府的此类行动,加上新冠肺炎疫情的进一步发展,可能会严重扰乱我们的业务和运营, 拖累整体经济,并使我们的运营难以配备足够的员工。
我们目前无法预测正在进行的新冠肺炎对我们的业务和运营、我们的运营结果、财务状况、现金流和流动性产生的长期影响的持续时间和严重程度,因为这些取决于快速发展的事态发展,这些发展具有高度的不确定性,将是我们无法控制的因素的函数 。这些因素包括传染病的持续传播或复发,有效的预防和遏制措施的实施,有效医疗解决方案的制定,以及政府对旅行、公共集会、流动和其他活动的限制仍然存在或扩大的程度。新冠肺炎疫情在一定程度上影响了我们的运营业绩和财务状况,并可能继续对我们的运营业绩产生不利影响。
未来的战略联盟或收购 可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们已经并可能继续寻求精选的战略联盟和潜在的战略收购,这些战略联盟和潜在的战略收购对我们的业务和运营是互补的。一些例子见“第4项.公司信息--A.公司的历史和发展”。战略联盟或收购可能使我们面临许多风险,包括与共享专有信息相关的风险,以及交易对手的不履行或违约, 任何这些风险都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。我们可能无法控制或监控交易对手在这些交易或联盟中的行为 。如果战略合作伙伴或投资目标因其业务运营而遭受任何负面宣传 ,我们的声誉可能会因我们与此方的关系而受到负面影响。
新收购业务的战略收购和后续整合 还需要大量的管理和财务资源,并可能导致我们现有业务的资源分流 。整合新收购的业务的成本和持续时间可能大大超出我们的预期 ,被收购的业务或资产可能不会产生预期的财务结果,可能会在历史上产生并继续产生亏损 。任何此类负面发展都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。
如果我们不能保护我们的知识产权,我们的品牌和业务可能会受到影响。
我们认为我们的版权、商标、贸易名称、互联网域名、专利和其他知识产权对于我们继续发展和提高品牌认知度的能力来说是无价的。未经授权使用我们的知识产权可能会损害我们的声誉和品牌。未经授权使用我们的任何知识产权都可能对我们的业务和声誉造成不利影响。然而,防止未经授权使用知识产权可能是困难、昂贵和耗时的,尤其是在中国身上。与知识产权有关的中国法律的实施和执行历来是不完善和无效的。因此,中国对知识产权的保护可能没有美国或其他发达国家那么有效。
我们为保护我们的知识产权而采取的措施可能不足以防止侵犯或滥用我们的知识产权。此外,中国监管机构在知识产权执法方面的做法存在很大的不确定性。如果不能充分保护我们的知识产权,可能会损害我们的品牌,并对我们的业务和运营结果产生重大影响。此外,我们管理层的注意力可能会因侵犯我们的知识产权而转移,我们可能不得不提起代价高昂的诉讼,以保护我们的专有权利不受任何侵犯或侵犯。
6
我们可能会不时成为诉讼、法律纠纷、索赔或行政诉讼的一方,这些诉讼、法律纠纷、索赔或行政诉讼可能会对我们产生实质性的不利影响。
我们可能会不时成为我们正常业务过程中出现的各种诉讼、法律纠纷、索赔或行政诉讼的一方。与此类诉讼、法律纠纷、索赔或行政诉讼相关的负面宣传可能会损害我们的声誉,并对我们 品牌和服务的形象产生不利影响。此外,正在进行的诉讼、法律纠纷、索赔或行政诉讼可能会分散我们管理层的注意力,消耗我们的时间和其他资源。此外,任何不重要的诉讼、法律纠纷、索赔或行政诉讼 可能会因所涉及的各种因素而升级,例如案件的事实和情况、胜诉或败诉的可能性、利害关系金额以及相关各方在未来继续发展,这些 因素可能会导致这些案件对我们变得至关重要。我们不能向您保证,未来的法律诉讼结果(如果有的话)将对我们有利。如果做出任何不利于我们的裁决或裁决,或者如果我们决定解决纠纷,我们 可能会被要求承担金钱损害或其他责任。即使我们能够成功地为自己辩护,我们也可能不得不招致巨额成本,并在这些诉讼中花费大量时间和精力。因此,任何正在进行的或未来的诉讼、法律纠纷、索赔或行政诉讼都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
如果我们未来授予员工股票期权或其他股权激励,我们的净收入可能会受到不利影响。
在我们的首次公开募股中,我们进行了一系列的公司重组,即2017年的重组。见“第 项4.公司信息--A.公司的历史和发展”。在2017年重组之前,我们通过我们在英属维尔京群岛的前身控股公司于2013年3月通过了2013年的股票激励计划,由2016年2月批准的上海OneSmart的 国内股票激励计划或2015年计划取代。作为2017年重组的一部分,我们 于2017年9月通过了修订并重述的2015年股权激励计划,并于2018年2月5日进一步修订,或修订后的 并重述了2015年计划。根据经修订及重订的2015年计划下的所有奖励,本公司可发行普通股的最高合计数目为336,642,439股A类普通股,另加于自2018年9月1日起计的九个财政年度的每个财政年度的首日,本公司于上一历年八月三十一日发行的普通股总数按年增加2.0%。继2021年9月1日按年增加后,根据修订及重订的2015年计划下的所有奖励,根据 可发行的最大股份总数为727,674,893股。 我们 过去是,也可能会不时与获得我们股票激励 奖励的现任或前任员工或顾问发生纠纷,这可能会分散我们管理层的注意力,并引发负面宣传。
我们必须根据《财务会计准则委员会会计准则汇编》第718章《薪酬-股票薪酬》对基于股票的薪酬进行会计处理 ,该主题一般要求公司根据授予日股权奖励的公允价值将股票期权和其他股权激励的公允价值确认为费用,并在要求 接受者提供服务以换取股权奖励的期间确认薪酬支出。如果我们未来授予期权或其他股权激励, 我们可能会产生大量额外的补偿费用,我们的运营结果可能会受到不利影响。
7
如果我们未能实施和维持有效的内部控制制度,我们可能无法准确或及时地报告我们的经营结果,或无法防止欺诈和投资者信心,我们的美国存托凭证的市场价格可能会受到实质性的不利影响。
我们是美国的一家上市公司,受2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的约束。2002年萨班斯-奥克斯利法案第404节,或第404节,要求我们在20-F表格的年度报告中包括一份关于我们财务报告的内部控制的管理层报告。我们的管理层得出结论,截至2022年8月31日,我们对财务报告的内部控制 无效。我们打算实施一系列措施,以解决2022年8月31日之后发现的重大弱点。见“项目15.控制和程序--管理层财务报告内部控制年度报告”。见“项目15.控制和程序--管理层关于财务报告的内部控制报告”。然而,我们不能保证这些措施的实施将足以消除此类重大弱点,或者我们的财务报告内部控制中的重大弱点在未来不会被发现。
此外,如果我们不再是2012年Jumpstart Our Business Startups Act或JOBS Act中定义的“新兴成长型公司”,我们的独立注册会计师事务所必须证明并报告我们对财务报告的内部控制的有效性。我们的管理层 可能会得出结论,我们对财务报告的内部控制无效。此外,即使我们的管理层得出结论认为我们对财务报告的内部控制是有效的,如果我们的独立注册会计师事务所在进行了自己的独立 测试后,如果对我们的内部控制或我们的控制被记录、设计、操作或审查的水平不满意,或者如果它对相关要求的解释与我们不同,可能会出具合格的报告。此外,作为一家上市公司,我们的报告义务可能会在可预见的未来给我们的管理、运营和财务资源及系统带来巨大压力。我们可能无法及时完成评估测试和任何所需的补救措施。
一般来说,如果我们未能实现并 维持有效的内部控制环境,我们的财务报表可能会出现重大错报,无法履行我们的报告义务,这可能会导致投资者对我们报告的财务信息失去信心。这反过来可能会限制我们进入资本市场的机会,损害我们的运营结果,并导致我们的美国存托凭证交易价格下降。此外,对财务报告的内部控制无效可能会增加我们面临的欺诈或滥用公司资产的风险,并可能使我们面临从我们上市的证券交易所退市、监管调查和民事或刑事制裁。
我们可能需要额外的资本来满足我们未来的资本需求,这可能会对我们的财务状况产生不利影响,并导致额外的股东稀释。
我们将需要巨额资本支出 来为我们未来的增长提供资金。我们未来可能需要通过股权或债务融资筹集更多资金,以满足我们的资本需求,主要是与执行我们的业务计划有关。例如,在2022年8月,我们与某些“非美国人”签订了一项证券购买协议,根据该协议,我们总共出售了21,404,109,589台。每个单位由一股A类普通股和一份认股权证组成,初步行使价为每股0.001402美元,或每股美国存托股份1.402美元,每股0.001168美元,或每股美国存托股份1.168美元,筹资2,500万美元。认股权证的有效期为五年,自发行之日起计。
如果我们通过进一步发行股权或股权挂钩证券来筹集更多资金,我们的现有股东在我们公司的所有权百分比可能会大幅稀释,我们发行的任何新股权证券可能拥有优先于我们美国存托凭证或普通股持有人的权利、优惠和特权。
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与我们的公司结构相关的风险
我们依赖于附属公司支付的股息和其他股权分配 来满足我们可能存在的任何现金和融资需求,而对附属公司向我们付款的能力 的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。
我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司,我们依赖子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们的现金和融资需求,包括向我们的股东支付股息和其他现金分配以及偿还我们可能产生的任何债务所需的资金。 如果我们的任何子公司未来以自己的名义产生债务,管理债务的工具可能会限制其向我们支付股息或进行其他分配的能力。
根据香港《公司条例》,香港公司只能从可供分配的利润或其他可分配储备中进行分配。股息 不能从股本中支付。截至本报告日期,香港法律对港元兑换成外币,以及向香港境外或跨境及向美国投资者汇款,并无任何限制或限制。中国法律和法规目前对从我们的香港子公司向本公司或我们的股东转移现金没有任何重大影响。然而,不能保证未来中国政府不会干预或对我们的香港子公司元宇宙信息技术有限公司(“Meta HK”)施加 限制,S有能力向香港以外的实体转移 或分发现金/资产,对Meta HK向我们支付股息或进行其他分配的能力的任何限制 都可能会对我们的增长、进行有利于我们业务的投资或收购、支付股息或以其他方式资助和开展我们的业务的能力造成重大和不利的限制。
与我们目前的业务运营相关的中国法律法规有时是模糊和不确定的,此类法律法规和解释的任何变化 可能会削弱我们的盈利运营能力。
虽然我们拥有我们在香港的营运实体的直接所有权,并已订立股份购买协议以出售我们在内地的VIE架构中国,但我们仍须承受与我们营运附属公司美达香港有关的若干法律及营运风险。美达香港总部设于香港,迄今其所有业务均在香港。关于中国法律法规的解释和应用存在很大的不确定性,包括但不限于与我们的业务相关的法律法规,以及我们在某些情况下与客户协议的执行和履行 。法律法规有时含糊其辞,可能会在未来发生变化,其官方解释和执行可能会涉及很大的不确定性。新颁布的法律或法规的效力和解释,包括对现有法律法规的修订,可能会延迟生效和解释,如果我们依赖法律法规,而这些法律法规随后被采用或解释为与我们对这些法律法规的理解不同的方式,则我们的业务可能会受到影响。影响现有和拟议未来业务的新法律法规 也可以追溯适用。我们无法预测对现有或新的中国法律或法规的解释 可能对我们的业务产生什么影响。
法律执行方面的不确定性,以及内地中国的规则和法规可能在几乎没有事先通知的情况下迅速变化的事实,以及 中国政府可能随时干预或影响我们的运营,或可能对在海外进行的发行施加更多控制的风险,和/或外国对我们香港子公司的投资可能会导致我们的运营、财务业绩和/或 我们普通股的价值发生实质性变化,或削弱我们的融资能力。
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在香港做生意和在内地有客户有关的风险中国
如果中国政府选择对在海外进行的发行和/或对中国发行人的外国投资施加更多监督和控制,这种行动可能会 显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供美国存托凭证的能力,并导致我们的美国存托凭证价值大幅缩水或一文不值。
中国政府最近发表的声明 表明,有意对以中国为基地的发行人在海外和/或外国投资进行的发行施加更多监督和控制。2021年7月6日,中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发了《关于严厉打击证券市场违法行为,促进资本市场高质量发展的文件》,其中要求有关政府部门加强执法和司法合作的跨境监管,加强对中国境外上市公司的监管,建立健全中国证券法的域外适用制度。2021年12月24日,中国证监会公布了《国务院关于境内公司境外发行上市管理的规定》(《管理规定草案》)和《境内公司境外发行上市备案管理办法》(《办法草案》) ,向社会公开征求意见。
此外,2021年7月10日,CAC发布了《网络安全审查办法》修订草案,征求公众意见,其中要求,除关键信息基础设施的运营商 外,任何控制不少于100万 用户的个人信息的“数据处理者”寻求在外国证券交易所上市也应接受网络安全审查,并进一步阐述了评估相关活动的国家安全风险时应考虑的因素。2021年12月28日,民航委、国家发展改革委等多个部门联合发布了修订后的《网络安全审查办法》或《修订后的审查办法》,自2022年2月15日起施行,取代了现行的《网络安全审查办法》。根据修订后的《审查办法》,拥有百万以上用户个人数据的《网络平台经营者》拟在境外上市的,必须申请网络安全审查。根据国家密码管理局官方网站发布的关于发布修订后的审查办法的一套问答 ,国家密码管理局官员表示,网络平台经营者应在 向境外证券监管机构提交上市申请前申请网络安全审查。此外,CAC于2021年11月发布了《网络数据安全管理条例》征求意见稿,其中规定,境外上市的数据处理商 必须自行或委托数据安全服务提供商进行年度数据安全审查,并于次年1月31日前向市网络安全部门提交特定年度的数据安全年度审查报告。鉴于《经修订的审查措施》的印发及其尚未生效的时间较近,普遍缺乏指导,在其解释和执行方面存在很大的不确定性。
目前尚不清楚向中国内地个人收集个人信息的香港公司 是否应受修订后的审查措施的约束。我们目前 预计修订后的审查措施不会对我们的业务、运营或此次发行产生影响,因为我们不认为Meta HK被视为 被视为“关键信息基础设施运营商”或控制不少于100万用户的个人信息的“数据处理器”,在美国上市前需要提交网络安全审查,因为(I)Meta HK 在香港注册并运营,修订后的审查措施仍不清楚其是否适用于香港公司 ;(Ii)Meta HK于内地并无任何附属公司或VIE架构运营;(Iii)于本招股说明书日期,Meta HK 尚未向内地中国收集任何个人或客户或供应商资料,而其拥有来自美国的两名客户及一名供应商;及(Iv)截至本招股说明书日期,Meta HK尚未接获任何中国政府当局通知其须提交网络安全审查的任何要求。然而,中国相关网络安全法律法规的解释和执行仍存在重大不确定性。如果Meta HK被视为“关键信息基础设施运营商”或 控制着不少于100万用户的个人信息的“数据处理器”,Meta HK的运营和我们在美国的美国存托凭证的上市 可能会在未来接受CAC的网络安全审查。我们相信,截至本招股说明书的日期,美达香港不需要获得香港当局的任何许可或批准即可经营我们的业务。我们也不需要 获得香港当局或任何中国当局的许可或批准,即可在美国上市或向包括中国证监会或CAC在内的外国投资者发行我们的美国存托凭证 。
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然而,不确定性仍然存在,因为中国的法律、法规或政策可能在未来迅速变化。倘若(I)中国政府 扩大其海外上市须接受中国证监会或中国证监会审核的行业及公司类别,以致我们需要 取得该等许可或批准;或(Ii)吾等无意中得出结论认为吾等并不需要相关许可或批准,或 吾等并未获得或维持所需的相关许可或批准,则中国政府采取的任何行动均可能显著 限制或完全阻碍我们在香港的业务及我们继续向投资者发售证券的能力,并可能导致该等证券的 价值大幅下跌或变得一文不值。
境外股东和/或监管机构可能难以对中国进行调查或取证。
在美国常见的股东索赔或监管调查 从法律或实际角度来看,在中国通常很难追究。例如,在中国,提供监管调查或在中国以外提起的诉讼所需的信息存在重大法律和其他障碍。 虽然中国可以与其他国家或地区的证券监管机构建立监管合作机制,实施跨境监督管理,但如果没有相互的、务实的合作机制,这种与美国证券监管机构的合作可能会效率低下。此外,根据2020年3月生效的《中国证券法》第一百七十七条或第一百七十七条,任何境外证券监管机构均不得在中国境内直接进行调查或取证活动。虽然《基本法》第一百七十七条的详细解释或实施细则尚未公布,但海外证券监管机构无法在中国内部直接进行 调查或取证活动,可能会进一步增加您在保护自己利益方面面临的困难。
我们的部分业务在香港进行。如果美国监管机构对我们进行调查,并且需要在中国境内进行调查或收集证据 ,美国监管机构可能无法根据中国法律直接在中国进行此类调查或取证。美国监管机构可考虑与中国证券监督管理机构通过司法协助、外交渠道或与中国证券监督管理机构建立的监管合作机制进行跨境合作。
在履行法律程序、执行外国判决或在香港对招股说明书中所列基于香港法律的我们或我们的管理层提起诉讼时,您可能会产生额外的费用和程序障碍 。
目前,我们的部分业务在美国境外进行,我们的部分资产位于美国境外。 您 在香港履行法律程序、执行外国判决或针对本年报所述的我们或我们的管理层提起诉讼 时,可能会招致额外的费用和程序障碍,因为在美国作出的判决只能根据普通法在香港执行 。如果你想在香港强制执行美国的判决,该判决必须是最终判决,该判决必须是基于索赔的是非曲直而不是关于税收、罚款、罚款或类似指控的民事案件的算定金额, 获得判决的法律程序并不违反自然公正,执行判决也不违反香港的公共政策。此类判决必须是一笔固定金额的判决,而且必须来自香港法院适用的国际私法规则所确定的“主管”法院 。
《中华人民共和国香港特别行政区维护国家安全法》(《香港国家安全法》)的制定可能会影响我们的香港控股子公司。
2020年6月30日,中华人民共和国全国人民代表大会常务委员会通过了香港国家安全法。该法明确了 《香港国家安全法》维护国家安全的职责和政府机构,以及 - 分裂国家罪、颠覆罪、恐怖活动罪和串通外国或外部分子危害国家安全罪 - 及其相应的处罚。2020年7月14日,前美国总统总裁唐纳德·特朗普将《香港自治法》(HKAA)签署为法律,授权美国政府对被认定对香港自治的侵蚀起到重大作用的个人和实体实施阻止制裁。2020年8月7日,美国政府对包括香港特别行政区行政长官林郑月娥在内的11名个人实施了香港机场管理局授权的制裁。2020年10月14日,美国国务院向国会相关委员会 提交了根据HKAA要求提交的报告,其中列出了“中国政府未能履行《联合声明》或《基本法》规定的义务”的重大责任人员。香港金融管理局进一步授权对在知情的情况下与根据本授权受制裁的外国 个人进行重大交易的外国金融机构实施二级制裁,包括实施阻止制裁。实施制裁可能会直接影响外国金融机构以及与目标外国金融机构进行交易的任何第三方或客户。很难预测香港《国家安全法》和香港机场管理局对香港和位于香港的公司的全面影响。如果我们的香港子公司被主管部门认定为违反香港国家安全法或香港机场管理局,我们的业务运营、财务状况和经营业绩可能会受到重大和不利的影响。
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中国政府可能随时干预或影响我们的业务,或者可能对中国发行人的海外上市和外国投资施加更多控制,这可能导致我们的业务和/或我们美国存托凭证的价值发生实质性变化。此外,政府和监管机构的干预可能会 显著限制或完全阻碍我们继续向投资者提供证券的能力,并导致此类证券的价值大幅缩水或一文不值。
我们知道,最近,中国政府 在事先没有提前通知的情况下,发起了一系列监管行动和声明,以规范内地中国在某些领域的经营活动,包括打击证券市场的非法活动,加强对中国境外上市公司的监管,采用可变利益主体结构,采取新措施扩大网络安全审查范围,以及扩大反垄断执法力度。
香港的法律制度存在不确定性,这可能会限制法律保护的可获得性。
作为香港主权移交给内地中国的条件之一,内地中国接受了香港基本法等条件。《基本法》确保了香港自1997年起50年内保持自己的货币(港元)、法律制度、议会制度和人民的权利和自由。这项协议赋予香港以高度自治的自由运作。香港特别行政区负责其内部事务,包括但不限于司法和最高法院、出入境和海关、公共财政、货币和引渡。香港继续沿用英国普通法制度。
然而,如果中华人民共和国试图更改其协议以允许香港自治运作,这可能会影响香港的普通法法律制度,进而可能在例如执行我们的合同权利方面带来不确定性。这反过来可能会对我们的业务和运营产生实质性的不利影响。此外,香港的知识产权和保密保护措施可能不如美国或其他国家那样有效。因此,我们无法预测香港法律制度未来发展的影响,包括新法律的颁布、对现行法律的修改或对其的解释或执行,或全国性法律先发制人的本地法规。
尽管本 年度报告中包含的审计报告是由目前正在接受上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)检查的审计师编写的,但 不能保证未来的审计报告将由PCAOB检查的审计师编写,因此,未来投资者 可能被剥夺此类检查的好处。此外,如果美国证券交易委员会随后确定我们的审计工作是由审计师进行的,而PCAOB无法进行全面检查或调查,因此,纳斯达克等美国全国性证券交易所可能会 决定将我们的证券摘牌,则根据《外国公司问责法》(“HFCA法案”),可能会禁止交易我们的证券。此外,2021年6月22日,美国参议院通过了《加速让外国公司承担责任法案》,该法案如果获得通过,将修改高频CA法案,并要求美国证券交易委员会禁止发行人的证券在美国任何证券交易所交易,前提是其审计师连续两年而不是三年没有接受美国上市公司会计准则委员会的检查。
作为美国对目前受国家法律保护的审计和其他信息获取的持续监管重点的一部分,特别是在中国大陆中国和香港, 《外国公司问责法案》已于2020年12月18日签署成为法律。HFCAA声明,如果美国证券交易委员会确定我们提交了由注册会计师事务所出具的审计报告,而该注册会计师事务所从2021年开始连续三年没有接受PCAOB的检查,美国证券交易委员会将禁止我们的股票或美国存托凭证在美国全国证券交易所或场外交易市场交易。因此,根据现行法律,这种情况将于2024年发生。
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2021年3月24日,美国证券交易委员会通过了与实施HFCAA某些披露和文件要求有关的暂行最终规则。如果美国证券交易委员会认为我们处于美国证券交易委员会随后确定的流程中的“未检验”年,我们将被要求遵守本规则 。
2021年6月22日,美国参议院通过了一项法案 ,如果美国众议院通过并签署成为法律,将把触发HFCAA禁令所需的连续不检查年数从三年减少到两年。美国证券交易委员会还在评估如何实施HFCAA的其他要求,包括上述上市和交易禁止要求。
2021年11月5日,美国证券交易委员会批准了PCAOB 规则6100,该规则为PCAOB提供了一个框架,以确定是否因为位于外国司法管辖区的一个或多个当局的立场而无法检查或调查位于该司法管辖区的完全注册的公共会计师事务所 。规则 规定,PCAOB将迅速作出这些决定。
2021年12月2日,美国证券交易委员会通过了对其实施《联合国气候变化框架公约》的规则的最终修正案 ,即最终修正案。最终修订包括披露信息,包括 审计师名称和地点、政府实体持有发行人的股份比例、与审计师有关的适用外国司法管辖区的政府实体是否对发行人拥有控股权、作为发行人董事会成员的每一位中国共产党官员的姓名,以及发行人的公司章程 是否包含任何中国共产党章程。最终修正案还建立了程序,美国证券交易委员会将遵循 确定发行人和禁止某些发行人的交易。根据最终修正案,美国证券交易委员会将在2020年12月18日之后的财年确定由证监会确定的发行人。欧盟委员会确定的发行人将被要求遵守其确定的每一年的年度报告中的提交和披露要求。如果注册人根据其截至2021年12月31日的财年的年度报告被确定为欧盟委员会确定的发行人,注册人将被要求 遵守其截至2022年12月31日的财年的年报中的提交或披露要求。
2021年12月16日,PCAOB发布了HFCAA 确定报告,根据该报告,我们的审计师被确定为PCAOB无法完全检查或调查 。HFCAA认定报告是向美国证券交易委员会转达其认定的一份报告,该报告认定,由于中国当局的立场,PCAOB无法检查或调查 在内地和香港完全注册的中国会计师事务所。根据第6100条发布的这份报告列出了数十家总部位于内地和香港的会计师事务所中国,受到裁决的影响。根据规则6100,PCAOB将至少每年重新评估其决定。我们的审计师是出具本年度报告中其他地方包含的审计报告的独立注册会计师事务所,作为在美国上市公司的审计师和在PCAOB注册的事务所,我们的审计师受美国法律的约束,根据这些法律,PCAOB将进行定期检查 ,以评估其是否符合适用的专业标准。我们的审计师一站式保险PAC的总部设在新加坡,而不是大陆的中国或香港,在本报告中并未被指明为一家受PCAOB决定的公司。因此,我们的审计师目前不受PCAOB于2021年12月16日宣布的决定的影响,目前正在接受PCAOB的检查。
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虽然我们的审计师位于新加坡,并已在PCAOB注册,并已接受PCAOB的定期检查,但如果后来确定PCAOB由于外国司法管辖区的某个机构的职位而无法 全面检查或调查我们的审计师,那么这种缺乏检查的 可能会导致根据《控股外国公司问责法》禁止我们的证券交易,并最终导致证券交易所决定将我们的证券退市。此外,最近的事态发展将给我们的产品增加不确定性 ,我们不能向您保证,纽约证券交易所或监管机构在考虑我们审计师的审计程序和质量控制程序的有效性、人员的充分性和 培训、或与我们的财务报表审计相关的资源、地理范围或经验的充分性后,是否会对我们应用额外的更严格的标准。尚不清楚与上述规则相关的美国证券交易委员会的实施过程将涉及什么,或美国证券交易委员会、上市公司监管局或纳斯达克将采取哪些进一步行动来解决这些问题,以及这些行动将对在中国拥有重要业务并已在美国证券交易所(包括国家证券交易所或场外证券市场)上市的美国公司产生什么影响。 此外,上述修正案以及任何其他行动、诉讼程序、或这些努力增加美国对审计信息的监管访问而产生的新规则可能会给投资者带来一些不确定性,我们的美国存托凭证的市场价格可能会受到不利影响, 如果我们和我们的审计师无法满足PCAOB的检查要求,或者需要聘请新的审计公司,我们可能会被摘牌 ,这将需要大量的费用和管理时间。
2022年8月26日,中国证券监督管理委员会、中国财政部(“财政部”)和上市公司会计监督管理委员会(以下简称“PCAOB”)签署了一份议定书声明(“议定书”), 规范了对内地中国和香港注册会计师事务所的检查和调查,迈出了开放PCAOB检查和调查总部位于内地中国和香港的注册会计师事务所的第一步。根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)披露的有关协议的情况说明书,PCAOB 有权独立决定选择任何发行人审计进行检查或调查,并有权不受约束地将 信息转移到美国证券交易委员会。2022年12月15日,PCAOB董事会裁定,PCAOB能够获得对总部设在内地和香港的注册会计师事务所中国进行全面检查和调查的权利,并投票决定撤销先前的决定 。然而,如果中国当局未来阻挠或未能为PCAOB的访问提供便利,PCAOB董事会将考虑是否需要发布新的裁决。
与我们美国存托凭证相关的风险
我们的美国存托凭证的交易价格可能会波动,这可能会给投资者造成重大损失。
在截至2022年8月31日的财年中,我们的美国存托凭证的交易价格从7.25美元到0美元不等。 每美国存托股份98英镑。我们的美国存托凭证的交易价格可能会继续波动,并可能由于我们无法控制的因素而大幅波动。 这可能是因为广泛的市场和行业因素,包括其他主要位于中国的业务在美国上市的 公司的表现和市场价格波动。其中一些公司的证券,特别是教育行业的公司,自首次公开募股以来经历了显著的波动,在某些情况下,其交易价格大幅下跌。其他中国公司的证券发行后的交易表现可能会影响投资者对在美国上市的中国公司的总体态度,因此可能会影响我们美国存托凭证的交易表现,而不管我们的实际经营业绩如何。
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除了市场和行业因素外,我们的美国存托凭证的价格和交易量可能会因我们自身业务的特定因素而高度波动,包括以下因素:
● | 我们的收入、收益和现金流的变化; |
● | 我们或我们的竞争对手宣布新的投资、收购、战略伙伴关系或合资企业; |
● | 证券分析师财务估计的变动; |
● | 对我们、我们的服务或我们的行业的有害负面宣传; |
● | 关键人员的增减; |
● | 解除对我们已发行的股权证券或出售额外股权证券的锁定或其他转让限制;以及 |
● | 实际或潜在的诉讼或政府和监管机构的调查或处罚,因为我们未能遵守适用的法律、法规和政策,包括政府为适应全球对这些领域日益关注而采用的更严格的社会、道德和环境标准。 |
这些因素中的任何一个都可能导致我们的美国存托凭证的交易量和价格发生重大而突然的变化。
在过去,上市公司的股东经常在其证券的市场价格处于不稳定时期后对这些公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼,可能会将我们管理层的大量注意力和其他 资源从我们的业务和运营中转移出来,并要求我们产生巨额费用来为诉讼辩护,这可能会损害我们的运营结果 。任何此类集体诉讼,无论胜诉与否,都可能损害我们的声誉,并限制我们未来筹集资金的能力 。此外,如果针对我们的索赔成功,我们可能需要支付巨额损害赔偿金,这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们的双层投票结构将限制您影响公司事务的能力,并可能阻止其他人进行我们A类普通股和美国存托凭证的持有者 可能认为有益的任何控制权变更交易。
我们采用双层投票权结构, 我们的普通股由A类普通股和B类普通股组成。A类普通股 的持有人在需要股东投票的事项上有权每股一票,而B类普通股的持有人 有权每股20票,但某些例外情况除外。每股B类普通股可由其持有人随时转换为一股A类普通股 ,而A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股 。一旦持有人将B类普通股转让给不是该持有人的关联公司的任何个人或实体,该B类普通股将自动并立即转换为等量的 A类普通股。
截至本报告日期,没有发行和发行的B类普通股。 如果我们未来发行新的B类普通股,这些股东将在需要股东批准的事项上获得相当大的影响力,例如选举董事和批准重大合并、收购或其他企业合并交易。 这种集中控制将限制您影响公司事务的能力,并可能阻止其他人寻求任何潜在的合并、收购或其他控制权变更交易,这可能会剥夺我们A类普通股的持有者和我们的美国存托凭证以高于当前市场价格的溢价出售其股票的机会。
如果证券或行业分析师没有 发表关于我们业务的研究报告或发表不准确或不利的研究报告,或者如果他们对他们对我们的美国存托凭证的建议进行了不利的修改 ,我们的美国存托凭证的市场价格和交易量可能会下降。
我们的美国存托凭证交易市场将受到行业或证券分析师发布的有关我们业务的研究或报告的影响 。如果报道我们的一位或多位分析师下调了我们的美国存托凭证评级,或发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告,我们的美国存托凭证的市场价格可能会下降。如果其中一位或多位分析师停止跟踪我们或未能定期发布有关我们的报告,我们可能会失去在金融市场中的可见度,这反过来可能会导致我们的美国存托凭证的市场价格或交易量下降。
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大量我们的美国存托凭证的销售或可供销售可能对其市场价格产生不利影响。
在公开市场上销售大量我们的美国存托凭证,或认为这些出售可能发生的看法,可能会对我们的美国存托凭证的市场价格产生不利影响,并可能严重削弱我们未来通过股权发行筹集资金的能力。我们无法预测我们的主要股东或任何其他股东持有的证券的市场销售或这些证券是否可用于未来销售对我们的美国存托凭证的市场价格 产生什么影响(如果有)。此外,我们可能会为未来的收购发行额外的普通股或美国存托凭证。如果我们用额外发行的普通股或美国存托凭证支付未来收购的全部或部分费用,您在我们公司的所有权权益将被稀释 ,这反过来可能对我们的美国存托凭证的价格产生重大不利影响。
由于我们预计在可预见的未来不会支付股息 ,您必须依赖我们的美国存托凭证的价格升值来获得您的投资回报。
我们目前打算保留我们大部分(如果不是全部)的可用资金和未来的任何收益,为我们业务的发展和增长提供资金。因此,我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。因此,您不应依赖对我们美国存托凭证的投资作为未来任何股息收入的来源 。
根据开曼群岛法律的某些要求,我们的董事会有权决定是否派发股息。此外,我们的股东可以通过普通决议案 宣布派息,但派息不得超过我们董事建议的金额。根据开曼群岛法律,开曼群岛公司可以从利润或股票溢价账户中支付股息,但在任何情况下都不能支付股息,如果这样做会导致公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务。即使我们的董事会决定宣布和支付股息,未来分红的时间、金额和形式(如果有)将取决于我们未来的运营结果和现金流、我们的资本要求和盈余、我们从子公司获得的分派金额(如果有)、我们的财务状况、合同限制和董事会认为相关的其他因素。因此,您对我们美国存托凭证的投资回报 很可能完全取决于我们美国存托凭证未来的任何价格增值。不能保证我们的美国存托凭证会升值,甚至维持您购买美国存托凭证时的价格。您在我们的美国存托凭证上的投资可能无法实现回报, 您甚至可能在我们的美国存托凭证上失去全部投资。
我们的组织章程大纲和细则 包含反收购条款,可能对我们A类普通股和美国存托凭证持有人的权利产生重大不利影响 。
我们的第六份修订和重述的备忘录和组织章程细则包含某些条款,以限制其他人获得对我们公司的控制权或导致我们参与控制权变更交易的能力,包括授权我们的董事会 不时设立和发行一个或多个优先股系列而无需我们的股东采取行动,以及就任何优先股系列确定该系列的条款和权利。这些条款可能会阻止第三方寻求在要约收购或类似交易中获得对我们公司的控制权,从而剥夺我们的股东和美国存托凭证持有人 以高于当前市场价格的溢价出售其股票或美国存托凭证的机会。
您在保护您的利益方面可能会遇到困难,您通过美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制,因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的。
我们是根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。我们的公司事务受我们第六次修订和重述的组织章程大纲和章程细则、开曼群岛公司法(2020修订版)或公司法以及开曼群岛普通法的管辖。根据开曼群岛法律, 股东对我们董事提起诉讼的权利、我们小股东的诉讼以及我们董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法 部分源于开曼群岛相对有限的司法判例以及英格兰的普通法,英格兰普通法的裁决对开曼群岛的法院具有说服力,但不具有约束力。我们股东的权利和我们董事在开曼群岛法律下的受托责任并不像美国某些司法管辖区的法规或司法判例那样明确。特别是,与美国相比,开曼群岛的证券法体系不太发达。此外,开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。
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开曼群岛豁免公司的股东 根据开曼群岛法律没有一般权利查阅公司记录(根据公司法可获得的记录除外) 或获取这些公司的股东名单副本。根据我们的公司章程,我们的董事有权决定我们的公司记录是否可以由我们的股东查阅,以及在什么条件下可以查阅,但我们的董事没有义务 向我们的股东提供这些记录。这可能会使您更难获得所需的信息,以确定股东动议所需的任何 事实,或向其他股东征集与委托书竞赛相关的委托书。
由于上述原因,我们的公众股东 在面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时,可能比作为在美国注册成立的公司的公众股东更难保护自己的利益。
我们的股东获得的某些对我们不利的判决可能无法强制执行。
我们 是一家开曼群岛公司,我们的大部分资产都位于美国以外。我们目前的部分业务是在香港进行的。此外,我们目前的董事和官员大多是美国以外的国家的国民和居民, 除了我们的两名独立董事Robert Angell博士和周梦初博士。这些人的几乎所有资产都位于美国境外。因此,如果您 认为您的权利受到美国联邦证券法或其他方面的侵犯,您可能很难或不可能在美国对我们或这些个人提起诉讼。即使您成功提起此类诉讼,开曼群岛和香港的法律也可能使您无法执行针对我们的资产或我们董事和高级管理人员的资产的判决。
作为美国存托凭证持有人,您拥有的权利可能比我们A类普通股的持有人少,必须通过存款行使这些权利。
美国存托凭证持有人不享有与我们的注册股东相同的权利。作为我们美国存托凭证的持有者,您将没有任何直接权利出席我们的股东大会或在该等大会上投票。您将只能根据存款协议的规定,间接行使您的美国存托凭证所代表的相关A类普通股 的投票权。根据存款协议,您只能通过向托管机构发出投票指示才能投票。在收到您的投票指示后,托管机构将尽可能按照您的指示对您的美国存托凭证相关的A类普通股进行投票。如果我们向 征求您的指示,那么在收到您的投票指示后,托管机构将尝试按照这些指示对标的A类普通股进行投票。如果我们不指示保管人征求您的指示,保管人仍然可以根据您的指示 投票,但不是必须这样做。除非阁下于股东大会记录日期前撤回股份并成为该等股份的登记持有人,否则阁下将不能就相关A类普通股直接行使 投票权。
根据我们的公司章程,召开股东大会所需的最短 通知期为10天。当召开股东大会时,阁下可能不会收到足够的大会提前通知 以撤回阁下的美国存托凭证相关股份并成为该等股份的登记持有人,以便阁下出席股东大会并就将于股东大会上审议及表决的任何特定事项或决议案直接投票 。此外,根据吾等的组织章程细则,为决定哪些股东有权出席任何股东大会及于任何股东大会上投票,吾等董事可关闭吾等的股东名册及/或预先确定该等大会的记录日期,而关闭吾等的股东名册或设定该记录日期可能会阻止阁下撤回阁下的美国存托凭证相关的A类普通股 ,并在登记日期前成为该等股份的登记持有人,以致阁下将不能 出席股东大会或直接投票。如果我们请求您的指示,托管机构将通知您即将进行的投票 并安排将我们的投票材料递送给您。我们已同意在股东大会召开前至少30个工作日通知托管人。然而,我们不能向您保证,您将及时收到投票材料,以确保您 可以指示托管机构投票您的美国存托凭证所代表的标的A类普通股。此外,托管机构及其代理人对未能执行投票指示或执行您的投票指示的方式不负责任。 这意味着您可能无法行使您的权利来指示您的美国存托凭证相关股票的投票方式,如果您的美国存托凭证相关股票没有按照您的要求投票,您可能无法获得法律补救。
17
由于无法参与配股发行,您的持股可能会被稀释 。
我们可能会不时将权利分配给我们的股东,包括购买证券的权利。根据存款协议,托管机构不会将权利分配给美国存托凭证持有人 ,除非权利的分配和销售以及与这些权利相关的证券根据证券法对所有美国存托凭证持有人豁免登记,或者根据证券法的规定进行登记。托管人 可以,但不是必须的,试图将这些未分配的权利出售给第三方,并可能允许权利失效。我们可能无法根据《证券法》获得注册豁免,并且我们没有义务就这些权利或标的证券提交注册声明 或努力使注册声明生效。因此,美国存托凭证的持有者可能无法参与我们的配股发行,因此他们的持股可能会被稀释。
您在转让您的美国存托凭证时可能会受到限制。
您的美国存托凭证可以在 托管机构的账簿上转让。但是,保管人可在其认为与履行其职责有关的情况下,随时或不时关闭其账簿。托管人可能会出于多种原因不时关闭账簿,包括与配股等公司活动有关的 ,在此期间,托管人需要在指定期间内在其账簿上保留确切数量的美国存托股份持有人 。托管人还可以在紧急情况下、周末和公共节假日结清账簿。当我们的股票登记簿或托管人的账簿关闭时,托管人一般可以 拒绝交付、转让或登记我们的美国存托凭证的转让,或者如果我们或托管人认为出于法律或任何政府或政府机构的任何要求、或根据存款协议的任何规定或任何其他原因而这样做是可取的,则托管人可以在任何时候拒绝这样做。
根据证券法的含义,我们是一家新兴的成长型公司,可能会利用某些降低的报告要求。
我们是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”,我们可以利用适用于其他上市公司的要求的某些豁免,包括最重要的是,只要我们仍然是一家新兴成长型公司,我们就不需要遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案第404节的审计师认证要求。因此,如果我们选择不遵守此类审计师认证要求,我们的投资者可能无法访问他们认为重要的某些信息。
《就业法案》还规定,新兴成长型公司不需要遵守任何新的或修订的财务会计准则,直到私人公司被要求遵守此类新的或修订的会计准则。然而,我们已选择“选择退出”这一条款 ,因此,当上市公司采用新的或修订后的会计准则时,我们将遵守这些准则。根据《就业法案》,选择退出延长过渡期的决定是不可撤销的。
作为一家上市公司,我们的成本将会增加,尤其是在我们不再具备“新兴成长型公司”的资格之后。
我们现在是一家上市公司,预计将产生重大的法律、会计和其他费用,这是我们作为私人公司没有发生的。2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》以及随后由美国证券交易委员会和纽约证券交易所实施的规则对上市公司的公司治理实践提出了各种要求。
我们预计这些规章制度将 增加我们的法律和财务合规成本,并使一些公司活动更加耗时和成本高昂。在我们 不再是一家“新兴成长型公司”后,我们预计将产生巨额支出,并投入大量管理精力以确保 遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案第404节和其他规则以及美国证券交易委员会的规定 。例如,作为上市公司的结果,我们将需要增加独立董事的数量,并采取关于内部控制和披露控制程序的政策。我们还预计,作为上市公司运营将使我们获得董事和高级管理人员责任保险变得更加困难和昂贵,我们可能被要求接受降低的保单限额和承保范围,或者产生更高的成本才能获得相同或类似的承保范围。此外,我们还将产生与上市公司报告要求相关的额外 成本。我们也可能更难找到合格的人在我们的董事会或执行董事任职 。我们目前正在评估和监测与这些规则和规则有关的事态发展,我们无法预测或估计我们可能产生的额外成本金额或此类成本的时间 。
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作为一家在开曼群岛注册成立的公司,我们被允许采用与纽约证券交易所公司治理上市标准有显著差异的公司治理事宜的某些母国做法;与我们完全遵守纽约证券交易所公司治理上市标准的情况相比,这些做法为股东提供的保护可能较 少。
作为一家在纽约证券交易所上市的开曼群岛公司,我们遵守纽约证券交易所的公司治理上市标准。然而,纽约证券交易所的规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循其母国的公司治理做法。开曼群岛(我们的母国)的某些公司治理做法可能与纽约证券交易所的公司治理上市标准有很大不同。由于我们已经选择,也可能会不时选择,在某些公司事务上遵循母国惯例豁免,例如采用股权激励计划或我们董事会委员会的组成必须得到股东批准的要求,我们的股东在开曼群岛法律下获得的保护可能少于他们在纽约证券交易所适用于美国国内发行人的规则下的保护。见“项目16G。公司治理。“
我们是交易法规定的规则所指的外国私人发行人,因此,我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。
由于我们符合《交易法》规定的外国私人发行人资格,因此我们不受美国证券规则和法规中适用于美国国内发行人的某些条款的约束,包括:
● | 《交易法》规定,向美国证券交易委员会提交Form 10-Q季度报告或Form 8-K当前报告的规则; |
● | 《交易法》中规范就根据《交易法》登记的证券征求委托书、同意书或授权的章节; |
● | 《交易法》中的条款要求内部人提交关于其股票所有权和交易活动的公开报告,以及对在短时间内从交易中获利的内部人的责任; |
● | 《FD条例》规定的重大非公开信息发行人的选择性披露规则;以及 |
● | 交易法规则10A-3中的某些审计委员会独立性要求。 |
不能保证我们不会在任何课税年度因美国联邦所得税的目的而成为被动外国投资公司或PFIC,这可能会给我们的美国存托凭证或A类普通股的美国持有者带来不利的 美国联邦所得税后果。
非美国公司在任何课税年度将被称为被动型外国投资公司或PFIC,条件是:(1)该年度至少75%的总收入由某些类型的“被动型”收入构成;或(2)该年度内至少50%的资产价值(通常根据季度平均值确定) 可归因于产生被动型收入或为产生被动型收入而持有的资产(“资产 测试”)。我们不认为我们在截至2021年8月31日的纳税年度是PFIC,也不预期在可预见的未来成为PFIC。然而,在这方面不能给予保证,因为确定我们是否是或将成为PFIC是每年进行的一次密集的事实调查,部分取决于我们的收入和资产的构成。我们美国存托凭证市场价格的波动 可能会导致我们在本纳税年度或以后的纳税年度成为PFIC,因为我们资产测试的资产价值可能会不时参考我们美国存托凭证的市场价格(可能是波动的)来确定。 我们的收入和资产的构成也可能受到我们使用流动资产的方式和速度的影响。
如果我们在任何应纳税的 年度内成为或成为PFIC,而在该年度内,美国持有人(如第10项:附加信息-E.税务-美国联邦收入 税务考虑事项)持有我们的美国存托凭证或A类普通股,则某些不利的美国联邦所得税后果可能 适用于该美国持有人。见“项目10.附加信息-E.税收--美国联邦所得税考虑因素--被动的外国投资公司规则”。
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第四项。关于该公司的信息
A.公司的历史和发展
公司历史和结构
我们于2007年在中国成立了上海OneSmart教育培训有限公司(前身为上海OneSmart教育信息咨询有限公司),或上海OneSmart,一家国内公司。2008年1月,我们在上海开设了第一家学习中心,提供优质的K-12课后教育服务 。
2009年6月,我们成立了上海睿思科技信息咨询有限公司,或简称睿思,提供目前在我们的优质幼儿教育计划中涵盖的辅导服务。
2011年9月,我们成立了上海精学睿信息技术有限公司,简称WFOE。
2015年10月,我们成立了上海精宇投资有限公司,或精宇,这是上海OneSmart在中国的全资子公司。目前,它为我们在上海以外的优质辅导项目运营着学习中心。
2017年3月,我们成立了Meta Data Limited(前身为精锐教育集团有限公司)或根据开曼群岛法律注册的获豁免公司Meta Data作为我们的离岸控股公司,以促进融资和离岸上市。关于我们的首次公开募股,我们随后进行了一系列的公司重组,即2017年的重组。2017年3月,OneSmart Education收购了OneSmart EDU Inc.或OneSmart BVI作为我们的中介控股公司,OneSmart BVI是一家在英属维尔京群岛注册成立的公司,持有OneSmart Edu(HK)Limited或OneSmart HK 100%的股本。2017年9月,OneSmart HK收购了WFOE的全部股权 ,WFOE与上海OneSmart及其当时的股东签订了一系列合同安排。此后, 我们还与瑞思及其当时的股东达成了一系列合同安排。2018年1月,WFOE与上海OneSmart及其当时的股东签订了另一系列合同安排,取代了原来的SET。作为上述交易的结果,OneSmart教育成为整合上海OneSmart和瑞思的实体。2017年的重组 是在我们创始人xi·张的共同控制下完成的。另见“项目4.关于公司的信息--C。组织结构-与上海OneSmart、瑞思及其各自股东的合同安排。
在过去的几年中,我们对教育行业的几家公司进行了几次战略性收购,这些公司与我们的业务相辅相成,以扩大我们的服务产品并使其多样化。我们已经并将继续将这些收购的业务整合到我们的业务中。
2018年9月,我们以现金 对价人民币2.4亿元收购了天津市最大的K-12课后教育服务提供商之一天津华盈教育有限公司的100%股权 。
2018年10月,我们进行了战略投资,以2.394亿元人民币收购了北京途聚人教育科技有限公司或中国领先的K-12课后教育公司途聚人30%的少数股权。2019年3月,我们处置了土司聚仁12%的股权。
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在2019财年,我们向Tus-Juren发放了总额为人民币6.687亿元的一系列五年期可转换贷款,或2019 Tus-Juren可转换贷款。该等可转换贷款的年息为10%,而我们有权在借款日期起计三周年或四周年(视何者适用而定)后的任何时间,按预定估值将该等可转换贷款的本金及任何未付利息转换为Tus-Juren的新股权。在2020财年,我们又向途聚人发放了一系列总额为人民币5,120万元的五年期可转换贷款,即2020年途聚人可转换贷款,贷款条款与2019年途聚人可转换贷款条款基本相同。 2020年2月,这些可转换贷款的年票面利率调整为零,适用于自2019年12月1日起的未偿还贷款期 。作为2020年12月鱼塘交易的一部分,我们有权在2020年12月15日起计五年内的任何时间,将给予土聚仁的可转换贷款的本金及任何未偿还的 利息转换为鱼塘股份有限公司的新股权。在2020财年,我们向途聚仁及其子公司提供了一系列为期12个月的贷款,总金额为人民币1.709亿元。大部分这类贷款的年利率为4.35%。
2019年3月,我们与以瑞银集团新加坡分行为首的一批安排者签订了一项价值1.39亿美元的定期融资协议。根据协议,吾等获提供最高达1.39亿美元的计息担保定期融资。定期贷款的期限为三年,从最初的提款之日起计算,应分期付款。我们在2019年4月全额动用了1.39亿美元的定期贷款。这项定期融资的收益用于我们的营运资本、资本支出和其他一般企业用途。截至本年度报告日期,在按计划于2020年10月偿还后,该贷款目前的未偿还余额总额为1.25亿美元。
于2020年2月,吾等与亿米教育科技有限公司、亿米开曼及其关联公司及上海亿米教育科技有限公司、上海亿米教育科技有限公司及上海亿米订立换股协议及资产及业务转让协议,以收购若干技术及业务,作为本公司 持续致力提升本公司在线平台OneSmart Online的品质及客户体验的一部分,总代价约为人民币3.111亿元。上述交易统称为“Yimi交易”。 关于Yimi交易,我们于2019年12月成立了OneSmart Online Edu Inc.,这是一家根据开曼群岛法律正式注册并有效存在的豁免公司,在换股发生前由OneSmart BVI 100%拥有。换股后,我们立即通过OneSmart BVI持有OneSmart Online Edu Inc.90%的股本,而OneSmart Online Edu Inc.又持有Yimi Cayman 100%的股本 。一米教育科技(香港)有限公司,或一米香港,由一米开曼根据香港法律成立,并由一米开曼全资拥有,持有一米教育科技(上海)有限公司或一米上海(根据中国法律成立的外商独资企业)100%股本。2019年12月,我们成立了祥源(上海)教育科技有限公司,即祥源,该公司与其股东和益米上海签订了一系列合同协议。由于Yimi的交易,OneSmart Education 成为整合祥源的实体。另见“项目4.关于公司的信息--C。组织结构-与祥源及其股东的契约性安排。
2019年9月,我们收购了为中国幼儿提供在线英语辅导服务的上海友盛教育科技有限公司或友盛教育科技有限公司15%的股权 。于2020年6月,吾等以总代价约人民币1.454亿元,分阶段收购友盛85%股权,并合共持有友盛100%股权。
2020年8月,我们以约1.313亿元人民币的总对价,从北京睿益培友教育科技有限公司或为中国幼儿提供在线数学辅导服务的睿怡培友公司手中收购了这项业务。
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在2020年12月,我们签订了某些协议 ,通过将OneSmart投资了几年的K-12小班课后教育业务合并为宇唐公司或宇唐公司,建立一个规模较大、实力更强的小班业务。上述交易统称为“鱼塘交易”。关于鱼塘交易,吾等与鱼塘、土木-聚仁关联方订立股份买卖协议,据此,鱼塘同意向吾等发行100,340,631股鱼塘普通股作为股份代价 以换取吾等持有的聚仁教育科技集团有限公司的全部股权。我们还与宇唐股份有限公司及其股东、途聚人关联方和天津华盈教育咨询有限公司签订了股份认购协议,以收购宇唐的若干 股权。据此,宇唐同意(I)按每股0.0001美元的购买价格向吾等发行36,762,505股宇唐普通股作为代价,以收购吾等通过VIE合同安排间接持有的天津华盈教育咨询有限公司的全部股权 ;及(Ii)按每股0.0001美元的收购价向吾等发行2,188,244股普通股 作为收购吾等于途聚人在线业务的股权的代价。收购鱼塘后,我们成为鱼塘的小股东。
2018年3月28日,我们的美国存托凭证开始在纽约证券交易所交易,交易代码为“One”。在扣除承销佣金和我们应付的发售费用后,我们从首次公开发售新股的净收益约为1.627亿美元 。
2021年12月,元宇宙信息技术有限公司或Meta BVI在英属维尔京群岛注册成立。2022年1月,元宇宙 信息技术有限公司或Meta HK在香港注册成立为Meta BVI的全资子公司。
2022年1月11日,元宇宙数字科技 有限公司在美国怀俄明州成立。
2022年4月28日,我们的股东在公司年度股东大会上批准了公司名称由精锐教育集团有限公司更名为元数据有限公司的决定。为了配合更名,我们将股票代号由“一”改为“AIU”。
2022年10月28日,我们、OneSmart BVI和Muckle Capital Investment Co.,Ltd.(“Muckle Capital”)达成了一项股份购买协议,根据该协议,Muckle Capital同意以现金代价1,000,000美元收购OneSmart BVI。2022年11月25日,我们在满足或放弃所有成交条件后完成了处置,Muckle Capital成为OneSmart BVI的唯一股东,因此, 承担了OneSmart BVI拥有或控制的所有子公司和VIE实体的所有资产和负债。
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下面的 图表说明了截至本年度报告日期的公司法律结构:
企业信息
我们的主要行政办事处位于香港新界沙田凹背湾街45-47号哈里贝斯特工业大厦H3楼 室。我们的电话号码是+86-13655939932。 我们在开曼群岛的注册办事处位于开曼群岛开曼群岛KY1-1104大开曼邮编:Ugland House 309信箱枫叶企业服务有限公司的办公室。我们维护着一个公司网站www.aiumeta.com。
见“项目5.经营和财务审查和展望--B。流动性和资本资源--资本支出“,以讨论我们的资本支出。
B.业务概述
在历史上,本公司是中国地区领先的K-12课后教育服务提供商之一,该公司开发了一个全面的K-12课后教育平台,主要专注于幼儿数学培训服务和FasTrack英语服务,通过在中国40个城市的480个学习中心组成的全国网络。该公司有三个主要细分市场,即OneSmart VIP、OneSmart幼儿教育和一个Smart Online。
2021年7月24日,中共中央办公厅、国务院办公厅联合发布了《关于进一步减轻义务教育阶段学生家庭作业和校外辅导负担的意见》(《双减政策》),基本上要求暂停所有针对学龄前儿童和K12学生的学科校外辅导业务。因此,2021年10月12日,本公司暂停了中国的所有教育项目和学习中心,并于2023财年第二季度(2021年12月至2023年2月)开始开展人工智能教育、人工智能宇宙(AIU)IaaS和智能身份证服务的新业务。截至2022年8月31日的财年,AIE和AIU的收入分别为人民币1220万元(合190万美元)和人民币240万元(合40万美元)。AIE和AIU的收入占截至2022年8月31日的财年总收入的100.0。
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于2022年10月28日,本公司、OneSmart BVI、 及Muckle Capital订立若干购股协议,据此Muckle Capital同意以现金代价1,000,000美元收购OneSmart BVI。2022年11月25日,交易完成,Muckle Capita成为OneSmart BVI的唯一股东。他说:
公司积极践行 新商业模式,利用原有渠道开展优质教育和技术输出,包括5G技术、智慧校园 系统、基于元宇宙的虚拟培训系统等。新商业模式以元宇宙 和人工智能区块链网络计算、交互、游戏技术、物联网六大核心技术为核心技术,构建新型区块链智能学生卡和全球智慧就业素质教育虚拟世界(新型人工智能就业培训)、虚拟与现实相结合的预测世界(数字教育、风险 预测、算力输出)、VR购物世界(新电子商务)等产品,为全球客户提供全新的数字世界体验。
我们的商业模式
新的业务模式采用了许多不受暂停影响的组件,并通过新的计划进行了扩展。该模式由以下部分组成,但不包括为中国的学龄前儿童或K-12学生提供以学科为基础的校外培训和辅导。因此,新业务不会受到双重减税政策的不利影响。
1. | 人工智能教育(AIE)。为了方便教学和培训过程,公司已经开始建设融合虚拟现实、人工智能、区块链等技术的智能培训系统。如果成功开发和实施,该智能培训系统有望增强虚拟现实的沉浸感和互动性,适用于许多教育和培训场景。 |
2. | 人工智能宇宙(AIU)IaaS。该公司为元宇宙运营商或个人用户提供软硬件基础设施。IaaS包旨在通过云计算和边缘计算算法以及计算能力来提高渲染模式的可访问性,以改善虚拟世界。利用空间定位算法、虚拟场景拟合、实时网络传输、GPU服务器、边缘计算等技术降低成本,减少网络拥塞。 |
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智能培训系统
公司正在积极开发基于智能培训平台的智能培训系统,为 学习提供最大的沉浸式体验和最佳的技术基础。该公司在月度销售后的一个月向用户收取一次性注册费加上消费使用量/小时数,从而创造了 重复出现的收入流。该公司计划将该平台出售给学术界和专业培训中心。这个被称为(“元宇宙智慧培训模块”)的智慧培训 系统将成为智慧教育/培训行业的技术服务商。
服务包括面向智能教育业务运营服务商的 模拟教学模块、3D教学模块、VR(虚拟现实模块)等技术服务。 用户将能够通过智能设备、VR设备和元宇宙开发的智能培训模块进行锻炼、烹饪、练习太极和瑜伽、学习。该公司计划根据运营商和服务提供商的需求 以章节的形式销售其模块,按模块章节收取年费。
本公司一直与多家公司紧密合作,并与香港鑫荣科技环球有限公司、信达通讯有限公司及TT Motor HK实业有限公司签订多项战略合作协议,以在短期内预先推出其智能教育培训业务。
AI计算能力输出、软件/硬件服务
该公司为元宇宙运营商或个人用户提供软硬件基础设施。IaaS包旨在通过云计算和边缘计算算法和计算能力来改善虚拟世界,以提高渲染模式的可访问性 。使用空间定位算法、 虚拟场景拟合、实时网络传输、GPU服务器和边缘计算来降低成本和网络拥塞。它允许 运营商降低对终端设备的性能门槛要求,改善沉浸式用户体验。 这一细分市场的收入增长有两个关键驱动因素,即客户/合同数量和单价。根据Mordor Intelligence的数据, 2020年全球游戏市场价值超过1700亿美元,预计到2026年将超过3000亿美元(复合年增长率为9.64%)。 管理层认为GameFi将继续成为密码行业最热门的趋势之一。
该公司已与芝麻科技公司和Spirtas Worldwide达成战略合作协议,为他们提供人工智能计算。
知识产权
AIU目前拥有http://www.aiumeta.com/.的互联网域名
公司自建平台云渲染公共服务平台目前正处于测试优化阶段,为用户提供批量数据计算 (工程、科研项目数据计算和精度检查)、影视特效、三维动画、广告/效果绘制渲染等技术支持。
公司的云渲染公共服务平台面向建筑设计、VR/AR、互动游戏、影视。动漫、工业设计等领域的三维内容制作 提供云渲染服务,帮助用户快速完成。渲染计算3D 内容、动画和渲染,以避免因本地计算机配置不足而导致的问题。大大提高工作效率, 为用户降低固定资产投资成本。云渲染服务,可灵活、高效、无限扩展海量节点 。满足图形图像行业需求、用户专业需求,支持云端用户实现全球 协同,让用户摆脱对IT和计算设施的沉重投入,将更多的精力和资源投入到内容创作和运营上,大幅提升行业高生产协同效率,降低成本,从而推动整个行业的快速发展。
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竞争
我们相信我们也拥有竞争优势。 大多数元宇宙公司专注于游戏平台、虚拟现实产品、后端技术等。例如,Unity Software-顶级元宇宙技术和软件公司,Coinbase-直接接触加密货币的伟大元宇宙股票,耐克-零售业的最佳元宇宙 股票,Match Group,约会服务软件提供商,Roblox公司-虚拟化身社区和游戏平台, Fastly Inc.-提升数字体验的RT3D软硬件领先供应商,以及Matterport-建筑世界数字化和数据化的领导者 。所有同行都因在研发(R&D)方面的大量投资而蒙受重大损失。 作为一家历史上以技术为基础的公司,我们相信我们的基础将使我们能够更容易地 以预期较低的研发费用进入这些市场。
员工
受中央政府教育双降政策的影响,公司暂停了原有业务 ,将于2022财年转型为元宇宙业务的另一个板块。截至2020年8月31日、2021年8月31日和2022年8月31日,我们的员工总数分别为12,667人、13,497人和13人。我们几乎所有的员工都位于中国。
下表列出了截至2022年8月31日我们的员工人数(按职能分类):
功能: | 数量 员工 | |||
销售和市场营销 | 3 | |||
研究技术中心 | 5 | |||
一般和行政 | 5 | |||
总计 | 13 |
我们相信,我们为员工提供具有竞争力的薪酬方案和择优录用的工作环境,因此,我们通常能够吸引和留住合格的 人员。
根据中华人民共和国法规的要求,我们参加 各种政府法定员工福利计划,包括社会保险基金,即养老金缴费计划、医疗 保险计划、失业保险计划、因公伤害保险计划、生育保险计划、和住房储蓄 基金。中国法律要求我们按工资的指定比例向员工福利计划缴款,我们员工的奖金和 某些津贴,最高金额不超过当地政府不时指定的最高金额。
我们与 员工签订了标准劳动协议;此外,我们还与关键员工签订了保密和知识产权协议。我们相信 我们与员工保持着良好的工作关系,并且我们没有经历任何重大劳资纠纷。
保险
我们不投保业务中断险或一般第三方责任险,也不投保董事及高级管理人员责任险或关键人物险。我们认为我们的保险范围与同行业类似规模的其他公司的保险范围是一致的。
物业、厂房及设备
我们的主要行政办事处位于香港新界沙田凹背湾街45-47号哈里贝斯特工业大厦H3楼 室。我们相信,我们目前租用的办公室足以满足我们近期的需求。
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条例
与我们在香港的业务运营相关的规定
商业登记规定
《商业登记条例》(香港法例第310章)规定,每名经营任何业务的人士,均须按订明的方式向税务局局长申请该业务的登记。税务局局长必须为每项已提出商业登记申请的业务进行登记,并在缴付订明的商业登记费及征费后,在切实可行范围内尽快为有关业务或有关分行(视属何情况而定)发出商业登记证或分行登记证。
有关就业和劳动保护的规定
雇佣条例(香港法例第57章 )
《雇佣条例》(香港法例第57章),或称《雇佣条例》,是为保障雇员工资,以及就一般雇佣条件和职业介绍所订立的规例而制定的条例。根据《雇佣条例》,雇员一般有权享有终止雇佣合约的通知、代通知金、怀孕雇员的产假保障、每七天不少于一天的休息日、遣散费或长期服务金、疾病津贴、法定假日或其他假日,以及视乎受雇期间而定的最多14天有薪年假。
《雇员补偿条例》(香港法例第282章)
《雇员补偿条例》(香港法例第282章),或称《雇员补偿条例》,是一项旨在就补偿在受雇期间受伤的雇员作出规定的条例。根据《雇员补偿条例》的规定,任何雇主不得雇用任何雇员从事任何工作,除非有一份由保险人发出的有效保险单,保额不少于《雇员补偿条例》附表4就雇主的法律责任而指明的适用款额。根据《雇员补偿条例》第四附表,如公司雇员人数不超过200人,则每次事件的保险金额不得低于港币1亿元。任何雇主如违反这项规定,即属刑事罪行,一经定罪,可处罚款及监禁。已根据《雇员补偿条例》投购保险的雇主,须在其雇用雇员的每个处所的显眼处,展示订明的保险通知书。
强制性公积金计划条例 (香港法例第485章)
《强制性公积金计划条例》(香港法例第485章)或《强积金条例》是为设立非政府强制性公积金计划或强积金计划而制定的条例。《强积金条例》规定,凡雇用18岁或以上但65岁以下雇员的雇主,必须采取一切实际步骤,确保该雇员成为注册强积金计划的成员。在符合最低入息水平及最高有关入息水平的情况下,雇主及雇员均须为强积金计划供款雇员有关入息的5%。任何雇主如违反这项规定,即属刑事罪行,一经定罪,可处罚款及监禁。于本招股说明书日期,本公司相信已作出强积金条例规定的所有供款。
与香港税务有关的规例
《税务条例》(香港法例第112章)
根据《税务条例》(香港法例第112章),凡雇主开始在香港雇用应课税或相当可能应课税的个人或已婚人士,雇主须在开始雇用日期起计3个月内,向税务局局长发出书面通知。如雇主停止或即将停止在香港雇用任何应课税或相当可能应课税的个人,或任何已婚人士,雇主须在该名个人停止在香港受雇前一个月或之前,向税务局局长发出书面通知。
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股息税
根据香港税务局的现行做法,本公司派发的股息在香港无须缴税。
资本利得税及利得税
香港不会就出售股份所得的资本收益征税。然而,在香港经营行业、专业或业务的人士出售股份所得的收益,如得自香港或在香港产生,则须按香港利得税征收香港利得税,税率为8.25%,适用于自2018年4月1日或以后开始的课税年度起,对不超过港币2,000,000元的应评税溢利的任何部分征收16.5%的税率。某些类别的纳税人(例如金融机构、保险公司和证券交易商)可能被视为获得交易收益而不是资本收益,除非这些纳税人 能够证明这些投资证券是为长期投资目的而持有的。
《印花税条例》(香港法例第117章 )
根据《印花税条例》(香港法例第117章),现时按代价或股份市值较高者按0.1%的从价税率征收的香港印花税,将由买方在每次购买时缴付,而卖方则在每次出售港股时缴交 (换言之,就一宗典型的港股买卖交易而言,目前总共须缴付0.2%)。此外,目前任何港股转让文书均须缴交港币5元的定额税款。如果一方当事人是香港以外的居民而没有缴纳其应缴的从价税,则未缴纳的税款将在转让文书(如有)上评估, 将由受让人支付。如果在到期日或之前没有缴纳印花税,可处以高达应缴税款十倍的罚款 。
遗产税
香港遗产税自2006年2月11日起取消 。股东无须就其去世时拥有的股份缴付香港遗产税。
与反洗钱和反恐融资有关的法规
反清洗黑钱及反恐怖分子融资条例(香港法例第615章)
《反清洗黑钱及反恐怖分子融资条例》(香港法例第615章)或《反洗钱条例》(简称《反洗钱条例》)对客户的尽职调查及备存纪录作出规定,并赋权监管当局监察客户遵守《反洗钱条例》的规定。此外,监管当局有权(I)确保有适当的保障措施,以防止违反《反洗钱条例》的具体规定;及(Ii)减少清洗黑钱和资助恐怖分子的风险。
贩毒(追讨得益)条例(香港法例第405章)
《贩毒(追讨得益)条例》(香港法例第405章)载有条文,对怀疑源自贩毒活动的资产进行调查、在拘捕时冻结资产及充公贩毒活动的得益。如果任何人明知或有合理理由相信任何财产是贩毒所得,则根据《刑事罪行及刑事罪行条例》,即属犯罪。《贩毒及犯罪记录条例》规定,任何人如知悉或怀疑任何财产(直接或间接)是贩毒得益,或拟用作或曾用作与贩毒有关的用途,则须向获授权人员举报,而未能作出披露即构成《该条例》所订罪行。
“有组织及严重罪行条例”(香港法例第455章)
《有组织及严重罪行条例》(香港法例第455章)授权香港警务处和香港海关人员调查有组织罪行和三合会活动,并赋予香港法院司法管辖权没收有组织罪行和严重罪行的得益,就指明罪行的被告的财产发出限制令和押记令。《有组织及严重罪行条例》将洗钱罪的范围扩大到除贩毒外的所有可起诉犯罪的收益。
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《联合国(反恐怖主义措施)条例》(香港法例第575章)
《联合国(反恐怖主义措施)条例》(香港法例第575章)或《反恐条例》规定:(I)直接或间接(以任何方式)提供或筹集资金,意图或明知资金将全部或部分用于实施一项或多项恐怖行为,即属刑事罪行;或(Ii)直接或间接向明知是恐怖分子或与恐怖分子有联系的人提供任何资金或金融(或相关)服务,或为其利益提供任何资金或金融(或相关)服务。《反恐条例》还要求 个人向获授权官员报告他知悉或怀疑恐怖分子财产的情况,而不披露这类信息即构成《反恐条例》规定的罪行。
证监会发出的指引
持牌法团须遵守香港适用的反清洗黑钱及反恐怖分子融资法律及法规,以及证监会于2018年11月1日发出的《反清洗黑钱及反恐怖主义融资指引》或《反洗钱及反恐怖主义融资指引》,以及由证券及期货事务监察委员会于2018年11月1日发出的《防止清洗黑钱及恐怖分子融资指引》。
反洗钱和反资助恐怖主义准则列出了反洗钱和反资助恐怖主义的法律和监管要求,以及持牌公司为遵守《反洗钱条例》下的法定要求而应达到的反洗钱和反资助恐怖主义的标准。反洗钱及反恐基金指引为持牌法团及其高级管理人员提供实务指引,以设计及实施其本身的反清洗黑钱及反恐怖分子融资政策、程序及管制措施,以符合香港相关的法律及监管规定。持牌公司必须确保存在适当的保障措施,以防止违反反洗钱和反洗钱准则中的具体规定,并减少洗钱和恐怖分子融资风险。根据反洗钱和反洗钱准则,持牌公司除其他事项外,应在向市场提供任何新产品、新业务做法和使用新的或正在开发的技术之前评估其风险,识别客户并核实客户的身份,持续监测客户的活动,维护恐怖嫌疑人和指定当事人的姓名和详情数据库,并进行持续监测以确定可疑交易。
《个人资料(私隐)条例》(香港法例第486章)
《个人资料(私隐)条例》(香港法例第486章)规定资料使用者有法定责任遵守《个人资料(私隐)条例》附表1所载的6项保障资料原则(“保障资料原则”)的规定。《个人资料(私隐)条例》规定,资料使用者不得作出或从事违反保障资料原则的作为或行为,除非该作为或行为(视属何情况而定)是《个人资料(私隐)条例》所规定或准许的。六项数据保护原则是:
● | 原则1--收集个人数据的目的和方式 |
● | 原则2--个人数据的准确性和保留期 |
● | 第3原则─个人资料的使用; |
● | 第4原则─个人资料的保安; |
● | 原则5--普遍提供信息; 和 |
● | 第6原则-查阅个人资料。 |
违反资料保护原则 可能会导致向个人资料私隐专员(“私隐专员”)投诉。私隐专员 可送达执行通知,指示资料使用者就有关违规行为作出补救及/或提出检控。数据使用者 违反执行通知即属犯罪,可被处以罚款和监禁。
《数据保护条例》还赋予数据主体某些权利, 除其他外:
● | 资料使用者有权获知该资料使用者是否持有该个人是资料当事人的个人资料; |
● | 如资料使用者持有该等资料,则须获提供该等资料的副本一份;及 |
● | 有权要求更正他们认为 不准确的任何数据。 |
《个人资料(私隐)条例》把在直销活动中滥用或不当使用个人资料、不遵从查阅资料要求,以及未经有关资料使用者同意而未经授权披露取得的个人资料的行为定为刑事犯罪,包括但不限于 。个人如因个人资料违反《个人资料(私隐)条例》而蒙受损害,包括感情上的损害,可向有关资料使用者索偿。
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C.组织结构
见“-A.公司的历史和发展”。
D.财产、厂房和设备
参见“-B.业务概述-物业、厂房和设备”。
项目4A。未解决的员工意见
没有。
第五项。运营和财务回顾以及前景
您应该将以下讨论与我们的合并财务报表以及本年度报告20-F表中其他部分包含的相关附注一起阅读。本讨论 包含前瞻性陈述,涉及与我们的业务和运营有关的风险和不确定性。由于各种因素的影响,我们的实际结果可能与我们目前预期的结果大不相同,这些因素包括我们在“第3项.关键信息--D.风险因素”以及本年度报告20-F表中其他部分所描述的那些因素。请参阅“前瞻性陈述”。
A.经营业绩
概述
在截至2022年8月31日的财年中,我们的收入主要来自人工智能教育(AIE)服务和人工智能宇宙(AIU)IAA服务。
AIE基于智能培训平台,为用户提供最大程度的沉浸式体验,让所有用户不再拘泥于物理世界,提升数字生活体验
元宇宙为运营商或个人用户提供软硬件基础设施。它通过云计算和 边缘计算算法和计算能力来改善虚拟世界,从而提高渲染模式的可访问性。使用空间定位算法、虚拟场景拟合、 实时网络传输、GPU服务器和边缘计算来降低成本和网络拥塞。降低终端设备性能门槛 ,提升沉浸式用户体验。
随着我们于2022年11月25日出售课后辅导服务部门 ,OneSmart Edu Inc.(BVI)的财务状况和经营业绩已在随附的公司合并财务报表中归类为非持续业务 。
新冠肺炎的影响
新冠肺炎疫情在全球范围内的爆发已经并预计将继续对我们的运营和财务业绩产生影响。
新冠肺炎疫情可能会继续影响我们的业务运营及其2023财年的财务状况和经营业绩,包括但不限于对我们总收入的负面 影响、公允价值调整或对我们长期投资的减值。
30
运营结果的关键组成部分
净收入
2018年9月1日,我们采用了ASC 606,与客户签订合同的收入 (“主题606”),将修改后的追溯方法应用于截至2018年9月1日尚未完成的所有合同。截至2020年8月31日、2021年和2022年8月31日的年度业绩在主题606下列出,而截至2018年8月31日的年度收入 未进行调整,并继续在ASC主题605下报告, 收入确认(“话题 605”)。根据我们的评估,采用ASC 606对我们的合并财务报表没有任何实质性影响。
由于中国中央政府双减政策对 教育的影响,我们从1日起暂停了遗留业务运营ST2022财年季度(2021年9月至2021年11月)起,并正在将我们转变为Metaverse业务的一个不同部门。2022财年, 我们的所有收入均来自人工智能教育(AIE)和人工智能宇宙(AIU)IAAS服务。下表列出了所列期间的细目,包括绝对金额和占净收入的百分比。
截至八月三十一日止的年度: | ||||||||||||||||||||||||||||
2020 | 2021 | 2022 | ||||||||||||||||||||||||||
人民币 | % | 人民币 | % | 人民币 | 美元 | % | ||||||||||||||||||||||
(除百分比外,以千为单位) | ||||||||||||||||||||||||||||
净收入 | ||||||||||||||||||||||||||||
OneSmart VIP业务 | 2,625,179 | 76.3 | 2,780,106 | 81.2 | - | - | - | |||||||||||||||||||||
OneSmart幼儿教育业务 | 599,414 | 17.4 | 546,487 | 16.0 | - | - | - | |||||||||||||||||||||
OneSmart Online | 103,848 | 3.1 | 48,076 | 1.4 | - | - | - | |||||||||||||||||||||
其他 | 110,440 | 3.2 | 48,741 | 1.4 | ||||||||||||||||||||||||
人工智能宇宙IaaS | - | - | - | - | 2,411 | 350 | 83.5 | |||||||||||||||||||||
人工智能教育 | - | - | - | - | 12,194 | 1,770 | 16.5 | |||||||||||||||||||||
净收入合计 | 3,438,881 | 100.0 | 3,423,410 | 100.0 | 14,605 | 2,120 | 100.0 |
对于人工 智能宇宙IAAS和人工智能教育服务,我们通过向用户收取一次性注册费加上当月后一个月的消费使用量/小时数,向学术 和专业培训中心提供在线培训系统和应用程序 销售.
31
收入成本
2022财年,我们的收入成本主要 包括AIE和AIU的服务交付或服务绩效,包括技术支持员工的工资和工资、 相关的工资扣除、员工福利、股份补偿、i-cloud租赁费用、PP & E折旧,软件等的摊销 。下表列出了所示期间我们收入成本的细目,包括绝对金额和 占收入的百分比:
截至八月三十一日止的年度: | ||||||||||||||||||||||||||||
2020 | 2021 | 2022 | ||||||||||||||||||||||||||
人民币 | % | 人民币 | % | 人民币 | 美元 | % | ||||||||||||||||||||||
(除百分比外,以千为单位) | ||||||||||||||||||||||||||||
收入成本 | ||||||||||||||||||||||||||||
辅导服务-员工费用 | (1,240,871 | ) | (36.1 | ) | (1,253,082 | ) | (36.6 | ) | - | - | - | |||||||||||||||||
辅导服务-租赁费用 | (488,592 | ) | (14.2 | ) | (577,208 | ) | (16.9 | ) | - | - | - | |||||||||||||||||
辅导服务-折旧和摊销 | (204,598 | ) | (5.9 | ) | (84,490 | ) | (2.5 | ) | - | - | - | |||||||||||||||||
辅导服务-其他费用 | (235,678 | ) | (6.9 | ) | (178,963 | ) | (5.2 | ) | - | - | - | |||||||||||||||||
人工智能教育服务 | - | - | - | - | (10,787 | ) | (1,566 | ) | (84.4 | ) | ||||||||||||||||||
人工智能宇宙IAAS服务 | - | - | - | - | (2,000 | ) | (290 | ) | (15.6 | ) | ||||||||||||||||||
收入总成本 | (2,169,739 | ) | (63.1 | ) | (2,093,743 | ) | (61.2 | ) | (12,787 | ) | (1,856 | ) | (100% | ) |
运营费用
我们的运营费用包括销售和营销费用以及一般和管理费用。
销售和营销费用
在2022财年,由于我们的传统教育业务被归类为非持续运营,因此不会产生销售和营销费用。
在2021财年,销售和营销费用 主要包括(I)销售人员的薪酬,包括工资和其他福利,(Ii)广告、营销和品牌推广费用,(Iii)与销售和营销职能有关的租赁费用,以及(Iv)与销售和营销活动有关的办公用品。在2020、2021和2022财年,我们的销售和营销费用占收入的百分比分别为23.9%、27.2%和0%。从2020年到2022年,我们的销售和营销费用占收入的百分比有所增加,这是因为我们增加了销售和营销活动,以支持新生入学人数的增长和采用更有效的销售和营销渠道 。我们预计我们的销售和营销费用将绝对减少,因为我们计划 通过销售辅导服务来重组我们的业务,然后专注于智能教育服务。
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一般和行政费用
在2022财年,我们的一般和行政支出主要包括(I)总部员工的薪酬,包括工资和福利,(Ii)一般和行政职能的租金费用,(Iii)与一般和行政活动有关的办公室费用和其他费用。
2021年7月24日,中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发了《关于进一步减轻义务教育阶段学生家庭作业和课后辅导负担的意见》(《意见》)。《意见》的主要规定包括但不限于:(I)提供与义务教育阶段教育相关的学术科目课后辅导服务的机构 必须注册为非营利性组织;(Ii)提供在线辅导服务的学术AST机构 必须申请续展其经营许可证,以维持互联网内容提供商许可证(《互联网内容提供商许可证》);(Iii)外国投资者不得通过直接投资、并购、特许经营或合同安排等方式控制学术AST机构或持有学术AST机构的权益;。(Iv)对学术AST服务的时间和费用作出某些限制。
2021年9月7日,为落实《意见》,中国教育部在其网站上发布通知,教育部会同其他两个政府部门发出通知,要求所有学术类AST ID在2021年底前完成非营利性注册, 所有学术类AST机构在完成注册前暂停招生并收取费用。该意见及相关的一系列通知、行政措施或通知对我们在中国义务教育阶段教育中有关学术科目的AST服务产生了实质性的不利影响。如果我们因该意见而无法在未来提供与此义务相关的AST相关服务 ,我们可能会被要求以现金形式向客户退还任何余额。此外,本公司相当一部分长期资产与其AST业务相关。根据公司将采取的遵守意见的未来步骤,这些资产可能会受到未来减值的影响 。我们已经考虑了该意见对我们当前业务的影响,以及为完全遵守该意见而需要采取的必要步骤。*因此,我们在2021财年记录了44亿元人民币的减值损失。
我们的一般和管理费用在2022财年的绝对值减少了 ,因为我们开始重组业务,从销售辅导服务转向人工智能教育和人工智能宇宙IaaS服务发送2022财年第四季度。
下表列出了我们的运营费用,包括绝对额和所列期间费用的百分比。
截至八月三十一日止的年度: | ||||||||||||||||||||||||||||
2020 | 2021 | 2022 | ||||||||||||||||||||||||||
人民币 | % | 人民币 | % | 人民币 | 美元 | % | ||||||||||||||||||||||
(除百分比外,以千为单位) | ||||||||||||||||||||||||||||
运营费用: | ||||||||||||||||||||||||||||
销售和营销费用 | (820,883 | ) | (23.9 | ) | (930,140 | ) | (27.2 | ) | - | - | - | |||||||||||||||||
一般和行政费用 | (810,936 | ) | (23.6 | ) | (5,261,978 | ) | (153.7 | ) | (368,116 | ) | (53,435 | ) | (2,520.5 | ) | ||||||||||||||
总运营费用 | (1,631,819 | ) | (47.5 | ) | (6,192,118 | ) | (180.9 | ) | (368,116 | ) | (53,435 | ) | (2,520.5 | ) |
税收
开曼群岛
我们在开曼群岛注册成立。开曼群岛目前没有所得税、公司税或资本利得税,也没有遗产税、遗产税或赠与税。开曼群岛不对向股东支付股息征收预扣税。
英属维尔京群岛
我们在英属维尔京群岛注册成立的全资附属公司Meta BVI在英属维尔京群岛注册成立,无须就在英属维尔京群岛的收入或资本利得税缴税。此外,在Meta BVI向我们支付股息 时,不会征收英属维尔京群岛预扣税。
33
香港
我们在香港的附属公司美达香港就其在香港进行的活动须缴交16.5%的香港利得税。由于香港利得税 在截至2020年8月31日、2021年和2022年8月31日的财政年度没有应评税收入,因此没有为香港利得税拨备。
关键会计政策
我们根据美国公认会计原则 编制财务报表,这要求我们的管理层做出估计和假设,以影响报告期内报告的资产和负债额以及报告的收入和费用。我们根据自己的历史经验、对当前业务和其他情况的了解和评估、基于现有信息和我们认为合理的假设对未来的预期,不断评估这些判断和估计 ,这些信息和假设共同构成了我们对其他来源不太明显的问题作出判断的基础。由于估计数的使用是财务报告流程的一个组成部分,因此我们的实际结果可能与这些估计数不同。我们的一些会计政策在应用时需要比其他会计政策更高的判断力。
关键会计政策的选择、影响这些政策应用的判断和其他不确定性,以及报告结果对条件和假设变化的敏感性,都是在审核我们的财务报表时应考虑的因素。我们认为以下会计政策 涉及编制财务报表时使用的最重要的判断和估计。您应阅读以下关于关键会计政策、判断和估计的说明,以及我们的合并财务报表和本年度报告中包含的其他 披露内容。
收入确认
2018年9月1日,我们采用了ASC主题606, 与客户签订合同的收入,或主题606,将修改后的追溯方法应用于截至2018年9月1日尚未完成的所有合同。截至2018年8月31日、2020年、2021年和2022年的年度业绩在主题606下列出,而截至2018年8月31日的年度收入 未作调整,继续在ASC主题605下报告,收入确认,或主题 605。
当承诺服务的控制权转让给我们的客户时,收入就会确认。 我们按照主题606下的五个步骤确认收入:(I)确定与客户的合同;(Ii)确定合同中的履约义务;(Iii)确定交易价格;(Iv)将交易价格分配给合同中的履约义务;以及(V)在履行履约义务时确认收入。
在2022财年,我们通过人工智能教育(AIE)和人工智能宇宙(AIU)IaaS服务产生了收入。下表显示了截至2022年8月31日的年度按收入来源分类的收入 。
净收入分项 | 人民币 | |||
AIE服务 | 12,194 | |||
AIU服务 | 2,411 | |||
14,605 |
34
我们的主要收入来源如下:
(1) |
人工智能教育(AIE)服务 是构建一个基于智能培训平台的智能培训系统,为学习提供最大的沉浸式体验和 最好的技术基础,以360度景观的RT3D实施,让所有用户不再被束缚在具有改善的数字生活体验的 世界。 |
(2) |
AIU(人工智能宇宙)IaaS 服务为元宇宙运营商或个人用户提供软硬件基础设施。它通过云计算和边缘计算算法和计算能力提高渲染模式的可访问性,从而改善虚拟世界 。使用空间定位算法、虚拟场景拟合、实时网络传输、GPU服务器和边缘计算 来降低成本和网络拥塞。降低终端设备性能门槛要求,提升沉浸式用户体验。
为此,我们提供在线培训系统 和学术和专业培训中心的应用程序,方法是在销售后一个月向用户收取一次性注册费加消费使用量/小时 。 |
租契
我们采用了ASU 2016-02号,租契(主题 842),或ASC 842,从2019年9月1日起,使用修改后的追溯方法,没有重述可比期间。我们 选择了一套实用的权宜之计,这使我们可以不重新评估(1)截至采用日期的任何到期或现有合同是否为租赁或包含租赁,(2)截至采用日期的任何到期或现有租赁的租赁分类,以及(3)截至采用日期的任何到期或现有租赁的初始直接 成本。我们还选择了短期租赁豁免,适用于租赁期限为12个月或以下的所有合同。我们与租赁和非租赁组成部分签订了租赁协议,这些组成部分通常被分开核算。
我们在租赁开始时确定一项安排是租赁还是包含租赁。就营运租赁而言,我们根据 综合资产负债表上租赁期内租赁付款的现值确认使用权(“ROU”)资产及租赁负债。由于我们的大多数租赁 不提供隐含利率,因此我们根据在确定租赁付款现值时可用的信息来估算我们的递增借款利率 。在租赁资产所在的经济环境中,增量借款利率估计为在类似条款和付款的抵押基础上接近利率。ROU资产还包括扣除租赁奖励后支付的任何租赁款项。租赁费用是在租赁期间以直线方式记录的。我们的租约通常包括延长租期的选项,当我们合理地确定将行使这些选项时,租赁条款也包括此类延长的期限。 租赁条款还包括我们合理确定不会行使这些选项时终止租约的期权所涵盖的期限。
截至2021年8月31日,我们确认经营租赁的ROU资产为人民币16.322亿元,总租赁负债(包括流动和非流动)人民币15.509亿元。由于被归类为非连续性运营,因此在2022财年没有投资收益资产。
我们从2021年8月开始逐步终止与学科业务相关的课外辅导服务,并于2021年10月正式停止所有业务。截至2022年8月31日底,与提前终止租赁合同相关的所有租金押金均已作为提前终止的罚款支出。
所得税
我们按照ASC 740规定的责任法核算 所得税,所得税,或ASC 740。根据此方法,递延税项资产及负债乃根据资产及负债的财务报告及课税基准之间的差额而厘定,采用的已制定税率将于预期差额转回的期间内生效。如果根据现有证据的权重,部分或全部递延税项资产更有可能无法变现,则我们将计入估值准备金以抵消递延税项资产。税率变动对递延税项的影响在包括税率变动颁布日期 期间的税项支出中确认。
我们根据ASC 740对所得税中的不确定性进行了核算。与根据ASC 740确认的未确认税项优惠相关的利息和罚金在综合收益表中归类为所得税费用。
35
业务合并
我们根据ASC 805使用采购会计方法对我们的业务合并进行核算,企业合并,或ASC 805。采购法会计 要求转移的对价根据资产的估计公允价值分配给资产,包括我们 收购的可单独确认的资产和负债。收购中转移的对价按交换日期的公允价值、已产生的负债和已发行的股权工具以及或有对价和截至收购日的所有合同或有事项的总和来计量。与收购有关的直接应占成本在发生时计入费用。 已收购或承担的可确认资产、负债和或有负债按其于收购日期的公允价值分别计量,而不考虑任何非控股权益的程度。超过(I)收购成本总额、非控股权益的公允价值及收购日期任何以前持有的被收购方股权的公允价值超过(Ii)被收购方可确认净资产的公允价值的部分计入商誉。如果收购成本低于被收购企业净资产的公允价值,差额直接计入收益。
于分阶段完成的业务合并中,我们会在紧接被收购方于收购日期取得控制权前重新计量其先前持有的股权 ,而重新计量的损益(如有)会在综合损益表中确认。
对收购的可识别资产、承担的负债和非控股权益的公允价值的确定和分配基于各种假设和估值方法,需要管理层做出相当大的判断。这些估值中最重要的变量是贴现率、终端值、现金流预测所依据的年数,以及用于确定现金流入和流出的假设和估计。我们根据相关活动当前业务模型中固有的风险和行业比较来确定要使用的贴现率。终端价值基于资产的预期寿命、预测的生命周期和该期间的预测现金流 。
商誉
我们根据ASC 350-20评估商誉减值,无形资产-商誉和其他:商誉,或ASC 350-20,它要求至少每年在报告单位层面进行商誉减值测试,并根据ASC 350-20的定义,在发生某些事件时更频繁地进行商誉测试。
我们确定我们有五个报告单位。 截至2020年和2021年,商誉分配给了五个报告单位。我们可以选择首先评估定性因素,以确定是否有必要进行两步量化商誉减值测试。在定性评估中,我们考虑了主要的 因素,如行业和市场考虑因素、报告单位的整体财务业绩以及与运营相关的其他特定信息 。在定性评估的基础上,如果各报告单位的公允价值 很可能小于账面价值,则进行量化减值测试。
具体地说,定量减损测试 是使用两步法确定的。第一步将每个报告单位的公允价值与其账面价值进行比较,包括商誉。如果每个报告单位的公允价值超过其账面价值,商誉不被视为减值,也不需要第二步 。如果报告单位的账面价值超过其公允价值,第二步将受影响的报告单位商誉的隐含公允价值与该商誉的账面价值进行比较。商誉的隐含公允价值的确定方式类似于对企业合并进行会计处理,并将第一步确定的评估公允价值分配给报告单位的资产和负债。报告单位的公允价值超出分配给资产和负债的金额即为商誉的隐含公允价值。商誉的账面价值若超出商誉的隐含公允价值,则确认减值损失。公允价值估计是通过利用各种估值技术进行的,主要技术是贴现现金流。
受《意见》及相关的一系列通知、行政措施或通知的影响,本公司收购的所有子公司也于2021年8月起陆续终止了教育项目和学习中心。在2021财年,我们确认了10.8亿元人民币(1.666亿美元)的减值损失作为商誉。
36
长期投资
我们的长期投资包括公允价值不能轻易确定的股权证券、按公允价值入账的债务证券投资和权益法投资。
我们采用了ASC主题321,投资-股权证券 ,或ASC 321,自2018年9月1日起。根据ASC 321,对于以公允价值计量且收益公允价值记录发生变化的股本证券,我们不会评估这些投资是否已发生损害。对于我们选择 使用测量替代方案的那些股权证券,我们使用测量替代方案以成本减去减损(如果有)加上 或减去同一发行人相同或类似投资的有序交易中可观察价格变化引起的变化来衡量这些投资。 我们在每个报告日期对投资是否出现损害进行定性评估。如果定性评估表明 投资已受损,我们必须根据ASC主题820估计投资的公允价值, 公允价值计量和披露,(“ASC 820”)。如果公允价值低于投资的公允价值,我们将在净利润中确认等于公允价值之间的差额的损失 。
对股权被投资人的投资是指我们可以施加重大影响但不拥有多数股权或控制权的实体的投资 采用符合ASC 323-10的权益会计方法核算,投资-权益法和合资企业:总体,或ASC 323-10。 在权益法下,我们最初按成本记录我们的投资,并前瞻性地在其合并损益表中确认我们在每个股权被投资人净利润或亏损中的比例份额。权益被投资人的成本与权益被投资人净资产中的相关权益金额之间的差额确认为权益法商誉计入综合资产负债表中的权益法投资。我们根据ASC 323-10评估我们的权益法减值投资。当价值下降被确定为非暂时性时,权益法投资的减值损失 在综合收益表中确认。
按公允价值计入原始到期日超过12个月的债务证券投资归类为长期投资。由于根据美国会计准则第320条分类为可供出售的债务证券的投资按公允价值报告。可供出售投资的任何未实现损益计入其他全面收益。利息收入在收益中确认。当价值下降被确定为非暂时性时,长期可供出售投资的减值损失将在综合全面收益表中确认。
在2020年、2021年和2022年,我们对我们的投资进行了评估, 考虑了财务业绩下滑的持续时间、程度和原因, 其意图和持有投资的能力,以及被投资公司的财务业绩和近期前景。根据评估,我们于截至2020年8月31日、2021年及2022年8月31日止年度分别录得减值亏损人民币1.616亿元、人民币17亿元及人民币零百万元(零百万美元)。长期投资计提的减值损失主要是由于《意见》及相关的一系列通知、管理办法或通知造成的,影响了我们所有被投资公司的业务。
37
股份制薪酬的计量
修订和重新制定2015年计划
针对2017年9月17日的重组,我们通过了修订后的2015年计划,以取代同时取消的2015年计划。根据经修订及重新修订的2015年计划,董事会获授权向雇员、董事或顾问授予购股权或其他股权激励,以购买合共336,642,439股A类普通股。员工一般会收到102.10份期权,总计63,880,024份截至2017年9月17日的已发行完全归属股份。员工还按相同的交换比例获得了16,442,655和49,634,837份股票期权,以取代根据2015年计划发布的分别于2017年12月1日和2018年12月1日归属或归属的限制性股票。所有购股权均包含履行条件,即在完成合格的首次公开募股之前,不得行使任何股份 期权。股票期权自授予日期 起10年到期。我们根据ASC 718将2015年计划下的股票终止和同时发行期权作为置换奖励 作为第二类修改进行会计处理,根据该修改,我们将递增的基于股份的补偿 费用的确认推迟到符合条件的首次公开募股发生。于首次公开招股完成日期,我们确认以股份为基础的递增薪酬为人民币3,990万元人民币(合620万美元)。
自2017年11月至紧接首次公开发售前,我们根据经修订及重订的2015年计划授予164,865,010份股票期权。鉴于部分购股权附有四年的必需服务期:(I)50%、25%及25%的购股权分别归属于归属开始日期的第二、三及四周年 ;或(Ii)50%及50%的购股权分别归属于归属开始日期的第二及四周年 ,所有购股权均载有上文第(Br)段所述的相同招股表现条件。
2018年2月,我们的董事会批准了经修订和重申的2015年计划的常青期条款,允许从2018年9月1日开始的下一个九个财年的每个会计年度的第一天,即上一个日历年度的8月31日,已发行普通股总数每年增加2.0%。
于截至2018年8月31日止年度内,于首次公开发售完成后,我们根据经修订及重订的2015年计划授予9,172,674份购股权。归属条款包括:(I)在授予日立即归属100%的购股权;(Ii)两年的归属期限,分别在授予日、归属开始日期的一周年和二周年时立即归属1/3的购股权;(Iii)四年的归属期限,分别在归属开始日期的第二和四周年时归属50%和50%的购股权 ;或(Iv)归属期间为4年,于归属开始日期的每个周年日起归属25%的购股权 。
于截至2019年8月31日止年度内,吾等根据经修订及重订的2015年计划授予141,997,178份购股权。归属条款包括(I)在授予日立即归属100%的股份 ;(Ii)3年的归属期限,在授予日立即归属25%的购股权, 在归属开始日期后1年的每个月分别归属1/48的购股权;(Iii)3年的归属期限,在归属开始日期的每个周年日归属1/3的购股权;(Iv)归属期间为4年,于归属开始日期的两周年及四周年分别归属50%及50%的购股权;或(V)归属期间为四年,于归属开始日期的每个周年日归属25%的购股权。于本年度内,我们亦根据经修订及重订的2015年计划,向一名高管授予 期权,而该高管仍受雇于本公司,期间市场状况与本公司市值挂钩。此外,某些股票期权被修改为在员工离职前立即全部投资 。
于截至2019年8月31日止年度内,本集团根据经修订及重订2015年计划授予14,556,320股受限制A类普通股(“受限制股”)。归属条款包括i)在归属开始日期一年后立即归属100%的受限股份,ii)四年的归属期限 ,其中25%的受限股份于归属开始日期的每个周年日归属。
38
在截至2020年8月31日的财年中,我们根据修订和重订的2015年计划授予了93,574,240份股票期权。归属条款包括i)于授出日期立即归属100%的购股权,ii)归属期限为4年,其中50%及50%的购股权归属于归属开始日期的第二及第四周年,或iii)归属期限为4年,分别于归属开始日期的每个周年 归属25%的购股权。
于截至二零二零年八月三十一日止年度内,我们根据经修订及重订的2015年计划授予39,821,200股限制性A类普通股。归属条款包括4年的归属期限, 在归属开始日期的每个周年日归属25%的受限股份。
在截至2021年8月31日的财政年度内,我们根据修订和重订的2015年计划授予了120,744,240份股票期权。归属条款包括i)于授出日期立即归属100%的购股权,ii)归属期限为4年,于归属开始日期的第二及第四周年分别归属50%及50%的购股权,或iii)归属期限为4年,分别于归属开始日期的每个周年 归属25%的购股权。
于截至2021年8月31日止年度内,我们根据经修订及重订的2015年计划授予5,502,840股限制性A类普通股。归属条款包括4年的归属期限, 在归属开始日期的每个周年日归属25%的受限股份。
所有未偿还的员工股票期权在2022财年都被取消了。
经修订及重订的2015年计划项下购股权的公允价值于授出日期采用二项式期权定价模型,并由独立估值公司协助厘定。在首次公开招股之前,我们根据WACC和DLOM等关键假设,采用收益法确定普通股的公允价值。收益法涉及对基于盈利预测的估计现金流应用适当的贴现率。我们收入的增长率,以及我们实现的主要里程碑,对普通股的公允价值做出了贡献。在我们首次公开发行后,普通股的公允价值是我们公开交易的股票的价格。估计已授出购股权的公允价值时所采用的假设如下:
截至的年度 | 截至的年度 | 截至的年度 | ||||||||
8月31日, 2020 | 8月31日, 2021 | 8月31日, 2022 | ||||||||
无风险利率 | 0.65%-1.92% | 0.65%-1.92% | 0.65%-1.92%- | |||||||
预期波动率 | 51.8%-52.7% | 33.27% | 99.7% | |||||||
次优运动系数 | 2.20-2.80 | 2.20-2.80 | 2,2-2.8 | |||||||
每股普通股公允价值 | 0.05-0.12美元 | 0.05-0.12美元 | 0.98-7.25美元 |
国内计划
2017年3月,我们的一家子公司批准了一项员工股票激励计划,根据该计划,上海OneSmart的某些子公司向其 区域管理和员工提供激励,或国内计划。根据该计划,附属公司可向其员工授予购股权,并可根据业务在四年期间的累积结果,分四批为每批购股权规定 独立的年度业绩条件,以及于第四年末附加业绩条件。授予后, 期权可行使为子公司的股权。购股权自授出之日起计满4年。
2017年5月2日,向 名员工授予12万份期权,占子公司总股权的8%。每个期权的行权价格从人民币40元到人民币160元不等。 期权是按授予日2017年5月2日的公允价值计量的股权奖励。鉴于只有前两批期权的业绩条件被确定为可能达到,前两批期权的每一批都作为单独的奖励计入 ,并有自己的服务开始日期和必要的服务期。2019年3月31日,我们修改了2017年5月2日授予的第四批期权的 年度业绩条件,然而,第三和第四项指标的实现以及业务在四年期限内的最终累积结果仍然不太可能。因此,不会因修改而产生任何增加的成本。截至2019年8月31日和2020年8月31日,60,000个和零个期权不符合业绩条件,并被没收。截至2020年8月31日,剩余的7万份期权已归属并行使。
2019年3月31日,向某员工授予了10,000份期权 ,占某子公司总股权的1%。行权价为每份期权人民币80元。 期权为按其于2019年3月31日(授出日)的公允价值计量的股权奖励,于授出日立即归属100%股份。
39
我们在独立估值公司的协助下,使用二项式期权定价模型计算了授予日国内计划下的 股票期权的估计公允价值。用来确定根据国内计划授予的股票期权的公允价值的假设总结如下:
对于 截至的年度 8月31日, 2020 | ||
无风险利率 | 0.65%-1.92% | |
预期波动率 | 51.8%-52.7% | |
次优运动系数 | 2.20-2.80 | |
每股普通股公允价值 | 0.05-0.12美元 |
向上海益美创始股东发行的限制性股票
2020年2月1日,我们向上海益米的创始股东授予了9,677,288股与伊米交易相关的限制性股份。限售股份的归属以伊米开曼和上海伊米的某些在线辅导业务的实现为条件。如果业绩目标实现,则50%的限售股份将于2021年1月1日归属,其余50%的限售股份将于2022年1月1日归属。限售股按其于2020年2月1日(授予日)的公允价值计量。鉴于业绩条件的实现被确定为可能达到, 这两个部分作为单独的奖励入账,并有其各自的服务开始日期和必要的服务期限。
我们在一家独立评估公司的帮助下,使用二项式期权定价模型计算了授予日 限售股份的估计公允价值。下表汇总了用于确定受限股份公允价值的假设 :
截至 年度 | ||
8月31日, 2021 | ||
无风险利率 | 0.65%-1.92% | |
预期波动率 | 33.27% | |
次优运动系数 | 2.20-2.80 | |
每股普通股公允价值 | 0.05-0.12美元 |
40
修订和重新修订的2015年计划下的股票期权活动摘要如下:
股份数量 选项 |
加权平均行权价 | 加权平均授权日公允价值 | 总内在价值 | 加权平均剩余合同期限 | ||||||||||||||||
美元 | 美元 | 美元 | ||||||||||||||||||
截至2019年9月1日的未偿还债务 | 393,844,018 | 0.05 | 0.13 | 53,966 | 7.80 | |||||||||||||||
授与 | 93,574,240 | 0.05 | 0.10 | - | - | |||||||||||||||
被没收 | (29,876,751 | ) | 0.11 | 0.11 | - | - | ||||||||||||||
已锻炼 | (65,654,200 | ) | 0.01 | 0.13 | - | - | ||||||||||||||
截至2020年8月31日的未偿还债务 | 391,887,307 | 0.05 | 0.04 | 31,356 | 7.57 | |||||||||||||||
授与 | 115,241,400 | 0.04 | 0.05 | - | - | |||||||||||||||
被没收 | (82,902,302 | ) | 0.03 | 0.05 | - | - | ||||||||||||||
已锻炼 | (81,138,360 | ) | 0.02 | 0.05 | - | - | ||||||||||||||
截至2021年8月31日的未偿还债务 | 343,088,045 | 0.06 | 0.04 | 1,375 | 5.58 | |||||||||||||||
授与 | ||||||||||||||||||||
取消 | (343,088,045 | ) | 0.06 | 0.04 | ||||||||||||||||
已锻炼 | ||||||||||||||||||||
截至2022年8月31日的未偿还债务 | - |
经修订和重述的2015年计划项下的限制性股份活动摘要 如下:
加权 | ||||||||||||||||
加权 | 平均值 | |||||||||||||||
数量 | 平均值 | 集料 | 剩余 | |||||||||||||
受限 | 授予日期 | 固有的 | 合同 | |||||||||||||
股票 | 公允价值 | 价值 | 术语 | |||||||||||||
美元 | 美元 | |||||||||||||||
截至2020年9月1日未完成 | 47,408,631 | 0.07 | 5,025 | 0.01 | ||||||||||||
授与 | 5,502,840 | 0.11 | - | - | ||||||||||||
被没收 | (7,949,681 | ) | 0.19 | - | - | |||||||||||
已锻炼 | (2,185,400 | ) | 0.22 | - | - | |||||||||||
截至2021年8月31日的未偿还债务 | 42,776,390 | 0.17 | 596 | 1.61 | ||||||||||||
授与 | ||||||||||||||||
取消 | (42,776,390 | ) | 0.17 | |||||||||||||
已锻炼 | ||||||||||||||||
截至2022年8月31日的未偿还债务 | - |
国内 计划下的活动摘要如下:
加权 | 加权 | |||||||||||||||
数量 | 平均值 | 平均值 | 集料 | |||||||||||||
分享 | 购买 | 授予日期 | 固有的 | |||||||||||||
选项 | 价格 | 公允价值 | 价值 | |||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||||||||||||
截至2018年9月1日未完成 | 120,000 | 93.33 | 151.19 | 79,990 | ||||||||||||
授与 | 10,000 | 80.00 | 148.47 | - | ||||||||||||
被没收 | (60,000 | ) | 93.33 | 151.19 | - | |||||||||||
截至2019年8月31日未完成 | 70,000 | 91.43 | 150.80 | 39,687 | ||||||||||||
授与 | - | - | - | - | ||||||||||||
被没收 | - | - | - | - | ||||||||||||
截至2020年8月31日的未偿还债务 | (70,000 | ) | 91.43 | 150.80 | - | |||||||||||
授与 | ||||||||||||||||
被没收 | ||||||||||||||||
已锻炼 | ||||||||||||||||
截至2021年8月31日的未偿还债务 | - | |||||||||||||||
授与 | ||||||||||||||||
已锻炼 | ||||||||||||||||
已归属并预计将于2022年8月31日归属 | - |
总内在价值计算为 奖励的行使价与相关普通股在每个报告日期的公允价值之间的差额, 对于行使价低于相关普通股估计公允价值的奖励。
41
截至2020年8月31日、2021年和2022年8月31日止年度,我们确认的股份薪酬总额 费用分别为人民币1.38亿元、人民币4,290万元和零。
经营成果
下表列出了我们的 在所列期间合并经营业绩的摘要,包括绝对金额和占所列期间收入的百分比 。由于2021年7月24日中共中央办公厅、国务院办公厅发布了《关于进一步减轻义务教育学生作业和课外辅导负担的意见》 ,公司暂停了 所有教育项目和学习中心以及与优质K-12课后教育和优质幼儿相关的服务 教育服务并于2021年10月被归类为已终止业务。
此信息应与本年度报告中其他地方包含的我们的合并财务报表和相关附注一起阅读。任何时期的运营结果 都不一定代表我们未来的趋势。
截至八月三十一日止的年度: | ||||||||||||||||||||||||||||
2020 | 2021 | 2022 | ||||||||||||||||||||||||||
人民币 | % | 人民币 | % | 人民币 | 美元 | % | ||||||||||||||||||||||
(除百分比外,以千为单位) | ||||||||||||||||||||||||||||
净收入 | ||||||||||||||||||||||||||||
OneSmart VIP业务 | 2,625,179 | 76.3 | 2,780,106 | 81.2 | - | - | - | |||||||||||||||||||||
OneSmart幼儿教育业务 | 599,414 | 17.4 | 546,487 | 16.0 | - | - | - | |||||||||||||||||||||
OneSmart Online | 103,848 | 3.1 | 48,076 | 1.4 | - | - | - | |||||||||||||||||||||
其他 | 110,440 | 3.2 | 48,741 | 1.4 | - | - | - | |||||||||||||||||||||
人工智能宇宙IaaS | - | - | - | - | 2,411 | 350 | 83.5 | |||||||||||||||||||||
人工智能教育 | - | - | - | - | 12,194 | 1,770 | 16.5 | |||||||||||||||||||||
净收入合计 | 3,438,881 | 100.0 | 3,423,410 | 100.0 | 14,605 | 2,120 | 100.0 | |||||||||||||||||||||
人工智能宇宙IaaS | - | - | - | - | (2,001 | ) | (290 | ) | (78.2 | ) | ||||||||||||||||||
人工智能教育 | - | - | - | - | (10,787 | ) | (1,566 | ) | (89.5 | ) | ||||||||||||||||||
收入总成本 | (2,169,739 | ) | (63.1 | ) | (2,093,743 | ) | (61.2 | ) | (12,787 | ) | (1,856 | ) | (87.6 | ) | ||||||||||||||
人工智能宇宙IaaS | - | - | - | - | 410 | 81 | 21.8 | |||||||||||||||||||||
人工智能教育 | - | - | - | - | 1,407 | 308 | 17.6 | |||||||||||||||||||||
毛利总额 | 1,269,142 | 36.9 | 1,329,667 | 38.8 | 1,818 | 264 | 12.5 | |||||||||||||||||||||
运营费用(1) | ||||||||||||||||||||||||||||
销售和营销费用 | (820,883 | ) | (23.9 | ) | (930,140 | ) | (27.2 | ) | - | - | - | |||||||||||||||||
一般和行政费用 | (810,936 | ) | (23.6 | ) | (5,261,978 | ) | (153.7 | ) | (368,116 | ) | (53,435 | ) | (2,520.5 | ) | ||||||||||||||
总运营费用 | (1,631,819 | ) | (47.5 | ) | (6,192,118 | ) | (180.9 | ) | (368,116 | ) | (53,435 | ) | (2,520.5 | ) | ||||||||||||||
营业收入/(亏损) | (362,677 | ) | (10.5 | ) | (4,862,451 | ) | (142.0 | ) | (366,298 | ) | (53,171 | ) | (2,508.1 | ) | ||||||||||||||
利息收入 | 37,393 | 1.1 | 9,443 | 0.3 | 4 | 1 | 0.03 | |||||||||||||||||||||
利息支出 | (103,600 | ) | (3.0 | ) | (98,302 | ) | (2.9 | ) | (51,032 | ) | (7,409 | ) | (349.4 | ) | ||||||||||||||
其他收入 | 93,894 | 2.7 | 99,335 | 2.9 | - | - | - | |||||||||||||||||||||
其他费用 | (453,391 | ) | (13.2 | ) | (135,239 | ) | (4.0 | ) | - | - | - | |||||||||||||||||
汇兑损益 | (69 | ) | (0.0 | ) | 3,295 | 0.1 | 18 | 3 | - | |||||||||||||||||||
所得税前收入/(亏损)和股权净(亏损)/收入份额 | (788,450 | ) | (22.9 | ) | (4,983,919 | ) | (145.6 | ) | (417,307 | ) | (60,575 | ) | (2,857.3 | ) | ||||||||||||||
所得税(费用)/福利 | 37,785 | 1.1 | (30,870 | ) | (0.9 | ) | - | - | - | |||||||||||||||||||
扣除股权投资对象净(亏损)/收入前的收入/(亏损) | (750,665 | ) | (21.8 | ) | (5,014,789 | ) | (146.5 | ) | (417,307 | ) | (60,575 | ) | (2,857.3 | ) | ||||||||||||||
股权投资对象净(损失)/收益份额 | (17,977 | ) | (0.5 | ) | (10,705 | ) | (0.3 | ) | - | - | - | |||||||||||||||||
非持续经营的收入 | (782,685 | ) | (113,614 | ) | (5,359.0 | ) | ||||||||||||||||||||||
净收益/(亏损) | (768,642 | ) | (22.3 | ) | (5,025,494 | ) | (146.8 | ) | (1,199,992 | ) | (174,189 | ) | (8,216.3 | ) |
注:
(1). | 包括 基于股份的薪酬支出,具体如下: |
截至八月三十一日止的年度: | ||||||||||||||||
2020 | 2021 | 2022 | ||||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||||||
基于股份的薪酬费用的分配 | ||||||||||||||||
销售和市场营销 | 674 | 110 | - | - | ||||||||||||
一般和行政 | 137,312 | 42,752 | 306,832 | 44,539 | ||||||||||||
总计 | 137,986 | 42,862 | 306,832 | 44,539 |
42
截至2022年8月31日的财政年度与截至2021年8月31日的财政年度的比较
净收入。由于前面提到的双降政策,在1ST2022财年第四季度,我们暂停了课后辅导服务部门 ,该部门的收入占我们2021财年总收入的大部分,并被归类为非持续运营。
上述减负意见规定:(一)禁止学术类AST机构上市或进行任何资本化活动;(二)禁止外资通过兼并收购、委托经营、加入特许经营或可变利益实体等方式控股或参股任何学术类AST机构;(三)禁止学龄前儿童网上辅导 ,严禁提供学龄前儿童线下学科(含外语)辅导服务 。《减负意见》规定,违反前款规定的,应当予以纠正。《减负意见》还指出,对十年级至十二年级学生的学科辅导机构的管理和监督,参照《减负意见》的有关规定执行。
为了遵守上述适用的规章制度,我们关闭了中国的所有教育项目和学习中心,并开始在元宇宙业务中转型为一个不同的 部门。在2022财年,我们的所有收入都来自人工智能教育和人工智能 宇宙IaaS。因此,我们的净收入从2021财年的零大幅变化到2022财年的1,460万元人民币(210万美元) ,这是由于2022财年与教育相关的收入被归类到非持续运营。
收入成本。 我们的收入成本 从2021财年的零增加到2022财年的1280万元人民币(合190万美元),增幅为100%,这与我们在中国关闭所有教育项目和学习中心并在2021年10月被列为停产运营(1ST2022财年第四季度),以符合上述减负意见。
毛利和毛利率. 由于上述因素,我们的毛利润增长了100%,从2021财年的零增长到2022财年的180万元人民币(30万美元) 。
销售和市场营销费用。我们的销售和营销费用从2021财年的人民币11万元(合2000万美元)下降到2022财年的零,降幅为100.0%,这主要是由于停产业务导致的销售和营销费用的减少。
一般和行政费用。 本公司的一般及行政开支由2021财年的人民币6,250万元(9,600万美元)增至2022财年的人民币3,6810万元(5,340万美元),增幅达489.1%。这主要是由于因双重减持政策向被解雇员工发放的既得未偿还股票期权确认的一次性开支人民币3.068亿元(4,450万美元)所致。
营业亏损。由于上述 因素,我们在2021财年的运营亏损为人民币6260万元(合960万美元),在2022财年的运营亏损为人民币3.663亿元(合5320万美元)。
来自持续经营业务之亏损
由于上述原因,持续经营亏损由2021财年的人民币1.099亿元(1,690万美元)增加至2022财年的人民币3.627亿元(合5,260万美元),增幅达329.4%。
每股亏损
持续经营的基本及稀释后每股亏损在2022财年为人民币0.0377元(0.0055美元) ,而2021财年为亏损人民币0.0166元(0.0025美元)。2022财年,可归因于非持续运营的每股基本和稀释后收益为人民币0.0673元(0.0098美元),而2021财年亏损人民币0.7377元(0.1131美元)。
43
截至2021年8月31日的财政年度与截至2020年8月31日的财政年度的比较
净收入。我们的净收入从2020财年的34亿元人民币保持到2021财年的34亿元人民币(5.299亿美元)。我们的月平均注册人数 从2020财年的170,995人下降到2021财年的170,854人。我们的总消耗量从2020财年的2,010万台保持到2021财年的2,010万台。
非智能贵宾业务的净收入:收入的增长 主要是由于我们的优质辅导计划和精锐教育的学生入学人数增加。
OneSmart幼儿教育业务收入:收入下降的主要原因是新冠肺炎导致学生出勤率下降。
OneSmart Online的收入:收入的下降主要是由于2021财年下半年消耗的线下课程单元抵消了在线课程的影响。
其他收入:收入下降 主要是由于新冠肺炎期间学生出勤率下降。
收入成本。我们的收入成本 从2020财年的22亿元人民币下降到2021财年的21亿元人民币(3.241亿美元),降幅为3.5%,这主要是由于我们学习中心和课程的运营效率。
毛利和毛利率。由于上述因素,我们的毛利增长了4.8%,从2020财年的12.7亿元人民币增长到2021财年的13.3亿元人民币 (2.058亿美元),这是因为收入主要是固定的,而持续的内部成本控制以及我们学习中心和课程的运营效率降低了成本。
销售和营销费用。 我们的销售和营销费用增长了13.3%,从2020财年的8.209亿元人民币增长到2021财年的9.301亿元人民币(1.44亿美元) 。这一增长主要是由于(I)销售和营销人员以及与员工相关的成本增加,以及(Ii)支持新生入学人数增长和采用更有效的销售和营销渠道的销售和营销活动。
一般和行政费用。{br]我们的一般和行政费用从2020年财年的8.109亿元人民币增长到2021年财年的53亿元人民币(8.145亿美元),增幅为548.9。此增加主要由于根据意见及本公司一系列相关通知、行政措施或通告及合规措施而计提的减值亏损人民币44亿元(677.1百万美元)。
营业亏损。由于上述 因素,我们在2020财年的运营亏损为人民币3.627亿元,在2021财年的运营亏损为人民币49亿元(7.527亿美元)。
利息收入。本公司于2020及2021财政年度的利息收入分别为人民币3740万元及人民币940万元(合150万美元),主要包括现金及现金等价物及短期投资所赚取的利息。
其他收入。我们在2020财年和2021财年分别录得人民币9390万元和人民币9930万元(合1540万美元)的其他收入。2021财年的其他收入主要来自政府在19型新冠病毒流行期间以现金和税收奖励的形式提供的补贴,以及处置投资的收益。.然而,现金和税收奖励形式的政府补贴在性质上是可自由支配的 ,我们不认为参考期内政府补贴的增加反映了已知的趋势。
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其他费用。我们在2020财年和2021财年分别记录了人民币4.534亿元和人民币1.352亿元(合2,090万美元)的其他支出。减少的主要原因是我们的学习中心和课程的运营效率更高。
所得税(费用)/福利。我们在2020财年的所得税优惠为3780万元人民币,在2021财年的所得税支出为3090万元人民币(480万美元)。
净亏损。由于上述原因,我们在2020财年的净亏损为7.686亿元人民币,在2021财年的净亏损为50亿元人民币(7.779亿美元)。
近期会计公告
与我们相关的最近发布的会计声明列表 包含在本年度报告其他部分包含的经审计的综合财务报表的“重要会计政策摘要-(Ae)最近的会计声明” 中。
B.流动资金和资本资源
现金流和营运资金
在评估我们的流动性和对我们作为持续经营企业的持续经营能力的严重怀疑时,我们监测和分析手头现金和运营支出承诺。我们的流动性 需要满足营运资金要求和运营费用义务。到目前为止,我们主要通过经营活动产生的现金、IPO募集资金、股权或可转换证券融资活动以及商业银行贷款为我们的运营提供资金。
我们的管理层已经考虑了是否存在对我们持续经营能力的重大怀疑,原因是(1)截至2022年8月31日的年度持续运营亏损约4亿元人民币(6060万美元) ;(2)截至2022年8月31日的累计赤字约112亿元人民币(16亿美元);(3)截至2022年8月31日的营运资金赤字约51亿元人民币(7.465亿美元);(4)截至2022年8月31日的净运营现金使用约人民币2.876亿元(4180万美元);截至2022年8月31日止年度的现金及现金等价物为人民币2.024亿元(2,940万美元) 。现金和现金等价物主要由银行现金组成。基于上述考虑,公司管理层认为,我们可能没有足够的资金来满足我们的营运资金要求 和债务,因为它们将于本报告日期起一年内到期。因此,公司管理层 认定,我们作为一家持续经营的企业是否有能力继续经营存在很大的疑问。在评估持续经营能力是否存在重大疑问时,我们正试图通过(1)股权或债务融资、(2)增加新业务模式运营产生的现金、以及(3)债务剥离来满足我们至少在未来12个月的预期营运资金需求,以缓解持续经营风险。然而,我们未来可能需要额外的资本来为我们的运营提供资金。如果我们确定我们的现金需求超过了当时手头的现金和现金等价物的数量,我们可能会寻求发行股票或债务证券 或获得信贷安排。增发和出售股权将进一步稀释我们股东的权益。
吾等于2022年1月24日与若干非附属及经认可的“非美国人士”(“买方”) 订立若干证券购买协议(见经修订的1933年证券法(“证券法”)S规例),据此,本公司 同意出售8,000,000,000股A类普通股(“股份”),每股面值0.000001美元,每股收购价0.0035625美元(“发售”),这是纽约证交所美国存托股份官方收盘价平均价的90%除以1,000,即美国存托股份目前的换股比率,在紧接SPA执行前三个交易日。2022年2月11日,由于SPA的所有条件都已满足,我们向购买者发行了股票,股票发售结束。此次发行为该公司带来的总收益为2,850万美元。
我们计划通过销售辅导服务来重组我们的业务,然后专注于智能教育服务。截至这些财务报表发布之日 ,辅导服务的销售尚未确定。我们对原有业务进行了产品迭代:从教育培训转向教育科技,利用原有渠道进行素质教育和技术输出,包括5G技术、智慧校园系统、基于元宇宙的虚拟培训系统等。公司新业务以元宇宙与人工智能、区块链、网络计算、互动、游戏技术、物联网六大核心技术为公司核心技术,构建新型区块链智能学生卡和全球智慧就业品质 教育虚拟世界(新型人工智能就业培训)、虚实结合的预测世界 (数字教育、风险预测、算力输出)、VR购物世界(新电商)等产品为全球客户提供了全新的数字世界体验。截至2022年5月,我们已经与六家非关联公司签署了一系列战略合作协议,预推出智慧教育培训业务。
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虽然我们整合了我们合并的VIE及其子公司的业绩,但我们只能通过与VIE及其股东的合同 安排来访问我们的VIE及其子公司的资产或收益。见“项目4.关于公司的信息--C。组织结构-与上海OneSmart、瑞思及其各自股东的合同 安排“和”-与祥源及其股东的合同安排。有关我们公司结构对流动性和资本资源的限制和限制, 见“项目5.经营和财务回顾及展望--B。流动资金和资本资源控股公司结构。
基本上,我们未来的所有收入都可能继续以人民币的形式出现。根据中国现行外汇法规,经常项目的支付,包括利润分配、利息支付以及与贸易和服务相关的外汇交易,只要满足某些常规程序要求,就可以用外币支付,而无需事先获得外管局批准。因此,我们的中国子公司可以按照某些常规程序要求,在没有事先获得外管局批准的情况下,以外币向我们支付股息。然而,中国现行法规只允许我们的中国子公司从根据中国会计准则和法规确定的累计利润(如果有的话)中向我们支付股息。要求我们的中国子公司在弥补前几年的累计亏损后,每年至少留出税后利润的10%作为某些准备金,直到拨备总额达到注册资本的50%。这些储备不能作为现金股息分配。此外,包括外国直接投资和贷款在内的资本项目交易必须获得外管局及其当地分支机构的批准和/或登记。见“项目3. 关键信息-D。风险因素-与在中国做生意相关的风险-政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效利用收入的能力,并影响您的投资价值。
下表列出了本公司各期现金流的摘要:
截至八月三十一日止的年度: | ||||||||||||||||
2020 | 2021 | 2022 | ||||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||||||
汇总合并现金流: | ||||||||||||||||
经营活动提供的净现金 | 240,692 | 138,343 | (301,944 | ) | (43,830 | ) | ||||||||||
用于投资活动的现金净额 | (906,931 | ) | (147,947 | ) | 79,715 | 11,571 | ||||||||||
融资活动提供的现金净额 | 648,759 | (935,190 | ) | 156,251 | 22,681 | |||||||||||
汇率变动的影响 | (23,647 | ) | (15,848 | ) | (5,361 | ) | (778 | ) | ||||||||
现金及现金等价物和限制性现金净增加/(减少) | (41,127 | ) | (960,642 | ) | (57,249 | ) | (8,311 | ) | ||||||||
年初的现金及现金等价物和限制性现金 | 1,386,412 | 1,345,285 | 384,643 | 55,834 | ||||||||||||
年终现金及现金等价物和限制性现金 | 1,345,285 | 384,643 | 313,304 | 45,479 |
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经营活动
截至2022年8月31日的财年,经营活动产生的现金净额为人民币3.019亿元(合4180万美元)。本公司净亏损人民币1.2,000,000元(1.742,000美元)与经营活动产生的现金净额之间的差额,主要是由于(I)以股份为基础的薪酬人民币30,700,000元(44,500,000美元), (Ii),并因应计开支及其他流动负债减少人民币58,300,000元(8,500,000美元)而部分抵销。
截至2021年8月31日的财年,经营活动产生的现金净额为人民币1.383亿元(合2,140万美元)。本公司净亏损人民币50.255亿元(7.779亿美元)与经营活动产生的现金净额之间的差异主要是由于(I)非现金项目调整人民币45.902亿元(合7.105亿美元),主要包括折旧及摊销人民币1.733亿元(合2680万美元),基于股份的补偿人民币4290万元(合660万美元),长期资产减值及商誉人民币43.74亿元(合6.771亿美元),(br}(Ii)预付款及其他流动资产减少人民币281.9,000元(4360万美元),及(Iii)客户预付款增加人民币21,090,000元(3,270万美元),但因应计开支及其他流动负债减少人民币2,460万元(3,800,000美元)而被部分抵销。
截至2020年8月31日的财年,经营活动产生的现金净额为人民币2.407亿元(合3730万美元)。本公司净亏损7.686亿元人民币(1.19亿美元)与经营活动产生的现金净额之间的差额主要是由于(I)调整了7.17亿元人民币(1.11亿美元)的非现金项目,主要包括2.48亿元人民币(3840万美元)的折旧和摊销,基于股份的薪酬1.38亿元人民币(2140万美元),长期投资减值和债务证券清偿损失 3.147亿元人民币(4870万美元),(Ii)预付款及其他流动资产减少人民币1.663亿元(2,570万美元),及 (Iii)客户预付款增加人民币2.396亿元(3,710万美元),但因应计费用及其他流动负债减少人民币8,530万元(1,320万美元)而部分抵销。
投资活动
于截至2022年8月31日止财政年度,用于投资活动的现金净额为人民币7,970万元(1,160万美元),主要由于(I)购买短期投资人民币5,900万元(860万美元)。
截至2021年8月31日的财政年度,用于投资活动的现金净额为人民币1.479亿元(合1.404亿美元),主要原因是(I)购买长期投资人民币8900万元(合1380万美元),(Ii)购买短期投资人民币1.04亿元(合1610万美元),(Iii)在扩建现有学习中心和开设新的学习中心时购买物业和设备人民币2050万元(合320万美元)。部分由出售短期投资所得人民币6,500万元人民币(1,010万美元)抵销。
在截至2020年8月31日的财政年度,用于投资活动的现金净额为人民币9.069亿元(1.404亿美元),主要原因是(I)购买长期投资人民币1.81亿元(合2800万美元),(Ii)购买短期投资人民币5.826亿元(合9020万美元),(Iii)在扩建现有学习中心和开设新的学习中心时购买财产和设备人民币1.932亿元(合2990万美元),(Iv)第三方到期人民币2.846亿元(合4410万美元),及(V)收购及出售附属公司人民币7,590万元(1,170万美元),部分由出售短期投资所得人民币4.049亿元(6,270万美元)抵销。
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融资活动
在截至2022年8月31日的财政年度,用于融资活动的现金净额为人民币1.563亿元(合2,270万美元),主要由于(I)发行普通股所得收益扣除发行成本人民币1.964亿元(合2,850万美元)而增加,但被第三方偿还人民币1,580万元(合230万美元)部分抵销。
于截至2021年8月31日止财政年度,用于融资活动的现金净额为人民币9.352亿元(1.448亿美元),主要由于(I)银行贷款收益增加人民币4.986亿元(合7720万美元),但部分被偿还银行贷款人民币14.40亿元(2.229亿美元)所抵销。
于截至2020年8月31日止财政年度,融资活动提供的现金净额为人民币6.488亿元(1.004亿美元),主要由于(I)银行贷款所得款项增加人民币8.038亿元(1.244亿美元),及(Ii)可转换优先票据所得款项扣除发行成本人民币2.461亿元(3.81亿美元)后增加,但因股份回购人民币709.0万元(1.10百万美元)、偿还银行贷款人民币3.224亿元(4.99亿美元)而部分抵销。
资本支出
我们在2020财年、2021财年和2022财年的资本支出分别为1.932亿元、2050万元和零。2022财年资本支出减少的主要原因是2021年7月双减政策导致学习中心关闭。 我们的资本支出主要来自运营产生的现金。
C.研发、专利和许可证, 等
见“项目4.公司信息-B. 业务概述-知识产权。”
D.趋势信息
除本年度报告中披露的情况外,我们不知道截至2022年8月31日的财政年度有任何趋势、不确定性、需求、承诺或事件 有可能对我们的净收入、收益、盈利能力、流动性或资本资源产生重大影响,或 导致所披露的财务信息不一定指示未来的运营结果或财务状况。
E.关键会计估计数和政策
管理层对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析基于我们的合并财务报表,该报表是根据美国公认会计准则 编制的。我们的财务报表反映了会计政策的选择和应用,这要求管理层做出重大估计和判断。管理层的估计是基于历史经验和各种其他被认为在当时情况下是合理的假设。在不同的假设或条件下,实际结果可能与这些估计值不同。 我们认为以下内容反映了当前影响我们财务状况和运营结果的更关键的会计政策 。
停产运营
根据卖方和买方于2022年10月28日签订并经董事会于2022年7月11日批准的股份转让协议,Meta Data Limited(“卖方”) 于2022年11月25日完成将OneSmart Edu Inc.(“OneSmart BVI”)的所有权转让给无关第三方Muckle Capital Investment Co.,Ltd.(“买方”),总价格为100万美元。由于本公司相信出售的组件不会产生持续的现金流,因此根据ASC 205-20,本公司列报了OneSmart BVI的经营业绩 ,并在随附的公司综合财务报表中列报为非持续经营。
细分市场信息重新分类
在历史上,本公司是中国地区领先的K-12课后教育服务提供商之一,该公司开发了一个全面的K-12课后教育平台,主要专注于幼儿数学培训服务和FasTrack英语服务,通过在中国40个城市的480个学习中心组成的全国网络。该公司有三个主要细分市场,即OneSmart VIP、OneSmart幼儿教育和一个Smart Online。
2021年7月24日,中共中央办公厅、国务院办公厅联合发布了《关于进一步减轻义务教育阶段学生家庭作业和校外辅导负担的意见》(《双减政策》),基本要求全面停止面向学龄前儿童和学龄前儿童的学科类校外辅导业务。因此,2021年10月12日,公司暂停了中国的所有教育项目和 学习中心。该公司于2022财年将教育相关业务归类为非持续业务。根据公司的新业务战略,公司将业务细分为人工智能 教育(AIE)服务和人工智能宇宙(AIU)IaaS服务。
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第六项。董事、高级管理层和 员工
A.董事和高级管理人员
下表列出了截至本年度报告日期的有关我们董事和高管的信息。
董事和高管 | 年龄 | 职位/头衔 | ||
小明 Li | 40 | 董事长兼首席执行官 | ||
Chee 吴Jiong Ng | 51 | 首席财务官 | ||
博士 罗伯特·安吉尔 | 61 | 独立 董事 | ||
博士 周梦初 | 59 | 独立 董事 | ||
燕一 唐 | 38 | 独立 董事 | ||
生从 马 | 48 | 主管 兼首席运营官 |
李晓明先生, 现年40岁,自2019年12月起担任河南圣龙文化传播有限公司首席执行官。2016年12月至2019年5月,任深圳市阿拉丁科技发展有限公司首席技术官;Mr.Li任河南农业大学企业河南大饲料科技有限公司教授,任教于教研室,积极研究当代教育及教育新技术体系的发展与方向。Mr.Li毕业于河南财经政法大学,中国,软件工程学士学位,主攻IT和教育。
Chee Jiong Ng2010年6月至2021年5月担任敦信金融控股有限公司(纽约证券交易所代码:敦信)首席财务官。Ng先生于金融业拥有逾20年经验 ,并于加入本公司前曾于多家公司担任多个管理职位。Ng先生自1999年起获得澳大利亚注册会计师协会的注册会计师资格。Ng先生持有澳大利亚悉尼大学经济学学士学位及澳大利亚新南威尔士大学商业硕士学位。
马胜聪先生2017年3月至2021年3月,任爱尔医疗投资集团有限公司副董事长总裁。2016年10月至2021年3月,他担任爱尔健康保险股份有限公司总经理。马云先生于2014年10月至2017年3月担任安邦保险集团技术委员会委员兼社区金融业务部总经理。2010年10月至2014年10月,马先生担任百年人寿山东银行保险事业部副总经理。 马先生拥有北京工商大学工贸学士学位、香港公开大学工商管理硕士学位和北京大学国家发展研究院工商管理硕士学位。
唐燕怡女士自2010年12月起担任上海嘉安会计师事务所项目经理。2007年1月至2010年11月,她在毕马威华振会计师事务所担任助理 经理。唐女士分别获得中国上海大学和悉尼科技大学经济学和商业学士学位。唐女士是中国注册会计师(CICPA)和美国德克萨斯州注册会计师(AICPA)。
周梦初博士一直是海伦和约翰·C·哈特曼学院电气和计算机工程的特聘教授。自2013年起在新泽西理工学院(NJIT)攻读电气和计算机工程专业。他是电气电子工程师学会(IEEE)院士、国际自动控制联合会(IFAC)院士、美国科学促进会(AAAS)院士和中国自动化协会(CAA)院士。周是IEEE/Wiley系统科学与工程丛书的创始主编和IEEE/CAA自动化学报的主编。2015年,他获得了由IEEE系统、人类和控制论学会颁发的诺伯特·维纳奖,以表彰他对离散事件系统的PETRI网理论和应用领域的基本贡献,该学会还在2010年授予他富兰克林·V·泰勒纪念奖最佳论文奖。 周博士于1990年获得伦斯勒理工学院计算机与系统工程博士学位。1983年在南京理工大学获得控制工程学士学位后,于1986年在北京理工大学获得自动控制硕士学位。
罗伯特·安吉尔博士是医疗保健人工智能、预测分析、时间医学和数据科学方面的专家。自2019年5月以来,他一直是数据科学公司应用数据科学有限责任公司和公共卫生提供商CoMorbus的负责人和创始人。安吉尔博士是犹他大学心血管遗传学分部的数据科学家,从2014年到2018年,他在那里为所有数据科学活动提供支持。安吉尔博士在2009至2014年间担任盐湖社区学院的兼职教员,教授计算机科学相关课程。安吉尔博士在犹他大学获得生物医学信息学博士学位和工业工程学士学位。
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董事会多样性
下表提供有关 截至本年报日期董事会多元化的若干资料。
董事会多样性矩阵 | ||||
主要执行机构所在国家/地区: | 香港 | |||
外国私人发行商 | 是 | |||
母国法律禁止披露 | 不是 | |||
董事总数 | 5 | |||
女性 | 男性 |
非- 二进位 |
没有 披露 性别 | |
第一部分:性别认同 | ||||
董事 | 1 | 4 | 0 | 0 |
第二部分:人口统计背景 | ||||
在母国管辖范围内任职人数不足的个人 | 0 | |||
LGBTQ+ | 0 | |||
没有透露人口统计背景 | 0 |
家庭关系
我们的董事或高管均无S-K条例第401项所界定的家庭关系。
B.补偿
在截至2022年8月31日的财年,我们 向我们的董事和高管支付了总计人民币220万元(约合30万美元)的现金。我们没有拨出或累计任何金额 为我们的高管和董事提供养老金、退休或其他类似福利。
修订和重新制定2015年计划
为了吸引和留住最优秀的人才,为员工、董事和顾问提供额外的激励,并促进我们的业务成功,我们通过我们的前身开曼群岛公司,于2013年3月最初采用了员工股票激励计划,随后于2015年2月批准的上海OneSmart国内 股票激励计划取而代之。作为2017年重组的一部分,我们于2017年4月通过了经修订并重述的2015年股权激励计划,并于2018年2月5日进一步修订,或经修订并重述的2015年计划。根据经修订及重订的2015年度计划下的所有奖励,本公司可发行的普通股总数上限为336,642,439股A类普通股,另加本公司自2018年9月1日起计的九个财政年度开始的下一个财政年度每个财政年度的前一个公历年度8月31日的已发行普通股总数按年增加2.0%。于本年报日期 ,根据经修订及重订的2015年计划项下所有奖励而可发行的最高股份总数为727,674,893股,而购买581,844,440股A类普通股的选择权已授出及已发行,不包括于有关授出日期后没收或取消的奖励 。
以下各段描述了修订和重新修订的2015年计划的主要条款。
奖项的类型。修订和重新修订的2015年计划允许授予期权、限制性股票购买权或委员会或董事会批准的任何其他类型的奖励。
计划管理。我们的董事会或董事会任命的委员会将管理修订和重新确定的2015年计划。委员会或全体董事会(视情况而定)将确定将获得奖项的参与者、将授予每位参与者的奖项的类型和数量,以及每个奖项授予的条款和条件。
奖励协议。根据修订和重订的2015年计划授予的奖励由一份奖励协议证明,该协议规定了每项奖励的条款、条件和限制,其中 可能包括受奖励的股份数量、行使价或购买价、受让人受雇或服务终止时适用的条款(如适用)。计划管理人可修改任何授权书的条款,但条件是未经受让人同意,此类修改不得损害其权利。
50
资格。我们可以向我们的 员工、董事、顾问和合格的前员工颁发奖项。但是,我们可能只向员工授予旨在符合激励条件的期权 股票期权。
在控制权发生变化时加速奖励。 如果我公司控制权发生变更,每一项未完成的奖励将由继任者或其母公司或子公司承担并取代或分配给继任者 或其母公司或子公司。如果未完成的奖励不是由继承人承担的,则所有奖励将变为完全归属并可立即行使,每个参与者都有权在特定时间段内行使已授予的奖励。
归属时间表。通常,计划 管理员决定相关授予协议中规定的归属时间表。
行使期权。计划管理员 确定奖励协议中规定的每个奖励的执行价格。除非我们已完成首次公开募股,否则不得行使任何期权。如果未在计划管理员在授予期权时确定的时间之前行使期权的已授予部分,则期权将到期。然而,可行使的最长期限是授予之日之后的十周年。
转让限制。除非 计划管理人另有规定,否则领奖人不得以遗嘱或世袭和分配法以外的任何方式转让奖金。
终止经修订和重新修订的2015年计划。除非提前终止,否则修订和重申的2015年计划将于2027年4月自动终止。本公司董事会 有权修改或终止该计划,但须经股东批准,才能遵守适用法律,但如果该修改或终止将在未经受让人同意的情况下严重损害 受让人对未作出裁决的权利,则不得进行修改或终止。
截至本年度报告日期,由于2021年中国中央政府对教育的双重削减政策的影响,受赠人的服务合同被终止,因此所有未授予的未授予选择权均已取消。
截至本年度报告日期,其他员工,包括某些前员工,作为一个集团持有已授予的购买本公司343,088,045股A类普通股的未偿还期权,行使价为每股0.0003-0.2225美元。
向上海益美创始股东发行的限制性股票
2020年2月1日,我们向上海益米的创始股东授予了9,677,288股与伊米交易相关的限制性股份。限售股份的归属以伊米开曼和上海伊米的某些在线辅导业务的实现为条件。如果业绩目标实现,则50%的限售股份将于2021年1月1日归属,其余50%的限售股份将于2022年1月1日归属。受中国中央政府2021年教育双减政策的影响,所有已发行的限售股 已全部注销。
限售股按授予日2020年2月1日的公允 价值计量。鉴于业绩条件的实现被确定为可能达到, 这两个部分作为单独的奖励入账,并具有其各自的服务开始日期和必需的服务期限。
51
C.董事会惯例
董事会
我们的董事会由五名董事组成。 董事不需要持有我们公司的任何股份才有资格担任董事。董事如以任何方式直接或间接对本公司的合约或拟订立的合约有利害关系,则须在本公司的董事会议上申报其利益的性质。董事可以就任何合同、拟议合同或安排投票,尽管他可能与任何合同、拟议合同或安排有利害关系,如果他这样做了,他的投票将被计算在内,他可能被计入我们任何考虑该等合同、拟议合同或安排的董事会议的法定人数 。董事可以行使公司的所有权力 借入资金、抵押公司业务、财产和未催缴资本,并在借入资金时发行债券或其他证券 或作为公司或任何第三方任何义务的抵押品。我们的非执行董事均未与 我们签订服务合同,该服务合同规定终止服务时的福利。
董事会各委员会
我们在董事会下设立了三个委员会:审计委员会、薪酬委员会和提名和公司治理委员会。我们已经通过了三个委员会各自的章程。各委员会的成员和职能如下所述。
审计委员会.我们的审计委员会由罗伯特·安吉尔博士、周梦初博士和唐燕仪女士组成。我们的审计委员会主席是唐燕仪女士。 我们已确定Robert Angell博士、周梦初博士和唐燕仪女士符合纽约证券交易所公司治理规则第303A条和交易所法案规则10A-3的“独立性”要求。我们已确定 唐燕仪女士有资格成为“审计委员会财务专家”。审计委员会监督我们的会计和财务报告流程以及对公司财务报表的审计。除其他事项外,审计委员会负责:
● | 任命独立审计师,并预先批准所有允许独立审计师从事的审计和非审计服务; |
● | 与独立审计师一起审查任何审计问题或困难以及管理层的回应; |
● | 与管理层和独立审计师讨论年度经审计的财务报表; |
● | 审查我们的会计和内部控制政策和程序的充分性和有效性,以及为监测和控制重大财务风险敞口而采取的任何步骤; |
● | 审查和批准所有拟议的关联方交易; |
● | 分别定期与管理层和独立审计员举行会议;以及 |
● | 监督遵守我们的商业行为和道德准则,包括审查我们程序的充分性和有效性,以确保适当的合规。 |
52
补偿委员会。我们的薪酬委员会由罗伯特·安吉尔博士、周梦初博士和唐燕仪女士组成。周梦初博士是我们薪酬委员会的主席。 我们已确定罗伯特安吉尔博士、周梦初博士和唐燕仪女士符合纽约证券交易所公司治理规则第303a条的“独立性”要求。薪酬委员会协助董事会审查和批准与我们的董事和高管有关的薪酬结构,包括所有形式的薪酬。我们的首席执行官 不能出席任何审议其薪酬的委员会会议。薪酬委员会 负责以下事项:
● | 审查批准或建议董事会批准我们的首席执行官和其他高管的薪酬; |
● | 审查并建议董事会决定非雇员董事的薪酬; |
● | 定期审查和批准任何激励性薪酬或股权计划、计划或类似安排; |
● | 只有在考虑到与个人独立于管理层有关的所有因素之后,才能选择薪酬顾问、法律顾问或其他顾问。 |
提名和公司治理委员会。 我们的提名和公司治理委员会由Robert Angell博士、周梦初博士和唐燕仪女士组成。罗伯特·安吉尔博士是我们提名和公司治理委员会的主席。我们已确定Robert Angell博士、周梦初博士和 唐燕仪女士符合纽约证券交易所公司治理规则第303a节的“独立性”要求。提名和公司治理委员会协助董事会挑选有资格成为我们董事的个人,并确定董事会及其委员会的组成。提名和公司治理委员会负责除其他事项外:
● | 遴选并向董事会推荐提名人选,供股东选举或董事会任命; |
● | 每年与董事会一起审查董事会目前的组成,包括独立性、知识、技能、经验和多样性等特点; |
● | 就董事会会议的频率和结构提出建议,并监督董事会各委员会的运作;以及 |
● | 定期就公司管治的法律及实务的重大发展及我们遵守适用法律及法规的情况向董事会提供意见,并就公司管治的所有事项及须采取的任何补救行动向董事会提出建议。 |
53
董事的职责
根据开曼群岛法律,我们的董事对我们的公司负有受托责任,包括诚实行事的义务,以及本着他们认为符合我们最大利益的善意行事的义务。 我们的董事还必须为适当的目的行使他们的权力。我们的董事也有责任以他们实际拥有的技能行事,并像一个相当谨慎的人在类似情况下所做的那样谨慎和勤勉。此前 承认,董事并不需要比一个理性的人所能处理的技能更高的技能。然而,英国和英联邦法院在所需技能和照顾方面已朝着客观标准迈进,开曼群岛可能也会遵循这些权威。在履行对我们的注意义务时,我们的董事必须确保遵守我们不时修订和重述的第六份经修订和重述的组织章程大纲和章程细则,以及根据该等章程大纲和章程细则授予股份持有人的类别权利。我们的董事对我们公司负有受托责任,而不是对我们公司的个人股东 ,如果我们董事的义务被违反,我们公司有权要求赔偿。在某些有限的例外情况下,如果我们董事的责任被违反,股东可能有权以我们的名义要求损害赔偿。
我们的董事会拥有管理、指导和监督我们的业务所需的所有权力。除其他事项外,我们董事会的职权包括:
● | 召开股东周年大会和临时股东大会,并向股东报告工作; |
● | 宣布分红和分配; |
● | 任命军官,确定军官的任期; |
● | 行使本公司借款权力,将本公司财产抵押; |
● | 批准转让我公司股份,包括将该股份登记在我公司股份登记簿上。 |
董事及高级人员的任期
我们的董事可以通过我们董事会的决议或我们股东的普通决议选举产生。我们的董事不受任期的限制,并在股东通过普通决议罢免之前任职 。董事将自动被免职 如果(I)董事破产或与其债权人达成任何安排或和解;(Ii)本公司发现其精神不健全或变得不健全;(Iii)以书面通知本公司辞去其职位;或(Iv)未经特别许可 缺席本公司董事会连续三次会议且本公司董事决议辞去其职位。我们的管理人员 由董事会选举,并由董事会酌情决定。
雇佣协议和赔偿协议
我们已经与我们的每一位高管签订了雇佣协议。根据这些协议,我们的每一名执行官员都被雇用了一段特定的时间。对于高管的某些行为,例如对重罪的定罪或认罪,或涉及道德败坏、疏忽或不诚实行为的任何犯罪,或不当行为或未能履行约定的职责,我们可以在任何时间因此而终止聘用,而无需事先通知或支付报酬。我们也可以在提前三个月书面通知的情况下无故终止高管的聘用。在我们终止合同的情况下,我们将按照高管所在司法管辖区适用法律的明确要求,向高管支付遣散费。主管人员可在提前三个月书面通知的情况下随时辞职。
每位高管已同意在终止或终止雇佣协议期间和之后严格保密,除非在履行与雇佣相关的职责时或根据适用法律的要求,不会使用我们的任何机密信息或商业秘密、我们客户或潜在客户的任何机密信息或商业秘密、或我们收到的任何第三方的机密或专有信息,而我们对此负有保密义务。主管人员还同意 在主管人员受雇于我们期间向我们秘密披露他们构思、开发或缩减为实践的所有发明、设计和商业秘密,并将这些发明、设计和商业秘密的所有权利、所有权和权益转让给我们,并协助我们获取和执行这些发明、设计和商业秘密的专利、版权和其他法律权利。
54
此外,每名执行干事都同意在其任职期间以及通常在最后一次任职之日之后的一年内受竞业禁止和非招标限制的约束。具体而言,每位高管同意:(I)在未经我方明确同意的情况下,不(I)接触我方供应商、客户、客户或以我方代表身份介绍给我方高管的其他个人或实体,以便与此类个人或实体进行业务往来;(Ii)在未经我方明确同意的情况下,承担与我方任何竞争对手的 雇用或向其提供服务,或以委托人、合作伙伴、许可方或其他身份聘用任何我方竞争对手;或(Iii)直接或间接寻求在未经我们明确同意的情况下,在高管离职之日或之后,或在离职前一年聘用我们的任何员工的服务。
我们还与我们的每一位董事和高管签订了赔偿协议。根据这些协议,我们同意赔偿我们的董事和高管 因他们是董事或我们公司的高管而提出的索赔所产生的某些责任和费用。
D.员工
请参阅“项目4.公司信息-B. 业务概述-员工。”
E.股份所有权
除特别指出外,下表 列出了截至2022年12月21日我们普通股受益所有权的信息:
● | 我们的每一位董事和行政人员;以及 |
● | 我们所认识的每个人都拥有我们5%或以上的普通股。 |
下表中的计算基于截至2022年12月21日的360亿股已发行普通股,包括(i)360亿股A类普通股,和(ii)零股B类普通股。
55
实益权属根据 美国证券交易委员会的规章制度确定。在计算某人实益拥有的股份数量和该人的所有权百分比时,我们计入了该人有权在60天内获得的股份,包括在某些条件下通过行使任何 期权、认股权证或其他权利或转换任何其他证券而获得的股份。但是,这些股份不包括在计算任何其他人的所有权百分比中。
A类普通 | B类 普通 | 总计 上的股票 | 的百分比 投票 | |||||||||||||||||
股票 | 股票 | 基础 | % | 电源 | ||||||||||||||||
董事和高管**: | ||||||||||||||||||||
Li小明 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||
吴志坚 | 100,000 | - | - | * | * | |||||||||||||||
罗伯特·安吉尔博士 | 100,000 | - | - | * | * | |||||||||||||||
周梦初博士 | 100,000 | - | - | * | * | |||||||||||||||
炎益汤 | 100,000 | - | - | * | * | |||||||||||||||
马胜聪 | 100,000 | - | - | * | * | |||||||||||||||
全体董事和高级管理人员为一组 | 500,000 | - | - | * | * | |||||||||||||||
主要股东: | ||||||||||||||||||||
元宇宙数码投资有限公司(1) | 2,290,430,016 | - | 2,290,430,016 | 6.4 | 6.4 | |||||||||||||||
奥源投资控股有限公司及其联营公司(2) | 926,285,677 | - | 926,285,677 | 2.6 | 2.6 |
* | 不到我们总流通股的1%。 |
** | 除以下另有说明外,本公司董事及行政人员的营业地址为香港新界沙田凹背湾街45-47号海贝斯工业大厦H3楼。 |
† | 对于本栏中包括的每个个人和集团,投票权百分比的计算方法是将该个人或集团实益拥有的投票权除以我们所有A类和B类普通股作为一个单一类别的投票权。每名A类普通股持有人有权每股一票,而我们B类普通股的每名持有人有权就提交他们表决的所有事项每股有二十票。我们的A类普通股和B类普通股在提交股东表决的所有事项上作为一个类别一起投票,除非法律另有要求。我们的B类普通股可随时由其持有人一对一地转换为A类普通股。 |
(1) | 代表香港公司元宇宙数码投资有限公司持有的2,290,430,016股A类普通股。元宇宙数码投资有限公司的注册地址是香港特别行政区九龙观塘鲤鱼门道2号新市中心517室。 |
(2) | 代表Origin Investment Holdings Limited持有的926,285,677股A类普通股,为于开曼群岛注册成立的获豁免公司及其联属公司。Origin Investment Holdings Limited的注册地址为开曼群岛大开曼群岛乔治城医院路27号KY1-9008。 |
据我们所知,截至2022年12月21日,我们的普通股中有32亿股由美国的纪录保持者持有,即我们美国存托股份计划的托管机构德意志银行美洲信托公司。我们美国存托凭证的实益持有人人数很可能远远超过我们普通股在美国创纪录的 持有者人数。
我们不知道有任何可能在以后的日期导致我们公司控制权变更的安排。
56
第7项。主要股东和关联方 交易
A.主要股东
请参阅“第6项:董事、高级管理人员和员工-E。共享所有权。
B.关联方交易
与股东和关联公司的交易
在2017财年,我们向上海亚桥教育投资有限公司或亚桥教育提供了人民币1,650万元的无担保无息贷款,自2017年4月起五年内支付,用于运营目的。2019年4月,我们与亚乔教育达成协议,将贷款转换为亚乔教育75%的股权。于二零二一年八月三十一日,该等转换尚未完成,吾等已将发放予雅巧教育贷款的关联方应付款项人民币2,040万元(320万美元)入账。截至本年度报告日期,发放给亚桥教育的贷款仍未偿还。
2018年10月,我们收购了Tus-Juren的战略性少数股权 。从2018年11月至2019年2月,我们提供了管理咨询服务,并从Tus-Juran获得了680万元人民币(约合110万美元)的许可费。自2018年11月至2020年2月,我们向土居人发放了一系列本金总额为人民币7.212亿元的五年期可转换贷款 。该等可转换贷款的年息为10%,而我们有权在借款日期起计三周年或四周年后的任何时间,按预定估值将该等可转换贷款的本金及任何未付利息转换为Tus-Juren的新股本权益。2020年2月18日,这些 可转换贷款的年票面利率调整为零,适用于2019年12月1日起的未偿还贷款期。作为2020年12月鱼塘 交易的一部分,我们有权在2020年12月15日起计五年内的任何时间将可转换贷款的本金和任何未付利息转换为鱼塘股份有限公司的新股权。在2020财年,我们 向途聚仁及其子公司提供了一系列为期12个月的贷款,总金额为人民币1.709亿元。此类贷款的年利率大部分为4.35%。
在2020年12月,我们签订了某些协议 ,通过将OneSmart投资了几年的K-12小班课后教育业务合并为宇唐公司或宇唐公司,建立一个规模较大、实力更强的小班业务。上述交易统称为“鱼塘交易”。关于鱼塘交易,吾等与鱼塘、土木-聚仁关联方订立股份买卖协议,据此,鱼塘同意向吾等发行100,340,631股鱼塘普通股作为股份代价 以换取吾等持有的聚仁教育科技集团有限公司的全部股权。我们还与宇唐股份有限公司及其股东、途聚人关联方和天津华盈教育咨询有限公司签订了股份认购协议,以收购宇唐的若干 股权。据此,宇唐同意(I)按每股0.0001美元的购买价格向吾等发行36,762,505股宇唐普通股作为代价,以收购吾等通过VIE合同安排间接持有的天津华盈教育咨询有限公司的全部股权 ;及(Ii)按每股0.0001美元的收购价向吾等发行2,188,244股普通股 作为收购吾等于途聚人在线业务的股权的代价。收购鱼塘后,我们将成为鱼塘的小股东。
股东协议
我们于2017年4月21日签订了股东协议,并于2017年12月11日修改了股东协议。根据股东协议及股东协议或股东协议的修订,吾等已向本公司须登记证券的持有人授予登记权,包括 (I)优先股转换后已发行或可发行的普通股、(Ii)作为股息已发行或可发行的普通股或作为(I)所述股份的交换或替代的其他分派,及(Iii)持有人所拥有或其后收购的任何普通股,但不包括因违反股东协议而收购的股份。下文 是根据协议授予的注册权的说明。
57
索要登记权。于任何时间或于(I)股东协议三(3)周年或(Ii)首次公开招股完成后六(6) 个月的日期(以较早者为准),任何持有50%须登记证券或当时未偿还的50%须登记证券的持有人有权以书面要求吾等对须登记证券(连同其他持有人选择纳入该等登记的须登记证券)进行登记。但是,如果我们完成了三次注册,则我们没有义务完成注册 。如果我们的董事会善意地判断在不久的将来提交登记将对我们造成重大损害,我们有权推迟登记声明的提交不超过 90天,但我们在任何12个月期间不能超过一次行使延期权利,并且在此期间不能登记任何其他证券 。此外,如果应登记证券是通过承销的方式发行的,且承销商书面通知我们,营销因素需要限制承销证券的数量,则承销商可首先根据承销商的要求减少最多75%的应登记证券,且应登记证券的数量将根据请求登记的每个持有人当时持有的可登记证券的数量按比例分配给持有人,但前提是在任何情况下,除非首先排除所有其他证券,否则不得将任何应登记证券排除在承销范围之外。
在表格F-3或S-3S表格上登记。如果我们有资格在F-3或S-3表格上登记,任何持有15%可登记证券的 持有人或当时未偿还的15%应登记证券的持有人有权要求我们 在F-3表格或S-3表格中提交登记声明。然而,如果我们在任何12个月内完成了两次注册;以及(Ii)如果此类注册向公众的总发行价低于2,000,000美元,我们并无 完成注册的义务。如果我们的董事会真诚地判断在不久的将来提交登记将对我们造成重大损害,我们有权推迟提交登记声明 不超过90天,但我们在任何12个月期间不能超过一次行使延期权利,并且在此期间 不能登记任何其他证券。
搭载登记权。如果我们建议 注册公开发行或我们的证券,而不是与任何股票激励计划或公司重组有关,我们 必须向我们的可注册证券的持有者提供被包括在此类注册中的机会。如果承销商告知市场 因素需要限制承销的可登记证券的数量,承销商可以决定将股票 排除在所有非排除持有人之外,并按比例在所有非排除持有人之间进行分配。
注册费用。 除适用于销售可登记证券的承销折扣和销售佣金外,我们将承担与股东协议规定的登记、备案或资格相关的所有登记费用。
义务的终止。我们没有义务 在(I)股东协议所界定的合资格IPO完成之日起计五周年之日起计五周年,及(Ii)就任何持有人而言,该持有人可根据证券法第144条在任何90天期间内出售该持有人的所有须登记证券的日期(以较早者为准)作出任何要求、附带或提交F-3注册表格。
雇佣协议和赔偿协议
见“项目6.董事、高级管理人员和雇员--A。董事和高级管理人员--雇佣协议和赔偿协议。
股权激励计划
见项目6.董事、高级管理人员和雇员--B。补偿--修订和重新制定2015年计划。
C.专家和律师的利益
不适用。
58
第八项。财务信息
A.合并报表和其他财务信息
我们已附上作为本年度报告一部分提交的合并财务报表 。见“项目18.财务报表”。
法律诉讼
除以下所列外,我们目前不是任何重大法律或行政诉讼的当事人。我们可能不时受到在正常业务过程中产生的各种法律或行政索赔 和诉讼的影响。诉讼或任何其他法律或行政程序,无论结果如何,都可能导致巨额成本和我们资源的转移,包括我们管理层的时间和注意力。
截至本年度报告日期,因教育部办公厅于2021年7月至2021年9月发布的《中小学生课外辅导管理办法》和《中小学生课后辅导管理办法》等一系列规章制度、条例和管理办法导致2021年10月停业,本公司已被列入多起诉讼案件中。
下表列出了按类别划分的诉讼总数 、涉及的金额(以千为单位)以及每个类别中每个案件的金额范围(归入2022财年非持续运营的 ):
数字 |
总金额 涉入 (千人) |
金额 涉及范围 每箱 (千) | ||||||||
除案件数量外,金额以千元人民币(“人民币”)计 | 人民币 | 人民币 | ||||||||
租赁 | 5 | 2,167 | 从371升至797 | |||||||
广告 | 1 | 3,969 | 3,969 | |||||||
技术服务 | 2 | 504 | 从237到266 | |||||||
教育服务 | 99 | 3,795 | 从9到2,378 | |||||||
购买 | 4 | 2,424 | 从49人增至1,298人 | |||||||
财产保全 | 2 | 2,440 | 从62人增加到2377人 | |||||||
装饰 | 3 | 4,020 | 从680人增加到2540人 | |||||||
总计 | 116 | 19,320 |
截至本年度报告之日,公司 正在采取一切商业上合理的努力在这些诉讼中为自己辩护,并且仍在与监管机构进行持续讨论 。
股利政策
根据开曼群岛法律的某些要求,我们的董事会有权决定是否派发股息。此外,我们的股东可以通过普通决议 宣布股息,但股息不得超过我们董事会建议的金额。在上述任何一种情况下,所有股息均受开曼群岛法律的限制,即本公司只能从利润或股票溢价中支付股息,并且始终规定,如果这将导致本公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务,则在任何情况下都不能支付股息。即使我们决定支付股息,派息的形式、频率和金额也将取决于我们未来的运营和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。
我们目前没有任何计划在可预见的未来向我们的A类普通股支付任何现金 股息。我们目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金 和任何未来收益来运营和扩大我们的业务。
我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。我们可能依赖香港和美国怀俄明州子公司的股息来满足我们的现金需求,包括向股东支付的任何股息 。请参阅“第4项。公司信息-B。业务概述-法规-与 我们在香港的业务运营相关的法规-与香港税务相关的法规。”
如果我们就A类普通股 支付任何股息,我们将向作为此类A类普通股登记持有人的存托机构支付与我们的ADS相关的A类普通股有关的股息, 然后存托机构将按照此类ADS持有人持有的ADS相关的A类普通股的比例 向我们的ADS持有人支付此类股息,根据存款协议的条款,包括根据该协议应付的 费用和开支。我们A类普通股的现金股息(如有)将以美元支付。
B.重大变化
除本报告另有披露外, 自本年度 报告所载经审核综合财务报表日期以来,我们并无经历任何重大变动。
59
项目9报价和挂牌
A.产品介绍和上市详情
我们的ADS每一只代表1,000股A类普通股,自2018年3月28日起在纽约证券交易所上市。我们的ADS以“AIU”符号进行交易。
B.配送计划
不适用。
C.市场
我们的ADS每一只代表我们的1,000股A类普通股, 自2018年3月28日起在纽约证券交易所上市。我们的ADS以“AIU”符号进行交易。
D.出售股东
不适用。
E.稀释
不适用。
F.发行债券的费用
不适用。
第10项。附加信息
A.股本
不适用。
B.组织备忘录和章程
我们通过了经修订和重述的第六份备忘录和公司章程。以下是我们通过的经修订和重述的组织章程大纲和章程细则以及公司法的重大条款摘要,只要它们与我们普通股的重大条款有关。
本公司的宗旨
根据我们第六次修订和重述的备忘录和组织章程细则,我们公司的宗旨是不受限制的,我们有充分的权力和授权执行开曼群岛法律不禁止的任何宗旨 。
普通股
吾等的法定股本为50,000,000,000股,包括:(I)37,703,157,984股A类普通股,每股面值0.000001美元;(Ii)2,296,842,016股B类普通股,每股面值0.000001美元;及(Iii)10,000,000,000股,每股面值0.000001美元,由本公司董事会根据第六份经修订及重述的章程大纲及组织章程细则厘定。我们所有已发行和已发行的普通股均已缴足股款,且无需评估。我们的普通股 是以登记形式发行的,在我们的会员名册上登记时就会发行。我们的非开曼群岛居民股东可以自由持有和投票他们的普通股。根据我们第六次修订和重述的公司章程大纲和章程细则,我公司不得发行无记名股票。
分红:
本公司普通股持有人有权 获得本公司董事会可能宣布的股息。股息可以从我们的利润、股票溢价 账户或根据《公司法》授权的任何其他基金或账户中宣布和支付。根据开曼群岛的法律,我公司可以从利润或股票溢价账户中支付股息,条件是在任何情况下都不能支付股息,如果这会导致我公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务。
60
投票权
在任何股东大会上的投票都是举手表决,除非要求投票。会议主席或任何亲身出席会议的股东或其代表可要求以投票方式表决。
股东在会议上通过的普通决议 需要在会议上所投普通股的简单多数票的赞成票,而特别决议需要在会议上所投的已发行普通股的票数中不少于三分之二的赞成票。如更改名称或更改我们修订和重述的第六份组织章程大纲和章程细则等重要事项,将需要特别决议。吾等普通股持有人可透过普通决议案作出某些更改,包括增加吾等法定股本金额、将吾等全部或任何股本合并为面额较本公司现有股份为大的股份、将吾等股份或任何股份拆细为少于本公司备忘录所定数额的股份,以及注销任何未发行股份。普通决议案和特别决议案也可以在《公司法》和我们第六次修订和重述的组织章程大纲和章程细则 允许的情况下,由我公司全体股东一致签署的书面决议案通过。
董事的任免
我们的董事会可以通过出席董事会会议并参加表决的董事的简单多数票,任命任何人为董事,填补董事会的临时空缺或增加现有董事会的成员。董事可以通过我们股东的普通决议被免职。
股东大会
作为开曼群岛豁免公司,我们 没有义务根据公司法召开股东年度大会。吾等第六份经修订及重述的组织章程大纲及细则规定,吾等可(但无义务)每年举行一次股东大会作为本公司的年度股东大会,在此情况下,吾等将于召开大会的通告中指明有关会议,而本公司的股东周年大会将于本公司董事决定的时间及地点举行。
股东大会可以由董事长或本公司董事会过半数成员召集。召开我们的年度股东大会(如果有)和任何其他股东大会需要至少十天的提前通知。任何股东大会所需的法定人数 包括至少一名出席或由受委代表出席的股东,占本公司所有已发行并有权投票的股份所附全部投票权的不少于三分之一 。
《公司法》仅赋予股东要求召开股东大会的有限权利,而不赋予股东向股东大会提出任何提案的任何权利。然而,这些权利可以在公司的公司章程中规定。本公司第六份经修订及重述的章程大纲及组织章程细则规定,如股东要求代表本公司有权于股东大会上投票的已发行股份合计不少于三分之一的投票权,本公司董事会将召开特别股东大会,并将所要求的决议案付诸表决。然而,本公司第六份经修订及重述的组织章程大纲及组织章程细则并无赋予本公司股东任何权利向非该等股东召开的股东周年大会或特别大会提出任何建议。
普通股的转让
在下列限制的规限下,本公司任何 股东均可透过通常或普通形式的转让文书或本公司董事会批准的任何其他形式转让其全部或任何普通股。
61
本公司董事会可行使其绝对酌情权,拒绝登记任何未缴足股款或本公司有留置权的普通股的转让。我们的董事会也可以拒绝登记任何普通股的转让,除非:
● | 向我公司提交转让文件,并附上与之相关的普通股的证书和董事会可能合理要求的其他证据,以证明转让人有权进行转让; |
● | 转让文书仅适用于一类普通股; |
● | 如有需要,在转让书上加盖适当的印章; |
● | 在 在转让给联名持有人的情况下,普通 转让的股份不超过四份;及 |
● | a 纽约证券交易所可能确定应支付的最高金额的费用或此类 就此向我们支付了董事可能不时要求的较少金额。 |
如果我们的董事拒绝登记转让 他们应在提交转让文书之日起三个月内向转让方和受让方发送拒绝通知。
在遵守纽约证券交易所要求的任何通知后,转让登记可在本公司董事会不时决定的时间和期限内暂停并关闭登记册,但在任何一年内不得暂停转让登记或关闭登记册超过30天。
清算
在本公司清盘时,如果可供本公司股东分配的资产 在清盘开始时足以偿还全部股本,盈余将按清盘开始时股东所持股份的面值按比例分配给本公司股东,但须从到期应付本公司的所有款项中扣除 应支付给本公司的所有款项。如果我们可供分配的资产不足以偿还所有实收资本,资产将被分配,以便我们的股东按照他们所持股份的面值 按比例承担损失。
催缴股份及没收股份
本公司董事会可不时在指定的付款时间和地点前至少14天向股东发出通知,要求股东支付其股票的任何未付款项。已被赎回但仍未支付的股票将被没收。
赎回、购回及交出股份
本公司可按本公司或该等股份持有人的选择权或选择权,按本公司董事会或股东以特别决议案决定的条款及方式发行股份,以赎回该等股份。本公司亦可按本公司董事会或本公司股东通过的普通决议案所批准的条款及方式回购本公司的任何股份。根据公司法,任何股份的赎回或回购可从本公司的利润中支付,或从为赎回或回购目的而发行的新股的所得款项中支付,或从资本(包括股份溢价账户和资本赎回准备金)中支付,前提是本公司能够在支付该等款项后立即偿还其在正常业务过程中到期的债务。此外,根据公司法,任何股份不得赎回或回购(A)除非已缴足股款,(B)赎回或回购股份会导致没有已发行股份,或(C)公司已开始清盘。此外, 我公司可接受免费交出任何已缴足股款的股份。
62
股份权利的变动
如果在任何时候,我们的股本被分成不同的类别或系列股票,任何类别或系列股票的权利(除非该类别或系列股票的发行条款另有规定),无论本公司是否正在清盘,可经该类别或系列股票已发行股份三分之二的持有人书面同意,或经该类别或系列股票持有人在另一次会议上以三分之二的多数票通过的决议批准。授予已发行任何类别股份的持有人的权利,除非该类别股份的发行条款另有明确规定,否则不得被视为因设立或发行更多等级的股份而改变。平价通行证拥有如此现有的股份类别。
增发股份
本公司经修订及重述、经修订及重述 本公司组织章程大纲授权本公司董事会在现有授权但未发行的股份范围内,不时增发本公司董事会决定的普通股 。
本公司经修订及重述、经修订及重述的组织章程大纲亦授权本公司董事会不时设立一个或多个优先股系列,并就任何优先股系列确定该系列的条款及权利,包括:
● | 该 系列名称; |
● | 该 该系列的股份数目; |
● | 股息权、股息率、转换权、投票权;以及 |
● | 该 赎回和清算优先权的权利和条款。 |
我们的董事会可以在授权但未发行的范围内发行优先股 ,而无需我们的股东采取行动。发行这些股票可能会稀释普通股持有人的投票权。
查阅簿册及纪录
根据开曼群岛法律,我们普通股的持有人将无权查阅或获取我们的股东名单或公司记录的副本(除了我们的组织章程大纲和章程细则、我们的抵押和抵押登记簿以及我们股东通过的任何特别决议的副本)。 然而,我们将向我们的股东提供年度经审计的财务报表。
《资本论》的变化
我们的股东可以不时通过普通决议 来:
● | 增加 我们的股本,数额为决议所规定的类别和数额的股份; |
● | 合并 并将我们的全部或任何股本分成比我们现有 股份更大的股份; |
● | 将我们的现有股份或任何股份分割为较小数额的股份,前提是在 细分中支付的金额与支付的金额之间的比例,每一股减持股份的未付股数应与减持股份的派生股份相同。或 |
● | 取消 于决议案通过之日尚未被任何人承购或同意承购的任何股份,并将本公司的股本金额减去如此注销的 股份的金额。 |
我们的股东可通过特别决议案及 在开曼群岛大法院就本公司申请确认有关削减的命令予以确认的情况下, 以法律授权的任何方式削减我们的股本及任何资本赎回储备。
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反收购条款
我们第六次修订和重述的组织章程大纲和章程中的一些条款可能会阻碍、推迟或阻止股东 认为有利的公司或管理层控制权变更,包括:
● | 授权我们的董事会发行一个或多个系列的优先股,并指定此类优先股的价格、权利、优先、特权和限制,而不需要我们的股东进行进一步投票或采取任何行动;以及 |
● | 限制股东要求和召开股东大会的能力。 |
然而,根据开曼群岛法律,我们的董事 只能出于正当目的和他们真诚地认为符合我们公司最佳利益的目的,行使我们第六次修订和重述的组织章程大纲和章程细则授予他们的权利和权力。
获豁免公司
根据《公司法》,我们是一家获得豁免的有限责任公司。《公司法》对普通居民公司和豁免公司进行了区分。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外开展业务的公司都可以申请注册为豁免公司。对获豁免公司的要求基本上与对普通公司相同,只是获豁免公司:
● | 是否无须向公司注册处处长提交股东周年申报表; |
● | 是否不要求 打开其成员名册以供检查; |
● | 不必召开年度股东大会; |
● | 可以发行流通股、无记名股票或者无票面价值的股票; |
● | 可获得不征收任何未来税项的承诺(此类承诺通常首先给予20年); |
● | 可在另一司法管辖区继续登记,并在开曼群岛注销登记; |
● | 可注册为有限期限公司;以及 |
● | 可以 注册为独立投资组合公司。 |
“有限责任”是指每个股东的 责任仅限于股东对公司股份的未付金额(例外 情况除外,例如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的,或法院可能准备刺破或揭开公司面纱的其他情况 )。
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不同司法管辖区的法律差异
《公司法》效仿英国的《公司法》 ,但不遵循英国最新的成文法,不同于适用于美国公司及其股东的法律。 以下是适用于我们的《公司法》条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的重大差异的摘要。
合并和类似的安排。The Companies Act permits mergers and consolidations between Cayman Islands companies and between Cayman Islands companies and non-Cayman Islands companies. For these purposes, (a) “merger” means the merging of two or more constituent companies and the vesting of their undertaking, property and liabilities in one of such companies as the surviving company, and (b) a “consolidation” means the combination of two or more constituent companies into a consolidated company and the vesting of the undertaking, property and liabilities of such companies to the consolidated company. In order to effect such a merger or consolidation, the directors of each constituent company must approve a written plan of merger or consolidation, which must then be authorized by (a) a special resolution of the shareholders of each constituent company, and (b) such other authorization, if any, as may be specified in such constituent company’s articles of association. The plan must be filed with the Registrar of Companies of the Cayman Islands together with a declaration as to the solvency of the consolidated or surviving company, a list of the assets and liabilities of each constituent company and an undertaking that a copy of the certificate of merger or consolidation will be given to the members and creditors of each constituent company and that notification of the merger or consolidation will be published in the Cayman Islands Gazette. Court approval is not required for a merger or consolidation which is effected in compliance with these statutory procedures.
开曼母公司与 其开曼子公司之间的合并不需要该开曼子公司的股东通过决议授权,只要合并计划的副本 被给予该开曼子公司的每个成员,除非该成员另有同意。为此目的, 如果一家公司持有的已发行股份合计至少占子公司股东大会表决权的百分之九十(90%),则该公司是该子公司的“母公司”。
除非开曼群岛的法院放弃这一要求,否则必须征得对组成公司拥有固定或浮动担保权益的每个持有人的同意。
除非在某些有限的情况下,开曼群岛组成公司的股东 如对合并或合并持不同意见,则有权获得支付其股份的公平价值(如双方未达成协议,则由开曼群岛法院裁定),条件是持不同意见的股东严格遵守公司法规定的程序。持不同政见者权利的行使 将阻止持不同意见的股东行使他或她可能因持有股份而有权享有的任何其他权利,但以合并或合并无效或非法为由寻求救济的权利除外。
除了与合并和合并有关的法律规定外,《公司法》还载有促进通过债务偿还安排进行公司重组和合并的法律规定,但该安排须得到与之达成安排的每一类股东和债权人的多数批准,此外,该人还必须代表亲自出席或委派代表出席为该目的而召开的会议并投票的每一类 股东或债权人(视属何情况而定)的四分之三价值。会议的召开和随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然持异议的股东有权向法院表达不应批准交易的观点,但 如果法院确定:
● | 已达到关于所需多数票的法定规定 ; |
● | 股东在有关会议上得到了公平的代表,法定多数人真诚行事,没有少数人的胁迫, 促进与该类别的利益背道而驰的利益; |
● | 该项安排可由该类别中一名就其利益行事的聪明而诚实的人合理地批准;及 |
● | 根据《公司法》的其他条款,这种安排并不是更合适的制裁方式。 |
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《公司法》还包含强制收购的法定权力,这可能有助于在要约收购时“挤出”持异议的少数股东。 要约收购在四个月内被百分之九十以上的股份持有人接受的,要约人可以在四个月期满后的两个月内要求剩余股份持有人按照要约的条件向要约人转让该等股份。可以向开曼群岛大法院提出异议,但 如果要约已被批准,则异议不太可能成功,除非有欺诈、恶意或串通的证据。
如果 因此批准了一项安排和重组,或者如果提出并接受了一项收购要约,持异议的股东将不享有与评估权相当的权利,但 收购要约的反对者可以向开曼群岛大法院申请各种命令,开曼群岛大法院有广泛的酌处权,否则,特拉华州公司的持异议股东通常可以获得这些权利, 这些权利提供了根据司法确定的股票价值收取现金付款的权利。
股东诉讼。原则上, 我们通常是对我们作为一家公司所遭受的错误提起诉讼的适当原告,并且作为一般规则,少数股东不得 提起衍生诉讼。然而,根据英国的法律(这些法律很可能在开曼群岛具有说服力 ),上述原则存在例外情况,允许少数股东对公司提起集体诉讼 或以公司名义提起衍生诉讼,包括以下情况:
● | 公司采取或提出违法或越权行为的; |
● | 被投诉的法案, 虽然没有越权,但只有在获得未经获得的简单多数票授权的情况下,才能正式生效; 和 |
● | 那些控制公司的人 是在对少数人实施欺诈。 |
董事和执行 人员的赔偿和责任限制。开曼群岛法律并不限制公司的组织章程大纲和细则 可就高级职员和董事的赔偿作出规定的范围,除非任何该等规定可能被 开曼群岛法院裁定为违反公共政策,例如就民事欺诈或 犯罪的后果作出赔偿。我们的第六次修订和重述的组织章程大纲和细则允许对高级管理人员和董事 因其身份而产生的损失、损害、成本和费用进行赔偿,除非此类损失或损害是由于此类董事或高级管理人员的不诚实或欺诈 造成的。此行为标准通常与特拉华州普通公司法 允许的特拉华州公司行为标准相同。
此外,我们还与我们的董事和高管签订了赔偿协议,为这些人提供了超出我们第六次修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定的额外赔偿。
鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许我们的董事、高级管理人员或根据上述条款控制我们的人员,我们已被告知,美国证券交易委员会认为此类赔偿违反证券法中表达的公共政策,因此 不可执行。
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《备忘录》和《公司章程》中的反收购条款。我们当前的组织章程大纲和章程细则中的一些条款可能会阻止、推迟或阻止股东可能认为有利的公司或管理层的控制权变更,包括授权我们的董事会 发行一个或多个系列的优先股,并指定此类优先股的价格、权利、优惠、特权和限制 ,而无需我们的股东进一步投票或采取任何行动。
然而,根据开曼群岛法律,我们的董事 只能出于正当目的以及出于他们真诚地认为符合我们公司最佳利益的目的,行使根据我们不时修订和重述的第六份经修订和重述的组织章程大纲和章程细则授予他们的权利和权力。
董事的受托责任。根据特拉华州公司法,特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这项义务 有两个组成部分:注意义务和忠诚义务。注意义务要求董事本着诚信行事,具有通常谨慎的人在类似情况下会采取的谨慎 。根据这一义务,董事必须告知并向股东披露与重大交易有关的所有合理可用的重要信息。忠诚义务要求董事以他合理地认为最符合公司利益的方式行事。他不得利用公司职位谋取私利或谋取利益。这一义务禁止董事进行自我交易,并规定公司及其股东的最佳利益优先于董事、高管或控股股东拥有的、 股东未分享的任何利益。一般来说,董事的行为被推定为在知情的基础上,本着善意和真诚地相信所采取的行动符合公司的最佳利益。然而,这一推定可能会被违反其中一项受托责任的证据推翻。如果提交此类证据涉及董事的交易,董事 必须证明交易在程序上是公平的,并且交易对公司来说是公平的。
根据开曼群岛法律,开曼群岛公司的董事 是该公司的受托人,因此被认为对该公司负有 以下责任--本着公司的最佳利益真诚行事的责任,不因他作为董事的身份而获利的责任(除非公司允许他这样做),以及不使自己处于公司利益与他的个人利益或他对第三方的责任相冲突的境地的责任。开曼群岛一家公司的董事对该公司负有责任 应谨慎行事。以前人们认为,董事人员在履行职责时,不需要表现出比他的知识和经验所能合理预期的更高的技能。然而,英国和英联邦法院在所需技能和照顾方面已朝着客观标准迈进,开曼群岛可能也会效仿这些权威。
股东书面同意诉讼。 根据特拉华州一般公司法,公司可以通过修改其公司注册证书来消除股东通过书面同意采取行动的权利。我们第六次修订和重述的组织章程大纲和章程细则不允许我们的股东 在不召开会议的情况下以书面决议的方式批准在股东大会上决定的事项。
股东提案。根据特拉华州《一般公司法》,股东有权在年度股东大会上提交任何提案,前提是该提案符合管理文件中的通知条款。董事会或管理文件中授权召开特别会议的任何其他人可召开特别会议,但股东不得召开特别会议。
《公司法》仅赋予股东要求召开股东大会的有限权利,而不赋予股东向股东大会提出任何提案的任何权利。然而,这些权利可以在公司的公司章程中规定。本公司经修订及重述的第六份章程大纲及组织章程细则 不允许本公司股东要求召开股东特别大会,亦不 不赋予本公司股东在年度股东大会或特别股东大会上提出建议的任何其他权利。 作为开曼群岛豁免公司,本公司根据法律并无义务召开股东周年大会。
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累积投票。根据特拉华州公司法,除非公司的公司注册证书有明确规定,否则不允许对董事选举进行累积投票。累计投票可能有助于小股东在 董事会中的代表性,因为它允许小股东在单个董事上投下股东有权投的所有票,从而增加了股东在选举董事方面的投票权。虽然开曼群岛的 法律并无明确禁止或限制为选举本公司董事而设立累积投票权 ,但这并非开曼群岛普遍接受的概念,本公司并未在经修订及重述的第六份组织章程大纲及章程细则中作出任何规定,以容许就该等选举进行累积投票。因此,我们的股东在这个问题上得到的保护或权利并不比特拉华州公司的股东少。
董事的免职。根据特拉华州一般公司法,设立分类董事会的公司的董事只有在获得有权投票的流通股的多数 批准的情况下才能被除名,除非公司注册证书另有规定。根据我们第六次修订和重述的组织章程大纲和章程细则,董事可以通过我们股东的特别决议予以撤销。
与感兴趣的股东进行交易。 特拉华州一般公司法包含适用于特拉华州公司的企业合并法规,根据该法规,除非公司通过修订其公司注册证书而明确选择不受该法规管辖,否则在 个人成为利益股东之日起三年内,禁止该公司与“有利害关系的股东”进行某些商业合并。有利害关系的股东通常是指在过去三年内拥有或拥有目标公司15%或更多已发行有表决权股份的个人或集团。这将限制潜在收购者对目标进行两级收购的能力,在这种情况下,所有股东都不会得到平等对待。如果 在该股东成为有利害关系的股东之日之前,董事会批准了导致该人成为有利害关系的股东的企业合并或交易,则该法规不适用。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购者与目标公司的董事会谈判任何收购交易的条款。
开曼群岛的法律没有类似的法规。 因此,我们不能利用特拉华州商业合并法规提供的保护类型。然而, 尽管开曼群岛法律不规范公司与其大股东之间的交易,但它确实规定,此类交易必须在符合公司最佳利益的情况下真诚进行,并且不会对小股东构成欺诈。
解散;结束。根据特拉华州公司法,除非董事会批准解散的提议,否则解散必须得到持有公司100%总投票权的股东的批准。只有由董事会发起解散,才能获得公司流通股的简单多数批准。特拉华州法律允许特拉华州公司在其注册证书中包括与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。
根据开曼群岛法律,公司可通过开曼群岛法院的命令或其成员的特别决议进行清盘,如果公司无法在到期时偿还债务,则可通过其成员的普通决议进行清盘。法院有权在一些特定的情况下下令清盘,包括法院认为这样做是公正和公平的。
股权变更。根据《特拉华州一般公司法》,除非公司注册证书另有规定,否则公司在获得该类别已发行股份的多数批准后,可变更该类别股份的权利。根据本公司第六份经修订及重述的组织章程大纲及组织章程细则,除非 该类别股份的发行条款另有规定,否则该等股份或任何类别股份当时附带的所有或任何特别权利可不时由该类别股份持有人在另一次股东大会上通过的特别 决议案予以更改、修订或废除。赋予任何股份或任何类别股份持有人的特别权利,除非该股份所附权利或发行条款另有明文规定,否则不得视为因设立或发行更多股份排名而被更改、修改或废除。平价通行证有了这样的 个现有的股票类别。
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管理文件的修订。根据《特拉华州公司法》,除非公司注册证书另有规定,否则在获得有权投票的流通股的多数批准的情况下,可以修改公司的管理文件。根据开曼群岛法律及本公司第六份经修订及重述的组织章程大纲及章程细则的许可,本公司第六份经修订及重述的组织章程大纲及章程细则 只可在本公司股东的特别决议案下修订。
非居民或外国股东的权利。 我们第六次修订和重述的组织章程大纲和章程细则对非居民或外国股东持有或行使我们股份投票权的权利没有任何限制。此外,我们第六次修订和重述的组织章程大纲和章程细则中没有要求我们公司披露股东持股超过任何特定持股门槛的条款。
获豁免公司。开曼群岛的《公司法》区分了普通居民公司和豁免公司。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外经营业务的公司均可申请注册为豁免公司。获得豁免的公司的要求 基本上与普通公司相同,但下列豁免和特权除外:
● | 获豁免公司无须向公司注册处处长提交股东周年申报表; |
● | 获得豁免的公司的成员名册不需要公开供人查阅; |
● | 获得豁免的公司 不必召开年度股东大会; |
● | 豁免公司可以 发行无面值股票; |
● | 豁免公司可以 获得反对对利润、资本收益或继承征税的承诺(此类承诺通常是 初审刑期为20年); |
● | 获豁免的公司可在另一司法管辖区继续注册,并在开曼群岛撤销注册; |
● | 获豁免公司可注册为有限存续期公司;及 |
● | 获得豁免的公司可以注册为独立的投资组合公司。 |
“有限责任”是指每个股东的责任仅限于股东就该股东持有的公司股份未支付的金额(但在特殊情况下除外,例如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的 或法院可能准备揭开公司面纱的其他情况)。
C.材料合同
除在正常业务过程中及“第4项.本公司资料”、“第7项.大股东及关联方交易”或本年度报告20-F表格内其他地方所述者外,本公司并无订立任何其他重大合约。
D.外汇管制
开曼群岛、英属维尔京群岛和香港目前没有外汇管制法规或货币限制。
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E.征税
以下对投资我们的美国存托凭证或普通股所产生的重大开曼群岛、中国和美国联邦所得税后果的摘要是基于截至本年度报告日期有效的法律和相关的 解释,所有这些都可能会发生变化。本摘要不涉及与投资我们的美国存托凭证或普通股有关的所有可能的税收后果,例如根据美国 州和地方税法或开曼群岛、人民Republic of China和美国以外司法管辖区税法的税收后果。
开曼群岛税收
根据Maples and Calder(Hong Kong)LLP,我们开曼群岛的法律顾问,开曼群岛目前不向个人或公司征收基于利润、收入、收益或增值的税收,也没有遗产税或遗产税的性质。开曼群岛政府不会向我们征收任何其他税项,但适用于在开曼群岛管辖范围内签立的文书或签立后的文书征收的印花税除外。开曼群岛不是适用于支付给我公司或由我公司支付的任何款项的任何双重征税条约的缔约方。开曼群岛没有外汇管制规定或货币限制。
有关本公司普通股及美国存托凭证的股息及资本的支付将不会在开曼群岛缴税,向本公司普通股或美国存托凭证的任何持有人支付股息或资本亦不需要预扣,出售本公司普通股或美国存托凭证所得收益亦不须缴交开曼群岛所得税或公司税。
香港税务
以下是香港法律下若干相关税务条文的摘要 以现行法律和惯例为依据,并可能会有所更改。本摘要并非旨在解决与购买、持有或出售我们的美国存托凭证有关的所有可能的税务后果,也没有考虑任何特定投资者的具体情况,其中一些投资者可能受到特别规则的约束。因此,持有者或潜在购买者(特别是那些受特殊税收规则约束的人,如银行、经销商、保险公司和免税实体)应 就购买、持有或出售我们的美国存托凭证的税务后果咨询其自己的税务顾问。根据香港现行法律 :
● | 香港并无就出售美国存托凭证的资本收益征收利得税 。 |
● | 在香港经营某一行业、专业或业务的人士出售我们的美国存托凭证所得的收入 如该收益得自或产生于香港的该行业、专业或业务,则须征收香港利得税,目前对公司征收的税率为16.5%,对个人和非法人企业的最高税率为15%。 |
● | 出售美国存托凭证所产生的收益 如该等美国存托凭证的买卖是在香港以外的地方进行,例如在开曼群岛,则不应缴纳香港利得税 。 |
根据香港税务局现行税务惯例,普通股派发的股息将不须缴纳任何香港税。
购买和销售美国存托凭证无需缴纳香港印花税。
70
美国联邦所得税的考虑因素
以下讨论是美国联邦所得税考虑事项的摘要,通常适用于美国持有者(如下定义)对我们的美国存托凭证或A类普通股的所有权和处置,并根据修订后的《1986年美国国税法》或该守则将我们的美国存托凭证或A类普通股作为“资本资产”持有(通常是为投资而持有的财产)。此讨论基于现有的美国联邦税法,该税法可能会有不同的解释或更改,可能具有追溯力。不能保证国税局或法院不会采取相反的立场。此外,本讨论不涉及与我们的美国存托凭证或A类普通股的所有权或处置有关的美国联邦遗产、赠与、联邦医疗保险 净投资收入和替代最低税额考虑因素,或任何州、当地和非美国的税收考虑因素。以下摘要并未涉及美国联邦所得税的所有方面,而这些方面对于特定投资者或处于特殊税务情况下的个人来说可能非常重要,例如:
● | 银行和其他金融机构; |
● | 保险公司; |
● | 养老金计划; |
● | 合作社; |
● | 受监管的投资公司; |
● | 房地产投资信托 ; |
● | 经纪自营商; |
● | 选择使用按市值计价的会计方法的交易员; |
● | 某些前美国公民或长期居民; |
● | 免税实体(包括 个私人基金会); |
● | 对替代税负有责任的人 最低税额; |
● | 根据任何员工股票期权或其他补偿方式获得其美国存托凭证或A类普通股的持有人; |
● | 将持有美国存托凭证或A类普通股作为跨境、对冲、转换、推定出售或其他综合交易的投资者 ,用于美国联邦所得税; |
● | 拥有美元以外的功能性货币的投资者; |
● | 实际或 以投票或价值方式建设性地持有我们10%或更多股票的人;或 |
● | 合伙企业或其他应按合伙企业缴纳美国联邦所得税的实体,或通过此类实体持有美国存托凭证或A类普通股的个人。 |
在特殊税务情况下,所有这类人员可能需要缴纳与下面讨论的规则大不相同的税收 。
请每位美国持股人咨询其税务顾问,以了解美国联邦税收在其特定情况下的适用情况,以及关于我们的美国存托凭证或A类普通股的所有权和处置的州、地方、非美国和其他 税务考虑因素。
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一般信息
为了讨论的目的,一个"美国。 持有人"是我们的ADS或A类普通股的实益拥有人,就美国联邦所得税而言:
● | 是美国公民或居民的个人; |
● | 在美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律下设立或组织的公司(或为美国联邦所得税目的视为公司的其他实体); |
● | 从美国联邦所得税的角度来看,可包括在总收入中的遗产,不论其来源如何;或 |
● | 信托(A)其行政管理受美国法院的主要监督,并且有一名或多名美国人有权控制该信托的所有重大决定,或(B)根据《守则》被有效地选择作为美国人对待。 |
如果合伙企业(或在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的其他实体)是我们的美国存托凭证或A类普通股的实益所有人,则合伙企业中合伙人的纳税待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。建议持有我们的美国存托凭证或A类普通股的合伙企业及其合伙人就投资我们的美国存托凭证或A类普通股的事宜咨询其税务顾问。
就美国联邦所得税而言,一般预期美国存托凭证持有人将被视为美国存托凭证所代表的相关股份的实益拥有人。本讨论的其余部分 假设我们的美国存托凭证的美国持有者将被以这种方式对待。因此,美国存托凭证的A类普通股的存款或提款一般不需要缴纳美国联邦所得税。
被动型外商投资公司应注意的问题
非美国公司,如我们公司, 在任何课税年度,如果(I)该年度75%或以上的总收入 包括某些类型的“被动”收入,或(Ii)该年度50%或以上的资产价值(通常根据季度平均值确定)可归因于产生或为产生被动 收入而持有的资产,则在任何课税年度,该公司将被归类为PFIC。为此,现金和可随时转换为现金的资产被归类为被动资产,公司的商誉和其他未登记的无形资产也被考虑在内。被动收入一般包括股息、利息、租金、特许权使用费和处置被动资产的收益等。我们将被视为直接或间接拥有至少25%(按价值计算)股票的任何其他公司的资产和收入的比例份额。
我们不认为我们在截至2022年8月31日的纳税年度是PFIC,也不预期在可预见的未来成为PFIC。虽然我们预计在可预见的未来不会成为PFIC,但在这方面不能保证,因为我们是否会成为或成为 PFIC是每年做出的事实决定,部分取决于我们的收入和资产构成。我们美国存托凭证市场价格的波动 可能会导致我们在本课税年度或未来纳税年度被归类为PFIC,因为在资产测试中,我们资产的价值,包括我们的商誉和未入账无形资产的价值,可能会通过参考我们美国存托凭证的市场价格(可能是波动的)来确定。如果我们的市值随后下降,在本纳税年度或未来纳税年度,我们可能 被列为或被归类为PFIC。此外,我们的收入和资产的构成也可能受到我们使用流动资产的方式和速度的影响。如果我们来自产生被动收入的活动的收入相对于产生非被动收入的活动的收入显著增加,或者我们决定不将大量现金用于主动用途,则我们被归类为PFIC的风险可能会大幅 增加。
如果在美国持有人持有我们的美国存托凭证或A类普通股的任何年度内,我们被归类为PFIC,则以下“被动型外国投资公司规则”下讨论的PFIC规则一般适用于该纳税年度的该美国持有人,并且除非美国持有人做出某些选择,否则,即使我们不再是PFIC, 也将在未来几年适用。
下面“分红”和“出售或其他处置”项下的讨论是基于我们不会或不会被归类为美国联邦所得税的PFIC的基础上进行的 。如果我们被视为PFIC,则一般适用的美国联邦所得税规则将在下面的“被动 外国投资公司规则”中讨论。
分红
根据美国联邦所得税原则,从我们的当期或累计收益和利润中对我们的美国存托凭证或A类普通股支付的任何现金分配(包括预扣的任何中国税额),通常将作为股息收入计入美国持有人在 日实际或建设性地收到的股息收入,如果是A类普通股,则由托管人计入,如果是美国存托凭证 。由于我们不打算根据美国联邦所得税原则来确定我们的收入和利润,因此我们支付的任何分配通常都将被视为美国联邦所得税的“红利”。在我们的美国存托凭证或A类普通股上收到的股息将没有资格获得允许公司扣除的股息。非公司美国持有者 将按适用于“合格股息收入”的较低资本利得税税率征税,前提是满足某些条件,包括(1)支付股息的美国存托凭证或普通股可以随时在美国成熟的证券市场上交易,或者,如果根据中国税法我们被视为中国居民企业,我们 有资格享受美中所得税条约的好处,(2)对于支付股息的年度或上一纳税年度的美国持有人(如下所述),我们既不是PFIC,也不被视为PFIC,以及(3)满足某些 持有期要求。我们的美国存托凭证在纽约证券交易所上市,纽约证券交易所是美国一个成熟的证券市场,预计可以随时交易。然而,不能保证我们的美国存托凭证在未来几年将继续被视为在成熟的证券市场上随时可以交易。
72
如果根据《中华人民共和国企业所得税法》,我们被认定为中国居民企业(见《第10项补充信息-E》)。税收-人民的[br}Republic of China税收“),我们可能有资格享受美中所得税条约的好处。如果我们 有资格享受该等福利,则我们就A类普通股支付的股息,不论该等股份是否由美国存托凭证代表,均有资格享有上一段所述的减税税率(须受该段第(2)及(3)款的规限)。敦促美国持有者咨询他们的税务顾问,了解在他们的特定情况下是否可以获得 股息的降低税率。出于美国外国税收抵免的目的,股息通常将被视为来自外国的收入,通常将构成被动类别收入。根据美国持有者的个人事实和情况,美国持有者可能有资格就因我们的美国存托凭证或A类普通股收到的股息而征收的任何不可退还的外国预扣税申请外国税收抵免,但受一系列复杂限制的限制。未选择为外国扣缴税款申请外国税收抵免的美国持有者 可以为美国联邦所得税 申请此类扣缴的扣减,但只能在该持有者选择为所有可抵扣的外国所得税 纳税的年份申请扣减。管理外国税收抵免的规则很复杂,其结果在很大程度上取决于美国持有者的个人事实和情况。因此,我们敦促美国持有者咨询他们的税务顾问,了解在其特定情况下是否可以获得外国税收抵免。
出售或其他处置
美国持股人一般在出售或以其他方式处置美国存托凭证或A类普通股时确认资本 损益,其金额等于出售时变现的金额与持有人在该等美国存托凭证或A类普通股中经调整的课税基础之间的差额。如果持有美国存托凭证或A类普通股超过一年,任何资本收益或 亏损都将是长期的,并且通常是美国来源的 出于美国外国税收抵免目的的损益。若出售美国存托凭证或A类普通股所得收益 须在中国缴税,美国持有人可选择将该等收益视为美国-中国所得税条约下的中国来源收益 (假设该持有人有资格根据该条约享有利益)。如果美国持有人没有做出这一选择,则该持有人可能无法 抵扣因出售美国存托凭证或A类普通股而征收的任何中国税费,除非该持有人在符合外国税收抵免规则的适当类别中从外国来源获得其他收入 。如果对我们的美国存托凭证或A类普通股的处置征收外国税,请美国持股人咨询他们的 税务顾问,包括在他们的特定情况下是否可以获得外国税收抵免。资本损失的扣除额可能受到 限制。
被动型外国投资公司规则
如果在任何应税 年度,美国持有人持有我们的美国存托凭证或A类普通股时,我们被归类为PFIC,并且除非美国持有人做出按市值计价的选择(如下所述),否则美国持有人一般将遵守特别税收规则:(I)我们向美国持有人作出的任何超额分配(这通常是指在纳税年度向美国持有人支付的任何超过前三个纳税年度支付的平均年分派的125%的分配,或,如果较短,则为美国持有者持有美国存托凭证或A类普通股的持有期),以及(Ii)出售或以其他方式处置美国存托凭证或A类普通股所产生的任何收益。根据 PFIC规则:
● | 超额分派或收益将在美国持有者持有美国存托凭证或A类普通股期间按比例分配; |
● | 分配给 本应纳税年度和美国持有者在第一个纳税年度之前的任何应纳税年度的金额(每个年度均为“前PFIC年度”)将作为普通收入纳税; |
● | 分配给 的金额 除PFIC前年度外,之前的每个纳税年度将按个人有效的最高税率纳税或 该年的公司(视情况而定);以及 |
● | 通常适用于少缴税款的利息费用 将对除PFIC之前年度以外的每个前一个课税年度征收。 |
如果在任何课税年度内,美国持有人持有我们的美国存托凭证或A类普通股,而我们的任何附属公司、可变权益实体或我们可变利益实体的任何附属公司也是私人股本投资公司,则就本规则的适用而言,该美国持有人将被视为拥有较低级别的私人股本投资公司股份的比例金额(按价值计算)。敦促美国持有人就将PFIC规则适用于我们的任何子公司、可变权益实体或我们可变权益实体的任何子公司 咨询他们的税务顾问。
73
作为前述规则的替代方案,在PFIC中持有“可销售股票”的美国 持有者可以对此类股票进行按市值计价的选择,前提是此类股票是定期交易的。我们的美国存托凭证预计将符合定期交易的资格,但在这方面不能给予任何保证。 如果美国持有者做出这一选择,持有者通常将(I)我们是PFIC的每个纳税年度的普通收入包括在纳税年度结束时持有的美国存托凭证的公平市场价值超过此类美国存托凭证的调整税基的超额部分(如果有的话),以及 (Ii)扣除超出部分作为普通损失,根据该等美国存托凭证于该课税年度结束时的公平市价,按该等美国存托凭证的经调整课税基准计税 ,但只可扣除因按市值计价而先前计入收入的净额 。美国持有者在美国存托凭证中调整的税基将进行调整,以反映按市值计价选举产生的任何收入或损失。如果美国持有人对被归类为PFIC的公司进行了按市值计价的选择,而该公司不再被归类为PFIC,则在该公司未被归类为PFIC的任何期间,持有者将不需要考虑上述收益或损失。如果美国持有者做出按市值计价的选择, 在我们是PFIC的一年内,该美国持有者在出售或以其他方式处置我们的美国存托凭证时确认的任何收益将被视为普通收入,任何损失将被视为普通损失,但此类损失将仅被视为普通损失,范围仅为之前因按市值计价而计入收入中的净额 。
由于无法 对我们可能拥有的任何较低级别的PFIC进行按市值计价的选择,因此美国持有人可能继续受PFIC规则的约束,这些规则涉及美国持有人在我们所持有的任何投资中的 间接权益,这些投资在美国联邦所得税中被视为PFIC的股权。
我们不打算提供美国持有者进行合格选举基金选举所需的信息,这些信息如果可用,将导致不同于上述针对PFIC的一般税收待遇(通常也不那么不利)的税收待遇。
如果美国持有人在我们是PFIC的任何纳税年度内拥有我们的美国存托凭证或A类普通股,持有人通常必须提交年度IRS表格8621。如果我们是 或成为PFIC,您应就拥有和处置我们的美国存托凭证或A类普通股的美国联邦所得税后果咨询您的税务顾问 。
F.股息和支付代理人
不适用。
G.专家的发言
不适用。
H.展出的文件
我们必须遵守《交易法》的定期报告和其他信息要求。根据《交易法》,我们必须向美国证券交易委员会提交报告和其他信息。具体地说,我们被要求在每个财政年度结束后四个月内每年提交一份20-F表格。报告和其他信息的副本在存档后可免费查阅,并可在美国证券交易委员会在华盛顿特区20549室1580室NE.100F Street维护的公共参考设施中按规定的费率获得。
公众可以通过拨打美国证券交易委员会电话1-800-美国证券交易委员会-0330获取有关华盛顿特区公共资料室的信息。美国证券交易委员会还设有一个网站:Www.sec.gov ,包含报告、委托书和信息声明,以及有关使用美国证券交易委员会EDGAR系统进行电子备案的注册人的其他信息。
作为一家外国私人发行人,我们不受《交易所法》规定的季度报告和委托书的提供和内容的规定,高级管理人员、董事和主要股东也不受《交易所法》第16条所载的报告和短期周转利润回收条款的约束。此外,根据交易法,我们将不会像根据交易法注册证券的美国公司那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表。然而,我们将向我们的美国存托凭证托管机构德意志银行信托美洲公司提供我们的年度报告,其中将包括根据美国公认会计准则编制的运营回顾和年度经审计的合并财务报表,以及向我们的股东普遍提供的所有股东大会通知和其他报告和通讯 。托管人将向美国存托凭证持有人提供此类通知、报告和通讯,并在我们的要求下,将托管人从我们收到的任何股东大会通知中包含的信息邮寄给所有美国存托凭证记录持有人。
74
一、附属信息
有关我们子公司的列表,请参见"项目 4。公司信息—A公司的历史和发展”。
第11项。关于市场风险的定量和实证性披露
通货膨胀率
迄今为止,中国的通货膨胀尚未对我们的运营业绩产生重大影响。根据Wind资讯(www.wind.com.cn)的数据,2022年11月消费者 价格指数同比变化百分比为2.02%。据中国国家统计局数据,2021年12月居民消费价格指数同比变动率为0.9%。尽管我们过去没有受到通货膨胀的重大影响,但我们无法保证我们未来不会受到中国通胀率上升的影响。
市场风险
外汇风险
我们几乎所有的收入和支出都以美元和港币计价,我们的支出以美元和港币计价。到目前为止,我们还没有使用任何衍生金融工具来对冲此类风险。为自营交易而持有的金融工具以港币和美元计价。虽然总的来说,我们对外汇风险的敞口应该是有限的,但您在我们美国存托凭证上的投资价值将受到美元与港元汇率的影响。我们可以寻求通过进入外币工具来降低货币风险。
就我们的业务需要将美元 转换为港元而言,港元对美元的升值将减少我们从转换中获得的港元 金额。相反,如果我们决定将港元兑换成美元,以支付我们美国存托凭证的股息或其他商业用途,美元对港元的升值将 减少我们可用的美元金额。
利率风险
我们对利率风险的敞口主要与超额现金产生的利息收入有关,这些现金主要以计息银行存款和浮动利率的银行贷款的形式持有。2019年3月,我们与以瑞银新加坡分行为首的一批安排者达成了一项1.39亿美元的定期融资协议。根据协议,吾等有权以伦敦银行同业拆息+2.7%的浮动利率借入1.39亿美元定期贷款。2020年4月,我们与中国光大银行首尔分公司签订了一项1000万欧元的定期融资协议。根据协议,我们有权以EURIBOR+1.7%的浮动利率借入1,000万欧元的定期贷款。利率风险可能是由许多因素造成的,包括政府的货币和税收政策、国内和国际经济和政治方面的考虑,以及其他我们无法控制的因素。我们未来可能会产生额外的贷款或其他融资工具。 利率风险管理的目标是将财务成本和与利率变化相关的不确定性降至最低。 我们努力通过定期监测和及时应对风险因素来有效管理利率风险,改善长期和短期借款结构,保持浮动利率贷款和固定利率贷款之间的适当平衡。
我们的未偿还可转换票据和贷款受到利率敏感性的影响。我们的可转换票据按公允价值核算,可转换贷款按摊销成本核算。此外,由于我们发行和发放的可转换票据和贷款要么以固定利率计息,要么不计息, 我们没有因利率变化而产生财务报表影响。然而,市场利率的变化影响可转换票据和贷款的公允价值,以及其他变量,如我们的信用利差以及我们的美国存托凭证和普通股的市场价格和波动性 。市场利率的上升将导致我们的未偿还可转换票据和贷款的公允价值减少,而市场利率的下降将导致我们的未偿还可转换票据和贷款的公允价值增加 。有关我们的可转换票据和贷款的到期日和其他合同条款的信息,请参阅“第4项.本公司-A的信息 。本公司的历史和发展“和”项目7.大股东和关联方交易-B.关联方交易--与股东和关联方的交易。“
关于我们的 贷款的利率敏感度,我们根据截至2022年8月31日的浮动利率计息贷款的利率敞口进行以下敏感度分析。编制该分析时假设截至2022年8月31日的未清余额在整个财政年度都未结清 。采用1.0%的增加或减少,代表管理层对合理可能的利率变化的评估。假设截至2022年8月31日,在浮动利率下,我们现有计息贷款余额的未偿还余额没有变化,每个适用利率每增加或减少1.0%,我们在截至2022年8月31日的财政年度的利息支出将增加或减少人民币1380万元(200万美元)。
此外,我们可能会不定期投资于计息工具 。固定利率和浮动利率盈利工具的投资都存在与我们的投资回报相关的利率风险。固定利率证券的公平市场价值可能会因利率上升而受到不利影响 ,而如果利率下降,浮动利率证券的收入可能会低于预期。
我们没有因利率变化而面临重大风险,我们也没有使用任何衍生金融工具来管理我们的利息风险敞口。然而,由于市场利率的变化,我们未来的利息收入可能会低于预期。
75
第12项。除股权证券外的其他证券说明
A.债务证券
不适用。
B.认股权证和权利
不适用。
C.其他证券
不适用。
D.美国存托股份
我们的美国存托股份持有者可能需要支付的费用
作为美国存托股份持有人,您将被要求向开户银行支付 以下服务费以及某些税费和政府手续费(此外,您的任何美国存托凭证所代表的已存放证券还需支付任何适用的手续费、开支、税金和其他政府手续费):
服务 | 费用 | |
向 任何获发美国存托凭证的人或根据 股票股息或其他免费股票分配、红利分配、股票拆分或其他分配获得美国存托股份分配的任何人(转换为现金的情况除外) | 每张美国存托股份最高可获0.05美元 | |
取消美国存托凭证 ,包括终止存款协议 | 每个美国存托股份取消最高0.05美元 | |
现金股利分配 | 持有的美国存托股份最高可获0.05美元 | |
分配现金应享权利(现金股息除外)和/或出售权利、证券和其他权利所得的现金收益 | 持有的美国存托股份最高可获0.05美元 | |
根据行使权利分发美国存托凭证 | 持有的美国存托股份最高可获0.05美元 | |
分销美国存托凭证以外的证券或购买额外美国存托凭证的权利 | 持有的美国存托股份最高可获0.05美元 | |
托管服务 | 在开户银行建立的适用备案日期(S)持有的美国存托股份最高可达0.05美元 |
作为美国存托股份持有人,您还将负责支付开户银行发生的某些费用和开支以及某些税费和政府手续费(除了您的任何美国存托凭证所代表的所存放证券的任何适用的费用、费用、税金和其他政府收费),例如:
● | 转会费和 登记处和转让代理就开曼群岛A类普通股收取的A类普通股登记 岛屿(即A类普通股存入和提取时)。 |
● | 转换产生的费用 外币兑换成美元。 |
76
● | 电报、电传费用 和传真传输以及证券交付。 |
● | 的税收和关税 证券转让,包括任何适用的印花税、任何股票转让费或预扣税(即,当班级 普通股存入或从存入中提取)。 |
● | 产生的费用和费用 与A类普通股存入的交付或送达有关。 |
● | 因遵守适用于A类普通股、存款证券、美国存托凭证和美国存托凭证的交易所管制法规和其他法规要求而产生的费用和支出。 |
● | 任何适用的费用和 对此的处罚。 |
在发行 和注销美国存托凭证时应付的存托费用通常由从存托银行接收新发行 存托凭证的经纪人(代表其客户)支付给存托银行,并由向存托银行交付存托凭证进行注销的经纪人(代表其客户)支付。 经纪人又向客户收取这些费用。与向ADS持有人分发现金或证券有关的应付存托费 和存托服务费由存托银行自适用 ADS记录日期起向ADS记录持有人收取。
现金分配应支付的存托管理费 一般从分配的现金中扣除,或通过出售一部分可分配财产来支付费用。如果是现金以外的分配(即股票分红、配股),开户银行在进行分配的同时,向美国存托股份记录日的持有者收取适用的费用。如果是在投资者名下登记的美国存托凭证(无论是否有凭证的直接登记),开户银行将发票发送给适用的记录日期美国存托股份持有人。对于在经纪和托管人账户中持有的美国存托凭证(通过DTC),开户银行通常通过DTC提供的系统(其代理人 是在DTC持有的美国存托凭证的登记持有人)向在其DTC账户中持有美国存托凭证的经纪人和托管人收取费用。经纪人和托管人在DTC账户中持有客户的美国存托凭证,然后向客户的账户收取支付给存款银行的费用。
如果拒绝支付存管 费用,存管银行可以根据存管协议的条款拒绝提供所请求的服务,直到收到付款为止,或者 可以从向ADS持有人进行的任何分配中抵消存管费用。
托管人可以根据我们和托管银行不时商定的条款和条件,通过提供部分就ADR计划或其他方式收取的ADS费用,向我们付款或 偿还我们的某些成本和开支。
托管人向美国支付的费用和其他款项
存托人预计根据我们和存托银行不时商定的条款和条件,通过提供一部分就ADR计划收取的ADS费用,向 付款或报销我们的某些成本和费用。在截至2022年8月31日的财年,我们没有从存管人那里收到此类报销 。
77
第II部
第13项。违约、拖欠股息和拖欠股息
没有。
第14项。对担保持有人权利的实质性修改 和收益的使用
对担保持有人权利的实质性修改
关于证券持有人的权利的说明,见“第10项.补充资料--B.组织备忘录和章程--普通股”,这些权利保持不变。
收益的使用
截至2019年8月31日,我们已用完首次公开募股的净收益 。
第15项。控制和程序
信息披露控制和程序的评估
在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层(包括首席执行官和首席财务官)的监督和参与下,我们对截至2022年8月31日的披露控制和程序的有效性 进行了评估,这些控制和程序在交易所法案规则13a-15(E)中定义。基于该评估,我们的管理层得出结论,由于以下发现的重大弱点,我们的披露控制和程序 不能有效地确保我们根据交易所 法案提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告,并且我们根据交易所法案提交或提交的报告中我们需要披露的信息是累积的并传达给我们的管理层,包括我们的首席执行官和首席财务官。以便及时作出关于所需披露的决定。
管理层关于财务报告的内部控制报告
我们的管理层负责按照修订后的1934年《证券交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)条的规定,建立和维持对财务报告的充分内部控制。我们对财务报告的内部控制是一个旨在根据美国公认会计原则(GAAP)对我们财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证的过程,包括以下政策和程序:(1)与维护记录有关的政策和程序,这些记录合理详细地准确和公平地反映我们公司资产的交易和处置 ;(2)提供合理保证,确保按需要记录交易,以便根据公认会计原则编制合并财务报表,且本公司的收支仅根据本公司管理层和董事的授权 进行;及(3)就防止或及时发现可能对合并财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置本公司资产提供合理保证。
78
由于其固有的局限性,财务报告的内部控制可能无法防止或检测到所有潜在的错误陈述。此外,对未来期间进行任何有效性评估的预测都可能会受到以下风险的影响:由于条件的变化,控制可能变得不充分,或者 对政策或程序的遵守程度可能恶化。
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条和美国证券交易委员会颁布的相关规则的要求,我们的管理层,包括首席执行官和首席财务官,使用特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的报告《内部控制-综合框架(2013)》中提出的标准,评估了截至2022年8月31日财务报告内部控制的有效性。根据这项评估,管理层得出结论,由于以下所述的重大缺陷,截至2022年8月31日,我们对财务报告的内部控制无效。
重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合,因此我们公司年度合并财务报表的重大错报 有合理的可能性无法得到及时预防或发现。发现的重大弱点 涉及(I)缺乏对美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)以及美国证券交易委员会报告和合规要求有适当了解的会计人员和资源;(Ii)缺乏足够的书面财务结算政策和程序;(Iii)未按照2013年COSO框架的要求进行风险评估;(Iv)会计经理缺乏有效的审核流程,导致对财务报表进行重大审计调整;以及(V) 多名管理人员离职。
为了弥补自2022年8月31日以来我们发现的实质性弱点,我们计划采取措施加强对财务报告的内部控制,包括:(I)招聘更多具有美国公认会计准则和美国证券交易委员会相关报告经验和资格的合格会计人员,以加强财务报告 功能并建立财务和系统控制框架;(Ii)对我们的会计和财务报告人员实施定期和持续的美国公认会计和财务报告培训计划;(Iii)设立内部审计职能 聘请外部咨询公司协助我们评估萨班斯-奥克斯利法案的合规要求和改善整体内部控制 ;(Iv)聘请专业管理人员。但是,我们不能向您保证我们会及时补救我们的重大弱点 ,或者根本不会。见“第三项.关键信息-风险因素-与我们业务有关的风险--如果我们 未能实施和维持有效的内部控制制度,我们可能无法准确或及时地报告我们的经营业绩或防止欺诈,投资者信心和我们普通股的市场价格可能会受到重大和不利的影响。”
注册会计师事务所认证报告
本20-F表格年度报告不包括 我们注册会计师事务所的认证报告,因为美国证券交易委员会的规则规定,作为非加速申请者(我们是)的国内和外国注册者以及我们也是“新兴成长型公司”的注册者不需要提供 审计师认证报告。
内部控制的变化
除上文所述外,于本年度报告20-F表格所涵盖期间内,我们对财务报告的内部控制并无 发生重大影响或合理地可能会对财务报告的内部控制产生重大影响的改变。
第16项。[已保留]
项目16A。审计委员会财务专家
见“项目6.董事、高级管理人员和雇员--C。董事会的做法。
79
项目16B。道德准则
我们的董事会于2018年3月通过了适用于我们的董事、高级管理人员、员工和顾问的商业行为和道德准则。我们已在我们的网站上发布了我们的商业行为和道德规范的副本,网址为Http://www.aiumeta.com/en/Investors.html
项目16C。首席会计师费用和 服务
下表列出了以下指定类别的费用总额,这些费用与我们的独立注册会计师事务所OneStop Assurance PAC提供的某些专业服务有关,并在指定的时间段内收取费用。在下列期间,我们没有向我们的独立注册会计师事务所 支付任何其他费用。
一站式保修套餐
截至八月三十一日止的年度: | ||||||||
2021 | 2022 | |||||||
(单位:千美元) | ||||||||
审计费(1) | 380 | 350 | ||||||
所有其他费用(2) | - | - | ||||||
税费(3) | - | - |
(1) | “审计费用” 是指在列出的每个会计年度中,我们的主要审计师为审计我们的年度财务报表而提供的专业服务的总费用,扣除已发生的自付费用和税金。 |
(2) | “所有其他费用” 是指在2021和2022财年,我们的主要审计师提供与某些尽职调查项目和财务报表审查相关的服务而分别未在“审计费用”项下报告的费用总额,净额为自付费用和税金。 |
(3) | “税费” 是指我们的主要审计师提供的专业税务服务所列的总费用。 |
项目16D。对审计委员会的上市标准的豁免
不适用。
项目16E。发行人和关联购买者购买股权证券
2018年10月5日,我们的董事会批准了一项股票回购计划,根据该计划,我们可以在2018年10月5日起的未来12个月内购买价值高达3000万美元的股票。 2018年10月5日,公开宣布了30.0美元的股票回购计划。此股票回购计划于2019年10月4日到期。
2019年4月29日,我们的董事会批准了一项股票回购计划,根据该计划,我们可以在2019年4月29日至2020年4月28日的未来12个月内购买价值最多5,000万美元的股票。50.0美元股票回购计划于2019年4月29日公开宣布。
80
下表总结了我们在指定期间进行的回购 。
月份 | 购买普通股总数 | 平均值 每股普通股支付的价格 (美元) | 总计 购买普通股数量 作为 的一部分 分享 回购 程序 | 大约 根据股票回购计划可能购买的普通股的美元价值 (US$, 在 百万美元) | ||||||||||||
2019年9月 | - | - | - | 55.01 | ||||||||||||
2019年10月 | - | - | - | 55.01 | ||||||||||||
2019年11月 | - | - | - | 55.01 | ||||||||||||
2019年12月 | - | - | - | 55.01 | ||||||||||||
2020年1月 | - | - | - | 55.01 | ||||||||||||
2020年2月 | 5,513,240 | 0.14 | 5,513,240 | 54.24 | ||||||||||||
2020年3月 | 48,793,800 | 0.13 | 48,793,800 | 47.79 | ||||||||||||
2020年4月 | - | - | - | 47.79 | ||||||||||||
2020年5月 | 22,633,560 | 0.12 | 22,633,560 | 45.01 | ||||||||||||
2020年6月 | - | - | - | 45.01 | ||||||||||||
2020年7月 | - | - | - | 45.01 | ||||||||||||
2020年8月 | - | - | - | 45.01 |
项目16F。更改注册人的认证会计师
不适用。
项目16G。公司治理
作为一家在纽约证券交易所上市的开曼群岛公司,我们遵守纽约证券交易所公司治理上市标准。然而,纽约证券交易所的规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循其母国的公司治理做法。开曼群岛是我们的祖国,开曼群岛的某些公司治理做法可能与纽约证券交易所的公司治理上市标准有很大不同。根据《纽约证券交易所上市公司手册》 或《纽约证券交易所手册》,美国国内上市公司必须拥有独立董事会多数席位,而开曼群岛公司法并无此要求。目前,我们的董事会由五名成员组成,其中三名是独立董事 。此外,纽约证券交易所手册要求美国国内上市公司设立薪酬委员会和提名/公司治理委员会,每个委员会都完全由独立董事组成,这是开曼群岛公司法没有要求的。 目前,我们的薪酬委员会由三名成员组成,他们都是独立董事。我们的提名和公司治理委员会由三名成员组成,他们都是独立董事。此外,纽约证券交易所手册要求股东批准某些事项,包括(I)要求股东必须有机会就所有股权补偿计划和对该等计划的重大修订进行投票,以及(Ii)要求在发行普通股或在某些交易或一系列相关交易中可转换为普通股或可转换为普通股或可为普通股行使的证券之前,必须获得股东批准,这是开曼群岛法律没有要求的。我们只打算遵守开曼群岛法律的要求,以确定是否需要 股东批准。
由于我们选择在这些事项上遵循本国的做法,我们的股东获得的保护可能会低于适用于美国国内发行人的纽约证券交易所公司治理上市标准 。见“项目3.关键信息--D。风险因素-与我们的美国存托凭证相关的风险-作为一家在开曼群岛注册的公司,我们被允许在公司治理方面采用某些与纽约证券交易所公司治理上市标准显著不同的母国做法;这些做法为股东提供的保护可能比我们完全遵守纽约证券交易所公司治理上市标准时为他们提供的保护要少 “和”-我们 是交易所法案下规则所指的外国私人发行人,因此我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的 的约束。“
第16H项。煤矿安全信息披露
不适用。
项目16I。披露阻止 检查的外国司法管辖区
不适用。
81
第三部分
第17项。财务报表
我们已选择根据项目18提供财务报表。
第18项。财务报表
Meta Data Limited、其子公司及其合并附属实体的合并财务报表包含在本年度报告末尾。
项目19.展品
展品 数 |
文档说明 | |
1.1 | 第六次修订和重新修订的注册人组织章程大纲和章程,2022年4月28日生效(本文通过参考2022年5月23日提交给美国证券交易委员会的20-F表格年度报告的附件1.1并入本文) | |
2.1 | 注册人的美国存托凭证样本(包含在附件2.3中)(通过参考2018年3月16日提交的表格F-1的注册声明(文件编号333-223406)的附件4.1并入本文) | |
2.2 | 普通股登记人证书样本(参考2018年3月16日提交的F-1表格登记说明书(第333-223406号文件)附件4.2并入本文) | |
2.3 | 登记人、美国存托凭证托管人和美国存托凭证持有人之间的存款协议格式(通过参考2018年3月16日提交的F-1表格登记声明(第333-223406号文件)附件4.3并入本文) | |
2.4 | 证券说明(参考2020年12月31日提交给美国证券交易委员会的20-F表格年报附件2.4并入本文) | |
8.1* | 附属公司名单 | |
10.1 | Muckle Capital Investment Co.,Ltd.、One Smart Edu Inc.和Meta Data Limited之间的购股协议,日期为2022年10月28日(通过引用2022年11月3日提交给美国证券交易委员会的当前6-K表格报告的附件99.1并入本文) | |
11.1 | 注册人商业行为和道德准则(通过参考2018年3月2日提交的F-1表格注册声明(第333-223406号文件)附件99.1并入本文) | |
12.1* | 首席执行干事根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条颁发的证书 | |
12.2* | 首席财务官根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条进行的认证 | |
13.1** | 首席执行官和首席财务官根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条的认证 | |
15.1* | 获得独立注册会计师事务所OneStop Assurance PAC的同意 | |
101.INS* | 内联 XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中,因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中 | |
101.Sch* | 内联 XBRL分类扩展架构文档 | |
101.卡尔* | 内联 XBRL分类扩展计算链接库文档 | |
101.定义* | 内联 XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | |
101.实验所* | 内联 XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | |
101.前期* | 内联 XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 | |
104* | 封面 页面交互数据文件-封面XBRL标签嵌入在Exhibit 101内联XBRL文档集中 |
* | 以Form 20-F的形式提交本年度报告 |
** | 以表格20-F的形式提供此年度报告 |
82
签名
注册人特此证明其符合提交20-F表格的所有要求,并已正式促使并授权以下签署人代表注册人在本年度报告上签字。
元数据有限公司 | |||
发信人: | /S/ Li小明 | ||
姓名: | Li小明 | ||
标题: | 首席执行官 | ||
日期:2022年12月30日 |
83
元数据有限公司
合并财务报表索引
目录 | 页面 | |
独立注册会计师事务所报告 | F-2 | |
截至2021年和2022年8月31日的合并资产负债表 | F-3 | |
截至2020年、2021年和2022年8月31日止年度合并利润/(亏损)表 | F-4 | |
截至2020年、2021年和2022年8月31日止年度综合全面收益/(亏损)表 | F-5 | |
截至2020年、2021年和2022年8月31日止年度合并股东权益表 | F-6 - F-8 | |
截至2020年、2021年和2022年8月31日止年度合并现金流量表 | F-9 | |
合并财务报表附注 | F-10-F-57 |
F-1
独立注册会计师事务所报告
致本公司股东及董事会
元数据有限公司
对财务报表的几点看法
本公司已审核元数据有限公司(“贵公司”)及其附属公司于2022年8月31日及2021年8月31日的综合资产负债表、截至2022年8月31日止三个年度各年度的亏损、全面亏损、股东权益/(亏损)及现金流量表及相关附注(统称为“综合财务报表”)。我们认为,综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司于2022年8月31日和2021年8月31日的财务状况,以及截至2022年8月31日的三个年度的经营结果和现金流量,符合美国公认会计原则。
持续经营的不确定性
随附的合并财务报表 是在正常经营过程中考虑资产变现和负债清偿的基础上编制的。 本公司经营经常性亏损人民币12亿元,拖欠债务,截至2022年8月31日,公司净负债和股东亏损54亿元人民币。如所附的截至2022年8月31日的综合财务报表所示,截至2022年、2022年和2021年8月31日止年度,本公司分别净减少现金人民币5,700万元和人民币9.61亿元。2021年7月至2021年9月,教育部办公厅印发了《关于进一步减轻义务教育阶段学生家庭作业和课后辅导负担的一系列规定》、《通知》和《关于进一步减轻义务教育学生课后辅导负担的通知》。为遵守所有适用的规章制度提供教育服务,公司于2021年10月12日停止了在中国的所有国内教育项目和学习中心的运营。上述事项令人对本公司作为持续经营企业的持续经营能力产生重大怀疑。合并财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。
截至2022年8月31日,公司的现金余额为人民币2.02亿元,限制性现金为零(分类为非持续经营)。公司历来通过经营活动的现金流、银行贷款收益和处置短期投资的收益来满足其现金需求。本公司的现金需求 一般用于经营活动、偿还银行贷款、购买物业和设备,多余的现金 用于购买短期和长期投资。
在评估持续经营能力是否存在重大疑问时,本公司正试图通过(1)股权或债务融资、(2)增加人工智能教育服务和人工智能宇宙IaaS服务新业务模式产生的现金,以及 (3)债务剥离,以满足至少未来12个月的预期营运资金需求,以缓解持续经营风险。然而,该公司未来可能需要额外的资本,为其进一步扩张提供资金。如果本公司确定其现金需求超过其当时手头的现金和现金等价物金额 ,本公司可能寻求发行股本或债务证券或获得信贷安排。 增发股本将导致本公司股东的股权被稀释。管理层有关这些事项的计划载于综合财务报表附注2(B)。
意见基础
这些财务报表是公司 管理层的责任。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的上市 会计师事务所,根据美国联邦证券法以及证券交易委员会 和PCAOB的适用规则和法规,我们必须 独立于公司。
我们按照PCAOB的标准进行审核。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是舞弊。本公司不需要对其财务报告的内部控制进行审计,也没有聘请本公司进行审计。作为我们审计的一部分,我们被要求了解财务报告的内部控制,但不是为了对公司财务报告的内部控制的有效性发表意见。因此,我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行程序 以评估财务报表重大错报的风险,无论是由于错误还是欺诈,以及执行程序以应对这些风险。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评估财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
/s/
自2022年以来,我们一直担任公司的审计师。
2022年12月30日
PCAOB ID号:
F-2
元数据有限公司
合并资产负债表
(金额以人民币(“人民币”)和美元(“美元”),
除股份数目及每股数据外)
截至8月31日, | ||||||||||||||
备注 | 2021 | 2022 | 2022 | |||||||||||
人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||||
资产 | ||||||||||||||
流动资产: | ||||||||||||||
现金和现金等价物 | 5 | |||||||||||||
受限现金 | 5 | |||||||||||||
关联方应得的款项 | ||||||||||||||
短期投资 | 6 | |||||||||||||
预付款和其他流动资产 | ||||||||||||||
来自非持续经营的流动资产 | 21 | |||||||||||||
流动资产总额 | ||||||||||||||
非流动资产: | ||||||||||||||
财产和设备,净额 | ||||||||||||||
无形资产,净额 | ||||||||||||||
长期投资 | ||||||||||||||
商誉 | ||||||||||||||
递延税项资产 | ||||||||||||||
关联方应得的款项 | ||||||||||||||
经营性租赁使用权资产 | ||||||||||||||
其他非流动资产 | ||||||||||||||
来自已终止业务的非流动资产 | 21 | |||||||||||||
非流动资产总额 | ||||||||||||||
总资产 | ||||||||||||||
负债和股东权益 | ||||||||||||||
流动负债: | ||||||||||||||
应计费用和其他流动负债 | 7 | |||||||||||||
应付款贷款 | 12 | |||||||||||||
应付所得税 | ||||||||||||||
来自客户的预付款 | ||||||||||||||
应付关联方的款项 | ||||||||||||||
短期贷款 | 11 | |||||||||||||
经营租赁负债,本期部分 | ||||||||||||||
非持续经营业务的流动负债 | ||||||||||||||
长期贷款,本期部分 | 11 | |||||||||||||
流动负债总额 | ||||||||||||||
非流动负债: | ||||||||||||||
递延税项负债 | ||||||||||||||
长期贷款 | 11 | |||||||||||||
可转换优先票据 | 13 | |||||||||||||
未确认的税收优惠 | ||||||||||||||
经营租赁负债,非流动部分 | ||||||||||||||
其他非流动负债 | ||||||||||||||
已终止业务的非流动负债 | 21 | |||||||||||||
非流动负债总额 | ||||||||||||||
总负债 | ||||||||||||||
承付款和或有事项 | ||||||||||||||
股东权益: | ||||||||||||||
A类普通股(美元 |
10 | |||||||||||||
10 | ||||||||||||||
库存股 | ( |
) | ||||||||||||
额外实收资本 | 8 | |||||||||||||
法定储备金 | 9 | |||||||||||||
累计赤字 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
累计其他综合收益 | 15 | |||||||||||||
Total Meta Data Limited股东权益 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
非控制性权益 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
股东权益总额 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
总负债、非控股权益和股东权益 |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-3
元数据有限公司
综合收入/(亏损)报表
(金额以人民币(“人民币”)和美元(“美元”),
除股份数目及每股数据外)
截至8月31日止年度, | ||||||||||||||||||
备注 | 2020 | 2021 | 2022 | 2022 | ||||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||||||||||||
净收入 | 4 | |||||||||||||||||
收入成本 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
毛利 | ||||||||||||||||||
运营费用: | ||||||||||||||||||
销售和市场营销 | ||||||||||||||||||
一般和行政 | ||||||||||||||||||
总运营费用 | ||||||||||||||||||
营业亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
利息收入 | ||||||||||||||||||
利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
其他收入 | ||||||||||||||||||
其他费用 | ||||||||||||||||||
汇兑损益 | ( | ) | ||||||||||||||||
所得税前亏损和股权投资净亏损份额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
所得税(费用)/福利 | 10 | |||||||||||||||||
股权投资净亏损份额前亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
股权投资净亏损所占份额 | ||||||||||||||||||
持续经营业务净亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
停产运营 | ||||||||||||||||||
非持续经营的净亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
净亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
新增:非控股权益应占净亏损 | ||||||||||||||||||
归属于Meta Data Limited股东的净亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
归属于Meta Data Limited普通股股东的净亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
每股基本亏损: | ||||||||||||||||||
持续运营 | 14 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||
停止运营 | 14 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||
每股摊薄亏损: | ||||||||||||||||||
持续运营 | 14 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||
停止运营 | 14 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||
计算每股亏损时使用的股份(单位:百万股): | ||||||||||||||||||
基本信息 | 14 | |||||||||||||||||
稀释 | 14 |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-4
元数据有限公司
综合全面收益/(亏损)表
(金额以人民币(“人民币”)和美元(“美元”),
除股份数目及每股数据外)
截至8月31日止年度, | ||||||||||||||||
2020 | 2021 | 2022 | 2022 | |||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||||||||||
净亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
其他全面亏损: | ||||||||||||||||
可供出售投资的未实现收益,税后净额 | ( | ) | ||||||||||||||
外币折算调整 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
综合损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
新增:非控股权益应占综合损失 | ||||||||||||||||
Meta Data Limited股东应占全面亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-5
元数据有限公司
股东权益/(亏损)合并报表
(金额以人民币(“人民币”)和美元(“美元”),
除股份数目及每股数据外)
第 个 | 其他内容 | 累计 其他 | Meta
数据 有限 | 非- | 总计 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
普通 | 普通 | 已缴费 | 财务处 | 法定 | 累计 | 全面 | 股东的 | 控管 | 股东的 | |||||||||||||||||||||||||||||||
股票 | 股票 | 资本 | 库存 | 储量 | 赤字 | 收入 | 股权 | 利益 | 股权 | |||||||||||||||||||||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
余额 截至2019年8月31日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
综合收入 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||
拨款 法定准备金 | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
分享 回购(注10) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
练习 员工股票期权 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
收购 附属公司 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
处置 附属公司权益 | - | ( | ) | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
处置 附属公司 | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||
收购 非控股权益 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||
分布 非控股权益 | - | - | - | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
资本金 出资 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
基于份额的 补偿(注8) | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
余额 截至2020年8月31日 | ( | ) | ( | ) |
F-6
元数据有限公司
股东合并报表 股票/(赤字)(续)
(金额以人民币(“人民币”)和美元(“美元”),
除股份数目及每股数据外)
累计 | Meta 数据 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
第 个 | 其他内容 | 其他 | 有限 | 非- | 总计 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
普通 | 普通 | 已缴费 | 财务处 | 法定 | 累计 | 全面 | 股东的 | 控管 | 股东的 | |||||||||||||||||||||||||||||||
股票 | 股票 | 资本 | 库存 | 储量 | 赤字 | 收入 | 股权 | 利益 | 股权 | |||||||||||||||||||||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
余额 截至2020年8月31日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
全面损失 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
拨款 法定准备金 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
练习 员工股票期权 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
基于份额的 补偿(注8) | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
余额 截至2021年8月31日 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) |
F-7
元数据有限公司
股东合并报表 股票/(赤字)(续)
(金额以人民币(“人民币”)和美元(“美元”),
除股份数目及每股数据外)
累计 | Meta 数据 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
第 个 | 其他内容 | 其他 | 有限 | 非- | 总计 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
普通 | 普通 | 已缴费 | 财务处 | 法定 | 累计 | 全面 | 股东的 | 控管 | 股东的 | |||||||||||||||||||||||||||||||
股票 | 股票 | 资本 | 库存 | 储量 | 赤字 | 收入 | 股权 | 利益 | 股权 | |||||||||||||||||||||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
余额 截至2021年8月31日 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
全面损失 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
练习 员工股票期权 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
处置 附属公司 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
资本金 出资 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
基于份额的 补偿(注8) | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
余额 截至2022年8月31日 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
余额 截至2022年8月31日以美元计算 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-8
元数据有限公司
合并现金流量表
(金额以人民币(“人民币”)和美元(“美元”),
除股份数目及每股数据外)
截至8月31日止年度, | ||||||||||||||||
2020 | 2021 | 2022 | 2022 | |||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||||||||||
经营活动的现金流 | ||||||||||||||||
净亏损 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
非持续经营的净亏损 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
持续经营净亏损 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
对净亏损与经营活动提供(用于)现金净额的调整: | ||||||||||||||||
基于股份的薪酬 | ||||||||||||||||
经营性资产和负债变动情况: | ||||||||||||||||
应计费用和其他流动负债 | ||||||||||||||||
持续经营中用于经营活动的现金净额 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
经营活动提供(用于)非持续经营活动的现金净额 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
经营活动提供(用于)的现金净额 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
投资活动产生的现金流 | ||||||||||||||||
购买短期投资 | ( |
) | - | |||||||||||||
出售短期投资所得收益 | ||||||||||||||||
与子公司解除合并有关的净流入 | - | - | ||||||||||||||
应收第三方款项 | ||||||||||||||||
持续经营的投资活动提供的现金净额(用于 | ( |
) | ||||||||||||||
非持续经营的投资活动提供的现金净额(用于 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
投资活动提供的现金净额(用于) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
融资活动产生的现金流 | ||||||||||||||||
可转换票据的偿还 | ( |
) | ||||||||||||||
发行普通股所得款项 | ||||||||||||||||
第三方贷款的偿还 | ||||||||||||||||
偿还银行贷款 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
行使购股权所得款项 | ||||||||||||||||
股份回购 | ( |
) | ||||||||||||||
持续经营的融资活动提供的现金净额(用于 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
非持续经营的融资活动提供(用于)的现金净额 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
融资活动提供(用于)的现金净额 | ( |
) | ||||||||||||||
汇率变动的影响 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
现金和现金等价物及限制性现金净减少 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
年初现金和现金等值物以及限制性现金 | ||||||||||||||||
年终现金和现金等值物以及限制现金 | ||||||||||||||||
减:年终现金及现金等值物以及已终止业务的限制性现金 | ||||||||||||||||
年终持续经营的现金及现金等值物以及限制性现金 | ||||||||||||||||
补充披露现金流量信息: | ||||||||||||||||
支付的利息 | ||||||||||||||||
已缴纳所得税 | ||||||||||||||||
补充披露非现金活动: | ||||||||||||||||
因取得使用权资产而产生的经营租赁负债 | ||||||||||||||||
补充披露非现金投资活动: | ||||||||||||||||
收购子公司并转换先前持有的子公司长期投资和贷款 | ||||||||||||||||
购置列入应计费用和其他流动负债的财产和设备 | ||||||||||||||||
购买包括应计费用和其他流动负债的长期投资 | ||||||||||||||||
计入其他非流动负债的业务收购或有代价 |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-9
元数据有限公司
合并财务报表附注
(金额以人民币(“人民币”)和美元(“美元”),
除股份数目及每股数据外)
1. | 组织 和主要活动 |
元数据有限公司(“本公司”,前身为“精锐教育集团有限公司(”OneSmart“))是根据开曼群岛法律于2017年3月10日注册成立的有限公司。自2022财年起,本公司通过其合并子公司,从事人工智能教育服务(AIE)和人工智能宇宙(AIU)IaaS服务。
AIE将构建一个基于智能培训平台的智能培训系统,为学习提供最大的沉浸式体验和最佳的技术基础,在360度景观的RT3D 中实施,让所有用户不再被束缚在改善数字生活体验的bult World中。元宇宙IaaS服务为元宇宙运营商或个人用户提供软硬件基础设施(IaaS)。它通过云计算和边缘计算算法和计算能力改善虚拟世界,从而提高渲染模式的可访问性 。使用空间 定位算法、虚拟场景拟合、实时网络传输、GPU服务器和边缘计算来降低成本和网络拥塞。降低终端设备性能门槛要求,提升沉浸式用户体验
在2021财政年度之前,公司主要从事为中国人民Republic of China(“中国”)的幼稚园及中小学(“K12”)学生提供优质辅导服务及优质幼儿教育服务。由于中国法律对外资拥有和投资教育业务的限制,本公司通过其VIE进行其主要业务运营。
本公司董事会于2022年4月28日举行的股东周年大会上通过决议,批准将本公司的企业名称由“精锐教育集团 有限公司”更改为“Meta Data Limited”,并建议股东批准。
本公司于2017年进行重组,成为其附属公司、VIE及VIE附属公司的最终母实体。作为重组的一部分,将合并子公司、VIE和VIE子公司的业务转移给本公司。在
回执中,公司发布了
2017年9月,紧随重组后,本公司发布了
2017年9月,重组结束后,
公司还回购了总计
2017年12月,创始人调任
由于公司、其子公司、VIE和 VIE的子公司均由创始人控制,因此重组以类似于利益汇集的方式被核算为共同控制下的交易。因此,随附的综合财务报表的编制过程就好像公司的公司结构自所列期间开始以来就已存在一样。
2018年3月28日,公司完成了在纽约证券交易所的首次公开募股(IPO)。该公司提供
F-10
元数据有限公司
合并财务报表附注 (续)
(金额以人民币(“人民币”)和美元(“美元”),
除股份数目及每股数据外)
1. | 组织 和主要活动(续) |
截至2022年8月31日,集团旗下子公司详情如下:
实体 |
成立日期/ 收购 | 地点: 公司 | 百分比 直接或 间接 所有制 公司 | 本金 活动 | ||||
直接 | ||||||||
Meta Data Limited(“Mata Data”) | 2017 | |||||||
元宇宙信息技术有限公司(“元宇宙BVI”) | 2021 | |||||||
元宇宙数码科技有限公司(“元宇宙数码”) | 2022 | |||||||
元宇宙资讯科技有限公司(“元宇宙香港”) | 2022 |
VIE安排
中国目前的法律法规 要求在中国投资教育业务的外国机构必须是具有在中国境外提供教育服务的相关经验的教育机构。本集团的境外控股公司并非教育机构,亦不在中国境外提供教育服务。因此,本集团的境外控股公司不得直接从事中国的教育业务。为遵守中国法律和法规,本集团在中国的所有业务均通过VIE进行。VIE持有开展本集团优质家教服务及优质幼儿教育服务业务所需的牌照及许可证。此外,VIE持有经营本集团学习中心所需的租约和其他资产,聘用教师,并创造本集团几乎所有的收入。尽管缺乏技术上的多数股权,但本公司通过一系列合同安排(“合同协议”)对VIE进行有效控制。 本公司与VIE之间存在母子公司关系。VIE的股权由中国 个人(“代股东”)合法持有。通过合同协议,VIE的被指定股东有效地 将其在VIE的股权相关的所有投票权转让给本公司,因此,本公司有权 指导VIE的活动,以最大限度地影响其经济业绩。本公司亦有权收取 经济利益及义务,以吸收VIE可能对VIE造成重大损失的损失。在此基础上, 本公司按照美国证券交易委员会SX-3A-02和ASC810-10规定对VIE进行整合。整合:整体。
以下是合同 协议的摘要:
股东投票权协议
根据各代股东与外商独资企业签订的股东投票权协议,代股东同意委托本公司透过外商独资企业行使其作为VIE股东的所有投票权,并代表代股东批准与行使其作为VIE股东的权利
有关的所有相关法律文件。WFOE还有权自行决定将其投票权重新授权或转让给任何其他个人或实体,而无需事先通知指定股东或征得其同意。
股东投票权协议至少在
贷款协议根据各自代股东与外商独资企业之间的贷款协议,外商独资企业向代股东提供免息贷款,以向外商投资企业提供资本以发展其业务。这些贷款的条款是
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元数据有限公司
合并财务报表附注 (续)
(金额以人民币(“人民币”)和美元(“美元”),
除股份数目及每股数据外)
1. | 组织 和主要活动(续) |
VIE安排(续)
独家购买权协议
根据代股东、VIE及WFOE订立的独家购买权协议,代股东授予WFOE或其指定人于VIE的股东权利及投票权
。WFOE拥有何时行使期权的唯一决定权,无论是部分行使还是全部行使。购买VIE全部或部分股权的期权的行权价将高于人民币
股权质押协议根据WFOE、代股东及VIE之间订立的股权质押协议,代股东将彼等于VIE的所有股权 质押予WFOE作为抵押品,以履行其于上述协议下的责任。代股东 进一步承诺,他们将在中国法律允许的范围内,将与该等股东在VIE中的股权相关的任何分派汇回WFOE。如果VIE或其任何指定股东违反上述协议下各自的任何合同义务,WFOE作为质权人将有权享有某些权利,包括出售、转让或处置质押股权的权利。VIE的指定股东同意,未经WFOE事先同意,不会对VIE产生任何产权负担或以其他方式转让或处置他们各自在VIE中的股权。股权质押协议的有效期为 ,直至VIE及其各自股东完全履行上述协议项下的所有合同义务,且已将质押股权转让给外商独资企业和/或其指定人。
独家技术和咨询服务协议 根据独家技术和咨询服务协议,WFOE保留向VIE提供技术支持和咨询服务的独家权利,包括但不限于系统技术支持服务、商业专业咨询服务、人力资源、技术和业务运营人员培训、市场研究、规划和开发 服务、业务计划和战略咨询服务以及基于客户的支持和发展咨询服务。WFOE拥有在履行这些协议过程中形成的知识产权。但是,如果有明确的定义不允许WFOE根据适用的中国法律 拥有某些知识产权,则VIE最初应拥有这些知识产权,并以最低对价将其独家使用权 授予WFOE。作为对这些服务的交换,WFOE有权向VIE收取年度服务费,通常 相当于VIE的几乎所有税前利润(如果适用,在抵消前一年的亏损后),导致 将几乎所有利润从VIE转移到WFOE。
根据本公司中国法律顾问的意见,(I)本集团(包括其在中国的附属公司及VIE)的所有权结构并无违反任何适用的中国法律及法规;及(Ii)WFOE、VIE及代股东之间受中国法律管辖的每项合约协议均属合法、有效及具约束力,并可对该等各方强制执行。
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元数据有限公司
合并财务报表附注 (续)
(金额以人民币(“人民币”)和美元(“美元”),
除股份数目及每股数据外)
1. | 组织 和主要活动(续) |
VIE安排(续)
然而,中国法律制度中的不确定性可能会导致相关监管机构发现当前的合同协议和业务违反了中国现有或未来的任何法律或法规。如果本公司、外商独资企业或其当前或未来的任何VIE被发现违反了任何现有或未来的法律或法规,或未能获得或保持任何所需的许可或批准,中国相关监管部门将拥有广泛的自由裁量权来处理此类违规行为,包括但不限于吊销业务和经营许可证,被要求停止或限制其业务运营,限制本集团的收入收入权,被要求重组其运营,施加本集团可能无法遵守的附加条件或要求,或针对本集团可能损害其业务的其他监管或执法行动。施加任何此等或其他惩罚 可能会对本集团经营业务的能力造成重大不利影响。此外,如果施加任何此等处罚导致本公司失去指导VIE活动的权利或获得其经济利益的权利,本公司将不再能够合并VIE。
本集团的业务一直由VIE及其附属公司直接经营。在截至2020年8月31日、2021年和2022年8月31日的年度中,VIE做出了贡献
除注册资本和中华人民共和国法定准备金以及账面金额为人民币的某些财产外,不存在为投资企业的债务质押或抵押的只能用于偿还投资企业债务的合并资产。
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元数据有限公司
合并财务报表附注 (续)
(金额以人民币(“人民币”)和美元(“美元”),
除股份数目及每股数据外)
2. | 重要会计政策摘要 |
(a) | 演示基础 |
所附合并财务报表是根据美国公认的会计原则(“美国公认会计原则”)编制的。
公司在中国的子公司、VIE的本位币为人民币。中国以外的其他子公司使用美元作为本位币;但随附的合并财务报表已折算为美元并以美元列报。
根据USGAAP ASC 810-10-15-8,对于有限合伙以外的法人实体,控股财务权益的通常条件是拥有多数有表决权的权益,因此,作为一般规则,一个报告实体直接或间接拥有另一实体超过50%的已发行 有表决权股份是走向合并的条件。控制权也可以以较小百分比的所有权存在,例如,通过合同、租赁、与其他股东的协议或法院法令。
合并财务报表 包括本公司及其子公司的账目。综合财务报表按美国公认会计原则编制。此基准有别于中国附属公司及VIE的法定账目所采用的基准,后者是根据适用于中国企业的会计原则及相关财务法规而编制。已根据美国公认会计原则进行了所有必要的调整,以列报财务报表。所有重要的公司间帐户和交易都已取消 。
停产运营
2022年11月25日,Meta Data Limited(“卖方”)
完成将其对OneSmart Edu Inc.(“OneSmart BVI”)的所有权转让给Muckle Capital Investment Co.,Ltd.(“买方”),
一个无关的第三方,总价为美元。
细分市场信息重新分类
在历史上,本公司是中国地区领先的K-12课后教育服务提供商之一,该公司开发了一个全面的K-12课后教育平台,主要专注于幼儿数学培训服务和FasTrack英语服务,通过在中国40个城市的480个学习中心组成的全国网络。该公司有三个主要细分市场,即OneSmart VIP、OneSmart幼儿教育和一个Smart Online。
2021年7月24日,中共中央办公厅、国务院办公厅联合发布了《关于进一步减轻义务教育阶段学生家庭作业和校外辅导负担的意见》(《双减政策》),基本要求全面停止针对学龄前儿童和学龄前儿童的学科类校外辅导业务。因此,2021年10月12日,公司暂停了中国的所有教育项目和 学习中心。该公司于2022财年将教育相关业务归类为非持续业务。根据公司的新业务战略,公司将业务细分为人工智能 教育(AIE)服务和人工智能宇宙(AIU)IaaS服务。
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合并财务报表附注 (续)
(金额以人民币(“人民币”)和美元(“美元”),
除股份数目及每股数据外)
2. | 重要会计政策摘要 (续) |
(b) | 流动性 |
在评估公司的流动资金 以及对其作为持续经营企业的持续经营能力存在重大怀疑时,公司监测和分析手头现金和运营支出承诺 承诺。公司的流动资金需求是为了满足营运资金要求和运营费用义务。到目前为止,本公司主要通过经营活动产生的现金、首次公开募股所得款项、股权或可转换证券融资活动以及商业银行贷款为其运营提供资金。
随附的财务报表
不包括因公司可能无法继续经营而可能导致的任何调整或分类。
随附的财务报表是根据正常业务过程中的资产变现和负债清偿情况编制的。公司因经营人民币业务而蒙受经常性亏损
公司历来通过经营活动的现金流、银行贷款收益和出售短期投资收益来满足其 现金需求。本公司的现金需求一般用于经营活动、偿还银行贷款、购买物业和设备,多余的现金用于购买短期和长期投资。2021年7月至2021年9月,教育部办公厅印发了《关于进一步减轻义务教育阶段学生家庭作业和课后辅导负担的一系列规章制度和通知》(《意见》)。为遵守提供教育服务的所有适用的规章制度,公司于2021年10月12日停止了在中国的所有国内教育项目和学习中心的运营。因此,这引发了人们对其作为一家持续经营的企业继续存在的能力的极大怀疑。
在评估持续经营能力是否存在重大疑虑时,本集团正试图透过(1)股权或债务融资、(2)增加人工智能教育服务和人工智能宇宙IaaS服务新业务模式所产生的现金,以及(3)债务剥离,以满足我们至少在未来12个月的预期营运资金需求。 然而,集团未来可能需要额外资本为我们的进一步扩张提供资金。如本集团确定其现金需求 超过当时手头的现金及现金等价物金额,本集团可寻求发行股本或债务证券或获得信贷安排 。发行及出售额外股本将导致对本集团股东的进一步摊薄。
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(金额以人民币(“人民币”)和美元(“美元”),
除股份数目及每股数据外)
2. | 重要会计政策摘要 (续) |
(b) | 流动资金 (续) |
本公司于2022年1月24日(“SPA”)与若干非关联及认可的“非美国人士”(“买方”)订立若干证券
购买协议(见经修订的1933年证券法(“证券法”)S条例),
据此本公司同意出售。
该公司计划通过销售辅导服务来重组其业务,然后专注于智能教育服务。辅导服务的销售已于2022年11月25日完成。公司对原有业务进行了产品迭代:从教育培训转向教育和科技,利用原有渠道进行素质教育和技术输出,包括5G技术、智慧校园系统、基于元宇宙的虚拟培训系统等。新业务以元宇宙和人工智能、区块链、网络计算、互动、游戏技术、物联网六大核心技术为公司核心技术。构建 新型区块链智能学生卡和全球智慧就业素质教育虚拟世界(新型人工智能就业培训)、虚实结合的预测世界(数字教育、风险预测、算力输出)、VR 购物世界(新电商)等产品为全球客户提供全新的数字世界体验。截至2022年5月,公司 已与6家非关联公司签署了一系列战略合作协议,预推出智慧教育培训业务。
公司招募了一支全球 管理团队和技术研发团队,开发教育和技术相结合的新产品和新业务方向。为了分散当地监管带来的负面影响,本公司还决定将业务扩展到中国以外的地区。
因此,本公司编制了 综合财务报表,假设本公司将继续作为一家持续经营的企业。但是,不能保证上述措施 能够按计划实现。合并财务报表不包括这种不确定性的结果 可能导致的任何调整。
(c) | 合并原则 |
综合财务报表 包括本公司、其子公司、VIE以及VIE的子公司的财务报表。本公司、其子公司和VIE之间的所有重大公司间交易和余额在合并后均已注销。子公司、从第三方收购的业务和VIE的业绩自控制权移交给本公司之日起合并。
(d) | 可变利息主体合并 |
根据有关合并可变利益实体(“VIE”)的会计准则,可变利益实体(“VIE”)一般为缺乏 足够股本以资助其活动而没有其他各方额外财务支持的实体,或其权益持有人缺乏足够的 决策能力。必须对公司参与的所有VIE进行评估,以确定VIE的风险和回报的主要受益者。为了财务报告的目的,要求主要受益人合并VIE。
本公司确定上海OneSmart、上海瑞思和上海祥源为VIE,因为本公司是该等VIE风险和回报的主要受益者 。
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(金额以人民币(“人民币”)和美元(“美元”),
除股份数目及每股数据外)
2. |
重要会计政策摘要(续) |
(d) |
合并 可变利益实体(续) |
下表的简明合并表 将公司的合并资产负债表分解为Meta数据、VIE及其子公司、作为VIE主要 受益人的WFOE(其资产和负债被分类为已终止经营,详情见附注21)以及截至2022年8月31日和2021年8月31日合并的其他实体的汇总。
截至2022年8月31日 | ||||||||||||||||||||
其他 实体 这些是 |
WFOE 这就是 小学 受益人 |
VIE及其应用 | 元数据 | 已整合 | ||||||||||||||||
已整合 | VIE的 | 附属公司 | LTD. | 总计 | ||||||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||||||||||||||
公司间应收账款 | - | |||||||||||||||||||
流动资产,不包括公司间应收账款 | ||||||||||||||||||||
流动资产 | ||||||||||||||||||||
非流动资产,不包括对子公司的投资 | ||||||||||||||||||||
非流动资产 | ||||||||||||||||||||
总资产 | ||||||||||||||||||||
公司间应付款 | - | |||||||||||||||||||
不包括公司间应付款的流动负债 | ||||||||||||||||||||
流动负债 | ||||||||||||||||||||
非流动负债 | ||||||||||||||||||||
总负债 | ||||||||||||||||||||
股东权益总额(净资产) | ( |
) | ( |
) | ( |
) |
截至2021年8月31日 | ||||||||||||||||||||
其他实体 那就是 | WFOE 那就是 主要 受益人 | VIE及其应用 | 已整合 | |||||||||||||||||
已整合 | VIE的 | 附属公司 | 元数据 | 总计 | ||||||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||||||||||||||
公司间应收账款 | ||||||||||||||||||||
流动资产,不包括公司间应收账款 | ||||||||||||||||||||
流动资产 | ||||||||||||||||||||
非流动资产,不包括对子公司的投资 | ||||||||||||||||||||
非流动资产 | ||||||||||||||||||||
总资产 | ||||||||||||||||||||
公司间应付款 | ||||||||||||||||||||
不包括公司间应付款的流动负债 | ||||||||||||||||||||
流动负债 | ||||||||||||||||||||
非流动负债 | ||||||||||||||||||||
总负债 | ||||||||||||||||||||
股东权益总额(净资产) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) |
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(金额以人民币(“人民币”)和美元(“美元”),
除股份数目及每股数据外)
2. |
重要会计政策摘要(续) |
(d) |
合并 可变利益实体(续) |
下面的简明合并表将公司的合并 运营和全面收益(损失)表细分为Meta Data、VIE及其子公司、 VIE主要受益人的WFOE以及截至2021年和2022年8月31日财政年度合并的其他实体的汇总。
截至2022年8月31日的年度 | ||||||||||||||||||||
WFOE | ||||||||||||||||||||
其他实体 | 那就是 主要 | |||||||||||||||||||
那就是 | 受益人 | VIE及其应用 | 已整合 | |||||||||||||||||
已整合 | VIE的 | 附属公司 | 元数据 | 总计 | ||||||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||||||||||||||
净收入 | - | |||||||||||||||||||
收入成本 | ( | ) | - | ( | ) | |||||||||||||||
毛利 | - | |||||||||||||||||||
运营费用 | ( | ) | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
营业收入(亏损) | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
其他费用 | ( | ) | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
所得税前收入(亏损) | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
所得税拨备 | ||||||||||||||||||||
持续经营的净收益(亏损) | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
停止运营的净利润(损失) | - | ( | ) | ( | ) | - | ( | ) |
截至2021年8月31日的年度 | ||||||||||||||||||||
WFOE | ||||||||||||||||||||
其他 实体 |
那就是 小学 |
|||||||||||||||||||
那就是 | 受益人 | VIE及其应用 | 已整合 | |||||||||||||||||
已整合 | VIE的 | 附属公司 | 元数据 | 总计 | ||||||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||||||||||||||
净收入 | - | - | - | - | ||||||||||||||||
收入成本 | - | - | ||||||||||||||||||
毛利 | - | - | - | - | ||||||||||||||||
运营费用 | - | - | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||
营业收入(亏损) | - | - | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||
其他费用 | - | - | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||
所得税前收入(亏损) | - | - | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||
所得税拨备 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||
持续经营的净收入(损失) | - | - | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||
停止运营的净利润(损失) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | - | ( |
) |
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(金额以人民币(“人民币”)和美元(“美元”),
除股份数目及每股数据外)
2. |
重要会计政策摘要(续) |
(d) |
可变利益实体的合并(续) |
下面的 简明合并表将公司的合并现金流量表细分为Meta Data、VIE及其子公司、VIE主要受益人的WFOE以及截至2021年8月30日和2022年8月30日财政年度合并的其他实体的汇总。
截至2022年8月31日的年度 | ||||||||||||||||||||
WFOE | ||||||||||||||||||||
其他 | 那就是 | |||||||||||||||||||
实体 | 主要 | |||||||||||||||||||
那就是 | 受益人 | VIE及其应用 | 已整合 | |||||||||||||||||
已整合 | VIE的 | 附属公司 | 元数据 | 总计 | ||||||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||||||||||||||
持续经营活动提供(用于)经营活动的现金净额 | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||
停止运营的经营活动提供(用于)的净现金 | - | ( |
) | ( |
) | - | ( |
) | ||||||||||||
持续经营中用于投资活动的现金净额 | ||||||||||||||||||||
因停止运营而用于投资活动的净现金 | - | |||||||||||||||||||
持续经营的融资活动提供(用于)的现金净额 | ||||||||||||||||||||
终止业务融资活动提供(用于)的净现金 | - | - | ( |
) | - | ( |
) | |||||||||||||
汇率变化对持续经营现金和限制性现金的影响 | - | - | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||
汇率变化对停止业务产生的现金和限制现金的影响 | - | - | - | |||||||||||||||||
现金和限制性现金净增(减)额 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
年初来自持续和已终止业务的现金和限制性现金 | ||||||||||||||||||||
年终持续和已终止业务产生的现金和限制性现金 |
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(金额以人民币(“人民币”)和美元(“美元”),
除股份数目及每股数据外)
2. |
重要会计政策摘要(续) |
(d) |
可变利益实体的合并(续) |
截至2021年8月31日的年度 | ||||||||||||||||||||
WFOE | ||||||||||||||||||||
其他 | 那就是 | |||||||||||||||||||
实体 | 主要 | |||||||||||||||||||
那就是 | 受益人 | VIE及其应用 | 已整合 | |||||||||||||||||
已整合 | VIE的 | 附属公司 | 元数据 | 总计 | ||||||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||||||||||||||
持续经营活动提供(用于)经营活动的现金净额 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
停止运营的经营活动提供(用于)的净现金 | ( | ) | - | |||||||||||||||||
持续经营中用于投资活动的现金净额 | - | - | - | |||||||||||||||||
因停止运营而用于投资活动的净现金 | ( | ) | - | ( | ) | |||||||||||||||
持续经营的融资活动提供(用于)的现金净额 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
终止业务融资活动提供(用于)的净现金 | - | - | ( | ) | - | ( | ) | |||||||||||||
汇率变化对持续经营现金和限制性现金的影响 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
汇率变化对停止业务产生的现金和限制现金的影响 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||
现金和限制性现金净增(减)额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
年初来自持续和已终止业务的现金和限制性现金 | ||||||||||||||||||||
年终持续和已终止业务产生的现金和限制性现金 |
现金通过中国境内的银行系统在公司内部转账。根据VIE协议,公司打算在消除VIE的累计亏损并将VIE的税后净收入计入法定盈余公积金后,分配VIE的全部或部分收益
至少
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2. | 重要会计政策摘要(续) |
(e) | 预算的使用 |
根据美国公认会计原则编制财务报表 要求管理层作出估计和假设,以影响资产负债表日的报告资产和负债额以及报告期内的收入和费用。本集团综合财务报表所反映的重大会计估计包括但不限于递延税项资产的估值准备、不确定的税务状况、企业合并中收购的资产及承担的负债的初步估值、长期资产的经济寿命及减值、商誉减值、短期及长期投资的估值及以股份为基础的补偿。实际结果可能与这些估计不同,因此,差异可能会对合并财务报表产生重大影响。
(f) | 外币 |
公司的本位币为OneSmart BVI,OneSmart HK为美元(“美元”)。本公司的中国附属公司及VIE确定其功能货币为人民币(“人民币”)。该集团使用人民币作为其报告货币。
以外币计价的交易按交易日的汇率重新计量为本位币。以外币计价的货币资产和负债按资产负债表日的汇率重新计量。以外币历史成本计量的非货币性项目使用初始交易日期的汇率重新计量。汇兑损益计入综合损益表。
本公司以本年度平均汇率和资产负债表日汇率分别换算经营业绩和财务状况。 换算差额计入股东权益中的累计其他全面收益。
(g) | 方便翻译 |
以美元为单位的金额是为了方便读者,并按中午买入价美元折算。
(h) | 现金和现金等价物 |
现金和现金等价物包括 手头现金和不受取款或使用限制的高流动性投资。
(i) | 受限现金 |
限制性现金主要指存放于指定银行户口作为本金抵押的 存款、本集团长期或短期贷款的利息支付及存放于银行的限制性现金。银行账户中被法院命令冻结的现金相关的受限现金在附注6中披露,与作为长期或短期贷款质押的指定银行账户中的存款相关的受限现金在附注11中披露。
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除股份数目及每股数据外)
2. | 重要会计政策摘要(续) |
(j) | 短期投资 |
本集团根据ASC主题 320(“ASC 320”)对所有投资进行核算,投资--债务证券。本集团将债务证券和股权证券的投资分类为“持有至到期”、“交易”或“可供出售”,其分类决定了ASC 320规定的各自的会计方法。所有原始期限超过3个月但不超过12个月的投资 被归类为短期投资,而超过12个月的投资被归类为长期投资(附注6)。预计在未来12个月内以现金变现的投资 也包括在短期投资中。股息和利息收入,包括收购时产生的溢价和折价摊销,用于所有类别的证券投资, 计入收益。出售短期投资的任何已实现损益均以特定的确认方法确定,此类损益反映在实现损益期间的收益中。
本集团具有积极意向及有能力持有至到期日的证券被分类为持有至到期日证券,并按摊销成本列账。
购买和持有的证券主要是为了在短期内出售而持有的,被归类为交易型证券。交易证券的未实现持有损益 计入收益。
未归类为交易或持有至到期的投资被归类为可供出售证券。可供出售投资按公允价值报告,未实现收益和亏损计入累计其他综合收益。已实现损益计入实现损益期间的收益。
(k) | 财产和设备,净额 |
财产和设备按成本减去累计折旧和减值列报。折旧是在下列估计可用寿命内按直线计算的:
类别 | 估计可用寿命 | |
家俱 | ||
电子设备 | ||
车辆 | ||
建筑物 | ||
租赁权改进 |
维修和维护成本在发生时计入费用,而延长财产和设备使用寿命的更新和改进成本则计入相关资产的额外费用 。资产的报废、出售和处置通过从资产和累计折旧账户中扣除成本和累计折旧 来记录,由此产生的任何收益或损失都反映在综合收益表中。
与建造物业和设备有关的直接成本,以及因将资产投入预期用途而产生的直接成本,计入在建工程 。在建工程被转移到特定的财产和设备,这些资产的折旧从资产准备好其预期用途时开始。
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2. | 重要会计政策摘要(续) |
(l) | 商誉以外的长期资产减值 |
本集团评估其长期资产,包括使用年限有限的固定资产及无形资产,以计提减值。每当发生事件或情况变化时,如市场状况出现重大不利变化而影响资产的未来使用,显示资产的账面金额 可能不能完全收回。当该等事件发生时,本集团通过将资产的账面值与预期因使用资产及其最终处置而产生的未来未贴现现金流量进行比较,以评估长期资产的可回收性。若预期未贴现现金流量总和少于资产账面值,本集团将按资产账面值超出其公允价值确认减值亏损。公允价值一般以折现资产预期产生的现金流量的方式厘定,而市价并不容易获得。
(m) | 业务合并 |
本集团按ASC 805(“ASC 805”)采购法核算其业务组合。企业合并。 购买会计方法要求将转移的代价按资产的估计公允价值分配给资产,包括本集团收购的可单独确认的资产和负债。收购中转移的对价按交换日期的公允价值、已产生的负债和作为股权工具发行的公允价值以及截至收购日的或有对价和所有合同或有事项的总和来计量。直接归属于收购的成本在发生时计入费用。已收购或承担的可识别资产、负债及或有负债按其于收购日期的公允价值分别计量,而不论任何非控股权益的程度。超过(Br)(I)收购成本、非控股权益的公允价值及收购日期被收购方之前持有的任何股权的公允价值超过(Ii)被收购方可确认净资产的公允价值的部分,计入商誉。如果收购成本低于被收购企业净资产的公允价值,差额直接在 收益中确认。
于分阶段实现的业务合并中,本集团于紧接收购日期取得控制权前重新计量先前于被收购方持有的股权 公允价值及重新计量损益(如有)于综合损益表中确认。
对收购的可识别资产、承担的负债和非控股权益的公允价值的确定和分配基于各种假设和 需要管理层作出相当判断的估值方法。这些估值中最重要的变量是贴现率、终端值、现金流预测所依据的年数,以及用来确定现金流入和流出的假设和估计。本集团根据相关活动的当前业务模式和行业比较所固有的风险来确定要使用的贴现率。终端价值基于资产的预期寿命、预测的生命周期和该期间的预测的现金流。在2022财年,公司没有额外的业务合并。
(n) | 商誉 |
本集团根据ASC 350-20评估商誉减值 ,无形资产-商誉和其他:商誉(“ASC 350-20”),这要求至少每年在报告单位层面进行商誉减值测试,并在发生某些事件时更频繁地进行测试,如ASC 350-20所定义的 。没有为继续运营确认任何善意。
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2. | 重要会计政策摘要(续) |
(o) | 无形资产 |
(p) | 长期投资 |
本集团的长期投资包括公允价值不能轻易厘定的权益证券、按公允价值入账的债务证券投资及权益 方法投资。
工作组通过了ASC主题321,投资-股权证券 (“ASC 321”)自2018年9月1日起生效。根据美国会计准则第321条,对于按公允价值计量且公允价值于盈利中录得变动的权益证券,本集团并不评估该等投资是否减值。对于本集团选择使用计量替代方案的股权证券 ,本集团使用计量替代方案来计量该等投资,其成本减去减值(如有),加上或减去因同一发行人的相同或类似投资的有序交易中可见的价格变动而产生的变化。本集团在每个报告日期对投资是否减值进行定性评估 。如果定性评估表明投资减值,本集团必须根据ASC主题820估计投资的公允价值。公允价值计量和披露、(“ASC 820”)。如果公允价值低于投资的账面价值,本集团将确认相当于账面价值与公允价值之间差额的净收益减值亏损。
对股权被投资人的投资是指对本集团能够施加重大影响但不拥有多数股权或控制权的实体的投资 按照美国会计准则323-10(“美国会计准则323-10”)的权益会计方法核算,投资-权益法和合资企业:总体。根据权益法,本集团初步按成本计入投资,并预期在其综合损益表中确认其按比例应占每名股权投资者的净利润或亏损。权益被投资人的成本与权益被投资人净资产中的相关权益金额之间的差额 确认为综合资产负债表上权益法投资中计入的权益法商誉。本集团根据ASC 323-10评估其权益法 减值投资。当价值下降被确定为非暂时性时,权益法投资的减值损失将在综合收益表中确认。
投资于按公允价值计值、原始到期日超过12个月的债务证券,归类为长期投资。作为债务投资,根据美国会计准则第320条分类为可供出售的证券按公允价值报告。可供出售投资的任何未实现收益和亏损均计入其他全面收益。利息收入在收益中确认。当价值下降被确定为非暂时性时,长期可供出售投资的减值损失将在综合全面收益表中确认 。
在2021年和2022年,我们评估了我们的投资,考虑了但不限于财务业绩下滑的持续时间、程度和原因, 其持有投资的意图和能力,以及被投资公司的财务业绩和近期前景。
(q) | 金融工具的公允价值 |
金融工具包括现金 及现金等价物、第三方到期的第三方支付平台到期的短期和长期投资、关联方到期的金额、可赎回的可转换优先股、短期和长期贷款以及可转换优先票据。
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(q) | 金融工具公允价值(续) |
除短期和长期投资、可赎回可转换优先股、长期贷款和可转换优先票据外,这些金融工具的账面价值因其短期到期日而接近其公允价值。可供出售投资在每个报告日期调整为公允价值。可赎回可转换优先股于发行时按公允价值初步确认,并于报告期末按其于赎回时的全部赎回价值立即增值。如果于承诺日期存在受益转换特征 ,则其内在价值与可赎回可转换优先股的账面价值 分开,作为对额外实收资本的贡献。受益转换功能产生的折扣从发行日期 摊销至最早的转换日期。长期贷款和可转换优先票据的账面价值接近其公允价值,这是由于相关利率接近金融机构目前为类似期限的类似债务工具提供的利率 。
(r) | 收入确认 |
2018年9月1日,集团通过了ASC主题606与客户签订合同的收入(“主题606”),对截至2018年9月1日尚未完成的所有 合同适用修改后的追溯方法。截至2019年8月31日、2020年和2021年的年度业绩在主题606下公布,而截至2018年8月31日的年度收入未作调整,继续在ASC主题605下报告,收入 确认(“主题605”)。
当承诺服务的控制权 以本集团预期有权获得的对价金额转让给本集团的客户以换取该等服务时,收入即予确认。本集团遵循主题606下的收入确认五步法:(I)确定与客户的 合同,(Ii)确定合同中的履约义务,(Iii)确定交易价格,(Iv)将交易价格分配给合同中的履约义务,以及(V)在集团履行履约义务时确认收入。
在2022财年,本集团主要通过人工智能教育(AIE)服务和人工智能宇宙(AIU)IaaS服务产生收入,并开发融合VR(虚拟现实)、AI(人工智能)、区块链等技术的智能培训系统,以促进 教学和培训过程。下表为截至2022年8月31日止年度按收入来源分类的集团收入。
净收入分项 | 截至
年度 8月31日, 2022 人民币 | |||
AIE服务 | ||||
AIU服务 | ||||
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(r) | 收入确认(续) |
在2022财年,集团收入的主要来源 如下:
1) |
人工智能教育(AIE) 服务:
构建基于智能培训平台的智能培训系统,为学习提供最大的沉浸式体验和最好的技术基础。在360度景观的RT3D中实现 ,让所有用户不再受BULT World的束缚,改善了数字生活体验。该公司 向学术和专业培训中心提供在线培训系统和应用程序,方法是在销售后一个月向用户收取一次性注册费 外加消费使用量/小时。 |
2) |
人工 智能宇宙(AIU)IaaS服务:
面向元宇宙运营商或个人 用户。它通过云计算和边缘计算算法和计算能力来提高渲染模式的可访问性,从而改善虚拟世界。 使用空间定位算法、虚拟场景拟合、实时网络传输、GPU服务器和边缘 计算来降低成本和网络拥塞。降低终端设备性能门槛要求,提升沉浸式用户体验。该公司向学术和专业培训中心提供在线培训系统和应用程序,方法是在销售后一个月向用户收取一次性注册费加上消费使用量/小时数。 |
本集团的合同资产包括
其他服务的应收账款。截至2021年8月31日和2022年8月31日,合同资产余额为零。集团的合同负债主要为客户预付款,余额为人民币
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除股份数目及每股数据外)
2. | 重要会计政策摘要(续) |
(r) | 收入确认(续) |
退款责任主要涉及
如果学生决定不再参加辅导,预计将向他们提供的预计退款。退款负债估计
基于使用最可能金额法的投资组合的历史退款比率。截至2021年8月31日和2022年8月31日,
退款责任金额为人民币
(s) | 收入成本 |
收入成本主要包括 服务表现,例如技术支持员工的薪金及工资、相关的工资扣减、员工福利、基于股份的薪酬、i-Cloud租金支出、PP&E折旧、软件摊销、公用事业及其他可直接计入本集团收入的支出。
(t) | 广告支出 |
广告费用在发生时计入费用,计入销售和营销费用,金额为人民币
(u) | 政府拨款 |
集团可获得政府补贴,由当地政府自行决定。当本集团可能会遵守附带条件 ,并收到政府拨款时,才确认政府拨款。没有附加条件的政府赠款在收到时予以认可。如果赠款 与费用项目有关,则在综合收益表中确认,在系统基础上使赠款与拟补偿的成本相匹配所必需的期间内,将其确认为相关业务费用的减少。当赠款与一项资产有关时,它被确认为递延政府赠款,并在 相关资产的预期使用年限(运营时)作为相关折旧费用的减少额按等额计入综合损益表。
截至2020年8月31日、2021年和2022年的年度,政府赠款金额为人民币
(v) | 租契 |
集团通过了ASU第2016-02号, 租契(主题842)(“ASC 842”),从2019年9月1日起使用修改后的追溯方法,没有重述 可比期间。本集团已选择一揽子实际权宜之计,使本集团无须重新评估(1)截至采纳日期的任何到期或现有合约是否为租约或包含租约、(2)截至采纳日期的任何到期或现有的 租约的租约分类及(3)截至采纳日期的任何到期或现有租约的初步直接成本。本集团亦决定豁免所有租期为12个月或以下的合约的短期租约。本集团与租赁 及非租赁组成部分订立租赁协议,该等租赁协议一般分别入账。
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(金额以人民币(“人民币”)和美元(“美元”),
除股份数目及每股数据外)
2. | 重要会计政策摘要(续) |
(v) | 租约(续) |
本集团于租约开始时决定一项安排 是否为租约或包含租约。就经营租赁而言,本集团按开始日期 综合资产负债表上租赁期内租赁付款的现值确认使用权资产及租赁负债。由于本集团大部分租约并无提供隐含利率,因此本集团根据在厘定租赁付款现值时可于开始日期取得的资料,估计其递增借款利率。增量借款利率 估计为在类似条款和付款的抵押基础上以及租赁资产所在的经济环境下的利率近似值。ROU资产还包括扣除租赁激励措施后的任何租赁付款。租赁费用是在租赁期限内以直线方式记录的。本公司的租约通常包括延长的选择权,而租赁条款包括当公司合理确定将行使该等选择权时延长的条款。租赁条款还包括期权所涵盖的期间,当公司合理确定不会行使该等期权时,可终止租赁。
然而,本意见及相关的一系列通知、行政措施或通告及本公司采取的合规措施,对本公司在中国义务教育系统中与学科相关的课后辅导服务造成重大不利影响,进而对本公司的经营业绩及前景产生不利影响。我们从2021年8月开始逐步终止与学科业务相关的课后辅导服务,并于2021年10月正式停止所有业务。自2021年8月起,本公司所有主要与办公室及课室设施有关的营运租约已逐步终止。公司解除了使用权资产和租赁负债,确认损失为人民币
(w) | 所得税 |
本集团遵循按照ASC 740(“ASC 740”)核算所得税的负债法 ,所得税。根据这种方法,递延税项 资产和负债是根据资产和负债的财务报告和税基之间的差额确定的 采用将在差额预期冲销的期间生效的制定税率。如果根据现有证据的权重,部分或全部递延税项资产很可能不会变现,本集团将计入抵销递延税项资产的估值 拨备。税率变动对递延税项的影响在包括税率变动颁布日期的期间内于税项支出 中确认。
根据ASC 740,本集团在所得税中计入不确定因素 。与根据ASC 740确认的未确认税收优惠相关的利息和罚金在综合收益表中归类为所得税费用。
(x) | 基于股份的薪酬 |
本集团适用ASC 718(“ASC 718”),薪酬--股票薪酬,以说明其基于员工股份的支付。根据ASC 718, 集团决定是否应将奖励分类并计入责任奖励或股权奖励。本集团对员工的所有股票奖励均归类为股权奖励。
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(金额以人民币(“人民币”)和美元(“美元”),
除股份数目及每股数据外)
2. | 重要会计政策摘要(续) |
(x) | 以股份为基础的薪酬(续) |
根据ASC 718,本集团根据 该业绩条件的可能结果,确认向员工发放股权奖励的股份薪酬成本。如果有可能达到履行条件,则确认补偿成本。
奖励的任何条款或条件的任何更改 均视为对奖励的修改。增量补偿成本是指修改后的裁决的公允价值超过紧接其条款修改前的原始裁决的公允价值的部分(如果有),根据修改日期的公允价值和其他相关因素计算。对于既得奖励,本集团确认修改发生期间的增量 补偿成本。对于未归属奖励,本集团在剩余必需服务 期间确认原始奖励在修改日期的增量补偿成本和剩余未确认补偿成本之和 。如果修改后的裁决的公允价值低于紧接修订前的原始裁决的公允价值,则本集团确认的最低赔偿成本为原始裁决的成本。当授予员工的 股权奖励的归属条件(或其他条款)被修改时,本集团首先在修改日期确定原始归属条件 是否有望得到满足,而不考虑实体对没收进行会计处理的政策选择。如果预计不会满足原始归属条件 ,则忽略原始股权奖励的授予日期公允价值,如果修改后的奖励最终归属,则确认在修改日期计量的股权奖励的公允价值。
本集团使用加速法 确认所有已授予奖励的补偿费用。本集团在独立第三方评估公司的协助下,确定了授予员工的奖励的公允价值。集团通过了ASU第2016-09号,改进员工股份支付会计 ,(“ASU 2016-09”),并选择在发生没收时对其进行会计处理。
如果取消的奖励没有 给予受赠人的替代奖励或其他形式的对价,则应将其视为无对价回购。 如果在雇员的必需服务期或非雇员的授权期结束之前取消了奖励,则应在取消之日确认任何以前未确认的补偿成本。由于取消并不等于取消裁决,因此先前确认的补偿成本不会因取消而转回。
本公司于2021年9月取消所有股票期权及限售股份,并无更换协议,原因是所有承授人的服务合约因中国中央政府对教育的双减政策影响而终止 。(“ASC 718-20-35-9”)选择了 作为取消原因。
(y) | 员工福利支出 |
本集团所有合资格雇员均有权透过中国政府规定的多雇主界定供款计划享有员工福利,包括医疗、福利补贴、失业保险及退休金。本集团须为该计划作出供款,并按合资格员工工资的一定百分比为该等福利累算
。集团记录的员工福利支出
为
(z) | 综合收益/(亏损) |
综合收益/(亏损)定义 为本集团于一段期间内因交易及其他事件及情况(不包括因业主投资及分派予业主而产生的交易)而产生的权益变动。在其他披露中,ASC 220,综合收益要求按照现行会计准则确认为全面收益/(亏损)组成部分的所有项目都应在与其他财务报表同样突出的财务报表中报告。于所列各期间, 集团的综合收益/(亏损)包括可供出售投资的净收益及未实现收益(扣除税项),并在综合全面收益/(亏损)表中列报。
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(金额以人民币和美元(美元)为单位,
股票数量和每股数据除外 )
2. | 重要会计政策摘要(续) |
(Aa) | 每股收益/(亏损) |
每股基本盈利/(亏损)按两级法计算,计算方法为普通股股东应占净收益/(亏损)除以期内已发行普通股的加权平均数。在两级法下,净收益/(亏损)在普通股和其他 参与证券之间根据其参与权分配。稀释每股收益/(亏损)的计算方法为:将普通股股东应占净收益/(亏损) 除以期内已发行的普通股和稀释性等值普通股的加权平均数。普通股等值股份包括本集团的可赎回可换股优先股及可转换优先票据转换后可发行的普通股,以及行使购股权时可发行的普通股及使用库存股方法的限制性A类普通股(“限制性股份”)。普通股等值股份 不计入每股摊薄亏损的分母,如果计入该等股份将是反摊薄的。
A类或B类普通股(“普通股”)的每股基本及摊薄收益/(亏损)不会分开报告,因为每类股份对未分配及已分配收益享有相同的权利。
(AB) | 细分市场报告 |
根据ASC 280,分部
报告,营运分部被定义为企业的组成部分,其单独的财务信息可供首席运营决策者(“CODM”)或决策小组在决定如何分配资源和评估业绩时定期进行评估。该集团仅有
(AC) | 比较信息 |
上一年的某些比较数字已重新分类,以符合本年度的列报方式。
(广告) | 非控制性权益 |
就若干附属公司而言,确认非控股权益以反映其权益中非直接或间接归属于本集团的部分权益。综合损益表上的综合净亏损或收入包括非控股权益应占净亏损或收入。 非控股权益应占经营的累计业绩在本集团的 综合资产负债表中作为非控股权益入账。
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(金额以人民币和美元(美元)为单位,
股票数量和每股数据除外 )
2. | 重要会计政策摘要(续) |
(AE) | 最近的会计声明 |
公司考虑所有华硕的适用性和影响。管理层定期审查发布的新会计准则。
2016年6月,FASB发布了ASU 2016-13,金融工具-信贷损失 (专题326),其中要求各实体根据历史经验、当前状况以及合理和可支持的预测,计量报告日持有的金融资产的所有预期信贷损失。这取代了现有的已发生损失模型,适用于按摊余成本计量的金融资产的信贷损失计量。ASU 2016-13随后由ASU 2018-19修订,对主题326“金融工具--信贷损失”的编纂改进,ASU 2019-04编纂 对主题326“金融工具--信贷损失”的改进,主题815,衍生工具和套期保值,和主题825, 金融工具,和ASU 2019-05,定向过渡救济。对于公共实体,ASU 2016-13及其修正案 在2019年12月15日之后的财政年度和这些财政年度内的过渡期内有效。对于所有其他实体,本指南及其修正案将在2022年12月15日之后的财年生效,包括这些财年内的过渡期。作为一家新兴的成长型公司,公司计划从2023年10月1日起采用本指导意见。本公司目前正在评估即将采用的ASU 2016-13年度对其综合财务报表的影响,但预计这一指引不会对其综合财务报表产生实质性影响。
2020年8月,FASB发布了ASU 2020-06,债务--带有转换和其他期权的债务(分主题470-20)和衍生工具和对冲--实体自有权益中的合同(分主题 815-40):实体自有权益中可转换工具和合同的会计处理(ASU 2020-06)。ASU 2020-06号文件的修订简化了可转换工具的会计核算,删除了主要的分离模式和某些结算条件 实体自有股权合同的衍生品范围例外,并简化了这两个小主题的相关稀释后每股净收益的计算。ASU 2020-06适用于财年,以及这些财年内的过渡期,从2023年12月15日之后 开始,适用于美国证券交易委员会定义的较小报告公司。允许提前采用,但不得早于2020年12月15日之后的 财年,包括这些财年内的过渡期。公司正在评估该ASU对其合并财务报表和披露的影响。
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(金额以人民币和美元(美元)为单位,
股票数量和每股数据除外 )
3. | 风险集中 |
(a) | 信用风险集中 |
可能令本集团承受重大信贷风险的金融工具主要包括现金及现金等价物、第三方支付平台应付的限制性现金、第三方应付的款项、关联方应付的款项,以及短期和长期投资。截至2022年8月31日,本集团所有现金及现金等价物、限制性现金、若干短期投资均存放于信用评级和质量较高的金融机构。最近没有与这些金融机构相关的违约历史 。
本集团通过对借款人进行信用评估和持续监控未偿还余额,管理第三方支付平台到期的信用风险、第三方到期的金额、关联方的到期金额以及某些短期和长期可供出售的投资 。
(b) | 商业、客户、政治、社会和经济风险 |
本集团认为,以下任何方面的变化可能对本集团未来的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响:整体服务需求的变化;新进入者带来的竞争压力;新行业标准的进步和新趋势;某些战略关系或客户关系的变化;监管方面的考虑因素;以及与本集团吸引和留住支持其增长所需的员工的能力相关的风险。本集团的业务亦可能受到中国重大政治、经济及社会不明朗因素的不利影响。2021年7月至2021年9月,教育部办公厅印发了《关于进一步减轻义务教育阶段学生家庭作业和课后辅导负担的一系列规章制度、通知和通知》。本公司在提供教育服务时遵守所有适用的规章制度。2021年10月12日,公司停止了在中国的所有国内教育项目和学习中心。公司 计划出售原有的辅导服务业务,重组为智能教育业务。
(c) | 主要客户和供应商 |
有两个客户,Spirtas Worldwide和芝麻科技公司
一家供应商,Neoway Inc.
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(金额以人民币和美元(美元)为单位,
股票数量和每股数据除外 )
3. | 风险集中(续) |
(d) | 外币汇率风险 |
从2005年7月21日起,允许人民币兑一篮子特定外币在一个狭窄的、有管理的区间内波动。对于人民币兑美元来说,
升值了大约
(e) | 货币可兑换风险 |
本集团所有业务均以人民币结算,不能自由兑换为外币。1994年1月1日,中华人民共和国政府取消了双汇率制度,实行人民银行中国银行每日报价的单一汇率制度。然而,汇率统一并不意味着人民币可以很容易地兑换成美元或其他外币。所有外汇交易继续通过中国人民银行或其他被授权以中国人民银行报价的汇率买卖外汇的银行进行。中国人民银行或其他机构批准外币支付,需提交支付申请表,同时提交供应商发票、发货单据和已签署的合同。
4. | 净收入 |
截至8月31日止年度, | ||||||||||||||||
2020 | 2021 | 2022 | 2022 | |||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||||||||||
人工智能教育服务 | ||||||||||||||||
人工智能宇宙IAAS服务 | ||||||||||||||||
5. | 现金、现金等价物和限制性现金 |
截至8月31日, | ||||||||||||
2021 | 2022 | 2022 | ||||||||||
人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||
银行存款 | ||||||||||||
银行存款受限注2 | ||||||||||||
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(金额以人民币(“人民币”)和美元(“美元”),
除股份数目及每股数据外)
6. | 短期投资 |
公司的短期投资 包括商业银行的浮动利率现金存款和期限为一年或以下的可供出售证券。 以下是公司短期投资摘要:
截至8月31日, | ||||||||||||
2021 | 2022 | 2022 | ||||||||||
人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||
可供出售的证券 | ||||||||||||
截至2021年和2022年8月31日止年度,持续经营确认未实现收益/(损失)人民币
7. | 应计费用和其他流动负债 |
应计费用和其他流动 负债包括以下内容:
截至8月31日, | ||||||||||||
2021 | 2022 | 2022 | ||||||||||
人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||
应付薪金及福利 | ||||||||||||
应付利息 | ||||||||||||
其他 | ||||||||||||
8. | 基于股份的薪酬 |
修改和重申2015年计划( 《修订2015年计划》)
关于重组,本公司于2017年9月17日通过经修订及重订的2015年计划(“经修订2015年计划”),以取代同时取消的2015年计划。根据修订后的2015年计划,公司董事会授权向员工、董事或顾问授予股票期权或其他股权激励,以购买总计
自2017年11月至紧接首次公开招股前,本集团批准
2018年2月,董事会
批准了修改后的2015年计划的常青期,允许每年
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(金额以人民币和美元(美元)为单位,
股票数量和每股数据除外 )
8. | 基于股份的薪酬(续) |
修订和重述的2015年计划( “修订的2015年计划”)(续)
于截至2018年8月31日止年度内,于首次公开招股完成后,本集团授予
于截至2019年8月31日止年度,本集团授予
于截至2019年8月31日止年度,本集团授予
于截至2020年8月31日止年度内,本集团授予
于截至2020年8月31日止年度内,本集团授予
截至2021年8月31日的财年内,集团授予
截至2021年8月31日止年度,
集团授予
由于中国中央政府 教育双减政策的影响,该公司从2021年10月起暂停了其遗留业务运营,并转型为Metaverse业务的另一个部门 。课后私人辅导行业大部分员工的服务合同被终止。因此, 所有未执行期权均被取消。
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(金额以人民币和美元(美元)为单位,
股票数量和每股数据除外 )
8. | 基于股份的薪酬(续) |
修订和重述的2015年计划( “修订的2015年计划”)(续)
经修订的2015年计划项下的股份期权的公允价值 于授出日期采用二项式期权定价模型,并由独立估值公司协助确定。首次公开招股前,本集团根据WACC及DLOM等主要假设,采用收益法厘定普通股的公允价值。收益法涉及对基于收益预测的估计现金流应用适当的贴现率。本集团收入的增长率,以及所实现的主要里程碑,对普通股的公允价值做出了贡献。首次公开招股后,普通股的公允价值为本公司上市股票的价格 。
国内计划
2017年3月,上海OneSmart董事会批准了一项员工持股激励计划,根据该计划,上海OneSmart的部分子公司将向其区域管理层和员工提供激励(“国内计划”)。根据该计划,子公司可向其员工授予
期权,并为每一批期权规定独立的年度业绩条件,
2017年5月2日,
2019年3月31日,
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(金额以人民币(“人民币”)和美元(“美元”),
除股份数目及每股数据外)
8. | 基于股份的薪酬(续) |
国内计划(续)
本集团在独立 估值公司的协助下,使用二项期权定价模型计算了授予日期国内计划项下购股权的估计公允 价值。
向上海一米创始 股东发行的限制性股票(注4)
2020年2月1日,OneSmart Online获得
本集团在独立估值公司的协助下,使用二项期权定价模型计算了授予日购股权和 限制性股份的估计公允价值。用于确定限制性股份公允价值的假设 总结于下表中:
对于结束的 年度 | |||
8月31日, 2020 |
|||
无风险利率 | |||
预期波动率 | |||
次优运动系数 | |||
每股普通股公允价值 | 美元 |
对于 年终了 | ||||
8月31日, 2021 | ||||
无风险利率 | ||||
预期波动率 | ||||
次优运动系数 | ||||
每股普通股公允价值 | 美元 |
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(金额以人民币(“人民币”)和美元(“美元”),
除股份数目及每股数据外)
8. | 基于股份的薪酬(续) |
向上海一米创始 股东发行的限制性股票(注4)(续)
经修订的2015年计划项下的购股权活动摘要如下:
加权 | ||||||||||||||||||||
加权 | 加权 | 平均值 | ||||||||||||||||||
数量 | 平均值 | 平均值 | 集料 | 剩余 | ||||||||||||||||
分享 | 锻炼 | 授予日期 | 固有的 | 合同 | ||||||||||||||||
选项 | 价格 | 公允价值 | 价值 | 术语 | ||||||||||||||||
美元 | 美元 | 美元 | ||||||||||||||||||
截至2019年8月31日未完成 | ||||||||||||||||||||
授与 | ||||||||||||||||||||
被没收 | ( | ) | ||||||||||||||||||
已锻炼 | ( | ) | ||||||||||||||||||
截至2020年8月31日的未偿还债务 | ||||||||||||||||||||
授与 | ||||||||||||||||||||
被没收 | ( | ) | ||||||||||||||||||
已锻炼 | ( | ) | ||||||||||||||||||
截至2021年8月31日的未偿还债务 | ||||||||||||||||||||
授与 | - | |||||||||||||||||||
取消 | ( | ) | ||||||||||||||||||
已锻炼 | - | |||||||||||||||||||
截至2022年8月31日的未偿还债务 |
修订后的2015年计划下的限制性股份活动摘要 如下:
加权 | ||||||||||||||||
加权 | 平均值 | |||||||||||||||
数量 | 平均值 | 集料 | 剩余 | |||||||||||||
受限 | 授予日期 | 固有的 | 合同 | |||||||||||||
股票 | 公允价值 | 价值 | 术语 | |||||||||||||
美元 | 美元 | |||||||||||||||
截至2019年9月1日的未偿还债务 | ||||||||||||||||
授与 | ||||||||||||||||
被没收 | ( | ) | ||||||||||||||
已锻炼 | ( | ) | ||||||||||||||
截至2020年8月31日的未偿还债务 | ||||||||||||||||
授与 | ||||||||||||||||
被没收 | ( | ) | ||||||||||||||
已锻炼 | ( | ) | ||||||||||||||
截至2021年8月31日的未偿还债务 | ||||||||||||||||
授与 | ||||||||||||||||
取消 | ( | ) | ||||||||||||||
已锻炼 | ||||||||||||||||
截至2022年8月31日的未偿还债务 |
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(金额以人民币(“人民币”)和美元(“美元”),
除股份数目及每股数据外)
8. | 基于股份的薪酬(续) |
向上海一米创始 股东发行的限制性股票(续)
国内计划下的活动摘要如下:
加权 | 加权 | |||||||||||||||
数量 | 平均值 | 平均值 | 集料 | |||||||||||||
分享 | 购买 | 授予日期 | 固有的 | |||||||||||||
选项 | 价格 | 公允价值 | 价值 | |||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||||||||||||
截至2019年8月31日未完成 | ||||||||||||||||
授与 | ||||||||||||||||
被没收 | ||||||||||||||||
已锻炼 | ( | ) | ||||||||||||||
截至2020年8月31日的未偿还债务 | - | |||||||||||||||
已归属并预计将于2020年8月31日归属 | - |
截至2020年、2021年和2022年8月31日止年度,公司确认的股份薪酬 费用如下:
截至8月31日止年度, | ||||||||||||||||
2020 | 2021 | 2022 | 2022 | |||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||||||||||
销售和市场营销 | - | - | ||||||||||||||
一般和行政 | ||||||||||||||||
基于股份的薪酬总支出 |
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(金额以人民币(“人民币”)和美元(“美元”),
除股份数目及每股数据外)
9. | 所得税 税 |
开曼群岛
根据开曼群岛的现行法律,本公司、OneSmart Online和Yimi Cayman无需就在开曼群岛产生的收入或资本利得征税。此外,本公司、OneSmart Online和Yimi Cayman向其股东支付股息时,将不征收开曼群岛预扣税 。
英属维尔京群岛
根据英属维尔京群岛的现行法律,OneSmart BVI无需缴纳所得税或资本利得税。此外,在公司向其股东支付股息时,将不征收英属维尔京群岛预扣税。
香港
OneSmart HK、Great EDU和Yimi HK在香港注册成立,须缴纳香港利得税
中华人民共和国
本公司在中国的附属公司及VIE须按法定税率
本集团中国子公司向非中国居民企业支付的股息、利息、租金或特许权使用费
以及任何此类非居民企业投资者
处置资产的收益(扣除此类资产的净值后)应受以下约束
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(金额以人民币(“人民币”)和美元(“美元”),
除股份数目及每股数据外)
9. | 收入 税收(续) |
中华人民共和国(续)
截至2020年、2021年和2022年8月31日止年度所得税 费用对账如下:
截至8月31日止年度, | ||||||||||||||||
2020 | 2021 | 2022 | 2022 | |||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||||||||||
所得税费用和股权投资对象净(亏损)/收入份额前的收入/(亏损) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
中华人民共和国法定税率 | % | % | % | % | ||||||||||||
按法定税率计算的所得税/(福利) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
不可扣除的费用 | ||||||||||||||||
国际税率差异 | ||||||||||||||||
优惠税率 | ||||||||||||||||
免征所得税的效果 | ||||||||||||||||
股权回升 | ||||||||||||||||
符合条件的研究和开发费用的额外减税 | ||||||||||||||||
更改估值免税额 | ||||||||||||||||
过期损失 | ||||||||||||||||
利息和罚金 | ||||||||||||||||
外部基差 | ||||||||||||||||
税率变化对递延税的影响 | - | - | ||||||||||||||
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除股份数目及每股数据外)
9. | 所得税(续) |
递延税项资产及负债的组成:
自.起 | ||||
2022年8月31日 | ||||
递延税项资产 | ||||
结转的税务损失和其他 | ||||
估值免税额 | ( | ) | ||
递延税项资产总额 |
10. | 股东权益 |
2018年3月28日,该公司完成了
在纽约证券交易所的首次公开募股。该公司提供
根据本公司的章程大纲及公司章程,于招股完成后,所有当时已发行的可赎回可转换优先股自动
转换为
截至2022年8月31日,公司
已发行普通股包括
截至2021年8月31日,本公司已发行普通股包括
截至2020年8月31日止年度,
2020年7月1日,集团又收购了
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(金额以人民币(“人民币”)和美元(“美元”),
除股份数目及每股数据外)
11. | 贷款 |
下表列出了公司截至2021年和2022年8月31日的 未偿贷款:
截至8月31日, | ||||||||||||||||
2021 | 2022 | 2022 | ||||||||||||||
人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||||||
短期贷款 | (a) | |||||||||||||||
长期贷款,本期部分 | (b) | |||||||||||||||
长期贷款 | (b) |
(a) | 短期贷款 |
2022年7月,Meta Data与One Capital Fund ILP签订了一份贷款协议,据此,Meta数据有权借用
HK 17,
(b) | 长期贷款 |
2017年11月,上海OneSmart
与上海浦东发展银行签订银行融资协议,根据该协议,上海OneSmart有权借入
人民币计价贷款
于2019年3月,本公司与UBS AG新加坡分行签订银行融资协议,据此,上海OneSmart有权借入一笔以美元计价的
美元贷款。
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(金额以人民币(“人民币”)和美元(“美元”),
除股份数目及每股数据外)
11. | 贷款(续) |
2019年4月,上海OneSmart教育投资与上海浦东发展银行签订了一项银行融资协议,根据协议,上海OneSmart有权借入一笔人民币贷款。
2020年1月,OneSmart Education
Investment与上海浦东发展银行签订银行贷款协议,根据该协议,上海OneSmart有权
借入人民币计价贷款
截至2022年8月31日,贷款本金的到期日 将根据以下时间表到期:
人民币 | 美元 | |||||||
2023 | ||||||||
2024 | ||||||||
2025 | ||||||||
2026 | ||||||||
2027 | ||||||||
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(金额以人民币(“人民币”)和美元(“美元”),
除股份数目及每股数据外)
12. | 应付贷款 |
截至8月31日, | ||||||||||||
2021 | 2022 | 2022 | ||||||||||
人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||
应付贷款 | ||||||||||||
总计 |
2022年7月,元宇宙数码与WWJ Group,Inc.达成协议,根据协议,元宇宙数码有权借入一笔美元贷款
2022年4月,元宇宙数码与纽约SOS信息技术公司达成协议,元宇宙数码有权借入一笔
美元的贷款
2022年2月,公司
与冯先生订立协议,根据协议,公司借入美元
2021年12月,公司
与Mr.Li签订协议,根据协议,公司借款美元
2021年12月,本公司与Mr.Li签订协议,根据该协议,本公司借入一笔美元贷款
13. | 可转换优先票据。 |
2020年2月28日和2020年3月16日,公司发行美元
票据持有人有权在其选择权下转换票据的未偿还本金金额、全部或任何部分(如果要转换的部分为美元
初始转换价格为美元。
持有人可要求公司
于2023年2月28日及2023年3月16日以现金回购全部或部分债券,回购价格相当于
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(金额以人民币(“人民币”)和美元(“美元”),
除股份数目及每股数据外)
13. | 可转换优先债券(续) |
倘若发生某些违约事件、相关课税管辖区税法的改变或票据契约所界定的基本改变,票据项下的未偿还 债务可即时到期及应付(“或有赎回选择”)。本公司将在其选择时支付 额外利息,作为未能履行债券契约中定义的某些报告义务的唯一补救措施 。此外,债券为其持有人提供相当于本公司普通股持有人收到的任何股息的公允价值的额外利息(“或有权益特征”)。
本公司评估了附注中包含的嵌入式转换功能,并确定转换选项不需要分开,因为它符合ASC 815-10-15-74(A)规定的范围例外。
本公司还根据ASC 815评估了票据中包含的嵌入式 或有赎回期权和或有利息特征,以确定这些 特征是否需要区分。或有赎回期权不需要分开,因为它们被认为明显 并与债务承担者密切相关,因为票据不是以大幅折扣发行的,可以按面值赎回。
或有利息特征并不被视为与债务承担者有明确而密切的关连,并符合衍生工具的定义。 然而,或有利息特征于发行日及2020年12月31日的公允价值并不重大。此外,公司还评估了额外利息支付是否需要根据美国会计准则第450条作为负债应计。由于该等违约事件发生的可能性微乎其微,本公司于截至2021年8月31日止年度并无产生额外利息支出 。本公司将继续在每个报告日期评估这些额外利息支付负债的应计项目 。
此外,由于承诺日每个美国存托股份的公允价值为美元,因此没有为票据确认任何有益转换功能
。
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除股份数目及每股数据外)
14. | 每股收益/(亏损) |
下表列出了以下期间每股基本和稀释后净收益的计算方法:
截至8月31日, | ||||||||||||||||
2020 | 2021 | 2022 | 2022 | |||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||||||||||
分子: | ||||||||||||||||
用于计算每股普通股净收入的普通股股东应占持续经营的净收益/(亏损)--基本收益和摊薄收益。 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
非持续经营的净收益/(亏损) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||
分母: | ||||||||||||||||
用于计算每股普通股净收益/(亏损)的加权平均股数-基本(百万股) | ||||||||||||||||
增量加权平均普通股--假定行使股票期权和采用库存股方法授予限制性股票所得的普通股(百万股) | ||||||||||||||||
用于计算每股普通股净收益/(亏损)的加权平均股数-稀释后(百万股) | ||||||||||||||||
( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||
( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) |
截至2021年8月31日及2022年8月31日止年度的基本 每股盈利/(亏损)金额并无调整,因相关期间的已发行股份 购股权及限制性股份及可转换优先票据的影响属反摊薄性质。
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(金额以人民币(“人民币”)和美元(“美元”),
除股份数目及每股数据外)
15. | 累计其他综合收益 |
累计其他 综合收益的构成如下:
未实现收益/(亏损)等 | 外国 货币 翻译 | |||||||||||
投资 | 调整,调整 | 总计 | ||||||||||
人民币 | 人民币 | |||||||||||
截至2019年8月31日的余额 | ||||||||||||
重新分类前的其他全面收益,扣除税款 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
从累积的其他综合收入中重新归类的税后净额 | ||||||||||||
外币折算调整 | ||||||||||||
2020年8月31日的余额 | ||||||||||||
重新分类前的其他全面收益,扣除税款 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
从累积的其他综合收入中重新归类的税后净额 | ||||||||||||
外币折算调整 | ||||||||||||
截至2021年8月31日的余额 | ( | ) | ||||||||||
重新分类前的其他全面收益,扣除税款 | ||||||||||||
外币折算调整 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
截至2022年8月31日的余额 | ( | ) | ||||||||||
截至2022年8月31日的余额,单位:美元 | ( | ) |
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(金额以人民币(“人民币”)和美元(“美元”),
除股份数目及每股数据外)
16. | 受限净资产。 |
在派发股息前,根据适用于中国外商投资企业的法律,VIE及其子公司必须根据各自公司董事会的决定,从税后利润拨付 不可分配准备金。这些准备金包括 (一)普通准备金和(二)发展基金。
在一定的累计限额的限制下,
如果公司董事会宣布分红,总储备金需要每年
中国法律法规还要求民办学校每年的拨款不低于
一般储备和发展基金不能以贷款或垫款的形式转移给本公司,也不能作为现金股息分配,除非发生清算。
17. | 租契 |
本集团的营运租赁 主要涉及办公室及课室设施。本集团并无融资租赁。根据吾等对租赁期的决定,本公司不承担续订,除非合理地确定续订将于租赁开始时行使。本公司的租赁协议 不包含任何重大剩余价值担保或重大限制性契诺。
本意见及相关的一系列通知、行政措施或通知及本公司采取的合规措施,对本公司在中国义务教育系统中与学科相关的课外辅导服务造成重大不利影响,进而对本公司的经营业绩及前景产生不利影响。我们从2021年8月开始逐步终止与学术 科目业务相关的课后辅导服务,并于2021年10月正式停止所有业务。自2022年8月起,本公司主要与办公室及课室设施有关的所有营运租约均已逐步终止。公司解除了使用权资产 和租赁负债,确认损失为人民币
(美元 )按照ASC842-20-40-1的规定计算差额。截至2022年8月31日底,与该等提前终止的租赁合同相关的所有租金押金均已作为提前终止的违约金计入本公司。
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除股份数目及每股数据外)
18. | 承付款和或有事项 |
(a) | 非经常开支承担 |
截至2022年8月31日,集团没有资本支出
承诺,预计将在
(b) | 或有事件 |
本集团在其正常业务过程中发生的多起诉讼中被列为被告
(被归类为2022财年的停产业务)。截至本年度报告日期,本公司继续在这些诉讼中尽一切商业上合理的努力为自己辩护,并正在与监管机构进行持续的讨论。我们用人民币计提应计项目
金额(以千元人民币为单位) 除案件数量外
数字 | 涉及总金额人民币 | 每宗案件涉及的金额范围 | ||||||||
租赁 | 从… | |||||||||
广告 | ||||||||||
技术服务 | 从… | |||||||||
购买 | 从… | |||||||||
财产保全 | 从… | |||||||||
装饰 | 从… | |||||||||
教育服务 | 从… | |||||||||
总计 |
截至本年度报告日期,公司正在尽一切商业上合理的努力在这些诉讼中为自己辩护,并仍在与监管机构进行持续的讨论 。
19. | 公允价值计量 |
本集团适用ASC 820(“ASC 820”),公允价值计量和披露。ASC 820定义了公允价值,建立了公允价值计量框架 ,并扩大了关于公允价值计量的披露。ASC 820要求提供关于公允价值计量的披露。
ASC 820建立了一个三级公允价值层次结构,对计量公允价值时使用的投入进行了优先排序,如下所示:
级别1-反映活跃市场中相同资产或负债的 报价(未调整)的可观察投入。
级别2-在市场上直接或间接可观察到的其他投入。
3级-市场活动很少或没有市场活动支持的不可观察的投入。
ASC 820描述了计量资产和负债公允价值的三种主要方法:(1)市场法;(2)收益法;(3)成本法。市场法 使用涉及相同或可比资产或负债的市场交易产生的价格和其他相关信息。 收益法使用估值技术将未来金额转换为单一现值金额。该计量基于 当前市场对这些未来金额的预期所表明的价值。成本法基于当前替换资产所需的金额。
按公允价值经常性计量或披露的资产和负债
根据ASC 820,本集团按公允价值经常性计量企业收购的可供出售投资和或有对价。本集团可供出售投资的公允价值采用收益法计量,按当前市场对该等未来金额的预期所显示的价值 计量,但债务证券除外,按市场 法计量,基于经营类似业务的可比公司的市值以及源自或得到可观察市场数据证实的其他重大投入。本公司采用管理层对被收购方截至2019年8月31日及2020年8月31日止年度经调整营业净利的估计,以及考虑货币时间价值及信贷风险的贴现因数,计量业务合并的或有对价的公允价值。单独使用3级可供出售证券的公允价值计量和或有对价的投入显著增加(减少)将导致公允价值计量显著降低(更高)。
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(金额以人民币(“人民币”)和美元(“美元”),
除股份数目及每股数据外)
19. | 公允价值计量(续) |
按公允价值经常性计量或披露的资产和负债摘要如下(续):
公允价值计量或披露 | ||||||||||||||||
在2022年8月31日使用 | ||||||||||||||||
截至8月31日的公允价值总额, 2022 | 报价 处于活动状态 市场就相同资产 (1级) | 意义重大 其他可观察到的 输入 (2级) | 无法观察到的重要输入 (3级) | |||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | |||||||||||||
公允价值计量 | ||||||||||||||||
短期投资: | ||||||||||||||||
可供出售 | ||||||||||||||||
长期投资: | ||||||||||||||||
可供出售 | ||||||||||||||||
按公允价值计量的总资产 | ||||||||||||||||
以美元公允价值计量的总资产 | ||||||||||||||||
公允价值计量 | ||||||||||||||||
或有对价 | ||||||||||||||||
按公允价值计量的总负债 | - | - | ||||||||||||||
以美元公允价值计量的总负债 |
公允价值计量或披露 | ||||||||||||||||
于2021年8月31日使用 | ||||||||||||||||
总公平 价值在 8月31日, 2021 | 相同资产活跃市场报价 (1级) | 重要的其他可观察到的投入 (2级) | 无法观察到的重要输入 (3级) | |||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | |||||||||||||
公允价值计量 | ||||||||||||||||
短期投资: | ||||||||||||||||
可供出售 | ||||||||||||||||
长期投资: | ||||||||||||||||
可供出售 | ||||||||||||||||
按公允价值计量的总资产 | ||||||||||||||||
以美元公允价值计量的总资产 | ||||||||||||||||
公允价值计量 | ||||||||||||||||
或有对价 | ||||||||||||||||
按公允价值计量的总负债 | ||||||||||||||||
以美元公允价值计量的总负债 |
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除股份数目及每股数据外)
19. | 公允价值计量(续) |
分类为公允价值层次结构下第3级的资产的确认如下:
可供出售的投资:
人民币 | ||||
截至2019年8月31日的余额 | ||||
加法 | ||||
处置 | ( | ) | ||
公允价值变动 | ( | ) | ||
应计利息 | ||||
减值损失 | ( | ) | ||
2020年8月31日的余额 | ||||
加法 | ||||
处置 | ( | ) | ||
公允价值变动 | ( | ) | ||
应计利息 | ||||
减值损失 | ( | ) | ||
截至2021年8月31日的余额 | ||||
加法 | ||||
处置 | ( | ) | ||
公允价值变动 | ||||
应计利息 | ||||
减值损失 | ||||
截至2022年8月31日的余额 | ||||
截至2022年8月31日的余额,单位:美元 |
按公允价值非经常性计量或披露的资产和负债
本集团仅在确认减值费用的情况下,才按公允价值计量若干财务资产,包括权益法投资及无可随时厘定公允价值的权益证券。本集团的非金融资产,如商誉、无形资产及财产及设备,只有在被确定为非临时性减值的情况下,才会按公允价值计量。
截至2022年8月31日止年度, 人民币
(美元 )计提减值费用的权益证券并无可轻易厘定的公允价值。该等估值按本集团对未来现金流量预测及贴现率的最佳估计采用收益法,分类为3级。
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(金额以人民币(“人民币”)和美元(“美元”),
除股份数目及每股数据外)
20. | 后续 事件 |
20.1. | 私募配售结束 |
本公司于2022年8月9日与若干非关联及认可的“非美国人士”(“买方”)订立了若干证券购买协议(“SPA”)。据此,本公司同意出售
20.2. | 处置 |
于2022年10月28日,本公司、本公司全资附属公司OneSmart Edu Inc.(“OneSmart BVI”)及Muckle Capital Investment Co.,
(“买方”)订立若干股份购买协议(“处置SPA”)。根据处置SPA,买方同意购买OneSmart BVI,以换取现金代价#
截至2022年11月25日,公司 在满足或放弃所有成交条件后完成了处置。
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(金额以人民币(“人民币”)和美元(“美元”),
除股份数目及每股数据外)
21. | 处置附属公司 |
于2022年10月28日,本公司、本公司全资附属公司OneSmart EDU Inc.(“OneSmart BVI”)及Muckle Capital Investment Co.,(“买方”),
订立若干股份购买协议(“处置SPA”)。根据处置SPA,买方同意
购买OneSmart BVI以现金代价$
以下是2022年8月31日和2021年8月31日综合资产负债表中主要类别资产和负债的账面价值对账。
截至8月31日, | ||||||||||||
2021 | 2022 | 2022 | ||||||||||
人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||
持有待售的主要类别资产的账面金额: | ||||||||||||
现金和现金等价物 | ||||||||||||
受限现金 | ||||||||||||
短期投资 | ||||||||||||
财产和设备,净额 | ||||||||||||
处置集团总资产 | ||||||||||||
持有待售的主要负债类别的账面金额: | ||||||||||||
应计费用和其他流动负债 | ||||||||||||
应付所得税 | ||||||||||||
来自客户的预付款 | ||||||||||||
应付关联方的款项 | ||||||||||||
短期贷款 | ||||||||||||
长期贷款,本期部分 | ||||||||||||
长期贷款 | ||||||||||||
其他非流动负债 | ||||||||||||
处置集团总负债 |
以下是截至2020年、2021年和2022年8月31日止年度综合经营报表中分类为已终止经营的主要业务类别的金额 与其他全面收入(亏损)的对账。
截至8月31日止年度, | ||||||||||||||||
2020 | 2021 | 2022 | 2022 | |||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||||||||||
净收入 | 3,423,410 | |||||||||||||||
收入成本 | ( | ) | (2,093,743 | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
毛利 | 1,329,667 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
运营费用: | ||||||||||||||||
销售和市场营销 | 930,030 | |||||||||||||||
一般和行政 | 5,199,486 | |||||||||||||||
总运营费用 | 6,129,516 | |||||||||||||||
营业收入/(亏损) | ( | ) | (4,799,849 | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
利息收入 | 3,765 | |||||||||||||||
利息支出 | ( | ) | (46,967 | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
其他收入 | 99,335 | |||||||||||||||
其他费用 | ( | ) | (135,239 | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
汇兑损益 | ( | ) | 4,950 | - | ||||||||||||
所得税前收入/(亏损)和股权投资对象净收入/(亏损)份额 | ( | ) | (4,874,005 | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
所得税(费用)/福利 | (30,870 | ) | ||||||||||||||
扣除股权投资对象净亏损前的收入/(亏损) | ( | ) | (4,904,875 | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
股权投资净亏损所占份额 | ( | ) | (10,705 | ) | - | |||||||||||
终止业务的净(损失)/收入 | ( | ) | (4,915,580 | ) | ( | ) | ( | ) |
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除股份数目及每股数据外)
22. | 本公司简明财务资料 |
以下是本公司 仅以母公司为基础的简明财务信息。
简明资产负债表
截至8月31日, 2021 | 自.起 8月31日, 2022 | 自.起 8月31日, 2022 | ||||||||||
人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||
资产 | ||||||||||||
流动资产: | ||||||||||||
现金和现金等价物 | ||||||||||||
受限现金 | ||||||||||||
短期投资 | ||||||||||||
子公司的应收款项 | ||||||||||||
流动资产总额和资产总额 | ||||||||||||
负债与股东权益 | ||||||||||||
流动负债: | ||||||||||||
短期贷款 | ||||||||||||
应付款贷款 | ||||||||||||
应计费用和其他流动负债 | ||||||||||||
长期贷款,本期部分 | ||||||||||||
流动负债总额 | ||||||||||||
非流动负债: | ||||||||||||
超过对子公司、VIE和VIE子公司的投资的亏损 | ||||||||||||
可转换优先票据 | ||||||||||||
应付附属公司的款项 | ||||||||||||
非流动负债总额 | ||||||||||||
总负债 | ||||||||||||
承付款和或有事项 | ||||||||||||
股东权益 | ||||||||||||
A类普通股(美元 | ||||||||||||
B类普通股(美元 | ||||||||||||
额外实收资本 | ||||||||||||
库存股 | ( | ) | ||||||||||
法定储备金 | ||||||||||||
累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
累计其他综合收益 | ||||||||||||
股东权益总额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
总负债和股东权益 |
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(金额以人民币(“人民币”)和美元(“美元”),
除股份数目及每股数据外)
22. | 浓缩 公司财务信息(续) |
简明综合收益╱(亏损)表及简明全面收益╱(亏损)表 。
截至8月31日止年度, | ||||||||||||||||
2020 | 2021 | 2022 | 2022 | |||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||||||||||
运营费用: | ||||||||||||||||
销售和市场营销 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
一般和行政 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
利息收入 | ||||||||||||||||
利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
汇兑损益 | ( | ) | ||||||||||||||
分占子公司、VIE和VIE子公司的亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
所得税前亏损准备 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
所得税拨备 | ||||||||||||||||
归属于Meta Data Limited普通股股东的净亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
净亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
可供出售投资的未实现收益,税后净额 | - | |||||||||||||||
外币折算调整 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
综合损失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
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(金额以人民币(“人民币”)和美元(“美元”),
除股份数目及每股数据外)
22. | 浓缩 公司财务信息(续) |
简明现金流量表
截至8月31日止年度, | ||||||||||||||||
2020 | 2021 | 2022 | 2022 | |||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||||||||||
用于经营活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
投资活动提供的现金净额(用于) | ( | ) | ||||||||||||||
融资活动提供的现金净额(用于) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
汇率变动的影响 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
现金和现金等价物及限制性现金净减少 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
年初的现金及现金等价物和限制性现金 | ||||||||||||||||
年终现金及现金等价物和限制性现金 |
陈述的基础
浓缩财务信息用于 展示公司或母公司。母公司的简明财务信息是使用与公司合并财务报表中规定的相同会计政策编制的,但母公司 使用权益法核算对其子公司和VIE以及VIE子公司的投资。
母公司按照ASC 323规定的权益会计法记录其对其子公司和VIE以及VIE子公司的投资 , 投资-股权方法和合资企业。该等投资在简明资产负债表中列示为“于附属公司、VIE及VIE附属公司的投资”,而彼等各自的损益则在简明损益表中列示为“于附属公司、VIE及VIE的 附属公司的收益/(亏损)份额”。当对子公司和VIE的投资(包括任何额外的财务支持)的账面价值降至零时,权益法会计就停止了,除非母公司对子公司和VIE有担保义务 ,或者承诺提供进一步的财务支持。如果子公司和VIE随后报告 净收益,母公司只有在其在该净收益中的份额等于权益法暂停期间未确认的净亏损份额时,才应恢复应用权益法。
母公司的简明 财务报表应与公司的合并财务报表一起阅读。
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