附件1.1

《公司法》(经修订)

开曼群岛的

股份有限公司

第六次修订和重述
公司章程大纲

的

元数据有限公司

(由2022年4月28日通过的特别决议通过)

1.本公司名称为Meta Data Limited。

2.本公司的注册办事处将设于开曼群岛开曼群岛KY1-1104信箱309信箱309号Maples Corporate Services Limited的办事处或开曼群岛内董事可能不时决定的其他地点。

3.本公司的成立宗旨不受限制，本公司将有全权及授权执行公司法或开曼群岛任何其他法律未禁止的任何宗旨。

4.本公司应具有并有能力行使完全行为能力自然人的所有职能，而不论《公司法》所规定的有关公司利益的任何问题。

5.本公司不会在开曼群岛与任何人士、商号或公司进行贸易，除非为促进本公司在开曼群岛以外经营的业务；但本条不得解释为阻止本公司在开曼群岛订立及订立合约，以及在开曼群岛行使其在开曼群岛以外经营业务所需的一切权力。

6.每位股东的责任仅限于该股东所持股份未支付的金额(如果有)。

7.本公司的法定股本为50,000.00美元，分为50,000,000股股份，包括(I)37,703,157,984股A类普通股，每股面值0.000001美元；(Ii)2,296,842,016股B类普通股，每股面值0.000001美元；及 (Iii)10,000,000,000股每股面值0.000001美元的股份，由董事会根据章程细则第9条厘定 。在公司法及细则的规限下，本公司有权 赎回或购买其任何股份，增加或减少其法定股本，并细分或合并上述 股份或任何股份，以及发行其全部或任何部分资本，不论是否附带或不附带任何 优先权、优先权、特权或其他权利，或受任何权利延期或任何条件或限制的限制，因此，除非发行条件另有明文规定，否则每次发行的股份，不论是否声明为普通股， 优先与否应以本公司在上文规定的权力为准。

8.本公司拥有《公司法》所载权力，可在开曼群岛撤销注册，并以延续方式在其他司法管辖区注册。

9.未在本公司章程大纲中定义的大写术语具有与本公司 公司章程中给出的相同含义。

《公司法》(经修订)

开曼群岛的

股份有限公司

第六次修订和重述

《公司章程》

的

元数据有限公司

(由2022年4月28日通过的特别决议通过)

表A

公司法第一附表‘A’ 所载或并入的规定不适用于本公司，下列细则将构成本公司的组织章程 。

释义

1.在这些条款中，下列定义的术语将具有赋予它们的含义，如果不与主题或上下文不一致的话：

“美国存托股份” 指代表A类普通股的美国存托股份；
“联营公司” 就某人而言，指通过一个或多个中间人直接或间接控制该人、由该人控制或受其共同控制的任何其他人，以及(I)就自然人而言，包括但不限于该人的配偶、父母、子女、兄弟姐妹、岳母、岳父、姐夫、嫂子、为前述任何人的利益而设立的信托，以及完全或共同由上述任何人拥有的公司、合伙或任何其他实体，和(Ii)就实体而言，应包括直接或通过一个或多个中间人直接或间接控制、由该实体控制或与其共同控制的合伙、公司或任何其他实体或任何自然人。“控制”一词是指直接或间接拥有公司、合伙企业或其他实体超过50%(50%)投票权的股份(就公司而言，不包括仅因发生意外事件而具有这种权力的证券)，或有权控制该公司、合伙企业或其他实体的董事会或同等决策机构的管理层或选举过半数成员的所有权；
“文章” 指不时修订或取代的本公司组织章程；
“董事会”、“董事会”和“董事” 指当其时的公司董事或组成董事会或委员会的董事(视属何情况而定)；
“主席” 指董事会主席；
“类”或“类” 指本公司不时发行的任何一类或多类股份；

2

“A类普通股” 指公司资本中面值为0.000001美元的普通股，指定为A类普通股并享有本章程规定的权利;
“B类普通股” 指公司资本中面值为0.000001美元的普通股，指定为B类普通股并享有本章程规定的权利;
“佣金” 指美利坚合众国证券交易委员会或当其时管理证券法的任何其他联邦机构；
“公司” 指Meta Data Limited，一家开曼群岛豁免公司;
《公司法》 指开曼群岛的《公司法》(经修订)及其任何法定修正案或重新颁布；
“公司网站” 指公司的主要公司/投资者关系网站，其地址或域名已在公司向证监会提交的与其首次公开发行美国存托凭证相关的任何注册声明中披露，或已以其他方式通知股东；
“指定证券交易所” 指在美国上市交易任何股票和美国存托凭证的证券交易所；
“指定证券交易所规则” 指因任何股份或美国存托凭证原来或继续在指定证券交易所上市而不时修订的有关守则、规则及规例；
“电子化” 具有《电子交易法》及其当时生效的任何修正案或重新制定的法律赋予它的含义，并包括与之并入或取代的所有其他法律；
“电子通讯” 指以电子方式张贴至本公司网站、传送至任何号码、地址或互联网网站或其他经董事会以不少于三分之二的票数决定及批准的电子交付方式；
《电子交易法》 指开曼群岛的《电子交易法》(经修订)及其任何法定修正案或重新颁布；
“电子记录” 具有《电子交易法》及其当时生效的任何修正案或重新制定的法律赋予它的含义，并包括与之并入或取代的所有其他法律；
“组织备忘录” 指不时修订或取代的公司组织章程大纲；
“普通决议”

指的是决议：

（a） 通过了 由有权亲自投票的股东投票的简单多数，或在允许代理的情况下， 由代理人或（如果是公司）由其正式授权的代表在根据 举行的公司股东大会上 与这些文章一起;或

（b） 经有权在公司股东大会上投票的所有股东书面批准，每份均由一名或多名股东签署，如此通过的决议的生效日期应为该文书或最后一份此类文书（如果不止一份）的执行日期;

3

“普通股” 指A类普通股或B类普通股；
“已付清” 指已缴足的发行任何股份的面值，并包括入账列为缴足的；
“人” 指任何自然人、商号、公司、合营企业、合伙企业、公司、社团或其他实体(不论是否具有单独的法人资格)或其中任何一个，视上下文而定；
“登记册” 指根据《公司法》保存的公司成员登记册；
“注册办事处” 指《公司法》规定的公司注册办事处；
“封印” 指公司的法团印章(如果采用)，包括其任何传真件；
“秘书” 指由董事委任以履行本公司秘书任何职责的任何人士；
《证券法》 指经修订的《1933年美利坚合众国证券法》，或任何类似的联邦法规及其下的委员会规则和条例，所有这些均应在当时有效；
“分享” 指公司股本中的股份。凡提及“股份”，应视为任何或所有类别的股份，视上下文需要而定。为免生疑问，在本章程中，“股份”一词应包括一小部分股份；
“股东”或“成员” 指在登记册上登记为一股或多股持有人的人；
“共享高级帐户” 指根据本章程和《公司法》设立的股份溢价账户；
“已签署” 带有以机械手段或电子符号或程序附加于电子通信或与电子通信逻辑相关并由意图签署该电子通信的人执行或采用的签名或签名的表示的手段；
“特别决议”

指公司根据 通过的特别决议 《公司法》，作为一项决议：

（a） 通过了 由有权亲自投票的股东投票的不少于三分之二，或在允许代理的情况下， 由代理人或（如果是公司）由其正式授权的代表在公司股东大会上进行，并通知 具体说明在特别决议已正式发出后提出该决议的意图;或

（b） 已批准 所有有权在公司股东大会上投票的股东以书面形式签署一份或多份文书，每份文书均由一人签署 或更多股东，如此通过的特别决议的生效日期应为该文书或 最后一项文书（如果不止一项）已执行;

4

“国库股” 指根据《公司法》以公司名义作为库存股持有的股份；
《美国》 指美利坚合众国、其领土、其财产和受其管辖的所有地区。

2.在这些文章中，除非上下文另有要求，否则：

(a)表示单数的词语应当包括复数，反之亦然；

(b)仅指男性的词语应包括女性和上下文可能需要的任何人；

(c)“可以”一词应被解释为允许，而“应”一词应被解释为命令；

(d)凡提及一美元或多美元(或美元)和一分或美分，即指美利坚合众国的美元和美分；

(e)凡提及法定成文法则，应包括提及当其时有效的对该成文法则的任何修订或重新制定；

(f)对董事的任何决定的提及应被解释为董事以其唯一和绝对的酌情权作出的决定，并应适用于一般或任何特定情况；

(g)对“书面形式”的提及应解释为书面形式或以任何可复制的书面方式表示，包括 任何形式的印刷、平版印刷、电子邮件、传真、照片或电传，或以任何其他存储或传输替代或格式表示的形式，包括以电子记录的形式或部分以电子记录的形式或部分以电子记录的形式表示；

(h)关于条款下交付的任何要求包括以电子记录或电子通信的形式交付；

(i)与条款下的执行或签名有关的任何要求，包括条款本身的执行，都可以以《电子交易法》中定义的电子签名的形式满足 ;和

(j)《电子交易法》第8条和第19(3)条不适用。

3.除前两项条款另有规定外，《公司法》中定义的任何词语，如果与主题或上下文不相抵触，则在这些条款中具有相同的含义。

初步准备

4.本公司的业务可按董事认为合适的方式进行。

5.注册办事处应位于董事不时厘定的开曼群岛地址。此外，本公司可在董事可能不时决定的地点设立及维持该等其他办事处、营业地点及机构。

6.成立公司以及与认购和发行股份要约相关的费用 应由公司支付。此类费用可在董事确定的期限内摊销，所支付的金额应 从董事确定的公司账户中的收入和/或资本中扣除。

5

7.董事须在董事不时决定的地点备存或安排备存股东名册，如无任何该等决定，则股东名册应存放于注册办事处。

股份

8.在本章程细则的规限下，所有当时未发行的股份应由董事控制，董事可行使其绝对酌情权并在未经股东批准的情况下，促使本公司：

(a)发行、配发和处置股份(包括但不限于优先股)(无论是以证书形式或非证书形式 形式)，按他们不时决定的条款和权利，并受他们不时决定的限制 ；

(b)授予股票或其他证券的权利，按它们认为必要或适当的一个或多个类别或系列发行，并 确定该等股票或证券附带的名称、权力、优先权、特权和其他权利，包括股息 权利、投票权、转换权、赎回条款和清算优先权，其中任何或所有权利可能大于与当时已发行和流通股相关的 权力、优先权、特权和权利，时间和条款由其认为适当。

(c)授予与股票有关的期权，并就其发行认股权证或类似工具。

9.董事可授权将股份划分为任何数目的类别，而不同类别须获授权、设立及指定(或视情况而定重新指定)，而不同类别之间的相对权利(包括但不限于投票权、股息及赎回权)、限制、优惠、特权及付款责任(如有) 可由董事或通过特别决议案厘定及厘定。董事可按其认为适当的时间及条款，按其认为适当的优先或其他权利发行股份，而该等优先权利或其他权利可能全部或任何大于普通股的权利。尽管有第17条的规定，董事仍可在本公司的法定股本(授权但未发行的普通股除外)中不时发行一系列优先股，而无需股东批准；但在发行任何该等系列的任何优先股之前，董事应通过决议案决定该系列优先股的条款及权利，包括：

(a)该系列的名称、构成该系列的优先股的数量以及与面值不同的认购价；

(b)除法律规定的任何表决权外，该系列的优先股是否还应具有表决权，如果是，则说明此类表决权的条款，这些条款可以是一般性的，也可以是有限的；

(c)就该系列股息支付的股息(如有的话)、任何该等股息是否应为累积股息、如属累积股息、应支付该等股息的条件及日期，以及该等股息与任何其他类别股份或任何其他股份系列的应付股息之间的优先次序或关系；

(d)该系列优先股是否须由本公司赎回，若然，赎回的时间、价格及其他条件；

(e)该系列的优先股是否有任何权利在公司清算时获得可供股东分配的资产的任何部分，如果有，该清算优先权的条款，以及该清算优先权与任何其他类别股份或任何其他股份系列的持有人的权利之间的关系；

6

(f)该系列的优先股是否须受退休或偿债基金的运作所规限，若然，任何该等退休或偿债基金应用于购买或赎回该系列的优先股以供退休或其他公司用途的范围及方式，以及与其运作有关的条款及规定；

(g)该系列的优先股是否可转换为或可交换为任何其他类别的股票或任何其他优先股系列或任何其他证券，如可转换或交换，价格或价格或转换或交换的比率和调整方法(如有)，以及任何其他转换或交换的条款和条件；

(h)本公司购买、赎回或以其他方式收购现有的 股或任何其他类别的股份或任何其他系列的优先股时，该等系列的任何优先股仍未发行时有效的限制及限制(如有)；

(i)在本公司产生债务或发行任何额外股份时的条件或限制(如有)，包括该系列或任何其他类别股份或任何其他优先股系列的额外股份；及

(j)任何其他权力、偏好和相对、参与、选择和其他特殊权利，以及任何限制、限制和限制 ；

为此，董事可 预留当时未发行的适当数量的股份。公司不得向无记名发行股份。

10.在法律许可的范围内，本公司可向任何人士支付佣金，作为其认购或同意认购任何股份的代价，不论是绝对或有条件的。该等佣金可透过支付现金或缴足全部或部分缴足股款的股份，或部分以一种方式及部分以另一种方式支付。本公司亦可就任何股份发行支付合法的经纪佣金。

11.董事可拒绝接受任何股份申请，并可以任何理由或无理由接受全部或部分申请 。

A类普通股和B类普通股

12.A类普通股和B类普通股的持有人应始终作为一个类别对提交股东表决的所有决议案进行投票。每股A类普通股使其持有人有权在本公司股东大会上就所有须予表决的事项投一(1)票 ，而每股B类普通股持有人则有权就须于本公司股东大会上表决的所有事项 投二十(20)票。

13.根据B类普通股持有人的选择，每股B类普通股可随时转换为一(1)股A类普通股。转换权利可由B类普通股持有人向本公司发出书面通知，表示该持有人选择将指定数目的B类普通股转换为A类普通股而行使。在任何情况下，A类普通股 不得转换为B类普通股。每股B类普通股将自动重新指定为一股A类普通股 ，而无需B类普通股持有人采取任何行动，亦不论代表该等股份的股票是否已交回本公司或其转让代理，如张xi先生及其各自的联属公司于任何时间合共持有本公司已发行股本少于百分之五(5%)的已发行股份，则本公司此后不得发行任何B类普通股。

14.根据本章程细则将B类普通股转换为A类普通股，须透过将各有关B类普通股重新指定为A类普通股的方式完成。该等换股将于登记于股东名册以记录有关B类普通股重新指定为A类普通股后立即生效。

7

15.一旦股东将任何B类普通股出售、转让、转让或处置给并非该股东的联营公司的任何人士，或将任何B类普通股的最终实益所有权变更给并非该股份的登记股东的联营公司的任何人士，则该B类普通股将自动并立即转换为一股A类普通股。为免生疑问，(I)出售、转让、转让或处置自公司在其登记册上登记之日起生效。及(Ii)设定任何B类普通股的任何质押、押记、产权负担或其他任何形式的第三方权利以担保持有人的合约或法律责任， 不得被视为出售、转让、转让或处置，除非及直至任何该等质押、押记、产权负担或其他第三方权利获得强制执行，并导致第三方持有有关B类普通股的法定所有权，在此情况下，所有相关的B类普通股将自动转换为相同数目的A类普通股。就本条第 15条而言，受益所有权应具有1934年修订的《美国证券交易法》下的规则13d-3所规定的含义。

16.除第十二条至第十六条(含)所列表决权和转换权外，A类普通股和B类普通股平价通行证并应具有相同的权利、优惠、特权和 限制。

权利的修改

17.每当本公司股本分为不同类别时，任何该类别所附带的权利，在任何类别当时附带的任何权利或限制的规限下，只可在持有该类别已发行股份三分之二的持有人 的书面同意下，或在该类别股份持有人的另一次会议上通过的特别决议案的批准下，才可作出重大不利更改。本章程细则中与本公司股东大会或股东大会议事程序有关的所有规定应适用于每一次该等单独会议，作必要的变通适用，除非所需的法定人数为一名或多名人士，或由受委代表代表有关类别已发行股份面值或面值至少三分之一(但如 该等持有人于任何续会上未能达到上述定义的法定人数，则出席的股东即构成法定人数) ，且受当时与该类别股份有关的任何权利或限制所规限， 类别的每名股东于以投票方式表决时，可就其持有的每股类别股份投一票。就本细则而言，如董事认为所有该等类别或任何两个或以上类别将以同样方式受考虑中的 建议影响，则可将所有该等类别或任何两个或以上类别视为一个类别，但在任何其他情况下，须将其视为独立类别。

18.授予以优先或其他权利发行的任何类别股份的持有人的权利，除当时附加于该类别股份的任何权利或限制外，不得被视为因设立、配发或发行更多股份排名而产生重大不利影响。平价通行证连同或之后，或本公司赎回或购买任何类别的任何 股份。股份持有人的权利不得被视为因设立 或发行具有优先权或其他权利的股份而受到重大不利影响，包括但不限于设立具有增强或加权投票权的股份 。

证书

19.每位名列股东名册的人士均可于配发或递交转让后两个历月内(或发行条件所规定的其他期间内) 索取由董事厘定格式的证书 ，而无须缴费并应其书面要求。所有股票均须注明该人士持有的一股或多于一股股票，惟就由数名人士联名持有的一股或多股股份而言，本公司并不一定要发行超过一张股票，而向数名联名持有人之一交付一张股票即已足够。所有股票均须面交或以邮递方式寄往股东名册所载有权享有股份的股东的登记地址。

20.本公司的每张股票应附有适用法律(包括证券法)所要求的图例。

8

21.任何股东持有的代表任何一个类别股份的任何两张或以上股票，可应股东要求注销及 支付(如董事要求)一元(1.00美元)或董事厘定的有关较小金额，即可就该等股份发行一张新股票以代替发行。

22.如股票损坏、污损或据称已遗失、被盗或损毁，则可应有关股东的要求向有关股东发出代表相同股份的新股票，但须交出旧股票或(如被指已遗失、被盗或损毁)符合董事认为合适的有关证据及弥偿的条件，以及支付本公司与该项要求有关的自付费用 。

23.如股份由多名人士共同持有，任何一名联名持有人均可提出任何要求，如提出要求，则对所有联名持有人均具约束力。

零碎股份

24.董事可发行零碎股份，而如已发行，零碎股份将须承担及附带整个股份的相应 零碎负债(不论是面值或面值、溢价、供款、催缴股款或其他)、限制、优惠、 特权、资格、限制、权利(包括(在不损害前述一般性的情况下)投票权及参与权)及其他属性。如果同一股东向同一股东发行或收购同一类别股份的一部分以上，则应累计该部分。

留置权

25.本公司对每股股份(不论是否已缴足股款)拥有于固定时间应付或就该股份催缴的所有款项(不论现时应付或 不可支付)的第一及最重要留置权。本公司对以某人名义登记的每一股股份(不论其为股份的唯一登记持有人或两名或以上联名持有人之一)就其或其产业欠本公司的所有款项(不论现时是否应付)拥有第一及最重要的留置权。董事可于任何时间 宣布股份全部或部分获豁免受本细则条文规限。本公司对股份的留置权延伸 至就股份应付的任何金额，包括但不限于股息。

26.本公司可按其绝对酌情决定权认为合适的方式出售本公司拥有留置权的任何股份，但不得出售，除非留置权所涉及的款项现时须予支付，或在向当时的登记持有人或因股份登记持有人身故或破产而有权享有留置权的人士收到书面通知后十四个历日届满前，要求支付留置权所涉款项的该部分。

27.为使任何该等出售生效，董事可授权任何人士将出售股份转让予其购买者。买方应登记为任何该等转让所含股份的持有人，并无责任监督购买款项的运用，其对股份的所有权亦不受出售程序中任何不符合规定或无效的影响。

28.出售所得款项，在扣除本公司产生的开支、费用及佣金后，将由本公司收取，并用于支付留置权所涉金额中目前须支付的部分，其余款项(须受类似留置权的规限)须支付予在紧接出售前享有股份权利的人士 。

对股份的催缴

29.在配发条款的规限下，董事可不时向股东催缴就其股份未支付的任何款项，而每名股东须(在收到指明付款时间或 倍的至少十四个历日通知的情况下)于指定时间向本公司支付催缴股款。催缴应视为于董事授权催缴的决议案通过时已作出。

9

30.股份的联名持有人须负连带责任支付有关股份的催缴股款。

31.如就股份催缴的款项未于指定付款日期前或当日支付，则应付该款项的人士须就该款项支付利息，年利率为8%，由指定付款日期起至实际付款之日止，但董事可豁免支付全部或部分利息。

32.本细则有关联名持有人的责任及支付利息的条文适用于未能支付根据股份发行条款于指定时间(不论因股份的款额)或作为溢价而须支付的任何款项的情况，犹如该款项已因正式作出催缴及通知而成为应付。

33.董事可就发行部分缴足股份作出安排，以弥补股东或特定股份在催缴股款金额及支付时间上的差异。

34.如彼等认为合适，董事可从任何愿意就其持有的任何部分缴款股份垫付未催缴及未支付的全部或任何部分款项的股东处收取该等款项的全部或任何部分，而所有或任何如此垫付的款项可(直至该等款项可成为现时应支付的款项为止)按预付款项的股东与董事协定的利率(未经普通决议案批准，每年不超过8%)支付利息。于催缴股款前支付的任何款项，并不会令支付该款项的股东有权获得在该 款项若非有该等款项即须支付的日期前任何期间所宣派的股息的任何部分。

股份的没收

35.如股东未能于指定付款日期就部分缴足股份支付任何催缴股款或催缴股款分期付款，则董事可于其后于催缴股款或催缴股款分期付款的任何部分仍未支付期间的任何时间向其送达通知，要求支付催缴股款或催缴股款分期付款中未支付的部分以及可能产生的任何利息。

36.通知须指定另一个日期(不早于通知日期起计十四个历日届满时)或 通知所规定的付款日期，并须说明如于指定时间 或之前仍未付款，催缴股款所涉及的股份将可被没收。

37.如上述任何通知的规定未获遵守，则已发出通知的任何股份可于其后于通知所规定的款项作出前的任何时间由董事决议予以没收 。

38.没收股份可按董事认为合适的条款及方式出售或以其他方式处置，而在出售或处置前的任何时间，没收可按董事认为合适的条款取消。

39.股份被没收的人士将不再是被没收股份的股东，但尽管如此， 仍有责任向本公司支付他于没收日期就被没收的股份应支付给本公司的所有款项 ，但如果及当本公司收到全数未支付的被没收股份的款项时，其责任将终止。

40.董事签署的证明股份已于证书所述日期妥为没收的书面证明，相对于所有声称有权享有该股份的人士而言，即为声明内所述事实的确证。

41.本公司在出售或处置股份时，可收取根据本章程细则有关没收的条文 给予的代价(如有)，并可签立股份转让予获出售或出售股份的人士，而该人士须登记为股份持有人，且毋须监督购买款项的运用， 如有的话，其股份所有权亦不会因有关处置或出售的法律程序中的任何不符合规定或无效而受影响。

10

42.本细则有关没收的条文适用于未支付根据股份发行条款成为到期及应付的任何款项的情况，不论该等款项是因股份的款额或溢价而到期应付，犹如该等款项已因正式作出催缴及通知而应付一样。

股份转让

43.任何股份的转让文书应以书面形式，并以任何惯常或普通形式或董事行使绝对酌情决定权批准的其他形式由转让人或其代表签立，如属零股或部分缴足股款股份，则亦须代表受让人签立，并须附有有关股份的股票(如有)及董事可能合理需要的其他证据，以显示转让人 有权进行转让。转让人应被视为股东，直至受让人的姓名载入有关股份的股东名册 为止。

44.(a)董事可行使绝对酌情权拒绝登记任何未缴足股款或本公司有留置权的股份转让。

(b)董事亦可拒绝登记任何股份的转让，除非：

(i)转让文书已送交本公司，并附有有关股份的证书及董事会可能合理要求的其他证据，以显示转让人有权进行转让；

(Ii)转让文书仅适用于一类股份；

(Iii)如有需要，转让文书已加盖适当印花；

(Iv)转让给联名持有人的，受让股份的联名持有人人数不得超过四人。

(v)就此向本公司支付指定证券交易所可能厘定须支付的最高金额或董事会可能不时要求的较低金额的费用。

45.根据指定证券交易所规则，转让登记可于十个历日前以广告方式于一份或多份报章、以电子方式或以任何其他方式根据指定证券交易所规则暂停登记及于董事行使绝对酌情决定权不时决定的时间及期间内暂停登记及暂停登记，惟于任何日历年内，该转让登记不得暂停登记或终止登记超过三十个日历日。

46.凡已登记的转让文书均由公司保留。如董事拒绝登记任何股份的转让，彼等须于向本公司提交转让当日起计三个历月内，向转让人及受让人各发出拒绝转让的通知。

股份的传转

47.已故股份唯一持有人的法定遗产代理人应为本公司确认为拥有股份所有权的唯一人士。如股份登记于两名或以上持有人名下，则尚存人士或已故遗属的法定遗产代理人将为本公司承认为对股份拥有任何所有权的唯一人士。

48.任何因股东身故或破产而有权拥有股份的人士，在董事可能不时要求出示的证据 后，有权就该股份登记为股东，或有权作出该已故或破产人士本可作出的股份转让，而非亲自登记；但在上述任何一种情况下，董事均有权拒绝或暂停登记，一如于该已故或破产人士于身故或破产前转让股份的情况一样。

11

49.因股东死亡或破产而有权获得股份的人，应有权获得与其为登记股东时应享有的股息和其他利益相同的股息和其他利益，但在就股份登记为股东之前，无权就股份行使成员资格授予的与公司会议有关的任何权利，但董事可随时发出通知，要求任何此等人士选择自己登记或转让股份。如该通知未于九十个历日内获遵从，则董事其后可暂不支付有关该股份的所有股息、红利或其他款项，直至该通知的规定已获遵守为止。

赋权文书的注册

50.本公司有权就每一份遗嘱认证、遗产管理书、死亡或结婚证书、授权书、代替通知或其他文书的登记收取不超过一美元(1.00美元)的费用。

股本的变更

51.本公司可不时通过普通决议案增加股本，增资金额由决议案规定，分为 类别及数额的股份。

52.本公司可藉普通决议案：

(a)以其认为合宜的新股增加其股本；

(b)合并并将其全部或任何股本分成比其现有股份更多的股份；

(c)将其股份或其中任何股份再分成数额低于备忘录所定数额的股份，但在该分部中，就每一减持股份支付的款额与未缴款额(如有的话)的比例，须与衍生减持股份的 股份的比例相同；及

(d)注销于决议案通过当日尚未被任何人士认购或同意认购的任何股份，并 将其股本金额减去如此注销的股份金额。

53.本公司可藉特别决议案以法律授权的任何方式减少其股本及任何资本赎回储备。

股份的赎回、购买及交出

54.在符合《公司法》和本章程规定的情况下，公司可以：

(a)发行由股东或本公司选择赎回或可能赎回的股份。股份的赎回应在股份发行前由董事会或股东以特别决议决定的方式和条款进行；

(b)按董事会或股东以普通决议案批准或本章程细则以其他方式批准的条款及方式及条款购买本身的股份(包括任何可赎回股份)；及

(c)以《公司法》允许的任何方式支付赎回或购买其自身股票的费用，包括从资本中支付。

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55.购买任何股份不应迫使本公司购买任何其他股份，但根据适用法律和本公司任何其他合同义务可能需要购买的股份除外。

56.被购买股份的持有人须向本公司交出股票(S)(如有)以供注销 ，而本公司应随即向其支付购买或赎回款项或与此有关的代价。

57.董事可接受任何缴足股款股份不作代价的退回。

国库股

58.在购买、赎回或交出任何股份前，董事可决定该股份应作为库务署股份持有。

59.董事可按其认为适当的条款决定注销库存股或转让库存股(包括但不限于零对价)。

股东大会

60.除周年大会外，所有股东大会均称为特别股东大会。

61.(a)本公司可(但无义务)于每一历年举行股东大会作为其股东周年大会，而 须在召开大会的通告中指明该大会为股东周年大会。股东周年大会将于董事决定的时间及地点举行。

(b)在该等会议上，应提交董事报告(如有)。

62.(a)主席或过半数董事可召开股东大会，并应股东要求立即召开本公司特别股东大会。

(b)股东申购是指于申购股份存放日期持有合共不少于本公司所有已发行及已发行股份所附全部投票权的 于缴存日期有权在本公司股东大会上投票的股东申购股份的申购。

(c)申请书必须说明会议的目的，并必须由请求人签署并存放在注册办事处， 并且可以由几份类似形式的文件组成，每份文件都由一名或多名请求人签署。

(d)如于交存股东要求书之日并无董事，或如董事于交存股东要求书之日起计二十一个历日内仍未正式召开股东大会，则请求人或任何占全体股东总投票权一半以上之人士可自行召开股东大会，但任何如此召开之大会不得于上述二十一个历日届满 后三个历月届满后举行。

(e)上述由请求人召开的股东大会的召开方式应与董事召开股东大会的方式尽可能接近。

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股东大会的通知

63.任何股东大会均应至少提前十(10)个历日发出通知。每份通知应不包括发出或视为发出的日期和发出通知的日期，并应指明会议的地点、日期和时间以及事务的一般性质，并应以下文所述的方式或本公司规定的其他方式发出，但本公司的股东大会，不论是否已发出本条规定的通知，亦不论本章程细则有关股东大会的规定是否已获遵守，如经同意，应被视为已正式召开：

(a)如属周年大会，所有有权出席并在会上投票的股东(或其受委代表)；及

(b)如为股东特别大会，则由三分之二(2/3)有权出席及表决的股东亲自出席或委派代表出席，或如属公司或其他非自然人，则由其正式授权的代表或受委代表出席。

64.任何股东如意外遗漏会议通知或未收到会议通知，均不会令任何会议的议事程序失效。

股东大会的议事程序

65.除委任会议主席外，任何股东大会均不得处理任何事务，除非在会议开始处理事务时有 名股东出席。一名或多名股东持有合共不少于所有已发行股份附带并有权在该股东大会上投票的全部投票权的三分之一的 (或委派代表)的股份，亲身或由受委代表出席，或如公司或其他非自然人由其正式授权的代表出席，则就任何目的而言， 均为法定人数。

66.如在指定的会议时间起计半小时内，出席人数不足法定人数，会议即告解散。

67.如董事希望为本公司的某一股东大会或所有股东大会提供此项设施，则参与本公司任何股东大会的方式可透过电话或类似的通讯设备，让所有参与该等会议的人士 可互相沟通，而该等参与将被视为亲自出席该会议。

68.董事会主席(如有)应担任本公司每次股东大会的主席。

69.如果没有这样的董事会主席，或者如果他在任何股东大会上在指定的召开会议时间 后15分钟内没有出席或不愿担任会议主席，则由任何董事或由 名董事提名的人主持该次会议，否则，出席的股东应推选任何出席的 人担任该会议的主席。

70.经出席任何有法定人数的股东大会同意，主席可不时及在不同地点将会议延期 ，但在任何延会上，除处理举行延会的会议上未完成的事务外，不得处理其他事务。如果一次会议或延期会议休会14天或更长时间，则应按照原会议的情况发出休会通知。除上文所述外，本公司无须就延会或将于延会上处理的事务发出任何通知。

71.除股东根据本章程细则要求召开的股东大会外，董事可于大会召开前的任何时间，以任何理由或无理由以书面通知股东，取消或推迟任何正式召开的股东大会。 延期可为任何期限或由董事决定的无限期延期。

72.在任何股东大会上，付诸表决的决议须以举手表决方式决定，除非大会主席或任何亲自出席的股东或受委代表要求以投票方式表决(在举手表决结果宣布前或以投票方式表决)，而除非大会主席要求以投票方式表决，否则大会主席宣布举手表决决议已获通过、一致通过或以特定多数通过或失败，并将有关事项载入公司议事程序纪录。即为该事实的确证，而无需证明赞成或反对该决议的票数或票数。

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73.如正式要求以投票方式表决，则须按会议主席指示的方式以投票方式进行，而表决结果应被视为要求以投票方式表决的会议的决议。

74.提交给会议的所有问题均应由普通决议决定，除非这些 条款或公司法要求获得更多多数。在票数相等的情况下，无论是举手表决还是投票表决，举手表决或要求以投票方式表决的会议的主席有权投第二票或决定票。

75.就选举会议主席或就休会问题要求以投票方式表决，须立即进行。要求对任何其他问题进行投票的投票应在会议主席指示的时间进行。

股东的投票权

76.在任何股份当时附带的任何权利及限制的规限下，于本公司股东大会上，每名亲身或受委(或如属公司或其他非自然人，则由其正式授权的代表或受委代表)出席的股东于举手表决时各有一票，而以投票方式表决时，每名亲身或受委代表(或如为公司或其他非自然人，则为公司或其他非自然人)均有一票。其正式授权代表或受委代表)每股A类普通股可投一票，其持有人持有的每股B类普通股可投二十票。

77.就联名持有人而言，亲身或由受委代表(或如为公司或其他非自然人，则由其正式授权的代表或受委代表)投票的资深人士的投票将获接纳，而其他联名持有人的投票权则不受影响，而就此目的而言，资历将按姓名在股东名册内的排列次序而定。

78.由精神不健全的股东持有的带有投票权的股份，或任何具有精神错乱司法管辖权的法院已就其作出命令的股份，可由其委员会或该法院指定的委员会性质的其他人投票，无论是举手表决或投票表决，而任何该等委员会或其他人士可委托代表就该等股份投票。

79.任何股东均无权在本公司任何股东大会上投票，除非所有催缴股款(如有)或其就其持有的附有投票权的股份目前应付的其他款项 均已支付。

80.在投票中，投票可以亲自进行，也可以由代理人进行。

81.除认可结算所(或其代名人(S))或托管(或其代名人(S))外，每名股东以举手方式只可委任一名代表。委任代表的文书须由委任人或其正式授权的受权人以书面形式签署，或如委任人为公司，则须加盖印章或由获正式授权的高级人员或受权人签署。 受委代表不一定是股东。

82.委任代表的文书可以采用任何惯常或通用的形式或董事批准的其他形式。

83.委任代表的文件须存放于注册办事处，或在召开会议的通知或本公司发出的任何代表文件中为此目的而指定的其他地方。

(a)在文书中点名的人提议表决的会议或休会举行时间不少于48小时前；或

(b)如投票是在要求投票后超过48小时进行的，则须在要求投票后及在指定进行投票的时间前不少于24小时按前述方式存放；或

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(c)如投票表决不是立即进行，而是在要求以投票方式表决的会议上交付给主席、秘书或任何董事的时间不超过48小时；

惟董事可在召开会议的通知或本公司发出的委任代表文件内，指示委任代表的文件可于其他时间(不迟于召开会议或续会的时间)存放于注册办事处或本公司发出的任何委任代表文件内为此目的而指定的其他地点。主席可在任何情况下酌情指示委托书应视为已妥为交存。未按允许方式存放的委托书无效。

84.指定代表的文书应被视为授予要求或加入要求投票的权力。

85.由当时所有有权收取本公司股东大会通知及出席本公司股东大会及于大会上投票的股东(或由其正式授权代表签署的公司)签署的书面决议案，应具有效力及作用，犹如该决议案已于本公司正式召开及举行的股东大会上通过。

公司代表在 会议上行事

86.任何身为股东或董事的法团，均可藉其董事或其他管治机构的决议，授权其认为合适的人士 担任其代表，出席本公司任何会议、任何类别持有人会议或董事或董事会会议，而获如此授权的人士有权代表其所代表的法团 行使如该法团为个人股东或董事时可行使的权力。

托管和结算所

87.如认可结算所(或其代名人(S))或托管银行(或其代名人(S))为本公司成员，其可借其董事或其他管治机构的决议或授权书，授权其认为合适的人士(S)在本公司任何股东大会上担任其代表(S) ，惟如获授权人士超过一人，则授权文件应列明每名该等人士获授权的股份数目及类别。根据本细则获授权的人士有权代表其所代表的认可结算所(或其代名人(S))或托管银行(或其代名人(S))行使其所代表的认可结算所(或其代名人(S))或托管银行(或其代名人(S))可 行使的权力，包括在举手表决时个别投票的权利。

董事

88.(a)除本公司于股东大会上另有决定外，董事人数不得少于三(3)名董事，具体人数由董事会不时厘定。

(b)董事会设董事长一人，由当时在任的董事以过半数票选举和任命。主席的任期也将由当时在任的所有董事的多数决定。董事长应作为董事长主持董事会的每次会议。如果董事长在指定的召开董事会会议的时间后15分钟内没有出席，出席的董事可以在他们当中推选一人担任会议主席。

(c)本公司可藉普通决议案委任任何人士为董事。

(d)董事会可在出席董事会会议并于会上投票的其余董事以简单多数票赞成下，委任 任何人士出任董事，以填补因董事在本细则第109条所述任何情况下出缺而产生的董事会空缺。倘若独立董事的职位出现空缺，董事会只可 委任另一独立董事填补该空缺。

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(e)委任董事的条件可为董事于下一届或其后的股东周年大会或任何指定事件或本公司与董事订立的书面协议(如有)任何指定期间后自动退任(除非该董事已提前离任)；但如无明文规定，则不会隐含该等条款。任期 届满的董事有资格在股东大会上重选连任或由董事会重新任命。

89.董事可由本公司通过普通决议案罢免，尽管本章程细则或本公司与该董事的任何 协议有任何规定(但不影响根据该协议提出的任何损害索偿)。上一句中因罢免董事而产生的董事会空缺可以通过普通决议或出席董事会会议并参加表决的其余董事的简单多数票 来填补。提出或表决罢免董事的决议的任何会议的通知必须包含一份关于罢免该董事的意向的声明，并且该通知 必须在会议召开前不少于十(10)个日历日送达该董事。这样的董事有权出席会议，并就罢免他的动议发表意见。

90.除适用法律或指定证券交易所规则另有规定外，董事会可不时采纳、制定、修订或撤销本公司的企业管治政策或措施，并按董事会不时通过的决议决定与本公司企业管治有关的各项事宜。

91.董事并不一定要持有本公司的任何股份。不是本公司成员的董事仍有权出席股东大会并在股东大会上发言。

92.董事的酬金可由董事或以普通决议案厘定。

93.董事有权获支付因出席或出席董事会议、任何董事委员会会议或本公司股东大会，或以其他方式处理本公司业务而适当招致的旅费、酒店及其他开支，或收取董事不时厘定的有关固定津贴，或部分采用上述方法及部分采用另一种方法。

替代董事或代理

94.任何董事均可书面委任另一人为其替补，且除委任表格另有规定外， 该替补有权代表委任的董事签署书面决议案，但如该等书面决议案已由委任的董事签署，则无须签署，亦无须在指定的董事未能出席的任何董事会议上署理该董事的职务。每名该等候补董事均有权在委任其为董事的董事不亲自出席时，以董事身份出席董事会议并于会议上投票，而如其为董事，则除其本身的投票权外，有权代表其所代表的董事单独投一票。董事可以随时书面撤销对其指定的替补人选的任命。就任何目的而言，该替代人应被视为本公司的董事，而不应被视为委任他的董事的代理人。该替补人员的报酬应从任命他的董事 的报酬中支付，比例由双方商定。

95.任何董事均可委任任何人士(不论是否为董事)作为该董事的受委代表，按照该董事发出的指示 出席该董事无法亲自出席的会议或董事会议(如无该等指示，则由该代表酌情决定)。委任代表的文件应为由委任董事签署的书面文件，并须采用任何惯常或通用格式或董事批准的其他格式，且必须于会议开始前向拟使用或首次使用该代表的董事会会议主席递交 。

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董事的权力及职责

96.在公司法、本章程细则及股东大会通过的任何决议案的规限下，本公司的业务应由董事管理，董事可支付设立及注册本公司所产生的所有开支，并可行使本公司的所有权力。本公司于股东大会上通过的任何决议案，均不会使如该决议案未获通过则本应有效的任何董事过往行为失效。

97.在本章程细则的规限下，董事会可不时委任任何自然人或公司(不论是否董事)担任董事认为对本公司行政管理所需的有关职位，包括但不限于行政总裁、一名或多名其他行政人员、总裁、一名或多名副总裁、财务主管、助理财务主任、经理或财务总监，任期及酬金(不论以薪金或佣金形式或分享利润 或部分以一种或另一种方式分享)。并拥有董事认为合适的权力和职责。由董事如此委任的任何自然人或公司 可由董事免职。董事亦可按相同条款委任一名或多名董事担任管理董事的职务，但如任何管理董事的董事因任何原因而终止担任董事职务，或本公司以普通决议案议决终止其任期，则任何有关委任将因此而终止。

98.董事会可委任任何自然人或公司为秘书(如有需要则为助理秘书或助理秘书)，任期、酬金、条件及权力按董事会认为适当而定。 任何由董事如此委任的秘书或助理秘书均可由董事或本公司以普通决议案罢免。

99.董事可将其任何权力转授予由彼等认为合适的一名或多名成员组成的委员会； 任何如此组成的委员会在行使所授予的权力时，须遵守董事可能对其施加的任何规定。

100.董事会可不时及随时透过授权书(盖上印章或亲笔签署)或以其他方式委任任何由董事直接或间接提名的公司、商号或个人或团体为本公司的一名或多名受权人或获授权签署人(任何此等人士分别为“受权人”或“获授权签署人”)，以达到他们认为合适的目的，并拥有他们认为合适的权力、权限及酌情决定权(不超过根据 这些细则归于董事或可由董事行使的权力、权限及酌情决定权)，任期及受他们认为合适的条件规限。而任何该等授权书或其他委任 可载有董事认为合适的条文，以保障及方便与任何该等受权人或获授权签署人进行交易的人士，亦可授权任何该等受权人或获授权签署人转授授予他的全部或任何权力、授权及酌情决定权。

101.董事可不时以其认为合适的方式就本公司事务的管理作出规定 ，而以下三项细则所载的条文并不限制本条细则所赋予的一般权力。

102.董事可不时及随时设立任何委员会、地方董事会或机构以管理本公司的任何事务，并可委任任何自然人或法团为该等委员会或地方董事会的成员，并可委任本公司任何 经理或代理人及厘定任何该等自然人或法团的酬金。

103.董事可不时及随时向任何该等委员会、地方董事会、经理或代理人转授当时授予董事的任何权力、权力及酌情决定权，并可授权任何该等本地董事会的成员或任何成员填补其中的任何空缺及在出现空缺的情况下行事，而任何该等委任或授权可按董事认为合适的条款及条件作出，董事可随时罢免任何如此委任的自然人或公司，并可撤销或更改任何该等授权。但在没有通知的情况下真诚行事的任何人都不会因此而受到影响。

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104.董事可授权上述任何该等授权，再转授当时授予彼等的全部或任何权力、授权及酌情决定权 。

董事的借款权力

105.董事可不时酌情行使本公司所有权力筹集或借入款项，并将其业务、财产及资产(现时及未来)及未催缴股本或其任何部分按揭或抵押，以发行债权证、债权证 股额、债券及其他证券，不论直接或作为本公司或任何第三方的任何债务、负债或责任的附属抵押。

海豹突击队

106.印章不得加盖于任何文书上，除非经董事决议授权，否则该等授权可于加盖印章之前或之后加盖，如于加盖印章后加盖，则可采用一般形式确认加盖印章的数目。盖章须在董事或秘书(或助理秘书)在场的情况下，或在董事为此目的而委任的任何一名或多名人士在场的情况下加盖印章，而上述各人士须在加盖印章的每份文书上签字。

107.本公司可在董事指定的国家或地点保存传真印章，除非获得董事决议授权，否则不得在任何文书上加盖传真印章 ，惟该等授权可在加盖该传真印章之前或之后 及(如于加盖该传真印章后)以一般形式确认该传真印章的加盖次数 。加盖传真印章须在董事为此 目的而指定的一名或多名人士在场的情况下加盖，而上述人士须在加盖传真印章的每份文书上签字，而加盖传真印章及签署的上述方式具有相同的涵义及效力，犹如加盖传真印章及文书已由董事或秘书(或助理秘书长)或董事为此指定的任何一名或多名人士在场签署。

108.尽管有上述规定，秘书或任何助理秘书应有权在任何文书上加盖印章或传真印章，以证明文书所载事项的真实性，但不会对本公司产生任何义务 。

取消董事资格

109.董事的职位应腾出，如董事：

(a)破产或与债权人达成任何债务偿还安排或债务重整协议；

(b)死亡、被发现精神不健全或变得精神不健全；

(c)向公司发出书面通知辞去其职位；

(d)在没有特别离开董事会的情况下，连续三次缺席董事会会议，董事会决定其职位离职；或

(e)根据本章程的任何其他规定被免职。

董事的议事程序

110.董事可(在开曼群岛内或开曼群岛以外)举行会议，以处理事务、休会及以其他方式规管他们认为合适的会议及议事程序。在任何会议上提出的问题应以多数票决定。在任何董事会会议上，每名亲自出席或由其委托人或代理人代表出席的董事均有权投一票。 如出现票数均等，主席有权投第二票或决定票。董事的秘书或助理秘书可应董事的要求，随时召开董事会会议。

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111.董事可透过电话或类似的通讯设备参与任何董事会议或该董事 为成员的董事委任的任何委员会的会议，而所有参与该会议的人士可透过电话或类似的通讯设备互相沟通，而该等参与应被视为亲自出席会议。

112.处理董事会事务所需的法定人数可由董事厘定，除非如此厘定，否则法定人数应为当时在任董事的过半数。为确定是否达到法定人数，由委托人或替代董事代表出席任何会议的董事应被视为 出席。

113.董事如以任何方式直接或间接于与本公司的合约或交易或拟订立的合约或交易中拥有权益，应在董事会会议上申报其权益性质。任何 董事向董事发出一般通知，表明他是任何指定公司或商号的成员，并被视为在其后可能与该公司或商号订立的任何合约或交易中有利害关系 ，应视为就如此订立的任何合约或如此完成的任何交易作出充分的利益申报。董事可就任何合约或交易或拟订立的合约或交易投票，尽管其可能于当中有利害关系，否则其投票将被计算在内，并可计入任何该等合约或交易或拟订立的合约或交易提交大会审议的任何董事会议的法定人数。

114.董事可以在担任董事职务的同时担任公司下的任何其他职务或受薪职位(审计师职位除外)，任期和条款(关于薪酬和其他方面)由董事决定，董事或未来的董事不得因其担任任何该等职务或受薪职位的任期或作为卖方、买方或其他身份而丧失与公司订立合同的资格，亦不得撤销董事以任何方式与公司订立的任何该等合约或安排。任何以此方式订约或拥有权益的董事亦毋须就任何有关合约或安排所实现的任何利润向本公司交代 董事担任该职位或由此建立的受信关系。尽管拥有权益，董事仍可计入出席任何董事会议的法定人数，而此人或任何其他董事获委任担任本公司的任何有关职位或受薪职位，或安排任何有关委任的条款，而彼可就任何有关委任或安排投票。

115.任何董事均可由其本人或透过其商号以专业身分为本公司行事，彼或其商号有权 获得专业服务酬金，犹如其并非董事；惟本章程细则并不授权董事 或其商号担任本公司核数师。

116.董事应安排制作会议记录，以记录：

(a)董事对高级职员的所有任命；

(b)出席每一次董事会议和任何董事委员会的董事姓名；

(c)本公司所有会议、董事和董事委员会会议的所有决议和议事程序。

117.当董事会主席签署该会议的会议记录时，即使所有董事并未实际开会或议事程序可能存在技术缺陷，该会议记录仍应被视为已正式召开。

118.由全体董事或有权收到 董事或董事委员会(视属何情况而定)会议通知的董事会全体成员(候补董事，在候补董事的委任条款另有规定的情况下，有权代表其委任人签署该决议)签署的书面决议，应与在正式召开并组成的董事或董事会会议上通过的一样有效。于签署后，决议案可由多份文件组成，每份文件均由一名或多名董事或其妥为委任的替补董事签署。

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119.即使董事会出现任何空缺，在任董事仍可行事，但倘若及只要董事人数减至低于根据或根据本细则厘定的所需法定人数 ，则留任董事可为增加人数或召开本公司股东大会而行事，但不得为其他目的。

120.在符合董事对其施加的任何规定的情况下，由董事委任的委员会可选举一名会议主席。 如未选出主席，或在任何会议上主席在指定举行会议的时间后15分钟内仍未出席，出席的委员会成员可在出席的委员会中推选一人担任会议主席。

121.由董事委任的委员会可按其认为适当的方式开会及休会。在董事施加的任何规定的规限下，任何会议上提出的问题应由出席的委员会成员以过半数票决定，如票数相等，主席有权投第二票或决定票。

122.任何董事会议或董事委员会会议或以董事身分行事的任何人士所作出的所有行为，即使其后发现任何有关董事或以上述身分行事的人士的委任有欠妥之处，或 彼等或彼等任何人士丧失资格，仍属有效，犹如每名有关人士均已妥为委任并符合担任董事的资格。

对同意的推定

123.出席就公司任何事项采取行动的董事会会议的董事应被推定为已同意所采取的行动，除非他的异议应载入会议纪要，或除非他在大会续会前向担任会议主席或秘书的人提交其对该行动的书面异议，或应在大会续会后立即以挂号邮递方式将该异议寄送给该人。这种持不同政见的权利不适用于投赞成票的董事。

分红

124.在任何股份当时附带的任何权利及限制的规限下，董事可不时宣布已发行股份的股息 (包括中期股息)及其他分派，并授权从本公司可供支付的资金中支付该等股息 。

125.在任何股份当时附带的任何权利及限制的规限下，本公司可藉普通决议案宣派股息，但任何股息不得超过董事建议的数额。

126.在推荐或宣布任何股息前，董事可从合法可供分派的资金中拨出其认为适当的一笔或多笔储备金，作为一项或多项储备金，董事可绝对酌情决定将该等储备金用于应付 或平分股息或用于该等资金可适当运用的任何其他用途，而在作出该等运用前，董事可行使绝对酌情权将该等储备金用于本公司业务或投资于董事不时认为合适的投资 (本公司股份除外)。

127.以现金支付予股份持有人的任何股息可按董事厘定的任何方式支付。如以支票支付，将以邮寄方式寄往持有人在登记册上的地址，或寄往持有人指定的人及地址 。除非持有人或联名持有人另有指示，否则每张支票或股息单须按持有人的指示付款，或如属联名持有人，则按股东名册上就该等股份排名首位的持有人的指示付款。 支票或股息单由持有人或联名持有人自行承担风险，支票或股息单由开出支票或股息单的银行付款，即构成对本公司的有效清偿。

21

128.董事可决定以分派特定资产(可能包括任何其他公司的股份或证券)的方式支付全部或部分股息，并可解决有关分派的所有问题。在不限制前述条文的一般性的原则下，董事可厘定该等特定资产的价值，可决定向部分股东支付现金以代替特定资产，并可按董事认为合适的条款将任何该等特定资产归属受托人。

129.在任何股份当时附带的任何权利和限制的规限下，所有股息应按照股份的实缴金额宣派和支付，但如果并只要任何股份没有缴足股款，则可以按照股份的面值宣派和 派发股息。在催缴股款前就股份支付的任何款项，在计入利息时，就本细则而言，不得被视为就股份支付。

130.如多名人士登记为任何股份的联名持有人，则其中任何一人均可就该股份或就该股份应付的任何股息或其他 款项发出有效收据。

131.任何股息不得计入本公司的利息。

132.自宣布派发股息之日起计六个历年后仍无人认领的任何股息可由董事会没收，如没收，应归还本公司。

帐目、审计、周年申报表及声明

133.与公司事务有关的帐簿应按照董事会不时决定的方式保存。

134.账簿应保存在注册办事处或董事认为合适的其他一个或多个地方，并应始终开放供董事查阅。

135.董事可不时决定本公司的帐簿或其任何部分是否应公开予非董事股东查阅，以及公开让非董事股东查阅的范围及程度、时间及地点，以及根据何种条件或 规例，且任何股东(非董事股东)无权查阅本公司的任何账目、簿册或文件，但经法律授权或董事授权或通过普通决议案的情况除外。

136.与本公司事务有关的账目须按董事不时厘定的方式审核，并按董事不时厘定的财政年度完结审核，否则不得审核。

137.董事可委任一名本公司核数师，任期至董事决议罢免为止 并可厘定其酬金。

138.本公司的每名核数师均有权随时查阅本公司的簿册、账目及凭单，并有权要求本公司董事及高级职员提供履行核数师职责所需的资料及解释。

139.如果董事要求，审计师应在其任期内在 被任命后的下一次年度股东大会上以及在其任期内的任何时间根据董事的请求 或任何股东大会提交有关公司账目的报告。

140.各董事于每个历年须编制或安排编制载列公司法规定详情的年度申报表及声明，并将其副本送交开曼群岛公司注册处处长。

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储备资本化

141.在公司法的约束下，董事可以：

(a)决心将可供分配的储备金(包括股份溢价账户、资本赎回储备金和损益账户)的贷方金额资本化；

(b)根据股东分别持有的股份面值(不论是否已缴足股款)，将决议拨给股东的款项按比例拨付，并代表股东将该笔款项运用于或用于：

(i)缴足他们分别持有的股份当其时未支付的款额(如有的话)，或

(Ii)缴足相当于该款项的面值的未发行股份或债权证，

并将入账列为缴足股款的股份或债权证按上述比例分配给股东(或按股东指示)，或部分以一种方式分配，部分以另一种方式分配，但就本条而言，不能用于分配的股份溢价、资本赎回准备金和利润仅可用于缴足将分配给入账列为缴足股款股东的未发行股份；

(c)作出他们认为合适的任何安排，以解决在分配资本化储备方面出现的困难，尤其是但不限于，如股份或债券可按零碎分配，董事可按其认为合适的方式处理零碎；

(d)授权任何人(代表所有相关股东)与公司签订协议，规定：

(i)分别向股东配发他们在资本化时可能有权获得的股份或债券，入账列为缴足股款，或

(Ii)本公司代表股东(通过运用其各自比例的准备金而决定将其资本化)支付其现有股份剩余未支付的金额或部分金额，

以及根据本授权订立的任何此类协议均有效，并对所有该等股东具有约束力；及

(e)一般情况下，采取一切必要的行动和行动，使决议生效。

142.尽管本章程细则有任何规定，董事可决议将储备贷记 （包括股份溢价账、资本赎回储备及损益账）或其他可供分派 的金额资本化，方法是将该金额用于缴足将配发及发行予下列人士的未发行股份：

(a)本公司或其联营公司的雇员(包括董事)或服务提供者根据任何股份激励计划或雇员福利计划或其他安排授予的任何期权或奖励 已获采纳或经董事或股东批准的；

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(b)任何信托的受托人或任何股份奖励计划或雇员福利计划的管理人，而股份将获分配及由本公司发行，与任何股份奖励计划或雇员福利计划或其他安排的运作有关，而该等安排已获董事或成员采纳或批准 ；或

(c)本公司的任何托管银行，用于在行使或归属根据 董事或股东采纳或批准的与该等人士有关的任何股份 激励计划或员工福利计划或其他安排而授出的任何购股权或奖励时，由托管银行向本公司或其联营公司的雇员(包括 董事)或服务供应商发行、配发及交付美国存托凭证。

股票溢价帐户

143.董事须根据公司法设立股份溢价账户，并应不时将相等于发行任何股份时支付的溢价金额或价值的款项记入该账户的贷方 。

144.于赎回或购买股份时，该等股份的面值与赎回或买入价之间的差额应记入任何股份溢价账的借方，惟董事可酌情决定该等款项可从本公司的利润中支付，或(如公司法允许)从资本中支付。

通告

145.除本章程细则另有规定外，任何通知或文件可由本公司或有权向任何股东发出通知 的人士亲自送达，或以航空邮件或认可速递服务的方式，以预付邮资函件寄往该股东于股东名册所载的地址，或以电子邮件送达该股东为送达通知而以书面指定的任何电子邮件地址，或以传真至该股东为送达该等通知而 指定的任何传真号码，或在董事认为合适的情况下将其放在本公司的网站上。就股份的联名持有人而言，所有有关联名持有股份的通知均须向股东名册上排名第 位的联名持有人发出，而如此发出的通知即为向所有联名持有人发出的足够通知。

146.从一个国家发送到另一个国家的通知，应通过预付航空邮件或认可的信使服务发送或转发。

147.任何亲身或委派代表出席本公司任何会议的股东，在所有情况下均被视为已收到有关该会议及(如有需要)召开该会议的目的的适当通知。

148.任何通知或其他文件，如以下列方式送达：

(a)邮寄，应视为在载有该信件的信件邮寄后五个历日送达；

(b)传真，在发送传真机向收件人的传真号码发出确认传真已全部发送的报告时，应视为已送达；

(c)认可的快递服务，应被视为在载有该认可快递服务的信件送达快递服务后48小时内送达；或

(d)任何以电子方式发出的电子邮件，应视为于(I)传送至股东向本公司提供的电子邮件地址 之时或(Ii)于刊登于本公司网站时立即送达。

在通过邮寄或快递服务证明送达时，应足以证明包含通知或文件的信件已正确注明地址，并已适当地邮寄或交付给快递服务。

149.任何按照本章程细则条款以邮寄或留存于任何股东登记地址的通知或文件，即使该股东当时已身故或破产，亦不论本公司是否已知悉该股东已身故或破产，均视为已就以该股东作为单一或联名持有人名义登记的任何股份妥为送达，除非在送达该通知或文件时，该股东的姓名已从股东名册上除名为股份持有人。而就所有目的而言，该等通知或文件应被视为已向所有拥有股份权益(不论共同或透过该人申索或透过该人申索)的人士充分送达该通知或文件。

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150.本公司每次股东大会的通知应发给：

(a)所有持有有权接收通知的股份的股东，并已向本公司提供了向他们发出通知的地址；以及

(b)因股东身故或破产而有权享有股份的每名人士，如非因其身故或破产，即有权收到大会通知。

其他任何人均无权接收股东大会通知。

信息

151.任何成员均无权要求披露有关本公司交易任何细节的任何资料，或任何属或可能属商业秘密或秘密程序性质的资料，而该等资料可能与本公司的业务运作有关，而董事会认为该等资料不符合本公司成员的利益而向公众公布。

152.董事会有权向其任何成员披露或披露其持有、保管或控制的有关本公司或其事务的任何资料，包括但不限于本公司登记册及过户登记簿所载的资料。

赔款

153.每名董事(就本条而言，包括根据本章程细则委任的任何替代董事)、秘书、助理秘书或其他高级职员(但不包括本公司的核数师)及其遗产代理人(均为“受保障人”)，除因受保障人本身的不诚实、故意违约或欺诈外，应就该受保障人所招致或承担的一切诉讼、法律程序、费用、收费、开支、损失、损害或法律责任 予以赔偿和保证不受损害。在或关于处理本公司业务或事务(包括因任何判断错误所致)，或在执行或履行其职责、权力、授权或酌情决定权的过程中， 包括在不损害前述条文的一般性的原则下，该受保障 人士因在开曼群岛或其他地方的任何法院就涉及本公司或其事务的任何民事法律程序进行抗辩(不论是否成功)而招致的任何费用、开支、损失或负债。

154.任何受保障的人均不承担下列责任：

(a)对于任何其他董事或公司高级职员或代理人的作为、收据、疏忽、过失或不作为；或

(b)因公司任何财产的所有权欠妥而蒙受的任何损失；或

(c)由于本公司的任何资金所投资的证券不足；或

(d)因任何银行、经纪或其他类似人士而蒙受的任何损失；或

(e)因上述受保障人的任何疏忽、过失、失职、失信、判断错误或疏忽而造成的任何损失；或

(f)在执行或履行上述受保障人的职责、权力、权力或酌情决定权或与此有关的职责、权力、权力或酌情决定权时可能发生或产生的任何损失、损害或不幸；

除非同样的情况发生是由于该受补偿人自己的不诚实、故意违约或欺诈。

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财政年度

155.除非董事另有规定，本公司的财政年度将于每个历年的8月31日结束，并于每个历年的9月1日开始。

不承认信托

156.任何人士不得被本公司确认为以任何信托方式持有任何股份，除非法律另有规定，否则本公司不应受任何股份的衡平、或然、未来或部分权益或(除本细则另有规定或公司法规定外)承认任何股份的任何其他权利，亦不得以任何方式强迫本公司以任何方式承认(即使收到有关通知)任何股份的任何其他权利，但于股东名册上登记的每名股东的全部绝对权利除外。

清盘

157.如本公司清盘，清盘人可在本公司特别决议案及公司法规定的任何其他批准的情况下，将本公司全部或任何部分资产(不论是否由同类财产组成)按种类或实物分派予股东，并可为此对任何资产进行估值及决定如何在股东或不同类别的股东之间进行分拆。清盘人可在同样的制裁下，将该等资产的全部或任何 部分归属清盘人在同样的制裁下认为适合的信托受托人，以使股东受益，但不会强迫任何成员接受任何有负债的资产。

158.如本公司清盘，而可供股东分派的资产不足以偿还全部股本，则该等资产的分配应尽可能使亏损由股东按其所持股份的面值按比例承担。如于清盘时股东可供分派的资产 足以偿还清盘开始时的全部股本，则盈余应按清盘开始时股东所持股份的面值按比例分配，但须从应付款项的股份中扣除所有应付本公司未缴催缴股款或其他款项。本条款 不损害按特殊条款和条件发行的股份持有人的权利。

公司章程的修订

159.在公司法的规限下，本公司可随时及不时通过特别决议案更改或修订此等细则 全部或部分。

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关闭登记册或编定纪录日期

160.为厘定有权收到任何股东大会或其任何续会的通知、出席或表决的股东 或有权收取任何股息的股东，或为任何其他目的而厘定 谁是股东，董事可规定股东名册须于规定的 期间内暂停过户，在任何情况下不得超过任何历年的三十个历日。

161.除关闭股东名册外，董事可提前指定一个日期作为有权收到股东大会通知、出席股东大会或于股东大会上投票的股东的任何有关厘定的记录日期，而为厘定 有权收取任何股息的股东，董事可于宣布有关股息的日期或之前的90个历日或之前的90个历日内，将其后的日期定为有关厘定的记录日期。

162.如股东名册并无如此关闭，亦无就有权收取股东大会通知、出席股东大会或于大会上投票的股东或有权收取股息的股东确定任何记录日期，则张贴大会通知的日期或董事通过宣布派息的决议的日期(视属何情况而定)应为股东决定的记录日期。当有权 收到股东大会通知、出席股东大会或于股东大会上投票的股东已按本条规定作出决定时，该决定应 适用于其任何续会。

以延续方式注册

163.本公司可通过特别决议案议决在开曼群岛以外的司法管辖区或本公司当时注册、注册或现有的其他司法管辖区继续注册。为落实根据本细则通过的决议案，董事可安排向公司注册处处长申请撤销本公司在开曼群岛或本公司当时注册、注册或现有的其他司法管辖区的注册，并可安排采取其认为适当的所有其他步骤以继续本公司的转让。

披露

164.董事或获董事特别授权的任何服务提供者(包括高级职员、秘书及注册办事处代理)有权向任何监管或司法当局披露有关本公司事务的任何资料，包括但不限于本公司登记册及簿册所载的资料。

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