美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549

表格20-F

(标记一)

☐根据1934年《证券交易法》第12(B)或12(G)条所作的登记声明

或

☒根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告

截至本财政年度止8月31日, 2021.

或

☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

从 到

或

☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的空壳公司报告

需要此空壳公司报告的事件日期 。。。。。。。。。。。。。。。。。。。

关于从到的过渡期

委托文件编号：001-38430

根据该法第12(B)条登记或将登记的证券：

根据该法第12(G)条登记或将登记的证券：

说明截至年度报告所涉期间结束时发行人的每一类资本或普通股的流通股数量：

截至2021年8月31日，已有 6,611,659,561 已发行普通股，每股面值0.00001美元，即以下各项之和 4,321,229,545A类普通股和2,290,430,016 B类普通股。

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。

☐ 是☒ 不是

如果此报告是年度报告或过渡报告， 请用复选标记表示注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交报告。

☐ 是☒ 不是

用复选标记标出登记人是否： （1）在过去12个月内（或登记人被要求提交此类报告的较短期限内）提交了《1934年证券交易法》第13节或第15（d）节要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内遵守此类提交要求。

☒ 是☐不是

用复选标记表示注册人 是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。

☒ 是☐不是

用复选标记表示注册者 是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申请者”、“加速申请者”和“新兴成长型公司”的定义。

如果新兴成长型公司根据美国公认会计原则编制其财务报表，请通过勾选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期 来遵守根据《交易所法》第13（a）条提供的任何新的或修订的财务会计准则。 ☒

†术语“新的或修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后对其会计准则汇编 发布的任何更新。

通过勾选标记来验证注册人 是否已提交报告并证明其管理层根据《萨班斯法案》第404（b）条对其财务报告内部控制有效性的评估 （15 U.S. C 7262（b））由编制或发布审计报告的注册会计师事务所 。 ☐

用复选标记表示注册人使用了哪种会计基础来编制本备案文件中包含的财务报表：

如果在回答前一个问题时勾选了“其他”，请用勾号标明登记人选择遵循的财务报表项目。

☐ 项目17☐项目18

如果这是年度报告，请勾选 标记注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。

☐ 是☒不是

(仅适用于过去五年内参与破产程序的发行人 )

用复选标记表示注册人 是否已根据法院确认的计划提交了1934年《证券交易法》第12、13或15(D)节要求提交的所有文件和报告。

☐ 是☐不是

目录

引言

除文意另有所指外，仅为本年度报告的目的，本年度报告中提及：

前瞻性陈述

这份Form 20-F年度报告包含前瞻性的 陈述，这些陈述反映了我们当前对未来事件的预期和看法。已知和未知的风险、不确定因素和其他因素，包括“第3项.关键信息-D”项下所列的风险、不确定性和其他因素。风险因素，“可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的大不相同。

您可以通过“可能”、“将会”、“预期”、“预期”、“目标”、“ ”“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“很可能”、“可能”、“ ”“继续”或其他类似的表达方式来识别其中的一些前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前的预期和对未来事件的预测，我们认为这些事件可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略和 财务需求。这些前瞻性陈述包括与以下内容有关的陈述：

这些前瞻性陈述涉及各种 风险和不确定性。虽然我们相信我们在这些前瞻性陈述中表达的期望是合理的，但我们的 期望后来可能会被发现是不正确的。我们的实际结果可能与我们的预期大不相同。可能导致我们的实际结果与我们的预期存在重大差异的重要风险 和因素通常在“第 3.关键信息-D.风险因素，”第4项。公司信息-B。业务概述，”“第5项。运营 和财务回顾与展望”以及本年度报告中的其他章节。您应仔细阅读本年度报告和 我们参考的文件，并了解我们的实际未来结果可能与我们的预期有重大差异，甚至更糟。我们通过这些警示性陈述来限定我们所有的前瞻性陈述。

本年度报告包含我们从各种政府和私人出版物获得的某些数据和 信息。这些出版物中的统计数据还包括基于若干假设的预测。K-12课后行业或整个教育行业的增长速度可能不会像市场数据预测的那样，甚至根本不会。如果该市场未能按预期速度增长，可能会对我们的业务和我们的美国存托凭证的市场价格产生重大不利影响。此外，教育行业的快速发展性质导致与我们市场的增长前景或未来状况有关的任何预测或估计都存在重大不确定性 。此外，如果市场数据背后的任何一个或多个假设后来被发现是不正确的，实际结果可能与基于这些假设的预测不同。您不应过度依赖这些前瞻性陈述。

本年度 报告中的前瞻性陈述仅与截至本年度报告中陈述之日的事件或信息相关。除非法律要求，我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息， 未来事件或其他原因，在陈述日期之后或反映意外事件的发生。阁下 应完整阅读本年报及本年报所提及并已作为注册 声明（本年报为其中一部分）的附件提交的文件，并了解我们的实际未来结果可能与我们的预期存在重大 差异。

第一部分

第1项。董事、高级管理人员和顾问的身份

不适用。

第二项。报价统计数据和预期时间表

不适用。

第三项。关键信息

A.选定的财务数据

我们精选的综合财务数据

以下精选的截至2019年8月31日、2020年和2021年8月31日的财政年度的收入数据、截至2020年和2021年8月31日的精选资产负债表数据以及截至2019年8月31日、2020年和2021年的精选合并现金流量数据 摘自本年度报告中其他部分包括的经审计的合并财务报表。截至2017年8月31日和2018年8月31日的财政年度的选定综合收益表数据、截至2017年8月31日、2018年和2019年8月31日的选定综合资产负债表数据以及截至2017年8月31日和2018年8月31日的年度选定的合并现金流量数据来自我们未包括在本年度报告中的经审计的合并财务报表 。我们的合并财务报表是根据美国公认的会计原则或美国公认会计原则编制和列报的。我们的历史结果不一定指示未来任何时期的预期结果。您应阅读此选定的综合财务数据部分以及我们的综合财务报表和相关说明，以及本年度报告中其他部分 中包含的“第5项.运营和财务回顾及展望”。

下表列出了截至所示期间我们选择的合并资产负债表 数据：

下表列出了我们在所示期间选择的合并现金流数据 ：

B.资本化和负债

不适用。

C.提出和使用收益的理由

不适用。

D.风险因素

下面描述了可能对我们的业务、财务状况或经营结果产生重大影响的因素。

风险因素摘要

投资我们的美国存托凭证会受到多种风险的影响，包括与我们的业务和公司结构相关的风险、与在中国开展业务有关的风险以及与我们的美国存托凭证相关的风险。下面总结了其中的一些风险，但不是全部。请仔细考虑本年度报告中 项3.关键信息-D.风险因素中讨论的所有信息，以更全面地描述这些风险和其他 风险。

与我们的业务相关的风险

与我们的公司结构相关的风险

在中国做生意的相关风险

与我们美国存托凭证相关的风险

与我们的业务相关的风险

我们正在将我们的业务从以中国为基础的业务过渡到国际化运营。我们的商业计划正处于制定的早期阶段。

在历史上，本公司是中国地区领先的K-12课后教育服务提供商之一，该公司通过在中国40个城市的480个学习中心的全国网络，开发了以幼儿数学培训服务和FasTrack英语服务为主要内容的综合K-12课后教育平台。然而，2021年7月24日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合发布了《关于进一步减轻义务教育阶段学生家庭作业和校外辅导负担的意见》，基本上要求暂停所有针对学龄前儿童和K12学生的学科校外辅导业务。因此，自2021年10月12日起，本公司暂停了中国的所有教育项目和学习中心，我们开始扩大业务，开发某些软件技术，将智能学生证(“智能身份证”)商业化，并开发融合VR(虚拟现实)、AI(人工智能)、区块链等技术的智能培训系统，以方便教学和培训流程 。我们目前正处于早期发展阶段，可能会面临与增长相关的风险。

尽管我们的管理层 认为我们目前的业务战略具有巨大的潜力，但我们的公司可能永远不会实现盈利，我们的管理层 可能无法成功实现其业务目标。如果不能如期执行我们的业务战略，公司可能 无法实现盈利，我们的业务和财务状况可能会受到不利影响。

系统限制 或故障可能会损害我们的业务。

我们的业务依赖于支持它们的技术、计算机和通信系统的完整性和性能。如果我们的系统无法扩展 以应对增加的需求或无法执行，我们可能会遇到意外的服务中断、较慢的响应时间 以及新服务的引入延迟。这些后果可能导致财务损失，并降低客户服务和满意度。如果交易量意外增加或发生其他意想不到的事件，我们可能需要扩展和升级我们的 技术、交易处理系统和网络基础设施。我们不知道我们是否能够准确预测任何增长的速度、时间或成本，或者是否能够扩展和升级我们的系统和基础设施，以及时适应任何增长。

我们业务的成功取决于我们有效地营销和宣传我们提供的服务的能力。

我们建立有效营销活动的能力是我们成功的关键。我们的广告宣传我们的企业形象和我们的服务。如果我们不能 提高我们品牌的知名度，不能利用我们的交易平台投资艺术品的好处，而且这种投资是安全的，我们可能就无法吸引新的交易商。我们的营销活动可能无法成功推广我们的服务或保留和 增加我们的贸易商基础。我们不能向您保证我们的营销计划将足以支持我们未来的增长，这可能会对我们的运营结果产生实质性的不利影响。

未能有效地管理增长可能会对我们的员工效率、产品质量、营运资金水平和运营结果产生不利影响 。

我们的服务市场或进入新市场的任何显著增长 都可能需要扩大管理、运营、财务和其他方面的员工基础。在任何增长过程中，我们都可能面临与我们的运营和财务系统及控制相关的问题，包括质量控制、交付和服务能力。我们还需要继续扩大、培训和管理我们的员工群。未来的持续增长将给管理层成员带来重大的额外责任，以识别、招聘、维护、整合和激励新员工。

除了人力资源管理方面的困难增加外，我们还可能遇到营运资金问题，因为我们将需要更多的流动性来 为采购用品、开发新产品和服务以及雇用更多员工提供资金。为实现有效增长 管理，我们将被要求继续改进我们的运营、管理以及财务系统和控制。我们未能有效管理 增长，可能会导致运营和财务效率低下，从而对我们的盈利能力产生负面影响。我们无法 向投资者保证我们将能够及时有效地满足该需求，并保持我们现有的 和潜在客户所要求的质量标准。

如果我们需要额外的 资本为我们不断增长的业务提供资金，我们可能无法获得足够的资本，并可能被迫限制我们的业务范围。

如果不能以合理的条款获得足够的额外融资，我们可能无法实施我们的扩张计划，我们将不得不相应地修改我们的业务计划 。不能保证我们将获得额外的资金。

对于我们的 增长战略，我们可能会遇到更多的资本需求，因此，如果没有额外的资本投资，我们可能没有足够的资本来支持我们未来的运营 。我们的资本需求将取决于众多因素，包括(I)我们的盈利能力；(Ii)我们竞争对手发布的竞争产品；(Iii)我们在研发方面的投资水平；以及(Iv)我们资本支出的 金额，包括收购。我们不能向您保证我们将来能够获得资金来满足我们的需求。

如果我们无法获得额外的 资金，我们可能需要：(I)限制我们在研发方面的投资；(Ii)限制我们的营销努力；以及 (Iii)减少或消除资本支出。此类削减可能会对我们的业务和我们的竞争能力造成实质性的不利影响。

即使我们确实找到了额外资本的来源，我们也可能无法协商我们可以接受的获得额外资本的条款和条件 。未来的任何资本投资都可能稀释或以其他方式对我们现有股东的持股或权利产生重大和不利影响。此外，我们为获得融资而发行的新股本或可转换债务证券可能拥有优先于我们普通股的权利、优惠和 特权。我们不能向您保证将向我们提供任何额外的融资，或者如果有， 将以对我们有利的条款提供。

我们依赖训练有素的员工队伍，任何无法留住或有效招聘此类员工的情况，尤其是我们业务的分销人员和区域零售经理，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们必须吸引、招聘并保留一大批合格和训练有素的员工来运营我们的业务。我们是否有能力有效地实施我们的业务 战略并扩大我们的业务，除其他因素外，将取决于能否成功招聘和留住高技能和 经验丰富的分销人员、区域零售经理以及其他技术和营销人员。我们的业务对合格人员的争夺非常激烈，我们可能无法成功招聘或留住符合我们当前和未来运营需求的合格人员。

安全漏洞 和对我们系统和网络的攻击，以及任何可能导致的漏洞或未能以其他方式保护机密和专有信息，都可能损害我们的声誉，对我们的业务产生负面影响，并对我们的财务状况和运营结果产生实质性和不利影响。

虽然我们已经使用 大量资源来开发针对违规行为的安全措施，但我们的网络安全措施可能无法检测或阻止 危害我们系统的所有企图，包括分布式拒绝服务攻击、病毒、恶意软件、入侵、网络钓鱼攻击、 社交工程，可能危及存储信息安全的安全漏洞或其他攻击和类似中断 我们的系统或我们以其他方式维护的信息。违反我们的网络安全措施可能导致未经授权访问 我们的系统、盗用信息或数据、删除或修改客户信息、拒绝服务或其他 业务运营中断。由于用于获得对系统的未经授权访问或破坏的技术经常发生变化，并且 可能在针对我们或我们的第三方服务提供商发起攻击之前才被发现，因此我们可能无法预测或实施适当的 措施来防范这些攻击。

如果我们无法避免 这些攻击和安全漏洞，我们可能会承担重大的法律和财务责任，我们的声誉将受到损害 ，我们可能会因销售损失和客户不满而遭受巨大的收入损失。我们可能没有足够的资源或技术 来预测或防止迅速发展的网络攻击类型。网络攻击可能针对我们、我们的交易员或其他参与者、 通信基础设施或我们所依赖的电子平台。实际或预期的攻击和风险可能会导致我们产生 显著增加的成本，包括部署额外人员和网络保护技术、培训员工以及聘请 第三方专家和顾问的成本。网络安全漏洞不仅会损害我们的声誉和业务，而且会严重减少我们的收入和净收入。

我们的业务、财务状况和运营业绩 已经并可能继续受到新冠肺炎爆发的实质性和不利影响。

自2020年初以来，新冠肺炎在中国等国相继爆发。截至本年度报告发布之日，新冠肺炎仍在世界一些地区的社区中传播。疫情的严重程度已导致中国各地的学校、学习中心和许多企业办公室暂时关闭。在这种不寻常的情况下，由于中国政府强制要求暂时关闭我们的学习中心，我们的线下业务受到了重大影响。在政府对新冠肺炎采取措施后，我们所有的线下学习中心自2020年1月起暂时关闭。由于我们几乎所有的操作都是在中国进行的 而我们的学生不得不在家呆了几个月，新冠肺炎的爆发已经造成了我们的业务中断。

尽管受到新冠肺炎爆发的影响， 我们强大的执行力使我们能够保持与2020财年相比，2021财年的业务活动水平和收入。 我们多年来在网络领域的投资和技术发展使我们能够迅速对史无前例的新冠肺炎局面做出反应。 在OneSmart Online的支持下，我们正在推动势头，成功地迁移了大多数现有学生 并吸引了大量新学生到其在线平台，同时保持了高水平的客户满意度。

此外，我们已采取了一系列措施 以应对疫情的爆发，以保护重新开放的学习中心的员工、学生和教师，其中包括暂时关闭我们的办公室、远程工作安排以及为我们的员工购买口罩、洗手液和其他防护设备，这降低了我们运营的能力和效率，并增加了我们的运营成本。如果我们的任何员工被怀疑感染了新冠肺炎，我们的业务运营也可能中断，因为这可能会要求我们的员工进行隔离 或关闭我们的办公室并进行消毒。所有这些都将在短期内对我们的运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。此外，如果疫情持续或升级，我们可能会对我们的业务运营或财务状况产生进一步的负面影响。

考虑到中国的疫苗接种率和病例数量，我们认为我们的业务不太可能因为新冠肺炎大流行而暂停。我们目前无法 预测新冠肺炎爆发的持续时间和严重程度、应对措施及其对我们的业务和运营、我们的运营结果、财务状况、现金流和流动性的影响，因为这些取决于快速发展的事态发展，这些事态发展具有高度的不确定性，将是我们无法控制的因素的函数。这些因素包括传染病的持续传播或复发 、实施有效的预防和遏制措施、制定有效的医疗解决方案、 以及政府对旅行、公共集会、流动和其他活动的限制保持或扩大的程度。新冠肺炎疫情在一定程度上影响了我们的运营业绩和财务状况，并可能对我们的运营业绩产生持续的不利影响。

如果我们无法继续吸引 学生及其家长以合理的成本注册我们的教育项目，我们的业务和前景可能会受到实质性和 不利影响。

我们业务的成功主要取决于我们教育项目的注册学生数量以及我们能够向学生收取的学费金额。 因此，我们能否继续以合理的成本为我们的项目招聘和留住学生，对我们业务的持续成功和增长至关重要。这又会受到几个因素的影响，包括我们是否有能力：

如果我们不能在不大幅降低学费或大幅增加销售和营销费用的情况下继续吸引学生和家长 ，我们的收入可能会下降，或者我们可能无法保持盈利能力，这两种情况都可能对我们的业务、运营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。

我们在行业中面临着激烈的竞争，这可能会导致我们的溢价压力、运营利润率下降、市场份额的损失、合格教师的流失以及 资本支出的增加。

我们在提供的每种类型的服务以及我们运营的市场中都面临着竞争。我们在国家层面的竞争对手主要包括新东方、TAL、学达、Only、GSX Techedu和Koolearn。我们在许多方面与他们竞争，包括课程和课程的质量、学费水平、合格的教师和其他关键人员以及设施的位置和条件。我们的竞争对手 可能会提供不同定价和服务套餐的类似计划，这些计划可能比我们的产品更具吸引力。此外，我们的一些竞争对手可能会投入比我们更多的资源来开发、推广和销售他们的课程、服务和产品，并且对学生需求、考试材料、入学标准、市场趋势或新技术的变化做出比我们更快的反应。此外，互联网使用量的增加以及互联网和计算机相关技术的进步，如网络视频会议和在线测试模拟器，正在消除提供私立教育服务的与地理和物理设施相关的进入壁垒 。因此，规模较小的公司或互联网内容提供商可能能够以低于以前所需的资本支出 ，快速、经济高效地向大量学生提供其PC或移动终端的课程、服务和产品。因此，为了留住或吸引学生或寻求新的市场机会，我们可能被迫降低学费或增加支出以应对竞争，这可能会导致我们的收入和盈利能力下降。 如果我们无法保持竞争地位或以其他方式有效应对竞争，我们可能会失去市场份额， 我们的盈利能力可能会受到不利影响。

我们集中技术平台和信息技术系统的系统中断可能会对我们的教学和运营活动产生不利影响。

我们信息技术基础设施的性能和可靠性对于我们优质教育服务的一致性至关重要。我们专有的集中式技术平台 提供全面的技术支持，连接我们的教学服务管理和运营管理系统 。由于自然灾害、停电或电信故障等我们无法控制的事件，我们的集中式技术平台和信息技术系统很容易受到中断或故障的影响。我们系统的安全性也可能因未经授权的访问、黑客攻击、计算机病毒或其他意想不到的问题而受到威胁。我们的集中式技术平台和信息技术系统出现重大故障可能会导致我们的运营中断，损害我们的服务质量和声誉 。此外，我们可能需要花费大量资源来防范安全漏洞的威胁 或缓解这些漏洞造成的问题。任何此类事件都可能对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

我们可能无法成功执行我们的增长战略，这可能会阻碍我们利用新商机的能力。

我们寻求并将继续实施各种战略来发展我们的业务，包括扩大我们的在线教育计划，加强我们的技术和数据分析能力，加强我们的教师招聘、发展和管理，以及寻求有选择的战略合作伙伴关系和收购，以进一步建设我们的 生态系统。

由于许多因素，这些战略可能无法成功执行 ，包括但不限于以下因素：

如果我们不能成功执行我们的增长战略 ，我们可能无法保持我们的增长速度，因此，当前的业务和我们的前景可能会受到实质性的不利影响 。

未来的战略联盟或收购 可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们已经并可能继续寻求精选的战略联盟和潜在的战略收购，这些战略联盟和潜在的战略收购对我们的业务和运营是互补的。一些例子见“第4项.公司信息--A.公司的历史和发展”。战略联盟或收购可能使我们面临许多风险，包括与共享专有信息相关的风险，以及交易对手的不履行或违约， 任何这些风险都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。我们可能无法控制或监控交易对手在这些交易或联盟中的行为 。如果战略合作伙伴或投资目标因其业务运营而遭受任何负面宣传 ，我们的声誉可能会因我们与此方的关系而受到负面影响。

新收购业务的战略收购和后续整合 还需要大量的管理和财务资源，并可能导致我们现有业务的资源分流 。整合新收购的业务的成本和持续时间可能大大超出我们的预期 ，收购的业务或资产可能不会产生预期的财务结果，可能会在历史上产生并继续产生亏损 。任何此类负面发展都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

如果我们不能保护我们的知识产权，我们的品牌和业务可能会受到影响。

我们认为我们的版权、商标、贸易名称、互联网域名、专利和其他知识产权对于我们继续发展和提高品牌认知度的能力来说是无价的。未经授权使用我们的知识产权可能会损害我们的声誉和品牌。我们的“OneSmart” 品牌和徽标是中国的注册商标。我们的专有课程和教材受版权保护。未经授权 使用我们的任何知识产权可能会对我们的业务和声誉造成不利影响。然而，防止未经授权使用知识产权可能是困难、昂贵和耗时的，尤其是在中国身上。与知识产权有关的中国法律的实施和执行历来是不完善和无效的。因此，中国对知识产权的保护可能没有美国或其他发达国家那么有效。

我们为保护我们的知识产权而采取的措施可能不足以防止侵犯或滥用我们的知识产权。此外，中国监管机构在知识产权执法方面的做法存在很大的不确定性。过去曾发生过几起第三方未经我们授权使用我们的“OneSmart”品牌的事件，在某些情况下，我们诉诸于诉讼来保护我们的知识产权。如果不能充分保护我们的知识产权，可能会损害我们的品牌 ，并对我们的业务和运营结果产生重大影响。此外，我们管理层的注意力可能会因侵犯我们知识产权的行为而转移，我们可能不得不提起代价高昂的诉讼，以保护我们的专有权利不受任何侵犯 或违规的影响。

我们可能会时不时地遇到与我们使用第三方知识产权有关的纠纷。

我们不能向您保证，我们开发或使用的教材、内容、产品、平台或其他知识产权不会也不会侵犯第三方持有的有效版权 或其他知识产权。我们可能会不时遇到有关知识产权的权利和义务的纠纷 ，我们可能不会在这些纠纷中获胜。我们已采取政策和程序，禁止我们的员工和承包商侵犯第三方知识产权。但是，我们不能确保我们的教师或其他人员 不会违反我们的政策，在未经适当授权的情况下在我们的课堂上使用第三方版权材料或知识产权 或通过我们提供服务的任何媒介。我们可能会因未经授权复制或分发在我们课堂上使用或在我们网站上发布的材料而承担责任。任何针对我们的类似索赔，即使没有任何正当理由，也可能损害我们的声誉 和品牌形象。任何此类事件都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

如果我们的员工或第三方未能遵守有关个人信息保护的政府法规和其他法律义务，以及未经授权披露、操纵、非法销售、购买学生及其家长或其他第三方的个人数据，可能会使我们 面临诉讼，和/或可能对我们的声誉和业务造成不利影响。

我们在内部 数据库中维护过去、现有和未来的学生及其家长的个人数据记录，如姓名、地址、电话号码和其他注册信息。如果我们用于保护个人数据的安全措施因 第三方的操作、员工错误、渎职或其他原因而无效或被攻破，我们可能会丢失重要的学生数据或我们的运营受到干扰。此外，由于我们的系统故障，接收或能够访问学生记录的第三方可能会挪用或非法 泄露机密信息，这可能会使我们面临索赔和责任。因此，我们可能会在纠正任何安全漏洞、解决任何由此产生的索赔和改进保护以防止进一步违规方面产生巨额费用 。

此外，任何未能保护个人信息的行为都可能对我们留住学生和增加学生入学的能力产生不利影响，损害我们的声誉，并对我们的业务、前景和运营结果产生实质性的不利影响。如果我们的任何员工非法将我们的学生数据出售给第三方或 从第三方获取个人数据，他们可能会承担个人责任。如果我们或我们的管理团队被发现参与了此类非法活动，我们和我们的管理团队也可能被追究责任。虽然我们已经采取了内部规则和 政策，以严格禁止和防止我们的员工非法销售或获取我们现有或潜在客户的个人数据，但我们不能向您保证我们的所有员工将始终遵守这些规则和政策。虽然我们已在我们的信息系统中建立了安全措施，以识别、威慑和避免此类非法活动，并计划进一步加强此类措施，但我们无法向您保证，我们将始终能够及时或完全防止或识别此类非法活动。

从历史上看，我们经历了与非法获取个人数据有关的事件。虽然我们认为我们在处理个人数据方面的政策和程序是足够的 ，但我们的员工可能会通过违反政策或利用与个人数据相关的程序性漏洞来不当使用我们的系统。如果我们的任何员工被发现从事任何非法活动或其他不当行为， 可能会扰乱我们的业务运营，损害我们的声誉，破坏我们学生和家长对我们运营的看法 ，这可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

对我们或我们行业中的其他参与者的负面宣传 可能会损害我们的品牌和声誉，并对我们的业务和经营业绩产生实质性的不利影响。

我们的声誉和品牌很容易受到许多难以控制或不可能控制的威胁。任何关于我们公司的恶意或负面宣传，无论是否有价值 ，都可能严重损害我们的声誉、业务和运营结果。此外，私立教育行业的负面发展，例如针对其他参与者的监管行动或采用限制提供教育服务的新法律或法规，可能会导致对整个行业的负面看法，并破坏我们已经建立的品牌认知度。此外， 我们面临针对我们的有害行为，包括针对我们的运营、会计、收入和监管合规性向监管机构提出的匿名或其他投诉。此外，本行业其他参与者的教师或员工的任何实际或认为的非法行为、不当行为或不令人满意的 表现可能会破坏家长或学生对整个行业的看法 并对我们的业务和运营结果产生不利影响。针对我们的指控也可能由 任何表明身份或保持匿名的个人或实体发布在互联网上。针对指控的辩护可能会花费大量时间并转移 管理层的注意力，而且不能保证我们能够在 合理的时间段内对每一项指控进行最后的反驳，或者根本不能。我们的声誉也可能因公开传播有关我们或我们行业的指控或恶意声明而受到负面影响，这反过来可能会对我们的美国存托凭证的交易价格产生实质性的不利影响。

我们可能会不时成为诉讼、法律纠纷、索赔或行政诉讼的一方，这些诉讼、法律纠纷、索赔或行政诉讼可能会对我们产生实质性的不利影响。

我们可能会不时成为我们正常业务过程中出现的各种诉讼、法律纠纷、索赔或行政诉讼的一方。与此类诉讼、法律纠纷、索赔或行政诉讼相关的负面宣传可能会损害我们的声誉，并对我们的品牌和服务的形象造成不利影响。此外，正在进行的诉讼、法律纠纷、索赔或行政诉讼可能会分散我们管理层的注意力，消耗我们的时间和其他资源。此外，任何不重要的诉讼、法律纠纷、索赔或行政诉讼 可能会因所涉及的各种因素而升级，例如案件的事实和情况、胜诉或败诉的可能性、利害关系金额以及相关各方在未来继续发展，这些 因素可能会导致这些案件对我们变得至关重要。例如，2018年3月，我们的某些前员工 对我们在中国的一家子公司提起诉讼，声称他们有权购买在他们与我们的服务终止之前授予他们的某些期权 。虽然我们已经成功地以最低的费用击退或解决了这些诉讼，但我们不能向您保证，未来其他法律诉讼的结果(如果有的话)将对我们有利。如果判决或裁决对我们不利，或者如果我们决定解决纠纷，我们可能会被要求承担金钱赔偿或其他责任。 即使我们能够成功地为自己辩护，我们也可能不得不在这些诉讼中产生巨大的成本和大量的时间和精力。因此，任何正在进行的或未来的诉讼、法律纠纷、索赔或行政诉讼都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响。

我们的业务受到季节性波动的影响， 这可能会导致我们的经营业绩在不同期限之间波动。这可能会导致波动性，并对我们的美国存托凭证的价格产生不利影响。

我们的业务受季节性波动的影响， 主要是由于学生入学人数的季节性变化。例如，我们的课程在第三财季和第四财季(每年3月1日至8月31日)的注册学生人数最多，主要是因为许多学生在暑假期间学习我们的课程，以提高他们在后续学期的学习表现，并为高中和大学的入学考试 做准备。但是，我们的费用各不相同，并且我们的某些费用不一定与我们的学生入学人数和收入的变化相对应。例如，我们全年在营销和促销、教师招聘和培训、 和产品开发方面进行投资，并根据租赁协议的条款为我们的设施支付租金。此外， 我们无法控制的其他因素，例如在我们的学生入学人数通常较高的季度发生的特殊事件，可能会对我们的学生入学人数产生负面影响。我们预计我们的收入和运营结果将继续出现季节性波动。这些波动可能导致我们的美国存托凭证价格波动，并对其产生不利影响。

中国较高的劳动力成本可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

中国的经济一直在经历着显著的 增长，导致通货膨胀和劳动力成本上升，特别是在上海这样的大城市，我们很大一部分学习中心目前位于上海。此外，中国法律法规要求我们为员工的利益向指定的政府机构支付各种法定雇员福利，包括养老金、住房公积金、医疗保险、工伤保险、失业保险和生育保险 。我们预计，包括工资和员工福利在内的劳动力成本将继续增长。除非我们能够通过提高课程价格将这些成本转嫁给我们的学生，否则我们的盈利能力和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

根据于2018年8月31日修订并于2019年1月1日生效的《中华人民共和国个人所得税法》，个人综合所得的应纳税所得额 为扣除相关法律规定的费用人民币60,000元、特别扣除额、特别附加扣除额和其他扣除额后的每个纳税年度的所得额。按照相关法律计算此类特殊免赔额、特殊附加免赔额和其他免赔额可能会导致我们的运营成本和支出增加。

我们的保险覆盖范围有限， 这可能会使我们面临巨大的成本和业务中断。

我们面临与我们的业务和运营相关的各种风险，而且我们有有限的责任保险覆盖范围。有关更多信息，请参阅“项目4.公司信息-B. 业务概述-保险和安全”。我们在我们的学习中心为学生及其家长提供的保险覆盖范围有限。由于我们的学生或其他人在我们的场所受到伤害而向我们提出的责任索赔如果成功，可能会对我们的声誉、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。即使不成功， 这样的索赔可能会导致我们的负面宣传，需要大量的辩护费用，并分散我们管理层的时间和注意力。 请参阅“第3项.关键信息-D.风险因素-我们的学生或其他人在我们的场所遭受的事故、伤害或其他伤害 可能会对我们的声誉造成不利影响，使我们承担责任并导致我们产生巨额费用。”此外， 我们没有任何业务中断保险。任何业务中断事件都可能给我们带来巨额成本，并转移我们的资源 。

如果我们未来授予员工股票期权或其他股权激励，我们的净收入可能会受到不利影响。

关于我们的首次公开募股，我们进行了一系列的公司重组，或2017年的重组。见“项目4.公司信息--公司的历史和发展”。在2017年重组之前，我们通过我们在英属维尔京群岛的前身控股公司于2013年3月通过了2013年的股票激励计划，由2016年2月批准的上海OneSmart 国内股票激励计划或2015年计划取代。作为2017年重组的一部分，我们于2017年9月通过了经修订并重述的2015年股权激励计划，并于2018年2月5日进一步修订，或经修订并重述的2015年计划。根据经修订及重订的2015年计划下的所有奖励，本公司可发行的普通股最高总数为336,642,439股A类普通股，另加自2018年9月1日开始的九个会计年度的每个财政年度的第一天，本公司上一历年8月31日已发行普通股总数按年增加2.0%。在2021年9月1日按年增加 之后，根据经修订和 重新修订的2015年计划下的所有奖励，可能发行的最大股份总数为727,674,893股。截至2021年8月31日，根据经修订及重订的2015年计划，购买共581,844,440股A类普通股的期权已发行及发行。我们过去是，也可能会不时地与获得我们股票激励奖励的现任或前任员工或顾问发生纠纷，这可能会分散我们管理层的注意力，并引发 负面宣传。

我们必须根据《财务会计准则委员会会计准则汇编》第718章《薪酬-股票薪酬》对基于股票的薪酬进行会计处理 ，该主题一般要求公司根据授予日股权奖励的公允价值将股票期权和其他股权激励的公允价值确认为费用，并在要求接受者提供服务以换取股权奖励的期间确认薪酬支出。如果我们在未来授予期权或其他股权激励，我们可能会产生大量额外的补偿费用，我们的运营结果可能会受到不利影响。

停止或减少我们在中国可获得的任何政府优惠，可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

中国地方政府当局实施了各种奖励政策，以奖励和支持公司的发展。随着我们业务的健康发展和过去几年我们对地方税收收入贡献的增加，我们从上海地方政府获得了越来越多的政府补贴。政府激励措施以及税收优惠均须由相关地方政府当局进行审查和酌情处理，并可随时调整或撤销。停止或减少我们目前可用的任何政府激励措施将导致我们的收入发生变化，这可能会对我们的财务状况和 经营业绩产生不利影响。

如果我们未能实施和维持有效的内部控制制度，我们可能无法准确或及时地报告我们的经营结果，或无法防止欺诈和投资者信心，我们的美国存托凭证的市场价格可能会受到实质性的不利影响。

我们是美国的一家上市公司，受2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的约束。2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条，或第404条，要求我们在20-F表格的年度报告中包括一份关于我们财务报告内部控制的管理层报告。我们的管理层已得出结论：我们对财务报告的内部控制自2021年8月31日起生效。见“项目15.控制和程序--管理层关于财务报告内部控制的报告”。此外，如果我们不再像《2012年初创企业法案》或《就业法案》中所定义的那样成为“新兴成长型公司”，我们的独立注册公共会计师事务所必须证明并报告我们对财务报告的内部控制的有效性。我们的管理层可能会得出结论： 我们对财务报告的内部控制无效。此外，即使我们的管理层得出结论认为我们对财务报告的内部控制是有效的，我们的独立注册会计师事务所在进行了自己的独立测试后，如果对我们的内部控制或我们的控制记录、设计、操作或审查的水平不满意，或者如果它对相关要求的解释与我们不同， 可能会出具合格的报告。此外，作为一家上市公司，我们的报告义务 可能会在可预见的未来给我们的管理、运营和财务资源和系统带来巨大压力 。我们可能无法及时完成评估测试和任何所需的补救措施。

在记录和测试我们的内部控制程序的过程中，我们可能会发现财务报告内部控制的弱点和不足。此外，如果我们未能保持我们对财务报告的内部控制的充分性，由于这些标准会不时被修改、补充或修订，我们可能无法持续地得出结论，我们根据第404节对财务报告 进行了有效的内部控制。此外，我们对财务报告的内部控制可能无法防止或检测所有的错误和欺诈。控制系统，无论设计和操作有多好，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，即控制系统的目标将会实现。由于所有控制系统的固有限制，任何对控制的评估都不能绝对保证不会发生因错误或舞弊而导致的错误陈述，或将检测到所有控制问题和舞弊实例 。

一般来说，如果我们未能实现并 维持有效的内部控制环境，我们的财务报表可能会出现重大错报，无法履行我们的报告义务，这可能会导致投资者对我们报告的财务信息失去信心。这反过来可能会限制我们进入资本市场的机会，损害我们的运营结果，并导致我们的美国存托凭证交易价格下降。此外，对财务报告的内部控制无效可能会增加我们面临的欺诈或滥用公司资产的风险，并可能使我们面临从我们上市的证券交易所退市、监管调查和民事或刑事制裁。

如果我们不能持续发展和增强我们的在线教育计划，并适应技术需求和学生需求的快速变化，我们可能无法获得并 可能会失去市场份额，我们的业务可能会受到不利影响。

将互联网广泛用于教育目的是一个相对较新的事件，基于互联网的课程和服务市场的特点是快速的技术 变化和创新，以及不可预测的产品生命周期和用户偏好。我们在通过在线教育项目创造收入方面的经验有限，其结果在很大程度上是不确定的。我们必须能够快速适应不断变化的学生需求和偏好、技术进步和不断发展的互联网实践，才能在在线教育市场中成功竞争。 持续增强我们的在线产品和技术可能会带来巨大的费用和技术风险。我们可能无法 有效地使用新技术，或者可能无法及时、经济高效地适应在线教育市场的变化。 但是，如果我们在线教育计划的改进延迟、导致系统中断或与市场预期或偏好不符，我们可能无法获得市场份额，我们的增长前景可能会受到不利影响。

我们可能需要额外的资本来满足我们未来的资本需求，这可能会对我们的财务状况产生不利影响，并导致额外的股东稀释。

我们将需要巨额资本支出 来为我们未来的增长提供资金。我们未来可能需要通过股权或债务融资筹集更多资金，以满足我们的 资金需求，这些资金主要与我们自建数据中心的建设和未来的收购机会有关。例如，我们在2020年2月向亿恒资本合伙公司或亿恒资本发行了2500万美元的可转换优先票据。利息应 每半年付息一次，年利率为4.75%，自2020年8月1日起每年8月1日和2月1日付息。可转换票据将于2025年2月28日到期，除非回购或根据该日期之前的条款进行转换。

如果我们通过进一步发行股权或股权挂钩证券来筹集更多资金，我们现有股东对我们公司的持股比例可能会大幅稀释，我们发行的任何新股权证券可能拥有优先于我们的美国存托凭证或普通股持有人的权利、优惠和特权。

与我们的公司结构相关的风险

如果中国政府发现为我们在中国的业务建立架构的协议 不符合中国相关行业的法规，或者如果这些法规或现有法规的解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉的处罚或被迫 放弃我们在这些业务中的权益。

外资在教育服务中的所有权受中国重要法规的约束。中国目前的法律法规要求，任何在中国投资教育业务的外国实体必须是具有在中国境外提供教育服务的相关经验的教育机构。此外，禁止外商投资提供义务教育的民办机构，限制外商投资提供学前教育、高中或高等教育的民办机构，中方发挥主要作用的中外合作机构。 具体内容见《公司情况-B.业务概况-规章制度-外商投资有关规定》 。我们的境外控股公司中没有一家是教育机构，也没有提供教育服务。为遵守中华人民共和国法律法规，我们签订了：(I)上海晶学瑞信息技术有限公司(简称WFOE)与上海OneSmart教育培训有限公司(简称OneSmart)及其股东之间的一系列合同安排；(Ii)WFOE与上海睿思科技信息咨询有限公司(简称瑞思)及其股东之间的一系列合同安排。以及(Iii)一米教育 科技(上海)有限公司(或一米上海)与祥源(上海)教育科技有限公司或祥源及其股东之间的一系列合同安排。因此，上海OneSmart、瑞思和祥源是我们的可变利益实体。我们 一直并预计将继续依赖与我们的VIE的合同安排或VIE合同安排在中国运营我们的课后教育服务。有关详细信息，请参阅“第4项.关于公司-C组织结构的信息” 。

2021年5月14日，国务院颁布了《2021年民办教育法实施细则》，并于2021年9月1日起施行，对民办学校的经营管理和民办教育的资本运营进行了限制。根据《2021年民办教育法实施细则》，(1)设立在中国境内的外商投资企业和实际控制人为外方的社会组织，不得主办、参与或实际控制提供义务教育的民办学校；(2)社会组织或个人不得以合并、收购、合同安排等方式控制提供义务教育的民办学校和提供学前教育的非营利性民办学校；(3)提供义务教育的民办学校不得与任何关联方进行任何交易。2021年民办教育法实施细则可能会对我们的业务运营和运营结果产生重大影响 。我们对上海东外国语学校的赞助兴趣可能受制于实施细则。

如果中华人民共和国政府发现我们的合同安排不符合其对外国投资教育服务业务的限制，或者如果中华人民共和国政府 发现我们或我们的任何可变利益实体(VIE)违反了中国法律或法规，或者缺乏经营我们业务所需的许可证或许可证，中国相关监管机构，包括管理中国教育行业的教育部、管理在中国的外国投资的商务部或商务部，以及管理在中国的学校注册的民政部，负责监管教育培训公司在中国的注册和运营的国家市场监管总局，将在处理此类违规或失败时拥有广泛的自由裁量权，包括但不限于：

这些行动中的任何一项都可能对我们的业务运营造成重大 中断，严重损害我们的声誉，进而对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。 如果这些事件中的任何一个导致我们无法指导我们的VIE的活动，从而对其经济表现产生最重大的影响，和/或我们无法从我们的VIE获得经济利益，我们可能无法 根据美国公认会计原则将这些实体合并到我们的合并财务报表中。

关于 新通过的《中华人民共和国外国投资法》的解释和实施，以及它可能如何影响我们当前公司结构、公司治理和业务运营的可行性，存在很大的不确定性。

包括我们在内的许多中国公司已采用“可变利益实体”结构，以获得中国目前受外商投资限制的行业所需的许可证和许可证。见“-与公司结构有关的风险”和“第4项：公司-C组织结构的信息。”商务部于2015年1月发布了拟议的外商投资法讨论稿，根据该草案，通过合同安排控制的可变利益实体如果最终由外国投资者控制，也将被视为外商投资企业。2019年3月，全国人大颁布了外商投资法，自2020年1月1日起施行，将取代中国现行有关外商投资的主要法律法规。根据《2019年外商投资条例》，“外商投资”是指外国投资者在中国“直接”或“间接”进行的投资活动，包括下列情形之一：(一)外国投资者在中国单独或与其他投资者共同设立外商投资企业；(二)外国投资者在中国境内获得企业的股份、股权、财产份额或其他类似权利和利益；(三)外国投资者单独或与其他投资者共同投资中国的新项目， 和(四)法律规定的其他方式投资。行政法规或者国务院规定的。虽然《2019年文件》在确定一家公司是否应被视为外商投资企业时没有引入“控制”的概念，也没有提供“可变利益实体”结构作为对外投资的一种方法，但由于2019年文件是新通过的，有关政府部门可能会颁布更多关于解释和实施2019年文件的法律、法规或规章，因此不排除将2015年文件草案中所述的“控制”概念体现在：或者我们采用的“可变利益实体”结构可以被未来任何此类法律、法规和规章视为对外投资的一种方式。如果我们合并后的“可变利益实体”根据未来任何此类法律、法规和规则被视为外商投资企业，并且我们经营的任何业务将被列入任何 外商投资“负面清单”，因此受到外商投资限制或禁令的约束，我们根据这些法律、法规和规则需要采取的进一步行动可能会对我们的业务和财务状况产生实质性和不利影响 。

我们在中国的业务依赖VIE合同安排，这在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效。

我们已经并预计将继续依靠VIE合同安排在中国经营我们的教育业务。有关这些合同安排的说明，请参阅 “第4项.关于Company-C组织结构的信息。”在为我们提供对VIE的控制权方面，VIE合同安排可能不如直接所有权有效。

如果我们拥有VIE的直接所有权，我们将能够 行使我们作为股东的权利，对这些实体的董事会进行改革，这反过来又可以在任何适用的受托责任的约束下，在管理层和运营层面实施 改革。然而，根据VIE合同安排，我们依赖我们的VIE及其各自股东履行合同项下的义务，对我们的VIE进行控制并从我们的VIE获得经济利益。如果我们的VIE或其股东未能履行这些合同下的义务 ，将对我们的财务状况和业绩产生重大不利影响。此类风险存在于我们打算通过VIE合同安排经营部分业务的整个 期间。如果与这些合同有关的任何纠纷仍未解决，我们将不得不通过中国法律以及仲裁、诉讼和其他法律程序来执行我们在这些合同下的权利，因此将受到中国法律制度的不确定性的影响。因此，VIE合同安排在确保我们对业务运营相关部分的控制方面可能不如直接所有权有效。

如果我们的VIE或其各自的 股东未能履行VIE合同安排下的义务，将对我们的业务产生重大不利影响。

如果我们的任何VIE或其各自的股东 未能履行其在VIE合同安排下的各自义务，我们可能不得不产生巨额成本并花费 额外资源来执行该等安排，并依赖中国法律下的法律补救措施，包括寻求特定履行或禁令救济和索赔，但这些补救措施可能无效。例如，如果我们VIE的股东在我们根据VIE合同安排行使购买选择权时拒绝将他们在VIE的股权转让给我们或我们的指定人， 或者如果他们对我们不守信用，那么我们可能不得不采取法律行动，迫使他们履行其合同义务 。此外，如果任何第三方声称在我们VIE的此类股东股权中拥有任何权益，我们根据VIE合同安排行使股东权利或取消股份质押的能力可能会受到损害。如果我们VIE的股东与第三方之间的这些或其他纠纷削弱了我们对VIE的控制权，我们整合VIE财务业绩的能力将受到影响，这反过来将对我们的业务、运营和财务状况造成实质性的不利影响。

VIE合同安排项下的所有重大协议均受中国法律管辖，并规定在中国通过仲裁解决争议。因此，这些合同将根据中国法律进行解释，任何纠纷将按照中国法律程序解决。 中国的法律体系不如美国等其他司法管辖区那么发达。因此，中国法律制度中的不确定性 可能会限制我们执行VIE合同安排的能力。同时，关于如何根据中国法律解释或执行VIE背景下的合同安排，很少有先例，也几乎没有正式指导。 如果有必要采取法律行动，此类仲裁的最终结果仍存在重大不确定性。此外，根据中国法律，仲裁员的裁决是最终裁决，当事人不能在法院对仲裁结果提出上诉，如果败诉方 未能在规定的期限内执行仲裁裁决，胜诉方只能通过仲裁裁决认可程序在中国法院执行仲裁裁决，这将产生额外的费用和延误。如果我们 无法执行VIE合同安排，或者如果我们在执行VIE合同安排的过程中遇到重大延误或其他障碍，我们可能无法对我们的VIE实施有效控制，我们开展业务的能力可能会受到负面影响 。

我们VIE的股东可能与我们存在潜在的 利益冲突，不符合我们公司的最佳利益。

我们VIE的股东可能与我们存在潜在的利益冲突。这些股东可能会违反或导致我们的VIE违反或拒绝续签我们与他们和我们的VIE之间的VIE合同安排，这将对我们有效控制我们的VIE并从他们那里获得经济利益的能力产生重大不利影响。例如，股东可能会导致我们与VIE的协议以对我们不利的方式执行，其中包括未能及时将VIE合同安排下的到期款项汇给我们。我们 不能向您保证，当发生利益冲突时，这些股东中的任何一个或所有股东将以我们公司的最佳利益为行动，或者此类冲突将以有利于我们的方式得到解决。如果该等股东未能履行其在VIE合约安排下的合约义务，吾等可行使我们的独家选择权，在中国法律允许的范围内购买该违约股东所持有的VIE的全部或部分股权 ，或安排指定人购买。如果我们不能解决我们与这些股东之间的任何利益冲突或纠纷，我们将不得不依靠仲裁或法律程序，这可能会导致我们的业务中断 ，并使我们面临任何此类法律程序结果的极大不确定性。

VIE合同安排可能受到中国税务机关的审查，他们可能会确定我们或我们的VIE欠额外的税款，这可能会对我们的财务状况和您的投资价值产生负面影响。

根据适用的中国法律和法规，相关方之间的安排和交易可能会在此类交易之后受到中国税务机关的审计或质疑。 如果中国税务机关确定VIE合同安排不是在独立基础上签订的，从而以转让定价调整的形式调整我们VIE的收入，我们可能面临重大和不利的税收后果。 转让定价调整可能会导致我们的VIE记录的用于中国税收的费用扣除减少 。这可能会增加他们的税务负担，而不会减少我们中国子公司的税费支出。此外，中国税务机关可对未缴税款的VIE征收滞纳金和其他处罚。如果我们的VIE的纳税义务增加，或者如果他们被要求支付滞纳金或 其他罚款，我们的综合净收入可能会受到实质性的不利影响。

如果我们的VIE破产或受到解散或清算程序的影响，我们可能会失去使用和享受VIE持有的对我们业务的某些部分的运营至关重要的资产的能力。

我们目前通过VIE合同安排在中国开展业务 。作为这些安排的一部分，我们的VIE持有对我们业务运营至关重要的经营许可和许可证以及某些资产 。如果这些实体中的任何一个破产，并且其全部或部分资产受到第三方债权人的留置权或权利的约束，我们可能无法继续我们的部分或全部业务活动，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大 不利影响。如果我们的VIE经历自愿或非自愿清算程序 ，其股权所有者或无关的第三方债权人可能要求对部分或全部这些资产的权利，从而阻碍我们的业务运营能力，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

如果我们控制的无形资产(包括印章和印章)的托管人或授权用户未能履行其责任，或者挪用或滥用这些 资产，我们的业务和运营可能会受到实质性的不利影响。

根据中国法律，公司 交易的法律文件，包括我们业务所依赖的协议和合同，使用签署实体的印章或印章，或由其指定的法定代表人签署，其指定已向相关中国工商部门登记和备案。我们通常通过加盖印章或盖章或由指定的法定代表人在文件上签字的方式签署法律文件。

为了维护我们的印章的物理安全，我们通常将其存储在只有授权员工才能进入的安全位置。尽管我们对此类授权员工进行监控，但程序可能不足以防止所有滥用或疏忽的情况。我们的员工可能会 滥用他们的权力，例如，通过约束相关子公司或违反我们的利益的合同来竞争，因为如果另一方真诚地依赖我们印章的表面权威行事，我们将 有义务履行这些合同。 如果任何授权员工出于任何原因获得并滥用或挪用我们的印章和印章或其他控制无形资产，我们的正常业务运营可能会受到干扰。我们可能不得不采取公司或法律行动，这可能需要花费大量的时间和资源来解决，同时分散管理层对我们运营的注意力。

我们的VIE在运营私立学校或向相关方付款的能力方面可能受到限制 ，或者在其他方面受到中国监管私立教育提供者的法律变化的实质性和不利影响。

中国对民办教育的主要规定是民办教育促进法或民办教育法及其实施细则。民办教育促进法分别于2016年11月7日和2018年12月29日修订，并分别于2017年9月1日和2018年12月29日起施行。教育部于2018年4月20日发布了教育部征求意见稿，随后司法部于2018年8月20日发布了司法部征求意见稿 。在2017年民办教育法生效前，民办学校可以选择不要求合理回报的学校，也可以选择要求合理回报的学校。不要求 合理回报的私立学校不能向学校赞助商进行分配。如果赞助商选择要求合理回报，私立学校 必须在其公开披露的章程中包括这种选择和中国法规要求的任何额外信息。 在确定将分配给学校赞助商的净收益的百分比作为合理回报时，必须考虑多个因素，包括学校的学费水平、用于与教育相关的活动的资金与收取的课程费用的比例、入学标准和教育质量。然而，中国的法律和法规并没有提供确定什么是“合理回报”的公式或准则。中国法律法规要求要求合理回报的私立学校在支付合理回报之前，每年将税后收入的25%拨给其发展基金。此类拨款需要用于学校的建设或维护，或用于采购或升级教育设备。此外，中国法律法规对私立学校经营教育业务的能力没有根据学校赞助商要求合理回报的学校或学校赞助商不要求合理回报的学校的身份提出不同的要求或 限制。

截至2021年8月31日，在我们注册为民办学校的学习中心 中，一些明确要求合理回报，另一些在其 章程中没有明确要求。

然而，2017年《私立教育法》于2017年9月生效后，这种监管格局发生了显着变化。根据2017年《私立教育法》， 私立学校可以设立为非营利性或营利性实体，不再使用“合理回报”一词 。营利性学校的学校赞助商可以获得营业利润，而非营利性学校的学校赞助商则无法获得营业利润。请参阅“第4项。公司信息-B。业务概述-法规-《中华人民共和国民办教育条例》-《民办教育促进法》及其实施细则。”

作为一家控股公司，我们向股东支付股息和其他现金分配的能力取决于我们从我们的中国子公司获得股息和其他分配的能力。 我们的中国子公司能够向我们支付的股息和其他分配的金额取决于我们的VIE根据VIE合同安排支付的服务费的金额。我们的中国法律顾问金杜律师事务所建议我们，虽然修订后的《私立教育法》并未禁止与在中国运营的学校有关的合同安排，或 在中国运营的私立学校向其服务提供商支付服务费，包括根据合同安排支付费用，但我们的中国法律顾问不能排除中国相关政府当局 可能对本法律或以后的法律(例如修订后的实施细则)持不同看法的可能性，可能禁止或限制使用VIE合同安排，如果是这样的话，如果这些服务费被视为这些学校的学校赞助商违反中国法律法规而获得的“合理回报”或“利润”，则该等当局可寻求没收我们的VIE支付的全部或全部服务费。中国有关当局也可能寻求停止我们学校的招生，或者在更糟糕的情况下，吊销这些学校的经营许可证。因此，我们的业务和财务业绩可能会受到实质性的不利影响。

在中国做生意的相关风险

中国的经济、政治、社会条件或政府政策的变化可能会对我们的业务和运营产生实质性的不利影响。

我们几乎所有的资产和运营 都位于中国。因此，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能在很大程度上受到中国总体上的政治、经济和社会状况的影响。

2020年上半年，新冠肺炎对中国和全球经济造成了严重的负面影响。考虑到疫苗接种率和中国的病例数量，我们认为我们的业务不太可能因为新冠肺炎大流行而暂停。然而，新冠肺炎仍有进一步爆发的可能性，这是否会导致经济长期低迷仍是个未知数。甚至在新冠肺炎爆发之前， 全球宏观经济环境就面临诸多挑战。

中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括政府参与程度、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置。尽管中国政府采取措施强调利用市场力量进行经济改革，减少生产性资产的国有所有权，建立完善的企业法人治理结构，但中国的相当一部分生产性资产仍然属于政府所有。此外，中国政府继续通过实施产业政策，在规范行业发展方面发挥重要作用。中国政府还通过配置资源、控制外币债务的支付、制定货币政策以及向特定行业或公司提供优惠待遇，对中国的经济增长进行了重大控制。

尽管中国经济在过去二三十年里经历了显著的增长，但无论是在地理上还是在经济的各个部门之间，增长都是不平衡的，自2012年以来，增长速度一直在放缓。我们对教育服务的需求在很大程度上取决于中国的经济状况。 中国经济增长的任何显著放缓都可能对潜在学生家庭的可支配收入产生不利影响，并导致对我们服务的需求减少或延迟，进而可能影响我们的经济状况。此外，中国政治体制的任何突然变化或社会动荡的发生也可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

与中国法律制度有关的不确定性可能会对我们产生不利影响。

中华人民共和国法律制度是以成文法规为基础的民法制度。与普通法制度不同，大陆法系以前的法院判决可供参考，但其先例价值有限。

1979年，中华人民共和国政府开始颁布全面管理经济事务的法律法规体系。三十年来立法的总体效果，大大加强了对中国各种形式的外商投资的保护。但是，中国 还没有形成一个完全完整的法律体系，最近出台的法律法规可能不足以涵盖中国经济活动的方方面面。特别是，这些法律法规的解释和执行存在不确定性。由于中华人民共和国 行政和法院当局在解释、实施和执行法定条款和合同条款方面拥有很大的自由裁量权，因此评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平可能比一些更发达的法律制度更难。这些不确定性可能会影响我们关于为遵守中国法律和法规而采取的政策和行动的决定，并可能影响我们执行合同权利或侵权索赔的能力。此外， 监管不确定性可能会被利用，通过不当或轻率的法律行动或威胁，试图从我们那里获取付款或 利益。

此外，中国的法律制度在一定程度上基于政府政策和内部规则，其中一些没有及时公布或根本没有公布，可能具有追溯效力 。因此，我们可能直到违反这些政策和规则后才会意识到我们违反了这些政策和规则。 此外，中国的任何行政和法院诉讼可能会旷日持久，导致大量成本和资源分流 和管理层的注意力。

您可能会遇到 法律程序送达、执行外国判决或在中国针对我们或我们的管理层在年度报告 中根据外国法律提起诉讼的困难。

我们是根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司，我们在中国开展所有业务，我们的大部分资产位于中国。此外，我们所有的高级管理人员在很大程度上都居住在中国内部，而且大多数是中国公民。因此， 您可能很难向我们或内地中国境内的人员送达法律程序文件。此外，中国没有与开曼群岛和许多其他 国家和地区签订相互承认和执行法院判决的条约。因此，在中国看来，承认和执行这些非中国司法管辖区法院关于不受有约束力的仲裁条款约束的任何事项的判决可能是困难的或不可能的。

我们可能依赖我们的中国子公司支付的股息和其他股息 来满足我们可能有的任何现金和融资需求，而对我们的中国子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大和不利的影响。

我们是一家开曼群岛控股公司，我们依赖我们的中国子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们的现金和融资需求，包括向我们的股东支付股息和其他现金分配以及偿还我们可能产生的任何债务所需的资金。我们中国子公司分配股息的能力是基于其可分配收益。中国现行法规允许我们的中国子公司只能从根据中国会计准则和法规确定的累计利润(如有)中向各自股东支付股息 。此外，作为中国的外商独资企业，我们的每一家中国子公司必须每年至少拨出其税后利润的10%(如果有)作为法定公积金，直至该公积金的总额 达到其注册资本的50%。外商独资企业可酌情根据中国会计准则将其税后利润的一部分拨入员工福利和奖金基金。这些储备基金以及员工福利和奖金基金不能作为现金股息进行分配。如果我们的中国子公司未来为自己产生债务，管理债务的工具也可能 限制他们向我们支付股息或其他付款的能力。对我们中国子公司向其各自股东分配股息或其他付款的能力的任何限制，都可能对我们的增长、进行可能对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力产生重大不利影响。

此外，中国税务机关可要求与我们的VIE订立合约安排的中国附属公司调整其目前与我们的VIE及其各自股东订立的VIE合约安排下的应纳税所得额，以对其向我们支付股息及其他分派的能力造成重大不利影响。见“-与我们公司结构相关的风险-VIE合同安排可能受到中国税务机关的审查，他们可能会确定我们或我们的VIE欠额外的税款，这可能会对我们的财务状况和您的投资价值产生负面影响。”

中国对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资 以及政府对货币兑换的控制可能会延迟或阻止我们利用首次公开募股所得的 向我们的中国子公司提供贷款或额外的资本金，这可能会对我们的流动性以及我们为我们的业务融资和扩大业务的能力造成重大影响。

我们是一家主要在中国开展业务的离岸控股公司。我们向中国子公司转移的任何资金，无论是作为股东贷款还是作为增加的注册资本，都必须在中国的相关政府部门进行登记或备案。

根据中国有关中国外商投资企业的相关规定，对我们中国子公司的出资必须在外商投资综合管理信息系统(FICMIS)中进行必要的备案，并在中国的其他政府部门进行登记。对我们中国子公司的任何贷款，根据中国法律被视为外商投资企业或外商投资企业，均受中国法规和外汇贷款登记的约束。例如，(A)我们的中国子公司购买的任何外国贷款 必须在国家外汇管理局、外汇局或其地方分支机构登记；(B)我们的中国子公司购买的贷款不得超过按特殊公式计算的跨境融资风险加权余额或其各自注册资本与商务部或其地方分支机构批准的各自总投资额之间的差额。我们向中国子公司提供的任何中长期贷款必须向国家发展和改革委员会和外汇局或其当地分支机构备案和登记。见“项目4.本公司信息-B. 业务概述-管理-外汇管理-境外控股公司对中国境内实体的贷款和直接投资管理规定”。对于我们未来对中国子公司的出资或国外贷款，我们可能无法及时 获得这些政府批准或完成此类登记。如果我们未能获得此类批准或完成此类注册，我们使用首次公开募股所得资金以及将我们在中国的业务资本化的能力可能会受到负面影响 ，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力造成不利影响。

2015年3月30日，外汇局发布了《关于改革外商投资企业外汇资金结算管理办法的通知》，自2015年6月1日起施行，但根据外汇局2019年12月30日发布的《关于重复废止五个外汇管理规范性文件和七个外汇管理规范性文件若干条的通知》部分作废。外汇局第19号通知在全国范围内启动了外商投资企业外汇资金结算管理改革，允许外商投资企业自行结算外汇资金，但继续禁止外商投资企业将外汇资金折算成人民币资金用于超出业务范围的支出、提供委托贷款或偿还非金融企业之间的贷款。2016年6月9日，外汇局发布了《关于改革和规范资本项目外汇管理规定的通知》，即《外汇局第16号通知》。《第16号通知》重申了《外汇局第19号通知》中的部分规定，但将禁止利用外商投资企业外币注册资本转换成的人民币资本发放人民币委托贷款改为禁止利用此类资本向非关联企业发放贷款。违反这些通告可能会导致严重的罚款或其他处罚。外管局第19号通函及第16号外管局通函可能会大大限制我们使用从首次公开招股所得款项净额折算的人民币为我们的中资机构在中国设立新实体、通过我们的中国附属公司投资或收购任何其他中国公司或在中国设立新的综合可变权益实体的能力，这可能会对我们的业务、财务状况及经营业绩产生不利影响。

汇率波动可能会对我们的运营结果和您的投资价值产生重大不利影响。

人民币对美元和其他货币的币值可能会波动，受中国和中国外汇政策的政治经济条件变化等因素的影响。自2010年6月以来，人民币兑美元汇率一直在波动，有时波动幅度很大，而且出人意料。2015年11月30日，国际货币基金组织(IMF)执行董事会完成了对组成特别提款权(SDR)的一篮子货币进行的为期五年的定期审查，并决定从2016年10月1日起，人民币被确定为一种可自由使用的货币，并将与美元、欧元、日元和英镑一起作为第五种货币纳入SDR篮子。2016年第四季度，在美元飙升和中国持续资本外流的背景下，人民币大幅贬值 。这种贬值在2017年停止，在这一年时间里，人民币兑美元升值了约7%。在那之后，人民币兑美元汇率一直在大幅波动，而且波动幅度不可预测。随着外汇市场的发展以及利率自由化和人民币国际化的进程，中国政府未来可能会宣布进一步的汇率制度改革，我们不能向您保证，未来人民币对美元不会大幅升值或大幅贬值。很难预测未来市场力量或中国或美国政府的政策会如何影响人民币对美元的汇率。

我们的收入和成本大多以人民币计价。人民币大幅升值可能会对你的投资产生实质性的不利影响。例如，如果我们需要将首次公开募股获得的美元兑换成人民币用于我们的运营，那么人民币对美元的升值将对我们从转换中获得的人民币金额产生不利影响。相反，如果我们决定将人民币兑换成美元，用于支付A类普通股或美国存托凭证的股息，或用于其他商业目的，美元对人民币的升值将对我们可用的美元金额产生负面影响。此外，人民币相对于美元的升值或贬值将 影响我们以美元计价的财务业绩，无论我们的业务或经营业绩发生任何根本变化。

中国提供的对冲选择非常有限，以减少我们对汇率波动的风险敞口。到目前为止，我们还没有进行任何套期保值交易，以努力 降低我们面临的外汇兑换风险。虽然我们未来可能决定进行套期保值交易，但这些套期保值的可用性和有效性可能是有限的，我们可能无法充分对冲我们的风险敞口，甚至根本无法对冲。此外，我们的货币汇兑损失可能会被中国的外汇管制规定放大，这些规定限制了我们将人民币兑换成外国货币的能力。

政府对货币兑换的控制 可能会限制我们有效利用收入的能力，并影响您的投资价值。

中国政府对人民币兑换外币实施管制，在某些情况下，还对中国汇出货币实施管制。我们收到的所有收入都是人民币。在我们目前的公司结构下，我们的开曼群岛控股公司主要依赖我们 中国子公司的股息支付为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金。根据中国现行的外汇法规， 经常项目的支付，包括利润分配、利息支付以及与贸易和服务相关的外汇交易，可以用外币支付，而无需外汇局事先批准，并遵守某些程序要求。具体而言，根据现有的兑换限制，在未经外管局事先批准的情况下，我们在中国的中国子公司的运营产生的现金可用于向我公司支付股息。但是，将人民币兑换成外币并从中国汇出用于支付偿还外币贷款等资本支出的，需要获得有关政府部门的批准或登记 。因此，我们需要获得外管局批准，才能使用我们中国子公司和VIE运营产生的现金以人民币以外的货币偿还各自欠中国以外实体的债务，或 以人民币以外的货币支付中国以外的其他资本支出。

鉴于中国的大量资本外流，中国政府可能会不时实施更严格的外汇政策，并加强对重大对外资本流动的审查。外管局或其他政府机构可能需要更多的限制和实质性的审查程序，以监管属于资本账户的跨境交易。中国政府在未来可能会进一步限制经常账户交易使用外币。如果外汇管制系统阻止我们获得足够的外币来满足我们的外币需求，我们可能无法向我们的股东支付外币股息，包括我们的美国存托凭证持有者。

中国的某些法规可能会使我们更难通过收购实现增长。

2006年由六个中国监管机构通过并于2009年修订的《外国投资者并购境内企业条例》或《并购规则》， 和其他一些关于并购的法规和规则确立了额外的程序和要求， 可能会使外国投资者的并购活动更加耗时和复杂。该规定除其他事项外，要求外国投资者获得中国境内企业控制权的变更交易，必须事先通知商务部，并涉及下列情形之一：(1)涉及重要行业，(2)涉及影响或可能影响国家经济安全的因素，或(3)此类交易将导致持有著名商标或中国老字号的境内企业控制权变更 。此外，2008年起施行的全国人民代表大会常务委员会或全国人大常委会颁布的《反垄断法》要求，被视为集中的、涉及特定成交额门槛的交易必须经商务部 批准后才能完成。此外，2011年9月生效的中华人民共和国国家安全审查规则要求， 外国投资者对从事军事相关或某些对国家安全至关重要的其他行业的中国公司的收购，必须在完成任何此类收购之前进行安全审查。未来，我们可能会通过收购互补业务来发展我们的业务。遵守本条例的要求完成此类交易可能非常耗时， 任何必要的审批流程，包括获得商务部的批准或批准，都可能延误或抑制我们完成此类交易的能力 ，这可能会影响我们扩大业务或保持市场份额的能力。

我们未能按照中国法律的要求对各种员工福利计划进行全额缴费 可能使我们面临潜在的处罚。

在中国经营的公司被要求 参加各种政府资助的员工福利计划，包括某些社会保险计划和住房公积金，并 缴纳相当于员工工资的一定百分比的金额，包括奖金和津贴，最高不超过 当地政府不时在其经营地点规定的最高金额。由于各地经济发展水平不同，中国地方政府对员工福利计划的要求没有得到始终如一的落实。由于当地法规的差异以及中国地方当局的执行或解释不一致，我们没有或无法支付过去为我们的员工和代表我们的员工严格遵守中国相关法规的某些过去的社会保障和住房公积金缴费 。为了有效地管理部分城市员工的就业福利计划缴费，我们聘请第三方代理为员工缴费。任何未能做出此类贡献的行为都将直接使我们受到地方当局的处罚。如果我们被要求终止与第三方代理商的现有安排，我们还将为替代 安排产生额外费用。

中国有关中国居民境外投资活动的规定 可能会限制我们的中国子公司增加其注册资本或向我们分配利润的能力 或以其他方式使我们或我们的中国居民实益拥有人承担中国法律下的责任和处罚。

2014年7月，外汇局发布了《关于境内居民境外投融资和特殊目的载体往返投资外汇管理有关问题的通知》，简称《外汇局第37号通知》。外管局第37号通函要求中国居民(包括中国个人和中国法人实体)就其直接或间接离岸投资活动向外管局或其当地分支机构进行登记。外汇局第37号通知还要求，离岸特殊目的载体的基本信息发生变化，如中国个人股东、名称和经营期限的变化，或者离岸特殊目的载体的重大变化，如增减出资、股份转让或交换、合并或分立， 应修改外汇局登记。外管局第37号通函适用于我们的中国居民股东，并可能适用于我们未来进行的任何海外收购 。

如果我们的中国居民股东未能进行所需的登记或更新之前提交的登记，我们的中国子公司可能被禁止将其利润或任何减资、股份转让或清算的收益分配给我们，我们也可能被禁止向我们的中国子公司进行 额外的出资。2015年2月13日，外汇局发布了《关于进一步简化和完善外汇直接投资管理政策的通知》，即《关于进一步简化和完善外汇管理政策的通知》，自2015年6月1日起施行。根据外汇局2019年12月30日发布的《关于重复废止五个外汇管理规范性文件的通知》和《关于外汇管理的七个规范性文件的若干规定》，该通知部分失效。根据外汇局第13号通知，境外直接投资和境外直接投资的外汇登记申请，包括外汇局第37号通知要求的外汇登记，将向符合条件的银行而不是外汇局提出。符合条件的银行将在外汇局的监督下直接审核申请并受理登记。

我们知悉受外管局监管的所有股东均已按照《外管局第37号通函》的要求，向当地外管局分支机构或合格银行完成了必要的登记。但是，我们不能向您保证，所有这些个人都可以继续及时或根本不进行所需的修改或更新。见“第四项.公司情况-B.业务概况-规章-外汇条例-中华人民共和国居民境外投资外汇登记条例”。我们不能 保证我们现在或将来会继续获知所有在我们公司拥有直接或间接利益的中国居民的身份 。如果这些个人未能或无法遵守外管局的规定，我们可能会受到罚款或法律制裁，例如限制我们的跨境投资活动或限制我们的中国子公司向我们的公司分配股息或从我们的公司获得外汇贷款，或者阻止我们进行分配或支付股息。因此，我们的业务运营和向您分发产品的能力可能会受到重大不利影响。

任何未能遵守中华人民共和国有关员工股票激励计划注册要求的法规 都可能导致中华人民共和国计划参与者或我们受到罚款和其他 法律或行政处罚。

2012年2月，外汇局发布了《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划有关问题的通知》。根据本规则，中国公民和在中国连续居住不少于一年的非中国公民参加境外上市公司的任何股票激励计划，除少数例外情况外，必须 通过可能是该境外上市公司的中国子公司的境内合格代理人向外汇局登记，并完成 其他程序。此外，还必须聘请境外委托机构处理股票期权的行使或出售以及股份和权益的买卖事宜。本公司及本公司董事、行政人员及其他雇员 如为中国公民或在中国连续居住不少于一年并获授予期权，则 受本条例规限。未能完成安全登记可能会对他们处以罚款和法律制裁，还可能限制我们向我们的中国子公司提供额外资本的能力，并限制我们的中国子公司向我们分配股息的能力。我们还面临监管不确定性，这可能会限制我们根据中国法律为我们的董事、高管和员工采用额外激励计划的能力。见“第四项.公司情况-B.业务概述-规章制度-外汇管理条例-股票激励计划条例”。

此外，国家税务总局还发布了关于员工股票期权和限制性股票的某些通知。根据该等通函，吾等在中国工作的雇员如行使购股权或获授予限制性股份，将须缴交中国个人所得税。我们的中国子公司 有义务向相关税务机关提交与员工股票期权或限制性股票有关的文件，并扣缴行使其股票期权的员工的个人所得税。如果我们的员工没有缴纳或者我们没有按照相关法律法规扣缴他们的 所得税，我们可能会面临税务机关或其他中国政府机构的处罚。见“第四项公司信息-B.业务概述-规章制度-外汇管理条例-股票激励计划管理条例”。

如果出于中国所得税的目的，我们被归类为中国居民企业 ，这种分类可能会导致对我们和我们的非中国股东或美国存托股份持有者不利的税收后果。

根据《中国企业所得税法》及其实施细则，在中国境外设立“实际管理机构”在中国境内设立的企业被视为“居民企业”，其全球收入将按25%的税率缴纳企业所得税。实施细则将“事实上的管理机构”定义为对企业的业务、生产、人员、会计和财产进行全面和实质性控制和全面管理的机构。2009年，国家税务总局发布了一份名为《税务总局第82号通知》的通知，为确定在境外注册的中国控股企业的“事实上的管理机构”是否设在中国提供了某些具体标准。尽管本通知仅适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业，而不适用于由中国个人或像我们这样的外国人控制的离岸企业，但通知中提出的标准可能反映了国家税务总局在确定所有离岸企业的税务居民身份时应如何适用“事实上的管理机构”测试的一般立场。根据中国税务总局第82号通函，由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业 将因其在中国拥有“事实上的管理机构”而被视为中国税务居民，并仅在满足以下所有条件 时才按其全球收入缴纳中国企业所得税：(I)日常经营管理的主要地点在中国；(Ii)与该企业的财务和人力资源事项有关的决定是由中国境内的组织或人员作出或须经其批准的；(Iii)企业的主要资产、会计账簿和记录、公司印章以及董事会和股东决议位于或保存在中国； 及(Iv)至少50%的有表决权的董事会成员或高级管理人员惯常居住在中国。

我们相信，就中国税务而言，我们在中国 以外的任何实体都不是中国居民企业。见“第4项.公司信息-B.业务概述-法规-中国税收法律法规-所得税”。然而，一家企业的税务居民身份取决于中国税务机关的决定 ，对于“事实上的管理机构”一词的解释仍然存在不确定性。 如果中国税务机关认定我们或我们在中国以外的任何子公司就企业所得税而言是中国居民企业，那么我们或任何此类子公司可能会按我们的全球收入的25%的税率缴纳中国税，这可能会大幅减少我们的净收益。此外，我们还将遵守中国企业所得税申报义务。此外， 若中国税务机关就企业所得税而言认定吾等为中国居民企业，则出售或以其他方式处置吾等美国存托凭证或A类普通股及分派给吾等非中国股东所得收益可 缴纳中国预扣税，非中国企业按10%税率或非中国个人按20%税率缴税(在每种情况下， 均受任何适用税务条约的规定规限)，前提是该等收益或股息被视为来自中国来源。任何此类税收都可能 降低您在美国存托凭证的投资回报。

我们面临非中国控股公司间接转让中国居民企业股权的不确定性，中国税务机关加强对收购交易的审查可能会对我们未来可能进行的潜在收购产生负面影响。

国家统计局近年来出台了多项加强收购交易审查的规定和通知，包括《非居民企业预提企业所得税管理暂行办法》、《关于加强非居民企业股权转让企业所得税管理的通知》、《关于加强对非居民企业所得税若干问题的通知》、《关于非居民企业所得税若干问题的通知》、《关于非居民企业间接转让财产企业所得税若干问题的通知》、或国家税务总局第7号通知和《关于在非居民企业所得税来源扣缴有关问题的公告》，或国家税务总局第37号通知。根据本规则和通知，非中国居民企业转让其在中国税务居民企业的股权的，该非中国居民转让人必须向中国税务居民企业所在地税务机关 报告，并缴纳最高10%的中国预扣税。此外，如果 非中国居民企业间接转让中国应税财产(指在中国的机构或地方的财产、中国境内的房地产或中国税务居民企业的股权投资)，在没有合理商业目的的情况下处置 境外非上市控股公司的股权，从而逃避中国企业所得税， 此类转让将被视为直接转让中国应税财产，转让所得可按最高10%的税率缴纳中国预提税金。Sat通告7列出了税务机关在确定间接转让是否具有合理的商业目的时应考虑的几个因素。满足以下所有条件的间接转让将被视为缺乏合理的商业目的，并根据中国法律应纳税：(I)被转让的中间企业的股权价值的75%或以上直接或间接来自中国的应税财产；(Ii)在间接转让之前的一年内的任何时候，中间企业的资产价值的90%或以上(不包括现金)直接或间接构成在中国的投资，或其收入的90%或更多直接或间接来自中国；(Iii)直接或间接持有中国应税财产的中介企业及其任何附属公司履行的职能和承担的风险有限，不足以证明其经济实质；及(Iv)间接转让中国应税财产所得的应缴外国税款低于直接转让该等资产的潜在中国所得税 。然而，根据SAT通告7属于安全港的间接转让可能不需要缴纳中国税 ，安全港的范围包括SAT通告7具体规定的合格集团重组、公开市场交易 和税务条约豁免。

根据SAT通告7和其他中华人民共和国税务法规， 在间接转让的情况下，有义务向转让人支付转让价款的实体或个人必须充当扣缴代理人，并被要求从转让价款中扣缴中华人民共和国税款。否则，转让方需向中国税务机关申报并缴纳中国税金。如果双方都不履行《中华人民共和国税务总局通知》第7条规定的纳税或者代扣代缴义务，税务机关可以对转让人处以滞纳金等处罚。此外，税务机关还可以追究扣缴义务人的责任，并处以未缴税款50%至300%的罚款。扣缴义务人按照国家税务总局第七号通知的规定，向 中国税务机关报送了与间接转移有关的材料的，可以减免对扣缴义务人的处罚。

于2017年12月1日生效的SAT第37号通告取代了《非居民企业措施》和SAT第698号通告的整体，并修订了SAT通告24和SAT通告7中的一些条款。SAT第37号通告旨在澄清上述制度实施中的某些问题，其中包括股权转让收入的定义和纳税依据、计算预提金额时使用的外汇汇率以及预扣债务的发生日期。

我们已经并可能进行可能受上述税务法规管辖的收购或重组，以及未来可能对我们的任何收购。我们不能 向您保证，中国税务机关不会酌情向我们或我们的子公司强加纳税申报义务， 要求我们或我们的子公司协助中国税务机关对这些交易进行调查或 调整任何资本收益。对转让我们的股份或我们中国子公司的股权征收的任何中国税，或对该等收益的任何调整，都将导致我们产生额外成本，并可能对我们的经营业绩产生负面影响。

尽管本 年度报告中包含的审计报告是由目前正在接受上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)检查的审计师编写的，但 不能保证未来的审计报告将由PCAOB检查的审计师编写，因此，未来投资者 可能被剥夺此类检查的好处。此外，如果美国证券交易委员会随后确定我们的审计工作是由审计师进行的，而PCAOB无法进行全面检查或调查，因此，纳斯达克等美国全国性证券交易所可能会 决定将我们的证券摘牌，则根据《外国公司问责法》(“HFCA法案”)，可能会禁止交易我们的证券。此外，2021年6月22日，美国参议院通过了《加速控股外国公司问责法》，该法案如果获得通过，将修改高频CA法案，并要求美国证券交易委员会禁止发行人的证券在任何美国证券交易所交易，前提是其审计师连续两年而不是三年没有接受美国上市公司会计准则委员会的检查。

作为美国对目前受国家法律保护的审计和其他信息获取的持续监管重点的一部分，特别是在中国大陆中国和香港，《外国公司问责法案》已于2020年12月18日签署成为法律。HFCAA规定， 如果美国证券交易委员会确定我们自2021年起连续三年未接受PCAOB检查的注册会计师事务所出具的审计报告，美国证券交易委员会将禁止我们的股票或美国存托凭证在美国全国证券交易所或场外交易市场交易。因此，根据现行法律，这种情况将于2024年发生。

2021年3月24日，美国证券交易委员会通过了与实施HFCAA某些披露和文件要求有关的暂行最终规则。如果美国证券交易委员会认为我们处于美国证券交易委员会随后确定的流程中的“未检验”年，我们将被要求遵守本规则 。

2021年6月22日，美国参议院通过了一项法案 ，如果美国众议院通过并签署成为法律，将把触发HFCAA禁令所需的连续不检查年数从三年减少到两年。美国证券交易委员会还在评估如何实施HFCAA的其他要求，包括上述上市和交易禁止要求。

2021年11月5日，美国证券交易委员会批准了PCAOB 规则6100，该规则为PCAOB提供了一个框架，以确定是否因为位于外国司法管辖区的一个或多个当局的立场而无法检查或调查位于该司法管辖区的完全注册的公共会计师事务所 。规则 规定，PCAOB将迅速作出这些决定。

2021年12月2日，美国证券交易委员会通过了对其实施《联合国气候变化框架公约》的规则的最终修正案 ，即最终修正案。最终修订包括披露信息，包括 审计师名称和地点、政府实体持有发行人的股份比例、在与审计师有关的适用外国司法管辖区的政府实体是否对发行人拥有控股权、作为发行人董事会成员的每一位中国共产党官员的姓名，以及发行人的公司章程 是否包含任何中国共产党章程。最终修正案还建立了程序，美国证券交易委员会将遵循 确定发行人和禁止某些发行人的交易。根据最终修正案，美国证券交易委员会将在2020年12月18日之后的财年确定由证监会确定的发行人。委员会确定的发行人将被要求 遵守其确定的每一年的年度报告中的提交和披露要求。如果注册人 根据其截至2021年12月31日的财年年度报告被确定为欧盟委员会确定的发行者，注册人 将被要求遵守其截至2022年12月31日的财年年报中的提交或披露要求。

2021年12月16日，PCAOB发布了HFCAA 确定报告，根据该报告，我们的审计师被确定为PCAOB无法完全检查或调查 。HFCAA认定报告是一份向美国证券交易委员会转达其认定的报告，即由于中国当局的立场，PCAOB无法检查或 调查内地和香港完全注册的会计师事务所中国。 这份根据规则6100发布的报告列出了数十家总部位于内地和香港的会计师事务所中国。 根据规则6100，PCAOB将至少每年重新评估其认定。我们的审计师是出具本年度报告中其他地方包含的审计报告的独立注册公共会计师事务所，作为在美国上市的公司和在PCAOB注册的公司的审计师，我们的审计师受美国法律的约束，根据这些法律，PCAOB将根据这些法律进行定期 检查，以评估其是否符合适用的专业标准。我们的审计师一站式保险PAC的总部设在新加坡，而不是中国大陆的中国或香港，在本报告中并未将其列为有待PCAOB决定的公司。 因此，我们的审计师目前不受PCAOB于2021年12月16日宣布的决定的影响，目前它正接受PCAOB的检查。

虽然我们的审计师位于新加坡，并已在PCAOB注册，并已接受PCAOB的定期检查，但如果后来确定PCAOB由于外国司法管辖区的某个机构担任的职位而无法 全面检查或调查我们的审计师，则这种缺乏检查可能会导致根据《控股外国公司问责法》禁止交易我们的证券，并最终导致证券交易所决定将我们的证券退市。此外，最近的事态发展将给我们的产品增加不确定性 ，我们不能向您保证，纽约证券交易所或监管机构在考虑了我们的审计师审计程序和质量控制程序的有效性、人员的充分性和培训、或与我们的财务报表审计相关的资源、地理范围或经验的充分性后，是否会对我们应用额外的更严格的标准。尚不清楚与上述规则相关的美国证券交易委员会的实施过程将涉及什么，或美国证券交易委员会、上市公司监管局或纳斯达克将采取哪些进一步行动来解决这些问题，以及这些行动将对在中国拥有重要业务并已在美国证券交易所(包括国家证券交易所或场外证券市场)上市的美国公司产生什么影响。 此外，上述修正案以及任何其他行动、程序、或这些努力增加美国监管机构对审计信息的访问而产生的新规则可能会给投资者带来一些不确定性，我们普通股的市场价格可能会受到不利影响，如果我们和我们的审计师无法满足PCAOB的检查要求或被要求 聘请新的审计公司，我们可能会被摘牌，这将需要大量的费用和管理时间。

虽然我们了解到中国证监会、美国证券交易委员会和上市公司会计准则委员会已就检查中国上市公司注册会计师事务所一事进行了对话，但不能保证我们将能够遵守美国监管机构提出的要求。如果我们的美国存托凭证退市，我们的美国存托凭证持有人将被迫出售其美国存托凭证。我们的美国存托凭证的市场价格可能会受到预期的负面影响，原因是这些行政或立法行动对在中国拥有重要业务的美国上市公司 产生了预期的负面影响，以及投资者对这些公司的负面情绪，无论这些行政或立法行动是否实施，也无论我们的实际经营业绩如何。

与我们美国存托凭证相关的风险

我们的美国存托凭证的交易价格可能会波动，这可能会给投资者造成重大损失。

在截至2021年8月31日的财年中，我们的美国存托凭证的交易价格从每美国存托股份7.625美元到0.533美元不等。我们的美国存托凭证的交易价格可能会继续波动，并可能因我们无法控制的因素而大幅波动。这可能是因为广泛的市场和行业因素，包括业务主要位于中国的其他公司在美国上市的表现和市场价格波动。其中一些公司的证券，特别是教育行业的公司，自首次公开募股以来 经历了大幅波动，在某些情况下，其交易价格大幅下跌。其他中国公司股票发行后的交易表现可能会影响投资者对在美国上市的中国公司的总体态度，因此可能会影响我们的美国存托凭证的交易表现，而不考虑我们的实际经营业绩。

除了市场和行业因素外，我们的美国存托凭证的价格和交易量可能会因我们自身业务的特定因素而高度波动，包括以下因素：

这些因素中的任何一个都可能导致我们的美国存托凭证的交易量和价格发生巨大而突然的变化。

在过去，上市公司的股东经常在其证券的市场价格处于不稳定时期后对这些公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼，可能会将我们管理层的大量注意力和其他资源从我们的业务和运营中转移出去，并要求我们产生巨额诉讼抗辩费用，这可能会损害我们的 运营结果。任何此类集体诉讼，无论胜诉与否，都可能损害我们的声誉，并限制我们未来筹集资金的能力。此外，如果针对我们的索赔成功，我们可能需要支付巨额损害赔偿金，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们的双层投票结构将限制您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人进行我们A类普通股和美国存托凭证的持有者 可能认为有益的任何控制权变更交易。

我们采用双层投票权结构， 我们的普通股由A类普通股和B类普通股组成。A类普通股 的持有人在需要股东投票的事项上有权每股一票，而B类普通股的持有人有权每股二十票，但某些例外情况除外。每股B类普通股可由其持有人随时转换为一股A类普通股，而A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。一旦持有人将B类普通股转让给并非该持有人关联方的任何个人或实体 ，该B类普通股将自动并立即转换为同等数量的A类普通股。

截至本报告日期，尚无发行和流通的B类普通股。如果我们未来发行新的B类普通股，这些股东将在需要股东批准的事项上获得相当大的 影响力，对选举董事和批准重大合并、收购或其他企业合并交易 。这种集中控制将限制您影响公司事务的能力，并可能 还会阻止其他人寻求任何潜在的合并、收购或其他控制权变更交易，这可能会 剥夺我们A类普通股的持有者和我们的美国存托凭证持有人以高于当前市场价格的溢价出售其股票的机会。

如果证券或行业分析师没有 发表关于我们业务的研究报告或发表不准确或不利的研究报告，或者如果他们对他们对我们的美国存托凭证的建议进行了不利的修改 ，我们的美国存托凭证的市场价格和交易量可能会下降。

我们的美国存托凭证交易市场将受到行业或证券分析师发布的有关我们业务的研究或报告的影响 。如果报道我们的一位或多位分析师下调了我们的美国存托凭证评级，或发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们的美国存托凭证的市场价格可能会下降。如果其中一位或多位分析师停止跟踪我们或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场中的可见度，这反过来可能会导致我们的美国存托凭证的市场价格或交易量下降。

大量我们的美国存托凭证的销售或可供销售可能对其市场价格产生不利影响。

在公开市场上销售大量我们的美国存托凭证，或认为这些出售可能发生的看法，可能会对我们的美国存托凭证的市场价格产生不利影响，并可能严重削弱我们未来通过股权发行筹集资金的能力。我们无法预测我们的主要股东或任何其他股东持有的证券的市场销售或这些证券是否可用于未来销售对我们的美国存托凭证的市场价格 产生什么影响(如果有)。此外，我们可能会为未来的收购发行额外的普通股或美国存托凭证。如果我们用额外发行的普通股或美国存托凭证支付未来收购的全部或部分费用，您在我们公司的所有权权益将被稀释 ，这反过来可能对我们的美国存托凭证的价格产生重大不利影响。

由于我们预计在可预见的未来不会支付股息 ，您必须依赖我们的美国存托凭证的价格升值来获得您的投资回报。

我们目前打算保留我们大部分(如果不是全部)的可用资金和未来的任何收益，为我们业务的发展和增长提供资金。因此，我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。因此，您不应依赖对我们美国存托凭证的投资作为未来任何股息收入的来源 。

根据开曼群岛法律的某些要求，我们的董事会有权决定是否派发股息。此外，我们的股东可以通过普通决议案 宣布派息，但派息不得超过我们董事建议的金额。根据开曼群岛法律，开曼群岛公司可以从利润或股票溢价账户中支付股息，但在任何情况下都不能支付股息，如果这样做会导致公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务。即使我们的董事会决定宣布和支付股息，未来分红的时间、金额和形式(如果有)将取决于我们未来的运营结果和现金流、我们的资本要求和盈余、我们从子公司获得的分派金额(如果有)、我们的财务状况、合同限制和董事会认为相关的其他因素。因此，您对我们美国存托凭证的投资回报 很可能完全取决于我们美国存托凭证未来的任何价格增值。不能保证我们的美国存托凭证会升值，甚至维持您购买美国存托凭证时的价格。您在我们的美国存托凭证上的投资可能无法实现回报， 您甚至可能在我们的美国存托凭证上失去全部投资。

我们的组织章程大纲和细则 包含反收购条款，可能对我们A类普通股和美国存托凭证持有人的权利产生重大不利影响 。

我们的第六份修订和重述的备忘录和组织章程细则包含某些条款，以限制其他人获得对我们公司的控制权或导致我们参与控制权变更交易的能力，包括授权我们的董事会 不时设立和发行一个或多个系列优先股而无需我们的股东采取行动，并就任何系列优先股确定该系列的条款和权利。这些规定可能导致我们的股东和美国存托凭证持有人无法以高于当前市场价格的溢价出售其股票或美国存托凭证，因为它阻止了第三方 寻求在要约收购或类似交易中获得对我们公司的控制权。

您在保护您的利益方面可能会遇到困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的。

我们是根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。我们的公司事务受我们第六次修订和重述的组织章程大纲和章程细则、开曼群岛公司法(2020修订版)或公司法以及开曼群岛普通法的管辖。根据开曼群岛法律， 股东对我们董事提起诉讼的权利、我们小股东的诉讼以及我们董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法 部分源于开曼群岛相对有限的司法判例以及英格兰的普通法，英格兰普通法的裁决对开曼群岛的法院具有说服力，但不具有约束力。我们股东的权利 和我们董事在开曼群岛法律下的受托责任并不像美国某些司法管辖区的法规或司法判例那样明确。特别是，开曼群岛的证券法律体系不如美国发达。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。

开曼群岛豁免公司的股东，如我们，根据开曼群岛法律并无一般权利查阅公司记录(根据《公司法》提供的记录除外)或获取这些公司的股东名单副本。根据我们的公司章程，我们的董事有权决定我们的公司记录是否以及在什么条件下可以由我们的股东查阅，但我们的董事 没有义务向我们的股东提供这些记录。这可能会使您更难获得所需的信息 以确定股东动议所需的任何事实，或就委托书竞争向其他股东征集委托书。

由于上述原因，我们的公众股东 在面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时，可能比作为在美国注册成立的公司的公众股东更难保护自己的利益。

海外监管机构 可能难以对中国进行调查或取证。

在美国常见的股东索赔或监管调查 在中国通常很难从法律或实际角度进行追查。例如，在中国，提供监管调查或在中国以外提起的诉讼所需的信息存在重大法律和其他障碍 。虽然中国可以与其他国家或地区的证券监管机构建立监管合作机制，实施跨境监督管理，但如果没有相互的、务实的合作机制，这种与美国证券监管机构的合作可能会效率低下。此外，根据2020年3月生效的《中华人民共和国证券法》第一百七十七条，境外证券监管机构不得在中国境内直接进行调查或取证活动。虽然第177条规定的详细解释或实施 尚未公布，但海外证券监管机构无法在中国内部直接进行调查或取证活动，可能会进一步增加您在保护自己利益方面面临的困难。另请参阅 “-与我们的美国存托凭证相关的风险-您在保护您的利益方面可能面临困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能有限，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的”，以应对作为开曼群岛公司投资于我们的相关风险。

我们的股东获得的某些对我们不利的判决可能无法强制执行。

我们是一家开曼群岛公司，我们所有的资产都位于美国以外。我们目前所有的业务都是在中国进行的。此外，我们目前所有的董事和官员都是美国以外的国家的国民和居民，除了我们的独立董事之一严功博士。这些人的几乎所有资产都位于美国以外。因此，如果您认为您的权利受到美国联邦证券法或其他方面的侵犯，您可能很难或 不可能在美国对我们或这些个人提起诉讼。即使您成功提起此类诉讼 ，开曼群岛和中国的法律可能会使您无法执行针对我们的资产或我们董事和高级管理人员的资产的判决 。

作为美国存托凭证持有人，您拥有的权利可能比我们A类普通股的持有人少，必须通过存款行使这些权利。

美国存托凭证持有人不享有与我们的注册股东相同的权利。作为我们美国存托凭证的持有者，您将没有任何直接权利出席我们的股东大会或在该等大会上投票。您将只能根据存款协议的规定，间接行使您的美国存托凭证所代表的相关A类普通股 的投票权。根据存款协议，您只能通过向托管机构发出投票指示才能投票。在收到您的投票指示后，托管机构将尽可能按照您的指示对您的美国存托凭证相关的A类普通股进行投票。如果我们向 征求您的指示，那么在收到您的投票指示后，托管机构将尝试按照这些指示对标的A类普通股进行投票。如果我们不指示保管人征求您的指示，保管人仍然可以根据您的指示 投票，但不是必须这样做。除非阁下于股东大会记录日期前撤回股份并成为该等股份的登记持有人，否则阁下将不能直接行使阁下对相关A类普通股的投票权 。

根据我们的公司章程，召开股东大会所需的最短 通知期为10天。当召开股东大会时，阁下可能不会收到足够的大会提前通知 以撤回阁下的美国存托凭证相关股份并成为该等股份的登记持有人，以便阁下出席股东大会并就将于股东大会上审议及表决的任何特定事项或决议案直接投票 。此外，根据吾等的组织章程细则，为决定哪些股东有权出席任何股东大会及于任何股东大会上投票，吾等董事可关闭吾等的股东名册及/或预先确定该等大会的记录日期，而关闭吾等的股东名册或设定该记录日期可能会阻止阁下撤回阁下的美国存托凭证相关的A类普通股 ，并在登记日期前成为该等股份的登记持有人，以致阁下将不能 出席股东大会或直接投票。如果我们请求您的指示，托管机构将通知您即将进行的投票 并安排将我们的投票材料递送给您。我们已同意在股东大会召开前至少30个工作日通知托管人。然而，我们不能向您保证，您将及时收到投票材料，以确保 您可以指示托管机构投票您的美国存托凭证所代表的标的A类普通股。此外，托管机构及其代理人对未能执行投票指示或执行您的投票指示的方式不负责任。 这意味着您可能无法行使您的权利来指示您的美国存托凭证相关股票的投票方式，如果您的美国存托凭证相关股票没有按照您的要求投票，您可能无法获得法律补救。

由于无法参与配股发行，您的持股可能会被稀释 。

我们可能会不时将权利 分配给我们的股东，包括购买证券的权利。根据存款协议，托管机构不会将权利分配给美国存托凭证持有人，除非权利的分配和销售以及与这些权利相关的证券根据《证券法》对所有美国存托凭证持有人豁免登记，或根据《证券法》的规定登记。托管人 可以，但不是必须的，试图将这些未分配的权利出售给第三方，并可能允许权利失效。我们可能无法根据《证券法》获得注册豁免，并且我们没有义务就这些权利或标的证券提交注册声明 或努力使注册声明生效。因此，美国存托凭证的持有者可能无法参与我们的配股发行，因此他们的持股可能会被稀释。

您在转让您的美国存托凭证时可能会受到限制。

您的美国存托凭证可以在 托管机构的账簿上转让。但是，保管人可在其认为与履行其职责有关的情况下，随时或不时关闭其账簿。托管银行可能会出于多种原因不时关闭其账簿，包括与配股等公司活动有关的 ，在此期间托管银行需要在指定的时间段内在其账簿上保留确切数量的美国存托股份持有人。托管人还可以在紧急情况下、周末和公共节假日结清账簿。当我们的股票登记簿或托管人的账簿关闭时，或者如果我们或托管人认为出于法律或任何政府或政府机构的任何要求，或根据存款协议的任何规定或任何其他原因，我们或托管人认为这样做是可取的，则托管人 一般可以拒绝交付、转让或登记我们的ADS的转让。

根据证券法的含义，我们是一家新兴的成长型公司，可能会利用某些降低的报告要求。

我们是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”，我们可以利用适用于其他上市公司的要求的某些豁免，包括最重要的是，只要我们仍然是一家新兴成长型公司，我们就不需要遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案第404节的审计师认证要求。因此，如果我们选择不遵守此类审计师认证要求，我们的投资者可能无法访问他们认为重要的某些信息。

《就业法案》还规定，新兴成长型公司不需要遵守任何新的或修订的财务会计准则，直到私人公司被要求遵守此类新的或修订的会计准则。然而，我们已选择“选择退出”这一条款 ，因此，当上市公司采用新的或修订后的会计准则时，我们将遵守这些准则。根据《就业法案》，选择退出延长过渡期的决定是不可撤销的。

作为一家上市公司，我们的成本将会增加，尤其是在我们不再具备“新兴成长型公司”的资格之后。

我们现在是一家上市公司，预计将产生重大的法律、会计和其他费用，这是我们作为私人公司没有发生的。2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》以及美国证券交易委员会和纽约证券交易所随后实施的规则对上市公司的公司治理实践提出了各种要求。

我们预计这些规章制度将 增加我们的法律和财务合规成本，并使一些公司活动更加耗时和成本高昂。在我们 不再是一家“新兴成长型公司”后，我们预计将产生巨额支出，并投入大量的管理工作 以确保遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案第404节和其他规则以及美国证券交易委员会的规定 。例如，作为上市公司的结果，我们将需要增加独立董事的数量，并采取关于内部控制和披露控制程序的政策。我们还预计，作为上市公司运营将使我们获得董事和高级管理人员责任保险变得更加困难和昂贵，我们可能被要求接受降低的保单限额和承保范围，或者产生更高的成本才能获得相同或类似的承保范围。此外，我们还将产生与上市公司报告要求相关的额外 成本。我们也可能更难找到合格的人在我们的董事会或执行董事任职 。我们目前正在评估和监测与这些规则和规则有关的事态发展，我们无法预测或估计我们可能产生的额外成本金额或此类成本的时间 。

作为一家在开曼群岛注册成立的公司，我们被允许采用与纽约证券交易所公司治理上市标准有显著差异的公司治理事宜的某些母国做法；与我们完全遵守纽约证券交易所公司治理上市标准的情况相比，这些做法为股东提供的保护可能较 少。

作为一家在纽约证券交易所上市的开曼群岛公司，我们遵守纽约证券交易所的公司治理上市标准。然而，纽约证券交易所的规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循其母国的公司治理做法。开曼群岛(我们的母国)的某些公司治理做法可能与纽约证券交易所的公司治理上市标准有很大不同。由于我们已经选择，也可能会不时选择，在某些公司事务上遵循母国惯例豁免，例如采用股权激励计划或我们董事会委员会的组成必须得到股东批准的要求，我们的股东在开曼群岛法律下获得的保护可能少于他们在纽约证券交易所适用于美国国内发行人的规则下的保护。见“项目16G。公司治理。“

我们是符合《交易法》规则含义的外国私人发行人，因此，我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。

由于我们符合《交易法》规定的外国私人发行人资格，因此我们不受美国证券规则和法规中适用于美国国内发行人的某些条款的约束，包括：

不能保证我们在任何课税年度不会因美国联邦所得税的目的而成为被动外国投资公司或PFIC，这可能会给我们的美国存托凭证或A类普通股的美国持有者带来不利的美国联邦所得税后果。

非美国公司在任何课税年度将被称为被动型外国投资公司或PFIC，条件是：(1)该年度至少75%的总收入由某些类型的“被动型”收入构成；或(2)该年度内至少50%的资产价值(通常根据季度平均值确定) 可归因于产生被动型收入或为产生被动型收入而持有的资产(“资产 测试”)。我们不认为我们在截至2021年8月31日的纳税年度是PFIC，在可预见的未来也不会成为PFIC 。然而，在这方面不能给予保证，因为确定我们是否是或将成为PFC是一项每年进行的密集事实调查，部分取决于我们的收入和资产的构成。我们美国存托凭证市场价格的波动 可能会导致我们在本纳税年度或以后的纳税年度成为PFIC，因为我们资产测试的资产价值可能会不时参考我们美国存托凭证的市场价格(可能是波动的)来确定。 我们的收入和资产的构成也可能受到我们使用流动资产的方式和速度的影响。

如果我们在任何应纳税的 年度内成为或成为PFIC，而在该年度内，美国持有人(如第10项：附加信息-E.税务-美国联邦收入 税务考虑事项)持有我们的美国存托凭证或A类普通股，则某些不利的美国联邦所得税后果可能 适用于该美国持有人。见“项目10.附加信息-E.税收--美国联邦所得税考虑因素--被动的外国投资公司规则”。

第四项。关于该公司的信息

A.公司的历史和发展

我们于2007年在中国成立了上海OneSmart教育培训有限公司(前身为上海OneSmart教育信息咨询有限公司)，或上海OneSmart，一家国内公司。2008年1月，我们在上海开设了第一家学习中心，提供优质的K-12课后教育服务 。

2009年6月，我们成立了上海睿思科技信息咨询有限公司，或简称睿思，提供目前在我们的优质幼儿教育计划中涵盖的辅导服务。

2011年9月，我们成立了上海精学睿信息技术有限公司，简称WFOE。

2015年10月，我们成立了上海精宇投资有限公司，或精宇，这是上海OneSmart在中国的全资子公司。目前，它为我们在上海以外的优质辅导项目运营着学习中心。

2017年3月，我们成立了Meta Data Limited(前身为精锐教育集团有限公司)或根据开曼群岛法律注册的获豁免公司Meta Data作为我们的离岸控股公司，以促进融资和离岸上市。关于我们的首次公开募股，我们随后进行了一系列的公司重组，即2017年的重组。2017年3月，OneSmart Education收购了在英属维尔京群岛注册成立的OneSmart Edu Inc.或OneSmart BVI作为我们的中介控股公司，该公司 持有OneSmart Edu(HK)Limited或OneSmart HK 100%的股本。2017年9月，OneSmart HK收购了WFOE的全部股权 ，WFOE与上海OneSmart及其当时的股东签订了一系列合同安排。此后，我们还与瑞思及其当时的股东达成了一系列合同安排。2018年1月，WFOE与上海OneSmart及其当时的股东签订了另一系列合同安排，取代了原来的SET。作为上述交易的结果，OneSmart教育成为整合上海OneSmart和睿思的实体。2017年的重组 是在我们创始人xi·张的共同控制下完成的。另见“项目4.关于公司的信息--C。组织结构-与上海OneSmart、瑞思及其各自股东的合同安排。

在过去的几年中，我们对教育行业的几家公司进行了几次战略性收购，这些公司与我们的业务相辅相成，以扩大我们的服务产品并使其多样化。我们已经并将继续将这些收购的业务整合到我们的业务中。

2018年9月，我们以2.4亿元人民币的现金对价，收购了天津市最大的K-12课后教育服务提供商之一天津华盈教育有限公司100%股权 中国。

2018年10月，我们进行了战略投资，以2.394亿元人民币收购了北京途聚人教育科技有限公司或中国领先的K-12课后教育公司途聚人30%的少数股权。2019年3月，我们处置了土司聚仁12%的股权。

在2019财年，我们向Tus-Juren发放了总额为人民币6.687亿元的一系列五年期可转换贷款，或2019 Tus-Juren可转换贷款。该等可转换贷款的年息为10%，而我们有权在借款日期起计三周年或四周年(视何者适用而定)后的任何时间，按预定估值将该等可转换贷款的本金及任何未付利息转换为Tus-Juren的新股权。在2020财年，我们向Tus-Juren发放了另一系列总额为人民币5120万元的五年期可转换贷款，即2020 Tus-Juren可转换贷款，贷款条款与2019年Tus-Juren可转换贷款的条款基本相似。2020年2月，这些可转换贷款的年票面利率调整为零，适用于2019年12月1日起的未偿还贷款期 。作为2020年12月鱼塘交易的一部分，我们有权在2020年12月15日起计五年内的任何时间，将给予土聚仁的可转换贷款的本金及任何未付利息转换为鱼塘股份有限公司的新股权。在2020财年，我们向途聚仁及其子公司提供了一系列为期12个月的贷款，总金额为人民币1.709亿元。大部分这类贷款的年利率为4.35%。

2019年3月，我们与以瑞银集团新加坡分行为首的一批安排者签订了一项价值1.39亿美元的定期融资协议。根据该协议，吾等获提供最高达1.39亿美元的计息担保定期融资。定期贷款的期限为三年，从最初的提款之日起计算，应分期付款。我们在2019年4月全额动用了1.39亿美元的定期贷款。这项定期融资的收益 用于我们的营运资本、资本支出和其他一般公司用途。截至本年度报告日期，该贷款的当前未偿还余额总额为1.25亿美元，按计划于2020年10月偿还。

于2020年2月，吾等与亿米教育科技有限公司、亿米开曼、其关连公司及VIE、上海亿米教育科技有限公司或上海亿米订立换股协议及资产及业务转让协议，以收购若干技术及业务，作为本公司持续致力提升本公司在线平台OneSmart Online的品质及客户体验的一部分，总代价约为人民币3.111亿元。上述交易统称为“Yimi交易”。 关于Yimi交易，我们于2019年12月成立了OneSmart Online Edu Inc.，这是一家根据开曼群岛法律正式注册并有效存在的豁免公司，在换股发生前由OneSmart BVI 100%拥有。换股后，我们立即通过OneSmart BVI持有OneSmart Online Edu Inc.90%的股本，而OneSmart Online Edu Inc.又持有Yimi Cayman 100%的股本 。一米教育科技(香港)有限公司，或一米香港，由一米开曼根据香港法律成立并由一米开曼全资拥有，根据中国法律，持有一米教育科技(上海)有限公司或一米上海(一家外商独资企业)的100%股本。2019年12月，我们成立了祥源(上海)教育科技有限公司，即祥源， 与其股东和一米上海签订了一系列合同协议。由于易米的交易，OneSmart 教育成为整合祥源的实体。另见“项目4.关于公司的信息--C。组织结构-与祥源及其股东的契约性安排。

2019年9月，我们收购了为中国幼儿提供在线英语辅导服务的上海友盛教育科技有限公司或友盛教育科技有限公司15%的股权 。于2020年6月，吾等以总代价约人民币1.454亿元，分阶段收购友盛85%股权，并合共持有友盛100%股权。

2020年8月，我们以约1.313亿元人民币的总对价，从北京睿益培友教育科技有限公司或为中国幼儿提供在线数学辅导服务的睿怡培友公司手中收购了这项业务。

在2020年12月，我们签订了某些协议 ，通过将OneSmart投资了几年的K-12小班课后教育业务合并为宇唐公司或宇唐公司，建立一个规模较大、实力更强的小班业务。上述交易统称为 “鱼塘交易”。关于鱼塘交易，吾等与鱼塘、土木-聚仁关联方订立股份买卖协议，据此，鱼塘同意向吾等发行100,340,631股鱼塘普通股作为股份代价 ，以交换吾等持有的聚仁教育科技集团有限公司的全部股权。本公司亦与宇唐股份有限公司及其股东土聚仁关联方及天津市华盈教育咨询有限公司订立股份认购协议，以收购宇唐的若干股权。据此，宇唐同意(I)按每股0.0001美元的收购价向吾等发行36,762,505股宇唐普通股作为代价，以收购吾等通过VIE合约安排间接持有的天津市华盈教育咨询有限公司的全部股权，及(Ii)按每股0.0001美元的收购价向吾等发行2,188,244股普通股，作为收购吾等于土聚仁网上业务的股权的代价。收购鱼塘后，我们成为鱼塘的小股东。

2018年3月28日，我们的美国存托凭证开始在纽约证券交易所交易，交易代码为“One”。在扣除承销佣金和我们应付的发售费用后，我们从首次公开发售新股的净收益约为1.627亿美元 。

2022年4月28日，我们的股东在公司的年度股东大会上批准了公司的名称由精锐教育集团有限公司更名为元数据有限公司。为了配合更名，我们将股票代码从“一”改为“AIU”。

我们的主要执行办公室位于上海市普陀区中山北路2161号，邮编：Republic of China。我们这个地址的电话号码是+86-21-2250-5999。我们在开曼群岛的注册办事处位于开曼群岛大开曼群岛KY1-1104大开曼邮政编码Ugland House 309信箱Maples Corporation Services Limited的办公室。

见“项目5.经营和财务审查和展望--B。流动性和资本资源--资本支出“，以讨论我们的资本支出。

B.业务概述

在历史上，本公司是中国地区领先的K-12课后教育服务提供商之一，该公司开发了一个全面的K-12课后教育平台，主要专注于幼儿数学培训服务和FasTrack英语服务，通过在中国40个城市建立的全国网络 480个学习中心。该公司有三个主要细分市场，即OneSmart VIP、OneSmart幼儿教育和一个Smart Online。

2021年7月24日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合发布了《关于进一步减轻义务教育阶段学生家庭作业和校外辅导负担的意见》(《双减政策》)， 基本要求暂停所有针对学龄前儿童和K12学生的学科校外辅导业务。因此，2021年10月12日，公司暂停了中国的所有教育项目和学习中心。截至2021年8月31日的财年，壹智在线的收入和资产分别为4810万元人民币(740万美元)和310万元人民币(50万美元)。 截至2021年8月31日的财年，壹智永儿童教育的收入和资产分别为5.465亿元人民币(8460万美元)和1.229亿元人民币(1900万美元)。在截至2021年8月31日的财年中，这两个细分市场的收入和资产分别约占总收入的17.4%和总资产的25.0%。自停牌以来，公司 一直在与监管部门就逐步结束暂停的业务和实施新的业务模式进行积极讨论。

新的业务模式采用了许多不受暂停影响的组件 并通过新的计划进行了扩展。该模式由以下部分组成，但不包括为中国的学龄前儿童或K-12学生提供以学科为基础的校外培训和辅导。因此，新业务不会受到双降政策的不利影响 。

我们的面向服务的学习系统

我们引入并实施了独特的“力量学习”教育理念和案例教学方法，旨在通过互动学习体验，在我们的教育计划和服务的所有阶段以及我们所有的学习中心 培养每个学生的学习动机、能力和毅力。通过精心为每个学生的能力和天赋量身定做我们的教学，我们已经成为我们学生的“第三课堂”，与他们在家里和学校所接受的教育相辅相成。我们通过以下六个关键组件为我们的学生提供定制化的 和全面的学习体验，它们有机地结合在一起形成了我们的学习系统：

OneSmart教学库允许我们的教师灵活 和可调整地重新设计或加强我们数据库中提供的教学笔记。在定制学习计划的指导下，我们的教师可以通过选择所需难度级别的特定课程的课程，然后结合适合学生学习的一套测试练习来设计演示格式，从而生成定制的教学笔记 。教师可以选择将定制的讲义上传到系统中供其他教师审阅，如果教师对该讲义的评价较高，则该讲义将被贡献到数据库中并在教学平台上共享，以不断 丰富我们的教与学资源。因此，我们的教学平台不仅高效、灵活、库存充足，而且还在不断发展。

我们的OneSmart教学库包含1100多万个试题，这些试题由我们的内部研究团队收集并不断更新。作为一个有用的辅助工具 ，该平台过滤和汇编经常被回答的问题，但准确率很低。对于每个问题， 我们都提供了详细的分析，帮助学生破译问题涵盖的知识薄弱环节以及解决类似问题的解决方案 。我们的教师针对学生薄弱的学术知识领域，通过一对一的深入分析和讨论、问题集和模拟测试等教学工具的组合，提高解决问题的技能和测试技能，从而有效地提高学习成绩。

加入我们的优质教育计划后，每个学生都被分配到一名学习顾问，负责跟踪学生在整个学习过程中的学习成绩、进度和学习习惯。学习导师还与家长和老师沟通，汇报每个学生的表现，与老师讨论后调整学生的学习计划，并发挥监督作用，帮助学生养成良好的学习习惯。我们还为学生提供了广泛的课外课程或服务，如补充 课程，包括在线直播辅导课程、家庭教育培训、课后问答、一对一心理咨询服务以及专注于考试准备的研讨会和讲座。

我们的教育项目

作为中国领先的K-12课后教育优质服务提供商，我们搭建了一个全面的K-12教育平台，包括以下内容：

下表列出了我们以前提供的主要课后辅导计划：

注：

OneSmart VIP业务

我们一直以OneSmart VIP品牌提供优质的课后辅导服务，包括一对一和一对三的教师对学生服务，提供涵盖中国中小学主要学术科目的全方位课程，包括数学、英语、语文、物理、化学、地理和历史。参加我们优质辅导服务的学生通常在中国K-12系统的三年级 到十二年级之间。截至2021年8月31日，这些计划在我们运营的319个学习中心进行，在2021财年，我们的高级辅导服务的月平均注册人数超过100,901人。

通过我们集成的OneSmart学习系统， 我们能够贯彻我们的“Power Learning”教育理念，激发学生的求知欲， 改善他们的学习习惯，培养他们的自信心，提高他们的学习能力。我们的优质辅导服务的主要目标是充分发掘、培养和实现学生的潜力，并帮助他们在学业成就方面取得强劲而稳定的成绩。

OneSmart幼儿教育业务

在2020财年，我们将HappyMath 和FasTrack英语合并为一个业务部门，以提升销售效率和管理效率。这两个品牌的目标客户都是从幼儿园到小学的年轻学生。

幸福数学

HappyMath是我们为从幼儿园到小学的 孩子们提供的课程之一，专注于各种学科的兴趣培养和早期发展。为满足学生不同年龄和智力发展阶段的需要，许多针对同一科目的 服务都以难度递增的方式提供。例如，在我们的常规数学课程中，我们根据学生的年龄将学生分为三个阶段，并额外开设了某些小学入学课程。

我们为从幼儿园到小学四年级的学生开设了数学课程。数学课程致力于发展学生的计算、解决问题、逻辑思维、观察和推理能力。我们还为从幼儿园到小学五年级的学生提供中文、科学和计算机编程课程。我们的中文课程旨在提高语言组织和沟通能力，培养学生对中国文学的鉴赏能力，并培养他们的公开演讲能力。我们的科学课程旨在培养学生对科学的兴趣，激发他们的探索精神。我们的计算机编程课程旨在提高他们适应现代技术趋势的能力。

在截至2019年8月31日、2020年和2021年8月31日的财年中，我们的HappyMath计划的月平均注册人数分别为27,024人、27,569人和24,957人。

法斯塔克英语

法斯塔克英语为幼儿提供优质英语辅导服务 。我们于2018年1月收购了渝汉(上海)信息技术有限公司55.6%的股权，使我们总共持有渝汉75.6%的股权。雨涵以《时尚英语》的品牌 提供线下英语辅导服务。在与我们现有的业务整合后，FasTrack英语专注于为3至12岁的学生提供STEM英语辅导服务，课堂形式从一对八或一对十的教师到学生的设置。 FasTrack英语旨在提高幼儿的综合英语能力。

在截至2021年8月31日的财年中，我们的《时尚追踪英语》计划的月平均注册人数达到24,544人。

我们的HappyMath和FasTrack英语采用了小组案例研究方法。这种方法旨在帮助我们的学生养成有纪律的、可持续的学习习惯，提高独立的思考和学习能力。在小组案例教学法下，我们的学生被激励在课前预习 ，进行广泛的课堂互动和讨论，并进行课后复习和反思。我们利用基于情景的 多媒体教学内容，包括教学视频和音频资料，以及白板课程管理系统，使 教学过程更加高效，并将故事场景、角色扮演和团队合作融入课堂，在整个学习体验中激发学生的学习兴趣和动机。为了提高透明度，改善学习体验，建立师生之间的信任，我们还提供了部分课程的在线直播，家长可以观察学生和老师的课堂表现 。在我们各种应用程序的帮助下，家长可以观看预先录制的课堂视频，并就孩子的学习和课堂表现与老师或学习顾问进行交流。

我们的优质幼儿教育服务 并不是专门为提高公立学校学生的学业成绩而设计的。尽管如此，这些计划 可能会通过培养学生的一般独立学习和分析能力以及激发他们对学习的好奇心，来帮助他们取得优异的学业成绩或提高学校表现。

最近的计划计划

OneSmart Online通过利用其基于学生能力的定制教学方法，满足了学生和家长提高考试成绩的核心需求 。这是不同于在线大班形式或其他课程的关键区别。自新冠肺炎爆发以来，在线K-12课后教育行业规模庞大，在线教育 人气迅速增长。家长对教学效率的追求将推动优质个性化在线教育产品的不断渗透。我们的目标是将OneSmart 在线打造为领先的基于在线的优质教育服务平台，通过线上和线下渠道更好地服务于高端需求。 在线下和线上都有业务的城市，我们对线下和线上课采取了相同的价格，并将 OneSmart线上业务作为我们扎实的线下业务的补充，以外卖服务的形式。我们相信，从长远来看，我们的在线战略将帮助我们向二三线城市扩张。

课程与教材开发

我们的课程和教育内容基于提高学生学习能力、知识和学业成绩的理念和最终目标。由于每个项目中的不同课程和课程针对不同年龄段和不同需求的学生，我们相应地定制了教材 。

我们的课程紧跟中国所在中小学的标准K-12课程。我们涵盖了所有K-12核心科目，包括数学、英语、语文、物理、化学、地理和历史。

我们教材的开发通常是从我们的开发团队对主要公立学校最近的教学和培训材料进行彻底审查开始的，同时也是为了跟上中国教育系统中不断变化的学术和考试条件而提出的任何新的考试要求和趋势 。我们的开发团队还与我们的老师密切合作，根据他们的辅导经验 征求他们的反馈意见，并不断更新我们的教学笔记和考试试题集中数据库。利用OneSmart教学库和学生的PLI能力倾向测试结果，我们的教师能够开发和设计定制的教学笔记，并根据每个学生的年级水平、学习习惯、最近的学业表现和学业目标选择性地选择练习问题。教师 可以选择将他们量身定做的教学笔记上传到系统中供其他教师审阅，评级较高的教学笔记 将被贡献到我们的数据库中，从而进一步丰富我们的数据库。

为了为我们的优质辅导服务提供学术和研究支持，并使我们的教育服务多样化，我们收购了国内义务教育学校上海东外国语学校80%的股权。我们管理和运营全日制学校的经验为我们的教与学资源和课程开发能力做出了贡献。

我们拥有一支由100多名专家组成的课程和教材开发团队，他们致力于开发、更新和改进我们的教材，以适应不同地区和学习需求 。我们还成立了OneSmart Power Learning Institute，专注于分析当地考试政策的发展情况，并评估相应的课程改进。我们还拥有一个产品开发团队，与我们的教育服务团队以及销售和营销团队合作，设计和推广新的计划产品。

我们的学习中心

截至2021年8月31日，我们在中国运营了498个学习中心 ，覆盖44个城市。

我们在总部拥有一支专注且经验丰富的管理团队，专注于学习中心的扩建和选址。我们在高级管理层、业务开发团队和其他行政部门的共同努力和贡献下， 对任何扩建和新址选择都进行了全面的评估。

每个学习中心的布局和内部设计由该中心提供的课程类型决定。我们在学习中心的教室是根据不同项目的具体要求而构建的。我们强调小型自习室的私密性，以提供优质的辅导服务 同时确保自习室内提供所有必要的教学设施。我们的优质幼儿教育服务的教室安装了多媒体技术工具和闭路电视，用于家长审计。除了教学教室， 我们大部分学习中心都配备了不同功能的房间，以满足家长和学生的需求， 包括：

我们注意到我们学习中心学生的安全，在设计和施工过程中执行高安全标准，并遵守当地关于选址和施工的法规 。我们努力为家长和学生创造一个有吸引力的学习环境，同时确保教学能够安全顺利地进行。

每个学习中心的董事负责 包括招生、人员配置和教学课程在内的全面管理。我们所有的服务职能都有循序渐进的程序，这些程序都有详细的文档记录，供我们的员工遵循。

除了我们运营的学习中心， 我们还通过特许经营安排与某些机构合作，运营我们的课程并向它们收取特许经营费 。截至2021年8月31日，我们分别与OneSmart VIP业务和Fastack英语业务签订了特许经营协议，授予了5个学习中心特许经营权，我们预计将把特许经营学习中心的数量保持在最低水平 。在截至2021年8月31日的财年中，特许经营费在我们总净收入中所占的比例微乎其微。为了以轻资产的方式优化我们的地理渗透和扩张，我们可能会有选择地与第三方运营商 签订更多特许经营协议。

我们的教学人员

我们拥有一支敬业、能干、具有教学和管理经验的教职员工团队。我们相信，我们的教师队伍对于保持我们的服务质量以及提升我们的品牌和声誉至关重要。我们在选择和培训教师时保持了一套资格标准，以确保我们能够为学生提供始终如一的高质量教育。

我们已经建立了一套评估和激励教师提高教学技能、服务质量和教学效果的制度。在其他方面，我们在我们的优质辅导计划中使用了针对教师的10级排名系统。通过这个排名系统，我们根据一套标准对教师进行评级，包括总体表现、资历、学生和家长评价、历史退款率和保留率，而每位教师的排名水平 直接与他或她的薪酬挂钩。为了符合公立学校的教师队伍，我们 与中国教育协会合作并获得其许可，对我们的教师进行认证。此外，我们还不断进行 绩效考核，调整教师排名。我们的教师每季度参加一次考试，有一些考试达标率较低的教师将终止与我们的合作。与此同时，我们鼓励我们的老师在他们的课堂上加入他们自己的旋律，以保持学生的参与度和积极性。

我们的学生和学生服务

OneSmart平台上的学生。 多年来，我们保持了大量且快速增长的学生入学率。截至2019年8月31日、2020年和2021年8月31日的财年，我们的平均每月注册人数分别为158，346人、170，995人和170，854人。

我们根据预付的班级单位收取课后教育计划的费用。学生签署服务合同并购买固定数量的班级单元后，他或她将被视为已在我们注册。当学生参加我们的课后教育计划下的课程时，预付费班级单位就会被消耗掉。此外，经我们批准，学生可以在某些与购买时最初注册的课程或科目不同的课程或科目上使用未消耗的班级单位。

每个OneSmart VIP课程通常持续 120分钟，转化为三个课程单元。我们的每个优质幼儿课程通常持续80分钟（不包括休息时间），这转化为两个班级单元。

学生服务部。我们通过我们的老师和学习顾问为学生和家长提供综合和全面的服务。课堂辅导结束后，如果我们的学生课后在我们的学习中心学习，我们的老师 还将在预定的免费问答环节中回答问题并就学习材料提供额外指导。

每个学生都被指派了一名学习顾问 为我们的学生及其家长提供实时帮助，包括建立和更新学生档案， 课程安排和调整，跟踪家长对学生学习经验的审查，定期评估学生的进步，以及教师、家长、学生和我们之间的协调。为了便于沟通，学习顾问 定期与家长见面，向家长通报孩子学习进展的最新情况，与家长讨论他们和老师对学生表现的观察，征求学生和家长对我们计划的反馈， 并鼓励学生和家长提供更多意见，与他们的老师一起调整和优化学生的学习计划。我们的学习导师还将监督我们学生的学习习惯，并与我们的学生合作，帮助缓解焦虑，保持动力和建立自信。我们为我们的父母提供育儿课程，我们的父母也有机会与我们的老师和学习顾问互动。

服务质量保证。我们努力在我们的学习中心始终如一地保持高服务质量。我们要求我们的老师使用我们的OneSmart教学库 ，并根据我们的教学指导和课程材料教授每一节课。我们每周召开会议，讨论教学计划和前一周发生的任何特殊事故或事件，并鼓励所有教师和行政人员参加每周 会议。我们的老师会通过我们的手机应用程序与家长分享教学笔记。此外，我们的每一位导师都通过面对面、电话和手机应用程序与学生和家长保持着密切的 联系。我们还提供了在线直播 我们的一些班级和家长可以观察学生和老师的课堂表现。我们在总部有一个客户服务中心，其主要职能包括接收查询，定期跟踪学生和家长向我们的教育服务机构和教师的反馈，以及处理与课程相关的问题。我们还有一个质量控制团队来监督我们的客户服务中心。

技术

我们主要依靠专有软件和系统构建技术平台和基础设施 。

我们已对 所有网站和应用程序实施性能监控，以使我们能够快速响应潜在问题。我们的网站托管在我们在上海的自有服务器和设施中。该设施提供冗余的公用事业系统和一台备用发电机。所有服务器都配备冗余电源和文件系统，以最大限度地提高系统和数据可用性。

我们的内部信息技术部门 拥有一支专门负责维护、更新和开发我们的技术平台的团队。截至2021年8月31日，我们的信息技术团队有85名员工。

品牌、营销和销售

在中国，我们将自己定位为面向富裕家庭和大众富裕家庭的优质K-12私立教育服务提供商。我们采用了各种营销和招聘方法 来吸引学生和增加入学人数：

推荐人。我们认为，学生和家长的口碑推荐是我们招收学生的一个重要因素，他们与其他学生和家长分享他们的经验。我们的学生入学人数已经并将继续受益于我们的学生网络和不断扩大的学生基础的推荐，以及我们的声誉、品牌和学生的学业表现带来的优势。

媒体广告。我们通过中国领先的搜索引擎和门户网站做广告。我们还战略性地在电视频道和其他传统媒体上投放广告，投放在能够吸引潜在学生和家长注意的户外广告场所，如机场。我们的课程顾问在我们的学习中心附近分发宣传手册、海报和传单。

社交活动和活动。我们 主办了一系列全国学术竞赛和中国教育学会年会。我们参与或为公立和私立学校和大学举办主题公开课，以提升我们的品牌和项目的知名度。我们还与北京大学和上海教育发展基金会合作，向北京大学和师范大学的学生提供OneSmart奖学金。

在线平台。我们自己的在线平台 也为提高学生忠诚度和增强我们的品牌知名度做出了重大贡献。它促进了与我们潜在的学生和家长的直接和频繁的 交流，并降低了我们的学生获取成本。

交叉销售。由于我们已经在优质家教市场站稳了脚跟，我们正在向其他教育细分市场拓展。OneSmart VIP高级辅导计划 以及HappyMath和FasTrack英语针对不同年龄段的学生，而OneSmart Online在工作日或按需向我们现有的学生群提供在线广播 课程。这两个项目的结合提供了一个很好的交叉营销机会，以吸引其他项目的学生。

我们的课程顾问团队和我们的学习顾问 分别负责招收新生和留住现有学生。

知识产权

我们的业务在很大程度上依赖于我们专有的教学管理系统和学习数据库的创建、使用和保护。

截至2021年8月31日，我们拥有1000多个注册商标 包括我们的品牌和徽标，400多个注册域名，400多个版权注册证书和5项专利 。我们的版权包括我们的几乎所有课程内容、课程视频和材料以及在线课程。 我们注册的域名包含相应网站主题的中文拼写。我们列出了以下五个主要的 注册域名：

为了保护我们的品牌和其他知识产权，我们依赖于商标、版权、域名、专有技术和商业秘密法律的组合，以及我们与员工、承包商和其他人签订的保密协议。我们还积极参与监督和执行与第三方侵权使用我们的知识产权有关的活动。我们不能确定我们为保护我们的知识产权所做的努力是否足够，或者第三方是否不会侵犯或挪用这些权利。见“项目3.关键信息-D. 风险因素-与我们的业务相关的风险--如果我们不能保护我们的知识产权，我们的品牌和业务可能会受到损害。”

竞争

中国的民办教育产业高度分散，竞争激烈，发展迅速。在我们提供的每个主要项目和我们运营的每个地理市场，我们都面临着来自国家课后教育公司的竞争，如新东方、TAL、学达、Only、GSX Techedu和Koolearn。

我们认为，我们行业的主要竞争因素包括：

我们的竞争对手可能比我们更容易获得融资和其他资源，并且拥有比我们更长的运营历史。见“项目3关键信息-D”。风险因素-与我们的业务相关的风险-我们 在我们的行业面临激烈的竞争，这可能导致我们的溢价压力、运营利润率下降、市场份额损失 、合格教师离职和资本支出增加。

对于我们计划的新业务，我们相信我们也具有竞争优势 。大多数元宇宙公司专注于游戏平台、虚拟现实产品和后端技术等。例如，Unity 软件--顶级元宇宙技术和软件公司；Coinbase--直接接触加密货币的元宇宙股票；耐克 -零售行业最佳元宇宙股票；Match Group--约会服务软件提供商；Roblox公司--虚拟化身社区和游戏平台；Fastly Inc.--增强数字体验的RT3D软件和硬件领先供应商；以及Matterport--建筑世界数字化和数据化的领先者。所有同行都因在研发(R&D)方面的大量投资而蒙受重大损失。作为一家历史上以技术为基础的公司，我们相信我们的基础将使我们 能够以预期较低的研发费用更轻松地进入这些市场。

保险与安全

我们努力为我们的学习中心的学生提供一个安全的环境。安全和安全协议在我们的管理指南和我们学习中心的手册 中详细列出。安全是我们应用于学习中心主任绩效评估标准中的一个重要因素。

我们维护各种保单，以保障 免受风险和意外事件的影响。我们维护公共责任保险，以涵盖在我们的学习中心发生的任何伤害的责任。我们还为某些对我们的业务运营至关重要的设备和其他财产提供财产保险。

我们不投保业务中断险或一般第三方责任险，也不投保产品责任险或关键人物险。我们认为我们的保险范围 与中国同行业类似规模的其他公司的保险范围一致。

条例

这一部分总结了影响我们中国业务活动的最重要的规章制度。

关于外商投资的规定

外商投资特别管理办法(负面清单)(2020)

根据国家发改委、商务部于2019年6月30日发布的《外商投资鼓励产业目录(2019年)》，以及发改委、商务部于2020年6月23日发布的《外商投资准入特别管理措施(负面清单)(2020)》或《外商投资管理办法》，学前教育、高中阶段教育和高等教育属于限制外商投资的行业，外国投资者只能以中外合作方式投资学前教育、高中阶段教育和高等教育。中方必须在合作中发挥主要作用，即学习中心董事或学校的其他首席执行官必须是中国公民，中方代表必须不少于中外合作办学机构董事会、执行委员会或联合管理委员会成员总数的一半。此外，根据外商投资办法，禁止外国投资者投资义务教育，即小学和中学。为遵守中国法律法规，我们依赖VIE合同安排在中国运营我们的课后教育服务。见“项目3.关键信息--D。风险 因素-与我们的公司结构相关的风险-如果中国政府发现为我们在中国的业务建立结构的协议不符合中国与相关行业相关的法规，或者如果这些法规或对现有法规的解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉的处罚或被迫放弃我们在这些业务中的权益。

教育部关于鼓励引导民间资本进入教育领域促进民办教育健康发展的实施意见

2012年6月，教育部发布了《教育部关于鼓励和引导民间资本进入教育领域促进民办教育健康发展的实施意见》，鼓励民间投资和外商投资教育领域。根据这些意见，外资在中外合作办学机构中的比例必须低于50%。这些意见还规定，各级政府要从财政投入、资金支持、补贴政策、税收优惠、土地政策和收费政策、自主办学、保障师生权益等方面加大对民办学校的支持力度。此外，这些意见要求各级政府完善地方民办教育政策。

外商投资法

2019年3月15日，全国人民代表大会公布了外商投资法，自2020年1月1日起施行，取代了中国规范外商投资的现有三部法律，即《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》和《外商独资企业法》及其实施细则和附属法规。 外商投资法施行前设立的现有外商投资企业，其法人形式可在五年内保持不变。外商投资法实施细则由国务院另行规定。根据外商投资法，“外国投资者”是指外国的自然人、企业或其他组织， 外商投资是指根据中华人民共和国法律设立的、由外国投资者全资或部分投资的企业，“外商投资”是指任何外国投资者对内地中国的直接或间接投资，包括：(1)单独或与其他投资者共同在内地设立外商投资企业 ；(2)获得中国境内企业的股份、股权、财产股和其他类似权益 ；(三)中国个人或与其他投资者共同投资内地新项目；(Br)法律、行政法规、国务院规定的其他投资方式。

外商投资法规定，中国对外商投资实行准入前国民待遇加负面清单管理制度，除特殊情况外，政府一般不征收外商投资，对外商投资给予公平合理的补偿。外国投资者被禁止投资负面清单上的禁止行业，在投资该清单上的限制行业时，必须 遵守规定的要求。当进入某一行业需要许可证时，外国投资者必须申请许可证，政府必须将其与国内企业的申请一视同仁， 除非法律法规另有规定。此外，外国投资者或外商投资企业必须提交信息报告， 外国投资应接受国家安全审查。

2019年12月26日，国务院公布了《外商投资法实施细则》，自2020年1月1日起施行。《外商投资法实施细则》重申了《外商投资法》的某些原则，并进一步规定：(一)外商投资企业在中国境内的投资，也适用《外商投资法》和《外商投资法实施细则》；(二)外商投资企业可以在2020年1月1日起五年内选择变更其法律形式或公司治理结构，完成变更登记，或者保留其原有的法律形式或公司治理结构；(三)现有外商投资企业合营方之间合同中关于股权转让、利润分配和剩余资产的规定，在该外商投资企业依照有关适用法律修改其法律形式或公司治理后，继续适用于《外商投资法》。

根据商务部和国家市场监管总局于2019年12月30日发布并于2020年1月1日起施行的《外商投资信息申报办法》，外商或外商投资企业应通过企业登记系统和国家企业信用信息公示系统向商务主管部门报送投资信息。市场监管机构应将外国投资者和外商投资企业报送的上述投资信息及时向商务主管部门公布。外国投资者在提交初始报告时，应当提交包括但不限于企业基本信息、投资者及其实际控制人信息、投资交易信息等信息。外商投资企业初次报告中的信息发生变更的，应当通过企业登记系统报送变更报告书。 外商、外商投资企业未按要求报送投资信息，经商务主管部门通知后未重新报送或者改正的，商务主管部门应当责令其在20个工作日内改正；逾期不改正的，由商务主管部门处以10万元以上30万元以下的罚款；同时存在其他严重违法行为的，处30万元以上50万元以下的罚款。

中华人民共和国民办教育条例

中华人民共和国教育法

1995年，全国人民代表大会制定了《中华人民共和国教育法》，并于2015年12月27日修订。该法规定了中华人民共和国的基本教育制度，包括但不限于学前教育、初等教育、中等教育和高等教育的学校教育制度、九年义务教育制度和国家教育考试制度。《中华人民共和国教育法》规定，政府制定教育发展规划，兴办学校和其他教育机构，原则上鼓励企业、社会组织和个人依照中国法律法规兴办学校和其他教育机构。教育法还规定，举办学校或者其他教育机构必须具备一定的基本条件；因此，设立、变更或者终止学校或者其他教育机构，应当经过具体的审批或者备案程序。 在修改后的教育法中，全国人大常委会将禁止以营利为目的举办学校或者其他教育机构的规定收窄，仅适用于以政府资金或者捐赠资产创办的学校或者其他教育机构。

《中华人民共和国义务法》

《中华人民共和国义务教育法》于1986年4月12日由全国人民代表大会公布，最后一次修改是在2018年12月29日。根据《中华人民共和国义务法》，实行九年义务教育制度，包括六年制小学和三年制中学。

此外，教育部于2001年6月8日发布了《基础教育课程体系改革指导意见(试行)》，并于同日起施行，要求提供基础教育的学校应遵循国家-地方-学校三级课程体系。换句话说，学校必须遵守州立课程的国家课程标准，而地方教育当局有权确定其他课程的课程标准，学校也可以开发适合其特定需求的课程。

根据教育部2015年11月10日修订的《中小学教科书编写和审查暂行管理办法》，教科书在中小学使用前必须经过审查 。根据2014年9月30日公布的《中小学教科书选编暂行管理办法》，教育部负责公布教科书选编目录，省教育主管部门负责本行政区域内的教科书选编工作。

2019年6月23日，中共中央中国共产党、国务院联合印发了《关于深化教育改革全面提高义务教育质量的意见》，其中强调，义务教育学校不得以考试或竞赛成绩、培训成绩或证书招生，不得以面试或评价方式择优录取。提供义务教育的民办学校将纳入统一管理系统，与公办学校同步进行录取；超过招生计划的，将采用计算机随机录取。上述意见还强调，禁止学校以地方或其具体课程取代国家课程，或使用未经认证的教科书，提供义务教育的学校不得引入海外课程或使用海外教科书。见“项目3.关键信息--D。风险因素-与我们业务相关的风险-未能充分和及时地对中国的考试制度、入学标准、考试材料和技术的变化做出反应，可能会降低我们的课程和服务对学生的吸引力。

民办教育促进法及其实施细则

2002年，全国人大常委会颁布了民办教育促进法，并于2003年9月1日起施行。民办教育法于2013年6月29日或2013年民办教育法修订，随后于2016年11月7日修订，并于2016年9月1日或2017年民办教育法生效。2018年12月29日，《全国人民代表大会常务委员会关于修改中华人民共和国劳动法七部法律的决定》以中华人民共和国总裁令第55号公布，并于2018年12月29日起施行，对2017年民办教育法第二十六条、第六十四条作了两处小幅调整。2004年3月，中国国务院颁布了《民办教育促进法实施细则》，简称《体育实施细则》。2018年4月20日，教育部发布了教育部征求意见稿，随后于2018年8月20日，司法部发布了教育部征求意见稿。 《民办教育法》和《体育法实施细则》规定了社会组织或个人使用民间资金在中国境内举办学校或其他教育组织的规则；利用 民间资金设立的学校或教育组织被称为民办学校。

根据《民办教育法》，民办学历教育、学前教育、自学考试和其他文化教育的学校，应当经教育主管部门批准；举办职业资格培训和职业技能培训的民办学校，应当经劳动和社会福利主管部门批准。正式批准的私立学校将获得教育许可证，并应符合法人所需的所有条件。根据《民办教育法》和《体育实施细则》，民办教育被视为一项公益事业，开办民办学校的实体和个人通常被称为“赞助者”，而不是“投资者”或“股东”。 民办学校与公办学校具有同等的地位，但民办学校被禁止提供军事、警察、政治和其他特殊性质的教育。提供义务教育的公办学校不得 转为民办学校。征求意见稿进一步规定，设立招收幼儿园、小学、初中、高中学生的民办教育培训机构，开展与学校文化教育课程有关的活动，或者开展与考试和继续教育相关的辅导等文化教育活动，须经县级以上政府教育行政部门审批。

根据2013年《私立教育法》和《体育实施细则》，私立学校的赞助商在扣除成本、收到的捐款、政府补贴(如果有)、预留发展基金和相关法规要求的其他费用后，可以选择要求学校的年度净余额获得“合理回报” 。选择设立回报合理的私立学校，应当成为学校章程的一部分，学校年度净余额中可作为合理回报分配的百分比由学校董事会或其他形式的决策机构根据下列因素确定：(一)学费类型和征收标准；(二)学校用于教育活动和改善教育条件的费用占收费总额的比例；(三)招生标准和教育质量。学校董事会在确定可作为合理收益分配的学校年度净余额的百分比之前，应公开披露与上述因素有关的 信息，并在董事会作出决定后15天内向审批机关提交该信息和分配合理收益的决定。截至2020年8月31日，在我们18个注册为学校的学习中心中，有9个选择了根据2013年《私立教育法》和《体育实施细则》要求获得合理回报 。

2013年《民办教育法》规定， 在国家民办注册的民办培训机构及其地方培训机构的适用规定，由国务院另行制定。然而，截至本年度报告之日，国务院尚未颁布关于在国家工商行政管理总局及其地方对口单位注册的民办培训机构的具体规定。

根据2017年《民办教育法》，只要学校不提供义务教育，民办学校的学校赞助商就可以将学校注册和运营为营利性民办学校或非营利性民办学校。营利性民办学校的办学机构可以从办学中获得收入，办学余额按照《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规的规定处理。非牟利私立学校的办学机构不得从办学中获得收入，办学余额只能用于其他非牟利学校的办学 。此外，营利性民办学校清偿债务后的剩余资产 可根据《中国公司法》的有关规定处理，非营利性民办学校的资产只能用于其他非营利性学校的运营。营利性民办学校根据市场情况自主决定收费，而非营利性民办学校的收费则由省、自治区、市政府公布具体办法。此外，民办学校 根据中国法律享有税收优惠政策和土地政策，重点是非营利性民办学校享受与公立学校同等的税收优惠政策和土地政策。

2017年《民办教育法》颁布前设立的民办学校的办学单位选择以非营利性民办学校的身份注册办学的，应当依照本法规定，促使学校修改章程。此外，当该等非牟利私立学校终止时，政府当局可从该等学校清盘时的剩余资产中，向向该等学校作出注资的办学团体作出补偿或奖励，然后可将剩余的资产 用于营办其他非牟利私立学校。本法公布前设立的民办学校的办学单位选择以营利性民办学校的身份注册办学的，应当办理财务结算、产权界定、缴纳相关税费、申请续展注册等手续，具体办法由省、自治区、直辖市政府公布。

2016年12月29日，国务院发布了《国务院关于鼓励社会力量兴办教育促进民办教育健康发展的若干意见》或《国务院意见》，其中要求允许民办学校办学，鼓励社会力量进入教育行业。国务院意见还规定，各级人民政府要从投入、资金支持、自治政策、土地政策、收费政策、自主办学和师生权益保护等方面加大对民办学校的支持力度。

根据修订后的民办教育法，我们的营利性学习中心必须获得教育许可证和营业执照。我们与地方当局密切合作，为这些学习中心准备备案文件和申请教育许可证。参见“项目3.关键信息-D”。风险因素-与我们的业务相关的风险-我们在运营K-12课后教育业务时受到政府政策、许可和合规要求的约束 。

民办学校分类登记实施条例

根据2016年12月30日教育部、人力资源和社会保障部、民政部、国家公改委办公室、国家工商行政管理总局联合发布的《民办学校分类登记实施条例》或《分类登记规则》，民办学校的设立须经政府批准。 经批准设立的民办学校，经政府主管部门颁发教育许可证后，应按照《分类登记规则》申请注册证书或营业执照。

本规定适用于我们的学习中心，无论它们是在修订后的《私立教育法》颁布之前还是之后设立的。非营利性学习中心 符合《民办非企业单位登记管理暂行条例》及其他有关规定要求的，向民政部门申请登记为民办非企业单位。营利性学习中心则按照有关法律法规的管辖规定，向工商部门申请登记。

我们可能需要根据上述规则对注册为学校的学习中心进行重新分类。截至2021年8月31日，我们有18个学习中心注册为学校，其中两个位于上海。我们根据2017年12月发布的当地规定，将上海的两个学习中心注册为非营利性学校。

营利性民办学校监督管理实施条例

根据教育部、人力资源和社会保障部、国家工商行政管理总局于2016年12月30日联合发布的《营利性民办学校监督管理实施细则》，允许社会组织或个人 开办营利性幼儿园、高中、大专院校和其他高等教育机构，但禁止 提供义务教育。根据《实施条例》，营利性民办学校的社会组织或个人 应当具有与学校级别、类型和规模相适应的良好资信和财力。

营利性民办学校应当设立董事会、监事会、行政机关和工会。执行《中华人民共和国公司法》和其他有关法规要求的财务会计政策，并通过国家信息系统公布其年报信息、许可证信息和行政处罚等信用信息。营利性民办学校的办学机构不得收回其注册资本的股份，也不得将教育教学设施抵押为贷款或担保。学校的经营利润余额只有在年度财务结算后才能分配。

营利性民办学校的分立、合并、终止等重大变更，应当经学校董事会批准，经政府有关部门批准登记。我们可能需要根据上述规则对注册为学校的学习中心进行重新分类。

关于减轻中小学生课后学习负担对课后培训机构实施专项管理的通知

2018年2月13日，教育部办公厅会同其他三个政府部门发布了《关于减轻中小学生课后学习负担并对课后培训机构实施特别管理的通知》，或《减轻课后负担通知》，并于同日起施行。《减轻课后负担通知》旨在通过对课后培训机构的检查整改，解决中小学生课后学习负担过重的问题。 根据《减轻课后负担通知》，对存在安全隐患的课后培训机构，要求其立即停业自查整改；未取得足够的教育许可证和/或营业执照经营的课后培训机构，必须依法申领相关许可和许可证。课后培训机构必须向当地教育行政部门备案，并允许公众了解与其课程相关的课程、课程和 其他信息。《减轻课后负担通知》禁止课外培训机构增加课程内容的难度、将课外培训课程内容加速推进到学生学习水平之外、强调应试教学方法、举办中小学生标准等级考试和比赛 等。对不遵守《减轻课后负担通知》的课后培训机构，必须在2018年年底前完成全部整改。见“项目3.关键信息--D。风险因素-与我们的业务相关的风险-我们必须遵守政府政策、许可和合规要求，才能运营我们的K-12课后教育 业务。

规范课后辅导机构的发展

2018年8月22日，国务院办公厅印发国务院意见80，对规范中小学生课后培训市场作出多方面指导，包括课后辅导机构应遵循的运营标准、开办新的课后辅导机构所需的要求和审批、课后辅导机构日常运营指导意见、课后辅导机构监管方案等。

国务院第80号意见规定了课外辅导机构的经营标准，包括但不限于民办学校办学许可证、培训场地规模、教师资质、保险、消防安全、环境保护、健康食品安全等要求。国务院80号意见还对课后辅导机构的日常运营进行了指导，包括但不限于 课程内容、课程时间、培训方式、培训服务费的领取方式，其中，根据通知 3，国务院80号意见禁止强化应试培训、不按正规学校课程进行的进修、 以及将课后辅导机构的学生考试成绩与中小学入学挂钩的任何安排。此外，国务院80号意见提出了教育行政部门监管的总体方案。见“项目3.关键信息--D。风险因素-我们经营K-12课后教育业务受政府政策、许可和合规要求的约束。

2018年8月31日，教育部办公厅印发了《关于切实抓好民办教育机构专项措施整改工作的通知》，对省级教育部门贯彻落实国务院80号意见提出了详细要求。

2018年11月20日，教育部办公厅、国家市场监管总局办公厅、应急管理部办公厅联合印发了《关于完善课后辅导机构具体治理整改机制的通知》或《通知10》，对地方各级人民政府贯彻落实国务院80号意见提出了具体要求。

2021年7月24日，新华社、中国中央电视台等中国官方媒体公布了中共中央办公厅、国务院办公厅印发的《关于进一步减轻义务教育阶段学生家庭作业和课后辅导负担的意见》(《意见》)。《意见》对课后辅导服务的相关要求和限制 作出了高层政策指示，包括(I)向中国义务教育阶段学生提供学业科目课后辅导服务的机构，或者学术类AST机构，需要登记为非营利性机构，对新的学术类AST机构不予批准，并对在线学术类AST机构采取审批机制；(Ii) 禁止外资持股学术类AST机构，包括通过合同安排，违反规定的学术类AST机构 需要整改；(三)禁止上市公司募资投资学术类学科辅导机构； (四)禁止学术类学科辅导机构在公共节假日、周末和放假期间提供义务教育学科辅导服务；(五)学术类学科类院校必须遵守有关部门制定的收费标准。 《意见》还规定，在高中阶段提供课外学科辅导服务的机构(不属于中国义务教育体系)在开展活动时应当考虑本意见。

上海的地方性法规

2011年1月，上海市人大常委会颁布了《上海市终身教育促进条例》，正式对上海市民办培训机构实施分类管理方案。《上海市终身教育条例》对设立非营利性培训机构和商业性培训机构规定了不同的要求和程序。具体来说，在设立方面，《上海市终身教育条例》规定，(一)设立非营利性培训机构，必须按照国家有关规定取得教育许可证后，先向教育主管部门或人力资源和社会福利主管部门申请批准，登记为事业单位或民办非企业机构；(二)设立商业性培训机构，必须直接向所在地人力资源和社会福利主管部门申请商业登记。国家工商行政管理总局的地方对口部门在决定是否批准商业登记之前，必须与教育或人力资源和社会福利主管部门进行磋商。

2013年6月20日，上海地方政府发布了规范性文件，对商业培训机构的商业登记和经营提出了具体规则和程序，并于2013年7月19日起施行。这些规则的初始有效期为两年，并进一步延长 至2017年4月30日。

2017年12月27日，上海市人民政府公布了《上海市人民政府关于促进民办教育健康发展的实施意见》和《上海市民办学校许可登记分类管理办法》，均于2018年1月1日起施行。上海市 《实施意见》和《上海市许可办法》对修订后的《上海市民办教育法》作出了若干方面的实施细则 ，包括民办学校开办、重大变更和终止的程序和要求，现有民办学校和培训机构合规的过渡期，以及登记为民办非企业实体的现有民办学校终止的补偿和激励措施。

《上海市许可办法》规定，现有民办培训机构必须在2019年12月31日前领取按照本办法颁发的新的教育许可证。为获得此类教育许可证，培训机构必须采取各种措施遵守相关法律法规，包括修改公司章程、完善公司治理结构、改善教育条件。 民办培训机构在获得新的教育许可证后，还必须按照《上海市许可办法》的要求 办理其他相关手续。截至2021年8月31日，我们在上海建立了165个学习中心，这些学习中心是民营培训机构 。对于所有这些学习中心，我们已经获得或正在申请 《上海市许可办法》所要求的新的教育许可证。

此外，《上海许可办法》还规定了新的民办培训机构获得教育许可的要求和程序。要在上海设立新的学习中心或民办学校，需要遵循《上海市实施意见》和《上海市许可办法》中的程序，包括但不限于：申请预批学校名称，获得学校筹建和正式设立的批准，获得当地教育局颁发的教育许可证，并向当地工商行政管理部门或当地民政部门登记为法人。

此外，根据《上海市许可办法》，我们作为2016年11月7日前在上海注册为民办非企业实体的民办学校的发起人，必须决定是否将我们的学校注册为非营利性或营利性民办学校，并根据《上海市许可办法》的要求对学校运营进行相关变更，并于2018年12月31日前提交注册为非营利性或营利性民办学校的申请 。如果选择将这些学校注册为非营利性民办学校，必须在2019年12月31日之前修改章程，完善公司治理结构和内部管理制度。如果我们选择将这些学校注册为 营利性民办学校，学校必须在2020年底之前办理一些程序，包括但不限于进行财务清算、 界定产权、缴纳相关税费和申请续签注册。截至2020年8月31日，我们在上海的所有民办学校都是在修订后的民办教育法颁布之前成立的，并 注册为民办非企业实体。我们按照《上海市许可办法》的要求，将我们在上海的两所学校登记为非营利性民办学校。2017年12月29日，上海市教委、上海市工商行政管理局、上海市人力资源和社会保障局、上海市民政局联合发布了《上海市民办培训机构设置标准》、《上海市营利性民办培训机构管理办法》、《上海市非营利性民办培训机构管理办法》。我们计划开设新的学习中心作为营利性实体，将遵守上海标准和上海营利性机构管理办法。

上海标准和上海市营利性机构办法对主办机构、名称、章程、组织机构、管理制度、师资、投资、运营场所、设施设备、培训计划、教材和学习中心所在地等方面提出了具体而严格的标准和要求：

我们相信，我们在所有实质性方面都符合《上海标准》和《上海市营利性机构办法》中规定的标准和要求。然而，我们必须根据上海标准和上海营利性机构办法修改我们业务运营的某些方面。尽管我们要求我们的专职和兼职教师在受雇于我们期间不得在其他机构任教，但我们无法监控他们在工作时间以外的活动，因此不能向您保证我们的教师一直遵守或将遵守此类要求。如果我们的任一教师同时在其他机构工作，我们可能无法及时或根本无法发现此类违规行为，这可能会导致我们违反这些新规则。此外，我们的某些教师并不完全符合新规则下的教师资格要求。这些教师可能无法提供任何义务教育入学考试课程 ，可能需要接受长期培训才能获得必要的资格。此外，由于 新规定禁止中小学生晚上8：30以后上课，我们的一些课程可能需要重新安排。 请参阅“第3项.关键信息-风险因素-与我们业务相关的风险-我们必须遵守政府政策、许可和 运营K-12课后教育业务的合规要求。”

与《上海市许可办法》相一致，《上海市营利性机构办法》为现有民办培训机构提供了至2019年12月31日的过渡期，以实现完全符合标准和要求，并获得教育许可。

国务院办公厅关于规范课后辅导机构发展的意见

2018年8月6日，国务院办公厅公布了《课后辅导机构意见》，并于当日起施行。《课后辅导机构意见》进一步强调了减轻中小学生课后负担，并对促进课后辅导机构规范发展提出了进一步要求。意见特别规定，严格执行国家颁布的融资和资产管理规定，收费期限与相关教学安排相协调，课后辅导机构不得一次性收取超过三个月的费用。课后辅导机构的辅导场所应符合安全条件 ，同一辅导期间每个学生的平均面积不少于3平方米，以确保 疏散。此外，课外辅导机构应当保持相对稳定的师资队伍，不得聘用在职中小学教师。从事辅导服务的人员应当取得相应学科的教学资格。此外，境外上市的课后辅导机构在披露(I)定期报告、(Ii)中期报告等对其业务经营有重大不利影响的信息时，应同时在公司网站(如无该网站，则在证券信息披露平台上)以中文向境内公众披露该信息。

课后辅导机构意见 相对较新，在解释和实施方面仍存在不确定性。一些地方出台了进一步落实课后辅导机构意见的规定，加强了对课后辅导机构的监督管理。我们正在与地方当局密切合作，以确保我们在所有实质性方面都遵守课后辅导机构的意见。

关于教育收费的规定

2015年10月12日，国务院、中国共产党中央联合印发《中共中央、国务院关于推进价格机制改革的若干意见》，允许营利性民办学校自主定价，而非营利性民办学校的收费政策由省级政府结合当地实际，以市场化方式确定。

2020年8月17日，教育部等四部门联合发布了《关于进一步加强和规范教育收费管理的意见》，或《教育收费意见》，重申了此前的规定，营利性民办学校的收费水平由市场调节，由营利性民办学校自主确定，而非营利性民办学校的收费监管政策由省级政府制定。《教育收费意见》进一步明确，2016年11月7日前开办的民办学校 在完成分类登记手续前，在收费政策上与非营利性民办学校实行同等管理。除收费政策外，《教育收费意见》还对教育收费的管理和使用作出了规定。《教育费意见》要求，民办学校的所有教育费收入应存入教育主管部门备案的银行账户，主要用于教育活动、改善办学条件、教职员工补偿和发展基金拨付。《教育收费意见》提出，探索建立学校教育收费特别是非营利性民办学校收费专项审计制度。《教育收费意见》强调，非营利性民办学校的发起人不得从学校的经营利润中获取收益，不得分配经营盈余或剩余资产，不得通过关联方交易或关联方转移经营利润。

根据这些适用的法规要求，我们通常根据对我们的教育服务的需求、我们服务的成本以及我们的竞争对手收取的学费和价格来确定学费。

中小学入学申请办法

2018年12月25日，教育部办公厅发布了《关于禁止有害应用程序进入中小学的通知》，其中规定，学习申请应报有关教育部门批准，教师不得向学生推荐未经有关教育部门和学校批准的申请 。立即停止使用含有色情、暴力、网络游戏、商业广告或相关链接的应用程序，或者通过抄袭作业、提供大量试题、排名等考试方式增加学生工作负担的应用程序。不确定 我们向学生提供的申请是否会被发现违反上述通知，或者此类申请是否需要 相关教育部门批准。如果有关部门发现我们的操作违反了上述通知， 我们的相关应用程序可能会被责令停止使用，这可能会对我们的业务产生不利影响。

关于网络教育和远程教育的规定

根据教育部发布的《教育网站和网络远程教育学校管理规定》，教育网站和网络教育学校可以提供高等教育、基础教育、学前教育、师范教育、职业教育、成人教育、其他教育和公共教育信息服务。“教育网站”是指通过互联网或教育电视台通过互联网服务提供商或互联网服务提供商，通过数据库或在线教育平台向网站访问者提供教育或与教育有关的信息服务的组织。“网上教育学校”是指在颁发各类证书的同时，提供学历教育服务或培训服务的教育网站。

建立教育网站和在线教育 学校需经有关教育部门批准，具体取决于具体的教育类别。任何教育网站和在线教育学校在收到批准后，必须在其网站上注明批准信息，并注明批准日期和文件编号。

2016年2月3日，国务院公布了《关于取消中央第二批152项地方政府行政审批事项的决定》，明确取消了《教育网站和网络教育学校管理条例》对开办教育网站和网络教育学校的审批要求，重申了行政审批只能依据《中华人民共和国行政许可法》实施的原则 。

根据《上海市许可办法》，任何适用于仅通过互联网提供培训服务的机构的管理办法和规定，将进一步 另行公布。本管理办法、规章自发布之日起尚未出台。

教育部等五部门于2019年7月12日发布并于同日起施行的《关于在线辅导的实施意见》重申了适用于所有课后辅导机构的若干要求，并进一步规定：(1)在线课后辅导机构应在主页显著位置公开其教师姓名、照片、课程类别和教师资格号，并应公开其外籍教师的教育背景和工作和教育经验。(2)许可证(含互联网内容提供商)、资金管理、隐私与信息安全制度、课程、 课程表、招生广告、教师资质等信息应于2019年10月31日前向省级教育行政部门备案；省级教育行政部门应于2019年12月前对这些材料进行审核，并对在线辅导机构进行检查，授权省级教育行政部门 发布备案流程实施细则；(3)辅导内容和资料保存一年以上，直播辅导课程录像保存至少6个月；(4)每节课不得超过40分钟 ，课间休息时间不得超过10分钟；(5)义务教育阶段学生的直播辅导活动应于晚上9点前结束；(6)在线课后辅导机构应采用网络安全程序，并建立隐私保护制度；(7)收费政策、收费标准和退费政策应在网络辅导平台显著位置公开，预付费不得用于投资目的，预付费规模应与辅导能力相适应；(8)按课数收费的，一次不得收取60节以上的辅导费，在一段时间内不得收取超过三个月的辅导费。

教育部等七部门于2019年8月10日发布的《关于网络教育申请健康发展的意见》重申了对网络教育申请提供者的若干要求：(1)在线课后辅导机构应审查其外教教师的教学资格、学历和能力；(2)在线教育申请提供者应向省级教育行政部门备案 本人及申请情况，教育部将公布详细的填报程序规则，并在某些官方网站(S)上公布备案情况；(3)网络教育应用 应用主要针对未成年人的提供者应限制使用时长，明确目标用户年龄段，严格审查申请内容，收集未成年人个人信息应经未成年人托管机构 许可；(4)网络教育应用提供者应采用涵盖个人信息收集、存储、转移、使用等方面的数据安全制度，并建立实名认证制度；(5)省级教育部门应对在线教育申请建立负面清单。2019年11月11日，教育部办公厅 发布了《教育类应用备案管理办法》，在《关于网络教育应用健康发展的意见》中，进一步对此类备案要求提供了实施细则 。

天津市教委和北京市教委分别于2019年8月19日和2019年10月8日发布了《天津市网上课后培训备案实施细则》和《北京市网上课后培训备案实施细则》，对只能通过互联网提供课后培训服务的机构提供了具体的备案管理办法。2020年2月24日，上海市教委发布了《上海市网上课后培训备案实施细则》。

互联网信息安全和隐私保护相关规定

根据2016年11月7日中华人民共和国全国人民代表大会常务委员会发布的自2017年6月1日起施行的《中华人民共和国网络安全法》，个人信息是指以电子或其他方式记录的、可用于独立识别 或与其他信息结合以识别个人个人信息的各种信息，包括但不限于：个人的 姓名、出生日期、身份证号码、生物识别的个人信息、地址和电话号码，《中华人民共和国网络安全法》还规定：(一)网络经营者收集和使用个人信息，应当遵循合法性、正当性和必要性原则，公开数据收集和使用规则，明确收集和使用信息的目的、手段和范围，并征得收集人的同意；(二)网络运营者不得收集与其提供的服务无关的个人信息，也不得违反法律、行政法规的规定或者被采集者同意的范围收集、使用个人信息；并依照法律、行政法规的规定和与用户达成的协议，处置其保存的个人信息；(三)网络运营者不得泄露、篡改、损坏其收集的个人信息，未经被采集者同意，不得将个人信息 提供给他人。但是，如果该信息已被处理且无法恢复，因此无法将该信息与特定的人进行匹配，则这种情况是例外。

此外，中央网信办、工信部、公安部、工信部于2019年1月23日联合发布《关于开展APP非法收集使用个人信息专项整治的公告》，对违反适用法律法规收集、使用个人信息的移动应用开展专项整治工作，禁止运营商收集与其服务无关的个人信息，或变相强制用户授权。2019年11月28日，国家互联网信息办公室、工信部、公安部、SAMR进一步联合发布通知，对非法收集使用个人信息的行为进行分类认定。

《学校食品安全条例》

根据2015年4月24日和2018年12月29日修订的《中华人民共和国食品安全法》，学校只能向获得相关食品生产许可证的非现场供应商订购食物，并应对提供的食物进行定期检查。

根据2002年颁布并于2010年12月修订的《学校食堂卫生管理和学生集体供餐条例》，学校食堂和学生集体供餐的卫生管理应采取预防措施，并遵守有关卫生和教育部门的卫生相关政策和指示。截至2021年8月31日，我们注册为学校的学习中心 都没有为学生提供学校食堂。

关于特许经营业务的规定

2007年2月6日，国务院颁布了《商业特许经营管理条例》，并于2007年5月1日起施行。该规定要求，经营跨省特许经营业务的企业，应当向商务部或者商务部登记；在一个省范围内经营特许经营业务的企业，应当向商务部省级主管部门登记。2007年4月30日，商务部公布了《商业特许经营备案管理办法》，并于2011年修订，详细规定了商业特许经营备案所需的程序和文件，包括与被特许经营人签订的特许经营协议、特许经营市场计划以及与特许经营有关的商标和专利。我们被要求每年向商务部系统提交所有特许经营权的状态，如果失败，我们可能会被责令整改，并处以最高 人民币5万元的罚款。截至本年度报告之日，我们已根据适用的法律法规和商务部的要求提交了所有特许经营协议。见“项目3.关键信息--D。风险因素-与我们的业务相关的风险-我们面临与我们的特许经营学习中心相关的风险 。

中国关于知识产权的法律规定

版权所有

根据《中华人民共和国著作权法》(2010年修订)，著作权包括发表权、署名权等个人权利，以及制作权、发行权等财产权。未经著作权人许可，复制、发行、表演、放映、广播、汇编作品或者通过信息网络向社会传播作品的，除《中华人民共和国著作权法》另有规定外，构成侵犯著作权。侵权人应当根据案件情况，承诺停止侵权、采取补救措施、赔礼道歉、赔偿损失等。

商标

根据《中华人民共和国商标法》(2013年修订)，注册商标的专用权仅限于已获准注册的商标和已获准使用该商标的商品。注册商标的有效期为十年，自核准注册之日起计算。根据本法，未经注册商标所有人授权，在与注册商标相同或相似的商品上使用与注册商标相同或相似的商标，构成对注册商标专用权的侵犯。侵权人应当按照规定承担停止侵权、采取补救措施、赔偿损害赔偿金等责任。2019年4月23日，全国人大常委会公布了《中华人民共和国商标法》最新修正案，自2019年11月1日起施行。与现行《商标法》相比，《商标法》的最新修订增加了：(一)驳回恶意非使用商标注册申请；(二)恶意申请商标注册的，视情节给予警告或者罚款的行政处罚；(三)恶意提起商标诉讼的，由人民法院根据有关法律给予处罚。

专利

根据《中华人民共和国专利法》(2008年修订)，发明或者实用新型专利权被授予后，除专利法另有规定外，未经专利权人授权，任何单位和个人不得实施专利，即制造、使用、要约销售、销售或进口专利产品，或使用专利方法，或使用、要约销售或进口任何因使用专利方法而直接产生的产品，用于生产或经营目的。外观设计专利权被授予后，未经专利权人许可，任何单位和个人不得实施该专利，即制造、销售或者进口含有该专利外观设计的产品。专利侵权被裁定的，侵权人应当按照规定承诺停止侵权、采取补救措施、赔偿损失等。

域名

根据2004年11月5日公布并于2004年12月20日起施行的中国《互联网域名管理办法》，或2017年8月24日公布并将于2017年11月1日起施行的《互联网域名管理办法》，以取代2004年的《域名办法》，域名是指在互联网上标识和定位一台计算机并与该计算机的互联网协议(IP)地址 相对应的 层次结构的字符标识。域名注册服务遵循先到先服务的原则。 域名注册完成后，申请人成为其注册的域名的持有者。任何组织和个人认为他人注册或者使用的域名侵犯其合法权益的，可以依法向域名纠纷解决机构申请和解或者向人民法院提起诉讼。

中华人民共和国劳动保护法律法规

根据1994年7月5日全国人大常委会颁布、1995年1月1日起施行、2009年8月27日和2018年12月29日修订的《中华人民共和国劳动法》，用人单位应当制定和完善维护劳动者权利的规章制度。用人单位应当建立健全劳动安全卫生制度，严格执行国家劳动安全卫生规程和标准，对劳动者进行劳动安全健康教育，防范劳动事故，减少职业危害。劳动安全卫生设施必须符合国家标准。用人单位必须为劳动者提供符合国家规定的劳动安全卫生条件的必要的劳动防护装备，并对从事职业病危害作业的劳动者定期进行健康检查。从事特种作业的劳动者应当经过专门培训，取得相应的从业资格。用人单位应当建立职业培训制度。 按照国家规定划拨和使用职业培训经费，结合企业实际，系统开展职工职业培训。

《中华人民共和国劳动合同法》由全国人大常委会于2007年6月29日公布，自2008年1月1日起施行，并于2012年12月28日进行修订。《劳动合同法实施条例》于2008年9月18日公布，自同日起施行。《劳动合同法》通过一份劳动合同对双方即用人单位和劳动者进行规范，并对劳动合同条款作出了具体规定。《劳动合同法》和《劳动合同法实施条例》规定，劳动合同必须以书面形式订立。用人单位和劳动者经协商一致后，可以订立固定期限劳动合同、不固定期限劳动合同或者完成一定工作任务后订立的劳动合同。用人单位经与劳动者协商一致或者符合法定条件，可以依法解除劳动合同，辞退员工。《劳动合同法》颁布前订立的、在劳动合同法有效期内存续的劳动合同继续有效。已经建立劳动关系但尚未订立正式合同的，应当在《劳动合同法》施行之日起一个月内签订书面劳动合同。

根据《社会保险费征缴暂行条例》、《工伤保险条例》、《失业保险条例》和《企业职工生育保险试行办法》，企业应当为职工提供基本养老保险、失业保险、生育保险、工伤保险和基本医疗保险等福利计划。 企业必须向当地社会保险经办机构办理社会保险登记，并为职工或者其代表缴纳或者代扣代缴相关社会保险费。《中华人民共和国社会保险法》于2010年10月28日公布，自2011年7月1日起施行，并于2018年12月29日修订，综合了基本养老保险、失业保险、生育保险、工伤保险和基本医疗保险的有关规定，并对不遵守社会保险相关法律法规的用人单位的法律义务和责任进行了详细阐述。

根据人力资源和社会保障部于2011年9月6日公布并于2011年10月15日起施行的《外国人在中国境内工作参加社会保险暂行办法》，用人单位雇用外国人参加基本养老保险、失业保险、基本医疗保险、工伤保险和产假保险的，应按照有关法律规定参加，社会保险费由用人单位和外籍职工按规定分别缴纳。根据暂行办法，社会保险管理机构行使对外籍职工和用人单位合法合规情况进行监督检查的权利，对不依法缴纳社会保险费的用人单位，适用《社会保险法》等有关法规和规章的管理规定。

根据1999年4月3日公布施行并于2002年3月24日和2019年3月24日修订的《住房公积金管理条例》，职工个人缴纳住房公积金及其所在单位住房公积金缴存，属于职工个人。

用人单位应当及时足额缴存住房公积金，不得逾期缴存或少缴。用人单位应当向住房公积金管理中心办理住房公积金缴存登记。对违反上述规定，未为职工办理住房公积金缴存登记或开立住房公积金账户的企业，由住房公积金管理中心责令其在规定期限内办理。逾期未办理登记的，处以一万元以上五万元以下的罚款。企业违反本规定，逾期未足额缴纳住房公积金的，由住房公积金管理中心责令限期补缴，逾期仍未补缴的，可以再向人民法院申请强制执行。

中国的税收法律规定

所得税

《中华人民共和国企业所得税法》于2007年3月16日公布，并于2017年2月24日和2018年12月29日进行了修订。《中华人民共和国企业所得税法》对外商投资企业和内资企业统一适用25%的企业所得税税率，但对特殊行业和项目给予税收优惠的除外。根据《中国企业所得税法》，在中国境外设立并在中国内部拥有“事实上的管理机构”的企业，就中国企业所得税而言被视为“居民企业”，其全球收入一般按统一的25%税率征收企业所得税。根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》，“事实上的管理机构”是指对企业的业务、生产、人员、会计和财产实行全面、实质性的控制和全面管理的机构。

2009年1月，国家税务总局颁布了《非居民企业企业所得税预提管理暂行办法》，规定对非居民企业负有直接纳税义务的单位为该非居民企业的相关扣缴义务人。此外，《非居民企业办法》规定，中国以外的两家非居民企业之间发生的股权转让，与中国居民企业的股权转让间接相关的，非居民企业应自行或委托代理人向股权受让方所在地的中国税务机关申报纳税，受让方应协助税务机关向相关非居民企业征税。2009年4月30日，财政部和国家统计局联合发布了《关于企业重组业务中企业所得税处理有关问题的通知》，或第59号通知。2009年12月10日，国家统计局发布了《关于加强非中国居民企业股权转让企业所得税管理的通知》，即698号通知。第59号通函和第698号通函均追溯至2008年1月1日生效。2011年2月28日，国家统计局发布了《关于非中国居民企业所得税若干问题的通知》，即第24号通知，自2011年4月1日起施行。通过发布和实施这些通知，中国税务机关加强了对非居民企业直接或间接转让中国居民企业股权的审查。

2015年2月3日，国家税务总局发布了《关于非中国居民企业间接转让财产若干企业所得税问题的通知》，即《国家税务总局通告7》，以取代698号通告中有关间接转让的现有规定，而698号通告的其他规定仍然有效。Sat通告7引入了一种与通告698显著不同的新税制。国泰通函7扩大了其税务管辖权，不仅涵盖第698号通函所载的间接转让，还包括涉及转让中国不动产和外国公司成立时持有的资产，以及通过外国中间控股公司离岸转让而配售于中国的交易。Sat通告7还涉及外国中间控股公司股权转让的广泛问题。此外，与第698号通告相比，SAT第7号通告就如何评估合理的商业用途提供了更明确的标准，并引入了适用于集团内部重组的安全港方案。然而，这也给间接转让的外国转让方和受让方都带来了挑战，因为他们必须确定交易是否应该缴纳中国税 并相应地申报或扣缴中国税。2017年10月17日，国家统计局发布了《关于在非居民企业所得税来源扣缴有关问题的公告》，即第37号通知。于2017年12月1日生效的SAT第37号通告整体上取代了《非居民企业措施》和SAT第698号通告，并部分修订了SAT第24号通告和SAT 7号通告中的部分条款。37号通告旨在澄清上述制度实施中的某些问题，其中包括： 股权转让收入的定义和纳税依据、计算预提金额时使用的外汇汇率、 以及预扣债务的发生日期。具体而言，《国家税务总局第37号通知》规定，非中国居民企业分期付款取得应从源头扣缴的转移收入的，该分期付款可首先被视为收回以前投资的成本。在收回所有成本后，必须计算和扣缴拟扣缴的税额。

如果非居民投资者参与我们的私募股权融资，如果税务机关认定此类交易缺乏合理的商业目的，我们和我们的非居民投资者可能面临被要求提交报税表并根据这些通告纳税的风险，并且我们可能被要求 花费宝贵的资源来确保遵守或确定我们不应为这些通告下的任何义务承担责任。

根据《财政部和国家税务总局关于教育税收政策的通知》或第39号通知，学校经批准并入财政预算管理或财政预算外资金专户管理的费用，无需缴纳企业所得税。学校从上级行政部门或事业单位获得的财政拨款和专项补助不缴纳企业所得税。

营业税

根据2008年11月10日修订并于2009年1月1日生效的《营业税暂行条例》和2011年10月28日修订的《营业税暂行条例实施细则》，提供特定服务和转让不动产、无形财产所得，按3%至20%的税率征收营业税。

根据《财政部、国家税务总局关于加强教育服务营业税征收管理有关问题的通知》(通知3)和《中华人民共和国营业税暂行条例》，对托儿所、幼儿园提供的护理服务和学校等教育机构提供的教育服务免征营业税。

其他免税项目

根据第39号通知和第3号通知，企业开办的学校、托儿所、幼儿园的不动产和用地，免征房产税和城镇土地使用税。经批准征收耕地的学校，免征耕地使用税。企业、政府所属机构、社会团体或者其他社会团体或者个人举办的学校和教育机构，经县级以上人民政府教育、劳务行政主管部门批准，有非国家财政性教育经费向社会开放的，其用于教学活动的土地和房屋的所有权，免征契税。

增值税

根据2016年2月6日修订的《增值税暂行条例》和2011年10月28日修订的《增值税暂行条例实施细则》，纳税人在中国境内销售货物、提供加工、修理、更换服务或者进口货物的，一律缴纳增值税。一般纳税人销售、进口各类货物的，适用17%的税率；提供加工、修理、更换服务的纳税人，适用17%的税率；纳税人出口货物，除另有规定外，适用的税率为零。

此外，根据财政部和国家统计局于2011年11月16日公布的《营业税改征增值税试点方案》，国家从2012年1月1日开始 逐步启动税制改革，在经济发展辐射效应明显、改革示范突出的地区试点征收增值税。

根据2016年5月1日起施行的国家税务总局通知，经国务院批准，自2016年5月1日起在全国范围内全面推开增值税代征营业税试点，将所有从事建筑业、房地产业、金融业、生活服务业的营业税纳税人全部纳入增值税代征试点范围。

2018年4月，财政部和国家税务总局联合发布了《财政部、国家税务总局关于调整增值税税率的通知》或《关于调整增值税税率的通知》，其中(一)对原适用17%、11%税率的增值税销售行为或者进口货物，税率分别调整为16%和10%；(二)购买原适用11%扣除率的农产品，减按10%；(三)购买农产品用于生产销售或者代销加工适用16%税率的货物，按12%的扣除率计算；(四)原适用17%税率、出口退税17%的出口货物，出口退税率 调整为16%；(五)原适用11%税率、出口退税11%的出口货物和跨境应税行为，出口退税率调整为10%。第32号通告于2018年5月1日生效，将取代与第32号通告不一致的现有规定。

2019年3月，财政部、国家统计局、海关总署联合发布《关于深化增值税改革政策的公告》，规定：(一)增值税销售或者进口原适用16%、10%增值税税率的货物，税率分别调整为13%和9%；(二)购买原适用10%抵扣税率的农产品，减征幅度调整为9%；(三)以生产销售为目的购买农产品或者代销加工税率为13%的货物的，按10%的税率计算；(四)原税率为16%、出口退税率为16%的出口货物，出口退税率调整为13%；(五)原税率为10%、出口退税率为10%的出口货物、跨境应税行为，出口退税率调整为9%。公告自2019年4月1日起生效，将取代与公告不一致的现有规定。

《外汇管理条例》

外币兑换

根据修订后的《外汇管理规则》以及外汇局和其他有关中国政府部门发布的各项规定，人民币可自由兑换，范围仅限于与贸易有关的收付款、利息和股息等经常项目。直接股权投资、贷款和投资汇回等资本项目，除非法律法规明确豁免，否则将人民币兑换成美元等外币，以及将外币汇出中国境外，仍需 事先获得外汇局或其省级分支机构的批准。在中国境内进行的交易必须以人民币支付。中国境内企业取得的外币收入，可以按照外汇局规定的要求和条件，汇回中国或留在中国境外。

股利分配

在中国境内的外商独资企业和中外合资企业只能从其按照中国会计准则和法规确定的累计利润(如有)中支付股息。此外，这些外商投资企业除非每年至少从各自税后利润的10%(如有)预留一定的公积金，直至公积金累计金额达到企业注册资本的50%，否则不得分红。此外，这些公司 还可以根据中国会计准则将其税后利润的一部分分配给员工福利和奖金基金。这些储备不能作为现金股息分配。

中华人民共和国居民境外投资外汇登记有关规定

国家外汇局2014年7月4日发布施行的《关于境内居民境外特殊目的载体境外投融资和往返投资外汇管理有关问题的通知》或第37号通知，规范了境内居民或者单位利用特殊目的载体在中国境内寻求境外投融资和进行往返投资的外汇事宜。 根据第37号通知，特殊目的载体是指中国居民或者单位以寻求离岸融资或者进行境外投资为目的，直接或者间接设立或者控制的境外主体。利用境内或境外合法的资产或利益， 而“往返投资”是指中国居民或实体通过特殊目的机构对中国进行的直接投资，即设立外商投资企业以获得所有权、控制权和经营权。第37号通知要求，中国居民或单位在向国家外汇管理局或其所在地分支机构办理外汇登记后，方可向特殊目的机构出资。第37号通知进一步规定，非上市特殊目的机构的期权或股票激励工具持有人可行使期权或股票激励工具成为该非上市特殊目的机构的股东，但须在外汇局或其当地分支机构登记。

已经向特殊目的机构提供境内或境外合法权益或资产，但在《第37号通知》实施前仍未获得外汇局登记的中国居民或单位，应向外汇局或其所在地分支机构登记其在此类特殊目的机构的所有权权益或控制权。如果登记的特殊目的机构发生重大变化，如基本情况发生变化(包括该中国居民姓名和经营期限的改变)、投资额的增减、股份的转让或交换、合并或分立，则需要对登记进行修改。不遵守第37号通函规定的登记程序，或对通过往返投资设立的外商投资企业的控制人进行虚假陈述或未披露 ，可能会导致相关外商投资企业的外汇活动受到限制，包括向其离岸母公司或关联公司支付股息和其他分配、 减资、股份转让或清算的收益，以及来自离岸母公司的资本流入，并可能根据中国外汇管理 规定对相关中国居民或实体进行处罚。2015年2月13日，外汇局进一步发布了《关于进一步简化和完善外汇直接投资管理的通知》，即《关于进一步简化和完善外汇直接投资管理工作的通知》，并于2015年6月1日起施行。外管局第13号通函修订了《外管局第37号通函》，要求中国居民或实体在设立或控制境外投资或融资的离岸实体时，须向合资格银行而非外管局或其本地分行登记。第37号通函适用于我们为中国居民的股东，并可能适用于我们未来进行的任何境外收购。 据我们所知，所有受上述外管局规定约束的股东已按照外管局第37号通函的要求向当地外管局分支机构或符合条件的银行完成了必要的登记。

2015年3月30日，外汇局发布了《关于改革外商投资企业外汇资金结算管理办法的通知》或《关于改革外商投资企业外汇资金结算管理办法的通知》，自2015年6月1日起施行，但根据外汇局2019年12月30日发布的《关于重复废止五个外汇管理规范性文件和七个外汇管理规范性文件若干条的通知》部分废止。根据《第十九号通知》，外商投资企业的外汇资金实行自由结汇。自行结汇是指外商投资企业资本项目中经当地外汇局确认货币出资权益(或银行办理货币出资记账登记)的外汇资金，可根据外商投资企业的实际经营需要在银行进行结算。外商投资企业外汇资本金的自由结汇比例暂定为100%。将外汇资金折算的人民币 存入指定账户，外商投资企业如需再从该账户付款，仍需提供证明文件，并与银行办理审核手续。

外汇局于2016年6月9日发布《关于改革规范资本项目外汇结算管理政策的通知》，即第16号通知，并于同日起施行。根据通告16，在中国注册的企业也可以酌情将其外债从外币兑换成人民币。第16号通函为资本项目(包括但不限于外币资本和外债)项下的外汇兑换提供了一个可酌情处理的综合标准，适用于所有在中国注册的企业。第十六号通知重申，公司外币资本折算的人民币不得直接或间接用于超出其经营范围或中国法律法规禁止的用途，且不得将该折算的人民币作为贷款提供给其非关联实体。

境外控股公司对中国境内实体的贷款和直接投资规定

根据外汇局1997年9月24日发布的《外债统计监督实施细则》和外汇局、国家发改委、财政部联合发布并于2003年3月1日起施行的《外债管理暂行规定》，外国公司向其在中国的子公司提供的贷款属于外债，属于外商投资企业，必须向外汇局当地分支机构登记。根据规定，外商投资企业累计中长期外债总额和短期借款余额以外商投资企业投资总额与注册资本之间的差额为限。

根据发改委于2015年9月14日公布并于同日起施行的《关于推进企业外债备案登记管理制度改革的通知》，境内企业及其控股子公司或分支机构应在外债发行前向发改委备案登记，包括但不限于中长期国际商业贷款，并在发行完成后十个工作日内向发改委报告外债发行情况。

2017年1月11日，中国人民银行发布了《人民银行中国银行关于综合跨境融资宏观审慎管理有关事项的通知》，并于同日起施行。中国人民银行第9号通知建立了以资本或净资产为基础的跨境融资约束机制。在这种机制下，企业可以自行决定以人民币或外币进行跨境融资。公司的跨境融资总额应采用风险加权方法计算，不得超过上限。上限的计算方法是资本或资产乘以跨境融资杠杆率，再乘以宏观审慎监管参数。

此外，根据中国人民银行第9号通知，自中国人民银行第9号通知发布之日起，对外商投资企业规定了一年的过渡期，在此过渡期内，外商投资企业可以采用现行的跨境融资管理模式，即《外债统计监督实施细则》和《外债管理暂行规定》规定的模式，也可以自行决定采用中国人民银行第9号通知规定的模式。过渡期结束后，外商投资企业跨境融资管理方式由人民银行中国银行会同外汇局根据本通知9的整体实施情况进行评估后确定。

根据《中华人民共和国外商投资企业管理办法》的规定，外资控股公司向其境内子公司出资属于外商投资企业的，必须经商务部或者当地有关部门批准或者登记。

对于我们未来对中国子公司的出资或国外贷款，我们可能无法获得这些政府批准或及时完成此类登记(如果有的话)。见“项目3.关键信息--D。风险因素-与在中国做生意有关的风险-中国对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资的监管，以及政府对货币兑换的控制，可能会推迟或阻止我们使用首次公开募股所得向我们的中国子公司发放贷款或额外出资， 这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生重大不利影响。

关于股票激励计划的规定

根据国家外汇局2012年2月发布的《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划有关问题的通知》，参与境外上市公司股票激励计划的中国公民或非中国公民在中国连续居住一年的员工、董事、监事和其他高级管理人员，除少数例外情况外，须通过境内合格代理人向外汇局登记， 可以是该境外上市公司的中国子公司。并完成某些其他程序。本公司及本公司董事、行政人员及其他雇员如为中国公民或在中国连续居住不少于一年，并已获授予期权，则受本条例规限。见“项目3.关键信息--D。风险因素-与在中国开展业务有关的风险-任何未能遵守中国关于员工股票激励计划登记要求的规定 可能会使中国计划参与者或我们受到罚款和其他法律或行政处罚。

此外，国家税务总局已发布了有关员工股票期权或限售股的若干通知。根据该等通函，在中国工作的雇员如行使购股权或获授予限制性股份，将须缴交中国个人所得税。该境外上市公司的中国子公司有义务向有关税务机关提交与员工股票期权或限售股有关的文件，并对行使股票期权的员工代扣代缴个人所得税。如果员工未按相关法律法规缴纳所得税或中国子公司未按相关法律法规扣缴所得税，中国子公司可能面临税务机关或其他中国政府机关的处罚。

并购规则与海外上市

根据2006年8月8日由中国证监会等六个中国监管机构联合通过并于2006年9月8日生效并于2009年6月22日修订的《外国投资者并购境内企业条例》，外国投资者在下列情况下需获得必要的批准：(一)外国投资者收购境内非外商投资企业股权，将其转换为外商投资企业，或通过增加注册资本认购境内企业的新股权，将其转为外商投资企业；或者(二)外国投资者设立外商投资企业，购买并经营境内企业的资产，或者购买境内企业的资产，注入资产设立外商投资企业。根据并购规则，境内公司、企业或境内自然人通过其设立或控制的境外公司收购与其有关联或关联的境内公司的，须经商务部批准。

C.组织结构

下表汇总了我们的公司法律结构，并确定了截至本年度报告日期对我们的业务具有重要意义的重要子公司和其他实体：

备注：

与上海OneSmart、瑞思及其各自股东的合同安排

以下是与上海OneSmart、瑞思及其各自股东的合同安排摘要。

为我们提供对上海OneSmart和锐思的有效控制的协议

股东投票权协议。 2018年1月24日，上海OneSmart、上海OneSmart和WFOE的股东达成股东投票权协议 。根据股东投票权协议，各该等股东不可撤销地授权外商独资企业 或外商独资企业指定的任何人士(S)在上海单一智能行使该等股东权利，包括但不限于参与股东大会及于股东大会上表决及执行股东决议的权力、出售或转让该等股东于上海单一智能的股权的权力、提名及委任董事、高级管理人员的权力，以及上海单一智能章程所允许的其他股东投票权。股东表决权协议将继续有效且不可撤销，除非各方以书面形式同意终止或WFOE决定因上海OneSmart或其股东违约而终止 。

2017年11月1日，瑞思股东与瑞思及WFOE订立股东表决权协议。股东投票权协议 包含与上文所述上海OneSmart股东签订的股东投票权协议基本相似的条款。

贷款协议。2018年1月24日，上海OneSmart股东与WFOE达成贷款协议。根据贷款协议，WFOE将 向上海OneSmart的股东提供贷款，用于上海OneSmart的公司运营或WFOE允许的其他合法用途。上海OneSmart的股东应质押其在上海OneSmart的股权，并签订股权质押协议以获得该等贷款和其他义务。WFOE承诺将根据贷款协议的条款向上海OneSmart提供无条件的财务支持，并不可撤销地同意在上海OneSmart 无法偿还贷款的情况下免除贷款。除非WFOE根据其中包含的条款和条件提前终止本协议， 本协议的有效期为十年，到期后将自动持续续签十年。 此外，在适用法律允许的范围内，我们同意为VIE的运营提供无限制的财务支持。

根据WFOE与瑞思股东于2017年11月1日签订的贷款协议，WFOE将向瑞思股东提供贷款。该贷款协议包含与上述上海OneSmart股东签订的贷款协议基本相似的条款。

股权质押协议。2018年1月24日，外商独资企业、上海OneSmart及其股东签订股权质押协议。根据股权质押协议，该等股东应将上海OneSmart的100%股权质押给外商独资企业，以保证上海OneSmart 及其股东履行其在贷款协议、独家购买权协议、独家技术和咨询服务协议、股东投票权协议和本协议项下的义务，以及支付贷款、手续费、各自的权益和因其中规定的违约事件而产生的任何损失。如发生本协议规定的违约事件，在向上海OneSmart发出书面通知后，作为质权人的外商独资企业将有权处置所质押的上海OneSmart股权，并优先收取该等出售所得款项。该等股东同意，在股权质押协议有效期内，未经WFOE事先书面批准，他们不会处置质押股权，也不会对质押股权产生或允许任何其他产权负担。我们已根据《中华人民共和国物权法》向相关工商行政管理办公室完成股权质押登记。

2017年11月1日，WFOE、瑞思与瑞思的 股东订立股权质押协议。股权质押协议包含的条款与上文所述有关上海OneSmart的股权质押协议的条款基本相似。我们已根据《中华人民共和国物权法》向相关工商行政管理办公室完成股权质押登记。

允许我们从上海OneSmart和瑞思获得经济利益的协议

独家技术和咨询服务 协议。2018年1月24日，WFOE与上海OneSmart签订了独家技术咨询服务协议。 根据独家技术咨询服务协议，WFOE或其指定人员拥有向上海OneSmart提供技术咨询等服务的独家权利。未经外商独资企业事先书面同意，上海OneSmart 不得接受任何第三方提供的受本协议约束的任何服务。WFOE有权根据本协议确定向上海OneSmart收取的服务费，其中包括考虑上海OneSmart的运营状况和发展需求，以及提供的实际技术咨询和服务。WFOE将拥有因履行本协议而产生的所有知识产权的独家所有权。为保证上海OneSmart履行本协议，应WFOE的要求，上海OneSmart将其所有应收账款和/或所有其他 资产质押或抵押给WFOE。除非WFOE终止本协议或根据适用法律终止本协议，否则本协议将继续有效。

WFOE和瑞思于2017年11月1日签订了独家 技术和咨询服务协议。独家技术及咨询服务协议包含与上文所述有关上海OneSmart的独家技术及咨询服务协议基本相似的条款。

该协议为我们提供了购买上海OneSmart和瑞思股权的选择权

独家购买权协议。 2018年1月24日，WFOE、上海OneSmart及其股东达成独家购买权协议。根据独家购买权协议，上海OneSmart的股东不可撤销及无条件地授予WFOE或WFOE指定的任何 第三方独家选择权，以适用中国法律允许的最低价格购买上海OneSmart的全部或部分股权或资产 。该等股东并承诺，未经外商独资企业事先书面同意，除股权质押协议及股东投票权协议所载权利外，不会对其在上海OneSmart的股权产生任何质押或产权负担，亦不会批准将其股权或资产转让或处置予外商独资企业或其指定第三方以外的任何人士。未经外商独资企业事先书面同意， 这些股东同意，除其他事项外，不会导致上海OneSmart与任何其他实体合并、派发股息、修改公司章程、终止任何重大合同或终止任何当前的业务运营。在所有股权和资产正式转让给外商独资企业或其指定的第三方之前，本协议将保持 有效。

2017年11月1日，WFOE、瑞思与瑞思的 股东订立独家购买权协议。独家购买权协议包含与上文所述有关上海OneSmart的独家购买权协议基本类似的条款。

在King&Wood Mallesons律师事务所看来，我们的中国律师：

与祥源及其股东的合同安排

以下是与祥源及其股东的合同安排摘要。

为我们提供对祥源的有效控制的协议

股权质押协议。2020年2月1日，亿米上海、祥源与其股东订立股权质押协议。根据股权质押协议，该等股东应将祥源的100%股权质押予怡米上海，以保证祥源及其 股东履行独家购买权协议、独家业务合作协议及本协议项下的责任，并支付服务费、彼等各自的权益及因违约事件而招致的任何损失。 倘若发生上述违约事件，怡米上海作为质权人，在向怡米上海发出书面通知后，有权 处置祥源的质押股权，并优先收取处置所得款项。祥源及其 股东同意，在股权质押协议有效期内，未经上海亿米事先书面批准，将不会处置质押股权，也不会对质押股权产生或允许任何其他产权负担。收购亿米后，吾等尚未根据《中国物权法》向工商行政管理局相关部门办理股权质押登记。

允许我们从祥源获得经济利益的协议

独家商业合作协议。 2020年2月1日，亿米上海与祥源达成独家业务合作协议。根据独家业务合作协议，上海伊米或其指定人员拥有向祥源提供技术、软件和其他服务的独家权利。未经艺美上海事先书面同意，祥源不得接受任何第三方提供的任何受本协议约束的服务。上海益米有权根据本协议确定向上海OneSmart收取的服务费 ，其中包括考虑到祥源的运营状况以及所提供服务的复杂性和难度。因履行本协议而产生的所有知识产权，上海亿米将拥有独家所有权。 除非按照本协议的规定或上海亿米与祥源另行签署的相关协议提前终止，否则本协议的有效期为30年。

为我们提供购买祥源股权的选择权的协议

独家购买权协议。 2020年2月1日，亿米上海、祥源及其股东订立独家购买权协议。根据独家购买权协议，祥源的股东不可撤销及无条件地授予亿米上海或亿米上海指定的任何第三方独家选择权，以适用中国法律允许的最低价格购买祥源的全部或部分股权。该等股东进一步承诺，未经上海益美事先书面同意，彼等 将不会就其于祥源的股权作出任何质押或产权负担，亦不会批准将其股权或资产转让或处置予上海益米或其指定第三方以外的任何人士。

在King&Wood Mallesons律师事务所看来，我们的中国律师：

根据有关上海OneSmart、瑞思及祥源的合约安排，吾等可(I)对上海OneSmart、瑞思及祥源行使有效控制权；(Ii) 获得上海OneSmart、瑞思及祥源的实质全部经济利益，代价是WFOE及上海益美提供的技术及 咨询服务；及(Iii)于中国法律法规许可的情况下及在中国法律法规许可的范围内，拥有购买上海OneSmart、瑞思及祥源所有股权的独家选择权。我们还同意为VIE的运营提供 无限制的财务支持。由于这些合同安排，我们被视为上海OneSmart、睿思和祥源的主要受益人，根据美国公认会计准则，我们将他们视为我们的VIE。我们已根据美国公认会计原则将上海OneSmart、瑞思和祥源及其子公司的财务业绩 合并到我们的合并财务报表中。由于中国法律对外资拥有和投资教育业务的限制，OneSmart Education在中国的很大一部分业务都依赖于这些合同安排。

然而，在解释和应用中国现行和未来的法律、法规和规则方面存在很大的不确定性。因此，中国监管机构 未来可能会采取与我们中国法律顾问的上述意见相反的观点。如果中国政府发现建立我们教育业务运营结构的协议 不符合中国政府对外国投资的限制，我们可能会被要求解除此类协议和/或处置此类业务。见“项目3.关键信息--D。风险因素-与在中国做生意有关的风险-如果中国政府发现为我们在中国的业务建立架构的协议不符合中国与相关行业相关的法规，或者如果这些法规或对现有法规的解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉的处罚或被迫放弃在这些业务中的权益。

D.财产、厂房和设备

我们的总部设在上海，中国。 截至2021年8月31日，我们在上海和中国其他43个城市都有学习中心。根据2025年3月到期的租约，我们租用了占地约6,888平方米的总部。我们还租赁了所有的学习中心和服务中心，这些中心和服务中心在中国的44个城市总共占地约300,977平方米。自2021年8月31日起，我们上海学习中心的大部分租赁协议 的租期都不到一年。对于我们的大多数学习中心，我们支付年租费。我们学习中心的租金 在整个租赁期内按固定费率支付，或根据预设费率每隔一年增加一次。详情见“项目4.公司信息--B”。业务概述--我们的学习中心。

项目4A。未解决的员工意见

没有。

第五项。运营和财务回顾 和展望

您应该将以下讨论与我们的合并财务报表以及本年度报告20-F表中其他部分包含的相关附注一起阅读。本讨论 包含前瞻性陈述，涉及与我们的业务和运营有关的风险和不确定性。由于各种因素的影响，我们的实际结果可能与我们目前预期的结果大不相同，这些因素包括我们在“第3项.关键信息--D.风险因素”以及本年度报告20-F表中其他部分所描述的那些因素。请参阅“前瞻性陈述”。

A.经营业绩

概述

我们的收入主要来自学费 “OneSmart VIP”品牌下的优质备考辅导服务、“HappyMath”和“FasTrack English”品牌下的优质幼儿教育服务以及在线业务。截至2021年8月31日，我们 在中国运营了覆盖44个城市的498个学习中心的全国网络。截至2019年8月31日、2020财年和2021财年，我们的月平均注册人数分别为158,346人、170,995人和170,854人。截至2019年8月31日、2020财年和2021年8月31日的财年，班级单位消费总量分别为22,201,806个，20,089,538个和20,073,009个。我们在历史上经历了巨大的 收入增长。我们的净收入从2019财年的40亿元人民币下降到2020财年的34亿元人民币，这主要是由于新冠肺炎的爆发导致我们的所有或部分学习中心在一段时间内关闭 ，并在2021财年保持了34亿元人民币(5.299亿美元)。我们于2019财年录得净收益人民币1.662亿元，于2020及2021财年分别录得净亏损人民币7.686亿元及人民币50亿元(7.779亿美元)。 2021财年净亏损增加主要是由于中国监管环境的不利变化对民办教育行业造成重大影响而确认的减值亏损44亿元人民币(6.771亿美元)。

影响我们经营业绩的因素

我们目前的业务和经营业绩受到影响中国的K-12课后教育服务行业总体因素的影响。从历史上看，我们受益于中国快速的经济增长、显著的城市化和更高的城市家庭人均可支配收入，这使得许多中国父母能够在子女教育上投入更多资金。

虽然我们的业务总体上受到影响中国K-12课后教育服务行业的因素影响，但我们的经营业绩更直接地受到公司具体因素的影响，包括以下主要因素：

中国的行业规则

中国的经济状况或监管环境的不利变化对中国的民办教育行业产生了实质性的不利影响，进而损害了我们的业务和经营业绩。2021年7月24日，国务院办公厅、中国共产党中央办公厅联合印发了《减轻负担意见》，其中规定：(一)禁止学术类科技机构上市或进行任何资本化活动； (二)禁止外资通过并购、委托经营、加入特许经营或可变利益主体等方式控股或参股学术类科技机构；(三)禁止对学龄前儿童进行线上辅导， 也严禁对学龄前儿童进行线下学科(含外语)辅导服务。 《减负意见》规定，对违反前款规定的，应当予以整改。《减负意见》 进一步指出，对十年级至十二年级学生学科辅导机构的管理监督，参照《减负意见》的有关规定执行。见“项目3.关键信息--D。风险因素“和”第4项.公司信息-B.业务概述-法规-中国民办教育条例-规范课后辅导机构的发展“，以了解更多详情。

新冠肺炎的影响

新冠肺炎疫情在全球范围内的爆发已经并预计将继续对我们的运营和财务业绩产生影响。截至本年度报告发布之日，新冠肺炎仍在世界部分地区的社区中传播。疫情的严重程度已导致中国各地的学校、学习中心和许多公司办公室暂时关闭。在这种不寻常的情况下，由于中国政府强制要求暂时关闭我们的学习中心，我们的线下业务受到了重大影响。 在政府对新冠肺炎采取措施后，我们所有的线下学习中心自2020年1月起暂时关闭。由于我们几乎所有的手术都是在中国进行的，我们的学生不得不在家里呆上几个月，因此新冠肺炎的爆发对我们的业务造成了干扰。

尽管受到新冠肺炎爆发的影响，我们的收入与去年基本持平。由于我们项目的学生上座率 下降，2021财年我们的净收入保持在34亿元人民币(5.299亿美元) 。我们在网络领域的历史投资和技术发展使我们能够迅速应对史无前例的新冠肺炎局面。在OneSmart Online的支持下，我们成功地迁移了大多数现有学生 ，并吸引了大量新学生加入我们的在线平台，同时保持了高水平的客户满意度。 新冠肺炎疫情并没有导致学生入学人数减少，相反，我们的月平均入学人数从截至2020年8月31日的财年的170,995人保持到截至2021年8月31日的财年的170,854人。

新冠肺炎疫情可能会继续影响我们的业务运营及其2022财年的财务状况和经营业绩，包括但不限于对我们总收入的负面影响、公允价值调整或对我们长期投资的减值。

招生

我们的收入主要来自报名参加我们教育项目的学生的学费 ，这直接受到学生入学人数的推动。我们注册人数的增长又受到多种因素的影响，包括我们学习中心的数量、我们计划的数量和种类、我们提供的服务以及我们的声誉。

近年来，学生入学人数的增长在很大程度上是由我们现有学习中心的增加和我们服务网络的扩展推动的。截至2020年8月31日，我们全国网络中的学习中心数量已从2020年8月31日的480个增加到2021年8月31日的498个，覆盖了中国全市的44个城市。

此外，我们的课程组合 也是学生入学的重要推动力。我们通过优质的辅导服务建立了我们值得信赖的品牌，涵盖了中国K-12系统的公立学校从小学四年级到高中十二年级 教授的所有关键学科。我们随后增加了专注于兴趣培养和早期发展的优质幼儿教育服务，通过这些服务，我们成功地将我们的服务延伸到了幼儿园和小学的幼儿。 经过多年的快速增长，幸福数学已经成为中国幼儿数学辅导市场最知名的教育品牌之一。通过收购“时尚追踪英语”，我们已成功地将我们的服务扩展到优质幼儿英语辅导。我们于2018年9月收购了天津华英教育有限公司，该公司主要提供班级人数不超过25人的课程，并在天津有主要业务，瞄准大众市场，进一步渗透到中国北部。 利用OMO技术，我们推出了OneSmart Online，为我们现有的学生群提供在线课程，包括OneSmart VIP、HappyMath和FasTrack英语以及新注册的在线学生。我们的课程组合帮助我们留住现有学生并吸引新学生，并为我们提供更大的交叉销售机会。

能够增加每名学生的收入

我们主要根据每个班级单位的费率和学生上课的总班级数来向学生收费。我们的运营结果受我们增加每位学生收入的能力的影响，这主要受我们教育项目的定价和我们 学生的班级单位消费速度的影响：

运营效率

我们管理运营成本和支出的能力 直接影响我们的盈利能力。

我们的收入成本主要包括支付给我们的教师和学习顾问的薪酬，以及与教师和学习顾问人数相关的租金成本。我们为教师提供有竞争力的薪酬，以吸引和留住这些人才。随着我们学习中心和课程的运营效率提高，我们的教师人数从2020年8月31日的6,598人减少到2021年8月31日的6,508人。由于我们的学习中心扩建，同期的租金支出在绝对值上有所增加。与我们的教师和学习顾问相关的成本 直接影响我们的毛利率。我们推动教师和学习指导老师的工作效率的能力会影响我们的盈利能力。 各种课程的学生人数与教师和学习指导人数的比率对我们的利润率有影响 ，学生与教师的比率越高，通常意味着利润率越高。一般来说，我们的HappyMath和FasTrack英语计划 是在大班级进行的，因此通常会产生更高的毛利率，而不受新冠肺炎的影响。

我们的运营费用包括销售和营销费用 以及一般和管理费用。由于我们努力遵守法规标准，在研发方面的投资，以及我们学习中心覆盖范围的扩大，我们的运营费用(不包括资产减值)占净收入的百分比 从2019财年的42.4%增加到2020财年的47.5%，并在2021财年进一步增加到53.1%。

到目前为止，为了在提供教育服务时遵守所有适用的规章制度，包括将根据相关法规的政策指示采取的规章制度，我们已经停止了原有的辅导服务业务，并计划通过销售辅导服务来重组我们的业务，然后将重点 放在智能教育服务上。为了管理和支持我们新业务的增长，我们必须加强我们的运营、行政和技术系统以及我们的财务和管理控制，并招聘、培训和保留更多合格的教师和管理人员以及其他行政和销售和营销人员，特别是当我们在现有市场之外发展时。 如果我们不能实现这些运营改进，我们的财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

季节性

我们的运营结果也受到季节性因素的影响。我们的收入通常在第三财季和第四财季相对较高，因为我们的学习中心 在这两个季度为我们的优质课程提供的注册人数和班级单位通常最多，而这两个季度是大多数中小学生准备春季学期期末考试的时候，尤其是九年级和十二年级的学生 即将在中国参加高中和大学入学考试的时候。另一方面，我们的成本和支出通常不受季节性因素的显著影响，因为此类成本和支出的很大一部分在整个会计年度是固定的。我们预计我们经营业绩的这种季节性模式将持续下去，尽管由于我们的业务快速扩张，季节性因素的影响可能不会在所有时期都像其他因素那样突出 。

运营结果的关键组成部分

净收入

2018年9月1日，我们采用了ASC 606，与客户签订合同的收入 (“主题606”)，对截至2018年9月1日尚未完成的所有合同采用修改后的追溯法。截至2019年8月31日、2020年和2021年的年度业绩在主题606下列出，而截至2018年8月31日的年度收入 未作调整，继续在ASC主题605下报告，收入确认(“话题 605”)。根据我们的评估，采用ASC 606对我们的合并财务报表没有任何实质性影响。

截至2021年8月31日，在截至2019年8月31日、2019年8月31日、2020年8月31日和2021年8月31日的财年中，我们的所有净收入主要来自OneSmart VIP业务(包括我们针对考试准备的优质辅导计划和其他语言和文化计划)、OneSmart幼儿教育业务(包括HappyMath计划和FasTrack英语计划) 和OneSmart Online的学费，这四项业务合计占总收入的97.0%、96.8%和98.6%。下表列出了我们的净收入细目，包括绝对额和占我们净收入的百分比。