目录
根据规则424(B)(5) 提交的​
 注册号：333-267092​
招股说明书补充
(截至2022年8月26日的招股说明书)
1750万股
[MISSING IMAGE: lg_gates-bw.jpg]
盖茨实业公司
普通股
​
本招股说明书附录中点名的出售股东将发行17,500,000股盖茨实业公司的普通股。我们将不会从出售股东出售我们的普通股中获得任何收益。
我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码为“GTES”。2024年5月15日，据纽约证券交易所报道，我们普通股的收盘价为每股17.00美元。
​
请参阅本招股说明书增刊S-12页开始的“风险因素”，以及我们提交给美国证券交易委员会的其他文件，作为参考并入本招股说明书或随附的招股说明书，以了解您在购买我们的普通股之前应考虑的因素。
美国证券交易委员会或任何其他监管机构都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书附录或随附的招股说明书的准确性或充分性作出判断。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
承销商同意以每股16.33美元的价格从出售股东手中购买普通股，这将为出售股东带来约2.58亿美元的未计费用前收益(如果全面行使承销商购买额外普通股的选择权，则为3.286亿美元)。股票可由承销商不时直接或通过代理人在纽约证券交易所的一笔或多笔交易、场外交易、谈判交易或以其他方式以一个或多个固定价格出售，该一个或多个固定价格或价格可以在出售时的市场价格、与该等现行市场价格相关的价格或按协议价格改变。请参阅“承保(利益冲突)”。
承销商将有权在本招股说明书增发之日起30个月内，以与承销商在本次发行中购买的其他普通股相同的每股价格，从出售股东手中额外购买至多2,625,000股普通股。
承销商预计于2024年5月21日左右在纽约交割股票。
​
​ 花旗集团 ​ ​
高盛有限责任公司
​ ​ 杰弗瑞 ​
​ 巴克莱银行 ​ ​
瑞银投资银行
​
​
BMO资本市场
​ ​ BTIG ​ ​
Evercore ISI
​
​ 瑞穗 ​ ​
PJT合作伙伴
​ ​
RBC资本市场
​ ​ 桑坦德银行 ​
2024年5月15日。
目录​​
 
目录
招股说明书副刊
​ ​ ​
第 页
 ​
摘要
​ ​ ​ ​ S-1 ​ ​
风险因素
​ ​ ​ ​ S-12 ​ ​
前瞻性陈述
​ ​ ​ ​ S-13 ​ ​
商标和服务商标
​ ​ ​ ​ S-14 ​ ​
使用收益
​ ​ ​ ​ S-15 ​ ​
出售股东
​ ​ ​ ​ S-16 ​ ​
股本说明
​ ​ ​ ​ S-18 ​ ​
征税
​ ​ ​ ​ S-27 ​ ​
承销(利益冲突)
​ ​ ​ ​ S-33 ​ ​
法律事务
​ ​ ​ ​ S-41 ​ ​
专家
​ ​ ​ ​ S-42 ​ ​
民事责任的执行
​ ​ ​ ​ S-43 ​ ​
在哪里可以找到更多信息
​ ​ ​ ​ S-44 ​ ​
通过参考纳入的信息
​ ​ ​ ​ S-45 ​ ​
招股说明书
​ ​ ​
第 页
 ​
关于本招股说明书
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
盖茨
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
风险因素
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
前瞻性信息
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
商标和服务商标
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
使用收益
​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
出售股东
​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
股本说明
​ ​ ​ ​ 9 ​ ​
存托股份说明
​ ​ ​ ​ 26 ​ ​
债务证券说明
​ ​ ​ ​ 27 ​ ​
担保描述
​ ​ ​ ​ 37 ​ ​
认股权证说明
​ ​ ​ ​ 38 ​ ​
认购权说明
​ ​ ​ ​ 39 ​ ​
股份申购合同说明
​ ​ ​ ​ 40 ​ ​
单位说明
​ ​ ​ ​ 41 ​ ​
账簿录入；交割和表格；全球证券
​ ​ ​ ​ 42 ​ ​
分销计划
​ ​ ​ ​ 45 ​ ​
法律事务
​ ​ ​ ​ 49 ​ ​
专家
​ ​ ​ ​ 49 ​ ​
民事责任的可执行性
​ ​ ​ ​ 49 ​ ​
您可以在哪里找到更多信息
​ ​ ​ ​ 50 ​ ​
通过参考纳入的信息
​ ​ ​ ​ 51 ​ ​
 
S-I
目录
 
我们、销售股东和承销商均未授权任何人向您提供与本招股说明书附录、随附的招股说明书或由我们或代表我们编制的任何自由撰写的招股说明书中所包含或以引用方式并入的信息不同的信息。吾等、出售股东或承销商对任何资料的可靠性概不负责，亦不能就其可靠性提供任何保证，但本招股章程增刊、随附的招股章程或由吾等或代表吾等拟备的任何自由撰写招股章程所载或以引用方式并入的资料除外。出售股东和承销商不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区出售或寻求购买我们的普通股。
您应假定，在本招股说明书附录、随附的招股说明书或我们准备的任何免费编写的招股说明书中出现或以引用方式并入的信息仅在其各自的日期或在该等文件中指定的一个或多个日期是准确的，而我们以引用方式并入的文件中的任何信息仅在以引用方式并入的该文件的日期为止是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、流动性、运营结果和前景可能发生了变化。
对于美国以外的投资者，我们和出售股东均未做出任何允许在除美国以外的任何司法管辖区内发行、持有或分发本招股说明书补充资料的行为。您需要告知您自己，并遵守与在美国境外提供、拥有或分发本招股说明书补充材料有关的任何限制。
本文档分为两部分。第一部分为本招股说明书副刊，介绍本次发行普通股的条款，并对随附的招股说明书以及通过引用并入本招股说明书及随附的招股说明书的文件中所包含的信息进行补充和更新。第二部分是附带的招股说明书，日期为2022年8月26日，包括通过引用纳入其中的文件，提供了更一般的信息。一般而言，当我们提到本招股说明书时，我们指的是本文件的两个部分的总和。如果本招股说明书附录中包含的信息与随附的招股说明书中包含的信息或在本招股说明书附录日期之前提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的任何参考文件中包含的信息存在冲突，另一方面，您应该依赖本招股说明书附录中的信息。如果其中一份文件中的任何陈述与另一份日期较晚的文件中的陈述不一致(例如，通过引用并入本招股说明书副刊或随附的招股说明书中的文件)，日期较晚的文件中的陈述将修改或取代先前的陈述。
出售股东提出通过存托信托公司(“DTC”)出售与股票有关的入账权益。因此，除文意另有所指外，在本招股说明书附录中，凡提及出售股东所提供的股份，应视为提及与该等股份有关的账面权益。同样，除文意另有所指外，本招股说明书附录中提及出售股东出售或转让股份的情况，应视为提及透过DTC的便利出售或转让有关股份的入账权益。
某些定义
本招股说明书附录中使用的，除非另有说明或上下文另有规定：
•
“盖茨”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们”是指盖茨实业公司及其合并后的子公司。
​
•
“Blackstone”或“发起人”是指附属于Blackstone Inc.的投资基金，截至2024年3月30日，这些基金总共拥有我们约27.6%的已发行普通股。
​
•
“2023财年”是指截至2023年12月30日的财年，“2022财年”是指截至2022年12月31日的财年，“2021财年”是指截至2022年1月1日的财年。
​
 
S-II
目录​
 
摘要
本摘要重点介绍了本招股说明书附录、随附的招股说明书或由吾等或代表吾等准备的任何免费撰写的招股说明书中包含的其他信息或通过引用合并的信息，并不包含您在投资我们的普通股之前应考虑的所有信息。阁下在决定投资本公司普通股前，应仔细阅读本招股章程增刊、所附招股章程及以参考方式并入本章程及文件内的文件，包括“风险因素”一节及以参考方式并入本招股章程增刊的财务报表及相关附注、随附招股章程或由吾等或以吾等名义拟备的任何自由撰写招股章程。
除文意另有所指外，本招股说明书附录中提及的“公司”、“我们”和“盖茨”是指盖茨实业有限公司，这是一家根据英格兰和威尔士法律成立的上市有限公司及其合并子公司。
盖茨
我们是创新、高度工程化的动力传动和流体动力解决方案的全球制造商。我们向不同的更换渠道客户以及作为特定部件的原始设备制造商(“First-Fit”)提供广泛的产品组合，我们的大部分收入来自更换渠道。我们的产品广泛用于众多终端市场的应用，包括：汽车更换和首次匹配；多元化工业；工业场外骇维金属加工；工业现场骇维金属加工；以及个人移动性。
我们的净销售额在历史上一直与工业活动和利用率高度相关，而不是与任何单一的终端市场相关，因为我们的业务多样化，对替代市场的敞口很大。我们以盖茨品牌在全球销售我们的产品，该品牌被分销商、设备制造商、安装商和最终用户公认为质量和技术创新的优质品牌；自盖茨1911年成立以来，这一声誉已经建立了110多年。
在我们服务的不同终端市场中，我们精心设计的产品往往是停机成本相对于我们产品成本较高的应用中的关键组件，这导致最终用户愿意为卓越的性能和可用性支付额外费用。这些应用使我们的产品受到正常的磨损，导致自然的、通常是预防性的更换周期，从而推动高利润率的经常性收入。我们的产品组合代表着我们所服务的市场中最广泛的动力传动和流体动力产品之一，我们与世界各地多元化的知名客户群保持着长期的关系。作为精心设计的关键任务产品的领先设计者、制造商和营销商，我们已成为我们大多数终端市场和我们运营的地区的行业领先者。
我们以盖茨品牌在我们服务的所有地区和终端市场销售我们的产品，并在某些市场以特定的客户品牌销售。我们的动力传动部分包括弹性传动带和相关部件，用于在广泛的应用中高效地传递动力。电力传动产品约占我们2023财年总净销售额的61%。我们的流体动力部门包括专为在移动和固定应用中在高压下输送液压流体而设计的软管、管材和配件，以及其他高压和流体输送软管。我们的流体动力产品约占我们2023财年净销售额的39%。
我们的变速器和流体动力产品通常对它们所在的设备、工艺或系统的功能至关重要，因此停机或潜在设备损坏的成本与我们产品的成本相比很高。因此，我们的产品不仅由于正常磨损而更换，而且作为对更广泛系统的持续正常维护的一部分，也是先发制人的。
在我们所服务的终端市场中，我们拥有广泛的动力传动和流体动力产品组合。我们在专注于客户参与和培训、推动产品创新和提供一流的订单履行服务方面有着悠久的历史。
电力传输。我们的电力传输解决方案可传输电力、输送材料并提供运动控制。它们用于皮带、链条、电缆、齿轮传动或直接传动的应用
 
S-1
目录
 
驱动器将动力从发动机、马达或其他机械动力源传递到另一个部件或系统。我们的腰带由精心设计的聚合物配方、织物或纺织品(由各种聚合物或天然纤维制成)和用于增强的嵌入式绳索(可能由聚酯或芳纶、玻璃纤维或高性能碳纤维等聚合物制成)组成。这些材料中的许多都是盖茨的专利。在我们的电力传输部门，我们提供跨以下关键应用平台的解决方案：
•
固定式驱动系统：固定驱动系统，如工厂驱动机器或泵、谷物升降机驱动螺旋升降机或配送中心驱动自动设备，如传送线或机器人采摘机；
​
•
移动式驱动：移动式机械上的驱动，如联合收割机上的脱粒和分离驱动；
​
•
发动机系统：空调(“A/C”)压缩机、动力转向、交流发电机和起动机/发电机系统的凸轮轴驱动、辅助驱动和异步附件驱动的同步驱动和相关部件；以及
​
•
个人机动性：摩托车、滑板车、传统和电动自行车上的司机，以及雪地摩托和其他用于在动力源和驱动轮(S)或履带之间传递电力的电动运动车上的司机。
​
客户根据一系列因素选择输电解决方案，包括负载、速度、传动比、温度、运行环境、易维护性、噪音、效率和可靠性等应用要求，以及他们从供应商获得的支持，包括特定于应用的工程服务。皮带传动系统与其他替代系统相比具有许多优势，因为它们通常是清洁、低维护、无润滑、安静、低振动、轻便、紧凑、节能、耐用和可靠的。
基于皮带的动力传动通常由同步皮带(如同步皮带)或异步皮带(如V形皮带、无级变速(“CVT”)皮带或微型V形®皮带)和相关部件(链轮、皮带轮、机械水泵、张紧器或其他附件)组成。此外，我们还制造金属驱动部件，并为汽车更换渠道组装某些产品套件。
异步带。异步皮带是我们产量最大的产品，应用范围广泛。我们是设计和制造V形皮带的先驱，V形皮带的名字来自于它们的轮廓形状。我们还生产“肋状”V形皮带，这是一种带有纵向V形凹槽的皮带，我们以微型V®的名称销售。这种设计为相同的驱动表面提供了更薄的皮带，使其更灵活，并提供了更高的效率。
在工业终端市场，异步带有着广泛的应用，包括用于泵驱动、生产线、暖通空调系统、工业、卡车、客车和船舶发动机、林业和采矿设备以及许多其他应用。CVT系统通常用于小型摩托车、动力运动型车和其他应用中，使用一种称为CVT皮带的特殊V-皮带。在汽车应用中，我们的异步皮带执行的功能包括将动力从曲轴转移到辅助驱动部件，如交流发电机、空调压缩机、动力转向系统、水泵，以及在某些车辆中用于启动/停止辅助驱动系统的皮带/启动器发电机系统，以提高燃油经济性。
最近，盖茨推出了一款新的微V®平台，用于发动机附件驱动系统。新开发的材料化合物和产品设计的结合使用了更少的材料，减轻了皮带重量，并导致了较低的弯曲刚度。与以前的皮带技术相比，这些改进实现了更紧密的皮带轮配置和更低的驱动弯曲损耗；更低的损耗带来了减少能源消耗、二氧化碳排放和发热量等好处。
同步皮带。同步皮带，也称为同步皮带，是一种不打滑的机械驱动皮带。他们有模制的牙齿，并跑过相匹配的齿形滑轮或链轮。同步皮带不会打滑，通常用于传递高水平的动力，或用于分度或计时目的的运动控制，以及线性定位和正传动输送。它们通常使用
 
S-2
目录
 
而不是链条或齿轮，我们相信它们与这些替代品相比具有许多优势，包括噪音更低、不需要润滑、更高的耐用性和性能以及更紧凑的设计。
工业应用的例子包括用于暖通空调系统、食品加工和装瓶厂、采矿和农业设备、自动化仓库系统和机器人。我们的同步皮带还用于个人移动车辆，包括传统和电动摩托车、自行车和踏板车，这些应用通常重视清洁、安静的性能。在汽车应用中，我们的同步皮带用于在配气机构系统中同步发动机曲轴和凸轮轴的旋转，以及在内燃机、混合动力和电动汽车中使用的电动助力转向、驻车制动和辅助驱动系统。
近几年，盖茨还推出了PowerGrip®GT®4，这是一款工业应用的高扭矩同步皮带。这一新型皮带利用了盖茨的材料科学和工艺工程能力，提供了一种皮带结构，用更环保的先进乙烯弹性体配方取代了氯丁二烯基弹性体。它具有同类产品中最高的承载能力、更宽的工作温度范围和更高的耐化学性，允许更窄的驱动器和更广泛的应用程序，以满足首次安装和更换渠道客户的需求。近年来，盖茨推出了专为通勤自行车应用而设计的Carbon Drive CDC®同步皮带，并在2022财年推出了Carbon Drive Moto X5同步皮带，专为快速发展的亚洲市场中通勤应用的中置电机、坐式电动滑板车和摩托车而设计。在2022财年，盖茨推出了更新版的盖茨设计力量，这是一个屡获殊荣的新数字工具包，由六个模块组成，包括四个全新的应用程序和知名盖茨数字工具、设计智商™和设计灵活专业™的大幅升级版本。
全新程序中有一款业界首创的移动性驱动分析工具，旨在帮助自行车、滑板车、摩托车和动力运动原始设备制造商(“OEM”)的工程师更轻松地将盖茨的清洁、安静、耐用和低维护的碳驱动带系统设计到他们的下一代汽车中，以进一步加速从链条和其他技术的转换。在2023财年，盖茨宣布推出移动版的盖茨设计动力，将先进的数字设计工具放在客户的移动设备上支持皮带驱动系统的工程设计。此外，盖茨还通过推出用于特种和娱乐车辆的G-Force主力CVT皮带，扩展了其G-Force产品组合。与其前身相比，G-Force主力皮带为终端用户提供了更长的寿命和更高的兼容性。
金属驱动器组件。我们采购、制造和销售用于皮带传动系统的张紧器、空转轮、滑轮、链轮和其他部件。这些产品的设计和设计能够有效地与我们的皮带配合工作。张紧器是在皮带传动系统中保持恒定张力的装置，从而确保正常运行并防止断电或系统故障。张紧器通常采用弹簧加载的臂和减震机构来帮助控制皮带传动系统中的张力。有时也用作张紧器的空转轮被用来占据额外的皮带长度。盖茨的皮带轮和链轮经过精密设计，可实现正压力配合，旨在优化皮带传动系统的性能和耐用的工作寿命。
套件。我们用于汽车更换渠道的套件包括汽车维修店更换我们的一种产品所需的所有部件。套件是为特定的车辆制造商和型号而设计的，通常包括皮带、张紧器和空转轮，有时还包括水泵，由于在典型更换的总成本中，人工部分相对较高，水泵通常同时更换为同步皮带。我们的套件方便服务技术人员，因为它们消除了对更复杂的产品采购的需要。在可比数量的基础上，套件的售价通常高于松散的皮带和单个相关组件。
我们的电力传输产品广泛应用于终端市场，包括：汽车更换和首装、多元化工业、工业骇维金属加工外、工业骇维金属加工上、能源资源和个人移动性。我们2023财年的大部分净销售额来自替代渠道，这些渠道提供了高利润率、经常性的收入来源，并受到有吸引力的市场趋势的推动。我们的大部分输电更换业务位于发达地区，在这些地区，大量老化的电力传输更换业务
 
S-3
目录
 
设备安装基础遵循自然维护周期，并由完善的分销渠道提供服务。例如，一台联合收割机可以有超过25个高性能皮带，这些皮带通常根据磨损情况定期更换，最终用户可以通过一个庞大的经销商网络获得更换部件。同样，在北美和欧洲等成熟的汽车售后市场，维修间隔定义良好，每辆车行驶里程(或公里)和平均车龄普遍增加，导致车辆磨损更多。我们的输电更换业务有一小部分来自新兴市场，这些市场的已安装设备基数较小，分销渠道相对较新。随着它们的不断发展，新兴市场的这些替代渠道代表着一个重要的长期增长机会。除了我们的电力传输更换业务外，我们还为我们所有终端市场的各种知名First-Fit客户提供服务。
流体动力。我们的流体动力解决方案用于软管和硬管组件通过液压传递动力或将流体、气体或颗粒材料从一个位置输送到另一个位置的应用。在我们的流体动力部门，我们提供跨以下关键应用平台的解决方案：
•
固定式液压：在固定式机械中的应用，如注塑机或制造压力机；
​
•
移动液压：用于为建筑、农业、采矿和其他重工业中的移动设备中的各种工具提供动力的应用；
​
•
车辆系统：在电动、混合动力和内燃式客车和商用车的热管理、减排、涡轮增压、进气和其他系统中的应用；以及
​
•
其他工业：使用软管在食品和饮料、其他加工工业以及石油和天然气钻探和精炼等几个行业输送流体、气体或颗粒材料的应用。
​
客户根据一系列因素选择流体动力解决方案，包括特定应用的产品性能参数，如压力和温度额定值、耐腐蚀和防泄漏、重量、灵活性、耐磨性和清洁度，以及符合标准和产品供应情况。与供应商相关的属性，包括品牌、全球足迹和可靠性、质量和服务的声誉，也被考虑在内。
液压。我们的液压产品线由软管、联接器、软管和管件组成，可以作为独立产品或完整的总成提供。我们的液压产品在建筑、农业和林业设备等终端市场以及广泛的制造应用中都是固定和移动设备应用中液压系统的关键部件。我们提供各种规格和结构类型的软管，可满足各种操作要求和条件。液压软管由钢丝或纺织纱线增强的弹性体制成，通常在非常高的压力下运行，通常在极端环境条件下运行。这些产品专为要求高质量和耐用性的应用而设计。
我们的液力偶合器、管件和管材的设计与我们液压软管的产品性能相匹配。液压系统的高压特性要求这些产品具有与我们的液压软管类似的高水平性能。在液压组件中，我们的产品作为液压回路的一部分发挥作用，其最终性能不仅取决于部件的制造质量，还取决于它们的互补性。我们的液压接头有多种尺寸和配置可供选择，以确保满足这些系统中的各种安装要求。我们还提供盖茨设计的和第三方压接系统，以确保我们的软管和这些金属部件之间有适当的接口，以创建高质量、坚固的液压总成。
最近几年，盖茨推出了一个新的优质产品系列，由重量更轻、更灵活的液压软管组成。MXT系列液压软管由高性能增强材料和坚固耐磨的盖子制成，由普遍适用的高性能产品组成，可满足各种应用的需求。随后，我们推出了液压MXG线
 
S-4
目录
 
软管是一种灵活、轻便的解决方案，具有更高的耐用性和耐温性能，旨在取代通常在最苛刻的应用中使用的传统螺旋软管。我们还推出了一款智能电子卷边机，这是一种用于将配件连接到液压软管上的机器。除了方便地通过网络访问培训内容和产品卷曲规格外，这款新卷曲器还可以与盖茨直观的移动eCrimp应用程序一起使用。在2022财年，我们在欧洲推出了ProV软管系列，这是我们专业系列产品组合的补充，利用了我们的MXT和MXG产品线开发和首次推出的技术。
热能和排放管理。我们的热和排放管理及相关产品在电动、混合动力和内燃机乘用车和商用车中执行各种流体输送、减排和提高效率的功能。在电气应用方面，盖茨为调节电池、逆变器、电机(S)和乘客舱的热管理系统提供软管和电动水泵解决方案。在内燃机应用中，盖茨主要提供用于发动机冷却的热管理软管和水泵、作为减少柴油发动机有害排放系统一部分的选择性催化还原软管，以及用于改善进气和发动机效率的功能的软管。在2021财年，我们推出了面向OEM和售后市场应用的新TherMalPro电动水泵系列，扩大了盖茨在混合动力和电池电动汽车以及其他热管理应用(如数据中心冷却)中的存在。
工业软管。我们的工业软管用于输送各种物质，包括 - 化学品、食品、饮料、石油、燃料、散装材料、水、蒸汽和空气 - ，以满足各种应用的要求，包括制造、采矿、石油和天然气钻探、海洋、农业、工业清洁和建筑。我们的应用工程团队与客户合作，帮助他们选择合适的软管解决方案，以安全地满足他们的运营需求。我们利用我们的材料科学专业知识来设计在不同压力和不同水平的耐化学物质、油、磨损、臭氧、火焰以及热和冷温度下运行的软管。为了在极端环境中发挥性能，我们的许多工业软管都采用了防挤压和灵活的设计。盖茨工业软管经过精心设计，符合或超过多种行业标准和认证，并提供一系列直径、长度和颜色，以允许客户在应用中区分软管。我们还提供广泛的联轴器，以提供完整的装配解决方案。
我们的流体动力产品被用于终端市场的多种应用，包括汽车更换和首次匹配；多元化工业；工业非骇维金属加工；工业骇维金属加工；能源和资源；以及个人移动性。我们2023财年流体动力收入的最大部分来自替代市场。在这些替代市场中，我们的大部分收入来自工业应用。
有关我们的业务、财务状况、运营结果和其他有关盖茨的重要信息，请参阅我们提交给美国证券交易委员会的文件，作为参考纳入本招股说明书附录。有关如何找到这些文档副本的说明，请参阅“在哪里可以找到更多信息”。
盖茨工业公司于2017年9月25日根据英格兰和威尔士的法律成立。我们的注册地址是英国伦敦EC2N 2AX Bartholomew Lane 1号。我们的主要执行办公室位于科罗拉多州丹佛市15街1144号，邮编：80202，电话号码是(3037441911)。
 
S-5
目录
 
产品
出售股东提供的普通股
一千七百五十万股。
承销商购买额外普通股的选择权
出售股东已授予承销商30天的选择权，最多可额外购买2,625,000股普通股。
本次发行后已发行的普通股
261,244,776股。
使用收益
我们将不会从出售股东出售我们的普通股中获得任何收益，包括承销商行使其购买额外普通股的选择权的任何收益。
股利政策
我们目前没有为普通股支付股息的计划。
未来宣布和支付股息的任何决定将由我们的董事会自行决定，并将取决于我们的运营结果、现金需求、财务状况、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。由于我们是一家控股公司，没有直接业务，我们只能从从子公司获得的资金中支付股息。此外，我们支付股息的能力将受到现有债务契约的限制，并可能受到管理我们或我们的子公司未来可能产生的任何债务的协议的限制。
风险因素
请参阅本招股说明书附录及截至2023年12月30日的财政年度10-K表格(“2023年10-K表格”)中的“风险因素”，该表格以引用方式并入本文，以讨论您在决定投资我们的普通股之前应仔细考虑的风险。
列表
我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码为“GTES”。
利益冲突
某些承销商的关联公司可能获得本次发行净收益的5%或更多，原因是出售股东根据其保证金贷款协议使用此次发行的净收益偿还其债务。因此，此次发行将遵循金融行业监管机构股份有限公司的S规则第5121条，根据该规则，由于所发行的证券具有真正的公开市场，因此与此次发行相关的合格独立承销商不是必须的。
本次发行后将发行的普通股数量是基于截至2024年3月30日的261,244,776股已发行普通股。截至2024年3月30日的已发行普通股数量不包括：
•
根据盖茨工业公司2014年股票激励计划(“2014年激励计划”)、盖茨工业公司2015年非员工董事股票激励计划(“2015年非员工董事激励计划”)和盖茨工业公司2018年综合激励计划(“总括激励计划”)授予的已发行既有和未归属期权可发行普通股总数约8,688,006股，连同2014年激励计划和2015年非员工董事激励计划，“激励计划”)，加权平均行使价格为每股普通股11.01美元；
​
​
 
S-6
目录
 
•
总计约4,409,387股普通股，在归属后可发行，以解决根据激励计划发行的时间归属和基于业绩的限制性股票；以及
​
•
截至2024年3月30日，我们的综合激励计划下可供授予的普通股为6,738,459股，根据综合激励计划中规定每年自动增加综合激励计划下预留普通股数量的条款，我们的综合激励计划下将提供额外的普通股。
​
除非另有说明，本招股说明书增刊所载的所有资料均假设承销商不会行使其向出售股东额外购买最多2,625,000股普通股的选择权。
 
S-7
目录
 
汇总历史合并财务信息
下表列出了盖茨实业公司在指定时期和日期的汇总历史合并财务信息。截至2023年12月30日和2022年12月31日的资产负债表数据，以及截至2023年12月30日、2022年12月31日和2022年1月1日的两个年度的经营报表和现金流数据，均源自本招股说明书附录中引用的经审计的合并财务报表。截至2024年3月30日的资产负债表数据，以及截至2024年3月30日和2023年4月1日的三个月的经营报表和现金流数据，均摘自本招股说明书附录中引用的未经审计的简明综合财务报表。未经审核简明综合财务报表乃按与经审核综合财务报表相同的基准编制，并包括所有调整，只包括我们认为为公平呈报该等报表所载财务信息所必需的正常经常性调整。任何中期的结果不一定代表全年的预期结果，我们的历史结果也不一定代表未来任何时期的预期结果。您应阅读以下综合财务数据摘要以及我们的综合财务报表和相关说明以及“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”，每种情况下都包含在我们的2023 Form 10-K和我们的Form 10-Q截至2024年3月30日的季度中，每一个都通过引用并入本招股说明书附录中。
​ ​ ​
截至的三个月
​ ​
截至的财政年度
​
(百万美元)
​ ​
3月30日
2024
​ ​
4月1日，
2023
​ ​
12月30日
2023
​ ​
12月31日
2022
​ ​
1月1日，
2022
​
操作报表数据： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
净销售额
​ ​ ​ $ 862.6 ​ ​ ​ ​ $ 897.7 ​ ​ ​ ​ $ 3,570.2 ​ ​ ​ ​ $ 3,554.2 ​ ​ ​ ​ $ 3,474.4 ​ ​
销售成本
​ ​ ​ ​ 532.6 ​ ​ ​ ​ ​ 572.6 ​ ​ ​ ​ ​ 2,211.3 ​ ​ ​ ​ ​ 2,303.6 ​ ​ ​ ​ ​ 2,135.2 ​ ​
毛利
​ ​ ​ ​ 330.0 ​ ​ ​ ​ ​ 325.1 ​ ​ ​ ​ ​ 1,358.9 ​ ​ ​ ​ ​ 1,250.6 ​ ​ ​ ​ ​ 1,339.2 ​ ​
销售、一般和行政费用
​ ​ ​ ​ 211.7 ​ ​ ​ ​ ​ 232.1 ​ ​ ​ ​ ​ 882.2 ​ ​ ​ ​ ​ 853.7 ​ ​ ​ ​ ​ 852.7 ​ ​
与交易相关的费用
​ ​ ​ ​ 0.4 ​ ​ ​ ​ ​ 0.2 ​ ​ ​ ​ ​ 2.2 ​ ​ ​ ​ ​ 2.1 ​ ​ ​ ​ ​ 3.7 ​ ​
资产减值准备
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.1 ​ ​ ​ ​ ​ 1.1 ​ ​ ​ ​ ​ 0.6 ​ ​
重组费用
​ ​ ​ ​ 1.2 ​ ​ ​ ​ ​ 5.5 ​ ​ ​ ​ ​ 11.6 ​ ​ ​ ​ ​ 9.5 ​ ​ ​ ​ ​ 7.4 ​ ​
其他运营费用(收入)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.2 ​ ​ ​ ​ ​ 0.2 ​ ​ ​ ​ ​ (9.3) ​ ​
持续经营的营业收入
​ ​ ​ ​ 116.7 ​ ​ ​ ​ ​ 87.3 ​ ​ ​ ​ ​ 462.6 ​ ​ ​ ​ ​ 384.0 ​ ​ ​ ​ ​ 484.1 ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ 37.5 ​ ​ ​ ​ ​ 40.8 ​ ​ ​ ​ ​ 163.2 ​ ​ ​ ​ ​ 139.4 ​ ​ ​ ​ ​ 133.5 ​ ​
其他（收入）费用
​ ​ ​ ​ (1.5) ​ ​ ​ ​ ​ 0.3 ​ ​ ​ ​ ​ 14.1 ​ ​ ​ ​ ​ (13.2) ​ ​ ​ ​ ​ 0.9 ​ ​
税前持续经营收入
​ ​ ​ ​ 80.7 ​ ​ ​ ​ ​ 46.2 ​ ​ ​ ​ ​ 285.3 ​ ​ ​ ​ ​ 257.8 ​ ​ ​ ​ ​ 349.7 ​ ​
所得税费用
​ ​ ​ ​ 34.5 ​ ​ ​ ​ ​ 15.3 ​ ​ ​ ​ ​ 28.3 ​ ​ ​ ​ ​ 14.9 ​ ​ ​ ​ ​ 18.4 ​ ​
持续经营净收入
​ ​ ​ ​ 46.2 ​ ​ ​ ​ ​ 30.9 ​ ​ ​ ​ ​ 257.0 ​ ​ ​ ​ ​ 242.9 ​ ​ ​ ​ ​ 331.3 ​ ​
处置已终止业务的损失，扣除
税
​ ​ ​ ​ 0.1 ​ ​ ​ ​ ​ 0.3 ​ ​ ​ ​ ​ 0.6 ​ ​ ​ ​ ​ 0.4 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
净收入
​ ​ ​ ​ 46.1 ​ ​ ​ ​ ​ 30.6 ​ ​ ​ ​ ​ 256.4 ​ ​ ​ ​ ​ 242.5 ​ ​ ​ ​ ​ 331.3 ​ ​
非控股权益
​ ​ ​ ​ 6.1 ​ ​ ​ ​ ​ 4.2 ​ ​ ​ ​ ​ 23.5 ​ ​ ​ ​ ​ 21.7 ​ ​ ​ ​ ​ 34.2 ​ ​
归属于股东的净利润
​ ​ ​ $ 40.0 ​ ​ ​ ​ $ 26.4 ​ ​ ​ ​ $ 232.9 ​ ​ ​ ​ $ 220.8 ​ ​ ​ ​ $ 297.1 ​ ​
资产负债表数据（期末）： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
现金和现金等价物
​ ​ ​ $ 522.2 ​ ​ ​ ​ $ 594.9 ​ ​ ​ ​ $ 720.6 ​ ​ ​ ​ $ 578.4 ​ ​ ​ ​ $ 658.2 ​ ​
财产、厂房和设备，净额
​ ​ ​ ​ 619.2 ​ ​ ​ ​ ​ 639.8 ​ ​ ​ ​ ​ 630.0 ​ ​ ​ ​ ​ 637.5 ​ ​ ​ ​ ​ 670.3 ​ ​
总资产
​ ​ ​ ​ 7,045.9 ​ ​ ​ ​ ​ 7,282.4 ​ ​ ​ ​ ​ 7,254.5 ​ ​ ​ ​ ​ 7,191.6 ​ ​ ​ ​ ​ 7,533.0 ​ ​
总负债
​ ​ ​ ​ 3,550.5 ​ ​ ​ ​ ​ 3,728.8 ​ ​ ​ ​ ​ 3,710.6 ​ ​ ​ ​ ​ 3,748.0 ​ ​ ​ ​ ​ 4,051.6 ​ ​
股东权益合计
​ ​ ​ ​ 3,178.6 ​ ​ ​ ​ ​ 3,215.0 ​ ​ ​ ​ ​ 3,220.2 ​ ​ ​ ​ ​ 3,110.0 ​ ​ ​ ​ ​ 3,099.7 ​ ​
 
S-8
目录
 
​ ​ ​
三个月内
已结束
​ ​
截至的财政年度
​
(百万美元)
​ ​
3月30日
2024
​ ​
4月1日，
2023
​ ​
12月30日
2023
​ ​
12月31日
2022
​ ​
1月1日，
2022
​
现金流数据： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
经营活动提供的现金净额(用于)
​ ​ ​ $ (21.0) ​ ​ ​ ​ $ 52.5 ​ ​ ​ ​ $ 481.0 ​ ​ ​ ​ $ 265.8 ​ ​ ​ ​ $ 382.4 ​ ​
投资活动中使用的净现金
​ ​ ​ ​ (19.5) ​ ​ ​ ​ ​ (29.9) ​ ​ ​ ​ ​ (81.8) ​ ​ ​ ​ ​ (90.7) ​ ​ ​ ​ ​ (86.0) ​ ​
用于融资活动的现金净额
​ ​ ​ ​ (148.9) ​ ​ ​ ​ ​ (2.1) ​ ​ ​ ​ ​ (258.3) ​ ​ ​ ​ ​ (253.1) ​ ​ ​ ​ ​ (148.6) ​ ​
其他财务数据(未经审计)： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
调整后的EBITDA(1)
​ ​ ​ $ 195.6 ​ ​ ​ ​ $ 174.5 ​ ​ ​ ​ $ 747.0 ​ ​ ​ ​ $ 680.6 ​ ​ ​ ​ $ 735.8 ​ ​
调整后EBITDA利润率（2）
​ ​ ​ ​ 22.7% ​ ​ ​ ​ ​ 19.4% ​ ​ ​ ​ ​ 20.9% ​ ​ ​ ​ ​ 19.1% ​ ​ ​ ​ ​ 21.2% ​ ​
​
(1)
EBITDA是一种非公认会计准则计量，表示在扣除所得税、净利息和其他费用、折旧和摊销影响之前的一段时间内持续运营的净收益或亏损。EBITDA被证券分析师、投资者和其他利益相关方广泛用于评估公司的盈利能力。EBITDA消除了由于资本结构(影响净利息和其他费用)、税务状况(例如可用于减免应纳税利润的净营业亏损)、有形资产的成本和年龄(影响相对折旧费用)以及无形资产的可确认程度(影响相对摊销费用)的变化而导致的潜在业绩差异。
​
管理层使用调整后的EBITDA作为其关键盈利能力指标。这是一项非公认会计原则计量，表示EBITDA未计入某些项目，这些项目被认为妨碍了我们业务的业绩对比或与其他业务的比较。我们使用调整后的EBITDA作为我们部门盈利能力的衡量标准来评估我们的业务表现，它也被用于Total Gates，因为我们认为在与我们的运营部门以及某些同行公司的盈利能力保持一致的基础上考虑我们的盈利能力是很重要的。因此，我们认为，调整后的EBITDA应向证券分析师、投资者和其他感兴趣的各方提供，以帮助他们评估我们业务的表现。
本报告期间，计算调整后EBITDA时未计入EBITDA的项目主要包括：
•
与股份薪酬相关的非现金费用；
​
•
与重大公司交易有关的交易费用，包括收购业务、股权和债务交易；
​
•
资产减值；
​
•
重组费用，包括遣散费相关费用；
​
•
与客户破产有关的信用损失；
​
•
网络安全事件费用；以及
​
•
与某些库存相关的库存调整按后进先出(“LIFO”)计算。
​
我们的业务不同，不同时期，其各自员工获得基于股份的薪酬或此类薪酬的费用的确认程度也不同。因此，我们从调整后的EBITDA中剔除与基于股票的薪酬相关的非现金费用，以评估我们业务的相对业绩。
我们从调整后的EBITDA收购相关成本中剔除了需要根据美国公认会计准则支出的成本。我们还排除了与主要公司交易相关的成本，因为我们不认为它们与我们的业绩有关。其他项目被排除在调整后的EBITDA之外，因为它们是单独或整体的重要项目，不被视为代表我们业务的基本业绩。在本报告所述期间，我们不包括反映具体战略行动的重组费用和遣散费相关费用
 
S-9
目录
 
管理层关闭、缩减或以其他方式从根本上重组盖茨业务领域所采取的措施；与客户破产相关的信用损失；与2023年2月至2023年2月发生的恶意软件攻击相关的费用；以及在某些以后进先出为基础进行估值的库存的销售成本中确认的后进先出库存储备的变化。在通货膨胀或通货紧缩的定价环境中，后进先出调整可能会导致在每个时期确认的销售成本的变化，因为最近的成本与当前的销售相匹配，而历史上通常较低的成本保留在库存中。后进先出调整是根据公布的定价指数确定的，这些指数通常不能代表我们业务经历的实际成本变化或这些变化的时间。因此，剔除后进先出法的影响可提高我们在不同时期和与同行的财务业绩的可比性，并更接近地反映我们的库存实物流动和我们如何管理业务。
EBITDA和调整后的EBITDA不包括可能对我们的损益有重大影响的项目，因此应与期间的损益一起使用，而不是替代损益。
管理层通过单独监测该期间持续运营的净收入来弥补这些限制。
下表将持续运营的净收入与EBITDA和调整后的EBITDA进行了核对：
​ ​ ​
截至的三个月
​ ​
截至的财政年度
​
(百万美元)
​ ​
3月30日
2024
​ ​
4月1日，
2023
​ ​
12月30日
2023
​ ​
12月31日
2022
​ ​
1月1日，
2022
​
持续经营净收益
​ ​ ​ $ 46.2 ​ ​ ​ ​ $ 30.9 ​ ​ ​ ​ $ 257.0 ​ ​ ​ ​ $ 242.9 ​ ​ ​ ​ $ 331.3 ​ ​
所得税费用
​ ​ ​ ​ 34.5 ​ ​ ​ ​ ​ 15.3 ​ ​ ​ ​ ​ 28.3 ​ ​ ​ ​ ​ 14.9 ​ ​ ​ ​ ​ 18.4 ​ ​
净利息和其他费用
​ ​ ​ ​ 36.0 ​ ​ ​ ​ ​ 41.1 ​ ​ ​ ​ ​ 177.3 ​ ​ ​ ​ ​ 126.2 ​ ​ ​ ​ ​ 134.4 ​ ​
折旧及摊销
​ ​ ​ ​ 54.6 ​ ​ ​ ​ ​ 54.5 ​ ​ ​ ​ ​ 217.5 ​ ​ ​ ​ ​ 217.2 ​ ​ ​ ​ ​ 222.6 ​ ​
EBITDA
​ ​ ​ ​ 171.3 ​ ​ ​ ​ ​ 141.8 ​ ​ ​ ​ ​ 680.1 ​ ​ ​ ​ ​ 601.2 ​ ​ ​ ​ ​ 706.7 ​ ​
与交易相关的费用(A)
​ ​ ​ ​ 0.4 ​ ​ ​ ​ ​ 0.2 ​ ​ ​ ​ ​ 2.2 ​ ​ ​ ​ ​ 2.1 ​ ​ ​ ​ ​ 3.7 ​ ​
资产减值准备
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.1 ​ ​ ​ ​ ​ 1.1 ​ ​ ​ ​ ​ 0.6 ​ ​
重组费用
​ ​ ​ ​ 1.2 ​ ​ ​ ​ ​ 5.5 ​ ​ ​ ​ ​ 11.6 ​ ​ ​ ​ ​ 9.5 ​ ​ ​ ​ ​ 7.4 ​ ​
基于股份的薪酬费用
​ ​ ​ ​ 8.6 ​ ​ ​ ​ ​ 9.5 ​ ​ ​ ​ ​ 27.4 ​ ​ ​ ​ ​ 44.3 ​ ​ ​ ​ ​ 24.6 ​ ​
库存减值(B)(计入销售成本)
​ ​ ​ ​ 13.9 ​ ​ ​ ​ ​ 0.6 ​ ​ ​ ​ ​ 7.4 ​ ​ ​ ​ ​ 20.9 ​ ​ ​ ​ ​ 1.4 ​ ​
服务费(包含在销售成本中)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.5 ​ ​ ​ ​ ​ 0.4 ​ ​ ​ ​ ​ 0.8 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
服务费(包含在SG&A中)
​ ​ ​ ​ 0.1 ​ ​ ​ ​ ​ 0.6 ​ ​ ​ ​ ​ 1.0 ​ ​ ​ ​ ​ 0.5 ​ ​ ​ ​ ​ 0.7 ​ ​
与客户破产有关的信用损失
(包括在SG&A中)(C)
​ ​ ​ ​ 0.1 ​ ​ ​ ​ ​ 10.7 ​ ​ ​ ​ ​ 11.4 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
网络安全事故费用(D)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5.1 ​ ​ ​ ​ ​ 5.2 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
与当前作业没有直接关系的其他项目
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.2 ​ ​ ​ ​ ​ 0.2 ​ ​ ​ ​ ​ (9.3) ​ ​
调整后的EBITDA
​ ​ ​ $ 195.6 ​ ​ ​ ​ $ 174.5 ​ ​ ​ ​ $ 747.0 ​ ​ ​ ​ $ 680.6 ​ ​ ​ ​ $ 735.8 ​ ​
​
(a)
与交易有关的费用主要涉及咨询费和与重大公司交易(包括收购业务、股权和债务交易)有关的其他确认成本。
​
(b)
库存减值和调整包括逆转调整，以后进先出为基础重新计量某些库存。
​
(c)
2023年1月31日，我们的一位客户根据美国破产法第11章提出了自愿重组申请。在破产程序方面，我们评估了与我们来自客户的未偿还请愿前应收账款余额相关的潜在风险和敞口，并在截至2023年4月1日的三个月中记录了1070万美元的税前费用，并在截至2023年7月1日的三个月中记录了额外的税前费用70万美元
​
​
 
S-10
目录
 
反映我们预计的复苏情况。根据破产程序的进一步发展，我们在截至2024年3月30日的三个月中额外记录了10万美元的税前费用。我们将继续关注围绕破产的情况，以确定是否需要对这一复苏估计进行调整。
(d)
2023年2月11日，盖茨确定它是恶意软件攻击的目标。网络安全事件费用包括此事件直接导致的法律、咨询和其他费用，其中一些费用可能会被保险赔偿部分抵消。
​
(2)
调整后的EBITDA利润率是一项非GAAP指标，表示调整后的EBITDA占净销售额的百分比。我们使用调整后的EBITDA利润率来衡量我们的业务在管理成本基础和提高盈利能力方面的成功程度。
​
​ ​ ​
截至的三个月
​ ​
截至的财政年度
​
(百万美元)
​ ​
3月30日
2024
​ ​
4月1日，
2023
​ ​
12月30日
2023
​ ​
12月31日
2022
​ ​
1月1日，
2022
​
净销售额
​ ​ ​ $ 862.6 ​ ​ ​ ​ $ 897.7 ​ ​ ​ ​ $ 3,570.2 ​ ​ ​ ​ $ 3,554.2 ​ ​ ​ ​ $ 3,474.4 ​ ​
调整后的EBITDA
​ ​ ​ $ 195.6 ​ ​ ​ ​ $ 174.5 ​ ​ ​ ​ $ 747.0 ​ ​ ​ ​ $ 680.6 ​ ​ ​ ​ $ 735.8 ​ ​
调整后EBITDA利润率
​ ​ ​ ​ 22.7% ​ ​ ​ ​ ​ 19.4% ​ ​ ​ ​ ​ 20.9% ​ ​ ​ ​ ​ 19.1% ​ ​ ​ ​ ​ 21.2% ​ ​
 
S-11
目录​
 
风险因素
投资我们的普通股涉及风险。您应仔细考虑2023 Form 10-K中“风险因素”一节中描述的风险和不确定因素，该部分通过引用并入本招股说明书附录中。在收购我们的任何普通股之前，您还应仔细考虑本招股说明书副刊和随附的招股说明书中包含并以引用方式并入的其他信息。这些风险可能会对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大影响，并导致我们普通股的价值下降。你可能会失去全部或部分投资。
 
S-12
目录​
 
前瞻性陈述
本招股说明书附录包含或引用了经修订的1933年《证券法》(以下简称《证券法》)第27A节和经修订的1934年《证券交易法》(简称《交易法》)第21E节的含义的前瞻性表述，这些表述反映了我们目前对我们的运营和财务业绩的看法。前瞻性陈述包括所有非历史事实的陈述。在某些情况下，您可以通过使用“展望”、“相信”、“预期”、“潜在”、“继续”、“可能”、“将”、“应该”、“可能”、“寻求”、“预测”、“打算”、“趋势”、“计划”、“估计”、“预期”或这些词语的负面版本或其他类似词语来识别这些前瞻性陈述。您不应过度依赖这些前瞻性陈述。虽然这类陈述是基于管理层目前的估计和预期和/或目前可获得的竞争、财务和经济数据，但前瞻性陈述本身是不确定的，受风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能会导致我们的实际结果与从这类陈述中推断的结果大不相同。可能导致或促成此类差异的因素包括在我们提交给美国证券交易委员会的定期申报文件中以引用方式并入本招股说明书补编的2023 Form 10-K表中题为“风险因素”一节中描述的那些因素，以及本招股说明书副刊和随附的招股说明书中通过引用包含或并入的其他信息。这些因素不应被解释为详尽无遗，应与本招股说明书附录和我们其他定期申报文件中包括的其他警示声明一起阅读。除非法律要求，否则盖茨实业公司不承担因新信息、未来事件或其他原因而更新或补充任何前瞻性陈述的义务。
 
S-13
目录​
 
商标和服务标志
我们拥有或有权使用与我们的业务运营相关的商标、服务标记或商品名称。此外，我们的名称、徽标以及网站域名和地址是我们的服务标志或商标。我们无意使用或展示其他公司的商标、服务标记、版权或商号，以暗示我们与任何其他公司的关系，或我们的背书或赞助。我们拥有或有权使用的商标包括盖茨等。我们还拥有或拥有保护我们的文学内容的版权，无论是印刷品还是电子形式。
仅为方便起见，本招股说明书附录中提及的商标、服务标记和商品名称没有®和™符号，但此类引用并不以任何方式表明，我们不会根据适用法律在最大程度上主张我们的权利或适用许可人对这些商标、服务标记和商品名称的权利。本招股说明书附录中出现的所有商标、服务标记和商品名称均为其各自所有者的财产。
 
S-14
目录​
 
使用收益
我们不会收到出售股东出售我们普通股的任何收益，包括承销商行使其从出售股东手中购买额外普通股的任何选择权。
 
S-15
目录​
 
出售股东
下表列出了出售股东在本次发售生效前后，截至2024年3月30日我们普通股的实益所有权的相关信息。
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
将在 中出售的股票
产品包括
​ ​
股票受益
发行后拥有的
​
​ ​ ​
实益拥有的股份
上市前
​ ​
不包括
练习
到 的选项
采购
额外的
个共享
​ ​
全面锻炼
选项为 的
采购
额外的
个共享
​ ​
不包括行使
购买选项
其他共享
​ ​
包括充分锻炼
购买选项
其他共享
​
​ ​ ​
编号
​ ​
百分比
​ ​
编号
​ ​
百分比
​ ​
编号
​ ​
百分比
​
Blackstone(1) ​ ​ ​ ​ 72,001,857 ​ ​ ​ ​ ​ 27.6% ​ ​ ​ ​ ​ 17,500,000 ​ ​ ​ ​ ​ 20,125,000 ​ ​ ​ ​ ​ 54,501,857 ​ ​ ​ ​ ​ 20.9% ​ ​ ​ ​ ​ 51,876,857 ​ ​ ​ ​ ​ 19.9% ​ ​
​
(1)
此次发行的出售股东为BX Gates ML-1 Holdco LLC、BX Gates ML-2 Holdco LLC、BX Gates ML-3 Holdco LLC、BX Gates ML-4 Holdco LLC和BX Gates ML-5 Holdco LLC。他们将分别发售7,878,486股、7,618,224股、26,085股、1,606,912股及370,293股普通股(或9,060,258股、8,760,958股、29,998股、1,847,949股及425,837股普通股，若承销商全面行使其认购权，则分别发售9,060,258股、8,760,958股、29,998股、1,847,949股及425,837股普通股；惟出售股东就承销商认购权将出售的股份数目可根据出售股份的价格在出售股东之间重新分配)。
​
发行前实益拥有的股份包括32,415,177股由BX Gates ML-1 Holdco LLC直接持有的普通股，31,344,360股由BX Gates ML-2 Holdco LLC直接持有的普通股，107,324股由BX Gates ML-3 Holdco LLC直接持有的普通股，6,611,464股由BX Gates ML-4 Holdco LLC直接持有的普通股，以及1,523,532股由BX Gates ML-5 Holdco LLC(统称为“Blackstone Entities”)直接持有的普通股。
BX Gates ML-1 Holdco LLC的唯一成员是Blackstone Capital Partners(开曼)VI L.P.BX Gates ML-2 Holdco LLC的唯一成员是Blackstone GTS Co-Invest L.P.BX Gates ML-3 Holdco LLC的唯一成员是Blackstone Family Investment Partnership(开曼)VI-ESC L.P.BX Gates ML-4 Holdco LLC的唯一成员是BTO Omaha Holdings L.P.BX Gates ML-5 Holdco LLC的唯一成员是Omaha Aggregator(Cayman)L.P.
Blackstone Capital Partners(Cayman)VI L.P.、Blackstone GTS Co-Invest L.P.和Omaha Aggregator(Cayman)L.P.的普通合伙人均为Blackstone Management Associates(Cayman)VI L.P.。Blackstone Management Associates(Cayman)VI L.P.和Blackstone Family Investment Partnership(Cayman)VI-ESC L.P.的普通合伙人分别为BCP VI GP L.L.C.和Blackstone LR Associates(Cayman)VI Ltd.
BTO Omaha Holdings L.P.的普通合伙人是BTO Omaha Manager L.L.C.BTO Omaha Manager L.L.C.的管理成员是Blackstone Tactical Opportunities Management Associates(Cayman)L.P.。Blackstone Tactical Opportunities Management Associates(Cayman)L.P.的普通合伙人是BTO GP L.L.C.和Blackstone Tactical Opportunities LR Associates(Cayman)Ltd.
Blackstone Holdings III L.P.是BCP VI GP L.L.C.和BTO GP L.L.C.各自的唯一成员，以及Blackstone LR Associates(Cayman)VI Ltd.和Blackstone Tactical Opportunities LR Associates(Cayman)Ltd.各自的A类股东。Blackstone Holdings III L.P.的普通合伙人是Blackstone Holdings III GP L.P.。Blackstone Holdings III GP L.P.的普通合伙人是Blackstone Holdings III GP Management L.L.C.管理有限公司是Blackstone Inc.。Blackstone Inc.第二系列优先股的唯一持有人是Blackstone Group Management L.L.C.Blackstone Group Management L.L.C.由Blackstone的高级董事总经理全资拥有，由其创始人控制，史蒂芬·A·苏世民。
该等Blackstone实体(除其直接持有普通股的每个Blackstone实体外)及苏世民先生可被视为实益拥有由其直接或间接控制的Blackstone实体实益拥有的普通股，但各自均否认实益拥有该等普通股。苏世民先生和本脚注中列出的每个实体的地址是：C/o：Blackstone Inc.，345 Park Avenue，New York 10154。
 
S-16
目录
 
根据向吾等提供的资料，截至本招股说明书附录日期，Blackstone实体已根据具有惯常违约条款的保证金贷款协议，质押、质押或授予其持有的大部分普通股的担保权益。在融资融券协议下发生违约的情况下，担保各方可以取消质押给他们的任何和所有普通股的抵押品赎回权，并可以向借款人寻求追索。
 
S-17
目录​
 
股本说明
以下是盖茨实业公司股本的简要说明。本公司普通股条款之描述(每股票面价值0.01美元)并不完整，并受2006年公司法(“公司法”)及公司注册证书及组织章程全文(“细则”)之适用条文所规限及保留。如本文所使用的，术语“我们”、“我们”和“我们的”指的是盖茨工业公司，而不是它的任何子公司。
已发行股本
普通股
2018年1月29日，我们的股东通过一项决议对盖茨的公司章程进行了修订，包括授权我们的董事会(一般和无条件地)分配盖茨的股份，并授予权利，以认购或转换任何证券为盖茨的股份，总面值为3000万美元，这将相当于30亿股普通股，基于每股0.01美元的面值，并排除此类配售的优先购买权。这样的授权被授予了五年。盖茨在2019年5月23日举行的年度股东大会上通过了修订后的公司章程，并在2019年10月7日举行的股东大会上通过了修订后的公司章程，这一五年任期被续签。我们的董事会正在建议新的授权，供我们的股东在2024年6月20日举行的年度股东大会上批准。
优先股
我们的条款没有明确考虑优先股的发行。然而，我们的条款允许发行优先股，但须受条款规定的董事会分配公司新股的权力的限制。本公司董事会可授权发行一种或多种新的股票类别，包括优先股，其面值为任何货币，并附有董事会决定的权力、指定、优先、投票权、权利和赎回条款，以及附带的相对参与权、选择权或其他特殊权利和资格、限制和限制，包括以下权利：(A)收取股息(可能包括收取优先股息或累积股息的权利)，(B)在公司清盘时作出的分派，以及(C)可兑换为，任何其他类别或任何其他类别股份，或任何其他类别或任何其他类别股份，按董事会厘定的有关价格或价格(受公司法规限)或按董事会厘定的汇率及作出调整。如果我们发行的任何优先股带有固定收益权，优先购买权将不适用于此类股票的发行。英国法律允许我们的股东通过特别决议或条款中的一项条款，在长达五年的时间内排除优先购买权。这些规定都包括在我们的条款中。
未来可能发行的一个或多个新类别股票可能会以多种方式影响我们普通股的持有者。于转换为普通股后，附有转换权的股份可能会导致本公司普通股现有持有人的所有权权益及投票权被摊薄。发行一个或多个新类别的股份也可能影响向该等股东支付的股息(如有)，并可能减少他们在本公司未来清盘(如有)时所获收益的份额。此外，新类别股份(包括优先股)的推出，可令董事会以防御性方式发行股份，以回应收购企图，或试图透过合并、要约收购、委托书竞争或其他更困难或耗时的方式取得对本公司的控制权。
我们条款的主要条款和英国法律考虑因素
董事一般权力和股东储备权
在《公司法》和章程的约束下，董事负责管理我们的业务，为此，他们可以行使盖茨的所有权力。股东可通过特殊方式
 
S-18
目录
 
决议，指示董事采取或不采取一项或多项特定行动。该等特别决议案及章程细则的任何修改均不会令董事在决议案获通过或章程细则被修改(视情况而定)前所作的任何事情失效。
董事利益
为《公司法》第175条的目的，董事应被授权作为或继续作为盖茨的董事行事，尽管在任命之时或随后董事也：
(a)
担任盖茨旗下任何子公司的董事；
​
(b)
在盖茨的任何子公司担任任何其他职务、雇用或聘用；
​
(c)
参与为盖茨或盖茨任何子公司的雇员或前雇员的利益而进行的任何计划、交易或安排(包括任何养老基金或退休、死亡或伤残计划或其他奖金或员工福利计划)；或
​
(d)
直接或间接在盖茨或盖茨的任何子公司的任何股份或债券(或任何获得股份或债券的权利)中拥有权益。
​
董事可以授权向他们提出的任何事项，如果没有这样授权，就会涉及董事违反公司法第175条规定的义务。董事可按其认为适当的条款给予任何该等授权。董事可随时更改或终止任何此类授权。任何此类授权只有在以下情况下才有效：
(a)
关于审议该事项的会议的法定人数的任何要求都得到满足，不包括有关的董事或与审议中的事项有利害关系的任何其他董事；以及
​
(b)
该事项未经该等董事投票即获同意，或如该等董事的投票未计算在内，则会获同意。
​
董事如以任何方式直接或间接与盖茨拟议的交易或安排有利害关系，必须在盖茨进行交易或安排之前向其他董事申报他或她的利益的性质和程度。董事如在盖茨订立的交易或安排中以任何方式直接或间接拥有权益，必须在合理可行的范围内尽快向其他董事申报其权益的性质和程度，除非该权益已予申报。如果一项声明被证明是不准确或不完整的，则必须再进行一次声明。
董事无需申报利益：
(a)
如果不能合理地认为它可能会引起利益冲突；
​
(b)
如果其他董事已经知道，或者在一定程度上其他董事已经知道(为此，其他董事被视为知道他们合理地应该知道的任何事情)；
​
(c)
如果他或她的服务合同条款已经或即将由董事会会议或为此目的任命的董事会委员会审议，或在此范围内；或
​
(d)
如果董事不知道他的利益，或不知道有问题的交易或安排(就此而言，董事被视为知道他理应知道的事项)。
​
除《公司法》条款另有规定外，只要(一)他或她已申报其任何直接或间接利益的性质和程度，或(二)无需申报利益，或(三)该直接或间接利益与盖茨或盖茨的子公司有关，则不论其职务如何，董事：
(a)
可能是与盖茨的任何交易或安排的一方，或在与盖茨的任何交易或安排中有利害关系，或者盖茨直接或间接与之有利害关系；
​
 
S-19
目录
 
(b)
可以自己或通过他或她的公司以盖茨的专业身份(审计师除外)行事，在任何这种情况下，都可以按照董事决定的关于薪酬和其他方面的条款行事；以及
​
(c)
可能是董事的高管，也可能是盖茨直接或间接与之有直接或间接利害关系的任何法人团体的高管、雇员或雇佣人员，也可能是与该法人团体达成的任何交易或安排的一方，或以其他方式与之有利害关系。
​
董事投票
在公司法的规限下，并在不损害董事披露其利益的义务的情况下，董事可在任何董事会会议或董事会会议上就其直接或间接拥有权益或责任的事项的任何决议投票，但始终受授权条款的规限。在符合上述规定的情况下，相关董事应计入审议任何该等决议案的会议的法定人数内，如该董事参与表决，则其所投的票亦应计入法定人数。
除以下段落另有规定外，如在董事会会议或董事会会议上出现任何董事有权参与该会议(或部分会议)以进行表决或达到法定人数的问题，该问题可在会议结束前交由其就任何董事(主席除外)所作的裁决为最终及最终定论。
如主席有权参与会议(或会议的一部分)，则该问题须由董事在该会议上作出决定，为此，主席不会被视为就表决或法定人数而参与会议(或会议的一部分)。
在不违反章程的情况下，董事可就如何作出决定以及如何记录或传达给董事制定他们认为合适的任何规则。
董事的任命和免职
任何愿意担任盖茨董事的人，并经法律允许，可通过股东大会普通决议被任命为董事。当其时持有盖茨50%以上普通股的一名或多名持有人可以根据章程罢免董事的职务。
除非盖茨在股东大会上以普通决议另有决定，否则董事人数不得少于两人，且不受最高人数限制。
黑石关联公司有权但无义务指定多名个人为董事，以便在选举任何董事并考虑任何董事继续担任董事而无需重新选举后，黑石指定的董事人数应等于：(I)如果黑石与奥马哈拓普有限公司(“奥马哈拓朴”)的其他所有者一起，在我们的首次公开募股(统称)之前，奥马哈Topco是一家在开曼群岛注册成立的豁免有限责任公司，并且我们的前身出于财务报告目的，我们的首次公开发行前股东)及其关联公司共同实益拥有50%或以上的普通股，这是大于董事总数50%的最低整数；(Ii)如本公司首次公开发售前的股东及其联营公司合共实益持有至少40%(但少于50%)的普通股，则为大于董事总数40%的最低整数；(Iii)如吾等首次公开发售前的股东及其联属公司合共实益持有至少30%(但少于40%)的普通股，则为大于董事总数30%的最低整数；(Iv)如吾等首次公开发售前的拥有人及其联营公司合共实益持有至少20%(但少于30%)的普通股，则为多于董事总数20%的最低整数；及(V)倘吾等首次公开发售前的拥有人及其联属公司合共实益持有至少5%(但少于20%)的普通股，则为大于董事总数10%的最低整数(该等数目总是大于或等于一)。
董事退休
根据《公司法》，董事没有年龄上限。
 
S-20
目录
 
股息权
在《公司法》的约束下，盖茨可以股东大会上的普通决议宣布股息，董事会可以决定支付中期股息。除非董事会对股息的数额作出建议，否则不得宣布股息。这样的股息不得超过董事会建议的金额。除非符合股东的各自权益，否则不得宣布或支付股息。除股东普通决议宣示、董事会决定派息或者股份发行条款另有规定外，必须参照决议或者决议、决议宣布或者支付决定之日各股东持有股份的情况支付。如果我们的股本被分成不同的类别，如果在支付时，任何优先股息尚未支付，则不得向具有递延或非优先权利的股票支付中期股息。在《公司法》的约束下，如果董事会认为可用于分配的利润证明支付是合理的，则董事会可按固定利率支付任何股息。如董事真诚行事，则彼等不会因合法支付递延或非优先权利股份的中期股息而蒙受任何损失，而向赋予优先权利的股份持有人承担任何责任。董事会可从股票的任何应付股息中扣除股东目前在任何情况下应支付给盖茨的所有款项。在有关股份发行条款的规限下，吾等可根据董事会的建议在股东大会上通过普通决议案，决定以转让等值非现金资产(包括但不限于任何公司的股份或其他证券)的方式，支付就股份应付的全部或部分股息或其他分派。
如果股息或其他款项到期支付之日起12年过去了，分配接受者仍未认领，则分配接受者不再有权获得该股息或其他款项，并且除非董事会另有决定，否则它不再是盖茨的欠款。
收盘
如果盖茨被清盘，清盘人可在盖茨股东大会上通过一项特别决议和《公司法》要求的任何其他批准的情况下，将盖茨的全部或任何部分资产以实物形式分配给股东，并可为此目的对任何资产进行估值，并决定如何在股东或不同类别的股东之间进行分割。清盘人可在同样的制裁下，将全部或任何部分资产转给受托人，由他或她在同样的制裁下为股东的利益而决定，但不应强迫任何股东接受任何有负债的资产。
赎回
在《公司法》的约束下，盖茨可以发行要赎回的股票，或由盖茨或持有人选择赎回的股票，董事可以决定任何此类股票的赎回条款、条件和方式。盖茨已发行的普通股既不能转换，也不能赎回。
股份回购
在遵守《公司法》的情况下，盖茨可以在股东大会上通过普通决议的授权下购买其任何股份(包括赎回已发行的股份)。授权可以是一般性的，也可以限于授权收购的特定类别的股份、可能为股份支付的最高和最低价格以及授权的失效日期(不得长于决议通过后五年)。授权可以通过普通决议更改或撤销。在2019年10月7日的股东大会上，我们的股东通过了一项普通决议，授权盖茨根据与某些授权交易对手签订的股份回购合同的形式购买自己的普通股，该授权将于该股东大会召开五周年时到期。我们的董事会正在建议一项为期五年的新授权，供我们的股东在2024年6月20日举行的年度股东大会上批准。
 
S-21
目录
 
偿债基金拨备
没有与盖茨资本中的任何股份相关的偿债基金条款。
权利变更
在公司法的规限下，经持有该类别已发行股份面值至少四分之三的持有人(不包括任何作为库存股持有的该类别股份)的持有人书面同意，或经根据细则有效持有的该类别已发行股份持有人在另一次股东大会上通过的特别决议案批准，该类别股份所附带的权利可予更改或撤销(不论盖茨是否清盘)。
除非该等股份所附权利另有明文规定，否则该等股份所附带的权利不得被视为因优先于该等股份、与该等股份并列或在其之后的其他股份的设立、配发或发行，或因盖茨根据《公司法》购买或赎回其本身股份而被视为改变。
配股和优先认购
根据《公司法》第551条，盖茨董事会不得配发股份，或授予认购任何证券或将任何证券转换为股份的权利，除非根据章程细则或股东的普通决议授权他们这样做。授权必须说明根据该授权可分配的最高股份数量，并指明其到期日期，该日期不得超过自决议通过之日起五年内，凭借该决议给予授权。2018年1月29日，我们的股东通过一项决议对盖茨的公司章程进行了修订，包括授权我们的董事会(一般和无条件地)分配盖茨的股份，并授予权利，以认购或转换任何证券为盖茨的股份，总面值最高为3000万美元，这将相当于30亿股普通股，基于每股0.01美元的面值，并排除此类配售的优先购买权。这样的授权被授予了五年。盖茨在2019年5月23日举行的年度股东大会上通过了修订后的公司章程，并在2019年10月7日举行的股东大会上通过了修订后的公司章程，这一五年任期被续签。我们的董事会正在建议新的授权，供我们的股东在2024年6月20日举行的年度股东大会上批准。
根据公司法第561条，盖茨董事会不得向任何人配发股份，除非：(A)盖茨董事会已向每名持有普通股的人士(按相同或更优惠的条款)提出要约，要求其配发尽可能等于该人所持普通股面值比例的股份；及(B)可接受任何该等要约的期限已经届满，或盖茨已收到接受或拒绝每项如此提出的要约的通知。要约应以通知的形式提出，并说明可接受要约的期限(不少于14天)，在该期限结束前不得撤回要约。根据《公司法》第570和571条，盖茨董事会可以通过股东的特别决议来分配股份，就像《公司法》第561条不适用于配股一样(或经董事决定的修改后适用于配股)。
2018年1月29日，我们的股东通过决议修订了盖茨的公司章程，加入了董事会的一项权力，即排除与本节第一段(股份配发和优先购买权)所述的股份配发有关的优先购买权。这样的授权被授予了五年。盖茨在2019年5月23日举行的年度股东大会上通过了修订后的公司章程，并在2019年10月7日举行的股东大会上通过了修订后的公司章程，这一五年任期被续签。我们的董事会正在建议新的授权，供我们的股东在2024年6月20日举行的年度股东大会上批准。
 
S-22
目录
 
股份转让
董事会可以拒绝登记任何经证明的股份转让，除非：
(a)
转让文书仅适用于一类股份；
​
(b)
转让文书不时提交至我们股东名册所在地，并附有相关股票或董事会可能合理要求的其他证据，以表明转让人进行转让的权利，或者，如果转让文书是由其他人代表转让人签署的，则表明该人这样做的权力;
​
(c)
已全额支付;
​
(d)
这是针对盖茨没有保留权的股票;并且
​
(e)
该文件已盖上正式印章或正式证明，或以其他方式证明，使董事会满意，免除印花税（如果有要求）。
​
董事会也可以拒绝登记以四人以上共同为受益人的股份配发或转让(无论是否缴足股款)。
在盖茨根据《无证明证券条例》或其他适用条例有权拒绝(或被豁免)登记转让股份的任何情况下，董事会可拒绝登记未经证明的股票转让给此后将以证明形式持有该股份的人。
任何通过DTC在我们普通股中的便利入账权益的持有人将不会是该等股份的记录持有人。取而代之的是，作为DTC的被提名人的割让公司(“割让”)将是这些股票的记录持有人。因此，从持有本公司普通股账面权益的人士，转移至将透过DTC设施成为该等股份账面权益持有人的人士，将不会在我们的股东名册上登记，因为赛德(作为DTC的代名人)仍将是该等股份的记录持有人。
共享证书
除公司法允许盖茨不签发股票外，盖茨应向其股东名册上登记在册的每一人颁发股票证书。
无权检查账户和其他记录
除法律规定或董事会授权或股东大会上的普通决议外，任何人不得仅凭股东身份查阅本公司的任何会计或其他记录或文件。
对证券所有权的限制
根据英格兰和威尔士的法律，既不是英国居民也不是英国国民的人可以按照与英国居民或国民相同的方式和条款自由拥有、持有或行使盖茨证券的投票权。
股东大会
根据《公司法》，每家上市公司必须在其财政年度结束的次日起每六个月内举行一次股东大会，作为其年度股东大会。董事可以在他们认为合适的时候召开股东大会。在股东根据《公司法》提出要求后，董事会须召开股东大会(A)于董事须遵守规定之日起21个月内召开，及(B)于召开会议通知日期后不超过28个月举行。在应 要求召开的会议上
 
S-23
目录
 
股东，除要求书规定或向董事会提出的事项外，不得办理其他事项。股东周年大会(延会的股东周年大会除外)须于召开股东周年大会前最少21整天发出书面通知。所有其他股东大会(延会股东大会除外)须于召开大会前至少14整天发出书面通知。股东周年大会如获所有有权出席及表决的股东一致同意，可于较短时间内通知召开。股东大会(股东周年大会除外)如获多数有权出席及投票的股东同意，并合共持有给予该项权利的股份面值不少于95%的多数同意，可借较短时间发出通知而召开。
通知应明确会议日期、时间、地点和所处理事务的一般性质。如果召开会议是为了审议一项特别决议，还应说明该决议的案文以及将该决议作为一项特别决议提出的意图。会议通知还应在合理显眼的位置说明股东根据《公司法》第324条指定一名或多名代理人的权利。根据章程和对任何股份施加的任何限制，通知应发给所有股东、因股东死亡或破产而有权获得股份的所有人(如果盖茨已被告知他们的权利)以及盖茨的董事和审计师。每名有权拥有股份的人士须受有关该股份的任何通知所约束，而该通知在其姓名记入股东名册前已妥为发给其所有权来源的人士。意外遗漏向有权收取任何该等通知、文件或资料的人士发出股东大会通知或发送、提供或提供与会议有关的任何文件或资料，或有权收取任何该等通知、文件或资料的人士没有收到任何该等通知、文件或资料，并不会令该会议的议事程序失效。
如果某人能够在大会期间向所有出席会议的人传达其对会议事务的任何信息或意见，则该人可以行使在大会上发言的权利。在下列情况下，个人可以在股东大会上行使表决权：
(a)
该人能够在会议期间就会议上付诸表决的决议进行表决；以及
​
(b)
在确定此类决议是否与所有其他出席会议的人的投票同时通过时，可考虑此人的投票。
​
董事会可以做出其认为适当的安排，使出席股东大会的人行使发言或投票的权利。在确定出席股东大会的情况下，出席股东大会的任何两名或两名以上股东是否在同一地点并不重要。如果两名或两名以上不在同一地点的人员在股东大会上拥有（或曾经拥有）在该会议上发言和投票的权利，则可以（或将）行使这些权利，则出席股东大会。
投票权
提交股东大会投票的决议必须以举手方式决定，除非（在宣布举手结果之前或之际）根据章程要求进行投票。
只要任何股份是在DTC运营的结算系统中持有，在股东大会上付诸表决的任何决议都必须通过投票决定。在任何股份所附带的任何权利或限制的规限下，不论该等权利或限制是否载于章程细则，于股东大会就决议案进行表决时，每名亲身或受委代表出席的股东在举手表决时有一票，而每名亲身或受委代表出席的股东在以投票方式表决时就所持每股股份有一票。就股份的联名持有人而言，只可点算参与投票的首名持有人(以及经有关股东正式授权的任何代表或公司代表)的投票权。在举手表决或投票表决中票数均等的情况下，会议主席无权投决定票。
如果出席会议的人员不构成法定人数，则除任命会议主席外，不得在大会上处理任何事务。如果代表有权在相关会议上投票的所有股东的至少多数投票权的股东亲自出席或委派代表出席，则应达到法定人数。
 
S-24
目录
 
英国关于收购和合并的城市法规
收购委员会向我们的代表确认，根据我们的董事会，它不认为收购守则适用于盖茨，尽管如果我们的中央管理和控制地点随后被发现转移到英国，这一立场可能会发生变化。如果收购时收购委员会确定我们的中央管理和控制地点在英国，我们可能受到收购守则的约束，收购守则由收购委员会发布和管理。《收购守则》提供了一个框架，在该框架内对受收购守则约束的公司进行收购。
具体而言，《收购守则》包含有关强制要约的某些规则。根据收购守则第9条，如果某人：
(a)
收购我们股份的权益，与与该人一致行动的人拥有权益的股份合在一起，具有我们股份30%或更多的投票权；或
​
(b)
与此人一致行动的人，在合计持有不少于30%但不超过50%的盖茨投票权的股份中拥有权益的人，获得额外的股份权益，从而增加该人、收购人以及(视情况而定)其音乐会各方所拥有的带有投票权的股份的比例，将被要求(除非获得收购小组的同意)对我们的流通股提出现金要约，价格不低于收购方或其演奏方在过去12个月内为股份权益支付的最高价格。如上所述，目前，我们预计收购守则不会在我们的管理和控制在英国以外的基础上适用。然而，对收购守则是否适用的分析是具体事实的，因此可能会发生变化。
​
披露股东所有权
条款中没有关于所有权门槛的规定，超过这个门槛必须披露股东所有权。
根据《公司法》第793条，盖茨可以向盖茨知道或有合理理由相信(A)他在盖茨股份中拥有权益或(B)他在紧接通知发出日期前三年内的任何时间拥有如此权益的任何人发出通知。通知可要求该人(A)说明情况是否如此，以及(B)该人是否持有或在此期间持有任何此类权益，以提供盖茨根据公司法第793条可能要求的进一步信息。通知可要求有关人士提供其现时或过往在吾等股份中的权益的详情，而通知所要求的资料必须在通知所指定的合理时间内提供。如果盖茨根据《公司法》第793条向某人送达通知，而该人没有在通知规定的时间内向盖茨提供通知所要求的信息，盖茨可以向法院申请命令，指示有关股份受到限制。
Exchange控件
除预扣税要求外，英国没有任何政府法律、法令、法规或其他立法可能影响资本的进出口，包括可供我们使用的现金和现金等价物的可用性，或可能影响我们向非居民普通股持有人支付股息、利息或其他付款的情况。英国法律或条款对非居民持有或投票股票的权利没有任何限制。
独家论坛
我们的条款规定，除非我们通过普通决议书面同意选择替代法院，否则英格兰和威尔士法院拥有专属管辖权，以裁定由成员以成员身份提起的任何纠纷，或与任何派生索赔有关或与代表盖茨寻求救济的任何派生索赔有关的纠纷，对盖茨和/或董事会和/或任何董事、高管或其他员工或股东个人提出的纠纷，
 
S-25
目录
 
因章程而产生或与章程有关的，或（在适用法律允许的最大范围内）其他情况。任何购买或以其他方式获得我们普通股任何权益的个人或实体将被视为已通知并同意我们章程的条款，包括我们章程中的独家法庭条款。然而，法院可能会发现我们的法院选择条款不适用或无法执行。
转让代理和注册处
我们普通股的转让代理和登记处是Computer share Trust Company，NA
列表
我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码是“GTES”。
 
S-26
目录​
 
征税
美国联邦所得税对美国持有者的影响
下面的讨论描述了我们普通股的所有权和处置对美国联邦所得税的重大影响。本讨论仅涉及由美国持有者(定义如下)作为资本资产持有的普通股。此外，以下讨论仅适用于以下美国持有人：(I)就现行《美英所得税条约》(以下简称《条约》)而言为美国居民的持有者；(Ii)就《条约》而言，其普通股与英国常设机构并无有效关联的持有者；以及(Iii)以其他方式有资格享受《条约》全部利益的美国持有者。
如本文所用，术语“美国持有人”指的是我们普通股的实益所有人，即就美国联邦所得税而言，是指下列任何一项：
•
是美国公民或居民的个人；
​
•
在美国、其任何州或哥伦比亚特区或根据美国法律设立或组织的公司(或为美国联邦所得税目的被视为公司的其他实体)；
​
•
其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或
​
•
如果信托(1)受美国境内法院的主要监督，并且一名或多名美国人有权控制该信托的所有实质性决定，或(2)根据适用的美国财政部法规，该信托具有有效的选择，将被视为美国人。
​
本讨论基于1986年修订的《国内税法》(下称《税法》)的规定，以及截至本条例生效之日的条例、裁决和司法裁决。这些权限可能会发生变化，可能会有追溯力，从而导致美国联邦所得税后果不同于下文概述的后果。
如果您根据美国联邦所得税法受到特殊待遇，包括以下情况，本讨论并不代表对适用于您的美国联邦所得税后果的详细描述：
•
证券或货币的交易商或经纪人；
​
•
金融机构；
​
•
受监管的投资公司；
​
•
房地产投资信托；
​
•
保险公司；
​
•
免税组织；
​
•
作为套期保值、综合或转换交易、推定出售或跨境交易的一部分而持有我们普通股的人；
​
•
选择按市值计价方法核算您的证券的证券交易商；
​
•
负有替代最低税额责任的人；
​
•
拥有或被视为拥有我们股票10%或以上(投票或价值)的人；
​
•
为美国联邦所得税目的的合伙企业或其他直通实体；
​
•
由于在适用的财务报表上确认与普通股有关的任何毛收入项目，因此需要加快确认该收入项目的人；或
​
•
“功能货币”不是美元的人。
​
如果合伙企业(或为美国联邦所得税目的被视为合伙企业的其他实体或安排)持有我们的普通股，则合伙人的纳税待遇通常取决于
 
S-27
目录
 
合伙人和合伙人的活动。如果您是合伙企业或合伙企业的合伙人，考虑投资我们的普通股，您应该咨询您的税务顾问。
本讨论不包含根据您的特定情况对您造成的所有美国联邦所得税后果的详细描述，也不涉及对净投资收入征收的联邦医疗保险税、美国联邦遗产税和赠与税或任何州、地方或非美国税法的影响。
如果您正在考虑购买我们的普通股，您应该咨询您自己的税务顾问，了解购买、拥有和处置我们的普通股对您产生的特定美国联邦所得税后果，以及根据其他美国联邦税法和任何其他征税管辖区的法律对您产生的后果。
股息征税
普通股分配的总金额将作为股息征税，范围根据美国联邦所得税原则从我们当前或累计的收益和利润中支付。如果任何分派的金额超过我们在一个纳税年度的当前和累计收益和利润，则该分派将首先被视为免税资本回报，导致您的普通股的纳税基础减少，如果分派的金额超过您的纳税基础，则超出的部分将作为在出售或交换时确认的资本利得征税。然而，我们不期望根据美国联邦所得税原则来确定收入和利润。因此，您应该预料到，分配通常会报告为股息。
您收到的任何股息(包括任何预扣税款)将在您实际收到或建设性收到的当天作为普通收入计入您的毛收入。这类股息将不符合根据该守则一般允许公司获得的股息扣除的资格。
受适用限制(包括最短持有期要求)的限制，非公司美国持有者从合格外国公司获得的股息可被视为“合格股息收入”，可享受较低的税率。合格的外国公司包括有资格享受与美国的全面所得税条约的利益的外国公司，美国财政部认为该条约就这些目的而言是令人满意的，其中包括信息交换条款。美国财政部已确定该条约符合这些要求。外国公司也被视为合格的外国公司，因为该公司支付的股息很容易在美国成熟的证券市场上交易。美国财政部的指导表明，我们在纽约证券交易所上市的普通股很容易在美国成熟的证券市场上交易。然而，不能保证我们的普通股在未来几年内会被认为可以在美国成熟的证券市场上随时交易。
您应咨询您自己的税务顾问，了解如何将这些规则应用于您的特定情况。
此外，如果我们在支付股息的纳税年度或上一纳税年度是被动型外国投资公司，非法人美国股东将没有资格享受从我们收到的任何股息的减税税率(见下文“-被动型外国投资公司”)。
受某些条件和限制(包括最短持有期要求)的限制，英国的股息预扣税(税率不超过任何适用的条约税率)可被视为有资格抵免您的美国联邦所得税义务的外国税。在计算外国税收抵免时，我们普通股支付的股息将被视为外国来源收入，通常将构成被动类别收入。如果美国持有者有资格享受本条约规定的福利，任何英国股息预扣税的扣缴税率如果超过适用的条约税率，将不能抵扣。此外，最近颁布的财政部条例(“外国税收抵免条例”)规定，如果相关纳税人不选择适用适用的所得税条约的好处，并且不能保证这些要求将得到满足，则外国税收有资格获得外国税收抵免。然而，最近来自美国国税局(IRS)的通知提供了临时救济，允许符合适用要求的纳税人适用以前存在的外国税收抵免法规的许多方面(在发布之前
 
S-28
目录
 
在撤回或修改临时减免的通知或其他指导发出之日(或该通知或其他指导中规定的任何较晚的日期)之前结束的应纳税年度的应纳税年度。您可以在计算应纳税所得额的股息中扣除英国预扣税，而不是申请外国税收抵免，但要遵守美国法律普遍适用的限制(包括，如果美国持有人在同一纳税年度内支付或应计的任何外国所得税申请外国税收抵免，则该美国持有人没有资格获得扣除)。
管理外国税收抵免和外国税收扣除的规则很复杂。我们敦促您咨询您自己的税务顾问，了解在您的特殊情况下是否可以获得外国税收抵免或扣减。
作为按比例分配给我们所有股东的普通股分配或普通股认购权通常不需要缴纳美国联邦所得税。
被动型外商投资公司
我们不认为出于美国联邦所得税的目的，我们不是被动型外国投资公司(“PFIC”)，我们希望以这种方式运营，以免成为PFIC。然而，如果我们是或成为PFIC，您可能需要为普通股和某些分派确认的收益缴纳额外的美国联邦所得税，以及根据PFIC规则被视为递延的某些税收的利息费用。
资本利得税
出于美国联邦所得税的目的，您将确认普通股的任何出售、交换或其他应税处置的应税损益，金额等于普通股的变现金额与您的普通股纳税基础之间的差额。此类收益或亏损一般为资本收益或亏损，如果您持有普通股超过一年，则通常为长期资本收益或亏损。非公司美国持有者(包括个人)的长期资本收益有资格享受减税。资本损失的扣除是有限制的。您确认的任何收益或损失通常将被视为美国来源收益或损失。
您应该注意，任何英国印花税或印花税储备税(如果有)将不会被视为美国联邦所得税的可抵免外国税，尽管您可能有权扣除此类税款，但受本守则适用的限制所限。
信息报告和备份扣留
一般来说，信息报告将适用于我们普通股的股息以及在美国境内(在某些情况下，在美国境外)支付给您的我们普通股的出售、交换或其他处置所得收益，除非您证明您是豁免接受者。如果您没有提供纳税人识别码和证明您不受备份预扣税的限制，或者如果您没有全额报告股息和利息收入，则备份预扣税可能适用于此类付款。
备份预扣不是附加税，只要及时向美国国税局提供所需信息，根据备份预扣规则预扣的任何金额都将被允许作为您的美国联邦所得税债务的退款或抵免。
某些英国税务方面的考虑因素
以下备注仅供参考。它们仅涉及持有或处置普通股的英国税收后果的某些有限方面，并基于英国现行税法和被理解为陛下税务和海关(“HMRC”)截至本文件日期的当前已公布做法(两者均可能随时发生变化，可能具有追溯效力)。下面的英国税务部分中列出的2023/2024纳税年度的税率和免税额反映了当前的法律。
 
S-29
目录
 
除另有特别说明外，以下意见仅适用于股东：(I)为英国税务目的而居住于英国(如属个人，则以英国为居籍)的股东；(Ii)不适用于分年处理的股东；(Iii)现在及将会是其普通股及就其支付的任何股息的绝对实益拥有人；(Iv)持有并将持有其普通股作为投资(个人储蓄账户或退休金安排除外)而非将在交易过程中变现的证券的人士；及。(V)有关附带权益的英国税务规则不适用于其持有或出售普通股的人士。
以下评论可能不适用于某些股东，例如(但不限于)与本公司有关联的人士、证券交易商、经纪交易商、保险公司、慈善机构、集体投资计划、养老金计划、免税股东以及通过职务或工作获得或获得(或被视为已获得)其普通股的股东。这类股东可能会受到特殊规则的约束。
在DTC设施以外的普通股转让可能需要缴纳印花税或印花税储备税(“SDRT”)，这将增加普通股的交易成本。因此，普通股的购买者可能希望将其保留在DTC的设施内。
以下各段中列出的材料不构成税务建议。股东如对其税务状况有任何疑问，或在英国以外的司法管辖区须缴税，应咨询适当的专业顾问。特别是，建议非英国居民或居籍的人考虑任何相关的双重征税协议的潜在影响。
股息直接征税
应缴纳英国所得税或英国公司税的普通股应付股息收入的纳税义务将取决于股东的个人情况。适用于股息的英国税收规则概述如下。
英国预扣税
公司支付的股息不征收英国预扣税。
缴纳英国所得税的个人股东
当公司向是英国个人居民(出于税务目的)的股东支付股息时，收据上应缴纳的所得税金额(如果有)将取决于个人的个人纳税状况。就这些目的而言，“股息收入”包括与股票有关的某些其他分配。
如果英国居民个人股东收到的股息收入与股东在该课税年度的其他股息收入合计不超过股息免税额，则不应缴纳英国所得税。2023/2024纳税年度的股息免税额为1,000 GB，2024/2025纳税年度的股息免税额将降至500 GB。超过股息津贴的股息收入在2023/2024课税年度按以下税率征税：
•
低于更高税率所得税起征点的8.75%；
​
•
在较高税率范围内为33.75%；以及
​
•
在附加税率范围内的39.35%。
​
为了确定股息收入属于哪个税级，股息收入被视为股东收入的最高部分。此外，在股息免税额内的股息收入计入个人的基本或更高税率限额，因此在决定是否超过更高税率或额外税率所得税的起征点时，将被考虑在内。
其他个人股东
非英国居民、持有普通股作为投资且与其在英国从事的任何行业、专业或职业无关的个人股东一般不应就从公司获得的股息缴纳英国税。
 
S-30
目录
 
缴纳英国公司税的公司股东
只要满足某些条件(包括反避税条件)，属于“Small Companies”​(小公司)的股东(就英国股息征税而言)一般不需要缴纳来自公司的股息的英国税。
在英国征收公司税的其他股东(就英国股息征税而言不是“小公司”)不应缴纳公司股息的英国税，只要股息属于免税类别并且满足某些条件。一般而言，(I)就不可赎回“普通股”​(即不附带任何现时或未来股息或本公司清盘时资产优先权利的不可赎回股份)支付的股息；及(Ii)向持有少于支付股息类别已发行股本10%的英国居民公司股东支付的股息，应属豁免类别，因此不应缴纳英国公司税。然而，应该指出的是，这些豁免并不全面，而且受到反避税规则的约束。在将任何股息视为豁免股息之前，股东将需要确保他们满足豁免类别的要求，并且不适用任何反避税规则，并在必要时寻求适当的专业意见。
其他公司股东
并非居住在英国且在英国没有常设机构、持有普通股作为投资且与其进行的任何交易无关的公司股东一般不应就从本公司获得的股息缴纳英国税。
应计税收益
居住在英国的个人。
英国居民个人股东出售(或被视为出售)普通股可能会产生应计入英国资本利得税的收益(或允许的损失)，具体取决于具体情况，并受任何可用的豁免或减免的约束。普通股的个人持有人将不会因出售普通股而获得指数化津贴。然而，资本利得税年度免税额可用于豁免任何应课税收益，只要该免税额尚未使用。2023/2024纳税年度个人免税额为6,000 GB，2024/2025纳税年度个人免税额将降至3,000 GB。
英国居民个人股东出售股份的资本利得税一般按10%征收，前提是在扣除所有允许的扣除(包括亏损、所得税个人免税额和资本利得税年度免税额)后，在一个纳税年度产生的应纳税所得额和一般应纳税所得额总额低于所得税基本税率区间的上限。如在一个课税年度产生的任何应课税收益(或任何应课税收益的一部分)在与任何该等收入(以上述方式)合计时超过所得税基本税率级别的上限，资本增值税一般将按20%征收。
其他个人股东
非在英国居住的个人股东不应为出售其普通股而变现的资本利得缴纳英国资本利得税，除非该股东通过普通股所属的英国分支机构或机构在英国从事贸易、专业或职业。
出于英国纳税目的暂时不在英国居住的个人股东，在某些情况下，他或她在不在英国居住期间实现的收益将需要缴纳英国资本利得税。
居住在英国的公司股东。
英国居民公司股东出售(或被视为出售)普通股可能会产生应计入英国公司税的收益(或允许的损失)，具体取决于具体情况，并受任何可用的豁免或减免的约束。目前英国公司税的主要税率是25%。
 
S-31
目录
 
其他公司股东
不在英国居住且不通过普通股所属的英国常设机构进行交易的普通股的公司持有人，不应就出售普通股所实现的应计税收益缴纳英国公司税。
印花税和印花税储备税
无论股东是否在英国居住或居籍，以下声明均适用。应注意的是，某些类别的人士，包括做市商、经纪、交易商及其他指定市场中介人，有权在特定情况下购买证券而获豁免印花税及特别提款权。
一般信息
作为一般规则，并受制于以下有关存托凭证制度和结算服务的讨论，普通股转让将收取相当于股份对价的0.5%或在某些情况下相当于普通股价值的印花税或特别提款权费用(就印花税而言，向上舍入至最接近的GB 5)。普通股的购买人或受让人一般将负责支付该等印花税或特别印花税。
存托凭证系统和清算服务
普通股转让给根据第67条或1986年金融法第93条发行存托凭证或包括发行存托凭证的人，或根据1986年金融法第70条或第96条提供清算服务的人，或其代名人或代理人转让普通股的情况下，可按1.5%的较高税率征收印花税或特别提款权税。如普通股已发行或转让予结算服务或存托收据系统，或已向结算服务或存托收据系统的代名人或代理人发行或转让，则该等普通股在该结算服务或存托收据系统内的后续转让不应在英国收取印花税或特别提款权费用，只要没有书面转让文书，而就结算服务内的转让而言，结算服务根据1986年第97A金融法没有或曾经作出任何选择。
然而，如果清算服务机构已经根据1986年《金融法案》第97A条做出并维持了选择，1.5%的费用将不适用。转入该结算服务的普通股将改为按正常的0.5%税率征收印花税或特别印花税(而不是较高的1.5%税率)，但在该结算服务内的转让亦须按正常0.5%的税率征收印花税或特别印花税。
所发行普通股的法定所有权目前由作为DTC提名人的CEDE持有。发售完成后，普通股的入账权益将在DTC系统内转移到买方指定的DTC参与者账户。因此，购买者将通过在DTC开立的DTC参与者账户收购普通股的账面权益，从而获得普通股，普通股的法定所有权仍将归属于割让。
不言而喻，HMRC将DTC视为这些目的的清算服务，DTC并未根据1986年《金融法》第97A条作出选择。因此，英国印花税或特别提款税不应于(I)按本次发售计划的方式向买方转让普通股的入账权益时支付，或(Ii)在DTC系统内就普通股的入账权益随后的任何转让而支付，惟并无就该等转让订立任何书面转让文书，且DTC并无根据1986年第97A金融法作出选择。
然而，如果任何普通股从DTC的设施中撤出，则该等普通股随后转让时的印花税或特别提存税一般为0.5%，或该等普通股随后再存入DTC的设施或任何其他存托凭证系统或结算服务时的印花税或特别提款税一般为1.5%。
 
S-32
目录​
 
承销(利益冲突)
根据本招股说明书附录日期的承销协议中的条款和条件，花旗全球市场公司、高盛有限责任公司和杰富瑞有限责任公司作为代表的下列承销商已分别同意购买，出售股东已同意分别向他们出售以下数量的普通股：
承销商
​ ​
数量：
普通股
​
花旗全球市场公司。
 ​ ​ ​ ​ 4,427,500 ​ ​
高盛股份有限公司
​ ​ ​ ​ 4,427,500 ​ ​
Jefferies LLC
 ​ ​ ​ ​ 4,427,500 ​ ​
巴克莱资本公司
 ​ ​ ​ ​ 822,500 ​ ​
瑞银证券有限责任公司
 ​ ​ ​ ​ 822,500 ​ ​
桑坦德银行，S.A.
 ​ ​ ​ ​ 367,500 ​ ​
蒙特利尔银行资本市场公司
 ​ ​ ​ ​ 367,500 ​ ​
BTIG，LLC
 ​ ​ ​ ​ 367,500 ​ ​
Evercore Group L.L.C.
 ​ ​ ​ ​ 367,500 ​ ​
瑞穗证券美国有限责任公司
 ​ ​ ​ ​ 367,500 ​ ​
PJT Partners LP
 ​ ​ ​ ​ 367,500 ​ ​
RBC资本市场有限责任公司
 ​ ​ ​ ​ 367,500 ​ ​
合计
 ​ ​ ​ ​ 17,500,000 ​ ​
承销商发行我们的普通股，前提是他们接受出售股东的普通股。承销协议规定，若干承销商支付并接受本招股说明书附录所提供的普通股的交付的义务，须经其律师批准若干法律事宜，并须遵守若干其他条件。承销商有义务认购并支付本招股说明书附录提供的所有普通股，如果承销商认购了任何此类普通股。然而，承销商不需要接受或支付下文所述承销商选择权所涵盖的普通股。
承销商同意以每股16.33美元的价格从出售股东手中购买普通股，这将为出售股东带来约2.58亿美元的未计费用前收益(如果全面行使承销商购买额外普通股的选择权，则为3.286亿美元)。承销商建议不时直接或透过代理商在纽约证券交易所一项或多项交易、场外交易、透过协商交易或以其他方式，按出售时的市价、与该等当时市价相关的价格或协定价格出售普通股，但须视乎承销商是否接受，并受其有权全部或部分拒绝任何订单的规限。承销商可以将普通股出售给交易商或通过交易商进行交易，交易商可以从购买普通股的人那里以折扣、优惠或佣金的形式获得补偿，他们可以作为代理人或作为委托人向其出售普通股。
承销商购买普通股的价格与转售该普通股的价格之间的差额，可以视为承销补偿。
出售股东已向承销商授予一项选择权，可于本招股说明书补充日期起计30个交易日内行使，以每股与承销商在本次发行中购买的其他普通股相同的价格额外购买最多2,625,000股普通股。在行使选择权的范围内，在某些条件的规限下，每一家承销商将有义务购买与上表中承销商名称旁边列出的数量相当于上表所有承销商名称旁边列出的普通股总数的相同百分比的额外普通股。
不包括承销折扣和佣金，我们预计应支付的发售费用约为500,000美元。
 
S-33
目录
 
承销商已通知我们，他们不打算确认向全权委托账户出售超过其提供的普通股总数5%的股份。桑坦德银行不会在美国出售普通股，除非根据适用的证券法和FINRA规则，通过一家或多家在美国注册的经纪自营商。
我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码是“GTES”。
吾等、出售股东及吾等所有董事及行政人员已同意，除某些惯常例外外，未经至少两名代表事先书面同意，吾等及彼等在截至本招股说明书附录日期(“禁售期”)后60天的期间内不会：
•
要约、质押、出售、合约出售、出售任何期权或合约、购买任何期权或合约、授予任何期权、权利或认股权证以直接或间接购买、借出或以其他方式转让或处置我们的任何普通股或可转换为或可行使或可交换为我们普通股的任何证券；
​
•
向美国证券交易委员会提交与发行我们的任何普通股或任何可转换为我们的普通股、可行使或可交换为我们的普通股的证券有关的任何登记声明；或
​
•
订立任何互换或其他安排，将我们普通股所有权的任何经济后果全部或部分转移给另一人，无论上述任何此类交易将通过交付我们的普通股或该等其他证券以现金或其他方式结算。
​
此外，出售股东及吾等全体董事及行政人员已同意，在禁售期内，未经至少两名代表事先书面同意，彼等不会就登记吾等任何普通股或可兑换为吾等普通股或可行使或可交换为吾等普通股的任何证券提出任何要求或行使任何权利。
以上段落中描述的有关我们的限制不适用于：
•
根据本次发行的承销协议之日已有的员工激励计划发行证券；
​
•
在转换或交换截至本次发行承销协议之日已发行的可转换或可交换证券时发行的股权证券；以及
​
•
与收购或合资企业有关的证券发行和登记声明的提交；但出售或发行的证券总数不得超过已发行普通股总额的5%。
​
上文关于我们的董事、高管和销售股东的限制不适用于：
•
证券持有人转让普通股或任何可转换、可交换、可行使或可与普通股一起偿还的证券：(1)以遗嘱或无遗嘱方式转让；(2)作为一份或多份善意馈赠，包括赠予慈善组织；(3)赠予任何信托、合伙、有限责任公司或其他实体，直接或间接惠及证券持有人或该证券持有人的直系亲属；(4)赠予证券持有人的任何直系亲属或其他受供养的人；(5)作为对证券持有人的普通或有限合伙人、成员或股东的分配，(6)向证券持有人的关联公司或由证券持有人控制或管理的任何投资基金或其他实体分配，(7)向根据第(1)至(6)款允许处置或转让的个人或实体的代名人或托管人分配，(8)根据法院或监管机构的命令，(9)在死亡、残疾或终止雇佣时，从执行人员向我们或我们的母公司实体分配，在每一种情况下，(10)与除吾等以外的任何人在发售完成后于公开市场交易中取得的普通股有关的交易，(11)根据真诚的第三方要约、合并、合并或其他类似交易，在每一情况下向吾等普通股的所有持有人作出涉及控制权变更的交易，但倘若该等收购要约、合并、合并或其他此类交易未能完成，则证券持有人的普通股须继续受锁定协议的规定所规限，(12)根据行使向吾等(X)作出的。在
​
 
S-34
目录
 
在“无现金”或“净行使”的基础上，根据将在禁售期内到期的任何员工福利计划或安排授予我们购买普通股的任何选择权的每一种情况，如果证券持有人在任何此类行使中收到的任何普通股将受锁定协议条款的约束，或(Y)支付因行使购买普通股的任何选择权或根据本招股说明书补充说明书所述的雇员福利计划或安排授予的任何限制性股票奖励而应支付的任何预扣税(包括估计税款)，该等计划或安排将于禁售期内到期或自动归属，在每种情况下均以“无现金”或“净行使”为基础，而证券持有人在任何该等行使或归属时收到的任何普通股将受锁定协议的条款所规限，或(13)根据本公司有关奖励薪酬补偿的任何政策的规定，或(14)经至少两名代表事先书面同意；但：(X)在根据上述第(2)款至第(7)款和第(9)款进行的每一次转让或分配中，(I)每名受赠人、受托人、分配人或受让人(视属何情况而定)同意以书面形式受本协议所列限制的约束，以及(Ii)任何此类转让或分配不涉及价值处置，但出让人或分销商收到(A)该受让人的股权或(B)该受让人在转让人的权益的任何此类转让或分配除外；(Y)在根据第(2)款至第(7)款进行的每次转让或分配的情况下，如果在禁售期或任何延期期间需要或将自愿提交任何公开报告或文件(包括根据《交易所法》第16条提交的任何文件)，则担保持有人应事先向代表提供书面通知，通知他们已提交文件，以及(Ii)该文件应披露该受赠人、受托人、分配人或受让人(视情况而定)同意以书面形式受本协议规定的限制的约束；以及(Z)在第(10)款和第(12)款的情况下，在锁定期或任何延期期间，不需要或应自愿提交任何公开申请(包括根据《交易法》第16条提交的申请)；
•
如果证券持有人是公司，公司可以将我们的普通股转让给该公司的任何全资子公司；但在任何这种情况下，转让的条件是受让人签署协议，说明受让人根据锁定协议的规定接受和持有该普通股，除非按照锁定协议的规定，否则不得再转让该普通股，并进一步规定，任何此类转让不得涉及价值处置；
​
•
根据承销协议出售证券持有人的普通股；
​
•
在本招股说明书补充刊发日期前，因行使出售股东所订立的看涨期权而作出的任何股份处置，以及作为其担保的任何股份质押，以及根据该等质押就该等股份行使任何补救措施；
​
•
在本招股说明书补充刊发日期之前，根据交易法规则10b5-1通过的任何交易计划进行的任何销售，但根据交易法第16(A)节提交的与禁售期内的任何此类销售相关的任何申请，应说明此类销售是根据交易法规则10b5-1执行的，并应说明采用该交易计划的日期；
​
•
在本招股说明书附录日期或之后，根据《交易所法》第10b5-1条通过的交易计划的设立，条件是在禁售期内不发生该计划下的转让，除S-K条例第408项规定外，任何人不得就设立该计划而要求或自愿作出任何公告或备案；以及
​
•
Blackstone向一家或多家贷款机构质押、质押或以其他方式授予普通股或可转换为普通股或该等证券的证券的担保权益，作为任何贷款、预付款或信贷扩展以及该等普通股或其后丧失抵押品赎回权时的任何转让的抵押品或担保，但吾等须事先向代表发出书面通知，告知彼等就该等质押、质押或以其他方式授予担保权益而作出的任何公开提交、报告或公告。
​
受制于上述锁定协议，代表可随时全权决定全部或部分解除我们的普通股及其他证券。销量可观
 
S-35
目录
 
锁定到期或提前解除时的股票数量，或认为可能发生此类出售的看法可能会导致我们的市场价格下跌，或使投资者更难出售我们的普通股。
为促进我们普通股的发行，承销商可以从事稳定、维持或以其他方式影响我们普通股价格的交易。具体地说，承销商可能会出售比承销协议规定的义务购买更多的普通股，从而产生空头头寸。如果空头头寸不超过承销商根据其期权可购买的普通股数量，则包括卖空。承销商可以通过行使他们的期权或在公开市场购买普通股来完成备兑卖空。在确定我们普通股的来源以完成备兑卖空时，承销商将考虑(其中包括)我们普通股的公开市场价格与其期权下可用价格的比较。承销商也可能出售我们的普通股，超过他们的选择权，创造一个裸露的空头头寸。承销商必须通过在公开市场购买我们的普通股来平仓任何裸露的空头头寸。如果承销商担心我们的普通股在定价后在公开市场上的价格可能存在下行压力，从而可能对购买此次发行的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。作为促进此次发行的另一种手段，承销商可以在公开市场上竞购和购买我们的普通股，以稳定我们普通股的价格。这些活动可能会提高或维持我们普通股的市场价格高于独立的市场水平，或者阻止或延缓我们普通股的市场价格下降。承销商不需要从事这些活动，并可以随时结束任何这些活动。
我们、销售股东和承销商已同意就某些责任相互赔偿，包括证券法下的责任。
与本次发行有关的部分承销商或证券交易商可以通过电子邮件等电子方式分发招股说明书。此外，某些承销商可能会为此次发行向其某些互联网订阅客户提供互联网分销服务。承销商可以向其网上经纪客户配售有限数量的股票。一份电子格式的招股说明书正在由一家或多家承销商维护的互联网网站上提供。除电子形式的招股说明书外，任何承销商网站上的信息以及承销商所保存的任何其他网站上的任何信息都不是招股说明书或招股说明书的一部分。
其他关系
承销商及其关联公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，可能包括证券交易、商业和投资银行、金融咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、融资和经纪活动。某些承销商及其各自的联属公司不时为我们提供，并可能在未来为我们提供各种财务咨询和投资银行服务，他们已收到或将收到常规费用和开支。如果出售股东根据其保证金贷款协议偿还债务，某些承销商或其各自的关联公司可能会获得此次发行净收益的一部分。
此外，承销商及其关联公司在其各项业务活动的正常过程中，可进行或持有广泛的投资，并积极交易债务和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，用于其自身和客户的账户，并可随时持有该等证券和工具的多头和空头头寸。此类投资和证券活动可能涉及我们的证券和证券。承销商及其关联公司亦可就该等证券或工具提出投资建议或发表或发表独立研究意见，并可随时持有或向客户推荐购买该等证券或工具的多头或空头头寸。此外，某些承销商或其各自的联营公司是我们高级担保信贷安排下的贷款人或贷款人的代理或经理。
利益冲突
某些承销商的关联公司可能获得本次发行净收益的5%或更多，原因是出售股东使用此次发行的净收益偿还其债务
 
S-36
目录
 
他们的保证金贷款协议。因此，此次发行将符合FINRA规则第5121条，根据该规则，由于所发行的证券具有真正的公开市场，因此与此次发行相关的合格独立承销商的任命是不必要的。未经客户事先书面批准，承销商不得确认向其行使自由裁量权的任何账户出售证券。
结算
预期普通股将于本招股说明书副刊封面所列的截止日期(即普通股定价日期后的第三个营业日)(本结算周期称为“T+3”)当日或前后交割。根据交易法规则15c6-1，二级市场的交易通常需要在两个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人明确另有约定。因此，由于普通股最初将在T+3结算，希望在定价日期或下一个营业日交易普通股的购买者将被要求在任何此类交易时指定替代结算周期，以防止失败的结算，并应咨询他们自己的顾问。
销售限制
欧洲经济区潜在投资者注意事项
对于欧洲经济区的每个成员国(我们将每个成员国称为相关国家)，在根据招股说明书发布招股说明书之前，没有或将根据招股说明书在该相关国家向公众发行普通股，该招股说明书已获该相关国家的主管当局批准，或在适当的情况下，在另一个相关国家批准并通知了该相关国家的主管当局，所有这些都符合招股说明书条例。但根据《招股说明书规则》的下列豁免，普通股可随时在有关国家向公众提出要约：
(a)
招股说明书第2条规定的合格投资者的任何法人实体；
​
(b)
不到150名自然人或法人(招股说明书第2条所界定的合格投资者除外)，但须事先征得代表的同意；或
​
(c)
招股章程规例第(1)(4)条所指的任何其他情况下，普通股的要约不得要求本公司或任何承销商根据招股章程规例第(3)条刊登招股章程或根据招股章程规例第(23)条补充招股章程，而每名初步收购任何普通股或获提出要约的人士将被视为已向承销商及本公司陈述、确认及同意其为招股章程规例第(2)条所指的“合资格投资者”。
​
在招股说明书第5(1)条中使用的任何普通股被要约给金融中介机构的情况下，每个此类金融中介机构将被视为已代表、承认并同意其在要约中收购的普通股既不是以非酌情方式代表其收购的，也不是为了要约或转售而收购的，在可能导致向公众发售任何普通股的情况下，或在有关国家向如此界定的合资格投资者要约或转售以外的情况下，或在事先获得承销商对各项建议要约或转售的同意的情况下。
本公司、承销商及其各自的关联公司将依赖上述陈述、确认和协议的真实性和准确性。
就本规定而言，与任何有关国家的普通股有关的“向公众提出要约”一词是指以任何形式和以任何方式充分传达
 
S-37
目录
 
有关要约条款及将予发售的任何普通股的资料，以便投资者决定购买或认购任何普通股，而“招股章程规例”一词指规例(EU)2017/1129。
英国潜在投资者须知
在金融市场行为监管局批准的有关普通股的招股说明书公布之前，英国没有或将没有根据此次发行向公众发行普通股，但普通股可以随时在英国向公众发行：
(a)
属于英国招股说明书条例第2条所界定的合格投资者的任何法人实体；
​
(b)
不到150名自然人或法人(不包括英国招股说明书第2条所界定的合格投资者)，但须事先征得代表的同意；或
​
(c)
2000年《金融服务和市场法》或《金融服务和市场法》第86条规定范围内的任何其他情形；
​
但该等普通股要约不得要求本公司或承销商根据《联邦证券交易条例》第85条刊登招股章程或根据英国招股章程规例第23条补充招股章程，而每名初步收购任何普通股或获要约收购的人士将被视为已向承销商及本公司表示、确认及同意其为英国招股章程规例第(2)条所指的“合资格投资者”。
如果任何普通股是按照英国《招股说明书条例》第5(1)条中使用的术语向金融中介机构要约的，则每个此类金融中介机构将被视为已代表、承认并同意其在要约中收购的普通股不是以非酌情方式代表其收购的，也不是为了要约或转售而收购的。在可能导致向公众提出任何普通股要约的情况下，或在有关建议要约或转售已事先获得承销商同意的情况下，除非该等普通股于英国向如此界定的合资格投资者提出要约或转售。
本公司、承销商及其各自的关联公司将依赖上述陈述、确认和协议的真实性和准确性。
就本条文而言，就英国普通股而言，“向公众提出要约”一词指以任何形式及以任何方式就要约条款及将予要约的任何普通股作出充分资料的沟通，以使投资者能够决定购买或认购任何普通股，而“英国招股章程规例”一词则指(EU)2017/1129号法规，因其根据2018年欧盟(退出)法令而构成国内法律的一部分。
此外，在英国，本文件仅分发给且仅针对​，且随后提出的任何要约只能针对以下对象：(I)在与经修订的《金融服务和市场法案》2005年(金融促进)令第19(5)条有关的投资事项方面具有专业经验的人士，或(Ii)第49(2)(A)至(D)条(“高净值公司，非法人团体等。“)或(Iii)可合法传达或安排传达与发行或出售任何证券有关的投资活动的邀请或诱因的人(所有此等人士合称为“相关人士”)。在联合王国，与本文件有关的任何投资或投资活动只能向相关人士提供，并将与其进行。任何在联合王国的非相关人士不得以本文件或其任何内容为依据或依赖。普通股在英国不向公众发行。
 
S-38
目录
 
加拿大潜在投资者须知
普通股只能出售给作为本金购买或被视为购买的购买者，该购买者是认可投资者，如National Instrument 45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款所定义，并且是被许可客户，如National Instrument Of 31-103注册要求、豁免和持续登记义务所定义。普通股的任何转售必须根据适用证券法律的招股说明书要求的豁免或不受招股说明书要求的交易进行。
如果本招股说明书附录(包括对其进行的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可向购买者提供撤销或损害赔偿，前提是购买者在购买者所在省或地区的证券法规定的期限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区的证券法的任何适用条款，以了解这些权利的细节，或咨询法律顾问。
根据《国家文书33-105承销冲突》(NI 33-105)第3A.3节的规定，承销商无需遵守NI 33-105关于承销商与本次发行相关的利益冲突的披露要求。
香港
普通股不得在不构成《公司条例》(第章)所指的向公众提出要约的情况下，以(I)以外的任何文件在香港发售或出售。(Ii)适用于《证券及期货条例》(香港法例)所指的“专业投资者”。香港法例第571条)及根据该等规则订立的任何规则，或(Iii)在其他情况下不会导致本招股章程补编属《公司条例》(香港法例)所指的“招股章程”。有关普通股的广告、邀请或文件不得为发行目的(不论在香港或其他地方)而发出或由任何人士管有，而该等广告、邀请或文件的目的是针对香港公众人士或相当可能会被香港公众人士查阅或阅读的(除非根据香港法律准许如此做)，但有关普通股的广告、邀请或文件只可出售予或拟出售予香港以外的人士或仅出售予《证券及期货条例》(第章)所指的“专业投资者”者除外。571，香港法律)及根据该等规则订立的任何规则。
新加坡
本招股说明书附录尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，本招股说明书副刊以及与普通股的要约或出售或认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得直接或间接向新加坡境内的人士分发或分发，也不得直接或间接向新加坡境内的人士提供或出售普通股或成为认购或购买邀请的标的，但下列情况除外：(I)根据《证券及期货法》第289章第274节向机构投资者，或根据新加坡证券及期货事务管理局；(Ii)根据第275(1)节向有关人士；或根据第275(1A)节向任何人士；并符合《SFA》第275节规定的条件，或(Iii)以其他方式依据并符合《SFA》的任何其他适用条款，在每种情况下均须遵守《SFA》中规定的条件。
(B)普通股是由有关人士根据《证券及期货条例》第275条认购或购买的，而该有关人士(A)其唯一业务是持有投资，且其全部普通股股本由一名或多名个人拥有，而每名个人均为认可投资者；或(B)任何信托(如受托人并非认可投资者)的唯一目的是持有投资，而每名受益人均为认可投资者，则该法团的普通股、债权证及单位普通股及债权证，或受益人在该信托中的权利及权益(不论如何描述)，不得在该法团或该信托根据根据《证券及期货条例》第275条作出的要约收购普通股后六个月内转让，但以下情况除外：
•
该公司的普通股、债权证及其单位的普通股和债权证或受益人在该信托中的权利和利益(无论如何描述)不得在 内转让
​
 
S-39
目录
 
该公司或信托根据SFA第2975节提出的要约收购普通股六个月后，但：
•
向机构投资者(公司，根据SFA第274节)或向SFA第275(2)节定义的相关人士，或向任何人，根据一项要约，该等普通股、债权证以及该公司的普通股和债权证单位
​
•
根据SFA第275节规定的条件，以不低于S 300,000美元(或其等值的外币)的对价收购该信托的权利和权益，无论该金额是以现金支付，还是以证券交换或其他资产支付，进一步为公司支付；
​
•
未考虑或将考虑转让的；或
​
•
依法转让的。
​
日本
我们的普通股尚未也不会根据日本金融工具交易法（1948年第25号法案，经修订）或FIEA登记。我们的普通股不得在日本直接或间接向任何日本居民或为其利益提供或出售（包括任何居住在日本的人或根据日本法律组建的任何公司或其他实体）或向其他人在日本直接或间接再出售或转售，或向任何日本居民或为任何日本居民的利益，除非根据FIEA的注册要求豁免以及其他符合日本任何相关法律和法规。
 
S-40
目录​
 
法律事务
我们和出售股东由Simpson Thacher&Bartlett LLP代表，涉及美国联邦证券、纽约州和英国法律的某些法律问题。与此次发行相关的某些法律问题将由纽约的Davis Polk&Wardwell LLP转交给承销商。由Simpson Thacher&Bartlett LLP的选定合伙人、其家族成员、相关人士和其他人组成的投资工具拥有的权益不到Blackstone Inc.附属基金资本承诺的1%。
 
S-41
目录​
 
专家
本招股说明书附录中引用的本公司截至2023年12月30日的10-K年度年报中的财务报表，以及本公司财务报告内部控制的有效性，已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所审计，该报告以引用方式并入本文。此类财务报表是根据该公司作为会计和审计专家的权威提供的报告而编入的。
 
S-42
目录​
 
民事责任的执行
我们是根据英格兰和威尔士的法律注册成立的。我们被告知，在英国、在最初的诉讼中或在执行美国法院判决的诉讼中，完全基于美国联邦证券法的民事责任的可执行性存在一些疑问。此外，在美国或其他地方提起的诉讼中的惩罚性赔偿裁决可能在英国不可执行。根据美国证券法作出的金钱损害赔偿裁决，如果不寻求赔偿索赔人遭受的损失或损害，并旨在惩罚被告，则将被视为惩罚性裁决。任何判决在联合王国的可执行性将取决于案件的具体事实以及当时生效的法律和条约。美国和联合王国目前没有一项条约规定承认和执行民商事判决(仲裁裁决除外)。
 
S-43
目录​
 
您可以在哪里找到更多信息
本招股说明书附录及随附的招股说明书是我们根据证券法向美国证券交易委员会提交的S-3表格注册说明书的一部分，并不包含注册说明书中列出的所有信息。当本招股说明书附录或随附的招股说明书提及吾等的任何合同、协议或其他文件时，该提及可能不完整，您应参考作为注册声明一部分的证物或证物，参考本招股说明书附录中引用的报告或其他文件以及随附的招股说明书，以获取该等合同、协议或其他文件的副本。由于我们受交易法的信息和报告要求的约束，我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会备案文件可通过互联网在美国证券交易委员会的网站http://www.sec.gov.上查阅
 
S-44
目录​
 
通过引用合并的信息
美国证券交易委员会的规则允许我们在本招股说明书增补件和随附的招股说明书中通过引用将信息合并。这意味着我们可以通过向您推荐另一份文件来向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书附录和随附的招股说明书的一部分。本招股说明书附录通过引用并入下列文件：
•
截至2023年12月30日的财政年度Form 10-K年度报告；
​
•
我们截至2024年3月30日的季度报告Form 10-Q季度报告；
​
•
我们于2024年4月26日提交的关于附表14A的最终委托书(仅包括通过引用并入我们截至2023年12月30日的财政年度Form 10-K年度报告第III部分的部分)；
​
•
我们目前提交给美国证券交易委员会的8-K表格报告分别于2024年2月14日和2024年3月28日提交；
​
•
我们于2018年1月25日提交的表格8-A中包含的对我们普通股的描述，包括为更新该描述而提交的所有修订和报告；以及
​
•
在本招股说明书附录日期之后、本招股说明书附录所涉及的发售终止之前，吾等根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交的所有其他文件(除非其中另有明确规定，否则不包括按照美国证券交易委员会规则提供且未存档的文件和资料)。
​
本招股说明书附录或随附的招股说明书或通过引用并入本招股说明书附录或随附的招股说明书的文件中所作的任何陈述，在本招股说明书附录中包含的陈述修改或取代该陈述的范围内，将被视为修改或取代。任何经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不会被视为构成本招股章程副刊及随附的招股章程的一部分。
您可以通过我们或通过美国证券交易委员会的网站http://www.sec.gov.从美国证券交易委员会获取通过引用方式并入本招股说明书附录和随附的招股说明书的任何备案文件吾等将免费向每位获交付本招股章程副刊或随附招股章程副本的人士，包括任何实益拥有人，提供一份上述任何或所有报告及文件的副本，该等报告及文件已经或可能以参考方式并入本招股章程副刊或随附招股章程内。您应将对这些文档的请求发送至：
盖茨实业公司
第十五街1144号
科罗拉多州丹佛市80202
注意：投资者关系
电话：(303)744-1911
电子邮件：investorrelations.com@gates.com
我们的报告和文件以引用方式并入本招股说明书附录或随附的招股说明书中，也可以在我们的网站http：//investors.gates.com的“投资者关系”标题下找到。本公司的网站及其包含或连接的信息不应被视为已被纳入本招股说明书附录、随附的招股说明书或其构成的任何注册声明。
 
S-45
目录
招股说明书
盖茨实业公司
[MISSING IMAGE: lg_gates-bw.jpg]
普通股、优先股、存托股份、债务证券，
债务证券、认股权证、认购权、购股担保
合同和单位
出售股东
178,587,591股普通股
​
盖茨实业公司可能会不时以一个或多个系列或类别单独或一起提供和销售以下证券：
•
普通股；
​
•
优先股；
​
•
存托股份；
​
•
债务证券；
​
•
债务证券的担保;
​
•
认股权证；
​
•
认购权；
​
•
股份申购合同；以及
​
•
个单位。
​
我们将提供我们的证券，其金额、价格和条款将在我们提供这些证券时确定。当我们发行这些证券时，我们将在本招股说明书的补充中提供这些证券的具体条款。
本招股说明书中点名的股东可不时发售合共178,587,591股本公司普通股。
我们和/或销售股东可以通过不时指定的代理人、承销商或交易商，通过这些方法的组合或适用的招股说明书附录中规定的任何其他方法，以延迟或连续的方式直接发售证券。在投资之前，您应仔细阅读本招股说明书及任何适用的招股说明书附录。
我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码为“GTES”。我们普通股在纽约证券交易所的最后一次出售价格是2022年8月25日，每股普通股11.72美元。
​
投资我们的证券涉及风险。在决定投资我们的证券之前，您应参考我们的定期报告、与特定产品相关的招股说明书补充资料以及我们提交给美国证券交易委员会的其他信息中包含的风险因素。请参见第3页的“风险因素”。
美国证券交易委员会、任何州证券委员会或任何其他监管机构都没有批准或不批准这些证券，也没有传递本招股说明书的准确性或充分性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
​
本招股说明书的日期为2022年8月26日。
目录​
 
目录
​
关于本招股说明书
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
​
盖茨
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
​
风险因素
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
​
前瞻性信息
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
​
商标和服务商标
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
​
使用收益
​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
​
出售股东
​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
​
股本说明
​ ​ ​ ​ 9 ​ ​
​
存托股份说明
​ ​ ​ ​ 26 ​ ​
​
债务证券说明
​ ​ ​ ​ 27 ​ ​
​
担保描述
​ ​ ​ ​ 37 ​ ​
​
认股权证说明
​ ​ ​ ​ 38 ​ ​
​
认购权说明
​ ​ ​ ​ 39 ​ ​
​
股份申购合同说明
​ ​ ​ ​ 40 ​ ​
​
单位说明
​ ​ ​ ​ 41 ​ ​
​
账簿录入；交割和表格；全球证券
​ ​ ​ ​ 42 ​ ​
​
分销计划
​ ​ ​ ​ 45 ​ ​
​
法律事务
​ ​ ​ ​ 49 ​ ​
​
专家
​ ​ ​ ​ 49 ​ ​
​
民事责任的可执行性
​ ​ ​ ​ 49 ​ ​
​
您可以在哪里找到更多信息
​ ​ ​ ​ 50 ​ ​
​
通过参考纳入的信息
​ ​ ​ ​ 51 ​ ​
 
目录​
 
关于本招股说明书
本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的S-3表格中自动“搁置”注册声明的一部分，该声明是根据1933年证券法(经修订)(“证券法”)第405条规则定义的“知名经验丰富的发行人”，使用“搁置”注册程序。通过使用这一搁置登记程序，我们可以出售我们的任何普通股、优先股、存托股份、债务证券、债务证券担保、认股权证、认购权、股份购买合同和其他单位和/或出售股东可以不时以一次或多次发售的方式出售我们的普通股，如本招股说明书所述。本招股说明书仅为您提供我们可能提供的证券的一般性描述，此类描述并不意味着对每种证券的完整描述。每当吾等或任何出售证券的股东出售证券时，如有需要，吾等将提供招股说明书补充资料，其中将包含有关发售条款及所发售证券的具体资料。招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书也可对本招股说明书中包含的信息进行补充、更新或更改。如果本招股说明书中的信息与任何招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书中的信息有任何不一致之处，您应以招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书中的信息为准。在购买任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何补充或免费撰写的招股说明书，以及本文中包含的信息作为参考。
为免生疑问，就欧盟招股章程指令及/或英国金融市场行为监管局的招股章程监管规则而言，本招股章程无意亦非招股章程。
我们没有授权任何人提供本招股说明书或任何由吾等或代表吾等编写的免费书面招股说明书中包含或以引用方式并入的信息以外的任何信息，或吾等已向您推荐的招股说明书。对于其他人可能向您提供的任何其他信息，我们不承担任何责任，也不能保证其可靠性。我们不会在任何不允许报价的州对这些证券进行报价。阁下不应假设本招股章程或任何招股章程副刊或任何此等免费撰写的招股章程所载或以参考方式并入本招股章程的资料，在其各自日期以外的任何日期均属准确。自那时以来，我们的业务、财务状况、流动性、运营结果和前景可能发生了变化。
除非上下文另有说明，本招股说明书中提及的术语“公司”、“我们”、“我们”和“盖茨”是指根据英格兰和威尔士法律成立的上市有限公司盖茨实业有限公司及其合并子公司；“Blackstone”或“我们的保荐人”是指与Blackstone Inc.有关的投资基金，Blackstone Inc.是我们目前的多数股东。
 
1
目录​
 
盖茨
我们是创新、高度工程化的动力传动和流体动力解决方案的全球制造商。我们向不同的更换渠道客户和原始设备(“First-Fit”)制造商提供广泛的产品组合，作为特定的部件，我们的大部分收入来自更换渠道。我们的产品广泛应用于众多终端市场，包括建筑和农业等工业骇维金属加工外终端市场、交通运输等工业骇维金属加工终端市场、多元化工业、能源和资源、汽车、交通和娱乐等行业。从历史上看，我们的净销售额与工业活动和利用率高度相关，而不是与任何单一的终端市场相关，因为我们的业务多样化，对替代市场的敞口很大。我们以盖茨品牌在全球销售我们的产品，该品牌被分销商、设备制造商、安装商和最终用户公认为质量和技术创新的优质品牌；自盖茨1911年成立以来，这一声誉已经建立了110多年。
在我们服务的不同终端市场中，我们精心设计的产品是应用程序中的关键组件，这些应用程序的停机成本相对于我们产品的成本很高，这导致最终用户愿意为卓越的性能和可用性支付额外费用。这些应用使我们的产品受到正常的磨损，导致自然的、通常是预防性的更换周期，从而推动高利润率的经常性收入。我们的产品组合代表着我们所服务的市场中最广泛的动力传动和流体动力产品之一，我们与世界各地多元化的蓝筹客户群体保持着长期的合作关系。作为高度设计、关键任务产品的领先设计者、制造商和营销商，我们已成为我们运营的大多数地区和终端市场的行业领先者。
有关我们的业务、财务状况、运营结果和其他有关盖茨的重要信息，请参阅我们提交给美国证券交易委员会的文件，作为参考纳入本招股说明书。有关如何找到这些文档副本的说明，请参阅“在哪里可以找到更多信息”。
盖茨工业公司于2017年9月25日根据英格兰和威尔士的法律成立。我们的注册地址是英国伦敦EC2N 2AX Bartholomew Lane 1号。我们的主要执行办公室位于科罗拉多州丹佛市15街1144号，邮编：80202，电话号码是(303744-1911)。
 
2
目录​
 
风险因素
在您投资我们的任何证券之前，除了本招股说明书和任何适用的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书中的其他信息外，您还应仔细阅读和考虑我们最新的10-K年度报告第I部分第1A项“风险因素”下包含的风险因素，以及我们随后的10-Q表季报中包含的任何风险因素，这些因素通过引用并入本招股说明书和任何适用的招股说明书附录中，这些风险因素可能会根据我们未来根据1934年证券交易法提交的文件不时进行更新。经修订的(“交易法”)。这些文档中描述的每个风险都可能对我们的业务、财务状况、流动性、运营结果和前景产生实质性的不利影响，并可能导致您的投资部分或全部损失。
 
3
目录​
 
前瞻性信息
本招股说明书包含或通过引用并入《证券法》第27A节和《交易法》第21E节所指的前瞻性陈述。前瞻性陈述包括所有非历史事实的陈述。在某些情况下，您可以通过使用“展望”、“相信”、“预期”、“潜在”、“继续”、“可能”、“将”、“应该”、“可能”、“寻求”、“预测”、“打算”、“趋势”、“计划”、“估计”、“预期”或这些词语的负面版本或其他类似词语来识别这些前瞻性陈述。此类前瞻性陈述会受到各种风险和不确定性的影响。因此，存在或将存在重要因素，可能导致实际结果或结果与我们的前瞻性陈述中明示或暗示的结果大相径庭，包括但不限于题为“项目11A”部分所述的因素。在提交给美国证券交易委员会的截至2022年1月1日的财政年度报告中，公司报告中的“风险因素”包括：与国际业务相关的经济、政治和其他风险(包括与俄罗斯-乌克兰冲突有关的风险)；持续的新冠肺炎疫情导致全球经济严重中断；原材料或其他制造投入品在充足数量或给定时间以优惠价格获得；我们与关键渠道合作伙伴的关系或其财务状况、业绩、购买力或库存水平的变化；来自客户的定价压力；我们制造设施、供应链、分销系统和信息技术系统的持续运营；我们预测需求或满足需求大幅增长的能力；我们保持和提升我们强大品牌的能力；市场对新产品推出和创新的接受度；我们的成本降低行动；我们终端市场使用的产品寿命更长可能会影响对我们某些替代市场的需求；新兴市场替代市场的发展可能会限制我们的增长能力；追求战略交易，包括收购、资产剥离、重组、合资企业、战略联盟或投资，这可能会产生风险并带来不可预见的整合障碍或成本；我们对合资企业的投资；与我们过去剥离的业务有关的责任；任何重要客户的损失或财务不稳定；社会对可持续性问题的反应，包括与气候变化有关的问题；诉讼、法律和监管程序和义务，以及保险的可获得性和承保范围；侵犯他人知识产权；未能充分保护或执行我们的知识产权，防止假冒活动；未能在世界各地的所有司法管辖区开发、获得、执行和保护我们的知识产权；召回、产品责任索赔或产品保修索赔；未能遵守反贪法和其他管理我们国际业务的法律；现有或新的法律和法规，包括但不限于与HSE问题和售后产品销售相关的法律和法规；网络安全漏洞、威胁和更复杂、更有针对性的计算机犯罪；信息系统的故障；高度复杂和迅速变化的全球隐私、数据保护和数据安全要求；高级管理人员或关键人员的损失；停工和其他劳工事务；向我们的固定收益养老金计划提供额外现金的潜在要求；我们有效税率的变化或额外的纳税义务；税法的变化；税务机关可能不再将我们视为税务目的的唯一英国居民；我们的巨大影响力；以及我们的大股东(黑石公司的关联公司)对我们的重大影响，因为这些因素可能会在公司提交给美国证券交易委员会的定期报告中不时更新。我们敦促投资者仔细考虑我们提交给美国证券交易委员会的文件中的披露，这些文件可以在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上查阅。这些因素不应被解释为详尽无遗，应与本报告和我们其他定期文件中所载的其他警示说明一并阅读。除非法律要求，否则盖茨不承担因新信息、未来事件或其他原因而更新或补充任何前瞻性陈述的义务。
 
4
目录​
 
商标和服务标志
我们拥有或有权使用与我们的业务运营相关的商标、服务标记或商品名称。此外，我们的名称、徽标以及网站域名和地址是我们的服务标志或商标。我们无意使用或展示其他公司的商标、服务标记、版权或商号，以暗示我们与任何其他公司的关系，或我们的背书或赞助。我们拥有或有权使用的商标包括盖茨等。我们还拥有或拥有保护我们的文学内容的版权，无论是印刷品还是电子形式。
仅为方便起见，本招股说明书中引用或并入的商标、服务标记和商品名称没有®和™符号，但此类引用并不以任何方式表明，我们不会根据适用法律最大程度地主张我们的权利或适用许可人对这些商标、服务标记和商品名称的权利。本招股说明书中出现的所有商标、服务标志和商品名称均为其各自所有者的财产。
 
5
目录​
 
使用收益
除非在任何适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们打算将根据本招股说明书发行证券所获得的净收益用于一般公司目的，其中可能包括为我们的投资和收购活动、资本支出、偿还债务和营运资本提供资金。净收益可以暂时投资于短期证券，直到它们被用于其指定的目的。有关使用我们根据本招股说明书发售证券所得款项净额的进一步详情，将在任何适用的招股说明书附录中列出。
我们将不会收到出售股东出售与本招股说明书相关的证券所得的任何收益。
 
6
目录​
 
出售股东
2018年1月，我们完成了首次公开募股(IPO)。关于我们的首次公开募股，我们与Blackstone的关联公司签订了注册权协议，为他们提供无限数量的“按需”注册和惯常的“搭载”注册权。本招股说明书涵盖可供Blackstone联属公司或其受让人转售的178,587,591股普通股。有关我们与出售股东及其关联公司的关系的更多信息，请参阅我们于2022年4月28日提交给美国证券交易委员会的附表14A的最终委托书《关联人交易政策和程序》，该声明通过引用并入本文。
下表列出了截至2022年8月2日关于本文所述出售股东以及该等出售股东实益拥有的普通股的信息，这些普通股可能会根据本招股说明书不时进行要约或出售。根据美国证券交易委员会规则确定实益权属。有关出售股份股东的资料可能会不时更改，如有需要，任何更改后的资料将于本招股说明书的补充文件或本招股说明书生效后的修订本中列出。本文或本招股说明书未来补充文件中提到的出售股东可以全部、部分或不发行其普通股。我们不能就任何出售股东是否真的会出售任何或全部该等普通股向你提供意见。此外，在根据本招股说明书或其他规定进行的交易中，本文所述的出售股东可能已出售或转让了自信息于下表所列日期以来的部分或全部股份。截至2022年8月2日，我们有282,286,432股普通股流通股。
​ ​ ​
普通股
实益拥有的
​ ​
普通
共享
可能是
提供
转售
​ ​
普通股
受益
出售后拥有
个最大值
普通股数量
​
名称
​ ​
数量：
个共享
​ ​
%的
普通
个共享
出色的
​ ​
数量：
个共享
​ ​
%的
普通
个共享
出色的
​
Blackstone(1) ​ ​ ​ ​ 178,587,591 ​ ​ ​ ​ ​ 63% ​ ​ ​ ​ ​ 178,587,591 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
(1)
反映BX Gates ML-1 Holdco LLC直接持有的81,033,144股普通股、BX Gates ML-2 Holdco LLC直接持有的78,356,260股普通股、BX Gates ML-3 Holdco LLC直接持有的268,295股普通股、BX Gates ML-4 Holdco LLC直接持有的16,527,684股普通股以及BX Gates ML-5 Holdco LLC(统称为“黑石实体”)直接持有的2,402,208股普通股。
​
BX Gates ML-1 Holdco LLC的唯一成员是Blackstone Capital Partners(开曼)VI L.P.BX Gates ML-2 Holdco LLC的唯一成员是Blackstone GTS Co-Invest L.P.BX Gates ML-3 Holdco LLC的唯一成员是Blackstone Family Investment Partnership(开曼)VI-ESC L.P.BX Gates ML-4 Holdco LLC的唯一成员是BTO Omaha Holdings L.P.BX Gates ML-5 Holdco LLC的唯一成员是Omaha Aggregator(Cayman)L.P.
Blackstone Capital Partners(Cayman)VI L.P.、Blackstone GTS Co-Invest L.P.和Omaha Aggregator(Cayman)L.P.的普通合伙人均为Blackstone Management Associates(Cayman)VI L.P.。Blackstone Management Associates(Cayman)VI L.P.和Blackstone Family Investment Partnership(Cayman)VI-ESC L.P.的普通合伙人分别为BCP VI GP L.L.C.和Blackstone LR Associates(Cayman)VI Ltd.
BTO Omaha Holdings L.P.的普通合伙人是BTO Omaha Manager L.L.C.BTO Omaha Manager L.L.C.的管理成员是Blackstone Tactical Opportunities Management Associates(Cayman)L.P.。Blackstone Tactical Opportunities Management Associates(Cayman)L.P.的普通合伙人是BTO GP L.L.C.和Blackstone Tactical Opportunities LR Associates(Cayman)Ltd.
Blackstone Holdings III L.P.是BCP VI GP L.L.C.和BTO GP L.L.C.各自的唯一成员，以及Blackstone LR Associates(Cayman)VI Ltd.和Blackstone各自的A类股东
 
7
目录
 
Tactical Opportunities LR Associates(Cayman)Ltd.。Blackstone Holdings III L.P.的普通合伙人是Blackstone Holdings III GP L.P.。Blackstone Holdings III GP Management L.L.C.的普通合伙人是Blackstone Holdings III GP Management L.L.C.Blackstone Holdings III GP Management L.L.C.的唯一成员是Blackstone Inc.。Blackstone Inc.第二系列优先股的唯一持有人是Blackstone Group Management L.L.C.Blackstone Group Management L.L.C.由Blackstone的高级董事总经理全资拥有，由其创始人控制，史蒂芬·A·苏世民。
该等Blackstone实体(除其直接持有普通股的每个Blackstone实体外)及苏世民先生可被视为实益拥有由其直接或间接控制的Blackstone实体实益拥有的普通股，但各自均否认实益拥有该等普通股。苏世民先生和本脚注中列出的每个实体的地址是：C/o：Blackstone Inc.，345 Park Avenue，New York 10154。
根据向吾等提供的资料，截至本招股说明书附录日期，Blackstone实体已根据具有惯常违约条款的保证金贷款协议，质押、质押或授予其所持有的几乎所有普通股的担保权益。在融资融券协议下发生违约的情况下，担保各方可以取消质押给他们的任何和所有普通股的抵押品赎回权，并可以向借款人寻求追索权。
 
8
目录​
 
股本说明
以下介绍了盖茨的已发行股本，概述了盖茨公司章程(“章程”)的重要规定，并强调了英格兰、威尔士和美国公司法的某些差异。在“股本说明”的讨论中，我们使用术语“我们”、“我们”和“我们的”来指代盖茨，而不是指它的任何子公司。
已发行股本
普通股
盖茨截至2022年8月2日的已发行股本如下：
​ ​ ​
编号
已发布
​ ​
名义上的
金额
​
每股面值0.01美元的普通股
​ ​ ​ ​ 282,286,432 ​ ​ ​ ​ $ 2,822,864.32 ​ ​
每股已发行普通股已缴足股款。该公司没有发行优先股、可转换证券、可交换证券或认股权证。
在2018年1月29日(首次公开募股完成之前)，我们的股东通过决议修订了盖茨的公司章程，包括授权我们的董事会(一般和无条件地)分配盖茨的股份，并授予权利，以认购或转换任何证券为盖茨的股份，总面值最高为3,000万美元，这将相当于30亿股普通股，基于每股0.01美元的面值，并排除此类配售的优先认购权。这样的授权被授予了五年。盖茨在2019年5月23日举行的年度股东大会上通过了新的公司章程，并在2019年10月7日举行的股东大会上通过了新的公司章程，这一五年任期被续签。我们可能会更频繁地寻求续签额外的五年任期。
优先股
我们的条款没有明确考虑优先股的发行。然而，我们的条款允许发行优先股，但须受条款规定的董事会分配公司新股的权力的限制。本公司董事会可授权发行一种或多种新的股票类别，包括优先股，其面值为任何货币，并附有董事会决定的权力、指定、优先、投票权、权利和赎回条款，以及附带的相对参与权、选择性或其他特殊权利和资格、限制和限制，包括以下权利：(A)收取股息(可能包括获得优先股息或累积股息的权利)，(B)在公司清盘时作出的分配，以及(C)可转换为，或可交换，任何其他类别股份或任何其他类别股份或任何其他类别股份，按董事会厘定的有关价格或价格(受二零零六年公司法(“公司法”)规限)或按董事会厘定的有关汇率及调整厘定。如果我们发行的任何优先股带有固定收益权，优先购买权将不适用于此类股票的发行。英国法律允许我们的股东通过特别决议或条款中的一项条款，在长达五年的时间内排除优先购买权。这些条款都包括在条款中。
未来可能发行的一个或多个新类别股票可能会以多种方式影响我们普通股的持有者。于转换为普通股后，附有转换权的股份可能会导致本公司普通股现有持有人的所有权权益及投票权被摊薄。发行一个或多个新类别的股票也可能影响支付给这些股东的股息(如果有的话)的数量，并可能减少他们在未来公司清算(如果有的话)时获得的收益份额。此外，包括优先股在内的一种新的股票类别的出现，可能使董事会能够以防御性的方式发行股票，以应对收购企图，或试图通过合并、要约收购、代理竞争或其他更困难或更耗时的方式获得对公司的控制权。
 
9
目录
 
我们将在本招股说明书的补充文件中纳入每一系列优先股的具体条款。
我们条款的主要条款和英国法律考虑因素
以下是条款的某些关键条款和英国法律注意事项的摘要。请注意，这只是一个摘要，并不打算详尽无遗。欲了解更多信息，请参阅作为我们截至2022年1月1日财政年度Form 10-K年度报告的展品的文章的完整版，在此引用作为参考。
盖茨的公司编号是10980824，盖茨在英格兰和威尔士注册成立。
董事一般权力和股东储备权
在《公司法》和章程的约束下，董事负责管理我们的业务，为此，他们可以行使盖茨的所有权力。股东可以通过特别决议，指示董事采取或不采取特定的行动。该等特别决议案及章程细则的任何修改均不会令董事在决议案获通过或章程细则被修改(视情况而定)前所作的任何事情失效。
董事利益
为《公司法》第175条的目的，董事应被授权作为或继续作为盖茨的董事行事，尽管在任命之时或随后董事也：
(a)
担任盖茨旗下任何子公司的董事；
​
(b)
在盖茨的任何子公司担任任何其他职务、雇用或聘用；
​
(c)
参与为盖茨或盖茨任何子公司的雇员或前雇员的利益而进行的任何计划、交易或安排(包括任何养老基金或退休、死亡或伤残计划或其他奖金或员工福利计划)；或
​
(d)
直接或间接在盖茨或盖茨的任何子公司的任何股份或债券(或任何获得股份或债券的权利)中拥有权益。
​
董事可以授权向他们提出的任何事项，如果没有这样授权，就会涉及董事违反公司法第175条规定的义务。董事可按其认为适当的条款给予任何该等授权。董事可随时更改或终止任何此类授权。任何此类授权只有在以下情况下才有效：
(a)
关于审议该事项的会议的法定人数的任何要求都得到满足，不包括有关的董事或与审议中的事项有利害关系的任何其他董事；以及
​
(b)
该事项未经该等董事投票即获同意，或如该等董事的投票未计算在内，则会获同意。
​
董事如以任何方式直接或间接与盖茨拟议的交易或安排有利害关系，必须在盖茨进行交易或安排之前向其他董事申报他或她的利益的性质和程度。董事如在盖茨订立的交易或安排中以任何方式直接或间接拥有权益，必须在合理可行的范围内尽快向其他董事申报其权益的性质和程度，除非该权益已予申报。如果一项声明被证明是不准确或不完整的，则必须再进行一次声明。
董事无需申报利益：
(a)
如果不能合理地认为它可能会引起利益冲突；
​
 
10
目录
 
(b)
如果其他董事已经知道，或者在一定程度上其他董事已经知道(为此，其他董事被视为知道他们合理地应该知道的任何事情)；
​
(c)
如果他或她的服务合同条款已经或即将由董事会会议或为此目的任命的董事会委员会审议，或在此范围内；或
​
(d)
如果董事不知道他的利益，或不知道有问题的交易或安排(就此而言，董事被视为知道他理应知道的事项)。
​
除《公司法》条款另有规定外，只要(一)他或她已申报其任何直接或间接利益的性质和程度，或(二)无需申报利益，或(三)该直接或间接利益与盖茨或盖茨的子公司有关，则不论其职务如何，董事：
(a)
可能是与盖茨的任何交易或安排的一方，或在与盖茨的任何交易或安排中有利害关系，或者盖茨直接或间接与之有利害关系；
​
(b)
可以自己或通过他或她的公司以盖茨的专业身份(审计师除外)行事，在任何这种情况下，都可以按照董事决定的关于薪酬和其他方面的条款行事；以及
​
(c)
可能是董事的高管，也可能是盖茨直接或间接与之有直接或间接利害关系的任何法人团体的高管、雇员或雇佣人员，也可能是与该法人团体达成的任何交易或安排的一方，或以其他方式与之有利害关系。
​
董事投票
在公司法的规限下，并在不损害董事披露其利益的义务的情况下，董事可在任何董事会会议或董事会会议上就其直接或间接拥有权益或责任的事项的任何决议投票，但始终受授权条款的规限。在符合上述规定的情况下，相关董事应计入审议任何该等决议案的会议的法定人数内，如该董事参与表决，则其所投的票亦应计入法定人数。
除以下段落另有规定外，如在董事会会议或董事会会议上出现任何董事有权参与该会议(或部分会议)以进行表决或达到法定人数的问题，可在会议结束前将该问题提交主席，而该主席就任何董事所作的裁决即为最终及最终定论。
如主席有权参与该会议(或该部分会议)，则该问题须由董事在该次会议上作出决定，而为此目的，该主席不得被算作参与该会议(或该部分会议)的表决或法定人数。
在不违反章程的情况下，董事可就如何作出决定以及如何记录或传达给董事制定他们认为合适的任何规则。
董事的任命和免职
任何愿意担任盖茨董事的人，并经法律允许，可通过股东大会普通决议被任命为董事。当其时持有盖茨50%以上普通股的一名或多名持有人可以根据章程罢免董事的职务。
除非盖茨在股东大会上以普通决议另有决定，否则董事人数不得少于两人，且不受最高人数限制。
黑石的关联公司有权但没有义务指定一些个人担任董事，以便在选举任何董事并考虑到任何董事继续
 
11
目录
 
如果Blackstone与Omaha Topco Ltd.(“Omaha Topco”)的其他所有者一起，在开曼群岛注册成立了一家获得豁免的有限责任公司，我们的前身在我们首次公开募股之前出于财务报告的目的(统称为“IPO前所有者”)，及其关联公司共同实益拥有50%或更多的普通股，则Blackstone指定的董事人数应等于：(I)如果Blackstone与Omaha Topco Ltd.(“Omaha Topco”)的其他所有者一起在开曼群岛注册成立一家获得豁免的有限责任公司(统称为“IPO前所有者”)，则Blackstone及其关联公司共同实益拥有50%或更多普通股，这是占董事总数50%以上的最低整数；(Ii)如本公司首次公开发售前的股东及其联营公司合共实益持有至少40%(但少于50%)的普通股，则为大于董事总数40%的最低整数；(Iii)如吾等首次公开发售前的股东及其联属公司合共实益持有至少30%(但少于40%)的普通股，则为大于董事总数30%的最低整数；(Iv)如吾等首次公开发售前的拥有人及其联营公司合共实益持有至少20%(但少于30%)的普通股，则为多于董事总数20%的最低整数；及(V)倘吾等首次公开发售前的拥有人及其联属公司合共实益持有至少5%(但少于20%)的普通股，则为大于董事总数10%的最低整数(该等数目总是大于或等于一)。
董事退休
根据《公司法》，董事没有年龄上限。
股息权
在《公司法》的约束下，盖茨可以股东大会上的普通决议宣布股息，董事会可以决定支付中期股息。除非董事会对股息的数额作出建议，否则不得宣布股息。这样的股息不得超过董事会建议的金额。除非符合股东的各自权益，否则不得宣布或支付股息。除股东普通决议宣示、董事会决定派息或者股份发行条款另有规定外，必须参照决议或者决议、决议宣布或者支付决定之日各股东持有股份的情况支付。如果我们的股本被分成不同的类别，如果在支付时，任何优先股息尚未支付，则不得向具有递延或非优先权利的股票支付中期股息。在《公司法》的约束下，如果董事会认为可用于分配的利润证明支付是合理的，则董事会可按固定利率支付任何股息。如董事真诚行事，则彼等不会因合法支付递延或非优先权利股份的中期股息而蒙受任何损失，而向赋予优先权利的股份持有人承担任何责任。董事会可从股票的任何应付股息中扣除股东目前在任何情况下应支付给盖茨的所有款项。在有关股份发行条款的规限下，吾等可根据董事会的建议在股东大会上通过普通决议案，决定以转让等值非现金资产(包括但不限于任何公司的股份或其他证券)的方式，支付就股份应付的全部或部分股息或其他分派。
如果股息或其他款项到期支付之日起12年过去了，分配接受者仍未认领，则分配接受者不再有权获得该股息或其他款项，并且除非董事会另有决定，否则它不再是盖茨的欠款。
收盘
如果盖茨被清盘，清盘人可在盖茨股东大会上通过一项特别决议和《公司法》要求的任何其他批准的情况下，将盖茨的全部或任何部分资产以实物形式分配给股东，并可为此目的对任何资产进行估值，并决定如何在股东或不同类别的股东之间进行分割。清盘人可在同样的制裁下，将全部或任何部分资产转给受托人，由他或她在同样的制裁下为股东的利益而决定，但不应强迫任何股东接受任何有负债的资产。
 
12
目录
 
赎回
在《公司法》的约束下，盖茨可以发行要赎回的股票，或由盖茨或持有人选择赎回的股票，董事可以决定任何此类股票的赎回条款、条件和方式。盖茨已发行的普通股既不能转换，也不能赎回。
股份回购
在遵守《公司法》的情况下，盖茨可以在股东大会上通过普通决议的授权下购买其任何股份(包括赎回已发行的股份)。授权可以是一般性的，也可以限于授权收购的特定类别的股份、可能为股份支付的最高和最低价格以及授权的失效日期(不得长于决议通过后五年)。授权可以通过普通决议更改或撤销。在2019年10月7日的股东大会上，我们的股东通过了一项普通决议，授权盖茨根据与某些授权交易对手签订的股份回购合同的形式购买自己的普通股，该授权将于该股东大会五周年时到期。
偿债基金拨备
没有与盖茨资本中的任何股份相关的偿债基金条款。
权利变更
在公司法的规限下，经持有该类别已发行股份面值至少四分之三的持有人(不包括任何作为库存股持有的该类别股份)的持有人书面同意，或经根据细则有效持有的该类别已发行股份持有人在另一次股东大会上通过的特别决议案批准，该类别股份所附带的权利可予更改或撤销(不论盖茨是否清盘)。
除非该等股份所附权利另有明文规定，否则该等股份所附带的权利不得被视为因优先于该等股份、与该等股份并列或在其之后的其他股份的设立、配发或发行，或因盖茨根据《公司法》购买或赎回其本身股份而被视为改变。
配股和优先认购
根据《公司法》第551条，盖茨董事会不得配发股份，或授予认购任何证券或将任何证券转换为股份的权利，除非根据章程细则或股东的普通决议授权他们这样做。授权必须说明根据该授权可分配的最高股份数量，并指明其到期日期，该日期不得超过自决议通过之日起五年内，凭借该决议给予授权。2018年1月29日，我们的股东通过一项决议对盖茨的公司章程进行了修订，包括授权我们的董事会(一般和无条件地)分配盖茨的股份，并授予权利，以认购或转换任何证券为盖茨的股份，总面值最高为3000万美元，这将相当于30亿股普通股，基于每股0.01美元的面值，并排除此类配售的优先购买权。这样的授权被授予了五年。盖茨在2019年5月23日举行的年度股东大会上通过了新的公司章程，并在2019年10月7日举行的股东大会上通过了新的公司章程，这一五年任期被续签。我们可能会更频繁地寻求续签额外的五年任期。
根据《公司法》第561条，盖茨董事会不得向任何人配发股份，除非：(A)盖茨董事会已(以相同或更优惠的条件)向持有普通股的每一人提出要约，要求其配发尽可能等于该人所持普通股面值比例的股份；以及(B)可接受任何此类要约的期限已经届满，或盖茨已收到接受或拒绝该要约的通知
 
13
目录
 
这样提出的每一项报价。要约应以通知的形式提出，并说明可接受要约的期限(不少于14天)，在该期限结束前不得撤回要约。根据《公司法》第570和571条，盖茨董事会可以通过股东的特别决议来分配股份，就像《公司法》第561条不适用于配股一样(或经董事决定的修改后适用于配股)。
2018年1月29日，我们的股东通过决议修订了盖茨的公司章程，加入了董事会的一项权力，即排除与本节第一段(股份配发和优先购买权)所述的股份配发有关的优先购买权。这样的授权被授予了五年。盖茨在2019年5月23日举行的年度股东大会上通过了新的公司章程，并在2019年10月7日举行的股东大会上通过了新的公司章程，这一五年任期被续签。我们可能会更频繁地寻求续签额外的五年任期。
股份转让
董事会可以拒绝登记任何经证明的股份转让，除非：
(a)
转让文书仅适用于一类股份；
​
(b)
转让文书存放在我们的股东名册所在的地方，并不时附上相关股票(S)或董事会合理要求的其他证据，以证明转让人有权进行转让，如果转让文书是由其他人代表转让人签立的，则该人有权这样做；
​
(c)
全额支付；
​
(d)
盖茨没有留置权的股份；以及
​
(e)
已加盖适当印花或妥为证明，或以其他方式令董事会信纳可获豁免印花税(如有此要求)。
​
董事会也可以拒绝登记以四人以上共同为受益人的股份配发或转让(无论是否缴足股款)。
在盖茨根据《无证明证券条例》或其他适用条例有权拒绝(或被豁免)登记转让股份的任何情况下，董事会可拒绝登记未经证明的股票转让给此后将以证明形式持有该股份的人。
任何透过存托信托公司(“DTC”)持有本公司普通股的入账权益的持有人，将不会成为该等股份的记录持有人。取而代之的是，作为DTC的被提名人的割让公司(“割让”)将是这些股票的记录持有人。因此，从持有本公司普通股账面权益的人士，转移至将透过DTC设施成为该等股份账面权益持有人的人士，将不会在我们的股东名册上登记，因为赛德(作为DTC的代名人)仍将是该等股份的记录持有人。
共享证书
除公司法允许盖茨不签发股票外，盖茨应向其股东名册上登记在册的每一人颁发股票证书。
无权检查账户和其他记录
除法律规定或董事会授权或股东大会上的普通决议外，任何人不得仅凭股东身份查阅本公司的任何会计或其他记录或文件。
 
14
目录
 
对证券所有权的限制
根据英格兰和威尔士的法律，既不是英国居民也不是英国国民的人可以按照与英国居民或国民相同的方式和条款自由拥有、持有或行使盖茨证券的投票权。
股东大会
根据《公司法》，每家上市公司必须在其财政年度结束的次日起每六个月内举行一次股东大会，作为其年度股东大会。董事可以在他们认为合适的时候召开股东大会。在股东根据《公司法》提出要求后，董事会须召开股东大会(A)于董事须遵守规定之日起21个月内召开，及(B)于召开会议通知日期后不超过28个月举行。在股东要求召开的会议上，除请求书规定或者向董事会提出的事项外，不得办理其他事项。股东周年大会(延会的股东周年大会除外)须于召开股东周年大会前最少21整天发出书面通知。所有其他股东大会(延会股东大会除外)须于召开大会前至少14整天发出书面通知。股东周年大会如获所有有权出席及表决的股东一致同意，可于较短时间内通知召开。股东大会(股东周年大会除外)如获多数有权出席及投票的股东同意，并合共持有给予该项权利的股份面值不少于95%的多数同意，可借较短时间发出通知而召开。
通知应明确会议日期、时间、地点和所处理事务的一般性质。如果召开会议是为了审议一项特别决议，还应说明该决议的案文以及将该决议作为一项特别决议提出的意图。会议通知还应在合理显眼的位置说明股东根据《公司法》第324条指定一名或多名代理人的权利。根据章程和对任何股份施加的任何限制，通知应发给所有股东、因股东死亡或破产而有权获得股份的所有人(如果盖茨已被告知他们的权利)以及盖茨的董事和审计师。每名有权拥有股份的人士须受有关该股份的任何通知所约束，而该通知在其姓名记入股东名册前已妥为发给其所有权来源的人士。意外遗漏向有权收取任何该等通知、文件或资料的人士发出股东大会通知或发送、提供或提供与会议有关的任何文件或资料，或有权收取任何该等通知、文件或资料的人士没有收到任何该等通知、文件或资料，并不会令该会议的议事程序失效。
如果某人能够在大会期间向所有出席会议的人传达其对会议事务的任何信息或意见，则该人可以行使在大会上发言的权利。在下列情况下，个人可以在股东大会上行使表决权：
(a)
该人能够在会议期间就会议上付诸表决的决议进行表决；以及
​
(b)
在确定此类决议是否与所有其他出席会议的人的投票同时通过时，可考虑此人的投票。
​
董事会可作出其认为适当的任何安排，以使出席股东大会的人士能够在大会上行使其发言权或表决权。在决定出席股东大会时，出席股东大会的任何两名或两名以上股东是否在同一地点并不重要。两名或多于两名彼此不在同一地点的人出席大会，但如他们的情况是如他们有(或将有)在该大会上发言和表决的权利，则他们能够(或将能够)行使该等权利。
投票权
付诸股东大会表决的决议案必须以举手方式决定，除非(在宣布举手结果之前或在宣布举手结果时)根据章程细则要求以投票方式表决。只要任何股份是在DTC运营的结算系统中持有的，在 进行表决的任何决议
 
15
目录
 
股东大会必须通过投票决定。在任何股份所附带的任何权利或限制的规限下，不论该等权利或限制是否载于章程细则，于股东大会就决议案进行表决时，每名亲身或受委代表出席的股东在举手表决时有一票，而每名亲身或受委代表出席的股东在以投票方式表决时就所持每股股份有一票。就股份的联名持有人而言，只可点算参与投票的首名持有人(以及经有关股东正式授权的任何代表或公司代表)的投票权。在举手表决或投票表决中票数相等的情况下，会议主席无权投决定票。
如出席会议的人士不足法定人数，则除委任会议主席外，不得在大会上处理其他事务。如果代表有权在相关会议上投票的所有股东的至少多数投票权的股东亲自出席或委派代表出席，则应达到法定人数。
英国关于收购和合并的城市法规
收购委员会已向我们的代表确认，根据我们的董事会，它不认为收购守则适用于盖茨，尽管如果我们的中央管理和控制地点随后被发现转移到英国，这一立场可能会发生变化。如果收购时收购委员会确定我们的中央管理和控制地点在英国，我们可能受到收购守则的约束，收购守则由收购委员会发布和管理。《收购守则》提供了一个框架，在该框架内对受收购守则约束的公司进行收购。特别是，《收购守则》包含了有关强制性要约的某些规则。根据收购守则第9条，如果某人：
(a)
收购我们股份的权益，与与该人一致行动的人拥有权益的股份合在一起，具有我们股份30%或更多的投票权；或
​
(b)
与与该人一致行动的人一起，持有合计不少于30%但不超过50%的盖茨投票权的股份的权益，获得额外的股份权益，从而增加该人拥有投票权的股份的比例，
​
收购方及其演奏方(视情况而定)将被要求(除非获得收购小组的同意)对我们的流通股提出现金要约，价格不低于收购方或其演奏方在过去12个月内为股份权益支付的最高价格。如上所述，目前，我们预计收购守则不会在我们的管理和控制在英国以外的基础上适用。然而，对收购守则是否适用的分析是具体事实的，因此可能会发生变化。
披露股东所有权
条款中没有关于所有权门槛的规定，超过这个门槛必须披露股东所有权。
根据《公司法》第793条，盖茨可以向盖茨知道或有合理理由相信(A)他在盖茨股份中拥有权益或(B)他在紧接通知发出日期前三年内的任何时间拥有如此权益的任何人发出通知。通知可要求该人(A)说明情况是否如此，以及(B)该人是否持有或在此期间持有任何此类权益，以提供盖茨根据公司法第793条可能要求的进一步信息。通知可要求有关人士提供其现时或过往在吾等股份中的权益的详情，而通知所要求的资料必须在通知所指定的合理时间内提供。如果盖茨根据《公司法》第793条向某人送达通知，而该人没有在通知规定的时间内向盖茨提供通知所要求的信息，盖茨可以向法院申请命令，指示有关股份受到限制。
 
16
目录
 
公司法差异
《公司法》的适用条款不同于适用于在特拉华州组织的美国公司及其股东的法律。下文概述了适用于盖茨的《公司法》与特拉华州《公司法》中有关股东权利和保护的规定之间的某些差异。本摘要并不是对各自权利的完整讨论，其全文参考英国法律和特拉华州法律是有保留的。
 
17
目录
 
​ ​ ​
英格兰和威尔士
​ ​
特拉华州
​
导演数量
​ ​ 根据《公司法》，上市有限公司必须至少有两名董事，其中至少一名董事必须是自然人。根据《公司法》，董事的人数可由公司章程规定或以公司章程规定的方式确定。 ​ ​ 根据特拉华州法律，一家公司必须至少拥有一家董事，董事人数应由章程或按章程规定的方式确定。 ​
删除控制器
​ ​ 根据《公司法》，无论董事与公司签订的任何服务合同有何规定，股东均可无理由通过普通决议案(由亲自或受委代表在股东大会上以简单多数票通过)将其撤职，但条件是向公司及其股东发出决议案28整天的通知，并遵守公司法规定的某些其他程序要求(如允许董事在大会上或以书面形式对其撤职提出申述)。 ​ ​ 根据特拉华州法律，除非公司注册证书另有规定，董事可由当时有权投票的多数股份的持有人在有或无理由的情况下免职，但对于董事会被归类的公司，股东通常只能在有理由的情况下才能罢免董事。 ​
董事会空缺
​ ​ 根据英国法律，委任董事(公司的初始董事除外)的程序一般载于公司的组织章程细则，但如两名或两名以上人士以股东的普通决议案委任为一间公众有限公司的董事，则委任每名董事的决议案必须个别投票表决，除非大会已事先同意委任一名以上董事的决议案，而没有任何人投反对票。 ​ ​ 根据特拉华州的法律，公司董事会的空缺，包括因董事人数增加而造成的空缺，可根据公司章程的规定予以填补。未作规定的，由董事会过半数成员填补。 ​
年度股东大会
​ ​ 根据《公司法》，上市有限公司必须在公司会计年度结束后的每六个月期间举行年度股东大会。 ​ ​ 根据特拉华州法律，年度股东大会应在 证书指定的地点、日期和时间举行，或按证书规定的方式举行 ​
 
18
目录
 
​ ​ ​
英格兰和威尔士
​ ​
特拉华州
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ 公司或章程，如果没有指定，则由董事会多数成员决定 ​
股东大会/特别会议
​ ​
根据《公司法》，公众有限公司的股东大会可由下列人士召开：
(i)
董事；或
​
(Ii)
持有公司实收资本至少5%的股东在股东大会上享有投票权(不包括库藏股)。
​
 ​ ​ 根据特拉华州法律，股东特别会议可由董事会或公司注册证书或章程授权的一名或多名人士召开。 ​
股东大会通知
​ ​ 根据《公司法》，召开年度股东大会和在会上提出任何决议，必须提前21整天发出通知。除公司章程规定的较长期限外，任何其他股东大会均须提前至少14整天发出通知。此外，某些事项(如罢免董事或核数师)需要特别通知，即28整天的通知。在任何情况下，公司股东均可同意较短的通知期，就年度股东大会而言，所需的股东同意比例为有权出席及表决的股东的100%，而就任何其他股东大会而言，则为有权出席大会并于会上投票的股东的过半数，即合共持有不少于95%的股份面值的多数股东，该等股东有权出席大会并于大会上投票。 ​ ​ 根据特拉华州法律，除公司注册证书或章程另有规定外，任何会议的书面通知应在会议日期前不少于10天但不超过60天向有权在会议上投票的股东发出，并应指明会议的地点、日期、时间和目的。 ​
代理
​ ​ 根据《公司法》，在任何股东大会上，股东可以指定另一人代表其出席会议、发言和表决。 ​ ​ 根据特拉华州法律，每一位有权在股东大会上投票或在没有会议的情况下以书面形式对公司行动表示同意或异议的股东可以授权另一人或多人采取行动 ​
 
19
目录
 
​ ​ ​
英格兰和威尔士
​ ​
特拉华州
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ 委托该股东，但该委托书自其日期起三年后不得投票或代理，除非该委托书规定了更长的期限。 ​
优先购买权
​ ​ 根据《公司法》，不得配发“股权证券”​(即(I)在股息和资本方面只有权参与指定数额的分派的公司股份(“普通股”)或(Ii)认购证券或将证券转换为普通股的权利)，除非：(I)以相同或更优惠的条件首先提出，(Ii)可接纳任何该等要约的期限已届满或本公司已接获有关接纳或拒绝每项要约的通知。该等优先认购条款不适用于以下情况：(I)配发为红股，或(Ii)配发将以现金以外的方式全部或部分缴足，或(Iii)配发是根据雇员股份计划进行的。如果一家公司的董事一般被授权分配或授予公司的股权证券，公司章程或公司的特别决议可赋予他们分配股权证券的权力，犹如股东的优先购买权不适用于分配(或经董事决定的修改)。 ​ ​ 根据特拉华州法律，任何股东均无权认购额外发行的股票或可转换为此类股票的任何证券，除非公司注册证书明确授予该股东这种权利。 ​
董事和高级管理人员的责任
​ ​ 根据《公司法》，任何声称豁免董事的条款(无论是否包含在公司的公司章程或任何合同中) ​ ​ 根据特拉华州法律，公司注册证书可能包括免除或限制董事对公司或其个人责任的条款 ​
 
20
目录
 
​ ​ ​
英格兰和威尔士
​ ​
特拉华州
​
​ ​ ​
一家公司(在任何程度上)因与该公司有关的任何疏忽、过失、失职或违反信托行为而承担的任何法律责任均属无效。
任何规定，公司直接或间接(在任何程度上)为公司或关联公司的董事提供赔偿，使其承担与其所属公司的疏忽、过失、失职或背信有关的任何责任，也是无效的，但《公司法》允许的除外，《公司法》规定该公司可：(A)购买和维持针对此类责任的保险；(B)提供“合资格第三方弥偿”​(只要该人成功抗辩申索或刑事法律程序，即可弥偿董事向该公司或相联公司以外的人招致的法律责任)；及。(C)提供“合资格退休金计划弥偿”​(即就该公司作为职业退休金计划受托人的活动而招致的法律责任的弥偿)。
​ ​ [br}对于违反董事受托责任的股东，赔偿责任不应免除或限制董事的责任：(I)对违反董事对公司或其股东忠诚义务的行为或不作为负责；(Ii)对非善意的行为或不作为、涉及故意不当行为或明知违法的行为负责；(Iii)故意或疏忽支付非法股息、非法股票购买或赎回；或(Iv)董事从其获得不正当个人利益的任何交易。 ​
投票权
​ ​ 根据英国法律，除非公司股东要求或会议主席或公司章程要求投票表决，否则股东应举手表决所有决议。根据《公司法》，下列情况可要求以投票方式表决：(A)不少于五名对决议有表决权的股东；(B)代表所有股东总表决权至少10%的任何股东(S) ​ ​ 根据特拉华州法律，除非公司注册证书另有规定，否则每位股东持有的每股股本有权享有一票投票权。 ​
 
21
目录
 
​ ​ ​
英格兰和威尔士
​ ​
特拉华州
​
​ ​ ​
有权就决议案投票(不包括库藏股附带的任何投票权)；或(C)持有赋予决议案投票权的公司股份的任何股东(S)，而该等股份的已缴足股款总额不少于赋予该项权利的所有股份已缴足股款总额的10%。公司章程可能会为股东提供更广泛的投票权利。
根据英国法律，普通决议经出席股东(亲自或委派代表)简单多数(超过50%)批准并有权在会议上投票和表决时，以举手方式通过。如果要求投票表决，一项普通决议如果得到代表出席(亲自或由受委代表)对决议进行投票的股东总投票权的简单多数的持有者的批准，则通过。
​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 公司章程可以包含这样的规定，即在就会议投票表决的决议进行表决时，投票可以包括预先进行的投票。关于在股东大会上表决的任何这类规定，只能在符合下列要求和限制的情况下作出：(A)确保投票人的身份是必要的；(B)与实现这一目标成比例。如果公司章程细则的任何规定要求任何提前投票的文件必须在(A)之前由公司或另一人收到，则在要求投票后48小时以上的情况下，即在指定时间之前24小时内，公司或另一人必须收到该文件，则该条款无效。 ​ ​ ​ ​
 
22
目录
 
​ ​ ​
英格兰和威尔士
​ ​
特拉华州
​
​ ​ ​
以投票方式表决；或(B)如属任何其他以投票方式表决，则须在举行会议或其休会时间的48小时前提交。
特别决议案要求出席(亲自或委派代表)并有权在大会上投票的股东投下不少于75%的赞成票。如要求以投票方式表决，特别决议案如获代表出席(亲自或受委代表)就决议案投票的股东总投票权不少于75%的持有人批准，即获通过。
​ ​ ​ ​
股东对某些交易进行投票
​ ​
《公司法》规定了安排方案，即公司与任何类别的股东或债权人之间的安排或妥协，用于某些类型的重组、合并、资本重组或收购。
法院可应(I)公司、(Ii)公司的任何债权人或股东或(Iii)公司的清盘人或管理人的申请，下令召开债权人、债权人类别、或股东类别的会议。
如果面值75%的债权人或债权人类别或股东或类别股东(视属何情况而定)亲自或由受委代表出席会议并在召集的会议上投票，法院可批准该妥协或安排。
法院的命令在法院命令交付书记官长之前无效。
​ ​ 一般来说，根据特拉华州的法律，除非公司注册证书规定有较大比例的股票有投票权，否则完成公司全部或几乎所有资产的合并、合并、出售、租赁或交换或解散需要：(1)董事会的批准；以及(2)已发行股票的多数持有人的投票批准，或(如果公司注册证书规定每股有多于或少于一项投票权)有权就此事投票的公司已发行股票的多数投票权。 ​
 
23
目录
 
​ ​ ​
英格兰和威尔士
​ ​
特拉华州
​
董事行为准则
​ ​
根据英国法律，董事对公司负有各种法定和受托责任，包括：
(i)
按照公司章程行事的义务，仅行使其被授予的权力；
​
(Ii)
促进公司成功以造福于整个股东的责任；
​
(Iii)
行使独立判断的义务；
​
(Iv)
合理谨慎、技巧和勤奋的义务；
​
(v)
避免利益冲突的义务；
​
(Vi)
不因自己是董事人或作为董事人做(或不做)任何事情而接受第三方授予的利益的义务；以及
​
(Vii)
有义务申报他在拟议或现有的交易或安排中直接或间接拥有的任何利益。
​
 ​ ​ 特拉华州法律没有具体规定董事的行为标准。董事受托责任的范围一般由特拉华州法院确定。一般而言，董事对公司本身及股东负有两项基本的受托责任，即注意义务和忠诚义务；即董事必须(I)在谨慎的人的照顾下，以公司的最佳利益为依归，真诚行事；(Ii)避免自私自利、篡夺公司机会和收受不正当的个人利益。在知情的基础上、真诚地和真诚地相信所采取的行动是为了公司的最佳利益而做出的决定，通常将受到“商业判断规则”的保护。 ​
股东诉讼
​ ​ 根据英国法律，通常情况下，公司，而不是其股东，是就公司受到的不当行为或公司内部管理存在违规行为而提起的诉讼的适当索赔人。尽管有这一一般立场，《公司法》规定：(I)法院可允许股东就董事的疏忽、过失、失职或违反信托行为所引起的诉讼因由提出派生索赔(即，针对公司或代表公司的诉讼)，以及(Ii)公司的股东可向法院申请 ​ ​ 根据特拉华州法律，股东有资格提起衍生诉讼，即股东代表公司提起的诉讼，以强制执行属于公司的索赔，前提是股东在受到质疑的不当行为发生时持有股票，并从那时起在整个诉讼过程中继续持有股票。特拉华州法律还要求股东首先要求公司董事会主张债权，或者股东必须在衍生品诉讼中说明作出这种索赔的具体理由 ​
 
24
目录
 
​ ​ ​
英格兰和威尔士
​ ​
特拉华州
​
​ ​ ​ 以(A)公司的事务正在或曾经以不公平地损害一般股东或其部分股东(至少包括其本人)的利益的方式处理，或(B)公司的实际或建议的作为或不作为(包括代表公司的作为或不作为)是或将会如此损害为理由而呈请作出命令。 ​ ​ 需求将是徒劳的。 ​
Exchange控件
除预扣税要求外，英国没有任何政府法律、法令、法规或其他立法可能影响资本的进出口，包括可供我们使用的现金和现金等价物的可用性，或可能影响我们向非居民普通股持有人支付股息、利息或其他付款的情况。英国法律或条款对非居民持有或投票股票的权利没有任何限制。
独家论坛
我们的条款规定，除非我们以普通决议书面同意选择替代法院，否则英格兰和威尔士法院拥有专属管辖权，以裁定由成员以其成员身份提出的、或与任何派生索赔有关的任何纠纷，该纠纷属于盖茨或代表盖茨寻求救济的诉讼因由，针对盖茨和/或董事会和/或任何董事、高级管理人员或其他雇员或股东个人，产生或与条款相关的或(在适用法律允许的最大范围内)其他方面的纠纷。任何人士或实体购买或以其他方式取得吾等普通股的任何权益，将被视为已知悉并同意吾等章程细则的规定，包括吾等章程细则中的独家法庭条文。然而，法院可能会认为我们的法院选择条款不适用或不可执行。
转让代理和注册处
我们普通股的转让代理和登记人是ComputerShare Trust Company，N.A.
列表
我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码是“GTES”。
 
25
目录​
 
存托股份说明
我们可以单独发行普通股、优先股和新普通股，也可以由存托股份代表发行。我们也可以选择发行普通股、优先股或新普通股的零碎股份。如果我们行使这一选择权，我们将为存托股份发行收据，每份存托股份将代表特定系列股票的一小部分，将在适用的招股说明书附录中进行描述。
存托股份代表的股份将根据我们与我们选定的银行或信托公司之间的存款协议存放，该银行或信托公司的主要办事处在美国，总资本和盈余至少为5,000万美元。在符合存托协议条款的情况下，存托股份的每位持有人将有权按存托股份所代表的适用股份或零碎股份的比例，享有存托股份所代表的股份的所有权利及优惠(如有的话)，包括任何股息、投票权、赎回、转换及清盘权。存托股份将由根据存款协议发行的存托凭证证明。包括存托收据在内的存托协议形式的副本将作为本招股说明书的一部分作为注册说明书的证物。
任何招股说明书增刊提供的任何存托股份的特定条款将在招股说明书增刊中说明，涉及此类证券。
 
26
目录​
 
债务证券说明
我们已根据本招股说明书概述了我们可能提供和出售的债务证券或债务证券担保的一般条款和条件。当我们提出出售特定系列债务证券时，我们将在本招股说明书附录中说明该系列的具体条款和条件。我们还将在适用的招股说明书附录中说明本招股说明书中描述的一般条款和条件是否适用于该系列债务证券。此外，一系列债务证券的条款和条件可能在一个或多个方面与下文所述的条款和条件不同。如果是，这些差异将在适用的招股说明书附录中说明。我们可以，但不需要，在提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告或Form 8-K当前报告中描述这些债务证券的任何额外或不同的条款和条件，这些信息将通过引用纳入本招股说明书，该报告将在适用的招股说明书补编中列出。
根据我们与受托人之间的契约，我们将发行一个或多个系列的债务证券，其中包括我们的优先债务或我们的次级债务。任何系列的债务证券，无论是优先的还是次级的，都可以作为可转换债务证券或可交换债务证券发行。我们可以使用不同的受托人来管理根据契约发行的不同系列债务证券。以下契约条款摘要并不声称是完整的，而是受制于契约的所有条款，包括其中某些术语的定义，并受这些条款的全部约束和限制。此摘要可能不包含您可能会发现有用的所有信息。每一系列债务证券的条款和条件将在这些债务证券中阐明，也可以在该契约的补充契约中阐明。关于根据本招股说明书发行的任何系列债务证券的全面描述，您应阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书附录。
我们已将契约表格作为注册说明书的证物提交，本招股说明书是其中的一部分。反映该系列债务证券具体条款和条款的每种债务证券的表格将与每次发行相关地提交给美国证券交易委员会，并将通过引用被并入本招股说明书组成的登记说明书中。已提交的契约、任何补充契约和任何形式的债务担保的副本可以按照“在哪里可以找到更多信息”一节中所述的方式获得。我们还敦促您阅读适用于特定系列债务证券的契约，包括任何相关的补充契约，因为它们而不是本描述定义了您作为债务证券持有人的权利。
本摘要中使用和未定义的大写术语具有契约中指定的含义。就本招股说明书的这一节而言，“我们”、“我们”和“我们”指的是盖茨实业公司(仅限母公司)，而不是其任何子公司。“适用的招股说明书补充文件”是指描述一系列债务证券的具体条款和条件的本招股说明书补充文件。
一般信息
我们可能会不时以我们确定的多个不同的系列提供债务证券。我们的优先债务证券将是我们的优先债务，并将与我们所有的优先债务并列偿还权。如果我们发行次级债务证券，附属条款将在适用的招股说明书附录中说明。该契约并不限制我们根据该契约可发行的债务证券的数额。吾等可在未经任何系列债务证券持有人同意的情况下，增发与该系列债务证券同等或在各方面与该系列债务证券相似的债务证券(公开发售价格及发行日期除外)，以便该等额外债务证券将会合并，并与先前发售及出售的该系列债务证券组成单一系列。
每个系列的债务证券将以完全登记的形式发行，不含利息券。我们目前预计，根据本招股说明书发行和出售的每个系列的债务证券将作为“账簿记账；交付和形式；全球证券”中描述的全球债务证券发行，并将仅以账簿记账形式进行交易。
 
27
目录
 
除非在适用的招股说明书附录中另有规定，否则以美元计价的债务证券的面值将为2,000美元及其以上1,000美元的任何整数倍。如果一个系列的债务证券是以外币或复合货币计价的，适用的招股说明书补编将指明发行这些债务证券的一个或多个面额。
除非适用的招股说明书附录另有规定，否则我们将按本金的100%偿还每个系列的债务证券，以及到期时应计和未付的利息，除非该等债务证券之前已被赎回或购买并注销。
除非适用的招股说明书附录另有规定，否则每个系列的债务证券不会在任何证券交易所上市。
义齿条款
该契约规定，债务证券可不时根据该契约发行一个或多个系列。对于每一系列债务证券，本招股说明书和适用的招股说明书附录将描述该系列债务证券的以下条款和条件：
•
该系列的标题；
​
•
为该系列债务证券确定的最高本金总额(如果有的话)；
​
•
该系列债务证券的任何利息将向其支付的人，如果该债务证券(或一个或多个前身债务证券)在正常记录日期的交易结束时以其名义登记的人除外；
​
•
债务证券的等级是优先债、次级债还是它们的任何组合，以及任何从属关系的条款；
​
•
该系列中任何债务证券的本金将支付的一个或多个日期，或用于确定或延长这些日期的方法；
​
•
该系列的任何债务证券将产生利息的利率(如有)、产生利息的日期(如有)、付息日期(如有)、付息日期(如有)以及在任何付息日期支付利息的定期记录日期(如有)；
​
•
该系列的任何债务证券的本金和溢价(如有的话)和利息将在何处支付，以及支付方式；
​
•
可根据我们的选择全部或部分赎回该系列任何债务证券的一个或多个期限、一个或多个价格以及赎回条款和条件，以及(如果不是通过董事会决议)证明我们选择赎回债务证券的方式；
​
•
我们有义务或权利(如有)根据任何偿债基金或根据其持有人的选择赎回或购买该系列的任何债务证券，以及根据该义务赎回或购买该系列的任何债务证券的一个或多个期限、价格以及条款和条件；
​
•
如果不是2,000美元的面额和超过1,000美元的任何整数倍数，则该系列的任何债务证券将可发行的面额；
​
•
如果该系列的任何债务证券的本金或溢价(如有)或利息的数额可以参照财务或经济计量或指数或根据公式来确定，则确定这些数额的方式；
​
•
如果不是美元，该系列任何债务证券的本金或溢价或利息将以何种货币、货币或货币为单位支付，以及为任何目的确定其等值的美元的方式；
​
•
如果该系列债务证券的本金或溢价或利息将在我们的选择或持有人的选择下以一种或多种货币或货币单位支付，而不是那些债务证券声明应支付的货币或货币，则该货币或货币
​
 
28
目录
 
作出该项选择的债务证券的本金或溢价(如有的话)或利息须予支付的货币单位、作出该项选择的期限、作出该项选择的条款和条件以及须支付的款额(或厘定该款额的方式)；
•
如果不是其全部本金金额，则为该系列债务证券的本金部分，该部分将在根据该契约宣布加速到期时支付；
​
•
如该系列的任何债务证券于述明到期日的应付本金在该述明到期日之前的任何一个或多个日期仍不能厘定，则就任何目的而言，该款额将当作为该等债务证券在任何日期的本金，包括在该述明到期日以外的任何到期日到期而须支付的本金，或于该述明到期日之前的任何日期当作未清偿的本金(或在任何情况下，当作为本金的款额的厘定方式)；
​
•
如果不是通过董事会决议，我们根据该契约选择使该系列的任何债务证券失效的方式将被证明；该系列的任何债务证券(以美元计价并以固定利率计息的债务证券除外)是否应受该契约的失效条款的约束；或者，对于以美元计价并按固定利率计息的债务证券(如适用)，该系列的债务证券的全部或任何特定部分将不会根据该契约而废止；
​
•
如适用，该系列的任何债务证券将可以一种或多种全球证券的形式全部或部分发行，在这种情况下，这些全球证券的各自托管人以及任何全球证券将承载的一个或多个传奇的形式，以及任何全球证券可全部或部分交换登记的债务证券的任何情况，以及全球证券的全部或部分转让可被登记的任何情况，该全球证券的托管人或其代名人以外的人的姓名或名称以及管理全球证券的交换或转让的任何其他规定；
​
•
适用于该系列任何债务证券的违约事件的任何增加、删除或改变，以及受托人或该等债务证券的必要持有人宣布其本金已到期和应支付的权利的任何改变；
​
•
本招股说明书中描述的适用于该系列债务证券的契诺的任何增加、删除或更改；
​
•
如果该系列的债务证券将可转换为现金和/或任何人(包括我们)的任何证券或其他财产，则该等债务证券可如此转换或交换的条款和条件；
​
•
该系列的债务证券是否将由任何人担保，如果是，该等人的身份、为该等债务证券提供担保的条款和条件，以及如果适用，这些担保可能排在各自担保人的其他债务之后的条款和条件；
​
•
该系列的债务证券是否将由任何抵押品担保，如果是，将担保这些债务证券的条款和条件，以及如果适用，这些留置权可能排在确保我们或任何担保人其他债务的其他留置权之后的条款和条件；
​
•
如果适用，讨论美国联邦所得税的后果；
​
•
如果初始受托人以外的人将担任该系列债务证券的受托人，则该受托人的名称和公司信托办事处；和
​
•
该系列债务证券的任何其他条款(这些条款不会与契约的规定相抵触，除非该契约允许的除外)。
​
利息和利率
一般信息
在适用的招股说明书附录中，我们将一系列的债务证券指定为以固定利率计息的债务证券或以浮动利率计息的债务证券
 
29
目录
 
感兴趣的 。每种债务证券将从最初发行之日起计息。每项债务证券的利息将于适用的招股说明书附录所载的付息日期及下文所述的付息日期及到期日或下述赎回日期(如较早)到期支付。债务证券的记录持有人将于每个利息支付日期的记录日期的交易结束时支付利息，该记录日期将在适用的招股说明书附录中指明。
合同中所用的“营业日”一词，就一系列债务证券而言，是指除星期六或星期日外的任何一天，该日不是法律或行政命令授权或责成银行机构在支付该系列债务证券的本金和溢价(如有)以及利息的地方关闭的日期。
固定利率债务证券
如果发行的系列债务证券将按固定利率计息，该系列债务证券将按适用招股说明书附录封面上指定的年利率计息。这些债务证券的利息将在这些债务证券的利息支付日每半年支付一次。如到期日、赎回日或付息日并非营业日，吾等将于下一个营业日支付本金、溢价(如有)、赎回价格(如有)及利息，而自有关到期日、赎回日或付息日起至该付款日为止将不会产生利息。除适用招股说明书补编另有规定外，固定利率债务证券的利息将以360天年度12个30天月为基准计算。
浮动利率债务证券
如果发行的系列债务证券将按浮动利率计息，则该系列债务证券将按适用的招股说明书附录中规定的利率在每个相关利息期内计息。在适用的招股章程补充资料中，吾等将注明任何利差或利差乘数将应用于利率公式，以厘定任何利息期间适用的利率。适用的招股说明书补编将确定每个系列浮息债务证券的计算代理，该代理将计算相关系列债务证券的应计利息。
支付和转账或兑换
每个系列的债务证券的本金和保费(如果有)和利息将在我们为此目的而设的办事处或机构(最初将是受托人的公司信托办事处)支付，并可交换或转让债务证券。以DTC或其代名人的名义登记或持有的全球证券的本金、溢价及利息(如有)，将以即时可用资金支付予DTC或其代名人(视属何情况而定)，作为该全球证券的登记持有人。如果任何债务证券不再由全球证券代表，我们可以选择以最终形式支付凭证债务证券的利息，支票可以直接邮寄到持有人的注册地址。见“账簿录入；交付和表格；全球证券。”
持有人可以在受托人的公司信托办公室以最终形式转让或交换任何凭证债务证券。任何债务证券的转让或交换登记将不收取服务费，但我们可能要求支付足以支付与此相关的任何转让税或其他类似政府费用的金额。
在发出赎回债务证券的通知之前，我们不需要在15天内转让或交换任何选定用于赎回的债务证券。
在任何情况下，债务证券的注册持有人都将被视为这些债务证券的所有者。
在任何适用的废弃物权法的规限下，我们支付的债务证券的本金和溢价(如果有)或利息的所有金额，如果在付款到期和应付两年后仍无人认领，将偿还给我们，该等债务证券的持有人此后将只向我们付款。
 
30
目录
 
保证
每份招股说明书附录将就与其相关的债务证券说明吾等或我们的直接及间接附属公司为该等债务证券提供担保的任何担保，包括该等担保的从属条款(如有)。任何此类担保将仅由我们的某些子公司作出，将在共同和个别的基础上作出，并且将是全面和无条件的。
契约
本契约列明有限契约，包括下文所述的契约，适用于根据契约发行的每一系列债务证券，除非适用的招股说明书补编另有规定。然而，除其他事项外，这些公约不包括：
•
限制我们或我们的子公司可能产生的债务或租赁义务的金额；
​
•
限制我们或我们子公司发行、承担或担保以留置权担保的债务的能力；或
​
•
限制我们支付股息或分配我们的股本，或购买或赎回我们的股本。
​
资产的合并、合并和出售
除非适用的招股说明书附录另有规定，否则本契约规定，我们可以与任何其他人合并或合并，并可以将我们的所有或基本上所有财产和资产出售、转让、租赁或转让给另一人，前提是满足以下条件：
•
我们是持续实体，或由此产生的尚存或受让人(“继承人”)是根据任何国内或外国司法管辖区的法律组织和有效存在的公司、有限责任公司、合伙(包括有限合伙)、信托或其他实体，继承人(如果不是我们)将通过补充契据或其他文件或文书明确承担我们在债务证券和契据下的所有义务，并就其条款规定转换该抵押品的每种抵押品规定权利；
​
•
该交易生效后，契约项下没有发生违约或违约事件，并且仍在继续;且
​
•
如有要求，受托人将从我们处收到官员的证明和律师的意见，证明合并、合并、转让、出售、租赁或转让以及补充契约（视情况而定）符合契约的适用条款。
​
如果吾等根据契约与任何其他人士合并或合并，或根据契约出售、转让、租赁或转让吾等的全部或实质所有财产及资产，则根据契约，继承人将取代吾等，其效力犹如其为契约的原始一方。因此，继承人可以行使我们在契约下的权利和权力，我们将免除在契约和债务证券下的所有债务和义务。
出于联邦所得税的目的，对我们继任者的任何替代可能被认为是将债务证券交换为“新的”债务证券，从而导致对这些目的的收益或损失的确认，并可能对债务证券的受益者产生某些其他不利的税收后果。持有者应就任何替代的税收后果咨询他们自己的税务顾问。
在本公约中，“个人”是指任何个人、公司、有限责任公司、合伙(包括有限合伙)、合资企业、协会、股份公司、信托、非法人组织、政府或其任何机构或分支机构或任何其他实体。
违约事件
除非在适用的招股说明书附录中另有说明，否则以下每个事件在契约中均被定义为“违约事件”​(无论其原因是什么以及是否会发生)
 
31
目录
 
对于任何系列的债务证券，自愿或非自愿的，或通过法律的实施，或依据任何法院的任何判决、法令或命令，或任何行政或政府机构的任何命令、规则或条例)：
(1)
该系列任何债务证券的任何利息分期付款违约，到期后连续30天违约(延期支付利息)；
​
(2)
该系列的任何债务证券到期时、在可选赎回时、在声明时或在其他情况下，如果有本金或溢价，则无法支付本金或溢价；
​
(3)
任何偿债基金付款的保证金违约，在该系列任何债务证券的条款到期后30天内继续；
​
(4)
我们在该系列债务证券的契约中违约或违反任何契诺或协议(上文第(1)、(2)或(3)款所述除外)，持续90天(但在违约或违反报告契诺的情况下，该期限为受托人向吾等发出书面通知或持有该系列未偿还债务证券本金总额至少30%的持有人向吾等发出书面通知后180(天)；
​
(5)
我们，根据破产法或破产法的含义：
​
•
启动自愿案件或诉讼程序；
​
•
同意在非自愿案件或诉讼中发出针对我们的济助命令；
​
•
同意指定我们的托管人或我们的全部或几乎所有财产；
​
•
为我们债权人的利益进行一般转让；
​
•
提交破产或答辩或同意申请重组或救济；
​
•
同意提交破产呈请，或同意托管人的委任或接管；或
​
•
根据与破产有关的任何外国法律采取任何类似行动；
​
(6)
有管辖权的法院根据任何破产法下达命令或法令：
​
•
是在非自愿案件中对我们进行救济，或者判定我们破产或破产；
​
•
为我们或我们的全部或几乎所有财产指定一名托管人；或
​
•
命令对我们进行清盘或清盘(或根据任何外国法律给予任何类似的救济)；该命令或法令未予搁置并在90天内有效；或
​
(7)
与该系列债务证券相关的任何其他违约事件均按照补充契约中的规定发生。
​
“破产法”是指第11章、美国法典或任何类似的联邦、州或外国法律，以救济债务人。
“托管人”是指任何破产法规定的托管人、接管人、受托人、受让人、清算人或其他类似的官员。
如果任何系列的债务证券发生违约事件(与我们的破产、无力偿债或重组的某些事件有关的违约事件除外)并仍在继续，该系列的受托人或该系列未偿还债务证券本金总额至少30%的持有人通过通知吾等和受托人，可和受托人应该等持有人的要求，宣布该系列债务证券的本金和溢价(如果有)以及该系列所有债务证券的应计和未付利息到期和应支付。一旦作出这类声明，该本金、溢价以及应计和未付利息即到期并立即支付。如果与 相关的违约事件
 
32
目录
 
我们的某些破产、无力偿债或重组事件发生并仍在继续，该系列债券的本金和保费(如果有)以及债务证券的应计和未付利息将立即到期和支付，而无需该系列的受托人或任何持有人作出任何声明或其他行动。
任何系列未偿还债务证券本金总额合计不少于多数的持有人可撤销加速声明及其后果，前提是我们已向受托人存入某些款项，而与该系列债务证券有关的所有违约事件(仅因该加速而到期的本金或利息的拖欠除外)均已按照契约的规定得到治愈或免除。
特定系列债务证券的违约事件不一定构成根据该契约发行的任何其他系列债务证券的违约事件。
吾等须每年向受托人提交一份由吾等若干高级人员作出的声明，表明尽彼等所知，吾等在履行契据下的任何义务时并无失责，或如吾等在履行任何义务时有失责，则须指明每项失责。
任何系列债务证券的持有者无权就该契约提起任何司法或其他诉讼，或要求指定接管人或受托人，或要求任何其他补救措施，除非：
(1)
违约事件已经发生且仍在继续，且该持有人已就该系列债务证券的持续违约事件向受托人发出事先书面通知；
​
(2)
持有该系列未偿还债务证券本金总额不少于30%的持有人已要求受托人就该违约事件提起诉讼；
​
(3)
受托人已获得令其合理满意的赔偿，赔偿其在遵从该请求方面的费用、开支和责任；
​
(4)
受托人在收到该通知、请求和赔偿要约60天后未提起诉讼；以及
​
(5)
该系列未偿还债务证券本金总额占多数的持有人在60个交易日内没有发出与该书面请求不一致的指示。
​
持有一系列未偿还债务证券本金总额的多数的持有人，在受到某些限制的情况下，有权指示进行任何法律程序的时间、方法和地点，以便就该系列债务证券向受托人提供任何补救，或行使授予受托人的任何信托或权力，并有权放弃某些违约行为。契约规定，如果失责事件发生并仍在继续，受托人将行使契约规定的权利和权力，并在行使这些权利和权力时使用谨慎的人在处理其自身事务时在有关情况下会行使或使用的相同程度的谨慎和技巧。除该等条文另有规定外，受托人并无义务应一系列债务证券的任何持有人的要求而行使其在契据下的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提出令受托人合理地满意的保证或弥偿，以支付因遵从该项要求而可能招致的费用、开支及法律责任。
尽管有上述规定，任何债务担保的持有人将有绝对和无条件的权利在该债务担保所述的到期日或之后收取该债务担保的本金和保费(如有)和利息，并就强制执行付款提起诉讼。
修改和豁免
任何系列的契约和债务证券的修改和修订可由我们和受托人在持有受影响的该系列未偿还债务证券本金总额不少于多数的持有人的同意下进行；但不得修改
 
33
目录
 
或修正案可在未经受其影响的每一系列未偿债务证券的持有人同意的情况下：
•
更改任何债务证券本金或利息分期付款的规定期限；
​
•
降低任何债务证券的本金金额，或降低任何债务证券在宣布加速到期时到期应付的本金金额，或降低任何债务证券的利率；
​
•
降低任何债务证券赎回时应支付的保费，或更改任何债务证券可以或必须赎回的日期；
​
•
更改用于支付任何债务证券的本金或溢价或利息的硬币或货币；
​
•
损害任何持有人在任何债务担保规定的到期日或之后(如果是赎回，则在赎回日或之后)提起诉讼强制执行任何付款的权利；
​
•
降低未偿债务证券本金的百分比，采取某些行动需要得到其持有人的同意；
​
•
降低债券或债务证券持有人的法定人数或投票权的要求；
​
•
修改契约中关于债务证券持有人放弃过去违约和放弃某些契约的任何条款，但增加所需的任何百分比投票权或规定未经受影响的每一债务证券持有人同意，不得修改或放弃契约的某些其他条款；
​
•
作出在任何重大方面对转换或交换任何债务证券的权利造成不利影响的任何变更，或降低任何可转换或可交换债务证券的转换或汇率，或提高任何可转换或可交换债务证券的转换价格，除非债务证券的条款允许这种减少或增加；或
​
•
修改上述任何条款。
​
我们和受托人可在未经任何持有人同意的情况下，就下列事项修改或修改任何系列的契约和债务证券的条款：
•
为了所有或任何系列债务证券持有人的利益，在我们的契约中增加或放弃赋予我们的任何权利或权力；
​
•
根据“-Covenants - Consolidation，Merge and Sale of Assets”中描述的契诺，证明另一人继承了我们的契诺、协议和义务，并由继承人承担该契诺下的义务；
​
•
为所有或任何系列债务证券持有人的利益添加任何其他违约事件；
​
•
为债务证券持有人的利益增加一个或多个担保，并证明任何担保人按照契约条款解除和解除其在债务证券担保下的义务和在契约下的义务；
​
•
根据契约担保债务证券;
​
•
增加或任命继任者或单独的受托人或其他代理人；
​
•
规定发行任何系列的额外债务证券；
​
•
建立契约允许的任何系列债务证券的形式或条款；
​
•
遵守任何适用证券托管机构的规则；
​
•
除了或取代有凭证的债务证券外，还将提供无凭证的债务证券；
​
•
增加、更改或删除关于一个或多个债务证券系列的任何契约条款；但任何此类增加、更改或删除(A)均不适用于(1)
​
 
34
目录
 
在签署补充契约之前产生的、有权享受该条款利益的任何系列债务担保，也不得(2)修改任何债务担保持有人关于该条款的权利，或(B)只有在没有第(1)款所述的未偿债务担保的情况下才生效；
•
遵守《美国证券交易委员会》的要求，以便根据经修订的1939年《信托契约法》生效或保持契约的资格；
​
•
使债券、任何补充债券、一个或多个债务证券系列或任何相关担保或证券文件的任何规定符合我们的招股说明书、招股说明书附录、要约备忘录或类似文件中关于该系列证券发售的描述；
​
•
消除任何歧义、遗漏、错误、缺陷或不一致；或
​
•
更改任何其他规定；但条件是该更改不会对任何适用系列的债务证券持有人的利益造成实质性不利影响。
​
持有任何系列未偿还债务证券本金总额至少过半数的持有人，可代表该系列所有债务证券的持有人免除遵守该契约的某些限制性条款。持有某一系列未偿还债务证券本金总额不少于多数的持有人，可代表该系列所有债务证券的持有人，免除该系列债务证券过去在该契约下的任何违约及其后果，但以下情况除外：(1)该系列债务证券的本金或溢价(如有)或利息的支付方面的违约，或(2)未经该系列每一债务证券持有人同意不得修改或修订的契诺或契约条款。一旦放弃，该违约将不复存在，由此产生的任何违约事件将被视为已就契约的每个目的得到补救；然而，任何豁免不会延伸至任何后续或其他违约或违约事件，或损害由此而产生的任何权利。
解除、失败和圣约失败
除非在任何系列债务证券的招股说明书补充文件中另有规定，否则我们可以通过向受托人以信托形式存入足以支付全部债务(包括本金和溢价，如有)的美元资金，向尚未交付受托人注销的系列债务证券持有人履行某些债务，这些债务已经到期并应支付，或将在一年内到期并支付(或计划在一年内赎回)，以及至存放日期(如该等债务证券已到期并须支付)或该系列债务证券的到期日或赎回日(视属何情况而定)的利息。我们可以指示受托人将这些资金投资于一年或更短期限的美国国债，或投资于仅投资于短期美国国债的货币市场基金。
该契约规定，我们可以选择(1)取消和解除与一系列债务证券有关的任何和所有义务(除其他事项外，登记债务证券的转让或交换、替换临时或残缺、销毁、丢失或被盗的债务证券、维持与债务证券有关的办事处或机构以及持有资金以便以信托方式支付)(“法律上的失败”)或(2)解除我们遵守契约下限制性契约的义务，而任何遗漏遵守这些义务的行为，都不会构成一系列债务证券的违约或违约事件，而第(4)款和第(7)款将不再适用于“违约事件”(“公约失效”)。法律上的失败或契约的失败，视情况而定，其中将以不可撤销的方式由我们以信托形式向受托人存入适用于该系列债务证券的美元或美国政府债务，或两者兼而有之，通过按照其条款计划支付本金和利息，该系列债务证券将提供足够的资金，足以支付预定到期日的债务证券的本金和溢价(如果有的话)和利息。
如果我们对任何系列的债务证券造成法律上的失败或契约上的失败，存放在受托人的美元或美国政府债务，或两者兼而有之，将足以支付该系列债务证券在规定到期日到期的金额，但可能不是
 
35
目录
 
足以支付该违约事件加速发生时该系列债务证券的到期金额。然而，我们仍有责任支付在提速时到期的金额。
我们将被要求向受托人提交一份律师意见，即存款和相关失败不会导致该系列债务证券的持有者和实益所有者为联邦所得税目的确认收入、收益或损失。如果我们选择法律上的失败，律师的意见必须基于美国国税局的裁决或法律的修改。
我们可以行使我们的法律失效选择权，尽管我们之前行使了我们的契约失效选择权。
当日结算付款
除非适用的招股说明书附录另有规定，否则债务证券将在DTC的当日资金结算系统中交易，直至到期或我们以凭证形式发行债务证券。因此，DTC将要求债务证券的二级市场交易活动立即到位资金。我们不能保证立即可用资金结算对债务证券交易活动的影响(如果有的话)。
治国理政
该契约和债务证券将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。
 
36
目录​
 
担保说明
我们可以发行债务证券和其他证券的担保。
适用的招股说明书附录将描述任何担保的条款。保函将根据我们将出具的文件出具。你应该阅读这些文件的特定条款，这些条款将在适用的招股说明书附录中进行更详细的描述。任何招股说明书副刊所提供的任何担保的特定条款，以及以下概述的一般规定可适用于所发行证券的程度，将在招股说明书副刊中说明。
与所提供的任何系列担保相关的招股说明书补充资料将包括与此次发行相关的具体条款。它们将包括(如果适用)：
•
担保适用的证券；
​
•
担保是优先还是从属于其他担保或债务；
​
•
如果与担保债务证券适用的规定不同，可以修改、修改、放弃、解除担保或以其他方式终止担保的条款；以及
​
•
担保的任何附加条款。
​
 
37
目录​
 
认股权证说明
这些条款并未明确考虑发行认股权证。然而，我们可以发行认股权证来购买普通股、优先股、新普通股和债务证券。每份认股权证将使持有人有权以现金方式按行使价购买若干普通股、优先股或新普通股或债务证券的本金金额，有关详情将于有关已发售认股权证的适用招股章程副刊中描述，或可从适用的招股章程副刊厘定。
权证可以独立发行，也可以与任何证券一起发行，并可以与证券附在一起或与证券分开。该等认股权证将根据吾等与作为认股权证代理人的银行或信托公司订立的认股权证协议而发行。你应该阅读认股权证的具体条款，这些条款将在适用的招股说明书附录中进行更详细的描述。任何招股说明书副刊所提供的任何认股权证的特定条款，以及以下概述的一般规定可适用于所发售证券的程度，将在招股说明书副刊中说明。
与发行的任何系列认股权证相关的招股说明书补充资料将包括与发行相关的具体条款。它们将包括(如果适用)：
•
认股权证的标题；
​
•
认股权证总数；
​
•
权证的发行价；
​
•
可支付认股权证价格的一种或多种货币，包括复合货币或货币单位；
​
•
认股权证行使时可购买证券的名称、数量或本金总额及条款，以及与行使认股权证有关的程序和条件；
​
•
认股权证行使权开始之日、权利期满之日；
​
•
发行权证的任何相关证券的名称和条款，以及每种证券发行的权证数量；
​
•
权证和相关证券可以单独转让的日期(如果有的话)；
​
•
我们业务的任何合并、合并、出售或其他处置对认股权证协议和认股权证的影响；
​
•
可随时行使的认股权证的最大或最小数量；
​
•
认股权证的任何其他具体条款；以及
​
•
如果适用，讨论重要的美国联邦收入和/或英国税收考虑因素。
​
 
38
目录​
 
认购权说明
以下是我们可能不时发行的认购权条款的一般说明。我们提供的任何认购权的具体条款将在与该等认购权相关的招股说明书附录中说明。
我们可能会发行认购权，以购买我们的股权或债务证券。这些认购权可以独立发行，也可以与据此提供的任何其他证券一起发行，并可以或不可以由在此类发行中获得认购权的股东转让。关于任何认购权的发售，吾等可与一名或多名承销商或其他购买者订立备用安排，根据该安排，承销商或其他购买者可能被要求购买在该等发售后仍未获认购的任何证券。
适用的招股说明书附录将描述本招股说明书将交付的任何认购权要约的具体条款，包括以下条款：
•
认购权的价格(如果有)；
​
•
行使认购权时，我们的股权或债务证券应支付的行使价；
​
•
向每位股东发行认购权的数量；
​
•
每项认购权可购买的股权或债务证券的金额；
​
•
认购权可转让的范围；
​
•
认购权的其他条款，包括与认购权的交换和行使有关的条款、程序和限制；
​
•
认购权行使开始之日、认购权失效之日；
​
•
认购权可以包括关于未认购证券的超额认购特权的程度；以及
​
•
如适用，本公司就发售认购权订立的任何备用承销或购买安排的主要条款。
​
适用的招股说明书附录中对我们提供的任何认购权的描述不一定是完整的，将通过参考适用的认购权证书或认购权协议进行完整的限定，如果我们提供认购权，这些证书或认购权协议将提交给美国证券交易委员会。
 
39
目录​
 
股份申购合同说明
吾等可发行购股合约，代表在购股合约条款的规限下，持有人有义务于未来一日或多日向吾等购买或向持有人出售指定或不同数目的普通股、优先股或新普通股。此外，购股合约亦可在符合购股合约条款的情况下，规定吾等有义务向持有人购买，并规定持有人有义务向吾等出售指定或不同数目的普通股、优先股或新普通股。吾等普通股、优先股或新普通股的每股价格及普通股股份数目可于购股合约订立时厘定，或参照购股合约所载的特定公式厘定。股份购买合同可以单独发行，也可以作为单位的一部分发行，这些单位通常被称为股份购买单位，由股份购买合同和我们或第三方发行的其他证券或义务组成，包括美国国债，这些证券或义务可能保证持有人根据股份购买合同购买债务证券、普通股、优先股或存托股份的义务。购股合同可能要求我们定期向购股合同持有人或其他单位支付款项，反之亦然，这些付款可能是无担保的或在某种基础上预付资金。股份购买合同可要求持股人以特定方式担保其在这些合同下的义务。
适用的招股说明书附录将描述任何购股合同的条款。股份购买合同将根据我们将发布的文件进行发行。你应该阅读这些文件的特定条款，这些条款将在适用的招股说明书附录中进行更详细的描述。
 
40
目录​
 
单位说明
我们可以发行由一股或多股普通股、优先股、存托股份、债务证券、债务证券担保、认股权证、认购权、购股合同或其任何组合组成的单位证券。适用的招股说明书副刊将描述任何基金单位和组成基金单位的证券的条款，包括组成基金单位的证券是否可以单独交易，以及在什么情况下可以或不可以单独交易。这些单位将根据我们将发布的文件进行发布。你应该阅读这些文件的特定条款，这些条款将在适用的招股说明书附录中进行更详细的描述。
 
41
目录​
 
账簿录入；交割和表格；全球证券
除非在适用的招股说明书附录中另有规定，否则每个系列的债务证券将以一种或多种全球证券的形式发行，采用最终的、完全登记的形式，不含利息券，我们将每一种称为“全球证券”。每一种全球证券将作为DTC的托管人存放在受托人处，并以纽约DTC的一名被提名人的名义登记在DTC参与者的账户中。
如果投资者是DTC参与者，则可通过DTC直接持有其在全球证券中的权益，或通过DTC参与者的组织间接持有。除非在下文所述的有限情况下，以全球证券的权益为代表的证券的持有人将无权以完全登记的证书形式获得其证券。
DTC向我们提供的建议如下：DTC是根据纽约银行法成立的有限目的信托公司，是纽约银行法所指的“银行组织”，是联邦储备系统的成员，是纽约统一商业法典所指的“结算公司”，以及根据交易法第17A节的规定注册的“结算机构”。设立DTC的目的是持有在DTC有账户的机构(“参与者”)的证券，并通过参与者账户的电子簿记更改，促进这些证券的参与者之间的证券交易清算和结算，从而消除证券证书实物移动的需要。DTC的参与者包括美国和非美国的证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织。其他人也可以使用DTC的账簿录入系统，例如美国和非美国的证券经纪人和交易商、银行、信托公司和清算公司，他们直接或间接地通过参与者进行清算或与参与者保持托管关系。
受益权益的所有权
在发行每一种全球证券时，DTC将在其账簿登记和转让系统上将该全球证券所代表的个别受益利益的本金金额贷记到参与者的账户中。每项全球担保的实益权益的所有权将仅限于参与者或可能通过参与者持有权益的人。每项全球担保的实益权益的所有权将显示在DTC(关于参与者的权益)和这些参与者(关于全球担保中的实益权益的所有人，而不是参与者)保存的记录上，这些所有权权益的转让将仅通过这些记录进行。
只要DTC或其代名人是全球证券的登记持有人和所有人，DTC或该代名人(视情况而定)将被视为全球证券所代表的证券的唯一合法所有人，无论出于何种目的，根据担保和适用法律。除下文所述外，在全球证券中享有实益权益的所有人将无权获得经认证的证券，并且不被视为该全球证券所代表的任何证券的所有者或持有人。我们理解，根据现有行业惯例，如果在全球证券中拥有实益权益的所有人希望采取DTC作为全球证券持有人有权采取的任何行动，DTC将授权参与者采取该行动，参与者将授权通过该等参与者拥有的实益拥有人采取该行动，或将按照通过他们拥有的实益拥有人的指示采取行动。除契约规定的程序外，全球证券权益的实益所有人不得转让该权益，除非依照DTC的适用程序。由于DTC只能代表参与人行事，而参与人又代表其他人行事，因此，在全球证券中拥有实益权益的人将该权益质押给没有参加DTC系统的人，或以其他方式就该权益采取行动的能力，可能会因缺乏代表该权益的实物证书而受到损害。
以DTC或其代名人的名义注册并持有的全球证券所代表的证券的所有付款将支付给DTC或其代名人(视情况而定)，作为该全球证券的注册所有者和持有人。
我们预计DTC或其被指定人在收到任何有关全球证券的本金或保费或利息的付款后，将向参与者的账户贷记金额
 
42
目录
 
与DTC或其代名人的记录所示的全球证券本金中各自的实益权益成比例。我们还预计，参与方向通过这些参与方持有的全球证券中的实益权益所有人支付的款项，将受到长期指示和惯例的约束，就像现在以这些客户的被提名人的名义登记的客户的账户所持有的证券一样。然而，这些付款将由这些参与者和间接参与者负责，我们、受托人或任何付款代理人均不会对与任何全球证券的实益所有权权益有关的记录的任何方面或因其支付的任何方面承担任何责任或责任，或维护、监督或审查与这些实益所有权权益有关的任何记录，或对DTC与其参与者之间的关系或这些参与者与全球证券中实益权益的所有者之间的关系的任何其他方面承担任何责任或责任。
除非全部或部分兑换经认证的证券，否则每种全球证券不得转让给DTC的代名人或DTC的代名人或DTC的另一代名人，但DTC不得将其作为整体转让。DTC参与者之间的转账将按照DTC规则以普通方式进行，并将以当日资金结算。
我们预计DTC只会在一名或多名参与者的指示下采取任何允许证券持有人采取的行动，而DTC在全球证券中的权益被记入其账户，并且仅针对该参与者已经或已经发出该指示的证券本金总额的那部分。然而，如果证券项下发生违约事件，DTC将用每种全球证券交换经过认证的证券，并将这些证券分发给其参与者。
虽然我们预计DTC将同意上述程序，以促进DTC参与者之间在每个全球证券中的利益转移，但DTC没有义务执行或继续执行这些程序，并且这些程序可能随时停止。对于DTC或其参与者或间接参与者根据管理其运营的规则和程序各自承担的义务的履行或不履行，吾等和受托人均不承担任何责任。
在下列有限情况下，全球证券将以相同期限、等额本金、授权面额的证书形式交换证券：
(1)
DTC通知我们，它不愿意或无法继续作为此类全球证券的托管人，或者如果DTC不再根据《交易法》注册，而我们在90天内没有指定后续托管人；
​
(2)
我们自行决定此类全球证券可交换为注册形式的认证证券；或
​
(3)
如果适用于特定类型的安全，则应已发生并将继续发生违约事件。
​
这些经过认证的证券将按照DTC的指示登记在一个或多个名称中。预计这些指示可能基于DTC从参与者那里收到的关于全球证券实益权益所有权的指示。
本招股说明书本节中有关DTC和DTC记账系统的信息来自我们认为可靠的来源。
EuroClear和Clearstream
如果全球证券的托管人是DTC，您可以通过Clearstream Banking，Sociétéanonme，我们称为“Clearstream”，或EuroClear Bank SA/NV，作为EuroClear系统的运营商，在每种情况下，作为DTC的参与者，持有全球证券的权益。EUROCLEAR和Clearstream将分别通过各自托管银行账簿上的客户证券账户代表其参与者持有权益，而客户证券账户又将在DTC账簿上的托管银行名下持有客户证券的权益。
 
43
目录
 
通过EuroClear或Clearstream进行的与证券有关的付款、交付、转让、交换、通知和其他事项必须遵守这些系统的规则和程序。这些系统可以随时改变它们的规则和程序。我们无法控制这些系统或它们的参与者，也不对它们的活动负责。一方面，欧洲结算或Clearstream的参与者与DTC的其他参与者之间的交易也将受到DTC的规则和程序的约束。
只有在这些系统开放营业的日子里，投资者才能通过EuroClear和Clearstream支付、交付、转账、交换、通知和其他涉及通过这些系统持有的证券的交易。这些系统可能不会在银行、经纪商和其他机构在美国营业的日子里营业。
此外，由于时区差异，通过这些系统持有证券权益并希望在特定日期转让其权益、接收或支付付款或交付或行使与其权益有关的任何其他权利的美国投资者可能会发现，交易直到卢森堡或布鲁塞尔的下一个营业日(视情况而定)才会生效。因此，希望行使在特定日期到期的权利的投资者可能需要在到期日期之前采取行动。此外，通过DTC和EuroClear或Clearstream持有权益的投资者可能需要做出特殊安排，为在美国和欧洲清算系统之间买卖其权益提供资金，这些交易可能晚于同一清算系统内的交易。
 
44
目录​
 
配送计划
一般信息
我们和/或出售股东及其质权人、受让人、受让人或其他利益继承人可以不时以下列一种或多种方式出售本招股说明书提供的证券：
•
向承销商或经销商或通过承销商或经销商；
​
•
通过代理；
​
•
向做市商或通过做市商、或进入现有交易市场、或证券交易所或以其他方式“在市场上提供产品”；
​
•
直接发给采购商；或
​
•
通过任何这些销售方法的组合或任何其他合法的方式。
​
本招股说明书提供的证券的分销也可通过发行衍生证券来实现，包括但不限于认股权证、认购、可交换证券、远期交割合同和期权的撰写。此外，我们和/或出售股东可以出售本招股说明书涵盖的部分或全部证券的方式包括但不限于：
•
一种大宗交易，经纪交易商将试图以代理身份出售，但可能会以委托人的身份持有或转售部分大宗交易，以促进交易；
​
•
经纪自营商作为本金买入，由经纪自营商代为转售；
​
•
普通经纪交易和经纪人招揽买家的交易；或
​
•
私下协商的交易。
​
我们还可以进行衍生、套期保值、远期销售、期权或其他类型的交易。例如，我们可以：
•
与经纪-交易商或其关联公司进行交易，该经纪-交易商或关联公司将根据本招股说明书卖空普通股或维持其空头头寸，在这种情况下，该经纪-交易商或关联公司可使用从我们那里收到的普通股来平仓或对冲其空头头寸；
​
•
卖空证券并重新交割此类股票，以平仓或对冲我们的空头头寸；
​
•
签订期权或其他类型的交易，要求我们将普通股交付给经纪交易商或其关联公司，然后经纪交易商或其关联公司将转售或转让本招股说明书下的普通股；或
​
•
将普通股借给或质押给经纪自营商或其关联公司，经纪自营商或其关联公司可根据本招股说明书出售出借股份，或在质押违约的情况下出售质押股份。
​
此外，我们可能与第三方进行衍生产品、套期保值、远期销售、期权或其他类型的交易，或通过证券交易所将本招股说明书未涵盖的证券出售给第三方，包括大宗交易或普通经纪交易，或通过作为委托人或代理人的经纪-交易商，或通过承销的公开发行，通过私下协商的交易或通过任何此类销售方法的组合。在此类交易中，第三方可以根据本招股说明书以及适用的招股说明书补充材料或定价补充材料(视情况而定)出售所涵盖的证券。如果是这样的话，第三方可以使用从我们或其他人借来的证券来结算此类出售，并可以使用从我们那里收到的证券来平仓或对冲任何相关的空头头寸。我们也可以将本招股说明书和适用的招股说明书附录所涵盖的证券借出或质押给第三方，第三方可以根据具体情况出售借出的证券，或者在质押违约的情况下，根据本招股说明书和适用的招股说明书补充材料或定价补充材料出售质押证券。
 
45
目录
 
如果在适用的招股说明书附录中注明，我们可以根据直接股票购买和股息再投资计划出售我们的普通股。任何此类计划的条款将在适用的招股说明书附录中列出。
每一系列证券的招股说明书补充资料将说明证券的发行条款，包括：
•
发售条款；
​
•
任何承销商、交易商或代理人的姓名或名称以及他们各自承销或购买的证券金额(如有)；
​
•
证券的公开发行价格或购买价格以及我们将从出售中获得的净收益;
​
•
任何延迟交货安排；
​
•
任何认购权的条款；
​
•
任何首次公开募股价格;
​
•
构成承销商或代理人赔偿的任何承保折扣、佣金或代理费等项目；
​
•
任何允许或转卖给经销商或支付给经销商的折扣或优惠；以及
​
•
证券可上市的任何证券交易所。
​
我们和/或销售股东或承销商或上述第三方对本招股说明书中所述证券的要约和出售可能不时在一项或多项交易中完成，包括私下协商的交易，或者：
•
一个或多个固定价格，可更改；
​
•
以销售时的市场价格计算，包括在“在市场上销售”中；
​
•
与现行市场价格相关的价格；或
​
•
以协商价格。
​
出售股东
出售股东及其质权人、受让人、受让人或其他利益继承人可根据一份或多份招股说明书补充文件，在适用法律要求下或与包销发行相关的情况下，以一次或多次发售的形式发售我们的证券，任何此类招股说明书补充资料将列出上述相关发售的条款。如果出售股东根据招股说明书附录提供的证券仍未售出，则出售股东可以根据另一份招股说明书补充条款以不同的条款提供该等证券。出售股东的销售可以不要求提供招股说明书副刊。
除前述事项外，各出售股东可于不同时间以下列一项或多项交易出售吾等证券：透过卖空、衍生工具及对冲交易；以担保债务及其他义务的方式；透过提供可交换、可转换或可行使的证券；根据与信托、投资公司或其他实体订立的远期购买合约(其本身可能分销其证券)；透过向其成员、合作伙伴或股东分销；以交换或场外市场交易；及/或以私人交易方式。
每个出售股东还可以根据证券法规则第144条，在公开市场交易中转售出售股东拥有的全部或部分证券，前提是出售股东符合规则第144条的标准和要求。
我们不会通过出售股东的方式获得任何出售证券的收益。
 
46
目录
 
承保补偿
任何公开发行价格以及任何费用、折扣、佣金、优惠或其他构成对承销商、经销商、代理商或再营销公司的补偿的项目可能会不时发生变化。参与发行证券的承销商、交易商、代理商和再营销公司可能是证券法所界定的“承销商”。根据证券法，他们从我们和/或出售股东那里获得的任何折扣或佣金，以及他们从转售所提供的证券中获得的任何利润，都可能被视为承销折扣和佣金。吾等将识别任何承销商、代理人或交易商，并在适用的招股说明书补充文件或定价补充文件(视情况而定)中说明其费用、佣金或折扣。
承销商和代理商
如果在销售中使用承销商，他们将为自己的账户购买所提供的证券。承销商可以在一次或多次交易中转售所发行的证券，包括谈判交易。吾等及/或出售股东可透过由一名或多名主承销商代表的承销团或透过一名或多名承销商(S)向公众发售证券。任何特定发行的承销商将在适用的招股说明书补充文件或定价补充文件中指明(视情况而定)。
除非与任何特定证券发行相关另有规定，否则承销商购买已发行证券的义务将受制于我们和/或出售股东将在向承销商出售证券时与承销商签订的承销协议中包含的某些条件。如果购买了任何一种证券，承销商将有义务购买该系列证券中的所有证券，除非与任何特定证券发行有关的另有规定。任何初始发行价以及任何允许、回售或支付给交易商的折扣或优惠可能会不时改变。
我们和/或出售股票的股东可以指定代理来出售所发行的证券。除非对任何特定的证券发行另有规定，否则代理人将同意尽其最大努力在其委任期内招揽购买。吾等及/或出售股东亦可将发售的证券出售给一间或多间经销公司，作为其账户的委托人或作为吾等及/或出售股东的代理人。这些公司将在根据已发行证券的条款按照赎回或偿还购买已发行证券时重新销售已发行证券。招股说明书增刊或定价增刊(视情况而定)将指明任何再营销公司，并将描述其与我们和/或出售股东的协议条款(如果有)及其补偿。
对于通过承销商或代理人进行的发行，吾等和/或出售股东可与该等承销商或代理人订立协议，根据该等协议，吾等可收取未偿还证券，作为向公众提供现金的证券的代价。关于这些安排，承销商或代理人也可以出售本招股说明书涵盖的证券，以对冲他们在这些未偿还证券中的头寸，包括在卖空交易中。如果是这样的话，承销商或代理人可以使用根据这些安排从我们那里收到的证券来平仓任何相关的未平仓证券借款。
经销商
我们和/或出售股票的股东可以将发售的证券作为委托人出售给交易商。我们和/或销售股东可以协商并向经销商支付他们的服务的佣金、折扣或优惠。然后，交易商可以按交易商确定的不同价格或在转售时与我们商定的固定发行价向公众转售此类证券。我们聘请的经销商可能会允许其他经销商参与转售。
直销
我们和/或出售股东可以选择将发售的证券直接出售给多个购买者或单一购买者。在这种情况下，不会涉及承销商或代理人。
 
47
目录
 
订阅产品
面向投资者或我们的股东的直接销售可以通过认购或通过分配给股东的股东认购权来完成。关于认购发行或向股东分配股东认购权，如果标的证券没有全部认购，我们可以直接或通过承销商或代理人将任何未认购的证券出售给第三方。此外，无论是否认购了所有标的证券，我们都可以直接或通过承销商或代理人同时向第三方提供额外的证券。如果通过股东认购权出售证券，股东认购权将作为股息分配给股东，他们不会为此支付单独的对价。关于股东认购权下证券要约的招股说明书副刊将阐述股东认购权的相关条款，包括：
•
是否根据股东认购权发行普通股、优先股、新普通股、存托股份或认股权证；
​
•
根据股东认购权将发行的证券或认购证的数量;
​
•
股东认购权可行使的期限和价格;
​
•
当时尚未发行的股东认购权数量;
​
•
股东认购权行使价格变更或调整的任何规定;和
​
•
股东认购权的任何其他重大条款。
​
赔偿；其他关系
我们和/或销售股东可能同意赔偿承销商、交易商、代理商和再营销公司的某些民事责任，包括证券法下的责任，并就这些责任向他们作出贡献。承销商、交易商、代理商和再营销公司及其关联公司可在正常业务过程中与我们及其关联公司进行交易或为其提供服务，包括商业银行交易和服务。
做市、稳定和其他交易
每一系列证券都将是新发行的证券，除我们在纽约证券交易所上市的普通股外，将没有成熟的交易市场。根据招股说明书附录出售的任何普通股将在纽约证券交易所上市，但须遵守正式的发行通知。吾等及/或出售股东向其出售证券以供公开发售及出售的任何承销商均可在该等证券上做市，但该等承销商并无义务这样做，并可随时终止任何做市行为，恕不另行通知。该等证券(普通股除外)可以在国家证券交易所上市，也可以不在国家证券交易所上市，任何此类上市如果进行，将在适用的招股说明书附录中说明。
为便利证券发行，参与发行的某些人可以从事稳定、维持或以其他方式影响证券价格的交易。这可能包括超额配售或卖空证券，这涉及参与发售证券的人出售比我们向他们出售的证券更多的证券。在这些情况下，这些人士会透过在公开市场买入或行使其超额配售选择权，回补超额配售或空仓。此外，这些人士可透过在公开市场竞投或购买债务证券或实施惩罚性出价，以稳定或维持债务证券的价格，借此，如他们出售的证券因稳定交易而被回购，则可收回向参与发售的交易商出售的优惠。这些交易的效果可能是将证券的市场价格稳定或维持在高于公开市场可能普遍存在的水平。这些交易可能会在任何时候停止。
 
48
目录​​​
 
法律事务
除非适用的招股说明书附录中另有说明，否则美国联邦证券、纽约州和英国法律的某些法律事项将由Simpson Thacher&Bartlett LLP为我们传递。由Simpson Thacher&Bartlett LLP的选定合伙人、其家族成员、相关人士和其他人组成的投资工具拥有的权益不到Blackstone关联基金资本承诺的1%。如果发行任何证券的承销商、交易商或代理人的律师也传递了任何证券的有效性，则该律师将在适用的招股说明书附录中被点名。
专家
通过引用纳入本招股说明书的盖茨工业公司财务报表以及盖茨工业公司财务报告内部控制的有效性已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所审计，如其报告中所述。考虑到这些公司作为会计和审计专家的权威，这些财务报表通过引用纳入其中，以该公司的报告为依据。
民事责任的可执行性
我们是根据英格兰和威尔士的法律注册成立的。我们被告知，在英国、在最初的诉讼中或在执行美国法院判决的诉讼中，完全基于美国联邦证券法的民事责任的可执行性存在一些疑问。此外，在美国或其他地方提起的诉讼中的惩罚性赔偿裁决可能在英国不可执行。根据美国证券法作出的金钱损害赔偿裁决，如果不寻求赔偿索赔人遭受的损失或损害，并旨在惩罚被告，则将被视为惩罚性裁决。任何判决在联合王国的可执行性将取决于案件的具体事实以及当时生效的法律和条约。美国和联合王国目前没有一项条约规定承认和执行民商事判决(仲裁裁决除外)。
 
49
目录​
 
您可以在哪里找到更多信息
我们已根据证券法向美国证券交易委员会提交了S-3表格的登记声明，涉及本招股说明书所提供的证券。本招股说明书以及作为注册说明书一部分通过引用并入本招股说明书的任何文件，并不包含注册说明书及其证物和附表中所列的所有信息，其中部分信息在美国证券交易委员会规则和条例允许的情况下被遗漏。有关我们和我们的证券的更多信息，请参阅注册声明及其展品。本招股说明书中关于任何合同、协议或其他文件内容的陈述不一定完整，在每一种情况下，我们都请您参考作为注册声明证物存档的该合同、协议或文件的副本，每一种此类陈述在所有方面都通过其所指的文件进行限定。我们向美国证券交易委员会提交的文件，包括通过引用本招股说明书并入美国证券交易委员会的文件，可在美国证券交易委员会的网站上向公众查阅，网址为：http://www.sec.gov.公众也可以在我们的网站上获得这些文件，也可以通过我们的网站访问，标题为http://investors.gates.com.我们的公司网站、任何其他网站或我们可能维护的任何其他网站上包含的或可通过其访问的信息并未在此引用，也不是本招股说明书或本招股说明书所属的注册声明的一部分。
我们受交易法的信息要求约束，我们被要求向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。你可以在美国证券交易委员会的网站上免费查看这些材料的副本。该网站的地址为http://www.sec.gov.我们还向我们的普通股东提供包含由独立注册会计师事务所审计的综合财务报表的年度报告。
 
50
目录​
 
通过引用合并的信息
美国证券交易委员会的规则允许我们“通过引用”将信息纳入本招股说明书中。这意味着我们可以通过将您转介到另一个文件来向您披露重要信息。通过引用纳入的信息被视为本招股说明书的一部分。本招股说明书通过引用纳入了以下文件（文件编号001-38366）：
•
我们截至2022年1月1日财年的10-K表格年度报告（“年度报告”）;
​
•
我们截至2022年4月2日和2022年7月2日季度的10-Q表格季度报告;
​
•
我们于2022年4月28日提交的关于附表14A的最终委托书(仅限于通过引用并入年报第III部分的部分；
​
•
我们目前提交给美国证券交易委员会的8-K表格报告分别于2022年3月29日、2022年6月10日和2022年7月29日提交；
​
•
作为年报附件4.1提交的我们证券的描述；以及
​
•
我们在本招股说明书日期之后且在与本招股说明书相关的发售终止之前根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交的所有其他文件(除非其中另有明确规定，否则按照美国证券交易委员会规则提供且未提交的文件和资料除外)。
​
本招股说明书或通过引用并入本招股说明书的文件中所作的任何陈述，在本招股说明书中包含的陈述修改或取代该陈述的范围内，将被视为修改或取代。任何经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不会被视为本招股说明书的一部分。
您可以通过我们或通过美国证券交易委员会的网站http://www.sec.gov.从美国证券交易委员会获取通过引用并入本招股说明书的任何备案文件吾等将免费向收到本招股章程副本的每名人士(包括任何实益拥有人)提供一份上述任何或所有报告及文件的副本，该等报告及文件已经或可能以参考方式并入本招股章程内。您应将对这些文档的请求发送至：
盖茨实业公司
第十五街1144号
科罗拉多州丹佛市80202
(303) 744-4887
Investorrelations.com@gates.com
我们在此引用的报告和文件也可以在我们网站的“投资者关系”部分找到，网址是：http://investors.gates.com.我们的网站及其包含或连接的信息不应被视为包含在本招股说明书或注册说明书中。
 
51
目录
​
​
1750万股
盖茨实业公司
普通股
[MISSING IMAGE: lg_gates-bw.jpg]
​
招股说明书副刊
​
花旗集团
高盛有限责任公司
杰富瑞
巴克莱银行
瑞银投资银行
蒙特利尔银行资本市场
BTIG
Evercore ISI
瑞穗
PJT合作伙伴
RBC资本市场
桑坦德银行
2024年5月15日
​
​