根据第 424 (b) (5) 条提交
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招股说明书补充文件

（至2021年8月2日的招股说明书）

铁姆肯公司

600,000,000 2034年到期的 4.125% 优先票据

我们 将发行本金为6亿美元的2034年到期的4.125％的优先票据，我们在本招股说明书补充文件中将其称为票据。

从2025年5月23日开始，我们将于每年5月23日支付票据的利息。这些票据将于 2034 年 5 月 23 日 到期。这些票据将仅以100,000的面额发行，超过该金额的整数倍数为1,000的整数倍数。

我们可以随时按票据描述可选赎回标题下所述的适用赎回价格 以我们的期权全部或部分赎回票据。此外，如果某些事态发展影响美国税收，我们可以随时按自己的选择全部但不能部分赎回票据，如 出于税收原因的票据兑换说明中所述。

这些票据将是我们的优先无抵押 债务，在支付权中的排名将与我们所有其他现有和未来的无抵押和无次级债务相同，但实际上将低于我们未来可能产生的任何有担保债务。票据不是 我们任何子公司的债务。有关备注的更详细描述，请参阅附注描述。

这些票据将是新发行的证券，没有成熟的交易市场。我们打算申请在新 约克证券交易所（NYSE）上市。上市申请将得到纽约证券交易所的批准。我们预计，纽约证券交易所的票据将在原始发行日期后的30天内开始交易。如果获得此类清单，我们没有 维护此类清单的义务，我们可能会随时将票据除名。目前，这些票据没有公开市场。

美国证券交易委员会、美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或 不批准这些票据，也没有透露本招股说明书补充文件或随附招股说明书的充分性或准确性。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

投资票据涉及风险。请参阅本招股说明书补充文件 第 S-10 页开头的 “风险因素” 部分。

		Per Note				总计
公开发行价格 (1)			98.832	%		€	592,992,000
承保折扣			0.600	%		€	3,600,000
向我们支付的收益（扣除费用前）			98.232	%		€	589,392,000

(1)	如果在该日期之后结算，则加上自2024年5月23日起的应计利息（如果有）。

这些票据将准备好通过Clearstream 银行的普通存托机构以账面记账形式交付，匿名公司， 或Clearstream和作为欧洲结算体系（Euroclear）运营商的欧洲清算银行（S.A./N.V.）将在2024年5月23日左右以即时可用资金支付，这是本招股说明书补充文件发布之后的第五个伦敦工作日（结算周期称为T+5）。

联合 读书经理

高盛公司有限责任公司		摩根大通

被动账簿管理人

美国银行证券		富国银行证券

高级联席经理

汇丰银行		Keybanc 资本市场		PNC 资本市场有限责任公司		兴业银行企业与投资银行

联合经理

Loop 资本市场		马克杯		加拿大皇家银行资本市场
渣打银行		US Bancorp		沃班克证券有限责任公司

本招股说明书补充文件的发布日期为2024年5月16日。

目录

招股说明书补充文件

		页面
关于本招股说明书补充文件			s-ii
在哪里可以找到更多信息			s-iv
以引用方式纳入某些信息			s-v
市场和行业数据			s-v
有关前瞻性陈述的披露			s-vi
非公认会计准则财务 指标			s-vii
摘要			S-1
风险因素			S-10
所得款项的使用			S-16
资本化			S-17
注释的描述			S-19
美国联邦所得税 的某些注意事项			S-37
欧盟的某些税收注意事项			S-44
ERISA 的某些注意事项			S-45
承保			S-47
法律事务			S-54
专家			S-54
招股说明书
关于本招股说明书			1
在哪里可以找到更多信息			2
以引用方式纳入某些信息			3
有关前瞻性陈述的披露			4
我们的业务			6
风险因素			7
所得款项的使用			8
股本的描述			9
债务证券的描述			11
分配计划			19
法律事务			21
专家			21

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关于本招股说明书补充文件

我们在两个单独的文件中向您提供有关此产品的信息。随附的招股说明书提供了有关我们以及我们可能不时提供的证券的一般信息，其中一些可能不适用于本次发行。本招股说明书补充文件描述了有关此次发行的具体细节。通常，当我们提及 招股说明书时，我们指的是这两个文件的总和。其他信息以引用方式纳入本招股说明书补充文件中。如果本招股说明书补充文件中的信息与随附的招股说明书不一致， 您应依赖本招股说明书补充文件。

我们对本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或我们可能向您提供的任何免费书面招股说明书中 引用所包含或纳入的信息负责。我们没有，承销商也没有授权任何人向您提供不同的信息。对于其他人可能向您提供的任何其他信息，我们不负责 ，也无法保证其可靠性。您不应假设本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、任何相关的 自由写作招股说明书或以引用方式纳入的任何文件中包含的信息在包含该信息的文件发布之日以外的任何日期都是准确的。自上述日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能已发生变化 。在任何未获授权要约或招标的司法管辖区，或提出此类要约或招标的人没有资格向其提出要约或招揽的任何人，我们不是，承销商也没有，也没有向任何非法提出要约或招揽要约的司法管辖区提出出售证券要约。

本招股说明书 补充文件和随附的招股说明书中提及的美元和美元均指美利坚合众国的货币。本招股说明书补充文件和随附的 招股说明书中提及的欧元是指根据经欧盟条约修订的建立欧洲共同体的条约采用或采用单一货币的欧洲货币联盟成员国的货币。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中提供的 财务信息是根据美国公认会计原则（GAAP）编制的。

除非另有说明，否则截至纽约时间2024年5月16日中午12点30分，彭博社BFIX页面上，本招股说明书 补充文件中使用的票据的欧元/美元汇率为1.00 = 1.08745美元。

除非我们另有说明或文中另有说明，否则本招股说明书补充中提及的公司、铁姆肯公司、我们、 我们的、我们或类似术语均指铁姆肯公司及其直接和间接子公司。除非另有说明，否则本招股说明书补充文件中提供的所有财务数据均为铁姆肯公司及其合并子公司的 财务数据。

根据经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）第15c6-1条，二级市场的交易通常需要在两个工作日内结算，除非任何此类交易的当事方 另有明确约定。因此，由于票据最初以T+5结算，希望在票据交割日期前两个工作日以上进行交易的买方将被要求在进行任何此类交易时指定另一种结算 安排，以防止结算失败，并应咨询自己的顾问。

与此次发行有关的是 GOLDMAN SACHS & CO.有限责任公司（稳定经理）（或代表任何稳定管理公司行事的任何人）可能会超额分配票据或进行交易，将票据的市场 价格稳定或维持在否则可能无法达到的水平。这种稳定一旦开始, 可以随时停止。任何稳定行动或超额配股将由稳定经理（或代表稳定经理 行事的人员）根据所有规定进行

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适用的法律和法规。无法保证稳定经理（或代表稳定管理人行事的人员）会采取任何稳定行动。任何稳定 行动均可在充分公开披露票据要约条款之日或之后开始，如果开始，可以随时结束，但必须在票据 发行之日后的30天和票据分配之日后的60天内结束，以较早者为准。

致欧洲经济区潜在投资者的通知

PRIIPs法规/禁止向欧洲经济区散户投资者进行销售。这些票据无意向 发行、出售或以其他方式提供给欧洲经济区（EEA）的任何散户投资者，也不应向其发行、出售或以其他方式提供。出于这些目的，散户投资者是指以下一位（或 以上）的人：（i）第2014/65/EU号指令（经修订的MiFID II）第4（1）条第（11）点所定义的零售客户；或（ii）第2016/97号指令（经修订的保险 分销指令）所指的客户，在该指令中，该客户没有资格成为专业人士 MiFID II第4（1）条第（10）点定义的客户；或（iii）不是2017/1129号法规（欧盟）（经修订的《招股说明书条例》）中定义的合格投资者。因此，尚未编制（欧盟）第1286/2014号法规（经修订的PRIIPs法规）要求的用于发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的散户 投资者提供票据的关键信息文件，因此，根据PRIIPs法规，在欧洲经济区发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供票据可能是非法的。

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的编制基础是，欧洲经济区任何 成员国（成员国）的任何票据要约都将根据《招股说明书条例》的豁免提出，无需出示票据发行招股说明书的要求。因此，任何人只能在我们或任何承销商没有义务根据《招股说明书条例》第 3 条出示招股说明书第 3 条或根据招股说明书第 23 条补充招股说明书的情况下向成员国提出或打算提出任何 要约的票据，这些票据是本招股说明书补充文件和随附招股说明书所考虑的发行标的在每种情况下，都与此类要约有关的法规。在我们或承销商有义务发布或补充此类要约的招股说明书的情况下，我们和承销商均未授权， 我们或他们也没有授权提出任何票据要约。

欧盟 MiFID II 产品治理/专业投资者和符合条件的交易对手仅针对市场。仅出于每个制造商产品批准程序的 目的，对票据的目标市场评估得出的结论是：（i）票据的目标市场仅是符合条件的交易对手和专业客户， 根据MiFID II的定义；（ii）向符合条件的交易对手和专业客户分发票据的所有渠道都是适当的。随后发行、出售或推荐票据的任何人（ 分销商）都应考虑制造商的目标市场评估；但是，受MiFID II约束的分销商有责任对票据进行自己的目标市场评估（通过 采用或完善制造商的目标市场评估），并确定适当的分销渠道。

致英国潜在的 投资者的通知

英国PRIIPs法规/禁止向英国散户投资者销售。 不打算向英国（UK）的任何散户投资者发行、出售或以其他方式提供这些票据，也不应向其发行、出售或以其他方式提供。出于这些目的，散户投资者是指以下人群之一 （或更多）的人，定义见第 2017/565 号法规（欧盟）第 2 条第 2 款第 (8) 点，该客户根据《2018年欧盟（退出）法》（EUWA）构成英国国内法的一部分；(ii)《金融服务和市场法》条款含义范围内的 客户 2000 年（经修订的 FSMA）和

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根据 FSMA 为实施第 2016/97 号指令（欧盟）而制定的任何规则或法规，在该指令（欧盟）第 600/2014 号法规第 2 (1) 条第 (8) 点中定义的该客户没有资格成为专业客户，因为该法规根据 EUWA 构成国内法的一部分；或 (iii) 不是（欧盟）第 2017/1129 号法规第 2 条定义的合格投资者根据EUWA（英国 招股说明书条例），它构成国内法的一部分。因此，根据EUWA（英国PRIIPs法规），（欧盟）第1286/2014号法规要求的用于发行或出售票据或 以其他方式向英国散户投资者提供票据的关键信息文件尚未编制，因此，根据英国PRIIPs法规，向英国任何散户投资者发行或出售票据或以其他方式向英国任何散户投资者提供票据可能是非法的。

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书仅分发给英国境外的人 ，或者如果在英国，则为《英国招股说明书条例》第 2 (e) 条所指的合格投资者以及 (1) 符合《2000年金融 服务和市场法（金融促进）令》第19（5）条的投资专业人士（命令）或（2）高净值实体和其他可以合法与之沟通的人员，符合第49（2）（a）条的范围(d) 命令（每个 此类人员均被称为相关人员）。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书及其内容是机密的，收件人不应向英国任何其他人分发、出版或复制（全部或部分）或披露 。这些票据仅提供给相关人员，任何订阅、购买或以其他方式收购此类票据的邀请、要约或协议都只能与相关人员签订。在英国， 不是相关人员的任何人均不应采取行动或依赖本招股说明书补充文件和/或随附的招股说明书或其任何内容。

就 FSMA 第 21 条而言，本招股说明书补充文件及随附的招股说明书尚未获得 FSMA 授权人员的批准。只有在 FSMA 第 21 (1) 条不适用于 招股说明书补充文件和随附的招股说明书的情况下，才会向英国的个人分发和传达本招股说明书补充文件和随附的招股说明书。

这些票据不会被发行或出售给英国 的任何人，除非在 FSMA 第六部分的定义下不会导致向英国公众发行证券。

英国MiFIR产品治理/专业投资者和ECP仅针对市场。仅出于每个 制造商产品批准程序的目的，对票据的目标市场评估得出的结论是：(i) 票据的目标市场仅是符合条件的交易对手（如《英国金融行为管理局商业资料手册》（COBS）的定义，以及根据欧盟第600/2014号法规（欧盟）构成国内法一部分的专业客户（撤回）) 2018 年法案（英国 MiFIR）；以及（ii）向符合条件的交易对手分发票据的所有渠道以及专业客户是合适的。随后发行、出售或推荐票据的任何人（分销商）都应考虑制造商 的目标市场评估；但是，受英国金融行为管理局手册产品干预和产品治理来源手册（英国MiFIR产品治理规则）约束的分销商有责任对票据进行自己的目标市场评估 （通过采用或完善制造商的目标市场评估），并确定适当的分销渠道。

在哪里可以找到更多信息

我们受《交易法》的信息报告要求的约束。我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、 代理声明和其他信息。我们的美国证券交易委员会文件可在互联网上查阅，网址为www.sec.gov。

我们将尽快 在网站上或通过我们的网站免费提供 10-K 表格的年度报告、10-Q 表格的季度报告和 8-K 表的最新报告，以及这些报告的修订

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在我们以电子方式向美国证券交易委员会提交此类材料或向美国证券交易委员会提供此类材料后，这是合理可行的。您可以在我们网站的 “投资者” 栏目访问这些文件，网址为 http://investors.timken.com。除了我们向美国证券交易委员会提交的以引用方式纳入本招股说明书补充材料的文件外，我们网站上包含或可通过我们的网站访问的信息不属于本招股说明书补充文件的一部分。

以提及方式纳入某些信息

美国证券交易委员会允许我们以引用方式在本招股说明书中纳入我们向其提交的 文件中的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书补充文件的一部分，我们随后向 SEC 提交的信息将自动更新并取代这些信息。就本招股说明书 补充文件而言，在本招股说明书补充文件中包含或被视为以引用方式纳入的任何文件中包含或省略的声明均应被视为已修改或取代，前提是本招股说明书补充文件中包含或省略的声明修改或取代了此类声明。 任何经过修改或取代的此类声明，除非经过修改或取代，否则不应被视为本招股说明书补充文件的一部分。

我们以引用方式纳入了我们根据《交易法》向美国证券交易委员会提交的以下文件：

•

我们截至2023年12月31日止年度的 10-K 表年度报告；

•

我们于2024年3月14日向美国证券交易委员会提交的附表 14A的最终委托书中的信息，以引用方式特别纳入我们截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告；

•

我们截至2024年3月31日的季度期间 10-Q 表季度报告；以及

•

我们的 8-K 表最新报告，于 2024 年 4 月 1 日、2024 年 5 月 1 日和 2024 年 5 月 6 日提交。

在本招股说明书补充文件中描述的票据发行完成之前，我们还将根据 《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条以引用方式纳入我们可能向美国证券交易委员会提交的其他文件。但是，我们不会以引用方式在本招股说明书补充文件中纳入未向美国证券交易委员会提交的任何文件或部分 ，包括根据我们当前8-K表报告的第2.02项或第7.01项提供的任何信息，除非此类当前报告中指定 。

您可以通过书面形式或致电 致电以下地址，免费获取这些申报文件的副本。

铁姆肯公司

4500 吨西北普莱森特街

俄亥俄州北 坎顿 44720-5450

(234) 262-3000

收件人：投资者关系部尼尔·弗罗纳普

市场和行业数据

本招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的市场数据基于管理层对 行业的了解以及管理层的诚信估计。在现有范围内，我们还依赖管理层对独立行业调查和出版物的审查以及其他公开渠道

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由多个来源编制的可用信息。这些数据涉及许多假设和局限性，提醒您不要过分重视此类估计。尽管我们 认为这些来源是可靠的，但我们和承销商都无法保证这些信息的准确性或完整性，而且我们和承销商都没有独立验证过这些信息。

有关前瞻性陈述的披露

根据1933年《证券法》第27A条、《证券法》和《交易法》第21E条的定义，本招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的某些陈述 （包括我们的预测、信念和预期）是前瞻性陈述。 前瞻性陈述通常会附带诸如预测、相信、可能、估计、预期、预测、展望、打算、 可能、可能、潜力、预测、项目或其他类似的词语、短语或表达。提醒您不要过分依赖前瞻性陈述，前瞻性陈述仅代表本招股说明书补充文件发布之日的 。我们提醒读者，由于多种因素，实际业绩可能与公司或代表公司所作的前瞻性陈述中明示或暗示的业绩存在重大差异，例如：

•

世界经济状况的恶化，或我们或我们的客户或供应商开展业务的 任何地理区域的经济状况的恶化，包括全球经济放缓或衰退、流行病、流行病或其他公共卫生问题、恐怖主义或敌对行动造成的不利影响。这包括：与我们、我们的客户或供应商开展业务的国家的政府和法律制度的潜在不稳定相关的政治风险 、货币估值的变化、我们有 重大业务的国家之间紧张的地缘政治关系以及最近发生的世界事件增加了国际贸易争端、关税和制裁所构成的风险；

•

对我们的业务、经营业绩、财务状况或流动性的负面影响、我们的 供应链中断、对客户需求或运营以及员工可用性和健康的负面影响，以及政府对旅行和制造业务的限制；

•

客户需求波动对我们 经营所在行业的销售、产品组合和价格的影响。这包括：我们应对客户需求快速变化的能力、供应链中断、与港口关闭或拥堵、延误或成本增加相关的物流问题、客户或供应商 破产或清算的影响、工业商业周期变化的影响、我们为应对不断变化的动态而有效调整产品价格的能力、反映供应链缺货的分销商库存调整的影响以及公平贸易条件的不良情况继续进入我们的市场；

•

竞争因素，包括市场渗透率的变化、现有或新的 国内外竞争对手加剧的价格竞争、现有和新的竞争对手推出新产品或服务、对熟练劳动力和可能影响我们产品生产、销售或分销方式的新技术的竞争；

•

运营成本的变化。这包括：我们制造流程变化的影响；与不同运营水平和制造能力相关的 成本变化；原材料和能源的可用性和成本；与港口关闭或拥堵、延误或 成本增加相关的供应链和物流中断问题；与产品保修索赔相关的预期成本变化，尤其是索赔价值可能很高的行业的预期成本变化；全球监管格局的变化（包括与气候变化或其他政府 法规）；库存管理和成本削减计划产生的变化；计划外工厂关闭的影响；政府施加的限制、商业要求和我们与气候变化 和排放或其他可持续发展举措相关的目标的影响；以及劳动力成本和福利的变化；

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•

通货膨胀对员工开支、运费、原材料成本、能源和燃料成本以及 其他生产成本的影响；

•

我们的运营计划、已宣布的计划、举措和资本投资的成功； 整合被收购公司和解决在尽职调查审查中发现和未发现的重大问题的能力；以及被收购公司实现令人满意的经营业绩的能力，包括增加 收益的业绩；协同效应的实现和预期的现金流产生；

•

我们有能力与代表我们在 某些地点的员工的工会或劳资委员会保持适当的关系，以避免业务中断；

•

继续吸引、留住和培养我们组织各级的管理层、其他关键员工和其他熟练的 人员，成功制定和执行继任计划以及管理其他人力资本事务；

•

意想不到的诉讼、索赔、调查、补救或评估。这包括：索赔、 与知识产权、产品责任或担保、国外出口、制裁和贸易法、政府采购法规、竞争和反贿赂法、气候变化、全氟烷基和多氟烷基物质、其他环境或健康和安全问题、数据隐私和税收有关的 调查或问题；

•

由于财务压力影响银行系统或其他方面，全球金融和资本市场的变化影响了以令人满意的 条件提供融资，而高利率环境影响了我们的资金成本和/或筹集资金的能力，也影响了客户需求和客户 获得融资以购买包含我们产品的产品或设备的能力；

•

我们有能力履行债务协议下的义务和遵守契约，维持良好的 信用评级，以及我们以优惠条件续订或再融资借款的能力；

•

利率、投资业绩和旨在降低风险的 其他策略的变化对我们的养老金义务和资产的影响；以及

•

本招股说明书风险因素部分中提及或描述的风险因素，以及我们截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告以及我们向美国证券交易委员会提交的其他文件中第1A项、风险因素中描述的 其他风险因素。

我们向美国证券交易委员会提交的文件中可能会不时描述与我们的业务、我们经营的行业或票据相关的其他风险 。所有这些风险因素都难以预测，受重大不确定性的影响，这些不确定性可能会影响实际结果，也可能超出我们的控制范围。

请读者注意，无法预测或确定 可能影响未来业绩的所有风险、不确定性和其他因素，因此不应将上述清单视为完整清单。除非联邦证券法要求，否则我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因造成的。

非公认会计准则财务指标

除了提供根据公认会计原则报告的业绩外，我们还提供了有关非公认会计准则财务指标的信息。这些非公认会计准则财务指标包括调整后的息税折旧摊销前利润和自由现金流。此信息旨在补充 GAAP 财务指标 ，无意取代 GAAP 财务指标。

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调整后的息税折旧摊销前利润是指扣除利息、税项、折旧和 摊销前的收益，经不属于公司核心业务的项目进行了调整。这些项目包括减值、重组和重组费用、收购成本（包括交易成本和库存增值摊销）、财产损失和追回、与调整公司固定福利养老金和其他退休后福利计划相关的精算损益、出售 房地产的损益、资产剥离的损益以及不时不属于公司核心的其他项目操作。管理层认为，调整后的息税折旧摊销前利润对投资者很有用，因为它代表了 公司的核心业务，并用于业务管理，包括有关资源分配和业绩评估的决策。

自由现金流是指经营活动提供的净现金减去资本支出。管理层认为，自由现金 流对投资者很有用，因为它是衡量经营活动产生的现金的有意义指标，可用于执行我们的业务战略。有关调整后息税折旧摊销前利润和自由现金流的更多信息，包括 与最直接可比的GAAP财务指标的对账，请参阅SummarySummary合并财务数据部分。

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风险因素

对票据的投资涉及风险。在做出投资我们证券的决定之前，您应仔细考虑以下风险因素，以及我们在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中讨论的风险因素，该报告以引用方式纳入此处。您 还应参考本招股说明书补充文件中的其他信息，包括我们的财务报表和本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的相关附注。尚未确定 的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、经营业绩和财务状况造成重大损害。

与票据相关的风险

这些票据将受任何有担保债权人和我们子公司的债权人事先的索赔，如果发生违约，我们可能没有 足够的资金来履行票据规定的义务。

这些票据将是我们的无抵押一般债务， 排名与我们的其他优先无抵押债务和负债相同，但低于任何有担保债务，实际上低于我们子公司的债务和其他负债。管理票据的契约将允许我们和我们的 子公司在特定情况下承担有担保债务。只要我们为未偿债务提供担保，我们的资产和子公司的资产将受有担保债权人事先的索赔。如果我们 破产、清算、重组或其他清盘，只有在全额偿还了由这些资产担保的所有债务之后，担保债务的资产才能偿还票据上的债务。票据持有人将与包括我们的贸易债权人在内的所有无抵押和非次级债权人按比例参与我们的 剩余资产。

如果我们 承担任何与票据等级相同的额外债务，包括贸易应付账款，则这些债务的持有人将有权按比例与票据持有人分享我们在破产、 清算、重组、解散或其他清盘时分配的任何收益。这可能会减少支付给您的收益金额。如果没有足够的剩余资产来支付所有这些债权人，则所有或部分未偿还的票据将保持未偿还状态。

该契约不会限制我们和我们的子公司可能产生的债务金额。

发行票据的契约不会限制我们和我们的子公司 可能产生的债务金额。该契约将不包含任何能够在我们参与高杠杆交易时为票据持有人提供实质性保护的财务契约或其他条款。

我们现有和未来的债务可能会限制可用于投资我们持续业务需求的现金流，这可能会阻碍我们 履行票据规定的义务。

在本次票据发行生效并使用 所得收益后，截至2024年3月31日，我们的总负债约为24.114亿美元。此外，根据我们现有的信贷额度，我们有能力在未来承担大量额外债务。我们的 负债水平可能会对您产生重要影响。例如，它可以：

•

要求我们将运营现金流的很大一部分用于偿还债务， 减少了我们可用于为营运资金、资本支出、收购和其他一般公司用途提供资金的现金流；

•

干扰我们业务战略的执行，限制我们实现资本配置 目标的能力；

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•

增加我们面对不利经济或行业条件的脆弱性，再加上全球经济放缓或衰退、流行病、流行病或其他公共卫生问题、恐怖主义或敌对行动，例如经济需求波动、缺勤率增加和劳动力减少 可用性、运输和物流延误、供应链和制造中断以及原材料、采购零部件的货运通货膨胀率上升，对我们的运营可能产生的负面 影响，和其他费用；

•

限制我们未来获得额外融资的能力，使我们能够对 业务的变化做出反应；或

•

与行业中负债较少的企业相比，这使我们处于竞争劣势。

此外，任何不遵守管理我们债务的工具中的契约的行为都可能导致 违约，如果不纠正或免除，将对我们产生重大不利影响。

为了偿还债务，我们将需要 大量现金。我们产生现金的能力取决于我们无法控制的许多因素。我们还依靠子公司的业务来满足我们的现金需求。如果我们无法生成所需的现金，我们可能无法根据票据支付 必要的款项。

我们偿还债务（包括票据， ）和为计划资本支出提供资金的能力将取决于我们未来产生现金的能力。在某种程度上，我们产生现金的能力受我们无法控制的总体经济、金融、竞争、立法、监管和其他因素的影响 。

我们的很大一部分业务是通过我们的子公司进行的。因此， 我们偿还债务（包括票据规定的义务和其他债务）的能力将在某种程度上取决于我们子公司的收益，以及以股息、贷款或 预付款的形式向我们支付这些收益以及通过偿还我们的贷款或预付款。截至2024年3月31日，我们的子公司共有约4.908亿美元的未偿第三方债务。我们的子公司是独立且不同的法律 实体。我们的子公司没有义务支付票据的任何到期款项，也没有义务以股息、分配、贷款或其他付款的形式向我们提供资金来履行票据的还款义务。此外， 我们的子公司支付的任何股息、贷款或预付款都可能受到法定或合同的限制。我们的子公司向我们支付的款项也将取决于我们子公司的收益和业务考虑， 包括与支付股息或其他分配相关的潜在不利税收后果。我们在任何子公司清算或重组时获得其任何资产的权利，因此票据持有人 参与这些资产的权利实际上将从属于该子公司的债权人，包括贸易债权人的索赔。此外，即使我们是任何子公司的债权人，我们作为债权人的权利 也将次于子公司资产中的任何担保权益以及子公司在我们持有的债务之前的任何债务。最后，我们开展业务的外国司法管辖区法律的变化可能会对我们的一些外国子公司向我们汇回资金的 能力产生不利影响。

此外，我们的历史财务业绩 一直受到波动的影响，我们预计未来的财务业绩将受到波动的影响。我们无法向您保证，我们的业务将从运营中产生足够的现金流，也无法向您保证 的未来借款将足以使我们能够偿还债务，包括票据，或为我们的其他流动性需求提供资金并进行必要的资本支出。

除非本文规定的有限情况，否则票据持有人将仅以欧元获得付款。

在本文规定的有限情况下，票据的所有利息和本金以及票据的任何赎回价格均将以欧元支付， 除外。参见货币兑换。我们，

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承销商、受托人和票据的付款代理人没有义务将票据的任何注册所有人或受益所有人将 的利息、本金、任何赎回价格或与票据有关的任何额外欧元金额兑换成美元或任何其他货币，也没有义务协助票据的任何注册所有人或受益所有人将 款转换成美元或任何其他货币。

票据持有人可能面临与欧元相关的某些风险，包括外币汇率波动的影响，以及 可能的外汇管制。

票据的初始投资者将被要求以欧元支付票据。 我们和承销商都没有义务协助初始投资者获得欧元或将其他货币兑换成欧元，以促进票据购买价格的支付。

对任何以票据投资者居住国的货币或投资者开展业务或活动所使用的货币（投资者的本土货币）以外的货币（投资者的本土货币）计价的任何证券以及与之相关的所有付款都存在重大风险，这与对以投资者本国货币计价的证券的类似 投资无关。就特此发行的票据而言，这些风险可能包括以下可能性：

•

欧元与投资者本土货币之间汇率的重大变化；以及

•

对欧元或投资者 本土货币实施或修改外汇管制。

我们无法控制影响特此发行的票据和 外汇汇率的许多因素，包括经济、金融和政治事件，这些事件对于确定这些风险的存在、规模和寿命及其影响非常重要。两种货币之间外币汇率的变化 源于许多因素在一段时间内的相互作用，这些因素直接或间接影响了此类货币发行国的经济和政治状况，以及全球和其他相关国家的经济和政治发展。 外币汇率可能会受到现有和预期的通货膨胀率、现有和预期的利率水平、国家之间的国际收支以及各国政府盈余或 赤字的程度等因素的影响。反过来，所有这些因素都对各国政府推行的货币、财政和贸易政策敏感，这些政策对国际贸易和金融很重要。

投资者本土货币对欧元的汇率以及 过去发生的汇率波动不一定表示汇率或未来可能发生的波动。欧元兑投资者本土货币贬值将导致投资者 票据的本币等值收益率、与该票据到期时应付本金的投资者本币等值收益率以及通常以投资者该票据的本币等值市值计算。 欧元相对于投资者本土货币的升值将产生相反的影响。

欧盟或其一个或 多个成员国将来可能会实施外汇管制或修改实施的任何外汇管制，这些管制措施可能会影响汇率，以及欧元在支付票据本金、利息或 任何赎回付款或额外金额时的可用性。

此外，契约受纽约州法律管辖，票据 也将受纽约州法律管辖。根据纽约州法律，对票据作出判决的纽约州法院必须以欧元作出判决。但是，该判决将按判决之日的 汇率兑换成美元。因此，在要求支付票据的诉讼中，投资者将承担从纽约州法院作出判决到作出判决之间的货币兑换风险

S-12

已付款，我们无法预测这将需要多长时间。对与票据有关的争议拥有多元化管辖权的纽约联邦法院将适用前述纽约法律 。在纽约以外的法庭上，投资者可能无法以美元以外的货币获得判决。例如，根据许多其他美国联邦或州法院的票据对诉讼中的金钱判决 通常只能在美国以美元作出。用于确定欧元兑换美元汇率的日期将取决于各种因素，包括哪个法院作出判决以及 何时作出判决。

这种外汇风险描述并未描述证券投资的所有风险， 特别包括以投资者本土货币以外的货币计价或支付的票据。您应就票据投资所涉及的风险咨询自己的财务、法律和税务顾问。

如果我们无法获得欧元，这些票据允许我们以美元付款，而市场对欧元 不稳定的看法可能会对票据的价值产生不利影响。

如果如 “货币兑换” 中所述，由于实施外汇管制或我们无法控制的其他情况，我们无法使用欧元 ，或者如果当时采用欧元作为货币的欧洲货币联盟成员国不再使用欧元 来结算国际银行界的公共机构或其内部的交易，则与票据有关的所有付款都将以美元支付，直到欧元兑现再次可供我们使用，因此已使用。在此类 情况下，在任何日期以欧元支付的金额都将按照美国联邦储备委员会在相关付款日期前第二个工作日营业结束时规定的汇率兑换成美元，或者，如果 美国联邦储备委员会未规定兑换率，则将根据当天或之前在《华尔街日报》上发布的最新美元/欧元汇率相关付款 日期前的第二个工作日。根据票据或票据契约，以美元支付的票据的任何付款均不构成违约事件。无法保证该汇率会像适用法律规定的汇率一样有利于 票据的持有人。这些潜在的事态发展，或市场对这些问题和相关问题的看法，可能会对票据的价值产生不利影响。

票据的交易市场可能有限。

这些票据目前没有市场。尽管我们预计这些票据将在纽约证券交易所上市交易，但无法保证 这些票据将上市或继续上市，无法保证票据的交易市场将会发展，也无法保证投资者能够以什么价格出售票据（如果有的话）。此外，未经票据持有人同意，我们没有义务维持并可以 终止任何票据在纽约证券交易所的上市。因此，无法保证票据的交易市场会发展或得以维持。此外，无法保证 可能出现的任何票据市场的流动性、您出售票据的能力或出售票据的价格。任何正在发展的交易市场和票据的未来交易价格都将受到 许多因素的影响，包括：

•

现行利率；

•

我们的财务状况和经营业绩；

•

当时分配给票据的当前评级；

•

类似证券的市场；

•

距离票据到期的剩余时间；

•

票据的未偿还金额；

S-13

•

与可选赎回票据相关的条款；以及

•

一般市场利率的水平、方向和波动性。

此外，尽管某些承销商已告知我们，他们打算在票据中做市，但他们没有 的义务这样做，可以随时停止做市活动，恕不另行通知。因此，我们无法向您保证票据的流动性市场将会发展或维持下去。

我们可能没有足够的资金来为契约所要求的控制权变更回购要约提供资金。

控制权变更触发事件（定义见 备注控制权变更触发事件的标题中）发生后，我们将需要提出回购所有未偿还票据的提议。我们无法向您保证我们将有足够的资金来进行任何必要的票据回购。在这种情况下，任何 未能回购任何已投标票据的行为都将构成契约下的违约。违约可能导致所有票据的本金和利息被宣布为到期和应付票据。

票据持有人可能无法确定在出售我们几乎所有资产后何时发生了控制权变更，从而导致他们有权要求我们 回购票据。

控制权变更可能 要求我们提出回购所有未偿还票据的提议（参见票据描述控制权变更触发事件）。控制权变更的定义将包括与出售所有 或几乎所有资产有关的短语。根据适用法律，对 “全部或基本全部” 一词尚无精确的既定定义。因此，由于向其他个人、团体或实体出售的资产少于我们的所有资产，票据持有人是否能够要求我们回购其票据 。

我们的信用评级可能无法反映您在票据中投资的所有风险。

分配给票据的信用评级范围有限， 不能解决与票据投资有关的所有重大风险，而是仅反映每个评级机构在发布评级时的观点。信用评级机构还会评估我们的行业，并可能根据他们对我们行业的总体看法更改其对我们的信用评级 。无法保证分配给票据的信用评级将在任何给定时期内保持有效，也无法保证 适用的评级机构在情况允许的情况下不会完全降低、暂停或撤回评级。信用评级不建议买入、卖出或持有任何证券。每个机构的评级应独立于任何其他 机构的评级进行评估。我们信用评级的实际或预期变化或下调，包括任何宣布我们的评级正在接受进一步审查以进行降级的声明，可能会影响票据的市值并增加我们的公司 借贷成本。

兑换可能会对您的票据回报产生不利影响。

我们将有权在到期前赎回部分或全部票据。我们可能会在现行 利率可能相对较低的时候赎回票据。因此，您可能无法以与票据一样高的实际利率将赎回时获得的金额再投资于同类证券。

清算系统的交易受最低面额要求的约束。

这些票据将仅以最低面额为100,000和超过 的1,000的整数倍数发行。清算系统可能会处理交易，这可能会导致金额变为

S-14

以小于最低面额的面额持有。如果要求根据相关全球 票据的规定发行与此类票据有关的最终票据，则在相关时间其在相关清算系统的账户中未达到最低面额或超过1,000的整数倍数的持有人可能无法以 定值票据的形式获得其所有权利，除非其持有量满足最低面额要求。

每张全球票据将由Euroclear和Clearstream持有或代表 持有，因此，投资者必须依靠其程序进行转账、付款和与我们沟通。

这些票据将由一份全球票据代表，该票据最初将存放在 Euroclear和Clearstream的共同保管机构或以其名义存放。除非适用的全球票据中描述的某些有限情况，否则投资者无权获得最终票据以换取此类全球票据的利息。虽然票据由 全球票据代表，但投资者只能通过Euroclear和Clearstream交易其受益权益。

我们将 通过向Euroclear和Clearstream共同存托机构付款或按其命令向其账户持有人分发的款项来履行票据规定的付款义务。持有全球票据实益权益的持有人必须依靠 Euroclear和Clearstream的程序来接收票据下的付款。对于与全球票据中受益权益相关的记录或与之相关的付款，我们不承担任何责任或义务。

持有全球票据实益权益的持有人将无权直接对票据进行投票。取而代之的是，这些 持有人只能在根据Euroclear和Clearstream的程序能够指定适当的代理人的范围内直接采取行动。

货币兑换

所有利息和本金的支付，包括赎回票据时支付的款项，都将以欧元支付。如果 由于实施外汇管制或其他我们无法控制的情况而使我们无法获得欧元，或者如果当时采用欧元作为 货币的欧洲货币联盟成员国不再使用欧元，或者不再使用欧元进行国际银行界的公共机构或国际银行界内部的交易结算，那么与票据有关的所有付款都将以美元支付，直到欧元再次可供我们使用并使用为止。在 此类情况下，在任何日期以欧元支付的金额都将按照美国联邦储备委员会在相关付款日期前第二个工作日营业结束时规定的汇率兑换成美元，或者，在 情况下，如果美国联邦储备委员会未规定兑换率，则根据《华尔街日报》当天或之前发布的最新美元/欧元汇率相关付款 日期前的第二个工作日。根据票据或票据契约，以美元支付的票据的任何付款均不构成违约事件。

投资者在支付本金和利息方面将面临外汇风险，包括在 赎回票据时支付的款项，这可能会给他们带来重要的经济和税收后果。参见风险因素。

除非另有说明，否则截至纽约时间2024年5月16日中午12点30分，彭博社BFIX页面上，本招股说明书 补充文件中使用的票据的欧元/美元汇率为1.00=1.08745美元。

S-15

所得款项的使用

我们估计，扣除承保折扣后，不包括估计费用，我们将从发行票据中获得的净收益约为5.894亿美元。我们打算将本次发行的净收益用于 (1) 赎回所有2024年票据，包括任何相关费用和开支，以及 (2) 偿还优先信贷额度下的未偿借款。我们打算将任何剩余的净收益用于偿还应收账款额度下的未偿借款，并用于一般公司用途。

截至2024年3月31日，2024年票据的未偿本金总额约为3.5亿美元， 的年利息为3.875％。2024年票据将于2024年9月1日到期，并可在2024年6月1日或之后的任何时候按其本金的100％加上截至但不包括 赎回日的应计和未付利息进行兑换。

截至2024年3月31日， 优先信贷额度下约有2.511亿美元的未偿借款，浮动利息按目前的加权平均年利率为5.56％。优先信贷额度将于2027年12月5日到期。

截至2024年3月31日，应收账款 融资机制下约有7,500万美元的未偿借款，浮动利息按目前的加权平均年利率6.30％计算。应收账款融资将于2026年11月30日到期。

某些承销商可能是2024年票据持有人、 优先信贷额度和/或应收账款额度下的贷款人的子公司或关联公司，因此将获得本次发行净收益的一部分。因此，本次发行是根据FINRA规则5121进行的。请参阅本招股说明书补充文件中的承保 。

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资本化

下表列出了截至2024年3月31日 的铁姆肯斯现金和现金等价物以及合并市值：

•

以实际为基础；以及

•

按收益用途中所述 ，在调整后的基础上使本次发行生效，并使用由此产生的净收益。

以下信息仅供参考，可以根据本次票据发行的实际条款和条件进行调整。

本表中的信息应与本招股说明书补充文件其他部分所包含的收益用途、管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析、我们的合并财务 报表和我们截至2024年3月31日的季度10-Q表季度报告中所载的相关附注（以引用方式纳入本招股说明书补充文件）以及以引用方式纳入的其他 财务信息一起阅读在本招股说明书补充文件中。

		截至 2024 年 3 月 31 日
（以百万美元计）		实际的				调整后
现金和现金等价物		$	421.9			$	421.9
债务：
短期债务：
长期债务的当前部分		$	359.3			$	9.3
其他			242.6				242.6
短期债务总额		$	601.9			$	251.9
长期债务 (1)：
特此发行 2034 年到期的 4.125% 优先票据		$	—			$	652.5
固定利率中期票据，A系列，在2028年5月之前的不同日期到期			154.8				154.8
浮动利率应收账款融资			75.0				35.2
2024 年到期的 3.875% 优先票据			350.0				—
浮动利率高级信贷额度			251.1				—
2027年到期的2.02％欧元优先票据			161.8				161.8
2027 年到期的可变利率定期贷款			399.4				399.4
2028 年到期的 4.50% 优先票据			397.8				397.8
2032年到期的4.125％优先票据			344.1				344.1
2033年到期的固定利率欧元银行贷款			12.1				12.1
其他			11.1				11.1
长期债务的当前部分			(359.3	)			(9.3	)
长期债务总额		$	1,797.9			$	2,159.5
股东权益：
没有面值的I类和II类序列优先股：
已授权-每类1,000,000股，未发行：			—				—
没有面值的普通股：
已授权-200,000,000 股
已发行（包括国库股份）（79,075,729股）
法定资本			40.7				40.7
其他实收资本			1,083.0				1,083.0

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		截至 2024 年 3 月 31 日
（以百万美元计）		实际的				调整后
留存收益			2,311.2				2,311.2
累计其他综合亏损			(197.6	)			(197.6	)
按成本计算的库存股（8,663,234 股）			(629.0	)			(629.0	)
股东权益总额			2,608.3				2,608.3
非控股权益			126.7				126.7
权益总额		$	2,735.0			$	2,735.0
资本总额		$	5,134.8			$	5,146.4

(1)	显示的金额是账面价值，扣除债务发行成本和未摊销的折扣。

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注释的描述

以下描述只是票据的某些条款和管理 票据的契约（定义见下文）的摘要。我们敦促您完整阅读契约，因为契约，而不是本摘要，定义了您作为票据持有人的权利。您可以向我们索取契约的副本。请参阅在哪里可以找到更多 信息。

根据经修订的1939年《信托契约法》，该契约已获得资格，我们 将其称为TIA，TIA的条款现在和将来都将纳入该契约并构成契约的一部分。以下摘要并不完整，受契约条款的约束，并通过引用 对其进行了全面限定，这些条款是参照票据发行结束之日生效的TIA而构成契约一部分的。我们在本节中提供了大写术语的定义， 否则我们未在相关小节末尾定义这些术语。就本节而言，提及我们、我们和本公司指的是铁姆肯公司，而不是其子公司。

普通的

将根据截至2022年3月28日的基本契约（基本契约）发行，并辅之以第二份截止日期为2024年5月23日的票据补充契约（连同基本契约， 契约），该契约由我们与作为受托人的美国银行信托公司全国协会签订。这些票据将仅以完全注册的形式发行，不包括息票，最低面额为100,000，超过该面额的整数倍数为 1,000。

这些票据将于2034年5月23日到期，但须提前兑换。 票据的利息将从2024年5月23日起累计，年利率为4.125％。自2025年5月23日起，票据的利息将每年支付给在 （无论是否为工作日）以及每年利息支付日之前的票据注册持有人，但到期时应付的利息将支付给应付票据本金的同一个人。

在任何利息支付日、赎回日或到期日，票据的应付利息应为自已支付或适当安排利息的下一个利息支付日（如果没有支付或正式安排利息，则自票据原始发行日起）至 的应计利息金额 ，但不包括利息支付日期、赎回日或到期日情况可能是。根据国际资本市场协会规则手册的定义，该付款惯例被称为实际/实际（ICMA）。如果任何 利息支付日期不是工作日，则利息将在下一个工作日支付，但不会因延迟付款而产生额外利息。如果票据的到期日或 任何赎回日为非工作日，则相关的本金、溢价（如果有）和利息将在下一个工作日支付，就好像在付款到期日一样，从该日起至下一个下一个工作日的应付金额将不计入 利息。票据受益权益持有人收取此类票据利息的权利受Clearstream和Euroclear的 适用程序的约束。

这些票据将采用一张或多张全球票据的形式，我们 将这些票据存入或以普通存托机构的名义存入Euroclear和Clearstream账户（分别定义见下文），并将以普通存托机构提名人的名义登记。我们打算申请在新 约克证券交易所上市这些票据。我们预计，纽约证券交易所的票据将在原始发行日期后的30天内开始交易。目前，这些票据没有公开市场。

我们最初已指定Elavon Financial Services DAC（英国分行）作为付款代理人，并任命美国银行信托公司（ 全国协会）作为票据的过户代理人。我们有

S-19

最初还指定美国银行信托公司全国协会作为票据的共同存管机构。定期付款代理应包括Elavon Financial Services DAC、英国分公司和根据契约规定不时指定的任何继任者。

术语是指除星期六或星期日以外的任何一天，(1) 这不是法律或行政命令授权或要求纽约市或伦敦金融城的银行机构关闭的日子，以及 (2) 跨欧洲自动实时总结算快速转账系统（TARGET2 系统）或其任何后续系统运行的日子。

我们最初将发行本金总额为600,000,000的票据，前提是我们能够按附加票据中的说明发行额外 票据。票据的条款不限制我们承担额外债务的能力。如果涉及我们的高杠杆交易或其他可能对持有人产生不利影响的交易，票据的条款不一定为持有人提供票据保护。

这些票据将不受任何偿债基金的约束，也不会受益于任何偿债基金。

以欧元发行；票据付款

初始持有人必须以欧元支付票据，票据的所有款项都将以欧元支付； 前提是，如果在本招股说明书补充文件发布之日或之后，由于实施外汇管制或其他超出我们控制范围的情况，或者当时采用欧元作为货币或用于结算的欧洲货币联盟成员国 不再使用欧元国际银行界的公共机构或其内部的交易，然后全部票据的付款将以美元 美元支付，直到欧元再次可供我们使用或使用左右。在任何日期以欧元支付的金额将按照美国联邦储备委员会在相关付款日期之前的第二个工作日 营业结束时规定的汇率兑换成美元，如果美国联邦储备委员会未规定兑换率，则根据第二个 工作日或之前在《华尔街日报》上发布的最新美元/欧元汇率在相关的付款日期之前。根据票据或契约，任何以美元支付的票据的款项均不构成违约事件。受托人、过户代理人和注册商以及付款 代理人都不对与上述内容相关的任何计算或转换承担任何责任。

投资者在支付可能给他们带来重要经济后果的票据时将面临外汇风险。请参阅本招股说明书补充文件中的风险因素。

排名

这些票据是 我们的无抵押优先债券，在支付权中排名与我们所有现有和未来的无抵押和无次级债务，包括2024年到期的3.875％的优先票据、2027年到期的2.02％的欧元优先票据、2028年到期的4.500％优先 票据以及2032年到期的4.125％优先票据，优先于我们未来的次级债务。票据将完全是我们的义务，而不是我们任何子公司的义务。我们和 票据持有人（或我们的其他债权人）在任何子公司清算或资本重组后参与该子公司资产的权利将受子公司债权人先前索赔的约束，除非我们 是对子公司拥有已确认债权的债权人。此外，在担保该债务的资产范围内，这些票据的偿付权实际上将排在我们未来可能产生的任何有担保债务的次要地位。

转账和交换

持有人可以根据契约转让或交换票据。除其他外，注册商和受托人可能要求持有人 提供适当的背书和转让文件

S-20

与票据转移有关。持有人将被要求支付转账时应缴的所有税款和费用。我们无需转移或兑换任何选定用于兑换或已投标 进行回购的票据。此外，在选择要赎回的票据或记录利息支付日期之前的15天内，我们无需转移或交换任何票据。

可选兑换

在2034年2月23日（到期日前三个月）（面值收回日）之前，我们可以随时随地按自己的选择全部或部分赎回 票据，其赎回价格（以本金的百分比表示，四舍五入至小数点后三位）等于以下两项中较高者：

(1) 待赎回票据本金的100％，以及

(2) 待赎回票据剩余定期支付的本金和利息的现值总和 （不包括赎回之日的应计利息），按年折现至赎回日（实际/实际（ICMA）），按下述适用的可比政府债券利率加上30个基点

无论哪种情况，均加上截至赎回日的应计和未付利息，但不包括赎回日。

在面值看涨日当天或之后，我们可以随时不时地以 赎回价格全部或部分赎回票据，其赎回价格等于所赎回票据本金的100％加上截至但不包括赎回日的应计和未付利息。

“可比政府债券就任何可比政府债券利率的计算而言，是指 德国政府债券（Bundesanleihe）被独立投资银行家选中，其实际或插值到期日与待赎票据的剩余期限相当，在选择时和 将用于对新发行的欧元计价公司债务证券进行定价，其期限与此类票据剩余期限相当。

“可比政府债券价格指，就任何赎回日而言，(1) 该赎回日政府债券交易商参考报价的算术 平均值，不包括此类参考政府债券交易商报价的最高和最低值，或 (2) 如果我们获得的此类参考政府债券 交易商报价少于四份，则所有此类报价的算术平均值。

“可比政府债券利率 是指就任何赎回日而言，等于到期收益率的年利率，以百分比（四舍五入到小数点后三位，向上舍入 0.0005）表示，在 固定赎回日期之前的第三个工作日，该利率是根据按年支付利息的可比公司债务证券的新发行定价的惯例计算得出的（实际/实际（ICMA））政府债券（定义见下文）， 假设可比政府债券的价格（表示为其本金的百分比）等于该赎回日的可比政府债券价格。

“独立投资银行家指我们选择的参考政府债券交易商之一。

“参考政府债券交易商指（i）高盛公司中的每一个。有限责任公司和摩根大通 Securities plc或其作为主要欧洲政府证券交易商的任何关联公司及其各自的继任者；前提是如果上述任何一家或其任何关联公司不再是主要的欧洲政府 证券交易商（主要交易商），我们将取代另一位主要交易商和（ii）我们选择的另外两家主要交易商。

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“参考政府债券交易商报价对于每个参考政府债券交易商和任何赎回日期， 是指我们确定的可比政府债券的买入价和卖出价的算术平均值（每种情况均以其本金的百分比表示） 在该赎回日之前的第三个工作日布鲁塞尔时间上午11点以书面形式向我们报价。

在没有 明显错误的情况下，我们在确定赎回价格方面的行动和决定应是决定性的，对所有目的均具有约束力。受托人和任何付款代理人都没有义务计算票据的任何赎回价格或其任何组成部分，受托人和每个付款代理人都有权获得并最终依赖我们交付的指定任何赎回价格的高级管理人员证书。

任何赎回通知 将在兑换日期前至少 10 天但不超过 60 天发送给每位待赎回票据持有人。如果我们选择赎回的票据少于所有票据，则受托管理人将选择受托人认为公平和适当的方式 赎回的特定票据；前提是如果票据由一种或多种全球证券代表，则Clearstream和Euroclear将根据各自的 适用程序选择其中的受益权益进行兑换；此外，前提是本金额不超过100,000的票据更少的将部分兑换。根据我们的判断，任何通知均须满足或放弃一项或多项先决条件 ，包括但不限于完成股权发行、融资或其他公司交易，前提是如果此类赎回或通知必须满足一项或多项先决条件，则此类通知应 规定，根据我们的判断，赎回日期可以推迟至赎回通知发出后最多 60 天，等等如果有任何或所有此类先决条件，则通知可以撤销到 的兑换日期还不满意（包括可能被推迟的日期）。

如果是部分赎回， 赎回票据的选择将按比例、通过抽签或受托人自行决定认为适当和公平的其他方法进行。本金不超过100,000的票据不得部分兑换。如果任何票据仅用于兑换 部分，则与该票据相关的赎回通知将注明票据本金中要兑换的部分。注销原始票据后，将以票据 持有人的名义发行本金等于票据未兑换部分的新票据。只要票据由Clearstream和/或Euroclear（或其他存托机构）持有，票据的赎回应按照存管机构的政策和程序 进行。除非我们在赎回之日及之后违约支付赎回价格，否则票据或其中要求赎回的部分的利息将停止累计。

除非我们违约支付赎回价格，否则在赎回日当天和之后， 票据或其中要求赎回的部分的利息将停止累计。

如果美国税法发生某些 变化，这些票据也可以在到期前兑换。如果发生此类变化，则可以按本金的100％加上截至但不包括赎回之日的应计和未付利息的赎回价格赎回票据。参见因纳税 原因进行兑换。

支付额外款项

在扣除或扣除美国征收的任何 当前或未来税收、评估或其他政府费用后，我们将视需要支付的额外 金额作为票据的额外利息，以便我们或代理人向非美国人（定义见下文）的持有人支付的票据本金、溢价和利息的净额，但须遵守下述例外情况和限制美国的税务机关，其金额将不低于票据中规定的金额届时到期应付款；但是，前提是 前述支付额外款项的义务不适用：

1. 向除非持有人（或持有人持有此类票据的受益所有人）、受托人、委托人、受益人本来不会征收的任何税款、评估或其他政府费用 ，

S-22

持有人的成员或股东，或对信托持有人管理的遗产或信托拥有权力的人被视为：

a. 在美国存在或曾经存在或从事贸易或业务，被视为曾在美国存在 或在美国从事贸易或业务，或者在美国拥有或曾经有常设机构或固定基地；

b. 目前或以前与美国有联系（不包括仅因票据所有权 、收到票据的任何付款或执行契约下任何权利而产生的关系），包括身为或曾经是美国公民或居民，或被视为或曾经是美国居民 居民；

c. 现在或曾经是个人控股公司、被动外国投资公司或出于美国联邦所得税目的受控的外国 公司、外国免税组织或为避开美国联邦所得税而累计收益的公司；

d. 根据经修订的1986年《美国国税法》（以下简称《守则》）第 871 (h) (3) 条或我们的任何继承条款的定义，现在或曾经是 10% 的股东；或

e. 根据《守则》第881 (c) (3) 条或任何后续条款的定义，是一家接受根据在其正常贸易或业务过程中签订的贷款协议发放的信贷延期付款的银行；

2. 任何不是票据或部分票据的唯一受益所有人或信托、合伙企业或有限责任公司的持有人，但仅限于受益人、委托人、受益人、 受益所有人或合伙企业或有限责任公司成员无权获得额外款项的支付所有者或成员直接收到其在付款中的受益或分配 份额；

3. 对于如果持有人或任何其他人未遵守有关 持有人或受益所有人的国籍、居住、身份或与美国的关系的认证、身份证明或信息报告要求，则本来不会征收的任何税款、评估或其他政府费用，前提是法规、美国法规或其中的任何税务机关或适用的所得税协定要求遵守的话美国是该条约的当事方作为先决条件免除此类税收、评估 或其他政府费用；

4. 除我们或付款代理从付款中扣除 以外征收的任何税款、评估或其他政府费用；

5. 任何遗产、继承、馈赠、销售、消费税、转让、 财富税、资本收益税或个人财产税或类似税、评估税或其他政府费用；

6. 任何税款、 摊款或其他政府费用，如果没有票据持有人出示（需要出示），则本来不会征收的税款、 摊款或其他政府费用，应在到期和 应付之日或正式规定付款之日起30天后付款，以较晚者为准；

7. 对于根据FATCA（定义见下文某些美国联邦所得税注意事项中的定义）或其任何修订版或后续版本的付款需要预扣或扣除的任何税款、评估或 其他政府费用， 与之相关的任何协议（包括任何政府间协议），或在任何实施FATCA或政府间协议的司法管辖区颁布的任何法律、法规或其他官方指导 FATCA；

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8. 仅因法律、法规或行政或司法解释的变更而征收或 扣缴的任何税款、评估或其他政府收费，该变更在付款到期或有适当规定的15天后生效，以较晚者为准；

9. 因受益所有人未能履行《守则》第 871 (h) 条或第 881 (c) 条的 声明要求而征收的任何税款、评估或其他政府费用；

10. 根据 《守则》第 871 (h) (6) 或 881 (c) (6) 条（或任何修订或继承条款）征收的任何税款；或

11. 对于任何 的物品组合 (1) 至 (10)。

除非在本标题下特别规定 额外金额的支付，否则我们无需为任何税款、评估或其他政府费用支付额外款项。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中提及的任何票据付款包括 相关的额外款项（视情况而定）。

在本标题支付额外 金额下和 “出于纳税原因的兑换” 标题下，“美国” 一词是指美利坚合众国、其任何州和哥伦比亚特区，“美国人” 一词指 (i) 出于美国联邦所得税目的而成为美国公民或居民的任何个人，(ii) 在美国法律或根据美国法律创建或组建的公司、合伙企业或其他实体各州、其任何州 或哥伦比亚特区（不包括以下合伙企业（出于美国联邦所得税的目的，不被视为美国人），（iii）收入不论其 来源如何均需缴纳美国联邦所得税的任何财产，或（iv）任何信托，前提是美国法院可以对信托的管理进行主要监督，并且一个或多个美国人可以控制所有实质性信托决定，或者如果已作出有效选择，将 信托视为美国人。

出于税收原因兑换

如果由于美国 法律（或根据法律颁布的任何法规或裁决）的任何变更或修正，或在本招股说明书补充文件发布之日当天或之后宣布或生效的有关申请或解释的官方立场，我们成为或根据 我们选择的独立律师的书面意见，将有义务支付此处 “额外款项” 标题下所述的额外款项就票据而言，我们可以随时在 在不少于10天或超过60天的通知中全部但不能部分赎回票据，赎回价格等于票据本金的100％，加上票据的应计和未付利息，直至但不包括赎回之日 。

控制权变更触发事件

控制权变更触发事件发生后，除非我们行使了按可选兑换中所述的 赎回票据的权利，否则我们将需要根据下述要约（控制权变更要约），向每位票据持有人提出以等于本金101％的收购价格从每位票据持有人那里购买全部或部分（等于100,000美元，超过100,000的整数倍数） 票据加上截至购买之日但不包括的应计利息和未付利息（如果有），视票据持有人在相关记录日期的 有权获得在相关利息支付日到期的利息而定。

在控制权变更触发事件发生之日起 30 天内，或根据我们的选择，在任何 控制权变更之前，但在公开宣布待处理的控制权变更之后，我们将被要求通过头等邮件（或在适用的 Clearstream 允许或要求的范围内）发送

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和/或 Euroclear 有关全球票据的程序或法规（以电子方式发送），向每位票据持有人发出通知，并向受托人发送一份副本，该通知将适用于控制权变更要约的条款 。除其他事项外，此类通知将注明购买日期，该日期必须不早于 30 天且不迟于该通知以电子方式邮寄或发送之日起 60 天（视情况而定），法律可能要求的 除外（控制权变更付款日期）。该通知如果在控制权变更完成之日之前以电子方式邮寄或发送（如适用），则将声明 控制权变更优惠的条件是控制权变更付款日当天或之前完成。

在控制权付款日期变更 时，我们将在合法范围内：

•

接受所有按照 控制权变更提议正确投标但未正确提取的票据（或部分票据）付款；

•

向付款代理人存入一笔金额，金额等于根据控制权变更要约正确投标但未正确提取的所有票据（或 票据的一部分）的总付款额；以及

•

向受托人交付或安排向受托人交付经适当认可购买的票据，以及注明所购买票据（或部分票据）本金总额的 官员证书。

付款代理人将立即向每位正确投标票据的持有人汇出票据的购买价格， 受托人将立即进行身份验证并向每位持有人交付（或促成通过账面记账方式转让）一张新票据，其本金等于已交出的任何票据的未购买部分；前提是每张新票据的本金 金额等于100,000或超过该票据的整数倍数。

如果第三方按照 控制权变更要约的方式、时间和其他方面按照我们对此类要约的要求提出此类要约，并且此类第三方购买了根据其要约正确投标且未撤回的所有票据，则我们无需提出 变更控制权要约。

我们将遵守经修订的1934年 《证券交易法》（《交易法》）下第14e-1条的要求，以及该法律法规规定的任何其他证券法律法规的要求，前提是这些法律法规适用于因 控制权变更触发事件而购买票据。如果任何此类证券法律或法规的规定与票据的控制权变更要约条款相冲突，我们将遵守适用的证券法律法规 ，并且不会因为此类冲突而被视为违反了我们在票据控制权变更要约条款下的义务。

就票据的控制权变更要约条款而言，以下条款将适用：

“低于投资等级评级事件表示三家 评级机构中至少有两家降低了票据的评级，并且在 (a) 控制权变更发生和 (b) 我们首次公开宣布任何控制权变更（或待控制权变更）到60天结束的期间（触发期）内的任何一天，票据的评级均低于投资级评级在此类控制权变更完成之后（如果 票据的评级低于，触发期将延长在第 60 天公开宣布考虑任何评级机构可能的降级，对每个评级机构的此类延期将持续到该评级机构考虑降级之日为止 (x) 将票据评级低于投资级或 (y) 公开宣布不再考虑可能的降级)；前提是，评级事件不会被视为针对特定的 变更发生控制权

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（就控制权变更触发事件的定义而言，如果每个降低评级机构 未应我们的要求以书面形式公开宣布、确认或通知受托人，降低评级是控制权变更引发的任何事件或情况的全部或部分结果，则不被视为低于投资等级的事件或情况的结果）{br （无论适用的控制权变更是否发生在低于投资等级评级事件时）。

“资本存量意味着：

(1)

如果是公司，则为公司股票；

(2)

对于协会或商业实体，公司股票的任何和所有股份、权益、参与权、权利或 其他等价物（无论如何指定）；

(3)

就合伙企业或有限责任公司而言，合伙企业或会员权益（无论是 一般权益还是有限权益）；以及

(4)

赋予个人收取发行人利润和 损失或资产分配的权利的任何其他利益或参与。

“控制权变更 是指出现以下任何一种情况：

(1)

在一项或一系列关联交易中，直接或间接向我们或我们的子公司以外的任何人（如《交易法》第 13 (d) (3) 条中使用的该术语） 全部或几乎所有关联交易出售、租赁、转让、转让或其他处置（通过合并 或合并的方式） ；

(2)

任何交易（包括但不限于任何合并或合并）的完成，其结果 是除我们或我们的子公司以外的任何人（如《交易法》第 13 (d) (3) 条中使用的术语）直接或间接成为我们未付投票权50％的受益所有人（定义见交易法第 13d-3条和第13d-5条）股票或我们的有表决权股票 被重新分类、合并、交换或变更的其他有表决权的股票，以投票权而不是数字来衡量的股份；或

(3)

在任何此类情况下，我们与任何人合并，或与我方合并，或与我方合并或 合并，或与我方合并或合并，其依据是将我们或该其他人的任何已发行有表决权股票转换为或兑换为现金、证券或其他财产，但不包括我们在该交易前夕流通的 有表决权股票构成、转换成或交换的任何此类交易对于幸存者在捐赠后立即获得至少大多数有表决权的股票对此类交易的影响，该交易 不应构成控制权变更。尽管如此，如果 (i) 我们成为控股公司的直接或间接全资子公司，以及 (ii) 在该交易之后立即持有该控股公司的有表决权股票的直接 或间接持有人与交易前夕我们的有表决权股票的持有人基本相同，则该交易将不被视为涉及控制权变更。

受托人没有义务或责任监督或确定控制权变更触发事件是否发生。

“控制权变更触发事件指控制权变更和投资评级低于 事件的发生。尽管有上述规定，除非控制权变更实际完成 ，否则任何控制权变更触发事件都不会被视为与任何特定的控制权变更相关的发生。

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“惠誉指以惠誉 评级的名义开展业务的惠誉评级公司或其任何继任者。

“投资等级指穆迪 评级为Baa3或以上（或穆迪任何后续评级类别下的等值评级）、惠誉或标准普尔（或惠誉或 标准普尔任何后续评级类别下的相应评级）的BBB-或更高的评级，以及我们在允许我们选择替代机构的情况下选择的任何替代评级机构或评级机构的同等投资级信用评级以及选择替代 机构的方式，每种情况都如评级机构的定义所述。

“Moodys指穆迪公司的子公司 穆迪投资者服务公司及其任何继任者。

“评级机构指：(i) 惠誉、穆迪和标准普尔各家；以及 (ii) 如果惠誉、 穆迪或标准普尔中任何一方因我们无法控制的原因停止对票据进行评级或未能公开票据评级，则根据《交易法》第 第 3 (a) (62) 条的规定，我们选择的任何国家认可的统计评级机构作为惠誉的替代机构、穆迪或标准普尔，或其中任何一家（视情况而定）对票据进行评级。

“标准普尔指标普尔全球公司旗下的标准普尔全球评级及其任何 继任者。

“有投票权的股票截至任何日期，任何特定人员的股本是指该类 人的股本，该人当时有权在该人的董事会选举中普遍投票。

控制权变更的定义包括一个与直接或间接出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置我们的全部或几乎所有资产以及我们子公司的整体资产有关的短语。 尽管只有有限的判例法可以解释该短语，但根据适用的法律，对该短语尚无精确的既定定义。因此，票据持有人是否能够要求我们 购买此类持有人票据，原因是向他人出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置了少于全部资产以及子公司的全部资产。

我们根据控制权变更要约回购票据的能力可能会受到多种因素的限制。根据我们的优先信贷额度， 某些构成控制权变更的事件的发生将构成违约。此外，某些可能构成我们优先信贷额度控制权变更并导致该协议下违约的事件不构成契约下的控制权变更或控制权变更触发事件。我们或子公司未来的债务也可能包含对构成 控制权变更的某些事件的禁令，或者要求在控制权变更或控制权变更触发事件时回购此类债务。此外，由于此类回购对我们的财务影响，由于控制权变更触发事件相关的 控制权变更后，票据持有人行使要求我们回购票据的权利，即使控制权变更本身并未发生，也可能会导致票据违约。最后，我们在回购时向 持有人支付现金的能力可能会受到我们当时现有的财务资源的限制。无法保证在必要时有足够的资金进行任何必要的回购。

如果进行收购、资本重组、杠杆 收购或非控制权变更的类似交易，持有人无权要求我们购买其票据。尽管如此，我们仍可能因此类交易而承担大量额外债务。

在涉及我们董事会 组成发生重大变化的某些情况下，持有人可能无法要求我们购买其票据，包括代理竞赛，在这场竞赛中，我们董事会不认可持不同政见的董事名单，但批准他们为持续董事。在这方面，特拉华州衡平法院（不是 涉及我们或我们的证券）的裁决被视为变更

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管理公开交易债务证券的契约的控制权赎回条款，该条款与控制权变更定义 第 (3) 条所述的控制权变更事件基本相似。法院在裁决中指出，董事会只能出于此类契约的目的批准持不同政见的股东提名，前提是董事会本着善意 认定持不同政见者的当选被提名人不会对公司或其股东的利益造成重大不利影响（在做出这一 决定时不考虑债务证券持有人的利益）。目前尚不清楚根据俄亥俄州的法律，我们的董事会是否同样有能力批准持不同政见的董事候选人名单。如果根据俄亥俄州法律可以采取此类行动，则上述解释将允许我们的 董事会批准一份董事名单，其中包括根据代理人竞赛提名的大多数持不同政见董事，而此类持不同政见者名单的最终当选将不构成控制权变更，从而触发 您要求我们按上述方式回购票据的权利。

物质契约

留置权的限制

只要有任何未偿票据，我们就不会、也不会允许任何国内子公司在不同时担保的情况下承担、发行、承担或 担保我们的任何主要制造地产或国内子公司的任何股票或债务的任何抵押贷款或其他担保（抵押贷款）所借款项（债务）担保的任何债务（债务）只要此类债务有相应的担保，该债务就等额按比例计息。此限制不适用于以下担保的债务： (1) 我们在契约签订时存在的国内子公司的抵押贷款或抵押贷款；(2) 对在成为国内子公司时存在的任何公司的财产或任何股票的抵押贷款； (3) 对收购国内子公司 (a) 财产或股票的抵押贷款（包括通过合并或合并进行收购），（b）确保收购 价格或其施工成本的全部或任何部分的支付，或（c）担保在收购此类财产或股份或完成 此类房产的任何施工和开始全面运营之前、当时或之后的 180 天内产生的任何债务，目的是为其购买价格或建筑成本的全部或任何部分融资；(4) 向我们或任何国内子公司提供的抵押贷款；(5) 向美利坚合众国、任何州或 提供的抵押贷款其任何分支机构、部门、机构或其他部门，以确保进展、预付款或其他款项任何法规的任何合同或条款；或 (6) 对 (1) 至 (5) 中提及的任何抵押贷款的全部或部分延期、续订或置换（或连续延期、 续订或更换）。

尽管有上述 对留置权的限制，但除了上述允许的以外，我们或任何国内子公司均可承担、发行、承担或担保任何由我们的主要制造物业或国内子公司的任何股票或债务的抵押担保的债务，前提是此类债务的产生、发行、承担或担保之后及之后使之生效，豁免 债务总额不超过20％我们和我们的子公司合并净有形资产，按整体计算。

销售和回租的限制

只要有任何未偿还票据，我们就不会，也不会允许任何国内 子公司在三年内出售和回租我们的任何主要制造物业或在该租赁安排前180天以上收购、建造或投入使用的任何国内子公司。在以下情况下，本限制 不适用：(a) 我们或此类国内子公司有权按照上述留置权限制中所述，在没有对票据进行同等和按比例担保的情况下，对此类主要制造地产进行抵押贷款担保，本金等于 的应占债务，或者 (b) 我们偿还融资债务，或导致以此类出售或公平交易净收益中较大值的资金进行偿还主要制造财产的市场价值 应受此限制安排。

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尽管上述 对售后和回租交易存在限制，但我们或任何国内子公司除了上述允许的以外，还可以对我们的任何主要制造物业或任何国内子公司进行售后回租交易，并且没有任何义务偿还上述任何票据或 其他债务，前提是在进行此类售后和回租交易生效后，免除债务总计，不超过我们和我们子公司的20％合并 净有形资产，按整体计算。

“应占债务对于 当时任何人（定义见契约）负有责任的任何特定租约，在确定租约金额的任何日期，该人在该租约剩余期限内（在 使承租人选择的任何延期生效之后）根据该租约需要支付的净租金总额，从相应的到期日折算到期日为止年利率由票据承担。

“合并净有形资产指从中扣除 (a) 所有流动负债（不包括因可续期或可延期而构成融资债务的任何负债）和 (b) 所有商誉、商品名称、商标、专利、 未摊销的债务折扣和支出以及其他无形资产后的总资产（减去适用的储备金和其他 个可合理扣除的项目），所有这些均载于我们和我们最新的合并资产负债表合并子公司，并根据公认会计原则计算。

“国内子公司指我们的子公司，但以下子公司除外：(a) 既不在美利坚合众国境内进行任何 大部分业务的交易，也没有定期在美利坚合众国境内维持其固定资产的很大一部分；或 (b) 主要为我们或我们的子公司的运营提供融资，或两者都在美利坚合众国境外。

“豁免债务指截至确定 日以下未偿还项目的总和：（1）我们和我们的子公司在契约签订之日后产生的债务，由根据上述 留置权限制下第二段设立或承担的抵押贷款担保；（2）我们和我们的子公司在契约之日后达成的每笔销售和回租交易的应占债务并根据上文 “销售限制 和回租” 下的第二段。

“融资债务指自确定金额之日起到期日超过 的借款的所有债务，或者自确定金额之日起到期时间少于十二个月，但其条款自该日起十二个月后可续期或延期 ，由借款人选择。

“GAAP指美国公认的 会计原则，自票据首次发行之日起生效。

“主要 制造业资产指我们或任何子公司拥有或租赁的、主要用于制造或仓储且位于美利坚合众国 境内的任何建筑物、结构或其他设施，以及建造该建筑物的土地和构成其一部分的固定装置。“主要制造财产” 一词不包括上述任何财产（a）通过发行免税政府 债务进行融资的资产，或（b）我们董事会认为对我们和子公司的整体业务不具有重大意义的财产。

“子公司指由我们或我们的任何子公司或我们和我们的一家或多家子公司直接或间接拥有或控制的至少大部分有表决权股票的任何公司。

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违约事件

随附的招股说明书 中债务证券违约事件描述中描述的条款将适用于票据。此外，以下是与票据有关的违约事件：

•

如果公司或国内子公司借入的本金超过 1亿美元本金（或违约时以此类债务计价的外币的等值金额）而导致此类债务在到期前加速偿还，或者 在30天后的30天期限结束前加速偿还该债务，或者 此种加速贷款未被取消，则拖欠债务在到期前加速偿还的任何债务受托人向公司发出书面通知，或本金至少25％的持有人向公司和受托人发出书面通知然后是未完成的笔记。

如果票据违约事件（由公司某些 破产、破产或重组事件引起的违约事件除外）发生并仍在继续，则受托人或当时未偿还票据本金总额至少为25％的持有人，通过书面通知我们，如果这些持有人发出 通知，则可申报未付本金、溢价（如果有），以及应计利息（如果有）应立即到期并支付。如果我们发生破产、破产或重组违约，则根据契约发行的所有票据的 溢价本金（如果有）和应计利息将立即到期并支付，无需受托人或持有人进行任何声明或其他行动。

在宣布加速票据后，如果撤销和废止与已经作出的任何判决或法令不相冲突，并且票据除未支付本金和利息（如果有）之外的所有违约事件均已得到纠正或豁免，并且所有已支付的款项均已得到纠正或免除，则票据本金总额中占多数的持有人可以随时撤销和废除加速措施或受托人预付的款项，以及受托人及其合理的补偿费用和支出代理人和 律师已按契约的规定支付了报酬。

任何豁免都将被视为纠正了与豁免有关的 的违约或违约事件。

根据契约条款，如果票据的 违约事件发生并仍在继续，则受托人没有义务应任何票据持有人的要求或指示行使契约规定的任何权利或权力，除非这些持有人向受托人提供了令受托人满意的受托人赔偿或 担保。当时尚未偿还的票据本金占多数的持有人有权指示为受托人可用的任何补救措施进行任何诉讼的时间、方法和地点，或者 行使赋予受托人的任何信托或权力，前提是：

•

它与任何法律或契约没有冲突；

•

受托人可以采取其认为适当的任何其他与指示不一致的行动；以及

•

受托人认定可能对未参与诉讼的持有人的 权利造成不当损害或可能使受托人承担个人责任的任何指示，受托人可以拒绝遵循任何指示。

只有在以下情况下，票据持有人才有权根据契约提起诉讼或任命接管人或其他 受托人，或寻求其他补救措施：

•

持有人已书面通知受托人有关票据的持续违约事件；

S-30

•

当时未偿还票据本金总额至少为25％的持有人已就此提出书面申请；

•

此类持有人提议并应要求向受托人提供与 受托人满意的担保或赔偿，以弥补任何损失、责任或费用；

•

受托人在收到请求和要约后的60天内未遵守该请求，如果 提出要求，则未提供担保或赔偿；以及

•

在这60天期间，当时未偿还的票据总计 本金的多数持有人没有向受托人下达与请求不一致的指示。

如果我们拖欠支付票据本金、 溢价（如果有）或利息，则这些限制不适用于票据持有人提起的诉讼。

满意和解雇；失败

除了控制权变更触发事件、 留置权的重大契约限制以及出售和回租的重大契约限制中描述的契约外，随附的招股说明书中债务证券描述和 某些情况下某些契约中描述的条款将适用于票据。

合并、合并和出售资产

附带的招股说明书中债务证券合并、合并和出售资产描述中描述的条款将适用于票据。

其他注意事项

我们可能会不时创建和发行额外 债务证券，而无需通知票据的注册持有人或未经其同意，在所有方面（或在所有方面，除非支付此类额外债务证券发行之日之前的应计利息，或者在某些情况下， 是此类额外债务发行之日之后的首次还款利息， 证券），以便将额外的债务证券合并成单一系列，以及关于身份、兑换或其他方面的条款与 票据的条款相同。

合并并与票据形成单一系列的任何其他债务证券将在符合条件的重新开放条件下发行 用于美国联邦所得税目的，作为与票据同期发行的债务工具的一部分，或者不超过 最低限度 原始发行的折扣金额。

我们可以随时不时地在公开市场或其他地方购买票据。

修改契约；豁免

随附的 招股说明书中债务证券描述修改和豁免中描述的条款将适用于票据。

图书输入系统

全球清关和结算

这些票据将以一张或多张全球票据（每张均为全球票据）的形式发行， 不带息票，并将在截止日期存放在Clearstream和Euroclear的共同保管人或代表其存放，存放与通过Clearstream和Euroclear持有的权益有关的共同保管机构。除非本文另有说明，否则不会发行证书以换取 全球票据的实益权益。

S-31

除下文另有规定外，全球票据只能全部转让给Clearstream或Euroclear或其提名人的普通存管机构， 不能部分转让。

全球 票据中的受益权益权益将通过代表作为Clearstream或Euroclear的直接或间接参与者的受益所有人的金融机构的账户进行代表，此类实益权益的转让将发生。这些 实益权益的面额为100,000，超过该面额的整数倍数为1,000倍。如果投资者是此类系统的参与者，则可以直接通过Clearstream或Euroclear持有票据，也可以通过参与此类系统的 组织间接持有票据。

全球票据实益权益的所有者将无权 以其名义注册票据，也不会收到或无权接收以最终形式实际交割的票据。除非下文另有规定，否则受益所有人将不被视为契约下票据 的所有者或持有人，包括接收我们或受托人根据契约提交的任何报告。因此，每个受益所有人必须依靠清算系统的程序，如果该人不是清算系统的 参与者，则必须依赖参与者拥有其权益的程序，才能行使契约下持有人的任何权利。根据现行行业惯例，如果我们要求持有人或 受益所有人希望采取或采取任何持有人根据契约有权给予或采取的任何行动，清算系统将授权其持有相关实益权益的参与者采取或采取行动， 参与者将授权通过参与者拥有的受益所有人采取或采取此类行动，或以其他方式按照受益所有人的指示采取行动。清算系统向 其参与者、参与者向间接参与者以及参与者和间接参与者向受益所有人转交通知和其他通信将受它们之间的安排管辖，但须遵守 可能不时生效的任何法定或监管要求。一些司法管辖区的法律要求某些证券购买者以证书形式实际交割此类证券。这些限制和法律可能会损害转让 全球票据受益权益的能力。

非Clearstream或Euroclear参与者的个人只能通过Clearstream和Euroclear的直接或间接参与者受益拥有Clearstream和Euroclear共同保管机构持有的票据。只要Clearstream和Euroclear的共同保管人是全球票据的注册所有者，用于 所有目的的普通保管人将被视为契约下全球票据和全球票据所代表的票据的唯一持有人。

经认证的 备注

如果适用的存管机构在任何时候不愿或无法继续担任任何 全球票据的托管人，且我们未在 90 天内指定继任保管人，或者如果我们收到通知，Clearstream 和 Euroclear 均已连续关闭营业14天（节假日除外、 法定或其他原因），或者已宣布永久停止营业或实际上已经停止营业而且没有后续的清算系统，我们将以最终形式发行票据以换取适用的全球票据。如果全球票据所代表的票据发生违约事件且尚未得到纠正或豁免，我们 还将以最终形式发行票据以换取全球票据。此外，我们可以随时自行决定全球票据不代表这些票据，在这种情况下，我们将以最终形式发行票据以换取全球票据。在任何此类情况下，全球票据 实益权益的所有者将有权以本金等于此类受益权益的全球票据的最终形式进行实物交割，并有权以其名义注册此类票据。除非我们另有规定，否则以最终形式发行的票据将按注册面额的最低面额为100,000发行，其后的整数倍数为1,000。为此，最终形式的票据可以通过向我们的办公室或机构的 注册机构进行注册而转让，并且必须得到持有人或其律师的正式书面授权的正式认可，或附有令人满意的书面文件或转让文书，形式令人满意

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给我们或注册商，由持有人或其律师正式书面授权正式签署。我们可能要求支付足以支付 可能征收的任何税款或其他政府费用的款项，这些费用与最终票据的转让或登记有关。

清算系统

Clearstream和Euroclear分别向我们提供了以下建议：

克莱尔斯特姆。Clearstream建议根据卢森堡法律注册成立，是一家专业保管机构。 Clearstream 为其参与组织（Clearstream 参与者）持有证券，并通过更改 Clearstream 参与者账户中的电子账面条目 ，促进清算和结算参与者之间的证券交易，从而无需实际转移证书。除其他外，Clearstream向其参与者提供保管、管理、清算和结算 国际交易证券和证券借贷的服务。作为专业存管机构，Clearstream受卢森堡金融部门监管委员会（金融业监管委员会 Financier）的监管。Clearstream 参与者是全球公认的金融机构，包括承销商、证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织。其他人也可以间接访问 Clearstream，例如银行、经纪商、交易商和信托公司，直接或间接清算明讯参与者或与 Clearstream 参与者保持托管关系。

通过Clearstream实益持有的票据的分配将根据其规则和程序记入Clearstream 参与者的现金账户。

欧洲结算公司。 Euroclear表示，它成立于1968年，旨在为Euroclear的参与者（欧洲结算参与者）持有证券，并通过同时进行电子账面录入 付款交付来清算和结算Euroclear参与者之间的交易，从而消除了实际转移证书的必要性以及证券和现金不同步转移所带来的任何风险。

Euroclear还包括各种其他服务，包括证券借贷以及与 多个国家的国内市场的接口。Euroclear由欧洲清算银行SA/NV（欧洲结算运营商）运营。所有业务均由Euroclear运营商进行，所有Euroclear证券清算账户和Euroclear现金账户均为Euroclear运营商的账户 。Euroclear参与者包括银行（包括中央银行）、证券经纪人和交易商以及其他专业金融中介机构，可能包括承销商。其他直接或间接通过Euroclear参与者进行清算或保持托管关系的公司也可以间接使用Euroclear 。

欧洲结算运营商的证券清算账户和现金账户受欧洲结算系统使用条款和条件或 Euroclear 条款和条件以及适用的比利时法律管辖。具体而言，这些条款和条件适用：

•

在Euroclear内部转移证券和现金；

•

从Euroclear提取证券和现金；以及

•

Euroclear证券的付款收据。

Euroclear中的所有证券均在可互换的基础上持有，不将特定证书归因于特定的证券 清算账户。Euroclear运营商仅代表Euroclear参与者根据Euroclear条款和条件行事，没有通过Euroclear参与者持有证券的个人的记录或关系。

S-33

根据Euroclear条款和条件，通过Euroclear以实益方式 持有的票据利息的分配将记入Euroclear参与者的现金账户。

Clearstream和欧洲清算安排

只要Clearstream或Euroclear或其被提名人或其普通存托人是全球票据的注册持有人， Euroclear、Clearstream或此类被提名人或普通存托人（视情况而定）将被视为契约和票据下所有目的此类票据所代表票据的唯一所有者或持有人。全球票据的本金、利息 和其他金额（如果有）将支付给作为注册持有人的Euroclear、Clearstream或此类被提名人或普通存托机构（视情况而定）。我们中的任何人、受托人、过户代理人、付款 代理人和注册商、上述任何一方的任何承销商和任何关联公司或受上述任何一项控制的任何个人（该术语定义见经修订的1933年《证券法》），均不对与全球票据中的实益所有权益有关的任何 记录或因维护、监督或审查而支付的款项承担任何责任或义务与此类实益所有权权益有关的任何记录。

根据相关系统规则和程序，全球票据的本金和利息分配将在 Clearstream或Euroclear从受托人或付款代理人（视情况而定）处收到的款项以欧元计入Clearstream或Euroclear客户的现金账户。

由于Clearstream和Euroclear只能代表参与者行事，而参与者反过来又代表间接参与者行事， 在全球票据中拥有权益的人向未参与相关清算系统的个人或实体质押此类权益或以其他方式就此类权益采取行动的能力可能会受到 缺乏有关此类权益的实物证书的影响。

通过Clearstream和Euroclear持有的全球票据 的账面记账权益将反映在每个此类机构的账面记账目中。必要时，登记机构将调整普通存托机构账户登记册上的全球票据金额，以分别反映通过Clearstream和Euroclear持有的票据金额。

初始结算

通过Clearstream或Euroclear账户持有票据的投资者将遵循适用于注册形式的 常规欧元债券的结算程序。票据将在结算日记入Clearstream和Euroclear持有人的证券托管账户，并在结算日按价值支付。

二级市场交易

由于买方决定交货地点，因此在交易任何票据时必须确定 买方和卖方账户的所在地，以确保可以在所需的起息日进行结算。

通过Clearstream或Euroclear向全球票据账面记账 权益的购买者出售通过Clearstream或Euroclear持有的票据账面记账权益的二级市场将根据Clearstream和Euroclear的正常规则和操作程序进行，并将使用适用于当日资金中常规欧元债券 的程序进行结算。

您应注意，投资者只能在这些系统开放营业的当天通过Clearstream和Euroclear发出 并接收与票据有关的交付、付款和其他通信。在银行、经纪商和其他 机构在美国开放营业的日子里，这些系统可能无法营业。

S-34

此外，由于时区差异， 在与美国相同的工作日完成涉及 Clearstream 和 Euroclear 的交易可能会出现问题。希望在特定的 日转让票据权益，或支付或接收票据的付款或交付的美国投资者可能会发现，交易要到下一个工作日才能在卢森堡或布鲁塞尔进行，具体取决于使用的是Clearstream还是Euroclear。

Clearstream和Euroclear将根据相关系统规则和程序，在其存托人收到的范围内，将款项记入欧洲结算参与者或Clearstream客户在 的现金账户。Clearstream或Euroclear运营商（视情况而定）将仅根据其相关规则和程序代表欧洲结算参与者或Clearstream客户采取契约下允许持有人采取的任何其他行动。

Clearstream和Euroclear已同意上述程序，以促进Clearstream和Euroclear的 参与者之间的票据转移。但是，他们没有义务执行或继续执行这些程序，他们可以随时终止这些程序。

本节中有关 Clearstream 和 Euroclear 及其账面录入系统的信息是从 来源获得的，我们认为这些来源是可靠的，但我们对该信息的准确性不承担任何责任。此外，本节对清算系统的描述反映了我们对Clearstream 和Euroclear目前有效的规则和程序的理解。这些清算系统可以随时更改其规则和程序。

公司、承销商或受托人、过户代理人、付款代理人或注册机构均不对与全球票据中的受益权益有关的记录的任何方面承担任何责任 或承担任何责任，也不对维护、监督或审查与此类受益权益相关的任何记录负责 或承担任何责任。

通告

发给票据持有人的通知 将通过邮寄或电子邮件发送给注册持有人，或根据适用的存托机构的程序以其他方式发送。

关于受托人、过户代理人和注册商

美国银行信托公司（全国协会）是契约的受托人，将是票据的过户代理人和注册商 。此外，承销商之一美国Bancorp Investments, Inc. 是受托人、过户代理人和注册机构的附属公司。受托人承诺仅履行契约中明确规定的职责，除非票据违约事件已发生 并仍在继续，否则受托人将承诺仅履行契约中明确规定的职责，并且在票据违约事件发生时，必须像谨慎行事 或在处理自己的事务时一样谨慎。在遵守本条款的前提下，受托人没有义务应任何票据持有人的要求行使契约赋予的任何权力，除非向受托人提供了令受托人满意的赔偿或担保 ，以应对其可能产生的损失、负债和费用。受托人无需花费自有资金或承担风险，也无需承担任何责任。

向代理付款和付款

在任何利息支付日，票据利息的利息将支付给在正常记录日营业结束时以其名义登记此类票据或一种或 另一种前身证券的人。

S-35

票据的本金、溢价或额外利息（如果有）和利息将在我们指定的付款代理人的办公室支付，但保费和额外利息（如果有）以及利息可以通过邮寄给持有人的支票支付。我们将需要在每个 付款地点为票据指定付款代理。

我们为支付本金 的本金 、溢价或额外利息（如果有）或票据利息（如果有）而向付款代理人或受托人支付的所有款项，或在本金、溢价或额外利息（如果有）到期应付的两年后仍未申领的票据利息，都将偿还给我们，而且 之后，票据持有人只能向我们寻求支付那些金额。

适用法律

契约和票据将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

S-36

美国联邦所得税的某些注意事项

以下是与票据购买、 所有权和处置相关的美国联邦所得税重要注意事项摘要。它不是对与票据有关的所有潜在税收考虑因素的完整分析。本摘要基于经修订的1986年《美国国税法》或《国税法》、 根据该法颁布的财政部法规、行政裁决和声明以及司法裁决的规定，所有这些规定均在本招股说明书补充文件发布之日生效。这些权限可能会发生变化，可能具有追溯效力，因此 导致的美国联邦所得税后果与下文所述的后果不同。对于下文 讨论的事项，没有征求美国国税局或美国国税局的任何裁决或律师的意见。无法保证美国国税局在购买、所有权或处置票据的税收考虑方面不会采取与下文所述不同的立场。

本摘要仅限于在首次发行时以 发行价格（通常是向投资者出售大量票据的首个价格（不包括向债券公司、经纪人或以承销商、 配售代理人或批发商身份行事的类似个人或组织出售票据）购买票据的受益所有人，以及将票据作为资本资产持有《守则》第1221条所指的资本资产。本摘要未涉及任何外国、州或地方 司法管辖区的法律所产生的税务问题。此外，本讨论并未涉及所有可能适用于持有人特定情况（包括《守则》第451（b）条对遵守财务报表应计收入时间的影响）或可能受特殊税收规则约束的持有人的所有税收考虑因素，例如：

•

须缴纳替代性最低税的持有人；

•

银行、保险公司或其他金融机构；

•

受监管的投资公司；

•

房地产投资信托；

•

免税组织；

•

证券或大宗商品的经纪人和交易商；

•

某些美国前公民或长期居民；

•

选择使用 的证券交易者按市值计价对其持有的证券进行核算的方法；

•

功能货币不是美元的美国持有人（定义见下文）；

•

将在套期保值交易、跨期交易、转换交易或 其他降低风险交易中持有票据的人员；

•

根据该守则的推定销售条款被视为出售票据的人；

•

参与本次发行且同时也是2024年票据的受益所有人，如上文收益使用中所述，这些票据使用本次发行的收益兑换 ；

•

非美国持有人（定义见下文）受 守则下的特殊规则约束，包括受控外国公司和被动外国投资公司；或

S-37

•

出于美国联邦所得税目的被归类为合伙企业或其他 直通实体的实体或安排，或此类实体的投资者。

如果出于美国联邦所得税目的被归类为 合伙企业的实体或安排持有票据，则合伙企业中合伙人的税收待遇通常将取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。如果您是将持有票据的 合伙企业的合伙人，我们敦促您就与票据的收购、所有权和处置相关的税收后果咨询您的税务顾问。

本部分美国联邦所得税注意事项摘要仅供一般参考，并非税务建议。 我们敦促您就美国联邦所得税法对您的特定情况的适用以及其他美国联邦税法（例如遗产 或赠与税法）或任何州、地方、外国或其他税收管辖区的法律或任何适用的所得税协定引起的任何税收考虑，咨询您的税务顾问。

某些 笔额外付款

在某些情况下，我们可能有义务支付超过票据规定的利息或 本金的金额，如上文票据描述额外金额和票据控制权变更触发事件描述标题下所述。美国财政部法规为或有支付债务工具规定了特殊的 规则，如果适用，可能会导致持有人与票据有关的收入、收益或损失的时机、金额和性质变为不同于下文讨论的后果。为了确定债务工具是否为或有支付债务工具，这些规则 忽略了远程或偶然的突发事件（自票据发行之日起确定）。我们认为，支付超过规定利息或本金的 票据的可能性微乎其微和/或偶然性。因此，根据适用的美国财政部法规，我们打算将支付此类额外款项的可能性视为不会导致票据被视为或有支付债务 工具。我们的待遇将对所有持有人具有约束力，但持有人在及时提交的收购该票据的 应纳税年度的美国联邦所得税申报表中披露其不同待遇的持有人除外。但是，我们的待遇对美国国税局没有约束力，美国国税局可能会采取相反的立场，将票据视为或有还款债务工具。本讨论的其余部分假设票据 不被视为或有支付债务工具，也不会支付此类额外款项。

对美国持有人的影响

以下讨论是对您 是美国票据持有人的美国联邦所得税的某些后果的摘要，这些后果将适用于您。美国持有人是指票据的受益所有人，就美国联邦所得税而言，该票据被视为或被视为：

•

身为美国公民或居民的个人；

•

在美国、其任何州或 哥伦比亚特区法律或根据其法律创建或组建的公司；

•

不论其来源如何，其收入均需缴纳美国联邦所得税的遗产；或

•

信托 (1) 如果美国境内的法院能够对 信托管理进行主要监督，并且一个或多个美国人有权控制信托的所有实质性决定，或 (2) 根据适用的美国财政部法规具有有效选择被视为美国 州个人的信托。

S-38

支付利息

根据 您用于美国联邦所得税目的的会计方法，票据的规定利息将在支付或应计时作为普通收入向您纳税。预计而且本次讨论假设这些票据的发行价格将少于 最低限度用于美国联邦所得 税收目的的原始发行折扣金额。

如果您使用现金法纳税会计并收到利息（或可归因于应计利息的销售、 兑换、赎回、报废或其他应纳税处置的收益），则需要在收入中包括欧元付款的美元价值（根据 收到付款之日的即期汇率确定）。

如果您使用应计制纳税会计，则需要将应计期内票据应计利息收入金额的美元 价值计入收入。应计收入的美元价值将通过按应计期的平均汇率折算收入来确定，或者 对于跨越两个应纳税年度的应计期，按应纳税年度内部分期间的平均汇率折算收入。您将在实际收到利息支付（或可归因于应计利息的销售、交换、赎回、退休或其他应纳税处置的收益）之日确认与 应计利息收入相关的外币收益或损失（将被视为普通收入或亏损）。确认的普通收益或亏损 金额将等于应计期内收到的欧元付款的美元价值（根据收到付款之日的即期汇率确定）与 在应计期内累积的利息收入的美元价值（如上所述）之间的差额。您可以选择按应计利息期最后一天的即期利率（如果是部分 应计期，则按应纳税年度最后一天的即期利率）将利息应计期的利息收入折算成美元，或者，如果收款日期在应计利息期最后一天的五个工作日内，则按收款之日的即期利率。如果您做出此选择，则必须每年将其持续地应用于所有债务工具，未经美国国税局同意，不得更改选择。

根据收到付款之日的即期税率 ，您的欧元纳税基础通常等于其美元价值。您在出售或以其他应纳税处置欧元（包括美元兑换）中获得的任何收益或损失将是普通收益或亏损。

票据的出售或其他应纳税处置

在出售、兑换、赎回、报废或其他应纳税处置票据时，您通常将确认应纳税 收益或亏损等于此类处置的已实现金额（除非任何已实现金额可归因于应计但未付利息，如果此前未计入收入，则按上述方式视为利息 ）与票据中调整后的纳税基础之间的差额。

票据中的纳税基础通常是票据支付的欧元金额的美元 价值，该金额在购买之日确定。如果您使用先前拥有的欧元购买票据，则确认的普通收入或亏损金额等于您以 表示的欧元纳税基础与购买当日票据的美元公允市场价值之间的差额（如果有）。

您的已实现金额 等于在出售、交换、赎回、报废或其他应纳税处置中获得的欧元的美元价值，该处置金额按处置之日的即期汇率计算。如果票据在成熟的证券 市场上交易，并且您是购买或出售票据的现金法纳税人，则您将需要在购买或出售的结算日按即期汇率将已支付或收到的欧元单位转换为美元。如果您是应计法 纳税人，则可以对所有票据的购买和销售选择相同的待遇，但未经国税局同意，此选择不能更改。

S-39

除外币收益或亏损（如下所述）外， 处置票据时确认的收益或亏损通常为资本收益或亏损，如果在处置票据时您的票据持有期超过十二个月，则为长期资本收益或亏损。非公司纳税人的长期 资本收益通常有资格享受优惠税率。资本损失的可扣除性受到某些限制。

由于欧元兑美元汇率的波动，您可以确认票据出售、兑换、赎回、报废或其他应纳税处置 的外币收益或损失。可归因于此类波动的收益或亏损将等于（i）票据购买价格的美元价值（以欧元为单位）和（ii）票据的欧元购买价格的美元价值之间的差额，（ii）以欧元计算的票据购买价格的美元价值，后者使用您收购票据之日的即期汇率确定。您的 外币收益或亏损将仅限于您在票据出售、交换或其他应纳税处置中实现的总收益或亏损。任何此类收益或损失通常将是美国来源的普通收入或损失。 如果您确认出售票据或其他应纳税处置票据时出现亏损，并且该损失超过一定门槛，则可能需要向国税局提交披露声明。我们敦促您就此 申报义务咨询您的税务顾问。

在出售、兑换、兑换、报废或 其他应纳税处置票据时获得的任何欧元作为纳税基础，等于欧元的美元价值，在出售、交换或其他应纳税处置时确定。您在出售或以其他应纳税方式处置欧元（包括其 美元兑换）中实现的任何收益或损失均为普通收入或亏损。

净投资收益附加税

某些美国个人、遗产或信托持有人将按以下两项中较低者缴纳 3.8% 的附加税：（i）相关应纳税年度的 美国持有人的净投资收益（或遗产或信托的未分配净投资收益）和（ii）美国持有人修改后的调整后总收入（如果是遗产或信托，则为 调整后总收入）的超额部分可超过一定门槛的年份（就个人而言，门槛在12.5万美元至25万美元之间，视个人情况而定）。美国持有人的净 投资收益通常包括其总利息收入和处置票据的净收益，除非此类利息收入或净收益来自交易或业务的正常进行（不包括由某些被动或交易活动组成的 交易或业务）。我们敦促您咨询自己的税务顾问，了解该附加税对票据投资的收入和收益的适用性。

信息报告和备份预扣

通常，除非您是免税收款人，否则信息报告要求将适用于票据的利息支付以及某些销售和其他 应纳税处置（包括报废或赎回）的收益。如果您未提供纳税人识别号或 豁免身份证明、美国国税局通知向您支付的款项需要缴纳备用预扣税，或者您未能遵守适用的备用预扣税规则，则备用预扣税（目前税率为 24%）将适用于此类付款。备用预扣税不是额外税。根据备用预扣税规则预扣的任何 金额通常都允许作为您的美国联邦所得税负债的抵免，并且您有权获得退款，前提是您及时向国税局提供所需信息。

对非美国的影响持有者

以下讨论是对您 非美国公民的某些美国联邦所得税后果的摘要，这些后果将适用于您。纸币持有人。你不是美国人持有人如果您是票据的受益所有人，并且您既不是美国持有人也不是美国联邦所得税的 合伙企业。

S-40

支付利息

根据下文关于备用预扣税和《外国账户税收合规法》（FATCA）的讨论， 如果您正确证明自己的外国身份， 向您支付的票据利息通常将免征美国联邦所得税和投资组合利息豁免下的预扣税（如下所述） 和：

•

您未在美国境内进行与利息收入有实际关系 的贸易或业务；

•

按照《守则》第 871 (h) (3) (B) 条 的定义，您不是我们 10% 的股东；

•

您不是通过股票所有权与我们有关系的受控外国公司；以及

•

您不是根据本守则第 881 (c) (3) (A) 条所述在其正常贸易或业务过程中签订的贷款协议 获得此类利息的银行。

投资组合利息豁免通常仅在您适当证明自己的外国身份时才适用。通常，您可以通过提供正确执行的美国国税局表格 W-8BEN 或 IRS 表格来满足此认证要求 W-8BEN-E，如适用 ，或者我们、我们的付款代理人或其他相关预扣税代理人证明您不是美国人士，否则将受到伪证处罚。特殊规则适用于外国合伙企业、遗产和信托以及其他 中介机构，在某些情况下，可能必须提供合伙人、信托所有人或受益人的外国身份证明。此外，特殊规则适用于与国税局签订预扣税协议 的合格中介机构。

如果您无法满足上述投资组合利息豁免要求，则在票据上向您支付的 利息需要预扣30％的美国联邦所得税，除非您向相关的预扣税代理人提供一份正确执行的美国国税局表格 W-8BEN 或国税局表格 W-8BEN-E，视情况而定（或后续表格），根据适用的所得税协定或 (2) 正确执行的美国国税局表格 W-8ECI（或后续表格），证明票据上支付的利息无需缴纳预扣税，因为利息与您在美国的行为 贸易或业务实际相关（如下文与美国贸易或实际相关的收入或收益下所述）业务）。

票据的出售或其他应纳税处置

根据下文有关备用预扣税和 FATCA 的讨论，您通常无需为票据的出售、兑换、赎回、报废或其他应纳税处置实现的任何收益缴纳美国联邦 所得税或预扣税，除非：

•

收益实际上与您在美国的贸易或业务有关（而且，如果 所得税协定适用，则归因于您在美国的常设机构或固定基地）；或

•

您是在 处置的应纳税年度在美国居留了 183 天或更长时间，并且符合某些其他要求的个人。

如果您实现了第一点 点中所述的收益，请参阅下文与美国贸易或业务有效相关的收入或收益。如果在第二个要点中描述了您，除非适用的所得税协定另有规定，否则您通常需要按照 30％的税率缴纳美国联邦所得税，即您从美国来源获得的资本收益（包括此类处置的收益）超过可分配给美国来源的任何资本损失的金额。

S-41

如果票据的出售、赎回、兑换、 报废或其他应纳税处置所实现的金额归因于票据的应计但未付的利息，则该金额的处理方式通常与上述利息支付中所述的方式相同。

与美国贸易或业务有效相关的收入或收益

如果您在美国从事贸易或业务，并且票据的销售、交换、赎回、报废或其他应纳税处置票据的利息或收益与该贸易或业务的开展实际相关，则您通常需要缴纳美国联邦所得税（但不包括上文所述的净 投资收益的附加税，如果确定，则不缴纳30％的美国联邦预扣利息税以净收入为基础的利息和收益（满足）认证要求就像你是《守则》中定义的美国 人一样。通常，您可以通过向相应的预扣税代理人提供一份正确执行的国税局表格 W-8ECI （或后续表格）来证明收入与在美国的贸易或业务活动有效相关。如果您有资格享受美国与您的居住国之间的所得税协定的福利，则任何有效关联的收入或收益通常都需要缴纳 美国联邦所得税，前提是该收入或收益也归因于您在美国维持的常设机构或固定基地。此外，如果您是外国公司，则可能需要缴纳额外的分支机构利得税 ，相当于您在应纳税年度收入和利润的30％（或较低的适用所得税协定税率），但须进行调整，这些税项实际上与您在美国开展贸易或业务有关。

信息报告和备份预扣

通常，将就票据的利息支付以及票据出售或其他应纳税处置（包括报废或赎回）所得收益 向美国国税局提交信息申报表。根据适用的所得税协定的规定，申报此类付款和任何预扣税款的信息申报表副本也可以提供给您居住国 的税务机关。

除非您遵守某些认证程序以确定您不是美联航 州人士，或者以其他方式免缴备用预扣税，否则您可能需要缴纳 支付的利息的备用预扣税，视情况而定，出售或其他应纳税处置（包括退休或赎回）的收益。申请免除上述利息预扣税所需的认证程序通常将满足 避免备用预扣所必需的认证要求。

备用预扣税不是额外税。根据备份 预扣税规则预扣的任何金额通常都允许作为抵免美国联邦所得税应纳税额的抵免，并且可能使您有权获得退款，前提是您及时向国税局提供所需信息。我们敦促您 咨询自己的税务顾问，了解备用预扣税规则在您的特定情况下的适用情况、备用预扣税豁免的可用性以及获得此类豁免的程序（如果适用）。

FATCA

《守则》第 第1471至1474节以及根据该条例发布的《财政条例》和行政指导（我们称之为 FATCA）对美国来源的债务（例如票据， ）的利息征收30％的预扣税，并对处置此类债务的总收益征收30％的预扣税，前提是支付给外国金融机构或 非金融机构，但须遵守下文讨论的拟议美国财政部法规，在每种情况下，如果支付给外国金融机构或 非金融机构外国金融实体（均按照《守则》的定义），包括充当中介机构时，除非：(i)就外国金融机构而言，该机构与美国国税局签订 协议，扣留某些款项，收集并向国税局提供有关该机构的美国账户持有人（包括此类机构的某些股权和债务持有人，以及某些 账户）的信息

S-42

持有人是非美国实体，拥有美国所有者）；(ii) 对于非金融外国实体， 此类实体证明其没有任何实质性美国所有者（定义见守则），或向扣缴义务人提供证明其直接和间接的美国主要所有者；或 (iii) 外国金融机构或非金融外国实体以其他方式有资格获得这些豁免规则。此外，为了被视为符合FATCA，非美国的持有人必须提供某些文件（通常是 IRS 表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E) 包含有关其身份、FATCA 状态以及（如果需要）其直接和间接美国所有者的信息。美国国税局已经发布了拟议的财政部法规，允许我们和任何其他适用的预扣税代理人不得扣留根据FATCA支付的总收益 （尽管仍需要预扣利息支付）。根据这些拟议的美国财政部法规的序言，在最终法规发布或此类拟议的美国财政部法规被撤销之前，发行人和任何预扣税代理人可以（但不必这样做）依赖FATCA预扣税的拟议变更。位于与美国就这些规则签订了 政府间协议的司法管辖区的外国金融机构可能受不同的规则约束。如上文在票据说明额外金额支付标题下所述，我们不会就根据 向FATCA预扣的金额向持有人支付额外款项。在某些情况下，持有人可能有资格获得此类税收的退款或抵免。FATCA下的规则很复杂，可能会发生变化。如果您通过非美国银行持有纸币 中介机构或者如果您是非美国人持有人，我们鼓励您咨询自己的税务顾问，了解FATCA对票据投资的影响。

上述关于美国联邦所得税注意事项的讨论仅供参考， 不是税务建议。我们敦促票据的潜在购买者咨询自己的税务顾问，了解购买、所有权和处置票据对他们的特定税收影响，包括 美国联邦、州、地方、外国和其他税法规定的税收后果以及适用税法变更可能产生的影响。

S-43

欧盟的某些税收注意事项

拟议的金融交易税

欧盟委员会发布了关于奥地利、比利时、爱沙尼亚、法国、德国、希腊、意大利、葡萄牙、斯洛伐克、斯洛文尼亚和西班牙（参与成员国）共同金融交易税（FTT）指令的提案（委员会提案）。但是，爱沙尼亚此后表示不会 参加。

委员会提案的范围非常广泛，如果以目前的形式提出，在某些情况下可能适用于票据中的 某些交易。

根据委员会的提案，金融贸易税在 某些情况下可以适用于参与成员国境内外的个人。通常，它将适用于票据中的某些交易，其中至少有一方是金融机构，并且至少有一方在 参与的成员国成立。在多种情况下，金融机构可以或被视为在参与的成员国成立，包括 (a) 与在参与的 成员国设立的个人进行交易，或 (b) 受交易约束的金融工具在参与的成员国发行。

《金融贸易条约》仍有待参与的成员国进行谈判，该提案的合法性尚不确定。 因此，它可以在任何实施之前进行更改，实施时间尚不清楚。其他欧盟成员国可能决定参与和/或某些参与的成员国可能决定退出。

建议票据的潜在持有人就金融交易税寻求自己的专业建议。

S-44

ERISA 的某些注意事项

以下是与员工 福利计划和安排（计划）购买和持有票据相关的某些注意事项的摘要，包括受经修订的1974年《美国雇员退休收入保障法》（ERISA）第一章约束的员工福利计划、计划、个人退休账户和 其他受《守则》第4975条约束的安排、标的资产被视为包括计划资产的实体（在定义范围内）第 29 条 C.F.R. 第 2510.3-101 节，经第 Section 修改任何此类计划、账户或安排的ERISA第3（42）条），以及受任何联邦、州、地方、非美国或其他法律或法规（统称为 “类似法律”）条款约束的投资者。本摘要基于 ERISA 和《守则》的条款（截至本发行通告发布之日均已修订 ）以及美国劳工部和国税局发布的相关法规、意见和其他授权。我们无法向您保证，不会有不利的税收或劳工决策或立法、 监管或行政变更会对本文所述声明进行重大修改。任何此类变更可能适用于在其颁布或发行之日之前达成的交易。

一般信托事项

ERISA和该守则对受ERISA第一章或 《守则》第4975条（ERISA计划）约束的计划的受托人规定了某些义务，并禁止涉及ERISA计划资产及其受托人或其他利益方的某些交易。根据ERISA和该守则，任何对此类ERISA计划的管理或此类ERISA计划资产的管理或处置行使任何自由裁量权 权或控制权，或就此类ERISA计划收费或其他补偿（直接或间接）提供投资建议的人， 通常被视为ERISA计划的受托人。

在考虑投资包含任何计划 资产的任何部分的票据时，受托人应确定该投资是否符合管理该计划的文件和文书以及ERISA、《守则》或任何与受托人对本计划的 义务有关的类似法律的适用条款，包括但不限于ERISA、《守则》及任何其他方面的谨慎、多元化、控制权下放和禁止交易条款其他适用的类似法律。

每份计划都应考虑这样一个事实，即发行人或受托人或其各自的任何关联公司都不会就收购或持有票据的决定充当任何计划的 信托人，也没有承诺提供公正的投资建议，也没有承诺就此类决定提供公正的投资建议或以信托身份提供建议。

禁止的交易问题

除非有豁免，否则ERISA第406条和该法第4975条禁止ERISA计划与作为ERISA定义的利益相关方的个人或实体进行涉及计划资产的特定交易 ，或与《守则》第4975条所指的无资格人员进行涉及计划资产的特定交易 。根据ERISA和/或本守则，参与非豁免违禁交易的利益方 利益方或被取消资格的人可能需要缴纳消费税和其他罚款和责任。此外，根据ERISA和该守则，从事此类非豁免违禁交易的ERISA计划的信托机构 可能会受到处罚和责任。属于政府计划的计划（定义见ERISA第3（32）节）、某些教会计划（定义见ERISA第3（33）节）和非美国计划通常不受ERISA或 法典第4975条的要求的约束，但可能受到其他适用的类似法律的类似禁令的约束。

发行人或受托人被视为利益方或丧失资格人员的ERISA计划收购和/或持有 票据可能会构成或导致直接或间接的禁止

S-45

根据ERISA第406条和/或《守则》第4975条进行交易，除非票据是根据适用的法定、类别或个人禁止的 交易豁免进行收购和持有。在这方面，美国劳工部已经发布了禁止交易类别豁免（PTCE），可能适用于票据的收购和持有。这些类别豁免包括（不 限制）经修订的PTCE 84-14（尊重独立合格专业资产管理公司确定的交易）、PTCE 90-1（尊重保险公司 合并独立账户）、经修订的PTCE 91-38（尊重银行集体投资基金）、经修订的PTCE 95-60，尊重人寿保险公司普通账户 和经修订的PTCE 96-23，尊重内部资产决定的交易经理们。此外，ERISA第408（b）（17）条和 第4975（d）（20）条为某些交易提供了免除ERISA和该法第4975条禁止交易条款的约束，前提是证券发行人及其任何关联公司（直接或间接）都没有或 对任何ERISA的资产行使任何自由裁量权或控制权或提供任何投资建议参与交易的ISA计划，并进一步规定，ERISA计划支付的对价不超过足够的对价 在交易中。无法保证涉及票据的交易将获得任何法定、类别或个人违禁交易豁免，也无法保证任何此类豁免的所有条件都将得到满足 。

由于上述原因，任何投资计划 资产的人均不应购买或持有票据，除非此类购买和持有不会构成或导致ERISA或本守则规定的非豁免禁止交易或类似违反任何适用的类似法律的类似行为。

代表

因此，通过收购和持有票据或其中的任何权益，每位买方和后续受让人将被视为 已表示并保证 (i) 该买方或受让人用于收购或持有票据或票据中任何权益的资产的任何部分均不构成任何计划的资产，或 (ii) 该买方或受让人收购和持有 票据或其中的任何权益均不构成任何计划的资产，或 (ii) 该买方或受让人收购和持有 票据或其中的任何权益不构成任何计划的资产构成或导致 ERISA 第 406 条或《守则》第 4975 条或 规定的非豁免违禁交易违反任何适用的类似法律，并且发行人、受托人或其任何关联公司均未在或将来担任该买方或受让人的信托人，以收购和持有票据或 其中的任何权益。

上述讨论属于笼统性质，无意包罗万象。由于这些规则的复杂性以及可能对参与非豁免违禁交易的人员处以的处罚， 特别重要的是，受托人或其他考虑代表任何计划或任何计划资产购买票据或其中的任何权益（或持有或处置票据或其中的任何权益）的人，就ERISA的潜在适用性（《守则》第4975条）与律师协商与此类交易相关的任何类似法律，豁免是否适用于此类交易以及根据ERISA、《守则》和任何适用的类似法律，票据或其中的任何利息是否是该计划的适当投资 。

每位购买者和后续受让人负有全部 责任，确保其购买、持有和随后处置票据或票据中的任何权益不违反ERISA、《守则》或任何类似法律的禁止交易规则。向计划出售或转让任何票据或其中的任何 权益，在任何方面都不代表发行人、受托人或其各自的关联公司或代表就此类投资符合计划 总体投资或任何特定计划投资的所有相关法律要求，也不表示此类投资适用于一般计划或任何特定计划。

S-46

承保

受我们与以下承销商签订的承保协议中包含的条款和条件的约束，适用于 的承销商是高盛公司有限责任公司和摩根大通证券有限公司作为代表，我们已同意向每位承销商出售票据，并且每家承销商已分别同意从我们这里购买 在下表中与其名称相反的票据本金：

姓名		本金金额 的笔记
高盛公司有限责任公司		€	180,000,000
摩根大通证券有限公司			180,000,000
美林国际			36,000,000
富国银行证券国际有限公司			36,000,000
汇丰证券（美国）有限公司			24,000,000
KeyBanc 资本市场公司			24,000,000
PNC 资本市场有限责任公司			24,000,000
法国兴业银行			24,000,000
Loop 资本市场有限责任公司			12,000,000
三菱日联证券欧洲、中东和非洲有限公司			12,000,000
加拿大皇家银行欧洲有限公司			12,000,000
渣打银行			12,000,000
美国Bancorp Investments, Inc.			12,000,000
沃班克证券有限责任公司			12,000,000
总计		€	600,000,000

承销商发行票据的前提是他们接受我们的票据， 须事先出售。承保协议规定，几家承销商支付和接受本招股说明书补充文件提供的票据交割的义务受某些条件的约束。如果有任何此类票据，承销商 有义务持有并支付本招股说明书补充文件提供的所有票据。

承销商最初提议以本招股说明书补充文件封面上显示的公开发行价格向公众发行票据。此外，承销商最初提议以 价格向某些交易商发行票据，其特许权不超过票据本金的0.36％。任何承销商均可允许向某些其他 交易商提供不超过票据本金0.20％的特许权，任何此类交易商均可再允许。票据首次发行后，承销商可能会不时更改发行价格和其他销售条款。承销商可以通过其某些关联公司发行和出售票据。

除承保折扣外，由我们支付的与本次发行相关的费用估计约为170万美元。

我们还同意向承销商赔偿某些负债，包括《证券法》规定的负债 ，或缴纳承销商可能需要为任何此类负债支付的款项。

这些票据将是新发行的证券，目前尚无成熟的票据交易市场。我们打算 申请在纽约证券交易所上市这些票据。上市申请将得到纽约证券交易所的批准。我们预计交易将在原始发行日期后的30天内开始。承销商告知我们，他们打算在 票据上做市，但他们没有义务这样做。承销商可以随时自行决定停止票据中的任何市值。因此，我们无法保证

S-47

您认为票据将形成一个流动的交易市场，您将能够在特定时间出售票据，或者卖出时获得的价格将是有利的。

在票据发行方面，承销商可能会进行稳定、维持票据价格或 以其他方式影响票据价格的交易。具体而言，承销商可能会在发行票据时进行超额分配，从而形成辛迪加空头头寸。此外，承销商可以在公开市场 竞标和购买票据，以弥补辛迪加的空头头寸或稳定票据的价格。最后，如果承销集团回购先前 在银团发行的涵盖交易、稳定交易或其他方面的票据，则承销集团可以收回允许在票据发行中分发票据的销售优惠。这些活动中的任何一项都可能稳定或维持票据的市场价格高于独立市场水平。承销商无需 参与任何此类活动，并且可以随时终止任何活动。

预计票据将在2024年5月23日左右，即本招股说明书补充文件发布之日之后的第五个工作日（此类结算周期称为T+5）之后的第五个工作日进行 的交付。根据《交易法》第 15c6-1条，二级市场的交易通常需要在两个工作日内结算，除非任何此类交易的当事方另有明确约定。因此，由于票据最初将在T+5结算， 希望在票据交付前两个工作日的任何日期交易票据的买方必须在进行任何此类交易时指定替代结算周期 以防止结算失败，因此应咨询自己的顾问。

承销商及其各自的 关联公司是提供全方位服务的金融机构，从事各种活动，其中可能包括证券交易、商业和投资银行、财务咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、 融资和经纪活动。某些承销商及其各自的关联公司不时为我们和我们的关联公司提供各种财务咨询和投资银行服务， 他们已经或将来可能会提供各种财务咨询和投资银行服务， 他们为此收到了或将要收取惯常的费用和开支。

在各自的 业务的正常过程中，某些承销商及其关联公司可能会进行或持有各种各样的投资，并积极为其 自己的账户和客户的账户交易债务和股权证券（或相关的衍生证券）和金融工具（包括银行贷款）。此类投资和证券活动可能涉及我们或我们关联公司的证券和/或工具。如果任何承销商或其关联公司与我们有贷款关系， 这些承销商或其关联公司中的某些承销商或其关联公司会根据其惯常风险管理政策对我们的信用敞口进行套期保值，而其中某些其他承销商或其关联公司可能会对冲他们对我们的信用敞口。通常，这些 承销商及其关联公司会通过进行交易来对冲此类风险敞口，这些交易包括购买信用违约互换或在我们的证券（可能包括特此发行的 票据）中创建空头头寸。任何此类信用违约互换或空头头寸都可能对本发售票据的未来交易价格产生不利影响。承销商及其关联公司还可以就此类证券或金融工具提出投资建议和/或发布或表达独立 研究观点，并可能持有或向客户推荐他们收购此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

与此次发行有关，高盛公司有限责任公司（稳定管理人）（或任何代表其行事的人）可能会超额分配票据或进行交易，将票据的市场价格稳定或维持在否则可能无法达到的水平。这种稳定如果开始，可以随时停止。任何稳定 行动或超额配股将由稳定经理（或代表稳定经理行事的任何人）根据所有适用的法律和规则进行。无法保证稳定经理（或代表稳定经理行事的任何人 ）会采取任何稳定行动。任何稳定行动都可以在对票据要约条款进行充分公开披露之日或之后开始，如果开始，可能随时结束 ，但必须结束

S-48

不迟于票据发行之日后的30天和票据分配之日后的60天，以较早者为准。

承销商也可以征收罚款出价。当承销商在弥补辛迪加空头头寸或进行稳定购买时，回购最初由该辛迪加成员出售的票据时，罚款竞标允许承销商从 辛迪加成员那里收回销售优惠。

这些活动中的任何一种都可能起到防止或延缓票据市场价格下跌的作用。它们还可能 导致票据的价格高于在没有这些交易的情况下公开市场上可能存在的价格。承销商可以在以下地址进行这些交易 非处方药市场或其他方式。如果承销商开始任何此类交易，他们可以随时终止这些交易。

某些承销商可能不是美国注册的经纪交易商，因此，除非遵守适用的美国法律法规，包括FINRA的规定，否则不会影响美国境内 的任何销售。如果任何此类承销商打算在美国进行销售，则只能通过一家或多家在美国注册的 经纪交易商或适用的美国法律允许的其他方式进行销售。

某些承销商可能是2024年票据持有人、优先信贷额度下的贷款人和/或应收账款额度下的贷款人的 子公司或关联公司。我们预计将本次发行的净收益用于赎回2024年票据并偿还优先信贷额度和应收账款额度下的 借款。将本次发行的净收益用于赎回2024年票据或偿还优先信贷额度和应收账款 额度下的借款后（前提是此类承销商（或其各自的子公司或关联公司）是2024年票据的持有人、优先信贷额度下的贷款人和/或应收账款额度下的贷款人），此类承销商（或 其各自的子公司或关联公司）可能会从中获得部分净收益提供。参见收益用途。如果任何承销商或其关联公司收到的此类收益金额为本次发行净收益 的5％或以上（不包括承保折扣），则该承销商将被视为存在FINRA规则5121所指的利益冲突。因此，本次发行是根据FINRA 规则5121进行的，未经客户事先书面批准，根据FINRA规则5121存在利益冲突的任何承销商都不得将本次发行的销售给任何全权账户。本次发行无需指定合格的 独立承销商，因为票据的评级为投资等级（定义见FINRA规则5121）。此外，承销商之一美国Bancorp Investments, Inc. 是受托人、过户代理人和注册机构的 子公司。

加拿大

这些票据只能出售给以本金身份购买或被视为购买的买方，即合格投资者 （定义见国家仪器 45-106） 招股说明书豁免或者第 73.3 (1) 小节 《证券法》（安大略省），并且是允许的客户，定义见国家仪器31-103 注册要求、豁免和持续的注册人义务。票据的任何转售都必须符合适用证券法的豁免规定，或在不受招股说明书 要求约束的交易中进行。

如果本招股说明书补充文件（包括本招股说明书的任何修正案）包含虚假陈述，则加拿大某些省份或地区的证券立法可以 为买方提供撤销或损害赔偿补救措施，前提是买方在购买者省份或地区的证券立法规定的 时限内行使撤销或损害赔偿补救措施。购买者应参阅购买者省份或地区的证券立法的任何适用条款，了解 这些权利的详细信息，或咨询法律顾问。

S-49

根据国家文书 33-105 第 3A.3 节 承保冲突（NI 33-105），承销商无需遵守NI 33-105关于承销商与本次发行相关的利益冲突的披露要求。

禁止向欧洲经济区的 散户投资者进行销售

每位承销商均表示并同意其未出售、 出售或以其他方式提供任何票据，也不会向欧洲经济区（EEA）的任何散户投资者发行、出售或以其他方式提供任何票据。出于这些目的，

(a)

散户投资者是指符合以下条件之一（或多个）的人：

(i)

第 2014/65/EU 号指令（经修订， MiFID II）第 4 (1) 条第 (11) 点定义的零售客户；或

(ii)

第 2016/97 号指令（欧盟）（经修订的保险分销 指令）所指的客户，该客户没有资格成为MiFID II 第 4 (1) 条第 (10) 点所定义的专业客户；或

(iii)

不是（欧盟）第 2017/1129 号法规（经修订的《招股说明书 条例》）所定义的合格投资者；以及

(b)

要约一词包括以任何形式和任何手段进行沟通，提供有关要约条款和待发票据的充分 信息，以使投资者能够决定购买或认购票据。

因此，尚未编制（欧盟）第1286/2014号法规（经修订的PRIIPs 法规）要求的用于发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区散户投资者提供票据的关键信息文件，因此，根据PRIIPs法规，向欧洲经济区 的任何散户投资者发行或出售票据可能是非法的。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书是在根据招股说明书 条例的豁免公布票据要约招股说明书的要求的基础上编制的，任何成员国的票据要约都将提出。就招股说明书条例而言，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书不是《招股说明书》的招股说明书。

禁止向英国散户投资者销售

每位承销商均已表示并同意，它没有出售、出售或以其他方式提供任何票据，也不会向英国（UK）的任何散户投资者提供、出售 或以其他方式提供任何票据。出于这些目的，

(a)

散户投资者是指符合以下条件之一（或多个）的人：

(i)

根据《2018年欧盟（退出）法》（EUWA），第 2017/565 号法规（欧盟）第 2 条第 (8) 点定义的零售客户，该客户构成 英国国内法的一部分；或

(ii)

根据2000年《金融服务和市场法》（经修订的， FSMA）以及根据FSMA为实施第2016/97号指令（欧盟）而制定的任何规则或条例所指的客户，如果该客户没有资格成为专业客户，如（欧盟）第600/2014号法规第2条第（8）点所定义， 它根据EUWA构成国内法的一部分；或

S-50

(iii)

不是（欧盟）2017/1129号法规第2条所定义的合格投资者，因为根据EUWA（英国招股说明书条例），该法规构成英国 国内法的一部分；以及

(b)

要约一词包括以任何形式和任何手段进行沟通，提供有关要约条款和待发票据的充分 信息，以使投资者能够决定购买或认购票据。

因此，根据EUWA（英国PRIIPs法规） 的规定，（欧盟）第1286/2014号法规要求的用于在英国发行或出售票据或以其他方式向散户投资者提供票据的关键信息文件尚未编制，因此，根据英国PRIIPs法规，向英国的任何散户投资者发行或出售票据或以其他方式向英国的散户投资者提供票据可能是非法的。本招股说明书补充文件及随附的招股说明书的编制依据是，英国的任何票据要约都将根据英国《招股说明书条例》对公布票据发行招股说明书的要求的豁免 提出。就英国《招股说明书条例》而言，本招股说明书补充文件及随附的招股说明书不是招股说明书。

英国

每家 承销商均已表示并同意：(a) 在《金融服务管理法》第 21 (1) 条不适用于霍尼韦尔的情况下，它仅传达或安排传达其收到的与票据发行或出售相关的参与投资活动的邀请或诱因（在 FSMA 第 21 条的含义范围内）；以及 (b) 它已遵守并将遵守 FSMA 中所有适用的 条款，涉及其就以下附注所做的任何事情来自英国或以其他方式涉及英国。

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书仅分发给英国境外的人 ，或者如果在英国，则为《英国招股说明书条例》第 2 (e) 条所指的合格投资者以及 (1) 符合《2000年金融 服务和市场法（金融促进）令》第19（5）条的投资专业人士（命令）或（2）高净值实体和其他可以合法与之沟通的人员，符合第49（2）（a）条的范围(d) 命令（每个 此类人员均被称为相关人员）。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书及其内容是机密的，收件人不应向英国任何其他人分发、出版或复制（全部或部分）或披露 。这些票据仅提供给相关人员，任何订阅、购买或以其他方式收购此类票据的邀请、要约或协议都只能与相关人员签订。在英国， 不是相关人员的任何人均不应采取行动或依赖本招股说明书补充文件和/或随附的招股说明书或其任何内容。

欧盟 MiFID 产品治理/仅限专业投资者和符合条件的交易对手的目标市场

仅出于每个制造商产品批准程序的 目的，对票据的目标市场评估得出的结论是：（i）票据的目标市场仅是符合条件的交易对手和专业客户， 根据MiFID II的定义；（ii）向符合条件的交易对手和专业客户分发票据的所有渠道都是适当的。随后发行、出售或推荐票据的任何人（ 分销商）都应考虑制造商的目标市场评估；但是，受MiFID II约束的分销商有责任对票据进行自己的目标市场评估（通过 采用或完善制造商的目标市场评估），并确定适当的分销渠道。

英国 MiFIR 产品 治理/专业投资者和 ECP 仅针对市场

仅出于每个 制造商产品批准程序的目的，对票据的目标市场评估得出的结论是：(i) 票据的目标市场仅符合资格

S-51

对手，定义见英国金融行为监管局商业行为资料手册（COBS），以及专业客户，定义见法规（欧盟）第600/2014号，因为根据EUWA（UK MiFIR），它们构成了国内 法律的一部分；以及（ii）向符合条件的交易对手和专业客户分发票据的所有渠道均适用。随后发行、出售或推荐票据的任何人（ 分销商）都应考虑制造商的目标市场评估；但是，受英国金融行为管理局手册产品干预和产品治理来源手册（英国MiFIR产品 治理规则）约束的分销商有责任对票据进行自己的目标市场评估（通过采用或完善制造商的目标市场评估），并确定适当的分销渠道。

香港

票据 过去和将来都不会通过本文件或任何其他文件在中华人民共和国香港特别行政区或香港发售或出售，只有 (a) 向《证券及期货条例》（香港法例第571章）附表1第I部分或《证券及期货条例》以及据此制定的任何规则所定义的专业 投资者发售或出售；或 (b) 在其他不导致文件 成为公司（清盘及杂项条款）中定义的招股说明书的情况下条例（香港法例第32章）或C（WUMP）O，且不构成 C（WUMP）O所指的 向公众提出的要约或邀请。

除票据外，尚未或将要发布任何与票据有关的广告、邀请或文件，或任何人为了发行票据的目的（无论在香港还是其他地方），或其内容（除非香港法律允许 这样做），或者任何人已经或将要管有任何与票据有关的广告、邀请或文件仅向或打算出售给香港以外的人士或仅向第 I 部分定义的专业投资者出售的资产 SFO 附表 1 以及根据该附表制定的任何规则。

本招股说明书补充文件及随附的招股说明书未经香港任何监管机构（包括香港证券及期货事务监察委员会和香港公司注册处）的审查或 批准，也未在香港公司注册处注册。因此， 本招股说明书补充文件及随附的招股说明书不得在香港发行、流通或分发，也不得向香港公众发行、流通或分发。建议本招股说明书 补充文件及随附的招股说明书的接收者对票据的任何要约谨慎行事。如果收件人对本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的任何内容有任何疑问，他们应该 寻求独立的专业建议。每位收购票据的人都必须确认自己知道本招股说明书 补充文件和随附的招股说明书和相关发行文件中描述的票据发行限制，并且他或她没有在违反任何此类限制的情况下收购和获得任何票据，也被视为收购票据。

新加坡

这份 招股说明书补充文件尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。

因此，不得向除（i）机构投资者（定义见新加坡《2001年证券和期货法》第4A条）以外的新加坡任何人直接或间接发行或分发 票据或本招股说明书补充文件或任何其他文件或材料，不得直接或间接地向除了（i）机构投资者（定义见新加坡证券和期货法案第4A条）以外的任何新加坡人分发或分发，根据以下规定不时修改或 修改（SFA））SFA第274条或（ii）根据SFA第275条 第275条规定的条件向合格投资者（定义见SFA第4A节）发放。

S-52

瑞士

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书无意构成购买 或投资票据的要约或邀请。根据《瑞士金融服务法》（FinSA）的规定，这些票据不得直接或间接地在瑞士公开发行，也没有或将来也没有申请允许这些票据在瑞士的 任何交易场所（交易所或多边交易设施）上交易。根据 FinSA，本招股说明书补充文件或随附的招股说明书以及与票据有关的任何其他发行或营销材料均不构成招股说明书，本招股说明书补充文件或随附的招股说明书以及与票据相关的任何其他发行或营销材料均不得在瑞士公开发行或以其他方式公开发行。

日本

根据《日本金融商品交易法》（经修订的1948年第25号法）第4条第1款或FIEA，这些票据过去和将来都不会在日本注册。因此，不会发行或出售 ，每个承销商或代理商都不会直接或间接地在日本或向任何日本人或为了其利益向任何日本人发行或出售任何票据个人或他人，用于在日本直接或间接地转售或转售 ，或向任何日本人转售或转售，或为任何日本人的账户或为其受益，除非根据免于遵守FIEA和日本在相关时间生效的任何其他 适用法律、法规和政府指导方针的注册要求或以其他方式遵守。就本款而言，日本人是指居住在日本的任何人，包括根据日本法律组建 的任何公司或其他实体。

S-53

法律事务

琼斯戴将传递票据的有效性。与特此发行的票据相关的某些法律事项将由Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP移交给承销商 。

专家

铁姆肯公司截至2023年12月31日止年度的年度 报告（10-K表）中显示的铁姆肯公司及其子公司的合并财务报表，以及截至2023年12月31日铁姆肯公司及其子公司对财务报告的内部控制的有效性（不包括美国滚子轴承公司（ARB）、莱昂纳多顶级股份公司（纳德拉）、D-C Filtration Holdings Corp. （Des-Case）、Rosa Sistemi S.p.A.（Rosa）、创新机械解决方案（iMech）和 LagersmitHolding B.V.（Lagersmit））已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所 进行了审计，该审计报告载有关于铁姆肯公司及其子公司财务报告内部控制有效性的报告，其中包含一个解释性段落，描述了上述将ARB、Nadella、Des-Case、Rosa、iMech或Lagersmit排除在范围之外 这些公司对财务报告内部控制的审计，包括在内，并以引用方式纳入此处。此类 合并财务报表是根据会计和审计专家等公司授权提供的报告以引用方式纳入此处的。

S-54

招股说明书

铁姆肯公司

普通股

首选 股票

债务证券

我们可能会不时发行 并出售我们的普通股、优先股和债务证券。我们可能会在一次或多次发行中以发行时确定的价格和其他条款出售这些证券。

我们将在本招股说明书的一份或多份补充文件中提供所发行证券的具体条款。在投资我们的任何证券之前，您应仔细阅读本 招股说明书和适用的招股说明书补充文件。除非附有描述这些已发行证券发行方法和条款的招股说明书补充文件，否则不得使用本招股说明书来发行和出售我们的证券。

我们可能通过代理人、承销商或交易商或直接向 投资者提供证券。每份招股说明书补充文件将提供与根据此类招股说明书补充文件出售的证券相关的分配计划的金额、价格和条款。我们将在附带的 招股说明书补充文件中列出所有承销商或代理人的姓名，以及我们预计从此类出售中获得的净收益。

投资 我们的任何证券都涉及风险。请仔细阅读本招股说明书第7页中标题为 “风险因素” 的部分。

我们的普通 股票在纽约证券交易所上市，股票代码为TKR。如果我们决定寻求本招股说明书提供的任何其他证券的上市，我们将在本招股说明书的一份或多份补充文件中披露证券上市的交易所或市场（如果有），或我们在哪里申请上市（如果有）。

证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期是2021年8月2日

目录

		页面
关于本招股说明书			1
在哪里可以找到更多信息			2
以引用方式纳入某些信息			3
有关前瞻性陈述的披露			4
我们的业务			6
风险因素			7
所得款项的使用			8
股本的描述			9
债务证券的描述			11
分配计划			19
法律事务			21
专家			21

-i-

关于本招股说明书

本招股说明书是我们使用 货架注册程序向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明的一部分。在此货架注册程序下，我们可能会不时以发行时确定的价格和其他条款在一次或多次发行中出售本招股说明书中描述的证券。

本招股说明书向您概述了我们可能提供的证券。每次我们出售证券时，我们将提供 招股说明书补充文件，其中将包含有关该发行条款的更多具体信息。要更全面地了解证券的发行，您应该参考注册声明，包括其证物。 招股说明书补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。您应阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件，以及标题为 “在哪里可以找到 其他信息以及通过引用纳入某些信息” 标题下的其他信息。

您应仅依赖本招股说明书、任何招股说明书补充文件或我们可能向您提供的任何免费书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息 。我们未授权任何人向您提供不同的信息。您不应假定 本招股说明书、任何招股说明书补充文件或任何以引用方式纳入的文件中包含的信息在除这些文件相应封面上提及的日期以外的任何日期都是准确的。在任何未获授权要约或招揽的司法管辖区，或提出此类要约或招标的人没有资格向其提出要约或 招标的任何司法管辖区，我们不会提出 要约出售证券。

除非我们另有说明或文中另有说明，否则本招股说明书中提及的我们、我们、我们的、公司或 铁姆肯公司或其他类似术语均指铁姆肯公司及其直接和间接子公司。

-1-

在哪里可以找到更多信息

我们受1934年《证券交易法》或《交易法》的信息报告要求的约束。我们向美国证券交易委员会提交年度、 季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会文件可在互联网上查阅，网址为www.sec.gov。您可以阅读和复制我们在华盛顿特区东北 F 街 100 号 20549 号的 SEC 公共参考室提交的 的任何报告、声明和其他信息。请致电 1-800-SEC-0330有关公共参考室的 更多信息。

在我们以电子方式向美国证券交易委员会提交此类材料或向美国证券交易委员会提供此类材料后，我们会尽快通过或通过我们的网站免费提供 10-K表格的年度报告、10-Q表的季度报告和8-K表的最新报告以及这些报告的修订。您可以在我们网站www.timken.com的 “投资者” 部分访问这些文件。除了我们向美国证券交易委员会提交的以引用方式纳入本招股说明书的文件外，本招股说明书中包含或可通过 访问的信息不属于本招股说明书的一部分。

-2-

以提及方式纳入某些信息

在本招股说明书中，我们纳入了我们向美国证券交易委员会提交的某些信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息 。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代这些信息。就本招股说明书而言，在本招股说明书中纳入或视为以引用方式纳入的任何文件中包含的任何 声明均应被视为已修改或取代，前提是本 招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件中包含或省略的声明修改或取代了此类声明。经如此修改或取代 的任何此类声明，除非经过修改或取代，否则不应被视为本招股说明书的一部分。

我们以引用方式纳入了我们根据《交易法》向美国证券交易委员会提交的下列 文件：

•

我们截至2020年12月31日止年度的 10-K表年度报告；

•

我们截至2021年3月31日 和2021年6月30日的季度期的10-Q表季度报告；

•

我们于 2021 年 1 月 8 日 、2021 年 2 月 12 日和 2021 年 5 月 7 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告；以及

•

我们截至2020年12月31日的10-K表年度报告 附录4.11中包含的无面值普通股或普通股的描述，以及 随后为更新该描述而提交的任何修正案和报告。

在本招股说明书中描述的证券发行完成之前，我们还将根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条以 引用方式纳入我们可能向美国证券交易委员会提交的其他文件。但是，我们不会以 引用方式在本招股说明书中纳入任何未被视为向美国证券交易委员会提交的文件或其中的部分，包括根据我们当前在 表格8-K上发布的报告的第2.02项或第7.01项提供的任何信息，除非此类当前报告中另有规定。

您可以通过书面形式或致电以下地址免费获得这些申报文件的 副本。

铁姆肯公司

4500 吨西北普莱森特街

俄亥俄州北坎顿 44720-5450

(234) 262-3223

收件人：菲利普·弗拉卡萨

高管 副总裁兼首席财务官

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有关前瞻性陈述的披露

根据1933年《证券法》第27A条、《证券法》和《交易法》第21E条的定义，本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件（包括我们的 预测、信念和预期）中包含或以引用方式纳入的某些陈述，本质上不是历史性的。 前瞻性陈述通常会附带诸如预测、相信、可能、估计、预期、预测、展望、打算、 可能、可能、潜力、预测、项目或其他类似的词语、短语或表达。提醒您不要过分依赖前瞻性陈述，前瞻性陈述仅代表本招股说明书发布之日的 。我们提醒读者，由于多种因素，实际业绩可能与公司或代表公司所作的前瞻性陈述中明示或暗示的业绩存在重大差异，例如：

•

世界经济状况恶化，或我们或我们的客户或供应商开展业务的任何地理区域的经济状况恶化，包括全球经济放缓、恐怖主义或敌对行动造成的不利影响。这包括：与我们或我们的客户或供应商开展业务的 国家的政府和法律制度的潜在不稳定相关的政治风险、货币估值的变化以及最近发生的世界事件，这些事件增加了国际贸易争端、关税和制裁的风险；

•

COVID-19 疫情或其他流行病以及相关政府措施（例如 限制旅行和制造业务）对我们的业务、经营业绩、财务状况或流动性、我们 供应链的中断、对客户需求或运营以及员工可用性和健康的负面影响；

•

客户需求波动对我们 经营所在行业的销售、产品组合和价格的影响。这包括：我们应对客户需求快速变化的能力、供应链中断、物流问题和相关成本增加、客户或供应商破产或清算的影响、 工业商业周期变化的影响、反映供应链缺货的分销商库存调整的影响以及我们的市场是否继续保持公平贸易状况；

•

竞争因素，包括市场渗透率的变化、现有或新的 国内外竞争对手加剧的价格竞争、现有和新的竞争对手推出的新产品或服务，以及可能影响我们产品生产、销售或分销方式的新技术；

•

运营成本的变化。这包括：我们制造流程变化的影响；与不同运营水平和制造能力相关的成本变化；原材料和能源的可用性和成本；与产品保修索赔相关的预期成本的变化；库存管理和成本削减计划产生的变化；计划外工厂关闭的影响；政府为应对气候变化而实施的限制措施的影响；以及劳动力和福利成本的变化；

•

我们的运营计划、已宣布的计划、举措和资本投资的成功； 整合被收购公司和解决尽职调查审查中未发现的重大问题的能力；以及被收购公司实现令人满意的经营业绩，包括增加收益的业绩的能力； 协同效应的实现和预期的现金流产生；

•

我们有能力与在 某些地点代表我们员工的工会或劳资委员会保持适当的关系，以避免业务中断并维持我们的管理层和其他关键员工的持续服务；

•

意想不到的诉讼、索赔、调查或评估。这包括：与知识产权、产品责任或担保、国外出口和贸易法、竞争和反贿赂法、环境或健康和安全问题、数据隐私和税收相关的索赔、调查或 问题；

•

全球金融和资本市场的变化，包括以 令人满意的条件提供融资和利率，这会影响我们的资金成本和/或筹集资金的能力，以及

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客户需求以及客户获得融资以购买包含我们产品的产品或设备的能力；

•

我们有能力履行债务协议下的义务和遵守契约，维持良好的 信用评级，以及我们以优惠条件续订或再融资借款的能力；

•

利率、投资业绩和旨在降低风险的 其他策略的变化对我们的养老金义务和资产的影响；以及

•

本招股说明书风险因素部分中提及或描述的风险因素，以及截至2020年12月31日止年度的10-K表年度报告第1A项 “风险因素” 中描述的 其他风险因素。

我们向美国证券交易委员会提交的 文件中可能会不时描述与我们的业务、我们经营的行业或证券相关的其他风险。所有这些风险因素都难以预测，受重大不确定性的影响，这些不确定性可能会影响实际结果，也可能超出我们的控制范围。

请读者注意，无法预测或确定可能影响未来 业绩的所有风险、不确定性和其他因素，因此不应将上述清单视为完整清单。除非联邦证券法要求，否则我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新的 信息、未来事件还是其他原因。

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我们的业务

我们设计和管理越来越多的工程轴承和动力传动产品组合。凭借一个多世纪的创新和 不断增长的知识，我们不断提高全球机械和设备的可靠性和效率，推动世界向前发展。我们不断增长的产品和服务组合包括许多强大的工业品牌，例如铁姆肯®、 Philadelphia Gear®、Drives®、Cone Drive®、Rollon®、Lovejoy®、Diamond®、BEKA® 和 Groeneveld®。我们在全球42个国家雇用了超过17,000名员工。我们在两个可报告的细分市场下运营：（1）移动 行业和（2）加工行业。以下内容进一步描述了这些业务领域：

•

Mobile Industries为以下OEM客户提供服务：为农业、采矿和建筑市场制造 非公路设备；包括乘用车、轻型卡车和中重型 卡车在内的公路车辆；轨道车辆和机车；户外动力设备；旋翼飞机和固定翼飞机；以及其他移动设备。除了出售给 OEM 的维修零件外，向个人最终用户、设备所有者、操作员和 维护车间提供的售后销售和服务都是直接或通过我们广泛的授权汽车和重型卡车分销商网络进行的。

•

Process Industries 为行业 的 OEM 和最终用户客户提供服务，这些行业对他们在重型和其他一般工业领域制造或使用的固定操作设备有很高的要求。这包括金属、水泥和骨料生产；发电和可再生能源；石油和天然气开采 和提炼；纸浆和造纸及食品加工；自动化和机器人；以及健康和关键运动控制设备。其他应用包括船用设备、齿轮传动装置、起重机、起重机和输送机。该细分市场还通过其全球授权工业分销商网络以及直接向最终用户提供服务，支持 售后销售和服务需求。

我们通过了解客户需求并运用我们的专业知识来为全球有吸引力的市场和行业中的广大 客户提供服务，从而创造价值。我们的业务优势包括我们的产品技术、终端市场的多样性、地域覆盖范围和售后市场组合。我们与原始 设备制造商合作，通过其工程产品提高设备效率，并通过主要通过售后市场的独立渠道进行销售，捕捉随后的设备更换周期。我们将国际努力和 足迹集中在城市化、基础设施发展和可持续发展等强劲宏观经济因素为我们的产品和服务带来需求的地区。

我们于 1904 年作为俄亥俄州的一家公司注册成立。我们的主要行政办公室位于俄亥俄州北坎顿市芒特普莱森特街西北4500号 44720。我们的主要电话号码是 (234) 262-3000，我们的互联网网站地址是 www.timken.com。除了我们向美国证券交易委员会提交的、以引用方式纳入本招股说明书的文件外，我们不打算将我们网站上包含或可通过我们的网站访问的信息作为本招股说明书的 的一部分。

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风险因素

投资我们的证券涉及风险。在做出投资我们证券的决定之前，您应仔细考虑我们最新的10-K表年度报告中在 “风险因素” 标题下讨论的 具体因素，以及我们最新的10-Q表季度报告（如果适用），这些报告以引用方式纳入此处，可能会不时被我们向美国证券交易委员会提交的其他报告以及适用 {中包含的任何风险因素修改、补充或取代 br} 招股说明书补充资料。我们所描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。尚未确定的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、经营业绩和财务状况造成重大损失， 可能导致您的投资完全损失。

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所得款项的使用

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另行通知您，否则我们预计将向本招股说明书相关的 出售证券的净收益用于一般公司用途。这些目的可能包括但不限于：

•

未偿债务或其他公司债务的减少或再融资；

•

增加营运资金；

•

资本支出；以及

•

收购。

在等待任何具体申请之前，我们可能首先将资金投资于短期有价证券，或将其用于减少 短期债务。

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股本描述

截至本招股说明书发布之日，我们的法定股本包括2亿股普通股、1,000万股 不带面值的I类序列优先股或我们的I类序列优先股，以及1,000,000股不带面值的二类序列优先股或我们的二类序列优先股。

普通股

在遵守下述限制 的前提下，我们普通股的持有人有权从合法可用资金中获得股息，前提是我们董事会宣布的，在我们清算、解散或清盘时，在全额清偿债权人和任何优先股持有人的优先权利后，我们普通股的持有人有权按比例获得净资产。

除非法律另有规定或下文另有规定 ，否则我们的普通股持有人有权就所有股东有权投票的事项对持有的每股获得一票，与第二类序列 优先股的持有人作为单一类别共同投票。

我们任何普通股的持有人都无权在任何董事选举中累积投票权。

我们的普通股持有人没有任何优先权、认购权或优先权来认购或购买任何新发行的或 额外发行的任何股本或可转换为我们股本的证券。我们的普通股无需赎回，也没有任何转换权。我们所有已发行和流通的普通股均已全额支付，不可纳税。

优先股

我们的优先股分为两类：I类序列优先股和II类序列优先股。 第一类序列优先股的持有人的优先权高于二类序列优先股的持有人和普通股的持有人。二类序列优先股持有人的优先权优于 普通股持有人。除非另有说明，否则以下对我们优先股的描述适用于这两个类别。

我们的优先股可能会不时按一个或多个系列发行，其序列名称由董事会 确定，其权利、优惠和限制由董事会确定或法律要求。满足任何已发行优先股的股息偏好将减少可用于支付我们普通股股息的 资金金额。如果我们自愿或非自愿清算、解散或清盘，优先股持有人将有权在向 普通股持有人支付任何款项之前获得优先付款。除非已支付任何到期应付未偿还优先股的所有股息和偿债基金分期付款，否则我们不得购买、退回或以其他方式收购我们的任何普通股。I 类 系列优先股提供有限的投票权。

第一类序列优先股和二类序列 优先股的持有人没有累积投票权或任何优先权、认购权或优先权，无法认购或购买任何新发行的或额外发行的任何类别的股本或可转换为我们的资本 股的证券。

我们经修订的公司章程和经修订的条例中的反收购条款

我们的修订法规规定，董事会可以在符合适用法律的 范围内将董事人数固定在九至十八名董事的范围内。

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在《俄亥俄州修订法规》第 1701 章允许的范围内，董事会可以对我们修订后的法规的条款进行修改。此外，如果该提案符合铁姆肯公司及其股东的最大利益，则经有权对该提案行使多数表决权的登记持有人投赞成票，可以对我们修订的公司章程和修订后的条例进行修订。

尽管这些条款旨在鼓励潜在的收购人与我们的董事会进行谈判，并保证 管理层的连续性和稳定性，但这些条款可能具有反收购效应。这些条款使大股东花费更多时间获得董事会的控制权，可能会使代理人竞争、接管我们的控制权或罢免现任董事变得更加困难，并可能阻止 。

俄亥俄州法律的某些反收购条款

《俄亥俄州修订法》第1701.831条要求某些公司的股东事先授权，这样 任何人才能直接或间接收购该公司的股份，这将使收购者有权在董事选举中行使或指导行使该公司20％或以上的投票权，或者 超过规定的其他百分比的投票权。如果收购人提议进行此类收购，则该人必须向公司提交一份声明，除其他外，披露该人直接或间接拥有的股份数量（ ）、拟议收购可能产生的投票权范围以及收购者的身份。在收到本声明后的十天内，公司必须召开 股东特别会议，对拟议的收购进行投票。只有在所有有权 在出席会议的董事选举中投票的至少多数表决权的持有人的赞成票后，收购方才能完成拟议的收购。感兴趣的股份包括收购人持有的任何股份以及 公司高管和董事持有的股份。如果公司的公司章程或法规规定该法规不适用于该公司，则第1701.831条不适用于该公司。就 该法规而言，我们是一家发行上市的上市公司。我们的经修订的公司章程和经修订的条例不包含选择退出本法规的条款。

《俄亥俄州修订法典》第 1704 章禁止某些公司在该人成为 利益股东的交易之日起的三年内与利益相关股东进行第 1704 章的交易，除其他外：

•

公司章程明确规定公司不受该法规的约束（我们没有 做出此项选择）；或

•

公司董事会在收购股份之日之前批准了第1704章交易或股份收购 。

在三年的暂停期过后，公司不得完成 第 1704 章的交易，除非该交易在董事选举中获得至少三分之二投票权的持有人和大部分 有表决权的股份（不包括利益相关股东或利益股东的关联公司或联营公司实益拥有的所有股份）的持有人的赞成票批准，或者股东获得一定的最低股份对价。第1704章的交易包括涉及利益股东的某些合并、资产出售、合并、合并和多数股收购。除有限的例外情况外，利益股东的定义包括任何人， 与关联公司和关联公司一起是公司足够数量的股份的受益所有人，在考虑所有个人当时未流通的实益拥有的股份后，有权直接或间接地单独或与其他人一起在董事选举中行使或指导行使10％或以上的投票权。适用第 1704 章和第 1701.831 条可能会产生延迟、推迟 或阻止涉及公司的控制权变更的效果。

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债务证券的描述

本招股说明书描述了我们债务证券的一般条款和条款。当我们提议出售特定系列的债务 证券时，我们将在本招股说明书的补充文件中描述该系列的具体条款。我们还将在补充文件中说明本招股说明书中描述的一般条款和条款是否适用于特定系列的债务 证券。

债务证券将根据我们与作为 受托人的美国银行全国协会签订的契约发行，该契约可能会不时进行修改和补充。我们在下面总结了契约的部分内容。该摘要不完整，参照契约对其进行了全面限定。该契约将受 经修订的1939年《信托契约法》的约束和管辖。契约形式已作为注册声明的附物提交，本招股说明书是注册声明的一部分。你应该阅读契约中可能对你很重要的 条款。摘要中使用的大写术语具有契约中规定的含义。

普通的

除非本招股说明书的补充文件中另有规定，否则债务证券将是我们的高级、直接、无抵押债务，因此 ，将排名靠前 pari passu 以我们现有和未来的所有优先无抵押债务为受付权，所有次级债务的优先偿付权为优先受付权。债务证券实际上将从属于 (i) 我们子公司的所有现有和未来债务或其他负债，以及 (ii) 我们所有现有和未来的有担保债务，但以担保该债务的抵押品的价值为限。

该契约不限制根据该契约可以发行的债务证券的总本金额，并规定可以不时地根据该契约发行一个或多个系列的债务证券 。我们可以为任何系列的债务证券指定最大总本金额。

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则契约不赋予债务证券持有人在进行高杠杆交易时要求我们回购或赎回债务证券的权利 。

我们没有义务同时发行一个系列的 所有债务证券，除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则我们可以在未经该系列未偿债务证券持有人同意的情况下重新开放一系列债券，以发行该系列的额外债务证券。特定系列的额外债务证券将与该系列的未偿债务证券具有相同的条款和条件，但发行日期，在某些情况下，公开发行 价格和首次利息支付日期除外，将与此类未偿债务证券合并并形成单一系列； 但是，前提是，如果出于美国联邦所得税的目的，此类额外债务证券不能与该系列的未偿债务 证券互换，则额外的债务证券将具有单独的CUSIP编号。

适用的招股说明书补充文件除其他外将列出：

•

债务证券的标题；

•

我们将发行债务 证券的一个或多个价格（以本金的百分比表示）；

•

对债务证券本金总额的任何限制；

•

债务证券本金的支付日期或日期；

•

每年的一个或多个利率（可以是固定的，也可以是可变的）或用于确定债务证券的利率 （包括任何大宗商品、商品指数、证券交易所指数或金融指数）的方法、利息累积的起始日期、开始和支付利息的一个或多个日期 以及利息的任何常规记录日期

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在任何利息支付日支付，如果不是按包含十二个 30 天的 360 天年度计算，则以利息的计算依据为准；

•

支付债务证券本金、溢价和利息（如果有）的地点或地点， 可以交出债务证券进行转让或交换登记，可以就债务证券和契约向我们发出通知和要求的地方，以及此类付款的方式，如果是通过电汇、 邮件或其他方式；

•

赎回债务证券的期限或期限、价格和条款和条件；

•

根据任何偿债基金或类似的 条款，或债务证券持有人的选择，我们有义务赎回或购买债务证券；

•

我们根据 债务证券持有人的选择回购债务证券的日期和价格以及这些回购义务的其他详细条款和规定；

•

债务证券的发行面额（如果最低面额为2,000美元，以及超过该面额的1,000美元的整数倍数除外）；

•

完全注册形式的债务证券的形式（以及债务证券是否可以作为 全球证券发行）；

•

宣布提前 到期日时应支付的债务证券本金部分，如果本金除外；

•

指定用于支付债务证券本金、溢价和 利息（如果不是美元）的货币、货币或货币单位；

•

债务证券是否可以兑换和/或转换为我们的普通股或任何 其他证券；

•

与为债务证券提供的任何担保有关的任何条款，以及 偿还债务证券的权利（如果有）的任何排序安排；

•

对下文 违约事件和契约中有关债务证券的违约事件和加速条款的任何补充或变更；

•

本债务证券说明或 契约中与债务证券有关的契约的任何补充或变更；

•

债务证券的任何其他条款（可以修改或删除契约中适用于此类债务证券的任何条款）；以及

•

与债务证券 有关的任何存管人、利率计算代理人、汇率计算代理人或其他代理人，如果契约中指定的代理人除外。

上述内容无意成为可能适用于任何已发行债务证券的条款的排他性 清单。

我们可能会发行债务证券，规定金额小于其规定的本金额 ，在根据契约条款宣布加速到期后到期并支付。我们将在适用的招股说明书补充文件中向您提供有关联邦所得税注意事项以及适用于任何此类债务证券的其他特殊 注意事项的信息。

如果我们以一种或多种外币对 任何债务证券的购买价格进行计价，或者任何系列债务证券的本金和溢价和利息以一种或多种外币支付，我们将在适用的招股说明书补充文件中向您提供有关该债务证券和此类外币或货币的 限制、选择、一般税收考虑、具体条款和其他信息。

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交换和转账

债务证券可以在我们指定的注册机构或共同注册商 的办公室转移或交换。

我们不会对任何转账或交换收取服务费，但我们可能会要求持有人支付与任何转账或交换相关的任何税款或其他 政府费用。

如果赎回任何系列的债务证券，我们 不需要：

•

发行、登记该系列的任何债务证券的转让或交换，期限从发出赎回通知之日前15天的 营业时间开始，到发出该通知之日营业结束时结束；或

•

登记该系列中选定、召集或被要求赎回 的全部或部分债券的转让或交换，但部分赎回的任何系列的未赎回部分除外。

我们最初将 任命受托人为注册商。除我们最初指定的注册商外，任何过户代理都将在适用的招股说明书补充文件中列出。我们可能会指定其他转账代理人或更换转账代理人或更改 转账代理人的办公室。

但是，对于每个系列的债务 证券，我们将需要在每个付款地点设立过户代理人。

环球证券

任何系列的债务证券可以全部或部分由一种或多种全球证券表示。每个全球安全都将：

•

以我们将在招股说明书补充文件中确定的存管机构的名义注册；

•

作为托管人或其被提名人的托管人存放在受托人处；以及

•

附上任何必需的传说。

除存托人或 任何被提名人外，不得将任何全球证券全部或部分兑换成以任何人名义注册的债务证券，除非：

•

存管机构已通知我们，它不愿或无法继续担任存管机构，或已不再具有 作为存托人的资格，无论哪种情况，我们都未能在事件发生后的90天内指定根据《交易法》注册为清算机构的继任存托机构；

•

我们签发并向受托人交付一份管理人员证书，大意是此类全球证券 应可以兑换；或

•

此类全球证券所代表的债务证券的违约事件应已发生 并持续下去。

只要存托人或其被提名人是全球证券的注册所有者，无论出于何种目的， 存托人或被提名人都将被视为全球证券所代表的债务证券的唯一所有者和持有人。除上述有限情况外，全球 证券的受益权益所有者：

•

无权以其名义注册债务证券；

•

将无权实物交割经认证的债务证券；以及

•

将不被视为契约下这些债务证券的持有人。

-13-

全球证券的付款将支付给存管人或其被指定为 全球证券持有人。一些司法管辖区的法律要求某些证券购买者以最终形式对此类证券进行实物交割。这些法律可能会损害转让全球 证券的实益权益的能力。

在存托人或其提名人开设账户的机构被称为参与者。全球证券中 实益权益的所有权将仅限于参与者和可能通过参与者持有实益权益的人。存托机构将在其账面记账登记和转账系统上，将全球证券所代表的债务证券本金相应记入其参与者的账户。拥有全球证券实益权益的每个人都必须依靠保管人的程序（如果该人不是 参与者，则依赖参与者拥有其权益的程序）来行使契约持有人的任何权利。

全球证券中实益权益的所有权将通过保管人保存的记录显示和生效，其中 代表参与者的权益，或由任何参与者对参与人代表其持有的个人的权益的所有权予以显示和生效。与全球证券的实益权益有关的支付、转账和交换将受存管人的 政策和程序的约束。存管人的政策和程序可能会不时改变。我们和受托人均不对存管人的作为或不作为或任何 参与者与全球证券实益权益有关的记录承担任何责任或责任。

付款和付款代理

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则本小节的规定将适用于债务证券。在任何利息支付日，债务证券的利息 将支付给在常规记录日营业结束时以其名义注册债务证券的人。特定系列债务证券的付款将由 在我们指定的付款代理人或付款代理人的办公室支付。但是，我们可以选择通过向记录持有人邮寄支票来支付利息。

我们还可能在适用的招股说明书补充文件中列出任何其他付款代理人。我们可能会指定其他付款代理人、更换付款 代理人或更改任何付款代理人的办公室。但是，我们将需要在每个支付地点为特定系列的债务证券保留付款代理人。

根据适用的废弃财产法，我们向付款代理人支付的所有款项将偿还给我们，这些款项在到期后的两年结束时仍无人认领 。此后，持有人只能向我们寻求此类付款。

合并、 合并和出售资产

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则我们不得与 或任何其他人合并或合并，也不得向任何人出售、转让、转让、租赁或以其他方式处置我们和我们子公司的全部或几乎所有财产和资产，总的来说，除非：

•

(i) 交易是合并或合并，我们是幸存的实体，或 (ii) 继任者或受让人是美国公司、有限责任公司、合伙企业、信托或其他实体，继承人或受让人根据受托人合理满意的 形式的补充契约承担我们在债务证券和契约下的义务；

•

在使交易生效并将我们与该交易 相关的义务视为自该交易之时起发生的义务后，契约规定的任何违约或违约事件均不发生且仍在继续；以及

•

与上述 有关的官员证书和律师意见已送交受托人。

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如果发生任何此类交易，如果有继承人或受让人，则 继承人或受让人将明确承担我们在契约下的所有义务，并在契约中自动取代我们，作为债务证券的发行人，并可以行使我们在契约 下的所有权利和权力，其效力与该继承人或受让人代替我们的名字相同契约，以及（租赁除外）该继承人或受让人正式承担我们在债务下的所有义务的情况证券和 契约，我们将免除所有此类义务。

违约事件

就任何系列的债务证券而言，违约事件是指以下任何一项：

•

在该系列的任何债务证券到期应付时违约支付任何利息， 该违约行为持续30天；

•

拖欠支付该系列任何债务证券的本金或溢价；

•

我们在契约或任何董事会 决议、补充契约或官员证书中未履行或违反与此类系列相关的任何其他契约或担保（契约或董事会决议中包含的契约或担保、补充契约或仅针对该系列以外的一系列债务证券 ）的任何其他契约或担保，这种违约在一段时间内持续未得到纠正在 (1) 我们收到受托人的书面通知或 (2) 我们和受托人收到后 90 天内 持有人根据契约的规定，该系列未偿债务证券本金总额不少于25％的书面通知；

•

我们公司的某些破产、破产或重组事件；以及

•

适用的招股说明书补充文件中描述的与该系列债务证券有关的任何其他违约事件。

特定系列债务证券的违约事件（除非是某些破产、破产或重组事件 ）的违约事件）不一定构成任何其他系列债务证券的违约事件。根据我们不时存在的银行 信贷协议，违约事件的发生可能构成违约事件。此外，根据我们不时在 时未偿还的某些其他债务，某些违约事件的发生或契约下的加速违约事件可能构成违约事件。

如果在未偿还时发生任何系列债务证券的违约事件（不包括由我公司 的某些破产、破产或重组事件引起的违约事件），则受托人或该系列未偿债务证券本金总额不少于25％的持有人可通过 向我们（如果持有人发出，则向受托人）发出书面通知，宣布所有利息的本金以及应计和未付利息（如果有）应计和未付利息，应立即到期并支付该系列的债务证券。如果由于我们公司的某些破产、破产或重组事件而导致违约事件 ，所有未偿债务证券的本金（或此类指定金额）以及应计和未付利息（如果有）将立即到期， 应付款，无需受托人或任何未偿债务证券持有人作出任何声明或其他行动。在宣布加速处理任何系列债务证券后，在该系列未偿债务证券本金总额中占多数的持有人可以随时撤销和取消加速措施，前提是：(i) 撤销和废除与已经做出的任何判决或法令不相冲突；(ii) 如果 与该系列有关的所有违约事件，但不付款除外该系列到期应付债务证券的本金、利息或溢价（如果有）仅因加速， 已得到纠正或免除，受托人支付或预付的所有款项以及受托人及其代理人和律师的合理薪酬支出和支出均已按照契约的规定支付； (iii) 如果公司已向受托人支付或存入一笔足以支付 (a) 该系列债务证券的逾期利息，(b) 本金该系列的债务证券（本金、 利息或溢价除外），这些债务证券仅因以下原因而到期加速）和（c）在合法和适用的范围内，按该系列债务证券中规定的利率支付逾期分期利息的利息。

-15-

该契约规定，受托人没有义务应任何未偿债务证券持有人的要求行使契约下的任何 权利或权力，除非受托人获得令其满意的担保或赔偿，以应对任何损失、责任或费用。在受托人的某些权利的前提下， 任何系列未偿债务证券本金的多数持有人将有权指示为受托人可用的任何补救措施进行任何诉讼的时间、方法和地点，或行使授予受托人与该系列债务证券有关的任何信托或 权力。

任何系列债务证券的持有人均无权 就契约、任命接管人或受托人或契约下的任何补救措施提起任何司法或其他诉讼，除非：

•

该持有人此前曾就该系列 债务证券的持续违约事件向受托人发出书面通知；以及

•

该系列未偿债务证券本金总额至少为25％的持有人已提出书面申请，并提供了令受托人满意的担保或赔偿，要求以受托人身份提起诉讼，受托人没有从该系列未偿债务 证券本金总额的多数持有人那里收到与该请求不一致的指示，也未能在60天内提起诉讼。

尽管如此，任何债务证券的持有人都有绝对和无条件的权利在该债务证券中规定的到期日当天或之后获得该债务证券的 本金、溢价和任何利息，并提起诉讼要求执行此类付款。

该契约要求我们在财政年度结束后的120天内向受托人提供一份关于 契约遵守情况的声明。

该契约规定，如果受托人真诚地确定预扣通知符合该系列债务证券持有人的利益，则可以不向债务证券持有人通知任何系列的违约或 违约事件（支付该系列的任何债务证券除外）。

修改和豁免

未经受修改或修正影响的系列债务证券持有人的同意，我们可以修改或 修改契约，以便：

•

纠正任何模棱两可之处，更正或补充契约或任何补充 契约中包含的任何可能存在缺陷或与其中包含的任何其他条款不一致的条款，或者使契约的条款与本债务证券描述或 适用招股说明书补充文件中包含的债务证券描述相一致，以官员证书为证；

•

在凭证债务证券之外或取代凭证债务证券提供无凭证债务证券；

•

规定在合并或合并的情况下，由继承人承担我们的义务；如果是出售、转让、转让、租赁或以其他方式处置我们和我们子公司的全部或基本上全部财产和资产，则由继承人承担我们的义务，如果适用， ，前提是符合资产合并、合并和出售中描述的要求;

•

进行任何修改，为所有或任何系列债务 证券的持有人提供任何额外权利或福利，或者不会在任何重大方面对任何持有人契约下的权利产生不利影响；

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•

遵守美国证券交易委员会的要求，以根据经修订的1939年 《信托契约法》生效或维持该契约的资格；

•

在契约允许的范围内，规定额外债务证券的发行并确定其形式和条款和条件；

•

为债务证券添加担保或为债务证券提供担保；或

•

证据，规定继任受托人接受契约下对一个或多个系列债务证券的任命，并根据需要增加或修改契约中的任何条款，以规定或促进由多个受托人管理契约下的信托。

对契约或已发行的债务证券的其他修正和修改可在受影响系列未偿债务证券本金总额中占至少 多数的持有人同意后作出，受影响系列未偿债务证券本金总额占多数的 持有人可以向受托人发出书面通知，免除我们对契约中与债务证券有关的任何条款的遵守情况。但是，未经受影响系列每种未偿债务证券持有人同意，任何修改或修正均不得修改：

•

减少本金、任何溢价或更改任何债务证券的规定到期日，或修改或免除与赎回或回购债务证券有关的任何 条款；

•

降低任何债务证券的利率（或改变计算方法）或延长支付利息（包括 违约利息）的时间；

•

免除债务 证券本金或溢价（如果有）或利息的违约或违约事件，除非该系列当时未偿债务证券本金总额中至少占多数的持有人因未还款违约而撤销加速偿还债务证券，并免除此类加速导致的还款违约 ；

•

将任何债务证券的本金或溢价（如果有）或利息以债务证券中所述的 以外的货币支付；

•

更改任何可支付债务证券或其利息的付款地点；

•

对契约中与放弃过去违约或债务证券持有人 收取债务证券本金或溢价、利息（如果有）的权利有关的条款进行任何修改，并提起诉讼，要求强制执行任何此类付款；

•

对上面列出的修正和豁免条款进行任何更改；或

•

降低任何债务证券本金的百分比，上述任何修改都需要征得持有人的同意 ，或者修改或修改契约或免除过去的任何违约所必需。

除某些特定条款外， 受影响系列未偿债务证券本金至少占多数的持有人可以代表该系列所有债务证券的持有人放弃我们对契约条款的遵守。在根据 契约条款加速任何系列的债务证券到期之前，该系列未偿债务证券本金总额的多数持有人可以代表该系列所有债务证券的持有人免除该契约下过去与 此类债务证券相关的任何违约行为及其后果，但 (i) 该系列的违约除外支付该系列债务证券的本金、溢价或任何利息，或 (ii) a未经受影响系列未偿债务证券所有持有人同意，不得修改或修改的 契约或条款的违约或违约事件。

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在某些情况下无效债务证券和某些契约

法律辩护。该契约规定，在某些情况下，我们可以免除与 任何系列的债务证券有关的所有义务（登记债务证券的转让或交换、替换被盗、丢失或残缺的债务证券、维持付款机构以及与付款代理人持有的资金的 处理有关的某些规定除外）。一旦以信托形式向受托人存入资金和/或美国政府的债务，我们将解除这些款项和/或美国政府的债务， 按照国家认可的独立公共会计师事务所、国家认可的投资银行或全国认可的评估公司的书面意见提供的足够数额的资金，用于支付和偿还每期 期的本金、溢价和利息假牙及其债务证券系列。

除其他外，只有当我们向受托人提交了律师意见，表明我们已经收到美国国税局的裁决或已经公布了裁决，或者自 契约执行之日起，适用的美国联邦所得税法发生了变化，无论哪种情况，这种意见都将证实这一点，在这种情况下，这种意见将证实这一点，适用 系列债务证券的受益所有人将不确认以下各项的收入、收益或损失存款、借款和解除债务所产生的美国联邦所得税目的，将按与未进行存款、免责和解除债务时相同的金额、方式和时间 缴纳的美国联邦所得税。

无视某些盟约。 契约规定，在遵守某些条件后，我们可能会被免除遵守契约和任何补充契约中规定的某些契约的义务，任何不遵守这些契约的行为都不构成适用系列债务证券的违约或违约事件，也不会构成契约失效。

条件包括：

•

向受托人存入资金和/或美国政府债务，通过根据其条款支付利息和 本金，将提供足够数量的资金，其金额足以根据国家认可的独立公共会计师事务所、国家认可的投资银行或国家认可的 评估公司的书面意见，用于根据契约条款和适用系列的债务证券支付和清偿每笔本金、溢价和利息；以及

•

向受托人提供律师的意见，大意是，适用系列债务证券 的受益所有人不会因存款和相关契约被撤销而确认用于美国联邦所得税目的的收入、收益或损失，并将按相同金额、相同的 方式和时间缴纳美国联邦所得税，与存款和相关契约逾期时一样没有发生。

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分配计划

我们可能会在美国境内外出售所发行的证券：

•

通过承销商或交易商；

•

直接发送给购买者；

•

在供股中；

•

在 在市场上 根据《证券法》第 415 (a) (4) 条的含义，向或通过做市商发行，或者向交易所或其他现有交易市场发行；

•

通过代理；或

•

通过这些方法中的任何一种的组合。

招股说明书补充文件将包括以下信息：

•

发售条款；

•

任何承销商或代理人的姓名；

•

任何管理承销商或承销商的姓名；

•

证券的购买价格或首次公开发行价格；

•

出售证券的净收益；

•

任何延迟交货安排；

•

任何承保折扣、佣金和其他构成承销商薪酬的项目；

•

允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣或优惠；

•

支付给代理商的任何佣金；以及

•

证券可能上市的任何证券交易所。

通过承销商或经销商出售

如果在出售中使用 承销商，我们将与他们签订有关证券的承保协议。承销商将以自己的账户收购证券，但须遵守承保协议中的条件。 承销商可以不时通过一项或多笔交易（包括协商交易）以固定的公开发行价格或出售时确定的不同价格转售证券。承销商可以通过由一个或多个管理承销商代表的承保集团向 公众发行证券，也可以直接由一家或多家担任承销商的公司提供证券。除非我们在招股说明书补充文件中另行通知您，否则 承销商购买证券的义务将受某些条件的约束，承销商如果购买其中任何证券，则有义务购买所有已发行证券。承销商可以不时更改任何初始 公开募股价格以及允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣或优惠。

在通过 承销商发行期间和之后，承销商可以在公开市场上购买和出售证券。在适用的招股说明书补充文件中明确规定的范围内，这些交易可能包括超额配股和稳定交易以及 购买，以弥补与发行相关的辛迪加空头头寸。承销商还可能实施罚款出价，这意味着，如果辛迪加回购已发行证券以稳定或弥补交易，则该集团可以收回允许辛迪加成员或其他经纪交易商为其账户出售的已发行证券的销售优惠。这些活动可能会稳定、维持或以其他方式影响所发行证券的市场价格，该价格可能高于公开市场上可能出现的价格。如果开始，承销商可以随时停止这些活动。

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我们在本招股说明书中提供的部分或全部证券可能是尚未建立交易市场的新发行的 证券。我们向其出售证券进行公开发行和出售的任何承销商都可以在这些证券上市，但他们没有义务这样做，他们可以随时停止在 做市，恕不另行通知。因此，我们无法向您保证我们提供的任何证券的流动性或持续交易市场。

如果使用交易商出售证券，我们将以委托人身份向他们出售证券。然后，他们可能会以交易商在转售时确定的不同价格将证券转售给公众 。我们将在招股说明书补充文件中包括交易商的名称和交易条款。

直接销售和通过代理销售

我们 可以直接出售证券。在这种情况下，承销商或代理人不会参与。我们也可能通过不时指定的代理人出售证券。在招股说明书补充文件中，我们将列出参与要约或 出售所发行证券的任何代理人，并将描述应付给该代理人的任何佣金。除非我们在招股说明书补充文件中另行通知您，否则任何代理商都将同意在其任命 期间尽其合理的最大努力来招揽购买。

对于任何证券的出售，我们可能会将证券直接出售给机构投资者或其他可能被视为承销商的《证券法》所指的承销商。我们将在招股说明书补充文件中描述这些证券的任何销售条款。

再营销安排

如果适用的招股说明书补充文件中另有说明，则所提供的 证券也可以根据其条款的赎回或还款，由一家或 以上的再营销公司作为其自己账户的委托人或我们的代理人进行发行和出售。将确定任何再营销公司，其与我们的协议（如果有）的条款及其薪酬将在适用的招股说明书 补充文件中描述。

延迟交货合同

如果我们在招股说明书补充文件中这样规定，我们可能会授权代理人、承销商或交易商向某些类型的 机构征求报价，根据延迟交付合同，以公开发行价格向我们购买证券。这些合同将规定在未来的特定日期付款和交货。合同仅受招股说明书补充文件中描述的 条件的约束。招股说明书补充文件将描述招标这些合同应支付的佣金。

一般信息

我们可能与代理商、交易商、承销商和再营销公司签订 协议，以补偿他们某些民事责任，包括《证券法》规定的责任，或者为代理商、交易商、 承销商或再营销公司可能需要支付的款项缴纳款项。代理商、经销商、承销商和再营销公司可能是我们的客户、与我们进行交易或在正常业务过程中为我们提供服务。

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法律事务

众达将传递特此发行的证券的有效性。

专家

铁姆肯公司截至2020年12月31日的年度报告（表格 10-K）中显示的铁姆肯公司合并财务报表以及截至2020年12月31日铁姆肯公司对财务报告的内部控制的有效性已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所 LLP进行了审计，载于报告中，并以引用方式纳入此处。此类合并财务报表是根据会计和审计专家等公司授权提供的 报告以引用方式纳入此处。

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