M. ALI PANJWANI
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2022年1月12日
维亚埃德加
唐纳德·菲尔德先生
玛拉·兰索姆女士
证券交易委员会
企业财务部
东北 F 街 100 号
华盛顿特区 20549
| 回复： | Greenwave 技术解决方案有限公司 | |
| 表格 S-1 上的注册声明 | ||
| 2021 年 12 月 20 日提交 | ||
| 文件编号 333-261771 |
女士们、先生们：
我们代表我们的客户特拉华州的一家公司Greenwave Technology Solutions, Inc.（以下简称 “公司”），根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）的适用条款以及根据该法颁布的规则，特此以电子形式提交随附的公司S-1表格上的 注册声明（“注册声明”），标明与之相关的变更 S-1 表格的 注册声明草稿最初提交给美国证券交易委员会（“委员会”） 根据公司融资司于2021年12月20日宣布的注册报表草稿处理程序 保密依据。
注册声明反映了公司 对委员会工作人员（“员工”）在2022年1月7日的信函（ “评论信”）中收到的评论的回应。以下讨论是按评论信中带编号的评论顺序进行的。本信函中列出的某些 大写术语按注册声明中的定义使用。为方便起见， 对页码的回复中提及的注册声明的标记版本以及其中包含的招股说明书。
证券交易委员会
2022年1月12日
第 2 页
公司已要求我们向员工转达以下 回复：
表格 S-1 上的注册声明
普通的
| 1. | 我们注意到，您的普通股目前在场外粉红市场上报价。请进行修改以澄清在您的股票在现有的公开交易市场（例如OTCQB、OTCQX或OTCBB、 ）上市或报价之前，卖出股东 将以固定价格出售，然后按现行市场价格或私下议定的价格出售。另请披露固定价格。 |
回应：我们已相应地修订了注册声明 ，以披露在公司普通股在现有公开交易市场上市或报价之前，股票 将由卖出股东以每股0.05美元的固定价格出售。
| 2. | 我们注意到，注册声明提议注册4,525,795,918股普通股。我们还注意到，该公司的 第二次修订和重述的公司注册证书仅授权了12亿股普通股。请提出建议，或者， 修改注册声明，使其仅包括那些可以得到已提交合法性意见支持的转售股份。有关合法性意见和禁止假设实质内容的指导 ，请参阅SLB第19号第二节B.1、II.B.2和II.B.3.a节。 |
回应：在寻求本注册 声明生效之前，公司打算以最高1比300的比率对其普通股进行反向分割，这种反向股票拆分先前已获得公司股东的批准。
| 3. | 请告诉我们您是如何决定注册4,525,795,918股普通股的。在这方面，我们注意到，注册 声明似乎记录了在转换未偿还的 可转换债务和行使未偿还认股权证时可以向卖出股东发行的股票总数的300％，而且不清楚为什么需要登记这个金额，也不清楚你是如何得出卖方股东表中标题为 “最大普通股数量 的栏目中反映的金额的 } 根据本招股说明书出售。”告诉我们这些金额如何反映您在转换或行使时 可以发行的最大股票数量的真诚估计。请参阅《法案章节合规与披露解释》中的问题 139.10。 |
回应：根据公司与出售股东签订的有关购买公司证券的注册权协议 ，公司 同意注册普通股的300％，此类出售 股东购买的可转换期票和认股权证可兑换和行使。因此，除Danny Meeks以外的每位出售股东所反映的金额占普通股的300％，该卖出股东 购买的可转换票据和认股权证可兑换和可行使成为普通股的300％。
证券交易委员会
2022年1月12日
第 3 页
| 4. | 我们注意到，该文件包括两套经审计的财务报表。我们还注意到，该公司仅提交了与Greenwave Technology Solutions, Inc.经审计的财务报表相关的审计师同意 。请提交Empire Services, Inc.经审计的 财务报表缺失的审计师同意书。 |
回应：我们已将审计师对Empire Services, Inc.经审计的财务报表的同意作为注册声明第1号修正案的附件。
招股说明书摘要，第 1 页
| 5. | 请修改以讨论公司社交媒体业务的资产出售情况，如果属实，请澄清该公司已终止 与这些业务相关的所有业务。此外，请说明您在从 F-97 页开始的预计演示文稿中提供与此处置相关的预计财务信息 时考虑了什么。 |
回应：我们相应地修订了第1页的注册声明 ，以澄清该公司于2021年10月出售了其社交媒体业务，随后停止了与之相关的所有业务 。由于公司收到的此类出售对价为1万美元，公司认为该交易是非实质性的 处置，并且要求公司将处置纳入其预计财务报表 的任何重要性门槛均未得到满足。
| 6. | 我们注意到，Greenwave Technology Solutions, Inc.和Empire Services, Inc.的经审计的财务报表在各自的审计报告中包括了 企业的保留意见。请修改 “概述” 部分，披露这些持续经营资格。 此外，请修改以讨论每家公司的净亏损和重大负债的历史。 |
回应：我们已相应地修订了注册声明 。
管理层对财务状况 和经营业绩的讨论和分析，第27页
| 7. | 请进行修改，纳入管理层对帝国服务 Inc.财务状况和经营业绩的讨论和分析。参见S-K法规第303项。 |
回应：我们相应地修订了注册声明 ，纳入了管理层对帝国服务 公司财务状况和经营业绩的讨论和分析。
证券交易委员会
2022年1月12日
第 4 页
高管薪酬，第 36 页
| 8. | 请针对最近完成的财政年度修改本节。 |
回应：我们已相应地修订了注册声明 。
由于公司的目标是尽快宣布 S-1表格生效，因此公司将不胜感激员工尽快审查注册 声明的第1号修正案。如果工作人员对上述内容有任何疑问，请致电 (212) 326-0820 与下列签署人联系。
| 真的是你的， | |
| /s/ M. Ali Panjwani | |
| M. Ali Panjwani |