blfs-20231231

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目录表

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，邮编：20549

表格10-K

(标记一)

☑ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告

截至该年度为止12月31日, 2023

o 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

在从美国到日本的过渡期内，中国将从美国转向美国

佣金文件编号001-36362

BioLife Solutions，Inc.

(注册人的确切姓名载于其章程)


特拉华州			94-3076866
(述明或其他司法管辖权公司或组织)			(美国国税局雇主识别号码)

Monte Villa Parkway 3303号，310套房, Bothell, 华盛顿, 98021

（注册人地址’的主要行政办公室，邮政编码）

(425) 402-1400

(电话号码，包括区号)

根据第(1)款登记的证券 12（b）条：


每个班级的标题	交易符号	注册所在的交易所名称
普通股，每股票面价值0.001美元	BLFS	这个纳斯达克股票市场有限责任公司

根据该法第12(G)条登记的证券：无

用复选标记表示注册人是否为证券法第405条规定的知名经验丰富的发行人。是 ☑不是，不是。o

通过勾选标记确认注册人是否无需根据该法案第13条或第15（d）条提交报告。是的 o 不是 ☑

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。他说：是 ☑不是，不是。o

通过勾选标记检查注册人是否已在过去12个月内（或在注册人被要求提交此类文件的较短期限内）以电子方式提交了根据S-T法规（本章S232.405）规则405要求提交的所有交互数据文件。是 ☑不是，不是。o

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

目录表

大型加速文件服务器 ☑**加快了文件管理器更新速度o**非加速文件管理器**o 小型上市公司 o 新兴成长型公司 o

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。o

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对编制或发布其审计报告的注册会计师事务所的财务报告内部控制的有效性进行了评估。☑

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

勾选任何错误更正是否是重述，需要根据§240.10D-1（b）对注册人的任何高管在相关恢复期内收到的激励性薪酬进行恢复分析。 o

通过勾选标记检查注册人是否是空壳公司（定义见该法案第12 b-2条）。是的 o不是，不是。☑

截至注册人最近完成的第二财年，非附属公司持有的普通股总市值（基于2023年6月30日每股22.10美元的收盘价）约为美元774百万美元。

截至2024年2月22日，45.3注册人普通股中有百万股已发行。

目录表


		页码
第一部分

第1项。	生意场	5
第1A项。	风险因素	12
项目1B。	未解决的员工意见	25
项目1C。	网络安全	25
第二项。	特性	26
第三项。	法律程序	26
第四项。	煤矿安全信息披露	26

第II部

第五项。	注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券	26
第六项。	已保留	27
第7项。	管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析	27
第7A项。	关于市场风险的定量和定性披露	40
第八项。	合并财务报表和补充数据	42
	财务报表索引	42
	独立注册会计师事务所的报告
第九项。	会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧	86
第9A项。	控制和程序	86
项目9B。	其他信息	89
项目9C。	关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露	90

第三部分

第10项。	董事、高管和公司治理	90
第11项。	高管薪酬	98
第12项。	某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和有关股东的事项	125
第13项。	某些关系和关联交易与董事的独立性	126
第14项。	主要会计费用及服务	127

第四部分

第15项。	展品和财务报表附表	127
第16项。	表格10-K摘要	130
	签名	131

目录表

前瞻性陈述

这份Form 10-K年度报告(“Form 10-K”或“年度报告”)包含前瞻性陈述，这些陈述是根据修订后的1933年证券法第27A节和修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第21E节的安全港条款作出的。本表格10-K中的前瞻性陈述并不构成对未来业绩的保证，实际结果可能与前瞻性陈述中所载的结果大不相同。这些声明是基于对未来事件的当前预期。此类陈述包括但不限于有关我们的产品、客户、监管部门的批准、我们产品和服务的潜在效用和市场、我们实施业务战略和预期业务和运营(包括与被收购企业有关的)的能力、未来财务和经营业绩、我们预期的未来增长战略、预期收益以及与我们的资产剥离和收购有关的其他陈述、资本要求、知识产权、供应商、合资伙伴、未来财务和经营业绩、宏观经济发展的影响(包括新冠肺炎大流行的持续影响)、计划、目标、预期和意图、收入、成本和支出。利率、或有事件的结果、业务战略、监管文件和要求、估计的潜在市场规模、任何资本融资协议的条款以及其他非历史事实的陈述。通过搜索“相信”、“预期”、“预期”、“估计”、“可能”、“应该”、“将”、“可能”、“计划”、“打算”或类似的表达形式，可以找到许多这样的陈述。我们打算将此类前瞻性声明置于此类声明的避风港之下。

这些前瞻性陈述是基于我们管理层目前的信念和预期，受到重大风险和不确定因素的影响。如果基本假设被证明是不准确的，或者未知的风险或不确定因素成为现实，实际结果可能与当前的预期和预测大不相同。可能造成这种差异的因素包括在“风险因素”下讨论的因素以及在表格10-K中其他地方讨论的因素。

告诫您不要过度依赖这些前瞻性陈述，这些前瞻性陈述仅说明截至本10-K表格的日期，或者，如果是通过引用引用或并入的文件，则仅说明这些文件的日期。

可归因于我们或代表我们行事的任何人的所有后续书面或口头前瞻性陈述，其全部内容均明确地受到本节所载或提及的警告性陈述的限制。我们不承担任何义务公开发布对这些前瞻性陈述的任何修订，以反映本10-K表日后发生的事件或情况，或反映意外事件的发生，除非适用的美国(“美国”)可能要求。证券法。如果我们确实更新了一个或多个前瞻性陈述，则不应推断我们将对这些或其他前瞻性陈述进行额外更新。

在本表格10-K至“BioLife Solutions，Inc.”, “生物生命”, “我们”, “我们”, “我们的”，或“公司”除非上下文另有说明，否则请参考BioLife Solutions，Inc.及其子公司作为一个整体。

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第一部分

第一项：商业银行业务

以下对我们业务的讨论包含涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述(请参阅标题为“前瞻性陈述”在此)。由于某些因素，包括下列因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同“风险因素”并在此表格10-K的其他地方。

概述

我们是一家生命科学公司，开发、制造和营销生物生产工具和服务，旨在提高细胞和基因治疗(“CGT”)行业和更广泛的生物制药市场的质量和降低生物制造、储存、分销和运输的风险。我们的产品用于基础和应用研究以及基于生物的疗法的商业制造。客户使用我们的产品在采购、制造、储存和分销过程中维护生物材料的健康和功能。

我们目前作为一家生物生产工具和服务企业运营，支持生物材料制造和交付过程中的几个步骤。我们拥有多样化的工具和服务组合，专注于生物保存、细胞处理、冷冻生物存储产品和服务、冷链物流以及生物材料的解冻。我们在低温生物学和更广泛的CGT工作流程方面拥有内部专业知识，并继续评估机会，通过有机增长创新、合作伙伴关系和收购，为我们广泛的客户群最大化我们产品平台的价值。

我司的产品

我们的生物生产工具和服务由三个收入线组成，其中包括七个主要产品：

•信元处理

◦生物保存介质

◦人血小板裂解介质(“HPL”)、低温小瓶和自动细胞处理灌装机

•冷冻机和解冻系统

◦超低温冷冻机

◦低温冷冻机及附件

◦自动解冻装置

•生物存储服务

◦生物和医药材料的储存和运输

◦云连接的“智能”海运集装箱

在2023年第二季度之后，我们开始寻求从我们目前的产品组合中剥离我们的Global Cooling，Inc.(“GCI”)和Custom Bienetic Systems(“CBS”)冷冻机产品线(“冷冻机业务”)。关于我们正在进行的剥离冷藏业务的倡议的更多信息，请参见“项目1A”。请参阅本年度报告的“风险因素”，以获取更多详细信息。

信元处理

生物保存介质

我们专有的生物保存介质产品，HypoThermosol®FRS和CryoStor®冷冻介质，是为了减轻细胞和组织在低温下保存引起的延迟性细胞损伤和死亡。我们的技术可以为我们的CGT客户提供生物来源材料和最终细胞产品的显著延长保质期，还可以极大地提高保存后细胞和组织的活力和功能。我们的生物保存介质是无血清、无蛋白质、完全定义的，并根据当前的良好制造规范(“cGMP”)生产。我们致力于尽可能获得最高档次的多种药用原料。我们的美国FDA第二类主文件适用于我们的生物保存产品，我们的客户已经交叉引用了690多次，我们相信我们的细胞处理产品在全球数百项活跃的临床试验中得到了应用。

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稳定性(即保质期)和功能恢复是基于生物的原始材料、中间体衍生物和分离/衍生/扩展细胞产品和疗法的生物保存的学术研究和临床实践的关键方面。有限的稳定性在CGT领域尤为关键，在CGT领域，如果不能在常温(37℃)下适当地保持体温，或者在有效的保存介质中以低温或低温状态储存，收获的细胞和组织将随着时间的推移失去活力。

冷藏(低温)用于减少新陈代谢，延缓收获的细胞和组织的降解。然而，将生物材料置于低温或低温环境中，然后将其重新加热，也可能导致破坏性的分子应力和结构变化。尽管降温成功地降低了新陈代谢(即降低了对能量的需求)，但当使用不太理想的方法时，会发生不同程度的细胞损伤和死亡。生物保存介质可以减轻暴露在低温或低温下以及随后的复温造成的损害。

传统的生物保存介质包括从简单的“平衡盐”(电解液)配方到电解液、糖、渗透缓冲剂和抗生素等能量底物的复杂混合物。使用这些传统生物保存介质配方所产生的有限稳定性是我们的优化专利产品成功解决的一个重大缺陷。

我们在过去20多年的科学研究活动使我们能够详细了解低温和低温(低温诱导)通过细胞凋亡和坏死对细胞造成损害/破坏的分子基础。这项研究直接导致了我们的HypoThermosol FRS和CryoStor技术的发展。我们专有的生物保留媒体产品是专门为：

•最大限度地减少细胞和组织肿胀

•在形成时降低自由基水平

•保持适当的低温离子平衡

•提供可再生的高能底物，以刺激气候变暖后的复苏

•避免形成酸性状态(酸中毒)

•抑制细胞凋亡和坏死的发生

我们的生物预约媒体产品的一个关键特征是它们的“完全定义”的个人资料。我们所有的cGMP产品都是无血清、无蛋白质的，并采用无菌工艺配制和灌装。我们努力使用USP/多药典等级或现有最高质量的合成元件。所有这些功能都通过促进将我们的产品纳入他们的监管文件所需的资格认证过程，使潜在客户受益。

与之竞争的生物保存介质产品通常是由等渗介质鸡尾酒、动物血清以及可能的单一糖或人类蛋白质配制而成。我们专有的HypoThermosol FRS和CryoStor配方的一个关键区别是针对低温环境对关键离子组分浓度进行了工程优化。这与优化为常温体温(约37°C)的培养基形成对比，后者可在培养基或基于盐水的等渗配方中找到。虽然竞争对手的冷冻保存冷冻介质通常由一种渗透性冷冻保护剂组成，如二甲基亚砜(“DMSO”)，但我们的CryoStor配方包含多种渗透性和非渗透性低温保护剂，从而允许多种保护机制，并减少对单一低温保护剂的依赖。我们相信，我们的产品比内部(“家庭酿造”)配方或商业“通用”生物保存介质具有显著优势。这些优势包括节省时间、更一致和更高质量的组件、更严格的质量控制发布测试、成本效益和改进的保存效果。

独立测试结果表明，我们的生物保存介质产品显著延长了保质期，并改善了细胞和组织解冻后的活力和功能。我们的产品表现出了更好的生物保存效果，包括极大地延长了货架期和解冻后的活力和产量，适用于各种类型的细胞和组织。

我们估计，使用我们产品的每个客户商业应用的年收入可能在50万美元到200万美元之间，如果此类申请获得批准，并且我们的客户开始大规模生产基于生物的疗法。

人血小板裂解介质、低温小瓶和自动细胞处理灌装机

2021年9月，我们收购了生物生产工具生产商Sexton BioTechnologies，Inc.(简称Sexton)。Sexton的生物生产工具组合包括用于细胞扩增的人类血小板裂解物，这降低了风险并改善了

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下游性能优于胎牛血清、人血清和其他化学定义的介质，CellSeal®封闭式系统小瓶是CGT中使用的专门建造的刚性容器，可以手动或用高通量系统灌装，以及自动化细胞处理机，将传统上由人工技术执行的多个过程置于更高级别的控制之下，以保护治疗免受损失或污染。

对于我们的Sexton瓶和介质，我们估计使用这些产品的每个客户商业应用的年收入也可能在50万美元到200万美元之间，前提是此类申请获得批准，并且我们的客户开始大规模生产基于生物的疗法。

生物存储服务

生物和药物的储存和运输

我们是生物和药品储存及冷链物流的主要供应商。这些服务确保材料从离开客户场所的那一刻起一直保持在受控的目标温度下，直到最终归还。我们最先进的监控系统允许客户在整个物流过程中实时跟踪其材料的存储温度。

我们在美国运营着五个存储设施，在荷兰运营着一个设施。

云互联“智能”装运集装箱

我们是用于细胞和基因治疗的下一代冷链管理工具的领先开发商和供应商。我们的云连接运输集装箱和evo.is云应用程序允许实时跟踪和跟踪生物产品。我们的EVO平台由可租用的云连接托运人组成，包括支持跟踪软件的技术，以提供有关地理位置、有效载荷温度、环境温度、托运人倾斜、湿度、海拔高度以及托运人打开时的警报等可定制的实时信息。Evo Dry Vapor Shipper(“DVS”)专门用于细胞和基因治疗。EVO DVS与传统的竞争运输集装箱相比，在设计上进行了多项改进，提供了一些好处，如延长了热性能、缩短了液氮补充时间、改进了有效载荷抽取器，以及在托运人侧倾的情况下能够更长时间地保持温度。

我们与快递员合作，建立了物流渠道和配送中心。这一战略极大地减少了与建立我们自己的物流服务相关的时间和资源需求，例如购买和维护运输车辆车队，以及在世界各地建立专门设施。与多家白手套快递员的合作伙伴关系使我们能够利用快递员现有的渠道关系以及他们的销售和服务团队的持续努力来扩大我们的销售和营销努力。快递合作伙伴通过向他们现有的细胞和基因治疗客户推销我们的EVO平台，将其作为一种具有成本效益的创新解决方案来进行推广。

冷冻机和解冻系统

超低温冷冻机

我们的超低温冰柜产品组合的尺寸范围从便携式到固定式立式冰柜，可满足各种使用案例。用户可以将这些冰柜配置为达到-20°C到-86°C之间的温度。该产品组合旨在环保和节能，在-80°C的温度下每天使用低至2.8千瓦时。冰柜不使用压缩机制冷系统或下跌制冷系统。取而代之的是，他们使用专利的自由活塞斯特林发动机技术，使用的移动部件更少。

低温冷冻机及附件

我们的低温冷冻机系列提供最先进的液氮实验室冷冻机、低温设备和附件的领先设计和制造。我们的等温液氮冷冻机采用专利系统建造，该系统将液氮储存在冷冻室墙壁的夹套空间中。这种干式存储方法消除了液氮与存储样品的接触，降低了交叉污染的风险，并通过限制液氮接触伤害提高了实验室环境中的用户安全性。为了满足客户的需求，我们提供可定制的功能，包括宽体和加高型号。我们的大容量可控速率冰柜(“HCFR”)专为大容量存储而设计，具有可定制的冻结程序和实时监控条件的能力。

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为配合低温冷冻设备的供应，我们提供储存极其重要的生物材料的设备。该储存设备包括立式冷冻架、胸冷架、液氮冷冻架、罐/盒和框架，以及化验箱和分隔器。由于我们的现场设计和制造能力，机架和罐体可以定制，以满足客户的不同要求。

自动解冻装置

《撒旦之星》®该系列包括控制生物材料解冻过程的温度和时间的解冻产品。我们的可定制、自动化、无水解冻产品使用算法编程加热板，以受控和一致的方式将生物材料从冷冻状态持续带到液体状态，帮助减少温度转变期间的损害，同时提供跨细胞批次的关键工艺一致性。与使用传统的水浴相比，使用ThawSTAR产品还可以降低污染风险。

我们的市场机遇

CGT市场一直在迅速扩大，治疗曾经被认为是不治之症的疾病。根据再生医学联盟(ARM)的《2024年行业状况简报》，截至2023年年底，利用再生医学进行的临床试验约有1900项，CGT开发公司在整个2023年持续增长。ARM还报告称，2023年再生医学市场的投资约为120亿美元。此外，ARM预测，2024年可能会批准多达17项美国和欧盟的细胞和基因治疗监管批准。

CGT市场内开发的技术改变了医生治疗患者的方式。这些疗法的制造、分销和给药过程与许多其他类型的疗法有很大不同。我们相信，在提供细胞和基因疗法的过程中，我们处于有利地位，可以应对许多独特的制造挑战。

生物生产工艺

我们的各种产品和服务目前集成到客户用于细胞和基因治疗的生物生产工作流程的几个步骤中。有关此流程和我们的产品角色的说明，请参见下图。我们现在提供的产品集成到保存、解冻以及在受控条件下的固定和运输存储的关键步骤中。

互补产品组合

扩大对客户的参与’工作流程

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我们的战略

我们专注于差异化、一流的产品和服务的开发、生产和商业化，以促进细胞和基因疗法和生物材料的制造、交付和储存。我们的产品旨在提高客户的产品产量，我们致力于以强大的客户服务和应用专业知识支持我们的客户。

我们利用我们与领先的细胞和基因治疗公司的众多关系，这些公司利用我们扩展的生物生产工具和服务来交叉销售产品组合的其他部分。在过去的几年里，我们建立了强大的声誉，作为细胞和基因治疗以及生物制药制造中使用的关键工具的可信供应商。我们相信，我们的关系和声誉将使我们能够通过向专属客户群销售更多产品来推动收入的进一步增长。我们的产品旨在提高客户的产品产量和功能，同时降低他们的风险，我们致力于为客户提供强大的服务，以及在产品应用方面的科学和技术专长。

业务运营

研发

我们的研发活动专注于评估新的、潜在的颠覆性技术，这些技术可能会在整个细胞和基因治疗制造和交付工作流程中增加价值。我们定期评估和分析竞争产品和邻近产品的优势和劣势，并持续进行业务发展讨论。我们致力于继续预测客户在CGT领域提供使能技术的需求。

销售和市场营销

我们通过直销和第三方分销来营销和销售我们的产品。随着时间的推移，我们扩大了我们的全球商业组织，以继续在更广泛的CGT市场内建立关系。

我们有经验丰富的现场销售人员，他们直接营销我们不断增长的产品组合。我们的技术应用工程师和客户服务支持团队在产品销售前和销售后提供支持方面拥有丰富的经验。

根据非独家协议，我们的产品还由STEM CELL Technologies、MillipreSigma、VWR、Avantor、Thermo Fisher和其他几家地区分销商进行营销和分销。2023年、2022年和2021年，面向第三方经销商的销售额分别占我们收入的49%、50%和46%。

在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度内，我们得出了大约16%的,分别占我们收入的18%和17%。

下表为本公司按地区划分的总收入（根据客户所在地）：


	截至十二月三十一日止的年度，
按客户地理位置划分的收入(1)	2023		2022		2021
美国(2)	80	%	79	%	85	%
欧洲、中东、非洲（EMEA）	16	%	16	%	11	%
其他	4	%	5	%	4	%
总收入	100	%	100	%	100	%

(1)在截至2023年12月31日的年度内，本公司更新了确定销售原产地的方法。销售额现在按发货国家/地区记录，而不是按开票国家/地区记录。该公司回溯性地更新了方法，对所有地区的上一年列报进行了调整。

(2)上面列出的行项目之前在美国和加拿大之间进行了销售。由于更新了确定销售原产国的方法，会议指出，加拿大不再是销售的主要地点。

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单独披露。加拿大销售额已包括在上表的“其他”行项目内，而美国销售额则保留为自己的行项目，以更准确地反映材料区域的销售来源。

制造业

信元处理-我们在华盛顿州博塞尔维护和运营两个独立的cGMP洁净室生产套件，用于生产无菌生物保留介质产品。我们在博塞尔的质量管理体系(“QMS”)已通过国际标准化组织13485：2016年标准认证。我们的质量管理体系遵循21CFR第820部分-医疗器械良好制造规范的质量体系法规、21CFR第210和211部分-成品药品GMP、FDA指南-无菌药物产品、卷4欧盟指南附件1-无菌医药产品的制造、ISO 13408-医疗保健产品的无菌加工和ISO 14644-洁净室和相关受控环境的适用章节的指导。

我们还在印第安纳州印第安纳波利斯维护和运营一套用于制造HPL媒体的cGMP洁净室生产套件。我们在印第安纳波利斯的质量管理体系(“QMS”)通过了ISO 9001：2015标准认证。我们的质量管理体系遵循21CFR第820部分-医疗器械良好制造规范的质量体系规定，21CFR第210和211部分-成品药品GMP，第4卷，欧盟指南附件2-生物活性物质和人用药品的制造，以及ISO 14644-洁净室和相关受控环境的适用章节。

我们通过定期评估供应商的质量和能力，在适当的情况下执行供应和质量协议，并积极管理采购组件的交货期和库存水平，寻求管理单一来源供应商的风险。根据我们的供应协议，如果我们的原材料有任何变化，我们必须通知客户。对于没有第二供应商的某些零部件，我们估计需要长达六个月的时间来寻找和鉴定第二供应商。外部采购组件的订货量和交货期基于我们的预测，该预测是根据历史需求和预期的未来需求得出的。根据订单的大小、供应商的具体要求以及当前市场对材料和部件的需求，组件的交货期可能会有所不同。

我们通过对流程输出、外部反馈以及合作伙伴和客户执行的审计进行监控，在常规内部审计的基础上进行持续改进。此外，我们维持一个业务连续性管理系统，专注于应急计划、安全库存和原材料和制成品的异地储存等关键领域，以确保我们的产品持续供应。

冷冻机和解冻系统– 超低温(ULT)冷冻机是在我们位于俄亥俄州雅典的工厂生产的。截至2023年第二季度，我们将ULT制造业务下的两条冷冻机生产线从俄亥俄州的代工组织(CMO)全面过渡到俄亥俄州雅典工厂的内部生产。

我们的大部分等温液氮冷冻机和相关配件都是在我们位于密歇根州布鲁斯镇的工厂生产的。我们的一些零部件依赖于某些关键供应商。到目前为止，我们在获得制造我们的液氮冷冻机和相关配件的原材料方面没有遇到重大困难。

我们的ThawSTAR自动化、无水解冻产品由总部位于美国的CMO生产。我们相信，这位首席营销官具备所需的技能、经验和能力，能够满足我们的质量标准和对产品线的需求预期。我们估计，需要长达六个月的时间才能找到并确定替代CMO的资格。到目前为止，我们在从CMO获得我们的自动解冻产品方面没有遇到重大困难。

生物存储服务– 我们埃沃冷链管理硬件产品的生产由外部CMO和我们密歇根州布鲁斯镇工厂的人员执行。截至2023年12月31日止年度，我们将制造业务从新墨西哥州的阿尔伯克基完全转移到密歇根州布鲁斯镇的工厂。我们在新墨西哥州的阿尔伯克基租了一个新的较小的设施，以留住工程和行政运营人员。我们的质量管理体系已通过ISO 9001：2015标准认证。

SCISAFE在美国经营着五个符合cGMP的存储设施，在荷兰经营着一个设施，该设施在荷兰的欧洲监管机构(IGJ)注册，以确保有效药物成分的良好分配。美国有一家工厂通过了ISO9001：2018年标准认证，美国和荷兰的所有工厂都通过了ISO9001：2015标准认证。我们依赖外部供应商扩建我们的冷藏室和独立的冰柜。

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供应链约束-在截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度内，我们的国内和国际供应链运营受到全球新冠肺炎疫情及其在美国和国际市场造成的波动和不确定性的影响。新冠肺炎疫情的爆发导致全球供应链受到限制，在截至2021年12月31日和2022年12月31日的几年里，这些限制通过增加获得半导体芯片的难度以及提高我们产品线上可用部件的定价，对我们的业务产生了影响。然而，在截至2023年12月31日的一年中，半导体芯片的供应和定价都有所改善，不再对我们的供应链构成限制。我们目前在我们的业务范围内有足够的电子零部件供应，预计我们的供应链不会受到限制。

产品监管状况

我们的产品不受任何特定的美国食品和药物管理局(“FDA”)或其他药品、设备或生物制品的国际营销法规的约束。我们不需要为确定安全性和有效性而赞助正式的前瞻性对照临床试验。然而，为了支持我们现有和潜在的临床客户，我们生产和发布的产品符合cGMP和其他相关质量标准。

为了帮助客户进行监管应用，我们在FDA维护了有关CryoStor、HypoThermosol FRS、BlodStor 27、Stemulate、nLiven PR、T-Liven PR、CellSeal封闭式低温瓶子和我们的细胞解冻介质产品的第二类主文件，这些文件向FDA提供了有关我们的制造设施和工艺、我们的质量体系、稳定性和安全性以及已执行的任何额外测试的信息。从事临床和商业应用的客户可以通过请求交叉引用我们的主文件来通知FDA他们在产品开发和制造过程中使用我们的产品的意图。

我们的冷冻和解冻系统产品线中的一组等温、标准和旋转式LN2冷冻机目前在欧盟被监管为2类医疗设备。

知识产权

下表列出了我们的已授权和正在申请的专利。我们还为我们的产品获得了某些商标和商号，以区别于我们的真正产品和竞争对手的产品，我们将我们的工艺、产品和战略的某些细节作为商业秘密进行维护。虽然我们相信保护专利和商标对我们的业务很重要，但我们也依靠商业秘密、保密和保密协议、科学专业知识和持续的技术创新来维持我们的竞争地位。尽管采取了这些预防措施，未经授权的第三方仍有可能复制我们产品的某些方面和/或获取和使用我们认为是专有的信息(请参阅“项目1A”)。风险因素“，请参阅本年度报告的其他详情)。我们销售产品的一些国家的法律没有像美国法律那样保护我们的专有权。


	已颁发的专利	申请专利	注册商标
信元处理	56	16	41
冷冻机和解冻系统	85	71	25
生物存储服务	13	33	6
总计	154	120	72

竞争

我们的生物生产产品和服务以价值主张、性能、质量、成本效益和应用适用性为基础，与众多成熟的技术竞争。还可能推出使用可能与我们的产品竞争的新技术的其他产品。许多销售或开发有竞争力产品的公司比我们拥有更多的财力和人力资源、研发、制造和营销经验。他们可能会自行开发与我们的产品基本相似或与我们竞争的产品，并可能成功地开发出比我们可能开发的任何产品更有效或成本更低的产品。这些竞争对手也可能在生产、营销和商业化活动中取得更大成功。我们不能确定我们的竞争对手的研究、开发和商业化努力不会使我们现有的或潜在的任何产品过时。

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人力资本

我们认为我们的员工和文化是我们成功的关键。截至2023年12月31日，我们拥有409名全职员工和5名兼职员工。我们的员工不受任何集体谈判协议的保护。我们认为与员工的关系很好。

自2020年3月以来，我们一直在灵活的工作环境中运营，在这种环境中，不是必须在现场工作的职位可以采用混合工作方式。总体而言，我们的目标是保持混合工作安排提供的灵活性，同时为员工提供一个健康、支持和包容的环境，支持他们的发展，提供联系，并推动团队和个人表现。

企业历史

我们于1987年在特拉华州成立，名称为Trans Time Medical Products，Inc.。2002年，当时名为Cryomedical Sciences，Inc.的公司从事低温外科产品的制造和营销。该实体与我们的全资子公司BioLife Solutions，Inc.合并，后者是细胞和组织生物保留介质产品的开发商和营销商。合并后，我们更名为BioLife Solutions，Inc.

主要办事处；现有信息

我们的主要行政办公室位于华盛顿州博瑟尔310Suit3MontVilla Parkway 3303号，电话号码是(98021)4021400。我们维护着一个网站：Www.biolifesolutions.com。本公司网站所载或可透过本公司网站取得的资料并非本年度报告Form 10-K的一部分，亦不会以任何方式纳入本年度报告。我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告以及根据1934年证券交易法(“交易法”)第13(A)和15(D)条提交或提交的报告的修正案，在我们以电子方式向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交或向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交报告后，在合理可行的范围内尽快在我们的网站上免费提供。美国证券交易委员会还设有一个互联网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息Http://www.sec.gov.

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项目1A.评估各种风险因素

投资我们的普通股涉及很高的风险。在决定投资我们的普通股之前，您应该仔细考虑以下描述的风险和不确定性，以及本年度报告中包含的所有其他信息。如果发生以下任何风险，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景都可能受到重大不利影响。在这种情况下，我们普通股的市场价格可能会下跌，你可能会损失你的全部或部分投资。

与我们的财务状况有关的风险

尽管我们的客户基础日益多样化，但我们依赖于有限数量的市场部门的有限数量的客户和产品。如果我们失去这些大客户中的任何一个，或者如果这些产品的销售出现中断，我们的净产品收入和经营业绩可能会大幅下降。

在截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度内，我们分别约有16%、18%和17%的收入来自同一客户。在截至2023年、2022年和2021年12月31日的财年中，没有其他客户的收入占比超过10%。在截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度中，我们分别约39%、36%和33%的收入来自CryoStor产品。此外，在截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度内，我们分别有大约19%、22%和22%的收入来自我们的780XLE冷冻机。我们的主要客户可能会在不同时期有所不同，这些客户可能不会继续以目前的水平从我们那里购买产品，或者根本不会。此外，由于最终用户需求的变化以及其他可能影响客户订购模式的不可预测因素，我们的一些客户无法完成对我们产品的预期购买，可能会导致产品净收入大幅减少，这可能会损害我们的业务。

我们预计我们的经营业绩将在不同时期之间大幅波动。

我们的收入、营业利润率和其他经营业绩在过去有很大变化，未来可能会由于各种因素而继续波动，其中许多因素是我们无法控制的。与我们业务相关的可能导致这些波动的因素包括客户需求的变化、适用于我们产品的定价压力、我们销售周期的长度、供应链和库存管理、竞争条件的变化，包括推出新产品和我们的竞争对手的改进，以及本年度报告中其他部分描述的其他因素。此外，在2019年至2021年进行收购后，我们增加了固定成本，现在销售的产品收入成本高于我们的生物保留媒体产品。我们预计，这些收购的结果以及随后关于所收购业务的运营决策将使我们更难预测我们的收入和运营业绩，因此，我们运营结果的比较目前不是，在可预见的未来也不是我们未来业绩的良好指标。例如，如果一个季度的收入下降，无论是由于延迟确认预期收入、不利的经济状况、供应链问题或其他原因，我们在这段时间的运营结果都将受到损害，因为我们的许多费用现在是相对固定的。特别是，我们的大部分制造成本、研发费用、销售和营销费用以及一般和行政费用都不会受到收入变化的显著影响。此外，产品收入集中度从我们的CryoStor产品转移到产品收入成本更高的其他开发中产品将对我们的运营利润率产生不利影响。如果我们的季度经营业绩未能达到投资者或研究分析师的预期，我们普通股的价格可能会下降。

我们已经宣布，我们打算剥离我们的冷藏业务。未能以有利条件或根本不能完成此类资产剥离，或寻求此类资产剥离，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

在2023年第二季度之后，我们开始积极寻求剥离我们的冷冻业务，以优化我们的产品组合的表现。尽管我们正在努力寻求出售冰柜业务，但尚未有潜在买家承诺购买该业务，我们也尚未就出售此类业务达成任何协议。我们可能不会成功地及时出售我们的冷藏业务，如果有的话，或者可能会以比我们目前预期的更不优惠的条款这样做。如果冰柜业务不作为一项持续业务出售，我们可能不得不清算这些资产，并产生关闭这些业务的巨额成本。此外，我们已经记录了冷冻业务的财产和设备以及最终存在的无形资产的减值费用，这反映在我们的合并财务报表中。请参阅注2：财产和设备减值及已确定寿命的无形资产，我们的综合财务报表包括在本年度报告中的10-K表格，以获取更多信息。如果冰柜业务被出售，出售的净收益可能会少于目前的

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在账面上计入账面价值，这将要求我们从我们的收益中计入额外的减值费用，差额可能会很大。此外，资产剥离过程的宣布和实施可能会对我们的冷柜业务造成干扰，并造成围绕该业务的不确定性，包括影响与其现有和未来客户、供应商和员工的关系，这可能会对冷柜业务的运营和财务状况产生不利影响，可能会使以有利条件成功完成交易变得更加困难。资产剥离过程还可能将我们管理层的注意力从监督和探索可能有利于我们其他业务和运营的机会上转移开来。如果我们不能以有利的条件或根本不能完成对我们冷藏业务的剥离，我们可能会遭受负面宣传，我们的业务、经营结果和财务状况可能会受到不利影响，我们的普通股价格可能会下降。

与我们的收购战略相关的风险

如果我们记录的与收购相关的无形资产和商誉受损，我们可能不得不对收益进行重大减记。

在近年已完成收购的会计核算中，我们记录了大量无形资产，包括已开发的技术、正在进行的研发、与收购产品线相关的客户关系和商誉。截至2023年12月31日，我们商誉和其他无形资产的账面净值总计2.459亿美元。根据美国公认的会计原则，我们必须至少每年评估一次，并可能更频繁地评估无限期无形资产和商誉的价值是否已经减值。无形资产和商誉在出现减值指标时被评估为减值，就像我们在2023年第三季度开始积极寻求剥离我们的GCI和CBS冰柜产品线(“冰柜业务”)一样。这一声明，加上更广泛的经济不确定性导致整个生物制药行业和我们的客户群支出减少，构成了临时触发事件，需要进一步分析商誉、无限期无形资产和我们的长期资产集团的潜在减值。由于进行了中期量化减值分析，我们在综合经营报表中反映的固定寿命无形资产上记录了580万美元的非现金减值费用。未来无形资产和商誉价值的任何减值或减值都将导致从收益中扣除，这可能对我们未来的运营业绩和股东权益产生重大不利影响。

我们的收购使我们面临可能对我们的业务产生不利影响的风险，我们可能无法实现收购业务或技术的预期好处。

作为我们增长战略的一部分，我们已经并可能继续进行精选的补充产品和/或业务收购。任何收购都涉及许多风险以及运营、财务和管理挑战，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响：

•新业务、新技术、新产品、新人员整合困难；

•对我们的财务会计系统保持统一的程序、控制和政策方面的问题；

•缺乏协同效应或无法实现预期的协同效应和成本节约；

•管理地理上分散的业务的困难，包括与进入我们以前没有或有限经验的外国市场有关的风险；

•与我们的预期和我们支付的价格相比，任何收购的技术、产品或业务表现不佳；

•收购后对财务业绩的短期负面影响，包括与收购相关的收益费用；

•被收购公司的关键员工、客户和战略合作伙伴的潜在损失；

•被收购公司被解聘的员工、股东或与交易有关的其他第三方的债权；

•承担或产生额外的债务或费用，或使用我们的大部分现金；

•将管理层的注意力和公司资源从现有的业务运营中转移出来；

•标准、控制、程序和政策不一致；

•与收购有关的现金费用和非现金会计费用，包括与无形资产摊销有关的意外成本；

•由于技术进步或被收购公司的业绩低于预期而导致无形资产减值;

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•承担或暴露于被收购企业的历史负债，包括难以确定或难以准确量化的未知或有或类似负债，包括产品负债；以及

•与收购知识产权相关的风险，包括关于被收购公司知识产权的潜在纠纷。

此外，成功整合被收购的企业需要在所有运营领域付出大量努力和支出，包括销售和营销、研发、制造、金融、法律和信息技术。我们的收购可能不会成功，也可能不会盈利，或者仍然是盈利的。我们未能成功应对上述风险，可能会阻止我们在合理的时间框架内实现任何收购的预期收益，或者根本无法实现。

我们最近的收购可能会给我们的业务和运营结果带来意想不到的后果。

尽管我们认为我们收购的产品线通常会受到与我们现有业务类似的风险，但在尽职调查过程中，我们可能没有发现适用于这些业务的所有风险。其中一些风险可能会给我们带来意想不到和不希望看到的后果。未发现的风险可能会导致我们产生财务负债，这可能是实质性的，并对我们的业务运营产生负面影响。

我们可能会从事未来的收购或其他战略交易，这可能需要我们寻求额外的融资或财务承诺，增加我们的费用和/或给我们的管理层带来重大干扰。

我们继续积极评估机会并考虑其他战略交易，以扩大我们为细胞和基因治疗以及更广泛的生物制药市场提供的生物生产工具和服务组合。如果我们进行收购或战略交易，包括通过投资另一家公司，我们可能需要获得额外的融资。如果可能，通过发行或出售额外的股权和/或债务证券来获得融资可能不是以有利的条件，可能会导致我们现有股东的额外稀释(在我们之前的某些收购中，这一点是重大的)。如果我们的普通股价格下降或波动，我们也可能无法发行我们的股本来融资或作为任何收购的对价。此外，任何此类交易可能需要我们产生非经常性或其他费用，可能会增加我们的近期和长期支出，并可能带来重大的整合挑战或扰乱我们的管理或业务，这可能会对我们的运营和财务业绩产生不利影响。例如，一项收购或战略交易可能涉及许多业务和财务风险，包括上述风险，此外：

•暴露于未知的财务或产品负债；

•中断我们的业务，转移我们管理层的时间和注意力，以便谈判和完成此类交易或开发收购的产品或技术；

•收购和整合成本高于预期；

•资产或商誉或减值费用的减记；

•摊销费用增加；

•将任何被收购企业的业务和人员与我们的业务和人员合并的困难和成本；

•由于管理层和所有权的变化，与任何被收购企业的主要供应商或客户的关系减值；以及

•无法留住任何被收购企业的关键员工。

因此，我们完成的任何交易都可能对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生实质性的不利影响。

与我们的业务和运营相关的风险

医疗改革措施可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响。

政府和第三方付款人控制或降低医疗成本的努力，以及更广泛地说，改革美国医疗体系的努力，可能会对包括我们在内的制药和生物技术公司的业务和财务状况产生不利影响。具体地说，在美国和一些外国司法管辖区，都有许多立法和监管建议，旨在以可能影响我们销售产品盈利能力的方式改变医疗保健系统，包括限制我们能够为我们的产品收取的价格、我们产品的可报销金额或我们产品的接受度和可用性。各国政府和政府的努力

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其他第三方付款人通过各种方式控制或降低医疗保健成本，可能会限制我们的商业机会，对我们的经营业绩产生不利影响，并导致我们的普通股价格下降或限制我们的融资能力。

如果我们的产品或竞争对手的产品没有达到预期的性能，或者我们的产品所基于的技术的可靠性受到质疑，我们可能会损失收入，推迟或降低市场对我们产品的接受度，增加成本，并损害我们的声誉。

我们的成功取决于市场对我们能够为客户提供可靠、高质量产品的信心。我们认为，我们目标市场的客户可能对产品缺陷和错误特别敏感。如果我们的产品或竞争对手的类似产品未能达到预期的表现，我们的声誉以及我们产品和技术的公众形象可能会受到损害。在未来，如果我们的产品遇到或被认为遇到重大缺陷或错误，可能会导致收入损失或延迟、市场接受度延迟或降低、我们的声誉受损、开发资源被转移、法律索赔、保险成本增加或服务和保修成本增加，任何这些都可能损害我们的业务、财务状况或运营结果。这样的缺陷或错误还可能缩小我们产品的使用范围，从而阻碍我们在市场上的成功。即使在任何潜在的担忧或问题得到解决后，目标市场对我们的技术或产品的任何制造缺陷或性能错误的任何挥之不去的担忧可能会继续导致收入损失、延迟或降低市场接受度、损害我们的声誉、增加服务和保修成本并向我们索赔。

我们在一个竞争激烈的行业中运营，如果我们不能有效竞争，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。

生命科学行业竞争激烈，并受到快速技术变革的影响。我们预计，随着现有公司可能选择开发新的或改进的产品，以及新公司带着新技术进入市场，我们将继续面临日益激烈的竞争，任何新技术都可能与我们的产品竞争，甚至使我们的产品过时。我们的许多竞争对手比我们大得多，拥有比我们更多的财务、技术、研究、营销、销售、分销和其他资源而且可能有更长的运营历史。这些公司可能会开发出比我们的产品更好的替代技术，或者在产品中更有效地商业化和营销他们的技术。我们可能需要改进现有技术或开发新技术，以使我们的产品保持竞争力。我们未来的成功有赖于我们有效地与当前技术竞争的能力，以及通过开发和营销在不断变化的技术格局中具有竞争力的产品来有效应对技术进步的能力。我们的竞争对手可能会成功开发或营销比我们正在开发或营销的任何技术和产品更有效或更具商业吸引力的技术和产品，或者可能在我们之前成功获得监管部门的批准，或推出或商业化任何此类产品。这些发展可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。此外，即使我们能够成功竞争，我们也可能不会以有利可图的方式继续这样做。

我们的所有制造用品、零部件和部件都依赖外部供应商。

我们的所有制造用品、零部件和部件都依赖外部供应商，包括几家单一来源的供应商。我们不能保证，在未来，我们现有的或替代的制造供应来源将能够及时满足我们的所有需求。如果没有必要的组件，我们可能需要重新设计我们的产品，以适应可用的替代产品，这可能会增加我们的成本和/或对制造进度、产品性能和市场接受度产生重大不利影响。此外，部件或原材料中未纠正的缺陷或供应商的变化，无论是我们未知的还是与我们的制造工艺不兼容的，都可能损害我们制造产品的能力。我们可能无法在合理的时间内找到足够的替代供应商，或者以商业上合理的条款(如果有的话)找到足够的替代供应商。如果我们不能为我们的产品部件找到替代供应商，我们的运营可能会中断。

我们的成功将取决于我们吸引和留住关键人员的能力。

为了执行我们的商业计划，我们必须吸引、留住和激励高素质的管理、科学、制造和销售人员。如果我们不能吸引和留住熟练的科学和销售人员，我们的销售努力就会受到阻碍。我们今后的成功在很大程度上取决于关键科学技术人员的持续服务。如果我们不吸引和留住人才，我们就无法实现我们的增长目标。

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制造困难可能会对我们的费用和产品收入产生不利影响。

我们目前生产我们所有的生物保存介质产品、冰柜产品和相关组件。我们目前外包了某些解冻产品、某些冷链产品、两个ULT冷冻机型号以及我们的LN2冷冻机部件的制造。我们产品的制造是困难和复杂的。为了支持我们现有和潜在的临床客户，我们在生产我们的产品时遵守并打算继续遵守cGMP。我们能否及时充分地生产和供应我们的产品，有赖于我们的设施和第三方设施的不间断和高效运行制造我们的某些产品或生产我们在制造中所依赖的原材料和供应品。我们产品的生产可能受到以下因素的影响：

•制造过程中使用的原材料和部件的可用性或污染，特别是我们没有其他来源或供应商的原材料和部件；

•我们工厂和我们外部制造商的持续产能；

•我们和我们的外部制造商遵守现有和新的法规要求的能力，包括cGMP；

•恶劣天气和自然灾害；

•改变对产品组件未来需求的预测；

•可能受到微生物或病毒污染的设施；

•更新制造规范；

•产品质量、成功率和产量；

•劳工罢工；以及

•全球病毒和流行病，包括新冠肺炎。

如果我们产品的高效生产和供应中断，我们可能会遇到发货延迟或供应受限的情况。如果我们在任何时候不能不间断地向客户供应我们的产品，我们的客户可能无法向他们的患者和其他客户供应含有我们产品的最终产品，这可能会对我们的产品收入和运营结果产生实质性的不利影响。此外，如果我们无法从外部制造商采购零部件，我们可能需要与一家或多家替代制造公司达成安排，这可能会导致零部件生产延迟或导致费用大幅增加。

虽然我们目前几乎所有的产品都没有得到FDA或其他监管机构的批准，但如果我们的产品受到监管要求的影响，我们产品的制造和销售可能会被推迟或阻止，或者我们可能会受到更多费用的影响。

我们的产品都不受FDA的监管。特别是，我们不需要赞助正式的前瞻性、对照临床试验来确定安全性和有效性。我们的冷冻和解冻系统产品线中的一组等温、标准和旋转式LN2冷冻机目前在欧盟被监管为2类医疗设备。此外，我们还遵守cGMP要求和其他相关质量标准。这样做完全是为了支持我们现有和潜在的临床客户。然而，不能保证我们不会被要求在未来营销我们的任何产品之前获得FDA或适用的外国监管机构的批准。任何此类要求都可能延迟或阻止我们产品的销售，或者可能使我们承担额外费用。

我们的业务可能受到产品责任索赔或产品召回的影响，这可能代价高昂，并可能导致管理层的分流’S，请注意。

我们的业务使我们面临潜在的产品责任风险，这些风险是我们产品设计、制造和营销过程中固有的。特别是，我们是细胞和基因治疗行业的生物生产工具供应商。我们的产品用于基础和应用研究，以及基于生物的疗法的商业生产。在细胞和组织的采购、制造、储存和分配过程中，客户使用我们的产品来维护生物材料的健康和功能，与我们制造或销售的这些或其他产品相关的组件故障、制造缺陷、设计缺陷或未充分披露与产品相关的风险可能会导致不安全状况或伤害。因此，如果我们的一个或多个产品有缺陷或被指控有缺陷，我们将面临损害我们声誉的固有风险。如果我们的产品实际或据称未能按预期运行，或者使用我们的产品导致或被指控导致身体伤害和/或财产损失，我们可能面临产品责任和保修索赔的风险。诉讼的结果，特别是任何集体诉讼的结果，都很难量化。原告通常要求追回非常大的或不确定的金额，包括惩罚性损害赔偿。与这些诉讼有关的潜在损失的规模可能在很长一段时间内都是未知的，而针对任何此类诉讼的辩护成本可能是巨大的，无论我们是否被认定负有责任。因此，我们可能会在未来经历产品责任损失，并

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为这些主张辩护会产生巨大的成本。虽然我们维持产品责任保险的承保范围(根据历史经验，我们认为这是足够的)，但我们不能保证未来将为此类风险提供保险，或者如果可以，它将被证明足以覆盖潜在的索赔，或者目前的保险金额能够以我们可以接受的费用维持有效。

此外，如果我们的任何产品有缺陷或被指控有缺陷，如果缺陷或被指控的缺陷与安全有关，我们可以自愿参与或被适用的监管机构要求参与该产品的召回。如果发生召回事件，我们可能会遭遇销售损失，并面临个人或集体诉讼索赔和声誉风险。产品责任、保修和召回成本可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

保险覆盖范围越来越难获得或维持。

虽然我们目前维持产品责任保险、董事及高级职员责任保险、一般责任保险等险种，但第一和第三方保险的成本越来越高，范围越来越窄，未来可能需要我们承担更多风险。如果我们受到第三方索赔或遭受超出我们保险范围的损失或损害，我们可能被要求分担超过我们保险限额的风险。此外，对我们的保险单进行的任何第一方或第三方索赔可能会影响我们未来以合理成本获得或维持产品责任保险的能力(如果有的话)。

我们正在并可能成为各种索赔、诉讼或调查的对象，这些索赔、诉讼或调查可能会对我们的业务、财务状况、经营结果或我们普通股的价格产生实质性的不利影响。

我们正在并可能成为各种索赔(包括“告密者”投诉)、诉讼或调查的对象，包括商业纠纷和员工索赔，并可能不时卷入政府或监管机构的调查或类似事项。其中一些索赔可能与我们收购的企业的活动有关，即使这些活动可能发生在我们收购此类企业之前。任何针对我们或我们管理层的索赔，无论是非曲直或最终结果，都可能损害我们的声誉，分散我们管理层的注意力，并对我们与现有或潜在客户、分销合作伙伴和其他第三方的关系产生不利影响，并可能导致额外的相关索赔。此外，根据各种法律，我们不能保证在未决或未来的诉讼或类似案件中成功为自己辩护。任何悬而未决的诉讼或未来索赔、诉讼或调查中的任何判决或和解都可能对我们的业务、财务状况、运营结果或我们普通股的价格产生重大不利影响。

与我们的知识产权和网络安全有关的风险

我们的专利到期可能会使我们面临更激烈的竞争，并减少我们创造产品收入的机会。

我们产品的专利有不同的到期日，当这些专利到期时，我们可能会受到更激烈的竞争，我们可能无法收回我们的开发成本。在一些较大的经济地区，如美国和欧洲，可能可以延长/恢复专利期。然而，我们不能确定是否会批准延长，或者如果批准，在任何延长的期限内提供的专利保护的适用时间或范围是什么。如果我们无法获得专利期延长/恢复或某些其他排他性，我们可能会受到更激烈的竞争，我们建立或保持产品收入的机会可能会大幅减少或消失。此外，我们可能没有足够的时间在我们的美国和非美国专利到期之前收回我们的开发成本。

我们的专有权利可能不足以保护我们的技术和产品。

我们的商业成功将取决于我们是否有能力获得专利和/或法规排他性，并在美国和其他国家/地区为我们的技术和产品提供足够的保护。我们只有在我们的专有技术和产品受到有效和可强制执行的专利保护或作为商业秘密有效保护的范围内，才能保护我们的专有权利不被第三方未经授权使用。

我们打算在我们认为合适的情况下，申请更多涵盖我们的技术和产品的专利。然而，我们可能无法及时申请重要技术或产品的专利，如果有的话。我们现有的专利和我们获得的任何未来专利可能不够广泛，不足以阻止其他人实践我们的技术或开发与之竞争的产品和技术。此外，生命科学行业公司的专利地位为

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高度不确定，涉及复杂的法律和事实问题，重要的法律原则仍未解决。因此，我们的专利的有效性和可执行性无法肯定地预测。此外，我们不能保证：

•我们是第一个让我们的每一项已获专利和待批专利申请涵盖的发明；

•我们是这些发明的第一批专利申请者；

•其他公司不会独立开发类似或替代技术或复制我们的任何技术；

•我们的任何未决专利申请都将导致已颁发的专利；

•我们的任何专利都是有效的或可强制执行的；

•向我们颁发的任何专利将为我们提供任何竞争优势，或不会受到第三方的挑战；以及

•我们将开发更多可申请专利的专有技术，否则其他人的专利不会对我们的业务产生不利影响。

专利提供的实际保护因产品而异，并取决于许多因素，包括专利的类型、其覆盖范围、与监管相关的延展的可用性、特定国家的法律补救的可用性以及专利的有效性和可执行性。我们是否有能力维持和巩固我们产品的专有地位，将取决于我们能否成功获得有效的索赔，并在获得批准后强制执行这些索赔。我们已颁发的专利和将来可能颁发的专利或授权给我们的专利可能会受到挑战、无效、不可强制执行或规避，根据任何已颁发的专利授予的权利可能不会为我们提供专有保护或相对于拥有类似产品的竞争对手的竞争优势。我们还依靠商业秘密来保护我们的一些技术，特别是在人们认为专利保护不合适或无法获得的情况下。然而，商业秘密很难维护。在我们尽合理努力保护我们的商业秘密的同时，我们的员工、顾问、承包商、科学顾问和其他顾问可能会无意或故意向竞争对手泄露我们的专有信息。第三方非法获取和使用商业秘密的主张的执行是昂贵、耗时和不确定的。此外，非美国法院有时比美国法院更不愿意保护商业秘密。如果我们的竞争对手独立开发同等的知识、方法和诀窍，我们将无法向他们主张我们的商业秘密，我们的业务可能会受到损害。

我们可能无法在世界各地保护我们的知识产权。

在每个司法管辖区对我们所有产品的专利进行申请、起诉和辩护的费用都高得令人望而却步。竞争对手可以在我们没有获得专利保护的司法管辖区使用我们的技术来开发他们自己的产品。这些产品可能与我们的产品竞争，可能不受任何专利主张或其他知识产权的保护。

一些非美国国家的法律没有像美国法律那样保护知识产权，许多公司在外国司法管辖区保护和捍卫此类权利时遇到了重大问题。某些国家的法律制度，特别是某些发展中国家的法律制度，不赞成强制执行专利和其他知识产权保护，特别是与生物技术有关的保护，这可能会使我们难以阻止对我们专利的侵犯。在外国司法管辖区强制执行我们的专利权的诉讼程序可能会导致巨额成本，并将我们的努力和注意力从我们业务的其他方面转移出去。

如果我们不能保护我们的知识产权，我们的竞争对手可能会利用我们的想法，与我们直接竞争。

我们的成功在很大程度上将取决于我们确保和保护知识产权以及执行与我们的技术相关的专利和商标保护的能力。虽然我们相信保护专利和商标对我们的业务很重要，但我们也依靠版权、商业秘密、保密和保密协议、技术诀窍和持续的技术创新来维持我们的竞争地位。有时，为了保护我们的知识产权地位，提起诉讼可能是明智的。然而，这些法律手段只能提供有限的保护，可能无法充分保护我们的权利，或允许我们获得或保持任何竞争优势。这方面的任何诉讼都可能代价高昂，而且我们可能没有足够的资源来全面提起诉讼或保护我们的知识产权。这可能导致我们现有和未来的专利被拒绝或无效。在与我们专利有效性有关的诉讼中的任何不利结果，或任何未能提起诉讼或以其他方式保护我们的专利地位，都可能对我们的业务和财务状况造成重大损害。此外，机密性

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与我们的员工、顾问、客户和主要供应商达成的协议可能无法阻止未经授权披露或使用我们的技术。这些协议可能会被违反，或者不是在所有情况下都可以强制执行，而我们也没有足够的补救措施来应对任何此类违规行为。执行这些协议可能既昂贵又耗时。

我们可能会因与专利和其他知识产权有关的诉讼或其他诉讼而产生巨额费用，并且我们可能无法保护我们对我们的技术的权利或使用。

如果我们选择向法院起诉，以阻止其他人使用我们的专利或我们许可的专利中声称的发明，该个人或公司有权要求法院裁定这些专利无效和/或不应对该第三方强制执行。即使我们成功阻止了对这些专利的侵犯，这些诉讼也是昂贵的，而且会消耗时间和其他资源。此外，法院可能会裁定这些专利无效或不可强制执行，我们无权阻止对方使用这些发明。还有一种风险是，即使这些专利的有效性或可执行性得到支持，法院也会以对方的活动没有侵犯我们的权利为由拒绝阻止对方。

如果我们希望使用其他人拥有的已发行和未到期专利中声称的技术，我们将需要从所有者那里获得许可，提起诉讼以质疑专利的有效性或可执行性，或者在所有者声称我们侵犯了其专利的情况下招致诉讼风险。未能获得技术许可或未能挑战我们发现、开发或商业化我们的产品可能需要的已颁发专利，可能会对我们产生实质性的不利影响。

如果第三方声称我们侵犯了其专利或其他专有权利，我们可能面临许多风险，这些风险可能严重损害我们的运营结果、财务状况和竞争地位，包括：

•专利侵权和其他知识产权索赔，这将是昂贵和耗时的辩护，无论这些索赔是否有价值，并且可能推迟产品并转移管理层对我们业务的注意力；

•对过去侵权行为的重大损害赔偿，如果法院判定我们的产品或技术侵犯了竞争对手的专利或其他专有权，我们可能必须支付这笔赔偿金；

•法院禁止我们出售或许可我们的技术，除非第三方以商业上合理的条款将其专利或其他专有权许可给我们，而第三方并不需要这样做；以及

•如果第三方提供许可，我们可能必须支付大量版税或一次性付款，或授予我们的专利或其他专有权的交叉许可才能获得该许可。

生物技术行业产生了大量专利，包括我们在内的行业参与者并不总是清楚哪些专利涵盖各种类型的产品或使用方法。专利的覆盖面取决于法院的解释，解释并不总是统一的。如果我们因专利侵权而被起诉，我们需要证明我们的产品或使用方法没有侵犯相关专利的专利主张，和/或专利主张无效，和/或专利不可执行，我们可能无法做到这一点。证明专利的无效性尤其困难，因为它需要出示明确和令人信服的证据，以推翻已颁发专利享有的有效性的推定。

美国专利法以及一些外国司法管辖区的法律规定，从专利发表之日起，已公布的专利申请中的临时权利，包括在专利随后发布并满足某些其他条件的情况下，获得合理使用费的权利。

由于美国的一些专利申请可能在专利颁发之前保密，因为美国和许多外国司法管辖区的专利申请通常在提交后18个月才公布，而且科学文献中的出版物往往落后于实际发现，我们不能确定其他人没有就我们已颁发的专利或正在审理的申请所涵盖的技术提交专利申请，或者我们是第一个发明该技术的人。

由第三方提交的涵盖与我们类似的技术的专利申请可能优先于我们的专利申请，并可能进一步要求我们获得涉及此类技术的已颁发专利的权利。如果另一方就与我们类似的发明提交了美国专利申请，我们可以选择参与或被卷入美国专利商标局宣布的干涉程序，以确定发明在美国的优先权。这些诉讼的费用可能是巨大的，而且这种努力可能不会成功，从而导致损失

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我们在这类发明方面的美国专利地位。我们的一些竞争对手可能比我们更有效地承受复杂专利诉讼的费用，因为他们拥有更多的资源。此外，任何诉讼的发起和继续产生的任何不确定因素都可能对我们筹集继续运营所需资金的能力产生重大不利影响。我们无法预测第三方是否会对我们提出这些索赔，或者这些索赔是否会损害我们的业务。如果我们被迫对这些主张进行辩护，无论它们是否有任何正当理由，无论它们是对我们有利还是对我们不利，我们都可能面临代价高昂的诉讼和转移管理层的注意力和资源。由于这些纠纷，我们可能不得不开发昂贵的非侵权技术，或者签订许可协议。如有必要，这些协议可能无法以我们可以接受的条款获得，这可能会严重损害我们的业务或财务状况。

我们无法保护我们的系统和数据免受不断变化的网络安全风险或其他技术风险的影响，包括因我们的关联第三方的信息技术系统被攻破而导致的风险，这可能会影响我们开展业务的能力。

在开展业务时，我们处理、传输和存储有关员工、客户、供应商和其他方的敏感、专有和机密信息，包括业务和个人信息。这些信息可能包括账户访问凭证、信用卡和借记卡号码、银行账号、社会安全号码、驾驶执照号码、姓名和地址以及其他类型的敏感业务或个人信息。其中一些信息也由我们的第三方服务提供商处理和存储，我们将某些功能和其他代理外包给他们，包括我们的客户，我们统称为我们的关联第三方。

我们经常成为第三方恶意攻击的目标，其中一些已成功识别和利用系统漏洞和/或渗透或绕过我们的安全措施，以便未经授权访问我们的网络和系统或我们相关第三方的网络和系统。这种访问已经并可能在未来导致敏感、商业、个人或机密信息的泄露，或我们或客户向未经授权的收款人转账的指示。在截至2022年12月31日的第三季度，我们经历了一个无形的安全漏洞，成功地将支付从BioLife客户重新定向到未经授权的银行账户。因此，我们在系统的不同层主动使用多种方法来保护我们的系统免受入侵和攻击，并保护我们收集的数据。这些措施过去曾被违反，我们不能确定它们是否会成功，是否足以应对当前和正在出现的技术威胁，这些威胁旨在破坏我们的系统，以获取机密信息。

用于获得未经授权的访问、禁用或降级服务或破坏系统的技术经常变化，并且通常难以检测。对我们的系统和我们的相关第三方系统的威胁可能源于员工或第三方的人为错误、欺诈或恶意，也可能源于意外的技术故障，包括自然灾害、停电或其他我们无法控制的事件。计算机病毒和其他恶意软件可以被分发和渗透，并在未来可能渗透到我们或我们相关第三方的系统中。此外，可能出于各种目的对我们发起拒绝服务或其他攻击，包括干扰我们的服务或为其他恶意活动制造分流。我们过去的防御措施没有，将来也可能不会，防止停机、未经授权访问或使用敏感数据。此外，虽然我们仔细选择关联的第三方，并努力确保我们的客户充分保护他们的系统和数据，但我们无法控制他们的行动，也无法监督他们的流程。我们的关联第三方遇到的任何问题，包括此类第三方提供的服务出现故障或其他中断，或网络攻击和安全漏洞导致的问题，都可能对我们开展业务的能力和我们的财务状况产生不利影响。

我们还可能对与个人信息丢失或滥用有关的索赔承担责任，例如违反数据隐私法。我们不能保证，我们对有权访问我们的数据(包括客户信息)的服务提供商施加的与安全和隐私相关的合同要求是否会得到遵守或是否足以防止此类数据的未经授权使用或披露。任何未能充分执行或提供这些保护措施或阻止未经授权访问我们的数据，包括客户信息，都可能导致责任、业务损失、旷日持久且代价高昂的诉讼、政府干预、罚款和我们的声誉受损。

与我们普通股相关的风险

我们的股票价格和成交量可能会波动，购买我们证券的人可能会遭受重大损失。

我们在纳斯达克资本市场(“纳斯达克”)交易的普通股的交易价格和交易量一直是，未来也可能是不稳定的。例如，在截至2023年12月31日的一年中，我们普通股在纳斯达克上的最高日内销售价格为每股26.89美元，在纳斯达克上的最低日内销售价格为

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每股8.92美元。我们的最高交易日成交量为2,242,100股，最低交易日成交量为138,500股。在可预见的未来，我们的股票价格和成交量可能会继续大幅上升或下降。

我们的股票价格和交易量，以及许多上市公司的市场价格和交易量，包括生命科学行业的公司，一直是，也可以预期是高度波动的。我们普通股未来的市场价格和交易量可能会受到许多因素的重大影响，包括但不限于：

•我们未来出售我们的普通股或其他筹资活动；

•现有股东出售本公司普通股；

•资本结构的变化，包括股票拆分或反向股票拆分；

•通过收购或资产剥离改变我们的产品供应和业务结构；

•现有或潜在竞争对手对商业新产品进行技术创新的公告；

•关于专有权的发展；

•在我们的领域或在客户应用中对我们的产品进行临床测试时出现不良结果；

•不利诉讼；

•不利的立法或监管决定；

•公众对我们产品的关注；

•季度经营业绩变动；

•保健行业的总体趋势；

•全球病毒、流行病和流行病，包括新冠肺炎；以及

•其他我们无法控制的因素，包括重大的市场波动。

此外，在公开市场上出售我们的普通股或其他证券的大量股份(包括我们在公开发售或私募中发行额外的证券)，或认为这些出售可能发生，可能会导致我们的普通股或其他证券的市场价格下跌，并可能严重削弱我们通过出售额外证券筹集资金的能力。出售我们的普通股或其他证券的大量股份也可能使我们在未来以我们认为适当的价格出售股权或与股权相关的证券变得更加困难。

我们已发行普通股的相当大比例由一名股东持有，因此这名股东对我们和我们的公司行动具有重大影响。

截至2023年12月31日，根据我们对公开文件和公司记录的审查，我们的现有股东之一Casdin Capital，LLC(“Casdin”)拥有我们的普通股8,707,165股，占普通股已发行和流通股的19.3%。因此，该股东在决定提交股东审批的任何公司交易或其他事项的结果方面具有重大影响力，包括合并、合并和出售我们的全部或几乎所有资产、董事选举和其他重大公司行动。此外，在可能需要股东投票的情况下，如果没有股东的同意，我们可能会被阻止进行可能对我们有利的交易。

我们预计不会在我们的普通股上宣布任何现金股息。

我们从未宣布或支付过普通股的现金股息，也不打算在不久的将来支付任何现金股息。我们目前的政策是保留所有资金和收益用于我们的业务运营和扩张。

根据特拉华州法律，我们修订和重新颁发的公司注册证书以及修订和重新制定的章程中的反收购条款可能会使收购我们变得更加困难，这可能对我们的股东有利，并可能阻止我们的股东试图更换或撤换我们目前的管理层，并限制我们普通股的市场价格。.

本公司经修订及重订的公司注册证书及经修订及重订的附例中的条文，可能会延迟或防止本公司控制权的变更或管理层的变更，包括以下条文：

•授权本公司董事会在股东不采取进一步行动的情况下发行非指定优先股；

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•允许股东要求我们在持有35%有投票权的流通股的股东书面要求下召开股东特别会议；

•建立股东提名的预告程序；

•规定董事会的空缺只能由当时在任的过半数董事填补，即使不足法定人数；以及

•明确规定任何股东不得在任何董事选举中累积投票权。

这些规定可能会使股东更难更换负责任命我们管理层成员的董事会成员，从而挫败或阻止股东试图更换或罢免我们目前的管理层。此外，由于我们是在特拉华州注册成立的，我们受特拉华州公司法第203条的规定管辖，该条款限制持有我们已发行有表决权股票超过15%的股东与我们合并或合并的能力。

与会计事务有关的风险

我们使用净经营亏损和税收抵免结转以及若干内置亏损以减少未来税款支付的能力受到国内税收法典的规定的限制，并且某些交易或某些交易的组合可能会导致我们使用净经营亏损和税收抵免结转的能力受到重大额外限制。

1986年修订的《国税法》第382条和第383条包含了一些规则，这些规则限制了经历所有权变更的公司利用其净营业亏损和税收抵免结转以及所有权变更后数年确认的某些内在亏损的能力。所有权变更通常是指在三年内所有权变更后50%以上的股票所有权的任何变更。这些规则通常侧重于涉及直接或间接拥有公司5%或更多股票的股东的所有权变更，以及公司新发行股票引起的所有权变更。一般来说，如果发生所有权变更，使用净营业亏损、税收抵免结转和某些固有亏损的年度应纳税所得额限制等于适用的长期免税税率与紧接所有权变更前公司股票价值的乘积。在亏损和抵免到期之前，我们可能无法用亏损来抵消我们的应税收入，或者用抵免来抵消我们的纳税义务，因此会招致更大的联邦所得税负担。

我们已经发现了财务报告内部控制的重大弱点，如果我们对这些重大弱点的补救措施不有效，或者如果我们无法建立和保持有效的财务报告内部控制系统或披露控制程序，我们可能无法准确和及时地报告财务结果或防止欺诈，我们履行报告义务的能力和普通股的交易价格可能会受到负面影响。

如第9A项--控制和程序以及本表格10-K其他部分所述，管理层发现我们对截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度的财务报告的内部控制存在重大缺陷。对财务报告进行有效的内部控制对于提供可靠的财务报告和协助有效防止欺诈是必要的。任何不能提供可靠的财务报告或防止欺诈的行为都可能损害我们的业务。我们会定期检讨和更新有关财务报告、披露控制和程序以及公司管治政策的内部控制制度。此外，根据2002年的萨班斯-奥克斯利法案，我们必须每年报告我们对财务报告的内部控制。任何内部控制制度，无论其设计和运作如何良好，在一定程度上都是以某些假设为基础的，只能提供合理的、而不是绝对的保证，保证系统的目标得以实现。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。因此，重大弱点增加了我们报告的财务信息包含重大错误的风险。

在对截至2023年12月31日的财务报告内部控制有效性进行评估的过程中，我们发现了几个重大弱点。现已发现以下重大弱点：(I)于2019-2021年收购六家私营公司而缺乏适当的内部控制基础设施，资源不足，缺乏适当水平的内部控制培训、知识及专业知识以满足我们的财务报告要求，并对内部控制的表现提供足够的监督，以及关键职位在2023年上半年的更替，导致延迟建立控制活动以有效降低风险；(Ii)某些财务报表领域的内部控制程序；及(Iii)对某些关键财务系统的变革管理控制。

目录表

在对截至2022年12月31日的财务报告内部控制有效性进行评估的过程中，我们发现了几个重大弱点。查明了以下方面的重大弱点：(1)实体一级的控制措施设计不当，影响控制环境、风险评估和监测活动，以防止或发现合并财务报表的重大错报，原因是合格资源数量不足，对控制措施执行情况的监督和问责不足，识别和评估不力，或影响财务报告内部控制的风险，监测控制不力；(2)某些关键财务系统内的信息系统逻辑可用；(3)某些财务报表领域的会计政策和程序及相关控制；(4)对间接税负债的确认和计量进行的风险评估、会计政策、程序和相关控制措施不足。

上述重大弱点并未导致我们的财务报表出现任何重大错报，而之前公布的财务业绩只有一些非实质性的变化。

为了解决我们的重大弱点，我们已经制定并开始执行第9A项--控制和程序以及本表格10-K其他部分所述的补救计划。然而，我们补救计划的内容只能随着时间的推移而完成，我们不能保证这些举措最终会产生预期的效果。任何未能建立和维持对财务报告和披露控制及程序的有效内部控制，都可能对我们及时准确报告财务结果的能力造成不利影响。如果我们的财务报表不准确，投资者可能对我们的运营没有完全了解，或者可能对我们报告的财务信息失去信心。同样，如果我们的财务报表没有按照美国证券交易委员会和纳斯达克股票市场有限责任公司的要求及时提交，我们可能面临这些当局的严重后果。在任何一种情况下，它都可能对我们的业务造成实质性的不利影响，或者对我们普通股的交易价格产生负面影响。此外，如果我们不能纠正这些缺陷(或任何其他未来的缺陷)或维持我们对财务报告和披露控制程序的内部控制的充分性，我们可能会受到监管审查、民事或刑事处罚或股东诉讼。我们不能保证我们已经采取和未来计划采取的措施将弥补已发现的重大弱点，或我们的财务报表不会因未能实施和保持对财务报告或披露控制和程序的充分内部控制而在未来出现任何额外的重大弱点或重述。

此外，在未来，如果我们不能得出结论认为我们对财务报告或披露控制程序有有效的内部控制，或者如果我们的独立注册会计师事务所无法就我们对财务报告的内部控制的有效性提供无保留意见，投资者可能会对我们的财务报表的可靠性失去信心，这可能会导致我们的股价下跌。未能遵守报告要求也可能使我们受到美国证券交易委员会、纳斯达克股票市场有限责任公司或其他监管机构的制裁和/或调查。

与破坏性事件相关的风险

公共卫生危机，如新冠肺炎疫情，已经并可能在未来对我们的业务和财务状况产生不利影响。经营业绩和现金流。

我们面临着与公共卫生危机相关的风险，包括与新冠肺炎全球大流行相关的风险。新冠肺炎疫情造成了极大的波动性、不确定性和经济混乱，已经并可能继续对我们的业务运营、运营业绩、现金流和财务状况产生不利影响。未来的其他公共卫生危机也可能对我们的业务产生负面影响。

特别是，新冠肺炎或其他未来公共卫生危机造成的财务或业务影响已经包括，并在未来可能包括：

•暂时关闭我们的制造设施和/或我们外部制造商的制造设施；

•无法获得我们产品的供应和其他部件，包括为生产我们的UL冷冻机产品而获得含有半导体芯片的薄板和电子部件的困难，这些困难在截至2023年12月31日的一年中已基本减少;

•与保护我们员工的健康和遵守各种政府当局的任何指导或命令相关的费用，如蒙面、测试和社交距离要求；

•与远程工作相关的风险，包括增加的网络安全风险；

•普遍的人员短缺；

目录表

•在我们的设施或我们的第三方服务提供商的设施中爆发疾病，这可能需要我们或他们暂时关闭业务运营或导致我们或他们的员工中断或短缺；

•对我们产品的需求大幅波动或减少；

•延迟我们的产品发货，这可能会损害我们的客户关系，并对我们的竞争地位和销售产生不利影响；

•对我们的人员接触客户的能力的限制；

•对我们制造、销售和支持使用我们产品的能力的挑战；以及

•信贷或金融市场的波动性。

公共卫生危机(包括卫生流行病和其他疫情，如新冠肺炎)对我们业务或业绩的影响程度将取决于未来的事态发展，这些事态发展具有很高的不确定性，无法预测，包括可能出现的关于特定病毒及其变种的严重程度的新信息，以及控制它或处理其影响的行动等。新冠肺炎疫情的此类影响包括对公众健康的损害程度，包括疫情持续时间，随后任何潜在的新冠肺炎感染浪潮，新冠肺炎新变种的出现，其中一些变种可能比最初的毒株更具传播性或致病力，以及有效疫苗和医疗的获得和分发，对我们产品的制造和需求的进一步中断，我们有效管理库存水平和调整生产计划以与需求、损害和其他费用保持一致的能力，全球商业和经济环境对流动性和资本可用性的影响。在保证员工安全的同时维持持续运营所产生的成本，以及我们有效激励和留住必要员工的能力。即使在新冠肺炎疫情消退后，我们可能会继续感受到它对全球经济的影响对我们业务的影响。此外，我们目前无法量化或预测未来任何公共卫生危机的潜在商业影响。如果新冠肺炎疫情或其他公共卫生危机对我们的业务、运营结果或财务状况产生不利影响，则本“风险因素”部分描述的许多其他风险也可能增加。

自然灾害、地缘政治动荡、战争、恐怖主义、公共卫生问题或其他灾难性事件可能会扰乱产品的供应、交付或需求，从而对我们的运营和表现产生负面影响。

我们面临着地震、洪水和其他自然灾害、火灾、电力短缺、地缘政治动乱、战争、恐怖袭击和其他敌对行为、公共卫生问题、流行病或流行病以及我们所依赖的第三方无法控制的其他事件造成破坏的风险。任何这些灾难性事件，无论是在美国还是在国外，都可能对全球经济、我们的员工、工厂、合作伙伴、供应商、分销商或客户产生强烈的负面影响，并可能减少对我们产品的需求，在我们的供应链中造成延迟和效率低下，使我们难以或不可能向客户交付产品。如果发生灾难性事件，导致我们的数据中心或关键业务或信息技术系统遭到破坏或中断，将严重影响我们进行正常业务运营的能力，并因此对我们的运营业绩造成不利影响。

项目1B：处理未解决的工作人员意见

没有。

项目1C：关于网络安全的问题

在我们更广泛的风险管理框架内，我们拥有识别、评估和管理网络安全风险的全面流程。我们为我们的网络安全风险管理计划收集外部专家和内部威胁情报团队的见解。一个专职的团队负责监督网络安全风险管理，由具有深厚专业知识的专业人士领导，包括我们的副总裁，网络安全和信息安全官。我们的行政领导在我们的网络安全团队的支持下，监督我们的企业风险管理，并定期考虑网络安全和其他重大风险。

在我们的网络安全风险管理系统中，我们的事件管理团队跟踪并记录整个公司和第三方服务提供商的隐私和安全事件。重大事件由一个跨职能小组进行审查，对潜在的重大事件立即上报。我们会根据需要咨询外部法律顾问，由高级管理层做出最终决定。

目录表

审计委员会监督网络安全风险和事件，确保遵守披露要求并与执法部门合作。高级管理层定期向委员会通报网络风险和任何重大事件的最新情况。

虽然我们的业务战略和财务状况没有受到网络安全风险的实质性影响，但我们不能保证未来不受影响。有关更多详情，请参阅我们的年报表格10-K中的第1A项风险因素。

项目2.管理所有财产

我们的材料、办公室和制造租赁详细如下：

位置

平方英尺

主要用途

租约到期

华盛顿州博塞尔

45,522

公司总部、制造、研发、营销和行政办公室

2031年7月

华盛顿州伍德维尔

13,578

货仓

2030年1月

新墨西哥州阿尔伯克基

2,940

研发和行政办公室

2027年4月

密歇根州布鲁斯镇

106,998

制造、研发、行政办公室

逐月进行

Athens，OH

50,000

制造、研发、行政办公室

2028年3月

俄亥俄州尼尔森维尔

24,114

货仓

2024年6月

俄亥俄州哥伦布

1,807

行政办公室

2025年1月

印第安纳波利斯，In

11,415

制造、研发、行政办公室

2024年9月

美国

12,500

生物和药物样本储存

2027年1月

美国

26,600

生物和药物样本储存

2024年3月

美国

16,153

生物和药物样本储存

2024年6月

美国

16,800

生物和药物样本储存

2026年2月

美国

26,800

生物和药物样本储存

2031年11月

荷兰

47,533

生物和药物样本储存

2026年3月

我们认为这些设施的状况适合其当前用途。由于业务的预期增长以及客户或监管机构的要求不断增加，我们可能需要获得额外的空间或升级和增强现有空间。我们相信，租赁结束后将提供足够的设施。

项目3.开展法律诉讼

在日常业务过程中，我们可能不时受到法律诉讼和索赔。我们目前并不知悉任何我们认为会个别或整体对我们的业务、财务状况或经营业绩造成重大不利影响的此类诉讼或索赔。

项目4.披露煤矿安全情况

不适用。

第II部

项目5.为注册人开辟市场’S普通股、相关股东事项与发行人购买股权证券

普通股市场信息

我们的普通股在纳斯达克股票市场交易，交易代码为“BLFS”。

目录表

股东和股利

截至2024年2月22日，我们的普通股约有256名登记持有者。我们从未为我们的普通股支付过现金股息，也不预期在可预见的未来会支付任何现金股息。我们预计，我们将保留所有收益，如果有的话，以支持我们的运营。未来有关股息支付的任何决定将由我们的董事会全权决定，并将取决于我们的财务状况、经营结果、资本要求和我们的董事会认为相关的其他因素。

性能曲线图

以下信息不被视为“征求材料”或已在美国证券交易委员会“存档”，或受交易法第14A条的约束，或承担交易法第18节的责任，并且不被视为通过引用将其纳入根据证券法或交易法提交的任何文件，除非我们通过引用特别将其纳入此类文件。

下图显示了我们普通股的累计股东总回报与S小盘股600指数和我们的同行的累计总回报，假设2018年12月31日的初始投资为100美元，并对所有股息进行再投资。

发行人回购股权证券

不适用。

项目6.保留预算

保留。

项目7.企业管理’S关于财务状况和经营成果的讨论与分析

公司概述

目录表

我们是一家生命科学公司，开发、制造和提供生物生产工具和服务，旨在提高细胞和基因治疗行业以及更广泛的生物制药市场的生物制造、储存、分销和运输的质量和降低风险。我们的产品用于基础和应用研究以及基于生物的疗法的商业制造。客户使用我们的产品在采购、制造、储存和分销过程中维护生物材料的健康和功能。

我们目前的生物生产工具和服务组合由三条收入线组成，其中包括七项主要服务：(I)细胞处理(包括用于保存细胞和组织的生物保存介质、用于补充细胞扩张的人血小板裂解介质、提供高质量、高效和精确的溶液混合物的低温小瓶和自动灌装机)，(Ii)冷冻机和解冻系统(包括全线机械超低温(ULT)、等温和液氮冰柜及配件、自动解冻设备，为小瓶和冷冻箱中的冷冻生物提供受控、一致的解冻)，以及(Iii)生物存储服务(包括生物和药物存储服务和运输，以及用于运输生物有效载荷的云连接设备)。

我们目前作为一家生物生产工具和服务企业运营，支持生物材料制造和交付过程中的几个步骤。我们拥有多样化的工具和服务组合，专注于生物保存、细胞处理、冷冻生物存储产品和服务、冷链运输以及生物材料的解冻。我们在低温生物学方面拥有内部专业知识，并继续利用机会，通过有机增长创新和收购，为我们广泛的客户群最大限度地发挥我们产品平台的价值。

在2023年第二季度之后，我们开始寻求从我们目前的产品组合中剥离我们的冰柜业务。关于我们正在进行的剥离冷藏业务的倡议的更多信息，请参见“项目1A”。请参阅本年度报告的“风险因素”，以获取更多详细信息。

细分市场报告

管理层观察公司的运营，并决定如何将资源分配为一个可报告的部门和一个报告单位。

关键会计政策和估算

我们已确定以下政策和估计对我们的业务运营和对我们运营结果的理解至关重要。这些政策要求管理层做出最困难、最主观或最复杂的判断，这通常是因为需要对本质上不确定的事情的影响做出估计。与这些政策有关的任何相关风险对我们业务运营的影响将在“管理层对财务状况的讨论和分析”中讨论，包括在“运营结果”部分，这些政策会影响我们报告的和预期的财务结果。尽管我们相信我们的估计、假设和判断是合理的，但它们是基于现有的信息。在不同的假设、判断或条件下，实际结果可能与这些估计值大不相同。

收入确认

为了确定我们确定在财务会计准则委员会(FASB)主题606的范围内的合同安排的收入确认，与客户签订合同的收入我们执行以下五个步骤：(I)确定与客户签订的每份合同；(Ii)确定合同中的履约义务；(Iii)确定交易价格；(Iv)将交易价格分配到合同中的履约义务；以及(V)当(或作为)我们履行相关履约义务时确认收入。只有当我们可能会收取我们有权获得的对价，以换取我们转移给客户的商品或服务时，我们才会将五步模型应用于合同。与客户签订的合同可能包含多项履约义务。就该等安排而言，交易价是根据每项履约义务所涉及的承诺产品或服务的估计相对独立售价分配给每项履约义务的。该公司根据履约义务单独销售的价格确定独立的销售价格。如果在过去的交易中无法观察到独立销售价格，公司将考虑现有信息，如市场状况和内部批准的与履约义务相关的定价指导方针，估计独立销售价格。付款条款和条件各不相同，尽管条款通常包括在30至90天内付款的要求。

该公司主要确认产品收入、服务收入和租赁收入。产品收入来自生物保留介质、ThawSTAR和冰柜产品的销售。我们确认产品收入，

目录表

当我们将产品的控制权转移给客户时，包括向客户收取的运费和手续费。运输和搬运成本在综合经营报表中被归类为产品收入成本的一部分。服务收入来自生物和制药材料的储存。我们在合同期限内按服务执行或按比例确认服务收入随时间推移。在交易价格包含可变对价的情况下，本公司根据与合同有关的事实和情况，使用期望值方法或最可能金额方法估计交易价格中应包括的可变对价金额。在确定合同的交易价格时，如果客户的付款在履约前显著发生或显著发生在履约后显著之后，则进行调整，从而产生重要的融资部分。应用第606-10-32-18段中的实际权宜之计，如果公司履行合同规定的义务与客户付款之间的期间不超过一年，则公司不评估是否存在重大融资组成部分。在截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度内，该公司的所有合同均未包含重大融资部分或可变对价。

根据与客户签订的服务合同或租赁安排，公司还通过将我们的物业和设备、经营性使用权资产和Evo冷链系统租赁给客户获得收入。来自这些安排的收入不在FASB ASC主题606的范围内，因为它在FASB ASC主题842的范围内，租契。目前，所有租赁托运人的客户都是按月租借的。我们将这些租金交易计入经营租赁，并在租赁期内以直线方式记录租金收入。

企业合并

收购所支付的金额按收购日的公允价值分配给收购的有形和无形资产以及承担的负债(如有)。这一收购价格分配过程要求管理层对无形资产和递延收入债务作出重大估计和假设。可识别无形资产的公允价值基于使用管理层确定的信息和假设的详细估值。购买价格的任何超出所取得的有形和无形资产净值的公允价值的部分均计入商誉。虽然我们使用我们的最佳估计和假设来准确评估在收购日期收购的资产和承担的负债以及任何或有对价(如适用)，但我们的估计本质上是不确定的，需要进行改进。因此，在自收购日期起计最长一年的计量期内，我们记录了对收购资产和承担负债的调整，并与商誉进行了相应的抵销。在计量期结束或收购资产或承担负债的价值最终确定后(以先发生者为准)，任何后续调整均记录在我们的综合经营报表中。或有对价的公允价值包括管理层对未来或有付款的可能性、特许权使用费收入超过规定的最低特许权使用费的程度等作出的估计和判断。管理层在每个报告期根据估计的实现或有付款目标的概率更新这些估计数和相关的或有对价公允价值，并适用一个反映预期或有付款相关风险的贴现率。如果我们的估计在未来关于实现这些目标的可能性发生变化，我们可能需要记录对我们的应计或有对价的重大调整。或有对价的公允价值变动记录在我们的综合业务报表中。我们使用收益法来确定某些可识别无形资产的公允价值，包括客户关系和开发的技术。这种方法通过估计这些资产在各自使用年限内应占的税后现金流量，然后将这些税后现金流量折现回现值来确定公允价值。我们的假设是基于对未来现金流、预期增长率、预期技术趋势等的估计。我们基于现金的时间价值和某些特定行业的风险因素来计算在收购之日达到现值所用的贴现率。我们相信，如此确定的估计购买的客户关系、开发的技术、商标、商号和专利金额代表收购之日的公允价值，不超过第三方为资产支付的金额。

无形资产和商誉

无形资产

具有一定使用年限的无形资产采用直线法在其预计使用年限内摊销，摊销费用计入合并经营报表中的无形资产摊销。如果对已确定寿命的无形资产剩余使用年限的估计发生变化，该无形资产的剩余账面价值将在修订后的剩余使用年限内预期摊销。已确定存续的无形资产及其相关估计使用年限至少每年检讨一次，以确定是否存在任何不利条件，表明该等资产的账面价值可能无法收回。

目录表

无限期的无形资产按初始记录的公允价值减去任何已确认的减值列账。无限期的无形资产每年都要进行减值测试。如果存在某些情况，包括竞争格局的变化、实施新的或不同技术战略的任何内部决定、重要客户的流失或市场的重大变化，包括为公司产品支付的价格变化或公司产品市场规模的变化，则会更频繁地进行减值评估。如果存在减值指标，本公司将通过估计的未来未贴现现金流量确定标的无形资产是否可收回。如发现该资产不可收回，则根据预期因使用及处置该资产而产生的未来贴现现金流量总和，减记至该资产的估计公允价值。

商誉

我们每年测试商誉的减值，如果事件和情况表明我们的商誉的公允价值比其账面价值更有可能低于其账面价值，则在年度测试之间进行测试。可能表明减值并引发中期减值评估的事件包括但不限于当前的经济和市场状况，包括公司市值的下降，法律因素、业务环境或业务经营业绩的重大不利变化，以及监管机构的不利行动或评估。商誉于每年第四季度进行减值测试，或因上述事件或情况变化而更频繁地进行减值测试。会计准则还允许对商誉进行可选的定性评估，以确定报告单位的账面价值是否更有可能超过其公允价值。如果在这一定性评估后，我们确定报告单位的公允价值不太可能少于其账面价值，则不需要进行进一步的定量测试。如果定性评估的结果比不确定的可能性更大，或者如果没有进行定性评估，则执行定量评估。量化评估考虑报告单位的账面价值是否超过其公允价值，在这种情况下，当报告单位的账面价值超过其公允价值时，计入减值费用。截至2023年第四季度商誉减值计量之日，本公司作为一个报告单位运营。

保修保证

我们的冷冻、解冻和某些细胞处理产品保证产品将按预期运行，并确保客户对设计和整体质量的信心。我们产品的保修范围通常是针对特定时间段和特定产品的使用时间提供的，并且通常包括非维护维修的部件、人工和其他费用。保修范围一般不包括操作员滥用或不当使用。

在销售时，我们确认费用并按产品系列记录与预测未来保修索赔相关的估计成本的保修应计费用。我们对未来保修索赔成本的估计主要基于保修下的预计产品数量、为保修索赔服务而产生的历史平均成本、所涵盖的每个部件的保修索赔历史比率的趋势以及销售和由此产生的保修索赔之间的历史时间长度。如果适用，历史索赔经验可能会针对已知的产品设计改进或异常产品质量问题的影响进行调整。我们根据估计和假设的变化定期评估我们的保修应计费用的充分性，如果实际索赔体验的成本与我们的估计不同，并表明有必要对我们的保修应计费用进行调整，我们会记录任何必要的调整。可能对未来实际索赔和我们保修应计产生影响的因素包括但不限于：新产品的性能；产品故障率；影响产品使用的因素，如销量的变化和产品结构的变化；制造质量和产品设计问题，包括重大的制造或设计缺陷，直到产品交付给客户之后才被发现；服务和部件成本高于或低于预期，以满足维修需求；以及(如果适用)保修保修期的变化。此外，在导致重大返工活动的情况已知以及令人满意地解决该情况的成本既可能且可估测的期间内，我们还不时为我们对解决主要返工活动所需的成本的估计建立保修应计项目。重大返工活动费用的保修应计费用主要是根据对每台受影响部件的修理费用和预计要修理的受影响部件数量的估计得出的。

我们相信，我们对历史保修索赔趋势的分析，以及对潜在制造和/或产品设计改进或问题的了解，提供了足够的信息，以建立销售时未来保修索赔成本的合理估计，以及截至我们综合资产负债表日期的保修应计费用。我们相信，我们截至2023年12月31日的790万美元保修应计是足够的，从历史上看也是足够的；然而，由于应计估计过程中存在固有的不确定性，包括预测未来的保修索赔，成本

目录表

与维护未来保修索赔和未来可能出现的意外重大返工活动相关，我们产生的实际保修成本可能与我们的保修应计估计值不同。保修索赔的意外增加和/或与这些索赔相关的成本的增加将导致我们的保修应计金额增加，净收益减少。

或有对价

我们使用各种估值方法，包括期权定价模型和蒙特卡罗模拟，以及重大不可观察的投入，估计收购日期与收购相关的或有对价的公允价值，反映出公司对市场参与者将用来评估这些负债的假设的评估。或有对价的公允价值在每个报告期重新计量，我们的综合经营报表中记录的任何价值变化均作为或有对价公允价值的变化。

在截至2023年12月31日的年度内，所有或有对价负债在评估我们实现某些溢价收入目标的可能性后予以注销。关于核销中考虑的因素的更多细节，见附注3：公允价值计量在本年度报告第二部分第8项的合并财务报表内。

基于股票的薪酬

我们使用与股票期权、基于时间的限制性股票、基于市场的限制性股票奖励和授予董事和员工的绩效奖励相关的基于股票的支付的适用会计准则来衡量和记录薪酬支出。基于市场的限制性股票奖励的公允价值是在授予之日使用蒙特卡洛模拟模型估计的。蒙特卡洛模拟估值模型结合了对股价波动性、期权或奖励的预期寿命、无风险利率和股息收益率的假设。在评估我们以市场为基础的股票奖励时，在确定我们普通股的预期波动率时需要做出重大判断。我们基于市场的限制性股票奖励的预期波动率是基于我们自己的股票和我们定义的同行组中的公司股票的历史波动性。此外，我们的预期波动性在未来可能会发生变化，这可能会极大地改变未来奖励的授予日期公允价值，并最终改变我们记录的费用。在没有市场条件的情况下，包括业绩奖励在内的限制性股票的公允价值是使用授予日我们普通股的当前市场价格估计的。

我们在必要的服务期内为股票期权、限制性股票奖励和绩效奖励支出基于股票的薪酬。对于只有一个服务条件的奖励，我们使用直线方法在整个奖励的必要服务期内支出基于股票的薪酬。对于有市场条件的奖励，我们在授权期内支出，而不考虑获奖者最终将获得的价值。

所得税拨备

关于是否需要估值准备的评估在确定递延税项资产是否更有可能可收回时，既考虑了积极证据，也考虑了消极证据。在作出这一评估时，对能够客观核实的证据给予了很大的重视。在其评估中，该公司认为其累计亏损和近期预测亏损为重大负面证据。基于对ASC 740内识别的四个收入来源的审查，所得税会计本公司确定，本公司截至2023年12月31日的已记录递延税项负债将是实现其所有递延税项资产的足够应税收入来源，但结转的部分净营业亏损除外。因此，截至2023年12月31日，其递延税项资产计入了全额估值准备。本公司将继续评估未来其资产的变现能力，并将在需要时调整估值免税额。

本公司厘定其不确定税务头寸的依据，是本公司在税务申报或持仓中所取得的税务优惠，经有关所得税机关审核后，是否及有多少更有可能维持下去。该公司通常接受美国联邦和地方所得税当局对所有可进行亏损结转的纳税年度的审查。

本公司在确定财务报表确认和计量纳税申报单中已采取或预期将采取的纳税头寸时适用判断。截至2023年12月31日，该公司与正在结转的税收属性相关的未确认税收优惠为220万美元。该公司通常接受美国联邦和地方所得税当局对所有可进行亏损结转的纳税年度的审查。

目录表

截至2023年12月31日，该公司的美国联邦净营业亏损(“NOL”)结转约为1.519亿美元，可用于减少未来的应税收入。从2024年到2037年，大约3920万美元的NOL将到期，大约1.127亿美元的NOL将无限期结转。在所有权权益发生某些累积变化的情况下，NOL结转受年度限制。这限制了每年可用于抵消未来应纳税所得额或纳税义务的税属性数量。随后的所有权变更可能会进一步影响未来几年的限制。

最近的会计声明

截至2023年1月1日，我们采用了ASU 2016-13，金融工具信用损失的计量，后来被编码为ASC 326(CECL)。除采用ASC 326外，公司还采用了随附的会计准则更新(ASU)第2022-02号，金融工具--信贷损失（主题326）：麻烦的债务重组和古董披露。这两个标准都标志着一个重大变化，要求立即确认预计在许多金融资产的剩余寿命内发生的估计信贷损失。ASU 2022-02明确取消了对问题债务重组的会计指导，并要求披露按贷款来源年份列出的当期总冲销。此外，ASU 2022-02更新了ASC 326项下的信贷损失会计处理，并增加了关于贷款再融资和重组的强化披露，形式包括本金豁免、利率优惠、非微不足道的付款延迟或当借款人遇到财务困难时延长期限。ASC 326旨在通过要求提前确认公司贷款、持有至到期证券(HTM)和某些其他金融资产的信用损失来改善公司的财务报告。ASC 326还修订了可供出售(AFS)债务证券的减值指导，取消了临时减值(OTTI)以外的减值模式。在副主题ASC 326-30下，金融工具-信用损失-可供出售的债务证券由于AFS债务证券信贷导致的预期现金流变化将通过拨备记录，而不是像目前的OTTI模型所要求的那样，对负面变化进行永久减记，对积极变化进行预期收益率调整。ASC 326取代了当前的已发生损失减值模型，该模型在满足可能的门槛时，要求在金融资产发起或购买时立即确认终身预期信贷损失，从而确认损失。截至2023年12月31日止年度，采用ASC 326对本公司的综合财务报表并无重大影响。

2023年12月，财务会计准则委员会(FASB)发布了美国会计准则委员会(ASU)第2023-09号，改进所得税披露(“ASU 2023-09”)，其中要求提供更多关于报告实体有效税率对账的分类信息，以及增加缴纳所得税的透明度的信息。该标准旨在通过提供更详细的所得税披露，使投资者受益，这将有助于做出资本分配决定。此ASU适用于年限在2024年12月15日之后的上市公司，并允许提前采用。该公司目前正在评估采用这一指导方针将对合并财务报表产生的影响。

目录表

2023年11月，FASB发布了ASU 2023-07号，对可报告分部披露的改进。虽然ASU 2023-07要求递增披露，但它没有改变实体识别其经营部门、汇总这些经营部门或应用定量阈值来确定应报告部门的方式。本ASU在2023年12月15日之后的财政年度内对所有公共企业实体有效，在2024年12月15日后的财政年度内的过渡期内有效。各实体必须在追溯的基础上采用对分部报告指南的修改。我们预计通过这项修正案不会产生实质性的影响。

2023年10月, FASB发布了ASU 2023-06号，信息披露改进：响应美国证券交易委员会信息披露更新和简化倡议的编纂修正案，它修正了美国公认会计准则，以反映美国证券交易委员会向财务会计准则委员会提交的某些披露要求的更新和简化。有针对性的修订将美国证券交易委员会提到的27项披露中的14项纳入编纂。其中一些修正案是对现行要求的澄清或技术性更正。ASU 2023-06中的每一项修正案只有在美国证券交易委员会于2027年6月30日之前从其现有法规中取消相关披露或陈述要求的情况下才会生效。截至2023年12月31日，没有任何修正案生效。该公司目前仍在评估采用新准则的影响，但预计不会对合并财务报表产生重大影响。

2022年6月, FASB发布了ASU编号2022-03, 公允价值计量(主题820)：受合同销售限制的股权证券的公允价值计量(“ASC主题820”)。FASB发布了ASU 2022-03，以(1)澄清主题820(公允价值计量)中的指导，当计量受禁止出售股权证券的合同限制的股权证券的公允价值时，(2)修订相关的说明性例子，以及(3)根据主题820对受合同销售限制的股权相关证券引入新的披露要求。ASU 2022-03澄清，对股权证券销售的合同限制不被视为股权证券会计单位的一部分，因此在计量公允价值时不考虑。该指导意见适用于2023年12月15日之后的财政年度，以及允许提前采用的财政年度内的过渡期。我们正在评估何时通过ASU 2022-03中的修正案。我们预计通过这项修正案不会产生实质性的影响。

2022年3月，FASB发布了ASU 2022-02号金融工具--信贷损失(主题326): 问题债务重组和Vintage披露。ASU 2022-02取消了对问题债务重组的会计指导，并要求披露按贷款来源年份列出的当期总冲销。此外，ASU 2022-02更新了ASC 326项下的信贷损失会计处理，并增加了关于贷款再融资和重组的强化披露，形式包括本金豁免、利率优惠、非微不足道的付款延迟或当借款人遇到财务困难时延长期限。ASU 2022-02在2022年12月15日之后的财年生效，并允许提前采用。本公司采纳了这一指导方针，并未对本公司的综合财务报表产生实质性影响。

2021年11月，FASB发布了ASU 2021-10号，政府援助(主题832)：企业实体披露政府援助情况，提高政府援助的透明度，包括披露实体接受的援助类型、实体对政府援助的核算方法以及援助对实体财务报表的影响。本更新中的指导意见将在2023年12月15日之后的财政年度生效，并允许提前应用修正案。该等修订将前瞻性地适用于在首次实施之日在财务报表中反映的修订范围内的所有交易，以及在首次实施之日之后订立的新交易，或追溯至该等交易。公司目前正在评估这一准则对其合并财务报表的影响。

2021年10月，美国财务会计准则委员会发布会计准则第2021-08号，企业合并(主题805)：从与客户的合同中核算合同资产和合同负债。这一更新修订了指南，要求实体(收购人)确认和计量在企业合并中获得的合同资产和合同负债，并根据与客户签订合同的收入(主题606)。在购置日，购买方应当按照专题606说明相关的收入合同，就好像是它发起了合同一样。ASU 2021-08在2022年12月15日之后开始的财政年度有效，包括这些财政年度内的过渡期。允许早日通过修正案，包括在过渡时期通过。本公司采纳了这一指导方针，并未对本公司的综合财务报表产生实质性影响。

2020年3月，FASB发布了ASU第2020-04号，参考汇率改革(主题848)：促进参考汇率改革对财务报告的影响。ASU 2020-04提供了可选的权宜之计和例外，用于将普遍接受的会计原则应用于合同、套期保值关系和其他受参考汇率改革影响的交易，如果满足某些标准的话。针对对银行间同业拆借利率结构性风险的担忧，

目录表

尤其是考虑到伦敦银行同业拆息(“LIBOR”)停止的风险，全球多个司法管辖区的监管机构已采取参考利率改革措施，以找出更易观察或以交易为基础、较不易受操控的其他参考利率。ASU为公司提供可选的指导，以减轻与从预计将被终止的参考利率过渡相关的潜在会计负担。2021年1月，FASB发布了ASU 2021-01，中间价改革—范围明确了原指导意见的范围和适用范围。2022年12月，FASB发布了ASU 2022-06，中间价改革—推迟848主题的日落日期。此更新将ASU 2020-04的日落条款延长至2024年12月31日。本公司尚未采用这一ASU，并正在评估采用这一新的会计准则的效果。

2. 财产和设备减值及已确定寿命的无形资产

截至2023年9月30日的减值测试

在2023年第二季度之后，该公司开始初步寻求剥离其冰柜业务。这一宣布，加上更广泛的经济不确定性导致整个生物制药行业和该公司的客户群开支减少，构成了临时触发事件，需要对商誉、无限期无形资产及其长期资产组的潜在减值进行进一步分析。截至2023年9月30日，该公司进行了中期量化减值测试。

为了评估商誉的任何潜在减值，本公司将其单一报告单位的账面价值与其市值进行了比较，并指出市值超过了账面价值。因此，截至2023年9月30日，商誉没有受到损害。

作为中期量化减值分析的一部分，本公司确定，GCI长期资产组的市场价格下降以及GCI和CBS的历史运营现金流亏损表明潜在减值。对冷柜业务的资产组进行的可恢复性测试产生了$9.7百万美元的财产和设备非现金减值费用和#美元5.8百万元非现金减值费用除以已确定的无形资产。

为厘定物业及设备、取得的技术、客户关系及确定存续无形资产的商号的公允价值，本公司采用市场法及贴现现金流分析，以厘定冷冻机业务资产组别的可收回程度是否高于其账面价值。与厘定估计公允价值相关的主要假设包括：(I)预测未来现金流量(包括收入及开支)的金额及时间；(Ii)用以衡量未来现金流量所固有风险的贴现率；(Iii)资产生命周期的评估；及(Iv)影响资产的竞争趋势。根据分析结果，我们确认非现金减值费用为#美元。9.7百万，$3.1百万，$0.2百万美元，以及$2.5于截至2023年9月30日止期间，物业及设备、收购技术、客户关系及商号为已确定无形资产的估计公允价值与其账面值之间的差额，分别为百万元。

公允价值的厘定需要相当大的判断力，并且对基本假设、估计和市场因素的变化十分敏感。估计公司报告单位和已确定的无形资产的公允价值要求我们对我们未来的计划以及行业、经济和监管条件做出假设和估计。这些假设和估计包括预计的未来收入增长率、EBITDA利润率、终端增长率、折扣率、特许权使用费和其他市场因素。如果不能满足当前对未来增长率、利润率和现金流的预期，或者如果我们控制之外的市场因素发生重大变化，那么我们的报告单位、无限期无形资产和定期无形资产可能会在未来减值，从而对我们的经营业绩和财务状况产生负面影响。由于本公司截至2023年9月30日的固定寿命无形资产的账面价值已减值并减记为公允价值，如果假设和估计发生不利变化，这些金额更容易受到减值风险的影响。

截至2022年12月31日止年度内的减值测试

在截至2022年6月30日的六个月内，该公司的市值大幅下降。2022年7月，该公司放弃了在收购Global Cooling时收购的资产集团内正在进行的研发项目，并修订了对该资产集团将产生的净收益和净现金流的预测。该公司认定，这三个事件构成临时触发事件，需要进一步分析商誉、无限期无形资产和定期无形资产的潜在减损情况。截至2022年6月30日，该公司进行了中期量化减值测试。

目录表

为了评估商誉的任何潜在减值，本公司将其单一报告单位的账面价值与其市值进行了比较，并指出市值超过了账面价值。因此，截至2022年6月30日，商誉没有受到损害。

此外，公司每年进行一次截至10月1日的减值评估。为了评估任何潜在的商誉减值，公司将其单一报告单位的账面价值与其市值进行了比较，指出市值超过了账面价值。因此，截至2022年10月1日，商誉没有受到损害。

为了确定我们从Global Cooling收购的无限寿命无形资产的公允价值，其中包括一个正在进行的研发项目，该公司使用了贴现现金流分析。为了确定我们正在进行的研发中与废弃项目无关的无形资产的公允价值，本公司使用了平均折现现金流分析和可比上市公司分析。与确定这两个资产类别的估计公允价值相关的主要假设包括预计的未来收入增长率、扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益(“EBITDA”)利润率、终端增长率和贴现率。由于上述假设的变化以及上述正在进行的研究和开发项目的放弃，我们确认了一美元。67.4截至2022年12月31日止年度的百万元非现金减值费用资产减值费用在公司的综合经营报表中，这是对公司正在进行的研发无形资产的账面价值的全额减值。

为确定所收购技术、客户关系、商号和非竞争固定寿命无形资产的公允价值，公司分别采用了超额收益法、分销商法、特许权使用费减免法以及有无方法。与厘定估计公允价值相关的主要假设包括：(I)预测未来现金流量(包括收入及开支)的金额及时间；(Ii)用以衡量未来现金流量所固有风险的贴现率；(Iii)资产生命周期的评估；及(Iv)影响资产的竞争趋势。根据分析结果，我们确认非现金减值费用为#美元。14.1百万，$6.2百万，$21.9百万美元，以及$0.8在截至2022年12月31日的年度内，行项目中收购的技术、客户关系、商号和非竞争确定的无形资产分别为百万美元资产减值费用在公司的合并业务报表，即本公司已确定存续无形资产的估计公允价值与其账面价值之间的差额。

3. 公允价值计量

根据FASB ASC主题820，公允价值计量和披露，(“ASC主题820”)，本公司按公允价值经常性计量其金融工具。本公司若干金融工具的账面价值，包括现金及现金等价物、应收账款、应付账款及应计负债，由于到期日较短，故接近公允价值。我们的可销售债务证券的账面价值被视为可供出售，在公允价值层次中被归类为第一级或第二级，因为我们使用报价市场价格或替代定价来源和利用市场可观察到的投入来确定其公允价值的模型。我们长期债务的账面价值在公允价值等级中被归类为第二级，由于我们向贷款人借款的利率接近可比贷款的市场利率，因此长期债务的账面价值接近公允价值。归类为第三级的投资和或有对价的公允价值是根据管理假设得出的。在应用收购会计时，本公司也按公允价值在非经常性基础上计量某些资产和负债。ASC主题820澄清，公允价值是退出价格，代表在市场参与者之间有序交易中出售资产所收到的金额或转移负债所支付的金额。因此，公允价值是一种基于市场的计量，应该根据市场参与者在为资产或负债定价时使用的假设来确定。作为考虑此类假设的基础，ASC主题820建立了一个三级价值公允层次结构，该层次结构将用于计量公允价值的投入的优先顺序如下：

第1级-反映相同资产或负债在活跃市场的报价(未调整)的可观察投入。

第2级-除第1级所列类似资产或负债的报价外的可观察投入、不活跃市场的报价或有关资产或负债基本上整个期限的可观测或可被可观测市场数据证实的其他投入。

级别3-资产或负债的不可观察数据点，包括资产或负债的市场活动很少(如果有的话)的情况。

目录表

SCISAFE或有对价负债的公允价值最初是根据不可观察到的投入使用蒙特卡洛模拟进行估值的。这些投入包括预计未来收入的估计数额和时间，贴现率为4.5%，无风险利率约为0.2%，资产波动率60%，收入波动性为15%。任何单独的这些投入的重大变化都将导致公允价值计量的重大变化。一般而言，在预测未来收入和收入波动的假设中使用的变化将伴随着公允价值计量的方向类似的变化。相反，贴现率的变化将伴随着相关公允价值计量的方向相反的变化。然而，由于或有对价有一个最高支付金额，这些假设的变化不会影响或有对价的公允价值，如果这些公允价值的差异超过一定的数额。在购置日，或有对价被确定为公允价值为#美元。3.7百万美元。收购日期后，或有代价负债按公允价值重新计量，变动记录于或有对价的公允价值变动合并业务报表中的行项目。

在对截至2023年12月31日的或有对价负债进行最近一次重新计量时，公司决定适当注销SCISAFE或有对价负债的余额。在截至2023年12月31日的年度内，盈利所需的目标收入没有实现，并已确定在未来几年很可能无法实现。这项或有对价负债已列入截至2022年12月31日的综合资产负债表，金额为#美元。4.3百万美元。或有对价的公允价值变动为$2.1百万美元和美元5.6与这项负债相关的百万美元分别计入截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的综合经营报表中的或有对价公允价值变动。

于截至2023年12月31日止年度内，并无按公允价值经常性计量的金融资产及负债按公允价值重新计量。

下表列出了截至2023年和2022年12月31日，公司基于三级公允价值层级，按经常性公允价值计量的金融资产和负债：

(单位：千)


截至2023年12月31日	1级		2级		3级		总计
资产：
现金等价物：
货币市场账户	$	25,034	$	—	$	—	$	25,034
可供出售的证券：
美国政府证券	5,170		—		—		5,170
公司债务证券	—		9,674		—		9,674
其他债务证券	—		1,992		—		1,992
总计	30,204		11,666		—		41,870


截至2022年12月31日	1级		2级		3级		总计
资产：
现金等价物：
货币市场账户	$	11,416	$	—	$	—	$	11,416
可供出售的证券：
美国政府证券	15,051		—		—		15,051
公司债务证券	—		26,047		—		26,047
其他债务证券	—		3,494		—		3,494
总计	26,467		29,541		$	—	56,008
负债：
或有考虑-业务合并	—		—		4,456		4,456
总计	$	—	$	—	$	4,456	$	4,456

目录表

公允价值计量水平之间没有资产或负债转移。

下表列出了截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度使用第三级输入值计量的或有对价负债的公允价值变化：


	截至十二月三十一日止的年度：
(单位：千)	2023		2022		2021
期初余额	$	4,456	$	10,027	$	7,152
公允价值变化在净损失中确认	(2,193)		(4,754)		2,875
支付赚取的或有对价	(2,263)		(817)		—
期末余额	$	—	$	4,456	$	10,027

下表呈列截至2021年12月31日止年度使用第三级输入数据计量的认证负债公允价值变化：


(单位：千)	2021
期初余额	2,780
行使认股权证	(2,901)
公允价值变化在净损失中确认	121
期末余额	$	—

截至2023年和2022年12月31日，没有任何担保负债活动。

4. 投资

可供出售的证券

该公司的可供出售有价证券投资组合包括以下内容：


	2023年12月31日
	摊销成本		未实现总额				估计数公允价值
(单位：千)			收益		损失
可供出售证券，流动部分
美国政府证券	$	5,169	$	1	$	—	$	5,170
公司债务证券	9,673		5		(4)		9,674
其他债务证券	1,443		1		—		1,444
的所有短期	16,285		7		(4)		16,288

可供出售的长期证券
其他债务证券	545		3		—		548

可供出售证券总额	$	16,830	$	10	$	(4)	$	16,836


(单位：千)	摊销成本		估计数公允价值
在一年或更短的时间内到期	$	16,285	$	16,288
应在一年至五年后到期	545		548
总计	$	16,830	$	16,836

截至2022年12月31日，没有未发行的可供出售有价证券。

目录表

截至2023年12月31日，我们的可供出售有价证券均未表现出信用损失风险，因此未记录信用损失拨备。

股权投资

该公司定期投资于没有易于确定公允价值的私人公司的非流通股权证券，以促进业务和战略目标。非有价股本证券按成本减去减损（如有）加上或减去同一发行人相同或类似投资的有序交易中可观察到的流程变化所产生的变化列账。这些证券包括iVexSol，Inc.的A-1系列和A-2系列优先股。公允价值为美元4.1截至2023年12月31日和2022年12月31日为百万，以及PanTHERA CryoSolutions，Inc.的E系列优先股公允价值为美元995,000截至2023年12月31日和2022年12月31日。

5. 盘存

截至2023年12月31日，库存包括以下内容和2022年：


(单位：千)	2023		2022
原料	$	26,219	$	20,950
正在进行的工作	7,128		5,680
成品	10,109		8,274
总计	$	43,456	$	34,904

截至2023年12月31日止年度，本公司录得5.7对可能无法使用的产品进行百万美元的库存减记。这些产品包括库存缓慢、产品缺陷和原材料供应商缺陷。

6. 租契

我们就办公空间、仓库、制造和生产地点以及车辆和其他设备签订了各种经营租赁协议。我们的房地产租赁的原始租赁条款为三至十一年以及剩余租赁期限一至八年.我们将无法合理确定将被行使的期权排除在我们的租赁条款中，范围包括一至五年.我们的租赁付款主要包括在租赁期内使用基础租赁资产的权利的固定租赁付款，所有其他租赁付款包括可变租赁成本。对于某些租赁，我们从房东那里获得激励措施，例如租金减免，这有效地减少了这些租赁所欠的租赁付款总额。车辆和其他设备经营租赁的原始租赁期限为四和五年并在之间拥有剩余租赁期限一和五年.

我们的融资租赁与研究设备、机械和其他设备有关。

下表列出了与公司截至2023年和2022年12月31日的租赁加权平均贴现率和加权平均剩余租期相关的部分信息：


	2023		2022
加权平均贴现率--经营租赁	4.3	%	4.2	%
加权平均贴现率-融资租赁	8.3	%	6.1	%
加权平均剩余租期（年）-经营租赁	6.4		7.2
加权平均剩余租期（年）-融资租赁	4.1		2.0

目录表

截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度的租赁费用组成如下：


	截至十二月三十一日止的年度：
(单位：千)	2023		2022		2021
经营租赁成本	$	3,515	$	3,701	$	2,817
融资租赁成本	420		174		166
短期租赁成本	2,037		2,141		1,727
经营租赁总成本	5,972		6,016		4,710

可变租赁成本	1,292		1,104		749
租赁总费用	$	7,264	$	7,120	$	5,459

截至2023年12月31日，我们的租赁负债的期限如下：


(单位：千)	经营租约		融资租赁
2024	$	3,400	$	487
2025	2,960		424
2026	2,655		389
2027	2,280		386
2028	2,042		134
此后	4,896		—
租赁付款总额	18,233		1,820
减去：利息	(2,231)		(275)
租赁负债现值合计	$	16,002	$	1,545

7. 持有以供出租的资产

截至2023年和2022年12月31日，持出租资产包括以下内容：


(单位：千)	2023		2022
投入使用的托运人	$	9,866	$	7,671
持作租金的固定资产	1,468		4,686
累计折旧	(6,272)		(4,952)
网络	5,062		7,405
生产中的发货人和相关零部件	2,651		1,659
总计	$	7,713	$	9,064

生产中的托运人和相关组件包括完整且准备根据客户订单部署和投入使用的托运人、正在组装的托运人以及可用于制造托运人的组件。我们认出了美元3.5百万，$3.5百万美元，以及$1.9截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度，与持作出租的资产相关的折旧费用分别为百万美元。

目录表

8. 财产和设备

截至2023年和2022年12月31日，财产和设备包括以下内容：


(单位：千)	2023		2022
财产和设备
租赁权改进	$	5,913	$	5,249
家具和电脑设备	820		1,908
制造和其他设备	19,893		20,557
在建工程	3,953		5,095
小计	30,579		32,809
减去：累计折旧	(9,502)		(9,171)
财产和设备，净额	$	21,077	$	23,638

财产和设备的折旧费用为#美元。3.6百万，$3.3百万美元，以及$2.9截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度分别为100万。

9. 应计费用和其他流动负债

截至2023年和2022年12月31日，应计费用和其他流动负债包括以下内容：


(单位：千)	2023		2022
应计费用	$	6,909	$	3,128
应计税	562		975
应计补偿	3,800		5,080
递延收入，当期	661		548
其他	—		51
应计费用和其他流动负债总额	$	11,932	$	9,782

10. 保修准备责任

我们根据历史产品责任索赔，保留已知索赔以及部分预期索赔的估计风险，用于产品保修和重制成本。索赔费用在支付时从应计中扣除。可能对任何给定时期内保修应计产生影响的因素包括以下因素：制造质量变化、产品成本变化、产品组合变化以及销量的任何重大变化。

我们的保修责任结转如下：


(单位：千)	2023		2022		2021
期初余额	$	8,312	$	9,398	$	212
收购Global Cooling获得保修储备	—		—		3,353
保证条款	3,351		4,463		10,989
保修索赔的结算	(3,805)		(5,549)		(5,156)
期末余额	$	7,858	$	8,312	$	9,398

(1)保证拨备和保证索赔余额结算均包括美元的重新分类1.6百万美元和美元1.1截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度分别为百万，以反映先前存在索赔的保修利用率的变化。

目录表

11. 商誉和无形资产

商誉

下表代表截至2023年12月31日止年度的善意公允价值组成部分：


(单位：千)	商誉
2020年12月31日的余额	$	58,449
与Global Cooling收购相关的善意	137,822
与塞克斯顿收购相关的善意	28,470
截至2023年12月31日和2022年12月31日余额	$	224,741

无形资产

截至2023年和2022年12月31日，无形资产（净额）包括以下内容：


(In数千，加权平均使用寿命除外）	2023年12月31日
无形资产：	总账面价值		累计摊销		账面净值		加权平均使用寿命 (单位：年)
客户关系(1)	$	9,936	$	(4,217)	$	5,719	10.7
商标名(1)	8,134		(2,077)		6,057		11.3
技术-获得(1)	18,372		(9,123)		9,249		4.1
竞业禁止协议	750		(626)		124		0.8
无形资产总额	$	37,192	$	(16,043)	$	21,149	7.3

(1)截至2023年9月30日止三个月，上述与冰柜业务相关的指定无形资产的全部总账面值和累计摊销均已出现减损。参见注2：财产和设备以及有限期无形资产的减损了解有关评估的非现金减损费用的更多信息。


	2022年12月31日
无形资产：	总账面价值(1)		累计摊销(1)		账面净值		加权平均使用寿命 (单位：年)(1)
客户关系	$	10,496	$	(3,328)	$	7,168	8.8
商标名	11,328		(1,794)		9,534		11.8
技术-获得	23,802		(8,705)		15,097		5.3
竞业禁止协议	750		(461)		289		1.8
无形资产总额	$	46,376	$	(14,288)	$	32,088	8.0

(1)截至2022年12月31日的总公允价值和累计摊销余额均包含无重大调整，以反映截至2022年12月31日止年度对此处列出的各个无形资产类别进行的减损。每个无形资产类别调整如下：客户关系：$0.8 百万;商品名：$2.4 百万，技术-收购：美元4.1 百万，非竞争协议：美元0.4 万加权平均使用寿命进行了额外调整，以反映折旧费用后的更新余额。

有限和无限寿命无形资产的减损费用均为美元5.8百万，$110.4百万美元，以及零分别截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度。有限寿命无形资产的摊销费用为

目录表

$5.2百万，$9.7百万美元，以及$8.2截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度，本集团分别录得约人民币100，000，000元。截至2023年12月31日，公司预计将记录以下摊销费用：


(单位：千)
截至12月31日止的年度，	估计数摊销费用
2024	$	3,602
2025	3,468
2026	3,358
2027	2,605
2028	1,500
此后	6,616
总计	$	21,149

12. 承付款和或有事项

雇佣协议

我们与某些关键员工签订了雇佣协议。这些雇佣协议都不是确定的期限，而是每一份都将无限期地持续下去，直到根据其条款终止为止。这些协议规定了基本年薪，按月(或更短)分期付款。在某些情况下，就某些人员而言，在解雇该人员或在该人员有充分理由辞职时，我们可能会被要求支付额外款项。

诉讼

本公司不时会受到在正常业务过程中出现的各种法律程序的影响，而这些法律程序目前对本公司的业务并无重大影响。该公司的行业特点是索赔和诉讼频繁，包括与知识产权有关的索赔。因此，公司可能会不时受到各种法律程序的影响。未来任何诉讼的结果都无法确切预测，无论结果如何，诉讼都可能因辩护和和解成本、管理资源分流等因素而对公司产生不利影响。管理层不知道有任何悬而未决或受到威胁的诉讼。

赔偿

在特拉华州法律允许的情况下，根据公司的章程，公司必须赔偿高级管理人员和董事在高级管理人员或董事担任或曾经担任高级管理人员和董事期间的某些错误和事件。该公司也是与其董事签订赔偿协议的一方。本公司认为赔偿权利和协议的公允价值是最低的。因此，截至2023年12月31日，本公司并未就该等赔偿权利及协议记录任何负债。

非收入相关税种

如果公司确定在某个特定的州有网络，公司就必须向某些客户征收和减免销售税。在确定NEXUS(因州而异)后，公司还被要求在其已建立NEXTS的每个司法管辖区内维护特定产品和客户信息的详细记录，以适当确定其销售税责任，这需要了解每个司法管辖区的税收判例法的技术知识。在截至2022年12月31日的年度内，本公司确定与2019年至2022年期间相关的销售税负担是可能的。估计负债被确定为大约#美元。5.4百万美元和美元3.7分别截至2023年12月31日和2022年12月31日。由于这项估计负债涉及多个司法管辖区，以及我们对所欠销售税的持续评估，我们无法预测最终负债将于何时清偿。我们将在每个报告期重新评估估计的负债和清偿时间。

目录表

全球制冷代管结算

2021年5月3日，公司根据日期为2021年3月19日的合并协议和计划(“GCI合并协议”)收购了GCI。根据GCI合并协议，支付予GCI前股东(统称“GCI股东”)的总代价为6,646,870新发行的普通股股份(“GCI合并对价”)规定，本应支付给GCI股东的GCI合并对价必须减少赔偿义务。大致9可发行予GCI股东的GCI合并代价(“GCI托管股份”)的%已根据与GCI合并协议(“GCI托管协议”)拟完成的交易相关而订立的托管协议存入独立的托管账户(“GCI托管账户”)。在GCI托管份额中，相当于5GCI合并对价的%被视为一般托管股份(“一般托管股份”)。一般托管股份有资格以托管方式持有，托管期限最长为18在GCI收购完成后的几个月，作为公司提出的任何赔偿索赔的唯一和独家付款来源。

2022年9月28日，BioLife根据GCI合并协议提出了赔偿要求。2023年6月5日，本公司与GCI股东代表达成和解协议，根据该协议，双方同意释放65总托管份额的%，总计216,024股份，从GCI托管账户转给公司。该等股份已退还本公司，其后被注销。作为和解的结果，公司记录了#美元5.12023年第二季度，确认股票回归的收益为100万美元。

13. 长期债务

2021年5月，公司假设三收购Global Cooling的条款说明。在收购时，这些票据的未偿还本金余额总计为#美元。4.4百万美元。这些定期票据的利率为浮动利率，相当于3个月期伦敦银行同业拆息加6.50%。这些期限票据包括与全球冷却绩效挂钩的财务契约。

本公司于2021年10月为所有股东订立经修订及重述的定期票据三与两个贷款人的定期票据(“全球冷却定期票据协议”)。根据全球制冷期限票据协议(“全球制冷期限票据”)借入的本金总额为$4.6100万美元，其中一个贷款人提供两张金额为#美元的定期票据1.4百万美元和美元1.4百万美元和一家单独的贷款人提供一张金额为$的定期票据1.8百万美元。这些票据的到期日分别为2024年7月17日、2024年9月7日和2027年12月18日。全三定期票据的固定利率为4%，到期时只需支付一次气球本金，并可随时预付，无需支付违约金。本公司分别于2022年9月20日及2023年7月17日将到期日分别为2024年9月7日及2024年7月17日的定期票据悉数清偿。先前生效的原始协议中包括的所有金融契约已被全球制冷期限票据协议删除。

于2022年9月20日，本公司与其若干附属公司签订定期贷款协议(“贷款协议”)，贷款金额最高可达$60将提取的本金总额为百万美元。根据贷款协议借入的本金(“定期贷款”)将于2026年6月1日到期。贷款协议允许该公司借入最多$30在贷款协议预期的交易初步完成时(“定期贷款结束”)，并提供以下借款选项：(1)最多#美元10在定期贷款结束至2023年6月30日之间，(Ii)最高可达$10在公司达到某些收入里程碑后，增加百万美元；及(Iii)额外增加10一百万美元，由贷款人自行决定。公司借入了$20在定期贷款结束时为100万美元，并按成本计入定期贷款。截至2023年12月31日，本公司尚未提取额外资金，也未达到贷款协议中概述的收入里程碑。公司必须在2023年12月31日之前提取额外的美元10根据贷款协议，贷款金额为5,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000借款的付款是只付息的，直到2024年6月，还有额外的标准允许只付息的付款持续到2025年6月。根据定期贷款协议借入的部分按华尔街日报最优惠利率外加计息0.5%。然而，利率受到上限的限制，限制每一批的利率不超过1.0%以上适用于每一批的融资日期的总利率，并在定期贷款到期日、全额偿还定期贷款或终止贷款协议中最早到期的气球付款为$1.2百万美元。截至2023年12月31日，定期贷款的隐含利率为6.7%，定期贷款的隐含价值为$20.3百万美元。定期贷款协议包含惯常陈述和保证以及惯常的肯定和否定公约。截至2023年12月31日，本公司遵守贷款协议中规定的契诺。如果贷款协议项下的借款超过#美元20百万美元，公司将受到财务契约的约束。

目录表

截至2023年和2022年12月31日，长期债务包括以下内容：


				十二月三十一日，
(单位：千)	到期日	利率		2023		2022
全球降温术语注释	五花八门	4.0	%	2,596		2,896
定期贷款	6月26日	7.0	%	20,000		20,000
保险费融资	7月24日	8.3	%	1,348		1,074
冰柜设备贷款	12月-25日	5.7	%	317		466
制造设备贷款	10月25日至25日	5.7	%	172		266
冰柜安装贷款	五花八门	6.3	%	807		1,078
其他贷款	五花八门	五花八门		2		6
债务总额，不包括未摊销债务发行成本				25,242		25,786
减去：未摊销债务发行成本				(98)		(179)
债务总额				25,144		25,607
减去：债务的当前部分				(6,833)		(1,814)
长期债务总额				$	18,311	$	23,793

定期贷款由BioLife、SAVSU、CBS、SciSafe、Global Cooling和Sexton的几乎所有资产（知识产权除外）担保。Global Cooling Term票据由Global Cooling的几乎所有资产担保，并且实际上从属于贷款协议确立的担保权益。设备贷款以融资设备为抵押。

截至2023年12月31日，未来五年及以后每年应付贷款的计划到期日如下：


(单位：千)	金额
2024	$	6,830
2025	10,500
2026	5,218
2027	2,596
2028	—
此后	—
总计	$	25,144

14. 认股权证

截至2021年1月1日，已有 79,100购买公司流通普通股的认购权。2021年3月，所有剩余未行使的认购权均通过“无现金”行使方式行使。由于无现金行使，该公司发行了总计 70,030公司普通股的股份。

下表总结了截至2021年12月31日止年度的认购凭证活动：


	2021
	股票	Wtd。Avg.行使价
年初未清偿债务	79,100	$	4.75
已锻炼	(79,100)	4.75
未清偿款项并可于年底行使	—	$	—

目录表

在截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日的年度内，没有权证活动。

15. 基于股票的薪酬

股票补偿计划

我们的股票薪酬计划是长期留任计划，旨在吸引、留住和激励有才华的员工、高级管理人员和董事，并协调股东和员工的利益。与基于股权的奖励相关的薪酬支出在必要的服务期内以直线基础确认，奖励通常在4年限，以及确认为已发生的没收。我们有以下基于股票的薪酬计划和计划：

2013年，我们通过了2013年业绩激励计划(“2013计划”)，允许我们向所有员工授予期权或限制性股票奖励，包括高管、外部顾问和非员工董事。一个集合3.1根据2013年计划，最初为发行预留了1.3亿股普通股。在2017年5月、2020年7月、2021年6月和2022年6月，股东批准将可供发行的股票数量增加到4.11.8亿股，5.01.8亿股，6.52000万股，以及8.5分别为2.5亿股和2.5亿股。截至2023年4月25日，2013计划根据其条款对未来的奖励到期。截至2023年12月31日，有未平仓期权可供购买217,000本公司普通股及1.6根据2013年计划，未授予的限制性股票奖励为100万股。

2023年7月21日，我们的股东批准了2023年综合绩效激励计划(《2023年计划》)。2023年计划允许我们向员工、董事和外部顾问颁发股权奖励。一个集合4.2根据2023年计划，初步预留了100万股普通股供发行，外加截至2023年7月21日已发行的、根据2013年计划须予奖励的任何股份，这些股份随后被没收或失效，不是根据2013年计划发行的。截至2023年12月31日，有1.2根据2023年计划，有100万未授予的限制性股票奖励。

发行股份

当行使期权和认股权证时，公司的政策是发行新股。

股票期权活动

基于服务归属的股票期权

以下为截至2023年、2023年及2022年12月31日止年度的服务归属股票期权活动摘要，以及截至2023年12月31日、2023年12月31日及2022年12月31日的已发行服务归属股票期权状况：


	2023			2022
	股票	WTD。平均行权价格		股票	WTD。平均行权价格
截至年初的未偿还款项	456,293	$	2.17	624,531	$	2.13
已锻炼	(239,043)	2.12		(161,646)	2.00
过期	—	—		(6,592)	3.22
年终未清偿债务	217,250	$	2.21	456,293	$	2.17

年底可行使的股票期权	217,250	$	2.21	456,293	$	2.17

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内，我们没有确认与基于服务的期权相关的股票薪酬支出。我们认出了$25,000在截至2021年12月31日的年度内，与基于服务的期权相关的股票薪酬支出。截至2023年12月31日，有1美元3.1基于服务归属的未偿还股票期权的总内在价值为百万美元，包括$3.1基于可行权服务归属的股票期权的总内在价值为百万美元。内在价值是所有“现金”期权的税前内在价值总额(即，公司在一年中最后一个交易日的收盘价与行权价格之间的差额，乘以

目录表

如果所有期权持有人于2023年12月31日行使期权，期权持有人本应收到的股份。该金额将根据公司股票的公平市场价值而变化。截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度行使的基于服务授权的奖励的内在价值为美元3.9百万，$4.1百万美元，以及$6.9分别为100万美元。有几个不是截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度授予的基于服务的归属期权。截至2023年12月31日，未执行且可行使的基于服务授权的期权的加权平均剩余合同期限为 2.1好几年了。有几个不是截至2023年12月31日，基于服务审查的股票期权的未确认补偿成本。

下表总结了截至2023年12月31日尚未执行的基于服务授权的股票期权的信息：


行权价格区间	未偿人数 2023年12月31日	加权平均剩余合同期限	加权平均练习价格
$1.00 - 1.50	2,000	2.85	$	1.49
$1.51 - 2.00	116,500	2.32	1.89
$2.01 - 2.50	84,500	1.36	2.07
$2.51 - 8.60	14,250	3.92	5.69
	217,250	2.06	$	2.21

基于业绩的股票期权

曾经有过不是截至2023年12月31日止年度内基于业绩的股票期权授予活动。

不是截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度，与绩效期权相关的股票补偿费用被确认。截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度行使的绩效奖励的内在价值为零, 零、和$27.4分别为100万美元。有几个不是截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度向员工和非员工董事授予的股票期权。

限制性股票

服务授权限制性股票

以下是截至2023年和2022年12月31日止年度基于服务授权的限制性股票活动的摘要，以及截至2023年和2022年12月31日未归属的基于服务授权的流通限制性股票的状况：


	2023			2022
	股票	Wtd。Avg.格兰特日期公允价值		股票	Wtd。Avg.格兰特日期公允价值
截至年初的未偿还款项	1,879,215	$	28.94	1,212,783	$	37.48
授与	1,907,101	13.12		1,373,909	25.26
既得	(1,237,221)	24.97		(569,535)	35.51
被没收	(236,197)	25.88		(137,942)	40.19
年终未归属	2,312,898	$	18.32	1,879,215	$	28.94

2021年11月4日，董事会批准修改授予一名高管的某些限制性股票奖励，否则这些奖励将在该高管计划于2023年初退休时到期。这一修改加快了奖项的授予速度，在截至2022年12月31日的一年中平均在四个季度内授予奖项。我们记录了基于股票的增量薪酬支出为$666,000在截至2021年12月31日的年度内，用于此次股票期权修改。

在截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度内授予的基于服务归属的奖励的公允价值合计为$25.0百万，$34.7百万美元，以及$37.8分别为100万美元。服务归属的合计公允价值-

目录表

在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度内授予的基于奖励的金额为$20.5百万，$12.6百万美元，以及$15.9分别为100万美元。

2023年10月19日，时任首席执行官的迈克尔·赖斯宣布辞去公司职务。根据他的离职协议，所有未归属的股票授予，不包括99,0382023年1月3日授予他的基于市场的限制性股票单位和70,094董事会于2022年2月24日授予他的基于市场的限制性股票单位，自他离职之日起加速并授予。公司确认了与加速他的未归属股票授予有关的股票补偿费用#美元1.7百万，代表着150,155股份。

在2023年8月至12月期间，我们的董事会批准了22,675以限制性股票单位代替高管领导的薪酬。奖励在授予之日全额授予，无论该日的就业状况如何。与代替薪金奖励的限制性股票单位有关的薪金支出共计#美元。0.2百万美元。有关这些奖项的所有具体资助信息，请参阅股权激励薪酬本文件中对第三部分的讨论。

在2022年5月至8月期间，我们的董事会批准了21,566以限制性股票奖励代替高管领导的薪酬。奖励在授予之日全额授予，无论该日的就业状况如何。所有与这些奖励相关的费用都发生在截至2022年12月31日的年度内。

我们确认股票薪酬支出为#美元。25.2百万，$21.0百万美元，以及$12.7分别在截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度内，与基于服务归属的奖励有关的百万美元。截至2023年12月31日，有1美元37.8与基于服务归属的奖励相关的未确认补偿成本为100万美元。我们希望将这些成本确认为2.7好几年了。

基于市场的限制性股票

以下是截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的股票期权计划下的市场化限制性股票活动摘要，以及截至2023年12月31日和2022年12月31日的市场化限制性股票流通股状况：


	2023			2022
	股票	WTD。平均赠与日期交易会价值		股票	WTD。平均赠与日期交易会价值
截至年初的未偿还款项	271,044	$	30.64	139,756	$	19.86
授与	268,738	24.23		349,568	22.66
既得	(30,616)	51.65		(218,280)	10.95
年终未归属	509,166	$	26.00	271,044	$	30.64

2020年3月25日，公司授予109,140以限制性股票的形式向其高管出售市场化股票。此次发行的股票包含基于TSR的市场状况。TSR市场状况衡量的是公司相对于同业集团的表现。2022年2月24日，公司确定TSR达到200%的目标股份，导致109,140被授予的股份和218,280根据我们在2020年1月1日至2021年12月31日期间的总股东回报，将股份归属于本公司现有员工，与20我们的同龄人。基于市场的限制性股票奖励将授予0%和200在2020年1月1日至2021年12月31日期间，根据我们的股东总回报向每位接受者授予的限制性股票数量的百分比，与20我们的同龄人。这项奖励的公允价值是在授予之日使用蒙特卡洛模拟法在以下假设下确定的：78%, 0股息率为%，无风险利率为0.3%。历史上的波动是基于最近的2-本公司的年度期间，并与同级组的组成部分相关。对本公司和同业集团成员的股价预测假设为0%的股息收益率。这在数学上相当于在业绩期间将股息再投资于发行实体。无风险利息以截至测量日期的美国国债收益率为基础，其到期日与2-年份与该奖项的市场状况相关的条款。这笔奖金的公允价值为$1.2在授予日期至2021年12月31日的授予日期期间，以直线方式支出了100万美元。

目录表

2021年2月8日，公司授予30,616以限制性股票的形式向其高管出售市场化股票。此次发行的股票包含基于TSR的市场状况。TSR市场状况衡量的是公司相对于同业集团的表现。2023年1月3日，公司确定TSR达到100%的目标股份，导致30,616被授予的股份和30,616根据本公司于2021年1月1日至2022年12月31日期间的股东总回报，将股份归属于本公司现有员工。20我们的同龄人。基于市场的限制性股票奖励将授予0%和200在2021年1月1日至2023年12月31日期间，根据我们的股东总回报向每位接受者授予的限制性股票数量的百分比，与20我们的同龄人。这项奖励的公允价值是使用蒙特卡罗模拟在以下假设下确定的：历史波动性为68%, 0股息率为%，无风险利率为0.1%。历史上的波动是基于最近的2年制这是本公司的期间，并与同级组的组成部分相关。对本公司和同业集团成员的股价预测假设为0%的股息收益率。这在数学上相当于在业绩期间将股息再投资于发行实体。无风险利率是基于截至测量日期的美国国债收益率，其到期日与2年制与该奖项的市场状况相关的条款。这笔奖金的公允价值为$1.3在授予日期至2022年12月31日的授予日期内，以直线方式支出100万美元。

2022年2月24日，公司授予240,428以限制性股票的形式向其高管出售市场化股票。此次发行的股票包含基于TSR的市场状况。TSR市场状况衡量的是公司相对于同业集团的表现。基于市场的限制性股票奖励将授予0%和200在2022年1月1日至2023年12月31日期间，根据我们的股东总回报向每位接受者授予的限制性股票数量的百分比，与20我们的同龄人。这项奖励的公允价值是使用蒙特卡罗模拟在以下假设下确定的：历史波动性为63%, 0股息率为%，无风险利率为1.5%。历史上的波动是基于最近的2-本公司的年度期间，并与同级组的组成部分相关。对本公司和同业集团成员的股价预测假设为0%的股息收益率。这在数学上相当于在业绩期间将股息再投资于发行实体。无风险利率是基于截至测量日期的美国国债收益率，其到期日与2-与奖励的市场状况相关的年限。这笔奖金的公允价值为$6.7在授予日期至2023年12月31日的授予日期内，以直线方式支出100万美元。

2023年1月3日，公司授予268,738以限制性股票的形式向其高管出售市场化股票。此次发行的股票包含基于TSR的市场状况。TSR市场状况衡量的是公司相对于同业集团的表现。基于市场的限制性股票奖励将授予0%和200在2023年1月1日至2024年12月31日期间，根据我们的股东总回报向每位接受者授予的限制性股票数量的百分比，与20我们的同龄人。这项奖励的公允价值是使用蒙特卡罗模拟在以下假设下确定的：历史波动性为78%, 0股息率为%，无风险利率为4.4%。历史上的波动是基于最近的2-本公司的年度期间，并与同级组的组成部分相关。对本公司和同业集团成员的股价预测假设为0%的股息收益率。这在数学上相当于在业绩期间将股息再投资于发行实体。无风险利率是基于截至测量日期的美国国债收益率，其到期日与2-与奖励的市场状况相关的年限。这笔奖金的公允价值为$6.8百万将在授予日期至归属日期2024年12月31日期间以直线法计为费用。

我们确认股票薪酬支出为#美元。6.5百万，$4.3百万美元，以及$1.4截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度，与基于市场的限制性股票奖励相关的百万美元。截至2023年12月31日，有美元3.3与预计归属的基于市场的限制性股票奖励相关的未确认非现金补偿成本为百万美元。我们预计将认识到这些成本 1年。

截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度授予的市场奖励的公允价值总额为美元6.5百万，$6.7百万美元，以及$1.8分别为百万。截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度归属的市场奖励的公允价值总额为美元0.7百万，$5.0百万美元，以及$10.2分别为100万美元。

目录表

股票薪酬总费用

截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度，我们记录的股票补偿费用总额如下：


	2023		2022		2021
研发成本	$	5,631	$	3,176	$	1,906
销售和营销成本	5,620		3,649		1,788
一般和行政费用	14,937		14,066		8,061
收入成本	5,482		4,443		2,201
总计	$	31,670	$	25,334	$	13,956

16. 所得税

以下是公司所得税前亏损的国内外部分：


	截至十二月三十一日止的年度：
(单位：千)	2023		2022		2021
国内	$	(67,296)	$	(146,091)	$	(28,590)
外国	1,038		1,264		(436)
总计	$	(66,258)	$	(144,827)	$	(29,026)

所得税支出(福利)包括以下内容：


	截至十二月三十一日止的年度：
(单位：千)	2023		2022		2021
当前：
联邦制	$	—	$	—	$	—
状态	46		11		—
外国	185		205		9
当期税金拨备总额	231		216		9

延期：
联邦制	(62)		(2,924)		(17,703)
状态	—		(2,314)		(2,424)
外国	—		—		—
递延税收优惠总额	(62)		(5,238)		(20,127)

所得税支出(福利)	$	169	$	(5,022)	$	(20,118)

截至2021年12月31日止年度，所得税优惠包括股票薪酬的超额税收优惠美元10.5万截至2023年和2022年12月31日止年度的税收优惠确实不包含股票薪酬带来的超额税收优惠。

与2021年Global Cooling收购有关，公司确认了估计为美元的递延所得税负债24.1万因此，该公司获得了美元的所得税优惠8.0由于抵消了收购中为无形资产设立的递延所得税负债，我们对现有美国递延所得税资产释放了估值拨备，因此需要支付100万美元。与2021年Sexton收购有关，公司记录的递延所得税负债估计为美元1.5百万美元，并抵消了善意。

目录表

使用美国联邦法定税率计算的所得税与业务中反映的所得税对帐如下：


	截至十二月三十一日止的年度：
	2023		2022		2021
联邦法定税种	21	%	21	%	21	%
扣除联邦福利后的州税	4	%	3	%	7	%
股票薪酬	(2	%)	—		36	%
秒162（m）高管薪酬限制	(2	%)	(1	%)	(11	%)
或有对价中的公允价值变化	1	%	1	%	(2	%)
交易成本	—		—		(1	%)
股票收购收益	—		—		5	%
税收抵免	1	%	1	%	—
更改估值免税额	(25	%)	(21	%)	20	%
过期净营业亏损	—		—		(5	%)
托管结算收益	2	%	—		—	%
其他	—		—		(1	%)
总计	—		4	%	69	%

截至2023年和2022年12月31日，公司净递延所得税资产的主要组成如下：


(单位：千)	2023		2022
与以下项目相关的递延税项资产：
净营业亏损结转	$	35,505	$	29,102
基于股票的薪酬	3,008		3,207
应计项目和准备金	3,590		3,724
库存	1,408		425
固定资产	585		—
租赁负债	3,950		3,653
税收抵免结转	2,226		1,423
资本化研究与开发	4,818		2,405
其他	875		445
递延税项资产总额	55,965		44,384

与下列项目有关的递延税项负债：
无形资产	(3,696)		(6,150)
使用权资产	(2,500)		(3,458)
投资公允价值变化	(440)		(447)
固定资产	—		(1,177)
递延税项负债总额	(6,636)		(11,232)

估值拨备前的净递延所得税（负债）资产	49,329		33,152
减去：估值免税额	(49,517)		(33,402)
递延税项净负债	$	(188)	$	(250)

递延所得税资产的实现取决于未来应税收入（如果有）的产生，其时间和金额不确定。关于是否需要对递延所得税资产进行估值拨备的评估，在得出是否更有可能这样做时，会考虑对积极和消极证据的评估

目录表

递延所得税资产是可变现的。截至2023年和2022年12月31日记录的估值拨备主要与净营业亏损结转的递延所得税资产有关。

递延税项资产估值准备的变动如下：


(单位：千)	2023		2022		2021
期初余额	$	33,402	$	2,993	$	8,498
通过收购承担的递延所得税负债	—		—		(8,498)
计入所得税费用	16,115		30,409		2,993
期末余额	$	49,517	$	33,402	$	2,993

截至2023年12月31日，该公司的美国联邦净营业亏损(NOL)结转约为$151.9万约$39.2从2024年到2037年，100万的NOL将到期，约为112.7数百万的NOL将无限期结转。在所有权权益发生某些累积变化的情况下，NOL结转可能会受到年度限制。这限制了每年可用于抵消未来应纳税所得额或纳税义务的纳税属性的数量。随后的所有权变更可能会进一步影响未来几年的限制。

减税和就业法案包含一项条款，要求将从2022年1月1日或之后发生的第174条成本资本化。第174款成本是指与产品、工艺、配方、发明、计算机软件或技术的开发或改进相关的研究和开发成本。这一规定改变了对第174款费用的处理方式，使这些支出不再被允许立即扣除，而必须资本化和摊销。我们已计入这一准备金的影响，这导致递延税项资产约为#美元。4.8截至2023年12月31日，为100万。

本公司厘定其不确定税务头寸的依据，是本公司在税务申报或持仓中所取得的税务优惠，经有关所得税机关审核后，是否及有多少更有可能维持下去。

2023年、2023年和2022年12月31日终了年度不确定税收头寸的期初和期末余额对账如下：


(单位：千)	2023		2022
期初余额	$	610	$	255
与上一年纳税状况有关的增加	20		170
与本年度纳税状况有关的增加	324		185
期末余额	$	954	$	610

在所有有亏损结转的纳税年度，包括2004年至2023年，该公司一般都要接受美国联邦和地方所得税当局的审查。

17. 收购

收购Sexton

一般条款及效力

2021年8月9日，BioLife与特拉华州的BLFS Merge Sub，Inc.(“Sexton Merge Sub”)、Fortis Advisors LLC(“Sexton卖方代表”)和特拉华州的Sexton的股东代表签订了一项合并协议和计划(“Sexton合并协议”)。此次收购加强了BioLife在细胞和基因治疗以及更广泛的生物制药市场的产品。

于2021年9月1日，本公司完成Sexton合并Sub与Sexton及并入Sexton，Sexton成为本公司的全资附属公司(“Sexton合并”)。作为Sexton合并的对价(“Sexton合并对价”)，持有Sexton公司以外的普通股、优先股和期权

目录表

(统称为“Sexton参与持有人”)，有权获得总计530,502公司普通股的新发行股份，收盘后须作某些调整，其中477,452普通股股票在收盘时向Sexton参与持有人发行，以及53,050普通股，或大约102%的合并对价已存入托管账户，用于赔偿和完成交易后的购买价格调整。在合并之前，本公司持有Sexton的优先股，该优先股的会计核算采用了一种计量替代方案，该备选计量方案以成本减去减值(如果有的话)计量证券，加上或减去因同一发行人的相同或类似投资的有序交易中可观察到的流程变化而产生的变化。该公司将合并作为一项阶段性收购进行会计处理，这要求在完成收购会计方法之前，将公司在Sexton的现有所有权重新计量为公允价值。使用STEP收购会计，公司将现有股权的价值增加到其公允价值，从而确认了#美元的非现金收益。6.5100万美元，包括在截至2021年12月31日的年度合并运营报表中收购Sexton BioTechnologies，Inc.的收益。该公司采用基于市场的估值方法，根据提出的全部合并对价和收购时的公司股票价格确定现有股权的公允价值。

转让的总对价(千股，不包括股份数量和股价)：


合并对价股份	530,502
BioLife股价(截至2021年9月1日)	$	60.50
已发行股份的价值	$	32,095
附加：BioLife在Sexton的现有投资的公允价值	$	7,951
减去：净营运资本调整	$	(118)
合并注意事项	$	39,928

与收购有关的交易成本在发生时计入费用，不计入转让对价的计算。

购入净资产的公允价值

根据收购会计方法，从Sexton收购的资产和承担的负债于合并日期按各自的公允价值计算，并与BioLife的资产和负债合并。在收购中获得的合同应收账款毛额为#美元。509,000。在收购的应收账款中，#美元17,000估计是无法收集的。公允价值的计算需要关键估计，包括但不限于未来预期现金流、收入和费用预测、贴现率、收入波动性和特许权使用费费率。

目录表

下表为截至合并日期记录的收购净资产和承担负债的公允价值(以千计)。


现金	$	1,516
应收账款净额	492
库存	1,310
预付费用和其他流动资产	670
财产、厂房和设备、净值	737
经营性租赁使用权资产净额	470
发达的技术	4,132
客户关系	2,276
商标名	2,324
竞业禁止协议	90
商誉	28,470
应付帐款	(291)
租赁负债，运营	(470)
递延税项负债	(1,482)
其他负债	(316)
购入净资产的公允价值	$	39,928

我们在截至2021年12月31日的第四季度记录了衡量期调整，金额为美元198,000与善意和递延所得税负债的公允价值。此次调整与企业合并的税收属性有关。

Sexton可识别无形资产的公允价值和使用寿命如下（金额以千计，年除外）：


	公允价值		有用寿命(年)
发达的技术	$	4,132	5 - 9
客户关系	2,276		2
商标名	2,324		11
竞业禁止协议	90		1
可确认无形资产总额	$	8,822

用于计算任何资产价值的公允价值计量方法大致可分为三种方法之一，即成本法、市场法和收益法。在任何公允价值计量分析中，必须考虑所有三种方法，然后选择被认为最相关的一种或多种方法用于该资产的公允价值计量。已开发技术的估计公允价值是使用多期超额收益法估计的。客户关系和竞业禁止协议的估计公允价值是使用“有无”方法估计的，并在假设客户关系和竞业禁止协议存在和不存在的情况下比较了预计的现金流。商号的估计公允价值基于免版税方法，该方法基于通过拥有资产节省的假设版税付款来估计商号的价值。

从市场参与者的角度来看，制定无形资产公允价值所固有的一些更重要的假设包括但不限于(I)预计未来现金流量(包括收入和支出)的数量和时间，(Ii)被选来衡量未来现金流量内在风险的贴现率，(Iii)对资产生命周期的评估，以及(Iv)影响资产的竞争趋势。

目录表

获得性商誉

美元的商誉28.5100万美元代表未来的经济利益，预计将从合并运营和商业组织以增加市场存在和扩大现有客户关系的协同效应中产生。所记录的商誉不能在所得税中扣除。

全球制冷设备采购

一般条款及效力

于2021年3月19日，本公司与BLFS合并附属公司、特拉华州一间公司(“GCI合并附属公司”)、Global Cooling(一间特拉华州一间公司)以及以GCI股东代表身份(统称“GCI卖方代表”)的Albert Vierling及William Baumel订立合并协议及计划(“GCI合并协议”)。此次收购加强了BioLife在细胞和基因治疗以及更广泛的生物制药市场的产品。

合并对价

根据GCI合并协议向GCI股东支付的合并代价总额为6,646,870新发行普通股，但须支付予GCI股东的GCI合并代价须扣留GCI托管股份(定义见下文)，并须扣减赔偿责任。分配给一名GCI股东的GCI合并对价减少了10,400支付未偿还应收票据$的股份374,000。根据美国会计准则第805条，该公司确认以现金存款、贸易应收账款和贸易应付账款的形式结算先前存在的关系，这些都包括在转让的对价中。GCI的合并考虑不受任何收购价格调整的影响。

转让的总对价(以千计，不包括股份数量、股价和对价百分比)：


BioLife已发行股票(截至2021年3月19日)	33,401,359
合并对价百分比	19.9		%
合并对价股份	6,646,870
减去：为履行GCI股东对GCI的未偿还义务而扣留的合并对价股份	10,400
小计	6,636,470
BioLife股价(截至2021年5月3日)	$	35.07
已发行股份的价值	$	232,741
附加：生物生命预付保证金结算	$	2,152
加：生物人寿应收账款净结算额	$	16
合并注意事项	$	234,909

与收购有关的交易成本在发生时计入费用，不计入转让对价的计算。

目录表

托管份额

在GCI收盘时，约9%(9根据将与GCI交易订立的托管协议(“GCI托管协议”)，可向GCI股东发行的GCI合并对价(“托管股份”，连同GCI托管股份上的任何其他股息、分派或其他收入，“GCI托管财产”)(根据GCI合并对价在GCI股东中按比例分配，否则可在GCI结算时发行)被存入单独的托管账户。

GCI托管财产的持有期最长为24年(24)，作为GCI关闭后任何赔偿索赔(欺诈索赔除外)的唯一和独家付款来源，除非根据GCI托管协议的条款提前释放。

购入净资产的公允价值

根据收购会计法，从Global Cooling收购的资产和承担的负债于合并日按各自的公允价值计算，并与BioLife的公允价值合并。收购中获得的合同应收账款总额为美元7.1万取得的应收账款中，美元53,000估计无法回收。公允价值计算需要关键估计，包括但不限于未来预期现金流量、收入和费用预测、贴现率、收入波动性和特许权使用费率。

下表为截至合并日期记录的收购净资产和承担负债的公允价值(以千计)。


现金	$	43
应收账款净额	7,076
库存	15,547
预付费用和其他流动资产	639
财产、厂房和设备、净值	3,512
经营性租赁使用权资产净额	1,741
融资租赁使用权资产净额	114
长期存款和其他资产	4
发达的技术	18,140
客户关系	7,020
商标名	26,640
竞业禁止协议	1,240
正在进行的研究和开发	67,440
商誉	137,822
应付帐款	(9,837)
信用额度	(4,231)
租赁负债，运营	(1,880)
租赁负债、融资	(114)
长期债务	(4,410)
递延税项负债	(24,133)
其他负债	(7,464)
购入净资产的公允价值	$	234,909

我们在截至2021年12月31日的第四季度记录了衡量期调整，金额为美元607,000与善意和递延所得税负债的公允价值。此次调整与企业合并的税收属性有关。

目录表

Global Cooling可识别无形资产的公允价值和使用寿命如下（金额以千计，年除外）：


	公允价值		有用寿命(年)
发达的技术	$	18,140	6
客户关系	7,020		12
商标名	26,640		15
竞业禁止协议	1,240		4
正在进行的研究和开发	67,440		不适用
可确认无形资产总额	$	120,480

用于计算任何资产价值的公允价值计量方法大致可分为三种方法之一，即成本法、市场法和收益法。在任何公允价值计量分析中，必须考虑所有三种方法，然后选择被认为最相关的一种或多种方法用于该资产的公允价值计量。已开发技术和正在进行的研究和开发的公允价值采用多期超额收益法进行估计。客户关系的公允价值是使用“分销商方法”来估算的。商标的公允价值是基于免版税的方法，该方法根据通过拥有资产节省的假想版税来估计商标的价值。竞业禁止协议的公允价值是用“有无”方法估算的，在假设竞业禁止协议存在和不存在的情况下，对预计现金流进行了比较。存货和财产、厂房和设备的公允价值是用“市场法”确定的。

获得性商誉

美元的商誉137.8100万美元代表未来的经济利益，预计将从合并运营和商业组织以增加市场存在和扩大现有客户关系的协同效应中产生。所记录的商誉不能在所得税中扣除。

收入、净收入和形式列报

该公司从Sexton获得的收入为#美元。1.8百万美元，净亏损$1.0从2021年9月1日收购之日起至2021年12月31日止。该公司记录的全球冷却收入为#美元39.1百万美元，净亏损$19.6从2021年5月3日收购之日起至2021年12月31日止。自收购日期起，本公司已将收购的经营结果纳入其综合经营报表。

以下未经审计的备考财务信息显示了Sexton的综合运营结果，就好像收购发生在2021年1月1日，在实施某些备考调整之后。这些预计调整包括与关键员工有关的无形摊销、基于股票的薪酬支出和工资支出，以及所作调整的所得税影响：


(单位：千)	2021 (未经审计)
总收入	$	122,494
净亏损	$	(9,860)

以下未经审计的备考财务信息显示了Global Cooling业务的综合结果，就好像收购发生在2021年1月1日，在实施某些备考调整之后。这些预计调整包括无形摊销、增加存货的摊销、折旧费用、租赁

目录表

与关键员工有关的费用、交易成本、利息费用、股票薪酬费用和工资费用，以及所作调整的所得税影响：


(单位：千)	2021 (未经审计)
总收入	$	143,732
净收益(亏损)	$	(16,375)

18. 员工福利计划

该公司为其员工提供401(K)固定缴款计划。这些计划规定了所有员工的税前和税后缴费。员工缴费是自愿的。雇员最高可供款至100这些计划的年度薪酬的百分比，受国税局确定的年度最高金额的限制。公司匹配员工缴费的金额，由公司自行决定。该公司捐款#美元。1.1百万，$1.0百万美元，以及$0.8截至2023年12月31日、2022年和2021年的计划。

19. 后续事件

于2024年1月1日，本公司未能遵守贷款协议第5.7(A)及5.7(C)节有关其定期贷款的存托账户要求，以及在过渡期届满后为任何获准临时账户交付控制协议以将所持所有现金转移至贷款人银行的规定。于二零二四年二月二十六日，贷款人豁免贷款协议下的现有违约，并订立豁免及贷款及抵押协议第一修正案(下称“修订”)。

目录表

项目9.报告会计和财务披露方面的变化和与会计人员的分歧

没有。

项目9A：管理控制和程序

(a)信息披露控制和程序的评估

我们的管理层在首席执行官(CEO)和首席财务官(CFO)的参与下，评估了截至2023年12月31日我们的披露控制和程序(如交易法第13a-15(E)和15d-15(E)规则所定义)的有效性。术语“披露控制和程序”是指公司的控制和其他程序，旨在提供合理的保证，确保公司根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。管理层认识到，无论控制系统的构思和操作有多好，都只能提供合理的、而不是绝对的保证，确保控制系统的目标得以实现。此外，管理层在评估可能的控制和程序的成本-收益关系时，必须运用其判断。

根据对我们的披露控制和程序的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2023年12月31日，由于下文(B)节所述的财务报告内部控制存在重大弱点，我们的披露控制和程序并不有效。重大缺陷是指财务报告的内部控制方面的缺陷或缺陷的组合，对公司根据美国公认会计原则可靠地启动、授权、记录、处理或报告外部财务数据的能力产生不利影响，使得公司年度或中期财务报表的重大错报极有可能无法防止或检测到。

(b)管理层财务报告内部控制年度报告

我们的管理层负责根据美国公认会计政策(“美国公认会计原则”)建立和维持对财务报告(如交易所法案第13a-15(F)条所界定)的充分内部控制，并为外部目的编制财务报表。使用特雷德韦委员会赞助组织委员会(“COSO”)在内部控制-综合框架(2013框架)中提出的标准，在首席执行官和首席财务官的监督和参与下，公司管理层对截至2023年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行了评估。

根据我们在《内部控制-综合框架(2013年框架)》框架下的评估，我们的管理层得出结论，由于存在以下所述的重大弱点，截至2023年12月31日，我们对财务报告的内部控制没有生效。

管理层查明的重大弱点主要与控制环境不佳有关，这种环境也影响了风险评估、监测和其他组成部分的设计和运作效力。这些缺陷归因于缺乏足够的资源，缺乏适当水平的内部控制培训、知识和专门知识，以满足我们的财务报告要求，并对控制的执行情况进行充分监督。

此外，管理层没有充分设计和实施有效的控制活动，包括对信息技术的一般控制，以及有效的政策和程序，导致某些业务流程存在更多重大弱点。结果，发现了以下其他重大缺陷：

•管理层没有设计和维持对某些财务报表领域的有效内部控制，包括采购支付流程和收入确认。

•管理层没有为编制财务报表所使用的重要系统设计和维护有效的信息技术一般控制。具体地说，我们没有设计和维护：

◦对某些财务系统的变更管理进行控制，以确保根据政策识别、测试和授权数据或系统变更，并将其正确地迁移到生产环境中；以及

◦监控由用户执行的控制，而不是那些对我们的金融系统进行更改的用户。

目录表

在确定重大弱点之后，在以Form 10-K格式提交本年度报告之前，我们进行了额外的分析和其他程序，以确保本年度报告中包含的综合财务报表是根据美国公认会计准则编制的。我们的首席执行官和首席财务官得出的结论是，我们的合并财务报表在所有重要方面都公平地反映了本年度报告所述期间的财务状况、运营结果和现金流。

这些重大弱点造成了一种合理的可能性，即不能及时防止或发现合并财务报表的重大错报。因此，我们得出的结论是，上述缺陷表明我们的财务报告内部控制存在实质性弱点，截至2023年12月31日，我们的财务报告内部控制并不有效。

管理层一直在积极参与制定和执行补救计划，以解决下文(C)节所述的这些重大弱点。

审计本公司财务报告内部控制的独立注册会计师事务所均富会计师事务所对本公司截至2023年12月31日财务报告内部控制的有效性发表了负面意见，如其报告中所述。

(c)补救措施

在2023财政年度，管理层对财务报告的内部控制进行了以下更改，以弥补以前发现的重大弱点，如下：

•已确保只有适当的个人才能访问系统管理员。

•在聘请额外资源方面作出重大投资，以加强我们对财务报告的技术会计和内部控制能力。

•重新设计了所有财务报告程序中的控制措施，并在我们的财务报告程序中实施了48个额外的内部控制程序。

•经过培训的财务和会计人员以及整个组织在设计和执行所需标准下的内部控制方面的关键管理角色。

•于2023年年中将另外一家子公司的会计系统过渡到NetSuite，有助于控制的标准化；自2023年7月1日起，除公司计划处置的两个附属实体外，所有实体都过渡到NetSuite。

•在2023年第四季度聘请了一个新的ERP实施咨询团队，拥有内部控制系统设计方面的专业知识。

•在2023年第四季度聘请了一个新的内部审计咨询团队，拥有内部控制设计方面的专业知识，包括IT一般控制。

尽管该公司全年实施了有意义的控制改进措施，并聘请了更多资源，包括一家新的内部审计咨询公司，但没有足够的时间证明其与某些财务报表领域的有效控制环境和流程水平控制有关的控制完全补救。

虽然与2022财年相比，我们在2023财年对我们的控制环境进行了更改，并发现了更少的重大弱点，但我们需要更多时间来完成我们的补救计划的实施，并在2024财年展示我们的补救努力的有效性。在基本补救控制措施运行了足够长的一段时间并且管理层通过测试得出结论认为这些控制措施正在有效运行之前，不能认为这些重大弱点已经得到补救。

管理层将在董事会审计委员会的监督下，继续采取必要措施，弥补重大弱点，以加强我们控制环境的整体设计和能力。已计划在管理层为纠正已查明的重大弱点而进行的持续努力中实施以下内容：

目录表

•该公司已将补救重大弱点纳入其2024年奖金薪酬目标，以促进对管理人员的问责。

•公司将加强和标准化所有实体的政策和程序，以确保控制执行的一致性；以及

•公司将继续在人员、外部顾问和可用的工具或系统方面进行战略投资，以通过组织和自动化来简化控制的执行和文档编制。

(d)财务报告内部控制的变化

在截至2023年12月31日的财季，管理层根据2023年12月18日生效的《美国证券交易委员会》网络披露规则，建立了与正式网络安全计划和网络安全事件报告政策相关的内部控制。此外，该公司还弥补了上一年与间接税和IT逻辑访问相关的重大缺陷。

管理层评估了所有财务报告流程中的控制设计，确定了对财务报告的另外48项关键控制措施。根据测试结果，与2022财年相比，管理层在2023财年发现的重大弱点较少。

除上述变化外，在截至2023年12月31日的财政季度内，我们对财务报告的内部控制没有其他重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

(e)独立注册会计师事务所认证报告

独立注册会计师事务所报告

董事会和股东

BioLife Solutions，Inc.

对财务报告内部控制的几点看法

我们根据2013年确立的标准，对截至2023年12月31日的BioLife Solutions，Inc.及其子公司(以下简称“本公司”)的财务报告进行了内部控制审计内部控制--综合框架由特雷德韦委员会赞助组织委员会(“COSO”)发布。我们认为，由于以下各段描述的重大弱点对控制标准目标的实现的影响，本公司截至2023年12月31日尚未根据2013年确立的标准对财务报告保持有效的内部控制内部控制--综合框架由COSO发布。

重大缺陷是指财务报告内部控制的缺陷或控制缺陷的组合，使得公司年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时预防或发现。以下重大弱点已被识别并纳入管理层的评估。

(I)实体一级的控制措施设计不当，影响控制环境、风险评估和监测活动，以防止或发现合并财务报表的重大错报，原因是合格资源数量不足，对控制措施执行情况的监督和问责不足，识别和评估不力，或影响财务报告内部控制的风险，监测控制措施不力；(Ii)某些关键财务系统内的信息系统变更管理不当；(Iii)某些财务报表领域的会计程序和相关控制措施无效；(Iv)对采购支付和收入确认过程的风险评估、会计政策、程序和相关控制措施不足。

我们亦已按照美国上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)的标准，审核本公司截至2023年12月31日及截至该年度的综合财务报表。在决定我们对2023年综合财务报表的审计中应用的审计测试的性质、时间和范围时，上述重大弱点已被考虑在内，本报告不影响我们于2024年2月29日发布的报告，该报告对该等财务报表表达了无保留意见。

目录表

意见基础

本公司管理层负责维持有效的财务报告内部控制，并负责评估财务报告内部控制的有效性，包括在随附的管理层财务报告内部控制年度报告中。我们的责任是根据我们的审计，对公司财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得合理的保证，以确定财务报告的有效内部控制是否在所有重要方面都得到了维护。我们的审计包括了解财务报告的内部控制，评估存在重大弱点的风险，根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性，以及执行我们认为在情况下必要的其他程序。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

财务报告内部控制的定义及局限性

公司对财务报告的内部控制是一个程序，旨在根据公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司对财务报告的内部控制包括下列政策和程序：(1)关于保存合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录；(2)提供合理的保证，即交易被记录为必要的，以便按照公认的会计原则编制财务报表，公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；(三)提供合理保证，防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产。

由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。

其他信息

我们不对管理层报告中描述的补救计划和行动发表意见或提供任何其他形式的保证。

/s/均富律师事务所

华盛顿州贝尔维尤

2024年2月29日

项目9B：提供其他资料

规则第10B5-1条交易安排

下表列出了我们的高级职员和董事在截至2023年12月31日的季度内采用或终止的规则10b5-1交易安排(该术语定义见S-K规则第408项)(定义见交易法第16a-1(F)条)的具体条款。

目录表

姓名和职位

计划采用/终止

计划采用/终止日期

到期日

根据计划购买（出售）/终止的股份数量

莎拉·艾贝尔索尔, 首席人力资源官

收养

2023年12月15日

2024年9月30日

(10,000)

托德·贝拉德, 首席营销官(1)

终端

2023年12月15日

2023年12月31日

30,000

托德·贝拉德, 首席营销官

收养

2023年12月15日

2024年12月31日

(30,000)

迈克尔·赖斯, 前首席执行官(2)

终端

2023年11月14日

2023年11月16日

33,334

马库斯·舒尔茨, 前首席营收官

终端

2023年10月19日

2024年4月30日

10,000

(1)2023年12月15日，托德·贝拉德，我们的首席营销官，终止了最初于2022年9月14日通过的规则10 b5 -1交易安排的剩余部分，出售最多 50,000截至2023年12月31日的公司普通股股份。规则10 b5 -1交易安排仅为潜在行使已归属股票期权以及旨在履行因某些限制性股票奖励的归属和结算而应付税务义务的销售而设立。自采用规则10 b5 -1交易安排以来，公司原50，000股普通股中有20，000股被售出。

(2)2023年11月14日，迈克尔·赖斯我们的前首席执行官终止了最初于2022年9月14日通过的规则10 b5 -1交易安排的剩余部分，出售最多 100,000截至2023年11月16日的公司普通股。这项交易安排纯粹是为了可能行使既有股票期权，以及为履行因某些限制性股票奖励的归属和结算而应支付的税款而进行的销售。自采用规则10b5-1交易安排以来，公司普通股中原有的100,000股中有66,666股被售出。

非规则10b5-1交易安排

在截至2023年12月31日的季度内，我们的高级管理人员或董事通过或已终止任何非规则10b5-1交易安排(该术语在S-K法规第408项中定义)。

定期贷款的豁免及首次修订

项目9C.禁止披露妨碍检查的外国司法管辖区

没有。

第三部分

项目10.董事会、高管和公司治理

下表和正文列出了截至2023年12月31日我们董事和高管的姓名和年龄。董事会只由一类董事组成。本文还简要介绍了每一位董事和高管在过去五年中的商业经验(基于他们提供的信息)，并说明了每一位董事在符合联邦证券法的报告要求的其他上市公司中担任的董事职务。在过去十年中，我们的现任董事或高管均未参与任何对评估其能力或诚信具有重大意义的法律程序。被点名的任何董事或高管之间没有家庭关系。没有董事或高管有任何安排

目录表

或其与任何其他人(S)之间的协议或谅解，据此，其将被选为董事或本公司高级管理人员。

名字

年龄

在公司的职位和职位

罗德里克·德·格里夫(1)

首席执行官兼董事会主席

特洛伊·威奇特曼

首席财务官

阿比·J·马修，博士

首席科学官兼执行副总裁

托德·贝拉德

首席营销官

凯伦·福斯特

首席质量和运营官

杰兰特·菲利普斯

高级副总裁，全球运营

加里·理查森

首席营收官

莎拉·艾贝尔索尔

首席人力资源官

约瑟夫·希克

董事

雷切尔·艾林森

董事

艾米·杜罗斯

引领董事

乔伊迪普·戈斯瓦米

董事

蒂姆·摩尔

董事

(1)罗德里克·德·格里夫自2023年1月4日起担任公司董事总裁，同日被任命为首席执行官兼董事会主席。

罗德里克·德·格里夫自2023年10月以来一直担任BioLife的首席执行官兼董事会主席。此前，德格里夫先生于2023年1月开始担任董事董事会成员，在此之前，他于2021年11月担任总裁兼首席运营官，直至2023年1月3日退休。德格里夫先生在2016年5月至2021年11月被任命为首席财务官后，于2019年12月至2021年5月被任命为首席运营官。2016年3月至2016年5月，他还担任临时首席财务官和临时秘书。德格里夫先生于2000年6月至2013年11月期间担任公司董事总裁，并于2007年7月至2011年8月期间为公司提供战略和财务咨询服务。自2022年11月以来，德格里夫一直在新罕布夏州北部的一家非营利性乡村医院--上康涅狄格山谷医院担任董事医生。自2020年12月以来，德·格里夫一直在心脏电生理公司西罗纳医疗技术公司担任董事的职务。2019年2月至2021年1月，德格里夫先生担任董事石油天然气勘探生产公司印尼能源有限公司董事会审计委员会主席。德格里夫先生曾于2015年9月至2017年9月以及2008年1月至2011年10月担任移动通信公司Pareteum Corporation.的董事、审计委员会主席以及提名和公司治理委员会及薪酬委员会成员。2013年11月至2014年10月，德格里夫先生担任剑桥心脏技术公司的总裁兼唯一董事总裁。剑桥心脏技术公司是剑桥心脏公司的私人持股继承人。2008年11月至2013年10月，德·格里夫先生担任剑桥心脏公司的董事会主席，该公司是一家非侵入性心脏病诊断产品制造商。2003年11月至2013年5月，德格里夫先生担任董事审核委员会成员兼Endologix，Inc.薪酬委员会主席。2001年至2006年，德格林先生担任纳斯达克上市公司执行副总裁总裁兼首席财务官。2004年，纳斯达克在德勤快速500上市公司中被评为北美增长第四快的科技公司。德格里夫先生在俄勒冈大学获得工商管理硕士学位，并在旧金山州立大学获得经济学和国际关系文学学士学位。德格里夫先生在企业融资和整个商界拥有丰富的经验，并曾在上市公司担任高管和董事。

特洛伊·威特曼自2021年11月以来一直担任首席财务官。在被任命为首席财务官之前，魏德曼先生自2019年11月起担任本公司财务副总裁总裁。在担任这一职务期间，惠特曼先生负责监督财务和会计机构，涉及的领域包括整合被收购的业务、收购尽职调查和交易结构、美国证券交易委员会报告、财务规划和分析、运营财务以及审计合规。威特曼先生还于2016年6月至2019年11月担任董事财务规划与分析部，并于2015年2月至2016年6月担任财务分析师。在加入公司之前，他最近是一名高级财务分析师，在2013年1月至2014年9月期间在公共医疗房地产投资信托基金Ventas收购。在加入Ventas之前，他在2009年6月至2013年1月期间担任私募股权REIT公司Heitman的高级投资组合分析师，并于2008年至2009年开始在芝加哥普华永道担任审计助理。Wichterman先生是一名注册会计师(不活跃)，持有

目录表

威斯康星大学麦迪逊分校工商管理学士学位和会计学硕士学位。

阿比·J·马修，博士自2019年12月起担任常务副总裁兼首席科学官。在被任命为常务副总裁兼首席科学官之前，马修博士曾担任首席技术官。马修博士是BioLife Solutions，Inc.创始团队的一员，自2000年以来一直受雇于BioLife。马修博士是BioLife生物保存介质解决方案的联合开发人员，也是细胞、组织和器官保存方法、设备和配方相关的已发布和正在申请的专利的共同发明人。他拥有宾厄姆顿大学生物科学博士学位和康奈尔大学微生物学学士学位。马修博士自1994年以来一直致力于低温生物保存的研究，他的研究为BioLife目前的商业HypoThermosol和CryoStor产品平台和知识产权基础的发展做出了贡献。Mathew博士目前是AABB(前美国血库协会)、BEST(促进安全输血卓越生物医学合作)、国际细胞和基因治疗学会(ISCT)、再生医学联盟(ARM)、组织工程与再生医学国际学会(TERMIS)、冷冻生物学学会、国际生物与环境仓库学会(ISBER)、美国细胞生物学学会和体外生物学学会的活跃成员或以前的成员。马修博士是脐带血父母指南基金会、血液护理公司科学顾问委员会、脐带血协会创始董事会、Panthera CryoSolutions，Inc.董事会、NIST-Amtech国家细胞制造联盟、加州再生医学研究所(CIRM)临床顾问小组、RoosterBio Inc.商业顾问委员会和SAVSU Technologies科学顾问委员会的成员、董事会和顾问小组成员。马修博士已获得加州大学洛杉矶分校公司治理计划认证。

托德·贝拉德自2019年12月以来一直担任首席营销官。贝拉德先生在被任命为首席营销官之前，自2015年2月起担任市场营销部副总裁，并自2014年7月起担任董事营销高级副总裁。在加入BioLife之前，Berard先生在2010年9月至2014年7月期间在罗珀公司的一个部门Verathon Medical担任市场部的董事，负责六个医疗器械品牌组合的全球营销、产品开发和产品发布战略。他还管理产品开发的所有战略合作伙伴关系，并帮助指导组织完成几个关键产品发布和公司收购。在Verathon，Berard先生负责管理一个由12人组成的创意和产品管理团队。职责包括所有全球营销计划和活动、战略、产品组合管理和战略规划。他在生命科学、医疗保健、医疗器械和技术方面拥有20多年的经验；曾在全球领先企业和小型科技初创公司工作，包括华盛顿大学医学院、杜邦和美敦力。他拥有佛蒙特州大学生物化学理学学士学位和华盛顿大学福斯特商学院工商管理硕士学位。

凯伦·福斯特自2019年12月起担任首席质量官，并于2024年1月成为首席质量和运营官。在被任命为首席质量官之前，福斯特女士自2016年4月以来一直担任运营副总裁。2003年至2016年初，福斯特女士担任家族脐带血库Viacord，LLC的实验室运营副总裁兼现场负责人。在25年的职业生涯中，福斯特女士曾在多家公司管理制造和质量运营，包括Viacord，Pfizer，Inc.(前身为Pharmacia Corporation)和amersham Pharmacia Biotech，Inc.(前身为Phamacia Biotech，Inc.)。她拥有威斯康星大学密尔沃基分校的工商管理硕士学位(运营管理专业)、威斯康星大学密尔沃基分校的动物学硕士学位(微生物学专业)和密歇根理工大学的生物科学学士学位。

杰兰特·菲利普斯高级副总裁自2023年1月以来一直担任全球运营。在被任命为首席运营官之前，菲利普斯先生在2021年5月收购Global Cooling，Inc.时担任冷冻运营副总裁总裁，自2020年12月以来一直担任Global Cooling，Inc.的首席运营官。在担任冷冻机运营副总裁期间，菲利普斯先生负责公司的液氮储存冷冻机产品线。他的职业生涯跨越了20多年的运营管理领导职位，包括阿森塔生命科学公司(纳斯达克：AZTA；前身为布鲁克斯生命科学公司)全球运营高级董事，以及14年在PerkinElmer(纽约证券交易所股票代码：PKI)环境健康事业部全球运营副总裁的渐进式运营责任，在那里他担任过多个部门的全球责任。菲利普斯拥有卡迪夫大学的物理学理学学士学位和南威尔士大学的MBA学位。

加里·理查森自2023年10月以来一直担任首席营收官。在被任命为首席营收官之前，理查森先生于2020年至2023年担任生物生命解决方案公司的全资子公司SCISAFE，Inc.的总经理。在2020年10月生物生命收购SCISAFE，Inc.之前，李嘉诚先生是总裁先生和

目录表

2010年至2020年担任SCISAFE，Inc.的创始人，负责运营、销售和营销以及战略规划。他拥有特洛伊大学索雷尔商学院的市场营销理学学士学位和工商管理硕士学位。

萨拉·艾伯索尔德自2023年1月以来一直担任首席人力资源官。在此之前，埃伯索尔德女士自2021年1月起担任全球人力资源部副总裁总裁，并自2020年2月起担任董事全球人力资源与行政高级副总裁。在担任该职位期间，埃伯索尔女士负责监督员工关系、人才获取、福利、薪酬、教练、培训和发展、政策和数据管理等领域的人力资源项目。在加入本公司之前，Aebersell女士曾在多家公司担任过各种人力资源职务，包括医疗解决方案提供商MCG Health(2016-2020年，最近担任人力资源和行政主管)、医疗设备制造商Spacelabs Healthcare(2014-2016,2012-2013年，最近担任人力资源部高级经理)、T-Mobile，移动通信公司(2013-2013年，最近担任人力资源经理)、西雅图儿童医院，儿童医院(2009-2012，最近担任人力资源咨询经理)，以及ZymoGenetics，Inc.。生物技术/制药公司(2004-2009年，最近担任人力资源经理)。

约瑟夫·希克于2013年11月加入董事会，担任董事及审计委员会主席。他有17年担任首席财务官的经验，曾在不同行业的四家不同中型公司任职。在担任首席财务官之前，Schick先生曾在Expedia(纳斯达克股票代码：EXE)担任过7年的各种职务，其中包括财务部的高级副总裁。在此背景下，Schick先生在美国证券交易委员会报告、内部控制、战略规划和并购方面拥有丰富的经验。Schick先生的职业生涯始于Arthur Andersen，是一名注册会计师，获得了伊利诺伊大学的会计学学士学位。他还是多个非营利性委员会的成员，并在加州大学洛杉矶分校完成了董事认证项目。董事会认定，由于希克在上市公司的财务经验，他有资格担任董事的董事。

雷切尔·艾林森自2021年4月起担任董事及公司薪酬委员会及审计委员会成员。自2018年4月以来，艾琳森女士一直在医疗器械公司齐默生物科技控股有限公司(纽约证券交易所代码：ZBH)担任高级副总裁兼首席战略官。作为ZBH执行领导团队的一员，Ellingson女士负责战略、业务发展和整合的全球监督。在加入ZBH之前，Ellingson女士于2011年至2017年在医疗器械公司圣裘德医疗公司担任企业战略副总裁总裁和执行领导团队成员。在加入圣裘德医疗公司之前，Ellingson女士曾在心血管医疗设备开发商和制造商AGA医疗公司担任业务发展和投资者关系部副总裁总裁。在加入AGA Medical之前，Ellingson女士是一名投资银行家，最近的职务是美国银行(纽约证券交易所代码：BAC)的董事医疗保健投资银行部董事总经理，在此之前，她在考恩公司(纳斯达克：COWN)工作。Ellingson女士拥有康涅狄格大学的金融MBA学位和罗德岛大学的文学学士学位。董事会认定，埃林森具备担任董事的资格，因为她拥有战略领导和投资银行方面的经验。

艾米·杜罗斯自2023年8月起担任公司董事会首席董事，并自2021年4月起担任公司治理与提名委员会成员及薪酬委员会主席。杜罗斯之前曾担任医疗保健技术公司Vineti，Inc.的首席执行官，从2016年4月与人共同创立Vineti到2022年3月。杜罗斯女士带领Vineti及其作为服务平台的软件在支持细胞和基因疗法制造、交付和患者随访的创新方面走在了前列。在联合创立Vineti之前，DuRoss女士专注于GE Ventures的医疗保健新业务创建，GE Ventures是通用电气(纽约证券交易所代码：GE)的风险投资子公司，于2013年5月至2017年5月担任董事董事总经理。在加入通用电气之前，杜罗斯是2012年被生命科技公司收购的基因组公司Navigenics，Inc.的首席商务官。杜罗斯是加州干细胞研究计划71号提案的联合创始人和执行董事，该提案于2004年获得通过，同时也是随后成立的州拨款监督机构的办公厅主任。杜罗斯女士被阿斯彭研究所评为2016年度健康创新者研究员。杜罗斯女士也是ARM细胞和基因医学基金会的董事会成员。杜罗斯女士拥有斯坦福大学的MBA、英语硕士学位和英语文学学士学位。董事会认定，杜罗斯有资格担任董事，因为她在细胞和基因治疗领域创立并发展了一家成功的企业。

乔伊迪普·戈斯瓦米自2021年10月以来，一直担任董事和公司审计委员会成员，并担任提名和治理委员会主席。戈斯瓦米自2023年2月以来一直担任生物技术公司Illumina的首席财务官。此前，Goswami先生自2022年7月起担任Illumina的临时首席财务官，自2019年9月以来担任首席战略和企业发展官。作为Illumina的执行领导层成员，Goswami先生负责推动规划、战略合作伙伴关系和

目录表

收购。在加入Illumina之前，Goswami先生曾担任Thermo Fisher Science的临床下一代测序和肿瘤学业务部的总裁，负责监督推动临床肿瘤学、研究和生殖健康领域采用临床下一代测序的努力。Goswami先生在制药/生物技术、诊断和研究工具领域担任过高级领导职务，除Thermo Fisher Science公司外，还曾在Life Technologies和Invitgen等公司任职。他领导的团队涉及各种职能，包括销售、营销、研发和其他支持职能。Goswami先生在Thermo Fisher Science任职期间担任过总裁，负责亚太地区和日本业务，并在Invitgen创建了干细胞和再生医学业务部。此外，他在麦肯锡工作了五年，在那里他专门研究制药、医疗技术和技术公司的战略。Goswami先生拥有麻省理工学院的化学工程硕士、博士和MBA学位，以及印度理工学院的化学工程学士学位。董事会认定，戈斯瓦米先生有资格担任董事，因为他具有战略领导和国际业务运营方面的经验。

蒂姆·摩尔自2022年9月以来一直担任董事的薪酬、提名和治理委员会成员。他在生物制药制造和运营方面拥有30多年的领导经验。摩尔担任Instil Bio的首席运营官直到2022年12月，Instil Bio是一家专注于实体肿瘤的TIL细胞治疗公司。摩尔还曾在2019年10月至2022年9月期间担任PACT Pharma的总裁和首席运营官。在加入PACT之前，他自2016年3月起在吉利德公司Kite担任执行副总裁总裁，负责技术运营。在此期间，Moore先生负责监督推出Yescarta®的工艺开发、制造、质量和供应链，Yescarta Kite是首批开发、制造和商业化的CAR T疗法之一，以及Kite管道的推进。此外，摩尔先生还在全球范围内扩大了生物制药业务，以服务和支持美国、欧盟以及亚洲的主要合作伙伴。在加入Kite之前，Moore先生担任基因泰克全球技术运营-生物制品主管高级副总裁，并自2010年起担任基因泰克执行委员会成员。在担任这一职务期间，摩尔先生负责10个内部工厂和37多个代工组织的7500多名专业人员的全球领导，以及20多个生物制品系列的全球制造和端到端质量供应业绩。在此之前，穆尔先生于2007年至2010年担任基因泰克全球供应链和全球工程部高级副总裁。在此之前，穆尔先生曾在泽伦贝灵(前身为安万特·贝林)担任运营副总裁总裁。他目前是ISPE，PDA的成员，一直是BioPhorum执行委员会的成员，并担任Cerus的董事会成员。Moore先生拥有塔尔萨大学的化学工程学士学位和西北大学的工程管理硕士学位。董事会认定，摩尔先生有资格担任董事，因为他在领导和执行生物制药行业的大规模制造业务方面拥有丰富的经验。

除法律另有规定外，每名董事的任期直至其继任者选出并具有资格为止，或直至其继任者不久去世、辞职、被免职或丧失资格为止。高级人员由董事会酌情决定。

董事会

概述

我们的附例规定，董事会的规模将不时由董事会决议决定，但应由至少三名成员组成。截至本文件提交之日，我们的董事会由六名成员组成。我们的董事会已经确定了五名董事--希克先生、戈斯瓦米先生、摩尔先生和MSS先生。杜罗斯和埃林森-根据纳斯达克股票市场规则独立，在考虑到，除其他事项外，那些交易描述为“某些交易”。德·格里夫先生担任董事会主席兼首席执行官，2023年8月1日起，艾米·杜罗斯被任命为董事会董事首席执行官。

在每一次股东年会上，我们的董事会成员都被选举出来，任职到下一次年度会议，直到他们的继任者被正式选举并获得资格为止。如果本报告中点名的被提名人当选，董事会将由六人组成。

董事会各委员会

董事会设立了一个审计委员会、一个薪酬委员会以及一个治理和提名委员会。每个委员会根据书面章程运作，该章程可在我们的网站上查看，网址为Http://investors.biolifesolutions.com/corporate-governance。本文件中包含我们的网站地址，不包括或通过引用将我们网站上的信息并入本年度文件中。

目录表

下表载列本局三个常设委员会目前的组成：

名字

冲浪板

审计

补偿

治理
和
提名

德格里夫先生

椅子

希克先生(金融专家)

椅子

杜罗斯女士

椅子

艾林森女士

Goswami先生

椅子

摩尔先生

审计委员会。我们的审计委员会的作用包括监督我们的财务、会计和报告程序；我们的内部会计和财务控制系统；以及我们对相关法律、法规和道德要求的遵守。审计委员会监督独立注册会计师事务所的任命、薪酬、聘用、保留、终止和服务，包括对其独立性进行审查；审查和批准年度审计的计划范围；监督独立注册会计师事务所的审计工作；审查和预先批准独立注册会计师事务所可能提供的任何审计和非审计服务；与管理层和独立注册会计师事务所一起审查我们的内部财务和披露控制是否充分；审查我们的重要会计政策和会计原则的应用；并根据法规要求监测我们独立注册会计师事务所合伙人在我们审计参与团队中的轮换。

此外，审计委员会的职责包括与管理层和我们的独立注册会计师事务所开会审查我们的年度经审计财务报表和季度财务报表。审计委员会有权从内部或外部法律、会计和其他顾问那里获得独立的建议和协助，费用由公司承担。

董事会已确定我们的审计委员会的所有成员均符合纳斯达克的独立性和财务知识标准以及适用的美国证券交易委员会规则。董事会认定，希克先生是美国证券交易委员会规则所定义的“审计委员会财务专家”。

有关审计委员会的进一步事宜，请参阅“董事会审计委员会报告”一节。

薪酬委员会.薪酬委员会的目的是履行与高管薪酬、组织结构、继任、留用和培训政策以及对福利方案的审查和监督有关的受托责任。我们的薪酬委员会负责审查我们的首席执行官和首席财务官的建议，就我们的高管的薪酬向董事会提出建议，并确保支付给高管的总薪酬是合理和具有竞争力的，并且不会助长过度的风险承担。薪酬委员会在向董事会提出建议时，会考虑最近一次关于高管薪酬的股东咨询投票结果。首席执行官在投票或审议其薪酬时不得出席。薪酬委员会还负责审查并就董事和委员会成员的薪酬向董事会提出建议。此外，薪酬委员会批准并监督我们的高管奖金计划和/或基于股票的薪酬计划，并监督我们的整体薪酬计划和福利计划，包括批准和监督拨款。

在履行与管理高管奖金计划有关的职责时，薪酬委员会可根据每项计划的条款，授权管理层对这类计划进行非物质的日常管理。此外，在符合每项计划的条件下，薪酬委员会可授权管理层根据基于股票的薪酬计划向非执行干事发放补助金。

薪酬委员会有权从内部或外部法律、会计和其他顾问那里获得独立的建议和协助，费用由公司承担。赔偿委员会只能挑选或接受委员会的赔偿顾问、法律顾问或其他顾问的咨询意见，但内部法律顾问除外。

目录表

在考虑到经修订的1934年《证券交易法》(“交易法”)第10C-1条中概述的六个因素后。在考虑和确定薪酬水平时，薪酬委员会根据《交易法》第10C-1条审查独立的和外部产生的薪酬数据。

薪酬委员会成员为纳斯达克上市标准所指的独立董事。

治理和提名委员会.我们治理和提名委员会的主要目的是评估董事会成员候选人并就候选人向董事会提出建议；就董事会及其委员会的组成提出建议；为我们的人力资源、法律和财务部门提供与董事培训项目相关的指导；建议适用于公司的公司治理原则；管理对董事会、其委员会和成员业绩的定期审查、讨论和评估，并监督和监督我们的商业行为和道德准则的遵守情况。治理和提名委员会有权从内部或外部法律、会计和其他顾问那里获得独立的建议和协助，费用由公司承担。

根据纳斯达克市场的上市标准，我们的治理和提名委员会的所有成员都是独立的。

治理和提名委员会将按照我们章程中规定的程序考虑股东推荐的候选人，并在向董事会推荐一批董事被提名人之前。根据《治理和提名委员会章程》，对股东或其他方面推荐的被提名人进行评估的方式没有差别。

管治及提名委员会在履行提名候选人进入董事会的职能时，会考虑董事会的技能、经验、品格、承诺及多元化的组合，而多元化被广泛解释为指不同的意见、观点及背景，例如性别、种族及族裔差异，以及其他不同的特点，所有这些都是在本董事会当时的要求及需要的范围内。在审查潜在候选人时，委员会还将考虑任何建议的被提名人与我们的任何股东、竞争对手、客户、供应商或其他与公司有关系的人之间的所有关系。管治及提名委员会相信，每名候选人应表现出卓越的能力及判断力，愿意及有能力对本公司作出足够的时间承诺，并与董事会其他获提名人共同为股东的长远利益提供最有效的服务。

治理和提名委员会确定董事会选举候选人的方法包括从多个来源征求可能的候选人的想法，包括从我们的董事会成员、我们的高管、我们的高管或董事会成员认为会知道将为我们的董事会增加价值的候选人以及通过其他研究获得意见的个人。治理和提名委员会可不时收费聘请一家或多家第三方搜索公司，以确定合适的候选人。治理和提名委员会将审议通过上述程序确定的所有候选人，并将根据相同的标准对每个候选人，包括现任候选人进行评估。

治理和提名委员会没有关于多样性的正式政策；然而，董事会和治理和提名委员会认为，董事会成员必须代表不同的观点。

会议次数

理事会在2023年期间共举行了23次会议。我们的审计委员会在2023年召开了7次会议，我们的薪酬委员会在2023年举行了两次会议，我们的治理和提名委员会在2023年举行了2次会议。每名现任董事出席的董事会会议次数超过其负责出席的董事会会议总数的60%。

董事会成员出席年度股东大会

虽然我们没有关于董事出席年度股东大会的正式政策，但我们鼓励董事出席这些年度会议。

目录表

商业行为和道德准则

我们相信健全的公司治理实践，并一直鼓励我们的员工，包括高级管理人员和董事，以诚实和道德的方式开展业务。此外，我们的一贯政策是遵守所有适用的法律，并提供准确和及时的信息披露。

因此，董事会通过了适用于所有员工的商业行为和道德准则。董事会已为其首席执行官、首席财务官和其他高级财务官通过了额外的公司道德准则，旨在成为适用的美国证券交易委员会规则所定义的“道德准则”。《商业行为和道德准则》在我们的网站上公开提供，网址为http://investors.biolifesolutions.com/corporate-governance.《商业行为和道德守则》旨在阻止不法行为，促进诚实和道德行为以及遵守适用的法律和法规。这些守则还纳入了我们对高管的期望，以便我们能够在提交给美国证券交易委员会的文件和其他公共沟通中提供准确和及时的信息披露。对《商业行为和道德准则》的任何修改都将在我们的网站上公布。

拖欠款项第16(A)条报告

交易法第16(A)条要求公司董事和高管以及拥有公司登记类别股权证券超过10%的人向美国证券交易委员会提交公司证券实益所有权报告和实益所有权变更报告。仅根据对截至2023年12月31日的年度内以电子方式提交给美国证券交易委员会的表格3、4和5及其修正案的审查，公司认为，在截至2023年12月31日的年度内，适用于其董事、高级管理人员和10%股东的所有第16(A)条备案文件都已及时提交，以下列出的除外：

•2023年1月10日：第16(A)条：迈克尔·赖斯、阿比·马修、凯伦·福斯特、杰伦特·菲利普斯、特洛伊·威特曼、莎拉·埃伯索尔德、托德·贝拉德和马库斯·舒尔茨迟提交的文件。每个人都提交了一份迟交的表格4，报告了一笔交易。

•2023年11月1日：加里·理查森迟交的第16(A)条提交的文件反映了一笔迟交的Form 4报告了一笔交易。

•2023年12月1日：第16(A)节Aby Mathew，Karen Foster，Geraint Phillips和Troy Wichterman晚些时候提交的文件。每个人都提交了一份迟交的表格4，报告了一笔交易。

股东与董事的沟通

希望与董事会或董事会特定成员或委员会沟通的股东应通过以下方式向董事会或个别成员或委员会进行沟通：由BioLife Solutions，Inc.，收件人：公司秘书，3303 Monte Villa Parkway，Suite 310，Bothell，Washington 98021。所有通信都将转发给该收件人。董事会可能会不时改变股东与董事会或其成员或委员会沟通的流程。2023年或截至本文之日，该流程没有任何变化。请参阅我们的网站www.biolifesolutions.com了解此流程未来的任何更改。董事会或收到通讯的特定董事或委员会将在其认为适当的情况下迅速将此事提交给管理层或整个董事会，具体取决于通讯的性质。

目录表

董事会多样性矩阵

截至2023年12月31日的董事会多元化矩阵

董事总数

女性

男性

非二进制

没有透露性别

第一部分：性别认同

董事

第二部分：人口统计背景

非裔美国人或黑人

阿拉斯加原住民或原住民

亚洲人

西班牙裔或拉丁裔

夏威夷原住民或太平洋岛民

白色

两个或两个以上种族或民族

LGBTQ+

没有透露人口统计背景

项目11.增加高管薪酬

薪酬委员会报告

董事会的薪酬委员会完全由纳斯达克适用规则所指的独立董事、经修订的1986年国税法(“守则”)第162(M)节所指的外部董事以及交易所法案下的规则16B-3所指的非雇员董事组成，负责制定高管薪酬政策、就该等政策向董事会提供建议以及管理本公司的现金和股权激励计划。薪酬委员会为首席执行官和其他高管设定绩效目标和目标，根据这些目标评估他们的绩效，并根据对他们的绩效的评估来确定他们的薪酬。在评估高管薪酬时，薪酬委员会可以保留薪酬顾问的服务，并考虑首席执行官就其他高管的目标和薪酬提出的建议。赔偿委员会根据其业务判断对收到的信息进行评估。薪酬委员会还定期审查非员工董事的薪酬。所有与高管薪酬有关的决定均由薪酬委员会批准，所有与董事薪酬有关的决定均由薪酬委员会建议董事会全体成员批准。

本公司薪酬委员会已与管理层审阅及讨论S-K法规第402(B)项要求的薪酬讨论及分析，并根据该等审阅及讨论，向董事会建议将薪酬讨论及分析纳入本文件。

赔偿委员会谨提交：

艾米·杜罗斯，主席

约瑟夫·希克

雷切尔·艾林森

蒂莫西·摩尔

目录表

薪酬问题探讨与分析

我们的薪酬讨论和分析(CD&A)描述了我们的高管薪酬理念和计划，如以下高管薪酬表格所述，这些表格主要提供与公司2023年任命的高管(NEO)的薪酬决定有关的信息：


名字						在公司的职位
罗德里克·德·格里夫(1)						首席执行官兼董事会主席
迈克尔·赖斯(1)						前首席执行官兼董事会主席
特洛伊·威奇特曼						首席财务官
阿比·J·马修，博士						首席科学官兼执行副总裁
杰兰特·菲利普斯						高级副总裁，全球运营
凯伦·福斯特						首席质量和运营官

(1)截至2023年10月19日，迈克尔·赖斯辞去首席执行官兼董事会主席一职，董事会任命罗德里克·德·格里夫为继任者。根据S-K规则，赖斯先生被列为近地天体。

2023年回顾

在截至2023年12月31日的财年，宏观经济环境给CGT和更广泛的生物制药行业带来了具有挑战性的逆风，因此，公司没有实现2023年的财务目标。导致行业内经济紧张的因素包括我们整个客户群在资本设备和消耗品方面的支出减少，以及我们的客户和分销商减少我们高利润率的细胞处理产品的库存。

为了应对2023年宏观经济形势带来的财务挑战，我们在2023年第三季度集中精力通过裁员和限制可自由支配支出来管理运营成本。正如我们在2023年第三季度宣布的那样，我们确定剥离我们的冷冻业务将通过专注于我们的细胞处理和生物存储服务产品线中的经常性、更高利润率的收入流来优化我们的产品组合的表现。我们预计冷藏业务的剥离将在2024年上半年完成。

鉴于公司在本年度面临的经济环境，董事会继续努力管理我们的开支，由于本年度2023年的财务目标尚未实现，董事会没有向高管团队发放现金奖金。然而，我们非常专注于继续实现我们的公司目标，与我们向股东回报长期价值的更广泛目标保持一致。我们相信，上述计划的实施将通过我们专注于适合制造细胞和基因疗法的复杂性的差异化产品来增加我们的盈利能力，并符合公司和我们股东的最佳利益。

薪酬理念

公司的薪酬理念是提供薪酬，以吸引和留住我们行业的优秀人才，激励公司的高管创造长期的、更高的股东价值，并为高管的努力提供公平的回报，并刺激职业和个人成长。本公司认为，高管的薪酬应使高管的利益与股东的利益保持一致，并关注高管的行为，以实现公司的近期目标和长期业务和战略。

董事会薪酬委员会有责任管理公司的薪酬计划，以确保它们与其他生物加工、生命科学和生物技术公司竞争，并包括旨在适当推动公司持续发展以创造股东价值的激励措施。薪酬委员会审查和批准公司高管薪酬的所有组成部分，包括基本工资、年度现金激励薪酬和股权激励薪酬。

薪酬目标

该公司高管的薪酬计划旨在提供以下内容：

•与公司争夺人才的其他生物加工、生命科学和生物技术公司竞争的薪酬和总薪酬，通过比较公司的薪酬实践确定

目录表

与这些公司合作。该委员会的目标是将高管的总年薪，包括工资、现金奖金和长期股权，保持在50%左右这是公司同级组的百分位数。

•股权激励薪酬，包括基于市场的股权奖励，以确保高管长期受到激励，以所有者而不仅仅是员工的身份应对公司的业务挑战和机遇，从而使高管的利益与股东的利益保持一致。

•年度现金激励薪酬，激励高管领导和管理业务，以实现公司的近期和长期目标。

我们薪酬计划的以下特点旨在保护和促进我们股东的利益，同时使高管薪酬与业绩保持一致。下面我们总结了我们为激励业绩和保持领导力而遵循的做法，以及我们不遵循的做法，因为我们认为这些做法不符合股东的长期利益：


我们有						我们没有
绩效薪酬：我们强调基于市场的薪酬，通过使用短期现金激励薪酬和长期股权奖励来协调我们股东和高管的利益，但同时受时间和基于市场的归属的限制。						对冲或质押：我们不允许高管对我们的证券进行对冲或质押。
基准：我们保持着一个特定于行业的同行小组，以制定高管薪酬的年度基准。在用于确定对我们的近地天体进行适当补偿的基准中，这一基准是一个关键因素。						重新定价：在未经股东批准的情况下，我们不允许对低于价格的股票期权进行重新定价。
福利：我们为高管提供具有市场竞争力的福利，这与我们为所有员工提供的福利是一致的。						总付款额：我们不为我们的高管提供消费税总额支付。
咨询：我们一贯聘请独立的薪酬顾问，就薪酬水平和做法提供建议。						有保证的奖金：我们不向我们的高管提供有保证的奖金。
风险评估：我们每年进行一次薪酬风险评估。
双触发：我们为每个NEO提供只有在终止雇佣时才触发的遣散费，包括在控制权变更(即双重触发)后的正当理由辞职。

董事会和薪酬委员会审议关于薪酬的股东咨询投票

在评估截至2023年12月31日的财年我们的高管薪酬计划时，薪酬委员会考虑了截至2022年12月31日的财年关于我们高管薪酬的股东咨询投票(即薪酬话语权投票)，该投票以74.2%的选票获得批准。

薪酬委员会决定，我们的高管薪酬政策的结构将继续适当地与实现公司的目标和股东的最佳利益保持一致。我们相信，过去几年薪酬计划的改进，以及我们对提高CD&A披露透明度的承诺，导致了一个最适合我们公司、我们的高管和我们的股东的薪酬计划。薪酬委员会重视并继续考虑股东对我们薪酬计划结构的意见和反馈，包括薪酬发言权投票的结果。

薪酬评估流程

公司高管薪酬主要由三部分组成：基本工资、年度现金激励薪酬和股权激励薪酬。这些组成部分中的每一个都是为了补充其他组成部分，并结合在一起，以满足公司的薪酬目标。薪酬委员会在厘定高管薪酬时会考虑多项因素，包括公司表现、高管的职能表现、经验和责任，以及在同业公司集团中担任类似职位的高管的薪酬。

100

目录表

薪酬顾问的角色

在确定每位执行干事的薪酬水平时，薪酬委员会有权聘请外部专家提供服务。为了分析截至2023年12月31日的财年高管薪酬结构，薪酬委员会聘请了独立薪酬咨询公司FW Cook协助管理层评估并向薪酬委员会报告公司高管薪酬计划的竞争力和有效性。此外，我们的财务和人力资源部门支持管理层的工作，并按照他们得到的指示行事，以管理我们的薪酬计划。

管理层已根据美国证券交易委员会规则评估了我们的薪酬顾问FW Cook的工作所引发的任何潜在利益冲突，并确定不存在此类利益冲突。

2022年12月，薪酬委员会与管理层举行会议，审查FW Cook编写的报告，以：

•审查我们的薪酬目标

•审查高管的实际薪酬是否与我们的目标一致

•分析高管薪酬的趋势

•评估我们的可变现金薪酬结构，以及激励计划组成部分和机制，以确保薪酬与业绩之间的适当关联，以及所产生的薪酬机会，以平衡对公司及其股东的回报

•根据高管激励、留任和与股东利益保持一致的目标，评估我们的股权奖励计划

•审查我们的同行小组，并考虑与业务重组相关的适当变化

•对我们的高管现金薪酬和基于股权的奖励计划进行基准评估，并对照同行群体评估我们的薪酬与业绩

•审查针对我们薪酬目标的2023财年薪酬适当性建议

利用同龄人小组确定薪酬基准

2022年12月，FW Cook向管理层提供了生物加工、生命科学和生物技术行业可比公司的基本工资、目标奖金、目标总现金、长期激励价值和设计、高管目标总薪酬以及非雇员董事的现金和股权薪酬的分析。在进行这项分析时，FW Cook使用了由20家生物加工、生命科学和生物技术公司组成的同行小组，这些公司都经过了管理层的审查和批准。根据需要，FW库克与管理层一起，根据市场和我们行业的发展重新评估我们的同行群体。这次审查的结果是，与上次报告相比，同级组增加了三家公司，从同级组中删除了三家公司。被纳入同行小组的公司的收入中值为2.15亿美元，而上一次完成评估时，该集团在2022财年的收入中值为1.68亿美元。

供审议2023年薪酬决定并经管理层核准的报告中使用的同行小组由下列公司组成：

安戈

血管动力学

CSII

心血管系统公司

NSTG

纳米线技术公司

光晕

Antares制药公司(1)

核证的

Cerus Corporation

NVRO

内夫罗公司

AORT

阿尔蒂维翁

CDX

Codexis公司

MCRB

Seres Therapeutics

ATRI

Atrion公司

CyRX

冷冻港公司

丝绸

丝绸之路医疗公司

CDMO

Avid Bioservices，Inc.

GKOS

格劳科斯公司

Sta

斯塔尔外科公司

AXGN

Axogen公司

IRTC

IRhythm技术公司

VCyT

Veracyte，Inc.

AZTA

阿森塔

MLab

梅萨实验室公司

(1)截至2022年5月，Antares Pharma，Inc.被Halozyme(纳斯达克：HALO)收购。

同龄人群体薪酬数据的使用是确定基本工资、可变现金薪酬和基于股权的长期激励的适当薪酬参数的几个因素之一。薪酬委员会的

101

目录表

高管薪酬决定是在个案的基础上做出的，具体的基准结果本身并不决定个别目标薪酬决定。

虽然薪酬委员会一般将每个近地天体的总薪酬定为接近同业组别的第50个百分位数，但它会考虑若干额外因素，以确定每个近地天体总薪酬的适当水平及薪酬的每一部分，包括公司业绩及有关行政人员的表现、经验、责任及影响。由于这些其他因素，补偿委员会可以将近地天体的补偿定在同龄人组的第50个百分位数以下、或以上。

对长期激励措施的年度审查

薪酬委员会相信，限制性股票奖励形式的股权激励，取决于随着时间的推移或在实现业绩或基于市场的目标时的归属，是使个人和团队业绩与随着时间的推移实现公司的战略和财务目标、保留我们的近地天体以及使我们的近地天体的利益与我们的股东的利益保持一致的有效工具。

2023年1月，薪酬委员会向近地天体颁发了基于服务归属的限制性股票奖励(为期四年)，以及基于市场的限制性股票奖励(包含基于股东总回报(TSR)的市场状况)。TSR市场状况衡量的是公司相对于同业集团的表现。基于市场的限制性股票奖励将根据我们在2023年1月1日至2024年12月31日期间的股东总回报，授予每位获奖者限制性股票数量的0%至200%，而我们的20家公司同行组的股东总回报为0%至200%。这些赠款的规模是根据每个近地天体的目标长期奖励水平确定的。

高管薪酬

基本工资

基本工资是执行干事薪酬中的固定部分，旨在为日常业绩提供补偿。薪酬委员会认为，有竞争力的基本工资是任何旨在吸引和留住有才华和经验的高管的薪酬计划的必要要素。每位高管的基本工资最初是根据高管的职责、以前的经验、个人薪酬历史以及本公司其他高管和我们同行中类似职位的高管的薪酬水平在聘用或升级时确定的。基本工资通常每年审查一次。薪酬委员会认为，在截至2023年12月31日的财年，支付给我们高管的基本工资实现了公司的薪酬目标。被任命的执行干事2023年、2022年和2021年的基本工资如下：


名字	2023年基本工资(美元)(1)	2022年基本工资(美元)(1)	2021年基本工资(美元)(1)	2023年基本工资增长与2022年相比(%)	2022年基本工资增长与2021年相比(%)
罗德里克·德·格里夫(2)	744,450	450,000	412,137	65	9
迈克尔·赖斯(2)	709,000	645,000	641,019	10	1
阿比·J·马修	435,000	419,750	419,750	4	—
特洛伊·威奇特曼	472,000	375,000	249,077	26	50
杰兰特·菲利普斯	380,000	300,000	237,415	27	25
凯伦·福斯特	382,000	356,500	356,500	7	—

(1)这些基本工资的增加是基于每个被提名的高管的表现、资历、经验、责任，以及FW Cook对同行中公司类似职位公开披露的薪酬的调查。

(2)此处列出的2023年基本工资反映了每个近地天体组织在雇用协议中概述的年薪。由于两人在2023年整年都没有任职，因此每个近地天体组织的实际收入列在薪酬汇总表中。

102

目录表

年度现金激励薪酬(短期激励)计划

2023年，与前几年一样，高管有资格获得经薪酬委员会和董事会批准的奖金，并具有预先设定的目标和权重，旨在根据公司业绩的数量和质量奖励业绩(“公司目标”)，并激励和奖励近地天体实现业绩目标，推动公司业绩，使薪酬与业绩保持一致，并支持公司的长期增长。

所有NEO奖励支出完全基于公司目标计算，以使薪酬与公司业绩密切相关。薪酬委员会在每个财政年度结束后确定每个NEO的年度现金奖励薪酬，该薪酬是按照执行干事的目标年度现金激励薪酬(“目标奖励”)的百分比计算的。赔偿委员会设立的每个近地天体目标奖的水平相当于每个近地天体现金补偿的一个重要部分。此外，薪酬委员会根据同级职位的年度现金奖励薪酬水平和我们自己的历史做法，设定门槛、目标和最高绩效目标，以及相关的支付水平。近地天体可获得近地天体公司目标实现奖的0%至110%，这取决于取得的业绩水平。

年度现金激励薪酬(短期激励)计划协议

薪酬委员会负责管理该计划：

1.在财政年度开始时，首席执行官在高级管理层的协助下，提出公司的年度目标、衡量标准和权重，并经薪酬委员会审查和批准。

2.在下一财年开始时，首席执行官和首席财务官对业绩水平和这些公司年度目标的实现情况进行评估，这些评估需要薪酬委员会的审查和批准。首席执行官将向薪酬委员会提交针对所有参与者的具体奖金奖励建议，以供审查和批准。

3.薪酬委员会根据目标奖和公司的业绩与公司的目标确定个人参与者的奖金奖励。

2023年业绩衡量和目标摘要

薪酬委员会可酌情决定调整奖金或根本不发放奖金。目标奖和分配给公司目标的权重是根据来自我们同行组的竞争市场数据确定的。最终的奖励支出是根据为每个组织级别和职位定义的公司目标的实现情况以及目标奖励确定的。

我们公司专注于通过内部创新、收购和扩大我们产品和服务的应用来推动行业水平以上的增长。由于我们的重点是收入增长、毛利率改善和积极调整后的EBITDA，我们相信收入、毛利率和调整后的EBITDA是反映成功的相关指标。收入是加权最高的公司目标，剩余的权重归因于管理层建议并经薪酬委员会批准的其他公司目标。我们相信，我们的高管团队可以直接影响这些目标，并推动股东价值。

对于2023年计划，薪酬委员会设定了以下公司目标和相关支出水平：

•收入(60%)：2023年，收入目标定为1.94亿美元，如果实现，将支付每个近地天体目标奖的60%。如果该公司实现了2亿美元的收入，支出将增加20%，每个近地天体目标奖将按收入指标的72%支付。如果取得的业绩低于1.94亿美元，但达到或超过1.86亿美元，支出将减少20%，每个近地天体目标奖将按收入指标的48%支付。如果取得的业绩低于1.86亿美元，则不会按照收入指标向近地天体支付任何款项。

•调整后的毛利率(1) (20%)：2023年，调整后的毛利率目标定为38%，如果实现，将支付每个近地天体目标奖的20%。若本公司实现经调整毛利率40%，派息将增加20%，而每项近地天体目标奖将按经调整毛利率指标的24%支付。如果业绩低于38%，但达到或高于36%，则支出将减少20%，每个近地天体目标奖将按调整后毛利率的16%支付

103

目录表

公制。如果取得的业绩低于36%，则不会就调整后的毛利率指标向近地天体支付任何款项。

•调整后的EBITDA(1) (20%)：2023年，调整后的EBITDA目标定为收入的8%，如果实现这一目标，将按照调整后的EBITDA指标支付每个近地天体目标奖的20%。如果公司实现调整后EBITDA为收入的10%，则支出将增加20%，每个近地天体目标奖将按调整后EBITDA指标的24%支付。如果取得的业绩低于收入的8%，但达到或高于收入的6%，支出将减少20%，每个近地天体目标奖将按调整后的EBITDA指标的16%支付。如果取得的业绩低于收入的6%，则不会根据调整后的EBITDA指标向近地天体支付任何款项。

(1)经调整毛利及经调整EBITDA为非公认会计准则指标。下面提供了这些指标的对账。

非GAAP指标调节表

我们的目标奖包括非GAAP财务指标的计算，我们认为这些指标为评估业务业绩提供了有用的信息。在分析本公司的经营业绩时，投资者不应将非GAAP衡量标准视为根据GAAP编制的可比财务衡量标准的替代品。

调整后的毛利调节


	截至十二月三十一日止的年度：
	2023			2022			2021
公认会计准则总收入	$	143,271		$	161,759		$	119,156
公认会计准则收入成本	(96,519)			(107,937)			(82,108)
COGS无形资产摊销	(2,781)			(5,007)			(4,557)
GAAP毛利润	$	43,971		$	48,815		$	32,491
GAAP毛利率	30.7		%	30.2		%	27.3		%

毛利润调整：
库存递增	—			251			1,130
库存储备成本	2,334			—			—
资产处置损失	286			—			—
无形资产摊销	2,781			5,007			4,557
调整后的毛利	$	49,372		$	54,073		$	38,178
调整后的毛利率	34.5		%	33.4		%	32.0		%

104

目录表

调整后的EBITDA对账


	截至十二月三十一日止的年度：
	2023			2022			2021
GAAP净（亏损）/收入	$	(66,427)		$	(139,805)		$	(8,908)

调整：
利息支出，净额	1,812			687			485
所得税(费用)福利	169			(5,022)			(20,118)
折旧	7,126			6,834			4,800
无形资产摊销	5,181			9,697			8,202
EBITDA	$	(52,139)		$	(127,609)		$	(15,539)
股份薪酬（非现金）	31,670			25,334			13,974
库存递增	—			251			1,130
收购和剥离成本	3,226			18			1,636
遣散费	1,591			—			—
处置资产的损失(收益)	477			683			(145)
投资公允价值变动	—			(697)			—
或有对价的公允价值变动	(2,193)			(4,754)			2,875
认股权证负债的公允价值变动	—			—			121
全球冷却托管结算收益	(5,115)			—			—
资产减值费用	15,485			110,364			—
库存储备成本	2,334			—			—
调整后的EBITDA(1)	$	(4,664)		$	3,590		$	4,052
调整后EBITDA占总收入的百分比	(3.3		%)	2.2		%	3.4		%

(1)调整后的EBITDA将高管奖金从GAAP运营费用中剔除，以确定目标奖励百分比。

个人年度现金激励目标

在截至2023年12月31日的财年，公司为每个NEO公司目标设立了目标奖，具体如下：


名字	截至2023年12月31日的财年目标奖励占工资的百分比	与公司目标相关的部分（%）
罗德里克·德·格里夫	100	100
迈克尔·赖斯	100	100
阿比·J·马修	45	100
特洛伊·威奇特曼	60	100
杰兰特·菲利普斯	55	100
凯伦·福斯特	45	100

105

目录表

对照2023年的公司目标实现业绩

下表汇总了该公司在截至2023年12月31日的财年中相对于其目标的业绩：


截至2023年12月31日的财年公司目标
营收目标			1.433亿美元的收入未达到门槛
调整后的毛利率目标			调整后的毛利率为34.5%，未达到阈值
调整后的EBITDA目标			调整后的EBITDA(3.3%)未达到阈值

该计划下的年度奖金奖励支付

如上所述，该公司没有实现其2023年的财务目标。因此，赔偿委员会没有向近地天体支付奖金。

截至2024年12月31日的财政年度目标

我们截至2024年12月31日的财年的年度现金激励薪酬计划与截至2023年12月31日的财年的计划大体一致。薪酬委员会在审查了管理层提供的评估以及FW Cook的市场数据后，确定了每个近地天体目标奖2024财年工资的百分比。制定了公司目标，包括收入、调整后的毛利率、调整后的EBITDA、弥补重大弱点、系统实施指标和权重，以确定2024年年度奖金的门槛、目标和最大业绩目标。

股权激励薪酬

薪酬委员会认为，以服务归属为基础的限制性股票奖励和以市场为基础的限制性股票奖励形式的股权激励是长期薪酬的有效工具。股权激励将个人和团队的业绩与公司战略和财务目标的实现、长期价值创造和股东利益联系起来。限制性股票奖励受到所有股票价格变动的影响，因此对高管人员的价值既受股票价格相对于授予日市场价格的涨跌影响。

在2023年12月31日终了的财政年度，薪酬委员会在确定给予执行干事的股权激励性薪酬时考虑了若干因素，包括：

•本公司在本会计年度的业绩

•受执行人员持有的未行使期权约束的股份数量和行使价格

•执行干事持有的限制性股票单位的数量

•执行人员持有的未归属股权奖励的归属时间表

•任何股权奖励对财务报表的影响

•执行干事在摊薄基础上持有的总股本的数额和百分比

•公司股权激励计划下的可用股

向我们的近地天体提供的长期股权激励薪酬奖励的目标是基于美元价值的，50%基于市场，50%基于服务归属的限制性股票奖励。我们在2023年、2022年和2021年向我们的近地天体授予了这些股权激励工具，我们预计，基于上述原因，我们将继续将这些赠款作为我们未来长期激励薪酬计划的一部分。

106

目录表

2023年1月，薪酬委员会向本公司每位被任命的高管授予以下长期激励性薪酬奖励。这些奖励根据美元价值分为基于服务归属的限制性股票奖励(50%)和基于市场的限制性股票奖励(50%)。


名字	基于服务归属的股票奖励(#)	以市场为基础的存量单位(#)
罗德里克·德·格里夫(1)	—	—
迈克尔·赖斯(2)	99,038	99,038
阿比·J·马修	20,940	20,940
特洛伊·威奇特曼	34,296	34,296
杰兰特·菲利普斯	21,223	21,223
凯伦·福斯特	16,978	16,978

(1)截至授予长期奖励补偿金之日，德格里夫先生是董事会成员，因此没有收到上述指定给近地天体的奖励金。然而，德格里夫先生在2023年10月19日被任命为首席执行官后，获得了394,856股股票，每年分成四等份。所有授予的股票都是基于服务归属的。有关所有获授股份的进一步详情，请参阅基于计划的奖励的授予下表。

(2)赖斯先生于2023年10月19日辞职后，所有基于服务归属的股票，包括既有和未归属股票，都得到了加速。只有分别于2022年1月1日至2023年12月31日和2023年1月1日至2024年12月31日期间，赖斯先生授予的基于市场的股票(分别为70,094股和99,038股)仍然有效，并将仅在本公司分别在2022年1月1日至2023年12月31日和2023年1月1日至2024年12月31日期间取得相对于20家公司同行的业绩时才有效。

2023年授予的基于服务归属的股权奖励将在一年内授予四分之一的股份，其余股份将在三年内按季度授予。基于市场的限制性股票奖励包含基于总股东回报(“TSR”)的市场状况。TSR市场状况衡量的是公司相对于同业集团的表现。基于市场的限制性股票奖励将根据我们在2023年1月1日至2024年12月31日期间的股东总回报，授予每位获奖者限制性股票数量的0%至200%，而我们的20家公司同行组的股东总回报为0%至200%。

2024年长期股权激励薪酬

2024年1月，薪酬委员会向公司的每一位近地天体颁发了长期激励性薪酬奖励。与公司的薪酬理念和目标一致，如上所述，这些奖励根据美元价值在基于服务归属的限制性股票(50%)和基于市场的限制性股票(50%)之间进行分割，所有这些股票都受到与BioLife如上所述的基于服务归属和基于市场的可比工具类似的归属条件的约束。

其他补偿

所有全职员工，包括高管，都有资格参加医疗福利计划，包括医疗、牙科和视力护理保险、残疾和人寿保险以及公司的401(K)计划。根据401(K)计划，公司将100%匹配员工贡献的前4%符合条件的补偿。此外，公司还向首席执行官报销差旅费用和额外税收总额，以支付公司总部与其个人住所之间的差旅费用。

终止及更改管制条文

我们已经与我们的近地天体签订了协议，如果在某些情况下，包括在与控制权变更有关的某些情况下终止雇用，我们将提供某些福利。我们相信，这些保护服务于我们的保留目标，允许我们的近地天体保持持续的专注和对其职责的奉献，以最大化股东价值，包括在可能导致公司控制权变更的交易情况下。我们相信，在控制权发生变化的情况下，这些保护措施将促进我们高管的稳定性、连续性和公正性。

107

目录表

税务和会计方面的考虑

吾等并无向本公司任何行政人员或董事提供或同意就彼等根据守则第4999条或第409A条可能支付的税款提供总额或其他补偿。守则第280G及4999条规定，高级管理人员、持有重大股东权益的董事及若干其他服务提供者如因本公司控制权变更而收取超过若干限额的款项或利益，可能须缴交重大附加税，而吾等或吾等的继承人可能会失去须缴交附加税的款额的扣减。第409a条还规定，如果员工、董事或服务提供商收到不受第409a条规定豁免或不符合第409a条要求的“递延补偿”，则向个人征收额外的重税。

对于公司的财务报表，现金补偿，如工资和奖金，是要支出的，而对于所得税申报表，现金补偿通常是可以扣除的，但下文所述的除外。对于基于股权的薪酬，我们在必要的服务期内按此类赠款的公允价值支出。

一般来说，《守则》第162(M)节不允许对公共公司在任何财政年度支付给其首席执行官、首席财务官和某些其他符合第162(M)节所指的“受保雇员”资格的现任和前任高薪雇员的超过100万美元的薪酬进行联邦所得税扣减。薪酬委员会认为，如果薪酬委员会保留最大的灵活性来设计满足所述业务目标的高管薪酬计划，则最符合股东利益。出于这些原因，薪酬委员会虽然考虑将扣税作为确定高管薪酬的一个因素，但不得将此类薪酬限制在可扣减的水平。

激励性薪酬追回政策

根据2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》(《多德-弗兰克法案》)的要求，我们维持一项追回政策，要求支付给任何现任或前任高管(包括我们的近地天体)的某些激励性薪酬将在以下情况下予以退还：(X)激励薪酬的计算基于因重大违反财务报告要求而被要求重述的财务报表，而不考虑任何过错或不当行为；以及(Y)不合规导致在要求重述的会计年度之前的三个会计年度内多支付激励薪酬。受追回政策约束的激励性薪酬包括完全或部分基于2023年10月2日及之后实现财务报告指标(如实施此类要求的规则所定义)而授予、赚取或归属的薪酬，包括股价和股东总回报。

薪酬风险评估

薪酬委员会不仅考虑和评估与公司现金和股权薪酬计划和实践相关的风险，还评估公司的薪酬计划是否鼓励参与者承担合理可能对公司产生重大不利影响的过度风险。根据SEC披露要求，薪酬委员会已与管理层合作评估公司员工的薪酬政策和做法，并得出结论，此类政策和做法不会产生合理可能对公司产生重大不利影响的风险。

108

目录表

高管薪酬表

薪酬汇总表

下表总结了公司指定高管在截至2023年、2022年和2021年12月31日的财年内赚取的薪酬，因为这些高管是根据S-K法规确定的（在此均称为“指定高管”或“NEO”）。


名称和负责人职位 (a)	年 (b)	薪金 ($) (c)(1)		奖金 ($) (d)		库存奖项 ($) (e)(2)		非股权激励计划补偿 ($) (f)(3)	所有其他补偿 ($) (g)		总计 ($) (h)

罗德里克·德·格里夫	2023	198,890	(4)	62,740	(5)	4,588,883	(6)	—	466,285	(7)	5,316,798
首席执行官和	2022	450,000		—		1,747,823	(8)	185,850	—		2,383,673
董事会主席	2021	412,137		—		544,603	(9)	223,850	—		1,180,590

迈克尔·赖斯	2023	567,200	(10)	—		3,603,003	(11)	—	730,252	(12)	4,900,455
前首席执行官	2022	645,000		—		3,703,620	(13)	380,550	—		4,729,170
和董事会主席	2021	641,019		—		1,005,813	(14)	603,075	—		2,249,907

阿比·J·马修	2023	435,000		—		897,488	(15)	—	13,200	(16)	1,345,688
常务副秘书长总裁和	2022	419,750		—		1,155,834	(17)	111,510	12,200		1,699,294
首席科学官	2021	419,750		—		579,568	(18)	207,776	11,266		1,218,360

特洛伊·威奇特曼	2023	472,000		—		1,212,021	(19)	—	13,200	(20)	1,697,221
首席财务官	2022	375,000		—		1,245,968	(21)	121,688	12,200		1,754,856
	2021	249,077		—		280,024	(22)	30,000	11,463		570,564

杰兰特·菲利普斯	2023	380,000		—		909,617	(23)	—	13,200	(24)	1,302,817
高级副总裁	2022	300,000		—		482,254	(25)	45,600	12,200		840,054
全球运营	2021	237,415		—		266,023	(26)	—	—		503,438

凯伦·福斯特	2023	382,000		—		727,677	(27)	—	13,200	(28)	1,122,877
首席质量和运营	2022	356,500		—		891,900	(29)	84,252	12,200		1,344,852
军官	2021	356,500		—		492,530	(30)	156,860	11,518		1,017,408

________________________

(1)反映每个适用时期赚取的基本工资。

(2)代表根据ASC主题718计量的限制性股票授予日公允价值总额，不包括估计没收的影响。估值中使用的假设与本表格10-K中包含的综合财务报表附注中指定的估值方法一致。

(3)指定高管的现金激励计划奖励基于公司相对于预定财务目标（公司目标）的绩效，这些目标使薪酬与公司绩效密切挂钩。每位指定高管2023年现金激励计划支付机会的阈值、目标和最高支付金额如标题为基于计划的奖励的授予下表。

(4)此处所示的基本工资是按德格里夫先生担任首席执行官期间的比例计算的。德格里夫先生于2023年10月19日被任命为该职位，基本工资为744,450美元。公布的基本工资反映了他从被任命之日起到2023年12月31日期间担任首席执行官的服务。德·格里夫的工资还反映了他在2023年1月4日至2023年10月18日期间作为董事会成员提供的服务的董事会聘用金。

(5)这笔奖金反映了德格里夫先生在2023年10月19日被任命为首席执行官兼董事长时，作为董事公司的非凡服务而获得的非凡奖励。

109

目录表

(6)代表2023年10月19日授予的394,856股基于服务归属的限制性股票的授予日期公允价值。2023年10月19日授予的基于服务归属的限制性股票奖励将在4年内每年归属四分之一的股份，只要德·格里夫先生在该日期之前仍受雇于公司，但截至2027年1月1日的所有未归属股份应完全归属。本文所反映的授予股票的公允价值总额并未反映德格里夫在2023年1月4日至2023年10月18日期间在董事任职期间获得的股票的公允价值。这些股份反映在下面的董事薪酬部分。

(7)这一金额是De Greef先生于2023年1月3日从公司退休时收到的45万美元遣散费，之后他被任命为BOD，随后于2023年10月19日再次被任命为首席执行官。这笔款项还包括向德·格里夫先生提供的16 285美元旅费补偿，用于他的个人住所和位于华盛顿州博塞尔的公司总部之间的旅行。根据雇佣协议，德·格里夫每年有资格获得高达7.5万美元的差旅费报销。

(8)代表于2022年2月24日授予的23,365股基于服务归属的限制性股票和23,365股基于市场的限制性股票的公允价值，于2022年1月3日授予的12,068股基于服务归属的限制性股票奖励，以及在2022年5月至2022年8月期间不同日期授予的5,882股基于服务归属的限制性股票奖励以代替工资。2022年2月24日授予的基于服务归属的限制性股票奖励将于2023年2月24日授予四分之一的股份，其余股份将在3年内按季度授予。基于市场的限制性股票奖励将根据我们在2022年1月1日至2023年12月31日期间的股东总回报，授予每位获奖者限制性股票数量的0%至200%，与我们20家公司同行集团的股东总回报相比。2022年1月3日授予的基于服务归属的限制性奖励在2022年期间每个季度末归属四分之一，并于2022年12月31日完全归属。

(9)代表2021年2月8日授予的4,740股基于服务归属的限制性股票和4,740股基于市场的限制性股票的公允价值，以及于2021年4月12日授予的3,222股基于服务归属的限制性股票的公允价值。2021年2月8日授予的基于服务归属的限制性股票奖励从2022年1月1日开始以4个季度的增量进行归属，前提是de Greef先生在归属日期之前继续受雇于BioLife。基于市场的限制性股票奖励将根据我们从2021年1月1日至2022年12月31日期间的股东总回报，授予每位获奖者限制性股票数量的0%至200%，与我们20家公司同行集团的股东总回报相比。2021年4月12日授予的基于服务归属的限制性裁决于2021年10月12日完全归属。

(10)此处显示的基本工资是按赖斯担任首席执行长期间的比例计算的。赖斯于2023年10月19日从基本工资为70.9万美元的职位上退休。公布的基本工资反映了他从2023年1月1日到退休之日担任首席执行官的服务。

(11)代表2023年1月8日授予的99,038股基于服务归属的限制性股票和99,038股基于市场的限制性股票的公允价值。2023年1月8日授予的基于服务归属的限制性股票奖励在赖斯先生2023年10月19日退休之日加快并完全授予。基于市场的限制性股票奖励将根据我们在2023年1月1日至2024年12月31日期间的股东总回报，授予每位获奖者限制性股票数量的0%至200%，而我们的20家公司同行组的股东总回报为0%至200%。

(12)代表赖斯先生于2023年10月19日从本公司辞职时支付给他的遣散费。

(13)代表于2022年2月24日授予的70,094股基于服务归属的限制性股票和70,094股基于市场的限制性股票的公允价值，以及在2022年5月至2022年8月的不同日期授予的5,537股基于服务归属的限制性股票奖励以代替工资。2022年2月24日授予的基于服务归属的限制性股票奖励于2023年2月24日归属了四分之一的股份，其余股份在3年内每季度归属一次。基于市场的限制性股票奖励将根据我们在2022年1月1日至2023年12月31日期间的股东总回报，授予每位获奖者限制性股票数量的0%至200%，与我们20家公司同行集团的股东总回报相比。

(14)代表2021年2月8日授予的7,511股基于服务归属的限制性股票和7,511股基于市场的限制性股票的公允价值，以及于2021年4月12日授予的8,487股基于服务归属的限制性股票的公允价值。2021年2月8日授予的基于服务归属的限制性股票奖励于2022年2月8日归属了四分之一的股份，其余股份在3年内按季度归属。2021年4月12日授予的基于服务归属的限制性裁决于2021年10月12日完全归属。基于市场的限制性股票奖励将根据我们从2021年1月1日至2022年12月31日期间的股东总回报，授予每位获奖者限制性股票数量的0%至200%，与我们20家公司同行集团的股东总回报相比。以业绩为基础的限制性股票按100%的

110

目录表

根据薪酬委员会批准的特定业绩指标的业绩授予每个接受者的受限股票数量。

(15)代表2023年1月8日授予的20,940股基于服务归属的限制性股票和20,940股基于市场的限制性股票的公允价值。2023年1月8日授予的基于服务归属的限制性股票奖励于2024年1月3日归属了四分之一的股份，其余股份在3年内每季度归属一次。基于市场的限制性股票奖励将根据我们在2023年1月1日至2024年12月31日期间的股东总回报，授予每位获奖者限制性股票数量的0%至200%，而我们的20家公司同行组的股东总回报为0%至200%。

(16)这一金额代表公司代表该个人向公司401(K)计划支付的匹配金额，该个人在2023财年贡献的前4%的合格补偿中的100%。

(17)代表于2022年2月24日授予的21,029股基于服务归属的限制性股票和21,029股基于市场的限制性股票的公允价值，以及在2022年5月至2022年8月的不同日期授予的4,514股基于服务归属的代替工资的限制性股票奖励。2022年2月24日授予的基于服务归属的限制性股票奖励于2023年2月24日归属了四分之一的股份，其余股份在3年内每季度归属一次。基于市场的限制性股票奖励将根据我们在2022年1月1日至2023年12月31日期间的股东总回报，授予每位获奖者限制性股票数量的0%至200%，与我们20家公司同行集团的股东总回报相比。

(18)代表2021年2月8日授予的4,891股基于服务归属的限制性股票和4,891股基于市场的限制性股票的公允价值，以及于2021年4月12日授予的3,360股基于服务归属的限制性股票的公允价值。2021年2月8日授予的基于服务归属的限制性股票奖励于2022年2月8日归属了四分之一的股份，其余股份在3年内按季度归属。2021年4月12日授予的基于服务归属的限制性裁决于2021年10月12日完全归属。基于市场的限制性股票奖励将根据我们从2021年1月1日至2022年12月31日期间的股东总回报，授予每位获奖者限制性股票数量的0%至200%，与我们20家公司同行集团的股东总回报相比。基于业绩的限制性股票根据薪酬委员会批准的特定业绩指标的实现情况，按授予每个接受者的限制性股票数量的100%授予。

(19)代表2023年1月8日授予的34,296股基于服务归属的限制性股票和34,296股基于市场的限制性股票的公允价值。2023年1月8日授予的基于服务归属的限制性股票奖励于2024年1月3日归属了四分之一的股份，其余股份在3年内每季度归属一次。基于市场的限制性股票奖励将根据我们在2023年1月1日至2024年12月31日期间的股东总回报，授予每位获奖者限制性股票数量的0%至200%，而我们的20家公司同行组的股东总回报为0%至200%。

(20)这一金额代表公司代表该个人向公司401(K)计划支付的匹配金额，该个人在2023财年贡献的前4%的合格补偿中的100%。

(21)代表于2022年2月24日授予的23,365股基于服务归属的限制性股票和23,365股基于市场的限制性股票的公允价值，以及在2022年5月至2022年8月的不同日期授予的2,574股基于服务归属的限制性股票奖励以代替工资。2022年2月24日授予的基于服务归属的限制性股票奖励于2023年2月24日归属了四分之一的股份，其余股份在3年内每季度归属一次。基于市场的限制性股票奖励将根据我们在2022年1月1日至2023年12月31日期间的股东总回报，授予每位获奖者限制性股票数量的0%至200%，与我们20家公司同行集团的股东总回报相比。

(22)代表2021年8月9日授予的5,680股基于服务归属的限制性股票的公允价值。基于服务归属的股票奖励于2022年8月9日授予了四分之一的股份，其余股份在3年内每季度授予一次。

(23)代表2023年1月8日授予的21,223股基于服务归属的限制性股票和21,223股基于市场的限制性股票的公允价值。2023年1月8日授予的基于服务归属的限制性股票奖励于2024年1月3日归属了四分之一的股份，其余股份在3年内每季度归属一次。基于市场的限制性股票奖励将根据我们在2023年1月1日至2024年12月31日期间的股东总回报，授予每位获奖者限制性股票数量的0%至200%，而我们的20家公司同行组的股东总回报为0%至200%。

(24)这一金额代表公司代表该个人向公司401(K)计划支付的匹配金额，该个人在2023财年贡献的前4%的合格补偿中的100%。

111

目录表

(25)代表2022年2月24日授予的9,346股基于服务归属的限制性股票和9,346股基于市场的限制性股票的公允价值。2022年2月24日授予的基于服务归属的限制性股票奖励于2023年2月24日归属了四分之一的股份，其余股份在3年内每季度归属一次。基于市场的限制性股票奖励将根据我们在2022年1月1日至2023年12月31日期间的股东总回报，授予每位获奖者限制性股票数量的0%至200%，与我们20家公司同行集团的股东总回报相比。

(26)代表2021年8月9日授予Phillip先生的5396股基于服务归属的限制性股票的公允价值，由薪酬委员会在完成对Global Cooling，Inc.的收购后酌情决定。2021年8月9日授予的基于服务归属的限制性股票奖励于2022年8月9日授予四分之一的股份，其余股份在3年内每季度归属一次。

(27)代表2023年1月8日授予的16,978股基于服务归属的限制性股票和16,978股基于市场的限制性股票的公允价值。2023年1月8日授予的基于服务归属的限制性股票奖励于2024年1月3日归属了四分之一的股份，其余股份在3年内每季度归属一次。基于市场的限制性股票奖励将根据我们在2023年1月1日至2024年12月31日期间的股东总回报，授予每位获奖者限制性股票数量的0%至200%，而我们的20家公司同行组的股东总回报为0%至200%。

(28)这一金额代表公司代表该个人向公司401(K)计划支付的匹配金额，该个人在2023财年贡献的前4%的合格补偿中的100%。

(29)代表于2022年2月24日授予的16,536股基于服务归属的限制性股票和16,536股基于市场的限制性股票的公允价值，以及在2022年5月至2022年8月的不同日期授予的3,059股基于服务归属的限制性股票奖励以代替工资。2022年2月24日授予的基于服务归属的限制性股票奖励于2023年2月24日归属了四分之一的股份，其余股份在3年内每季度归属一次。基于市场的限制性股票奖励将根据我们在2022年1月1日至2023年12月31日期间的股东总回报，授予每位获奖者限制性股票数量的0%至200%，与我们20家公司同行集团的股东总回报相比。

(30)代表于2021年2月8日授予的4,157股基于服务归属的限制性股票和4,157股基于市场的限制性股票的公允价值，以及于2021年4月12日授予的2,854股基于服务归属的限制性股票的公允价值。2021年2月8日授予的基于服务归属的限制性股票奖励于2022年2月8日归属了四分之一的股份，其余股份在3年内按季度归属。2021年4月12日授予的基于服务归属的限制性裁决于2021年10月12日完全归属。基于市场的限制性股票奖励将根据我们从2021年1月1日至2022年12月31日期间的股东总回报，授予每位获奖者限制性股票数量的0%至200%，与我们20家公司同行集团的股东总回报相比。基于业绩的限制性股票根据薪酬委员会批准的特定业绩指标的实现情况，按授予每个接受者的限制性股票数量的100%授予。

下表反映了本公司近地天体在2023财年获得的基本工资、现金激励薪酬、股权激励薪酬和其他薪酬的分配情况，如上文2023年薪酬汇总表所述。


名字	长期激励措施(%)	短期激励措施(%)	基本工资(%)	总补偿(美元)
罗德里克·德·格里夫	86	10	4	5,316,798
迈克尔·赖斯	74	14	12	4,900,455
阿比·J·马修	68	—	32	1,345,688
特洛伊·威奇特曼	71	—	29	1,697,221
杰兰特·菲利普斯	70	—	30	1,302,817
凯伦·福斯特	66	—	34	1,122,877

112

目录表

基于计划的奖励的授予

下表列出了有关任何计划在上一个完成的财年中向指定执行人员发放的每次基于计划的奖励的某些信息，包括随后转移的奖励。


			估计的未来支出非股权激励计划奖			估计的未来支出股权激励计划奖			所有其他股票获奖人数：	授予日期的公允价值
姓名(A)	奖项类型	授予日期 (b)	阀值 (#) (c)	目标 (#) (d)	极大值 (#) (e)	阀值 (#) (c)	目标 (#) (d)	极大值 (#) (e)	股票的股份或单位（#）（e）	股票大奖 ($) (f) (1)

罗德里克·德·格里夫	现金奖励	-	119,112	744,450	893,340	—	—	—	—	—
罗德里克·德·格里夫	服务归属RSU	10/19/2023				—	—	—	394,856	4,418,439
罗德里克·德·格里夫	服务归属RSU	1/3/2023				—	—	—	9,646	170,445
罗德里克·德·格里夫	代替董事费用	10/1/2023(2)				—	—	—	362	4,999
迈克尔·赖斯	以市场为基础的RSU	1/3/2023				—	99,038	198,076	—	2,494,767
迈克尔·赖斯	服务归属RSU	1/3/2023				—	—	—	99,038	1,108,235
迈克尔·赖斯	代替工资	8/25/2023(2)				—	—	—	1,248	13,628
迈克尔·赖斯	代替工资	9/8/2023(2)				—	—	—	1,022	13,623
迈克尔·赖斯	代替工资	9/22/2023(2)				—	—	—	290	3,814
迈克尔·赖斯	代替工资	10/6/2023(2)				—	—	—	282	3,818
迈克尔·赖斯	代替工资	10/20/2023(2)				—	—	—	771	7,864
阿比·J·马修	现金奖励	-	31,320	195,750	234,900	—	—	—	—	—
阿比·J·马修	以市场为基础的RSU	1/3/2023				—	20,940	41,880	—	527,479
阿比·J·马修	服务归属RSU	1/3/2023				—	—	—	20,940	370,010
阿比·J·马修	代替工资	8/25/2023(2)				—	—	—	966	10,549
阿比·J·马修	代替工资	9/8/2023(2)				—	—	—	792	10,557
阿比·J·马修	代替工资	9/22/2023(2)				—	—	—	802	10,546
阿比·J·马修	代替工资	10/6/2023(2)				—	—	—	779	10,548
阿比·J·马修	代替工资	10/20/2023(2)				—	—	—	1,034	10,547
阿比·J·马修	代替工资	11/3/2023(2)				—	—	—	924	10,552
阿比·J·马修	代替工资	11/17/2023(2)				—	—	—	826	10,548
阿比·J·马修	代替工资	12/1/2023(2)				—	—	—	796	10,547
阿比·J·马修	代替工资	12/15/2023(2)				—	—	—	705	10,540
特洛伊·威奇特曼	现金奖励	-	45,312	283,200	339,840	—	—	—	—	—
特洛伊·威奇特曼	以市场为基础的RSU	1/3/2023				—	34,296	68,592	—	606,010
特洛伊·威奇特曼	服务归属RSU	1/3/2023				—	—	—	34,296	606,010
特洛伊·威奇特曼	代替工资	8/25/2023(2)				—	—	—	498	5,438
特洛伊·威奇特曼	代替工资	9/8/2023(2)				—	—	—	408	5,439
特洛伊·威奇特曼	代替工资	9/22/2023(2)				—	—	—	290	3,814
特洛伊·威奇特曼	代替工资	10/6/2023(2)				—	—	—	281	3,805
特洛伊·威奇特曼	代替工资	10/20/2023(2)				—	—	—	373	3,805
特洛伊·威奇特曼	代替工资	11/3/2023(2)				—	—	—	333	3,803
特洛伊·威奇特曼	代替工资	11/17/2023(2)				—	—	—	298	3,805
特洛伊·威奇特曼	代替工资	12/1/2023(2)				—	—	—	287	3,803
特洛伊·威奇特曼	代替工资	12/15/2023(2)				—	—	—	254	3,797
杰兰特·菲利普斯	现金奖励	-	33,440	209,000	250,800	—	—	—	—	—
杰兰特·菲利普斯	以市场为基础的RSU	1/3/2023				—	21,223	42,446	—	534,607
杰兰特·菲利普斯	服务归属RSU	1/3/2023				—	—	—	21,223	375,010
杰兰特·菲利普斯	代替工资	8/25/2023(2)				—	—	—	401	4,379
杰兰特·菲利普斯	代替工资	9/8/2023(2)				—	—	—	328	4,372
杰兰特·菲利普斯	代替工资	9/22/2023(2)				—	—	—	221	2,906
杰兰特·菲利普斯	代替工资	10/6/2023(2)				—	—	—	219	2,965
杰兰特·菲利普斯	代替工资	10/20/2023(2)				—	—	—	291	2,968

113

目录表


杰兰特·菲利普斯	代替工资	11/3/2023(2)				—	—	—	262	2,992
杰兰特·菲利普斯	代替工资	11/17/2023(2)				—	—	—	234	2,988
杰兰特·菲利普斯	代替工资	12/1/2023(2)				—	—	—	229	3,034
杰兰特·菲利普斯	代替工资	12/15/2023(2)				—	—	—	211	3,154
凯伦·福斯特	现金奖励	-	27,504	171,900	206,280	—	—	—	—	—
凯伦·福斯特	以市场为基础的RSU	1/3/2023				—	16,978	33,956	—	427,676
凯伦·福斯特	服务归属RSU	1/3/2023				—	—	—	16,978	300,001
凯伦·福斯特	代替工资	8/25/2023(2)				—	—	—	403	4,401
凯伦·福斯特	代替工资	9/8/2023(2)				—	—	—	330	4,399
凯伦·福斯特	代替工资	9/22/2023(2)				—	—	—	260	3,419
凯伦·福斯特	代替工资	10/6/2023(2)				—	—	—	252	3,412
凯伦·福斯特	代替工资	10/20/2023(2)				—	—	—	335	3,417
凯伦·福斯特	代替工资	11/3/2023(2)				—	—	—	299	3,415
凯伦·福斯特	代替工资	11/17/2023(2)				—	—	—	267	3,410
凯伦·福斯特	代替工资	12/1/2023(2)				—	—	—	258	3,419
凯伦·福斯特	代替工资	12/15/2023(2)				—	—	—	228	3,409

(1)基于市场的限制性股票奖励的公允价值是在授予之日使用蒙特卡洛模拟模型估计的。

(2)在本文件所示日期发放的补助金是在每个适用支付期代替薪金发放的。

关于薪酬汇总表和计划奖励表拨款的探讨

公司的高管薪酬政策和做法，根据这些政策和做法，支付或授予薪酬摘要表和基于计划的奖励表中规定的薪酬，在上面的“薪酬讨论和分析”一节中进行了描述。与公司指定的执行人员签订的雇佣协议和安排的实质性条款在下文“雇佣安排”标题下描述。以计划为基础的奖励表中披露的股权奖赏的实质性条款列于上文薪酬汇总表的脚注中。

截至2023年12月31日的未偿还股权奖励

下表列出了关于近地天体在2023年12月31日持有的尚未授予的股票期权和股票奖励的某些信息。根据2013年绩效激励计划和2023年综合绩效激励计划颁发了奖项。就下文所述之尚未授出购股权及股票奖励而言，归属之条件为于归属日期前仍在本公司服务之近净资产。此类奖励也可能受到加速授予的影响，如“终止或控制权变更时的潜在付款”中所述。

期权奖励

姓名(A)

可行使的未行使期权标的证券数量(#)(B)

未行使期权标的证券数量(#)不可行使(C)

股权激励计划奖：
未行使未到期期权标的证券数量(#)(D)

期权行权价(美元)(E)

期权到期日期(F)

阿比·J·马修

50,000

––

2.06

5/4/2025(1)

凯伦·福斯特

100,000

––

1.90

4/13/2026(1)

(1)该奖项已完全授予。

114

目录表


	未归属股份
姓名(A)	授予日期(B)	尚未归属的股份或股票单位数量（#）（c）		尚未归属的股票单位的股票市值（1）（$）（d）	股权激励计划奖励：尚未归属的未到期股份、单位或其他权利的数量（#）（e）		股权激励计划奖励：未到期股份、单位或尚未归属的其他权利的市场或支付价值（$）（f）
罗德里克·德·格里夫	1/4/2023	9,646	(2)	156,748	—		—
罗德里克·德·格里夫	10/19/2023	394,856	(3)	6,416,410	—		—

迈克尔·赖斯	2/24/2022	—		—	70,094	(4)	1,139,028
迈克尔·赖斯	1/3/2023	—		—	99,038	(5)	1,609,368

阿比·J·马修	3/25/2020	1,779	(6)	28,909	—		—
阿比·J·马修	2/8/2021	1,529	(7)	24,846	—		—
阿比·J·马修	2/24/2022	11,829	(8)	192,221	21,029	(9)	341,721
阿比·J·马修	1/3/2023	20,940	(10)	340,275	20,940	(11)	340,275

特洛伊·威奇特曼	6/19/2020	2,663	(12)	43,274	—		—
特洛伊·威奇特曼	8/9/2021	1,775	(13)	28,844	—		—
特洛伊·威奇特曼	2/24/2022	13,143	(14)	213,574	23,365	(15)	379,681
特洛伊·威奇特曼	1/3/2023	34,296	(16)	557,310	34,296	(17)	557,310

杰兰特·菲利普斯	8/9/2021	2,361	(18)	38,366	—		—
杰兰特·菲利普斯	2/24/2022	5,258	(19)	85,443	9,346	(20)	151,873
杰兰特·菲利普斯	1/3/2023	21,223	(21)	344,874	21,223	(22)	344,874

凯伦·福斯特	3/25/2020	1,511	(23)	24,554	—		—
凯伦·福斯特	2/8/2021	1,300	(24)	21,125	—		—
凯伦·福斯特	2/24/2022	9,201	(25)	149,516	16,356	(26)	265,785
凯伦·福斯特	1/3/2023	16,978	(27)	275,893	16,978	(28)	275,893

(1)(D)和(F)栏显示的美元金额是将(C)或(E)栏显示的股票或单位数量(视情况而定)乘以BioLife普通股在2023年12月31日的收盘价16.25美元确定的。

(2)9,646个基于未归属服务归属的受本奖项约束的RSA于2024年1月4日归属。这一奖项是在德格里夫先生于2023年1月4日被任命为国防部成员时颁发的。

(3)394,856个基于服务归属的受本奖励约束的RSA计划自授予日期起按4个相等的季度增量进行归属，前提是de Greef先生在归属日期之前继续受雇于BioLife。

(4)现显示70,094个以市场为基础的注册资产证券商的目标数量。在2022年1月1日至2023年12月31日的相关两年业绩期间，基于我们的股东总回报(“TSR”)与我们的20家公司同行组相比，基于市场的RSA目标数量的0%至200%之间。

(5)现列出99,038个以市场为基础的注册资产证券商的目标数目。在2023年1月1日至2024年12月31日的相关两年业绩期间，基于我们的股东总回报(“TSR”)与我们的20家公司同行组相比，基于市场的RSA目标数量的0%至200%之间。

(6)1,779个基于未归属服务归属的RSA将于2024年3月25日归属。

115

目录表

(7)1,529个基于未归属服务归属的受本奖励约束的RSA计划自授予日期起按4个相等的季度增量进行归属，前提是Mathew先生在归属日期之前继续受雇于BioLife。

(8)受此奖励的11,829个基于未归属服务归属的RSA计划从授予日期起按8个相等的季度增量进行归属，前提是Mathew先生在归属日期之前继续受雇于BioLife。

(9)现列出21,029个以市场为基础的注册资产证券商的目标数目。在2022年1月1日至2023年12月31日的相关两年业绩期间，基于我们的股东总回报(“TSR”)与我们的20家公司同行组相比，基于市场的RSA目标数量的0%至200%之间。

(10)20,940个基于未归属服务归属的RSA，受本奖励的约束，在授予日期(2024年1月3日)起一年内归属，此后将以12个相等的季度增量归属，前提是Mathew先生在归属日期之前继续受雇于BioLife。

(11)现列出20,940家以市场为基础的注册资产证券商的目标数量。在2023年1月1日至2024年12月31日的相关两年业绩期间，基于我们的股东总回报(“TSR”)与我们的20家公司同行组相比，基于市场的RSA目标数量的0%至200%之间。

(12)2,663个基于未归属服务归属的受本奖励约束的RSA计划从授予日期起按两个相等的季度增量进行归属，前提是Wichterman先生在归属日期之前继续受雇于BioLife。

(13)1,755个基于未归属服务归属的受本奖励约束的RSA计划从授予日期起按4个相等的季度增量进行归属，前提是Wichterman先生在归属日期之前继续受雇于BioLife。

(14)如果Wichterman先生在授予日期之前继续受雇于BioLife，13,143个基于未归属服务归属的RSA将按计划从授予日期起按8个相等的季度增量进行归属。

(15)现列出23,365家以市场为基础的注册资产证券商的目标数量。在2022年1月1日至2023年12月31日的相关两年业绩期间，基于我们的股东总回报(“TSR”)与我们的20家公司同行组相比，基于市场的RSA目标数量的0%至200%之间。

(16)34,296个基于未归属服务归属的RSA，在授予日期即2024年1月3日起一年内归属，此后将以12个相等的季度增量归属，前提是Wichterman先生在归属日期之前继续受雇于BioLife。

(17)现列出34,296个以市场为基础的注册资产证券商的目标数目。在2023年1月1日至2024年12月31日的相关两年业绩期间，基于我们的股东总回报(“TSR”)与我们的20家公司同行组相比，基于市场的RSA目标数量的0%至200%之间。

(18)2,361个基于未归属服务归属的受本奖励约束的RSA计划从授予日期起按6个相等的季度增量进行归属，前提是Phillips先生在归属日期之前继续受雇于BioLife。

(19)5,258名基于未归属服务归属的受本奖励约束的RSA计划从授予日期起按8个相等的季度增量进行归属，前提是Phillips先生在归属日期之前继续受雇于BioLife。

(20)现列出9,346个以市场为基础的注册资产证券商的目标数目。在2022年1月1日至2023年12月31日的相关两年业绩期间，基于我们的股东总回报(“TSR”)与我们的20家公司同行组相比，基于市场的RSA目标数量的0%至200%之间。

(21)21,223个基于未归属服务归属的受本奖励约束的RSA将在授予日期(2024年1月3日)起一年内归属，此后将以12个相等的季度增量归属，前提是Phillips先生在归属日期之前继续受雇于BioLife。

(22)现列出21,223个以市场为基础的注册资产证券商的目标数目。在2023年1月1日至2024年12月31日的相关两年业绩期间，基于我们的股东总回报(“TSR”)与我们的20家公司同行组相比，基于市场的RSA目标数量的0%至200%之间。

(23)1,511个基于未归属服务归属的RSA将于2024年3月25日归属。

(24)受此奖励的1,300名基于未归属服务归属的RSA计划从授予日期起按4个相等的季度增量进行归属，前提是Foster女士在归属日期之前继续受雇于BioLife。

(25)9,201个基于未归属服务归属的受此奖励的RSA计划从授予日期起按8个相等的季度增量进行归属，前提是Foster女士在归属日期之前继续受雇于BioLife。

(26)现列出16,356个以市场为基础的注册资产证券商的目标数目。在2022年1月1日至2023年12月31日的相关两年业绩期间，基于我们的股东总回报(“TSR”)与我们的20家公司同行组相比，基于市场的RSA目标数量的0%至200%之间。

116

目录表

(27)16,978个基于未归属服务归属的RSA，在授予日期，即2024年1月3日起一年内归属，此后将以12个相等的季度增量归属，前提是Foster女士在归属日期之前继续受雇于BioLife。

(28)显示了16，978个基于市场的RSA的目标数量。与2023年1月1日至2024年12月31日相关两年业绩期内我们的20家同行集团相比，基于我们的股东总回报（“TSB”），基于市场的RSA目标数量的0%至200%。

截至2023年12月31日财年的期权行使和股票归属

以下期权行使和股票归属表列出了有关上一年内每位指定高管每次行使股票期权和每次限制性股票归属的某些信息。


	期权大奖		股票大奖
姓名(A)	数量股票收购日期练习（#）（b）	在以下方面实现价值练习(元) (c)(1)	数量股票收购日期归属（#）（d）	已实现的价值关于转归($) (e)(2)
罗德里克·德·格里夫(3)	—	—	28,467	520,816
迈克尔·赖斯	60,000	597,570	197,927	2,642,439
阿比·J·马修	140,000	2,683,400	31,088	562,614
特洛伊·威奇特曼	938	17,466	20,111	364,238
杰兰特·菲利普斯	—	—	7,833	133,107
凯伦·福斯特	—	—	21,754	413,440

(1)实现价值是根据我们普通股在行使日的收盘价与股票期权的行权价之间的差额计算的。

(2)已实现价值是根据我们普通股在归属日的收盘价计算的。

(3)在截至2023年12月31日的年度内授予德格里夫先生的股份中，有362股归属于他在2023年1月4日至2023年10月18日期间担任董事的服务期间。奖励的股票也在下面的董事薪酬部分中概述。

养老金福利

本公司并无近地天体固定利益计划或其他补充性退休计划。

非限定递延补偿

本公司没有针对被任命的高管的非限定缴费计划或其他非限定递延薪酬计划。

雇佣协议

我们每个近地天体的雇佣条款和条件在书面雇佣协议(“雇佣协议”)中列明，该协议经不时修订。与我们的近地天体签订的每一份雇佣协议都规定了该高管受雇于我们的条款和条件，并规定了遣散费和控制权付款和福利的变更，如下所述。

罗德里克·德·格里夫

本公司与首席执行官兼董事会主席罗德里克·德·格里夫签订了一项雇佣协议，自2020年12月1日起生效，后来进行了修订，该协议已被日期为2023年10月19日的高管雇佣协议所取代。关于De Greef先生有资格获得的遣散费福利，请参阅下面的“终止合同或因控制权变更而终止合同可能支付的款项”。

迈克尔·赖斯

117

目录表

2023年10月19日，前首席执行官兼董事会主席迈克尔·赖斯辞去公司董事会主席兼首席执行官职务，即日起生效。关于赖斯先生的辞职，本公司与赖斯先生于2023年10月19日签订了一份离职、解除索赔及咨询协议，根据该协议，赖斯先生将自离职之日起至离职六个月周年日止担任本公司的顾问。在咨询期内，赖斯先生将协助公司高级领导团队开展某些项目，这些项目是赖斯先生和公司首席执行官共同商定的。

特洛伊·威奇特曼

该公司与首席财务官特洛伊·威特曼签订了一项雇佣协议，自2021年11月4日起生效，修订后的协议于2023年6月1日至2023年8月15日生效。有关Wichterman先生有资格获得的遣散费福利，请参阅下面的“终止合同或因控制权变更而终止合同时的潜在付款”。

阿比·J·马修

本公司与首席科学官兼执行副总裁总裁签订了雇佣协议，自2020年12月1日起生效，经修订后于2023年1月1日至2023年8月15日生效。有关Mathew先生有资格获得的遣散费福利，请参阅下文中的“终止合同或因控制权变更而终止合同时的潜在付款”。

杰兰特·菲利普斯

本公司与全球业务部高级副总裁杰伦特·菲利普斯签订了一项雇佣协议，自2021年11月9日起生效，修订后的协议于2023年1月1日至2023年8月15日生效。有关Phillips先生有资格获得的遣散费福利，请参阅下面的“终止合同或因控制权变更而终止合同时的潜在付款”。

凯伦·福斯特

该公司与首席质量和运营官凯伦·福斯特签订了雇佣协议，自2018年1月1日起生效，修订后的协议于2023年6月1日至2023年8月15日生效。关于福斯特女士有资格获得的遣散费福利，请参阅下文中的“终止合同或因控制权变更而终止合同时的潜在付款”。

终止或控制权变更时可能支付的款项

高管聘用协议

根据每个近地天体的雇佣协议，在公司无故终止近地天体的雇用或近地天体因“充分理由”辞职(两者均在近地天体的雇佣协议中定义)时，近地天体将获得以下遣散费：(1)相当于12个月基本工资的一次性遣散费；(2)相当于12个月医疗保险费的费用，每月数额相当于终止日生效的眼镜蛇保险金额，外加有关此类保险费的税额，以及(Iii)完全归属所有未归属的股权奖励。

如果公司终止雇用NEO，或NEO在“控制权变更”时或之后12个月内因“充分理由”(de Greef先生除外)辞职(根据每个NEO的雇佣协议的定义)，NEO将获得以下遣散费：(I)一笔相当于12个月(或De Greef先生，24个月)工资的遣散费，(Ii)发生控制权变更当年的任何奖励现金和/或股票奖金机会的100%，(Iii)相当于12个月(或就De Greef先生而言，为24个月)的医疗保险费的金额，每月金额等于终止日期有效的眼镜蛇保险金额，外加有关该等保费的税款总额，及(Iii)所有未归属股权奖励的全数归属。

如近董事因死亡或伤残而被本公司终止聘用，近董事将按比例获得董事会先前批准的任何奖励奖金机会(假设达到目标水平)，并可获全数归属所有未归属股权奖励。

118

目录表

就每一份NEO雇佣协议而言，“原因”通常指发生下列任何情况：(I)高管违反雇佣协议；(Ii)在公司向高管发出书面通知后10天内仍未履行指定工作职责的任何行为；(Iii)行政人员在雇佣协议下的职责方面的失职或不当行为，或行政人员的任何作为或不作为，而该等作为或不作为对公司或其任何附属公司或联营公司的财务状况或商业声誉造成重大损害；。(Iv)犯有或定罪重罪或轻罪，或没有就重罪或轻罪的检控提出抗辩；。(V)公司合理地相信该行政人员违反任何法规、规则或规例，而该等法规、规则或规定在本公司的判断下对业务或公司声誉造成损害；。(Vi)本公司合理相信该主管人员从事不道德行为、不诚实或不忠行为；或(Vii)根据华盛顿州法律会构成“因由”的任何理由。

就各新订雇佣协议而言，“控制权变更”指(I)完成本公司与另一实体的合并或合并，(Ii)本公司的解散、清盘或清盘，或(Iii)出售本公司的全部或几乎所有资产。尽管有上述规定，如紧接合并或合并后，持续或尚存实体或该持续或尚存实体的任何直接或间接母公司的大部分股本投票权将由紧接合并或合并前为本公司股东的人士拥有，则本公司的合并或合并并不构成“控制权变更”，所占比例与紧接合并或合并前彼等对本公司股本投票权的拥有权大致相同。

就每一份NEO雇佣协议而言，“好的理由”一般指以下情况：(I)公司实质性违反雇佣协议的条款或高管与公司之间的任何其他书面协议；(Ii)高管的权力、头衔、职能或职责的性质或范围显著减少；(Iii)高管的工资或目标奖金机会大幅减少，但影响到几乎所有公司员工的全面减薪除外；(Iv)本公司未能取得本公司任何继承人或受让人接手雇佣协议；或(V)除Phillips先生外，要求该行政人员在雇佣协议生效日期前的任何办事处或办公地点与其主要工作地点相距超过50英里。

假设本公司无故终止聘用近地天体，或近地天体有充分理由辞职，而该事件发生在2023年12月31日，则每名持续的近地天体将有权获得下表所示的付款和福利。


	付款和福利
名字	续发基本工资(美元)	加速授予股权奖励($)(1)	COBRA下的健康保险（美元）	总计(美元)
罗德里克·德·格里夫	744,450	6,416,410	30,668	7,191,528
阿比·J·马修	435,000	2,080,748	9,656	2,525,404
特洛伊·威奇特曼	472,000	1,779,993	14,275	2,266,268
杰兰特·菲利普斯	380,000	965,430	21,252	1,366,682
凯伦·福斯特	382,000	2,637,765	21,252	3,041,017

(1)显示的美元金额基于2023年12月31日股票期权和限制性股票奖励的内在价值，使用BioLife普通股2023年12月31日收盘价16.25美元计算。

假设公司终止了NEO的雇佣关系，或者NEO在控制权变更后12个月内有充分理由辞职，并且此类事件发生在2023年12月31日，那么每位继续任职的NEO都将有权获得下表所示的付款和福利。

119

目录表


	付款和福利
名字	续发基本工资(美元)	2023年年度现金激励（美元）（1）	股权奖励的加速归属（$）（2）	COBRA下的健康保险（美元）	总计(美元)
罗德里克·德·格里夫	1,116,675	—	6,416,410	61,336	7,594,421
阿比·J·马修	435,000	—	2,080,748	9,656	2,525,404
特洛伊·威奇特曼	472,000	—	1,779,993	19,033	2,271,026
杰兰特·菲利普斯	380,000	—	965,430	21,252	1,366,682
凯伦·福斯特	382,000	—	2,637,765	21,252	3,041,017

(1)截至2023年12月31日止年度并无派发奖金。

(2)显示的美元金额是根据2023年12月31日的股票期权和限制性股票奖励的内在价值计算得出的，计算时使用了生物生命公司普通股在2023年12月31日的收盘价16.25美元。

假设近地天体因死亡或残疾而被本公司终止雇用，而该事件发生在2023年12月31日，则每名持续的近地天体将有权获得下表所示的付款和福利。


	付款和福利
名字	续发基本工资(美元)	本年末年度现金奖励(美元)(1)	股权奖励的加速归属（$）（2）	总计(美元)
罗德里克·德·格里夫	744,450	—	6,416,410	7,160,860
阿比·J·马修	435,000	—	2,080,748	2,515,748
特洛伊·威奇特曼	472,000	—	1,779,993	2,251,993
杰兰特·菲利普斯	380,000	—	965,430	1,345,430
凯伦·福斯特	382,000	—	2,637,765	3,019,765

(1)截至2023年12月31日止年度并无派发奖金。

股权激励计划和奖励协议的形式

《2023年计划》规定，如果发生(如《2023年计划》所定义的)控制权变更，而控制权变更中幸存的实体或后续公司不承担或替代未完成的裁决，则完全加速授予裁决。2023年计划“还规定了”双触发“加速，即如果一项裁决继续有效，或因控制权变更而被幸存实体或后续公司承担或取代，而近地天体的雇用或服务在控制权变更之时或之后12个月内无故终止(如《2023年计划》所定义)，则所有未决裁决将加速并全部授予。

2013年计划下的授标协议规定了“单触发”加速，这意味着在发生“控制权变更”的情况下(根据2013年计划的定义)，所有未完成的授标都将加速并全额授予。

就《2023年计划》而言，除非参与者与公司或其任何关联公司之间签订的授标协议或雇佣或类似协议中另有规定，否则原因是公司及其关联公司基于雇主认为已发生以下任何情况而终止参与者的雇用：(A)参与者继续拒绝或不履行公司或其任何关联公司要求参与者履行的任何实质性职责；(B)参与者在履行对公司或其任何联属公司的职责时涉及渎职、不当行为、不诚实或严重疏忽的任何作为或不作为，或与公司或其任何联属公司的任何政策或指令有重大偏差的任何作为或不作为；。(C)参与者从事的行为构成违反对公司或其任何联属公司的任何法定或普通法责任；。

120

目录表

违反公司或其任何关联公司的任何法规、规则、法规或政策，而公司判断其中任何一项损害公司或其任何关联公司的业务或声誉；(E)参与者犯有或被定罪的重罪或轻罪(轻罪交通违规除外)或任何涉及道德败坏的罪行，包括认罪或未就重罪、轻罪或涉及道德败坏的犯罪提出抗辩；(F)根据华盛顿州法律构成的任何理由；或(G)参与者违反参与者与公司或其任何关联公司之间签订的雇佣或类似协议，包括但不限于违反其中包含的任何限制性契诺。

就2013年计划和2023年计划而言，“控制权变更”一般是指发生下列任何事件：(A)在一次交易或一系列相关交易中，任何个人或集团(《交易法》第13(D)(3)条所指)直接或间接地收购了公司证券的实益所有权，这些个人或集团拥有公司所有已发行证券总投票权的50%以上；(B)公司与任何其他实体合并或合并，无论公司是否为此类交易中的幸存实体；(C)出售、转让或以其他方式处置(在一项交易或一系列相关交易中)本公司全部或几乎所有综合资产；或(D)股东批准本公司清盘或解散的计划或建议。

CEO薪酬比率

根据多德-弗兰克法案的授权，美国证券交易委员会通过了一项规则，要求我们每年披露员工年薪中位数与首席执行官兼首席执行官罗德里克·德·格里夫的年薪酬总额的比率(以下简称“首席执行官薪酬比率”)。

公司的薪酬和福利理念以及薪酬和福利计划的整体结构在整个组织内大体相似，旨在鼓励和奖励所有为公司成功做出贡献的员工。公司努力确保每个员工的薪酬反映他们的工作影响和责任水平，并在公司的同行群体中具有竞争力。在工作所在的国家，薪酬是有基准的，通常被设定为具有市场竞争力。公司对薪酬公平的持续承诺对于成功支持多元化的员工队伍至关重要，让所有员工都有机会成长、发展和贡献。

我们用总工资和挣得的工资来确定员工的中位数，然后减去2022年获得的奖金，2023年支付的奖金，加上2023年获得但直到2024年才支付的奖金，加上2023年授予员工的股权奖励的公允价值，再加上其他薪酬。最近一财年聘用的任何员工的工资和工资都按年率计算。2023年12月31日，也就是公司会计年度的最后一天，公司总共雇用了414名美国员工(包括所有员工，无论是全职、兼职、季节性还是临时工)。

如下表所示，公司2023年首席执行官的薪酬比率约为72：1。


罗德里克·德·格里夫(CEO)2023年薪酬	$	5,316,798
2023年员工薪酬中值	$	74,106
CEO薪酬比率	72:1

为了确定员工的中位数，我们包括了截至2023年12月31日的所有就业人员。确定中位数雇员薪酬的方式与薪酬汇总表“总额”一栏中为De Greef先生报告的薪酬总额相同。上文报告的薪酬比率是根据公司内部记录和上述方法，按照美国证券交易委员会规则计算的合理估计数。美国证券交易委员会确定薪酬中值员工的规则允许公司采用各种方法，应用某些排除，并做出合理的估计和假设，以反映其员工人数和薪酬实践。因此，其他同行公司报告的薪酬比率可能无法与上文报告的薪酬比率相比较，因为其他公司有不同的员工人数和薪酬做法，并可能使用不同的方法、排除、估计和假设来计算其本身的薪酬比率。

121

目录表

董事薪酬

截至2023年12月31日止年度，我们的每位非员工董事均获得了60，000美元的年度聘用费。委员会主席获得了以下额外的年度保留金：


	年度定额

审计委员会主席	$	13,750
薪酬委员会主席	$	12,500
治理和提名委员会主席	$	10,000

在截至2023年12月31日的一年里，董事总共记录了465,657美元的现金赔偿，董事根据服务开始或结束的时间而有所不同。下表列出了截至2023年12月31日的年度非雇员董事所赚取的薪酬信息。


姓名(1)	年度现金预留额(美元)(2)	董事局及委员会主席费用(元)	现金薪酬合计(美元)
罗德里克·德·格里夫(3)	112,740	—	112,740
艾米·杜罗斯(4)	76,667	12,500	89,167
雷切尔·艾林森	60,000	-	60,000
乔伊迪普·戈斯瓦米	60,000	10,000	70,000
蒂姆·摩尔	60,000	-	60,000
约瑟夫·希克	60,000	13,750	73,750

(1)迈克尔·赖斯在2023年1月1日至2023年10月19日期间担任董事会主席期间没有获得报酬。

(2)由于会员辞职和任命的时间不同，每年的现金预付金根据每个董事各自服务的时间段而有所不同。

(3)德·格里夫先生于2023年1月4日加入董事会，任职约10个月，之后于2023年10月19日被任命为首席执行官兼董事长。在被任命为首席执行官后，国防部向德格里夫奖励了62,740美元，以表彰他作为董事提供的非凡服务，以及他在2023年10月19日之前作为董事获得的费用。德格里夫先生在截至2023年12月31日的年度剩余时间内，没有因担任董事会主席而获得报酬。

(4)自2023年8月1日起，杜罗斯被任命为董事的独立首席执行官，年薪增加了40,000美元。在截至2023年12月31日的一年中，这笔款项按比例计算为16,667美元。

由薪酬委员会和我们的独立薪酬顾问FW Cook确定的公司对非雇员董事的薪酬做法包括年度奖励普通股限制性股票。非雇员董事的股权薪酬以固定价值180,000美元为基础。这些奖励自授予之日起一年内授予，前提是此人在授予日仍是董事用户。

122

目录表

截至2023年12月31日的财年董事补偿表

下表汇总了公司在截至2023年12月31日的年度向非雇员董事支付的薪酬。


姓名(1)	赚取的费用或以现金支付 ($) (1)	股票大奖 ($) (2)	总计补偿 ($)
罗德里克·德·格里夫(3)	112,740	170,444	283,184
艾米·杜罗斯	89,170	180,000	269,170
雷切尔·艾林森	60,000	180,000	240,000
乔伊迪普·戈斯瓦米	70,000	180,000	250,000
蒂姆·摩尔	60,000	180,000	240,000
约瑟夫·希克	73,750	180,000	253,750

(1)截至2023年12月31日止一年的三个月内，董事同意以股票奖励的形式获得补偿，以代替现金聘用费。因此，以下总额代表支付给每位董事的现金。其余薪酬包含在股票奖励列中。

(2)代表根据ASC主题718计算的2023年授予的奖励的授予日期公允价值。公司用于计算授予日期公允价值的假设载于注1：”组织结构和重大会计政策 – 基于股票的薪酬.”

(3)董事会额外奖励德格里夫先生62，740美元，以表彰他于2023年10月19日被任命为首席执行官兼董事长之前作为董事的特殊服务。

下表列出了截至2023年12月31日董事持有的未归属限制性股票单位总数：


名字						未归属的限制性股票单位数量（#）
罗德里克·德·格里夫						9,646
艾米·杜罗斯						10,187
雷切尔·艾林森						10,187
乔伊迪普·戈斯瓦米						10,187
蒂姆·摩尔						10,187
约瑟夫·希克						10,187

123

目录表

下表列出了截至2023年12月31日财年向非雇员董事授予的每笔限制性股票的授予日期公允价值，根据ASC主题718计算：


名字	授予日期	证券股票奖励数量（#）	授出日期股票奖励的公平值（美元）
罗德里克·德·格里夫	1/3/2023	9,646	170,445
罗德里克·德·格里夫	10/1/2023(1)	362	4,999

艾米·杜罗斯	1/3/2023	10,187	180,004
艾米·杜罗斯	10/1/2023(1)	437	6,035
艾米·杜罗斯	11/1/2023(1)	598	6,040
艾米·杜罗斯	12/1/2023(1)	488	6,037

雷切尔·艾林森	1/3/2023	10,187	180,004
雷切尔·艾林森	10/1/2023(1)	362	4,999
雷切尔·艾林森	11/1/2023(1)	495	5,000
雷切尔·艾林森	12/1/2023(1)	404	4,997

乔伊迪普·戈斯瓦米	1/3/2023	10,187	180,004
乔伊迪普·戈斯瓦米	10/1/2023(1)	422	5,828
乔伊迪普·戈斯瓦米	11/1/2023(1)	577	5,828
乔伊迪普·戈斯瓦米	12/1/2023(1)	471	5,826

蒂姆·摩尔	1/3/2023	10,187	180,004
蒂姆·摩尔	10/1/2023(1)	362	4,999
蒂姆·摩尔	11/1/2023(1)	495	5,000
蒂姆·摩尔	12/1/2023(1)	404	4,997

约瑟夫·希克	1/3/2023	10,187	180,004
约瑟夫·希克	10/1/2023(1)	445	6,145
约瑟夫·希克	11/1/2023(1)	608	6,141
约瑟夫·希克	12/1/2023(1)	496	6,136

(1)在此处显示的日期授予的赠款是在每个适用的分发日期代替董事费用发放的。

薪酬委员会相互关联和内部人士参与

在截至2023年12月31日的年度内，杜罗斯女士、希克先生、埃林森女士和摩尔先生是薪酬委员会的成员。薪酬委员会没有任何成员是本公司的现任或前任雇员，也没有与本公司有任何需要在此披露的关系。董事会或薪酬委员会的任何成员与任何其他公司的董事会或薪酬委员会的任何成员之间不存在任何连锁关系，过去也不存在这种连锁关系。

124

目录表

项目12.确定某些实益所有人的担保所有权和与管理有关的股东事项

下表列出了截至2024年2月22日，以下人士持有普通股的实益所有权的某些信息：(I)公司所知的每股持有公司普通股5%以上的已发行普通股的实益拥有者；(Ii)公司每股董事；(Iii)每一位被点名的公司高管；(Iv)作为一个集团的公司所有现任董事和高管(包括未被点名的高管)。本表基于高管、董事和主要股东提供的信息以及向美国证券交易委员会提交的附表13D(S)和附表13G(S)。有4,580万股流通股，包括该个人或集团有权在2024年2月22日后60天内收购的公司普通股股份数量。除脚注所示外，以及在适用的社区财产法的规限下，吾等相信表中所列人士对其实益拥有的所有股份拥有唯一投票权及投资权。除非另有说明，列出的每个人的营业地址都在华盛顿州博瑟尔310号蒙特维拉公园路3303号，华盛顿州98021。


实益拥有人姓名或名称及地址	普通股	班级百分比
董事及行政人员
迈克尔·赖斯（前警官）（1）	417,179	*
阿比·J·马修（官员）（2）	320,108	*
凯伦·福斯特（官员）（3）	219,405	*
罗德里克·德·格里夫（官员兼主任）（4）	68,406	*
特洛伊·威奇特曼（官员）（5）	50,174	*
杰兰特·菲利普斯（官员）（6）	46,178	*
约瑟夫·希克（导演）	32,689	*
雷切尔·埃林森（导演）	31,685	*
Joydeep Goswami（导演）	29,846	*
艾米·杜罗斯（导演）	29,379	*
蒂姆·摩尔（导演）	18,633	*
执行官和董事（14人）拥有的股份总数	1,489,735	3.3	%
5%的股东
Casdin Capital，LLC（7）	8,707,165	19.0	%
贝莱德公司（8）	5,424,116	11.9	%
先锋集团（9）	2,571,608	5.6	%
高盛公司(10)	2,476,242	5.4	%
综合核心战略(美国)有限责任公司(11)	2,404,862	5.3	%

*低于1%

(1)包括将于2024年2月22日起60天内根据限制性股票奖励发行的70,094股普通股。

(2)包括购买50,000股普通股的期权，根据股票期权可以在2024年2月22日起60天内行使，以及25,430股普通股将在2024年2月22日起60天内根据限制性股票奖励发行。

(3)包括购买10万股普通股的期权，根据股票期权可以在2024年2月22日起60天内行使，以及19,951股普通股将根据限制性股票奖励在2024年2月22日起60天内发行。

(4)包括23,365股普通股，将根据限制性股票奖励在2024年2月22日起60天内发行。

(5)包括28,299股普通股，将根据限制性股票奖励在2024年2月22日起60天内发行。

(6)包括将于2024年2月22日起60天内根据限制性股票奖励发行的11,258股普通股。

125

目录表

(7)根据2023年10月24日提交的附表13D/A，报告了对8,707,165股普通股的共享投票权和处分权。Casdin Capital，LLC(“Casdin”)是Casdin Partners Master Fund，L.P.(“该基金”)的投资经理，Casdin Partners GP，LLC(“GP”)是该基金的普通合伙人。伊莱·卡斯丁是卡斯丁和全科医生的管理成员。根据附表13D/A，Casdin、GP和Eli Casdin可被视为8,707,165股普通股的实益拥有人，而基金可被视为8,557,165股普通股的实益拥有人。卡斯丁的营业地址是美国大道1350号，2405室，纽约邮编：10019。

(8)根据2024年1月23日提交的附表13G/A，报告对5,379,424股普通股拥有唯一投票权，对5,424,116股普通股拥有唯一处置权。贝莱德股份有限公司的营业地址是纽约东52街55号，邮编：10055。

(9)根据2024年2月13日提交的附表13G/A，报告了对61,469股普通股的共享投票权，对2,475,884股普通股的唯一处分权，以及对95,724股普通股的共享处分权。先锋集团的营业地址是宾夕法尼亚州马尔文先锋大道100号，邮编：19355。

(10)根据2024年2月2日提交的附表13G，报告了对2,461,009股普通股的共享投票权和对2,462,710股普通股的共享处置权。据报由高盛股份有限公司(“高盛集团”)作为母控股公司实益拥有的股份，由高盛有限责任公司(“高盛”)、注册经纪商或交易商及注册投资顾问拥有或可能被视为实益拥有。高盛是GS集团的子公司。GS集团的业务地址是纽约州西街200号，邮编：10282。

(11)根据2024年1月24日提交的附表13G/A，报告了对2,404,862股普通股的共享投票权和处分权。综合核心策略(美国)有限公司报称实益拥有的股份可被视为由千禧管理有限公司、千禧集团管理有限公司及英格兰德先生实益拥有，并由千禧管理有限公司及/或千禧集团管理有限公司(千禧管理有限公司的管理成员)及英格兰德先生(千禧集团管理成员的唯一有表决权受托人)控制的受投票控制及投资酌情权管辖的实体持有。集成核心战略(美国)有限责任公司的业务地址是纽约公园大道399号，邮编：10022。

股权薪酬计划信息

下表列出了截至2023年12月31日与我们所有股权薪酬计划相关的信息：


计划类别	数量证券转至在…上发出锻炼杰出的选项 (单位：千)	加权平均行权价格杰出的选项		数量授予受限制股票奖励杰出的 (单位：千)	证券数量保持可用用于未来的发行 (单位：千)
第二次修订并重述2013年绩效激励计划	217	$	2.21	1,572	1,067
2023年综合绩效激励计划	—	$	—	1,250	3,295

第十三项：建立某些关系和相关交易，以及董事的独立性

某些关系和相关交易

自2023年1月1日以来，并没有，亦没有建议进行任何交易、安排或关系或一系列类似的交易、安排或关系，包括涉及非正常业务过程中的债务、吾等或吾等附属公司曾经或曾经参与、或吾等或吾等附属公司曾经或曾经参与的任何交易、安排或关系，所涉及的金额超过或超过120,000美元或过去两个完整会计年度年底我们总资产平均水平的1%，而在该等交易、安排或关系中，我们的任何董事、董事的被提名人、高管、任何类别有投票权证券超过5%的实益拥有人，或任何前述人士的直系亲属的任何成员，已经或将会拥有直接或间接的重大利益，但上文

126

目录表

标题“高管薪酬”和“董事会-董事薪酬”以及下文所述的交易除外。下列各项交易均经董事会审核委员会审核及批准或批准。预计我们与我们的高级管理人员、董事、主要股东和关联公司之间未来的任何交易都将以不低于从非关联第三方获得的条款对我们有利。根据我们审计委员会的章程，所有此类交易将由我们的审计委员会和大多数独立和公正的董事会成员审查和批准。

董事自主性

我们的董事会负责决定我们董事的独立性。为了确定董事的独立性，我们的董事会引用了纳斯达克规则5605(A)(2)和美国证券交易委员会的相关规则中的定义。根据评估，我们的董事会肯定地确定以下董事符合独立标准：Schick先生、DuRoss女士、Ellingson女士、Goswami先生和Moore先生。

项目14.支付总会计师费用和服务费

独立注册会计师事务所收费

下表列出了我们目前的独立审计师均富律师事务所(“均富会计师事务所”)在截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度内提供的专业服务的总费用。


	2023		2022

审计费(1)	$	1,887,800	$	1,257,800
审计相关费用(2)	18,550		—
总计	$	1,906,350	$	1,257,800

(1)审计费用包括审计我们的年度财务报表、审核我们10-Q表格中包含的财务报表的专业服务，或通常由会计师提供的与该会计年度的法定和法规备案或聘用相关的服务。

(2)与审计相关的费用包括与审计或审查我们的财务报表的业绩合理相关的保证和相关服务，该等服务未在上文审计费用项下列报。

审计委员会预先批准的政策和程序

审计委员会必须预先批准我们的独立审计师为我们提供的所有服务。预先批准通常是在审计委员会的定期会议上批准的。如果在定期安排的审计委员会会议之间出现意外事项，审计委员会已授权审计委员会主席预先批准服务。审计委员会还可以通过召开特别会议或经一致书面同意采取行动，批准额外的意外服务。在截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度内，均富支付的所有服务均经审计委员会主席根据此政策预先批准。

第四部分

项目15.清单、展品和财务报表附表

(a)以下文件作为本年度报告的10-K表格的一部分提交：

(1)财务报表(列在第8项下)：财务报表索引包括在本年度报告的表格10-K中，并以引用方式并入本报告。

127

目录表

(2)财务报表明细表：财务报表明细表被省略，因为其中要求列出的信息不适用或显示在所附的财务报表或附注中。

(b)陈列品


展品编号						文档
2.1†*						协议和合并计划，日期为2021年3月19日，由公司、BLFS合并子公司Global Cooling，Inc.以及Albert Vierling和William Baumel以Global Cooling，Inc.股东代表的身份签署(作为2021年3月25日提交的当前8-K报表的附件2.1包括在内)
2.2†						协议和合并计划，日期为2021年8月9日，由公司、BLFS Merge Sub，Inc.、Sexton BioTechnologies，Inc.和Fortis Advisors LLC以Sexton BioTechnologies，Inc.股东代表的身份由BLFS Merge Sub，Inc.、Sexton BioTechnologies，Inc.和Fortis Advisors LLC之间签署(通过参考2022年3月31日提交的公司10-K表格报告的附件2.6合并而成)
3.1						修订和重新注册的生物生命解决方案公司注册证书(作为2013年6月24日提交的S-8表格注册声明的附件4.1)
3.2						生物生命解决方案公司修订和重新注册证书的修订证书(作为2014年1月30日提交的8-K表格当前报告的附件3.1)
3.3						2013年4月25日生效的BioLife Solutions，Inc.的修订和重新修订的章程(作为2013年3月27日提交的注册人关于附表14C的最终信息声明的附件A)
3.4						A系列优先股的指定、优先股和权利证书(作为2017年7月6日提交的8-K表格当前报告的附件3.1)
4.1						根据《交易法》第12条登记的公司证券说明(兹备案)
10.1**						BioLife Solutions，Inc.2023年综合激励计划(作为截至2023年8月15日提交的S-8表格注册声明的附件4.1)
10.2**						根据2023年综合激励计划，BioLife Solutions，Inc.员工和限制性股票单位奖励协议执行表(兹提交)
10.3**						生物生命解决方案公司董事根据2023年综合激励计划制定的限制性股票奖励协议(兹提交)
10.4**						第二次修订和重新修订的2013年业绩激励计划(包括作为注册人于2017年4月14日提交的最终委托书的附录A)
10.5**						第二次修订和重新修订的2013年绩效激励计划的第1号修正案(作为附件10.2包括在截至2021年3月31日提交的截至2020财年12月31日的Form 10-K年度报告中)
10.6**						BioLife Solutions，Inc.非计划股票期权协议表格(作为2013年6月24日提交的S-8表格登记声明的附件4.4)
10.7**						根据第二次修订和重新修订的2013年业绩激励计划提交的限制性股票购买协议表格(作为2016年5月16日提交的截至2016年3月31日的Form 10-Q季度报告的附件10.4)
10.8**						根据第二次修订和重新修订的2013年业绩激励计划签订的股票期权协议表格(包括于2016年5月16日提交的截至2016年3月31日的Form 10-Q季度报告的附件10.5)
10.9						BioLife Solutions，Inc.第二次修订和重新修订的2013年绩效激励计划修正案2(通过参考2021年7月7日提交的注册人S-8表格注册说明书附件4.5并入)
10.10						BioLife Solutions，Inc.第二次修订和重新修订的2013年绩效激励计划修正案3(通过参考2022年9月12日提交的注册人S-8表格注册说明书附件4.6并入)
10.11						BioLife Solutions，Inc.和买方之间的证券购买协议(通过参考2023年10月19日提交的公司8-K表格报告的附件10.1并入)
10.12						BioLife Solutions，Inc.和买方之间的注册权协议(通过引用2023年10月19日提交的公司8-K表格报告的附件10.2并入)
10.13						日期为2023年7月1日的设施空间租赁协议，地址为45764俄亥俄州南哈珀圣纳尔逊维尔(兹提交)

128

目录表


10.14						对租约的第十一项修正案，日期为2022年2月22日，由公司和ARE之间的修正案-西雅图第38号有限责任公司(通过引用2022年3月31日提交的公司10-K表格报告的附件10.20合并而成)
10.15						马萨诸塞州比勒里卡三叶湾路301号设施空间的租赁协议日期为2021年1月29日(通过引用附件10.21合并到公司2022年3月31日提交的Form 10-K报告中)
10.16						2011年4月1日签订的俄亥俄州普莱恩斯波士顿路45710号设施空间的租赁协议(通过参考公司2022年3月31日提交的Form 10-K报告的附件10.24而并入)
10.17						2018年5月30日签订的俄亥俄州普莱恩斯顿路45710号Poston Road 6000号设施空间的租赁续期协议(通过引用附件10.25并入公司2022年3月31日提交的Form 10-K报告)
10.18						46202年印第安纳波利斯印第安纳大道1102号设施空间的租赁协议日期为2019年10月1日(通过参考公司2022年3月31日提交的Form 10-K报告的附件10.26并入)
10.19						46202年印第安纳波利斯印第安纳大道1102号设施空间的租约第一修正案，日期为2021年8月31日(通过引用公司2022年3月31日提交的Form 10-K报告的附件10.27并入)
10.20						2022年9月20日，BioLife Solutions，Inc.和硅谷银行之间的贷款和担保协议(通过引用公司2022年11月9日提交的Form 10-Q报告的附件10.1并入)
10.21						2024年2月26日，BioLife Solutions，Inc.与First Citizens Bank and Trust Company之间的贷款和担保协议的豁免和第一修正案(特此提交)
10.22						公司与Roderick de Greef之间的高管聘用协议，日期为2023年10月19日(通过参考公司2023年10月23日提交的Form 8-K报告的附件10.2合并)
10.23						公司与迈克尔·赖斯之间于2023年10月19日签订的《分居、解除索赔和咨询协议》(通过引用2023年10月23日提交的公司8-K表格报告的附件10.1并入)
10.24						公司与Aby Mathew于2023年1月5日签订的经修订的雇佣协议(兹提交)
10.25						本公司与托德·贝拉德于2023年6月1日签订的经修订的雇佣协议(兹提交)
10.26						本公司与凯伦·福斯特于2023年6月1日签订的经修订的雇佣协议(兹提交)
10.27						公司与Sarah Aebersell于2023年6月1日签订的经修订的雇佣协议(兹提交)
10.28						公司与特洛伊·威特曼于2023年6月1日签订的经修订的雇佣协议(兹提交)
10.29						公司与Geraint Phillips于2023年6月1日签订的经修订的雇佣协议(兹提交)
10.30						本公司与加里·理查森于2023年10月19日签订的经修订的雇佣协议(兹提交)
10.31						本公司与其他非雇员董事之间于2015年5月4日签订的董事会服务协议(包括于2015年5月5日提交的8-K表格当前报告的附件10.3)
10.32						雇佣条款修订表格(参照本公司于2023年8月16日提交的8-K表格报告附件10.1)
16.1						BDO USA，LLP的信函(通过引用附件16.1合并到2022年4月7日提交的公司8-K表报告中)
21.1						本公司附属公司名单
23.1						均富美国有限责任公司同意书(兹提交)
23.2						BDO USA，LLP的同意书(兹提交)
31.1						根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节的认证(特此提交)
31.2						根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条进行的认证(特此提交)
32.1						根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条进行的认证(特此提交)
32.2						根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条进行的认证(特此提交)
97.1						BioLife Solutions，Inc.基于激励的薪酬追回政策(兹提交)

129

目录表


101.INS						内联XBRL实例文档(随附存档)
101.SCH						内联XBRL分类扩展架构(随附存档)
101.CAL						内联XBRL分类扩展计算链接库(随函存档)
101.DEF						内联XBRL分类扩展定义链接库(随附文件)
101.LAB						内联XBRL分类扩展标签Linkbase(随附存档)
101.PRE						内联XBRL分类扩展演示文稿链接库(随附存档)
104						封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)

*本展品的某些部分已根据S-K法规第601（b）（10）项进行了编辑。应要求，将向美国证券交易委员会提供省略部分的副本。

**管理合同或补偿计划或安排。

†根据法规S-K第601（b）（2）项，本附件的附件和附表已被省略。注册人同意应美国证券交易委员会的要求向其提供所有遗漏的证据和附表的副本。

(c)不包括的财务报表：

没有。

项目16.表格10-K摘要

公司已选择不根据本第16项包含摘要。

130

目录表

签名

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。


日期：	2024年2月29日	BIOLIFE SOLUTIONS，Inc.

		/s/罗德里克·德·格里夫
		罗德里克·德·格里夫
		首席执行官（首席执行官）兼董事会主席

根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下人员以登记人的身份在指定日期签署。


日期：	2024年2月29日	/s/罗德里克·德·格里夫
		罗德里克·德格里夫
		首席执行官（首席执行官）兼董事会主席

日期：	2024年2月29日	/s/ TROY WICHTERMAN
		特洛伊·威奇特曼
		首席财务官(首席财务官和首席会计官)

日期：	2024年2月29日	/s/约瑟夫·希克
		约瑟夫·希克
		董事

日期：	2024年2月29日	/s/艾米·杜罗斯
		艾米·杜罗斯
		董事

日期：	2024年2月29日	/s/雷切尔·埃林森
		雷切尔·艾林森
		董事

日期：	2024年2月29日	/S/乔伊迪普·戈斯瓦米
		乔伊迪普·戈斯瓦米
		董事

日期：	2024年2月29日	/s/蒂姆·摩尔
		蒂姆·摩尔
		董事

131


	截至十二月三十一日止的年度：									2023年与2022年				2022年与2021年
(除百分比外，以千为单位)	2023			2022			2021			$Change		更改百分比		$Change		更改百分比
所得税(费用)福利	$	(169)		$	5,022		$	20,118		$	(5,191)	(103)	%	$	(15,096)	(75	%)
实际税率	—		%	4		%	69		%


	截至十二月三十一日止的年度：						2023年与2022年
(除百分比外，以千为单位)	2023		2022		$Change		更改百分比
现金和现金等价物	$	35,407	$	19,442	$	15,965	82	%
受限现金	31		31		—		—	%
可供出售的证券	16,836		44,592		(27,756)		(62)	%
一年内到期	16,288		43,260		(26,972)		(62)	%
超过一年的到期日	548		1,332		$	(784)	(59)	%
现金、现金等价物和可供出售证券总额	$	52,274	$	64,065	$	(11,791)	(18)	%


	截至十二月三十一日止的年度：						2023年与2022年
(除百分比外，以千为单位)	2023		2022		$Change		更改百分比
经营活动	$	(12,498)	$	(8,488)	$	(4,010)	(47	%)
投资活动	17,837		(58,117)		75,954		131	%
融资活动	10,591		16,316		(5,725)		(35)	%
现金及现金等价物净增(减)	$	15,930	$	(50,289)	$	66,219	132	%


	十二月三十一日，
(以千为单位，不包括每股和共享数据)	2023		2022
资产
流动资产：
现金和现金等价物	$	35,407	$	19,442
受限现金	31		31
可供出售证券，流动部分	16,288		43,260
应收账款，贸易，扣除信用损失拨备美元1,710及$739分别截至2023年12月31日和2022年12月31日	18,657		33,936
盘存	43,456		34,904
预付费用和其他流动资产	6,765		6,879
流动资产总额	120,604		138,452

持作租金的资产，净值	7,713		9,064
财产和设备，净额	21,077		23,638
经营性租赁使用权资产净额	11,446		15,292
融资租赁使用权资产净额	94		272
长期存款和其他资产	273		281
可供出售证券，长期	548		1,332
股权投资	5,069		5,069
无形资产，净额	21,149		32,088
商誉	224,741		224,741
总资产	$	412,714	$	450,229

负债与股东权益
流动负债：
应付帐款	$	6,940	$	15,367
应计费用和其他流动负债	11,932		9,782
应缴销售税	5,442		4,151
保修责任	7,858		8,312
租赁负债，经营，流动部分	2,797		2,860
租赁负债、融资、流动部分	376		158
债务，流动部分	6,833		1,814
或有对价，本期部分	—		2,138
流动负债总额	42,178		44,582

或有考虑，长期	—		2,318
租赁负债，运营，长期	13,205		14,962
租赁负债、融资、长期	1,169		126
长期债务	18,311		23,793
递延税项负债	188		250
其他长期负债	—		10
总负债	75,051		86,041

承付款和或有事项(附注12)

股东权益：
优先股，$0.001票面价值；1,000,000授权股份，A系列， 4,250指定的股份，以及 0截至2023年12月31日和2022年12月31日的已发行和已发行股票	—		—
普通股，$0.001票面价值；150,000,000授权股份，45,167,225和42,832,231截至2023年12月31日和2022年12月31日的已发行和已发行股票	45		43
额外实收资本	651,305		611,739
累计其他综合亏损，税后净额	(345)		(679)
累计赤字	(313,342)		(246,915)
股东权益总额	337,663		364,188
总负债和股东权益	$	412,714	$	450,229


	截至十二月三十一日止的年度
(以千为单位，不包括每股和共享数据)	2023		2022		2021

产品收入	$	117,695	$	136,000	$	101,913
服务收入	17,551		15,308		9,817
租金收入	8,025		10,451		7,426
产品、服务和租赁总收入	143,271		161,759		119,156
成本和运营费用：
产品收入成本（不包括无形资产摊销）	75,751		88,519		69,676
服务成本收入（不包括无形资产摊销）	15,586		12,360		5,381
租金收入成本（不包括无形资产摊销）	5,182		7,058		7,051
一般和行政	55,725		47,670		33,668
销售和市场营销	24,583		21,570		14,006
研发	18,796		14,798		11,821
资产减值费用	15,485		110,364		—
无形资产摊销	5,181		9,697		8,202
采购成本	—		18		1,636
或有对价的公允价值变动	(2,193)		(4,754)		2,875
总运营费用	214,096		307,300		154,316
营业亏损	(70,825)		(145,541)		(35,160)

其他收入：
认股权证负债的公允价值变动	—		—		(121)
投资公允价值变动	—		697		—
利息支出，净额	(1,812)		(687)		(485)
其他收入	1,264		704		289
全球冷却托管结算收益	5,115		—		—
收购Sexton BioTechnologies，Inc.的收益。	—		—		6,451
其他收入合计，净额	4,567		714		6,134

所得税(费用)利益前亏损	(66,258)		(144,827)		(29,026)
所得税(费用)福利	(169)		5,022		20,118
净亏损	$	(66,427)	$	(139,805)	$	(8,908)

归属于普通股股东的净亏损：
基本版和稀释版	$	(66,427)	$	(139,805)	$	(8,908)
普通股股东应占每股净亏损：
基本版和稀释版	$	(1.52)	$	(3.29)	$	(0.23)
用于计算普通股股东应占每股亏损的加权平均股数：
基本版和稀释版	43,719,185		42,481,027		38,503,944


将2023年收益折算为美元的减少	$	150
外国子公司净资产折算减少	$	187


			页码

独立注册会计师事务所报告(均富律师事务所，PCAOB ID：248)			43
独立注册会计师事务所报告(BDO USA，LLP，PCAOB ID：243)			45
合并资产负债表			46
合并业务报表			47
合并全面损失表			48
合并股东权益报表			49
合并现金流量表			50
合并财务报表附注			51


(单位：千，共享数据除外)	A系列择优库存股票	A系列择优库存金额		普普通通库存股票	普普通通库存金额		其他内容已缴费资本		累计其他全面损失		累计赤字		总计股东的权益
平衡，2020年12月31日	—	$	—	33,039,146	$	33	$	302,598	$	—	$	(98,202)	$	204,429
GCI收购中作为对价发行的股票	—	—		6,636,470	7		232,734		—		—		232,741
塞克斯顿收购中作为对价发行的股票	—	—		530,502	—		31,977		—		—		31,977
登记备案产生的费用	—	—		—	—		(186)		—		—		(186)
基于股票的薪酬	—	—		—	—		13,956		—		—		13,956
股票期权行权	—	—		869,065	1		1,417		—		—		1,418
无现金练习 79,100认股权证	—	—		70,030	—		2,901		—		—		2,901
发行的股票-在既得的RSA上	—	—		672,290	1		—		—		—		1
外币折算	—	—		—	—		—		(282)		—		(282)
净亏损	—	—		—	—		—		—		(8,908)		(8,908)
平衡，2021年12月31日	—	—		41,817,503	42		585,397		(282)		(107,110)		478,047
作为SciSafe收益对价而发行的股票	—	—		64,130	—		817		—		—		817
登记备案产生的费用	—	—		—	—		(131)		—		—		(131)
基于股票的薪酬	—	—		—	—		25,334		—		—		25,334
股票期权行权	—	—		161,646	—		323		—		—		323
发行的股票-在既得的RSA上	—	—		788,952	1		(1)		—		—		—
其他综合损失	—	—		—	—		—		(397)		—		(397)
净亏损	—	—		—	—		—		—		(139,805)		(139,805)
平衡，2022年12月31日	—	—		42,832,231	43		611,739		(679)		(246,915)		364,188
作为SciSafe收益对价而发行的股票	—	—		116,973	—		2,263		—		—		2,263
登记备案产生的费用	—	—		—	—		(132)		—		—		(132)
基于股票的薪酬	—	—		—	—		31,670		—		—		31,670
股票期权行权	—	—		239,043	—		507		—		—		507
发行的股票-基于既得RSA单位	—	—		1,267,837	1		(1)		—		—		—
全球变冷托管的结算	—	—		(216,024)	—		(5,115)		—		—		(5,115)
已发行普通股	—	—		927,165	1		10,374		—		—		10,375
其他综合损失	—	—		—	—		—		334		—		334
净亏损	—	—		—	—		—		—		(66,427)		(66,427)
平衡，2023年12月31日	—	$	—	45,167,225	$	45	$	651,305	$	(345)	$	(313,342)	$	337,663


	截至十二月三十一日止的年度：
(单位为千，不包括每股收益和每股收益数据)	2023		2022		2021
每股普通股基本及摊薄亏损
分子：
净亏损	$	(66,427)	$	(139,805)	$	(8,908)
普通股股东应占净亏损	(66,427)		(139,805)		(8,908)

分母：
加权平均-已发行和已发行普通股	43,719,185		42,481,027		38,503,944
每股普通股基本及摊薄亏损	$	(1.52)	$	(3.29)	$	(0.23)


	截至十二月三十一日止的年度，
按主要产品分类的收入	2023		2022		2021
CryoStor	39	%	36	%	33	%
780 XLE冰柜	19	%	22	%	22	%


	截至十二月三十一日止的年度：						2023年与2022年				2022年与2021年
(除百分比外，以千为单位)	2023		2022		2021⁽¹⁾		$Change		更改百分比		$Change		更改百分比
产品收入
冷藏和解冻	$	50,622	$	66,682	$	56,620	$	(16,060)	(24	%)	$	10,062	18	%
信元处理	65,772		68,509		44,965		(2,737)		(4	%)	23,544		52	%
生物存储服务	1,301		809		328		492		61	%	481		147	%
服务收入
冷藏和解冻	1,024		74		—		950		1284	%	74		—	%
生物存储服务	16,527		15,234		9,817		1,293		8	%	5,417		55	%
租金收入
生物存储服务	8,025		10,451		7,426		(2,426)		(23	%)	3,025		41	%
总收入	$	143,271	$	161,759	$	119,156	$	(18,488)	(11	%)	$	42,603	36	%


	截至十二月三十一日止的年度：
	2023		2022		2021
高	$	1.11	$	1.15	$	1.24
低	$	1.06	$	0.95	$	1.12
平均值	$	1.08	$	1.05	$	1.18


	截至十二月三十一日止的年度：
(单位：千)	2023		2022		2021
经营活动的现金流
净亏损	$	(66,427)	$	(139,805)	$	(8,908)
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整
无形资产减值准备	5,758		110,364		—
长期资产减值准备	9,727		—		—
全球冷却托管结算收益	(5,115)		—		—
折旧	7,114		6,775		4,663
无形资产摊销	5,181		9,697		8,202
贷款成本摊销	13		18		121
基于股票的薪酬	31,670		25,334		13,956
非现金租赁费用	404		3,486		2,053
递延所得税优惠	(62)		(5,238)		(20,127)
或有对价的公允价值变动	(2,193)		(4,754)		2,875
认股权证负债的公允价值变动	—		—		121
投资公允价值变动	—		(697)		—
增加投资	(1,262)		(447)		—
收购Sexton BioTechnologies，Inc.的收益。	—		—		(6,451)
处置持作租金的资产损失，净额	594		773		609
处置财产和设备损失，净额	633		745		482
免除应付贷款	—		—		(284)
其他	—		166		353

经营资产和负债变化，扣除收购影响
应收账款、应收账款、应收账款	15,351		(10,753)		(10,132)
盘存	(8,552)		(6,559)		114
预付费用和其他流动资产	137		26		2,663
应付帐款	(8,425)		414		2,018
应计费用和其他流动负债	2,002		1,787		(3,936)
应缴销售税	1,311		1,526		1,412
保修责任	(454)		(1,086)		5,833
其他	97		(260)		(230)
用于经营活动的现金净额	(12,498)		(8,488)		(4,593)

投资活动产生的现金流
收购Global Cooling，Inc.获得现金和塞克斯顿生物技术公司	—		—		1,559
购置财产和设备	(6,381)		(10,385)		(8,385)
购买持作租金的资产	(4,856)		(3,536)		(6,371)


	截至十二月三十一日止的年度：
	2023	2022	2021
股票期权和限制性股票奖励	647,348	592,446	1,637,745
认股权证	—	—	18,204
总计	647,348	592,446	1,655,949