美国 个州
证券 和交易委员会
华盛顿， 哥伦比亚特区 20549
表格 10-Q
（Mark One）
☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15 (d) 条提交的季度报告
对于 ，截至 2024 年 3 月 31 日的季度期间
☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15 (d) 条提交的过渡报告
对于 从 __________ 到 ______________ 的过渡期
委员会 文件号 000-55049
METAWORKS 平台有限公司
（注册人的确切 姓名如其章程所示）
| （州 或其他司法管辖区 | (I.R.S. 雇主 | |
| 公司 或组织） | 身份 编号。） |
3250 加利福尼亚州费尔菲尔德奥克兰希尔斯法院 94534
（主要行政办公室地址 ）（邮政编码）
424.570.9446
（注册人的 电话号码，包括区号）
根据该法第 12 (b) 条注册的证券
| 每个类别的标题 | 交易 符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
| 无 | 不适用 | 不适用 |
| 用复选标记注明 注册人 (1) 在过去的 12 个月内（或注册人需要提交此类报告的较短期限）是否提交了 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条要求提交的所有报告，并且 (2) 在过去 90 天内是否受此类申报要求的约束。 | |
| 用复选标记表示 在过去的 12 个月内（或注册人 必须提交此类文件的较短期限），是否以电子方式提交了根据 S-T 法规 第 405 条（本章第 232.405 节）要求提交的所有交互式数据文件。 |
用复选标记指示 注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报 公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、 “小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| 大型 加速过滤器 | ☐ | 加速 过滤器 | ☐ |
| ☒ | 规模较小的 报告公司 | ||
| 新兴 成长型公司 |
| 如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第 13 (a) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则。 | ☐ |
| 用复选标记表示 注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。 | 是的
☐ 没有 |
注明 截至最迟可行日期，发行人每类普通股的已发行股数：截至2024年5月20日，已发行和流通的117,452,923股普通股。
目录
| 第一部分 | 3 |
| 第 1 项。财务报表 | 3 |
| 第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 25 |
| 第 3 项。市场风险的定量和定性披露 | 29 |
| 第 4 项。控制和程序 | 29 |
| 第二部分 | 30 |
| 第 1 项。法律诉讼 | 30 |
| 第 1A 项。风险因素 | 30 |
| 第 2 项。未经登记的股权证券销售和所得款项的使用 | 30 |
| 第 3 项。优先证券违约 | 30 |
| 第 4 项。矿山安全披露 | 30 |
| 第 5 项。其他信息 | 30 |
| 第 6 项。展品 | 31 |
| 2 |
I 部分 — 财务信息
商品 1.财务报表。
我们 未经审计的简明中期合并财务报表以美元列报，并按照 美国公认会计原则编制。
管理层认为，截至2024年3月31日的季度未经审计的简明中期合并财务报表包括所有必要的调整，以确保未经审计的简明中期合并财务报表不具有误导性。
| 3 |
MetaWorks 平台有限公司
简化 合并资产负债表
| 2024年3月31日 | 2023年12月31日 | |||||||
| （未经审计） | （已审计） | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产 | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 应收账款 | ||||||||
| 预付费用 | ||||||||
| 关联方应收利息 — 净额 | ||||||||
| 应收票据，关联方 — 净额 | ||||||||
| 应收票据——净额 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 长期资产 | ||||||||
| 无形资产，净额 | ||||||||
| 长期资产总额 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益 | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 应付账款和应计费用 | $ | $ | ||||||
| 应付账款和应计费用，关联方 | ||||||||
| 递延收入 | ||||||||
| 应付票据——当期部分，净额 | ||||||||
| 可转换应付票据——软件收购 | ||||||||
| 可转换应付票据——其他 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 承付款和或有开支 | ||||||||
| 股东权益 | ||||||||
| 普通股，$面值， 授权股份； 和 分别截至2024年3月31日和2023年12月31日的已发行和流通股份 | ||||||||
| 额外的实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| MetaWorks 平台公司股东权益总额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 非控股权益 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益总额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 负债和股东权益总额 | $ | $ | ||||||
附注是这些未经审计的简明中期合并财务报表不可分割的一部分。
| 4 |
MetaWorks 平台有限公司
简明的 合并运营报表
（未经审计）
| 截至2024年3月31日的三个月 | 三个月已结束 2023年3月31日 | |||||||
| 收入 | ||||||||
| NFT 收入 | $ | $ | ||||||
| 咨询服务 | ||||||||
| 电影发行收入 | ||||||||
| 总收入 | ||||||||
| 运营费用 | ||||||||
| 一般和管理费用 | ||||||||
| 服务成本 | ||||||||
| 运营费用总额 | ||||||||
| 运营净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入（支出） | ||||||||
| 其他收入 | ||||||||
| 票据利息收入 | ||||||||
| 票据利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 坏账（回收） | ( | ) | ||||||
| 投资注销 | ||||||||
| 其他收入总额 | ( | ) | ||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 来自非控股权益的净亏损（收益） | ( | ) | ||||||
| 归属于MetaWorks Platform Inc. 的净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 普通股每股净亏损——基本亏损和摊薄亏损 | $ | ) | $ | ) | ||||
| 已发行普通股、基本股和摊薄后普通股的加权平均数 | ||||||||
附注是这些未经审计的简明中期合并财务报表不可分割的一部分。
| 5 |
MetaWorks 平台有限公司
简明的 合并现金流量表
（未经审计）
| 截至2024年3月31日的三个月 | 三个月已结束 2023年3月31日 | |||||||
| 经营活动 | ||||||||
| 该期间的净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 为将净亏损与经营活动中使用的净现金进行对账而进行的调整 | ||||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||
| 股票补偿和没收，关联方 | ( | ) | ||||||
| 衍生责任 | ||||||||
| 摊销 | ||||||||
| 经营资产和负债的变化 | ||||||||
| 应收账款 | ( | ) | ||||||
| 预付费用 | ( | ) | ||||||
| 应付账款和应计费用 | ||||||||
| 应付账款和应计费用，关联方 | ( | ) | ||||||
| 关联方应付贷款的应计利息 | ( | ) | ||||||
| 用于经营活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 筹资活动 | ||||||||
| 股票发行所得收益 | ||||||||
| 发行可转换票据的收益 | ||||||||
| 发行应付票据的收益 | ||||||||
| 用应付票据付款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应收票据还款的收益 | ||||||||
| 融资活动提供的净现金 | ||||||||
| 现金及等价物的净变动 | ||||||||
| 期初的现金及等价物 | ||||||||
| 期末现金及等价物 | $ | $ | ||||||
附注是这些未经审计的简明中期合并财务报表不可分割的一部分。
| 6 |
MetaWorks 平台有限公司
简明的 合并现金流量表（续）
（未经审计）
| 补充现金流信息 | ||||||||
| 截至2024年3月31日的三个月 | 三个月已结束 2023年3月31日 | |||||||
| 以利息支付的现金 | $ | $ | ||||||
| 为所得税支付的现金 | $ | $ | ||||||
| 非现金股票发行成本 | $ | $ | ||||||
| 非现金投资和融资活动的补充披露 | ||||||||
| 基于股票的薪酬 | $ | $ | ||||||
| 股票补偿和没收，关联方 | $ | $ | ( | ) | ||||
| 可转换债务的转换 | $ | $ | ||||||
| 应付账款根据收购EnderbyWorks所欠款项结算 | $ | $ | ||||||
| 收购的EnderbyWorks的非控股权益，不收购 现金对价 | $ | $ | ||||||
| 收购 EnderbyWorks 后到期的应收票据 | $ | $ | ||||||
附注是这些未经审计的简明中期合并财务报表不可分割的一部分。
| 7 |
MetaWorks 平台有限公司
简明的 合并股东权益变动表（赤字）
（未经审计）
| 普通股 | 额外 | 非- | ||||||||||||||||||||||
| 股票数量 | 金额 | 实收资本 | 累计赤字 | 控股权 | 总计 | |||||||||||||||||||
| 余额，2022 年 12 月 31 日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 股票补偿和没收 | - | |||||||||||||||||||||||
| 股票薪酬，关联方 | - | |||||||||||||||||||||||
| 服务股票发行——软件开发 | ||||||||||||||||||||||||
| 为服务发行股票 | ||||||||||||||||||||||||
| 为服务而发行的股票——关联方 | ||||||||||||||||||||||||
| 私募现金配售 | ||||||||||||||||||||||||
| 为补偿而发行的股份——关联方 | ||||||||||||||||||||||||
| 收购 EnderbyWorks 的非控股权益 | - | |||||||||||||||||||||||
| 将净亏损分配给摩托俱乐部的非控股权益 | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||
| 该年度的净收益（亏损） | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 余额，2023 年 12 月 31 日 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | - | |||||||||||||||||||||||
| 股票薪酬，关联方 | - | |||||||||||||||||||||||
| 以现金发行的股票—私募配售 | ||||||||||||||||||||||||
| 服务股票发行-标记 | ||||||||||||||||||||||||
| 为服务、关联方发行股票 | ||||||||||||||||||||||||
| 转换应付贷款时发行的股票 | ||||||||||||||||||||||||
| 该期间的净收益（亏损） | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 余额 2024 年 3 月 31 日 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||
附注是这些未经审计的简明中期合并财务报表不可分割的一部分。
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MetaWorks 平台有限公司
未经审计的简明中期合并财务报表附注
截至 2024 年 3 月 31 日的 以及截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三个月
1。 运营的性质和持续性
MetaWorks Platforms, Inc.（以下简称 “公司”）于2010年7月20日根据内华达州法律注册成立，其以前的 名称为Redstone Literary Agents, Inc.，法定资本为7500万股普通股，面值为每股0.001美元。 在截至2010年12月31日的期间，公司通过发行股票和发展出版服务业务开始运营， 专注于向出版商代表作者。
2017年8月1日，该公司成立了内华达州子公司AppCoin Innovations（美国）公司，该公司成立的目的是提供区块链咨询 服务。
2018 年 2 月 14 日，我们将子公司的名称从 “AppCoin Innovations（美国）公司” 更名为 “iCox USA， Inc.”
2018 年 11 月 28 日，我们在特拉华州成立了新的子公司 Cathio, Inc.，为天主教 社区提供区块链技术机会。Cathio 于 2020 年 10 月 20 日解散。
2018 年 11 月 28 日，我们在特拉华州成立了新的子公司 GN Innovations, Inc.，通过与大型知名品牌合作，为 体育和娱乐行业提供区块链技术机会。
自 2018 年 12 月 5 日起，我们已将子公司的名称从 “GN Innovations, Inc.” 改为 “GNI, Inc.”
自2019年2月6日起，我们已将子公司的名称从 “GN1, Inc.” 改为 “sbetOne, Inc.”。2021 年 8 月 12 日 12 日，该公司的子公司 sbetOne, Inc.（“sbetOne”）与关联方 VON Acquisition Inc.（“VON”）达成业务合并，SbetOne成为VON的全资子公司。
2019年9月3日，该公司将其名称从 “iCox Innovations Inc.” 更名为 “CurrencyWorks Inc.”，该公司的子公司 将其名称从 “iCox USA, Inc.” 更名为 “CurrencyWorks USA Inc.”。
2021 年 6 月 22 日，我们在特拉华州成立了新的子公司 Motoclub LLC，以创建数字汽车收藏品市场。
2021 年 6 月 22 日，我们在特拉华州成立了新的子公司 EnderbyWorks, LLC（“EnderbyWorks”），以创建一个直接面向消费者的长篇电影观看和发行平台，以 NFT 的形式提供长篇电影和数字收藏娱乐内容。
2022年8月24日，该公司将其名称从CurrencyWorks Inc.更名为MetaWorks Platforms, Inc.（“MWRKS”）。
公司的商业模式是提供一套一站式服务，以开发和整合 Web 3.0/元界技术、NFT、 区块链和加密货币技术。该公司的服务包括战略规划、项目规划、结构开发 和管理、商业计划建模、技术开发支持、白皮书编写、尽职调查报告、治理 规划和管理以及电影发行。
很担心
这些 未经审计的简明中期合并财务报表是在持续经营的基础上编制的，假设公司 将能够在可预见的将来在正常业务过程中变现资产并清偿负债。 公司自成立以来一直蒙受亏损，截至2024年3月31日和2023年12月31日，累计赤字分别为47,617,875美元和47,078,270美元。随着公司细读 新的服务商机，预计还会有更多亏损，这使人们对公司继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。 能否继续经营取决于公司在未来实现盈利业务和/或获得 必要的融资，以履行其义务并偿还正常业务运营产生的负债（在 到期）。管理层打算用现有手头现金、董事贷款和 发行股票的收益为未来十二个月的运营成本融资。
财务报表不包括与资产的可收回性和分类或负债金额和分类 相关的任何调整，如果公司无法继续经营这些调整，这些调整可能是必要的。
| 9 |
2。 重要会计政策摘要
演示文稿的基础
所附未经审计的简明中期合并财务报表的 是根据美利坚合众国（“美国”）普遍接受的会计原则 编制的。GAAP”）载于财务会计准则委员会（“FASB”）的《会计准则编纂》（“ASC”）、 和《会计准则更新》（“ASU”），以 美元表示。未经审计的简明中期合并财务报表应与本文中包含的 附注一起阅读，作为公司在向证券交易委员会提交的10-Q表中提交的季度报告的一部分。
重新分类
为了符合本期报告，对前几期进行了某些 重新分类。
整合的基础
合并报表包括公司及其子公司的账目。CurrencyWorks USA Inc.（“CW”）（前身为 iCoX USA, Inc.）和 Enderby Works LLC（“EW”）是全资子公司。EW 于 2023 年成为全资子公司， 参见附注 6 应收票据。MotoClub（“MB”）是持有多数股权的子公司，80％由（“MWRKS”）持有。所有公司间 交易和余额均已清除。
使用估计值的
根据公认会计原则编制未经审计的简明中期合并财务报表要求管理层做出 估算和假设，这些估计和假设会影响财务报表之日报告的资产负债金额和或有资产负债的披露 以及报告期内报告的收入和支出金额。实际结果 可能与这些估计值不同，这些差异可能是实质性的。
管理层在编制财务报表时做出的 最重要的估计涉及用于计算 某些负债的公允价值、衍生负债、应付票据和应收票据的现值、 投资和任何减值的估值以及长期资产的账面净值。管理层的估计基于历史经验 以及它认为在这种情况下合理的其他各种假设，这些假设的结果构成了对资产和负债账面价值做出 判断的基础，而这些判断从其他来源看不出来。在不同的假设和条件下，实际结果可能与此类估计值存在重大差异。
现金 和现金等价物
现金 和现金等价物包括短期、高流动性的投资，例如商业银行的账户现金、存款证 或货币市场基金，这些基金很容易转换为已知数量的现金，原始到期日为三个月或更短。所有 现金余额均由主要银行机构持有。
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2。 重要会计政策摘要（续）
或有负债 ：
公司根据澳大利亚证券交易委员会第450号 “意外开支” 对其或有负债进行核算。当 既有可能发生责任又可以合理估计损失金额时，就会记录准备金。
关于法律事务，对条款进行审查，调整财务信息，以反映谈判、估计的 和解协议、法律裁决、法律顾问的建议以及与特定事项有关的其他信息和事件的影响。截至2024年3月31日 和2023年12月31日，公司尚未参与任何诉讼。
所得 税
公司遵循所得税的负债会计法。根据这种方法，由于财务报表账面价值与其各自的 所得税基础（暂时差异）之间的差异而产生的估计税收后果， 确认递延所得税资产和负债。税率变动对递延所得税资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期内在收入中确认 。
FASB 会计准则编纂主题740，即所得税（“ASC 740”），阐明了财务报表中确认的所得税 不确定性的考虑。ASC 740规定，如果 很有可能根据该职位的技术优点进行审查，包括任何相关的上诉或诉讼 程序的解决方案，该职位很可能得以维持，则可以确认税收状况不确定所产生的税收优惠。所得税头寸必须达到更有可能的确认门槛 才能得到认可。ASC 740 还就衡量、取消确认、分类、利息和罚款、 过渡期会计、披露和过渡提供指导。我们已经确定，公司2022年及之前的纳税申报表 没有不确定的纳税状况。根据对2023年交易和事件的评估，公司认为没有任何需要衡量的重大不确定的 税收状况。
我们的 政策是在所得税支出中确认与所得税事项相关的利息和/或罚款。截至2024年3月31日或2023年12月31日，我们的合并资产负债表上没有应计利息 或罚款，也没有在截至2024年3月31日的期间或截至2023年12月31日的年度的合并运营报表中确认利息和/或罚款 。
我们 在美国和加利福尼亚州需要纳税。公司从2021年到最近申报的纳税年度的纳税申报表 仍有待税务机关的审查。
应收账款
应收账款的可收性取决于公司对客户付款的法律义务以及 客户偿还债务的能力。应收账款的账面金额代表该余额的最大信用敞口。
应收账款余额与咨询服务业务有关，按其可变现净值列报。根据 管理层的最佳估计，2024年3月31日和2023年12月31日对可疑账户没有 备抵金。管理层分别审查应收账款 余额，并根据对当前信誉的评估，估算余额中可能无法收取的部分（如果有），并将直接注销这些余额。管理层考虑了多个因素，包括应收账款的年限、 当前的经济状况以及管理层获得的有关客户财务状况的其他信息。 确定逾期未付状态的政策基于每位客户的合同付款条款。如果确定了构成 重大不收款风险的条件，则决定直接注销无法收回的应收账款。
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2。 重要会计政策摘要（续）
公司根据ASC 260 “每股收益” 计算每股收益（亏损）（“EPS”），其中要求 在运营报表正文中列报基本和摊薄后的每股收益。基本每股收益的计算方法是将普通股股东可获得的净收益（亏损） 除以该期间已发行股票的加权平均数。摊薄后的每股收益使 在此期间所有摊薄后的潜在已发行普通股生效。在计算摊薄后的每股收益时，该期间的平均股价为 ，用于确定通过行使认股权证或股票期权而假定购买的股票数量（分别为附注10和附注16）。如果摊薄后的每股收益具有反稀释作用，则不包括所有潜在的摊薄股份。
2024年3月31日，公司有未偿还的可转换债务，6,466,071股普通股的认股权证和可行使31,538,679股普通股的股票 期权。2023 年 12 月 31 日，公司有未偿还的可转换债务， 份认股权证可行使至 10,279,664普通股和股票期权的股份 可行使给 普通股的股份 。在这两个时期，可行使期权和认股权证的影响都是反稀释的，它们已被排除在 稀释每股收益中。
基于股票的 薪酬
公司已采用 FASB 关于股票薪酬的指导方针。根据ASC 718-10-30-2 “股票薪酬”，向员工支付的所有基于股份的 款项，包括员工股票期权的授予，均应根据其公允价值在损益表中确认。 期权的公允价值是使用布莱克·斯科尔斯估值模型计算得出的（注14）。
公司已向员工和非员工发行股票期权。因尚未提供 的服务或绩效而授予非雇员的股票期权将在服务期内或目标实现之前计入支出。授予员工的股票期权在期权归属期内计费 。股票期权的公允价值在授予日确定。
期权的没收将在发生时予以确认。对于在必要服务期或归属期结束之前没收的任何期权 ，先前确认的补偿成本将在没收之日冲销。
取消奖励同时授予（或提议授予）其他有价值对价的替代奖励， 被视为对已取消奖励条款的修改。以取消和替换之日计量的总薪酬成本 是预计在该日提供（或已经提供 ）所需服务的原始奖励的授予日公允价值的部分加上取消和替换产生的增量成本。
取消的奖励如果没有同时授予（或提议授予）其他有价值 对价的替代奖励，则视为无报酬的回购。因此，任何以前未确认的补偿费用将在取消之日确认 。
金融工具的公允价值
公允价值是退出价格，代表在市场参与者之间 有序交易中出售资产或转移负债所需的金额。因此，金融工具的公允价值是一种基于市场的衡量标准， 应根据市场参与者在对资产或负债进行定价时使用的假设来确定。
三级公允价值层次结构是考虑此类假设以及估值方法 在衡量公允价值时使用的投入的基础：
| ● | 级别 1：反映活跃市场中相同资产或负债的报价（未经调整）的可观察输入。 | |
| ● | 级别 2：反映非活跃市场中相同资产或负债报价的可观察输入；活跃市场中类似资产或负债的报价 ；资产或负债可观测的报价以外的投入； 或主要通过相关性或其他方式从可观察的市场数据中得出或得到其证实的投入。 | |
| ● | 级别 3：不可观察的输入反映了我们自己的假设，这些假设已纳入用于确定公允价值的估值技术中。这些假设 必须与市场参与者的合理假设保持一致。 |
| 12 |
2。 重要会计政策摘要（续）
公司的金融工具包括股权投资、应收票据、衍生负债和应付票据。由于可能无法收款，该公司的应收票据被间接减记为零。该公司的 衍生负债的公允价值为零，这主要是由于股价下跌。这些工具处于 公允价值层次结构的第 3 级。
当 确定公允价值时，公司尽可能使用可观察的市场数据，并且仅在不可观测的 市场数据不可用时才依赖不可观察的输入。截至2024年3月31日和2023年12月31日，该公司没有任何一级或二级金融工具。 2024年3月31日和2023年12月31日，公司的三级金融工具是已发行和未偿还的认股权证的衍生负债，这些认股权证未与公司股票、按现值计算的应付票据和应收票据 以及对其他实体的股权投资挂钩。
下表列出了公司截至2024年3月 31日按非经常性公允价值计量的资产和负债。
按公允价值计量的资产负债表（非经常性）
| 活跃市场中相同资产的报价 （级别 1） | 其他重要可观测输入（级别 2） | 不可观测的重要输入（级别 3） | ||||||||||
| 负债 | ||||||||||||
| 应付票据 | $ | |||||||||||
下表列出了公司截至2023年12月 31日按非经常性公允价值计量的资产和负债。
相同资产在活跃市场上的报价 （第 1 级） | 重要的其他可观测输入 （等级 2） | 大量不可观察的输入 （级别 3） | ||||||||||
| 负债 | ||||||||||||
| 应付票据 | $ | |||||||||||
衍生品 负债
公司发行认股权证时，它会评估认股权证的正确资产负债表分类，以确定该认股权证 应在合并资产负债表上归类为股票还是衍生负债。根据ASC 815-40 “衍生品和 套期保值”，如果认股权证与公司股权挂钩并且符合 股票分类的几个特定条件，则公司将其归类为股权。如果认股权证包含某些 类型的行使或行使价格的调整，则不被视为与公司总体权益挂钩。如果认股权证未与公司权益挂钩，或者其 净现金结算导致认股权证根据ASC 480（负债与权益区分）或ASC 815-40进行核算， 则被归类为衍生负债，按公允价值记入合并资产负债表，其公允价值的任何变动目前均在运营报表中确认。截至2024年3月31日和2023年12月31日，该公司的认股权证被归类为负债，认股权证被归类为权益。
| 13 |
2。 重要会计政策摘要（续）
公司发行的部分 份认股权证的行使价以加元（“加元”）计价。公司的实用 货币是美元。根据ASC 815和EITF发行号07-5的规定，当认股权证的行使价以实体本位货币以非 的货币计价时，认股权证将不被视为与该实体自有股票挂钩，因此 将在行使价与外币挂钩的条件下进行衍生负债评估。与这些认股权证相关的衍生负债 在发行之日进行了估值，并在每个报告期进行了重新估值。由于报告日的股价，该衍生负债在2024年3月31日和2023年12月 31日的估值为零
数字 资产
公司根据AICPA实践援助 “数字 资产的会计和审计” 申请数字资产会计，该指南的日期为2022年6月30日，美国证券交易委员会发布了第121号工作人员会计公告，该公告在2022年6月15日之后的 期内生效，这是目前根据美国公认的 会计原则 (GAAP) 对数字资产进行会计核算的非权威指南。AICPA实践辅助工具是非权威性指南，代表了数字资产工作 小组和AICPA工作人员的观点。目前没有关于数字资产和数字 资产交易会计的官方声明或权威指导。因此，缺乏实物实质的数字资产符合无形资产的定义，通常 将按照 FASB ASC 350 “无形资产——商誉等” 进行核算。该公司在 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日均未持有任何数字资产。尽管其业务是 开发数字资产平台和创建不可替代的代币，但数字资产不经常用于进行交易 或在年内持有。
收入 确认
公司根据ASC 606 “与客户签订的合同收入” 确认收入。新收入标准的核心原则是， 公司应确认收入，以描述向客户转让承诺的商品或服务的情况，其金额应反映公司为换取这些商品或服务而预计有权获得的对价 。应用以下五个步骤来实现 该核心原则：
步骤 1：确定与客户的合同
步骤 2：确定合同中的履约义务
步骤 3：确定交易价格
步骤 4：将交易价格分配给合同中的履约义务
步骤 5：在公司履行履约义务时确认收入
交易价格是实体为向客户转让承诺的商品 或服务而期望获得的对价金额。与客户签订的合同中承诺的对价可能包括固定金额、可变金额或两者兼而有之。
确定交易价格时，公司还会考虑以下所有因素的影响：
| ● | 变量考量 | |
| ● | 考虑变量的约束性估计 | |
| ● | 合同中存在重要的融资部分 | |
| ● | 非现金对价 | |
| ● | 应付给客户的对价 |
公司的收入来自三个主要来源：NFT 销售、咨询服务和电影发行。
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2。 重要会计政策摘要（续）
咨询 服务
咨询 服务收入来自向第三方客户提供创建数字资产平台和咨询服务 的专业知识和技能。合同和履约义务是根据客户的需求和 公司提供所需服务的能力制定的。 合同中各个履约义务的交易价格分配可以按任务或阶段指定，具体取决于所做的工作。收入在履行 义务完成时确认。持续服务的收入在相关期间按比例确认。创建 软件和基于 Web 的平台的收入将在完成和交付后予以确认。与提供此服务相关的各种任务需要向客户收费，但是，没有 个任务具有独立的公允价值，而且每项任务只有在项目目标实现后才对客户有价值。因此， 咨询服务被视为单一收入来源，需要所有相关任务才能完成特定的客户目标。
NFT 收入
NFT 的收入来自于 NFT 的销售。这些 NFT 由公司的子公司创建，通过在线销售 平台或通过拍卖出售。当公司将NFT的所有权转让给客户时，收入即被确认。
电影 发行收入
电影 发行收入来自公司无形资产的使用。迄今为止获得的收入来自于向买方授予分销权之日确认的不可退还的 最低担保付款以及满足某些成本回收门槛和其他合同条件时的特许权使用费收入。未来的收入可以从购买者产生的收入或电影版权许可期限内的额外发行销售中确认。
收到的未实现收入资金是合并资产负债表上的递延收入，在 里程碑或指定任务完成后被确认为收入。
分解的 收入披露
主要是 所有客户都位于美国。在截至2024年3月31日的季度中，公司没有产生任何收入。
最近的 会计公告
ASU 2022-01 “衍生品和套期保值（主题 815）：公允价值套期保值——投资组合层方法”。对上市公司 在 2022 年 12 月 15 日之后开始的财政年度内生效，包括这些财政年度内的过渡期。华硕2021-08。“企业 组合（主题805）：与客户签订的合同合同资产和合同负债的会计处理” “对上市公司在2022年12月15日之后开始的财政年度（包括这些会计年度的过渡期）生效。华沙 2023-04。 “负债（主题405）：根据美国证券交易委员会工作人员会计公告第 121 号对美国证券交易委员会段落的修订”，自 发行日期，即 2023 年 7 月 14 日起生效。管理层尚未评估这些声明的通过将对 公司合并财务报表的列报或披露产生的影响。公司定期审查已发布的新会计准则 。尽管其中一些会计准则可能适用于公司，但公司尚未确定任何其认为值得进一步讨论的新 准则，公司预计这些准则不会对其财务 报表产生重大影响。
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3. 集中度和信用风险
可能使公司面临信用风险的金融 工具包括现金。现金存放在美国一家信誉良好的大型金融机构 。公司在银行账户中保留由联邦存款保险 公司（“FDIC”）投保的最高25万美元的现金。2024年3月31日和2023年12月31日，没有任何现金余额超过联邦保险限额。
在截至2024年3月31日的
期间，公司没有产生任何收入，也没有重要的客户。在截至 2023 年 3 月 31 日期间，一位客户增加了 10占总收入的%
或更多。他们的余额为美元
4。 应收账款
截至2024年3月31日，该公司的应收账款为65,000美元，而截至2023年12月31日为115,112美元。应收账款由 咨询服务和 NFT 销售产生的收入组成。
5。 预付费用
截至2024年3月31日的期间和截至2023年12月31日的年度，预付费用包括：
预付费用表
| 2024年3月31日 | 2023年12月31日 | |||||||
| 预付费用-存款 | $ | $ | ||||||
| $ | $ | |||||||
预付 费用包括向单一供应商支付的50％的预付款，用于在2024年期间提供的服务。
6。 应收票据 — 关联方
应收票据附表 -关联方
| 2024年3月31日 | 2023年12月31日 | |||||||
| 应收利息，关联方 — 流动部分 | ||||||||
| 可疑账户备抵金，关联方 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 关联方应收利息 — 净额 | ||||||||
| 应收票据，关联方——流动部分 | ||||||||
| 可疑账户备抵金，关联方 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应收票据，关联方 — 净额 | ||||||||
| 应收票据——流动部分 | ||||||||
| 可疑账款备抵金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应收票据——净额 | ||||||||
自2021年5月5日起，我们根据可兑换 期票作为关联方向Fogdog Energy Solutions Inc.（“Fogdog”）贷款40万美元，自 起生效。该票据的年利率为4％。截至报告日 ，公司尚未偿还该票据或进行转换，并于2022年5月5日对该票据进行了修改，将到期日定为2024年12月31日。在 期票中概述的某些条件下，公司可以将未偿贷款转换为Fogdog的普通股。2024年3月22日，公司选择转换40万美元的期票和46,071美元的应计利息 ，现在该公司持有Fogdog11％的股权。
在截至2024年3月31日的季度中转换的应收票据
的可疑账款备抵已收回，收益为446,071美元。该投资按成本
入账，其全部成本已减值，减值损失为美元
自2021年8月20日起，我们根据可转换期票向Fogdog额外贷款85万美元，自 起生效。该票据的利息为 ，年利率为10％，于2022年8月20日对票据进行了修改，到期日为2028年12月31日。未经公司书面同意，不得预付票据 。2023年12月31日和2022年12月 31日，两笔Fogdog票据应收账款的应计利息分别为223,992美元和142,493美元。我们的首席财务官、秘书兼财务主管斯瓦潘·卡库马努是Fogdog的董事、首席财务 官和股东。
2024年4月10日，公司和Fogdog同意延长这张85万美元票据的期限，将其到期日延长至2029年12月 31日。
已多次延长这些票据的发行到期日，我们认为它们可能无法收款。 2023年，为这些票据分配了潜在的非收款备抵金，导致可变现净值为零，减值 亏损为1,473,992美元。由于Fogdog业务的进步，在不久的将来可能会有这些票据的收集。
2023年3月15日，公司与合资子公司EnderbyWorks的合作伙伴签署了一项协议，成为该实体 的100％所有者。Enderby Entertainment将其在EnderbyWorks的49％权益交换给了该公司，以免总额为190,147美元的未付应付账款 ，并假设Enterby Entertainment Inc.应付给该公司的1,828,000美元的有担保本票。这张 应收票据的年利率为8％，将于2024年7月6日到期。还有一项关于现有资产 的特许权使用费条款，如果EnderbyWorks将来获得收入，则EnderbyWorks将向EnderbyEntertainment支付前600万美元净收入的50％。该纸币可能被视为不可收藏。2023年，向票据 分配了潜在未收款备抵金，导致可变现净值为零，减值损失为1,944,591美元。
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7。 无形资产
2023 年 7 月 7 日 ，MetaWorks 收购了软件，包括 Web3 商业元界平台、Chat GPT 支持的人工智能头像技术以及 域名组合，包括 UtopiAVR.com。首先，该软件的预期用途将用于为 教育和投资者关系行业生成基于订阅的费用。此次收购还包括一项与 元界触觉技术相关的正在申请专利的知识产权技术，该技术将为未来的开发和许可机会带来潜力。收购 资产的对价包括：（i）发行公司700万股普通股（每股 “股份”）；（ii）发行本金为70万美元的 可转换期票，该期票将于2024年7月5日 5日到期，并在转换发行之日起六（6）个月后转换为股票 定价为每股0.10美元；以及 (iii) 发行本金为154,250美元的可转换期票，该期票将于2024年7月5日到期，可兑换在发行之日起六（6）个月后以每股0.10美元的转换价格 转换为股票。截至2024年3月31日期间，该软件的账面净值为1,554,250美元，因为该软件截至该日期尚未投入使用。
8。 应付票据
2022年6月14日，公司发行了应付11.7万美元的期票（“备注 A”）。本票是无抵押的，按需支付，定于到期
2022年11月8日，公司签订了期票（“票据B”）协议，筹集116,760美元。 票据B的折扣为12,510美元，费用为4,250美元， 净收益为100,000美元。 该票据是无抵押的，一次性利息费用为14,011美元， ，将于2023年11月 8日到期。附注B的总额为130,771美元（包括本金、利息和费用）将分十笔偿还，每笔款项为13,077美元，第一笔付款于2022年12月30日支付，此后每月还款九次，每笔付款有五天的宽限期 。2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，所欠本金分别为 0 美元和 10,637 美元， 。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，应计利息分别为 0 美元和 1,289 美元， 。
2023 年 4 月 19 日，我们与一位订阅者签订了本票（“票据 C”）协议，根据向订户签发的无担保本票的条款和条件，净筹集 75,000 美元 。本票 金额为88,760美元， 外加13％ （11,538美元）的一次性利息， 在发行本票时应计，是无抵押的，将于2024年4月19日 19日到期。我们还同意最初的发行折扣为9,510美元。 期票的总金额为100,298美元（包括本金、利息和费用）将分十笔 笔款项偿还，每笔金额为10,030美元， 第一笔付款将于2023年5月30日到期，此后每月还款九次。每笔付款都有五天的宽限期 。截至2024年3月31日和2023年12月31日，所欠本金和利息分别为0美元和26,188美元。
2023 年 9 月 5 日，我们与一位订阅者（“持有人”）签订了一份期票（“票据 D”），并与一位订阅者（“持有人”）签订了日期为
的期票协议，净筹集104,250美元，
根据向持有人签发的无担保本票（“本票
”）的条款和条件的约束。 本票的本金为119,887.50美元，
外加一次性利息费用
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8。 应付票据（续）
2023 年 12 月 5 日，我们与一位订阅者（“持有人”）签订了期票协议，净筹集了
45,000 美元，
根据向持有人签发的无担保本票（“本票”）的条款和条件的约束。
本票的金额为美元
2023 年 4 月 28 日，该公司从 Elek Istvan 那里收到了 25,000 美元。没有固定的还款期限，也没有应计利息。截至 2023 年 12 月 31 日，余额为 25,000 美元。2024年3月1日，我们将这笔25,000美元的债务转换为62.5万股普通股，每股价值0.04美元，因此截至2024年3月31日没有余额。
2023 年 7 月 5 日 ，MetaWorks 收购了软件，包括 Web3 商业元宇宙平台、Chat GPT 支持的人工智能头像技术、 和域名组合，包括 UtopiAVR.com。此次收购还包括一项正在申请专利的与元宇宙 触觉相关的知识产权技术，该技术将为未来的开发和许可机会带来潜力。收购资产 的对价包括：（i）发行公司700万股普通股（每股 “股份”）；（ii）以 发行本金为70万美元的可转换期票，该期票将于2024年7月5日 5日到期，并在转换发行之日起六（6）个月后转换为股票 定价为每股0.10美元；以及 (iii) 发行本金为154,250美元的可转换期票，该期票将于2024年7月5日 5日到期，可兑换在发行之日起六（6）个月后以每股0.10美元的转换价格 转换为股票。2024年3月31日和2023年12月31日，欠该软件开发人员的余额为85.4万美元。 这些票据不计息。
2024年3月4日，我们签订了期票，并与一位订阅者 （“持有人”）签订了日期为2024年3月1日的期票协议，根据向持有人发行的无担保本票（“本票”）的条款和条件，净筹集75,000美元。本票金额为8万美元，外加发行本票时应计的15％的一次性利息 费用（14,400美元），是无抵押的，将于2024年12月30日到期。我们还同意 最初的发行折扣为16,000美元。本票总额为110,400美元（包括本金和利息） 将以2024年8月30日到期的55,200美元的一笔气球付款方式偿还。在气球付款后，五（5）笔款项，每笔13,800美元， 第一笔款项将于2024年9月30日到期，随后每月还款。每笔付款 有五天的宽限期。截至2024年3月31日，余额为7.5万美元。
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9。 递延收入
在 至 2024 年 3 月 31 日之前，公司从客户那里收到了77,700美元的现金作为待完成工作的押金。2023 年 3 月 31 日，产品 尚未交付给客户，因此存款被记录为递延收入。2024年3月31日和2023年12月31日，递延收入为77,700美元。
10。 承诺和突发事件
诉讼
不时地，公司可能会受到正常业务过程中出现的法律诉讼、索赔和责任的约束。 截至本报告发布之日，公司尚无任何未决诉讼，因此，管理层认为，根据其外部法律顾问的建议，任何未决诉讼的责任（如果有）预计不会对公司的财务状况、业绩或运营以及现金流产生实质性影响 。
11。 关联方交易
2018 年 1 月 22 日，公司任命 James Geiskopf 为首席董事。截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司欠该关联方的 应付账款和应计费用分别为56,244美元和102,744美元， 。
2021 年 4 月 1 日，公司任命卡梅隆·切尔为执行董事长。截至2024年3月31日和2023年12月31日， 公司欠该关联方的应付账款和应计费用分别为98,067美元143,067美元， 。
2022年8月1日，公司任命斯科特·加拉格尔为总裁。截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司欠该关联方的应付账款和应计费用分别为18,806美元和24,106美元。
2017年10月9日，公司与Swapan Kakumanu旗下的一家公司签署了提供会计服务的协议。截至2023年12月31日
31，该公司的应付账款和应计费用为141,688美元。
公司欠款 $
2021 年 5 月 5 日，公司向 Fogdog 贷款 400,000 美元，其中我们的首席财务官是董事、首席财务官兼股东（注释6）。自2021年8月20日起，我们根据可转换本票（注释6）向Fogdog额外贷款85万美元，自 起生效。2023 年，对这笔债务进行了分配 非收款，结果报告的可变现净值为零。在截至2024年3月31日的季度中，这笔债务转换为Fogdog11％的股权，投资减值 至零。
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12。 认股权证
在截至2024年3月31日的期间和截至2023年12月31日的年度中，
公司分别发放了零份和10,128,571份普通股认股权证。在截至2024年3月31日的
期间，认股权证持有人没有行使任何认股权证， 认股权证已过期。2023年，认股权证持有人
没有行使任何认股权证，19,656,521份认股权证到期。2024年3月31日未偿还认股权证的加权平均行使价为美元
由于 认股权证的预期寿命长于公司现有的历史股票信息，因此公司根据同类上市公司的价格波动确定 预期波动率。
下表汇总了每年未偿认股权证的变化：
总结了未偿认股权证的变化
| 2024年3月31日 | 2023年12月31日 | |||||||
| 年初表现出色 | ||||||||
| 发行 | - | |||||||
| 到期 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 年底时表现出色 | ||||||||
| 加权平均价格 | $ | $ | ||||||
13。 股本
2023年2月10日，公司以每股0.05美元的价格完成了650万股股票的私募配售，总收益 为32.5万美元。
2023 年 3 月 7 日，公司发行了 1,000,000 股普通股，用于向公司提供的服务。普通股的发行价格 为每股0.10美元，总价值为10万美元。
2023年3月30日，公司以每股0.04美元的价格完成了8,600,000股股票的私募配售，总收益 为378,400美元。
2023年4月4日，我们以每股0.05美元的认定价格发行了公司72.5万股普通股，用于向 公司提供的金额为36,250美元的服务。我们向GSD Group, LLC发行了其中50万股股票，该公司首席执行官是我们公司 的董事雪莉·墨菲，并向我们公司总裁斯科特·加拉格尔发行了22.5万股股票。
2023 年 4 月 25 日，公司向供应商发行了 3,720,000 股普通股，用于向公司提供服务。共发行了2,000,000股普通股 ，价格为0.05美元，172万股普通股以每股0.075美元的价格发行，总价值为27.9万美元。
2023 年 7 月 5 日 ，公司为公司购买的软件发行了 7,000,000 股普通股。 共发行了7,000,000股普通股，价格为0.10美元，总价值为70万美元。
2023年7月28日 ，公司完成了2,957,143股普通股的私募配售，价格为0.07美元，总收益 为20.7万美元。
2023年8月16日 ，公司以每股0.07美元的认定价格发行了我们公司的160,714股普通股，作为11,250美元的服务补偿 。我们向公司总裁斯科特·加拉格尔发行了这些股票。
2024年1月6日，公司以每股0.02美元的认定价格发行了我们公司的92万股普通股，以结算 总额为18,400美元的服务欠款。我们向公司总裁斯科特·加拉格尔发行了这些股票。
2024年3月1日，我们以每股0.02美元的价格出售了250万股普通股，总收益为5万美元。 买方是一位个人投资者。
2024年3月1日，我们将25,000美元的债务转换为62.5万股普通股，价值为每股0.04美元。
2024年3月1日，我们同意发行4600,000股普通股，以支付为期一年的制作和媒体广播协议。
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14。 基于股票的薪酬
公司已采用2017年股权激励计划（“该计划”），根据该计划，可以向公司的董事、高级职员、员工或顾问授予购买公司普通股 的不可转让期权。该计划的条款规定，我们 董事会可以授予期权，以不少于以下两项中较大者的 100% 的价格收购公司普通股：（i）授予日期权所依据股票的公允市场 价值，以及（ii）授予日之前的 日期权标的股票的公允市场价值，期限最长为十年。收到期权后，收款人无需支付或支付任何款项。 2023年6月30日，可供授予的期权的最大数量增加到28,300,000股。2023年12月31日，共有 24,213,334份股票期权已发行和流通。截至2023年12月31日，共有4,086,666份未使用的股票期权。
公司还向非员工授予了股票期权。这些股票期权授予了提供服务 的顾问，其现金补偿低于成本，股票期权提供额外补偿以代替现金。
2022年8月26日，公司向公司高管和董事共授予了830万份股票期权。股票期权自授予之日起十年内可按每股0.09美元的行使价行使 。股票期权的公允价值为0.0780美元，可按以下方式行使：
| (i) | 拨款日期的1/2；以及 | |
| (ii) | 一周年纪念日的 1/2； |
2022年8月26日，公司向公司的一名高管共授予了100万份股票期权。股票期权自授予之日起十年内可按每股0.09美元的行使价 行使。股票期权的公允价值为0.0780美元，可按以下方式行使：
| (i) | 拨款日期的1/3； | |
| (ii) | 一周年纪念日的 1/3；以及 | |
| (iii) | 两周年纪念日的 1/3。 |
2023年2月22日，公司向公司的一名高管共授予了75万份股票期权。股票期权自授予之日起十年内可按每股0.11美元的行使价行使 。股票期权的公允价值为0.090美元，可按以下方式行使：
| (i) | 拨款一周年日的1/3； | |
| (ii) | 两周年纪念日的 1/3；以及 | |
| (iii) | 三周年纪念日的 1/3。 |
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14。 股票薪酬（续）
截至2023年3月31日的期间和截至2022年12月31日的年度确认的股票薪酬支出分别为160,018美元（160,018美元）和1,855,761美元， 。授予的股票期权是根据Black-Scholes估值模型按公允价值计算得出的。计算中使用的加权平均值 假设如下：
2023年4月21日，公司向公司高管和董事共授予了700万份股票期权。股票期权自授予之日起十年内可按每股0.09美元的行使价行使 。股票期权的公允价值为0.089美元，可在发行时立即行使。
2023年4月21日，公司向公司的顾问共授予了250万份股票期权。股票期权可按每股0.09美元的行使价 行使，为期十年，自授予之日起。股票期权的公允价值为0.089美元，可在发行时立即行使。
| (i) | 拨款之日的1/3； | |
| (ii) | 一周年纪念日的 1/3；以及 | |
| (iii) | 两周年纪念日的 1/3。 |
2023年4月21日，公司向公司的一位顾问共授予了150万份股票期权。股票期权可按每股0.09美元的行使价 行使，为期十年，自授予之日起。股票期权的公允价值为0.089美元，可在发行时立即行使。
| (i) | 在拨款之日；以及 | |
| (ii) | 在三周年纪念日。 |
2024年1月6日，公司向公司的董事、高级管理人员和顾问共授予了900万份股票期权。股票 期权自授予之日起十年内可按每股0.02美元的行使价行使。股票期权 的公允价值为0.01美元。期权在发行后立即归属。
截至2024年3月31日期间和截至2023年12月31日止年度确认的股票薪酬支出分别为229,127美元和677,833美元。 授予的股票期权是根据Black-Scholes估值模型按公允价值计算得出的。计算中使用的加权平均假设 如下所示：
期限已结束 2024年3月31日 | 年终了 2023年12月31日 | |||||||
| 股票价格 | $ | $ | ||||||
| 行使价格 | $ | $ | ||||||
| 到期时间（年） | ||||||||
| 无风险利率 | % | % | ||||||
| 预期波动率 | % | % | ||||||
| 每股分红 | $ | $ | ||||||
| 没收率 | ||||||||
| 期权数量 | 加权平均值 授予日期 公允价值 ($) | 加权 平均值 运动 价格 ($) | 加权 平均值 剩余的 寿命（年） | |||||||||||||
| 未偿还期权，2023 年 12 月 31 日 | ||||||||||||||||
| 已授予 | ||||||||||||||||
| 已取消 | - | |||||||||||||||
| 未偿还期权，2024 年 3 月 31 日 | ||||||||||||||||
| 可行使的期权，2024 年 3 月 31 日 | ||||||||||||||||
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14。 股票薪酬（续）
由于 归属条件并不完全取决于员工，也没有时间表，因此，出于会计目的，计算公允价值 ，并在实现里程碑时确认支出。
非归属 期权在授予之日按普通股的公允价值估值，并在归属期内计费。截至非既得期权的 授予日，普通股的公允价值以创始人股票的发行价格为每股0.0001美元计算。
15。 所得税
对于截至2024年3月31日的期间和截至2023年12月31日的年度， 没有所得税准备金， 的递延所得税资产已完全被估值补贴所抵消。
截至2024年3月31日和2023年12月31日 ，该公司的净营业亏损结转额分别约为5,055,287美元和4,941,970美元， 。结转期的有效期将持续到2042年。公司的净营业亏损结转可能受到 年度限额的约束，这可能会由于美国国税法第 382条中定义的所有权变更而减少或推迟亏损的使用。
减税和就业法案于2017年12月22日颁布，该法从2018年1月1日起 将美国企业法定税率从35％降至21％。我们使用21％作为有效税率。税收计算方式如下：
税收支出表
在已结束的时期内 2024年3月31日 | 截至2023年12月31日的财年 | |||||||
| 税前净营业亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 联邦所得税税率 | % | % | ||||||
| 法定税率的税收支出（福利） | ( | ) | ( | ) | ||||
| 不可扣除的物品 | ||||||||
| 股票薪酬（非合格期权）的税收影响 | ||||||||
| 衍生品的变化 | - | |||||||
| 估值补贴的变化 | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
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15。 所得税（续）
应申报财务报表收入和应纳税所得额之间的临时差异的 税收影响被确认为递延的 税收资产和负债。截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司递延所得税资产的重要组成部分的税收影响分别如下：
递延所得税资产和负债组成部分表
| 2024 | 2023 | |||||||
| 递延所得税资产： | ||||||||
| 净营业亏损结转 | $ | $ | ||||||
| 递延所得税资产总额 | ||||||||
| 减去：递延所得税资产估值补贴 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 递延所得税净资产总额 | $ | $ | ||||||
在 评估实现递延所得税资产的能力时，管理层会考虑递延所得税资产的部分或 是否更有可能无法变现。递延所得税资产的最终实现取决于在这些临时差额可以扣除的时期内 未来应纳税所得额的产生。管理层在进行评估时会考虑递延所得税负债的预期 逆转、预计的未来应纳税所得额和税收筹划策略。
从2019年起提交的 申报表需要接受美国国税局的审查。
16。 非控股权益
2023年3月15日，公司与其合资子公司EnderbyWorks, LLC的合作伙伴签署了一项协议，成为该实体的100％ 所有者。该协议包括Enderby Entertainment应付给公司的有担保应收本票，金额为1,828,000美元。应收票据的年利率为8％，将于2024年7月6日到期。还有一项关于 现有资产的特许权使用费条款，如果 未来产生收入，EnderbyWorks将向前合伙人支付前6,000万美元净收入的50％。对Enderby Works非控股权益的收购没有现金对价，只有在Enderby Entertainment未来产生收入的情况下，才交换 应付给公司的应收票据和Enderby Works应付的或有特许权使用费。
报告的非控股权益表明，该公司持有该业务的80％权益，该业务于2021年6月22日 22日收购。
下表汇总了非控股权益的变化：
非控股权益变动摘要
| 2024年3月31日 | 2023年12月31日 | |||||||
| 期初的非控股权益 | $ | ( | ) | ( | ) | |||
| EnderbyWorks, LLC发行股票 | ||||||||
| 净收益（亏损） | ( | ) | ||||||
| 收购 | - | |||||||
| 非控股权益期末 | $ | ( | ) | ( | ) | |||
17。 后续事件
2024年4月10日，公司和
Fogdog同意将85万美元的Fogdog应收票据的到期日延长至
| 24 |
商品 2.管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。
前瞻性 陈述
本10-Q表格包含有关我们的业务、客户前景或其他可能影响未来收益或财务业绩的因素的前瞻性 陈述， 受1995年《私人证券诉讼改革法》规定的安全港的约束。此类陈述涉及风险和不确定性 ，可能导致实际结果与前瞻性陈述中表达的结果存在重大差异。投资者应阅读并理解我们截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告（“年度报告”） 以及向美国证券交易委员会提交的其他文件中详述的风险因素。
我们在瞬息万变的环境中运营，涉及许多风险，其中一些 是我们无法控制的。该清单重点列出了一些可能影响未来经营业绩的风险。这些是我们认为您最需要考虑的风险和 不确定性。我们目前不知道的其他风险和不确定性， 我们目前认为这些风险和不确定性并不重要，或者与我们整个行业或业务中其他公司所面临的风险和不确定性相似，也可能损害我们的业务运营。如果实际发生以下任何风险或不确定性，我们的业务、财务状况和经营 业绩可能会受到影响。除其他外，这些风险包括：
| ● | 我们的 拟议的运营计划； | |
| ● | 我们的 财务和运营目标以及实现这些目标的战略； | |
| ● | 我们服务的费用和时间； | |
| ● | 我们 对可用资金的使用； | |
| ● | 我们的 资本和资金需求；以及 | |
| ● | 我们的 其他财务或经营业绩。 |
支持这些前瞻性陈述的 重大假设包括：
| ● | 我们的 未来增长潜力、经营业绩、未来前景和机会； | |
| ● | 执行 我们的业务战略； | |
| ● | 当前的监管环境没有实质性变化； | |
| ● | 我们的 运营费用，包括一般和管理费用； | |
| ● | 我们的 能够以可接受的条件获得任何必要的融资； | |
| ● | 时间 和资本支出金额； | |
| ● | 留住 熟练人员； | |
| ● | 现行税收和监管制度的延续；以及 | |
| ● | 总体经济和金融市场状况。 |
尽管 管理层根据其目前获得的信息认为这些假设是合理的，但这些假设可能被证明是不正确的。
这些 前瞻性陈述只是预测，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，包括：
| ● | 无法 有效地管理我们的运营； | |
| ● | 一般 经济和商业状况； | |
| ● | 我们的 负运营现金流； | |
| ● | 我们的 获得额外融资的能力； | |
| ● | 我们的 收取未偿贷款的能力； | |
| ● | 资本和运营成本增加 ； | |
| ● | 与监管变更或行动相关的风险 ； | |
| ● | 我们在2024年4月16日提交的10K表年度报告中讨论的其他 风险因素 |
任何 都可能导致我们的实际业绩、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、 活动水平、业绩或成就存在重大差异。此外，尽管我们已试图 确定可能导致实际结果、活动水平、绩效或成就与前瞻性陈述中描述的 存在重大差异的因素，但可能还有其他因素导致结果、活动水平、绩效或成就 与预期、估计或预期不符。
| 25 |
除非另有说明，否则此处包含的所有 财务信息均以美元显示。我们的财务报表是根据美国公认的会计原则编制的 。除非另有说明，否则 “$” 是指美联航 美国美元。
除非另有说明，否则在本季度报告中，所有提及的 “股份” 均指我们公司资本 中的普通股。
正如本季度报告中使用的 一样，“我们”、“公司”、“我们的” 和 “MetaWorks” 等术语是指MetaWorks Platforms, Inc.及其全资子公司CurrencyWorks USA Inc.和EnderbyWorks LLC.、能源工程公司及其控股子公司Motoclub LLC，除非另有说明。
概述
MetaWorks 专注于开发新兴技术 解决方案和解决现实世界问题的业务。该公司专注于两个主要的技术领域；
废物转化为能源技术
自 2021年以来，MetaWorks一直在通过与Fogdog Energy Solutions, Inc的合作开发废物转化为能源的技术和业务。Fogdog Energy Solutions, Inc是一家由其首席财务官斯瓦潘·卡卡马努先生控制的私人控股公司。MetaWorks拥有Fog Dog Energy Solutions, Inc. 11％的股权，目前对Fogdog Energy有85万美元的未偿投资。MetaWorks管理层认为，Fogdog技术已准备就绪 在2024年第四季度到2025年实现商业化，并正在努力开始实施基于技术的业务。MetaWorks 在这一领域的使命是在将塑料废物转化为能源方面发挥重要作用，并以高效和有利可图的方式帮助解决这一巨大的 问题。
技术整合业务
MetaWorks 还专注于为自己和客户开发基于技术的解决方案，这些解决方案利用去中心化概念和 Web3 和 AI 等技术 来改善未来的运营，以随着这些新技术的成熟和变得越来越重要。MetaWorks 预计， 它将使公司能够专注于其核心能力，同时提供必要的资源和专业知识来执行战略 ，使公司能够将这些新的 Web3 和 AI 技术整合到其商业模式和运营中。MetaWorks 计划 将根据收费服务模式、技术许可模式和经常性交易收入模式获得补偿。
操作结果
截至2024年3月31日的三个月 个月与截至2023年3月31日的三个月相比
收入
在截至2024年3月31日的三个月中，我们没有确认任何收入。在 截至2023年3月31日的三个月中，我们确认的总收入为34,431美元，其中4,431美元来自NFT的销售，3万美元来自咨询服务。
运营 费用
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，我们 分别产生了523,192美元和35,501美元的一般和管理费用， ，这两个时期之间增加了487,691美元。这些费用主要包括期权发行的股票补偿费用、咨询费、预许可费、专业费、摊销以及其他 一般和管理成本。一般和管理费用的增加主要是由于立即向管理层和董事会发放了归属 期权。此外，在截至2023年3月31日的三个月中，我们取消了 先前支出的股票薪酬，从而收回了188,739美元。
其他 收入（费用）
其他收入包括截至2024年3月31日的三个月的零票据利息收入，而票据利息收入为24,904美元。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，其他支出分别为16,413美元和957美元，包括应付贷款的利息支出。
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运营造成的净亏损
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，我们 的运营净亏损分别为523,192美元和372,931美元，相当于 净变动150,261美元，这主要归因于上文 “收入” 和 “运营 费用” 标题下讨论的因素。
流动性 和资本资源
营业 资本
| 截至 2024 年 3 月 31 日 | 截至目前 2023 年 12 月 31 日 | |||||||
| 流动资产 | $ | 83,582 | $ | 127,884 | ||||
| 流动负债 | 2,569,544 | 2,580,767 | ||||||
| 营运资金（赤字） | $ | (2,485,962 | ) | $ | (2,452,883 | ) | ||
当前 资产
截至2024年3月31日，当前 资产为83,582美元，截至2023年12月31日为127,884美元。流动资产的减少主要是由于 收取应收账款。
当前 负债
截至2024年3月31日，当前 负债为2569,544美元，归因于应付账款、应计费用、应付贷款和 可转换应付票据，而截至2023年12月31日，应付账款、应计费用、应付贷款和可转换票据的应付票据为2580,767美元。
现金 流量
三个月已结束 2024年3月31日 | 三个月已结束 2023年3月31日 | |||||||
| 用于经营活动的净现金 | $ | (68,971 | ) | $ | (425,308 | ) | ||
| 融资活动提供的净现金 | 72,781 | 684,625 | ||||||
| 现金及现金等价物的净变动 | $ | 3,810 | $ | 259,317 | ||||
经营 活动
截至2024年3月31日的三个月期间，用于经营活动的净 现金为68,971美元，而截至2023年3月31日的三个月期间使用的净现金为425,308美元，减少了356,337美元。经营活动中使用的净现金减少主要是 归因于上一年度的应付账款和应计负债的偿还。
投资 活动
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月期间， 没有投资活动。
| 27 |
融资 活动
融资 活动在截至2024年3月31日的三个月中提供了72,781美元的现金，在截至2023年3月31日的三个月中提供了684,625美元的现金， 减少了611,844美元。下降的主要原因是截至2024年3月31日的三个月中股票发行量减少。
2023 年 4 月 19 日，我们与一位订阅者签订了本票协议，根据 条款并遵守向订户签发的无担保期票的条件，净筹集 75,000 美元。本票金额为88,760美元， 外加13％（11,538美元）的一次性利息费用，该利息在发行本票时应计，是无抵押的，将于2024年4月19日到期。我们还同意最初的发行折扣为9,510美元。期票总额为100,298美元（包括本金、 利息和费用）将分十次偿还，每笔付款，金额为10,029.80美元，第一笔付款将于2023年5月30日到期，此后每月还款九次 。对于每笔付款，我们将有五天的宽限期。如果发生违约， 本票可转换为我们的普通股。在默认情况下，订阅者将有权将 本票的全部或任何未付金额转换为我们的普通股，其转换价格等于转换日前25个交易日内普通股的最低交易价格。 发生时以及在任何违约事件持续期间，本票将立即开始支付， 如果我们想以现金偿还本票，则必须支付相当于 本票当时未偿还本金的200％的金额，外加本票未付本金的应计和未付利息以及任何违约利息（如有）。
现金 要求
我们 预计，我们将需要1200,000美元，包括我们目前的营运资金，为未来十二个月的运营支出提供资金。未来十二个月的预计营运资金需求如下：
预计未来十二个月的 营运资金支出
| 一般和管理费用 | $ | 1,200,000 | ||
| 总计 | $ | 1,200,000 |
我们 未来12个月的预计一般和管理费用为120万美元，包括咨询费、会计 服务、董事会和顾问委员会、投资者关系顾问以及公共关系和营销顾问； 法律和专业费用（包括审计费）；保险；营销和广告费用；贸易展；差旅费； 办公租金以及杂项和办公费用。
我们 将需要额外的现金资源来满足我们未来12个月的计划资本支出和营运资金需求。 我们希望通过出售股权或债务证券或获得信贷额度来获得此类现金。出售更多 股权证券将导致我们的股东稀释。负债的产生将导致偿债义务， 可能会进一步削弱我们的股东，并可能要求我们同意财务契约，这些契约可能会限制我们的运营 或修改我们的计划以寻找新的商机。如果有 ，则可能无法以我们可接受的金额或条件提供融资。未能筹集额外资金可能会导致我们公司倒闭。
很担心
我们的 未经审计的简明合并财务报表是使用适用于持续经营企业的美利坚合众国 公认会计原则编制的，该原则考虑在正常业务过程中变现资产和清算负债。我们尚未建立足以支付运营成本和允许我们继续经营 的收入来源。自成立以来，我们一直蒙受亏损，截至2024年3月31日（2023年12月 31日：47,078,270美元），累计赤字为47,617,875美元。我们持续经营的能力取决于获得足够的资本来弥补营业亏损 ，直到我们盈利。
在 截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度财务报表报告中，我们目前的独立注册 公共会计师事务所包括了一段解释性段落，内容涉及对我们继续作为持续经营企业的能力存在重大怀疑。 我们的合并财务报表不包括这种不确定性可能导致的任何调整。
非平衡表 表单安排
我们 没有任何对我们的财务状况产生当前或未来影响、 财务状况、收入或支出、经营业绩、流动性、资本支出或资本资源变化的资产负债表外安排。
| 28 |
商品 3.关于市场风险的定量和定性披露。
根据经修订的 1934 年《证券交易法》第 12b-2 条的定义，我们 是一家规模较小的申报公司，无需 提供本项下的信息。
商品 4.控制和程序。
披露 控制和程序
披露 控制和程序是控制措施和其他程序，旨在确保在 SEC 规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告我们 公司要求披露的信息。我们的总裁 执行官和首席财务官（首席财务官）负责 建立和维护我们公司的披露控制和程序。
在首席执行官和首席财务官的参与下，我们的 管理层对截至本10-Q表季度报告所涉期末的披露控制和程序（定义见1934年《证券交易法》第13a-15（e）条， 的有效性进行了评估。根据该评估，我们的首席执行官 和首席财务官得出结论，由于我们在截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告中描述的财务报告 内部控制存在重大缺陷，我们的披露控制和程序 截至2024年3月31日尚未生效。
财务报告内部控制的变化
在截至2024年3月31日的财政季度中， 我们的财务报告内部控制没有变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大 影响，也没有合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
| 29 |
第二部分-其他信息
商品 1.法律诉讼。
我们 不知道我们公司参与的重大法律诉讼或我们的任何财产受哪些法律诉讼的约束。此外， 我们不知道任何政府当局正在考虑采取任何此类程序。
我们 不知道有任何重大诉讼表明我们的任何董事、高级管理人员或关联公司或任何注册或受益股东是 对我们公司不利的一方或对我们公司有不利的重大利益。
商品 1A。风险因素。
由于 我们是一家规模较小的申报公司，因此我们无需提供此项目所要求的信息。
商品 2.未注册的股权证券销售和所得款项的使用。
自 截至2024年3月31日的财政季度初以来，我们没有出售过任何未根据经修订的1933年《证券 法》注册、此前未在10-Q表的季度报告或当前的8-K表报告中报告的股票证券。
商品 3.优先证券违约。
没有。
商品 4.矿山安全披露。
不适用。
商品 5.其他信息。
没有。
| 30 |
商品 6.展品。
| 附录 编号 | 描述 | |
| (3) | 公司章程第 条 | |
| 3.1 | 公司章程（以引用方式纳入我们于2011年3月30日提交的当前S-1表格报告） | |
| 3.2 | 合并条款（以引用方式纳入我们于 2017 年 8 月 23 日提交的 8-K 表最新报告） | |
| 3.3 | 合并条款（以引用方式纳入我们于 2018 年 2 月 15 日提交的 8-K 表最新报告） | |
| 3.4 | 自 2019 年 9 月 3 日起生效的合并条款（以引用方式纳入我们于 2019 年 9 月 9 日提交的 8-K 表最新报告） | |
| 3.5 | 公司章程修正证书（以引用方式纳入我们于2021年6月3日提交的当前8-K表报告） | |
| 3.6 | 经修订和重述的章程（以引用方式纳入我们于2022年4月15日提交的10-K表年度报告） | |
| (10) | 材料 合约 | |
| 10.1 | 2015年9月14日与Oceanside Strategies Inc.签订的私募认购协议（以引用方式纳入我们于2015年9月15日提交的8-K表最新报告） | |
| 10.2 | Oceanside Strategies Inc.于2015年9月14日发行的18％无抵押可转换票据（以引用方式纳入我们于2015年9月15日提交的当前8-K表报告） | |
| 10.3 | 2016年12月30日与Oceanside Strategies Inc.签订的私募认购协议（以引用方式纳入我们于2017年1月5日提交的8-K表最新报告） | |
| 10.4 | Oceanside Strategies Inc.于2016年12月30日发行的18％无抵押可转换票据（以引用方式纳入我们于2017年1月5日提交的当前8-K表报告） | |
| 10.5 | 2016年12月30日与Oceanside Strategies Inc.签订的私募认购协议（以引用方式纳入我们于2018年1月2日提交的8-K表最新报告） | |
| 10.6 | Oceanside Strategies Inc.于2016年12月30日发行的18％无抵押可转换票据（以引用方式纳入我们于2018年1月2日提交的当前8-K表报告） | |
| 10.7 | 2017年3月2日与Oceanside Strategies Inc.签订的私募认购协议（以引用方式纳入我们于2017年3月24日提交的8-K表最新报告） | |
| 10.8 | Oceanside Strategies Inc.于2017年3月2日发行的18％无抵押可转换票据（以引用方式纳入我们于2017年3月24日提交的当前8-K表报告） | |
| 10.9 | 2017年6月8日与Oceanside Strategies Inc.签订的私募认购协议（以引用方式纳入我们于2018年1月2日提交的8-K表最新报告） | |
| 10.10 | Oceanside Strategies Inc.于2017年6月8日发行的18％无抵押可转换票据（以引用方式纳入我们于2018年1月2日提交的当前8-K表报告） | |
| 10.11 | 2017年8月21日与区块链基金GP Inc.签订的转让协议（以引用方式纳入我们于2017年8月23日提交的8-K表最新报告） | |
| 10.12 | 2017年10月18日与Business Instincts Group Inc.签订的商业服务协议。（以引用方式纳入我们于2017年10月19日提交的当前8-K表报告） | |
| 10.13 | 2017年10月30日与Oceanside Strategies Inc.签订的私募认购协议（以引用方式纳入我们于2017年4月2日提交的10-K表年度报告） | |
| 10.14 | 与2017年10月30日与Oceanside Strategies Inc.签订的私募认购协议相关的2017年10月30日发行的10％无抵押可转换票据（以引用方式纳入我们于2017年4月2日提交的10-K表年度报告） |
| 31 |
| 10.15 | 2017年10月30日与酒店投资者特殊情况集团私人有限公司签订的私募认购协议（以引用方式纳入我们于2017年4月2日提交的10-K表年度报告） | |
| 10.16 | 2017年10月30日发行的10％无抵押可转换票据，该票据与2017年10月30日与酒店投资者特殊情况集团私人有限公司签订的私募认购协议有关（以引用方式纳入我们于2017年4月2日提交的10-K表年度报告） | |
| 10.17 | 普通股发行私募认购协议表格（以引用方式纳入我们于2017年10月31日提交的8-K表最新报告） | |
| 10.18 | 2017年11月20日与WENN Digital Inc. 签订的贷款协议（以引用方式纳入我们于2017年11月27日提交的8-K表最新报告） | |
| 10.19 | 与布鲁斯·埃利奥特签订的独立顾问协议于2017年10月9日生效（以引用方式纳入我们于2018年1月2日提交的8-K表最新报告） | |
| 10.20 | 与迈克尔·布鲁姆签订的独立顾问协议于2017年10月9日生效（以引用方式纳入我们于2018年1月2日提交的8-K表最新报告） | |
| 10.21 | 与WENN Digital Inc. 签订的商业服务协议于2017年12月29日生效（以引用方式纳入我们于2018年1月2日提交的8-K表最新报告） | |
| 10.22 | 订阅协议表格（以引用方式纳入我们于2018年3月14日提交的当前8-K表报告） | |
| 10.23 | 截至2018年3月24日与WENN Digital Inc.签订的商业服务协议第1号修正案（以引用方式纳入我们于2018年3月20日提交的8-K表最新报告） | |
| 10.24 | James P. Geiskopf 于 2018 年 1 月 22 日发出的要约信（以引用方式纳入我们 2017 年 4 月 2 日提交的 10-K 表年度报告） | |
| 10.25 | Edmund C. Moy 于 2018 年 2 月 9 日发出的要约信（以引用方式纳入我们 2017 年 4 月 2 日提交的 10-K 表年度报告） | |
| 10.26 | 2017 年股权激励计划（以引用方式纳入我们于 2017 年 4 月 2 日提交的 10-K 表年度报告） | |
| 10.27 | 2017年10月15日与詹姆斯·盖斯科普夫签订的股票期权协议（以引用方式纳入我们于2017年4月2日提交的10-K表年度报告） | |
| 10.28 | 2017年10月15日与卡梅隆·切尔签订的股票期权协议（以引用方式纳入我们于2017年4月2日提交的10-K表年度报告） | |
| 10.29 | 2017年10月15日与迈克尔·布鲁姆签订的股票期权协议（以引用方式纳入我们于2017年4月2日提交的10-K表年度报告） | |
| 10.30 | 2017年10月15日与布鲁斯·埃利奥特签订的股票期权协议（以引用方式纳入我们于2017年4月2日提交的10-K表年度报告） | |
| 10.31 | 2017年10月15日与Business Instincts Group Inc. 签订的股票期权协议（以引用方式纳入我们于2017年4月2日提交的10-K表年度报告） | |
| 10.32 | 2018年2月9日与埃德蒙·莫伊签订的股票期权协议（以引用方式纳入我们于2017年4月2日提交的10-K表年度报告） | |
| 10.33 | 2017 年 12 月 20 日与 James P. Geiskopf 签订的赔偿协议（以引用方式纳入我们 2017 年 4 月 2 日提交的 10-K 表年度报告） | |
| 10.34 | 2017年12月20日与卡梅隆·切尔签订的赔偿协议（以引用方式纳入我们于2017年4月2日提交的10-K表年度报告） | |
| 10.35 | 2017年12月20日与迈克尔·布鲁姆签订的赔偿协议（以引用方式纳入我们于2017年4月2日提交的10-K表年度报告） | |
| 10.36 | 2017年12月20日与布鲁斯·埃利奥特签订的赔偿协议（以引用方式纳入我们于2017年4月2日提交的10-K表年度报告） | |
| 10.37 | 2018年2月9日与埃德蒙·莫伊签订的赔偿协议（以引用方式纳入我们于2017年4月2日提交的10-K表年度报告） | |
| 10.38 | James Carter 于 2018 年 5 月 17 日发出的录取通知书（以引用方式纳入我们 2018 年 7 月 17 日提交的 S-1/A 表格注册声明） |
| 32 |
| 10.39 | 2018年5月17日与詹姆斯·卡特签订的股票期权协议（以引用方式纳入我们于2018年7月17日提交的S-1/A表格注册声明） | |
| 10.40 | 2018年5月17日与詹姆斯·卡特签订的赔偿协议（以引用方式纳入我们于2018年7月17日提交的S-1/A表格注册声明） | |
| 10.41 | 阿方索·杰克逊于2018年6月22日发出的录取通知书（以引用方式纳入我们于2018年7月17日提交的S-1/A表格注册声明） | |
| 10.42 | 2018年6月7日与阿方索·杰克逊签订的股票期权协议（以引用方式纳入我们于2018年7月17日提交的S-1/A表格注册声明） | |
| 10.43 | 2018年6月22日与阿方索·杰克逊签订的赔偿协议（以引用方式纳入我们于2018年7月17日提交的S-1/A表格注册声明） | |
| 10.44 | 2017年10月18日与Business Instincts Group Inc.签订的商业服务协议的修订协议于2018年6月25日生效（以引用方式纳入我们于2018年6月29日提交的关于8-K表的最新报告） | |
| 10.45 | 2018年7月9日与莱德控股公司（前身为WENN Digital Inc.）签订的贷款协议（以引用方式纳入我们于2018年7月11日提交的当前8-K表报告） | |
| 10.46 | Ryde GmbH 于 2018 年 7 月 9 日签发的公司担保（以引用方式纳入我们于 2018 年 7 月 11 日提交的 8-K 表最新报告） | |
| 10.47 | 截至2018年7月9日与莱德控股公司（前身为WENN Digital Inc.）签订的商业服务协议第2号修正案（以引用方式纳入我们于2018年7月11日提交的当前8-K表报告） | |
| 10.48 | 自 2018 年 8 月 29 日起与 Ryde GmbH 签订的贷款协议（以引用方式纳入我们于 2018 年 8 月 31 日提交的 8-K 表最新报告） | |
| 10.49 | 莱德控股公司（前身为WENN Digital Inc.）自2018年8月29日起签订的公司担保（以引用方式纳入我们于2018年8月31日提交的当前8-K表报告） | |
| 10.50 | 自2018年8月29日起与莱德控股公司（前身为WENN Digital Inc.）签订的担保协议（以引用方式纳入我们于2018年8月31日提交的当前8-K表报告） | |
| 10.51 | 自 2018 年 8 月 29 日起与 Ryde GmbH 签订的安全转让协议（以引用方式纳入我们于 2018 年 8 月 31 日提交的 8-K 表最新报告） | |
| 10.52 | iCox USA, Inc. 与 BitRail, LLC 之间于 2018 年 10 月 19 日生效的主服务协议（以引用方式纳入我们于 2018 年 10 月 24 日提交的 8-K 表最新报告） | |
| 10.53 | iCox USA, Inc. 和 BitRail, LLC 于 2018 年 10 月 19 日生效的软件服务工作声明（以引用方式纳入我们于 2018 年 10 月 24 日提交的 8-K 表最新报告） | |
| 10.54 | 截至2018年10月29日与莱德控股公司签订的商业服务协议第3号修正案（以引用方式纳入我们于2018年10月31日提交的8-K表最新报告） | |
| 10.55 | 2018 年 11 月 5 日与 Oceanside Strategies Inc. 签订的修正协议（以引用方式纳入我们于 2018 年 11 月 7 日提交的 8-K 表最新报告） | |
| 10.56 | 2018 年 11 月 5 日与 Oceanside Strategies Inc. 签订的修正协议（以引用方式纳入我们于 2018 年 11 月 7 日提交的 8-K 表最新报告） | |
| 10.57 | 2018 年 11 月 5 日与 Oceanside Strategies Inc. 签订的修正协议（以引用方式纳入我们于 2018 年 11 月 7 日提交的 8-K 表最新报告） | |
| 10.58 | 2018 年 11 月 5 日与 Oceanside Strategies Inc. 签订的修正协议（以引用方式纳入我们于 2018 年 11 月 7 日提交的 8-K 表最新报告） | |
| 10.59 | 2018 年 11 月 5 日与 Oceanside Strategies Inc. 签订的修正协议（以引用方式纳入我们于 2018 年 11 月 7 日提交的 8-K 表最新报告） | |
| 10.60 | 2017 年股权激励计划（以引用方式纳入我们于 2018 年 11 月 23 日提交的 8-K 表最新报告） |
| 33 |
| 10.61 | 私募认购协议表格（以引用方式纳入我们于2018年11月29日提交的8-K表最新报告） | |
| 10.62 | 2018年12月4日与迈克尔·布鲁姆签订的独立顾问协议修正案（以引用方式纳入我们于2018年12月4日提交的8-K表最新报告） | |
| 10.63 | iCox USA, Inc. 与 FreedomCoin, LLC 于2019年1月21日生效的主服务协议（以引用方式纳入我们于2019年2月4日提交的8-K表最新报告） | |
| 10.64 | iCox USA, Inc. 和 FreedomCoin, LLC 于 2019 年 1 月 21 日生效的软件服务工作声明（以引用方式纳入我们于 2019 年 2 月 4 日提交的 8-K 表最新报告） | |
| 10.65 | 2017年10月15日与Red to Black Inc. 签订的股票期权协议（以引用方式纳入我们于2019年3月26日提交的10-K表年度报告） | |
| 10.66 | 2018年6月8日与Red to Black Inc. 签订的股票期权协议（以引用方式纳入我们于2019年3月26日提交的10-K表年度报告） | |
| 10.67 | 与Swapan Kakumanu签订的独立顾问协议于2018年12月4日生效（以引用方式纳入我们于2019年3月26日提交的10-K表年度报告） | |
| 10.68 | 与Swapan Kakumanu签订的赔偿协议（以引用方式纳入我们于2019年3月26日提交的10-K表年度报告） | |
| 10.69 | 私募认购协议表格（以引用方式纳入我们于2019年5月20日提交的8-K表最新报告） | |
| 10.70 | CurrencyWorks Inc.与布鲁斯·埃利奥特于2017年10月9日生效的咨询协议于2020年1月21日生效，生效日期为2019年12月1日（以引用方式纳入我们于2020年1月27日提交的当前8-K表报告） | |
| 10.71 | CurrencyWorks Inc.和James P. Geiskopf于2018年1月22日签订的2018年1月22日要约信函的修订协议，生效日期为2019年12月1日（以引用方式纳入我们于2020年1月27日提交的关于8-K表的最新报告） | |
| 10.72 | CurrencyWorks Inc.与埃德蒙·莫伊于2018年2月9日签订的要约函于2020年1月21日生效，生效日期为2019年12月1日（以引用方式纳入我们于2020年1月27日提交的当前8-K表报告）的修正协议 | |
| 10.73 | CurrencyWorks Inc.与詹姆斯·卡特于2018年5月17日签订的要约信函于2020年1月21日生效，生效日期为2019年12月1日（以引用方式纳入我们于2020年1月27日提交的当前8-K表报告）的修正协议 | |
| 10.74 | CurrencyWorks Inc.和Alphonso Jackson于2018年6月22日签订的要约信函于2020年1月21日生效，生效日期为2019年12月1日（以引用方式纳入我们于2020年1月27日提交的当前8-K表报告） | |
| 10.75 | CurrencyWorks Inc.和迈克尔·布鲁姆之间于2020年1月21日生效、于2018年11月30日和2019年7月1日修订的咨询协议的修订协议，生效日期为2019年12月1日（以引用方式纳入我们于2020年1月27日提交的当前8-K表报告） | |
| 10.76 | CurrencyWorks Inc.和Business Inc.于2018年6月26日修订的商业服务协议的修订协议，生效日期为2019年12月1日，生效日期为2019年12月1日，CurrencyWorks Inc.和Business Incincts Group Inc.于2018年6月26日修订，生效日期为2019年12月1日（以引用方式纳入我们于2020年1月27日提交的当前8-K表报告） | |
| 10.77 | CurrencyWorks Inc.与Swapan Kakumanu于2018年12月4日生效的咨询协议于2020年1月21日生效，生效日期为2019年12月1日（以引用方式纳入我们于2020年1月27日提交的关于8-K表的最新报告） | |
| 10.78 | 2020 年 2 月 7 日与 Ryde GmbH 和 Ryde Holding Inc. 签订的《贷款协议修正案和终止商业服务协议》（以引用方式纳入我们于 2020 年 2 月 12 日提交的 8-K 表最新报告） | |
| 10.79 | 私募认购协议表格（以引用方式纳入我们于2020年6月16日提交的8-K表最新报告） |
| 34 |
| 10.80 | 2020年12月10日与Business Instincts Group Inc.签订的商业服务协议（以引用方式纳入我们于2020年12月11日提交的当前8-K表报告） | |
| 10.81 | 私募认购协议表格（以引用方式纳入我们于2021年1月7日提交的8-K表最新报告） | |
| 10.82 | 私募认购协议表格（以引用方式纳入我们于2021年2月11日提交的8-K表最新报告） | |
| 10.83 | Fogdog Energy Solutions Inc. 日期为2021年5月5日的可转换本票（以引用方式纳入我们于2021年5月6日提交的当前8-K表报告） | |
| 10.84 | 经修订的2017年股权激励计划（以引用方式纳入我们于2021年6月3日提交的8-K表最新报告） | |
| 10.85 | 2021 年 7 月 6 日与 EnderbyWorks, LLC、Enderby Entertainment, Inc. 和 CurrencyWorks USA, Inc. 签订的有限责任公司协议（以引用方式纳入我们于 2021 年 7 月 7 日提交的 8-K 表最新报告） | |
| 10.86 | 2021 年 7 月 6 日与 EnderbyWorks, LLC、Enderby Entertainment, Inc. 和 CurrencyWorks USA, Inc. 签订于 2021 年 7 月 6 日的 LLC 成员服务主协议（以引用方式纳入我们于 2021 年 7 月 7 日提交的 8-K 表最新报告） | |
| 10.87 | 2021 年 7 月 6 日与 EnderbyWorks, LLC 和 CurrencyWorks USA, Inc. 签订的技术运营和许可协议（以引用方式纳入我们于 2021 年 7 月 7 日提交的 8-K 表最新报告） | |
| 10.88 | EnderbyWorks, LLC 和 CurrencyWorks USA, Inc. 于 2021 年 7 月 6 日签发的担保本票（以引用方式纳入我们于 2021 年 7 月 7 日提交的 8-K 表最新报告） | |
| 10.89 | 2021 年 7 月 6 日与 EnderbyWorks, LLC 和 CurrencyWorks USA, Inc. 签订的担保协议（以引用方式纳入我们于 2021 年 7 月 7 日提交的 8-K 表最新报告） | |
| 10.90 | 2021 年 7 月 6 日与 EnderbyWorks, LLC 和 92 Films, LLC 签订的分销许可协议（以引用方式纳入我们于 2021 年 7 月 7 日提交的 8-K 表最新报告） | |
| 10.91 | 证券购买协议表格（以引用方式纳入我们于2021年7月13日提交的表格8-K的最新报告） | |
| 10.92 | 普通认股权证表格（以引用方式纳入我们于2021年7月13日提交的当前8-K表报告） | |
| 10.93 | 2021 年 6 月 15 日与 H.C. Wainwright & Co., LLC 的订婚信（以引用方式纳入我们于 2021 年 7 月 13 日提交的 8-K 表最新报告） | |
| 10.94 | 2021 年 7 月 10 日与 H.C. Wainwright & Co., LLC 签订的订婚信的修正案（以引用方式纳入我们于 2021 年 7 月 13 日提交的 8-K 表最新报告） | |
| 10.95 | VON Acquisition Inc.、sBetOne, Inc.、VON 收购合并子公司、Limitless III Inc.、VON Acquisition Corp. 和 VON Bismark Limited 之间的业务合并协议。（以引用方式纳入我们于2021年8月18日提交的当前8-K表报告） | |
| 10.96 | 2021 年 8 月 20 日与 Fogdog Energy Solutions Inc. 签订的服务协议（以引用方式纳入我们于 2021 年 8 月 24 日提交的 8-K 表最新报告） | |
| 10.97 | 2021 年 8 月 20 日与 Fogdog Energy Solutions Inc. 签订的贷款协议（以引用方式纳入我们于 2021 年 8 月 24 日提交的 8-K 表最新报告） | |
| 10.98 | 2021 年 8 月 20 日与 Fogdog Solutions Inc. 签订的通用安全协议（以引用方式纳入我们于 2021 年 8 月 24 日提交的 8-K 表最新报告） | |
| 10.99 | 证券购买协议表格（以引用方式纳入我们于2021年12月29日提交的表格8-K的最新报告） | |
| 10.100 | 普通认股权证表格（以引用方式纳入我们于2021年12月29日提交的当前8-K表报告） | |
| 10.101 | 私募认购协议表格（以引用方式纳入我们于2021年12月30日提交的8-K表最新报告） | |
| 10.102 | 证券购买协议表格（以引用方式纳入我们于2022年1月28日提交的表格8-K的最新报告） | |
| 10.103 | 普通认股权证表格（以引用方式纳入我们于2022年1月28日提交的当前8-K表报告） | |
| 10.104 | 私募认购协议表格（以引用方式纳入我们于2022年1月31日提交的8-K表最新报告） | |
| 10.105 | 证券购买协议表格（以引用方式纳入我们于2022年2月28日提交的表格8-K的最新报告） |
| 35 |
| 10.106 | 普通认股权证表格（以引用方式纳入我们于2022年2月28日提交的当前8-K表报告） | |
| 10.107 | 与斯科特·加拉格尔签订的独立顾问协议于2022年9月7日生效（以引用方式纳入我们于2023年3月21日提交的10-K表格） | |
| 10.108 | 2023 年 3 月 15 日 Fogdog Energy Solutions Inc. 于 2021 年 5 月 5 日发布的可转换本票 #1 修正案（以引用方式纳入我们 2023 年 3 月 21 日提交的 10-K 表格） | |
| 10.109 | 2023 年 3 月 15 日对 2021 年 8 月 20 日与 Fogdog Energy Solutions Inc. 签订的贷款协议的 #1 修正案（以引用方式纳入我们 2023 年 3 月 21 日提交的 10-K 表格） | |
| 10.110 | 2023 年 6 月 16 日与 Apex VR Holdings, Inc. 签订的资产购买协议（以引用方式纳入我们于 2023 年 6 月 23 日提交的 8-K 表最新报告） | |
| 10.111 | 经修订的股权激励计划（以引用方式纳入我们当前于2023年6月30日提交的8-K表报告） | |
| 10.112 | 2023 年 8 月 24 日与 GSD Group, LLC 签订的业务发展服务协议（以引用方式纳入我们在 2023 年 8 月 29 日提交的当前 8-K 表报告） | |
| 10.113 | 2024年4月10日对2021年8月20日与Fogdog Energy Solutions Inc.签订的贷款协议的第2号修正案（以引用方式纳入我们于2024年4月16日提交的10-K表格） | |
| (31) | 规则 13a-14 (a) 认证 | |
| 31.1* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官进行认证 | |
| 31.2* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务官进行认证 | |
| (32) | 第 1350 节认证 | |
| 32.1* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对首席执行官进行认证 | |
| 32.2* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对首席财务官进行认证 | |
| (101) | 交互式 数据文件 | |
| 101.INS* | 内联 XBRL 实例文档 | |
| 101.SCH* | 内联 XBRL 分类扩展架构 | |
| 101.cal* | Inline XBRL 分类扩展计算 Linkbase | |
| 101.DEF* | Inline XBRL 分类扩展定义 Linkbase | |
| 101.LAB* | Inline XBRL 分类扩展标签 Linkbase | |
| 101.PRE* | Inline XBRL 分类扩展演示文稿 Linkbase | |
| 104 | Cover 页面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中） |
*在此处提交 。
| 36 |
签名
根据 1934 年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权下列签署人 代表其签署本报告。
| METAWORKS 平台有限公司 | |
| /s/ Swapan Kakumanu | |
| Swapan Kakumanu | |
| 主管 财务官 | |
| （正是 授权官员） | |
| 日期： 2024 年 5 月 20 日 | |
| 37 |