| | | | | | | | | | | |
ELDORADO GOLD | 2024 年年度股东大会通知及管理层代理通函 | | 1 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
2 | | ELDORADO GOLD | 2024 年年度股东大会通知及管理层代理通函 |
| | | | | | | | | | | |
ELDORADO GOLD | 2024 年年度股东大会通知及管理层代理通函 | | 3 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
4 | | ELDORADO GOLD | 2024 年年度股东大会通知及管理层代理通函 |
| | | | | | | | | | | |
ELDORADO GOLD | 2024 年年度股东大会通知及管理层代理通函 | | 5 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
6 | | ELDORADO GOLD | 2024 年年度股东大会通知及管理层代理通函 |
| | | | | | | | | | | |
ELDORADO GOLD | 2024 年年度股东大会通知及管理层代理通函 | | 7 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
8 | | ELDORADO GOLD | 2024 年年度股东大会通知及管理层代理通函 |
目录
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2 | | 代理摘要 | 65 | | 薪酬讨论与分析（“CD&A”） | |
| 4 | | 给股东的消息 | 67 | | 致股东的信 | |
10 | | 股东和投票信息 | 68 | | 薪酬理念和目标 | |
11 | | 会议通知 | 70 | | 同行群组选择 | |
11 | | 会议和投票信息 | 71 | | 管理薪酬风险 | |
14 | | 会议业务 | 75 | | 确定补偿 | |
14 | | 财务报表 | 77 | | 薪酬组成部分和 2023 年薪酬决定 |
14 | | 选举董事 | 80 | | 2023 年企业目标和业绩 | |
15 | | 任命审计员 | 88 | | 现任指定执行官简历 | |
15 | | 董事会将设定审计师的薪酬 | 92 | | 薪酬表和披露 | |
15 | | 关于高管薪酬的咨询投票 | 98 | | 控制权的终止和变更福利 | |
15 | | 其他业务 | 100 | | 其他信息 | |
16 | | 董事会提名人 | 108 | | 普通课程发行人出价 | |
17 | | 董事提名人传记 | 110 | | 董事批准 | |
26 | | 会议出席情况 | 112 | | 常见问题解答 | |
28 | | 环境、社会和治理 | 118 | | 附表 A — 董事会：职权范围 |
31 | | 社交 | 121 | | 法律声明 | |
33 | | 多元化、包容性和员工敬业度 | | | | |
36 | | 治理 | | | | |
39 | | 董事会简介 | | | | |
54 | | 董事会委员会 | | | | |
| 58 | | 董事薪酬 | 可持续发展亮点 | |
| | | | |
| | | 2 | | 代理摘要 | |
| | | 4 | | 给股东的消息 | |
| | | 28 | | 环境、社会和治理 | |
| | | 29 | | 可持续发展治理 | |
| | | 30 | | 可持续发展亮点时间表 | |
| | | 33 | | 多元化、包容性和员工敬业度 | |
| | | 80 | | 2023 年企业目标和业绩 | |
| | | | | | | | | | | |
ELDORADO GOLD | 2024 年年度股东大会通知及管理层代理通函 | | 9 |
2024 年年度股东大会通知
| | | | | | | | | | | | | | |
| 什么时候 | | | 业务项目 | |
2024 年 6 月 4 日，星期二 下午 3:00太平洋时间 | | | 1. 接收我们的 2023 年年度经审计的合并财务报表，第 14 页 | |
| | | 2.为来年选举八名董事，第 14 页 | |
| 在哪里 | | | |
面对面： 法斯肯·马蒂诺·杜穆林律师事务所 伯拉德街 550 号，2900 套房 不列颠哥伦比亚省温哥华，V6C 0A3 | | | 3. 再次任命毕马威会计师事务所为来年的审计师，第 15 页 | |
| | 4. 授权董事设定审计师的薪酬，第 15 页 | |
实际上： 在 MeetNow.global/m669dqc 上共享虚拟会议平台 | | | 5. 批准一项关于高管薪酬的不具约束力的咨询决议，第 15 页 | |
| | |
| | | |
| | | | |
| Eldorado今年将以物理和虚拟混合形式举行年会。 |
你的投票很重要
如果您在2024年4月12日营业结束时（“2024年年会” 的 “记录日期”）拥有埃尔多拉多黄金公司（“埃尔多拉多” 或 “公司”）的普通股，则有权收到本通知，以便在我们的2024年年度股东大会（“2024年年会”）上进行投票。注册股东和正式任命的代理持有人（如果以虚拟方式出席，则已在会议前进行了适当登记）将能够亲自或在线出席、参与2024年年会并投票。未正式任命自己为代理持有人的非注册受益股东将无法亲自出席2024年年会，但可以作为嘉宾在线出席。虚拟出席的嘉宾可以观看网络直播，但无法参与2024年年会或投票。有关如何虚拟参加 2024 年年会的更多信息，请访问第 115 页。
通知和访问权限
我们正在使用通知和访问程序向股东交付2024年的会议材料。您将收到本通知，其中包含有关如何以电子方式访问管理代理通函（“通函”）以及委托书（如果是非注册股东，则为投票指示表）的信息，以便在会议上进行投票或提交投票指示。
该通函、委托书、年度申报表、年度经审计的合并财务报表以及相关管理层的讨论与分析（“MD&A”）自2024年5月3日起可在我们的网站（www.eldoradogold.com/shareholder-materials）上查阅，并将在网站上保留整整一年。您还可以通过我们在SEDAR+网站（www.sedarplus.com）和美国证券交易委员会（“SEC”）网站（www.sec.gov）上以埃尔多拉多的名义公开文件访问会议材料。
该通告包含有关会议的重要信息，包括亲自或虚拟出席会议所需的信息。我们鼓励并提醒您在投票前访问和查看该通告。
公司将把会议材料的纸质副本邮寄给先前选择接收纸质副本的股东。所有其他股东将收到本通知以及一份委托书或投票指示表（如适用）。如果您收到了此通知并想获得完整会议材料的纸质副本，可以通过以下方式联系我们免费索取：
| | | | | | | | |
information@eldoradogold.com t: 1 604 687 4018 1 888 353 8166（免费电话） f: 1 604 687 4026 | 伯拉德街 550 号，11 楼
不列颠哥伦比亚省温哥华，V6C 2B5
注意：公司秘书 |
| | | | | | | | | | | |
ELDORADO GOLD | 2024 年年度股东大会通知及管理层代理通函 | | 11 |
要在委托存款日期和会议日期之前收到通函，必须在随附的代理存款或投票指示表中规定的代理存款日期和时间之前至少五个工作日收到印刷版的申请。
股东可以在本通知所附的年度申报卡上打上相应的方框（如适用），索取年度经审计的合并财务报表和管理分析和/或中期合并财务报告和管理与分析的未来副本。所有注册股东将收到年度经审计的合并财务报表和MD&A。
提交您的投票
如果您是注册股东并且无法亲自或在线出席会议，请填写随附的委托书并尽快将其退回。为了有效，代理必须在下午 3:00 之前归还。（太平洋时间）星期五，
2024 年 5 月 31 日，致我们的过户代理人：
加拿大计算机共享信托公司
大学大道 100 号，8 楼
安大略省多伦多，M5J 2Y1
您也可以按照代理人的说明通过电话或在线投票。
如果您是非注册股东，则应按照投票指示表上的说明向中介机构或其代理人提交投票指示。您应尽快按照指示向中介机构或其代理人提交投票指示，以便您的中介机构或其代理人有足够的时间在下午 3:00 的投票截止日期之前提交您的投票。（太平洋时间）2024年5月31日星期五。
如果您在填写代理表格或投票说明表时有任何疑问或需要帮助，请致电北美免费电话1 877 452 7184或北美以外的免费电话1 416 304 0211，或发送电子邮件至 assistance@laurelhill.com 与劳雷尔·希尔咨询集团联系。
根据董事会的命令,
凯伦·阿拉姆
公司秘书
卑诗省温哥华
2024年4月16日
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
12 | | ELDORADO GOLD | 2024 年年度股东大会通知及管理层代理通函 |
一般信息
埃尔多拉多金
在本文档中，“我们”、“我们”、“我们的”、“埃尔多拉多”、“公司” 和 “公司” 是指埃尔多拉多黄金公司。
股东
“您”、“您的” 和 “股东” 是指埃尔多拉多普通股的注册持有人（除非上下文另有要求）。
信息日期
除非另有说明，否则本文档中的信息截至 2024 年 4 月 12 日。
汇率
除非另有说明，否则所有美元数字均以加元计算。我们使用了 2023 年报告的平均年汇率
除非另有说明，否则加拿大银行1.00加元=0.7409美元。
附加信息
我们网站上的信息不是本通告的一部分，也不是以引用方式纳入的。除非另有特别说明，否则SEDAR+的申报也不是本通告的一部分，也不是以引用方式纳入的。为进一步确定起见，埃尔多拉多的《气候变化和温室气体排放报告和可持续发展报告》以及《基什拉达技术报告》、《Efemcukuru技术报告》、《奥林匹亚斯技术报告》、《Skouries技术报告》和《拉马克技术报告》均明确禁止在此处以引用方式纳入。
您可以在我们2023年12月31日的年度经审计的合并财务报表和MD&A中找到与埃尔多拉多相关的财务信息。
有关埃尔多拉多的更多信息，请参阅我们的管理与分析、财务报表和年度信息表（“AIF”）或40-F表格。这些与埃尔多拉多有关的文件和其他信息可在我们的网站（www.eldoradogold.com）上查阅，也可以在SEDAR+网站（www.sedarplus.com）和美国证券交易委员会网站（www.sedarplus.com）上以埃尔多拉多的名义查阅。
您也可以联系我们的公司秘书免费索取副本：
| | | | | | | | |
information@eldoradogold.com t: 1 604 687 4018 1 888 353 8166（免费电话） f: 1 604 687 4026 | 伯拉德街 550 号，11 楼
不列颠哥伦比亚省温哥华，V6C 2B5
注意：公司秘书 |
| | | | | | | | | | | |
ELDORADO GOLD | 2024 年年度股东大会通知及管理层代理通函 | | 13 |
会议业务
1。接收我们的财务报表和审计报告
我们截至2023年12月31日止年度的年度经审计的合并财务报表和审计报告均可在我们的网站（www.eldoradogold.com）、SEDAR+网站（www.sedarplus.com）和美国证券交易委员会网站（www.sedarplus.com）上以埃尔多拉多的名义查阅。
我们的2023年独立审计师毕马威会计师事务所（“毕马威”）的代表将出席会议，回答有关审计报告的任何问题。
2。选举董事
根据我们的条款和章程，我们必须在每次年会上选出三到二十名董事，每位董事的任期为一年，或者直到选出或任命继任者为止。
董事会已决定，今年将选举八名董事，这是基于董事会认为有效履行职责和责任所必需的各种技能和经验。
| | | | | | | | | | | |
| 2024 年董事候选人 | | |
| 卡丽莎·布朗宁 | 特蕾莎·康威 | 朱迪思·莫斯利 | 斯蒂芬·沃克 |
| 乔治伯恩斯 | 凯瑟琳·法罗 | 史蒂芬·里德 | 约翰·韦伯斯特 |
每位董事候选人都具有良好的资格，表现出与埃尔多拉多的需求和文化相辅相成的能力、品格和承诺；此外，每位候选人都表示愿意在董事会任职。从第16页开始，可以找到有关每位被提名者的更多信息。
多数投票
2024年年会的董事选举受CBCA和于2022年8月31日生效的CBCA法规的多数投票要求的约束。这些要求规定，在无争议的董事选举中，股东将被允许投票 “赞成” 或 “反对” 每位董事候选人（而不是像以前那样 “赞成” 或 “拒绝”）。只有当被提名人投票 “支持” 的股票数量超过投票 “反对” 该被提名人的股票数量时，被提名人才会被选为董事。
如果被提名人未获得股东对当选的多数选票，则他们将无法当选，董事职位将保持空缺，但允许现任被提名人（包括公司所有会议提名人）任职至：（a）选举之日后的第90天；或（b）其继任者被任命或当选之日，以较早者为准。除以下有限和明确的情况外，董事会不得重新任命在下次年度股东大会之前的任何时候未获得多数支持的现任董事：
(i) 满足加拿大居留要求；或 (ii) 满足至少两名董事不是公司或其关联公司的高级职员或雇员的要求。
这些法定多数投票要求仅适用于无争议的董事选举，即董事候选人数与董事会当选董事人数相同的选举（例如将在会议上进行的董事选举）。在实施CBCA的这些修订后，公司当时的多数投票政策被宣布为多余，并被董事会撤销。
CBCA的多数投票要求不适用于有争议的董事选举，在这种情况下，董事将通过在会议上亲自或由代理人代表的股份的多数票选出，并对董事的选举进行投票。
预先通知政策
我们的章程包含有关董事提名的预先通知条款。希望提名候选人参选董事的股东必须向公司秘书（不列颠哥伦比亚省温哥华市伯拉德街550号11楼，V6C 2B5）提供其意向的书面通知，并附上章程第9部分中规定的某些信息。根据第 9 部分，该通知必须在我们下次年会举行日期之前不少于 30 天且不超过 65 天发出。如果您希望提交董事提名以提交给我们 2024 年年会，则必须在 2024 年 5 月 3 日之前将所需信息发送给我们的公司秘书。我们的章程副本可以在SEDAR+网站（www.sedarplus.com）上以我们公司的名义找到。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
14 | | ELDORADO GOLD | 2024 年年度股东大会通知及管理层代理通函 |
3.任命独立审计师并授权董事会设定审计师的薪酬
自2009年以来，毕马威一直是我们的独立审计师。根据审计委员会和董事会的建议，将要求股东批准重新任命毕马威会计师事务所为审计师，并授权董事会确定2024年的审计师薪酬。
毕马威对我们的财务报表进行年度审计，提供与审计相关的税务和其他服务，并向董事会审计委员会报告。下表概述了过去两年中向毕马威支付的费用。
| | | | | | | | | | | |
| 截至 12 月 31 日的年份 | 2023（美元） | 2022年（美元） | |
| 审计费 | 1,864,990 | 1,484,090 | 审计服务费用总额 |
| 与审计相关的费用 | 97,859 | 100,200 | 大部分费用与法语翻译有关 |
| 所有其他服务 | 8,250 | — | |
| 总计 | $1,971,099 | $1,584,290 | |
| | | | | | | | |
| 我们建议您投票赞成任命毕马威会计师事务所为下一年度的审计师并授权董事会设定审计师的薪酬。 | |
4。高管薪酬咨询投票——自愿采用 “薪酬发言权”
董事会批准了一项关于 “薪酬发言权” 和股东参与的政策。该政策为我们的股东每年就埃尔多拉多的高管薪酬进行不具约束力的咨询投票建立了框架。咨询投票使股东有机会就本通告的高管薪酬声明（以下简称 “CD&A”）中提出的我们高管薪酬计划的看法向董事会提供建议。
由于这是一次咨询投票，结果对董事会没有约束力。董事会保留唯一权力，并继续对公司的薪酬决定承担全部责任，并且不会因股东的咨询投票而被解除这些责任。但是，董事会在考虑是否需要增加股东对薪酬和其他事项的参与时，将考虑咨询投票的结果。
在每次年度股东大会之后，所有投票结果，包括 “工资发言权” 投票的结果，都将在SEDAR+网站（www.sedarplus.com）的公司简介下公开提交。
我们很高兴地报告，在2023年和2022年，超过90％的股东投票支持我们的高管薪酬方法。
| | | | | | | | |
| 年 | 投赞成票 (%) | 投票 “反对” (%) |
| 2023 | 98.48 | 1.52 |
| 2022 | 94.89 | 5.11 |
不管是下定决心，在咨询的基础上，为了不削弱董事会的作用和责任，股东们都承认公司通告和CD&A中披露的公司高管薪酬计划的理念和设计是适当的。
| | | | | | | | |
| 我们建议你对通过该决议投赞成票，以支持我们的高管薪酬方针。 | |
5。其他业务
我们还将考虑在会议之前适当提出的任何其他事项。截至本通告发布之日，我们尚无任何其他事项需要在会议上审议。
| | | | | | | | | | | |
ELDORADO GOLD | 2024 年年度股东大会通知及管理层代理通函 | | 15 |
董事会提名人
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
16 | | ELDORADO GOLD | 2024 年年度股东大会通知及管理层代理通函 |
导演提名人
在会议上，股东将被要求选举八名董事。除公司总裁兼首席执行官（“首席执行官”）乔治·伯恩斯外，所有被提名的董事都是独立的；董事会委员会也由100％的独立董事组成。被提名董事在多个领域和市场拥有丰富且互补的经验，这有助于组建一个强大而独立的董事会。董事会承诺考虑续任董事会。该续约计划增加了关键实力领域，包括：
•董事会多元化
•资本市场和融资专业知识
•补偿
•公司治理
•脱碳和气候变化
•兼并和收购专业知识
•战略规划和风险评估
•可持续发展
•技术采矿和运营专业知识
我们提名董事的其他特征包括：
•埃尔多拉多的所有独立董事均符合股权所有权要求
•审计委员会主席约翰·韦伯斯特和特雷莎·康威都被美国证券交易委员会视为金融专家
•董事会已通过并遵守公司治理准则
从第18页开始的简历列出了截至2023年12月31日我们提议的董事候选人的信息。
董事持股的价值，包括递延单位（“DUs”），代表基于我们普通股价值的名义埃尔多拉多普通股，是按发行日价值或公允市场价值中较高者计算的
2023年12月31日。
| | | | | | | | | | | |
ELDORADO GOLD | 2024 年年度股东大会通知及管理层代理通函 | | 17 |
| | | | | |
| |
| 卡丽莎·布朗宁 卡丽莎·布朗宁于2022年1月被任命为董事会成员。勃朗宁女士是EnerNext Partners的公司商业律师，EnerNext Partners是一家专注于能源、清洁技术和可持续发展的精品法律和咨询平台。她之前曾在不列颠哥伦比亚水电和TransAlta公司担任法律顾问。她在电力和可再生能源、技术、金融科技和大宗商品交易方面拥有丰富的行业经验，并就与公司治理、市场监管和可持续发展有关的事项提供建议。勃朗宁女士目前被任命为公司董事协会卡尔加里分会执行官，并曾在女性+电力、艾伯塔省能源效率、TAMA输电和原住民关系协会（“CFAR”）的董事会任职。她拥有卡尔加里大学的学士学位和法学学士学位，并定期发表自己的思想领导力以及对多元化代表性、和解的重要性以及她作为土著妇女的观点的反思。她认定自己是来自德乔地区（西北地区）的 Dene。 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 自2022年1月起担任独立董事 | 居住在加拿大艾伯塔省 | 50 岁 |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 专业领域 人力资本很重要 资本市场 法律和监管 能量 可持续性 兼并与收购 公司治理 合规 | | 教育 卡尔加里大学法学学士 传播与传播学学士学位 文化，卡尔加里大学 目前的职业 EnerNext 合伙人律师 | | 其他董事职位 没有 认证 和会员资格 艾伯塔省律师协会 不列颠哥伦比亚省律师协会 加拿大律师协会 公司董事协会 |
| | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 董事会和委员会成员 | |
| | | | |
| | 2023 年会议 出席情况 | 2023 年会议 已参加 (%) | |
| 董事会 | 16 个中的 15 个 | 94 | |
| CGNC | 5 个中的 5 个 | 100 | |
| 可持续发展委员会 | 4 个中的 4 个 | 100 | |
| | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 股权所有权 |
| | | | |
| 所有权要求 | 指导方针下的所有权 |
| 所有权要求 | 所有权
需求值 | 总所有权价值 (1) | 符合所有权要求 (2) |
| 5 x 年度预付金 | $500,000 | $320,023 | 步入正轨 |
| | | | |
| | | | | |
| 注意事项： (1) 基于收购日价值或截至2023年12月31日的公允市场价值（17.20加元）中较高者。有关董事股权所有权的更多信息，见第61页。 (2) 勃朗宁女士有望满足所有权要求，她必须在2027年1月之前满足所有权要求。 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
18 | | ELDORADO GOLD | 2024 年年度股东大会通知及管理层代理通函 |
| | | | | |
| |
| 乔治伯恩斯 乔治·伯恩斯于2017年2月1日加入埃尔多拉多，并于2017年4月28日担任总裁兼首席执行官一职。在加入埃尔多拉多之前，伯恩斯先生曾在Goldcorp担任执行副总裁兼首席运营官。他还曾在Goldcorp担任墨西哥业务高级副总裁以及加拿大和美国副总裁等职务。在此之前，他曾担任Centerra Gold Inc.的高级副总裁兼首席运营官。 伯恩斯先生在矿业领域拥有40多年的经验，包括在金、铜和煤炭业务中担任行政、运营、开发和工程领导职务。他曾在Asarco LLC担任过各种职务，包括矿业副总裁以及塞浦路斯矿业公司的多个职务。他于 1978 年在 Anaconda 公司开始了他的职业生涯。伯恩斯先生过去还曾担任另一家公共矿业公司的独立董事。 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 自二零一七年四月起担任董事 (1) | 居住在加拿大不列颠哥伦比亚省 | 64 岁 |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 专业领域 采矿业 采矿工程 可持续性 采矿和加工业务， 开发和建造 兼并与收购 | | 教育 采矿工程理学士 蒙大拿矿业学院 科学与技术 目前的职业 总裁兼首席执行官， 埃尔多拉多黄金公司 | | 其他董事职位 没有 认证 和会员资格 企业研究所 董事 (ICD.D) 采矿、冶金与勘探协会 加拿大勘探者和开发商协会 |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 董事会和委员会成员 | |
| | | | |
| | 2023 年会议出席情况 | 2023 年出席的会议 (%) | |
| 董事会 | 16 个中的 16 个 | 100 | |
| | | | |
| | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 股权所有权 |
| | | | |
| 所有权要求 | 指导方针下的所有权 |
| 所有权要求 | 所有权
需求值 | 总所有权价值 (2) | 符合所有权要求 |
| 3 倍年薪 | $3,182,400 | $14,080,126 | 是的 |
| | | | | |
| 注意事项： (1) 伯恩斯先生不是独立董事，因此不因其担任董事而获得报酬。伯恩斯先生的薪酬详情见第93页。 (2) 基于收购日价值或截至2023年12月31日的公允市场价值（17.20加元）中较高者。有关高管股权所有权的更多信息，请参阅第74页。 |
| | | | | | | | | | | |
ELDORADO GOLD | 2024 年年度股东大会通知及管理层代理通函 | | 19 |
| | | | | |
| |
| 特蕾莎·康威 康威女士于 2018 年 6 月当选为董事会成员。她是一位前高管 在北美可再生能源和能源市场拥有25年的经验。她曾担任Powerex的总裁兼首席执行官（2005-2017年），在此之前，她自1993年加入Powerex以来曾担任过各种高管职务，包括首席财务官，负责信息技术。她还曾在普华永道（“普华永道”）工作，她的主要工作重点是采矿。康威女士拥有西蒙弗雷泽大学的工商管理学士学位，并且是特许专业会计师（加州注册会计师）。此外，康威女士还获得了公司董事协会颁发的ICD.D称号。康威女士还是Altius Minerals Corporation和Entrée Resources Ltd的董事会成员。 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 自 2018 年 6 月起担任独立董事 | 居住在加拿大不列颠哥伦比亚省 | 年龄 66 |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 专业领域 审计 会计 金融 能源行业 公司治理 合规 补偿 人力资本很重要 风险管理 可持续性 | | 教育 西蒙弗雷泽大学工商管理学士 目前的职业 公司董事 | | 其他董事职位 Altius 矿业公司 Entrée 资源有限公司 认证 和会员资格 特许专业人士 不列颠哥伦比亚省会计师 公司董事协会 (ICD.D) |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | |
| 董事会和委员会成员 | |
| | | | |
| | 2023 年会议 出席情况 | 2023 年会议 已参加 (%) | |
| 董事会 | 16 个中的 16 个 | 100 | |
| 薪酬委员会 | 8 个中有 8 个 | 100 | |
| 审计委员会 | 5 个中的 5 个 | 100 | |
| | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 股权所有权 |
| | | | |
| 所有权要求 | 指导方针下的所有权 |
| 所有权要求 | 所有权
需求值 | 总所有权价值 (1) | 符合所有权要求 |
| 5 x 年度预付金 | $500,000 | $1,049,544 | 是的 |
| | | | |
| | | | | |
| 注意： (1) 基于收购日价值或截至2023年12月31日的公允市场价值（17.20加元）中较高者。有关董事股权所有权的更多信息，见第61页。 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
20 | | ELDORADO GOLD | 2024 年年度股东大会通知及管理层代理通函 |
| | | | | |
| |
| 凯瑟琳·法罗 法罗女士于 2020 年 4 月当选为董事会成员。她是一名专业地球科学家 (PGO)，拥有 30 多年的采矿业经验。她目前是FarexGeomine Ltd. 的总裁，该公司是一家私人咨询公司，为地球科学、组织问题和采矿技术方面的公司提供咨询。从 2012 年到 2017 年，她担任曾在多伦多证券交易所上市的矿业公司 TMAC Resources Inc. 的创始首席执行官、董事和联合创始人。在加入TMAC之前，法罗女士曾担任KGHM International的首席运营官和QuadrafNX Mining Inc.的首席技术官。此前她在Quadra FNX和FNX矿业公司任职，曾在运营、技术服务、企业发展和勘探等多个学科担任过许多高级职务。她曾在多家矿业和技术私营公司的董事会任职，也曾在非营利组织董事会和政府顾问委员会任职。她被评为全球100位矿业励志女性之一（2015年和2018年），是2020年阿卡迪亚大学杰出校友奖的获得者，曾是加拿大地质协会威廉·哈维·格罗斯奖章的获得者（2000年）。法罗女士还在弗兰科-内华达公司、Centamin PLC和Aclara Resources Inc.的董事会任职。 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 自 2020 年 4 月起担任独立董事 | 居住在加拿大安大略省 | 59 岁 |
| | | | | |
| | | | | |
| 专业领域 采矿业 地质学 技术性的 财务 补偿 人力资本很重要 公司治理 可持续性 | 教育 理学学士。（荣誉。）， 艾里森山大学 阿卡迪亚大学理学硕士 卡尔顿大学博士 目前的职业 FarexGeomine Ltd. 总裁 其他董事职位 弗朗哥-内华达公司 Centamin PLC Aclara Resources Inc | 认证 和会员资格 专业地球科学家 安大略省 (PGeo) 公司董事协会 (ICD.D) 经济地质学家协会 加拿大矿业研究所， 冶金与石油 勘探者和开发者 加拿大协会 |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 董事会和委员会成员 | |
| | | | |
| | 2023 年会议 出席情况 | 2023 年会议 已参加 (%) | |
| 董事会 | 16 个中的 16 个 | 100 | |
| 薪酬委员会 | 8 个中有 8 个 | 100 | |
| 技术委员会 | 6 个中的 6 个 | 100 | |
| 可持续发展委员会 | 4 个中的 4 个 | 100 | |
| | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 股权所有权 |
| | | | |
| 所有权要求 | 指导方针下的所有权 |
| 所有权要求 | 所有权
需求值 | 总所有权价值 (1) | 符合所有权要求 |
| 5 x 年度预付金 | $500,000 | $519,629 | 是的 |
注意：
(1) 基于收购日价值或截至2023年12月31日的公允市场价值（17.20加元）中较高者。有关董事股权所有权的更多信息，见第61页。
| | | | | | | | | | | |
ELDORADO GOLD | 2024 年年度股东大会通知及管理层代理通函 | | 21 |
| | | | | |
| |
| 朱迪思·莫斯利 莫斯利女士于 2020 年 9 月被任命为董事会成员。她在采矿和金属行业拥有超过20年的经验，最近在伦敦兰德商业银行担任业务发展总监，负责发展该银行与国际矿业和金属公司的非洲业务。在此之前，莫斯利女士领导伦敦兴业银行的矿业融资团队。莫斯利女士拥有剑桥大学可持续发展领导力硕士学位，她的研究重点是金矿开采行业的脱碳化。她还拥有华威大学的工商管理文凭和牛津大学的现代语言文学硕士学位。她在加利亚诺黄金公司、贝莱德世界矿业信托公司和矿业界女性（英国）的董事会任职。 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 自 2020 年 9 月起担任独立董事 | 居住在英国伦敦 | 59 岁 |
| | | | | | |
| | | | | | |
| 专业领域 采矿业 可持续性 气候 金融 投资银行 兼并与收购 | 教育 剑桥大学可持续发展领导力研究硕士 商业文凭 行政，大学 沃里克的 牛津大学文学硕士 目前的职业 公司董事 | | 其他董事职位 贝莱德世界矿业信托有限公司 加利亚诺黄金公司 认证 和会员资格 ESG 主管委员会 证书和称号 (GCB.D) |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 董事会和委员会成员 | |
| | | | |
| | 2023 年会议 出席情况 | 2023 年会议 已参加 (%) | |
| 董事会 | 16 个中的 16 个 | 100 | |
| 审计委员会 | 5 个中的 5 个 | 100 | |
| 可持续发展委员会 | 4 个中的 4 个 | 100 | |
| | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 股权所有权 |
| | | | |
| 所有权要求 | 指导方针下的所有权 |
| 所有权要求 | 所有权
需求值 | 总所有权价值 (1) | 符合所有权要求 (2) |
| 5 x 年度预付金 | $500,000 | $390,629 | 步入正轨 |
| | | | | |
| 注意事项： (1) 基于收购日价值或截至2023年12月31日的公允市场价值（17.20加元）中较高者。有关董事股权所有权的更多信息，见第61页。 (2) 莫斯利女士有望满足所有权要求，她必须在2027年1月之前满足所有权要求。 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
22 | | ELDORADO GOLD | 2024 年年度股东大会通知及管理层代理通函 |
| | | | | |
| |
| 史蒂芬·里德 里德先生于 2021 年 1 月 1 日被任命为董事会主席。里德先生于 2013 年 5 月首次当选为董事会成员。他在矿产资源行业拥有超过45年的经验。在退休之前，他在2007年至2012年9月期间担任Goldcorp Inc.的执行副总裁兼首席运营官。在加入Goldcorp之前，Reid先生在Placer Dome工作了13年，担任过许多公司、矿山管理和运营职务。他拥有南澳大利亚理工学院矿物工程学士学位和TRIUM 全球行政工商管理硕士学位。里德先生是AusIMM、CIM和A.I.M.E.（美国）矿业工程师学会的成员，并拥有公司董事协会颁发的ICD.D称号。里德先生还担任金田有限公司董事会首席独立董事。 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 自 2013 年 5 月起担任独立董事 | 居住在加拿大艾伯塔省 | 68 岁 |
| | | | | |
| | | | | |
| 专业领域 采矿业 技术性的 采矿工程 可持续性 补偿 人力资本很重要 兼并与收购 | 教育 TRIUM 全球行政工商管理硕士 矿物工程理学士， 南澳大利亚研究所 科技 目前的职业 公司董事 | 其他董事职位 金田有限公司 认证 和会员资格 CIM 会员，AusIMM 会员 矿业协会会员 A.I.M.E. 的工程师（美国） 公司董事协会 (ICD.D) |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 董事会和委员会成员 | |
| | | | |
| | 2023 年会议 出席情况 | 2023 年会议 已参加 (%) | |
| 董事会 | 16 个中的 16 个 | 100 | |
| 薪酬委员会 | 8 个中有 8 个 | 100 | |
| 技术委员会 | 6 个中的 6 个 | 100 | |
| | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 股权所有权 |
| | | | |
| 所有权要求 | 指导方针下的所有权 |
| 所有权要求 | 所有权
需求值 | 总所有权价值 (1) | 符合所有权要求 |
| 5 x 年度预付金 | $1,000,000 | $2,593,136 | 是的 |
| | | | | |
| 注意： (1) 基于收购日价值或截至2023年12月31日的公允市场价值（17.20加元）中较高者。有关董事股权所有权的更多信息，见第61页。 |
| | | | | | | | | | | |
ELDORADO GOLD | 2024 年年度股东大会通知及管理层代理通函 | | 23 |
| | | | | |
| |
| 斯蒂芬·沃克 沃克先生于2022年6月当选为董事会成员。他在资本市场和矿产资源行业拥有超过37年的经验。在他退休之前，他曾担任过不同的职务 在皇家银行任职 20 年，包括 2007 年至 2020 年担任董事总经理兼全球矿业研究主管，2004 年至 2006 年担任加拿大股票研究主管，最初担任矿业分析师。 沃克先生还曾在理查森格林希尔兹和高登资本担任矿业分析师。在银行业工作之前，Walker先生在加拿大的诺兰达矿业和Hemlo Gold担任了11年的地质学家。他拥有达尔豪西大学地质学学士学位、西安大略大学地质学硕士学位和女王大学工商管理硕士学位。Walker 先生是 CFA 协会和加拿大矿业和冶金学会的成员。他目前在Skycatch Inc.顾问委员会任资本市场矿业顾问，并拥有ICD.D称号。 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 自2022年6月起担任独立董事 | 居住在加拿大安大略省 | | 68 岁 |
| | | | | |
| | | | | |
| 专业领域 采矿业 可持续性 补偿 人力资本很重要 投资银行 企业融资 地质学 兼并与收购 | 教育 女王大学工商管理硕士 大学地质学理学硕士 安大略省西部 达尔豪西地质学理学学士 大学 目前的职业 公司董事 | | 其他董事职位 没有 认证 和会员资格 特许金融分析师协会会员 加拿大勘探者和开发商协会 采矿、冶金与勘探协会 公司董事协会 (ICD.D) |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 董事会和委员会成员 | |
| | | | |
| | 2023 年会议 出席情况 | 2023 年会议 已参加 (%) | |
| 董事会 | 16 个中的 16 个 | 100 | |
| 审计委员会 | 5 个中的 5 个 | 100 | |
| 技术委员会 | 6 个中的 6 个 | 100 | |
| | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 股权所有权 |
| | | | |
| 所有权要求 | 指导方针下的所有权 |
| 所有权要求 | 所有权
需求值 | 总所有权价值 (1) | 符合所有权要求 要求 (2) |
| 5 x 年度预付金 | $500,000 | $416,945 | 步入正轨 |
| | | | | |
| 注意事项： (1) 基于收购日价值或截至2023年12月31日的公允市场价值（17.20加元）中较高者。有关董事股权所有权的更多信息，见第61页。 (2) 沃克先生有望满足所有权要求，他必须在2027年6月之前满足其所有权要求。 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
24 | | ELDORADO GOLD | 2024 年年度股东大会通知及管理层代理通函 |
| | | | | |
| |
| 约翰·韦伯斯特 韦伯斯特先生于 2015 年 1 月被任命为董事会成员。他在普华永道会计师事务所（“普华永道”）工作了30多年，直到2014年6月退休。他的职位包括在不列颠哥伦比亚省担任管理合伙人八年，在罗马尼亚和东南欧担任保险主管三年，以及担任公司加拿大矿业业务负责人。作为审计合伙人，他拥有丰富的经验，曾就大型、复杂的交易为风险投资和上市客户提供建议。Webster 先生拥有肯特大学经济和社会史（荣誉）学士学位，并且是英格兰和威尔士特许会计师协会的成员。他既是研究员（2002年），也是不列颠哥伦比亚省特许专业会计师协会会员（1983年）。韦伯斯特先生还担任欧洲锰业公司的董事会主席。 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 自 2015 年 1 月起担任独立董事 | 居住在加拿大不列颠哥伦比亚省 | 69 岁 |
| | | | | | |
| | | | | | |
| 专业领域 人力资本很重要 采矿业 会计 审计 企业融资 兼并与收购 公司治理 合规 | 教育 文学士（荣誉学位））， 肯特大学坎特伯雷分校 目前的职业 公司董事 其他董事职位 欧洲锰业公司 | | 认证 和会员资格 ACA，英格兰和威尔士特许会计师协会 FCPA 和 FCA，特许专业人士 不列颠哥伦比亚省会计师 认证董事（Acc.ICD.D. 主任） |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 董事会和委员会成员 | |
| | | | |
| | 2023 年会议 出席情况 | 2023 年会议 已参加 (%) | |
| 董事会 | 16 个中的 16 个 | 100 | |
| 审计委员会 | 5 个中的 5 个 | 100 | |
| CGNC | 5 个中的 5 个 | 100 | |
| | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 股权所有权 |
| | | | |
| 所有权要求 | 指导方针下的所有权 |
| 所有权要求 | 所有权
需求值 | 总所有权价值 (1) | 符合所有权要求 要求 |
| 5 × 年度预付金 | $500,000 | $1,602,328 | 是的 |
| | | | | |
| 注意： (1) 基于收购日价值或截至2023年12月31日的公允市场价值（17.20加元）中较高者。有关董事股权所有权的更多信息，见第61页。 |
| | | | | | | | | | | |
ELDORADO GOLD | 2024 年年度股东大会通知及管理层代理通函 | | 25 |
会议出席情况
2023 年，董事们出席了我们 99% 的董事会会议和 100% 的委员会会议；我们提名选举的八名董事均由股东在 2023 年年会上选出。
摄像机内会议
董事会和每个委员会在没有管理层和非独立董事在场（镜头前）的情况下举行会议。2023 年，董事会在其 16 次预定会议上均举行了闭门会议。审计委员会和公司治理与提名委员会（“CGNC”）举行了五次会议，可持续发展委员会举行了四次会议，薪酬委员会举行了八次会议，技术委员会举行了六次会议。
2023 年董事会和委员会会议出席情况
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 委员会会议 |
导演 | 板 会议 | 审计 | 补偿 | CGNC | 可持续性 | 技术性的 |
卡丽莎·布朗宁 (1) | 16 个中的 15 个 | | | 5 个中的 5 个 | 4 个中的 4 个 | |
| 乔治伯恩斯 | 16 个中的 16 个 | | | | | |
特蕾莎·康威 (2) | 16 个中的 16 个 | 5 个中的 5 个 | 8 个中有 8 个 | | | |
凯瑟琳·法罗 (2) | 16 个中的 16 个 | | 8 个中有 8 个 | | 4 个中的 4 个 | 6 个中的 6 个 |
帕梅拉·吉布森 (2) | 16 个中的 16 个 | | 8 个中有 8 个 | 5 个中的 5 个 | 4 个中的 4 个 | |
朱迪思·莫斯利 (2) | 16 个中的 16 个 | 5 个中的 5 个 | | | 4 个中的 4 个 | |
| 史蒂芬·里德 | 16 个中的 16 个 | | 8 个中有 8 个 | | | 6 个中的 6 个 |
斯蒂芬·沃克 | 16 个中的 16 个 | 5 个中的 5 个 | | | | 6 个中的 6 个 |
约翰·韦伯斯特 (2) | 16 个中的 16 个 | 5 个中的 5 个 | | 5 个中的 5 个 | | |
注意事项：
(1) 卡丽莎·布朗宁女士被任命为中国广核集团主席，自2024年1月1日起生效。勃朗宁女士出席了所有定期举行的董事会会议，并提前通知主席她无法参加计划外的会议。
(2) 以下董事在2023年担任委员会主席：
•康威女士 — 薪酬委员会主席
•法罗女士 — 技术委员会主席
•吉布森女士 — CGNC 主席
•莫斯利女士 — 可持续发展委员会主席
•韦伯斯特先生 — 审计委员会主席
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
26 | | ELDORADO GOLD | 2024 年年度股东大会通知及管理层代理通函 |
停止贸易令、破产、处罚或制裁
| | | | | | | | |
区域 | | 导演 |
停止交易令 — 在过去的10年中，是否有任何拟任董事担任过任何受停交易令（或类似于停止交易令或拒绝公司根据证券法获得任何豁免的命令）约束的公司的董事、首席执行官或首席财务官，该命令是在该人以该身份行事时发布的，或者由于该人以该身份行事时发生的事件而发布的？ | | 没有 |
破产 — 在过去的10年中，是否有任何董事 •就个人而言，或 •曾是任何公司（包括我们的公司）的董事或执行官（在该人以该身份行事期间或在一年之内）： 破产、根据与破产或破产有关的立法提出提案，或受债权人制约或提起了任何程序、安排或折衷方案，或是否指定了接管人、接管管理人或受托人持有其资产或被提名董事的资产？ | | 没有 |
处罚和制裁 — 是否有任何董事或拟任董事受到： (a) 法院、证券监管机构实施的任何处罚或制裁，或与任何证券监管机构签订的和解协议，或 (b) 自2000年12月31日以来，法院或监管机构施加的任何其他处罚或制裁可能被认为对合理的证券持有人在决定是否投票给拟议董事时很重要的处罚或制裁？ | | 没有 |
向董事和高级管理人员贷款
我们不向我们的董事、高级管理人员或员工发放贷款。因此，我们没有任何未偿还的贷款。
董事和高级职员责任保险
我们维持有关董事和高级管理人员责任的保险政策。这些保单的年度限额为
1.2亿美元，为辩护和解决针对我们的董事和高级管理人员的索赔所产生的费用提供保障。
我们在 2023 年 11 月 1 日至 2024 年 10 月 31 日期间支付了 1,541,500 美元的保费。这些保单的免赔额为150万美元，并且每年续保。
每位董事和高级管理人员都与我们签订了个人赔偿协议。在满足某些条件的前提下，本协议免除他们作为埃尔多拉多的董事或高级管理人员所参与的任何民事、刑事、行政、调查或其他诉讼所产生的费用、费用和开支。
| | | | | | | | | | | |
ELDORADO GOLD | 2024 年年度股东大会通知及管理层代理通函 | | 27 |
环境、社会和治理
Eldorado致力于将可持续发展融入我们的日常行动，以帮助我们的股东和我们运营的社区创造长期价值。我们致力于达到最高的安全和环境标准，与东道社区和政府建立并维持良好的关系，为我们的业务所涉生活的人们创造有意义和持久的利益。以下信息重点介绍了我们的环境、社会和治理计划和政策，以及环境、社会和治理举措。有关我们方法的更多信息，请在我们的网站（sustainability.eldoradogold.com）上查看我们的可持续发展报告。
可持续性
我们致力于建立 “从头开始可持续发展”，这意味着我们在所做的一切中都考虑可持续性，从勘探到封锁，再到与客户、社区、投资者和其他利益相关者的关系，并从矿场员工到董事会和执行团队共同承担这一责任。我们公司的协作、勇气、诚信、动力和灵活性的价值观为这种方法提供了有意义的基础，并构成了我们可持续发展框架的基础。我们的框架由我们的管理体系支持，该系统包括一套可持续发展政策、我们的可持续发展综合管理系统（“SIMS”）以及站点级指导和程序。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
28 | | ELDORADO GOLD | 2024 年年度股东大会通知及管理层代理通函 |
可持续发展治理
2023 年的亮点包括：
•埃尔多拉多于2023年在卡桑德拉矿山成功完成了有史以来的第二次SIMS合规性验证，涵盖社会、职业健康和安全、环境、安保和一般可持续发展标准。奥林匹亚斯矿在生物多样性保护管理和尾矿管理领域取得了经外部验证的AAA的MAC-TSM结果，埃尔多拉多获得了完全符合WGC RGMP第三年要求的独立保证
• 56% 的董事会成员为女性，其中 10% 的代表来自女性以外的其他指定群体，超过了我们设定的指定群体中至少超过 40% 的理想目标
•Hellas Gold Single Member S.A. 被评为 “2023 年希腊最具可持续性的公司” 之一
埃尔多拉多有一整套可持续发展政策，涵盖健康与安全、环境、社会绩效和人权。这些政策符合我们在SIMS中的内部承诺，并更正式地体现了我们可持续发展框架中的承诺。
这些政策涉及外部标准和公认最佳实践的关键义务，包括负责任的金矿开采原则、迈向可持续采矿、国际标准化组织、联合国全球契约等。根据SIMS，我们每年都会审查我们的政策。我们的方法涉及以下概念：
健康与安全：通过赋权和积极的风险管理和协作来建立更强大的安全文化，同时继续专注于可衡量的持续改进
环境：实施气候变化战略，探索低碳技术和可再生能源，并制定持续改善的环境目标和目标
人权：通过采取基于风险的方法，特别关注弱势群体，尊重所有人权，不通过我们的运营和供应链造成或助长侵犯人权或冲突
社会绩效：通过参与和基于风险的方法管理我们的社会影响，力求避免或减轻不利影响，为当地社区提供有意义的利益
这些政策可以在我们的网站（www.eldoradogold.com/about-us/governance/）上完整阅读。
| | | | | | | | | | | |
ELDORADO GOLD | 2024 年年度股东大会通知及管理层代理通函 | | 29 |
可持续发展亮点时间表
| | | | | | | | | | | |
| | | |
| | | 2023 |
| | | •在卡桑德拉矿山进行第二次 SIMS 合规性验证，独立保证完全符合 WGC RGMP 第 3 年要求，并对 MAC-TSM 性能结果进行外部验证 |
| | | •埃尔多拉多采用了《供应商行为准则》 |
| | | •埃尔多拉多详细介绍了其温室气体排放目标实现路径，这是其气候变化战略的一部分 |
| | | |
| | | 2022 |
| | | •埃尔多拉多被《企业骑士》评为加拿大最佳50位企业公民之一 |
| | | •在拉马克矿山接受了首次内部SIMS合规审计，其中包括首次TSM外部验证 |
| | | |
| | | 2021 |
| | | •发布其第一年负责任的金矿开采原则报告 |
| | | •采用社会绩效政策 |
| | | •正式开始在所有正在运营的矿山实施《安全和人权自愿原则》 |
| | | •发布其气候变化战略，并宣布其首个温室气体排放目标，该目标发布在其与气候相关的财务披露工作组（“TCFD”）一致的《气候变化和温室气体排放报告》中 |
| | | •成立独立尾矿审查委员会 |
| | | |
| | | 2020 |
| | | 制定其全球可持续发展框架和SIMS |
| | | |
| | | 2019 |
| | | 使其年度可持续发展报告与可持续发展会计准则委员会（“SASB”）保持一致：金属和矿业标准 |
| | | |
| | | 2016 |
| | | •采用人权政策 |
| | | •成为联合国全球契约的签署国 |
| | | |
| | | 2013 |
| | | 采用世界黄金协会的《无冲突黄金标准》并发布其首份《无冲突黄金报告》 |
| | | |
| | | 2012 |
| | | •发布与全球报告倡议（“GRI”）一致的2011年第一份年度可持续发展报告 |
| | | •开始参与碳信息披露项目（“CDP”） |
| | | •成为《国际氰化物管理守则》的签署国 |
| | | |
| | | 2011 |
| | | 通过环境政策和健康与安全政策 |
| | | |
| | | 2004 |
| | | 实施《道德和商业行为守则》 |
| | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
30 | | ELDORADO GOLD | 2024 年年度股东大会通知及管理层代理通函 |
社交
社区
我们努力通过所有社区计划创造社会和经济资本。投资社区的未来是我们信念的核心，即采矿可以帮助丰富生活，建设充满活力的社区。
以下是2023年期间的捐款示例：
社区投资亮点
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | |
| 土耳其克什拉达 | | | | 土耳其埃费姆库鲁 | |
| | | | | | |
| •通过提供教材、维护当地村庄供水线等关键社区基础设施以及通过埃什梅和乌鲁贝镇的传统节日宣传文化遗产，继续为提高教育质量做出贡献 •与女性友好品牌合作实施了女性企业家愿景计划，该计划旨在为当地社区，特别是Esme女企业家合作社的成员提供教育和创业机会。2023年，该计划帮助提供创业指导，支持合作社寻求补助金和经济激励，以及金融知识、电子商务和数字营销等关键主题的培训 | | | | •继续实施 “有生产力的女性，坚强的未来” 项目，该项目旨在通过教育和创业来解决历史上的社会经济障碍，为当地妇女创造机会。2023年，该项目侧重于启动养蜂企业，有25位女性企业家参与 | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| 加拿大拉马克 | | | | 希腊卡珊德拉矿业 | |
| | | | | | |
| •赞助建设魁北克大学阿比蒂比-泰米斯卡明格基金会矿业与环境研究所展馆 •支持 Maison de la Famille de Val-d'Or 收购新房产并改善向包括新移民在内的家庭提供的服务 •与... 合作的堆肥项目 Vallée-de-l'Or 地区县级市政当局将购买当地堆肥以修复该矿的尾矿设施
| | | | •继续支持长期合作伙伴关系，包括在当地社区举办STEM研讨会的EduAct计划，以及塞萨洛尼基航空俱乐部的野火监测 •为具有历史意义的研究提供了资金，包括在Paleochori建立亚历克西斯·佐尔巴斯故居博物馆以及在斯塔吉拉古村增建亚里士多德公园
| |
| | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
ELDORADO GOLD | 2024 年年度股东大会通知及管理层代理通函 | | 31 |
人力资本管理
董事会认为，在全球范围内吸引、培养和留住多元化人才对埃尔多拉多的长期成功至关重要。董事会通过各种委员会，尤其是CGNC和薪酬委员会，负责监督人力资本管理（“HCM”），如下所示。
高管继任规划
每季度讨论和监测HCM战略，每年对高管继任管理进行深入讨论。高管继任计划是HCM的重要组成部分，我们的董事会认为，确保我们拥有适当的管理层来执行长期战略是我们最重要的职责之一。公司为高级管理职位制定了正式的发展和继任计划，并由董事会全体成员持续进行审查，至少每年审查一次。
对正式继任计划进行了详细审查，包括：
•分析候选人评估，同时考虑外部和内部候选人
•流程和时间表，包括候选人准备就绪：现在就绪，一年内准备就绪，三到五年内准备就绪，五年多后准备就绪
•为每位高级管理人员指定紧急指定
•首席执行官和高级管理人员的继任发展规划
•领导力管道和下一代领导力的发展
•多元化、公平和包容性举措，以及我们如何增加多元化政策中定义的其他指定群体的代表性
2023 年 4 月、7 月和 10 月，董事会开会审查首席执行官和其他高级管理职位的高管继任计划。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
32 | | ELDORADO GOLD | 2024 年年度股东大会通知及管理层代理通函 |
多元化、包容性和员工敬业度
我们认为，多元化和包容性的董事会和团队是竞争优势的源泉。关于人员的决策——包括雇用或晋升谁或与哪些实体合作——是我们做出的最关键的业务决策之一。这些决策涉及寻找具备未来工作所需的必要技能、知识、经验和其他特质的人和合作伙伴。在采矿业中，这些技能组合通常非常专业，因此认知多样性对于实现我们在黄金行业建立可持续的高质量业务的愿景至关重要。
由于包容性文化始于高层的基调，因此我们的领导力模式，即价值领导力，在设计时以包容性领导力为基础。通过该模型和按需向我们的全球领导团队提供的各种开发模块，我们强调了在团队之间建立心理安全、鼓励员工发表意见、缓解决策中的潜意识偏见以及在团队中培养成长心态理念的原则。我们的现场团队在此基础上再接再厉，将类似的原则和技巧融入其本地领导力发展课程中。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | |
| 2023年其他关键人力资本举措 •完成了一项全球员工参与度调查 •执行我们的包容性多元化路线图 •完成了健康与安全认知调查 •促进战略伙伴关系，以提高妇女在采购职能中的代表性 •使用一流的第三方分析软件进行了性别薪酬公平审查，以确定我们的薪酬流程中是否存在任何意想不到的系统性偏见 | | | | 随着我们进入2024年， 势头将继续 •在 SIMS 中嵌入 MAC TSM 公平、多元和包容的工作场所以及安全、健康和相互尊重的工作场所协议 •完成全球包容性调查，衡量与2021/2022年基线调查相关的趋势 •继续通过针对特定地点的举措来改善员工的发言权、尊重和归属感的举措 | |
| | | | | | | | | | | |
ELDORADO GOLD | 2024 年年度股东大会通知及管理层代理通函 | | 33 |
关键多元化里程碑
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | |
| | 2023 | | 我们的多元化政策包括2023年底的理想目标，因此在年底进行了更新。新的多元化政策确保负责向董事会推荐董事候选人的CGNC将继续在技能、背景、经验和知识平衡的基础上，根据绩效考虑董事候选人。在确定最高素质的董事时，CGNC会考虑身份多样性和认知多样性，以确保董事会受益于更广泛的视角和相关经验。
由于潜意识偏见会在甄选过程中对其他指定群体的成员产生不利影响，因此我们努力通过以下方式减轻偏见： • 指导第三方招聘人员包括来自指定群体的至少 50% 的候选人，并使用盲目招聘技巧 • 确保面试的候选人名单中包括代表指定群体成员的候选人人数均衡 作为董事会续任流程和高级管理层继任计划的一部分，我们董事会和高级管理层： • 调查董事会和高级管理团队，在其中一个（或多个）指定群体中进行自我认同 • 审查董事会指定群体和高级管理职位的人数 • 根据我们的多元化政策，考虑有机会增强董事会和高级管理层指定群体的多元化
|
| | 更新了我们的 2024 年多元化政策，以反映出保持至少 30% 的女性比例以及来自其他指定群体（女性除外）的至少 10% 的意向，目标是来自一个或多个指定群体的女性比例至少达到 40% | |
| | | |
| | 2022 | |
| | • 56% 的董事会由女性代表 | |
| | • 11% 的董事会由其他指定团体代表 | |
| | •董事会实现的理想目标（9个中有5个，占56％，代表一个或多个指定群体） | |
| | | | |
| | 2021 | |
| | 更新了多元化政策，以反映包括妇女、土著人民、残疾人、有色少数群体和LGBTQIA2S+社区在内的指定群体的代表 | |
| | | | |
| | 2020 | |
| | 在董事会层面实现性别均等 | |
| | | | |
| | 2019 | |
| | 30% 的加拿大俱乐部目标已纳入多元化政策 | |
| | | | |
| | 2018 | |
| | •第一多元化政策 | |
| | •埃尔多拉多加入30％的加拿大俱乐部，表示其打算在董事会和高级管理层实现更好的性别代表性 | |
| | •第二位女性董事加入董事会 | |
| | | | |
| | 2014 | |
| | 首位被任命为董事会成员的女性董事 | |
| | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
34 | | ELDORADO GOLD | 2024 年年度股东大会通知及管理层代理通函 |
我们的多元化目标
我们的董事会和高级管理层 (1) 多元化政策可在我们网站（www.eldoradogold.com）的 “治理” 部分找到。该政策包括规定雄心勃勃的目标，旨在提高传统边缘化群体（被称为 “指定群体”）的代表性，其中包括妇女、土著人民（原住民、因纽特人和梅蒂斯人）、明显的少数民族、残疾人和LGBTQIA2S+社区中的人。多元化政策的关键目标是：
女性
•我们董事会中至少有30％的女性董事
•我们的高级管理团队中至少有30％的女性成员
其他指定群组 (2)
•我们董事会中至少还有10％的董事由一个或多个指定团体代表（女性除外）
•我们的高级管理团队中至少还有10％由一个或多个指定群体代表（女性除外）
每个董事会和高级管理层的目标旨在促进指定群体在我们每个董事会和高级管理团队中至少占40％的代表性。
| | | | | | | | |
| 截至 2024 年 4 月 12 日的每份自我披露声明 |
| 董事会 | 高级管理层 |
| 总人数 | 9 | 18 |
| 女性 | | |
| 目标 | 保持至少 30% | 保持至少 30% |
| 时间框架 | 正在进行中 | 正在进行中 |
| 实际的 | 5 (56%) | 5 (28%) |
| 状态 | 目前已见面 | 目前未满足 |
其他指定群组 (2) | | |
| 组合目标 | 至少 10% | 至少 10% |
| 时间框架 | 正在进行中 | 正在进行中 |
| 土著人民（原住民、因纽特人和梅蒂斯人） | 1 (11%) | 1 (5.5%) |
明显的少数民族 (3) | 0 (0%) | 1 (5.5%) |
残疾人 (4) | 0 (0%) | 0 (0%) |
| LGBTQIA2S+ | 0 (0%) | 3 (17%) |
| 合并状态 | 目前已满足（1/9 或 11%） | 目前已见面 |
| （一个或多个）指定群体中的总代表性 | | |
| 目标 | 至少 40% | 至少 40% |
| 时间框架 | 正在进行中 | 正在进行中 |
| 实际的 | 5 (56%) | 5 (28%) |
| 状态 | 目前已见面 | 还没见面 |
由于我们的高级管理团队最近离职，我们目前没有实现某些目标。我们仍然致力于实现我们的目标，即通过继续确定并最终根据业绩选择候选人，增加董事会和高级管理团队的多元化代表性，这些候选人也使我们能够实现目标。
注意事项：
(1) 高级管理层包括总裁兼首席执行官、执行副总裁、高级副总裁和副总裁。
(2) 鉴于我们的董事会和高级管理团队的规模，我们没有为 “其他指定群体” 下的每个子类别设定个人目标，而是将每位董事会成员和高级管理层从 “其他指定群体” 中获得的总百分比设定为10％。
(3) 除原住民（根据《就业平等法》的定义）以外的非高加索人或非白人肤色的人。
(4) 长期或反复出现的身体、心理、感官、精神或学习障碍的人，并且 (i) 认为自己因该损伤而在就业中处于不利地位，或 (ii) 认为雇主或潜在雇主可能因为这种缺陷而认为他们在就业中处于不利地位。
| | | | | | | | | | | |
ELDORADO GOLD | 2024 年年度股东大会通知及管理层代理通函 | | 35 |
治理
治理是我们整体ESG战略不可分割的一部分，董事会与CGNC共同监督该战略。我们认识到良好治理做法的价值，致力于遵守最高的法律和道德行为标准，并相信充分、准确、清晰和及时的披露以及与利益相关者进行公开沟通的重要性。
我们遵守适用于在多伦多证券交易所上市的加拿大公司的公司治理准则和披露标准，以及适用于我们在纽约证券交易所上市并在美国证券交易所注册的外国私人发行人的公司治理标准。2023 年，我们完成了对公司治理准则的定期审查，并做出了细微的修改。
作为外国私人发行人，我们遵循本国的惯例，以代替纽约证券交易所和美国证券交易委员会的某些条款。我们的网站（www.eldoradogold.com/about-us/governance）披露了我们作为外国私人发行人的公司治理做法与国内公司所遵循的公司治理做法有何不同。
2023 年，我们继续关注以下关键治理领域：
•高管继任计划
•对多元化和包容性的承诺
•审查我们的合规政策并增加了我们的礼品和娱乐程序
我们的《道德与商业行为守则》（“守则”）也已更新，可在我们的网站（www.eldoradogold.com）上找到。有关这些项目的更多信息，请参阅以下章节。
道德商业行为
我们的准则旨在通过规定我们在所有活动中遵循的法律、道德和监管标准来促进诚信并遏制不法行为。该准则适用于我们的董事、高级职员、员工和承包商，它强化了我们对商业道德行为的承诺。遵守《准则》和保持高标准的商业行为是强制性的，董事会依靠对内部控制的监督来监测《准则》的遵守情况。
该守则涉及以下关键领域：
•促进工作场所不受基于种族、肤色、宗教、性别、年龄、国籍、残疾、性取向或其他因素的歧视和骚扰
•处理利益冲突，包括董事或执行官有重大利益的交易和协议
•保护和正确使用我们的公司资产
•对我们的公司信息保密，并在适当情况下规定证券交易限制
•以公平和合乎道德的方式对待我们的证券持有人、客户、供应商、员工和竞争对手
•遵守法律、规章和条例
•举报任何非法或不道德的行为而不必担心遭到报复
董事、高级职员、员工和承包商在加入董事会或开始为我们工作时必须阅读守则。
该守则每年都会进行审查和更新，以持续遵守我们的业务原则，这些原则构成了我们在业务所在地开展业务的基础。
该守则已发布在我们所有的办公室和业务中。它也可以在我们的网站（www.eldoradogold.com）、SEDAR+网站（www.sedarplus.com）上获得，也可以联系我们的公司秘书获得。
我们还在全公司范围内开展有关我们的《准则》的培训，并在我们的所有站点和每个运营司法管辖区建立了合规职能部门，并配备了资源。
该委员会监督《守则》的遵守情况。向审计委员会提供与任何举报人报告相关的活动的季度报告，同时CGNC定期收到员工合规培训的最新情况。每位董事和高级管理人员都必须审查该守则并每年签署，以确认他们理解并遵守了该守则。此外，在2023年，我们创建了一份新的合规证书，要求员工在开始工作时审查和签署（包括任何必要的披露）。董事会没有批准任何对《守则》的豁免，也没有提交任何与董事或高级管理人员违反《守则》的行为有关的重大变更报告。我们的独立董事会成员还将考虑Eldorado董事或高级管理人员拥有重大利益的任何交易或协议。独立董事会成员将审查和批准所有此类交易。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
36 | | ELDORADO GOLD | 2024 年年度股东大会通知及管理层代理通函 |
举报人政策
作为《守则》的一部分，我们采用了举报人政策，因此任何董事、高级管理人员或员工都可以秘密举报对我们财务报表、会计惯例或内部控制的任何疑虑，或任何违反法律、政府法规或我们守则的涉嫌或已知的非法行为。
可以通过我们的举报热线匿名举报至：
EthicsPoint
www.eldorado.ethicspoint.com（点击 “提交新报告”）
t: 1 866 384 4277
审计委员会主席
约翰·韦伯斯特
c/o 不列颠哥伦比亚省温哥华市伯拉德街 550 号 11 楼 V6C 2B5
e: john.webster@eldoradogold.com
执行副总裁、总法律顾问兼首席合规官
弗兰克·赫伯特
不列颠哥伦比亚省温哥华市伯拉德街 550 号 11 楼 V6C 2B5
t:+ 1 604 601 6692
e: frank.herbert@eldoradogold.com
所有报告都将立即进行审查，并由审计委员会主席和我们的法律与合规团队成员认真对待。他们将讨论该报告并确定适当的行动，其中可能包括内部或外部调查，以及适当的应对措施，其中可能包括在必要时采取纠正措施和预防措施。
报告可以用任何语言提交。EthicsPoint将把报告翻译成英文，并酌情将其发送给审计委员会主席、执行副总裁、总法律顾问兼首席合规官以及公司的内部审计师
后续行动。
作为埃尔多拉多内部控制程序的一部分，定期对举报人热线进行测试。
如果记者本着诚意向公司举报任何违反《守则》的行为，我们不会容忍对举报者的任何报复。
| | | | | | | | | | | |
ELDORADO GOLD | 2024 年年度股东大会通知及管理层代理通函 | | 37 |
反贿赂和腐败政策
埃尔多拉多致力于维持最高的道德和法律标准。我们会尽最大努力遵守越来越多的国际反贿赂和腐败法律的立法和精神，并防止导致违反法律和出现不当行为的行为。公司已实施反贿赂和腐败政策（“ABC政策”），旨在为Eldorado的董事、高管、高级管理人员、管理人员、员工、顾问、承包商和顾问提供指导、培训和工具，以便所有各方了解他们对公司以及我们运营和报告的国家和地区的义务。
美国广播公司的政策禁止向包括政府官员在内的任何人提供、许诺、给予或授权给予任何有价值的物品，企图通过任何形式的贿赂影响他们，并禁止任何埃尔多拉多当事方接受任何此类贿赂以提供不正当好处。
我们希望所有代表埃尔多拉多的各方保持警惕，保持对公司在我们运营的业务部门和司法管辖区面临的腐败风险的了解。
董事和高级管理人员在加入董事会或开始为我们工作时必须阅读ABC政策。他们必须承认自己了解ABC政策，并每年证明其合规性。
我们还在全公司范围内开展了有关ABC政策的培训，并在我们的所有站点和每个运营司法管辖区建立了合规职能部门，并配备了资源。
2023年，我们完成了对美国广播公司政策的定期审查。2024 年初，我们为公司办公室实施了新的礼品和娱乐程序。
我们的美国广播公司政策副本可在我们的网站（www.eldoradogold.com）上查阅。
内幕交易政策
我们的内幕交易政策禁止内部人士（包括公司的高级职员、董事、承包商和员工）在获得有关公司的未公开重要信息的同时，购买或出售公司的证券（或相关金融工具）。内部人士也被禁止向他人通报有关公司的任何未公开的重大信息。
2023年，我们完成了对内幕交易政策的定期审查。为了与行业标准和最佳做法保持一致，进行了细微的修改。
反套期保值
根据我们的内幕交易政策的条款，禁止董事或高级管理人员对股票或相关金融工具进行套期保值。我们的内幕交易政策副本可以在我们的网站（www.eldoradogold.com）上找到。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
38 | | ELDORADO GOLD | 2024 年年度股东大会通知及管理层代理通函 |
董事会简介
我们的董事会监督管理层，管理层反过来又负责我们业务的日常运作。
董事会负责本着诚意行事，以公司的最大利益行事，谨慎、勤奋和技巧履行其职责和责任，并履行《加拿大商业公司法》（“CBCA”）、我们的条款和章程以及管理我们业务的任何其他相关法律和法规规定的义务。
董事会将根据以下愿景有目的地履行这一职责：(i) 公司在金矿开采领域建立安全、可持续、高质量的业务，为当今和子孙后代创造价值的愿景；(ii) 公司的公司战略重点领域，包括人员和能力、安全和可持续性、卓越运营和项目以及财务实力和回报；(iii) 公司的全球负责任采矿可持续发展框架，包括对安全、包容和创新的承诺操作；参与度高、繁荣的社区；负责任地生产产品；以及当前和未来的健康环境。
职责和责任
董事会在整个战略规划过程中与管理层合作，制定长期目标，并负责监督我们在实现公司战略方面的进展。
我们有一个高度参与的董事会，在以下方面发挥着积极作用：
•评估和监控管理我们业务固有风险的内部系统
•监督我们的道德标准、风险管理、继任规划、适用法律和监管政策的遵守情况、财务惯例、披露和报告
•监督我们在健康和安全方面的文化、实践和程序
•监督我们的ESG战略，包括与环境、社区关系和HCM以及治理相关的举措、实践和程序
董事会通过了书面职权范围，描述了其管理责任，包括：
•对首席执行官和其他执行官的诚信以及他们在整个组织中营造诚信文化的努力感到满意
•采用战略规划流程，每年至少批准一次战略计划，包括解决我们业务的机遇和风险等
•确定我们业务的主要风险并监督管理这些风险的适当系统的实施
•监督我们的继任计划，包括任命和监督高级管理层的发展
•监督我们的内部控制和管理信息系统
•监督我们公司治理方法的发展，包括公司的具体治理原则和指导方针
•监督接收其他证券股东和持有人反馈的流程的制定
•对董事的期望和责任进行描述，包括为会议和出席会议做准备
我们对董事的期望
当选为董事会成员时，我们希望我们的董事投入时间和专业知识，诚信行事，成为良好的合作者，以造福公司及其利益相关者。
根据《职权范围》和《守则》的规定，董事有责任了解整个董事会的角色和责任以及他们作为董事的个人角色。
董事在加入董事会时将获得全面的指导，从而了解董事会职责和委员会的作用、我们对每位董事的期望以及我们业务的性质和运营。他们负责持续熟悉埃尔多拉多的活动，并与高级管理层建立关系。
| | | | | | | | | | | |
ELDORADO GOLD | 2024 年年度股东大会通知及管理层代理通函 | | 39 |
职位描述
董事会制定了董事会主席及其委员会的职权范围。这些职权范围每年都会进行审查，以确认我们遵守证券监管机构和上市证券交易所制定的公司治理法规和指导方针。
董事会还制定并批准了首席执行官的职位描述，该职位描述每年由薪酬委员会与总裁兼首席执行官绩效评估相结合，进行审查。
附表A：董事会职权范围（见第118页）所附的董事会职权范围，以及董事会主席和五个常设董事会委员会的职权范围可在我们的网站（www.eldoradogold.com）上查阅，也可以联系公司秘书查阅。
在 2023 年和 2024 年初，我们完成了对主席、董事会和各委员会职权范围的定期审查。董事会根据该审查的建议批准了细微的修改。
董事独立性
根据National Instrument 58-101和纽约证券交易所的独立要求，以及机构股东服务（“ISS”）和Glass Lewis的建议，如果董事没有直接或间接的实质性关系，董事会认为董事会合理地认为会对独立判断的行使造成实质性干扰，则董事会将董事视为 “独立”。
CGNC考虑了公司与每位董事的关系，并确定八名董事候选人中有七名是独立的。伯恩斯先生并不独立，因为在担任总裁兼首席执行官期间，他被认为与公司有实质性关系。
独立主席和董事会委员会
董事会主席是独立的。我们的五个常设董事会委员会完全由独立董事组成。
董事继任规划和董事会更新
董事会为董事制定了积极而稳健的继任规划流程。CGNC负责确定和推荐董事候选人，以便在每次年会上选举董事会成员或填补董事会空缺。对候选董事的评估以其个人资格、经验、多元化和专业知识以及诚信、专业精神、价值观和独立判断为依据。
CGNC使用矩阵来确定董事会认为履行其监督我们的战略方向、管理和公司事务的职责和责任所必需的领域。该技能矩阵定期更新，每年进行审查，并用作持续评估的参考工具。第42页详细介绍了我们提名董事的当前技能表。
作为其董事继任计划的一部分，CGNC：
•在定期举行的会议上留出时间讨论董事会当前的技能、经验和能力组合，以帮助确定能够提高董事会熟练程度和效率的技能组合和个人
•聘请独立的第三方协助确定他们认为候选人为董事会候选人的个人，这些人符合既定标准，有足够的时间专门处理埃尔多拉多的事务（有关过度任职的信息，请参阅第44页）。根据我们的多元化政策，要求第三方招聘人员至少包括来自指定群体的50％的候选人，并在可能的情况下采用盲目招聘技术
•CGNC随后提出了一份候选董事候选人的候选人候选人候选人短名单供考虑
•潜在候选人随后接受由CGNC管理的面试和批准程序。所有董事和执行官都有机会参与面试过程
•CGNC提出董事候选人的最终名单供董事会批准
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
40 | | ELDORADO GOLD | 2024 年年度股东大会通知及管理层代理通函 |
董事提名审查流程
下图总结了我们在提名董事候选人时进行的年度审查流程。
作为董事会继任计划的一部分，吉布森女士不会在2024年股东大会上竞选连任。董事会在年中对董事会目前的技能和能力进行了深入审查，并决定在 2024 年股东周年大会上不再提名董事候选人，董事会成员将减少到八名。由于这一变化，董事会将在2024年股东大会之后进一步考虑对常设委员会进行适当的重组。
我们的七名董事候选人（如下所述）是在过去 10 年内当选或任命的。
| | | | | | | | | | | | | | |
•史蒂芬·里德，2013 年 5 月 •约翰·韦伯斯特，2015 年 1 月 •乔治·伯恩斯，2017 年 4 月 •特蕾莎·康威，2018年6月 •凯瑟琳·法罗，2020年4月 •朱迪思·莫斯利，2020 年 9 月 •卡丽莎·勃朗宁，2022年1月 •斯蒂芬·沃克，2022年6月 | | | 超过71％的独立董事候选人的任期为九年或更短，
平均任期为五年。 | |
有关我们对长期董事的独立性审查的详细信息，请参阅第45页。
| | | | | | | | | | | |
ELDORADO GOLD | 2024 年年度股东大会通知及管理层代理通函 | | 41 |
董事提名人技能矩阵
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 卡丽莎·布朗宁 | 乔治伯恩斯 | 特蕾莎·康威 | 凯瑟琳·法罗 | 朱迪思·莫斯利 | 史蒂芬·里德 | 斯蒂芬·沃克 | 约翰·韦伯斯特 |
| | | | | | | | |
| 相关的行业技能 |
| 采矿业 | | ü | | ü | ü | ü | ü | ü |
| 可持续性 | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ü | |
| 脱碳与气候变化 | | | | | ü | | | |
| 工程学 | | ü | | | | ü | | |
| 地质学 | | | | ü | | | ü | |
|
| 一般业务技能 |
| 会计 | | | ü | | | | | ü |
| 补偿 | | | ü | ü | | ü | ü | |
| 人力资本很重要 | ü | | ü | ü | | ü | ü | ü |
| 公司治理/合规 | ü | | ü | ü | | | | ü |
| 财务 | | | ü | ü | ü | | ü | ü |
| 投资银行 | ü | | | | ü | | ü | |
| 法律 | ü | | | | | | | |
| 兼并与收购 | ü | ü | | ü | ü | ü | ü | ü |
|
| 多元化概况 |
| 地点 | 加拿大 | 加拿大 | 加拿大 | 加拿大 | 英国。 | 加拿大 | 加拿大 | 加拿大 |
| 年龄 | 50 | 64 | 66 | 59 | 59 | 68 | 68 | 69 |
| 性别 | F | M | F | F | F | M | M | M |
| 任期（年） | 2 | 7 | 5 | 3 | 3 | 10 | 1 | 9 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
42 | | ELDORADO GOLD | 2024 年年度股东大会通知及管理层代理通函 |
董事会对个别董事的评估和评估
作为我们董事会评估流程的一部分，负责审查并向董事会建议适当的评估方法的CGNC聘请了第三方顾问，为对董事会及其委员会进行独立的深入评估提供外部便利。我们已聘请Tekara组织效率公司（“Tekara”）代表董事会推动这一进程，目标是提高其作为董事会和高级管理层的效率。这一经过加强的董事会评估程序遵循下文概述的两年周期。2023 年，我们进行了董事会和委员会的评估。
该过程的第一部分包括对董事会个别董事的访谈。访谈探讨了董事会和每个委员会。这些定性反馈提供了例子和经验以及他们的期望和建议，可供分享。还询问了董事会和委员会主席的业绩。
第二部分包括一份简短而有针对性的问卷，该问卷旨在对2022年以来的进展进行基准和提供信息。
完成后，对董事和高级管理层的数据和反馈进行了审查、分析和总结，并以书面报告形式进行了总结。然后，该报告由董事会主席和CGNC主席审阅，然后与董事会和各委员会主席共享。
董事会和管理层互动研讨会于12月举行，由Tekara主持，六个混合小组的董事和管理层讨论了董事会评估过程中出现的以改善团队动态和对话为重点的话题。董事之间以及与管理层的进一步会议将在2024年举行，以跟进这些讨论，确定优先事项并进行持续改进调整。年度董事会评估程序将继续由外部管理。
此外，还对每个委员会进行了内部评估，以确保委员会会议和做法行之有效，并确保每个委员会履行各自职权范围规定的职责。
| | | | | | | | | | | |
ELDORADO GOLD | 2024 年年度股东大会通知及管理层代理通函 | | 43 |
| | | | | | | | | | | |
| 过去四年中纳入的反馈 | |
•董事会工作组审查并实施了对董事会流程和与高级管理层沟通的改进 •对董事继任和董事会更新进行了全年规划，包括审查和分析未来董事会候选人首选的技能、素质和专业知识。这导致了四位具有不同技能和背景的新导演的加入 | | •轮流担任委员会主席，康威女士担任薪酬委员会主席，莫斯利女士担任可持续发展委员会主席，法罗女士担任技术委员会主席，勃朗宁女士担任CGNC主席 •加强董事会对以下方面的监督： •战略规划 •运营和企业层面的企业风险管理（“ERM”） •网络安全 •危机管理 •可持续发展 | |
Overboarding：在其他董事会任职
我们的一些董事在加拿大或其他国家或司法管辖区的其他上市公司的董事会任职。有关每位董事的信息，请参见第18页开头的董事简介。
董事在加入另一个董事会之前，必须通知董事会主席和CGNC主席。CGNC将进行评估以确定何时存在利益冲突，并将评估结果通知董事。
如果董事在多个董事会任职，这可能会导致时间过长和无法履行职责，则被视为过度任职。CGNC和董事会在评估董事候选人的合适性并向公司股东提出选举建议时，将考虑董事在其他非上市公司董事会或其他组织任职的性质和所涉及的时间。
我们的公司治理准则规定，未经董事会主席书面批准：
(i) 任何董事不得在超过四个上市公司董事会（包括公司董事会）任职，审计委员会成员不得在三个以上的上市公司审计委员会（包括公司的审计委员会）任职
(ii) 担任首席执行官或上市公司同等职位的董事不得在两个以上的上市公司董事会任职（包括他们担任首席执行官的公司的董事会）
此外，任何审计委员会成员在超过三个上市公司审计委员会的任职都将取决于董事会的决定和书面批准，该成员能够在公司的审计委员会中有效任职。该决定将在公司的管理代理通告中披露。
我们的董事都不被认为过分了。
任期限制
董事会认为，不应规定个人担任董事的总服务年限。长期在董事会任职的董事可以凭借其对公司历史、政策和目标的经验和了解，对公司的运营和未来提供宝贵的见解。董事会认为，作为任期限制的替代方案，通过我们的《公司治理指南》和《多元化政策》中描述的强有力的评估和董事会续订流程，可以确保董事会继续发展并采用新的视角。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
44 | | ELDORADO GOLD | 2024 年年度股东大会通知及管理层代理通函 |
对长期董事（超过九年）的独立性审查
尽管我们认为我们的长期董事可以增加价值，但拥有独立董事是有效公司治理的基本要求。如果独立董事被提名任期超过九年，董事会将进行正式审查，评估该董事在适用的多伦多证券交易所和纽约证券交易所标准下的持续独立性，并考虑其他相关事实和情况。独立性决定将在公司通函中披露。
我们的两位董事候选人，史蒂芬·里德先生和约翰·韦伯斯特先生，分别在董事会任职十年和九年。根据我们的公司治理准则，董事会进行了审查，以确定其持续的独立地位。尽管里德先生和韦伯斯特先生都继续符合适用的多伦多证券交易所和纽约证券交易所标准下的独立性要求，但董事会还考虑了其他因素，包括：
•与管理层的重叠和互动，这可以增强独立董事与管理层之间的凝聚力，从而达成协议和共识，这可能会防止独立董事对管理层提出严厉的挑战；以及
•里德先生丰富的技术采矿专业知识、韦伯斯特先生的财务专业知识及其在广泛公司交易中的经验的相关性，这使他们能够在这些关键领域严格评估和挑战管理层和董事会。
因此，董事会决定将里德先生和韦伯斯特先生视为独立董事。我们提名参加2024年年会的其他董事候选人均未超过九年。
退休年龄
我们的董事会已经为董事设定了退休门槛，即董事73岁生日后的年会结束时。但是，如果董事会认为延长董事的退休年龄符合公司的最大利益，则可以自由决定延长董事的退休年龄。
我们的董事都没有达到退休年龄。
定向和继续教育
我们的入职培训流程使新董事熟悉我们的业务，包括高级管理层的角色；我们的勘探、开发和运营活动；董事会和董事会委员会的作用；以及我们对个别董事的期望。董事会收到管理层的月度报告和董事会季度会议的深入报告，参加我们的国际高级管理层的年度演讲，并访问我们的现场以亲身体验我们的运营、开发和勘探项目。
董事会还负责确保为董事提供继续教育机会。尽管CGNC与管理层一起组织有关董事感兴趣或关注的主题的教育会议，但董事会认为，每位董事都应了解其专业领域的发展，并致力于继续教育。为了支持这一点，我们向参加外部组织的教育会议、研讨会或会议以及加入ICD的董事提供经济援助。
2023 年，我们的董事会参加了三次内部组织的教育会议（如下页图表中以绿色突出显示的那样），董事们参加了许多外部会议，包括 19 次董事会教育会议、5 次薪酬相关会议、12 次 ESG 相关会议、12 次财务相关会议、七次全球展望会议、13 次行业知识会议、四次采矿业会议以及其他由不同组织单独赞助的涉及广泛主题的项目，如下图所示页面。
| | | | | | | | | | | |
ELDORADO GOLD | 2024 年年度股东大会通知及管理层代理通函 | | 45 |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 类别 | 日期 (2023) | 主题 | 参会者 | 主办方 |
| | | | |
| 董事会教育 | 1 月 18 日 | 不确定时代的治理 | 棕色的 | 公司董事协会 (ICD) |
| 2 月 13 日 | 董事会职能和职责 | 沃克 | DEP 模块 1-第 1 天 |
| 2 月 14 日 | 董事会战略（管理层到董事会）；了解谨慎义务和责任 | 沃克 | DEP 模块 1-第 2 天 |
| 2 月 15 日 | 董事会决策与谈判 | 沃克 | DEP 模块 1-第 3 天 |
| 3 月 21 日 | ICD 学习网络研讨会（专家撰稿人） | 法罗 | ICD & Farrow |
| 3 月 24 日 | 战略和利益相关者委员会问题 | 沃克 | DEP 模块 2-第 1 天 (1/2) |
| 3 月 27 日 | ICD和TSX网络研讨会：驾驭对加拿大董事会不断提高的期望（第三节） | 法罗 | ICD & TSX |
| 5 月 15 日 | 董事会和董事的法律责任 | 沃克 | DEP 模块 3-第 1 天 (1/2) |
| 5 月 16 日 | 道德与声誉风险 | 沃克 | DEP 模块 3-第 2 天 (1/2) |
| 6 月 27 日 | 加拿大皇家银行网络研讨会：探索网络世界 | 法罗 | 加拿大皇家银行 |
| 6 月 27 日 | 2023 年代理赛季之后 | 康威 | 公司董事协会 (ICD) |
| 7 月 12 日 | 董事会康帕斯研讨会，大卫·比蒂 | 沃克 | ICD 董事教育变焦研讨会 |
| 7 月 18 日 | BCSC 年度合规报告/行政处罚 | 韦伯斯特 | 彭德资本管理有限公司 |
| 2023 年 8 月至 12 月 | 实现公司治理技能现代化：应对当今不断增加的风险的创新策略 | 棕色的 | 加拿大律师协会 |
| 9 月 15 日 | 建立更有效的董事会和企业风险管理 | 沃克 | DEP 模块 4-第 1 天 (1/2) |
| 9 月 16 日 | 董事会中的艰难对话 | 沃克 | DEP 模块 4-第 2 天 (1/2) |
| 9 月 17 日 | 公平、多元化和包容性 | 沃克 | DEP 模块 4-第 3 天 (1/2) |
| 10 月 19 日 | 工作的未来——对公司治理的深远影响、挑战和机遇 | 棕色的 | 公司董事协会 (ICD) |
| 10 月 31 日 | 董事会对网络安全的监督 | 伯恩斯 | 公司董事协会 (ICD) |
| 补偿 | 2 月 21 日 | 薪资公平方法 | 所有导演 | 薪酬分析 |
| 5 月 16 日 | 首席执行官评估与继任 | 沃克 | DEP 模块 3-第 2 天 (1/2) |
| 5 月 17 日 | 薪酬委员会的作用和关键薪酬主题 | 沃克 | DEP 模块 3-第 3 天 |
| 6 月 22 日 | 薪酬委员会面临的挑战 | 康威 | 德勤全球董事会 |
| 12 月 13 日 | 人力资源与薪酬委员会的有效性 | 伯恩斯 | 公司董事协会 (ICD) |
| ESG | 一月到十二月 | 可持续发展领导力研究硕士 | Mosely | 剑桥大学 |
| 3 月 8 日 | 气候与社会监督：ESG 的综合方法（网络研讨会） | 吉布森 | 公司董事协会 (ICD) |
| 3 月 29 日和 30 日 | 加拿大皇家银行资本市场全球环境、社会和治理会议（网络研讨会） | 法罗 | 加拿大皇家银行（及其他） |
| 5 月 17 日 | 全球能源转型和金属从当今世界到低碳世界。金属的重要性与加拿大的作用 | 瑞德 | 加拿大矿业和冶金研究所
（演示文稿） |
| 5 月 24 日 | ESG 超越合规 | 康威 | 公司董事协会 (ICD) |
| 6 月 1 日 | Millani & MAC 为期一天的生物多样性会议-蒙特利尔 | 沃克 | 加拿大米拉尼与矿业协会 |
| 8 月 23 日 | 驾驭气候治理：董事法律最新情况（网络研讨会） | 沃克，吉布森 | ICD 董事教育变焦研讨会 |
| 9 月 15 日和 16 日 | 董事会对 ESG 因素的监督 | 沃克 | DEP 模块 4 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
46 | | ELDORADO GOLD | 2024 年年度股东大会通知及管理层代理通函 |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 类别 | 日期 (2023) | 主题 | 参会者 | 主办方 |
| | | | |
| ESG（续） | 9 月 28 日 | 基于ISSB标准的可持续发展报告的未来（网络研讨会） | 沃克，吉布森 | 公司董事协会 (ICD) |
| 10 月 10 日 | 气候适应战略和董事会的作用 | 康威 | 公司董事协会 (ICD) |
| 11 月 1 日 | 董事会对气候变化的监督 | 伯恩斯 | 公司董事协会 (ICD) |
| 11 月 21 日 | 第 19 届年度矿业与董事论坛：净零之旅：高管对脱碳的见解（网络直播） | 吉布森 | 毕马威会计师事务所 |
| 金融 | 1 月 12 日 | 审计委员会圆桌会议
监管更新/年终审计问题/代理指南 | 康威
韦伯斯特 | 毕马威会计师事务所 |
| 1 月 17 日 | 2023年经济展望 | 康威 | 德勤全球董事会 |
| 2 月 19 日 | CIM 知识网络研讨会：矿业特许权使用费——行业概述和勘探者结构化提示 | 法罗 | CIM（及其他） |
| 3 月 1 日 | 股份所有权要求 | 康威 | 加拿大善治联盟 |
| 3 月 7 日 | OSC 工作人员通知 81-733/ 加拿大 SRO/ 总成本报告 | 韦伯斯特 | 彭德资本管理有限公司 |
| 3 月 25 日 | 审计委员会的角色和职责；财务报告和董事的责任 | 沃克 | DEP 模块 2-第 2 天 |
| 4 月 24 日 | 套期保值 | 所有导演 | ELD 和 BMO |
| 6 月 7 日 | 审计委员会面临的棘手问题 | 康威 | 德勤全球董事会 |
| 6 月 30 日 | CFA 专业学习与标准；道德与法规认证 2022/2023 | 沃克 | CFA 研究所 |
| 9 月 16 日 | 兼并与收购 | 沃克 | DEP 模块 4-第 2 天 (1/2) |
| 9 月 21 日 | 并购和激进分子准备：董事的注意事项 | 沃克，康威 | ICD 赞助会员 1 小时小组研讨会，由 Torys LLP 主办 |
| 10 月 5 日和 6 日 | 矿业峰会（网络直播）
(i) 项目筹资渠道和并购趋势
(ii) 现代淘金热：它会持续吗？
(iii) 采矿中的文化：实现多元化、平等和包容性
(iv) 负责任的尾矿管理最佳实践
(v) 未来矿山 | 吉布森 | 《金融时报》 |
| 全球展望 | 2 月 16 日 | 在不断变化的欧洲格局中对董事会的地缘政治影响 | 康威 | 德勤全球董事会 |
| 5 月 2 日 | 第 1 天-COI 小组 Sherritt 验证后审查 | 沃克 | MAC 利益社区 (COI) 年会 |
| 5 月 3 日 | 第 2 天——COI 小组 Newmont 验证后回顾、MAC 认知调查、COI 小组其他业务和 PVR 对话反思 | 沃克 | MAC 利益社区 (COI) 年会 |
| 5 月 4 日 | 第 3 天-TSM 协议更新和闭幕圆桌会议 | 沃克 | MAC 利益社区 (COI) 年会 |
| 6 月 14 日 | ICD 年会 •应对地缘政治和贸易的不确定性 •通过本土合作伙伴关系创造价值 •展望工作场所未来的新视角 •代际董事会 •ESG 和可持续投资的演变 •高效椅子 — 见解 | 瑞德 | 公司董事协会年会
（在线） |
| 10 月 4 日 | TSM 计划领导人圆桌讨论 | 沃克 | 为期一天的加拿大矿业协会行业活动 |
| 10 月 4 日 | MAC 兴趣社区会议 | 沃克 | 为期 1 天的 MAC 兴趣社区小组活动 |
| | | | | | | | | | | |
ELDORADO GOLD | 2024 年年度股东大会通知及管理层代理通函 | | 47 |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 类别 | 日期 (2023) | 主题 | 参会者 | 主办方 |
| | | | |
| 行业知识 | 1 月 1 日 | Egnyte 基于云的数据库培训 | 法罗 | Egnyte |
| 1 月 1 日 | 铜是一种战略，就像黄金一样珍贵播客 | 吉布森 | 北方矿工 |
| 2 月 3 日至 6 日 | 印第安纳州矿业 | Mosely | |
| 2 月 26 日至 3 月 1 日 | BMO 年度矿业与金属会议 | 法罗 | BMO（及其他） |
| 3 月 6 日 | ReThink Mining 播客（受访者） | 法罗 | RMV & Farrow 等人 |
| 3 月 7 日 | ReThink 矿业变革性技术现场推介（小组成员） | 法罗 | RMV & Farrow 等人 |
| 3 月 5 日至 8 日 | PDAC 采矿与勘探会议 | 法罗、里德、沃克 | 加拿大勘探者和开发商协会 |
| 4 月 26 日 | PNAV 分析 | 所有导演 | 国家银行 |
| 5 月 10 日至 12 日 | Canaccord Genuity 全球矿业与金属会议 | 法罗 | Canaccord Genuity（及其他） |
| 5 月 26 日 | 加拿大地质协会-加拿大矿物学协会年会 | 法罗 | GAC/MAC（及其他） |
| 6 月 22 日 | 严重伤害和死亡预防 | 瑞德 | 加拿大矿业与冶金研究所（网络研讨会） |
| 6 月 28 日 | 2023 年美银证券 SmartMine 4.0 会议：人工智能与寻找新存款会议 | 法罗 | BofA（及其他） |
| 7 月 12 日 | CIM MES 研讨会-采矿业的交易和法律趋势 | 沃克 | CIM 矿产经济学讨论组 |
| 其他 | 2 月 1 日 | 证券法论坛 | 康威 | 公司董事协会 (ICD) |
| 3 月 21 日 | 管理企业风险：企业风险管理与法律的交汇（网络直播） | 吉布森 | 公司法律顾问 |
| 3 月 24 日 | 社交媒体和竞争情报 | 沃克 | DEP 模块 2-第 1 天 (1/2) |
| 3 月 26 日 | 股东参与问题 | 沃克 | DEP 模块 2-第 3 天 (1/2) |
| 3 月 26 日 | 危机管理 | 沃克 | DEP 模块 2-第 3 天 (1/2) |
| 3 月 29 日 | 网络安全 | 韦伯斯特 | ICD 德勤 |
| 5 月 11 日 | 网络安全 | 韦伯斯特 | 普华永道董事连接 |
| 5 月 15 日 | IT 和网络安全风险 | 沃克 | DEP 模块 3-第 1 天 (1/2) |
| 6 月 13 日 | ICD 全国会议和奖学金蒙特利尔，魁北克 | 棕色的 | 公司董事协会 (ICD) |
| 6 月 27 日 | 2023 年之后的代理赛季见解（网络研讨会） | 吉布森 | Hugessen |
| 9 月 20 日 | 人工智能 | 韦伯斯特，
康威 | 普华永道董事连接 |
| 11 月 15 日 | 与竞争局举行的兼并和垄断行为圆桌会议 | 棕色的 | 加拿大律师协会 |
| 11 月 30 日 | 外国临时工计划揭开神秘面纱 | 棕色的 | 加拿大律师协会 |
实地考察
2022年4月，我们的三位最新董事（卡丽莎·布朗宁、凯瑟琳·法罗和朱迪思·莫斯利）和我们最新的提名董事（斯蒂芬·沃克）访问了我们在魁北克瓦尔德奥的拉马克业务。2022年10月，我们的九位董事中有八位参观了我们在希腊的奥林匹亚斯矿和Skouries项目以及位于土耳其的基什拉达和埃菲姆库鲁矿山。鉴于2022年进行了大量实地考察，2023年没有计划进行进一步的访问。计划在2024年进行进一步的实地考察。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
48 | | ELDORADO GOLD | 2024 年年度股东大会通知及管理层代理通函 |
独立建议
董事会的职权范围允许董事会委员会或个人董事在认为有必要履行职责时聘请外部顾问。经董事会主席或委员会主席批准，公司负责顾问服务的费用。
利益冲突
除了我们的某些董事担任其他上市公司的董事外，我们没有发现我们或我们的任何董事或高级管理人员之间存在任何尚未向董事会披露的现有或潜在的利益冲突。因此，他们作为埃尔多拉多董事的职责与对其他公司的责任之间可能会发生冲突。我们的董事和高级管理人员了解有关董事和高级管理人员对公司机会的问责制的法律。他们明白，他们必须向董事会主席和CGNC披露可能出现的任何利益冲突，并且他们应根据我们的政策和适用法律尽其所能进行自我管理。
根据CGNC的职权范围，CGNC制定了确定董事与公司之间何时存在利益冲突的程序以及报告或披露此类冲突的程序；它还规定由CGNC审查已发现或报告的任何利益冲突问题。经过审查，CGNC将向董事会提出此类建议，供其就采取的任何行动做出决定。
董事会在考虑任何交易和协议时采取适当措施行使独立判断力。如果董事有重大利益，则该董事有义务回避董事会和委员会会议的适当部分，以便其余董事可以公开坦率地讨论该问题。
关联方交易
审计委员会与董事会共同监督关联方交易。作为其任务的一部分，审计委员会将在任何关联方交易提交董事会批准之前对其进行审查。
作为审查过程的一部分，我们将采取以下步骤：
•每年，公司的每位董事和执行官都会填写一份董事和高级管理人员问卷，要求披露董事或执行官或其任何直系亲属在上一个财政年度与我们的任何交易、安排或关系，其中董事或执行官或其任何直系亲属拥有直接或间接的重大利益
•我们希望每位董事和执行官立即向审计委员会报告他们或直系亲属在我们参与的交易中拥有、已经或可能拥有的任何直接或间接利益
2023 年没有报告关联方交易。
股权所有权
董事会认为股份所有权很重要，因为它使我们的董事和执行官的利益与公司和股东的利益保持一致。
董事会被授权在当选或被任命为董事会成员后的五年内拥有五倍的年度现金储备金。股权所有权包括 Eldorado 的股票和 DU。有关董事股权薪酬和DU的更多信息，请参阅第59—61页。
我们的总裁兼首席执行官必须拥有至少三倍于其年基本工资的埃尔多拉多股权。所有执行官都必须持有至少两倍的年度基本工资的埃尔多拉多股权。股权所有权包括埃尔多拉多股票以及既得和未归属的限制性股票单位。股权所有权要求必须在被任命为公司执行官后的五年内实现。
根据独立董事和执行官股权授权的条款，所有独立董事和执行官都已达到或有望满足其股权所有权要求。我们以发行日价值或上一年12月31日（2023年12月31日）的公允市场价值中较高者来衡量董事和执行官持股的价值。
| | | | | | | | | | | |
ELDORADO GOLD | 2024 年年度股东大会通知及管理层代理通函 | | 49 |
战略规划
董事会与管理层协商，监督埃尔多拉多战略目标的制定、进展和实现。
每年至少与我们的董事举行一次会议，作为战略规划会议。在这些会议上，董事会详细审查了管理层制定的战略计划，同时考虑了业务的机会和风险。董事会定期审查战略目标，并根据需要讨论和实施计划调整。董事会每季度会议都会分配时间进行战略讨论。
董事会审查并批准下一年的预算和五年计划。董事会全年审查管理层在实现战略和运营目标方面的进展，并在确定薪酬时予以考虑。
作为审查的一部分，董事会认为，其作用是通过确保管理层的行动是：平衡业绩和合规性
•与战略目标一致
•反映了我们业务的企业文化
•符合我们公司的风险承受能力
我们的战略规划流程概述如下。
2022年，董事会和管理层更新了我们的公司战略，并定义了为当今和未来创造价值所需的关键成果。我们更新后的战略阐述和阐明了我们寻求创造长期价值的战略重点领域和成果。我们战略的四个关键支柱和绩效结果总结如下。
2023 年 10 月，董事会举行了年度战略规划会议。该战略的主要组成部分已得到确认。
战略规划流程
| | | | | | | | | | | | | | |
| 审查和批准年度预算和五年计划 | | 每季度根据战略和运营目标审查业绩 | | 持续审查战略计划和修订
视需要而定 |
| |
| |
| |
| |
| |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
50 | | ELDORADO GOLD | 2024 年年度股东大会通知及管理层代理通函 |
风险管理
董事会负责了解与我们的业务相关的主要风险，并定期监控现有系统，以有效管理这些风险。我们的董事会将风险监督的某些要素的责任委托给各个委员会，以便通过适当的专业知识、注意力和勤奋来解决这些问题，如下图所示。我们的每个委员会还有一个常设议程项目，用于讨论和评估其特定专业领域的风险现状。
管理层采取全企业范围的流程来识别、分类和评估我们业务的重大风险。该流程包括由我们的业务、区域业务部门和公司办公室自下而上的风险识别和评估。然后根据可能性和后果对风险进行评估，并针对每种风险制定缓解策略。根据该评估，每季度编写报告并提交给董事会，详细说明重大风险和缓解策略。
2023 年，我们继续执行企业风险管理（“ERM”）计划，并在年内采取了以下行动：
•对企业领导进行了企业职能风险访谈，并更新了公司职能风险登记册
•审查了去年的战略风险，并确定了该组织新的主要战略风险，这些风险由高级管理层与公司的战略目标一起确定
•与执行领导层和董事会一起更新和更新一级企业风险，包括每种风险的影响和可能性
•确定了与每个 1 级风险相关的缓解措施
•完成了对所有公司职能部门的风险评估，以确定关键的部门风险和缓解措施
•就现场的关键运营风险和行动进行了持续的季度讨论
•继续评估适用于企业风险管理计划的风险管理方法
上述过程最后完成了提交给董事会的风险报告，包括概述了次年进一步推进我们的企业风险管理计划和框架的举措。
有关影响我们业务的风险因素的完整清单，请参阅我们最新的AIF和MD&A的 “风险因素” 部分。
| | | | | | | | | | | |
ELDORADO GOLD | 2024 年年度股东大会通知及管理层代理通函 | | 51 |
网络安全
审计委员会负责监督网络安全风险、信息安全和技术风险，并接收管理层关于公司网络安全计划的季度报告。
我们为缓解潜在的网络安全事件而采取的一些措施包括：
•对所有员工进行持续的网络安全意识培训
•制定和实施网络安全战略计划
•利用领先的网络安全供应商来检测和应对潜在的安全漏洞
•在威胁情报、漏洞管理以及响应和演习领域与同行合作
•由内部和外部审计师进行的审计
•确保我们有适当的网络安全保险
我们还制定了危机应对计划，该计划为处理任何危机（包括安全事件）提供了记录在案的框架，并促进了我们开展业务的多个司法管辖区之间的协调。
截至目前，我们还没有遇到网络漏洞。
股东参与度以及如何与董事会和管理层沟通
董事会认识到与公司股东进行建设性和有意义的沟通的重要性，并重视他们的意见和见解，包括鼓励和便利股东直接向董事会表达他们对治理和其他事项的看法。
我们有正式的股东参与政策，其全文可在我们的网站（www.eldoradogold.com）上查阅，也可以联系公司秘书。
我们遵循的公司披露政策概述了我们对全面、准确、清晰和及时披露的承诺。董事会认为，高级管理层有责任代表公司与股东、媒体和其他利益相关者和外部各方交谈。此类交流不包括讨论未公开的重大信息。
2023年，我们完成了对公司披露政策的定期审查，并进行了修订，以反映当前和增强的内部惯例，并使该政策与各种行业标准和最佳实践保持一致。
2023年，总裁兼首席执行官、投资者关系副总裁和其他高级管理层成员与股东、机构和散户投资者举行了多次会议，并参加了几次行业会议。
同时，董事会认为，董事会和其他独立董事必须酌情定期直接与公司股东接触，至少每年一次。主席将指导董事会与股东之间的沟通。在主席与股东会晤期间，高级管理层可应主席的要求出席。
您可以写信给我们公司办公室的董事会主席，直接与董事会沟通：
| | | | | |
董事会主席 c/o 公司秘书埃尔多拉多黄金公司 伯拉德街 550 号，11 楼 加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华 V6C 2B5 还请在信封上写上 “私人和机密”。 您也可以通过我们的网站与董事会沟通 （www.eldoradogold.com/contact-us/董事会）。 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
52 | | ELDORADO GOLD | 2024 年年度股东大会通知及管理层代理通函 |
我们与股东沟通的方式以及我们讨论的话题如下所示。
在过去的几年中，薪酬委员会代表定期与股东接触，听取他们对公司薪酬方法和结果的意见和评论。我们将继续寻求并酌情纳入股东反馈，以根据我们的公司目标和战略持续完善和加强我们的薪酬计划。
在整个 2023 年，投资者有机会与我们的执行官和管理团队的其他成员会面和沟通。
股东可以通过发送电子邮件给公司秘书（karen.aram@eldoradogold.com）联系董事会，要求与董事会成员会面。
股东提案
我们没有收到今年2024年年会的任何股东提案。
如果您想提交股东提案以提交给我们的2025年年会，则必须在2025年1月3日至2025年3月6日的60天内将其发送给我们的公司秘书，以便考虑将其纳入我们的2025年管理代理通函。
| | | | | | | | | | | |
ELDORADO GOLD | 2024 年年度股东大会通知及管理层代理通函 | | 53 |
董事会委员会
董事会直接或通过其委员会执行其任务。2023 年，我们有五个常设委员会，全部由独立董事组成。如果Eldorado当前的业务活动允许，董事会可以不时任命董事会特别委员会。总裁兼首席执行官不参与董事会委员会的任命。
五个常设委员会的职权范围以及我们的公司治理准则可以在我们的网站（www.eldoradogold.com）上找到，也可以联系我们的公司秘书。
审计委员会：100% 独立
•约翰·韦伯斯特，主席
•特蕾莎·康威
•朱迪思·莫斯利
•斯蒂芬·沃克
审计委员会负责通过以下方式协助董事会履行对公司会计和财务报告流程的监督责任：
•审查公司内部财务控制系统的完整性和有效性，以报告公司财务状况
•监督公司外部审计师的资格、独立性和业绩，以及董事会向股东提出的任命建议
•监督公司内部审计流程的完整性，审查公司的财务披露和报告
•监督公司的管理层对适用法律和监管要求的遵守情况
•监督公司采用的某些风险管理系统和惯例
金融专家
根据National Instrument 52-110，审计委员会的所有四名成员都具备财务知识；这意味着他们能够阅读和理解我们的财务报表，并了解我们的财务报表可以合理预期的问题的广度和复杂程度。根据美国证券交易委员会的定义，我们的委员会主席韦伯斯特先生和康威女士是 “审计委员会财务专家”。有关其金融专家资格的信息，请分别参见韦伯斯特先生和康威女士的董事简介第25页和第20页。
审计合作伙伴轮换
根据最佳做法和审计委员会政策，必须至少每五年任命一次新的首席审计合伙人。我们的审计合作伙伴在 2012 年、2014 年进行了变更，并在 2019 年 2 月再次变更。下一次预定变更将在2025年第一季度发生。
审计服务的预先批准
审计委员会通过了一项政策，即非审计服务只能由外部审计师提供，前提是此类服务已获得审计委员会的预先批准。通常，这些服务由其他咨询公司根据管理层批准的单独协议提供。
有关审计委员会的其他信息可以在我们最新的AIF的 “治理—审计委员会” 部分中找到。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
54 | | ELDORADO GOLD | 2024 年年度股东大会通知及管理层代理通函 |
可持续发展委员会：100% 独立
•朱迪思·莫斯利，主席
•卡丽莎·布朗宁
•凯瑟琳·法罗
•帕梅拉·吉布森
可持续发展委员会负责协助董事会履行监督职责，监督公司的整体可持续发展方针。具体而言，该委员会的职责旨在通过与利益相关者和社区进行有意义的互动，促进公司的道德、透明和负责任的行为，其中包括：
•在与ESG战略和披露相关的治理相关问题上，可持续发展委员会将与CGNC采取协调一致的方针
•审查与可持续发展方面的适用立法、法规、政府政策、框架和行业最佳实践相关的报告，这些报告可能对公司的业务战略和活动产生影响
•监测与可持续发展、环境以及健康和安全相关的当前和未来监管问题
•监督企业可持续发展政策、管理体系、计划和程序的制定和定期审查
•审查和监控管理层的活动，确保确定公司面临的与环境、尾矿设施管理、可持续发展、气候变化、社会、健康和安全以及安保和人权有关的主要风险和机遇，并为其提供资源
•审查内部和外部环境、社会、健康和安全、人权和安全审计与评估的调查结果以及管理层的回应，以确保可持续发展风险得到控制
•审查高级管理层根据政策确定的年度目标，监测并向董事会报告这些目标的业绩
| | | | | | | | | | | |
ELDORADO GOLD | 2024 年年度股东大会通知及管理层代理通函 | | 55 |
公司治理和提名委员会：100% 独立
•卡丽莎·布朗宁，主席
•帕梅拉·吉布森
•约翰·韦伯斯特
CGNC负责协助董事会履行其对公司治理政策、做法和指导方针的监督职责，包括：
•监督和监督公司的公司治理政策、做法和指导方针；风险管理政策和计划；以及人力资本管理政策和计划，但高管继任计划除外，该计划现在由薪酬委员会监督
•审查董事会及其委员会的组成，确定并向董事会提出候选人提名、选举或连任为本公司董事
•与可持续发展委员会就与治理相关的问题和机遇进行协调，这是公司制定ESG战略、政策、实践和指导方针的总体方针的一部分
有关CGNC的作用、职责和举措的更多信息，请参阅第39—49页。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
56 | | ELDORADO GOLD | 2024 年年度股东大会通知及管理层代理通函 |
薪酬委员会：100% 独立
•特蕾莎·康威，主席
•凯瑟琳·法罗
•帕梅拉·吉布森
•史蒂芬·里德
薪酬委员会负责协助董事会履行其在制定薪酬理念和政策方面的监督职责，并对董事和高管薪酬提供清晰而全面的解释，包括：
•与有资格就满足埃尔多拉多人才和员工需求的薪酬计划的设计和实施提供建议的高级管理层和外部顾问协商，制定董事和高管的薪酬和政策
•每年审查这些政策，并建议董事会酌情采取任何变更
•审查和批准指定执行官（“NEO”）的雇用条款和绩效目标
•评估总裁兼首席执行官的表现
•审查高管继任计划
其他信息
委员会成员均未曾是公司的雇员或执行官，没有人与公司有过实质性关系，没有向公司贷款，也没有在涉及埃尔多拉多的任何重大交易中拥有权益。
薪酬委员会的每位成员在薪酬问题上都有丰富的经验，这不仅限于上市公司。以下董事会成员是其他上市公司和私营公司薪酬委员会的成员。
| | | | | | | | |
| 会员 | 公司 | 位置 |
| 特蕾莎·康威 | Entrée 资源有限公司 | 薪酬委员会主席 |
| 史蒂芬·里德 | 金田有限公司 | 薪酬委员会，主席 |
| 凯瑟琳·法罗 | Aclara 资源
弗朗哥-内华达公司 | 薪酬委员会主席
薪酬、环境、社会和治理委员会成员，任期至2023年3月 |
| | | | | | | | | | | |
ELDORADO GOLD | 2024 年年度股东大会通知及管理层代理通函 | | 57 |
技术委员会：100% 独立
•凯瑟琳·法罗，主席
•史蒂芬·里德
•斯蒂芬·沃克
技术委员会成立于2020年10月1日，旨在协助董事会履行其对公司运营和技术绩效以及运营和技术风险的监督职责，特别是在需要技术理解的领域，包括：
•审查技术风险管理、我们矿产的年度预算、矿山寿命计划的更新以及管理层对技术报告的最新情况
•审查和评估资本项目的优点和进展
•与可持续发展委员会合作，审查有关风险的进展以及公司如何管理尾矿
•审查公司矿产资源和矿产储量的准备和披露
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
58 | | ELDORADO GOLD | 2024 年年度股东大会通知及管理层代理通函 |
董事薪酬
董事薪酬理念
我们的董事薪酬计划旨在：
•通过提供有竞争力的薪酬，吸引、留住和激励高素质人才为公司及其股东的最大利益行事
•反映与董事会独立董事相关的复杂性、风险和价值技能
•公平公正，反映每位董事所需的时间和精力
•通过要求董事遵守股权所有权要求来调整董事会和股东的利益
身为埃尔多拉多高管的董事不会因担任董事而获得额外报酬。
对该计划的评估
薪酬委员会每年审查董事薪酬，考虑股东的反馈，并根据埃尔多拉多的董事薪酬政策、行业趋势和同行群体惯例向董事会提出建议。考虑到监管环境不断变化、行业复杂性增加以及对股东参与的期望，考虑确认董事在有效贡献、管理新兴风险和成功监督埃尔多拉多战略方向所需的时间、精力和知识方面获得公平的报酬。
聘请独立薪酬顾问协助薪酬委员会评估董事薪酬政策的竞争力，并就政策设计和董事薪酬的新趋势向薪酬委员会提供独立建议。有关薪酬顾问的详细信息，包括已支付的费用，请参阅第76页。
补偿组件
董事薪酬包括：
•每个董事会委员会主席的年度预聘金和额外预聘金
•基于股权的薪酬
•报销因参加董事会和委员会会议、利益相关者会议和实地考察而产生的差旅费和其他费用（如适用）
下一页的表格详细说明了埃尔多拉多独立董事的固定费用结构。2021 年，董事会聘请了独立薪酬顾问 WTW（前身为 Willis Tower Watson）进行董事薪酬审查和基准评估，以确保整体薪酬与同行群体惯例保持一致并与市场保持一致。通过本次审查，理事会得出结论，与同行群体相比，董事会主席薪酬位于第 25 个百分位以下，独立董事薪酬低于中位数。董事薪酬和股权要求的所有要素均根据市场进行了评估。董事会认定，增加股权保留金和股权所有权要求是合理的。未对董事薪酬的其他内容进行任何修改。根据WTW提出的审查和建议，董事会批准了以下变更，自2022年1月1日起，董事薪酬总体增长了约5％：
•董事会主席薪酬：通过增加15％的股权预付金实现了5.3％的总体增长，从而实现了11.5万美元的股权预付金和30万美元的总薪酬。年度现金储备金没有变化。这一增长使埃尔多拉多董事会主席的薪酬接近同行群体薪酬的第25个百分位。此外，委员会进一步审查了2022年董事会主席的薪酬，并于2022年7月批准将股权预付金增加5％，从而使2023年的股权预付金为13万美元，总薪酬为33万美元，使董事会主席的薪酬约为同行群体的第25个百分位数。
•其他独立董事薪酬：通过增加10％的股权预付金实现了5.0％的总体增长，从而实现了11万美元的股权预付金，总薪酬为21万美元，不包括委员会主席的预聘人。年度现金储备金或委员会主席预付金未作任何更改。这一增长使埃尔多拉多的董事薪酬处于同行薪酬的市场中位数。此外，委员会进一步审查了2022年的董事薪酬，并得出结论，没有必要进行其他调整。
•股份所有权准则：如果董事是在2022年1月1日之后任命的，则在更新后的政策实施后的五年内，或在加入董事会后的五年内，将董事股权持有要求提高到公司普通股或国债中年度现金储备金的五倍。
2023 年，董事会更新了董事薪酬政策，要求董事在来年之前以现金或 DU 的形式为其预聘者提供年度选举。没有对董事薪酬进行其他修改。
| | | | | | | | | | | |
ELDORADO GOLD | 2024 年年度股东大会通知及管理层代理通函 | | 59 |
鉴于采矿业务和同行惯例的周期性质，为了吸引多元化的董事会，董事会采用的方法是，股票持有的估值高于发行日价值或本年12月31日的公允市场价值。
董事会将继续监测董事薪酬的市场竞争力，并将在需要时进行调整以确保其保持市场竞争力。
费用和预付金
| | | | | | | | | | | |
董事薪酬（加元） | 2023 | 2022 | 2021 |
| | | |
年度现金储备 | | | |
| 董事会成员 | 100,000 | 100,000 | 100,000 |
| 董事会主席 | 200,000 | 200,000 | 185,000 |
| 股权预付金 | | | |
| 董事会成员 | 110,000 | 110,000 | 100,000 |
| 董事会主席 | 130,000 | 130,000 | 100,000 |
| 年度委员会主席的代理人 | | | |
| 审计委员会主席 | 35,000 | 35,000 | 35,000 |
| 薪酬委员会主席 | 20,000 | 20,000 | 20,000 |
| 公司治理和提名委员会主席 | 20,000 | 20,000 | 20,000 |
| 可持续发展委员会主席 | 20,000 | 20,000 | 20,000 |
| 技术委员会主席 | 20,000 | 20,000 | 20,000 |
我们按季度向董事支付年度预付款。
基于股权的薪酬
每年以递延单位（“DUs”）的形式向埃尔多拉多的董事发放股权薪酬。根据我们普通股的价值，DU代表名义上的埃尔多拉多普通股。
根据董事薪酬政策，2023年，每位董事都获得了DU，董事会成员的总价值为110,000加元，董事会主席的总价值为13万加元。此外，董事可以选择以DU代替现金补偿。
作为董事会薪酬组成部分发放DU有许多好处，包括：
•归属以及 DU 对现金流的影响将推迟到收款人离开组织之后
•DU的价值跟踪整个董事任期内的股价表现，因此符合股东的长期利益
•DU 不是稀释性的，因为它们是以现金结算的
•DU 不提供投票权
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
60 | | ELDORADO GOLD | 2024 年年度股东大会通知及管理层代理通函 |
差旅费和其他费用
董事不领取每日差旅津贴，但可报销与履行职责相关的自付费用、差旅、酒店和杂费。
董事不时在特设委员会或特别委员会任职，处理常设委员会未具体涵盖的领域，并因其在这些委员会的工作获得额外报酬。2023年没有为特设委员会或特别委员会支付额外报酬。
股权所有权要求
| | | | | | | | |
埃尔多拉多认为，当董事对埃尔多拉多进行大量投资时，其董事和股东的利益会更加一致。 为了支持这一信念，董事会在2022年初审查了股权要求，自2022年1月1日起，董事会将董事所有权要求提高到年度现金储备金的五倍。我们在权益所有权计算中包括普通股和持股单位。DU之所以包括在内，是因为在董事不再是Eldorado董事会成员之前不得兑换，从而使董事的经验与公司股东的经验保持一致。我们以发行日价值或本年度12月31日的公允市场价值中较高者来衡量董事持股的价值。 | | 导演
所有权要求
是五倍
年度现金储备。 |
公司秘书每年年底对股权所有权要求的遵守情况进行审查，并报告给公司治理和提名委员会。最近的审查表明，所有担任董事会成员五年或更长时间的董事都符合其股份所有权要求。
有关董事股权的信息，请参阅第 49 页上的 “董事权益”。
董事股权所有权
独立董事和董事会主席必须在任职五年后或2027年1月1日之前持有五次年度聘用期。下表列出了截至2023年12月31日独立董事持有的所有证券的数量和价值。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 普通股 | DUs | | | | 股权所有权 | |
导演 | 每年 预付金 (CDN$) | 单位 (1) | 价值 (2) (CDN$) | 单位 (3) | 价值 (2) (CDN$) | 权益总额 拥有的财产 单位 (4) | 市场总量 价值 (2) (CDN$) | 成本为 发行日期 (CDN$) | 公平 所有权 价值 (5) | 的倍数 年度预付金 (6) | 已实现 (7) |
| 卡丽莎·布朗宁 | 100,000 | | 2,000 | 34,400 | | 16,606 | 285,623 | | 18,606 | 320,023 | | 270,985 | | 320,023 | | 3.2 | 步入正轨 |
| 特蕾莎·康威 | 100,000 | | 10,500 | 180,600 | | 50,520 | 868,944 | | 61,020 | 1,049,544 | | 636,999 | | 1,049,544 | | 10.5 | 是的 |
| 凯瑟琳·法罗 | 100,000 | | 7,500 | 129,000 | | 22,711 | 390,629 | | 30,211 | 519,629 | | 417,486 | | 519,629 | | 5.2 | 是的 |
| 帕梅拉·吉布森 | 100,000 | | 10,000 | 172,000 | | 73,402 | 1,262,514 | | 83,402 | 1,434,514 | | 949,104 | | 1,482,597 | | 14.8 | 是的 |
朱迪思·莫斯利 (8) | 100,000 | | — | | — | | 22,711 | 390,629 | | 22,711 | 390,629 | | 319,986 | | 390,629 | | 3.9 | 步入正轨 |
| 史蒂芬·里德 | 200,000 | | 22,000 | 378,400 | | 118,020 | 2,029,944 | | 140,020 | 2,408,344 | | 1,721,223 | | 2,593,136 | | 13.0 | 是的 |
斯蒂芬·沃克 | 100,000 | | 10,000 | 172,000 | | 14,241 | 244,945 | | 24,241 | 416,945 | | 346,036 | | 416,945 | | 4.2 | 步入正轨 |
| 约翰·韦伯斯特 | 100,000 | | 2,400 | 41,280 | | 86,840 | 1,493,648 | | 89,240 | 1,534,928 | | 958,151 | | 1,602,328 | | 16.0 | 是的 |
注意事项：
(1) 截至2023年12月31日的已发行普通股。
(2) 基于截至2023年12月31日的公允市场价值（17.20加元）。
(3) 截至 2023 年 12 月 31 日的既有和未归属的 DU。
(4) 普通股和持股单位总数。
(5) 基于收购日价值或截至2023年12月31日的公允市场价值（17.20加元）中较高者。
(6) 按截至2023年12月31日的年度预付金计算。
(7) 勃朗宁女士、莫斯利女士和沃克先生有望满足所有权要求；勃朗宁女士和莫斯利女士必须在2027年1月之前满足其所有权要求，而沃克先生必须在2027年6月之前满足其所有权要求。
(8) 莫斯利女士于2024年3月21日购买了540股普通股。
| | | | | | | | | | | |
ELDORADO GOLD | 2024 年年度股东大会通知及管理层代理通函 | | 61 |
2023 年董事薪酬
下表显示了每位董事在2023年获得的总薪酬明细。
作为总裁兼首席执行官，伯恩斯先生没有获得董事薪酬。有关伯恩斯先生2023年薪酬的信息，请参阅第93页的 “薪酬汇总表”。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 导演 | 所得费用 (1) (加元) | 用以代替费用的 DU (1) (CDN$) | 基于股份 奖项 (2) (CDN$) | 总计
(CDN$) |
| 卡丽莎·布朗宁 | 75,000 | 24,992 | 109,998 | 209,990 |
特蕾莎·康威 (3) | 120,000 | – | 109,998 | 229,998 |
凯瑟琳·法罗 (3) | 120,000 | – | 109,998 | 229,998 |
帕梅拉·吉布森 (3) | 120,000 | – | 109,998 | 229,998 |
朱迪思·莫斯利 (3) | 120,000 | – | 109,998 | 229,998 |
| 史蒂芬·里德 | 175,000 | 24,992 | 129,992 | 329,984 |
| 斯蒂芬·沃克 | 75,000 | 24,994 | 109,998 | 209,992 |
约翰·韦伯斯特 (3) | 135,000 | – | 109,998 | 244,998 |
| 总计 | $940,000 | $74,978 | $899,978 | $1,914,956 |
注意事项：
(1) 董事可以选择将年收入的全部或部分预付金作为股东领取，以代替现金。
(2) 基于股份的奖励是董事在2023年获得的美国金额。DU数量的计算方法是将奖励的总价值除以授予前一天在多伦多证券交易所的埃尔多拉多普通股的收盘价。DU 以现金结算，从 2014 年 2 月 20 日起，赚取股息等价物（如适用）。
(3) 以下董事在2023年担任委员会主席：
•韦伯斯特先生 — 审计委员会主席
•康威女士 — 薪酬委员会主席
•吉布森女士 — 公司治理和提名委员会主席
•莫斯利女士 — 可持续发展委员会主席
•法罗女士 — 技术委员会主席
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
62 | | ELDORADO GOLD | 2024 年年度股东大会通知及管理层代理通函 |
基于期权的杰出奖项和基于股份的奖励
下表显示了截至2023年12月31日独立董事持有的未行使期权和未赎回的持股权。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 基于期权的奖励 (1) | | 基于股份的奖励 |
| 董事 | 授予日期 | 未行使的数量
股票期权 | 期权行使 价格（加元） | 期权到期日 | 未行使的价值 价内股票 选项 (CDN$) | | 的数量 未兑换 DuS (2) | 未兑换的价值 DuS (2) (3) (CDN$) | 已兑换的价值 单位（加元） |
| 卡丽莎·布朗宁 | – | – | – | | – | – | | | 16,606 | 285,623 | | – | |
| 特蕾莎·康威 | – | – | – | | – | – | | | 50,520 | 868,944 | | – | |
| 凯瑟琳·法罗 | – | – | – | | – | – | | | 22,711 | 390,629 | | – | |
| 帕梅拉·吉布森 | – | – | – | | – | – | | | 73,402 | 1,262,514 | | – | |
| 朱迪思·莫斯利 | – | – | – | | – | – | | | 22,711 | 390,629 | | – | |
| 史蒂芬·里德 | – | – | – | | – | – | | | 118,020 | 2,029,944 | | – | |
| 斯蒂芬·沃克 | – | – | – | | – | – | | | 14,241 | 244,945 | | – | |
| 约翰·韦伯斯特 | – | – | – | | – | – | | | 86,840 | 1,493,648 | | – | |
注意事项：
(1) 公司不向独立董事授予期权。
(2) 董事可以选择接收DU来代替其现金保留金。下表列出了每位董事在担任董事期间以代替现金储备金的总股份（美元价值）的百分比：
| | | | | | | | | | | |
| 董事 | 当选的国防军以代替现金（美元） | 当选的国防军以代替现金（%） |
| 卡丽莎·布朗宁 | 24,992 | | 9 | |
| 特蕾莎·康威 | 28,749 | | 5 | |
| 凯瑟琳·法罗 | — | | — | |
| 帕梅拉·吉布森 | 74,920 | | 4 | |
| 朱迪思·莫斯利 | — | | — | |
| 史蒂夫·里德 | 474,803 | | 30 | |
| 斯蒂芬·沃克 | 106,038 | | 49 | |
| 约翰·韦伯斯特 | 112,282 | | 15 | |
(3) DU的价值基于每股17.20加元的市值（即截至2023年12月31日多伦多证券交易所每股埃尔多拉多普通股的收盘价）。任何实际价值都将取决于我们在赎回DU之日普通股的价值。只有在董事不再是董事会成员后，才有权要求赎回 DU。
| | | | | | | | | | | |
ELDORADO GOLD | 2024 年年度股东大会通知及管理层代理通函 | | 63 |
基于股票的奖励（年内既得价值或赚取的价值）
下表显示了每位独立董事在2023年归属、兑换或获得的激励计划奖励的价值。董事作为股东获得所有股权薪酬。董事离开组织时 DU 归属；因此，本表中未反映任何价值归属。
| | | | | | | | | | | |
导演 | 基于期权的奖励： 年内归属的价值 (1) (CDN$) | 基于股份的奖励： 年内归属的价值 (2) (CDN$) | 非股权激励 计划薪酬： 年内赚取的价值 (CDN$) |
| 卡丽莎·布朗宁 | – | | – | | – | |
| 特蕾莎·康威 | – | | – | | – | |
| 凯瑟琳·法罗 | – | | – | | – | |
| 帕梅拉·吉布森 | – | | – | | – | |
| 朱迪思·莫斯利 | – | | – | | – | |
| 史蒂芬·里德 | – | | – | | – | |
| 斯蒂芬·沃克 | – | | – | | – | |
| 约翰·韦伯斯特 | – | | – | | – | |
注意事项：
(1) 公司不向独立董事授予期权。
(2) 在董事不再是董事会成员之前，要求赎回DU的权利才有效，因此，只有在董事不再是董事会成员之后，DU才能归属。当董事不再是董事会成员时，授予该董事的所有股东都将被兑换。有关2023财年授予的国债的价值，请参阅第63页。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
64 | | ELDORADO GOLD | 2024 年年度股东大会通知及管理层代理通函 |
高管薪酬声明
本通告的这一部分讨论了我们的高管薪酬计划的组成部分，以及在过去一年中对本通告中提及的以下指定执行官（“NEO”）做出的薪酬决定。
| | | | | |
| 近地天体 | |
| 乔治伯恩斯 | 总裁兼首席执行官 |
保罗·费尼霍夫 (1) | 执行副总裁兼首席财务官 |
| 弗兰克·赫伯特 | 执行副总裁、总法律顾问兼首席合规官 |
Philip Yee (2) | 前执行副总裁兼首席财务官 |
约瑟夫·迪克 (3) | 前执行副总裁兼首席运营官 |
丽莎·奥尔 (4) | 前执行副总裁、首席人事官兼对外事务 |
注意事项：
(1) 费尼霍夫先生不被视为2023财年的近地天体。但是，由于费尼霍夫先生被任命为执行副总裁兼首席财务官，自2024年1月2日起生效，因此有关费尼霍夫先生的某些披露已包含在本高管薪酬声明中。
(2) Yee先生自2024年1月2日起不再担任执行副总裁兼首席财务官。
(3) 迪克先生自2024年2月29日起不再担任执行副总裁兼首席运营官。
(4) 自2024年1月2日起，Ower女士不再担任执行副总裁兼首席人事官兼对外事务的职务。
目录
| | | | | |
67 | 致股东的信 |
| 68 | 薪酬理念和目标 |
69 | 按绩效付费 |
70 | 同行群组选择 |
71 | 管理薪酬风险 |
72 | 回扣政策 |
| 74 | 高管股权所有权 |
75 | 确定补偿 |
75 | 薪酬委员会的作用 |
75 | 总裁兼首席执行官的角色 |
| 76 | 独立薪酬顾问的作用 |
77 | 薪酬组成部分和 2023 年薪酬决定 |
77 | 薪酬组成部分摘要 |
78 | 补偿组件 |
78 | 基本工资 |
| 79 | 短期激励计划 |
| 81 | 2023 年企业目标和业绩 |
| 83 | 长期激励计划 |
| 84 | 绩效共享单位 |
85 | 限制性股份单位 |
85 | 股票期权 |
86 | 2023 年长期激励措施 |
| | | | | |
86 | 固定缴款补充高管退休计划 |
87 | 津贴和福利 |
88 | 现任指定执行官简历 |
92 | 薪酬表和披露 |
92 | 股东回报 |
| 93 | 薪酬摘要表 |
| 95 | 激励计划奖励 |
95 | 基于股票和期权的杰出奖项 |
96 | 激励计划奖励（年内既得价值或赚取的价值） |
| 97 | 雇佣协议、终止和控制权变更 |
98 | 控制权变更后无故或有正当理由终止 |
100 | 其他信息 |
100 | 股权补偿计划信息 |
101 | 股票期权 |
| 104 | 绩效共享单位 |
106 | 限制性股份单位 |
108 | 普通课程发行人出价 |
| 109 | 延期单位计划 |
109 | 根据股权补偿计划获准发行的证券 |
110 | 非国际财务报告准则和其他财务指标和比率 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
66 | | ELDORADO GOLD | 2024 年年度股东大会通知及管理层代理通函 |
致股东的信
尊敬的埃尔多拉多黄金股东，
薪酬委员会协助董事会履行其监督高管薪酬和薪酬治理、政策和最佳实践的职责。
我们的高管薪酬理念旨在激励管理层实现公司的战略目标，使薪酬和绩效与长期股东价值创造保持一致，坚持强有力的监督和风险管理实践，吸引和留住顶尖人才。
我们很高兴在本次薪酬讨论与分析中分享我们的高管薪酬方法并描述我们的重要治理实践。
2023 年业绩回顾
2023年，埃尔多拉多黄金的管理团队继续推进公司的战略目标，并取得了强劲的经营业绩。该公司的业绩包括以下内容：
•股东价值增长：2023年，埃尔多拉多在多伦多证券交易所的金矿开采股中位居前三名。埃尔多拉多一年的绝对股东总回报率（“TSR”）为52.3％，相对于业绩同行，我们的股东总回报率使埃尔多拉多在2023年达到第93个百分位。
•更高的产量，更低的成本：与2022年相比，埃尔多拉多实现了7％的产量增长，每盎司的现金成本降低了6％，每盎司的AISC（1）降低了4％。
•减少了潜在的致命事件：2023年，公司每百万人工时的损失工时伤害频率（“LTIFR”）为0.65，较2022年的1.19的LTIFR提高了45％。在经历了四年的下降趋势之后，可记录的总伤害频率（“TRIFR”）与2022年相似。我们将继续采取积极措施来改善工作场所的安全性，并确保我们的员工和承包商的安全工作环境。
•Skouries项目融资完成：2023年4月，埃尔多拉多完成了6.804亿欧元的战略性Skouries项目融资机制，为希腊Skouries项目的开发提供资金。Skouries项目预计将于2025年第三季度首次生产，并在2025年底实现商业化生产。
•欧洲复兴开发银行的战略投资：2023年6月，埃尔多拉多从欧洲复兴开发银行（“EBRD”）获得了8150万加元的战略股权投资。这些资金将投资于Skouries项目，并记入该公司对Skouries项目的20％股权融资承诺中。
•魁北克和希腊创纪录的黄金产量：魁北克的拉马克综合体在2023年实现了创纪录的177,069盎司的黄金产量，而希腊奥林匹亚斯矿的黄金产量创下了创纪录的67,133盎司。
•外部奖项和荣誉：Skouries项目融资机制荣获了 “明日资源” 的年度项目融资奖。在《环球邮报》的2023年棋盘游戏中，埃尔多拉多还在包括矿业在内的材料行业总体排名第一，该游戏在标准普尔/多伦多证券交易所综合指数中对加拿大的公司董事会进行了排名，以评估其治理实践和披露的质量。
2023 年薪酬结果
我们强劲的年度和长期业绩为我们的高管带来了强劲的薪酬业绩。
•根据埃尔多拉多2023年战略目标的实现情况、运营业绩、安全、可持续发展和人员绩效，我们的短期激励计划（“STIP”）下的支出为目标的121％。有关 STIP 记分卡的更多信息，请参阅第 80 和 81 页。高于目标的派息与我们在2023年非常强劲的股东回报率一致。
•根据我们相对于标准普尔/多伦多证券交易所全球黄金指数的最高十位股东总回报率，我们的业绩份额单位（“PSU”）的支付为目标股东的200％。
2023 年薪酬决定
•薪酬委员会批准了对NEO工资的修改，以保持与市场的一致性。
•委员会在年底审查了高管薪酬，并确定首席执行官的薪酬与市场一致，但为了更好地使现金总额和直接薪酬总额与市场保持一致，委员会批准将首席执行官的STIP目标从100％提高到115％。
•2023年董事薪酬没有变化。
| | | | | | | | | | | |
ELDORADO GOLD | 2024 年年度股东大会通知及管理层代理通函 | | 67 |
2023 年薪酬设计
•为了支持我们下一阶段的发展，我们在2023年STIP中强调了公司业绩。为此，我们取消了高级管理人员STIP奖励中的个人绩效部分。现在，STIP成就的百分之百与首席执行官和其他高级管理人员的公司绩效直接相关。
•2022年，委员会审查了衡量相对于同行的相对股东总回报率表现的方法，以确定三年期业绩份额单位（“PSU”）乘数。本次审查的结果是，委员会更改了方法，使用百分位数排名和20天交易量加权平均价格方法来衡量公司对照一组运营中的金矿开采公司的业绩。此变更对2023年授予的PSU和未来的奖励有效。有关更多信息，请参阅第 84 页上的 “绩效份额单位” 部分。
•2023年，委员会修订了高管薪酬回收政策（“回扣政策”），以符合美国证券交易委员会的新要求。
•委员会更新了董事薪酬政策，要求在年度之前进行年度现金或股东选举。
展望 2024 年
•在对薪酬与同行薪酬的市场审查中，委员会批准了2024年其他高管的加薪，对这些高管的目标激励薪酬没有做出任何修改。
•根据股东的反馈，薪酬委员会一直在探索第二项PSU指标的潜在用途。2024年，在子午线的支持下，委员会批准在PSU记分卡中增加气候指标。气候指标将占2024年批准的PSU记分卡的10％，该指标的详细信息将在明年进一步披露。
•自2024年1月2日起，埃尔多拉多任命保罗·费尼霍夫为执行副总裁兼首席财务官。
•自2024年2月29日起，乔·迪克从执行副总裁兼首席运营官的职位上退休。在2024年之前，迪克将继续间歇性地以顾问身份与埃尔多拉多合作。
展望2024年，薪酬委员会将继续履行其职责，确保公司的薪酬框架与关键股东优先事项和创造长期价值相结合。
特蕾莎·康威
薪酬委员会主席
(1) 这些比率是非国际财务报告准则比率。有关这些非国际财务报告准则比率的解释和讨论，请参阅本通告第110页上的 “非国际财务报告准则和其他财务指标和比率” 部分。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
68 | | ELDORADO GOLD | 2024 年年度股东大会通知及管理层代理通函 |
薪酬理念和目标
为股东创造长期价值，同时提供稳健的财务和运营业绩，需要一支具有丰富经验、灵活性和诚信的领导团队。
补偿方法
我们的薪酬决策方法以四大支柱为指导：吸引和留住、激励、调整和晋升。
在确定近地天体和高级管理层的薪酬水平时，我们会考虑以下因素：
•需要提供有竞争力的薪酬计划
•高管的业绩和经验广度
•高管目前的职责和预期的未来缴款
•行业内的整体经济环境和市场状况
•内部股权
•法律和合同义务
为了支持我们的薪酬理念和方法，Eldorado将薪酬目标定在同行群体第50个百分位的竞争范围内。实际薪酬可能更高或更低，具体取决于公司的业绩。
按绩效付费
我们在周期性和资本密集型行业中运营，从长远角度为股东创造价值。我们的绩效薪酬计划旨在使高管的利益与股东的利益保持一致。这意味着高管薪酬主要集中在与短期、中期和长期绩效挂钩的可变绩效激励薪酬上，如下所示。
•我们的薪酬中有很大一部分是长期的，这会抑制短期的冒险行为，并直接使回报与股东经验保持一致
•我们激励短期业绩，推动短期和长期价值创造
•薪酬因实现公司、运营、财务和战略绩效目标的成败而增加或减少
| | | | | | | | | | | |
ELDORADO GOLD | 2024 年年度股东大会通知及管理层代理通函 | | 69 |
如右图所示，与当前同行群体的最新可用信息（如下所述）相比，在截至2022年12月31日的三年期内，向我们的总裁兼首席执行官发放的可实现薪酬与同期的相对股东总回报率表现一致。
具体而言，与同行群体相比，我们首席执行官的三年可实现薪酬排名第38个百分位，而我们的三年期股东总回报率排名第60个百分位。
薪酬的很大一部分是长期激励补助金，与我们的股价表现直接挂钩，旨在持续保持与股东体验的一致性。
同行群组选择
我们将高管薪酬与其他矿业公司的同行群体进行基准对比，以确保我们的薪酬计划继续吸引、激励和留住关键的高管人才。我们根据具有相似行业和运营特征、收入、市值和资产规模（通常定义为我们规模的一半到两倍）的公司来发展同行群体。
2023 年，薪酬委员会根据以下标准对同行群体进行了审查：
•北美上市和总部的黄金公司（视情况而定，包括精选的金属和矿业公司）
•运营的复杂性（例如，国际业务、复杂的司法管辖区、多个矿场）
•大小相当，操作特性相似
审查结果是，OceanaGold公司加入了，Yamana Gold Inc.被从我们的同行群体中删除。
2023 年同行组百分位排名
| | | | | | | | | | | |
| 2023 年同行组 (n = 15) |
| Alamos Gold Inc. | 邓迪贵金属公司 | IAMGOLD 公司 | 泛美白银公司 |
| B2Gold 公司 | Equinox Gold Cor | Lundin Gold Inc. | SSR Mining Inc. |
| Centerra Gold Inc. | 赫克拉矿业公司 | New Gold Inc. | Torex 黄金资源公司 |
| Coeur Mining, Inc. | 哈德贝矿业公司 | OceanaGold 公司 | |
在做出薪酬决策时，我们会考虑同行集团公司的薪酬水平，以及我们吸引和留住合适的领导者来实现我们的战略业务计划的需求。
注意事项：
(1) 根据标准普尔的《资本智商》报告，截至2023年12月31日的市值。
(2) 标准普尔的《资本智商》中报告的 FY2023 的资产和收入。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
70 | | ELDORADO GOLD | 2024 年年度股东大会通知及管理层代理通函 |
管理薪酬风险
我们的高管薪酬计划与我们的企业战略目标直接相关，旨在创造适当的激励措施来增加长期股东价值，同时不鼓励过度或不当的冒险行为。
作为风险监督相关职责的一部分，薪酬委员会于2023年聘请WTW提供薪酬风险评估的最新情况。审查的目标包括：
•审查现有的高管薪酬计划，以确定可能鼓励员工团体或个人不当过度承担风险的政策和做法
•总结高管薪酬计划中的关键风险缓解功能
•确定现有高管薪酬政策和做法、激励目标和可变薪酬计划所产生的任何可能对组织产生重大不利影响的风险
根据对风险评估更新的审查以及没有做出重大变更的事实，薪酬委员会得出结论，埃尔多拉多的高管薪酬计划不存在合理可能对公司产生重大不利影响的重大风险。
| | | | | | | | | | | |
ELDORADO GOLD | 2024 年年度股东大会通知及管理层代理通函 | | 71 |
下表重点介绍了埃尔多拉多的一些薪酬政策和做法。
| | | | | |
| 我们做什么 |
| |
| ü | 平衡的薪酬计划：短期和长期薪酬之间的平衡不鼓励以牺牲长期业绩为代价的短期冒险 |
| ü | 注重长期：与短期激励措施（“STI”）相比，长期激励（“LTI”）获得的奖励机会更大，从而更加关注公司长期的持续业绩 |
| ü | 混合足够具有挑战性的绩效衡量标准：在 STIP 中使用，以提供平衡的绩效重点 |
| ü | STIP 和 PSU 计划中使用最高限额/上限（每种情况均为 200%） |
| ü | 回扣政策：如果发生重大重报、重大修改或严重不当行为追回事件，导致向公司现任和前任执行官多支付基于激励的薪酬，董事会能够收回基于激励的短期和长期薪酬 |
| ü | 将薪酬与绩效挂钩：高管薪酬的很大一部分取决于设定的绩效标准的实现，并且存在风险 |
| ü | 重要的股份所有权要求：NEO必须持有基本工资的倍数为埃尔多拉多股权，包括普通股和限制性股票单位（“RSU”） |
| ü | 双触发控制权变更：遣散费和股权补助金的加速归属仅在控制权变更（例如双重触发）后符合条件的终止时发生 |
| ü | 最高遣散费，控制权变更后的遣散费上限为过去12个月中高管基本工资和STIP的两倍 |
| ü | 薪酬委员会聘请独立薪酬顾问提供独立建议并参加薪酬委员会的所有会议 |
| | | | | |
| 我们不做什么 |
| |
| ✘ | 不向高管提供贷款 |
| ✘ | 没有保证 STI 的最低赔付额，也没有保证 PSU 的归属等级 |
| ✘ | 没有期权重新定价 |
| ✘ | 不提供总额补助金来支付与行政或遣散费有关的个人所得税 |
| ✘ | 不要为高管提供过多的津贴 |
| ✘ | 内部人士不进行套期保值 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
72 | | ELDORADO GOLD | 2024 年年度股东大会通知及管理层代理通函 |
回扣政策
2022年初，埃尔多拉多修订了2016年首次推出的回扣政策，以大幅扩大其覆盖范围。扩大的回扣政策使董事会能够在重大重报后合理地迅速寻求收回基于激励的短期和长期薪酬，或在重大修订或严重不当行为追回事件发生后的12个月内，追回导致向公司现任和前任执行官多支付激励性薪酬。回扣政策规定，收回在公司需要准备重要重报或实质性修订之日或严重不当行为追回事件发生之日之前的三年内收到的基于激励的短期和长期薪酬，无论是现金还是股权支付。2023 年 10 月，对回扣政策进行了进一步的细微更新，使其与纽约证券交易所新的回扣上市标准保持一致。
回扣政策的应用包括：
•重大重报：由于严重违反适用的美国联邦证券法规定的任何财务报告要求，公司需要对公司先前发布的财务报表编制会计重报，或者如果错误在本期得到纠正或在本期内未予纠正，则会导致重大错报。
•实质性修订：要求公司对先前报告的基于激励的薪酬所依据的其他绩效指标进行类似的重大修订
•严重不当行为追回事件：薪酬委员会认定某位官员犯有严重不当行为的事件，包括欺诈、故意和/或鲁莽地不遵守适用法律或严重违反公司商业行为和道德准则或其他对公司或其声誉造成实质损害的故意行为
对于重大重报或重大修订，根据回扣政策应收回的多付金额是执行官获得的基于激励的薪酬金额与执行官根据重报的财务业绩或修订后的绩效指标获得的基于激励的薪酬金额之间的差额。
对于严重的不当行为追回事件，根据回扣政策可以追回的多付金额由董事会自行决定。
除了寻求追回基于激励的薪酬外，董事会还可以解雇执行官，批准对违反信托义务提起法律诉讼，或采取其他行动来执行官对公司的义务。埃尔多拉多将继续根据适用的法律法规审查回扣政策。
| | | | | | | | | | | |
ELDORADO GOLD | 2024 年年度股东大会通知及管理层代理通函 | | 73 |
高管股权所有权
总裁兼首席执行官必须拥有至少三倍的年基本工资，其他执行官在埃尔多拉多股权中必须拥有至少两倍的年度基本工资，包括普通股和既得或未归属的限制性股票单位。未归属的 PSU 不包括在此计算中。我们以收购日价值或报告年度12月31日的公允市场价值中较高者来衡量持股的价值。股权所有权必须在任命后的五年内实现。
虽然不是一项要求，但我们注意到，我们的总裁兼首席执行官拥有的埃尔多拉多普通股直接薪酬总额的两倍多，总股本超过工资的13倍，与股东利益一致。
下表汇总了截至2023年12月31日我们的NEO持有的股权。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 普通股 | RSU | | | 股权所有权 | | |
近地天体 (1) | 基地
工资
(CDN$) | 单位 (2) | 价值 (3) (CDN$) | 单位 (4) | 价值 (3) (CDN$) | 总计 公正 拥有的财产 单位 (5) | 总计 市场 价值 (3) | 成本为
签发
约会
(CDN$) | 公平 所有权 价值 (6) (CDN$) | 多个 工资的 (7) | 已实现 (8) |
| 乔治伯恩斯 | 1,060,800 | | 739,150 | 12,713,380 | | 79,462 | 1,366,746 | | 818,612 | 14,080,126 | | 7,575,038 | | 14,080,126 | | 13.3 | | 是的 |
保罗·费尼霍夫 (1) | 468,000 | | 8,148 | 140,146 | | 13,779 | 236,999 | | 21,927 | 377,145 | | 299,811 | | 377,145 | | 0.8 | | 步入正轨 |
| 弗兰克·赫伯特 | 450,000 | | 4,508 | 77,538 | | 11,123 | 191,316 | | 15,631 | 268,854 | | 229,278 | | 268,854 | | 0.6 | | 步入正轨 |
Philip Yee (8) | 551,800 | | 446,656 | 7,682,483 | | 28,083 | 483,028 | | 474,739 | 8,165,511 | | 3,982,289 | | 8,165,511 | | 14.8 | | 是的 |
约瑟夫·迪克 (8) | 619,400 | | 104,805 | 1,802,646 | | 29,447 | 506,488 | | 134,252 | 2,309,134 | | 1,606,766 | | 2,309,134 | | 3.7 | | 是的 |
丽莎·奥尔 (8) | 450,000 | | — | | — | | 21,543 | 370,540 | | 21,543 | 370,540 | | 310,441 | | 370,540 | | 0.8 | | 步入正轨 |
注意事项：
(1) 费尼霍夫先生不被视为2023财年的近地天体。但是，由于他被任命为执行副总裁兼首席财务官，自2024年1月2日起生效，他的所有权权已在上面披露。
(2) 截至2023年12月31日的已发行普通股。
(3) 基于截至2023年12月31日的公允市场价值（17.20加元）。
(4) 截至2023年12月31日的既得和未归属的限制性股票单位。
(5) 普通股和限制性股票单位的总单位。
(6) 基于收购日价值或截至2023年12月31日的公允市场价值（17.20加元）中较高者。
(7) 基于 2023 年 12 月 31 日的基本工资。
(8) Ferneyhough先生和赫伯特先生有望满足所有权要求，并且必须分别在2029年1月和2028年1月之前满足其所有权要求。Yee先生和Ower女士自2024年1月2日起离开公司，不再有所有权要求。迪克先生自2024年2月29日起不再担任执行官，并且不再有所有权要求。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
74 | | ELDORADO GOLD | 2024 年年度股东大会通知及管理层代理通函 |
确定补偿
薪酬委员会的作用
每年，薪酬委员会都会对高管和董事的薪酬计划和政策进行全面审查，以评估以下内容：
•总体高管薪酬是否继续支持我们吸引、激励和留住具有卓越领导和管理技能的高管的目标
•基于同行惯例、当前市场状况和股东观点的薪酬计划的适当性
•董事和高管薪酬的竞争力
•我们高级管理人员的总薪酬以及这些组成部分的应用是否适当
每年，薪酬委员会都会审查与我们的NEO和其他高管相关的所有薪酬计划，并考虑总裁兼首席执行官关于高管团队的现金和股权薪酬以及全球高级员工的股票薪酬的建议。此外，薪酬委员会审查总裁兼首席执行官的业绩，并就总裁兼首席执行官和其他NEO的薪酬向董事会提出建议。2022年，该委员会审查了首次全球性别薪酬公平审查的结果，该审查表明，大多数司法管辖区的调整后薪酬差距不到2％。该公司目前正在采取补救措施以弥合存在的差距，将继续审查薪酬做法以进一步减少系统性偏见，并将衡量我们在未来几年的进展。
董事会负责审查和批准近地天体的薪酬水平，包括总裁兼首席执行官。
在过去的几年中，薪酬委员会代表均为独立董事，定期与股东接触，听取他们对公司薪酬方法和结果的意见和评论。我们将继续寻求并酌情纳入股东反馈，以根据我们的公司目标和战略持续完善和加强我们的薪酬计划。
总裁兼首席执行官的角色
埃尔多拉多总裁兼首席执行官和其他执行官在某些薪酬决策中发挥作用，包括就以下方面提出建议，然后由薪酬委员会或董事会根据需要审查和批准这些建议：
•短期激励计划（“STIP”）和长期激励计划（“LTIP”）计划的年度业务目标和目的
•埃尔多拉多NEO和其他官员的基本工资调整、STI和LTI目标以及实际奖励，不包括
总裁兼首席执行官
•公司范围内的高级管理人员基于股权的薪酬
•调整薪酬计划的设计和结构
薪酬委员会在向董事会提出建议之前，会考虑总裁兼首席执行官的建议。总裁兼首席执行官不建议他们自己的薪酬。
| | | | | | | | | | | |
ELDORADO GOLD | 2024 年年度股东大会通知及管理层代理通函 | | 75 |
独立薪酬顾问的作用
薪酬委员会聘请不为公司提供其他工作的独立薪酬顾问就高管和董事薪酬问题提供建议。2023年，薪酬委员会对向委员会提供高管和董事薪酬建议的独立薪酬顾问进行了审查。委员会开展了征求建议书程序，并对几名潜在的独立顾问进行了评估。自2023年12月起，委员会任命Meridian Compension Partners为其新顾问。在此次变更之前（以及从2016年到2023年12月），公司在审查和更新其高管和董事薪酬计划时保留了WTW。
2023 年，WTW：
•评论了采矿业内部乃至更广泛的各种激励措施设计和治理相关趋势
•审查了用于高管和董事薪酬目的的同行群体
•进行了薪酬风险评估
•进行了高管薪酬审查
•提供与代理披露相关的帮助
•出席了截至 2023 年 10 月（含当天）的所有薪酬委员会会议
2023 年，Meridian 薪酬合作伙伴：
•出席了 2023 年 12 月的薪酬委员会会议
•提供了有关2024年首席执行官薪酬的意见
薪酬委员会会考虑其顾问的数据和建议以及许多其他因素。归根结底，向董事会提出的所有决定和建议都是他们自己的。
在2023年和2022年，我们向顾问支付了以下金额，以支付与董事和执行官薪酬建议相关的服务：
| | | | | | | | |
| 高管薪酬相关费用（加元） | 2023 | 2022 |
| WTW | 203,705 | 194,850 |
| 默瑟 | 21,535 | 39,350 |
| 子午线 | 27,708 | — |
| 总计 | $252,948 | $234,200 |
| 所有其他费用（加元） | | |
| 默瑟（非执行工作） | 44,649 | 19,889 |
| 总计 | $44,649 | $19,889 |
| 合并总计 | $297,597 | $254,089 |
薪酬顾问或其任何关联公司均未就与高管和董事薪酬问题无关的服务收取任何其他费用。WTW或Meridian薪酬合作伙伴应管理层的要求向公司提供的所有服务都必须经过薪酬委员会的预先批准。
管理层不时聘请其他薪酬顾问来支持与高管和非执行薪酬相关的业务。2023年，美世为高管和非执行薪酬基准提供了市场数据。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
76 | | ELDORADO GOLD | 2024 年年度股东大会通知及管理层代理通函 |
薪酬组成部分和 2023 年薪酬决定
我们的高管薪酬计划由多个组成部分组成，其中衡量了不同时间段的绩效，并相应地给予了奖励。每个组成部分都支持我们既定的薪酬理念和方法。
埃尔多拉多薪酬目标的关键管理原则之一是使薪酬与股东利益保持一致。考虑到这一点，埃尔多拉多将总薪酬的很大一部分作为股本分配给近地天体。现金组成部分使我们能够吸引、激励和留住高素质人才，在短期和中期内实现高水平的业绩。
Eldorado的薪酬要素目标设定在同行群体的第50个百分位的竞争范围内，如下所示。
薪酬组成部分摘要
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 固定 | | 变量 |
| | | | | | | | | | |
| 组件 | | 现金 | | 公平 |
| | | | | | | | | |
| 工资 | | 短期激励计划 | | 长期激励计划 |
| | | | | | | | | | |
| 目的 | | 为高管的领导和管理技能以及职位问责程度提供报酬 | | 奖励高管为实现推动长期股东价值的短期战略目标所做的贡献 | | 通过奖励在数年内创造持续股东价值的高管，将高管和股东的利益联系起来 |
| | | | | | | | | | |
| 详情 | | 化妆 | | 企业目标 | | 性能
共享单位 | | 受限
共享单位 | | 选项 |
| | | | | | | | | |
| 加权 | | 首席执行官：100% 企业版 执行副总裁：100% 企业级 | | 50% | | 25% | | 25% |
| | | | | | | | | |
| 目标
金额 | | 首席执行官：工资的115％ 执行副总裁：工资的80％ | | 首席执行官：工资的220％ 执行副总裁：工资的150％ |
| | | | | | | | | |
| 结果 | | 0—2X 目标 | | 性能
0–2X | | 1X | | 1X |
| | | | | | | | | | |
| 演出期 | | 1 年 | | 1 年 | | 3 年 悬崖背心 | | 3 年 每年三分之一的背心 | | 5 年 每年三分之一的背心 （5 点后过期） |
| | | | | | | | | | |
| 措施 | | 已评估 表演 参考 到同行群组 | | • 30% ESG：安全、可持续发展、治理和人员 • 33% 的运营执行率 • 37% 的增长和战略重点 | | 三年相对股东总回报率与PSU同行群体的表现（绝对股东总回报率修饰值） 曲目 股价表现 | | 曲目
股价表现 | | 要求将股价提高到授予行使价之上方才能实现任何价值 |
Eldorado还提供固定缴款补充高管退休计划（“DC SERP”），该计划为退休时提供了重要的收入来源，是一种留存工具。有关该计划的详细信息可以在第86页找到。
| | | | | | | | | | | |
ELDORADO GOLD | 2024 年年度股东大会通知及管理层代理通函 | | 77 |
补偿组件
以下是构成我们NEO总薪酬待遇的补偿组成部分的基于时间的视觉表示。
基本工资
我们的目标是建立基本工资组成部分，作为我们高管薪酬计划的竞争基础，我们力求应对不断变化的市场状况。
在确定基本工资时，将考虑高管的经验、责任、业已证明或预期的业绩、职责范围、就业市场状况以及与埃尔多拉多同行群体中类似职位相比的竞争力等因素。
我们的薪酬理念将基本工资设定在埃尔多拉多同行群体的第50个百分位的竞争范围内。可以将基薪设定在目标水平之上或以下，以表彰某些职位的杰出持续业绩或在职人员的发展性质，并吸引和留住最优秀的人才。
| | | | | | | | | | | |
近地天体 | 2023
(CDN$) | % 变化 | 2022
(CDN$) |
| 乔治伯恩斯 | 1,060,800 | 4.0 | 1,020,000 |
保罗·费尼霍夫 (1) | 468,000 | 11.9 | 418,200 |
| 弗兰克·赫伯特 | 450,000 | — | — |
Philip Yee (2) | 551,800 | 4.0 | 530,604 |
约瑟夫·迪克 (3) | 619,400 | 10.2 | 561,816 |
丽莎·奥尔 (4) | 450,000 | 10.2 | 408,408 |
注意事项：
(1) 费尼霍夫先生不被视为2023财年的近地天体。但是，由于他被任命为执行副总裁兼首席财务官，自2024年1月2日起生效，他的基本工资历史已在上面披露。Ferneyhough先生报告的薪水不反映以执行副总裁兼首席财务官的身份支付的薪酬。
(2) Yee先生自2024年1月2日起不再担任执行副总裁兼首席财务官。
(3) 迪克先生自2024年2月29日起不再担任执行副总裁兼首席运营官。他住在阿姆斯特丹，该期间的工资按月平均汇率从加元兑换成欧元。
(4) 自2024年1月2日起，Ower女士不再担任执行副总裁兼首席人事官兼对外事务的职务。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
78 | | ELDORADO GOLD | 2024 年年度股东大会通知及管理层代理通函 |
短期激励计划
短期激励计划（“STIP”）是一项年度现金奖励，旨在激励和奖励实现董事会、薪酬委员会和执行团队设定的近期目标的员工，这些目标对推进埃尔多拉多的战略目标和宗旨至关重要。考虑到采矿业资产的生命周期，这些成就可能要过几年才能反映在公司的经营和财务业绩中。
2023年，为了支持我们下一阶段的发展，我们在2023年STIP中强调了企业业绩。为此，董事会和首席执行官批准了对高级管理人员STIP设计的修改，通过取消个别部分，使短期激励奖励与企业当年的成就保持一致。从2023年业绩年度开始，STIP成就的100％现在与首席执行官和其他高级管理人员的公司业绩直接相关。我们能够使用定义我们成功的企业记分卡（定义见下文）来评估整个团队的产出。这一变化将我们执行团队的重点转移到共同分担Eldorado实现公司目标的责任上。
每年，薪酬委员会都会仔细考虑构成科技和革新政策基础的战略目标和目的，以期制定一套切合实际和平衡的绩效目标，鼓励在对埃尔多拉多至关重要的领域采取主动行动和绩效。为保持一致，在公司层面制定的科技和创新政策目标将下放到公司各级管理层。
虽然科技和创新政策以一年的业绩期为基础，但科技和创新政策的目标与营运、财务和战略目标一致，以创造长期的股东价值。以下几页将STIP计划与LTIP计划相结合，旨在激励我们的团队在不承担过多风险或损害未来绩效的情况下实现本年度的STIP目标。
STIP 奖励的计算方法如下：
下表显示了每个近地天体的2023年目标奖励水平和框架。
| | | | | | | | | | | |
| 近地天体 | 目标奖励等级
（基本工资的百分比） | 潜在的支付范围
（基本工资的百分比） | 企业目标权重 (%) |
乔治伯恩斯 (1) | 115 | 0–230 | 100 |
保罗·费尼霍夫 (2) | 80 | 0–160 | 100 |
| 弗兰克·赫伯特 | 80 | 0–160 | 100 |
Philip Yee (3) | 80 | 0–160 | 100 |
约瑟夫·迪克 (4) | 80 | 0–160 | 100 |
丽莎·奥尔 (5) | 80 | 0–160 | 100 |
注意事项：
(1) 伯恩斯2023年STIP的目标从100％提高到工资的115％，以更好地使他的现金总额和直接薪酬总额与市场保持一致。
(2) 费尼霍夫先生不被视为2023财年的近地天体。但是，由于他新任命为执行副总裁兼首席财务官，他的STIP目标奖励水平和框架已在上面披露，他的STIP目标奖励水平和框架已于2024年1月2日生效。
(3) Yee先生自2024年1月2日起不再担任执行副总裁兼首席财务官。
(4) 迪克先生自2024年2月29日起不再担任执行副总裁兼首席运营官。
(5) 自2024年1月2日起，Ower女士不再担任执行副总裁兼首席人事官兼对外事务的职务。
| | | | | | | | | | | |
ELDORADO GOLD | 2024 年年度股东大会通知及管理层代理通函 | | 79 |
2023 年企业目标和业绩
2023年，埃尔多拉多获得了在希腊开发Skouries项目的融资，交付的产量符合我们的指导范围，积极管理成本，并继续推动整个公司的环境、社会和治理绩效。以下部分概述了我们的2023年企业记分卡（“企业记分卡”）和成就摘要。下一页提供了每个目标的详细信息以及我们2023年的最终公司分数。
| | | | | | | | |
ESG：安全、可持续发展、 治理与人员 30% | | 安全和可持续的运营以及员工的发展是埃尔多拉多战略的关键组成部分。我们不断寻找方法来最大限度地减少安全事故，保持强大的安全和可持续发展文化，并投资于我们的员工。 |
| |
| •安全：2023年，我们继续将重点放在整个组织的健康和安全纠正措施上。与往年相比，我们在运营中取得了显著改善，降低了PFO（-23％）和LTIFR（-45％），与去年相比，整个组织的TRIFR略有增加。我们将继续逐年积极改善工作场所的健康和安全。 •可持续发展：我们继续加强我们的可持续发展综合管理系统（“SIMS”），这是一个全球框架，概述了埃尔多拉多共同的最低绩效标准。我们在2023年的可持续发展目标还包括推进我们的气候变化战略和发布气候相关财务披露工作组（“TCFD”）报告。 •没有人员死亡，也没有重大的社会或重大环境事件：没有对结果进行负面修改。 |
| | |
运营 处决 33% | | 卓越的运营和盈利矿山的运营对埃尔多拉多的持续成功至关重要。 |
| |
| •黄金总产量：黄金总产量为485,139盎司，低于目标。黄金产量下降是由于奥林匹亚斯和拉马克的项目延误造成的。 •总维持成本（“AISC”）（1）：2023年每盎司售出1,220美元，未达到目标，在我们的指导范围内。 •运营现金流（1）：2023年为3.83亿美元，远高于我们今年的目标（3.09亿美元）。 |
| | |
成长和 战略重点 37% | | 发展和优化我们的业务和项目，维持我们的储备和资源，对埃尔多拉多的增长和价值创造至关重要。 |
| |
| •希腊： •奥林匹亚：继续推进转型。 •Skouries：将项目进展到70％的完成率。 •资产负债表灵活性：通过完成收购交易和欧洲复兴开发银行融资，增加了资产负债表的灵活性。 •技术研究：启动并推进了整个产品组合中的几项关键技术研究。 •资源：通过增加测量、指示和推断的盎司，公司成功实现了2023年的资源目标。 |
注意：
(1) 这些比率是非国际财务报告准则比率。有关这些非国际财务报告准则比率的解释和讨论，请参阅本通告第110页上的 “非国际财务报告准则和其他财务指标和比率” 部分。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
80 | | ELDORADO GOLD | 2024 年年度股东大会通知及管理层代理通函 |
2023 年企业目标和业绩
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
目标 | 阈值 | 目标 | 挑战 | 结果 | 权重 (%) | 得分 | 成就 级别 (%) |
| ESG：安全、可持续发展、治理和人员 (30%) |
| 降低 LTIFR | 运营 | 1.19 | 1.07 | 0.95 | 0.44 | 5 | 1.60 | 8.0 |
| Skouries | 1.00 | 0.75 | 0.50 | 1.84 |
| 降低 TRIFR | 运营 | 4.67 | 4.20 | 3.74 | 4.85 | 5 | 0.85 | 4.3 |
| Skouries | 6.00 | 4.50 | 3.38 | 4.59 |
| 领导层安全参与 | 埃尔多拉多各级领导层参与度的主要指标；通过PFO的调查和后续行动展现了行政领导能力 | 5 | 1.20 | 6.0 |
| 可持续性 | 我们的 SIMS 和气候变化战略的实施进展情况 | 10 | 2.00 | 20.0 |
| Skouries 的能力 | Skouries 作战准备就绪 | 5 | 1.00 | 5.0 |
| 修改：零死亡，零重大环境和社会事件 | 已实现，未应用负面修饰符 |
| 运营执行 (33%) |
黄金总产量（盎司） | 463,496 | 514,995 | 566,495 | 485,139 | 15 | 0.80 | 12.0 |
AISC（美元/盎司）(1) | $1,348 | $1,172 | $1,055 | $1,220 | 9 | 0.64 | 5.8 |
运营现金流 （占预算的百分比）(1) | 87% | 97% | 107% | 124% | 9 | 2.00 | 18.0 |
| 我们的未来：埃尔多拉多的增长和战略重点（37%） |
| 奥林匹亚的转型 | 实施旨在提高生产率的运营计划方面的关键里程碑是在预算范围内实现的 | 7 | 0.94 | 6.6 |
| Skouries | 推进战略性 Skouries 项目 | 15 | 1.00 | 15.0 |
| 资产负债表灵活性 | 增加资产负债表灵活性的机会 | 5 | 2.00 | 10.0 |
| 技术研究 | 通过推进大量关键技术研究，继续增加整个投资组合的价值 | 5 | 1.00 | 5.0 |
| 目标资源 | 加上测量、指示和推断的盎司超过了目标 | 5 | 1.00 | 5.0 |
| 企业分数 | 121 |
注意：
(1) 这些比率是非国际财务报告准则比率。有关这些非国际财务报告准则比率的解释和讨论，请参阅本通告第110页上的 “非国际财务报告准则和其他财务指标和比率” 部分。
| | | | | | | | | | | |
ELDORADO GOLD | 2024 年年度股东大会通知及管理层代理通函 | | 81 |
2023 年 STIP 大奖
下表显示了截至2023年12月31日止年度的实际科技和创新奖励。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 企业 表演 | | | | | |
| 近地天体 | 2023 基地 工资（加元） | 目标 STIP （工资的百分比） | 重量 (%) | 得分 | 成就 级别 (%) | STIP 支付 （成就 等级 × 目标 奖励） （工资的百分比） | 2023 年 STIP 奖励（加元） | | |
乔治伯恩斯 (1) | 1,060,800 | 115 | 100 | 1.21 | 121 | 139 | 1,476,103 | | |
保罗·费尼霍夫 (2) | 468,000 | 80 | 100 | 1.21 | 121 | 78 | 365,962 | | |
| 弗兰克·赫伯特 | 450,000 | 80 | 100 | 1.21 | 121 | 97 | 435,600 | | |
Philip Yee (3) | 551,800 | 80 | 100 | 1.21 | 121 | 97 | 534,142 | | |
约瑟夫·迪克 (4) | 619,400 | 80 | 100 | 1.21 | 121 | 95 | 588,254 | | |
丽莎·奥尔 (5) | 450,000 | 80 | 100 | 1.28 | 128 | 100 | 452,164 | | |
| 总支出 | | | | | | $3,852,225 | | |
注意事项：
(1) 伯恩斯2023年STIP的目标从100％提高到工资的115％，以更好地使他的现金总额和直接薪酬总额与市场保持一致。
(2) 费尼霍夫先生不被视为2023财年的近地天体。但是，由于他被任命为执行副总裁兼首席财务官，自2024年1月2日起生效，他的2023年STIP奖励计算已在上面披露；这并未反映以执行副总裁兼首席财务官的身份支付的薪酬。
(3) Yee先生自2024年1月2日起不再担任执行副总裁兼首席财务官。他的2023年STIP反映了该年度的收入，而最终的STIP支出基于121％的最终公司业绩。
(4) 迪克先生自2024年2月29日起不再担任执行副总裁兼首席运营官。他的2023年STIP反映了该年度的收入，而最终的STIP支出基于121％的最终公司业绩。
(5) 自2024年1月2日起，Ower女士不再担任执行副总裁兼首席人事官兼对外事务的职务。Ower女士的离职补助金包括她2023年的STIP，这反映了她离职时估计的128％的公司业绩。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
82 | | ELDORADO GOLD | 2024 年年度股东大会通知及管理层代理通函 |
长期激励计划
长期激励措施（“LTI”）通过将总薪酬的很大一部分与埃尔多拉多股价的长期表现挂钩，使我们的高管的经验与股东的经验保持一致。LTI鼓励我们的高管关注其决策和行动的长期影响，并在他们的努力带来未来价值创造时提供奖励。每个收款人获得的最终价值取决于埃尔多拉多的股价表现。先前的补助金不直接考虑在内，但在确定年度PSU、RSU和股票期权奖励时可以考虑。
LTI的价值将增加或减少，这反映了执行团队实现的短期和长期目标，这些目标会影响这些激励措施的归属期内的股价表现。
Target LTI 奖励和组合
埃尔多拉多的目标LTI奖励价值和组合包括PSU（50％）、RSU（25％）和期权（25％）。组合、归属和到期期限符合行业最佳实践和良好治理。
归属条款和条件
下表汇总了每种形式的LTI的归属条款和条件。
| | | | | | | | | | | |
| 绩效共享单位 （“PSU”） | 限制性股份单位 （“限制性股票单位”） | 股票期权 |
| 确定授予的单位数量 | PSU 拨款价值除以授予前一天的收盘股价 | RSU 拨款价值除以授予前一天的收盘股价 | 股票期权授予价值除以布莱克—斯科尔斯价值 |
| 授予 | 如果满足绩效授予标准，则在授予之日三周年之际授予 | 背心分为三批—
拨款日的第一、二和三周年纪念日各占三分之一 | 背心分为三批—
拨款日的第一、二和三周年纪念日各占三分之一 |
| 到期或兑换 | 三年后兑换，前提是既得的 | 在三年后（最迟一次）兑换，前提是既得的 | 五年后到期 |
| 股权所有权要求 | 不包括在内 | 包括在内 | 不包括在内 |
| | | | | | | | | | | |
ELDORADO GOLD | 2024 年年度股东大会通知及管理层代理通函 | | 83 |
绩效共享单位
PSU 可以从 PSU 计划或 RSU 计划中授予（在拨款时附有具体的绩效标准）。PSU通过提供以实现以下目标为条件的补偿，使近地天体的利益与埃尔多拉多的长期表现保持一致
预先确定的绩效标准。
PSU 悬崖背心是授予之日三周年纪念日。最终赎回的PSU数量可能高于或低于最初授予的PSU数量，具体取决于埃尔多拉多在三年业绩期内的相对股东总回报率（“相对股东总回报”）表现以及三年绝对股东总回报率（“绝对股东总回报”）上限。
尽管根据计划条款，PSU可以以现金或股票结算，但董事会已确定所有已归属的PSU均以股票结算。获得和兑换的 PSU 数量的计算方法如下：
2022年，董事会审查并批准了对用于评估相对股东总回报率表现的方法的更改。从2023年批准的PSU开始，将使用百分位数排名方法来评估PSU的相对表现，这与大多数同行使用的方法一致。在每次拨款之前，董事会都会批准PSU同行群体，该小组由多伦多证券交易所全球黄金指数中的一部分公司组成（通常不包括特许权使用费、流媒体公司和非生产商）。将使用20天交易量加权平均价格（“VWAP”）来衡量每家公司在三年业绩期内的业绩，以衡量每家公司的起始和结束业绩。埃尔多拉多在同一三年中的表现将以同行群体的百分位数来衡量。董事会对过去的相对股东总回报率结果进行了回测，以确定与过去的结果相比较后结果可能是合理的。新方法提高了评估的一致性，使方法更易于理解，从而提高了参与者对计划的参与度和保留率。以下评估标准将用于确定从2023年开始发放的PSU的PSU乘数。
相对 TSR 测量
下图显示了董事会最近批准的从2023年开始的PSU补助金的新的相对TSR成就和支出水平。该图表显示，市场上典型的PSU支出为P50时为100％，低于P25的成就不予支付，成就达到P75或更高则为200％的支出。
PSU 成就
| | | | | | | | | | | |
| 所需的相对性能 | 三年相对股东总回报率乘数 | | 三年绝对值 TSR 约束 如果埃尔多拉多的三年绝对股东总回报率在业绩期内为负，即使我们的股东总回报率表现好于同行，三年的相对股东总回报率乘数也将上限为100％。 |
| 0% | |
| 第 25 个百分位数 | 50% | |
| 介于第 25 和第 50 个百分位之间 | 线性插值 | |
| 第 50 个百分位数 | 100% | |
| 介于第 50 到 75 个百分位之间 | 线性插值 | |
| ≥第 75 个百分位数 | 200% | |
| | |
为什么是相对股东总回报率？ 相对股东总回报率将我们的股价表现与PSU同行的成分股进行了比较，后者包括S&P/TSX全球黄金指数中的许多公司；这清楚地表明了我们在同期大宗商品价格环境下与同行相比的表现。 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
84 | | ELDORADO GOLD | 2024 年年度股东大会通知及管理层代理通函 |
以下PSU业绩同行小组于2023年初获得董事会批准，用于评估2023年至2026年业绩期间的相对股东总回报率。多伦多证券交易所全球黄金指数的所有成分股都包括在内，但特许权使用费、流媒体和非生产公司除外，这些公司已被删除。
| | | | | | | | | | | |
| 2023 年同行组 (n = 30) |
| Agnico Eagle Mines 有限公司 | 米纳斯公司布埃纳文图拉 | IAMGOLD 公司 | 奥拉矿业有限公司 |
| Alamos Gold Inc. | DRDGOLD 限量版金币 | K92 矿业公司 | SSR Mining Inc. |
| AngloGold Ashanti 有限公司 | 邓迪贵金属公司 | 卡罗拉资源公司 | Torex 黄金资源公司 |
| 阿里斯矿业公司 | 奋进矿业有限公司 | 金罗斯黄金公司 | 维多利亚黄金公司 |
| B2Gold 公司 | Equinox Gold Cor | Lundin Gold Inc. | Wesdome 金矿有限公司 |
| 巴里克黄金公司 | 金田有限公司 | New Gold Inc. | Yamana Gold Inc. (1) |
| Centerra Gold Inc. | Harmony 金矿公司 | 纽蒙特公司 | |
| Coeur Mining, Inc. | i-80 黄金公司 | OceanaGold 公司 | |
注意：
(1) 自 2023 年 3 月 31 日起，Yamana Gold Inc. 已被泛美白银公司收购
以前的相对股东总回报率评估方法将继续用于评估2022年及之前授予的PSU的相对股东总回报率表现。前一种评估方法的计算方法如下：
| | | | | | | | | | | |
| 所需的相对性能 | 三年相对股东总回报率乘数 | | 在截至2023年3月5日的三年中，埃尔多拉多的三年相对股东总回报率表现使PSU的绩效乘数达到200％。在此期间，绝对股东总回报率为3.57％。 |
| ≤标准普尔/多伦多证券交易所全球黄金指数的 75% | 0% | |
| 指数的75％至100％之间 | 线性插值 | |
| 等于索引 | 100% | |
| 指数的100％至150％之间 | 线性插值 | |
| ≥ 指数的 150% | 200% | |
2023 年，董事会批准了 PSU 的实现以及随后在 2023 年 3 月 5 日归属的 PSU 的赎回。在截至2023年3月5日的三年业绩期内，埃尔多拉多的股东总回报率为3.57％，而同期标准普尔/多伦多证券交易所全球指数的股东总回报率为0.38％，使标准普尔/多伦多证券交易所全球指数的三年相对股东总回报率为939％，使PSU成绩达到200％。董事会决定，2023年归属的PSU将以股票结算。
展望2024年
长期激励计划
根据股东的反馈，薪酬委员会一直在探索第二项PSU指标的潜在用途。2024年，在子午线的支持下，委员会批准在PSU记分卡中增加气候指标。气候指标将占2024年批准的PSU记分卡的10％，该指标的详细信息将在明年进一步披露。
限制性股份单位
RSU计划促进公司的股份所有权，并为我们的NEO提供留用激励。赎回的限制性股票单位的价值取决于赎回时的股价，该价格可能高于或低于授予时报告的价值；这样，我们高管的经验与股东的经验息息相关。
RSU 奖励通常在三年内分三批发放。
股票期权
股票期权将高管的经验与股东的经验联系起来，并鼓励我们的高管执行旨在改善股价表现的战略业务目标和目标。从股票期权中获得的任何价值都完全取决于股价的升值。
| | | | | | | | | | | |
ELDORADO GOLD | 2024 年年度股东大会通知及管理层代理通函 | | 85 |
股票期权在三年内分三批归属，自授予之日起五年后到期。长期归属和到期时间表促进了持续努力回报股东价值，它也可以作为留存工具。
2023 年长期激励措施
下表显示了2023年授予近地天体的LTI的单位数量和价值。LTI是高管年度薪酬计划的一部分，每年在第一季度发放。
从本2024年高管薪酬声明开始，基于股票和期权的奖励在服务年度的授予予以确认和披露（即，2023年第一季度授予的基于股票和期权的奖励被视为2023年薪酬）。以前，基于股票和期权的奖励是在服务年度之后被认定为授予的（即，2023年第一季度授予的基于股票和期权的奖励被视为2022年的薪酬）。下表中列出的值反映了这种新方法。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 电源供应器 (1) | 限制性股票单位 (1) | 股票期权 (2) |
| 近地天体 | LTI 目标 （工资的百分比） | 已批准的数量 | 价值 (CDN$) | 数字 授予了 | 价值 (CDN$) | 数字 授予了 | 价值 (CDN$) |
| 乔治伯恩斯 | 220% | 76,920 | 1,166,876 | 38,460 | 583,438 | 105,887 | 583,437 |
保罗·费尼霍夫 (3) | 120% | 17,545 | 266,158 | 8,772 | 133,071 | 24,152 | 133,078 |
| 弗兰克·赫伯特 | 150% | 22,247 | 337,487 | 11,123 | 168,736 | 30,626 | 168,749 |
Philip Yee (4) | 150% | 27,280 | 413,838 | 13,640 | 206,919 | 37,554 | 206,923 |
约瑟夫·迪克 (5) | 150% | 28,887 | 438,216 | 14,443 | 219,100 | 39,766 | 219,111 |
丽莎·奥尔 (6) | 150% | 20,997 | 318,524 | 10,498 | 159,255 | 28,904 | 159,261 |
注意事项：
(1) PSU 和 RSU 于 2023 年 5 月 2 日获得批准。授予的PSU和RSU的数量是根据截至2023年5月1日交易收盘时多伦多证券交易所每股埃尔多拉多普通股的收盘价（15.17美元）确定的。
(2) 股票期权于2023年5月2日授予，行使价为15.17加元，即2023年5月1日多伦多证券交易所每股埃尔多拉多普通股的收盘价。股票期权授予的价值基于布莱克-斯科尔斯方法。
(3) 费尼霍夫先生不被视为2023财年的近地天体。但是，由于他被任命为执行副总裁兼首席财务官，自2024年1月2日起生效，他的2023年LTI奖励已在上面披露；该奖励不反映以执行副总裁兼首席财务官的身份支付的薪酬。
(4) Yee先生自2024年1月2日起不再担任执行副总裁兼首席财务官。
(5) 迪克先生自2024年2月29日起不再担任执行副总裁兼首席运营官。
(6) 自2024年1月2日起，Ower女士不再担任执行副总裁兼首席人事官兼对外事务的职务。
固定缴款补充高管退休计划
2017年，埃尔多拉多为加拿大总裁兼首席执行官和其他指定执行官推出了DC SERP，以取代先前的养老金计划。展望未来，所有有资格获得补充退休金的新高管都将参与华盛顿特区SERP。公司没有其他养老金或递延薪酬计划。
DC SERP旨在向受《所得税法》（加拿大）（“税法”）对年度注册退休储蓄计划（“RRSP”）缴款限制的高管提供补充退休金。就税法而言，华盛顿特区SERP旨在成为一项以退休补偿安排为资金的退休计划。它不符合注册养老金计划的资格。
华盛顿特区SERP福利根据年基本工资的10-15％加上已付或目标STIP奖励（视管理人员而定）减去对注册退休储蓄计划的缴款进行累计。华盛顿特区SERP下的供款以利息累计，并在退休、辞职、死亡或解雇时向高管支付，无论是否有原因，但须视执行会议而定，所需的归属期最长为五年。
DC SERP按年度提供资金，公司已选择由投资经理投资这些资金。投资风险和回报由每个参与者承担，而不是由公司承担。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
86 | | ELDORADO GOLD | 2024 年年度股东大会通知及管理层代理通函 |
在截至2023年12月31日的年度中，代表伯恩斯先生累计的缴款总额为536,516加元，
赫伯特先生、Yee 先生和 Ower 女士。华盛顿特区SERP（截至并包括2023年）下的累计养老金福利和年度注册退休储蓄计划缴款如下：
| | | | | | | | | | | |
近地天体 (1) | 累计值为 年初 (CDN$) | 2023 补偿 更改 (2) (3) (CDN$) | 累积价值 在年底 (CDN$) |
| 乔治伯恩斯 | 1,787,000 | 318,240 | 2,105,240 |
保罗·费尼霍夫 (4) | — | 38,045 | 38,045 |
| 弗兰克·赫伯特 | — | 81,000 | 81,000 |
Philip Yee (5) | 396,290 | 55,180 | 451,470 |
丽莎·奥尔 (6) | 159,441 | 44,051 | 203,492 |
注意事项：
(1) 迪克先生没有资格参与华盛顿特区搜索结果页面。
（2）在SERP会员资格五年归属期后，SERP的福利将全部归属，但伯恩斯先生的SERP福利除外，他的SERP福利立即全部归属。
(3) 该金额不包括年度回报值。
(4) 费尼霍夫先生不被视为2023财年的近地天体。但是，由于他被任命为执行副总裁兼首席财务官，自2024年1月2日起生效，他在华盛顿特区的SERP已在上面披露；这并未反映他以执行副总裁兼首席财务官的身份支付的薪酬。
(5) Yee先生自2024年1月2日起不再担任执行副总裁兼首席财务官。补偿变化反映了
2023 年获得的 DC SERP 价值。
(6) 自2024年1月2日起，Ower女士不再担任执行副总裁兼首席人事官兼对外事务的职务。补偿变化反映了2023年获得的DC SERP价值。
津贴和福利
近地天体获得的福利包括医疗、延伸健康、牙科、残疾、重大疾病和人寿保险。
没有一个近地天体获得的额外津贴总额超过5万加元，占各自执行官工资的10％。伯恩斯先生、Yee先生、Ower女士和Ferneyhough先生以停车和年度健康评估的形式获得了福利。伯恩斯先生还获得了俱乐部会员资格。由于居住在荷兰，迪克先生每月获得住房补贴以代替养老金计划，8％的假日津贴以及在荷兰支付的第13个月的惯常工资。
2019年，公司在加拿大启动了员工股票购买计划（“ESPP”），鼓励包括高管在内的所有全职员工购买公司的普通股。受ESPP约束的普通股通过公开市场购买，而不是通过国库发行。符合条件的员工可以通过工资扣除最多缴纳其年度基本工资的10％。公司提供的配套捐款等于参与者缴款的50％，每年最高为10,000美元。参加 ESPP 是自愿的。
| | | | | | | | | | | |
ELDORADO GOLD | 2024 年年度股东大会通知及管理层代理通函 | | 87 |
现任指定执行官
以下简历概述了每位在职的指定执行官（“NEO”）的角色、职责、2021—2023 年的总薪酬以及同比比较、基于绩效的薪酬和股权所有权。关于近地天体总补偿的更多详细信息，请见第93页。他们的薪酬结构见第69页，股权所有权要求见第74页。Ferneyhough先生在最近结束的财政年度中并不是近地天体，尽管他的简历如下所示，因为他将在2024年1月2日被任命为执行副总裁兼首席财务官后，在本财年担任近地天体。以下Ferneyhough先生的薪酬反映了他在被任命为执行副总裁兼首席财务官之前2021-2023年的总薪酬、同比比较、基于绩效的薪酬和股权所有权。下文未包括Yee先生和Ower女士的传记，因为他们都在截至2023年的财政年度结束后离开了公司。迪克先生的传记未被收录，因为他已于2024年2月29日从执行官职位退休，并将间歇性地以顾问身份工作到2024年。
| | | | | |
| |
| 乔治伯恩斯 总裁兼首席执行官 伯恩斯先生于2017年2月1日加入埃尔多拉多，并于2017年4月28日担任总裁兼首席执行官一职。在加入我们之前，伯恩斯先生曾在Goldcorp担任执行副总裁兼首席运营官。他还曾分别担任Goldcorp墨西哥业务高级副总裁以及加拿大和美国副总裁的职位。在此之前，他曾担任Centerra Gold Inc.的高级副总裁兼首席运营官。 伯恩斯先生在矿业领域拥有超过30年的经验，包括在黄金、铜和煤炭业务中担任行政、运营、开发和工程领导职务。伯恩斯先生曾在Asarco LLC担任过各种职务，包括矿业副总裁以及塞浦路斯矿业公司的多个职务。他于 1978 年在 Anaconda 公司开始了他的职业生涯。 |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 与埃尔多拉多共度时光 >7 年 | | 从事行业的时间超过 30 年 | |
| | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 补偿 | | | |
| | | | |
| 截至12月31日（加元） | 2023 | 2022 | 2021 |
| 基本工资 | 1,060,800 | 1,020,000 | 1,020,000 |
| 短期激励 (1) | 1,476,103 | 989,400 | 1,296,420 |
| 基于股份的奖励 | 1,750,315 | 1,682,984 | 1,682,989 |
| 选项 | 583,437 | 561,000 | 561,000 |
| DC SERP/其他 | 318,240 | 306,000 | 306,000 |
| 直接补偿总额 | $5,188,895 | $4,559,384 | $4,866,409 |
| 与去年相比的变化 | 14% | -6% | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 股权所有权 | | |
| | | | |
| 所有权要求 | 指导方针下的所有权 |
| 所有权要求 | 所有权要求值 | 总计 所有权价值 (2) | 符合所有权要求 |
| 3 倍基本工资 | $3,182,400 | $14,080,126 | 是的 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
88 | | ELDORADO GOLD | 2024 年年度股东大会通知及管理层代理通函 |
| | | | | |
| |
| 保罗·费尼霍夫 执行副总裁兼首席财务官 费尼霍夫先生于2024年1月被任命为埃尔多拉多黄金公司的执行副总裁兼首席财务官。Ferneyhough 先生于 2021 年 5 月加入本公司。自 2023 年 11 月 1 日起生效， Ferneyhough 先生被提升为执行副总裁、首席战略和商务官。此前，他曾担任高级副总裁、首席战略和商务官，在此之前，他曾担任高级副总裁兼首席增长和整合官。
在加入埃尔多拉多黄金之前，费尼霍夫先生在雷普索尔股份公司（和塔利斯曼能源）工作了近二十年，最近担任执行董事，领导雷普索尔的北美上游石油和天然气部门。他还逐步在公司、直属和职能领域担任高级领导职务，包括财务、投资者关系、战略、商业、规划和业务绩效管理。Ferneyhough 先生是一名合格特许会计师 (ICAEW)，拥有英国达勒姆大学的物理学（荣誉）理学学士学位。 |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 与埃尔多拉多共度时光 >2 年 | | 行业工作时间 >2 年 | |
| | | | |
| | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 补偿 | | | |
| | | | |
| 截至12月31日（加元） | 2023(1)(2) | 2022 | 2021(3)(4) |
| 基本工资 | 447,304 | 418,200 | 240,720 |
| 短期激励 | 365,962 | 392,794 | 359,908 |
| 基于股份的奖励 | 399,229 | 313,632 | 199,996 |
| 选项 | 133,078 | 104,549 | — |
| DC SERP/其他 | 38,045 | — | — |
| 直接补偿总额 | $1,383,618 | $1,229,175 | $800,624 |
| 与去年相比的变化 | 13% | 54% | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 股权所有权 | | |
| | | | |
| 所有权要求 | 指导方针下的所有权 |
| 所有权要求 | 所有权要求价值 (5) | 总计 所有权价值 (6) | 符合所有权要求 (7) |
| 2 倍基本工资 | $936,000 | $377,145 | 步入正轨 |
| | | | | | | | | | | |
ELDORADO GOLD | 2024 年年度股东大会通知及管理层代理通函 | | 89 |
| | | | | |
| |
| 弗兰克·赫伯特 执行副总裁、总法律顾问兼首席合规官 赫伯特先生自2023年1月1日起正式担任执行副总裁、总法律顾问兼首席合规官。在加入埃尔多拉多之前，赫伯特先生曾在采矿业担任过多个高级法律职位，包括担任加拿大中端黄金生产商的独立顾问，以及在Centerra Gold Inc.任职13年，他最近的职位是总裁、总法律顾问和公司秘书。在担任内部职务之前，Herbert先生在加拿大主要律师事务所从事私人执业超过15年，其执业重点是采矿和公司事务。赫伯特先生还拥有与欧洲和北美的投资界和分析师以及当地和国际媒体合作的丰富经验。他拥有多伦多大学的历史和英语学士学位以及女王大学的法学学士学位。 |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 与埃尔多拉多共度时光 >1 年 | | 从事行业的时间超过 20 年 | |
| | | | |
| | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 补偿 | | | |
| | | | |
| 截至12月31日（加元） | 2023(1) | 2022 | 2021 |
| 基本工资 | 450,000 | — | — |
| 短期激励 | 435,600 | — | — |
| 基于股份的奖励 | 506,223 | — | — |
| 选项 | 168,749 | — | — |
| DC SERP/其他 | 81,000 | — | — |
| 直接补偿总额 | $1,641,572 | $— | $— |
| 与去年相比的变化 | — | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 股权所有权 | | |
| | | | |
| 所有权要求 | 指导方针下的所有权 |
| 所有权要求 | 所有权要求值 | 总计 所有权价值 (2) | 符合所有权要求 (3) |
| 2 倍基本工资 | $900,000 | $268,854 | 步入正轨 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
90 | | ELDORADO GOLD | 2024 年年度股东大会通知及管理层代理通函 |
NEO 传记中的笔记
乔治·伯恩斯：
（1）委员会在年底审查了高管薪酬，并确定伯恩斯先生的薪水与市场一致，但为了更好地使现金总额和直接薪酬总额与市场保持一致，委员会批准将伯恩斯的STIP目标从100％提高到115％。
(2) 基于收购日价值或截至2023年12月31日的公允市场价值（17.20加元）中较高者。有关高管股权所有权的更多信息，请参阅第74页。
保罗·费尼霍夫：
(1) 代表Ferneyhough先生在2023年担任执行副总裁、首席战略和商务官期间以及在此之前担任高级副总裁、首席战略和商务官期间获得的薪酬。
(2) 2023年的薪酬不反映费尼霍夫先生自2024年1月2日起被任命为执行副总裁兼首席财务官。
(3) Ferneyhough 先生于 2021 年 5 月加入埃尔多拉多。
(4) 费尼霍夫先生2021年基于股票的奖励包括20万美元的聘用奖励。
(5) 所有权要求值不反映费尼霍夫先生自2024年1月2日起被任命为执行副总裁兼首席财务官。
(6) 基于收购日价值或截至2023年12月31日的公允市场价值（17.20加元）中较高者。有关高管股权所有权的更多信息，请参阅第74页。
(7) Ferneyhough先生有望满足所有权要求，必须在2029年1月之前满足其所有权要求。
弗兰克·赫伯特：
(1) 赫伯特先生于2023年1月加入埃尔多拉多。
(2) 基于收购日价值或截至2023年12月31日的公允市场价值（17.20加元）中较高者。有关高管股权所有权的更多信息，请参阅第74页。
(3) 赫伯特先生有望满足所有权要求，必须在2028年1月之前满足其所有权要求。
| | | | | | | | | | | |
ELDORADO GOLD | 2024 年年度股东大会通知及管理层代理通函 | | 91 |
薪酬表和披露
股东回报
下图显示了五年期（2018年12月31日至2023年12月31日）和一年内（2022年12月31日至2023年12月31日）投资于普通股的100美元价值的变化，与同期对标准普尔/多伦多证券交易所全球黄金指数和标准普尔/多伦多证券交易所综合指数的类似投资相比。
来源：彭博社
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日 | 2018 | 2019 | 2020 | 2021 | 2022 | 2023 |
| 埃尔多拉多黄金公司 | 100 | 261 | 422 | 297 | 283 | 430 |
| 标准普尔/多伦多证券交易所全球黄金指数 | 100 | 141 | 173 | 163 | 159 | 167 |
| 标准普尔/多伦多证券交易所综合指数 | 100 | 123 | 130 | 162 | 153 | 171 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 累计股东总回报率 (%) | 2019 | 2020 | 2021 | 2022 | 五年 (2023) | 五年 复合年增长率 (1) |
| 埃尔多拉多黄金公司 | 160.75 | 321.75 | 196.50 | 183.25 | 330.00 | 33.87 |
| 标准普尔/多伦多证券交易所全球黄金指数 | 41.31 | 72.53 | 63.34 | 59.40 | 66.71 | 10.76 |
| 标准普尔/多伦多证券交易所综合指数 | 22.89 | 29.78 | 62.42 | 53.08 | 71.18 | 11.35 |
注意：
（1）复合年增长率（“CAGR”）。
公司高管薪酬的很大一部分以股权形式出现，最终实现的价值与我们的股价表现直接挂钩，这与股东的经验保持一致。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
92 | | ELDORADO GOLD | 2024 年年度股东大会通知及管理层代理通函 |
薪酬摘要表
下表显示了我们的NEO在截至2021年12月31日、2022年和2023年12月31日的最后三个财政年度中获得的总薪酬。Ferneyhough先生被任命为执行副总裁兼首席财务官，自2024年1月2日起被任命为执行副总裁兼首席财务官，因此他被列在下表中；但是，他不被视为2023财年的NEO。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
校长姓名 和位置 | 年 | 工资 (1) (CDN$) | 分享- 基于 奖项 (2) (3) (4) (CDN$) | 选项- 基于 奖项 (2)(5) (CDN$) | 非股权 激励计划 补偿 (6) (7) (8) (CDN$) | 养老金 价值 (9) (CDN$) | 其他 补偿 (CDN$) | 总计 补偿 (CDN$) |
乔治伯恩斯 (7) 总裁兼首席执行官 | 2023 | 1,060,800 | 1,750,315 | 583,437 | 1,476,103 | 318,240 | — | 5,188,895 |
| 2022 | 1,020,000 | 1,682,984 | 561,000 | 989,400 | 306,000 | — | 4,559,384 |
| 2021 | 1,020,000 | 1,682,989 | 561,000 | 1,296,420 | 306,000 | — | 4,866,409 |
保罗 Ferneyhough (10) 执行副总裁、首席财务官 | 2023 | 447,304 | 399,229 | 133,078 | 365,962 | 38,045 | – | 1,383,618 |
| 2022 | 418,200 | 313,632 | 104,549 | 392,794 | — | — | 1,229,175 |
| 2021 | 240,720 | 199,996 | — | 359,908 | — | — | 800,624 |
弗兰克·赫伯特 (11) 执行副总裁、总法律顾问兼首席合规官 | 2023 | 450,000 | 506,223 | 168,749 | 435,600 | 81,000 | — | 1,641,572 |
| 2022 | — | — | — | — | — | — | — |
| 2021 | — | — | — | — | — | — | — |
Philip Yee (12) 前执行副总裁兼首席财务官 | 2023 | 551,800 | 620,756 | 206,923 | 534,142 | 55,180 | — | 1,968,801 |
| 2022 | 530,604 | 596,917 | 198,974 | 493,249 | 95,509 | — | 1,915,253 |
| 2021 | 520,200 | 585,202 | 195,071 | 570,014 | 93,636 | — | 1,964,123 |
约瑟夫·迪克 (13) (14) 前执行副总裁兼首席运营官 | 2023 | 607,700 | 657,316 | 219,111 | 588,254 | — | 72,357 | 2,144,738 |
| 2022 | 561,816 | 632,038 | 210,677 | 491,252 | — | 67,614 | 1,963,397 |
| 2021 | 520,200 | 585,202 | 195,071 | 594,984 | — | — | 1,895,457 |
丽莎·奥尔 (8) 前执行副总裁、首席人事官兼对外事务 | 2023 | 441,567 | 477,779 | 159,261 | 452,164 | 44,051 | — | 1,574,822 |
| 2022 | 408,408 | 459,444 | 153,149 | 383,577 | 73,513 | — | 1,478,091 |
| 2021 | 392,700 | 441,763 | 147,263 | 420,880 | 70,686 | — | 1,473,292 |
| | | | | | | | | | | |
ELDORADO GOLD | 2024 年年度股东大会通知及管理层代理通函 | | 93 |
注意事项：
(1) 工资是在适用的财政年度内支付给个人的实际基本工资总额。所有工资和福利均以加元报告。迪克先生自2021年10月1日起移居阿姆斯特丹。他在此期间的工资是通过使用月平均汇率从加元兑换成欧元以欧元支付的。所有其他工资均以加元支付。
(2) 从本高管薪酬声明开始，基于股票和期权的奖励被视为在服务年度授予的奖励（即，2023年第一季度授予的基于股票和期权的奖励被视为2023年薪酬）。以前，基于股票和期权的奖励是在服务年度之后被认定为授予的（即，2023年第一季度授予的基于股票和期权的奖励被视为2022年的薪酬）。上表中列出的值反映了这种新方法。因此，尽管已支付或授予的基于股票和期权的奖励没有变化，但上表中与以往财政年度有关的披露并未反映先前披露的金额。下表概述了我们在先前的高管薪酬报表中披露的根据先前方法披露的基于股票和期权的奖励。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | 年 | 基于股份 | 基于选项 |
| 乔治伯恩斯 | 2022 | 1,750,320 | 583,440 |
| 2021 | 1,682,984 | 561,000 |
| 保罗·费尼霍夫 | 2022 | 399,240 | 133,080 |
| 2021 | 513,627 | 104,549 |
| 菲利普·伊 | 2022 | 620,775 | 206,925 |
| 2021 | 596,917 | 198,974 |
| 约瑟夫迪克 | 2022 | 657,338 | 219,113 |
| 2021 | 632,038 | 210,677 |
| 丽莎·奥尔 | 2022 | 477,788 | 159,263 |
| 2021 | 459,444 | 153,149 |
(3) 出于薪酬和财务报告的目的，我们根据授予日前一天交易结束时多伦多证券交易所每股埃尔多拉多普通股的收盘价计算限制性股票单位的美元价值。出于补偿目的，我们根据RSU和PSU计划，将PSU的美元价值计算为截至授予日前一天交易收盘时在多伦多证券交易所每股埃尔多拉多普通股的收盘价。出于财务报告的目的，我们使用估值器计算PSU的公允价值。
(4) 费尼霍夫先生2021年基于股票的奖励包括20万美元的聘用奖励。
(5) 出于薪酬和财务报告的目的，我们使用Black—Scholes方法计算基于期权的奖励的公允价值。我们在2021年、2022年和2023年使用了以下假设。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 股息收益率 (%) | 波动率 (%) | 无风险利率 (%) | 预期寿命（年） | 行使价（加元） |
| 2021 | — | 64.54–68.00 | 0.25–0.63 | 1.92–3.92 | 13.23 |
| 2022 | — | 59.60–61.33 | 1.37–1.59 | 1.96–3.96 | 13.92 |
| 2023 | — | 44.48–56.80 | 3.21–3.84 | 1.94–3.94 | 15.17 |
(6) STIP将在次年第一季度确定并支付上一年度的业绩。科技和创新政策的说明见第79页。
(7) 伯恩斯2023年STIP的目标从100％提高到工资的115％，以更好地使他的现金总额和直接薪酬总额与市场保持一致。
(8) 自2024年1月2日起，Ower女士不再担任执行副总裁兼首席人事官兼对外事务的职务。Ower女士的离职补助金包括她2023年的STIP，这反映了她离职时估计的128％的公司业绩。
(9) 埃尔多拉多没有养老金计划。有关DC SERP退休金的更多信息，请参阅第86页。
(10) 费尼霍夫先生不是2023财年的近地天体。由于Ferneyhough先生被任命为执行副总裁兼首席财务官，自2024年1月2日起生效，他已被列入上表。Ferneyhough先生报告的薪酬并未反映以执行副总裁兼首席财务官的身份支付的薪酬。Ferneyhough先生于2021年5月加入埃尔多拉多，担任高级副总裁兼首席增长和整合官，并于2023年1月16日被任命为高级副总裁、首席战略和商务官，并于2023年11月1日被任命为执行副总裁、首席战略和商务官。费尼霍夫先生2024财年的薪酬将增加，以反映他的新任命。
(11) 赫伯特先生于2023年1月加入埃尔多拉多。
(12) Yee先生自2024年1月2日起不再担任执行副总裁兼首席财务官。他的2023年STIP反映了该年度的收入，最终的STIP支出基于121％的最终公司业绩。
（13）迪克先生获得了代替华盛顿特区SERP的每月住房补贴、8％的假日津贴以及因居住在荷兰而获得的第13个月的工资。
(14) 迪克先生自2024年2月29日起不再担任执行副总裁兼首席运营官。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
94 | | ELDORADO GOLD | 2024 年年度股东大会通知及管理层代理通函 |
激励计划奖励
基于股票和期权的杰出奖项
下表显示了截至2023年12月31日授予NEO的股票期权、限制性股票单位和PSU的总数及其价值（如果有）。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
近地天体 | 授予日期 | 未行使的数量 股票期权 | 期权行使 价格（加元） | 期权到期日 | 的价值 未行使的 在钱里 的数量 股票期权 (1) (CDN$) | 未归属人数 RSU | 未归属的价值 限制性股票单位 (2) (CDN$) | 既得价值 限制性股票单位 (2) (CDN$) | 未归属人数 PSU | 未归属的价值 电源供应器 (3) (CDN$) | 市场价值 既得的 基于共享的 奖项 (4) (CDN$) |
乔治伯恩斯 | 3 月 5 日至 20 日 | 102,230 | 12.90 | | 3 月 5 日至 25 日 | 439,589 | | | | | | | |
| 3 月 2 日至 21 日 | 100,000 | 13.23 | | 3 月 2 日至 26 日 | 397,000 | | | | | | | |
| 3 月 1 日至 22 日 | 99,468 | 13.92 | | 3 月 1 日至 27 日 | 326,255 | | | | | | | |
| 5 月 2 日至 23 日 | 105,887 | 15.17 | | 5 月 2 日至 28 日 | 214,951 | | | | | | | |
| | | 总计 | $1,377,795 | | 79,462 | $1,366,746 | | — | | 242,330 | $4,168,076 | | — | |
保罗·费尼霍夫 (5) | 3 月 1 日至 22 日 | 18,537 | 13.92 | | 3 月 1 日至 27 日 | 60,801 | | | | | | | |
| 5 月 2 日至 23 日 | 24,152 | 15.17 | | 5 月 2 日至 28 日 | 49,029 | | | | | | | |
| | | 总计 | $109,830 | | 13,779 | $236,999 | | — | | 46,503 | $799,852 | | — | |
| 弗兰克·赫伯特 | 5 月 2 日至 23 日 | 30,626 | 15.15 | | 5 月 2 日至 28 日 | 62,171 | | | | | | | |
| | | 总计 | $62,171 | | 11,123 | $191,316 | | — | | 22,247 | $382,648 | | — | |
Philip Yee (6) | 2 月 26 日至 19 日 | 572,478 | 5.68 | | 2 月 26 日至 24 日 | 6,594,947 | | | | | | | |
| 3 月 5 日至 20 日 | 35,548 | 12.90 | | 3 月 5 日至 25 日 | 152,856 | | | | | | | |
| 3 月 2 日至 21 日 | 34,772 | 13.23 | | 3 月 2 日至 26 日 | 138,045 | | | | | | | |
| 3 月 1 日至 22 日 | 35,279 | 13.92 | | 3 月 1 日至 27 日 | 115,715 | | | | | | | |
| 5 月 2 日至 23 日 | 37,554 | 15.17 | | 5 月 2 日至 28 日 | 76,235 | | | | | | | |
| | | 总计 | $7,077,798 | | 28,083 | $483,028 | | — | | 85,357 | $1,468,140 | | — | |
约瑟夫·迪克 (7) | 3 月 5 日至 20 日 | 35,548 | 12.90 | | 3 月 5 日至 25 日 | 152,856 | | | | | | | |
| 3 月 2 日至 21 日 | 34,772 | 13.23 | | 3 月 2 日至 26 日 | 138,045 | | | | | | | |
| 3 月 1 日至 22 日 | 37,354 | 13.92 | | 3 月 1 日至 27 日 | 122,521 | | | | | | | |
| 5 月 2 日至 23 日 | 39,766 | 15.17 | | 5 月 2 日至 28 日 | 80,725 | | | | | | | |
| | | 总计 | $494,147 | | 29,447 | $506,488 | | — | | 88,646 | $1,524,711 | | — | |
丽莎·奥尔 (8) | 2 月 26 日至 19 日 | 24,495 | 5.68 | | 2 月 26 日至 24 日 | 282,182 | | | | | | | |
| 3 月 5 日至 20 日 | 14,629 | 12.90 | | 3 月 5 日至 25 日 | 62,905 | | | | | | | |
| 3 月 2 日至 21 日 | 26,250 | 13.23 | | 3 月 2 日至 26 日 | 104,213 | | | | | | | |
| 3 月 1 日至 22 日 | 27,154 | 13.92 | | 3 月 1 日至 27 日 | 89,065 | | | | | | | |
| 5 月 2 日至 23 日 | 28,904 | 15.17 | | 5 月 2 日至 28 日 | 58,675 | | | | | | | |
| | | 总计 | $597,040 | | 21,543 | $370,540 | | — | | 65,262 | $1,122,506 | | — | |
| | | | | | | | | | | |
ELDORADO GOLD | 2024 年年度股东大会通知及管理层代理通函 | | 95 |
注意事项：
(1) 期权的价值基于每股17.20加元的市值（即截至2023年12月31日多伦多证券交易所每股埃尔多拉多普通股的收盘价）与行使价之间的差额，尽管这些期权没有行使，也可能永远不会被行使。任何实际收益将取决于行使期权之日我们普通股的价值。
(2) 限制性股票单位的价值基于每股17.20加元的市值（即截至2023年12月31日多伦多证券交易所每股埃尔多拉多普通股的收盘价）。兑换的实际价值将取决于我们在赎回限制性股票单位之日普通股的价值。
(3) 每个PSU的归属和派息价值取决于此类PSU的三年业绩期结束时预先确定的绩效标准的实现情况。未归属的PSU可以在兑换日兑换，相当于PSU数量的0％至200％，具体取决于绩效标准的实现情况。有关 PSU 性能标准的更多信息，请参阅第 84 页。未归属PSU的价值按目标列报，市值为每股17.20加元。
(4) 基于截至2023年12月31日的公允市场价值（17.20加元）。
(5) 费尼霍夫先生不被视为2023财年的近地天体。但是，由于他被任命为执行副总裁兼首席财务官，自2024年1月2日起生效，他的杰出奖项已在上面披露；这并不反映他以执行副总裁兼首席财务官的身份支付的薪酬。
(6) Yee先生自2024年1月2日起不再担任执行副总裁兼首席财务官。参见 “终止雇佣关系”
第99页，涉及截至该日股票期权、限制性股票单位和PSU的处理。
(7) 迪克先生自2024年2月29日起不再担任执行副总裁兼首席运营官。参见第99页上的 “终止雇佣关系”，其中涉及截至该日股票期权、限制性股票单位和PSU的待遇。
(8) 自2024年1月2日起，Ower女士不再担任执行副总裁兼首席人事官兼对外事务的职务。参见第99页上的 “终止雇佣关系”，其中涉及截至该日股票期权、限制性股票单位和PSU的待遇。
激励计划奖励（年内既得价值或赚取的价值）
下表显示了2023年每个NEO获得的既得激励计划奖励和非股权激励计划薪酬的价值。
| | | | | | | | | | | |
近地天体 | 基于期权的奖励：期间的价值归属 那一年 (1) (CDN$) | 基于股份的奖励：期间的价值归属 这一年 (2) (3) (CDN$) | 非股权激励计划薪酬：年内赚取的价值（加元美元） |
| 乔治伯恩斯 | 260,448 | 2,825,779 | 1,476,103 |
保罗·费尼霍夫 (4) | — | 32,789 | 365,962 |
| 弗兰克·赫伯特 | — | — | 435,600 |
Philip Yee (5) | 4,977 | 983,830 | 534,142 |
约瑟夫·迪克 (6) | 4,977 | 987,498 | 588,254 |
丽莎·奥尔 (7) | 2,048 | 448,886 | 452,164 |
注意事项：
(1) 期权的价值是基于归属日市场价格的差额减去期权价格乘以已归属期权的数量，尽管这些期权没有行使，也可能永远不会被行使。任何实际收益将取决于行使期权之日我们普通股的价值。
(2) 限制性股票单位的价值由股份数量乘以归属日的股份价值计算。
(3) 2023年归属的PSU超过了门槛绩效水平，支出为200％。有关更多信息，请参阅第 84 页上的 “绩效共享单位”。
(4) 就2023年披露而言，Ferneyhough先生不被视为NEO。由于他被任命为执行副总裁兼首席财务官，自2024年1月2日起生效，他在当年的归属价值已包括在内；这并不能反映他作为执行副总裁兼首席财务官的身份。
(5) Yee先生自2024年1月2日起不再担任执行副总裁兼首席财务官。
(6) 迪克先生自2024年2月29日起不再担任执行副总裁兼首席运营官。
(7) 自2024年1月2日起，Ower女士不再担任执行副总裁兼首席运营官。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
96 | | ELDORADO GOLD | 2024 年年度股东大会通知及管理层代理通函 |
雇佣协议、终止和控制权变更
| | | | | | | | |
我们与NEO签订了雇佣协议，因为他们在公司中起着至关重要的作用，并保护他们在发生影响Eldorado控制权的交易时免受工作中断。根据职位等级，这些规定对我们的每位NEO来说是一致的，并且符合担任类似职位的高管的行业标准惯例。 每份雇佣协议都是无限期的，并要求NEO遵守无限期适用的保密条款。 每份雇佣协议都包含解雇条款，概述了公司无故解雇或高管在控制权变更后出于正当理由终止高管的聘用时应支付的遣散费。 | | 最高可支付的遣散费为 2 × 基本工资和 STIP 在过去 12 个月内付款。 只有当公司无故解雇高管或高管在控制权变更后以 “正当理由” 终止高管的聘用时，才可以支付遣散费。 |
在以下情况下，控制权发生变化：
(a) 通过协议、安排、承诺或谅解，或通过一系列相关的此类事件，无论是通过转让现有股份还是通过从国库发行股份或两者兼而有之，一致行动的人士或组合收购公司所有已发行有表决权股份的40％或以上的表决权；或
(b) 无论是通过合并、安排还是其他方式，Eldorado将公司合并、合并或合并为任何其他人，除非：
•我们是交易中成立的幸存公司；以及
•交易结束后，因合并、合并或合并而产生的公司或公司所有已发行有表决权的股票（视情况而定）所附带的至少60％的表决权应立即归在交易生效之前持有公司所有已发行有表决权的人所有；或
(c) 通过单一事件或一系列相关事件，直接或间接向任何人转让、转让、转让、出售、租赁或其他处置按公允市场总价值计算的公司90％或以上的资产，除非 (1) 此类处置是向公司进行的；(2) 此类处置生效后，该公司所有已发行有表决权的至少60％的表决权归公司所有公司或其关联公司，或持有所有已发行有表决权股份的表决权的人士在该等处置生效前不久的公司；或
(d) 由于 (i) (a)、(b) 或 (c) 段所定义的控制权变更，或 (ii) 与选举或罢免董事有关的实际或威胁竞争，或者 (ii) 与选举或罢免董事有关的实际或威胁竞争，或根据与个人或个人的名义实际或威胁招揽代理人有关的合同，组成董事会的董事中至少有50％不再是董事（其他）而不是由占董事会多数的董事批准的招标）。
如果控制权发生变化，每个近地天体都可以在控制权变更后的12个月内发出90天的书面通知，以 “正当理由” 终止雇用，并获得遣散费。如果出现以下情况，则有充分的理由：
(a) 公司以与其当前职位、头衔、职责、职责、工作范围、自由裁量权或权力不一致的方式变更高管的职责（除非在每种情况下这样做与晋升明确一致）；
(b) 如果这种变化对高管不利于或将来对高管不利，公司对高管的薪酬和/或福利总额的总价值进行了任何降低，或者确定高管薪酬和福利总额的基础发生了任何变化；
(c) 公司未能继续执行高管参与或有权参与的任何薪酬计划、激励计划或福利，或者公司对任何此类福利或计划采取任何行动（或未采取任何行动），从而对高管参与或减少其根据任何此类福利或计划享有的权利或福利产生不利影响，或者公司未能在符合以下条件的基础上增加或改善此类权利或福利紧接着之前生效的政策和惯例变更对公司高级管理人员的控制权，除非与上述福利或计划有关的任何此类行动或未采取行动是在正常业务过程中发生的，不会对高管的福利或计划的总价值产生不利影响，或者公司提供等值的替代福利或计划；
(d) 用于确定科技和创新政策或LTIP实现情况的标准有任何变化，或者控制权变更前夕制定的目标奖励水平有任何变化，这种变化将对高管有资格获得的奖金数额产生不利影响；
(e) 公司将高管的主要办公室迁至距离他们为公司履行职责的地点超过50公里的任何地方；
(f) 公司的经理和员工人数、公司的报告和组织结构或公司的公司目标发生重大变化；或
(g) 行政部门的雇用条款和条件还有任何其他重大（但不一定是根本性的）变化。
| | | | | | | | | | | |
ELDORADO GOLD | 2024 年年度股东大会通知及管理层代理通函 | | 97 |
控制权变更后无故或有正当理由终止
下表显示了如果公司无故终止每位高管的聘用（包括控制权变更后），或者高管在控制权变更后出于正当理由终止雇用，将向每位NEO支付的金额。每个遣散费的价值是自2023年12月31日起计算的。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
由公司终止 无缘无故 (CDN$) | 乔治伯恩斯 | 保罗·费尼霍夫 (1) | 弗兰克·赫伯特 | 菲利普 是的 (2) | 约瑟夫·迪克 (3) | 丽莎 所有者 (4) |
基本工资和 STIP 奖励倍数 | 2x | 2x | 2x | 2x | 2x | 2x |
基本工资×倍数 (5) | 2,121,600 | 936,000 | 900,000 | 1,103,600 | 1,238,800 | 900,000 |
STIP 奖励 × 倍数 (6) | 1,978,800 | 785,589 | 720,000 | 986,499 | 982,504 | 767,154 |
| 好处 | 8,089 | 8,089 | 8,089 | 8,089 | 35,760 | 8,089 |
| 总计 | $4,108,489 | $1,729,678 | $1,628,089 | $2,098,188 | $2,257,064 | $1,675,243 |
由公司终止，或由公司终止 NEO 有充分的理由，在变更之后 控制（包括上述补偿）（加元） |
未归属股票期权 (7) | 564,790 | 89,563 | 62,171 | 76,235 | 208,419 | 58,675 |
未投资的限制性股票单位 (8) | 1,366,746 | 236,999 | 191,316 | 483,028 | 506,488 | 370,540 |
未归属的 PSU (9) | 4,168,076 | 799,852 | 382,648 | 1,468,140 | 1,524,711 | 1,122,506 |
| 总计 | $6,099,612 | $1,126,414 | $636,135 | $2,027,403 | $2,239,618 | $1,551,721 |
| 合并总计 | $10,208,101 | $2,856,092 | $2,264,224 | $4,125,591 | $4,496,682 | $3,226,964 |
注意事项：
(1) 费尼霍夫先生不被视为2023财年的近地天体。但是，由于他被任命为执行副总裁兼首席财务官，自2024年1月2日起生效，他的无故解雇计算已在上文披露；这并不反映他以执行副总裁兼首席财务官的身份支付的薪酬。
(2) Yee先生自2024年1月2日起不再担任执行副总裁兼首席财务官。
(3) 迪克先生自2024年2月29日起不再担任执行副总裁兼首席运营官。
(4) 自2024年1月2日起，Ower女士不再担任执行副总裁兼首席运营官。
(5) 基于过去12个月支付的工资。
(6) 基于过去12个月中支付的科技和创新奖励。
(7) 期权的价值基于每股17.20加元的市值（即截至2023年12月31日多伦多证券交易所每股埃尔多拉多普通股的收盘价）与行使价之间的差额。
(8) 限制性股票单位的价值基于每股17.20加元的市值（即截至2023年12月31日多伦多证券交易所每股埃尔多拉多普通股的收盘价）。
(9) PSU的价值取决于从拨款之日开始，到控制权变更后终止之日的绩效期内预先确定的绩效标准的实现情况。PSU的价值基于目标的每股17.20加元的市场价值（即截至2023年12月31日多伦多证券交易所每股埃尔多拉多普通股的收盘价），因为控制权变更后的支付由董事会完全自行决定。
NEO负责缴纳与他们收到的任何遣散费有关的所有适用的个人所得税。埃尔多拉多不支付遣散费。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
98 | | ELDORADO GOLD | 2024 年年度股东大会通知及管理层代理通函 |
终止雇佣关系
下表概述了近地天体终止雇用后每个薪酬部分的待遇。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 补偿部分 | 辞职 | 退休， 死亡或残疾 | 终止 有原因的 | 终止 无缘无故地 | 随后终止 控制权的改变 |
| 基本工资 | 仅限赚取的部分 | 首席执行官兼执行副总裁：之前支付的基本工资的2倍
12 个月 |
| 阻止 | 董事会可以自行决定按比例支付部分
退休时：在符合条件的退休 (1) 中，假设目标业绩为假设按比例支付部分 | 本年度不支付 STIP | 首席执行官兼执行副总裁：之前支付的 2 倍 STIP 奖励
12 个月 |
| 股票期权 | 未归属部分将被没收。终止之日的既得和未行使的期权可在 365 天内行使，或直至期权到期日（如果更早）。 | 所有选项立即终止 | 未归属部分将被没收。终止之日的既得和未行使的期权可在 365 天内行使，或直至期权到期日（如果更早）。 | 未归属部分被视为已归属。终止之日的既得和未行使的期权可在 365 天内行使，或直至期权到期日（如果更早） |
| RSU | 除非董事会自行决定另行决定，否则所有未归属的限制性股票单位都将被取消 | 退休时：除非董事会自行决定另有决定，否则所有未归属的限制性股票单位均被取消，但符合条件的退休时除外，即截至退休之日未归还的未归属限制性股票单位的比例继续归属
关于死亡或残疾：除非董事会自行决定另行决定，否则所有未归属的限制性股票单位均被取消 | 除非董事会自行决定另有决定，否则所有 RSU 都将被没收 | 除非董事会另有决定，否则所有未归属的限制性股票单位均被取消 | 未归属的 RSU 被视为已归属 |
| PSU | 所有未偿还的 PSU 将被没收，除非董事会自行决定另有决定 | 退休时：所有未偿还的PSU将被没收，除非董事会自行决定另有决定，但符合条件的退休除外，即截至退休之日未偿还的PSU继续归属，前提是PSU将根据实际PSU成就乘数支付PSU，但以目标实现的最大值为前提是PSU的支付 死亡或残废时：参与者的待遇与控制权变更后解雇的待遇相同 | 所有 PSU 都将被没收，除非董事会自行决定另行决定 | 所有未偿还的 PSU 将被没收，除非董事会自行决定另有决定 | 绩效期将视为在终止之日结束 根据个人PSU协议，授予的PSU数量将视截至终止日期的绩效期内的实际表现而定，并且可能高于或低于最初授予的PSU数量 |
注意：
(1) “合格退休” 是指除其他外，年满60岁、服务满五年的雇员的退休，前提是雇员的年龄加上服务年限的总和必须至少为70岁，并且已发出足够的退休通知。
| | | | | | | | | | | |
ELDORADO GOLD | 2024 年年度股东大会通知及管理层代理通函 | | 99 |
其他信息
股权补偿计划信息
下表显示了激励性股票期权计划下已授予和未偿还的期权总数以及截至2023年12月31日已授予和未偿还的PSU的明细。
| | | | | | | | | | | |
| 已批准和未获批准的数目 | 根据期权和PSU预留的普通股数量 (1) | 授予和流通股占已发行和流通普通股总额的百分比 |
激励性股票期权计划下的期权 | 3,352,743 | 6,804,477 | 1.65 |
| PSU 计划下的 PSU | 689,175 | 2,083,824 | 0.34 |
| 总计 | 4,041,918 | 8,888,301 | 1.99 |
•激励性股票期权计划：自2018年6月21日起及之后，仅限于不超过9,519,589股埃尔多拉多普通股。
•PSU计划：仅限于不超过3,126,000股埃尔多拉多普通股。PSU 须视绩效期内绩效归属目标的满足情况而定，这可能导致 PSU 的数量高于或少于截至授予之日授予的数量。赎回结算可以以股票（通常以一对一的方式支付）、现金或其组合支付。上面列出的与PSU相关的普通股数量假设授予的PSU的100％（不变）将归属并以普通股的形式支付（一对一）。
假设上述PSU的最大绩效目标已经实现并且以普通股支付（一对一），则授予的PSU可以发行的最大普通股数量为1,378,350股；该数字占已发行和流通普通股的0.68％。
截至2023年12月31日，根据期权计划，已授予3,352,743份购买相同数量普通股的期权（占已发行和流通普通股的1.65％），可供符合条件的人士流通。
截至2023年12月31日，根据PSU计划，已授予689,175份购买相同数量普通股（占已发行和流通普通股的0.34％）的期权，这些期权已发行给符合条件的人士。截至2023年12月31日，激励性股票期权计划的3,451,734份期权仍可供授予（占已发行和流通普通股的1.7％），PSU计划下仍有1,394,649份PSU可供授予（占已发行和流通普通股的0.69％），前提是上表所列的100％授予的PSU将以普通股的形式归属和支付（按普通股逐一计算）一个基础）。该数字可能更高或更低，具体取决于实际实现的绩效目标以及支付赎回款项的方法的选择。
截至2023年12月31日，已发行了与PSU相关的1,042,176股普通股。
年烧伤率
根据激励性股票期权计划和PSU计划，埃尔多拉多在过去三个财政年度的年度销毁率计算如下：
| | | | | | | | | | | |
| 2023 | 2022 | 2021 |
根据激励性股票期权计划授予的股票期权 | 1,054,431 | 1,265,672 | 1,091,891 |
为满足授予的PSU而授予的标的普通股 根据PSU计划 (1) | 421,502 | 352,837 | 13,937 |
| 加权平均已发行股数 | 194,448,366 | 183,445,861 | 180,296,588 |
| 销毁率 — 激励性股票期权计划 | 0.52% | 0.68% | 0.61% |
| 烧毁率 — PSU 计划 | 0.21% | 0.19% | 0.01 |
注意：
(1) PSU 受绩效标准约束，可按最初授予的 PSU 数量的 0-200% 进行兑换。上述消耗速率计算中未将 PSU 性能乘数考虑在内。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
100 | | ELDORADO GOLD | 2024 年年度股东大会通知及管理层代理通函 |
股票期权
我们的激励性股票期权计划已在2018年年会上获得股东的批准。在2018年年会之前，公司有两项激励性股票期权计划（“先前的期权计划”）：日期为2014年5月1日的经修订和重述的员工、顾问和顾问激励性股票期权计划（“员工计划”）和日期为2014年5月1日的经修订和重述的高级管理人员和董事激励性股票期权计划（“高管和董事计划”）。在2018年年会上，股东批准合并先前的期权计划，以形成当前的经修订和重述的高管、员工和顾问计划。还对当前计划进行了修订，规定非雇员董事不再有资格获得期权奖励，并反映行业标准和法律变更。董事会批准了对激励性股票期权计划的修订和重述，该计划自2023年10月26日起生效，以允许在合格退休时对期权进行具体处理。
授予和归属
该计划下的期权可以授予全职或兼职员工，包括公司的任何高管、公司或公司关联实体的顾问。不得向公司或公司关联实体的非雇员董事授予任何期权。董事会批准对公司高管的期权补助，而薪酬委员会批准员工期权补助。每种期权都使持有人有权购买一股埃尔多拉多普通股，但须进行某些调整。董事会通常以五年期限授予期权，这是计划规定的最长期限，但如果愿意，可以设定较短的期限。董事会还有权酌情决定授予限制，并据此决定加速期权归属的条款。
授予的期权通常在三年内分三批归属。期权在终止雇用或聘用后归属：
•由埃尔多拉多在Eldorado控制权变更后的12个月内的任何时候出于其他原因（定义见激励性股票期权计划）以外的任何原因；或
•期权持有人在控制权变更后的12个月内，如果地点、薪水、职责或责任发生重大不利变化，并且期权持有人已在发生此类重大不利变动后的30天内向公司发出书面通知。
行使期权
董事会在授予日确定期权的行使价。行使价必须至少等于当时我们普通股的市场价值（即授予日前一交易日我们在多伦多证券交易所普通股的收盘价）。
如果行使期已过，则不能行使期权。如果期权在交易封锁期内到期，则可以在封锁期解除后的10个工作日内行使。
当参与者行使期权时，我们不向他们提供任何经济援助。
分配或转移选项
如果期权持有人死亡，则除了通过遗嘱或法律规定外，不能将期权转让或转让给他人。
特殊情况
如果期权持有人不再有资格参与该计划，则执行官有365天的时间行使任何既得期权，员工有30天的时间行使任何既得期权，前提是期权的原始到期日之后不得行使任何期权，但以下情况除外：
•死亡后，他们的遗产有365天的时间行使既得期权
•因故终止时，所有选项立即终止
董事会可在终止雇用或聘用后自行决定延长允许行使全部或任何期权的期限，前提是期权的原始到期日之后不得行使任何期权。
限制
预留待发行的股票
自2018年6月21日起，根据激励性股票期权计划可发行的埃尔多拉多普通股的最大数量不得超过9,519,589股普通股，但须进行调整。
| | | | | | | | | | | |
ELDORADO GOLD | 2024 年年度股东大会通知及管理层代理通函 | | 101 |
该计划将根据该计划可为个人预留发行的埃尔多拉多普通股数量限制为不超过授予日已发行普通股1％（即0.5％）的一半。为到期期权预留的普通股因行使以外的任何原因被取消或以其他方式终止，可用于根据该计划发行的其他期权。
对内部人员的限制
通过该计划或任何其他基于证券的薪酬安排，在授予日（未摊薄）已发行和流通的普通股中，最多可以保留9％供内部人士发行。
在任何一年期内，通过该计划或任何其他基于证券的薪酬安排向内部人士发行的已发行和流通（未摊薄）普通股中不得超过9％。
根据高级管理人员和董事计划向非执行董事提供的补助金
从2018年开始，不再向董事授予股票期权。
公司变革
如果我们对普通股进行细分、合并或重新分类或完成任何其他资本调整，则行使任何未偿还期权和相关期权价格的应收普通股将酌情按比例增加或减少，董事会将在必要或公平的情况下进行其他调整。
如果我们与另一个公司机构合并、合并或合并为另一个法人团体：
•期权持有人有权获得参与者在合并、合并或合并后本应获得的其他证券、财产或现金（代替普通股），前提是在此类合并、合并或合并之前行使了普通股期权，并且董事会将在必要或公平的情况下调整期权价格
如果由于拟议的合并、合并或其他公司安排或重组，我们的普通股即将被交换或替换为另一家公司的普通股：
•董事会可以运用其自由裁量权来缩短行使计划期权以及在行使期权时满足任何条件或限制的期限等
如果第三方提出要约购买我们所有的普通股：
•董事会可以运用其自由裁量权来缩短行使计划期权以及在行使期权时满足任何条件或限制的期限
对计划进行更改
除下述情况外，股东必须批准计划的所有变更，包括涉及更改计划下可预留发行的普通股数量的变更，包括：
•增加固定最大值或固定最大百分比
•从固定的最大数值更改为固定的最大百分比，反之亦然
我们不需要股东批准即可进行更改，例如：
•更改期权或计划的终止条款，只要其期限不超过最初的到期日
•增加可以现金或证券支付的无现金行使功能，无论它是否会减少我们储备中标的普通股的数量
•进行内政改动，例如更正错误或澄清歧义
•更新计划以反映管理法律的变化，包括任何多伦多证券交易所合规要求
根据纽约证券交易所（“NYSE”）的规定，股东通常必须批准薪酬计划的重大变更，其中可能包括：
•根据该计划发行的股票数量大幅增加（重组、股票拆分、合并、分拆或类似交易导致的除外）
•实质性地扩大了计划下可用的奖励类型
•根据计划确定期权行使价的方法发生了重大变化
•计划期限的实质性延长
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
102 | | ELDORADO GOLD | 2024 年年度股东大会通知及管理层代理通函 |
•实质性地扩大了有资格参与该计划的参与者群体
•期权行使价的重新定价
董事会可以修改、修改或终止任何未偿还期权，包括用它代替其他奖励、更改行使日期或进行其他更改，但是，除非该行动对期权持有人没有实质性和不利影响，或者该计划明确允许进行变更，否则必须征得期权持有人的同意。除非获得股东批准，否则董事会不得延长任何未偿还期权的行使期限或降低行使价。
如果授予内部人士的任何未偿还期权的行使价格降低，或行使期延长，则根据计划和多伦多证券交易所的条款以及其他监管要求，我们必须获得不感兴趣的股东的批准。
其他条款和条件
•该计划包含根据美国税法授予合格激励性股票期权的要求
•董事会可以随时暂停或终止该计划，并对计划授予的任何期权施加其他条款和条件
•如果证券监管机构、证券交易所或市场要求将计划和任何未偿还期权作为批准向公众分配普通股或获得或维持我们普通股的上市或报价的条件，董事会可以更改或终止计划和任何未偿还期权
您可以联系我们的公司秘书或通过SEDAR+网站（www.sedarplus.com）索取激励性股票期权计划的副本，该计划于2018年6月21日获得股东批准，并于2023年10月26日修订和重述。
| | | | | | | | | | | |
ELDORADO GOLD | 2024 年年度股东大会通知及管理层代理通函 | | 103 |
绩效共享单位
股东们批准了自2014年5月1日起生效的PSU计划，以及2021年6月10日生效的经修订和重述的PSU计划。董事会批准了对PSU计划的进一步修订和重述，该计划自2023年10月26日起生效，以修改参与者退休后PSU的待遇。
授予
根据PSU计划，董事会可以向埃尔多拉多或埃尔多拉多关联实体的员工或官员授予PSU。PSU是一种记账分录，以埃尔多拉多普通股计价，根据PSU计划，记入参与者的PSU账户。
此外，根据PSU计划，每当支付普通股现金分红时，额外的PSU都将记入参与者的PSU账户。此类额外PSU的数量将通过将本应支付给该参与者的现金分红（即，如果参与者的PSU在记录日期为普通股）除以记录日期之后的交易日的市值来确定。
限制
根据PSU计划，埃尔多拉多可以发行的最大普通股数量为3,126,000股，但有待调整。
根据PSU计划，从财政部预留的普通股，如果PSU因任何原因（PSU赎回除外）被取消或以其他方式到期，则将可用于PSU计划下的后续PSU授予。
对内部人员的限制
通过PSU计划或任何其他基于证券的薪酬安排，在授予日（未摊薄）已发行和流通的Eldorado普通股中，最多可向内部人士发行9％。
在任何一年期内，通过PSU计划或任何其他基于证券的薪酬安排向内部人士发行的Eldorado普通股（未摊薄）不得超过9％。
授予
根据PSU计划，除非董事会另有规定，否则授予的PSU必须遵守基于绩效目标实现情况的归属时间表，而绩效目标必须在绩效期内实现。绩效期不得超过自1月1日起的期限，与补助金同时或紧接在补助金之前，并于授予此类PSU的日历年后的第三年的11月30日结束。业绩期到期后，持有人可能有权获得普通股或赎回既得PSU时以现金或组合方式支付的金额。有关当前绩效归属目标的讨论，请参阅第 84 页上的 “绩效份额单位”。
兑换
根据PSU计划，所有既得的PSU都将在赎回日兑换，赎回日定义为适用于PSU的绩效期到期后的第一天，除非下文所述，前提是参与者的雇佣尚未终止。
除非董事会自行决定是否符合适用的归属条款，否则不得兑换 PSU。有关当前绩效标准的讨论，请参阅第84页的 “绩效份额单位”，该标准可能导致赎回时支付的普通股（或现金等价物）数量高于或低于董事会截至授予之日授予的PSU的数量。
根据PSU计划，既得PSU可以由董事会自行决定赎回普通股（通常以一对一的方式）、相当于截至赎回日普通股市值的现金支付或现金和普通股的组合。我们普通股的市值是赎回日前一交易日我们在多伦多证券交易所普通股的收盘价。如果没有收盘价，则市值是赎回前的最后收盘价。
如计划所述，其他具体要求适用于美国参与者。
PSU 不能在交易封锁期内兑换；可以在封锁期解除后的两个工作日内兑换。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
104 | | ELDORADO GOLD | 2024 年年度股东大会通知及管理层代理通函 |
分配或转移 PSU
如果PSU持有人死亡，则除遗嘱或法律规定外，不得将PSU转让或转让给他人。
终止
根据PSU计划，如果在绩效期到期之前因任何原因终止雇佣，除非下文另有规定，除非董事会另有决定，否则在以下情况下，所有未偿还的PSU，无论是否归属，都将被没收和取消：
•我们在控制权变更后的12个月内（定义见PSU计划）以外的任何原因终止雇用；或
•我们在控制权变更后的12个月内对高管的工资、职责或责任以及工作地点做出重大不利的变动，参与者在重大不利变更后的30天内发出解雇通知；或
•由于残疾或参与者死亡而终止雇用，
那么参与者将继续有权在终止之日获得任何归属的PSU的付款。任何能够在终止日期之后和绩效期到期之前归属的PSU均应被视为在终止之日归属；参与者将有权获得此类PSU的付款，兑换日期应为终止日期。通常，根据当前的绩效目标，绩效期将在终止之日结束，获得和兑换的PSU数量将在该绩效期结束时确定，并在终止之日兑换。如上所述，PSU必须在较短的绩效期内满足绩效归属目标，这可能会导致归属的PSU数量高于或低于截至授予之日授予的数量。
如果参与者因符合条件的退休而在业绩期到期之前终止了在公司或其关联实体的工作，则该参与者的PSU将继续归属，前提是该归属将基于实际绩效评估的较低者和100％的PSU成绩。
有关当前绩效归属目标的讨论，请参阅第 84 页上的 “绩效份额单位”。
公司变革
如果我们对普通股进行细分、合并或重新分类或完成任何其他资本调整，则与已发行PSU相关的应收普通股将酌情按比例增加或减少，并将在董事会认为必要或公平的情况下进行其他调整。
根据PSU计划，除非董事会另有决定，否则如果我们与其他公司机构合并、合并或合并或合并为其他法人团体：
•根据PSU计划赎回时应收的任何普通股都将转换为参与者在合并、合并或合并之前将PSU兑换为普通股的其他证券、财产或现金；以及
•为了确定赎回时的现金支付，现金支付将等于证券、财产和/或现金赎回之日的公允市场价值，如果PSU在此类合并、合并或合并之前被赎回，则持有人在合并、合并或合并时本应获得的普通股股票。
如果由于拟议的合并、合并或其他公司安排或重组，我们的普通股即将被交换或替换为另一家公司的普通股：
•董事会可以自行决定如何处理所有未偿还的PSU，包括要求加快归属或赎回的时间以及满足此类赎回的任何条件或限制的时间
如果第三方提出要约购买我们所有的普通股：
•董事会可以自行决定加快归属或赎回以及满足此类赎回的任何条件或限制的时间
修改 PSU 计划
根据PSU计划，除非下文所述或多伦多证券交易所允许，否则股东必须批准PSU计划的所有变更，包括涉及以下内容的变更：
根据本计划可以预留发行的普通股数量，包括：
•增加固定最大值或固定最大百分比
•从固定的最大数值更改为固定的最大百分比
•从固定的最大百分比更改为固定的最大数字
| | | | | | | | | | | |
ELDORADO GOLD | 2024 年年度股东大会通知及管理层代理通函 | | 105 |
根据PSU计划，我们无需股东批准即可进行某些更改，例如：
•更改PSU或PSU计划的终止条款，只要其期限不超过最初的到期日
•进行内政改动，例如更正错误或澄清歧义
•更新计划以反映管理法律的变化，包括任何多伦多证券交易所合规要求
此外，董事会可以（未经股东批准）调整或终止任何未偿还的PSU，包括将其替代另一项奖励或更改赎回日期，前提是此类变更对PSU持有人产生重大不利影响，则该持有人同意变更。但是，执行期的原始期限不得延长。
根据PSU计划，董事会可以随时暂停或终止该计划。本计划的终止不得影响终止前根据本计划授予的任何PSU。
您可以联系我们的公司秘书或通过SEDAR+网站（www.sedarplus.com）索取股东于2021年6月10日批准并于2023年10月26日修订和重述的绩效股份单位计划的副本。
限制性股份单位
董事会通过了自 2011 年 3 月 16 日起生效的 RSU 计划，并修订并重申了 2012 年 10 月 25 日的 RSU 计划，
2013年2月21日、2014年2月20日、2018年3月22日和2018年7月26日，将纳入多项变更，包括对 “控制权变更” 的定义进行内部修改；修改允许在时间归属之外纳入绩效归属目标；增加与美国参与者有关的条款；解决税收相关问题；在起草方面保持一致性；增加计划下的储备金以及进行其他起草上的修改。董事会还通过了经修订和重述的限制性股票单位计划，该计划自2023年10月26日起生效，以允许在符合条件的退休后对限制性股票进行特殊待遇，并将RSU的赎回时间修改为归属时。
鼓励将限制性股票作为其薪酬组成部分的NEO保留赎回限制性股票单位时获得的股份，以此作为建立其在公司股权的一种手段。
授予
根据RSU计划，董事会可以向埃尔多拉多或埃尔多拉多关联实体的员工或高级职员发放RSU。RSU是一种记账分录，以我们的普通股计价（一对一），记入RSU计划参与者的RSU账户。
可授予 RSU，但须按时归属或实现绩效目标。
限制
根据RSU计划，我们可交割的最大普通股数量为5,000,000股普通股，但有待调整。根据RSU计划交付的普通股可以随后收购，也可以在预计在公开市场进行赎回时收购，以满足RSU计划下的赎回要求。Computershare Investor Services已被指定为受托人，目的是安排普通股的收购，为RSU计划之目的持有信托普通股并管理其他管理事务。请参阅第 108 页上的 “普通课程发行人出价”。
授予
除非董事会另有规定，否则授予的限制性股票单位受基于时间或绩效目标实现情况的归属时间表的约束；此类绩效目标将与我们的PSU计划下的绩效目标相同。限制性股票单位的授予也受限制期限，在该期限到期后，持有人可能无权再获得普通股或赎回既得限制性股票单位时应付的金额。限制期不得超过自1月1日起的期限，与补助金同时或紧接在补助金之前，并于授予此类限制性股票单位的第三年的11月30日结束。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
106 | | ELDORADO GOLD | 2024 年年度股东大会通知及管理层代理通函 |
兑换
除非先前已兑换，否则所有既得的限制性股票单位均在赎回日兑换，赎回日定义为限制性股票单位成为既得限制性股票单位之日后的下一个工作日，前提是赎回日期不得迟于限制期最后一天和终止雇佣关系之日中较早者。
根据RSU计划，既得限制性股票单位可由董事会自行决定赎回普通股（一对一）、相当于截至赎回日普通股市值的现金支付（一对一）或现金和普通股的组合。我们普通股的市值是赎回日前一交易日我们在多伦多证券交易所的普通股的收盘价，前提是如果普通股暂停交易或长时间没有交易，则市场价值将是董事会确定的公允市场价值。除非事先分配给持有人，否则在赎回任何既得限制性股票单位时，持有人有权获得根据受托人持有的限制性股票单位的普通股而支付给根据限制性股份计划任命的受托人的任何分配，减去任何适用的预扣税和其他减免措施以及受托人为此类分配缴纳的任何税款。
某些额外限制（包括与RSU的兑换和支付有关的限制）和要求适用于美国的指定参与者。
限制性股票单位，包括根据该股发行的任何分配，在交易封锁期内不能兑换。如果要在封锁期内兑换 RSU，则无论计划中有任何其他规定，都应在封锁期解除后立即兑换 RSU。
分配或转让 RSU
如果 RSU 持有者死亡，除遗嘱或法律规定外，不得将限制性股票转让或转让给他人。
终止
如果由于除原因以外的任何原因或下文进一步描述的原因而终止雇佣，则参与者（如果已死亡，则为参与者的遗产）如果已归属但尚未兑换，则有权赎回其限制性SU。
如果我们：在终止之日尚未归属的任何未偿还的限制性股票单位将被视为已归属：
•在控制权变更后的12个月内出于除原因以外的任何原因终止雇用；或
•在控制权变更后的12个月内对高管的工资、职责或责任以及工作地点做出重大不利的变动，参与者在重大不利变更后的30天内发出解雇通知
除非董事会另有决定，否则任何未归属的限制性股票单位将在高管解雇时放弃和取消。董事会可以加快归属期限或免除归属或其他条款。
如果持有人因故被解雇，除非董事会另有决定，否则他们将丧失所有限制性股票单位（无论是否归属）和所有付款权。
如果参与者因符合条件的退休而在限制期到期之前终止了在公司或其关联实体的工作，则该参与者的RSU将继续根据原始归属期内的实际工作时间按比例分配。
公司变革
如果我们对普通股进行细分、合并或重新分类或完成任何其他资本调整，则未偿还限制性股票单位的应收普通股将酌情按比例增加或减少，并将在董事会认为必要或公平的情况下进行其他调整。
如果我们与其他法人机构合并、合并或合并，除非董事会另有决定：
•根据RSU计划赎回时应收的任何普通股将转换为参与者在合并、合并或合并之前将RSU兑换为普通股的其他证券、财产或现金
•赎回 RSU 时的任何应收现金付款应等于 RSU 持有人在合并、合并或合并之前立即赎回 RSU，该持有人在赎回之日本应收到的证券、财产或现金的公允市场价值
| | | | | | | | | | | |
ELDORADO GOLD | 2024 年年度股东大会通知及管理层代理通函 | | 107 |
如果由于拟议的合并、合并或其他公司安排或重组，我们的普通股即将被交换或替换为另一家公司的普通股：
•董事会可以自行决定如何处理所有未偿还的限制性股票单位，包括要求加快归属或赎回的时间以及满足此类赎回的任何条件或限制的时间
如果第三方提出要约购买我们所有的普通股：
•董事会可以自行决定加快归属或赎回以及满足此类赎回的任何条件或限制的时间
更改 RSU 计划或 RSU
董事会可以随时修改、暂停或终止 RSU 计划。终止不会影响任何未偿还的 RSU。
董事会可以修改、修改或终止任何未兑现的限制性股票单位，但必须征得持有人的同意，除非董事会确定这样做不会对持有人造成重大不利影响，或者RSU计划特别允许。
普通课程发行人出价
近年来，通过正常发行人出价（“NCIB”）在市场上收购了满足赎回限制性股票单位的普通股。这些收购是由Computershare Trust以受托人的身份进行的。根据NCIB收购的普通股由受托人持有，直到根据RSU计划的条款要求将其转让给参与者，以履行我们在赎回参与者持有的既得RSU方面的义务。
根据RSU计划，根据NCIB收购的普通股和任何分配均不得转让给公司或关联实体。下表列出了过去五年中NCIB对普通股的收购。2023年6月28日，埃尔多拉多宣布，多伦多证券交易所已同意就通过多伦多证券交易所设施和/或包括纽约证券交易所在内的替代交易系统进行NCIB交易提交埃尔多拉多通知。根据此类NCIB，埃尔多拉多最多可以购买其50万股普通股，约占截至2023年6月20日埃尔多拉多已发行和流通的202,837,315股普通股总额的0.246503％。从2023年7月4日开始，可以按现行市场价格进行购买（通过纽约证券交易所的购买除外，该购买从2023年8月3日开始）到2024年7月3日结束。
根据多伦多证券交易所的政策，除大宗购买例外情况外，每日购买量将不超过125,525股普通股。根据自动股票购买计划，埃尔多拉多聘请了国民银行金融公司作为其经纪商，根据NCIB进行收购。
根据先前于2021年12月30日开始并于2022年12月29日终止的正常发行人出价，通过多伦多证券交易所、纽约证券交易所、其他指定交易所和/或另类加拿大交易系统的设施在公开市场上购买了1,421,373股普通股，交易量加权平均购买价格为每股普通股12.45加元。
下表汇总了根据NCIB购买的普通股。收购普通股是为了履行与既得限制性股票单位有关的债务。任何股东都可以通过联系埃尔多拉多的公司秘书免费获得向多伦多证券交易所提交的埃尔多拉多通知的副本。请参阅本通告第 117 页上的 “其他信息” 部分。
| | | | | | | | | | | |
| 时期 | 常见的数量 购买的股票 (1) | 平均价格 (CDN$) | 总成本 (CDN$) |
| 2018 年 6 月 12 日至 2019 年 6 月 11 日 | 1,742,130 | 1.57 | 2,739,017 |
| 2019 年 7 月 11 日至 2020 年 7 月 10 日 | 385,000 | 12.49 | 4,808,650 |
| 2021 年 12 月 30 日至 2022 年 12 月 29 日 | 1,421,373 | 12.45 | 17,691,985 |
| 2023 年 8 月 4 日至 2023 年 12 月 22 日 | 418,000 | 14.60 | 6,059,309 |
注意：
(1) Eldorado向多伦多证券交易所申请并恢复了NCIB的职权，要求在2023年7月4日至 2023年7月4日期间购买最多50万股普通股
2024 年 7 月 3 日。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
108 | | ELDORADO GOLD | 2024 年年度股东大会通知及管理层代理通函 |
延期单位计划
董事会于2010年7月15日通过了延期股权（“DU”）计划，该计划于2014年2月20日和2018年7月26日进行了修订和重述，以纳入多项变动，包括增加与美国参与者有关的条款、解决税收相关问题以及提供与其他各种股票计划的起草一致性。
根据我们普通股的价值，DU代表名义上的埃尔多拉多普通股。每当支付普通股现金分红时，DU都会获得等值的股息。
根据DU计划，董事会可以按以下条款向董事会指定的符合条件的独立董事授予DU：
•DU的市值是相关日期前一天在多伦多证券交易所的埃尔多拉多普通股的收盘价
•当存入参与者账户时，DU以普通股计价
DU 只能以现金结算。Eldorado允许董事选择以美国形式提取董事的全部或部分现金薪酬；此类选择应在获得预付金的季度的最后一天作出，对于在美国居住或公民的董事，则不迟于上一年的12月31日作出。DU 根据我们的 DU 计划的条款和条件进行管理（详情见下文）。
参与者可以在 “终止日期”（满足以下两个条件的最早日期）之后兑换 DU：
•参与者因任何原因不再是董事会成员的日期，包括辞职、残疾、死亡、退休或失去董事职位
•就税法而言，参与者既不是我们董事会或任何与埃尔多拉多相关的公司的雇员也不是成员的日期
董事可以在终止日期之后将其持股单位兑换成现金。董事必须向我们的总裁兼首席执行官、首席财务官或公司秘书提交赎回通知，同时注明赎回日期；该日期必须不迟于终止日期之后的第一个日历年的12月15日。
兑换 DU 的金额等于赎回日既得持股权的市场价值，但会根据某些公司行为进行调整。DU将在赎回之日起的15个交易日内以及终止日期之后的第一个日历年的12月31日之前支付。
某些额外限制（包括与国债的兑换和支付有关的限制）和要求适用于美国的指定参与者。
根据欧盟计划，独立董事是非雇员董事。具体而言，身为埃尔多拉多雇员或埃尔多拉多附属公司的董事没有资格参与该计划。
根据股权补偿计划获准发行的证券
| | | | | | | | | | | |
| 截至2023年12月31日，在行使未偿还期权、认股权证、权益和PSU（1）时将发行的证券数量 (a) | 截至2023年12月31日的未偿还期权、认股权证和权益的加权平均行使价（加元美元） (b) | 截至2023年12月31日，根据股权补偿计划剩余可供未来发行的证券数量，不包括 (a) 栏中反映的证券 (c) |
| 证券持有人批准的股权补偿计划 | 4,041,918 | 12.42 | 4,846,383 |
| 股权补偿计划未获得证券持有人批准 | — | — | — |
| 总计 | 4,041,918 | | 4,846,383 |
注意：
(1) PSU计划仅限于不超过3,126,000股埃尔多拉多普通股。PSU 须视绩效期内绩效归属目标的满足情况而定，这可能导致 PSU 的数量高于或少于截至授予之日授予的数量。赎回结算可以以股票（通常以一对一的方式支付）、现金或其组合支付。上面列出的与PSU相关的普通股数量假设授予的PSU的100％（不变）将归属并以普通股的形式支付（一对一）。假设上述PSU的最大绩效目标已经实现并且以普通股支付（一对一），则授予的PSU可以发行的最大普通股数量为1,378,350股；该数字占已发行和流通普通股的0.68％。
| | | | | | | | | | | |
ELDORADO GOLD | 2024 年年度股东大会通知及管理层代理通函 | | 109 |
非国际财务报告准则和其他财务指标和比率
本文件中包含某些非国际财务报告准则的财务指标和比率，包括每盎司售出的现金运营成本（“C1”）和每盎司售出的总维持成本（“AISC”）。该公司认为，除了根据国际财务报告准则制定的传统指标外，这些财务指标和比率还提高了投资者评估公司基本业绩的能力。非国际财务报告准则财务指标和比率旨在提供额外信息，不应孤立地考虑，也不应作为根据《国际财务报告准则》编制的业绩衡量标准的替代品。这些财务指标和比率不具有《国际财务报告准则》规定的任何标准化含义，因此可能无法与其他发行人进行比较。这些非国际财务报告准则财务指标和比率的某些额外披露已以引用方式纳入，可在2024年2月22日提交的2023年12月31日MD&A中的 “非国际财务报告准则和其他财务指标和比率” 部分中找到，该部分可在SEDAR+（www.sedarplus.com）上查阅。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
110 | | ELDORADO GOLD | 2024 年年度股东大会通知及管理层代理通函 |
董事批准
董事会已批准本管理代理通告的内容以及向埃尔多拉多股东发送这些信息。
根据董事会的命令，
史蒂芬·里德
董事会主席
2024年4月16日
卑诗省温哥华
| | | | | | | | | | | |
ELDORADO GOLD | 2024 年年度股东大会通知及管理层代理通函 | | 111 |
常见问题解答
谁能投票？
如果您在2024年4月12日营业结束时（“记录日期”）持有埃尔多拉多普通股，则您有权在我们的2024年年会上收到通知并投票。您持有的每股股份都有权在选票上对每项业务进行一次投票。
我们在投票什么？
我们正在就以下业务项目进行投票：
•选举董事
•任命审计员
•授权董事设定审计师薪酬
•批准一项关于高管薪酬的不具约束力的咨询决议
如果您有本节未涵盖的任何问题，请随时通过以下方式联系我们的代理招标代理劳雷尔·希尔咨询小组：
电话：1 877 452 7184（北美境内免费电话）
e: assistance@laurelhill.com
北美以外：1 416 304 0211
需要什么批准？
所有业务项目都需要股东多数票的批准。
你需要多少股东才能达到法定人数？
根据我们的章程，我们需要两名有投票权的人出席或被视为出席会议，并获授权对有权在会议上投票的所有普通股投总共至少25％的选票。有表决权的人是注册股东或其正式授权的代表或有权在会议上投票的注册股东的代理持有人。截至2024年4月12日，共发行和流通普通股203,963,873股。
是否有任何股东实益拥有已发行普通股的10％或更多？
是的。截至创纪录的日期，根据他们最新的公开文件，Helikon Investments Limited持有我们的28,142,733股普通股（13.87％），Van Eck Associates Corporation持有19,853,187股普通股（10.72％）。
你知道内部人士对重大交易感兴趣吗？
我们不知道有任何董事、董事候选人、埃尔多拉多或埃尔多拉多子公司的执行官，或持有或控制我们10％以上普通股的任何其他股东，或任何与他们有关或关联的人自2023年初以来在埃尔多拉多或埃尔多拉多子公司的任何重大交易或任何拟议的重大交易中拥有直接或间接的重大利益。
您的任何董事或执行官是否在任何业务项目上拥有重大利益？
除本通告所述外，除了选举董事或关于高管薪酬的不具约束力的咨询决议外，我们的董事候选人、自2023年初起担任董事或执行官的任何人或与他们有关或附属的任何人均未在任何业务项目中拥有直接或间接的重大利益。
我将如何收到会议材料？
根据通知和访问条款，除非您要求以电子方式接收这些信息，否则会议通知将根据适用法律于2024年5月3日邮寄给埃尔多拉多普通股的注册所有者（截至2024年4月12日），以及委托书和年度申报卡。本通告将在埃尔多拉多的网站（www.eldoradogold.com/shareholder-Materials）上发布。
如果您是非注册股东，根据适用证券法的通知和准入条款，我们已向您的经纪商、托管人、信托机构或其他中介机构提供了会议通知和年度回报卡的副本，供您转交给您，同时还提供了一份投票指示表格。除非非注册股东放弃了接收会议材料的权利，否则中介机构必须转交会议材料。请遵循中介机构的投票指示。您的中介机构负责正确执行您的投票指示。
反对的受益所有人（“OBO”）是实益股东，他们不希望我们知道他们的身份。我们正在向中介机构付费，让他们将会议材料转发给OBO。
非反对的受益所有人（“NOBO”）是指不反对我们知道其身份的受益股东。我们不会直接向 NOBO 发送会议材料。NOBO将从其中介机构那里收到会议材料。
我是注册股东还是非注册股东？
如果您以自己的名义持有股票证书或直接注册系统（“DRS”）通知，则您是注册股东。
如果您的股份是以您的银行、信托公司、证券交易商或经纪人、受托人、管理人、托管人或其他中介的名义注册的，而这些中介机构在被提名人账户中持有您的股份，则您是非注册（或受益）股东。
如果我是注册股东，我该如何投票？
作为注册股东，您可以通过以下两种方式之一进行投票：
•参加会议并在2024年年会上亲自或虚拟地对您的股票进行投票
•指定他人作为您的代理持有人（如果您的代理人以虚拟方式出席，则在会议之前向加拿大埃尔多拉多的过户代理加拿大计算机共享信托公司（“Computershare”）注册您的代理人），以亲自或虚拟方式参加2024年年会，并为您的股票投票
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
112 | | ELDORADO GOLD | 2024 年年度股东大会通知及管理层代理通函 |
您可以通过以下三种方式之一通过代理投票：
•访问代理上显示的网站并按照那里的说明进行操作
•按照代理表上的说明通过电话投票
•在提供的预付费信封中通过邮寄方式填写、签署并退回您的代理表格
请参阅 “如何以注册股东、正式任命的代理持有人或非注册股东的身份虚拟出席混合会议？”在本节中，了解有关如何参加2024年年会并进行虚拟投票的信息。
我可以指定除Eldorado代理持有人以外的其他人参加会议并代表我投票吗？
是的。如果您是注册股东并想任命其他人为您的代理持有人，请勿在随附的委托书中勾选Eldorado代理持有人姓名旁边的复选框。在提供的空白处打印您想要的人（您的代理持有人）的姓名。您的代理持有人不必是股东。您的代理持有人必须亲自或虚拟出席会议，才能计算您的选票。请告知您的代理持有人，他们已被任命，必须亲自或虚拟出席会议。如果您的代理持有人以虚拟方式参加会议，则必须在会议之前先在Computershare注册代理持有人。
如何注册我的代理持有人？我的代理持有人还需要哪些额外步骤才能虚拟地参加和参与混合会议？
如果您是注册股东并已指定除Eldorado代理持有人以外的人参加会议，并且您指定的人员正在在线参加会议，则您还必须在www.computershare.com/eldorado上注册代理持有人的任命，并向Computershare提供代理持有人的联系信息，以便Computershare可以在投票截止日期过后通过电子邮件向代理持有人提供邀请码。这使您的代理持有人可以虚拟地参加、投票和参与2024年混合年会。
如果您的代理持有人以虚拟方式参加会议，则在您提交代理后，必须注册代理持有人，注册时间必须在下午 3:00 之前完成。（太平洋时间）2024年5月31日星期五。未能注册代理持有人将导致代理持有人无法收到虚拟参加会议的邀请码。请确保您指定的人知道他们已被任命代表您出席会议。
如果您已遵守上述步骤，则在会议之前，Computershare将通过电子邮件与您的代理持有人联系，邀请码将允许您的代理持有人登录网络直播在线参加会议，并使用Computershare虚拟会议平台在虚拟会议上投票。如果没有邀请码，您或您的代理持有人只能以访客身份出席，无法在会议上提问或投票。请参阅 “如何以注册股东、正式任命的代理持有人或非注册股东的身份虚拟出席混合会议？”在本节中。
如果您指定的人亲自出席会议，则无需在提交代理人后注册代理持有人。但是，您的代理持有人必须亲自出席会议才能计算您的选票。
如果我是非注册股东，我该如何投票？
作为非注册股东，您必须按照中介机构的指示提交投票指示，以便计算您的选票。您可以通过以下三种方式之一执行此操作：
•将您的投票指示表提交给您的中介机构（或中介机构指示的代理人），以代表您提交投票
•让您的中介机构指定您为代理持有人（如果您是虚拟出席会议，请在会议之前在Computershare注册为代理持有人），以亲自或虚拟方式出席会议并对您的股票进行投票
•让您的中介指定其他人作为您的代理持有人（如果您的代理持有人虚拟出席会议，则在会议之前在Computershare注册您的代理持有人）参加会议并亲自或虚拟地为您投票选出您的股份
您可以通过以下三种方式之一提交投票说明表：
•访问您的投票说明表上注明的网站并按照其中的说明进行操作
•按照投票说明表上的说明通过电话投票
•按照表格上的说明填写、签署并通过邮寄方式交还您的投票指示表
此外，埃尔多拉多可以使用Broadridge QuickVoteTM服务来协助非注册股东对其股票进行投票。劳雷尔·希尔咨询集团（“劳雷尔·希尔”）可以联系非注册股东，以便直接通过电话方便地获得投票。然后，Broadridge将收到的所有指示的结果制成表格，并就派代表参加会议的有表决权股份提供适当的指示。
如果您计划出席混合会议并在混合会议上投票，或者想指定某人代表您出席，请在投票指示表中为此目的提供的空白处填写您的姓名（或酌情填写其他人的姓名），并在规定的时间内将其退还给您的中介机构或其代理人；或者，向您的中介机构发送另一份书面请求，要求您或您的被提名人被任命为代理持有人。如果您未能在会议之前提交投票指示表，则您的投票将不计算在内。只有当你遵循这些指示（并且你的中介机构已正式指定你或你的被提名人为代理持有人）时，你的选票才能被计算在内，前提是你出席会议并亲自投票。此外，要让您的代理持有人以虚拟方式出席、投票和参与2024年混合年会，您还必须注册代理持有人的任命。
| | | | | | | | | | | |
ELDORADO GOLD | 2024 年年度股东大会通知及管理层代理通函 | | 113 |
根据适用的证券法，您的中介机构必须安排任命您或您的被提名人为普通股的代理持有人，而无需您支付任何费用。除非公司法不允许，否则如果您的中介机构以这种方式进行预约，则必须授权您或您的被提名人（视情况而定）出席、投票并以其他方式代表您的中介机构（注册股东）处理会议之前的所有事项以及会议的任何休会或延期。在提交代理人截止日期前至少一个工作日收到您的指示的中介机构必须在投票截止日期之前存入代理人，以便指定您或您的被提名人为代理持有人。
您的代理持有人（无论代理持有人是您还是其他人）必须亲自或虚拟出席会议，才能计算您的选票。如果适用，请告知您的代理持有人，他们已被任命，并且必须亲自或虚拟出席会议。
非注册股东如何注册其代理持有人以虚拟方式参与混合会议、投票和提问？
如果您是非注册股东，并且如上所述，已将自己或投票指示表中指定的任何人以外的人员指定为普通股的代理持有人，并且您或您的代理持有人（如适用）希望虚拟出席会议，则您还必须在www.www.computershare.com/eldorado上注册代理持有人预约（无论代理持有人是您还是其他人），并向Computershare提供代理人持有人的联系信息，以便Computershare可以向代理持有人提供邀请码通过电子邮件。
一旦您提交了投票指示表，并且您的中介机构已指定您或您的被提名人为普通股的代理持有人，并且必须在下午 3:00 之前完成，那么注册您的代理持有人（无论代理持有人是您还是其他人）都是一项额外步骤。（太平洋时间）如果您的代理持有人以虚拟方式出席会议，则为2024年5月31日。未能注册您的代理持有人将导致您的代理持有人（无论代理持有人是您还是其他人）无法收到虚拟参加混合会议的邀请码。请确保您指定的人知道他们已被任命代表您出席会议。
如果您已遵守上述步骤，则在会议之前，Computershare将通过电子邮件联系您的代理持有人（无论代理持有人是您还是其他人），邀请码将允许您的代理持有人通过登录网络直播虚拟出席会议，并使用Computershare虚拟会议平台在会议上投票。如果没有邀请码，您或您的代理持有人（如果适用）将只能以访客身份参加会议，并且无法在会议上在线提问或投票。请参阅 “如何以注册股东、正式任命的代理持有人或非注册股东的身份虚拟出席混合会议？”在本节中，了解更多信息。
如果您指定的人亲自出席会议，则无需在提交代理人后自行或代理持有人注册。但是，你
或者您的代理持有人（如适用）必须亲自出席会议才能计算您的选票。
如果我是美国的非注册股东怎么办？
如果您是美国的非注册股东（“美国受益股东”），为了出席混合会议并在会上投票，您必须首先从您的中介机构获得并提交有效的合法代理人，然后如果虚拟参加，则必须提前注册参加会议。按照中介机构的指示或联系您的中介申请合法代理表格。在首先从中介机构获得有效的法律代理后，要注册参加在线混合会议，您必须通过电子邮件向Computershare提交一份法律代理副本，地址为 USlegalproxy@computershare.com。
注册申请应发送至：
加拿大计算机共享信托公司
大学大道 100 号，8 楼
安大略省多伦多，M5J 2Y1
然后通过电子邮件发送至 USlegalproxy@computershare.com
注册申请必须贴上 “合法代理人” 的标签，并在下午 3:00 之前收到。（太平洋时间）2024年5月31日星期五。在我们收到您的注册材料后，您将通过电子邮件收到注册确认函。请注意，您还需要在www.computershare.com/eldorado上登记代理持有人的任命，如上所述 “非注册股东如何注册其代理持有人以虚拟方式参与混合会议、投票和提问？”，如果您的代理持有人以虚拟方式出席会议。如果您已遵守上述步骤，则在会议之前，Computershare将通过电子邮件联系您的代理持有人（无论代理持有人是您还是其他人），邀请码将允许您的代理持有人通过登录网络直播在线参加会议，并使用Computershare虚拟会议平台在会议上投票。如果没有邀请码，您或您的代理持有人（如果适用）将只能以访客身份参加会议，并且无法在会议上虚拟提问或投票。请参阅 “如何以注册股东、正式任命的代理持有人或非注册股东的身份虚拟出席混合会议？”在本节中。
如果我退还代理人，我的股票将如何投票？
当你完成并交还代理人时，委托书中提名的人员将被授权出席会议，并根据你的指示，就你有权投票的每项业务项目对你的股份进行投票。
如果您任命埃尔多拉多代理持有人，总裁兼首席执行官（“首席执行官”）乔治·伯恩斯或不任命公司秘书凯伦·阿拉姆为代理人，但没有就如何投票您的股票提供指导，则您的股票将按以下方式进行投票：
对于以委托书形式和本通告中列出的被提名董事
感谢再次任命毕马威会计师事务所为独立审计师
用于授权董事会设定审计员的工资
要求批准一项关于高管薪酬的不具约束力的咨询决议
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
114 | | ELDORADO GOLD | 2024 年年度股东大会通知及管理层代理通函 |
如果在会议之前有其他业务事项，或者对业务项目进行了修正或修改，则埃尔多拉多代理持有人将根据管理层的建议进行投票。如果您指定了代理持有人并注册了除Eldorado代理持有人以外的其他人，则您的代理持有人可以自由选择投票。
在任何投票中，您的代理持有人都必须根据您的指示对您的股票进行投票或暂停投票，如果您在某个问题上指定了选择，则您的普通股将进行相应的投票。
除非由注册股东或注册股东的律师签署，并附上他们有权签署的证据，否则委托书将无效。如果您代表的注册股东是公司或协会，则您的代理人应盖有公司或协会的印章，并且必须由具有书面授权的高级管理人员或律师执行。如果您作为个人注册股东的律师，或者作为公司或协会的注册股东的高级管理人员或律师执行委托书，则必须在委托书中附上该官员或律师书面授权的原件或经过公证的副本。
如何更改我的投票？
注册股东可以通过发送一份新的填写完毕且稍后日期的委托书，或者由您或您的律师签署的书面照会（如果他们获得您的书面授权）来撤销其代理权。您也可以以法律允许的任何方式撤销您的代理。
如果您代表的注册股东是公司或协会，则您的书面备忘录应盖有公司或协会的印章，并且必须由获得书面授权的高级管理人员或律师签署，委托书上应包括该人的办公室指定或授权说明。撤销通知必须附有书面授权。
我们必须在会议前的最后一个工作日之前的任何时间收到书面通知，如果会议推迟或休会，则必须在会议续会前的最后一个工作日收到书面通知。
将签名的书面通知发送至：
| | | | | |
| 埃尔多拉多黄金公司 c/o 法斯肯·马蒂诺·杜穆林律师事务所 伯拉德街 550 号，2900 套房 不列颠哥伦比亚省温哥华，V6C 0A3 注意：杰拉尔德·英格堡 |
如果您已经提交了填写好的代理表格，并且决定要出席会议并亲自投票，则需要在会议上投票之前撤销委托书。
此外，如果您是注册股东并以虚拟方式登录会议并接受条款和条件，则您将撤销所有先前提交的代理人。但是，在这种情况下，你将有机会就会议上提出的事项进行投票表决。如果您不想撤销所有先前提交的代理人，请不要接受条款和条件，在这种情况下，您只能以访客身份在线参加会议，并且无法投票或参加会议。
非注册股东可以通过立即联系其中介机构或其代理人来更改其投票，以便他们在会议之前有足够的时间安排更改投票，并在必要时撤销代理权。
投票将如何处理？
我们的过户代理人和注册商 Computershare 将担任会议的审查员，并负责代表我们计票。会后，我们的投票结果将在SEDAR+网站（www.sedarplus.com）的公司简介下公布。
收到我的代理有截止日期吗？
是的。Computershare 必须在下午 3:00 之前（通过邮件、电话或在线）收到您填写好的代理服务器。（太平洋时间）2024年5月31日星期五，如果会议延期或休会，则在会议续会前的两个工作日举行。
会议主席可自行决定免除或延长交存代理的时限，恕不另行通知。
谁在征集我的代理人？
埃尔多拉多的管理层正在为本次会议以及任何推迟或休会后重新召开的会议征集选票。公司或Laurel Hill的代表可以通过电话与您联系，我们已聘请他们作为我们的代理招标代理人，以协助征集选票。我们支付代理招揽服务的费用，约为40,000加元外加支出。
任何与股票投票相关的问题和援助请求都可以直接联系劳雷尔·希尔：
电话：1 877 452 7184（北美境内免费电话）
e: assistance@laurelhill.com
北美以外：1 416 304 0211
如何以注册股东、正式任命的代理持有人或非注册股东的身份虚拟出席混合会议？
只有在2024年4月12日结束时登记在册的股东和正式任命的代理持有人（如果以虚拟方式出席，则已在会议之前注册）才能亲自或在线参加会议并投票。未正式指定自己为代理持有人的非注册股东不得亲自出席会议，但可以虚拟地以嘉宾身份出席会议。虚拟出席的嘉宾可以观看网络直播，但无法参与会议或在会议上投票。
| | | | | | | | | | | |
ELDORADO GOLD | 2024 年年度股东大会通知及管理层代理通函 | | 115 |
实际上，参加会议允许注册股东和正式任命的代理持有人，包括正式任命自己为代理持有人的非注册股东，使用Computershare虚拟会议平台参加、提问和投票。嘉宾，包括未正式指定自己为代理持有人的非注册股东，可以作为嘉宾登录虚拟会议。来宾可以观看会议的网络直播，但无权投票或提问。注册股东和正式任命的代理持有人也可以亲自在法斯肯·马蒂诺办公室出席、参与、提问和投票
DuMoulin LLP，位于不列颠哥伦比亚省温哥华市伯拉德街550号，套房2900，V6C 0A3。
注册股东和正式任命的代理持有人可以通过以下方式虚拟出席会议：
1. 现在要去 Meet.global/m669dqC
2. 点击 “立即加入会议”
对于注册股东：
•单击 “股东”，然后在代理人表格或收到的电子邮件通知中输入您的 15 位控制号码
对于在会议之前已正确注册的正式任命的代理持有人（包括自命为代理持有人的非注册股东）：
•单击 “邀请” 并输入您的邀请码。如果代理持有人在会议之前进行了正确注册，则在投票截止日期过后，Computershare将向代理持有人提供邀请码
要在线参与，股东必须拥有有效的15位控制号码，正式任命的代理持有人必须收到来自Computershare的包含邀请码的电子邮件。
如果以虚拟方式参加会议，那么在会议期间必须始终连接到互联网，以便在开始对会议面前的决议进行投票时进行投票。确保互联网连接是您的责任。你还需要安装最新版本的 Chrome、Safari、Edge 或 Firefox。请不要使用互联网浏览器。由于内部网络安全协议（例如防火墙或 VPN 连接）可能会阻止对 Computershare 虚拟会议平台的访问，因此请确保您使用的网络不受组织安全设置的限制，或者您已禁用 VPN 设置。如果以虚拟方式参加会议，建议您在会议开始前至少 30 分钟登录。请注意，如果您在会议开始后断开连接，则在投票完成之前，可能没有足够的时间来解决您的问题。因此，即使你目前计划在会议期间进行虚拟投票，也应考虑提前或通过代理人或通过投票指示表对普通股进行投票，这样，在你遇到任何技术困难或无法参加会议的情况下，你的选票将被计算在内。股东对虚拟会议门户网站有疑问或需要帮助访问会议网站，可以在当地拨打1 888 724 2416致电Computershare，或拨打国际电话1 781 575 2748。
未指定自己为代理持有人的非注册股东可以通过以下方式虚拟地以嘉宾身份出席会议：
1. 现在要去 Meet.global/m669dqC
2. 点击 “访客” 并填写在线表格
未指定自己为代理持有人的非注册股东不得亲自出席会议。
如果我以虚拟方式参加会议，我能否在会议期间提问？
虚拟出席会议的任何注册股东和正式任命的代理人都可以通过Computershare虚拟会议平台向会议主席发送书面信息来提问。如果您是作为嘉宾出席会议的非注册股东，您将无法在会议上虚拟提问。
会上提出的问题将与会议的正式事务有关。为确保所有人的公平性，会议主席将自行决定要回答的在线问题以及为每个问题分配的时间，以面对面或在线方式进行。主席可以编辑或拒绝会议中认为不恰当的问题。埃尔多拉多重视股东的反馈，并期望股东将有基本相同的机会在面对面会议和虚拟会议上向董事会和管理层提问。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
116 | | ELDORADO GOLD | 2024 年年度股东大会通知及管理层代理通函 |
如果我还有其他关于投票的问题怎么办？
如果您对投票过程还有其他疑问，请联系 Computershare 或 Laurel Hill 咨询小组：
加拿大计算机共享信托公司
大学大道 100 号，8 楼
安大略省多伦多，M5J 2Y1
电话：1 800 564 6253（北美境内免费电话）或
1 514 982 7555
www.computers
劳雷尔·希尔咨询小组
大学大道70号，1440套房
安大略省多伦多 M5J 2M4
电话：1 877 452 7184（北美境内免费电话）
北美以外：1 416 304 0211
e: assistance@laurelhill.com
附加信息
您可以在我们2023年12月31日的比较财务报表和管理与分析中找到与埃尔多拉多相关的财务信息，也可以在我们的AIF或40-F表格中找到有关埃尔多拉多的更多信息。这些文件可在我们的网站（www.eldoradogold.com）上查阅；也可以在SEDAR+网站（www.sedarplus.com）和美国证券交易委员会网站（www.sedarplus.com）上以埃尔多拉多的名义查阅。
您也可以联系我们的公司秘书免费索取副本：
| | | | | | | | |
| information@eldoradogold.com |
t: 1 604 687 4018 1 888 353 8166（免费电话） f: 1 604 687 4026 | 伯拉德街 550 号，11 楼
不列颠哥伦比亚省温哥华，V6C 2B5
注意：公司秘书 |
| | | | | | | | | | | |
ELDORADO GOLD | 2024 年年度股东大会通知及管理层代理通函 | | 117 |
埃尔多拉多黄金公司
附表 A — 董事会：职权范围
2024年2月22日
I. 角色和责任
董事会（“董事会”）的主要职责是管理埃尔多拉多黄金公司（“公司”）。董事会负责按照《加拿大商业公司法》（“CBCA”）、公司章程和章程以及其他相关立法和法规中规定的义务，监督公司的管理层及其全球业务。董事会将根据以下原则有目的地履行这一职责：（i）公司在金矿开采领域建立安全、可持续、高质量业务的愿景，为当今和子孙后代创造价值；（ii）公司的公司战略重点领域，包括人员和能力、安全与可持续性、卓越运营和项目表现以及财务实力和回报；以及（iii）公司的全球负责任采矿可持续发展框架，包括对安全、包容的承诺创新运营；参与度高、繁荣的社区；负责任地生产产品；以及当前和未来的健康环境。
根据CBCA的规定以及公司的章程和章程，董事会可以根据董事会认为适当的条款将董事会的职责委托给董事会各委员会（“委员会”）。
董事会的主要职责和责任包括：
I. 战略规划。协助制定并定期审查和监督公司的长期目标和战略规划流程，该过程考虑了业务的机会和风险，并为流程提供客观性和判断力。该委员会负责至少每年批准和监测该程序。
二、业绩审查。定期审查公司的短期和长期业绩。董事会应审查并考虑管理层在正常业务范围之外对既定战略、资本和运营预算、政策或公司结构问题提出的所有重大修正或偏离以供批准。
三、人力资本管理。监督管理层在人力资本管理方面的职责，包括人才吸引、招聘和流动；劳动力薪酬和薪酬平等；员工构成和多元化；员工敬业度、健康和福祉；劳动力培训、学习和发展，并监测这方面的各种人力资本指标。董事会将人力资本管理纳入其对公司战略和风险的监督。
四. 预算编制。审查和批准公司的年度预算，包括资本分配和支出。
五、风险管理。了解并监督与公司业务相关的主要风险，并定期监控现有系统以有效管理这些风险。
六、审查材料交易。审查和批准重要或不属于公司正常业务过程的交易。
七、首席执行官的任命和评估。任命公司首席执行官（“首席执行官”），批准首席执行官的薪酬，并根据薪酬委员会的建议制定和管理适当的流程来衡量首席执行官在实现公司既定目标方面的表现。
八、继任规划。制定和管理首席执行官和高级管理层在紧急情况或退休时的继任计划。董事会将根据多元化政策采取行动。
九。确定补偿。根据薪酬委员会的建议，批准高级管理层的任命和薪酬，并批准公司董事（“董事”）的薪酬。
十、管理。规定下放给高级管理层的权限以及首席执行官和高级管理层的适当评估标准。
十一。导演提名。要求与公司治理和提名委员会一起制定提名董事会主席和董事的计划，包括根据适用的证券法和证券交易所要求独立的董事（“独立董事”）。董事会将根据多元化政策采取行动。
十二. 内部控制。与审计委员会合作，定期审查和监测公司内部控制对财务报告和披露以及管理信息系统的有效性，包括网络安全。
十三、披露政策。监督披露政策的采用，以便向所有利益相关者公平、准确、透明和及时地进行公开披露。
十四、储量和资源。审查公司或技术委员会编写的任何储备或资源报告。技术委员会由董事会酌情组建，将由某些具有估算储量和资源经验或工作知识的独立董事组成。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
118 | | ELDORADO GOLD | 2024 年年度股东大会通知及管理层代理通函 |
十五、股东沟通。审查公司的传播政策，并要求其符合适用法律以及适用的证券监管机构和公司证券交易所的法规和指导方针。
十六。股东反馈。制定措施，让股东直接向董事会或独立董事提供反馈。
十七、公司治理。与公司治理和提名委员会合作，根据证券监管机构和公司证券交易所要求的公司治理法规和指导方针以及公司治理最佳实践，监督公司遵守法律和公司治理法规和指导方针的情况。
十八、环境与社会治理。监督和监督与企业、社会和环境责任以及健康和安全规章制度相关的程序、政策和举措的实施情况，包括与多元化有关的程序、政策和举措的实施，监督公司对适用法律和监管要求的遵守情况，考虑和监督与环境和安全问题有关的任何问题以及管理层的回应。
十九、行为准则和商业道德。制定并定期审查公司的《行为和商业道德准则》（“《守则》”）和反贿赂和腐败政策（“ABC政策”），并定期监督其遵守情况，目标是在整个公司范围内促进诚信文化。
XX. 诚信。在可行的情况下，让自己对首席执行官和其他执行官的诚信感到满意，以及首席执行官和其他执行官正在通过公司营造一种符合《守则》和《ABC政策》的诚信文化。董事会还将采取适当措施，促进和鼓励首席执行官和其他执行官促进道德、包容和社会责任的做法和领导力。
二十一。章程。如有必要，根据适用法律通过、修改或废除公司的章程。
二十二。财务披露。事先与董事会委员会一起审查和批准规定的公开披露文件，包括但不限于公司的季度和年度财务报表以及相关管理层的讨论和分析、年度信息表、40-F表格和管理信息通告。
二十三. 理事会的委员会。根据公司治理和提名委员会的建议，成立委员会并选择独立董事在委员会中行事。董事会应设立以下董事会常设委员会：（a）审计委员会，（b）公司治理和提名委员会，（c）薪酬委员会（d）可持续发展委员会和（e）技术委员会。董事会可能会不时设立其他委员会或特设委员会，代表董事会审查具体问题。委员会将向董事会提供咨询和制定建议，但除非在有限和明确的情况下，否则无权代表董事会批准事宜。
二十四. 职权范围。制定、批准并每年审查其本身和每个委员会的职权范围，与公司治理和提名委员会一起规定职责和责任，包括组织和行政程序。
XXV. 对董事会和委员会的评估。与公司治理和提名委员会一起定期评估董事会、委员会及其成员的效率。
二十六。与管理层会面。鼓励首席执行官邀请因个人参与正在讨论的议题而能够提供更多见解的经理和/或有可能在公司内部承担更大职责且首席执行官认为应该让他们有更多机会接触董事会的员工参加董事会会议。
二十七. 继续教育。与公司治理和提名委员会合作，监督为新董事制定合适的入职培训计划，为所有董事提供继续教育机会，例如接收管理报告、第三方陈述和矿山实地考察。每位董事将有机会获得每年更新的电子董事会手册，其中载有相关的管理信息、历史公共信息以及董事和每个委员会的职权范围。
二十八. 监管合规。确保流程到位，及时处理适用的监管、公司、证券和其他合规问题。
二十九。善意。提高公司的声誉、商誉和形象。
XXX.General。作出董事会要求或董事会可能保留的其他公司决策，这些决策应不时自行作出，不得以其他方式委托给委员会或公司管理层。
二、构成
董事资格
I. 根据公司章程的规定，董事会应由至少三名董事组成，不超过20名董事。
二、根据国家仪器58-101——公司治理做法和国家政策披露——公司治理准则以及美国证券交易所上市公司手册第10A-3条和第303A.02节的定义，董事会的大多数董事都有资格成为独立董事。
三、至少 25% 的董事应为加拿大居民。
| | | | | | | | | | | |
ELDORADO GOLD | 2024 年年度股东大会通知及管理层代理通函 | | 119 |
董事会主席
I. 董事会主席（“主席”）应为独立董事。董事会独立董事应根据公司治理和提名委员会的建议，每年在年度股东大会之后的董事会组织会议上任命主席。
二、董事会主席应承担名为 “董事会主席” 的职权范围中规定的职责和责任。
董事提名、任命、辞职和退休
I. 被提名为董事的个人（“提名董事”）应以公司可能要求的形式向公司提交书面同意书，允许其行事。
II.A 提名董事应向公司治理和提名委员会主席披露被提名董事担任董事或高级管理人员的每家公司或其他发行人。
III.所有董事在接受此类邀请之前，应向公司治理和提名委员会主席披露邀请董事担任董事的每家公司或其他发行人。
iv. 根据公司章程，在每次年度股东大会上，公司所有董事辞职。连任提名建议由公司治理和提名委员会负责。董事应告知公司治理和提名委员会主席他/她是否愿意在下一任期再次当选董事会成员。
弗吉尼亚州董事每年可以连选连任，在董事会任职至其73岁生日后的年度股东大会。董事会可酌情决定并适当考虑达到本条款规定的退休年龄的董事的技能和能力以及公司的需求及其活动和业务范围，批准延长的退休年龄。
VI. 董事必须具备适当的商业技能、知识和经验组合，并对行业和公司运营的地理区域有了解。
董事会会议
I. 董事会每年将安排至少五次例会，每季度至少安排一次例会，并视需要安排尽可能多的额外会议，以有效履行其职责。
二、董事会每年至少举行一次特别会议，专门讨论战略规划和战略问题。
III.A. 董事会会议可由公司秘书或任何董事召开，方法是在董事会会议召开前不少于48小时向每位董事发出通知，说明会议的时间和地点，或者按照公司章程的另行规定。
IV. 每次董事会会议的议程应由首席执行官和主席在考虑其他董事的建议后制定。
V. 在董事会的任何会议上，业务交易的法定人数应为不时在任董事人数的多数。
六、在董事会会议上，每位董事有权投一票，问题由出席董事的多数票决定。如果票数相等，主席将没有投票权或决定票。董事会也可以通过所有董事签署的书面决议采取行动。
七、董事会可不时邀请公司的高级职员和雇员以及其认为合适的其他顾问出席董事会会议并参与任何事项的讨论和审议，并可将任何其认为履行职责的适当人员排除在所有或任何部分会议之外。
镜头内会议
I. 独立董事将在董事会每一次定期会议之后举行会议，或者在董事会主席认为必要时举行会议，但公司管理层的任何成员都将不在场，以评估公司的高级管理层并讨论其他适当的事项。
二、独立董事将任命一名成员担任 “镜头内” 会议的秘书。
III. 独立董事会议产生的会议记录将由主席保存。
IV. 会议产生的任何业务项目将提请公司秘书注意，并添加到下一次定期举行的董事会会议的议程中。
三、对董事的期望
I. 承诺和出席情况。预计所有董事在董事会会议（包括机内会议）和他们所属委员会的会议上都将保持较高的出席率记录。董事应加入董事会各委员会，熟悉其任职的每个委员会的职权范围。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
120 | | ELDORADO GOLD | 2024 年年度股东大会通知及管理层代理通函 |
二、会议准备。所有董事都应在董事会及其委员会会议之前做好准备，并愿意充分、坦率地参与董事会及其委员会的审议，以期做出明智的决定。董事们应审查会议前分发的议程和相关材料，鼓励董事在会议之前联系主席、首席执行官或任何其他适当人士，讨论议程项目。
三、操作知识。所有董事都应了解公司的运营、活动和行业，并对公司当前的监管、立法、商业、社会和政治环境获得并保持合理的了解。
IV. 其他董事职位和重要活动。每位董事在考虑加入其他董事会或委员会时，应尽一切努力确保此类成员资格不会损害董事履行对公司承诺的时间和可用性，并且此类在其他董事会的服务应符合公司的《公司治理准则》中规定的限制。任何董事都不应在公司竞争对手的董事会或对公司进行监督的监管机构中任职。董事在接受任何其他董事会成员资格之前，应向公司治理和提名委员会主席提供建议。所有董事应在出现任何问题时尽快向董事会主席或公司治理和提名委员会主席披露任何利益冲突。当存在利益冲突时，董事必须避免对任何问题进行投票。
五、与管理层和员工联系。董事应熟悉高级管理层及其角色。董事应作为资源提供给管理层和董事会，并利用他们的能力、知识和经验为公司谋福利。
VI. 代表公司发言。如果董事被要求代表公司发言，则必须遵守公司的披露政策。
七、保密性。董事会及其委员会的议事程序和审议是保密的。除非法律要求或董事会不时明确授权，否则每位董事应对所收到的与其担任董事相关的信息保密。
八、信托责任。每位董事在履行对公司的主要责任时应谨慎、诚实和正直行事，并应适当考虑其股东和其他利益相关者的利益。
IX. 遵守守则、政策。董事应遵守公司的《商业行为和道德准则》以及适用于他们的所有其他公司政策。
十、将军。董事应履行董事会不时分配给董事的其他职责，或适用的监管机构或法规可能要求的其他职责。
四. 外部顾问
董事会或独立董事经主席批准，可以聘请董事会或独立董事在履行董事职责时合理或理想的外部顾问，费用由公司承担。
五、对董事会职责的限制
尽管有上述规定且受适用法律约束，本职权范围中的任何内容均未要求董事会确保公司遵守适用法律。
董事会应履行其职责，并应根据其业务判断评估公司管理层和包括外部审计师在内的任何外部顾问提供的信息。在不知情的情况下，董事有权依赖其接收信息的人员的完整性以及所提供信息的准确性和完整性。
本职权范围中的任何内容均无意或不可解释为向董事会任何成员强加谨慎或勤奋标准，该标准比适用法律规定的公司董事应遵守的标准更为繁琐或广泛。本职权范围无意更改或解释公司的约定文件或公司受其约束的任何联邦、省、州或交易所法律、法规或规则，本职权范围的解释应符合所有此类适用的法律、法规和规则。董事会可以不时地允许前瞻性或追溯性地偏离本协议条款，并且此处包含的任何条款均无意导致公司或委员会对公司的任何股东、竞争对手、员工或其他人员承担民事责任，或任何其他责任。
六、批准
董事会批准：2024 年 2 月 22 日。
| | | | | | | | | | | |
ELDORADO GOLD | 2024 年年度股东大会通知及管理层代理通函 | | 121 |
关于前瞻性陈述和信息的警示说明
本通告中作出的某些陈述和提供的某些信息是前瞻性陈述或1995年《美国私人证券诉讼改革法》和适用的加拿大证券法所指的信息。通常，这些前瞻性陈述和前瞻性信息可以通过使用 “预期”、“相信”、“预算”、“继续”、“承诺”、“信心”、“估计”、“预期”、“预测”、“预见”、“未来”、“目标”、“指导”、“打算”、“机会”、“展望”、“计划”、“潜力”、“项目” 等词语来识别” “预期”、“预定”、“努力” 或 “目标” 或其否定内容，或某些行为、事件或结果 “可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“将” 或 “会发生” 的措辞、短语或陈述的变体” 被接受、发生或实现。
本通告中包含的前瞻性陈述或信息包括但不限于以下方面的陈述或信息：我们对未来价值和利益相关者回报的信念，包括对同行、战略重点、业务目标、运营、资产进展和扩张的信念；我们的指导和展望，包括预期产量、生产时间、成本指导、资产寿命和矿石堆浸回收；实现董事会多元化的目标和目标；以及在高级管理层中；制定我们的战略增长项目和增长机会，包括计划改善奥林匹亚和Skouries的施工，包括活动时机；员工的健康和安全，包括PFO频率和损失工时伤害频率的持续提高；G Mining在巴西的Tocantinzinho黄金项目的预期完工和商业生产；奥林匹亚的运营，包括计划将矿石扩建至650万吨/年以及改善斯特拉托尼港；Skouries 项目，包括声明关于Skouries项目（包括过滤厂、破碎区、综合采掘废物管理设施和水管理结构的土方工程）的建设和开发、预期的回收方法、资本成本估计、黄金和铜产量的估计以及首次生产和商业生产的时机；拉马克综合体，包括：矿石开采和加工计划、推进奥马克矿床上三分之二的资源转换钻探以及预期宣布就职典礼2024年的储备；土耳其的进展，包括：我们对新的North Heap Leach Pad和基什拉达的新集聚区的首次全年收益的预期，以及Efemcukuru的Kokarpinar和Bati矿床的预期资源转换；我们对全行业成本上涨和全球通货膨胀压力的预期和预期反应；我们的总体可持续发展实践，包括遵守SIMS和SIMS TSM 指导方针、对 Kíslada和 Efemcukuru 将在2024年得到验证的预期、目标、举措以及预计温室气体排放将有所缓解，以及未来预计将采取的进一步的可持续发展举措；实现我们的ESG目标和目标，包括与可持续发展、社会事务、多元化和包容性相关的目标和目标；为我们的车队增加设备，包括两辆电动运输卡车及其带来的好处；对我们项目的积极经济和社会影响的预期，以及我们的人权战略（包括但不限于我们的《供应商行为准则》）); 追求尾矿设施的运营改善，我们预计这将降低这些设施的风险状况；预计我们的堆浸计划将带来有利的经济效益；对未来财务和经营业绩的预期，包括预期的吞吐量和回收率；对非国际财务报告准则财务指标和比率的意图和预期；与缓解温室气体排放相关的目标、意图和预期，包括其时间和相关运营；战略、计划和目标，包括我们提议的战略、计划和目标资本支出、勘探、开发、施工和运营计划以及优先事项、相关时间表和时间表的计划；2024年公司董事的提名；以及影响我们业务的风险因素。
前瞻性陈述或信息基于许多我们认为合理的假设，包括对2024年展望的假设。但是，如果事实证明此类假设不准确，则实际结果、活动、业绩或成就可能与前瞻性陈述或信息中描述的结果存在重大差异。其中包括有关以下方面的假设：我们矿山的资本投资计划，包括时机和收益；建设和开发活动、技术工作的推进和完成时间，以及获得批准的时机；我们的建设和开发活动、改善和勘探的成本和结果；黄金和其他大宗商品的未来价格；全球精矿市场；汇率；预期价值、成本、支出和营运资金需求；生产和冶金回收；矿产储量和资源；我们释放棕地房地产投资组合潜力的能力；我们应对气候变化和恶劣天气（包括基什拉达的降水增加）负面影响的能力；集聚的持续性以及我们未来对其进行优化的能力；基本消耗品（包括燃料、炸药、水泥和氰化物）的成本和使用范围；生产力举措的影响和有效性；时间和成本设备预期检修所必需的；预期的副产品等级；用途，以及增长资本的影响或有效性；收购、处置、暂停或延误对我们业务和实现目标能力的影响；各种项目所需的持续资本；以及我们运营的地缘政治、经济、许可和法律环境（包括最近红海航运业务中断以及任何相关的运输延误、航运价格上涨或对全球能源市场的影响）。
关于Skouries项目，我们对通货膨胀率；劳动生产率、费率和预期工时；与授予关键合同一揽子计划及其批准相关的范围和时间；项目管理框架的预期范围；我们在现有项目时间表上继续执行与Skouries相关的计划的能力；重要或关键物品的发货及时性；我们继续获得我们的能力项目资金并留在遵守与之相关的所有契约和合同承诺；我们有能力获得和维持所有必要的总体和及时的批准和许可；无需进一步的考古调查；金、铜和其他商品的未来价格；以及与Skouries项目有关的更广泛的社区参与和社会氛围。
此外，除非另有说明，否则我们假设现有业务将在与本通告发布时基本相同的基础上继续运营。尽管我们认为此类陈述或信息所代表的假设和预期是合理的，但无法保证前瞻性陈述或信息会被证明是准确的。许多假设可能难以预测，并且是我们无法控制的。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
122 | | ELDORADO GOLD | 2024 年年度股东大会通知及管理层代理通函 |
前瞻性陈述或信息受已知和未知风险、不确定性和其他重要因素的影响，这些因素可能导致实际结果、活动、业绩或成就与前瞻性陈述或信息中描述的结果存在重大差异。这些风险、不确定性和其他因素包括：与我们在外国司法管辖区的业务相关的风险（包括最近红海航运业务中断以及任何相关的运输延误、航运价格上涨或对全球能源市场的影响）；Skouries和其他开发项目的开发风险；社区关系和社会许可；流动性和融资风险；气候变化；通货膨胀风险；环境问题；生产和加工；废物处置；岩土工程和水文地质状况或故障；全球经济环境；与任何疫情、疫情、地方性流行病或类似公共卫生威胁相关的风险；对有限数量的冶炼厂和承购商的依赖；劳工（包括与雇员/工会关系、希腊转型、员工不当行为、关键人员、熟练员工、外籍人员和承包商有关的风险）；债务（包括当前和未来的运营限制、控制权变更的影响、履行还本付息义务的能力、违约债务和信贷变化的影响评级）；政府监管；萨班斯-奥克斯利法案；大宗商品价格风险；矿产使用权；许可证；与环境可持续性及治理实践和绩效相关的风险；财务报告（包括与我们的资产账面价值和报告标准变更相关的报告）；非政府组织；腐败、贿赂和制裁；信息和运营技术系统；诉讼与合同；矿产储量和矿产资源估算；用于准备和报告矿产储量的不同标准以及矿产资源；信用风险；股票的价格波动、交易量波动和稀释风险；激进股东的行动；对基础设施、大宗商品和消耗品（包括电力和水）的依赖；货币风险；利率风险；税收事务；股息；回收和长期债务；收购，包括整合风险和处置；受管制物质；必要设备；我们财产的共同所有权；保险不可用；利益冲突；遵守隐私立法；声誉问题；竞争以及公司最新年度信息表和40-F表格中标题为 “我们业务中的风险因素” 的部分中讨论的风险因素。请读者仔细阅读我们最新的年度信息表以及以我们公司的名义在SEDAR+上提交的其他监管文件中的详细风险讨论，以更全面地了解影响公司业务和运营的风险和不确定性。
前瞻性陈述和信息旨在帮助您了解我们当前对短期和长期前景的看法，可能不适用于其他目的。无法保证前瞻性陈述或信息会被证明是准确的，因为实际结果和未来事件可能与此类陈述中的预期存在重大差异。因此，您不应过分依赖此处包含的前瞻性陈述或信息。除非法律要求，否则我们预计不会随着情况的变化不断更新前瞻性陈述和信息。
| | | | | | | | | | | |
ELDORADO GOLD | 2024 年年度股东大会通知及管理层代理通函 | | 123 |
