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00010026382024Q2假的6 月 30 日P7YP2Yhttp://fasb.org/us-gaap/2023#LongTermDebtNoncurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2023#LongTermDebtNoncurrentP1Mhttp://fasb.org/us-gaap/2023#PrepaidExpenseAndOtherAssetsCurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2023#PrepaidExpenseAndOtherAssetsCurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2023#InterestIncomeExpenseNethttp://fasb.org/us-gaap/2023#InterestIncomeExpenseNethttp://fasb.org/us-gaap/2023#InterestIncomeExpenseNethttp://fasb.org/us-gaap/2023#InterestIncomeExpenseNet00010026382023-07-012023-12-3100010026382024-01-26xbrli: 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MicroFocus 会员2023-10-012023-12-310001002638OTEX: 其他杂项费用会员2023-10-012023-12-310001002638OTEX：收购前股票激励会员OTEX: ZIX 公司会员2023-10-012023-12-310001002638OTEX: MicroFocus 收购重组计划成员OTEX: 其他杂项费用会员2023-07-012023-12-310001002638OTEX: MicroFocus 收购重组计划成员OTEX: MicroFocus 会员OTEX：收购前股票激励会员2023-07-012023-12-310001002638OTEX：收购前股票激励会员OTEX: ZIX 公司会员2023-07-012023-12-310001002638OTEX：收购前股票激励会员OTEX: ZIX 公司会员2022-10-012022-12-310001002638OTEX：收购前股票激励会员OTEX: ZIX 公司会员2022-07-012022-12-310001002638OTEX: 其他杂项费用会员2022-10-012022-12-310001002638OTEX: 其他杂项费用会员2022-07-012022-12-310001002638美国公认会计准则：信用额度成员US-GAAP：循环信贷机制成员2023-01-310001002638OTEX: MicroFocus 会员2023-01-310001002638OTEX: MicroFocus 会员US-GAAP：客户相关无形资产会员2023-01-310001002638OTEX: MicroFocus 会员US-GAAP：基于技术的无形资产成员2023-01-310001002638OTEX: MicroFocus 会员2022-10-012022-12-310001002638OTEX: MicroFocus 会员2022-07-012022-12-310001002638OTEX: MicroFocus 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董事会成员2023-07-012023-12-310001002638SRT: 董事会成员2022-07-012022-12-310001002638US-GAAP：后续活动成员2024-01-312024-01-310001002638US-GAAP：后续活动成员美国公认会计准则：信用额度成员美国公认会计准则：有担保债务成员OTEX: 收购期限贷款会员2024-01-31
目录
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
______________________
表单 10-Q
______________________
☒根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的季度报告
在截至的季度期间 2023 年 12 月 31 日
或者
☐根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告
在从到的过渡期内
委员会文件编号： 0-27544
______________________________________
打开文本公司演讲
（注册人的确切姓名如其章程所示）
______________________
加拿大98-0154400
（公司或组织的州或其他司法管辖区）（国税局雇主识别号）
弗兰克·汤帕大道 275 号N2L 0A1
滑铁卢，安大略加拿大
（主要行政办公室地址）（邮政编码）
注册人的电话号码，包括区号:(519) 888-7111

根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题 
交易品种注册的每个交易所的名称
没有面值的普通股OTEX纳斯达克全球精选市场

用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。是的☒ 不 ☐
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是的☒ 不 ☐
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器☒ 加速申报人 ☐ 非加速申报人 ☐ 较小的申报公司☐新兴成长型公司☐ 
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的 ☐ 没有☒
2024 年 1 月 26 日，有 272,044,545注册人的已发行普通股。
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页号
第一部分财务信息
第 1 项。
财务报表
简明合并资产负债表
3
简明合并损益表
4
简明综合收益表
5
股东权益简明合并报表
6
简明合并现金流量表
8
简明合并财务报表附注
10
第 2 项。
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
44
第 3 项。
关于市场风险的定量和定性披露
80
第 4 项。
控制和程序
82
第二部分其他信息
第 1A 项。
风险因素
83
第 5 项。
其他信息
84
第 6 项。
展品
85
签名
86

2
目录
第一部分-财务信息
第 1 项。财务报表
OPEN TEXT 公司
简明的合并资产负债表
（以千美元计，股票数据除外）
2023年12月31日2023年6月30日
资产（未经审计）
现金和现金等价物$1,003,134 $1,231,625 
应收账款交易，扣除信贷损失备抵金美元10,642截至 2023 年 12 月 31 日和 $13,828截至2023年6月30日（注释4）
735,346 682,517 
合约资产（注3）
70,656 71,196 
可退还的所得税（附注15）
8,342 68,161 
预付费用和其他流动资产（注9）
215,396 221,732 
持有待售资产（附注19）
2,051,116 — 
流动资产总额4,083,990 2,275,231 
财产和设备（注5）
352,570 356,904 
经营租赁使用权资产（注6）
245,118 285,723 
长期合约资产（注3）
45,427 64,553 
商誉（注7）
7,604,409 8,662,603 
收购的无形资产（注8）
2,773,220 4,080,879 
递延所得税资产（附注15）
925,282 926,719 
其他资产（附注9）
318,783 342,318 
长期所得税可收回（附注15）
94,465 94,270 
总资产$16,443,264 $17,089,200 
负债和股东权益
流动负债：
应付账款和应计负债（附注10）
$948,921 $996,261 
长期债务的流动部分（注11）
45,850 320,850 
经营租赁负债（附注6）
86,868 91,425 
递延收入（注3）
1,535,322 1,721,781 
应缴所得税（附注15）
119,400 89,297 
待售负债（附注19）
222,814 — 
流动负债总额2,959,175 3,219,614 
长期负债：
应计负债（附注10）
52,632 51,961 
养老金负债，净额（注12）
129,238 126,312 
长期债务（注11）
8,474,599 8,562,096 
长期经营租赁负债（注6）
236,481 271,579 
长期递延收入（注3）
170,273 217,771 
应缴长期所得税（附注15）
152,046 193,808 
递延所得税负债（附注15）
238,473 423,955 
长期负债总额9,453,742 9,847,482 
股东权益：
股本及额外实收资本（注13）
271,854,655和 270,902,571分别于2023年12月31日和2023年6月30日已发行和流通的普通股；授权普通股：无限制
2,261,856 2,176,947 
累计其他综合收益（亏损）（注20）
(83,499)(53,559)
留存收益2,029,643 2,048,984 
库存股，按成本计算（4,400,034和 3,536,375股价分别为 2023 年 12 月 31 日和 2023 年 6 月 30 日
(179,089)(151,597)
OpenText 股东权益总额4,028,911 4,020,775 
非控股权益1,436 1,329 
股东权益总额4,030,347 4,022,104 
负债和股东权益总额$16,443,264 $17,089,200 
担保和意外开支（注14）
关联方交易（注24）
随后发生的事件（注25）
参见随附的简明合并财务报表附注
3
目录
OPEN TEXT 公司
简明合并收益表
（以千美元计，股票和每股数据除外）
（未经审计）

三个月已结束
十二月三十一日		六个月已结束
十二月三十一日
2023202220232022
收入（注释3）：
云服务和订阅$450,091 $408,674 $901,105 $813,325 
客户支持695,762 316,508 1,393,475 633,859 
执照289,238 107,960 462,264 170,508 
专业服务及其他99,777 64,298 203,453 131,784 
总收入1,534,868 897,440 2,960,297 1,749,476 
收入成本：
云服务和订阅180,148 134,314 351,560 266,113 
客户支持73,374 28,589 148,388 55,943 
执照5,983 3,863 9,822 6,621 
专业服务及其他75,459 54,064 155,381 107,864 
收购的以科技为基础的无形资产的摊销（注8）
70,784 40,863 147,608 83,500 
总收入成本405,748 261,693 812,759 520,041 
毛利1,129,120 635,747 2,147,538 1,229,435 
运营费用：
研究和开发220,220 109,700 454,657 219,898 
销售和营销280,263 177,171 552,064 344,341 
一般和行政173,264 77,603 304,475 155,677 
折旧33,415 22,858 67,506 46,032 
收购的以客户为基础的无形资产的摊销（注8）
113,925 53,446 234,117 107,884 
特别费用（追讨款项）（附注18）
54,166 10,306 67,960 24,587 
运营费用总额875,253 451,084 1,680,779 898,419 
运营收入
253,867 184,663 466,759 331,016 
其他收入（支出），净额（注22）
(68,784)163,349 (48,614)(25,882)
利息和其他相关费用，净额(139,292)(38,715)(281,056)(79,097)
所得税前收入
45,791 309,297 137,089 226,037 
所得税准备金（附注15）
8,054 50,774 18,406 84,399 
该期间的净收入
$37,737 $258,523 $118,683 $141,638 
归属于非控股权益的净（收益）
(62)(37)(107)(81)
归属于OpenText的净收益
$37,675 $258,486 $118,576 $141,557 
每股收益——归属于OpenText的基本收益（注23）
$0.14 $0.96 $0.44 $0.52 
每股收益——摊薄后归属于OpenText（注释23）
$0.14 $0.96 $0.44 $0.52 
已发行普通股的加权平均数——基本（以'000年代计）271,568 270,189 271,373 269,997 
已发行普通股的加权平均数——摊薄（以'000年代计）272,141 270,189 272,019 270,009 

参见随附的简明合并财务报表附注
4
目录
OPEN TEXT 公司
简明综合收益表
（以千美元计）
（未经审计）

 三个月已结束
十二月三十一日		六个月已结束
十二月三十一日
 2023202220232022
该期间的净收入
$37,737 $258,523 $118,683 $141,638 
其他综合收益（亏损）——扣除税款：
外币折算调整净额(15,796)39,419 (30,379)3,053 
现金流套期保值的未实现收益（亏损）：
未实现收益（亏损） -扣除税款 (1)
1,522 959 (319)(2,381)
（收益）亏损重新归类为净收益 -扣除税款 (2)
328 1,101 337 1,689 
可供出售金融资产的未实现收益（亏损）：
未实现收益（亏损）——扣除税款 (3)
450 — 229 — 
与固定福利养老金计划相关的精算收益（亏损）：
精算收益（亏损） -扣除税款 (4)
(91)32 (110)4,196 
将精算（收益）损失摊销为净收益 -扣除税款 (5)
113 37 302 74 
该期间其他综合收益（亏损）净额总额
(13,474)41,548 (29,940)6,631 
综合收入总额
24,263 300,071 88,743 148,269 
归属于非的综合收益-控股权益
(62)(37)(107)(81)
归属于OpenText的综合收益总额
$24,201 $300,034 $88,636 $148,188 
______________________
(1)扣除 $ 的税收支出（回收）549和 $347分别在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月；$ (115) 和 $ (859）分别为截至2023年12月31日和2022年12月31日的六个月。
(2)扣除 $ 的税收支出（回收）118和 $397分别在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月；$121和 $609分别在截至2023年12月31日和2022年12月31日的六个月中。
(3)扣除 ($) 的税收支出（收回）119) 和 $—分别在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月；（$60) 和 $—分别在截至2023年12月31日和2022年12月31日的六个月中。
(4)扣除 $ 的税收支出（回收）91和 $106分别在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月；$110和 $1,210分别在截至2023年12月31日和2022年12月31日的六个月中。
(5)扣除 $ 的税收支出（回收）50和 $25分别在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月；$125和 $51分别在截至2023年12月31日和2022年12月31日的六个月中.
参见随附的简明合并财务报表附注

5
目录
OPEN TEXT 公司
简明的股东权益合并报表
（以千美元和股票计）
（未经审计）

截至 2023 年 12 月 31 日的三个月
普通股和额外实收资本国库股已保留
收益		累积的其他
全面
收入		非控股权益总计
股份金额股份金额
截至2023年9月30日的余额
271,228 $2,216,921 (4,753)$(196,119)$2,062,107 $(70,025)$1,374 $4,014,258 
普通股的发行
根据员工股票期权计划340 11,111 — — — — — 11,111 
根据员工股票购买计划287 8,370 — — — — — 8,370 
基于股份的薪酬— 39,993 — — — — — 39,993 
发行库存股— (14,539)353 17,030 (2,491)— — — 
已申报分红
($0.25每股普通股）
— — — — (67,648)— — (67,648)
其他综合收益（亏损）——净额— — — — — (13,474)— (13,474)
该期间的净收入— — — — 37,675 — 62 37,737 
截至 2023 年 12 月 31 日的余额
271,855 $2,261,856 (4,400)$(179,089)$2,029,643 $(83,499)$1,436 $4,030,347 



截至2022年12月31日的三个月
普通股和额外实收资本国库股已保留
收益		累积的其他
全面
收入		非控股权益总计
股份金额股份金额
截至2022年9月30日的余额
269,881 $2,067,881 (3,586)$(154,792)$1,978,442 $(42,576)$1,186 $3,850,141 
普通股的发行
根据员工股票购买计划354 8,042 — — — — — 8,042 
基于股份的薪酬— 28,822 — — — — — 28,822 
发行库存股— (12,666)291 12,666 — — — — 
已申报分红
($0.24299每股普通股）
— — — — (65,692)— — (65,692)
其他综合收益（亏损）——净额— — — — — 41,548 — 41,548 
该期间的净收入— — — — 258,486 — 37 258,523 
截至2022年12月31日的余额
270,235 $2,092,079 (3,295)$(142,126)$2,171,236 $(1,028)$1,223 $4,121,384 
6
目录
OPEN TEXT 公司
简明的股东权益合并报表
（以千美元和股票计）
（未经审计）

截至2023年12月31日的六个月
普通股和额外实收资本国库股已保留
收益		累积的其他
全面
收入		非控股权益总计
股份金额股份金额
截至2023年6月30日的余额
270,903 $2,176,947 (3,536)$(151,597)$2,048,984 $(53,559)$1,329 $4,022,104 
普通股的发行
根据员工股票期权计划425 14,003 — — — — — 14,003 
根据员工股票购买计划527 17,011 — — — — — 17,011 
基于股份的薪酬— 76,997 — — — — — 76,997 
购买库存股票— — (1,400)(53,085)— — — (53,085)
发行库存股— (23,102)536 25,593 (2,491)— — — 
已申报分红
($0.50每股普通股）
— — — — (135,426)— — (135,426)
其他综合收益（亏损）——净额— — — — — (29,940)— (29,940)
该期间的净收入— — — — 118,576 — 107 118,683 
截至 2023 年 12 月 31 日的余额
271,855 $2,261,856 (4,400)$(179,089)$2,029,643 $(83,499)$1,436 $4,030,347 



截至2022年12月31日的六个月
普通股和额外实收资本国库股已保留
收益		累积的其他
全面
收入		非控股权益总计
股份金额股份金额
截至2022年6月30日的余额
269,523 $2,038,674 (3,706)$(159,966)$2,160,069 $(7,659)$1,142 $4,032,260 
普通股的发行
根据员工股票期权计划72 1,994 — — — — — 1,994 
根据员工股票购买计划640 17,221 — — — — — 17,221 
基于股份的薪酬— 52,030 — — — — — 52,030 
发行库存股— (17,840)411 17,840 — — — — 
已申报分红
($0.48598每股普通股）
— — — — (130,390)— — (130,390)
其他综合收益（亏损）——净额— — — — — 6,631 — 6,631 
该期间的净收入— — — — 141,557 — 81 141,638 
截至2022年12月31日的余额
270,235 $2,092,079 (3,295)$(142,126)$2,171,236 $(1,028)$1,223 $4,121,384 

参见随附的简明合并财务报表附注
7
目录
OPEN TEXT 公司
简明的合并现金流量表
（以千美元计）
（未经审计）
截至12月31日的六个月
 20232022
来自经营活动的现金流：
该期间的净收入
$118,683 $141,638 
为使净收入与经营活动提供的净现金保持一致而进行的调整：
无形资产的折旧和摊销449,231 237,416 
基于股份的薪酬支出77,270 52,030 
养老金支出6,383 3,444 
债务折扣和发行成本的摊销
12,821 3,166 
注销使用权资产10,963 3,775 
债务消灭造成的损失— 8,131 
出售损失和减记财产和设备1,877 121 
递延税(177,030)(46,802)
被投资方在净亏损中所占份额
18,178 6,823 
金融工具的变化20,222 9,854 
运营资产和负债的变化：
应收账款(60,285)(26,597)
合同资产(46,627)(18,454)
预付费用和其他流动资产3,989 (3,065)
所得税58,733 44,240 
应付账款和应计负债(48,156)8,964 
递延收入(42,502)(29,133)
其他资产5,218 (60,706)
经营租赁资产和负债，净额(11,194)(7,716)
经营活动提供的净现金
397,774 327,129 
来自投资活动的现金流：
增加财产和设备(82,779)(68,539)
微型对焦收购
(9,272)— 
净投资对冲衍生品合约的收益
1,966 — 
其他投资活动(6,783)(873)
用于投资活动的净现金
(96,868)(69,412)
来自融资活动的现金流：
行使普通股发行所得的收益
股票期权和 ESPP
29,257 15,773 
长期债务和左轮手枪的收益— 1,000,000 
偿还长期债务和左轮手枪(372,926)(5,000)
债务发行成本(2,792)(11,650)
购买库存股票(53,085)— 
向股东支付股息(133,379)(129,562)
由（用于）融资活动提供的净现金
(532,925)869,561 
以外币持有的现金的外汇收益（亏损）
3,539 (271)
期内现金、现金等价物和限制性现金的增加（减少）
(228,480)1,127,007 
期初的现金、现金等价物和限制性现金1,233,952 1,695,911 
期末现金、现金等价物和限制性现金$1,005,472 $2,822,918 
8
目录
OPEN TEXT 公司
简明的合并现金流量表
（以千美元计）
（未经审计）

现金、现金等价物和限制性现金的对账：2023年12月31日2022年12月31日
现金和现金等价物$1,003,134 $2,820,927 
限制性现金 (1)
2,338 1,991 
现金、现金等价物和限制性现金总额$1,005,472 $2,822,918 
______________________
(1)限制性现金被归类为简明合并资产负债表中的预付费用和其他流动资产及其他资产细列项目（附注9）。

补充现金流披露（附注6和附注21）

参见随附的简明合并财务报表附注
9
目录
OPEN TEXT 公司
简明合并财务报表附注
在截至2023年12月31日的三个月和六个月中
（表格金额以千美元计，股票和每股数据除外）
（未经审计）
注释 1—列报基础
随附的简明合并财务报表包括OpenText Corporation及其子公司的账目，统称为 “OpenText” 或 “公司”。我们全资拥有所有子公司，Open Text 南非专有有限公司（OT South Africa）除外，截至2023年12月31日，该公司是 70% 由 OpenText 拥有。所有公司间余额和交易均已清除。
本10-Q表季度报告中使用了以下会计年度术语：
财政年度开始日期结束日期
2025 财年
2024年7月1日2025年6月30日
2024 财年
2023年7月1日2024年6月30日
2023 财年
2022年7月1日2023年6月30日
2022 财年
2021年7月1日2022年6月30日
2021 财年
2020年7月1日2021 年 6 月 30 日
2020 财年
2019年7月1日2020年6月30日
2019 财年
2018年7月1日2019年6月30日
2018 财年
2017年7月1日2018年6月30日
2017 财年
2016 年 7 月 1 日2017年6月30日
2016 财年
2015 年 7 月 1 日2016年6月30日
2015 财年
2014 年 7 月 1 日2015年6月30日
2014 财年
2013 年 7 月 1 日2014 年 6 月 30 日
2013 财年
2012 年 7 月 1 日2013 年 6 月 30 日
2012 财年
2011年7月1日2012年6月30日

这些简明合并财务报表以美元表示，并根据美国公认会计原则（U.S. GAAP）编制。所提供的信息反映了公允列报所述期间业绩所需的所有调整，包括自2023年2月1日起生效的Micro Focus International Limited及其子公司（Micro Focus）的合并财务业绩（见下文和附注19 “收购和剥离”）。
估计数的使用
根据美国公认会计原则编制财务报表要求我们做出某些估计、判断和假设，这些估计、判断和假设会影响简明合并财务报表中报告的金额。这些估计、判断和假设是在持续的基础上进行评估的。我们的估算基于历史经验和当时我们认为合理的其他各种假设，这些假设的结果构成了对资产和负债账面价值做出判断的基础，而这些判断从其他来源看不出来。实际结果可能与这些估计值有所不同。特别是，关键估计、判断和假设包括与以下相关的估计、判断和假设：（i）收入确认，（ii）商誉减值测试，（iv）收购的无形资产的估值，（v）长期资产的估值，（vii）意外开支的确认，（vii）应计重组，（viii）收购应计和收购前的意外开支，（ix）授予的股票期权的估值与股份支付相关的债务，包括我们的长期激励计划的估值，(x)养老金债务和养老金资产的估值，（xi）可供出售投资的估值，（xii）衍生工具的估值以及（xiii）待售资产和拟议资产剥离的会计处理。
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收购 Micro Focus
2023 年 1 月 31 日，我们收购了 Micro Focus 的所有已发行和待发行股本（收购微焦点），总收购价为 $6.2十亿美元，包括微焦点的现金和微焦未偿债务的偿还，视最终调整而定。自2023年2月1日起，Micro Focus的运营业绩已与OpenText的运营业绩合并。更多详情请参阅我们的简明合并财务报表附注19 “收购和资产剥离”。
提议剥离 AMC 业务
2023年11月28日，该公司签订了一项协议，以美元的价格将其应用程序现代化和连接（AMC）业务出售给Rocket Software, Inc.（Rocket Software）2.275税前、费用和其他调整前的十亿现金。该交易仍需获得某些监管部门的批准和其他惯例成交条件，预计将于2024财年第四季度完成。
公司确定，截至2023年12月31日，AMC业务的资产和负债符合待售分类标准，相应的资产和负债已重新归类为我们在简明合并资产负债表中报告的待售资产和待售负债。公司已确定AMC业务不构成组成部分，因为由于大量的共享成本，其运营和现金流无法与公司的其他业务和现金流明确区分开来，因此，该交易不符合已终止的经营标准，AMC业务的经营业绩在我们的简明合并收益表中列报了运营收入。该公司预计，出售收益减去出售成本将超过AMC业务净资产账面价值的初步估计。账面价值可能会根据截止日期之前的事态发展而变化。有关更多详情，请参阅我们的简明合并财务报表附注19 “收购和资产剥离”。
注意 2—会计政策和最近的会计声明
会计政策
待售分类
当事件或业务环境的变化表明可能需要更改分类时，公司会对待售会计分类进行评估。公司将待处置的资产和负债归类为待售资产，前提是这些资产和负债可以按其当前状态立即出售，而且出售很可能且预计将在一年内完成。归类为待售资产和负债在我们的简明合并资产负债表中的流动资产和负债中单独列报，并按账面金额或公允价值减去出售成本中较低值进行计量。此外，公司不再记录归类为待售资产的折旧和摊销费用。公司对截至2023年12月31日持有的待售资产和负债进行了分类，这些资产和负债涉及拟议剥离我们的AMC业务和拟议出售公司自有设施（这与剥离我们的AMC业务无关）。
2024 财年通过的会计公告
在2024财年，我们采用了以下会计准则更新（ASU）：
供应商融资计划义务
2022年9月，财务会计准则委员会（FASB）发布了亚利桑那州立大学2022-04年 “负债-供应商融资计划（副主题405-50）：供应商融资计划义务披露”。该标准要求参与与商品或服务采购相关的供应商融资计划的公司披露有关这些计划的定量和定性信息。 我们自2023年7月1日起采用了该亚利桑那州立大学，这对我们的简明合并财务报表和相关披露没有重大影响，因为截至2023年12月31日，我们没有重要供应商融资计划债务。
2024财年尚未通过会计声明
分部报告
2023年11月，财务会计准则委员会发布了ASU 2023-07 “分部报告（主题280）：改进应申报细分市场披露”，该报告为改善公共实体应申报板块的披露提供了指导，并满足了投资者对有关应申报板块支出的更多信息、更详细信息的要求。公共实体
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必须对2023年12月15日之后开始的财政年度以及2024年12月15日之后开始的财政年度内的过渡期采用新的指导方针。本亚利桑那州立大学的修正案必须追溯适用于财务报表中列报的所有先前时期，并允许提前采用。我们目前正在评估采用亚利桑那州立大学2023-07对公司财务披露的潜在影响。
所得税
2023年12月，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学2023-09年 “所得税（主题740）：改进所得税披露”，以满足使用财务报表做出资本配置决策的投资者提出的改进所得税披露的要求。公共实体必须对2024年12月15日之后开始的财政年度采用新的指导方针。本亚利桑那州立大学的修正案必须追溯适用于财务报表中列报的所有先前时期，并允许提前采用。我们目前正在评估采用亚利桑那州立大学2023-09年度对公司财务披露的潜在影响。
注意 3—收入
收入分解
我们有 四收入来源：云服务和订阅、客户支持、许可和专业服务等。 下表根据我们的直接终端客户所在地、履行义务的类型和所示时期的收入确认时间，按重要地理区域对我们的收入进行了细分：
截至12月31日的三个月截至12月31日的六个月
2023202220232022
按地域划分的总收入：
美洲 (1)
$884,287 $583,602 $1,729,514 $1,141,390 
EMEA (2)
504,885 235,305 950,325 463,658 
亚太地区 (3)
145,696 78,533 280,458 144,428 
总收入$1,534,868 $897,440 $2,960,297 $1,749,476 
按履约义务类型划分的总收入：
经常性收入 (4)
云服务和订阅收入
$450,091 $408,674 $901,105 $813,325 
客户支持收入
695,762 316,508 1,393,475 633,859 
经常性收入总额
$1,145,853 $725,182 $2,294,580 $1,447,184 
许可证收入（永久、期限和订阅） 289,238 107,960 462,264 170,508 
专业服务和其他收入99,777 64,298 203,453 131,784 
总收入$1,534,868 $897,440 $2,960,297 $1,749,476 
按收入确认时间划分的总收入：
时间点 $289,238 $107,960 $462,264 $170,508 
随着时间的推移（包括专业服务和其他收入）1,245,630 789,480 2,498,033 1,578,968 
总收入$1,534,868 $897,440 $2,960,297 $1,749,476 
______________________
(1)美洲由北美洲、中美洲和南美洲的国家组成。
(2)EMEA 由欧洲、中东和非洲的国家组成。
(3)亚太地区主要由日本、澳大利亚、中国、韩国、菲律宾、新加坡、印度和新西兰组成。
(4)经常性收入定义为云服务和订阅收入以及客户支持收入的总和。

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目录
合约余额
如果我们确认了收入，但没有无条件地从客户那里获得相关对价的权利，则扣除信贷损失备抵后的合同资产将被入账。例如，如果在云安排中提供的实施服务被确定为一项单独的履行义务，并在我们能够向客户开具账单之前提供给客户，就会出现这种情况。此外，如果预先确认的许可证收入超过我们当时能够向客户开具发票的金额，则可能会产生与订阅许可证相关的合同资产。当权利变为无条件时，合同资产将被重新归类为应收账款。
以下期间我们的合约资产和合同负债（即递延收入）余额如下：
截至 2023 年 12 月 31 日
截至2023年6月30日
短期合约资产 (1)
$70,656 $71,196 
长期合同资产 (1)
$45,427 $64,553 
短期递延收入 (1)
$1,535,322 $1,721,781 
长期递延收入 (1)
$170,273 $217,771 
______________________
(1)不包括 $4.9百万美元的短期合约资产和美元2.7百万美元的长期合同资产已重新归类为待售资产，以及美元172.8百万美元的短期递延收入和美元23.1截至2023年12月31日，数百万美元的长期递延收入已重新归类为待售负债，这些收入与AMC业务的拟议剥离有关。见附注19 “收购和资产剥离”。
我们的合同资产和递延收入的期初和期末余额的差异，不包括待售资产的影响，主要是由我们的业绩与客户付款之间的时间差异造成的。我们通过转让产品和服务来履行与客户签订的合同规定的义务，以换取客户的对价。在截至2023年12月31日的六个月中，我们对美元进行了重新分类58.5百万（截至2022年12月31日的六个月 — $20.2由于交易对价权变为无条件，将合约资产中的百万美元变为应收账款。在分别截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月和六个月中， 不已确认的与合同资产相关的重大减值损失。
当我们收到客户为未来转让产品或服务的义务支付一定金额的对价时，我们会确认递延收入。我们的递延收入，不包括待售负债的影响，主要与云服务和客户支持协议有关，这些协议是客户在提供这些服务之前支付的。截至2023年6月30日的递延收入余额中截至2023年12月31日的六个月中确认的收入金额为美元1,268百万（截至2022年12月31日的六个月）—$658百万）。
与客户签订合同的增量成本
获得合同的增量成本仅包括我们为获得合同而产生的成本，而如果没有获得合同，我们就不会产生这些成本，例如销售佣金。 下表汇总了自2023年6月30日以来获得合约的总资本化成本的变化：
截至2023年6月30日获得合约的资本化成本
$97,207 
产生的新资本化成本26,522 
资本化成本的摊销(19,507)
外汇汇率变动的影响400 
重新归类为持有待售资产 (1)
(2,588)
截至2023年12月31日获得合约的资本化成本
$102,034 
______________________
(1)获得美元合约的资本化成本2.6百万美元已被重新归类为与拟议剥离我们的AMC业务相关的待售资产。见附注19 “收购和资产剥离”。
在分别截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月和六个月中， 不确认的与获得合同的资本化成本相关的重大减值损失。有关获得合同的增量成本的更多信息，请参阅附注9 “预付费用和其他资产”。
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分配给剩余履约义务的交易价格
截至 2023 年 12 月 31 日，大约 $2.5预计将从现有合同的剩余履约义务中确认数十亿美元的收入，其中不包括与拟议剥离我们的AMC业务相关的履约义务，这些义务列在待售负债中。我们预计能认出大约 46下一个金额的百分比 12几个月，剩余的余额将大致延续到接下来的时间 三年此后。截至 2023 年 12 月 31 日，大约 $128.9预计将从与拟议剥离我们的AMC业务有关的现有合同的剩余履约义务中确认100万美元的收入，我们预计将确认大约 49下一个金额的百分比 12月。我们运用实际权宜之计，不披露最初预期期限为一年或更短的履约义务。
注意 4—信用损失备抵金
以下说明了自2023年6月30日以来我们的应收账款信贷损失准备金的活动：
截至2023年6月30日的余额
$13,828 
信用损失费用（恢复）3,871 
注销/调整(5,980)
重新归类为持有待售资产 (1)
(1,077)
截至 2023 年 12 月 31 日的余额
$10,642 
______________________
(1)信贷损失备抵金 $1.1百万美元已被重新归类为与拟议剥离我们的AMC业务相关的待售资产。见附注19 “收购和资产剥离”。
应收账款中包括未开票的应收账款，金额为美元108.2截至 2023 年 12 月 31 日（2023 年 6 月 30 日）为百万美元—$66.5百万）。
截至2023年12月31日，我们的信贷损失准备金为美元0.2百万美元用于合同资产（2023 年 6 月 30 日—美元）0.3百万）。有关合同资产的更多信息，请参阅附注3 “收入”。
注意 5—财产和设备
 截至 2023 年 12 月 31 日
 
成本 (1)
累积的
折旧 (1)
网 (1)
计算机硬件$407,624 $(271,429)$136,195 
计算机软件190,661 (150,177)40,484 
资本化软件开发成本232,266 (137,290)94,976 
租赁权改进121,413 (93,688)27,725 
土地和建筑物58,290 (18,629)39,661 
家具、设备及其他54,242 (40,713)13,529 
总计$1,064,496 $(711,926)$352,570 
______________________
(1)不包括成本为 $ 的财产和设备6.3百万，累计折旧美元1.0百万美元，账面净值为美元5.3百万美元已被重新归类为持有待售资产，这些资产与拟议剥离我们的AMC业务以及拟议剥离公司拥有的某些设施有关。见附注19 “收购和资产剥离”。
 截至2023年6月30日
 成本累积的
折旧		网
计算机硬件$386,400 $(254,131)$132,269 
计算机软件178,899 (135,123)43,776 
资本化软件开发成本216,762 (122,730)94,032 
租赁权改进123,607 (94,721)28,886 
土地和建筑物62,041 (18,020)44,021 
家具、设备及其他55,741 $(41,821)13,920 
总计$1,023,450 $(666,546)$356,904 
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拟出售公司自有设施
在截至2023年12月31日的三个月中，公司签订了买卖协议，以处置账面价值为美元的公司自有设施4.4百万美元，截至2023年12月31日已被归类为待售。
注意 6—租赁
我们在国内和国际上为某些用于正常业务过程的设施、汽车、数据中心和设备签订运营租约。这些租赁中的大多数期限通常介于 1到 10年份，其中一些包括额外延期的选项 3到 5初始任期后的几年。此外，我们位于加拿大安大略省滑铁卢的总部所在的土地是从滑铁卢大学租用的，租期为 49年从 2005 年 12 月开始，可以选择延长任期 49年份。我们还拥有由设备租赁安排组成的融资租赁负债，平均期限为 4到 5年份，目前正在转租。初始期限为12个月或更短的租赁不记录在我们的简明合并资产负债表中。
以下说明了与租赁相关的简明合并资产负债表信息：
截至 2023 年 12 月 31 日截至2023年6月30日
经营租赁资产负债表地点
经营租赁使用权资产 (1)
经营租赁使用权资产$245,118 $285,723 
经营租赁负债（当前） (1)
经营租赁负债$86,868 $91,425 
经营租赁负债（非流动） (1)
长期经营租赁负债236,481 271,579 
经营租赁负债总额$323,349 $363,004 
融资租赁
融资租赁应收账款（当前）预付费用和其他流动资产$4,911 $6,362 
融资租赁应收账款（非流动）其他资产3,676 5,515 
融资租赁应收账款总额$8,587 $11,877 
融资租赁负债（流动）应付账款和应计负债$4,413 $5,281 
融资租赁负债（非流动）应计负债3,672 5,500 
融资租赁负债总额$8,085 $10,781 
______________________
(1)不包括 $ 的经营租赁使用权资产0.7百万美元已重新归类为待售资产，以及 $0.3百万的运营租赁负债和美元0.4数百万笔长期经营租赁负债已重新归类为与拟议剥离我们的AMC业务相关的待售负债。见附注19 “收购和资产剥离”。
下述期间的加权平均剩余租赁期限和折现率，包括持有的资产，如下所示：
截至 2023 年 12 月 31 日截至2023年6月30日
加权平均剩余租赁期限
经营租赁5.33年份5.62年份
融资租赁2.07年份2.40年份
加权平均折扣率
经营租赁4.77 %4.66 %
融资租赁5.55 %5.60 %
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租赁成本和其他信息
下图说明了所述期间租赁费用的各个组成部分：
截至12月31日的三个月截至12月31日的六个月
2023202220232022
运营租赁成本$22,594 $13,991 $46,334 $28,302 
短期租赁成本737 170 1,892 557 
可变租赁成本1,321 621 2,456 1,200 
转租收入(3,375)(2,904)(6,713)(5,816)
总租赁成本$21,277 $11,878 $43,969 $24,243 
补充现金流信息
下表列出了与租赁交易产生的现金流有关的补充信息。为可变租赁成本和短期租赁支付的现金不包括在租赁负债的计量中，因此不包括在以下金额中：
截至12月31日的六个月
20232022
为计量租赁负债所含金额支付的现金：
经营租赁$55,800 $35,230 
融资租赁$2,763 $— 
为换取新的租赁负债而获得的使用权资产：
经营租赁
$9,219 $25,061 
租赁负债的到期日
下表列出了截至2023年12月31日我们的租赁负债下的未来最低租赁付款额：
截至6月30日的财政年度经营租赁融资租赁
2024 年（结束六个月）
$52,754 $2,757 
2025
85,793 3,373 
2026
65,735 1,941 
2027
53,788 459 
2028
40,336 — 
此后66,235 — 
租赁付款总额$364,641 $8,530 
减去：估算利息(40,636)(445)
总计$324,005 $8,085 
上表中包含的经营租赁到期金额包括归类为待售的负债，不包括根据我们与第三方签订的各种转租协议预计将获得的转租收入。根据与第三方达成的协议，我们预计将获得转租收入 $6.3在2024财年剩余时间内增加100万美元和美元34.1此后一百万。
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注意 7—善意
当为收购企业支付的对价超过可识别的净有形和无形资产的公允价值时，商誉即入账。 下表汇总了自2023年6月30日以来的商誉变化：
截至2023年6月30日的余额
$8,662,603 
收购 Micro Focus（注释 19） (1)
(23,809)
外汇汇率变动的影响2,344 
其他收购（注19）
1,250 
重新归类为持有待售资产 (2)
(1,037,979)
截至 2023 年 12 月 31 日的余额
$7,604,409 
______________________
(1)调整与开放的测量周期有关。
(2)调整将商誉重新归类为与之相关的待售资产 提议剥离我们的 AMC 业务。见附注19 “收购和资产剥离”。
注意 8—收购的无形资产
截至 2023 年 12 月 31 日
成本 (1)
累计摊销 (1)
网 (1)
科技资产
$1,157,195 $(257,880)$899,315 
客户资产
3,085,048 (1,211,143)1,873,905 
总计$4,242,243 $(1,469,023)$2,773,220 
截至2023年6月30日
成本累计摊销网
科技资产$1,815,260 $(385,868)$1,429,392 
客户资产3,691,252 (1,039,765)2,651,487 
总计$5,506,512 $(1,425,633)$4,080,879 
______________________
(1)不包括成本为美元的技术和客户无形净资产432.1百万和美元610.2分别为百万美元，累计摊销额为美元48.7百万和美元62.9分别为百万，账面净值为美元383.4百万和美元547.3分别有100万笔资金被重新归类为与拟议剥离我们的AMC业务相关的待售资产。见附注19 “收购和资产剥离”。
在适用的情况下，截至2023年12月31日的上述余额有所减少，以反映无形资产的影响，在截至2023年12月31日的六个月中，总成本已全部摊销。其影响导致美元减少228百万美元转化为技术资产和累计摊销。收购的技术和客户无形资产的加权平均摊销期约为 六年和 八年，分别地。
下表显示了所示财政年度的预计未来摊销费用。该计算假设未来不会对收购的无形资产进行调整：
截至6月30日的财政年度
2024 年（结束六个月）
$295,133 
2025509,083 
2026466,116 
2027395,693 
2028378,026 
2029 年及以后
729,169 
总计$2,773,220 
 
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注意 9—预付费用和其他资产
预付费用和其他流动资产：
截至 2023 年 12 月 31 日截至2023年6月30日
存款和限制性现金$4,253 $2,621 
获得合约的资本化成本 (2)
37,922 39,685 
短期预付费用和其他流动资产 (2)
169,574 175,879 
衍生资产 (1)
3,647 3,547 
总计$215,396 $221,732 
______________________
(1)代表与我们的衍生工具活动相关的资产。见附注17 “衍生工具和套期保值活动”。
(2)不包括获得美元合约的资本化成本1.2百万美元和短期预付费用和其他流动资产0.1截至2023年12月31日，与拟议剥离我们的AMC业务有关的数百万笔已重新归类为待售资产。见附注19 “收购和资产剥离”。
其他资产：
截至 2023 年 12 月 31 日截至2023年6月30日
存款和限制性现金$19,463 $20,418 
获得合约的资本化成本 (1)
64,112 57,522 
投资127,320 147,974 
可供出售的金融资产40,877 39,858 
长期预付费用和其他长期资产
67,011 76,546 
总计$318,783 $342,318 
______________________
(1)不包括获得美元合约的资本化成本1.4截至2023年12月31日，与拟议剥离我们的AMC业务相关的百万美元已重新归类为待售资产。见附注19 “收购和资产剥离”。
存款和限制性现金主要涉及根据设施租赁协议向房东提供的保证金和根据某些合同协议条款限制的现金。
获得合同的资本化成本与获得合同的增量成本有关，例如销售佣金，只要此类成本预计可以收回，这些成本就有资格获得资本化（见附注3 “收入”）。
投资涉及我们作为有限合伙人的某些投资基金。我们对这些被投资者的利益范围包括 4% 至以下 20%。这些投资使用权益法进行核算。根据我们在这些投资中的利息，我们在净收益或亏损中所占的份额近似于公允价值，根据市场趋势和业务状况会受到波动，作为其他收益（支出）的组成部分记入我们的简明合并收益表（见附注22 “其他收益（支出），净额”）。在截至2023年12月31日的三个月和六个月中，我们从这些投资中获得的收益（亏损）份额为美元（8.5) 百万和 $ (18.2) 分别为百万美元（截至 2022 年 12 月 31 日的三个月和六个月）—$ (0.3) 百万和 $ (6.8）分别为百万）。
作为收购Micro Focus的一部分，我们收购了某些可供出售的金融资产的权利。可供出售的金融资产的一部分与公司持有的保险单下的合同安排有关，有保障的利率用于支付某些养老金和退休后债务，但不符合计划资产的定义。可供出售金融资产的其余部分主要由各种债务和股权基金组成，这些基金使用我们的第三方托管人提供的市场报价进行估值。这些安排被视为按季度公允价值计量的可供出售金融资产（见附注16 “公允价值计量”），未实现损益记录在 “其他综合收益（亏损）净额” 中（见附注20 “累计其他综合收益（亏损）”）。
预付费用和其他短期和长期资产包括许可证的预付款，这些预付款将在许可证和其他杂项资产的适用条款内摊销。
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注意 10—应付账款和应计负债
应付账款和应计负债：
 
截至 2023 年 12 月 31 日截至2023年6月30日
应付账款——交易$144,219 $162,720 
应计工资、激励和佣金241,286 333,543 
应计负债252,478 239,817 
应计销售额和其他纳税负债27,738 25,439 
衍生责任 (1)
207,427 161,191 
长期债务的应计利息39,524 37,563 
重组和其他特别费用方面的应付金额29,525 30,073 
资产报废债务6,724 5,915 
总计 (2)
$948,921 $996,261 
______________________
(1)代表与我们的衍生工具活动相关的负债（见附注17 “衍生工具和套期保值活动”）。
(2)不包括 $24.8数百万笔应付账款和应计负债已重新归类为与拟议剥离我们的AMC业务相关的待售负债。见附注19 “收购和资产剥离”。
长期应计负债： 
截至 2023 年 12 月 31 日截至2023年6月30日
重组和其他特别费用方面的应付金额$10,926 $8,875 
其他应计负债18,019 17,749 
资产报废债务23,687 25,337 
总计 (1)
$52,632 $51,961 
______________________
(1)不包括 $0.1数百万笔长期应计负债已重新归类为与拟议剥离我们的AMC业务相关的待售负债。见附注19 “收购和资产剥离”。

资产报废债务
在租约到期时，我们必须将某些租赁设施恢复到原始状态。截至2023年12月31日，该债务的现值为美元30.4百万（2023 年 6 月 30 日—美元）31.3百万），未贴现价值为 $33.9百万（2023 年 6 月 30 日—美元）35.0百万）。
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注意 11—长期债务
截至 2023 年 12 月 31 日截至2023年6月30日
债务总额
2031 年优先票据$650,000 $650,000 
2030年优先票据900,000 900,000 
2029 年高级票据850,000 850,000 
2028 年高级票据900,000 900,000 
2027 年高级担保票据1,000,000 1,000,000 
定期贷款 B942,500 947,500 
收购定期贷款3,474,150 3,567,075 
左轮手枪— 275,000 
到期本金总额8,716,650 9,089,575 
未摊销的债务折扣和发行成本 (1)
(196,201)(206,629)
未缴总金额8,520,449 8,882,946 
减去：
长期债务的当前部分
定期贷款 B10,000 10,000 
收购定期贷款35,850 35,850 
左轮手枪— 275,000 
长期债务的流动部分总额45,850 320,850 
长期债务的非流动部分$8,474,599 $8,562,096 
______________________
(1)在截至2023年12月31日的三个月和六个月中，我们记录了美元0.8百万和美元2.4百万美元的债务发行成本分别与Revolver的修订（定义见下文）和收购定期贷款（定义见下文）的修改有关。
高级无抵押固定利率票据
2031 年优先票据
2021年11月24日，公司的全资间接子公司OpenText Holdings, Inc.发行了美元650本金总额为百万美元 4.125根据经修订的1933年《证券法》（《证券法》）第144A条，公司以未注册方式向合格的机构买家提供担保，2031年到期的优先票据（2031年优先票据）百分比，根据证券法第S条向某些非美国人进行离岸交易。2031年优先票据的利率为 4.125年息百分比，自2022年6月1日起，每半年于6月1日和12月1日分期支付。除非根据其条款提前兑换或回购，否则2031年优先票据将于2031年12月1日到期。
在截至2023年12月31日的三个月和六个月中，我们记录的利息支出为美元6.7百万和美元13.4分别与2031年优先票据（截至2022年12月31日的三个月和六个月）相关的百万美元—美元6.7百万和美元13.4分别是百万）。
2030年优先票据
2020年2月18日，公司的全资间接子公司OpenText Holdings, Inc.发行了美元900本金总额为百万美元 4.125公司根据《证券法》第144A条向符合条件的机构买家进行未注册发行的2030年到期优先票据（2030年优先票据）以及根据《证券法》第S条向某些非美国人进行离岸交易的优先票据百分比。2030年优先票据的利率为 4.125年息百分比，自2020年8月15日起，每半年于2月15日和8月15日分期付款。除非根据其条款提前赎回或回购，否则2030年优先票据将于2030年2月15日到期。
在截至2023年12月31日的三个月和六个月中，我们记录的利息支出为美元9.3百万和美元18.6分别与2030年优先票据（截至2022年12月31日的三个月和六个月）相关的百万美元—美元9.3百万和美元18.6分别是百万）。
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2029 年高级票据
2021 年 11 月 24 日，我们发行了 $850本金总额为百万美元 3.875根据《证券法》第144A条向符合条件的机构买家进行未注册发行的2029年到期优先票据（2029年优先票据）的百分比，根据《证券法》第S条向某些非美国人进行离岸交易的优先票据百分比。2029年优先票据的利率为 3.875年息百分比，自2022年6月1日起，每半年于6月1日和12月1日分期支付。除非根据其条款提前兑换或回购，否则2029年优先票据将于2029年12月1日到期。
在截至2023年12月31日的三个月和六个月中，我们记录的利息支出为美元8.2百万和美元16.4与2029年优先票据（截至2022年12月31日的三个月和六个月）相关的分别为百万美元—美元8.2百万和美元16.4分别是百万）。
2028 年高级票据
2020 年 2 月 18 日，我们发行了 $900本金总额为百万美元 3.875根据《证券法》第144A条向合格机构买家进行未注册发行的2028年到期优先票据（2028年优先票据，以及2031年优先票据、2030年优先票据、2029年优先票据和2027年优先票据，优先票据）百分比，根据证券法第S条向某些非美国人进行离岸交易。2028年优先票据的利率为 3.875年息百分比，自2020年8月15日起，每半年于2月15日和8月15日分期付款。除非根据其条款提前兑换或回购，否则2028年优先票据将于2028年2月15日到期。
在截至2023年12月31日的三个月和六个月中，我们记录的利息支出为美元8.7百万和美元17.4分别与2028年优先票据（截至2022年12月31日的三个月和六个月）相关的百万美元—美元8.7百万和美元17.4分别是百万）。
高级有担保固定利率票据
2027 年高级担保票据
2022年12月1日，我们发行了美元12027年到期的优先担保票据（2027年优先担保票据）本金总额为10亿美元，这些票据是根据《证券法》第144A条向合格的机构买家进行未注册发行，并根据证券法第S条向某些非美国人进行离岸交易进行离岸交易。2027年优先担保票据的利率为 6.90年息百分比，自2023年6月1日起，每半年于6月1日和12月1日派息一次。除非根据其条款提前兑换或回购，否则2027年优先担保票据将于2027年12月1日到期。
2027年优先担保票据由公司的某些子公司以优先担保方式提供担保，其担保优先权与公司的优先信贷额度相同。就抵押品的价值（定义见2027年优先担保票据契约）而言，2027年优先担保票据及相关担保实际上优先于公司和担保人的所有优先无抵押债务，在结构上从属于公司现有和未来不为2027年优先担保票据提供担保的每家子公司的所有现有和未来负债。截至2023年12月31日，2027年优先担保票据的实际利率为 7.39%。实际利率包括美元的利息支出34.6百万美元以及债务折扣和发行成本的摊销 $0.7百万。
在截至2023年12月31日的三个月和六个月中，我们记录的利息支出为美元17.3百万和美元34.6分别与2027年优先担保票据（截至2022年12月31日的三个月和六个月）相关的百万美元—美元5.8百万）。
定期贷款 B
2018年5月30日，我们通过签订新的美元对现有的定期贷款额度进行了再融资1十亿美元的定期贷款额度（定期贷款B），我们借了美元1当天有十亿美元，并全额偿还了我们先前美元下的贷款800百万美元定期贷款额度最初于2014年1月16日达成。定期贷款B项下的借款由我们几乎所有资产的第一笔抵押作为担保，与Revolver（定义见下文）、收购定期贷款（定义见下文）和2027年优先担保票据平等。2023年6月6日，我们修订了定期贷款B，将适用于定期贷款B项下借款的伦敦银行同业拆借利率基准利率替换为有担保隔夜融资利率（SOFR）基准利率。
定期贷款 B 有 七年期限，将于2025年5月到期，根据定期贷款B的还款额等于 0.25定期贷款B期内本金的百分比，按季度等额分期付款，其余部分在到期时到期。定期贷款B下的借款目前的浮动利率等于调整后的定期SOFR（定义见定期贷款B），适用的利润率为 1.75%。截至2023年12月31日，定期贷款B的未清余额的利率为 7.20%。截至2023年12月31日，定期贷款B的实际利率为 7.49%。实际利率包括美元的利息支出34.5百万美元以及债务折扣和发行成本的摊销 $0.8百万。
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根据定期贷款B，我们必须将 “合并净杠杆率” 维持在不超过 4.00:在每个财政季度结束时为 1.00。为此，合并净杠杆率定义为在过去十二个月扣除利息、税项、折旧、摊销、重组、股份薪酬和其他杂项费用的净收益中，通过无限制现金（包括担保和信用证）减少的债务总额的比例。截至2023年12月31日，根据适用协议计算，我们的合并净杠杆率为 3.70:1.00.
在截至2023年12月31日的三个月和六个月中，我们记录的利息支出为美元17.3百万和美元34.5分别与定期贷款 B（截至2022年12月31日的三个月和六个月）相关的百万美元—美元13.2百万和美元22.9分别是百万）。
左轮手枪
2023 年 12 月 19 日，我们修订了承诺循环信贷额度（Revolver），除其他外，将到期日从 2024 年 10 月 31 日延长至 2028 年 12 月 19 日，并取消了 10-根据SOFR利率调整带息贷款的基点信用利差。Revolver下的借款由我们几乎所有资产的第一笔抵押作为担保，与定期贷款B、收购定期贷款（定义见下文）和2027年优先担保票据平等。
在期限结束之前，Revolver没有固定的还款日期。Revolver下的借款每年按浮动利率计息，浮动利率等于定期SOFR（定义见Revolver），固定利润率取决于我们的合并净杠杆比率，范围从 1.25% 至 1.75%.
截至 2023 年 12 月 31 日，我们有 不左轮手枪下的未清余额（2023 年 6 月 30 日—美元）275百万）。在截至2023年12月31日的三个月和六个月中，我们记录的利息支出为美元0.2百万和美元2.2分别与左轮手枪有关的百万美元（截至2022年12月31日的三个月和六个月—零).
收购定期贷款
2022年12月1日，我们修改了截至2022年8月25日的第一笔留置权定期贷款额度（收购定期贷款），将优先有担保延期提款定期贷款额度的总承付额从本金总额增加到美元2.585十亿美元至本金总额为美元3.585十亿。在2023财年第三季度，公司提取了美元3.585从收购定期贷款中提取10亿美元，扣除原始发行折扣 3% 和其他费用（更多详情见附注19 “收购和剥离”）。2023 年 8 月 14 日，我们修订了收购定期贷款，将适用的利率利率幅度降低了 0.75收购定期贷款剩余期限的百分比。公司将修正案导致的收购定期贷款利率下降视为债务修改。
收购定期贷款有 七-自融资之日起的年期以及收购定期贷款下的还款额等于 0.25收购定期贷款期限内本金的百分比，按季度等额分期付款，其余部分在到期时到期。收购定期贷款下的借款目前的浮动利率等于 2.75％加上调整后的定期SOFR（定义见收购定期贷款）。截至2023年12月31日，收购定期贷款的未清余额的利率为 8.20%。截至2023年12月31日，收购定期贷款的实际利率为 9.31%。实际利率包括美元的利息支出150.3百万美元以及债务折扣和发行成本的摊销 $9.9百万。
收购定期贷款的增量融资容量为 (i) $250百万加上 (ii) 笔额外金额，前提是满足 “合并优先担保净杠杆率” 的比率不超过 2.75:1.00，在每种情况下都要遵守某些条件。为此，合并优先担保净杠杆率定义为由公司或公司任何子公司资产担保的非限制性现金（包括担保和信用证）减少的公司总债务占公司过去四个财政季度扣除利息、税项、折旧、摊销、重组、股份薪酬和其他杂项费用的净收益的比例。根据收购定期贷款，我们必须将 “合并净杠杆率” 维持在不超过 4.50:在每个财政季度结束时为 1.00。为此，合并净杠杆率定义为公司通过无限制现金（包括担保和信用证）减少的总债务占公司过去四个财政季度未计利息、税项、折旧、摊销、重组、股份薪酬和其他杂项费用的净收益的比例，如收购定期贷款所定义。截至2023年12月31日，根据适用协议计算，我们的合并净杠杆率为 3.70:1:00.
根据收购定期贷款的定义，收购定期贷款由某些附属担保人无条件提供担保，并以公司和子公司担保人的几乎所有资产的首期抵押作为担保，与2027年循环贷款、定期贷款B和优先担保票据平等。
在截至2023年12月31日的三个月和六个月中，我们记录的利息支出为美元73.1百万和美元150.3分别为百万美元，与收购定期贷款（截至2022年12月31日的三个月和六个月—零，分别是）。
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在本季度结束后，即2024年1月22日，公司额外偿还了美元175根据收购定期贷款提取了百万美元（更多详情请参阅我们的简明合并财务报表附注25 “后续事件”）。
过桥贷款
2022年8月25日，我们签订了过渡贷款协议（Bridge Loan），其中规定承付款最高为美元2.0数十亿美元用于为微焦现有债务的一部分还款提供资金。2022年12月1日，我们对过渡贷款进行了修订，将过渡贷款下的承诺重新分配给了收购定期贷款。关于过渡贷款的修正以及2027年优先担保票据发行收益的收益，过渡贷款下的所有剩余承付款均减少到 零并终止了过渡贷款，这导致债务清偿损失了美元8.12023财年第二季度与未摊销的债务发行成本相关的百万美元.
在截至2023年12月31日的三个月和六个月中，我们做到了 不有任何借款或记录与过渡贷款相关的任何利息支出（截至2022年12月31日的三个月和六个月—零).
债务发行成本
债务发行成本主要涉及为获得或修改我们的信贷额度以及发行优先票据而产生的成本，这些成本将通过优先票据、优先担保票据、定期贷款B和收购定期贷款的相应条款的利息支出进行摊销，使用循环手段的实际利息法和直线法。
注 12—养老金计划和其他退休后福利
固定福利和其他退休后福利计划
该公司有 52多个国家的养老金和其他退休后计划。我们所有的养老金和其他退休后计划都位于加拿大和美国以外。这些计划主要位于德国，截至2023年12月31日，德国约占 63占公司净福利养老金债务总额的百分比。
我们的固定福利养老金计划包括各种最终工资类型计划，这些计划规定了退休金、老年、残疾抚恤金和遗属抚恤金。最终的工资养老金计划以一次性付款或有保障的终身养老金水平的形式向成员提供福利，以在退休、残疾和死亡的情况下终身支付养老金。我们的最终工资类型计划下的福利通常基于参与者的年龄、薪酬和服务年限以及社会保障上限和其他因素。其中许多计划不对新成员开放。这些计划的定期净成本是使用预计单位积分法和几种精算假设确定的，其中最重要的是贴现率和估计的服务成本。
其他退休后计划包括提供解雇、赔偿或其他服务终止津贴的法定计划。这些计划中有许多是通过我们的收购制定的，或者是当地监管和法定要求所要求的。我们所有的固定福利和其他退休后计划都包含在我们简明合并资产负债表中 “养老金负债” 中的预计福利义务总额中。
以下是与固定福利养老金计划相关的净养老金支出的详细信息：
 截至12月31日的三个月截至12月31日的六个月
 2023202220232022
养老金支出：
服务成本$2,828 $1,048 $5,553 $2,107 
利息成本3,122 1,032 6,211 2,002 
计划资产的预期回报(2,903)(431)(5,711)(834)
精算（收益）损失的摊销 165 62 330 125 
养老金支出净额$3,212 $1,711 $6,383 $3,400 
在我们的简明合并收益表中，与服务相关的定期净养老金成本记入运营费用，所有其他与服务无关的定期净养老金成本均归类为 “净利息和其他相关支出”。
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注意 13—股本、期权计划和基于股份的付款
现金分红
在截至2023年12月31日的三个月和六个月中，根据公司的股息政策，我们宣布的非累积分红总额为美元0.25和 $0.50每股普通股的总金额分别为美元66.4百万和美元133.4分别为百万美元，我们在截至2022年12月31日的同期（三个月和六个月）中支付了——美元0.24299和 $0.48598每股普通股的总金额分别为美元64.9百万和美元129.6分别为百万）。
股本
我们的法定股本包括无限数量的普通股和无限数量的优先股。 没有优先股已经发行。
国库股
我们可能会不时向独立代理人提供资金，以促进回购与长期激励计划（LTIP）或其他计划下的奖励结算相关的普通股。
在截至2023年12月31日的三个月和六个月中， 零和 1,400,000普通股是在公开市场上购买的，成本为 零和 $53.1分别以信托形式持有，用于根据我们的LTIP或其他计划进行奖励的结算，如下所述（截至2022年12月31日的三个月和六个月—不分别购买了普通股）。
在截至2023年12月31日的三个月和六个月中，我们向符合条件的参与者提供了服务 353,247和 536,560分别在公开市场上购买的与奖励和其他计划结算相关的普通股（截至2022年12月31日的三个月和六个月—290,970和 411,376分别是普通股）。
股票回购计划
2021年11月4日，董事会批准了一项股票回购计划（2022财年回购计划），根据该计划，我们可以不时通过公开市场交易进行购买 12 个月期限从 2021 年 11 月 12 日开始，总额不超过 $350我们的百万股普通股。
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月和六个月中，我们做到了 不回购和取消任何普通股。
基于股份的支付
下文所述期间的基于股份的薪酬支出详情如下： 
 三个月已结束
十二月三十一日		六个月已结束
十二月三十一日
 2023202220232022
股票期权（根据股票期权计划发行）$5,716 $5,724 $10,260 $9,309 
绩效份额单位（根据LTIP发行）6,928 5,025 12,817 9,260 
限制性股票单位（根据LTIP发行）3,034 2,644 5,915 4,819 
限制性股票单位（其他）22,299 12,720 43,671 23,357 
递延股份单位（董事）688 1,288 1,602 2,249 
员工股票购买计划1,510 1,421 3,005 3,036 
基于股份的薪酬支出总额$40,175 $28,822 $77,270 $52,030 

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未归属股份支付奖励的未确认薪酬成本摘要如下： 
 截至 2023 年 12 月 31 日
 未确认的补偿成本加权平均识别周期（年）
股票期权（根据股票期权计划发行）46,865 2.6
绩效份额单位（根据LTIP发行）60,693 2.1
限制性股票单位（根据LTIP发行）24,495 2.2
限制性股票单位（其他）112,782 1.8
未确认的基于股份的薪酬成本总额244,835 
股票期权计划
股票期权
截至2023年12月31日的六个月中，我们的股票期权计划下的活动摘要如下：
选项加权-
平均运动量
价格		加权-
平均值
剩余的
合同期限
（年）		聚合内在价值
($’000's)
截至 2023 年 6 月 30 日的未付款
12,219,439 $38.44 4.68$62,473 
已授予1,294,230 37.96 
已锻炼(424,812)32.96 
被没收或已过期(252,923)41.57 
截至 2023 年 12 月 31 日未平息
12,835,934 $38.51 4.52$66,700 
可在 2023 年 12 月 31 日行使
4,833,489 $40.49 3.07$16,956 
截至 2023 年 12 月 31 日， 4,909,525根据我们的股票期权计划，可以发行购买普通股的期权。
我们使用Black-Scholes期权定价模型或酌情使用蒙特卡罗定价模型估算股票期权的公允价值，这与ASC主题718 “薪酬—股票薪酬”（主题718）和美国证券交易委员会工作人员会计公告第107号的规定一致。期权定价模型需要输入主观假设，包括期权的估计寿命和标的股票在期权估计寿命内的预期波动率。我们使用历史波动率作为预测标的股票的预期波动率的基础，并根据历史数据估算股票期权的预期寿命。
我们认为，估值技术和用于制定基本假设的方法适用于计算我们的股票期权授予的公允价值。但是，对公允价值的估计并不用于预测未来的实际事件或获得股权奖励的员工最终实现的价值。
在所述期间，根据Black-Scholes期权定价模型估算的期权加权平均公允价值和加权平均假设如下：
 截至12月31日的三个月截至12月31日的六个月
 2023202220232022
加权—授予期权的平均公允价值$10.34 $5.77 $9.57 $6.40 
使用的加权平均假设：
预期波动率31.33 %28.87 %31.07 %28.50 %
无风险利率4.40 %4.46 %4.42 %4.03 %
预期股息收益率2.44 %3.46 %2.58 %3.16 %
预期寿命（年）4.274.204.254.19
没收率（基于历史汇率）7 %7 %7 %7 %
平均行使股价格$40.14 $26.81 $37.96 $30.07 
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性能选项
在截至2023年12月31日的三个月和六个月中，我们做到了 不授予绩效期权（在截至2022年12月31日的三个月和六个月内—零和 1,000,000，分别是）。
在绩效期权授予期间，根据蒙特卡罗定价模型估算的绩效期权的加权平均公允价值和加权平均假设如下：
 截至12月31日的六个月
 2022
加权—授予期权的平均公允价值$8.09 
衍生服务期（以年为单位）1.7
使用的加权平均假设：
预期波动率26.00 %
无风险利率3.21 %
预期股息收益率2.00 %
平均行使股价格$31.89 
长期激励计划
根据我们的LTIP，我们会部分激励某些符合条件的员工，包括长期薪酬。LTIP 是滚动的 三年该计划向符合条件的员工授予一定数量的目标绩效份额单位（PSU）和/或限制性股票单位（RSU）。目标PSU在达到拨款时确定的某些财务和/或运营绩效标准（以下简称 “绩效条件”）后即归属。未偿还的PSU的绩效条件基于市场状况或基于绩效的收入状况。当符合条件的员工在整个归属期内仍在工作时，RSU 即成为既得单位。
根据LTIP授予的PSU和RSU自生效之日起按公允价值计量，与ASC主题718一致，并将在计划的剩余期限内记入基于股份的薪酬支出。我们使用蒙特卡罗定价模型估算市场条件下的PSU的公允价值，RSU是根据其授予日的公允价值进行估值的。具有绩效条件的PSU的公允价值是根据其授予日的公允价值进行估值的。从2023财年开始，某些PSU和RSU补助金有资格获得在与基础补助金相同的条件下归属的股息等值单位。
绩效份额单位（根据LTIP发行）
截至2023年12月31日的六个月中，我们在LTIP下发行的绩效份额单位下的活动摘要如下：
单位加权平均值
授予日期公允价值		加权-
平均值
剩余的
合同期限
（年）		聚合内在价值
($’000's)
截至 2023 年 6 月 30 日的未付款
1,013,385 $61.64 1.75$42,106 
已授予 (1)
918,831 52.90 
既得 (1)
(240,741)61.23 
被没收或已过期(40,083)59.02 
截至 2023 年 12 月 31 日未平息
1,651,392 $57.15 2.21$69,392 
______________________
(1)PSU 是根据市场或绩效条件获得的，实际获得的 PSU 数量（如果有）取决于绩效，范围可能介于 0到 200百分比。
26
目录
在所述期间，根据LTIP发行的基于市场的PSU的加权平均公允价值以及根据蒙特卡罗定价模型估算的加权平均假设如下：
 截至12月31日的六个月
 20232022
加权—授予的绩效份额单位的平均公允价值
$59.48
$43.10 - $55.06
使用的加权平均假设：
预期波动率
28%
29% - 31%
无风险利率
4.38%
3.13% - 3.39%
预期股息收益率— %— %
预期寿命（年）3.103.11
授予的基于绩效的PSU的加权平均公允价值为$40.14在截至2023年12月31日的六个月中。
限制性股票单位（根据LTIP发行）
截至2023年12月31日的六个月中，根据LTIP发行的限制性股票单位的活动摘要如下：
单位加权平均值
授予日期公允价值		加权-
平均值
剩余的
合同期限
（年）		聚合内在价值
($’000's)
截至 2023 年 6 月 30 日的未付款
774,360 $42.83 1.68$32,175 
已授予491,738 36.12 
既得(224,010)43.38 
被没收或已过期(34,035)40.45 
截至 2023 年 12 月 31 日未平息
1,008,053 $39.94 2.30$42,358 
限制性股票单位（其他）
除了与上述LTIP相关的补助金外，我们还可能根据就业和其他与LTIP无关的协议，不时向某些员工发放RSU。RSU（其他）通常在指定的合约日期内归属 二要么 三年从相应的补助之日起。
我们在截至2023年12月31日的六个月中发布的限制性股票单位（其他）下的活动摘要如下：
单位加权平均值
授予日期公允价值		加权-
平均值
剩余的
合同期限
（年）		聚合内在价值
($’000's)
截至 2023 年 6 月 30 日的未付款
5,310,595 $36.43 1.97$220,655 
已授予1,377,226 39.18 
既得(312,331)36.66 
被没收或已过期(186,875)37.06 
截至 2023 年 12 月 31 日未平息
6,188,615 $37.06 2.07$260,046 
递延股份单位 (DSU)
DSU 授予某些非雇员董事。DSU根据我们的递延股份单位计划发行。作为董事费补偿发放的DSU立即归属，而所有其他授予的DSU将在授予DSU后的下一次年度股东大会上归属。在董事停止担任董事会成员之前，我们无需支付任何DSU。

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目录
我们在截至2023年12月31日的六个月中发布的DSU下的活动摘要如下：
单位加权平均值
价格		加权-
平均值
剩余的
合同期限
（年）		聚合内在价值
($’000's)
截至 2023 年 6 月 30 日未平息 (1)
994,568 $29.98 0.36$41,324 
已授予 69,789 39.69 
截至 2023 年 12 月 31 日未平息 (2)
1,064,357 $30.62 0.91$44,724 
______________________
(1) 包括 90,906未归属的 DSU。
(2) 包括 47,871未归属的 DSU。
员工股票购买计划 (ESPP)
我们的 ESPP 为员工提供以购买价格折扣购买我们的普通股的机会 15%。在截至2023年12月31日的三个月和六个月中， 186,974和 473,746普通股分别有资格向注册ESPP的员工发行（截至2022年12月31日的三个月和六个月—227,885和 582,350分别是普通股）。在截至2023年12月31日的三个月和六个月中，现金金额为美元6.7百万和美元15.3分别从与 ESPP 相关的员工那里收到了一百万美元（截至2022年12月31日的三个月和六个月）——美元5.8百万和美元13.8分别是百万）。
注意 14—担保和突发事件
我们签订了以下合同义务，在指定财政期内的最低付款额如下：
 之间到期的付款
 总计2024 年 1 月 1 日-2024 年 6 月 30 日2024 年 7 月 1 日-2026 年 6 月 30 日2026 年 7 月 1 日-2028 年 6 月 30 日2028 年 7 月 1 日及以后
长期债务债务 (1)
$11,584,399 $303,321 $2,042,458 $2,896,912 $6,341,708 
未计为租赁债务的合同的购买义务 (2)
427,043 106,237 301,550 19,256 — 
$12,011,442 $409,558 $2,344,008 $2,916,168 $6,341,708 
______________________
(1)包括直至到期的利息和本金支付。详情请参阅附注11 “长期债务”。
(2)有关ASC主题842中列出的与租赁和购买义务相关的合同义务，请参阅附注6 “租赁”。
担保和赔偿
我们已经签订了客户协议，其中可能包括赔偿客户免受第三方因我们的软件产品或服务侵犯某些第三方知识产权而提出的索赔以及与违反我们的保密义务相关的责任的条款。我们没有就此类赔偿条款支付任何重大款项，也没有在简明合并财务报表中计提与这些赔偿条款相关的任何负债。
有时，我们会在正常业务过程中与第三方签订财务担保，包括代表与我们开展业务的各方签订与税收和信用证有关的担保。此类协议没有对我们的经营业绩、财务状况或现金流产生实质性影响。
诉讼
我们目前参与各种索赔和法律诉讼。
我们每季度审查每项重大法律事项的状况并评估此类事项，以确定应如何根据ASC主题450-20 “意外损失”（主题450-20）的要求出于会计和披露目的对待这些事项。具体而言，该评估过程包括集中跟踪和逐项列出我们所有争议和诉讼项目的状态，讨论任何诉讼和索赔的性质，包括任何争议或索赔
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目录
这很可能导致与相关的内部和外部法律顾问提起诉讼，并根据案情和我们在类似情况下进行类似诉讼的经验来评估每个事项的进展。
如果认为任何索赔或法律程序造成的潜在损失是可能的，并且可以合理估计金额，则根据主题 450-20，我们将对估计的损失承担责任。截至本10-Q表季度报告发布之日，此类应计负债的总额对我们的合并财务状况或经营业绩并不重要，截至本申报之日，我们认为不可能发生超过已确认金额的损失，从而对我们的合并财务状况或经营业绩具有重要意义。如下文所述，我们目前无法估计某些已披露事项可能的损失或损失范围。
突发事件
CRA 问题
作为对加拿大纳税申报表持续审计的一部分，加拿大税务局（CRA）对我们与国际子公司进行某些公司间交易的转让定价方法提出了异议，并发布了2012财年、2013财年、2014财年、2015财年和2016财年的重新评估通知。假设利用可用税收属性（详见下文），我们估计，截至2023年12月31日，与CRA对2012财年、2013财年、2014财年、2015财年和2016财年的重新评估相关的潜在总负债将仅限于可能到期的罚款、利息和省税79百万。截至 2023 年 12 月 31 日，我们已临时支付了大约 $33百万美元，以充分维护我们对CRA审计立场提出异议的权利，这是加拿大法律在有争议时要求的最低付款额。截至2023年12月31日，该金额记录在简明合并资产负债表中 “可退还的长期所得税” 中。
起草的2012财年、2013财年、2014财年、2015财年和2016财年的重新评估通知将使我们的应纳税所得额增加约美元90百万到美元100这些年每年收取一百万美元，并强加一个 10对拟议收入调整的罚款百分比。CRA对我们在2012财年之前的财政年度的纳税申报表的审计已经完成，没有对我们的所得税负债进行重新评估。
我们强烈不同意CRA的立场，并认为对2012财年、2013财年、2014财年、2015财年和2016财年的重新评估（包括任何处罚）毫无根据，我们将继续对这些重新评估提出异议。2022年6月30日，我们向加拿大税务法院提交了上诉通知书，要求完全撤销所有此类重新评估（包括罚款），习惯法院的程序仍在进行中。
即使我们未能成功质疑CRA为增加2012财年、2013财年、2014财年、2015财年和2016财年的应纳税所得额而进行的重新评估，但我们有针对这些年度的选择性扣除额（包括以后的结转额），以抵消这种增加的金额，因此如上所述，除任何评估的罚款和利息外，无需缴纳额外的现金税。
CRA对2017财年、2018财年和2019财年进行了审计，其依据是我们强烈不同意并正在提出异议。当我们的一家子公司于2016年7月继续从卢森堡进入加拿大时，CRA审计的重点是对某些知识产权和商誉的估值。根据适用的规则，这些资产以当时的公允市场价值作为纳税目的确认，该价值得到了一家领先的独立会计和咨询公司编制的专家估值的支持。CRA在2017财年至2019财年的状况在很大程度上取决于其对转让定价方法的立场的应用，这些立场是其对上述2012至2016财年重新评估的基础，我们认为这些立场毫无根据。CRA在2017财年至2019财年的其他方面与独立领先会计和咨询公司编制的专家估值相冲突，该估值用于支持我们最初的申报立场。加拿大税务局发布了对2017财年、2018财年和2019财年的重新评估通知，其基础与其降低加拿大可用资产折旧基础的提议一致。2022年4月19日，我们提交了对2017财年重新评估的异议通知，并于2023年3月15日提交了对2018财年重新评估的异议通知。2023年12月11日，我们提交了有关2019财年的异议通知。如果我们最终未能成功捍卫自己的立场，则拟议调整的估计影响可能导致我们记录所得税支出，而无需立即支付现金，从而使递延所得税资产的申报价值最多减少约美元470百万。任何此类所得税支出也可能产生相应的现金税影响，这种影响将主要发生在未来几年，具体取决于加拿大的年收入实现情况。我们强烈不同意CRA在2017财年至2019财年的立场，并打算大力捍卫我们最初的申报立场。由于利用了可用的税收属性，我们无需根据对2017财年至2019财年的重新评估向CRA临时支付任何现金；但是，如果CRA在类似的基础上重新评估后续财政年度，我们预计将支付加拿大立法所要求的某些最低还款额，这可能需要在有争议的情况下从2024财年开始暂时支付。
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目录
我们将继续激烈质疑调整应纳税所得额和任何罚款和利息评估，以及对折旧财产基础的任何削减。我们相信，我们最初的纳税申报立场是适当的。因此，截至本10-Q表季度报告发布之日，我们尚未在简明合并财务报表中记录与这些重新评估或拟议重新评估相关的任何应计费用。CRA也处于2020财年审计的初步阶段。
碳酸盐集体诉讼投诉
2019年8月1日，在我们收购Carbonite Inc.（Carbonite）之前，一名据称是Carbonite的股东在美国马萨诸塞特区地方法院对Carbonite、其前首席执行官穆罕默德·阿里及其前首席财务官安东尼·福尔格提起了假定的集体诉讼，标题为鲁本·露娜个人和代表所有其他情况相似的人诉Carbonite, Inc. 穆罕默德·阿里和安东尼·福尔杰（编号 1:19-CV-11662-LTS）（露娜投诉）。该投诉指控违反了经修订的1934年《证券交易法》第10（b）和20（a）条规定的联邦证券法以及据此颁布的第10b-5条。该申诉通常指控被告就Carbonite的Server Backup VM Edition作出了实质性的虚假和误导性陈述，并寻求将该诉讼定为集体诉讼，裁定未指明的补偿性损害赔偿、费用和开支，包括律师费和专家费，以及法院认为适当的其他救济。2019年8月23日，向同一个法庭提起了几乎相同的申诉，标题为威廉·冯的《个人和代表所有其他情况相似的人》诉Carbonite, Inc.、Mohamad S. Ali和Anthony Folger（编号1：19——CV-11808-LTS）（以及露娜申诉，证券诉讼）。2019年11月21日，地方法院合并了证券诉讼，任命了首席原告并指定了首席律师。2020年1月15日，首席原告提出了经修正的合并申诉，其指控和救济措施与2019年8月1日提出的申诉相同。被告于2020年3月10日动议驳回证券诉讼。2020年10月22日，地方法院以有偏见的方式批准了被告驳回证券诉讼的动议。2020年11月20日，首席原告向美国第一巡回上诉法院提交了上诉通知书。2021年12月21日，美国第一巡回上诉法院发布一项裁决，推翻证券诉讼并将其发回地方法院进行进一步审理。2023年7月14日，地方法院对首席原告提出的集体申请进行了认证，随后被告提出了取消集体认证的动议。2024年1月31日，双方提出动议，要求初步批准和解协议，以全面解决诉讼。拟议的和解有待法院的批准，如果获得批准，将从保险承保范围内支付大部分费用，而保险未涵盖的任何剩余金额预计对公司来说都无关紧要。所有被告都否认并继续否认该案中指控的索赔的是非曲直，和解协议并不反映对任何被告的过失、不当行为或责任的承认。
碳酸盐与实时数据
2017年2月27日，在我们收购Carbonite之前，一家名为Realtime Data LLC（实时数据）的非执业实体在美国德克萨斯州东区地方法院对Carbonite提起诉讼，标题为Realtime Data LLC诉Carbonite公司等人（编号 6:17-CV-00121-RWS-JDL）。其中，它指控Carbonite的某些云存储服务侵犯了Realtime Data持有的某些专利。Realtime Data对Carbonite的投诉要求赔偿金额不明并提供禁令救济。2017年12月19日，美国德克萨斯州东区地方法院将该案移交给美国马萨诸塞特区地方法院（编号 1:17-cv-12499）。Realtime Data还针对其他公司声称的相同专利提起了许多其他专利诉讼。2021年1月21日，在其中一起诉讼中止审理上诉后，地方法院举行听证会，解释所主张的专利索赔。至于针对Carbonite提出的第四项专利，美国专利商标局专利审判和上诉委员会于2019年9月24日宣布该专利的某些索赔无效，包括针对Carbonite提出的某些索赔。然后，双方共同规定将该专利从该诉讼中撤销。2021年8月23日，在针对其他公司的一起诉讼中，特拉华特区（编号为 1:17-cv-800）认为针对碳酸盐的所有专利均无效。Realtime Data已就该裁决向美国联邦巡回上诉法院提出上诉。根据特拉华州案的命令，美国马萨诸塞州地方法院作出了有利于Carbonite的即决判决。Realtime Data对该命令提出上诉，但规定在特拉华特区案的上诉结果出来之前暂缓上诉，并同意，如果美国联邦巡回上诉法院维持特拉华特区的无效判决，Realtime Data随后将驳回他们对Carbonite的上诉。2023年8月2日，美国联邦巡回上诉法院确认针对Carbonite的专利无效。根据双方的规定，Realtime Data驳回了其对Carbonite的上诉，以全面解决此事。
笔记 15—所得税
在截至2023年12月31日的三个月中，公司的有效税率提高到了 17.6%，相比之下 16.4截至2022年12月31日的三个月的百分比。公司对这六个国家的有效税率
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截至2023年12月31日的月份减少到准备金为 13.4%，相比之下 37.3截至2022年12月31日的六个月的百分比。
公司截至2023年12月31日的三个月的有效税率与加拿大的法定税率不同 26.5％主要是由于与外国税收抵免、研发抵免相关的税收优惠，但部分被美国税基侵蚀和反滥用税（BEAT）所抵消。
截至2022年12月31日的三个月，公司的有效税率与加拿大的法定税率不同，这主要是由于与内部重组的利益相关的税收优惠被永久项目和不确定的税收状况部分抵消。
公司截至2023年12月31日的六个月的有效税率与加拿大的法定税率不同 26.5％主要是由于与外国税收抵免和研发抵免相关的税收优惠，部分被美国BEAT所抵消。
截至2022年12月31日的六个月中，公司的有效税率与加拿大的法定税率不同，这主要是由于永久性物品和不确定的税收状况，部分被研发抵免所抵消。
截至2023年12月31日，未确认的应计税收优惠总额为美元182.7百万（2023 年 6 月 30 日 — 美元）178.7百万），其中包括应计的利息和罚款 $19.3百万（2023 年 6 月 30 日 — 美元）13.5百万）。我们认为，未确认的税收优惠总额可能减少美元31.3在接下来的12个月中，100万英镑，主要与主管当局减免的到期以及为将来由地方税收管辖区进行税务审查而被禁止的纳税年度有关。
在我们经营的所有主要税收管辖区，我们都要接受所得税审计。我们最重要的四个司法管辖区是加拿大、美国、英国和德国。我们的纳税申报在与这些纳税申报相关的纳税年度之后的一段时间内仍需接受相应税务机关的所得税审计。我们目前在加拿大、美国、英国、德国和其他非物质司法管辖区开放所得税审计。我们的主要司法管辖区开放审查的最早财政年度是2012年，美国的2020年，英国的2015年和德国的2016年。我们每季度评估这些检查的状况以及可能出现的不利结果，以确定所得税和其他税收准备金的充足性。有关加拿大审计的声明载于附注14 “担保和意外开支”。
解决所得税审计的时间非常不确定，在解决税务机关提出的问题后最终支付的金额（如果有）可能与应计金额不同。在接下来的12个月内，我们很有可能收到各个税务机关的额外评估，或者可能在一个或多个司法管辖区就所得税审计达成解决方案。这些评估或和解可能会或可能不会导致我们与纳税申报状况相关的突发事件发生变化。任何变化的实际金额都可能有很大差异，具体取决于任何和解的最终时间和性质。我们目前无法提供可能结果范围的估计。有关某些所得税审计的更多信息，请参阅附注14 “担保和意外开支”。
截至2023年12月31日，我们已确认的递延所得税负债为美元29.5百万（2023 年 6 月 30 日—美元）28.3百万），用于支付与某些非美国子公司的未分配收益有关的应纳税临时差额以及某些德国子公司的计划定期汇回，这些差额将在分配时缴纳预扣税。我们没有规定与所有其他非加拿大子公司的未分配收益相关的额外外国预扣税或递延所得税负债，因为此类收益被视为永久投资于这些子公司或无需缴纳预扣税。合理估计未来分配这些收益时可能需要缴纳的额外递延所得税负债或外国预扣税的金额是不切实际的。
国家援助问题
2019年4月，欧盟委员会公布了对英国 “融资公司部分豁免” 立法的国家援助调查的最终决定，并得出结论，该立法部分违反了欧盟国家援助规则。英国政府和某些总部位于英国的国际公司在Micro Focus的支持下，就该裁决向欧盟法院普通法院（CJEU普通法院）提出上诉。
2021年2月，根据英国政府启动收款程序的要求，Micro Focus收到并结算了英国税务与海关总署发布的以英镑计价的国家援助收费通知。结果，Micro Focus记录的长期应收所得税为美元44.6百万。这反映了在欧盟委员会公布了对英国 “融资公司部分豁免” 立法的国家援助调查的最终决定之后所支付的款项。根据管理层对争议基础税收优惠价值的评估，并在外部专业建议的支持下，Micro Focus认为他们对这些事项不承担任何责任，因此没有记录任何税收费用。
2022年6月8日，欧盟法院普通法院裁定支持欧盟委员会的裁决，即英国的 “融资公司部分豁免” 立法违反了欧盟国家援助规则。英国政府和总部设在英国
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国际公司在Micro Focus的支持下，向欧洲法院对该判决提起上诉。Micro Focus此前收到并结算了英国税务海关总署的国家援助收费通知（包括历史利息），鉴于上诉预计将持续一年以上，截至2023年12月31日，在与Micro Focus收购相关的初步收购价格分配中，可收回的长期所得税将继续被确认为非流动有形资产的一部分，如附注19 “收购和剥离” 所述。
笔记 16—公允价值计量
ASC主题820 “公允价值计量”（主题820）定义了公允价值，建立了衡量公允价值的框架，并解决了公允价值计量的披露要求。公允价值是指在计量日市场参与者之间的有序交易中，在该资产或负债的主要市场或最有利市场中，出售资产时将获得或在负债转移时支付的价格。在这种情况下，公允价值应根据市场参与者在定价资产或负债时使用的假设来计算，而不是根据实体特有的假设来计算。此外，负债的公允价值应包括对不履约风险的考虑，包括我们自己的信用风险。
除了定义公允价值和满足披露要求外，主题820还为估值投入建立了公允价值层次结构。该层次结构根据用于衡量公允价值的投入在市场上的可观察程度，将投入优先分为三个级别。每项公允价值衡量指标均按三个级别之一进行报告，这三个级别由对整个公允价值计量具有重要意义的最低水平输入确定。这些级别是： 
•1级投入基于在活跃市场上交易的相同工具的未经调整的报价。
•第二级——投入基于活跃市场中类似工具的报价、非活跃市场中相同或相似工具的报价，以及基于模型的估值技术，市场上可以观察到所有重要假设，或者可以由资产或负债的整个期限内的可观测市场数据证实。
•第三级——投入通常是不可观察的，通常反映了管理层对市场参与者在资产或负债定价时将使用的假设的估计。因此，公允价值是使用基于模型的技术确定的，其中包括期权定价模型、折扣现金流模型和类似技术。
按公允价值计量的金融资产和负债
我们的现金和现金等价物，以及我们的应收账款、应付账款和应计负债余额，由于期限短，在我们的简明合并财务报表中以近似公允价值（二级衡量）的金额进行计量和确认。自利率达到市场以来，我们其他长期债务安排的账面价值接近公允价值。更多细节见附注11 “长期债务”。
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目录
下表汇总了截至2023年12月31日和2023年6月30日我们金融工具的公允价值：
公允价值
公允价值层次结构2023年12月31日2023年6月30日
资产：
可供出售的金融资产（附注9）
第 2 级$15,889 $15,231 
可供出售的金融资产（附注9）
第 3 级$24,988 $24,627 
衍生资产（注17）
第 2 级$3,647 $3,547 
负债：
衍生负债（注17）
第 2 级$(207,427)$(161,191)
优先票据（注释11） (1)
第 2 级$(4,034,140)$(3,827,888)
______________________
(1) 优先票据按摊销成本在简明合并资产负债表中列报。更多细节见附注11 “长期债务”。
第三级公允价值计量标准的变化
下表提供了2023年6月30日至2023年12月31日期间我们的三级可供出售金融资产公允价值变动的对账。
可供出售
金融资产
截至2023年6月30日的余额
$24,627 
收入中确认的收益（亏损）361 
截至 2023 年 12 月 31 日的余额
$24,988 
我们的衍生负债和衍生资产被归类为二级，由外币远期和掉期合约组成。我们用来衡量衍生工具（其交易对手的信用评级很高）的公允价值的估值技术源自包括贴现现金流技术在内的定价模型，所有重要投入均来自可观察的市场数据或得到可观测的市场数据的证实，因为这些工具没有报价的市场价格。我们的折扣现金流技术使用可观察的市场投入，例如在适用的情况下，外币即期和远期汇率。
我们的可供出售金融资产被归类为二级或三级。我们的二级可供出售金融资产主要由各种债务和股权基金组成，这些基金使用我们的第三方托管人提供的市场报价进行估值。我们的三级可供出售金融资产由保险合同组成，这些合同由外部保险专家通过对未来现金流应用贴现率并考虑固定利率、死亡率和保险合同期限进行估值。有关更多详情，请参阅附注9 “预付费用和其他资产”。
如果适用，我们将在发生实际事件或情况变化的报告期结束时确认公允价值层次结构内各层级之间的转移。在分别截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月和六个月中，我们在一级、二级或三级之间没有任何转账。
按非经常性公允价值计量的资产和负债
我们非经常性地按公允价值衡量某些资产和负债。当这些资产和负债被视为非暂时减值时，按公允价值确认。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月和六个月中，分别未发现任何减值迹象，因此无需进行公允价值测量。
笔记 17—衍生工具和套期保值活动
非指定对冲
在收购Micro Focus方面，我们于2022年8月签订了某些衍生品交易，以履行英国现金确认要求下的某些外币义务，与Micro Focus收购的收购价格相关的某些外币义务，降低以英镑计价的收购价格外币升值的风险，并降低风险
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Micro Focus持有的以欧元计价的现有债务的外币升值。我们输入了以下衍生物：(i) 三交易或有远期合约，（ii）非或有远期合约，以及（iii）欧元/美元交叉货币互换。
以交易为条件的远期合约的名义总额为英镑1.475十亿。非或有远期合同的名义金额为英镑350百万。交叉货币互换包括 5 年名义金额为欧元的欧元/美元交叉货币掉期690百万和 7 年名义金额为欧元的欧元/美元交叉货币掉期690百万。
这些工具是作为经济套期保值而订立的，目的是降低与收购Micro Focus相关的外币风险。这些工具在签订时最初不符合套期会计的资格。在完成对Micro Focus收购的过程中，交易相关远期和非交易的或有远期合约已经结算，我们指定了 7 年欧元/美元交叉货币互换作为净投资套期保值（详见下文）。这个 5 年欧元/美元交叉货币互换是非指定的，按公允价值计量，公允价值的变动在简明合并收益表中在 “其他收入（支出）净额” 中确认。
净投资对冲
在2023财年第三季度，公司指定了欧元690百万的 7 年根据 “衍生品和套期保值”（主题815），欧元/美元交叉货币互换作为净投资套期保值。公司利用指定的交叉货币互换来保护我们的欧元计价业务免受汇率波动的影响。
该公司使用基于现货价格变动的方法每季度评估其净投资套期保值的套期保值有效性。因此，对于被指定为净投资套期保值的衍生工具，归因于外币即期汇率波动的指定套期保值工具的公允价值变动最初被记录为简明综合收益表中包含的货币折算调整的一部分，直到对冲的外国业务被出售或实质性清算为止。
根据主题815，与交易对手信用风险和远期汇率相关的指定交叉货币互换的某些部分不包括在上述有效性评估中。这些不包括的组成部分的公允价值将在套期保值工具的整个生命周期内摊销，计入简明合并收益表中 “利息和其他相关支出，净额” 中。此外，我们将记录与定期利息结算相关的现金流量 5 年简明合并现金流量表投资活动部分中的欧元/美元交叉货币互换。交叉货币互换结算时确认的任何收益或亏损将记录在简明合并现金流量表的投资活动部分中。
现金流对冲
我们正在与多家银行开展套期保值计划，以限制与部分加元工资支出相关的未来现金流所产生的潜在外汇波动。我们在国际上开展业务，因此在正常业务过程中会受到外币汇率波动的影响，特别是由于我们在加拿大以加元计价的集中业务所产生的巨额成本而产生的巨额成本。作为风险管理策略的一部分，我们使用外币远期合约对冲部分工资敞口，通常到期日介于两者之间 一和 十二个月。我们不将外币远期合约用于投机目的。
我们已将这些交易指定为主题815下预测交易的现金流套期保值。根据主题815，由于套期保值工具和整个对冲预测交易的关键条款相同，因此我们得出结论，预计公允价值或可归因于对冲风险的现金流的变化将在开始时和持续基础上完全抵消。因此，这些远期合约有效部分的季度未实现收益或亏损已包含在 “其他综合收益（亏损）——净额” 中。截至2023年12月31日，合同的公允价值记录在 “预付费用和其他流动资产” 中，代表税前净收益，预计将从累计的其他综合收益（亏损）重新归类为未来十二个月的收益。
截至2023年12月31日，我们持有的卖出美元以换取加元的远期合约的名义金额为美元96.3百万（2023 年 6 月 30 日—美元）96.3百万）。
34
目录
衍生工具的公允价值和衍生工具对财务业绩的影响
未偿还衍生工具的公允价值如下：
截至截至
2023年12月31日		截至截至
2023年6月30日
乐器资产负债表地点资产责任资产责任
指定为套期保值的衍生品：
现金流对冲预付费用和其他流动资产$1,554 $— $1,530 $— 
净投资对冲
预付费用和其他流动资产（应付账款和应计负债）
636 (113,870)596 (87,855)
指定为套期保值的衍生品总量：$2,190 $(113,870)$2,126 $(87,855)
未指定为套期保值的衍生品：
交叉货币掉期合约
预付费用和其他流动资产（应付账款和应计负债）
1,457 (93,557)1,421 (73,336)
未指定为套期保值的总衍生品：$1,457 $(93,557)$1,421 $(73,336)
衍生品总数$3,647 $(207,427)$3,547 $(161,191)
衍生工具的收益（亏损）对我们的简明合并损益表的影响如下：
三个月已结束
十二月三十一日		六个月已结束
十二月三十一日
乐器损益表地点2023202220232022
指定为套期保值的衍生品：
现金流对冲运营费用$(446)$(1,498)$(458)$(2,298)
净投资对冲利息和其他相关费用，净额893 — 1,815 — 
未指定为套期保值的衍生品：
交易条件远期合同 其他收入（支出），净额— 125,616 — 285 
非或有远期合约 其他收入（支出），净额— 32,766 — 6,563 
交叉货币掉期合约其他收入（支出），净额(38,117)13,225 (20,222)(16,702)
交叉货币掉期合约利息和其他相关费用，净额830 — 1,686 — 
总计$(36,840)$170,109 $(17,179)$(12,152)
现金流和净投资套期保值对我们的简明合并综合收益表的影响：
三个月已结束
十二月三十一日		六个月已结束
十二月三十一日
简明合并损益表和综合收益地点简明合并报表
2023202220232022
OCI（亏损）中确认的现金流对冲收益（亏损）（有效部分）现金流对冲的未实现收益（亏损）$2,071 $1,306 $(434)$(3,240)
OCI（亏损）中确认的净投资对冲收益（亏损）（有效部分）净外币折算调整数$(43,122)$— $(26,015)$— 
从AOCI重新归类为收益（有效部分）的收益（亏损）——现金流对冲运营费用$(446)$(1,498)$(458)$(2,298)
将AOCI的收益（亏损）重新归类为收益（不包括有效性测试）——净投资对冲利息和其他相关费用，净额$561 $— $1,122 $— 
35
目录
笔记 18—特别费用（回收款）
特别费用（回收费用）包括与我们在各种重组计划下不时采取的某些重组计划有关的成本和回收款，以及与收购相关的成本和其他费用。 
 截至12月31日的三个月截至12月31日的六个月
2023202220232022
微型焦点收购重组计划$44,760 $— $51,624 $— 
2022财年重组计划(99)1,991 74 8,101 
其他历史重组计划(167)(622)(457)(1,090)
资产剥离相关成本
5,385 — 6,982 — 
与收购相关的成本50 6,003 1,120 10,588 
其他费用（追回款项）4,237 2,934 8,617 6,988 
总计$54,166 $10,306 $67,960 $24,587 
微型焦点收购重组计划
在2023财年第三季度，作为收购Micro Focus的一部分，我们做出了实施重组活动的战略决策，以减少我们的员工总数并进一步减少我们在全球的房地产足迹（Micro Focus收购重组计划）。Micro Focus收购重组计划的费用与设施成本和裁员有关。设施成本将包括与放弃使用权资产相关的加速摊销、财产和设备的注销以及其他相关的可变租赁和退出成本。这些费用要求管理层对重组费用或回收的金额和时间做出一定的判断和估计。我们的估计负债在确认后可能会发生变化，需要调整支出和记录的负债。我们每季度对相关负债和支出进行评估，并酌情修改我们的假设和估计。
在截至2023年12月31日的三个月和六个月中，我们确认的成本为美元12.3百万和美元17.7百万分别与已提前终止或分配给第三方的废弃办公空间有关，其中$6.1百万和美元10.2百万美元分别与使用权资产的注销有关，美元1.0百万和美元1.5作为Micro Focus收购重组计划的一部分，与注销财产和设备相关的费用分别为100万美元。
截至2023年12月31日，我们预计与Micro Focus收购重组计划相关的总成本约为美元160.0百万到美元175.0百万，其中 $123.9迄今为止，已在 “特别费用（追回款）” 中记录了百万美元。
期初和期末重组负债的对账，包含在 “应付账款和应计负债” 中 在我们的简明合并资产负债表中，截至2023年12月31日的六个月如下所示。
微型焦点收购重组计划裁员设施费用总计
截至 2023 年 6 月 30 日的应付余额
$25,816 $7,276 $33,092 
应计和调整33,905 7,527 41,432 
现金支付(35,396)(2,055)(37,451)
外汇和其他非现金调整529 (1,703)(1,174)
截至 2023 年 12 月 31 日的应付余额
$24,854 $11,045 $35,899 
36
目录
2022财年重组计划
在2022财年第三季度，作为我们重返办公计划的一部分，我们做出了实施重组活动的战略决策，以简化运营并进一步减少我们在全球的房地产足迹（2022财年重组计划）。2022财年重组计划的费用与设施成本和裁员有关。设施成本包括与放弃使用权资产相关的加速摊销、财产和设备的注销以及其他相关的可变租赁和退出成本。这些费用要求管理层对重组费用或回收的金额和时间做出一定的判断和估计。我们的估计负债在确认后可能会发生变化，需要调整支出和记录的负债。我们每季度对相关负债和支出进行评估，并酌情修改我们的假设和估计。
在截至2023年12月31日的三个月和六个月中，我们确认的成本为美元0.1百万和美元0.2分别有100万个与提前终止或分配给第三方的废弃办公空间有关，其中 零与使用权资产的注销有关。
自2022财年重组计划启动以来，美元32.6迄今为止，已在 “特别费用（追回款）” 中记录了百万美元。我们预计不会再产生任何与2022财年重组计划相关的重大费用。
期初和期末重组负债的对账，包含在 “应付账款和应计负债” 中 在我们的简明合并资产负债表中，截至2023年12月31日的六个月如下所示。
2022财年重组计划裁员设施费用总计
截至 2023 年 6 月 30 日的应付余额
$497 $3,308 $3,805 
应计和调整(159)185 26 
现金支付(156)(548)(704)
外汇和其他非现金调整(6)(112)(118)
截至 2023 年 12 月 31 日的应付余额
$176 $2,833 $3,009 
资产剥离相关成本
“特别费用（回收）” 中记录的资产剥离相关成本包括与拟议剥离我们的AMC业务相关的直接成本。在截至2023年12月31日的三个月和六个月中，与资产剥离相关的成本为美元5.4百万和美元7.0分别为百万（截至2022年12月31日的三个月和六个月—零).
与收购相关的成本
记录在 “特别费用（回收额）” 中的收购相关成本包括潜在和已完成收购的直接成本。截至2023年12月31日的三个月和六个月中，与收购相关的成本为美元0.1百万和美元1.1分别为百万美元（截至2022年12月31日的三个月和六个月）—$6.0百万和美元10.6分别是百万）。
其他费用（追回款项）
在截至2023年12月31日的三个月中，“其他费用（回收款）” 包括美元2.5百万美元的薪酬相关费用和美元1.3百万美元的其他杂项费用，均与 Micro Focus 收购有关，以及 $0.5百万美元与Zix Corporation（Zix）的收购前股权激励有关，收购后被等值现金结算所取代（见附注19 “收购和剥离”）。
在截至2023年12月31日的六个月中，“其他费用（回收款）” 包括美元5.4百万美元的薪酬相关费用和美元2.4百万美元的其他杂项费用，均与 Micro Focus 收购有关，以及 $0.9百万美元与Zix的收购前股权激励有关，收购后被等值现金结算所取代。
在截至2022年12月31日的三个月和六个月中，“其他费用” 包括美元3.6百万和美元7.2分别为百万美元，与Zix收购前的股权激励措施有关，收购后被等值现金结算所取代，以及美元 (0.7) 百万和 $ (0.2）百万美元分别与其他杂项费用（回收款）有关。
37
目录
备注 19—收购和资产剥离
2024 财年的收购
其他收购
2023年8月23日，我们收购了KineMatik有限公司（KineMatik）的所有股权，该公司提供基于OpenText内容服务器的自动化业务流程和项目管理解决方案。根据ASC主题805 “业务合并”，此次收购被视为业务合并。自2023年8月24日起，KineMatik的运营业绩已与OpenText的运营业绩合并。KineMatik的业绩被认为对我们的业务不重要。
2023 财年的收购
收购 Micro Focus
2023 年 1 月 31 日，我们收购了 Micro Focus 的所有已发行和待发行股本，总收购价为 $6.2十亿美元，包括微焦点的现金和微焦未偿债务的偿还，视最终调整而定。
在Micro Focus收购的融资方面，在2022年8月25日宣布收购的同时，公司签订了收购定期贷款和过渡贷款以及某些衍生品交易。2022年12月1日，公司发行并出售了美元1本金总额为十亿美元 6.902027年到期的优先担保票据百分比，修订了收购定期贷款并终止了过渡贷款。2023 年 1 月 31 日，我们提取了全部本金总额 $3.585十亿美元的收购定期贷款，扣除原始发行折扣和其他费用，并提取了美元450在左轮手枪下有百万个我们使用这些收益和手头现金为收购价对价和偿还Micro Focus的未偿债务提供资金。在完成Micro Focus收购的同时，附注17 “衍生工具和套期保值活动” 中描述的交易附带远期合约和非或有远期合约也已结算。
自2023年2月1日起，Micro Focus的运营业绩已与OpenText的运营业绩合并。
初步收购价格分配
截至2023年12月31日，根据截至2023年1月31日的公允价值，已收购的可识别资产和承担的负债的确认金额列示如下：
现金和现金等价物
$541,584 
扣除信贷损失备抵后的应收账款 (1)
408,921
其他流动资产 (3)
299,042
非流动有形资产448,506
善意 (2) (3)
3,393,825
无形的客户资产2,162,400
无形技术资产1,392,300
应付账款和应计负债(505,234)
递延收入(1,107,627)
其他负债 (3)
(787,280)
收购的净资产$6,246,437 
______________________
(1)应收账款总额为 $418.2百万，其中 $9.3预计这笔应收款中有100万美元将无法收回。
(2)$的商誉3.4十亿美元主要归因于收购后预计将产生的协同效应。有 $67.3数百万的商誉可以用于税收目的扣除。
(3)本期收购价格分配调整为美元23.8截至2023年12月31日的六个月中，百万美元主要是由与收购前其他流动资产和递延所得税负债调整相关的其他流动资产和其他负债的变化所致。
38
目录
在收购Micro Focus之前达成的与Micro Focus证券诉讼相关的和解已作为承担的负债的一部分累计。该和解协议已获得法院最终批准，现已得到解决，完全由保险承担，因此应收款被确认为所购资产的一部分。在2023财年第三季度，保险公司将款项存入托管账户，因此，自2023年6月30日起，相关的应收账款和负债均不再包含在简明合并资产负债表中。
上述收购价格分配的最终确定尚待收购资产和负债（包括无形资产和税收相关余额以及潜在未入账负债）的公允价值估值最终确定。我们预计将从2024年1月31日起最终确定这一决定。
如果对微焦点的收购于2021年7月1日完成，则合并后的实体在截至2022年12月31日的三个月和六个月中未经审计的预计收入和净收益（亏损）列示如下：
截至12月31日的三个月截至12月31日的六个月
未经审计的补充预定表信息20222022
收入$1,522,771 $2,985,383 
净收益（亏损） (1)
(373,733)(452,537)
归因于 OpenText 的净收益（亏损） (1)
(373,770)(452,618)
______________________
(1)截至2022年12月31日的三个月和六个月的预计净亏损中包括一美元448.2由于公司提议以以下价格收购Micro Focus，Micro Focus在其收购前的历史业绩中减值了100万美元的商誉减值 532每股便士。
上表中未经审计的预计财务信息仅供参考，并不表示如果在所列期初进行Micro Focus收购本应实现的经营业绩或未来可能实现的业绩。
2024 财年资产剥离
提议剥离 AMC 业务
2023年11月28日，该公司签订了一项协议，以美元的价格将其AMC业务出售给Rocket Software2.275税前、费用和其他调整前的十亿现金。该交易仍需获得某些监管部门的批准和其他惯例成交条件，预计将于2024财年第四季度完成。
公司确定，截至2023年12月31日，AMC业务的资产和负债符合待售分类标准，相应的资产和负债已重新归类为我们在简明合并资产负债表中报告的待售资产和待售负债。公司已确定AMC业务不构成组成部分，因为由于大量的共享成本，其运营和现金流无法与公司的其他业务和现金流明确区分开来，因此，该交易不符合已终止的经营标准，AMC业务的经营业绩在我们的简明合并收益表中列报了运营收入。该公司预计，出售收益减去出售成本将超过AMC业务净资产账面价值的初步估计。账面价值可能会根据截止日期之前的事态发展而变化。
39
目录
以下资产在简明合并资产负债表中被归类为待售资产，这与我们的AMC业务拟议剥离有关。以下余额包含了管理层的估计，可能会根据交易截止日期之前的事态发展而变化。请参阅注释 1 “陈述基础”。
截至 2023 年 12 月 31 日
持有待售资产
扣除信贷损失备抵后的应收账款贸易
$66,192 
合同资产
4,907 
预付费用和其他流动资产
1,289 
财产和设备
960 
经营租赁使用权资产
685 
长期合同资产
2,664 
善意
1,037,979 
收购的无形资产
930,712 
其他资产
1,375 
待售资产总额
$2,046,763 
待售负债
应付账款和应计负债
$24,849 
经营租赁负债
259 
递延收入
172,842 
长期应计负债
50 
养老金负债，净额
1,322 
长期经营租赁负债
398 
长期递延收入
23,094 
待售负债总额
$222,814 
备注 20—累计其他综合收益（亏损）
截至 2023 年 12 月 31 日的三个月
外币折算调整 (1)
现金流套期保值可供出售的金融资产固定福利养老金计划累计其他综合收益（亏损）
截至2023年9月30日的余额
$(58,697)$(708)$(823)$(9,797)$(70,025)
扣除税款后的其他综合收益（亏损）(15,796)1,522 450 (91)(13,915)
金额重新归类为扣除税款的净收入— 328 — 113 441 
该期间其他综合收益（亏损）净额总额(15,796)1,850 450 22 (13,474)
截至 2023 年 12 月 31 日的余额
$(74,493)$1,142 $(373)$(9,775)$(83,499)
40
目录
截至2023年12月31日的六个月
外币折算调整 (1)
现金流套期保值可供出售的投资固定福利养老金计划累计其他综合收益（亏损）
截至2023年6月30日的余额
$(44,114)$1,124 $(602)$(9,967)$(53,559)
扣除税款后的其他综合收益（亏损）(30,379)(319)229 (110)(30,579)
金额重新归类为扣除税款的净收入— 337 — 302 639 
该期间其他综合收益（亏损）净额总额(30,379)18 229 192 (29,940)
截至 2023 年 12 月 31 日的余额
$(74,493)$1,142 $(373)$(9,775)$(83,499)
______________________
(1)在截至2023年12月31日的三个月和六个月中，其他综合收益中确认的外币折算金额包括与我们的净投资套期保值相关的净收益（亏损）美元（43.1) 百万和 $ (26.0）分别为百万，详见附注17 “衍生工具和套期保值活动”。
截至2022年12月31日的三个月
外币折算调整现金流套期保值固定福利养老金计划累计其他综合收益（亏损）
截至2022年9月30日的余额
$(39,682)$(3,408)$514 $(42,576)
扣除税款后的其他综合收益（亏损）39,419 959 32 40,410 
金额重新归类为扣除税款的净收入— 1,101 37 1,138 
该期间其他综合收益（亏损）净额总额39,419 2,060 69 41,548 
截至2022年12月31日的余额
$(263)$(1,348)$583 $(1,028)
截至2022年12月31日的六个月
外币折算调整现金流套期保值固定福利养老金计划累计其他综合收益（亏损）
截至2022年6月30日的余额
$(3,316)$(656)$(3,687)$(7,659)
扣除税款后的其他综合收益（亏损）3,053 (2,381)4,196 4,868 
金额重新归类为扣除税款的净收入— 1,689 74 1,763 
该期间其他综合收益（亏损）净额总额3,053 (692)4,270 6,631 
截至2022年12月31日的余额
$(263)$(1,348)$583 $(1,028)
笔记 21—补充现金流披露
 截至12月31日的六个月
20232022
在此期间支付的利息现金$286,471 $92,016 
期间收到的利息现金$19,092 $21,525 
所得税期间支付的现金 $143,645 $91,444 
41
目录
备注 22—其他收入（支出），净额
三个月已结束
十二月三十一日		六个月已结束
十二月三十一日
2023202220232022
外汇收益（损失）
$(19,624)$60 $(8,190)$(1,301)
衍生品的未实现收益（亏损）
未指定为对冲 (1)
(38,117)171,607 (20,222)(9,854)
OpenText 在股权投资者的净收益（亏损）中所占份额 (2)
(8,482)(289)(18,178)(6,823)
债务清偿损失 (3)
— (8,131)— (8,131)
其他杂项收入（支出）(2,561)102 (2,024)227 
其他收入（支出）总额，净额$(68,784)$163,349 $(48,614)$(25,882)
______________________
(1)代表与Micro Focus收购相关的未指定为套期保值的衍生品的未实现收益（亏损）（更多细节见附注17 “衍生工具和套期保值活动”）。
(2)代表我们在股票投资者的净收益（亏损）中所占的份额，该份额近似于公允价值，并会根据市场趋势和业务状况，根据我们在我们作为有限合伙人的某些投资基金中的权益，波动性会受到影响。我们对这些被投资者的利益范围包括 4% 至以下 20％，这些投资使用权益法进行核算（更多细节见附注9 “预付费用和其他资产”）。
(3)2022年12月1日，我们修订了收购定期贷款和过渡贷款，将过渡贷款下的承诺重新分配给收购定期贷款，并终止了过渡贷款下的所有剩余承诺，这导致了与未摊销的债务发行成本相关的债务清偿损失（更多细节见附注11 “长期债务”）。
备注 23—每股收益（亏损）
每股基本收益的计算方法是将归属于OpenText的净收益除以该期间已发行普通股的加权平均数。摊薄后的每股收益的计算方法是使用库存股法将归属于OpenText的净收益除以计算每股基本收益时使用的股票加上普通股等价物（例如股票期权）的稀释效应。如果普通股等价物具有反稀释作用，则不计算摊薄后的每股收益。
 三个月已结束
十二月三十一日		六个月已结束
十二月三十一日
 2023202220232022
每股基本收益
归属于OpenText的净收益$37,675 $258,486 $118,576 $141,557 
归属于OpenText的每股基本收益$0.14 $0.96 $0.44 $0.52 
摊薄后的每股收益
归属于OpenText的净收益$37,675 $258,486 $118,576 $141,557 
归属于OpenText的摊薄后每股收益$0.14 $0.96 $0.44 $0.52 
已发行股票的加权平均数
（在 2000 年代）
基本271,568 270,189 271,373 269,997 
稀释性证券的影响573 — 646 12 
稀释272,141 270,189 272,019 270,009 
作为抗稀释剂排除在外 (1)
8,353 11,462 8,151 10,331 
______________________
(1)表示购买普通股的期权，不包括在摊薄后的每股收益的计算中，因为股票期权的行使价高于或等于该期间普通股的平均价格。
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备注 24—关联方交易
我们批准任何关联方交易的程序要求审计委员会独立成员审查此类交易的重大事实，并且该交易必须得到审计委员会大多数独立成员的批准。审计委员会审查我们参与或将要参与的所有交易，以及任何关联方在交易中拥有或将要拥有直接或间接利益的所有交易。在决定是否批准关联方交易时，审计委员会通常会考虑其认为适当的其他事实，包括该交易的条件是否不低于在相同或类似情况下向非关联第三方普遍提供的条件；关联人在交易中权益的范围和性质；拟议交易给公司带来的好处；如果适用，对董事独立性的影响；以及其他交易的可用性（如果适用）可比来源服务或产品。
在截至2023年12月31日的六个月中，董事会成员斯蒂芬·萨德勒先生获得了 $4千（截至2022年12月31日的六个月—$7千）来自OpenText的咨询费，用于协助进行与收购相关的业务活动。萨德勒对所有可能从中获得咨询费的交易投了弃权票。
备注 25—后续事件
现金分红
作为我们季度非累积现金分红计划的一部分，我们于2024年1月31日宣布派发股息为美元0.25每股普通股。本次股息的记录日期为2024年3月1日，支付日期为2024年3月20日。未来的股息申报以及未来记录和付款日期的确定将由董事会的最终决定和自由裁量权决定。
债务偿还
在本季度结束后，我们在2024年1月22日额外偿还了美元175使用手头现金获得100万美元的收购定期贷款。截至2024年1月31日，我们的余额为美元3.3我们的收购定期贷款未偿还了10亿美元。
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第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
本10-Q表季度报告，包括本管理层对财务状况和经营业绩（MD&A）的讨论和分析，包含1995年《私人证券诉讼改革法》、经修订的1934年《美国证券交易法》（《交易法》）第21E条和经修订的1933年《美国证券法》（《证券法》）第27A条所指的前瞻性陈述s 法案), 并受这些区域设立的安全港管辖.除历史事实陈述以外的所有陈述均可被视为前瞻性陈述。
在本报告中使用 “预期”、“期望”、“打算”、“计划”、“相信”、“寻求”、“估计”、“可能”、“将”、“可能”、“将”、“可能”、“可能”、“将” 等与开放文本公司（OpenText或公司）相关的类似措辞旨在识别适用证券法下的前瞻性陈述。本报告中的具体前瞻性陈述包括但不限于以下方面的陈述：（i）我们在从2023年7月1日开始，截至2024年6月30日（2024财年）和2024年7月1日以及截至2025年6月30日（2025财年）的财政年度中，我们将重点放在收益和现金流增长上；（ii）通过投资更广泛的信息管理能力创造价值；（iii）我们未来的业务计划和运营以及业务规划流程；（iv）业务趋势；（v）分销；（vi）公司在云端和成长型市场的存在；（vii) 产品和解决方案的开发、增强和发布、时间安排和目标客户；(viii) 公司的财务状况、经营业绩和收益；(ix) 未来增长和财务业绩的基础；(x) 季度分红的申报；(xi) 未来税率；(xii) 不断变化的监管环境；(xii) 年度经常性收入；(xiv) 研发和相关支出；(xiv) 我们的建筑，我们网络基础设施的发展和整合；（xvi）竞争与变革竞争格局中；（xxi）我们对知识产权和其他所有权的管理和保护；（xviii）现有和国外的销售和汇率波动；（xix）我们业务的周期性或季节性方面；（xxi）资本支出；（xxi）潜在的法律和/或监管程序；（xxii）收购及其预期影响，包括我们实现收购预期收益以及成功整合我们收购或使用此类资产的能力尽其所能，包括在有关方面收购了Micro Focus International Limited（前身为Micro Focus International plc）及其子公司（Micro Focus）（更多细节见我们的简明合并财务报表附注19 “收购和资产剥离”）；（xxvi）税务审计；（xxvi）我们决定停止在俄罗斯和白俄罗斯的所有直接业务的预期影响；（xxv）重组计划的预期成本；（xxvi）有关温室气体排放、废物转移、能源消耗和公平、多样性和包容（ED&I）举措；（xvii）整合Micro Focus，由此产生的协同效应和时机；（xxviii）资产剥离及其预期影响，包括与AMC业务的拟议剥离（更多细节见我们的简明合并财务报表附注19 “收购和资产剥离”）；以及（xxix）其他事项。
此外，任何涉及预期、信念、计划、预测、目标、业绩或其他未来事件或情况特征的陈述或信息，包括任何基本假设，均为前瞻性的，基于我们当前对运营环境、经济和市场的预期、预测和预测。前瞻性陈述反映了我们目前的估计、信念和假设，这些估计、信念和假设基于管理层对历史趋势、当前状况和预期未来发展的看法，以及其认为适合具体情况的其他因素。本报告中包含的前瞻性陈述基于某些假设，包括：（i）各国继续实施和执行与提供进出口电子信息有关的现有和额外的海关和安全法规；（ii）我们持续运营安全可靠的商业网络；（iii）总体政治、经济和市场条件的稳定；（iv）我们管理通货膨胀的能力，包括与吸引和留住员工相关的劳动力成本增加，以及利率上升；（v）我们继续有能力通过套期保值管理某些外币风险；（vi）股票和债务市场继续为我们提供资本渠道；（vii）我们持续识别、寻找和融资有吸引力和可执行的业务合并机会的能力；（viii）我们继续有能力避免侵犯第三方知识产权；（ix）我们成功完成AMC业务拟议剥离的能力；以及（x）我们的成功实施我们的重组计划的能力。管理层的估计、信念和假设本质上会受到有关未来事件的重大业务、经济、竞争和其他不确定性和突发事件的影响，因此可能会发生变化。我们无法保证此类估计、信念和假设会被证明是正确的。
前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与此类前瞻性陈述所表达或暗示的预期业绩、业绩或成就存在重大差异。可能影响前瞻性陈述的风险和不确定性包括但不限于：（i）我们无法成功实现收购Micro Focus（收购微焦点）所带来的任何预期协同效益；（ii）使用现金和产生负债，包括授予与此类债务相关的担保权益的实际和潜在影响；（iii）收购Micro Focus导致的业务范围和规模的变化提议剥离 AMC 业务；(iv) 不确定性围绕与Micro Focus业务前景相关的预期；（v）整合收购和相关的重组工作，包括重组费用的数量及其时机；（vi）我们可能无法成功整合收购的资产或未能充分利用此类资产，也无法实现我们期望从收购中获得的收益
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投资组合和业务，包括收购Micro Focus，（vii）产生或承担与收购相关的债务的可能性，其对未来运营以及评级机构对我们未偿债务证券的评级或前景的影响，以及无法产生足够现金来偿还所有债务的可能性；（viii）公司可能无法满足《交易法》和规则规定的未来报告要求的可能性据此颁布的，或适用的加拿大证券监管；（ix）与将新产品和服务推向市场相关的风险；（x）货币汇率波动（包括贸易和关税争端引起的任何政策变化的影响）以及与相关衍生品相关的按市值计价估值的影响；（xii）公司客户延迟做出购买决定；（xii）公司在其行业和/或市场中面临的竞争；（xiii）诉讼的最终裁决，税收审计（包括加拿大、美国的税务审查或其他地方）和其他法律诉讼；（xvii）可能面临超过预期的纳税义务或支出的风险，包括加拿大、美国或国际税收制度的变化；（xv）与部署公司产品或服务相关的技术、物流或规划问题的可能性；（xvii）公司客户的持续承诺；（xviii）对公司产品和服务的需求；（xviii）风险敞口增加国际商业风险，包括地缘政治的影响随着我们继续增加国际业务，不稳定、政治动荡、战争和其他全球冲突以及其他地缘政治紧张局势，包括俄罗斯-乌克兰和以色列-哈马斯战争；（xix）不利的宏观经济状况，包括通货膨胀、全球供应链中断和劳动力成本上涨；（xx）未来完全无法或以不利条件筹集资金；（xxi）股价面临的下行压力和未来的稀释作用出售或发行股权证券（包括与期货有关的证券）收购）；（xxii）评级机构对我们未偿债务证券的评级或前景的潜在变化；以及（xxiii）与拟议剥离AMC业务相关的风险以及剥离对我们剩余业务的影响。可能影响前瞻性陈述的其他因素包括但不限于：（i）公司的未来业绩，财务和其他方面；（ii）公司向市场推出新产品和服务以及增加销售的能力；（iii）公司产品开发渠道的实力；（iv）未能获得和保护专利、商标和其他所有权；（v）侵犯第三方专有权利并触发赔偿义务以及导致巨额开支或我们的能力受到限制提供我们的产品或服务；（vii）不遵守内容广泛、有多种解释且实施起来复杂的隐私法律法规；（vii）公司的增长和其他盈利前景；（viii）信息管理市场的估计规模和增长前景；（ix）公司在信息管理市场的竞争地位及其利用该市场未来机会的能力；（x）公司产品的好处和客户要实现的服务；(xi) 需求关于公司的产品和服务以及公司产品和服务在信息管理市场的部署范围；(xii) 公司的财务状况和资本需求；(xiii) 与公司产品或公司一般使用的信息技术系统有关的系统或网络故障或信息安全、网络安全或其他数据泄露，在自然灾害或疫情期间，由于远程工作安排，发生这种情况的风险可能会增加；(xiv) 未能实现我们的能源消耗、废物转移和温室气体排放方面的环境目标或我们与ED&I计划相关的目标；（xv）未能吸引和留住关键人员来发展和有效管理公司业务；以及（xvi）公司子公司向公司进行分配的能力。
读者应仔细阅读此处第二部分第1A项 “风险因素” 以及公司关于10-K表格的年度报告，包括其中的第一部分第1A项 “风险因素”、10-Q表季度报告（包括其中的第1A项）以及我们不时向美国证券交易委员会（SEC）和其他证券监管机构提交的其他文件。许多因素可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大影响。这些因素包括但不限于第二部分第1A项 “风险因素” 以及本10-Q表季度报告和公司10-K表年度报告中其他地方列出的因素。这些因素中的任何一个，以及我们不知道或目前认为不重要的其他因素，都可能导致我们的实际业绩与最近的业绩或预期的未来业绩存在重大差异。提醒读者不要过分依赖任何此类前瞻性陈述，这些陈述仅代表截至发布之日。除非适用的证券法另有要求，否则本公司不打算或义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。
以下MD&A旨在帮助读者了解我们的经营业绩和财务状况，是对我们的简明合并财务报表以及本10-Q表季度报告第一部分第1项下的简明合并财务报表附注的补充，应与之一起阅读。
除非另有说明，否则此处进行的所有美元和百分比比较均指截至2023年12月31日的三个月和六个月与截至2022年12月31日的三个月和六个月的比较。
当我们说 “我们”、“我们”、“我们的”、“OpenText” 或 “公司” 时，我们指的是开放文本公司或开放文本公司及其子公司（视情况而定）。
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行政概述
在OpenText，我们相信信息和知识可以使业务和人员变得更好。我们是一家信息管理公司，提供软件和服务，使各种规模的数字企业变得更加智能、互联、安全和负责任。我们的创新最大限度地提高了客户数据和内容的战略优势，增强了他们的生产力、增长和竞争优势。
我们全面的信息管理平台和服务为全球公司、中小型企业 (SMB)、政府和世界各地的消费者提供安全和可扩展的解决方案。我们在OpenText Cloud中大规模交付了完整和集成的信息管理解决方案组合，可帮助组织掌握现代工作，自动化应用程序交付和现代化并优化其数字供应链。为此，我们将内容云、网络安全云、商业网络云、IT 运营管理云、应用程序自动化云以及分析和人工智能云整合在一起。我们还通过智能工具和服务来加速信息现代化，这些工具和服务可用于纸上迁移、自动分类以及为人工智能 (AI)、分析和自动化构建干净的数据湖。
我们从根本上融入了客户业务的重要部分，因此他们可以安全地端到端地管理信息流的复杂性。通过自动化和人工智能，我们在需要的地方连接、合成和交付信息，以提高新的效率、体验和见解。我们通过将信息与数字业务流程连接起来，通过分析丰富信息，在信息的整个生命周期中保护和保护信息，并利用信息为员工、供应商、开发人员、合作伙伴和客户创造引人入胜的体验，使信息更具价值。我们的解决方案范围从连接大型数字供应链到管理人力资源流程，再到推动制造、零售和金融服务领域更好的IT服务管理。
我们的解决方案还使组织和消费者能够保护他们的信息，这样他们就可以放心地协作，保持监管技术领先地位，识别任何端点或整个网络上的威胁，保护隐私，利用电子发现和数字取证进行防御性调查和收集证据，并在发生安全事件时确保业务连续性。
我们的首次公开募股于1996年在纳斯达克上市，随后于1998年在多伦多证券交易所（TSX）上市。我们在纳斯达克和多伦多证券交易所的股票代码都是 “OTEX”。
截至 2023 年 12 月 31 日，我们共雇用了大约 23,600 名员工。截至2023年12月31日，在我们雇用的总共23,600名员工中，有8,700人（占37％）在美洲，5,400人（占23％）在欧洲、中东和非洲，9,500人（占40％）在亚太地区。目前，我们在44个国家/地区拥有员工，这使我们能够很容易地进入多个人才库，同时确保覆盖面和接近我们的客户。请参阅下面的 “经营业绩”，了解我们对地理区域的定义。
季度摘要：
在2024财年第二季度（包括Micro Focus的业绩，这对同期比较有重大影响），我们看到了以下活动：
•总收入为15.349亿美元，与上一财年同期相比增长71.0％；考虑到2560万美元外汇汇率变动的有利影响，增长了68.2％。
•年度经常性收入总额（我们定义为云服务和订阅收入以及客户支持收入的总和）为11.459亿美元，与上一财年同期相比增长了58.0％；考虑到1750万美元汇率变动的有利影响，增长了55.6％。
•云服务和订阅收入为4.501亿美元，与上一财年同期相比增长10.1％；考虑到400万美元外汇汇率变动的有利影响，增长了9.2％。
•基于公认会计原则的毛利率为73.6％，而上一财年同期为70.8％。
•非公认会计准则毛利率为78.6％，而上一财年同期为76.0％。
•归属于OpenText的基于GAAP的净收益为3,770万美元，而上一财年同期为2.585亿美元。
•归属于OpenText的非公认会计准则净收益为3.385亿美元，而上一财年同期为2.402亿美元。
•摊薄后，基于公认会计原则的每股收益（EPS）为0.14美元，而上一财年同期为0.96美元。
•非公认会计准则每股收益摊薄后为1.24美元，而上一财年同期为0.89美元。
•调整后的息税折旧摊销前利润是非公认会计准则指标，为5.663亿美元，而上一财年同期为3.409亿美元。
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•截至2023年12月31日的六个月中，运营现金流为3.978亿美元，而上一财年同期为3.271亿美元，增长21.6％。
•截至2023年12月31日，现金及现金等价物为10.031亿美元，而截至2023年6月30日为12.316亿美元。
•我们签订了最终协议，将AMC业务剥离给Rocket Software，对价为22.75亿美元的现金，税前、费用和其他调整，但须获得某些监管部门的批准和其他惯例成交条件。
•我们偿还了Revolver的1亿美元未清余额，并偿还了收购定期贷款中提取的7500万美元。在第二季度结束之后，即2024年1月22日，我们又偿还了1.75亿美元的收购定期贷款。
•企业云预订量为2.355亿美元，而上一财年同期为1.447亿美元。我们将企业云预订定义为在新的期限内签订的云服务和订阅合同的总价值，该总价值是我们现有合同的新的、承诺的和递增的, 与我们的企业客户签订。
有关基于公认会计准则的指标与基于非公认会计准则的指标的定义和对账，请参阅下文 “非公认会计准则财务指标的使用”。有关收购对业绩同期可比性的影响，见下文 “收购”。
收购
由于我们运营的市场不断变化，我们会定期评估市场内的收购机会，并且随时可能处于有关此类机会的不同讨论阶段。
收购 Micro Focus
2023年1月31日，我们收购了Micro Focus的所有已发行和待发行股本，总收购价为62亿美元，包括微焦点的现金和对微焦未偿债务的偿还，但有待最终调整。自2023年2月1日起，Micro Focus的运营业绩已与OpenText的运营业绩合并。收购Micro Focus促进了我们的收入增长，并显著影响了同期的可比性。更多详情请参阅我们的简明合并财务报表附注19 “收购”。
提议剥离 AMC 业务
2023年11月28日，该公司达成协议，以22.75亿美元的税前现金、费用和其他调整前将其AMC业务出售给Rocket Software。该交易仍需获得某些监管部门的批准和其他惯例成交条件，预计将于2024财年第四季度完成。
公司确定，截至2023年12月31日，AMC业务的资产和负债符合待售分类标准，相应的资产和负债已重新归类为我们在简明合并资产负债表中报告的待售资产和待售负债。公司已确定AMC业务不构成组成部分，因为由于大量的共享成本，其运营和现金流无法与公司的其他业务和现金流明确区分开来，因此，该交易不符合已终止的经营标准，AMC业务的经营业绩在我们的简明合并收益表中列报了运营收入。该公司预计，出售收益减去出售成本将超过AMC业务净资产账面价值的初步估计。账面价值可能会根据截止日期之前的事态发展而变化。有关更多详情，请参阅我们的简明合并财务报表附注19 “收购和资产剥离”。
地缘政治冲突和外交紧张局势的影响
我们将继续关注世界各地的地缘政治冲突和外交紧张局势，包括俄罗斯-乌克兰和以色列-哈马斯战争。我们已经停止在俄罗斯和白俄罗斯以及与已知的俄罗斯独资公司的所有直接业务。我们将继续经营我们在以色列的业务，为该地区的员工提供支持。尽管我们在这些地点的业务并不重要，我们预计这些地缘政治冲突不会对我们的整体业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响，但无法预测这些冲突的更广泛后果，包括对全球经济、我们的业务和运营以及我们的客户、合作伙伴和第三方服务提供商的业务和运营的不利影响。欲了解更多信息，请参阅我们的2023财年10-K表年度报告中包含的第一部分第1A项 “风险因素” 和第二部分第7项 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”。
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2024财年剩余时间展望
作为一个组织，我们致力于实现 “全面增长”，这意味着我们努力通过有机举措、创新和收购以及财务业绩来创造价值。我们以增加经常性收入和扩大盈利能力为重点，我们相信我们的总体增长战略最终将推动现金流增长，从而有助于推动我们的创新，扩大我们的市场进入分布，确定和执行战略收购。我们完全有能力扩大我们的产品组合，提高我们的创新和有机增长能力，这有助于我们实现长期增长目标。我们的总体增长战略是一种持久的模式，我们相信它将通过有机增长和收购增长、资本效率和盈利能力为股东创造短期和长期价值。
我们致力于持续创新。我们在研发（R&D）方面的投资推动了产品创新，提高了我们为现有客户群和新客户（包括全球10,000家公司（G10K）、中小型企业和消费者）提供的产品的价值。按估计总收入排名，G10K是世界上最大的公司，也是世界上最大的政府和全球组织。更有价值的产品，加上我们建立的全球合作伙伴计划，带来了更多的分销和交叉销售机会，进一步帮助我们实现有机增长。在本财年迄今为止，我们已将4.547亿美元或收入的15.4％投资于研发费用，这符合我们本财年研发费用的目标支出。
展望未来，创新的目的地是云。各种规模的企业都依赖公有云和私有云、托管服务和云外解决方案的组合。因此，我们致力于继续对我们的技术基础设施进行现代化改造，并利用我们对OpenText Cloud的现有投资和计划为云外客户提供帮助。OpenText 云原生应用程序和托管服务的组合，加上我们合作伙伴公有云提供商的可扩展性和性能，为想要部署基于云的信息管理应用程序的客户提供了更安全、更可靠和更合规的解决方案。OpenText Cloud 旨在为我们的客户提供额外的灵活性和可扩展性：成为云原生，连接任何东西，并通过多租户 SaaS 应用程序和服务快速扩展功能。
2023 财年完成的 Micro Focus 收购通过在现有业务中增加了资产和业务，极大地扩大了我们的范围和规模。我们已经产生并将继续产生额外的整合成本。作为收购Micro Focus的一部分，我们做出了战略决策，即实施一项重组计划，该计划影响了其全球员工，并进一步减少了我们在全球的房地产足迹，以进一步精简我们的运营，这与先前宣布的4亿美元成本协同效应（Micro Focus收购重组计划）保持一致。该计划的总规模预计将导致员工总人数减少约8％，即2,000名员工，估计成本为1.6亿美元至1.75亿美元，截至2023年12月31日，我们已经花费了1.239亿美元。我们预计，Micro Focus收购重组计划将在2024财年末之前完成。参见我们2023财年10-K表年度报告中的第一部分第1A项 “风险因素”。Micro Focus收购对同期可比性有重大影响，下文将对此进行更全面的讨论。
2023年11月28日，该公司达成协议，以22.75亿美元的税前现金、费用和其他调整前将其AMC业务出售给Rocket Software。该交易仍需获得某些监管部门的批准和其他惯例成交条件，预计将于2024财年第四季度完成。我们预计此次剥离不会对我们的2024财年业绩产生重大影响。参见本文第二部分第1A项 “风险因素” 和我们的2023财年10-K表年度报告第一部分第1A项 “风险因素”。
我们将继续密切关注通货膨胀对工资、服务和商品的潜在影响、对任何潜在衰退的担忧、利率上升、金融市场波动、俄罗斯-乌克兰和以色列-哈马斯冲突以及其他地缘政治争端对我们业务的影响。参见本文第二部分第1A项 “风险因素” 和我们的2023财年10-K表年度报告第一部分第1A项 “风险因素”。
关键会计政策和估计
根据美国公认会计原则编制财务报表要求我们做出影响简明合并财务报表中报告的金额的估计、判断和假设。这些估计、判断和假设是在持续的基础上进行评估的。我们的估计基于历史经验和当时我们认为合理的其他各种假设。实际结果可能与这些估计有重大差异。以下列出的政策可能包含我们经营业绩的关键组成部分，这些政策基于复杂的规则，要求我们做出判断和估计，因此，我们认为这些是我们的关键会计政策。其中一些会计政策涉及复杂的情况，需要更高程度的判断力，无论是在应用和解释现有会计文献方面，还是在制定影响我们财务报表的估计值方面。我们认为最有助于充分理解和评估我们报告的财务业绩的关键会计政策包括以下内容：
(i)收入确认，
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(ii)善意，
(iii)获得的无形资产，以及
(iv)所得税。
有关我们所有会计政策的全面讨论，请参阅我们的2023财年10-K表年度报告中包含的合并财务报表附注2 “会计政策和最近的会计声明”。
操作结果
下表详细分析了我们的经营业绩和财务状况。对于下述每个时期，我们按产品类型列报收入、按主要地区划分的收入、按产品类型划分的收入成本、总毛利率、总营业利润率、按产品类型划分的毛利率及其相应占总收入的百分比。
此外，我们还提供所讨论期间的非公认会计准则指标，以向投资者提供更多信息，我们认为这些信息将很有用，因为本演示文稿与我们的管理层评估公司业绩的方式一致。有关基于公认会计准则的指标与非公认会计准则指标的对账，请参阅下文 “非公认会计准则财务指标的使用”。
我们截至2023年12月31日的三个月的经营业绩与截至2022年12月31日的三个月的经营业绩相比受到最近收购Micro Focus的影响。截至2023年12月31日的三个月，我们所有产品类型的总收入与截至2022年12月31日的三个月相比增长了6.374亿美元，这主要是由于收购Micro Focus的收入贡献以及2560万美元外汇汇率变动的有利影响。截至2023年12月31日的三个月，Micro Focus为我们的总收入贡献了6.014亿美元，其中3.695亿美元与客户支持收入有关，1.533亿美元与许可收入有关。
截至2023年12月31日的三个月，总收入成本与截至2022年12月31日的三个月相比增加了1.441亿美元，这主要是由于收购微焦点导致的额外收入成本。在截至2023年12月31日的三个月中，Micro Focus产生了1.554亿美元的收入成本。
与截至2022年12月31日的三个月相比，截至2023年12月31日的三个月，总运营支出增加了4.242亿美元，这主要是由于收购微焦点导致的额外运营支出。在截至2023年12月31日的三个月中，Micro Focus产生了3.576亿美元的运营费用，其中2.541亿美元与研发、销售和营销以及一般和管理费用有关。
我们截至2023年12月31日的六个月的经营业绩与截至2022年12月31日的六个月的经营业绩相比受到最近收购Micro Focus的影响。截至2023年12月31日的六个月中，我们所有产品类型的总收入与截至2022年12月31日的六个月相比增加了12.108亿美元，这主要是由于收购Micro Focus的收入贡献以及4,150万美元的外汇汇率变动的有利影响。在截至2023年12月31日的六个月中，Micro Focus为我们的总收入贡献了11.643亿美元，其中7.394亿美元与客户支持收入有关，2.688亿美元与许可收入有关。
与截至2022年12月31日的六个月相比，截至2023年12月31日的六个月的总收入成本增加了2.927亿美元，这主要是由于收购微焦点导致的额外收入成本。在截至2023年12月31日的六个月中，Micro Focus产生了3.135亿美元的收入成本。
截至2023年12月31日的六个月中，总运营支出与截至2022年12月31日的六个月相比增加了7.824亿美元，这主要是由于收购微焦点导致的额外运营支出。在截至2023年12月31日的六个月中，Micro Focus的运营支出为7.085亿美元，其中5.221亿美元与研发、销售和营销以及一般和管理费用有关。
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运营结果摘要
截至12月31日的三个月截至12月31日的六个月
（以千计）2023改变
增加（减少）		20222023改变
增加（减少）		2022
按产品类型划分的总收入：
云服务和订阅$450,091 $41,417 $408,674 $901,105 $87,780 $813,325 
客户支持695,762 379,254 316,508 1,393,475 759,616 633,859 
执照289,238 181,278 107,960 462,264 291,756 170,508 
专业服务及其他99,777 35,479 64,298 203,453 71,669 131,784 
总收入1,534,868 637,428 897,440 2,960,297 1,210,821 1,749,476 
总收入成本405,748 144,055 261,693 812,759 292,718 520,041 
基于 GAAP 的毛利总额1,129,120 493,373 635,747 2,147,538 918,103 1,229,435 
基于 GAAP 的总毛利率百分比73.6 %70.8 %72.5 %70.3 %
基于 GAAP 的运营支出总额875,253 424,169 451,084 1,680,779 782,360 898,419 
基于公认会计原则的运营收入总额$253,867 $69,204 $184,663 $466,759 $135,743 $331,016 
按产品类型划分的收入百分比：
云服务和订阅29.3 %45.5 %30.4 %46.5 %
客户支持45.3 %35.3 %47.1 %36.2 %
执照18.8 %12.0 %15.6 %9.7 %
专业服务及其他6.6 %7.2 %6.9 %7.6 %
按产品类型划分的总收入成本：
云服务和订阅$180,148 $45,834 $134,314 $351,560 $85,447 $266,113 
客户支持73,374 44,785 28,589 148,388 92,445 55,943 
执照5,983 2,120 3,863 9,822 3,201 6,621 
专业服务及其他75,459 21,395 54,064 155,381 47,517 107,864 
收购的基于技术的无形资产的摊销70,784 29,921 40,863 147,608 64,108 83,500 
总收入成本$405,748 $144,055 $261,693 $812,759 $292,718 $520,041 
按产品类型划分的基于 GAAP 的毛利率百分比：
云服务和订阅60.0 %67.1 %61.0 %67.3 %
客户支持89.5 %91.0 %89.4 %91.2 %
执照97.9 %96.4 %97.9 %96.1 %
专业服务及其他24.4 %15.9 %23.6 %18.2 %
按地域划分的总收入： (1)
美洲 (2)
$884,287 $300,685 $583,602 $1,729,514 $588,124 $1,141,390 
EMEA (3)
504,885 269,580 235,305 950,325 486,667 463,658 
亚太地区 (4)
145,696 67,163 78,533 280,458 136,030 144,428 
总收入$1,534,868 $637,428 $897,440 $2,960,297 $1,210,821 $1,749,476 
按地域划分的收入百分比：
美洲 (2)
57.6 %65.0 %58.4 %65.2 %
EMEA (3)
32.9 %26.2 %32.1 %26.5 %
亚太地区 (4)
9.5 %8.8 %9.5 %8.3 %
其他指标：
基于 GAAP 的毛利率73.6 %70.8 %72.5 %70.3 %
基于非公认会计准则的毛利率 (5)
78.6 %76.0 %78.0 %75.6 %
净收益（亏损），归因于 OpenText$37,675 $258,486 $118,576 $141,557 
按公认会计原则计算的每股收益（亏损），摊薄$0.14 $0.96 $0.44 $0.52 
非公认会计准则的每股收益，摊薄 (5)
$1.24 $0.89 $2.25 $1.66 
调整后 EBITDA (5)
$566,270 $340,921 $1,061,113 $644,968 
______________________
(1)按地域划分的总收入是根据我们的直接终端客户的位置确定的。
(2)美洲由北美洲、中美洲和南美洲的国家组成。
(3)EMEA 主要由欧洲、中东和非洲的国家组成。
(4)亚太地区主要由日本、澳大利亚、中国、韩国、菲律宾、新加坡、印度和新西兰组成。
(5)有关基于公认会计准则的指标与基于非公认会计准则的指标的定义和对账，请参阅 “非公认会计准则财务指标的使用”（稍后将在本MD&A中讨论）。
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目录
按产品类型划分的收入、收入成本和毛利率
1) 云服务和订阅：
云服务和订阅收入来自托管安排，在软件许可方面，最终用户不拥有软件，也来自向我们的客户完全外包的端到端的企业对企业集成解决方案（统称为云安排）。软件应用程序位于我们的硬件或第三方的硬件上，客户可根据需要通过确定的线路访问和使用该软件。我们的云安排可以大致分为平台即服务 (PaaS)、SaaS、云订阅和托管服务。在截至2023年12月31日的季度中，我们的云续订率（不包括Carbonite、Zix和Micro Focus的影响）从截至2022年12月31日的季度的94％降至93％。
云服务成本和订阅收入主要包括第三方网络使用费、内部数据硬件中心的维护、与技术支持人员相关的成本和一些第三方特许权使用费成本。
截至12月31日的三个月截至12月31日的六个月
（以千计）2023改变
增加（减少）		20222023改变
增加（减少）		2022
云服务和订阅：
美洲$334,331 $17,725 $316,606 $669,376 $44,423 $624,953 
EMEA87,535 20,177 67,358 173,918 35,058 138,860 
亚太地区28,225 3,515 24,710 57,811 8,299 49,512 
云服务和订阅总收入450,091 41,417 408,674 901,105 87,780 813,325 
云服务成本和订阅收入180,148 45,834 134,314 351,560 85,447 266,113 
基于 GAAP 的云服务和订阅毛利$269,943 $(4,417)$274,360 $549,545 $2,333 $547,212 
基于 GAAP 的云服务和订阅毛利率百分比60.0 %67.1 %61.0 %67.3 %
按地理位置划分的云服务和订阅收入百分比：
美洲74.3 %77.5 %74.3 %76.8 %
EMEA19.4 %16.5 %19.3 %17.1 %
亚太地区6.3 %6.0 %6.4 %6.1 %
截至2023年12月31日的三个月，与截至2022年12月31日的三个月相比
在截至2023年12月31日的三个月中，云服务和订阅收入与上一财年同期相比增长了4,140万美元，增长了10.1％；考虑到400万美元外汇汇率变动的有利影响，增长了9.2％。这一增长主要是由同期收购Micro Focus带来的云服务和订阅收入的增加所推动的。从地域上看，总体变化归因于欧洲、中东和非洲地区增加了2,020万美元，美洲增加了1770万美元，亚太地区增加了350万美元。
在2024财年第二季度完成了48份价值超过100万美元的云服务合同，而2023财年第二季度有23份合同。
在截至2023年12月31日的三个月中，与上一财年同期相比，云服务成本和订阅收入增加了4580万美元。这是由于第三方网络使用费增加了3,230万美元，劳动力相关成本增加了1,330万美元，部分原因是云服务的增量和收购Micro Focus的收入订阅成本。总体而言，云服务和订阅收入的毛利率百分比从67％降至60％。
截至2023年12月31日的六个月与截至2022年12月31日的六个月相比
在截至2023年12月31日的六个月中，云服务和订阅收入与上一财年同期相比增长了8,780万美元，增长了10.8％；考虑到640万美元外汇汇率变动的有利影响，增长了10.0％。这一增长主要是由同期收购Micro Focus带来的云服务和订阅收入的增加所推动的。从地域上看，总体变化归因于美洲增加了4,440万美元，欧洲、中东和非洲增加了3510万美元，亚太地区增加了830万美元。
在2024财年的前六个月中，有69份超过100万美元的云服务合同到期，而2023财年前六个月的合同为41份。
51
目录
在截至2023年12月31日的六个月中，与上一财年同期相比，云服务成本和订阅收入增加了8,540万美元。这是由于第三方网络使用费增加了4,490万美元，劳动力相关成本增加了4,040万美元，部分原因是云服务的增量和收购Micro Focus收入的订阅成本。总体而言，云服务和订阅收入的毛利率百分比从67％降至61％。
2) 客户支持：
客户支持收入包括来自我们的客户支持和维护协议的收入。这些协议允许我们的客户获得我们软件产品新版本的技术支持、增强和升级（如果有）。客户支持收入来自与当年软件产品销售相关的支持和维护，以及对前一时期销售的软件许可证的现有维护协议的续订。因此，客户支持收入的变化并不总是与不同时期的许可证收入变化直接相关。支持和维护协议的条款通常为十二个月，并且可以续订，通常按年续订，由客户选择。我们的管理层每季度审查我们的客户支持续订率，并将这些费率用作监控客户服务绩效的方法。在截至2023年12月31日的季度中，我们的客户支持续订率与截至2022年12月31日的季度相比稳定在95％，其中不包括Carbonite、Zix和Micro Focus的影响。
客户支持收入成本主要由技术支持人员和相关成本以及第三方特许权使用费成本组成。
截至12月31日的三个月截至12月31日的六个月
（以千计）2023改变
增加（减少）		20222023改变
增加（减少）		2022
客户支持收入：

美洲$375,755 $189,640 $186,115 $761,615 $392,028 $369,587 
EMEA251,866 147,122 104,744 499,241 286,608 212,633 
亚太地区68,141 42,492 25,649 132,619 80,980 51,639 
客户支持总收入695,762 379,254 316,508 1,393,475 759,616 633,859 
客户支持成本收入73,374 44,785 28,589 148,388 92,445 55,943 
基于 GAAP 的客户支持毛利$622,388 $334,469 $287,919 $1,245,087 $667,171 $577,916 
基于 GAAP 的客户支持毛利率百分比89.5 %91.0 %89.4 %91.2 %
按地理位置划分的客户支持收入百分比：
美洲54.0 %58.8 %54.7 %58.3 %
EMEA36.2 %33.1 %35.8 %33.5 %
亚太地区9.8 %8.1 %9.5 %8.2 %
截至2023年12月31日的三个月，与截至2022年12月31日的三个月相比
在截至2023年12月31日的三个月中，与上一财年同期相比，客户支持收入增加了3.793亿美元，增长了119.8％；考虑到1,350万美元外汇汇率变动的有利影响，增长了115.6％。这一增长主要是由同期收购Micro Focus带来的增量客户支持收入推动的。从地域上看，总体变化归因于美洲增加了1.896亿美元，欧洲、中东和非洲增加了1.471亿美元，亚太地区增加了4,250万美元。
在截至2023年12月31日的三个月中，客户支持成本收入与上一财年同期相比增加了4,480万美元。这主要是由于同期收购Micro Focus带来的收入增加的客户支持成本，劳动力相关成本增加了4,260万美元。总体而言，客户支持收入的毛利率百分比从91％降至89％。
截至2023年12月31日的六个月与截至2022年12月31日的六个月相比
在截至2023年12月31日的六个月中，与上一财年同期相比，客户支持收入增加了7.596亿美元，增长了119.8％；考虑到2,270万美元的外汇汇率变动的有利影响，增长了116.3％。这一增长主要是由同期收购Micro Focus带来的增量客户支持收入推动的。从地域上看，总体变化归因于美洲增加了3.92亿美元，欧洲、中东和非洲地区增加了2.866亿美元，亚太地区增加了8,100万美元。
在截至2023年12月31日的六个月中，客户支持成本收入与上一财年同期相比增加了9,240万美元。这主要是由于与劳动力相关的费用增加了88.5美元
52
目录
百万美元，这要归因于对比期内收购Micro Focus的收入增加的客户支持成本。总体而言，客户支持收入的毛利率百分比从91％降至89％。
3) 许可证：
我们的许可收入可以大致分为永久许可、短期许可和订阅许可。我们的许可证收入受总体经济和行业状况的强劲影响、我们软件产品的竞争力以及我们的收购的影响。许可收入的成本主要包括应付给第三方的特许权使用费。
截至12月31日的三个月截至12月31日的六个月
（以千计）2023改变
增加（减少）		20222023改变
增加（减少）		2022
许可证收入：
美洲$134,804 $84,886 $49,918 $217,360 $135,846 $81,514 
EMEA117,389 79,298 38,091 180,030 117,845 62,185 
亚太地区37,045 17,094 19,951 64,874 38,065 26,809 
许可证总收入289,238 181,278 107,960 462,264 291,756 170,508 
许可证收入成本5,983 2,120 3,863 9,822 3,201 6,621 
基于 GAAP 的许可证毛利润$283,255 $179,158 $104,097 $452,442 $288,555 $163,887 
基于 GAAP 的许可证毛利率百分比97.9 %96.4 %97.9 %96.1 %
按地理位置划分的许可证收入百分比：
美洲46.6 %46.2 %47.0 %47.8 %
EMEA40.6 %35.3 %38.9 %36.5 %
亚太地区12.8 %18.5 %14.1 %15.7 %
截至2023年12月31日的三个月，与截至2022年12月31日的三个月相比
在截至2023年12月31日的三个月中，许可证收入与上一财年同期相比增长了1.813亿美元，增长了167.9％；考虑到570万美元外汇汇率变动的有利影响，增长了162.7％。这一增长主要是由比较期内收购Micro Focus的许可证收入的增加以及与授予某些知识产权相关的许可收入推动的。从地域上看，总体变化归因于美洲增加了8,490万美元，欧洲、中东和非洲增加了7,930万美元，亚太地区增加了1710万美元。
在2024财年第二季度，我们完成了83份价值超过50万美元的许可合同，其中35份合同超过100万美元，贡献了1.477亿美元的许可收入。相比之下，2023财年第二季度共有38份超过50万美元的许可合同，其中15份合同超过100万美元，贡献了4,300万美元的许可收入。
在截至2023年12月31日的三个月中，许可证收入成本与上一财年同期相比增加了210万美元，这是由于第三方技术成本的增加，主要是由同期收购Micro Focus的许可证收入增量成本推动的。总体而言，许可证收入的毛利率百分比从96％增加到98％。
截至2023年12月31日的六个月与截至2022年12月31日的六个月相比
在截至2023年12月31日的六个月中，许可证收入与上一财年同期相比增长了2.918亿美元，增长了171.1％；考虑到800万美元外汇汇率变动的有利影响，增长了166.4％。这一增长主要是由比较期内收购Micro Focus的许可证收入的增加以及与授予某些知识产权相关的许可收入推动的。从地域上看，总体变化归因于美洲增加了1.358亿美元，欧洲、中东和非洲增加了1.178亿美元，亚太地区增加了3,810万美元。
在2024财年的前六个月中，我们完成了134份价值超过50万美元的许可合同，其中56份合同金额超过100万美元，贡献了2.116亿美元的许可收入。相比之下，在2023财年的前六个月中，有60份超过50万美元的许可合同，其中24份合同超过100万美元，贡献了6,560万美元的许可收入。
由于第三方技术成本降低，截至2023年12月31日的六个月中，许可证收入成本与上一财年同期相比增加了320万美元。总体而言，许可证收入的毛利率百分比从96％增加到98％。
53
目录
4) 专业服务及其他：
专业服务和其他收入包括咨询合同和提供实施、培训和整合服务（专业服务）的合同的收入。其他收入包括硬件收入，这些收入被列入 “专业服务及其他” 类别，因为它们对我们的服务收入相对不重要。专业服务通常在购买新的软件许可证后执行。专业服务和其他收入可能因项目类型以及我们的合作伙伴网络承担的实施而异。
专业服务成本和其他收入主要包括为我们的各种软件产品提供集成、配置和培训的成本。这些费用中最重要的组成部分是与人事相关的费用、差旅费用和第三方分包。
截至12月31日的三个月截至12月31日的六个月
（以千计）2023改变
增加（减少）		20222023改变
增加（减少）		2022
专业服务和其他收入：
美洲$39,397 $8,434 $30,963 $81,163 $15,827 $65,336 
EMEA48,095 22,983 25,112 97,136 47,156 49,980 
亚太地区12,285 4,062 8,223 25,154 8,686 16,468 
专业服务和其他收入总额99,777 35,479 64,298 203,453 71,669 131,784 
专业服务成本和其他收入75,459 21,395 54,064 155,381 47,517 107,864 
基于公认会计原则的专业服务和其他毛利$24,318 $14,084 $10,234 $48,072 $24,152 $23,920 
基于公认会计原则的专业服务和其他毛利率百分比24.4 %15.9 %23.6 %18.2 %
按地域划分的专业服务和其他收入百分比：
美洲39.5 %48.2 %39.9 %49.6 %
EMEA48.2 %39.1 %47.7 %37.9 %
亚太地区12.3 %12.7 %12.4 %12.5 %
截至2023年12月31日的三个月，与截至2022年12月31日的三个月相比
在截至2023年12月31日的三个月中，专业服务和其他收入与上一财年同期相比增长了3550万美元，增长了55.2％；考虑到250万美元外汇汇率变动的有利影响，增长了51.3％。这一增长主要是由同期收购Micro Focus带来的专业服务和其他收入的增加所推动的。从地域上看，总体变化归因于欧洲、中东和非洲地区增加了2300万美元，美洲增加了840万美元，亚太地区增加了410万美元。
在截至2023年12月31日的三个月中，与上一财年同期相比，专业服务成本和其他收入增加了2140万美元。这是由于与劳动力相关的成本增加了2,210万美元，这主要是由同期收购Micro Focus带来的专业服务和其他收入成本的增加，但被其他杂项成本的减少70万美元所抵消。总体而言，专业服务和其他收入的毛利率百分比从上一财年同期的16％增加到24％。
截至2023年12月31日的六个月与截至2022年12月31日的六个月相比
在截至2023年12月31日的六个月中，专业服务和其他收入与上一财年同期相比增长了7,170万美元，增长了54.4％；考虑到440万美元外汇汇率变动的有利影响，增长了51.1％。这一增长主要是由同期收购Micro Focus带来的专业服务和其他收入的增加所推动的。从地域上看，总体变化归因于美洲增加了1,580万美元，亚太地区增加了870万美元，欧洲、中东和非洲地区增加了4,720万美元。
在截至2023年12月31日的六个月中，专业服务成本和其他收入与上一财年同期相比增加了4,750万美元。这是由于与劳动力相关的成本增加了4,910万美元，这主要是由同期收购Micro Focus带来的专业服务和其他收入成本的增加，但被其他杂项费用减少的160万美元所抵消。总体而言，专业服务和其他收入的毛利率百分比从上一财年同期的18％增加到24％。
54
目录
收购的基于技术的无形资产的摊销
截至12月31日的三个月截至12月31日的六个月
（以千计）2023改变
增加（减少）		20222023改变
增加（减少）		2022
收购的基于技术的无形资产的摊销 $70,784 $29,921 $40,863 $147,608 $64,108 $83,500 
在截至2023年12月31日的三个月中，收购的基于技术的无形资产的摊销与上一财年同期相比增加了2990万美元。这主要是由于从Micro Focus收购中新收购的基于技术的无形资产的摊销，但前几次收购产生的无形资产已全部摊销，部分抵消了摊销。
在截至2023年12月31日的六个月中，收购的基于技术的无形资产的摊销与上一财年同期相比增加了6,410万美元。这主要是由于从Micro Focus收购中新收购的基于客户的无形资产的摊销，但前几次收购产生的无形资产已全部摊销，部分抵消了摊销。
运营费用
截至12月31日的三个月截至12月31日的六个月
（以千计）2023改变
增加（减少）		20222023改变
增加（减少）		2022
研究和开发$220,220 $110,520 $109,700 $454,657 $234,759 $219,898 
销售和营销280,263 103,092 177,171 552,064 207,723 344,341 
一般和行政173,264 95,661 77,603 304,475 148,798 155,677 
折旧33,415 10,557 22,858 67,506 21,474 46,032 
收购的基于客户的无形资产的摊销113,925 60,479 53,446 234,117 126,233 107,884 
特别费用（回收款）54,166 43,860 10,306 67,960 43,373 24,587 
运营费用总额$875,253 $424,169 $451,084 $1,680,779 $782,360 $898,419 
占总收入的百分比：
研究和开发14.3 %12.2 %15.4 %12.6 %
销售和营销18.3 %19.7 %18.6 %19.7 %
一般和行政11.3 %8.6 %10.3 %8.9 %
折旧2.2 %2.5 %2.3 %2.6 %
收购的基于客户的无形资产的摊销7.4 %6.0 %7.9 %6.2 %
特别费用（回收款）3.5 %1.1 %2.3 %1.4 %
研究和开发费用 主要包括与工资和工资相关的福利支出、合同研发费用和设施成本。研发可以促进有机增长，提高产品的稳定性和功能性，因此，我们投入了大量精力来更新和升级我们的产品供应。主要驱动因素通常是软件升级和开发。
之间切换
三个月已结束
2023年12月31日和2022年12月31日
之间切换
六个月已结束
2023年12月31日和2022年12月31日
 （以千计）
增加（减少）增加（减少）
与工资和工资相关的福利$74,057 $159,478 
合同劳动和咨询5,096 10,848 
基于股份的薪酬4,941 9,822 
旅行和沟通1,487 1,708 
设施22,210 47,439 
其他杂项2,729 5,464 
研发费用变动总额$110,520 $234,759 
在截至2023年12月31日的三个月中，研发费用与上一财年同期相比增加了1.105亿美元，这主要是由于收购了Micro Focus。工资和工资相关福利包括工资, 福利和可变短期激励措施, 增加了7,410万美元, 设施-
55
目录
相关支出增加了2,220万美元，合同劳动和咨询增加了510万美元，基于股份的薪酬支出增加了490万美元。总体而言，我们的研发费用占总收入的百分比与上一财年同期的12％相比增加到14％。
在截至2023年12月31日的六个月中，研发费用与上一财年同期相比增加了2.348亿美元，部分原因是收购了Micro Focus。工资和工资相关福利，包括工资、福利和可变短期激励措施，增加了1.595亿美元，设施相关支出增加了4,740万美元，合同劳动和咨询增加了1,080万美元，基于股份的薪酬支出增加了980万美元。总体而言，我们的研发费用占总收入的百分比与上一财年同期的13％相比增加到15％。
我们的研发劳动力资源增加了3,787名员工，从2022年12月31日的4,275名员工增加到2023年12月31日的8,062名员工。
销售和营销费用 主要包括人事开支和与广告、营销活动和展会相关的费用。
之间切换
三个月已结束
2023年12月31日和2022年12月31日
之间切换
六个月已结束
2023年12月31日和2022年12月31日
（以千计）增加（减少）增加（减少）
与工资和工资相关的福利$71,837 $143,387 
佣金9,997 16,113 
合同劳动和咨询4,211 8,609 
基于股份的薪酬3,790 8,738 
旅行和沟通3,729 7,105 
营销费用1,715 6,904 
设施6,998 16,608 
信用损失费用（恢复）1,984 119 
其他杂项(1,169)140 
销售和营销费用变动总额$103,092 $207,723 
在截至2023年12月31日的三个月中，销售和营销费用与上一财年同期相比增加了1.031亿美元，这主要是由于收购了Micro Focus。包括工资、福利和可变短期激励措施在内的工资和薪资相关福利增加了7180万美元，佣金增加了1,000万美元，设施相关支出增加了700万美元，合同劳动和咨询费用增加了420万美元，基于股份的薪酬支出增加了380万美元，差旅和通信费用增加了370万美元。总体而言，我们的销售和营销费用占总收入的百分比下降至18％，而上一财年同期为20％。
在截至2023年12月31日的六个月中，销售和营销费用与上一财年同期相比增加了2.077亿美元，这主要是由于收购了Micro Focus。包括工资、福利和可变短期激励措施在内的工资和薪资相关福利增加了1.434亿美元，设施相关支出增加了1,660万美元，佣金增加了1,610万美元，基于股份的薪酬支出增加了870万美元，合同劳动和咨询费用增加了860万美元，差旅和通信费用增加了710万美元，营销费用增加了690万美元。总体而言，我们的销售和营销费用占总收入的百分比从上一财年同期的20％下降到19％。
我们的销售和营销劳动力资源增加了1,858名员工，从2022年12月31日的2653名员工增加到2023年12月31日的4511名员工。
56
目录
一般和管理费用 主要包括与工资和工资相关的福利支出、相关管理费用、审计费、其他专业费用、合同劳务和咨询费用以及上市公司成本。
之间切换
三个月已结束
2023年12月31日和2022年12月31日
之间切换
六个月已结束
2023年12月31日和2022年12月31日
（以千计）增加（减少）增加（减少）
与工资和工资相关的福利$31,152 $62,333 
合同劳动和咨询7,236 14,859 
基于股份的薪酬1,394 3,647 
旅行和沟通2,484 6,855 
设施2,312 4,342 
其他杂项51,083 56,762 
一般和管理费用变动总额$95,661 $148,798 
在截至2023年12月31日的三个月中，与上一财年同期相比，一般和管理费用增加了9,570万美元，这主要是由于收购了Micro Focus和其他杂项费用。其他杂项费用，包括法律、审计和税务相关费用等专业费用，增加了5,110万美元，这主要是由与知识产权相关的成本推动的，包括授予某些知识产权和解决某些历史知识产权相关事项。包括工资、福利和可变短期激励措施在内的工资和工资相关福利增加了3,120万美元，合同劳动和咨询费用增加了720万美元，差旅和通信费用增加了250万美元，设施相关支出增加了230万美元。总体而言，一般和管理费用占总收入的百分比从上一财年同期的9％增加到11％。
在截至2023年12月31日的六个月中，与上一财年同期相比，一般和管理费用增加了1.488亿美元，这主要是由于收购了Micro Focus和其他杂项费用。包括工资、福利和可变短期激励措施在内的工资和薪资相关福利增加了6,230万美元；其他杂项费用，包括法律、审计和税务相关费用等专业费用，增加了5,680万美元，这主要是由知识产权相关成本推动的，包括授予某些知识产权和解决某些历史知识产权相关事项，合同劳动和咨询费用增加了1,490万美元，差旅和通信费用增加了690万美元百万，与设施有关支出增加了430万美元，基于股份的薪酬支出增加了360万美元。总体而言，一般和管理费用占总收入的百分比从上一财年同期的9％增加到10％。
我们的一般和行政劳动力资源增加了1,562名员工，从2022年12月31日的1,866名员工增加到2023年12月31日的3,428名员工，这主要是由于收购了Micro Focus。
折旧费用：
截至12月31日的三个月截至12月31日的六个月
（以千计）2023改变
增加（减少）		20222023改变
增加（减少）		2022
折旧$33,415 $10,557 $22,858 $67,506 $21,474 $46,032 
在截至2023年12月31日的三个月和六个月中，折旧费用与上一财年同期相比分别增加了1,060万美元和2150万美元，这主要是由于收购了Micro Focus。
截至2023年12月31日的三个月和六个月中，折旧费用占总收入的百分比下降了2％，而上一财年同期为3％。
收购的基于客户的无形资产的摊销 资产：
截至12月31日的三个月截至12月31日的六个月
（以千计）2023改变
增加（减少）		20222023改变
增加（减少）		2022
收购的基于客户的无形资产的摊销$113,925 $60,479 $53,446 $234,117 $126,233 $107,884 
在截至2023年12月31日的三个月中，收购的基于客户的无形资产的摊销与上一财年同期相比增加了6,050万美元。这主要与上一财年通过收购Micro Focus新收购的基于客户的无形资产的摊销有关。
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目录
在截至2023年12月31日的六个月中，收购的基于客户的无形资产的摊销与上一财年同期相比增加了1.262亿美元。这主要与上一财年通过收购Micro Focus新收购的基于客户的无形资产的摊销有关。
特别费用（追回费用）：
特别费用（回收费用）通常涉及我们预计支付的与重组计划、收购相关成本和其他类似费用和回收相关的金额。通常，我们在将收购的实体与现有的OpenText业务整合的背景下实施此类计划，最近是为了响应我们的重返办公计划。与此类重组计划相关的行动通常在一年内完成。在某些有限的情况下，如果不需要实施计划中的活动，或者支付的费用低于预期，我们会将最初记录的支出的回收额记为特别费用（回收款）。
截至12月31日的三个月截至12月31日的六个月
（以千计）2023改变
增加（减少）		20222023改变
增加（减少）		2022
特别费用（回收款）$54,166 $43,860 $10,306 $67,960 $43,373 $24,587 
在截至2023年12月31日的三个月中，与上一财年同期相比，特别费用（回收额）增加了4,390万美元。与收购Micro Focus相关的重组成本增加了4,480万美元，与拟议剥离AMC业务相关的剥离成本增加了540万美元，被收购相关成本与上一财年同期相比减少了600万美元所抵消。
在截至2023年12月31日的六个月中，与上一财年同期相比，特别费用（回收额）增加了4,340万美元。与收购Micro Focus相关的重组成本增加了5,160万美元，与拟议剥离AMC业务相关的剥离成本增加了700万美元，其他杂项费用增加了160万美元，被收购相关成本与上一财年同期相比减少了950万美元所抵消。
有关特别费用（回收额）的更多详情，请参阅我们的简明合并财务报表附注18 “特别费用（回收额）”。
58
目录
其他收入（支出），净额
净额其他收入（支出）的组成部分如下：
截至12月31日的三个月截至12月31日的六个月
（以千计）2023改变
增加（减少）		20222023改变
增加（减少）		2022
外汇收益（损失）$(19,624)$(19,684)$60 $(8,190)$(6,889)$(1,301)
衍生品的未实现收益（亏损）
未指定为对冲 (1)
(38,117)(209,724)171,607 (20,222)(10,368)(9,854)
OpenText 在股权投资者的净收益（亏损）中所占份额 (2)
(8,482)(8,193)(289)(18,178)(11,355)(6,823)
债务清偿损失 (3)
— 8,131 (8,131)— 8,131 (8,131)
其他杂项收入（支出）
(2,561)(2,663)102 (2,024)(2,251)227 
其他收入（支出）总额，净额
$(68,784)$(232,133)$163,349 $(48,614)$(22,732)$(25,882)
__________________________
(1)代表与Micro Focus收购融资相关的未指定为套期保值的衍生品的未实现收益（亏损）（更多详情请参阅我们的简明合并财务报表附注17 “衍生工具和套期保值活动”）。
(2)代表我们在股票投资者的净收益（亏损）中所占的份额，该份额近似于公允价值，并会根据市场趋势和业务状况以及我们在我们作为有限合伙人的某些投资基金中的权益而波动。我们在这些被投资者的权益从4％到20％以下不等，这些投资使用权益法进行核算（更多详情请参阅我们的简明合并财务报表附注9 “预付费用和其他资产”）。
(3)2022年12月1日，我们修订了收购定期贷款和过渡贷款，将过渡贷款下的承诺重新分配给收购定期贷款，并终止了过渡贷款下的所有剩余承诺，这导致与未摊销的债务发行成本相关的810万美元债务清偿损失（更多细节见我们的简明合并财务报表附注11 “长期债务”）。
利息和其他相关费用，净额
净利息和其他相关支出主要由我们的债务安排的已支付和应计利息组成，由我们的现金和现金等价物赚取的利息收入所抵消。
截至12月31日的三个月截至12月31日的六个月
（以千计）2023改变
增加（减少）		20222023改变
增加（减少）		2022
与未偿债务总额相关的利息支出 (1)
$141,361 $88,944 $52,417 $288,368 $192,783 $95,585 
利息收入(9,772)6,322 (16,094)(21,477)48 (21,525)
其他杂项开支7,703 5,311 2,392 14,165 9,128 5,037 
利息和其他相关费用总额，净额$139,292 $100,577 $38,715 $281,056 $201,959 $79,097 
__________________________
(1) 欲了解更多详情，请参阅我们的简明合并财务报表附注11 “长期债务”。
所得税准备金
我们在多个税收管辖区开展业务，并面临各种外国税率。
截至12月31日的三个月截至12月31日的六个月
（以千计）2023改变
增加（减少）		20222023改变
增加（减少）		2022
（收回）所得税准备金$8,054 $(42,720)$50,774 $18,406 $(65,993)$84,399 
公司截至2023年12月31日的三个月的有效税率提高至17.6％，而截至2022年12月31日的三个月的准备金为16.4％。该公司截至2023年12月31日的三个月的有效税率与加拿大26.5％的法定税率不同，这主要是由于与外国税收抵免、研发抵免相关的税收优惠，但部分被美国税基侵蚀和反滥用税（BEAT）所抵消。截至2022年12月31日的三个月，该公司的有效税率与加拿大的法定税率不同，这主要是由于与内部重组的利益相关的税收优惠被永久项目和不确定的税收状况部分抵消。
公司截至2023年12月31日的六个月的有效税率降至13.4％，而截至2022年12月31日的六个月的准备金为37.3％。该公司截至2023年12月31日的六个月的有效税率与加拿大26.5％的法定税率不同，这主要是由于与外国税收抵免和研发抵免相关的税收优惠，但部分被美国的BEAT抵消。公司的有效税率
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目录
截至2022年12月31日的六个月与加拿大的法定税率不同，这主要是由于永久项目和不确定的税收状况，部分被研发抵免所抵消。
《2022年通货膨胀降低法》（《通货膨胀削减法》）和《为生产半导体创造有用的激励措施》（CHIPS）于2022年8月签署成为法律。《减少通货膨胀法》引入了新的条款，包括对某些连续三个纳税年度中平均调整后财务报表收入至少为10亿美元的大型公司征收15％的公司替代最低税。企业最低税将在2024财年生效。我们目前正在评估新法律对我们未来财务业绩的适用性和潜在影响。
有关某些潜在税收突发事件的信息，包括加拿大税务局的事项，请参阅我们的简明合并财务报表附注14 “担保和意外开支” 和附注15 “所得税”。另请参阅我们2023财年10-K表年度报告中的第一部分第1A项 “风险因素”。
60
目录
非公认会计准则财务指标的使用
除了根据美国公认会计原则报告财务业绩外，公司还提供某些不符合美国公认会计原则（非公认会计准则）的财务指标。这些非公认会计准则财务指标存在某些局限性，因为它们没有标准化的含义，因此公司的定义可能与其他公司和/或分析师使用的类似非公认会计准则财务指标不同，并且可能因时期而异。因此，将公司的财务业绩与其他公司的财务业绩进行比较可能更加困难。但是，公司管理层通过在与美国公认会计准则财务指标的对账和简明合并财务报表中对这些非公认会计准则财务指标计算中排除的项目的相关披露来弥补这些限制，在评估公司的业绩时应考虑所有这些因素。
公司使用这些非公认会计准则财务指标来补充其根据美国公认会计原则列报的简明合并财务报表中提供的信息。非公认会计准则财务指标的列报并不意味着取代根据美国公认会计原则提出的财务指标，而应与此类美国公认会计原则指标结合起来进行评估，并作为这些指标的补充。OpenText强烈鼓励投资者全面审查其财务信息，不要依赖单一的财务指标。因此，公司认为，尽管存在这些限制，但应使用下文定义的某些非公认会计准则指标来补充美国公认会计准则指标的披露。
归属于OpenText的非公认会计准则净收益和基于非公认会计准则的每股收益均按摊薄后的基于GAAP的净收益或收益（亏损）计算，不包括收购的无形资产、其他收入（支出）、基于股份的薪酬和特别费用（回收额）的摊销影响，均扣除税收和与本期收入无关的任何税收优惠/支出项目，因为在下表中进一步描述。非公认会计准则毛利是基于公认会计原则的毛利与收购的基于技术的无形资产摊销和销售成本范围内基于股份的薪酬的算术总和。基于非公认会计准则的毛利润率按非公认会计准则的毛利润计算，以占总收入的百分比表示。基于非公认会计准则的运营收入按基于公认会计原则的运营收入计算，不包括收购的无形资产的摊销、特别费用（回收）和基于股份的薪酬支出。
调整后的扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益（调整后的息税折旧摊销前利润）始终按基于GAAP的净收益计算，归属于OpenText，不包括利息收入（支出）、所得税准备金（收回）、收购的无形资产的折旧和摊销、其他收入（支出）、基于股份的薪酬和特别费用（回收）。
公司管理层认为，上述定义的非公认会计准则财务指标的列报为投资者提供了有用的信息，因为它们在某些非运营费用影响之前描绘了公司的财务业绩。为此，使用 “非运营费用” 一词被定义为不影响公司管理层持续做出的运营决策的费用。根据公司管理层评估公司业务绩效的方式，这些项目不包括在内，以供公司内部报告使用，并且不排除在可能根据美国公认会计原则使用的意义上。
该公司不以可预测的周期收购企业，因此认为，非公认会计准则指标的列报将为财务报表的读者提供更一致的跨会计期比较依据，在某些情况下，非公认会计准则指标会根据无形资产摊销的影响以及主要与收购相关的税收影响进行调整，这将为财务报表的读者提供更一致的跨会计期比较依据，也更有助于帮助读者了解公司的经营业绩和潜在的运营趋势。此外，该公司在过去几年中进行了各种重组活动，这主要是由于收购以及最近为回应我们的复工计划，这些收购导致了与裁员、合并租赁设施和相关成本相关的成本，所有这些都记录在公司简明合并收益表的 “特别费用（回收额）” 标题下。每项重组活动都是基于一组独特的业务目标或情况的离散事件，每项重组活动的运营实施、业务影响和范围各不相同，每个重组计划的规模可能因时期而有很大差异。因此，公司认为，排除这些特别费用（回收款）也将更好地帮助财务报表的读者理解和比较公司的经营业绩和潜在的运营趋势。
总而言之，公司认为，提供补充性非公认会计准则指标使投资者能够使用与管理层相同的评估指标来评估公司核心业务的运营和财务业绩，因此，可以有益地表明OpenText的业绩或未来运营的预期业绩，也有助于对经营业绩进行同期比较（尽管先前的业绩不一定代表未来的业绩）。因此，公司认为，除了美国公认会计准则指标外，提供补充性非公认会计准则财务指标，将某些项目排除在财务业绩列报之外，是适当和合理的。
61
目录
下表提供了以下期间基于美国公认会计准则的财务指标与基于非公认会计准则的财务指标的未经审计的对账情况。Micro Focus 采集显著影响了同期的可比性。
将选定的基于公认会计原则的指标与基于非公认会计准则的指标进行对账
截至2023年12月31日的三个月
（以千计，每股数据除外）
截至 2023 年 12 月 31 日的三个月
基于公认会计原则的衡量标准基于公认会计原则的衡量标准
占总收入的百分比		调整注意基于非公认会计准则的衡量标准基于非公认会计准则的衡量标准
占总收入的百分比
收入成本
云服务和订阅$180,148 $(3,609)(1)$176,539 
客户支持73,374 (1,128)(1)72,246 
专业服务及其他75,459 (1,756)(1)73,703 
收购的基于技术的无形资产的摊销70,784 (70,784)(2)— 
基于公认会计准则的毛利润和毛利率 (%) /基于非公认会计准则的毛利和毛利率 (%)1,129,120 73.6%77,277 (3)1,206,397 78.6%
运营费用
研究和开发220,220 (12,767)(1)207,453 
销售和营销280,263 (13,227)(1)267,036 
一般和行政173,264 (7,688)(1)165,576 
收购的基于客户的无形资产的摊销113,925 (113,925)(2)— 
特别费用（回收款）54,166 (54,166)(4)— 
基于公认会计原则的运营收入/基于非公认会计准则的运营收入
253,867 279,050 (5)532,917 
其他收入（支出），净额(68,784)68,784 (6)— 
所得税准备金
8,054 47,054 (7)55,108 
基于公认会计准则的净收益/基于非公认会计准则的净收益，归因于 OpenText
37,675 300,780 (8)338,455 
基于公认会计原则的每股收益/非公认会计准则摊薄后的每股收益，归属于OpenText$0.14 $1.10 (8)$1.24 
______________________
(1)调整涉及将基于股份的薪酬支出排除在我们基于非公认会计准则的运营费用中，因为该支出不包括在我们的经营业绩内部分析中。
(2)调整涉及将摊销费用排除在基于非公认会计准则的运营费用中，因为摊销费用的时间和频率取决于我们的收购，因此不属于我们的经营业绩内部分析。
(3)基于公认会计原则和非公认会计准则的毛利润以美元列报，毛利率占总收入的百分比。
(4)调整涉及将特别费用（回收款）从我们基于非公认会计准则的运营费用中排除，因为特别费用（回收款）通常发生在与收购相关的时期，包括某些非指示性或与持续经营无关的费用或回收款，因此不属于我们的经营业绩内部分析。更多详情请参阅我们的简明合并财务报表附注18 “特别费用（回收额）”。
(5)基于公认会计原则和非公认会计准则的运营收入以美元列报。
(6)调整涉及从我们基于非公认会计准则的运营支出中排除其他收入（支出），因为其他收入（支出）通常与外汇的交易影响有关，通常不具有指示性或与持续经营无关，因此不包括在我们的经营业绩内部分析中。其他收入（支出）还包括我们作为有限合伙人持有的投资所得的收入（亏损）份额。我们不积极交易这些私人控股公司的股权证券，也不会根据这些投资的任何预期资金或分配来规划我们的持续运营。我们不包括这些投资的收益和亏损，因为我们认为它们不能反映我们持续的业务和经营业绩。其他收入（支出）还包括我们未被指定为套期保值的衍生品的未实现和已实现收益（亏损）。我们不包括这些衍生品的收益和亏损，因为我们认为它们不能反映我们持续的业务和经营业绩。
(7)调整涉及基于GAAP的税收准备率约为18％和基于非公认会计准则的税率约为14％之间的差异；这些税率差异是由于在计算基于非公认会计准则的净收入时未包括的项目的所得税影响造成的。此类排除项目包括摊销、基于股份的薪酬、特别费用（回收额）和其他收入（支出），净额。还不包括与本期收入无关的税收优惠/支出项目，例如税收不确定性储备金和估值补贴准备金的变化，以及纳税申报表申报和纳税评估的 “从账到申报表” 的调整。其中包括2017财年内部重组产生的净税收优惠金额，根据预测的使用期假定可分配给本期。在得出基于非公认会计准则的约14％的税率时，我们分析了调整后的个人支出，并考虑了当地司法管辖区产生费用的法定税率的影响。

62
目录
(8)基于公认会计原则的净收入与基于非公认会计准则的净收入的对账：
截至 2023 年 12 月 31 日的三个月
摊薄后每股
基于 GAAP 的净收益，归因于 OpenText
$37,675 $0.14 
添加：
摊销184,709 0.68 
基于股份的薪酬40,175 0.15 
特别费用（回收款）54,166 0.20 
其他（收入）支出，净额68,784 0.24 
基于 GAAP 的所得税准备金
8,054 0.03 
基于非公认会计准则的所得税准备金
(55,108)(0.20)
基于非公认会计准则的净收益，归属于OpenText
$338,455 $1.24 
调整后息税折旧摊销前利润的对账
截至 2023 年 12 月 31 日的三个月
基于 GAAP 的净收益，归因于 OpenText
$37,675 
添加：
所得税准备金
8,054 
利息和其他相关费用，净额139,292 
收购的基于技术的无形资产的摊销70,784 
收购的基于客户的无形资产的摊销113,925 
折旧33,415 
基于股份的薪酬40,175 
特别费用（回收款）54,166 
其他（收入）支出，净额68,784 
调整后 EBITDA$566,270 
63
目录
将选定的基于公认会计原则的指标与基于非公认会计准则的指标进行对账
截至2022年12月31日的三个月
（以千计，每股数据除外）
截至2022年12月31日的三个月
基于公认会计原则的衡量标准基于公认会计原则的衡量标准
占总收入的百分比		调整注意基于非公认会计准则的衡量标准基于非公认会计准则的衡量标准
占总收入的百分比
收入成本
云服务和订阅$134,314 $(2,812)(1)$131,502 
客户支持28,589 (690)(1)27,899 
专业服务及其他54,064 (1,763)(1)52,301 
收购的基于技术的无形资产的摊销40,863 (40,863)(2)— 
基于公认会计准则的毛利润和毛利率 (%) /基于非公认会计准则的毛利和毛利率 (%)635,747 70.8%46,128 (3)681,875 76.0%
运营费用
研究和开发109,700 (7,826)(1)101,874 
销售和营销177,171 (9,437)(1)167,734 
一般和行政77,603 (6,294)(1)71,309 
收购的基于客户的无形资产的摊销53,446 (53,446)(2)— 
特别费用（回收款）10,306 (10,306)(4)— 
基于公认会计原则的运营收入/基于非公认会计准则的运营收入
184,663 133,437 (5)318,100 
其他收入（支出），净额163,349 (163,349)(6)— 
所得税准备金
50,774 (11,660)(7)39,114 
基于公认会计准则的净收益/基于非公认会计准则的净收益，归因于 OpenText
258,486 (18,252)(8)240,234 
基于公认会计原则的每股收益/非公认会计准则摊薄后的每股收益，归属于OpenText$0.96 $(0.07)(8)$0.89 
______________________
(1)调整涉及将基于股份的薪酬支出排除在我们基于非公认会计准则的运营费用中，因为该支出不包括在我们的经营业绩内部分析中。
(2)调整涉及将摊销费用排除在基于非公认会计准则的运营费用中，因为摊销费用的时间和频率取决于我们的收购，因此不属于我们的经营业绩内部分析。
(3)基于公认会计原则和非公认会计准则的毛利润以美元列报，毛利率占总收入的百分比。
(4)调整涉及将特别费用（回收款）从我们基于非公认会计准则的运营费用中排除，因为特别费用（回收款）通常发生在与收购相关的时期，包括某些非指示性或与持续经营无关的费用或回收款，因此不属于我们的经营业绩内部分析。更多详情请参阅我们的简明合并财务报表附注18 “特别费用（回收额）”。
(5)基于公认会计原则和非公认会计准则的运营收入以美元列报。
(6)调整涉及从我们基于非公认会计准则的运营支出中排除其他收入（支出），因为其他收入（支出）通常与外汇的交易影响有关，通常不具有指示性或与持续经营无关，因此不包括在我们的经营业绩内部分析中。其他收入（支出）还包括我们作为有限合伙人持有的投资所得的收入（亏损）份额。我们不积极交易这些私人控股公司的股权证券，也不会根据这些投资的任何预期资金或分配来规划我们的持续运营。我们不包括这些投资的收益和亏损，因为我们认为它们不能反映我们持续的业务和经营业绩。
(7)调整涉及基于GAAP的税收准备率约为16％和基于非公认会计准则的税率约为14％之间的差异；这些税率差异是由于在计算基于非公认会计准则的调整后净收益时未包括的项目的所得税影响造成的。此类排除项目包括摊销、基于股份的薪酬、特别费用（回收额）和其他收入（支出），净额。还不包括与本期收入无关的税收优惠/支出项目，例如税收不确定性和估值补贴储备金的变动，以及纳税申报表申报和纳税评估的 “从账面到申报表” 的调整。其中包括2017财年内部重组产生的净税收优惠金额，根据预测的使用期假定可分配给本期。在得出基于非公认会计准则的约14％的税率时，我们分析了调整后的个人支出，并考虑了当地司法管辖区产生费用的法定税率的影响。

64
目录
(8)基于公认会计原则的净收入与基于非公认会计准则的净收入的对账：
截至2022年12月31日的三个月
摊薄后每股
基于 GAAP 的净收益，归因于 OpenText
$258,486 $0.96 
添加：
摊销94,309 0.35 
基于股份的薪酬28,822 0.10 
特别费用（回收款）10,306 0.04 
其他（收入）支出，净额(163,349)(0.60)
基于 GAAP 的所得税准备金
50,774 0.19 
基于非公认会计准则的所得税准备金
(39,114)(0.15)
基于非公认会计准则的净收益，归属于OpenText
$240,234 $0.89 
调整后息税折旧摊销前利润的对账
截至2022年12月31日的三个月
基于 GAAP 的净收益，归因于 OpenText
$258,486 
添加：
所得税准备金
50,774 
利息和其他相关费用，净额38,715 
收购的基于技术的无形资产的摊销40,863 
收购的基于客户的无形资产的摊销53,446 
折旧22,858 
基于股份的薪酬28,822 
特别费用（回收款）10,306 
其他（收入）支出，净额(163,349)
调整后 EBITDA$340,921 
65
目录
将选定的基于公认会计原则的指标与基于非公认会计准则的指标进行对账
在截至 2023 年 12 月 31 日的六个月中
（以千计，每股数据除外）
截至2023年12月31日的六个月
基于公认会计原则的衡量标准基于公认会计原则的衡量标准
占总收入的百分比		调整注意基于非公认会计准则的衡量标准基于非公认会计准则的衡量标准
占总收入的百分比
收入成本
云服务和订阅$351,560 $(6,600)(1)$344,960 
客户支持148,388 (2,186)(1)146,202 
专业服务及其他155,381 (3,638)(1)151,743 
收购的基于技术的无形资产的摊销147,608 (147,608)(2)— 
基于公认会计准则的毛利润和毛利率 (%) /基于非公认会计准则的毛利和毛利率 (%)2,147,538 72.5%160,032 (3)2,307,570 78.0%
运营费用
研究和开发454,657 (24,501)(1)430,156 
销售和营销552,064 (25,034)(1)527,030 
一般和行政304,475 (15,311)(1)289,164 
收购的基于客户的无形资产的摊销234,117 (234,117)(2)— 
特别费用（回收款）67,960 (67,960)(4)— 
基于公认会计原则的运营收入/基于非公认会计准则的运营收入
466,759 526,955 (5)993,714 
其他收入（支出），净额(48,614)48,614 (6)— 
所得税准备金
18,406 81,367 (7)99,773 
基于公认会计准则的净收益/基于非公认会计准则的净收益，归因于 OpenText
118,576 494,202 (8)612,778 
基于公认会计原则的每股收益/非公认会计准则摊薄后的每股收益，归属于OpenText$0.44 $1.81 (8)$2.25 
______________________
(1)调整涉及将基于股份的薪酬支出排除在我们基于非公认会计准则的运营费用中，因为该支出不包括在我们的经营业绩内部分析中。
(2)调整涉及将摊销费用排除在基于非公认会计准则的运营费用中，因为摊销费用的时间和频率取决于我们的收购，因此不属于我们的经营业绩内部分析。
(3)基于公认会计原则和非公认会计准则的毛利润以美元列报，毛利率占总收入的百分比。
(4)调整涉及将特别费用（回收款）从我们基于非公认会计准则的运营费用中排除，因为特别费用（回收款）通常发生在与收购相关的时期，包括某些非指示性或与持续经营无关的费用或回收款，因此不属于我们的经营业绩内部分析。更多详情请参阅我们的简明合并财务报表附注18 “特别费用（回收额）”。
(5)基于公认会计原则和非公认会计准则的运营收入以美元列报。
(6)调整涉及从我们基于非公认会计准则的运营支出中排除其他收入（支出），因为其他收入（支出）通常与外汇的交易影响有关，通常不具有指示性或与持续经营无关，因此不包括在我们的经营业绩内部分析中。其他收入（支出）还包括我们作为有限合伙人持有的投资所得的收入（亏损）份额。我们不积极交易这些私人控股公司的股权证券，也不会根据这些投资的任何预期资金或分配来规划我们的持续运营。我们不包括这些投资的收益和亏损，因为我们认为它们不能反映我们持续的业务和经营业绩。其他收入（支出）还包括我们未被指定为套期保值的衍生品的未实现和已实现收益（亏损）。我们不包括这些衍生品的收益和亏损，因为我们认为它们不会反映我们持续的业务和经营业绩。
(7)调整涉及基于GAAP的税收准备税率约为13％和基于非公认会计准则的税率约为14％之间的差异；这些税率差异是由于在计算基于非公认会计准则的净收入时未包括的项目的所得税影响造成的。此类排除项目包括摊销、基于股份的薪酬、特别费用（回收额）和其他收入（支出），净额。还不包括与本期收入无关的税收优惠/支出项目，例如税收不确定性储备金和估值补贴准备金的变化，以及纳税申报表申报和纳税评估的 “从账到申报表” 的调整。其中包括2017财年内部重组产生的净税收优惠金额，根据预测的使用期假定可分配给本期。在得出基于非公认会计准则的约14％的税率时，我们分析了调整后的个人支出，并考虑了当地司法管辖区产生费用的法定税率的影响。

66
目录
(8)基于公认会计原则的净收入与基于非公认会计准则的净收入的对账：
截至2023年12月31日的六个月
摊薄后每股
基于 GAAP 的净收益，归因于 OpenText
$118,576 $0.44 
添加：
摊销381,725 1.40 
基于股份的薪酬77,270 0.29 
特别费用（回收款）67,960 0.25 
其他（收入）支出，净额48,614 0.16 
基于 GAAP 的所得税准备金
18,406 0.07 
基于非公认会计准则的所得税准备金
(99,773)(0.36)
基于非公认会计准则的净收益，归属于OpenText
$612,778 $2.25 
调整后息税折旧摊销前利润的对账
截至2023年12月31日的六个月
基于 GAAP 的净收益，归因于 OpenText
$118,576 
添加：
所得税准备金
18,406 
利息和其他相关费用，净额281,056 
收购的基于技术的无形资产的摊销147,608 
收购的基于客户的无形资产的摊销234,117 
折旧67,506 
基于股份的薪酬77,270 
特别费用（回收款）67,960 
其他（收入）支出，净额48,614 
调整后 EBITDA$1,061,113 


67
目录
将选定的基于公认会计原则的指标与基于非公认会计准则的指标进行对账
在截至2022年12月31日的六个月中
（以千计，每股数据除外）
截至2022年12月31日的六个月
基于公认会计原则的衡量标准基于公认会计原则的衡量标准
占总收入的百分比		调整注意基于非公认会计准则的衡量标准基于非公认会计准则的衡量标准
占总收入的百分比
收入成本
云服务和订阅$266,113 $(4,845)(1)$261,268 
客户支持55,943 (1,257)(1)54,686 
专业服务及其他107,864 (3,288)(1)104,576 
收购的基于技术的无形资产的摊销83,500 (83,500)(2)— 
基于公认会计准则的毛利润和毛利率 (%) /基于非公认会计准则的毛利和毛利率 (%)1,229,435 70.3%92,890 (3)1,322,325 75.6%
运营费用
研究和开发219,898 (14,680)(1)205,218 
销售和营销344,341 (16,296)(1)328,045 
一般和行政155,677 (11,664)(1)144,013 
收购的基于客户的无形资产的摊销107,884 (107,884)(2)— 
特别费用（回收款）24,587 (24,587)(4)— 
基于公认会计原则的运营收入/基于非公认会计准则的运营收入
331,016 268,001 (5)599,017 
其他收入（支出），净额(25,882)25,882 (6)— 
所得税准备金
84,399 (11,610)(7)72,789 
基于公认会计准则的净收益/基于非公认会计准则的净收益，归因于 OpenText
141,557 305,493 (8)447,050 
基于公认会计原则的每股收益/非公认会计准则摊薄后的每股收益，归属于OpenText$0.52 $1.14 (8)$1.66 
______________________
(1)调整涉及将基于股份的薪酬支出排除在我们基于非公认会计准则的运营费用中，因为该支出不包括在我们的经营业绩内部分析中。
(2)调整涉及将摊销费用排除在基于非公认会计准则的运营费用中，因为摊销费用的时间和频率取决于我们的收购，因此不属于我们的经营业绩内部分析。
(3)基于公认会计原则和非公认会计准则的毛利润以美元列报，毛利率占总收入的百分比。
(4)调整涉及将特别费用（回收款）从我们基于非公认会计准则的运营费用中排除，因为特别费用（回收款）通常发生在与收购相关的时期，包括某些非指示性或与持续经营无关的费用或回收款，因此不属于我们的经营业绩内部分析。更多详情请参阅我们的简明合并财务报表附注18 “特别费用（回收额）”。
(5)基于公认会计原则和非公认会计准则的运营收入以美元列报。
(6)调整涉及从我们基于非公认会计准则的运营支出中排除其他收入（支出），因为其他收入（支出）通常与外汇的交易影响有关，通常不具有指示性或与持续经营无关，因此不包括在我们的经营业绩内部分析中。其他收入（支出）还包括我们作为有限合伙人持有的投资所得的收入（亏损）份额。我们不积极交易这些私人控股公司的股权证券，也不会根据这些投资的任何预期资金或分配来规划我们的持续运营。我们不包括这些投资的收益和亏损，因为我们认为它们不能反映我们持续的业务和经营业绩。
(7)调整涉及基于公认会计准则的税收准备税率约为37％，非公认会计准则税率约为14％之间的差异；这些税率差异是由于在计算基于非公认会计准则的调整后净收益时未包括的项目的所得税影响造成的。此类排除项目包括摊销、基于股份的薪酬、特别费用（回收额）和其他收入（支出），净额。还不包括与本期收入无关的税收优惠/支出项目，例如税收不确定性和估值补贴储备金的变动，以及纳税申报表申报和纳税评估的 “从账面到申报表” 的调整。其中包括2017财年内部重组产生的净税收优惠金额，根据预测的使用期假定可分配给本期。在得出基于非公认会计准则的约14％的税率时，我们分析了调整后的个人支出，并考虑了当地司法管辖区产生费用的法定税率的影响。

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目录
(8)基于公认会计原则的净收入与基于非公认会计准则的净收入的对账：
截至2022年12月31日的六个月
摊薄后每股
基于 GAAP 的净收益，归因于 OpenText
$141,557 $0.52 
添加：
摊销191,384 0.71 
基于股份的薪酬52,030 0.19 
特别费用（回收款）24,587 0.09 
其他（收入）支出，净额25,882 0.10 
基于 GAAP 的所得税准备金
84,399 0.31 
基于非公认会计准则的所得税准备金
(72,789)(0.26)
基于非公认会计准则的净收益，归属于OpenText
$447,050 $1.66 
调整后息税折旧摊销前利润的对账
截至2022年12月31日的六个月
基于 GAAP 的净收益，归因于 OpenText
$141,557 
添加：
所得税准备金
84,399 
利息和其他相关费用，净额79,097 
收购的基于技术的无形资产的摊销83,500 
收购的基于客户的无形资产的摊销107,884 
折旧46,032 
基于股份的薪酬52,030 
特别费用（回收款）24,587 
其他（收入）支出，净额25,882 
调整后 EBITDA$644,968 

69
目录
流动性和资本资源
下表列出了所述期间经营、投资和融资活动产生的现金流量的变化：
（以千计） 
截至 2023 年 12 月 31 日改变
增加（减少）		截至2023年6月30日
现金和现金等价物$1,003,134 $(228,491)$1,231,625 
限制性现金 (1)
2,338 11 2,327 
现金、现金等价物和限制性现金总额$1,005,472 $(228,480)$1,233,952 
______________________
(1)限制性现金被归类为简明合并资产负债表中的预付费用和其他流动资产和其他资产细列项目（更多详情请参阅我们的简明合并财务报表附注9 “预付费用和其他资产”）。
截至12月31日的六个月
（以千计） 
2023改变2022
经营活动提供的现金
$397,774 $70,645 $327,129 
用于投资活动的现金
$(96,868)$(27,456)$(69,412)
由（用于）融资活动提供的现金
$(532,925)$(1,402,486)$869,561 
现金和现金等价物
现金和现金等价物主要包括在银行的余额以及原始到期日为90天或更短的存款。
我们仍然预计，我们的现金和现金等价物以及可用的信贷额度将足以为我们在未来十二个月的营运资金、合同承诺、资本支出、分红、运营需求和待定收购方面的预期现金需求提供资金。任何进一步的重大或与收购相关的活动都可能需要额外的融资来源，并将受我们的信贷额度下制定的财务契约的约束。更多详情，请参阅下面的 “长期债务和信贷额度”。
截至2023年12月31日，我们已经确认了2950万美元（2023年6月30日为2,830万美元）的递延所得税负债，该差额与某些非美国子公司的未分配收益和某些德国子公司的计划定期汇回相关的应纳税临时差额，这些差额将在分配时缴纳预扣税。
经营活动提供的现金流s
在截至2023年12月31日的六个月中，来自经营活动的现金流与上一财年同期相比增加了7,060万美元，这是由于净收入的增加，1.190亿美元的非现金项目的影响被营运资本变动的减少部分抵消。
在2024财年第二季度，我们的未偿销售天数（DSO）为47天，而2023财年第二季度的未偿还销售天数（DSO）为47天。我们在2024财年第二季度和2023财年的DSO对我们现金流的每日影响分别为1710万美元和1,000万美元。在达成 DSO 时，我们将合同资产排除在外，因为这些资产不提供客户获得相关对价的无条件权利。
投资活动中使用的现金流
我们在投资活动中使用的现金流主要来自收购和增加不动产和设备。
在截至2023年12月31日的六个月中，用于投资活动的现金流与上一财年同期相比增加了2750万美元，这主要是由于财产和设备的增加以及2024财年前六个月为收购支付的对价增加，其中包括为收购Micro Focus支付的930万美元现金和其他590万美元的投资活动。
（用于）融资活动提供的现金流
我们来自融资活动的现金流通常包括长期债务融资和从员工行使的股票期权中获得的金额以及员工购买的员工股票购买计划（ESPP）。这些资金流入通常会被我们的长期债务融资的定期和非定期还款以及在适用的情况下支付的股息和/或普通股的回购所抵消。
70
目录
在截至2023年12月31日的六个月中，融资活动提供的现金流与上一财年同期相比减少了14亿美元。这主要是由于以下活动的净影响：
(i)由于长期债务的发行减少和Revolver的提款减少，收益减少了10亿美元；
(ii)长期债务和左轮手枪的还款额增加了3.679亿美元；
(iii)5,310万美元与用于回购库存股的现金增加有关；以及
(iv)380万美元与支付给股东的更高现金分红有关。
上述融资活动提供的现金流减少被以下增加部分抵消：
(i)1,350万美元与发行普通股用于行使期权和OpenText ESPP的更多收益有关；以及
(ii)债务发行成本减少了890万美元。
现金分红
在截至2023年12月31日的三个月和六个月中，我们宣布并支付了每股普通股0.25美元和0.50美元的现金分红，总额分别为6,640万美元和1.334亿美元（截至2022年12月31日的三个月和六个月分别为每股普通股0.24299美元和0.48598美元，总额分别为6,490万美元和1.296亿美元）。
未来的股息申报以及未来记录和支付日期的确定将由董事会的最终决定和自由裁量权决定。有关更多信息，请参阅我们的2023财年10-K表年度报告中包含的第5项 “股息政策”。
长期债务和信贷额度
高级无抵押固定利率票据
2031 年优先票据
2021年11月24日，公司的全资间接子公司OpenText Holdings, Inc.（OTHI）根据经修订的1933年《证券法》（《证券法》）第144A条向符合条件的机构买家进行了未注册发行，发行了本金总额为6.5亿美元的2031年到期的4.125％的优先票据（2031年的优先票据），并根据监管向某些非美国人进行离岸交易 S 根据《证券法》。2031年优先票据的年利率为4.125％，从2022年6月1日起每半年在6月1日和12月1日分期付款。除非根据其条款提前兑换或回购，否则2031年优先票据将于2031年12月1日到期。
OTHI可以在2026年12月1日之前的任何时候赎回2031年优先票据的全部或部分股份，赎回价格等于2031年优先票据本金的100％加上适用的溢价，加上截至赎回之日的应计和未付利息（如果有）。OTHI还可以在2024年12月1日之前，使用某些合格股票发行的净收益，一次或多次赎回2031年优先票据总额的40％，赎回价格为本金的104.125％，外加截至赎回日的应计和未付利息（如果有），但须遵守某些条件。OTHI可以在2026年12月1日及之后的任何时候，按照截至2021年11月24日的2031年优先票据契约中规定的适用赎回价格，在OTHI、公司、其附属担保方、作为美国受托人的纽约梅隆银行和纽约银行信托公司之间一次或多次赎回2031年优先票据的全部或部分赎回加拿大作为加拿大受托人（2031年契约），加上截至赎回日的应计和未付利息（如果有）。
如果我们遇到2031年契约中规定的控制权变更触发事件之一，OTHI将被要求提出回购2031年优先票据的要约，价格等于2031年优先票据本金的101％，外加截至购买之日的应计和未付利息（如果有）。
2031年契约包含的契约限制了OTHI、公司和公司的某些子公司的能力，除其他外：（i）设定某些留置权并进行销售和回租交易；（ii）对于我们的非担保子公司，在不成为Senior的子公司担保人的情况下，创造、承担、承担或担保OTHI、公司或担保人的额外债务附注2031；以及 (iii) 合并、合并或转让、租赁或以其他方式处置其财产和资产基本上作为一个整体交给另一个人。这些契约受2031年契约中规定的许多重要限制和例外情况的约束。2031年契约还规定了违约事件，如果发生任何违约事件，则可能允许或在某些情况下要求
71
目录
所有当时未偿还的2031年优先票据的本金、溢价（如果有）、利息和任何其他货币债务将立即到期并支付。
2031年优先票据由公司和公司现有和未来的全资子公司（OTHI除外）在优先无抵押的基础上提供担保，这些子公司借款或担保我们的优先信贷额度下的债务。2031年优先票据和担保在支付权中排名与公司、OTHI和担保人现有和未来的优先非次级债务相同，并且将在公司、OTHI和担保人未来所有次级债务的支付权中排在优先地位。2031年优先票据和担保将实际上从属于公司、OTHI和担保人所有现有和未来的担保债务，包括优先信贷额度下的债务，但以担保此类有担保债务的资产价值为限。
上述对2031年契约的描述并不完整，并参照2031年契约的全文进行了全面限定，该契约是作为公司于2021年11月24日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录提交的。
有关我们债务的更多详情，请参阅我们的简明合并财务报表附注11 “长期债务”。
2030年优先票据
2020年2月18日，公司的全资间接子公司OTHI根据经修订的1933年《证券法》（《证券法》）第144A条向合格的机构买家发行了本金总额为9亿美元的2030年到期4.125％的优先票据（2030年优先票据），根据经修订的1933年《证券法》第144A条向合格的机构买家发行了本金总额为9亿美元的2030年到期的4.125％的优先票据（2030年优先票据），并根据证券法第S条向某些非美国人进行离岸交易。2030年优先票据的年利率为4.125％，从2020年8月15日开始，每半年在2月15日和8月15日分期支付。除非根据其条款提前赎回或回购，否则2030年优先票据将于2030年2月15日到期。
OTHI可以在2025年2月15日之前的任何时候赎回2030年优先票据的全部或部分股份，赎回价格等于2030年优先票据本金的100％加上适用的溢价，加上截至赎回之日的应计和未付利息（如果有）。OTHI还可以在2025年2月15日之前，使用某些合格股票发行的净收益，一次或多次赎回2030年优先票据本金总额的40％，再加上截至赎回日的应计和未付利息（如果有），但须遵守某些条件。OTHI可以在2025年2月15日及之后的任何时候，按照截至2020年2月18日的2030年优先票据契约中规定的适用赎回价格，在OTHI、公司及其附属担保方、作为美国受托人的纽约梅隆银行和加拿大纽约银行信托公司之间一次或多次赎回2030年优先票据的全部或部分赎回加拿大受托人（2030年契约），加上截至赎回日的应计和未付利息（如果有）。
如果我们遇到2030年契约中规定的控制权变更触发事件之一，OTHI将被要求提出回购2030年优先票据的提议，价格等于2030年优先票据本金的101％，外加截至购买之日的应计和未付利息（如果有）。
2030年契约包含的契约限制了公司、OTHI和公司的某些子公司的能力，除其他外：（i）设立某些留置权并进行销售和回租交易；（ii）对于我们的非担保子公司，在不成为优先票据子公司担保人的情况下，创造、承担、承担或担保本公司、OTHI或担保人的额外债务 2030；以及 (iii) 合并、合并或合并其财产和资产，或转让、租赁或以其他方式处置其财产和资产基本上作为一个整体，交给另一个人。这些契约受2030年契约中规定的许多重要限制和例外情况的约束。2030年契约还规定了违约事件，如果发生任何违约事件，则可能允许或在某些情况下，要求所有当时未偿还的2030年优先票据的本金、溢价（如果有）、利息和任何其他金钱债务立即到期并支付。
2030年优先票据由公司和公司现有和未来的全资子公司（OTHI除外）在优先无抵押的基础上提供担保，这些子公司借款或担保我们的优先信贷额度下的债务。2030年优先票据和担保在支付权中排名与公司所有债务、OTHI和担保人现有和未来的优先非次级债务相同，将在公司所有股份、OTHI和担保人未来次级债务的支付权中排在优先地位。2030年优先票据和担保将实际上从属于公司、OTHI和担保人现有和未来的担保债务，包括优先信贷额度下的债务，但以担保此类有担保债务的资产价值为限。
上述对2030年契约的描述并不完整，并参照2030年契约的全文进行了全面限定，该契约是作为公司于2020年2月18日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录提交的。
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有关我们债务的更多详情，请参阅我们的简明合并财务报表附注11 “长期债务”。
2029 年高级票据
2021年11月24日，我们根据《证券法》第144A条向合格的机构买家发行了本金总额为8.5亿澳元的2029年到期的3.875％的优先票据（2029年优先票据），向合格的机构买家发行了本金总额为8.5亿美元的2029年到期优先票据（2029年优先票据），并根据证券法第S条向某些非美国人进行离岸交易。2029年优先票据的年利率为3.875％，从2022年6月1日起每半年在6月1日和12月1日分期付款。除非根据其条款提前兑换或回购，否则2029年优先票据将于2029年12月1日到期。
我们可以在2024年12月1日之前的任何时候赎回2029年优先票据的全部或部分股份，赎回价格等于2029年优先票据本金的100％加上适用的溢价，加上截至赎回之日的应计和未付利息（如果有）。我们还可以在2024年12月1日之前，使用某些合格股票发行的净收益，一次或多次赎回2029年优先票据总本金额的40％，赎回价格为本金的103.875％，外加截至赎回日的应计和未付利息（如果有），但须遵守某些条件。我们可以在2024年12月1日及之后的任何时候，在公司及其附属担保方、作为美国受托人的纽约梅隆银行和作为加拿大信托人的加拿大纽约银行信托公司之间截至2021年11月24日的2029年优先票据契约中规定的适用赎回价格，一次或多次赎回2029年优先票据的全部或部分赎回股东（2029年契约），加上截至赎回日的应计和未付利息（如果有）。
如果我们遇到2029年契约中规定的控制权变更触发事件之一，我们将被要求提出回购2029年优先票据的要约，价格等于2029年优先票据本金的101％，外加截至购买之日的应计和未付利息（如果有）。
2029年契约包含的契约限制了我们和我们的某些子公司的能力，除其他外：（i）设定某些留置权并进行售后和回租交易；（ii）对于我们的非担保子公司，在不成为2029年优先票据合并子公司的情况下创造、承担、承担或担保公司或担保人的额外债务；以及（iii）, 将其财产和资产基本上全部合并或转让, 租赁或以其他方式处置给,另一个人。这些契约受2029年契约中规定的许多重要限制和例外情况的约束。2029年契约还规定了违约事件，如果发生任何违约事件，则可能允许或在某些情况下，要求所有当时未偿还的2029年优先票据的本金、溢价（如果有）、利息和任何其他金钱债务立即到期并支付。
2029年优先票据由我们现有和未来的全资子公司在优先无抵押的基础上提供担保，这些子公司借款或担保我们的优先信贷额度下的债务。2029年优先票据和担保在支付权中排名与我们和我们的担保人现有和未来的所有优先非次级债务相同，并且将在我们和担保人未来所有次级债务的支付权中排在优先地位。以担保此类有担保债务的资产价值为限，2029年优先票据和担保实际上将从属于我们和我们的担保人所有现有和未来的担保债务，包括优先信贷额度下的债务。
上述对2029年契约的描述并不完整，并参照2029年契约的全文进行了全面限定，该契约是作为公司于2021年11月24日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录提交的。
有关我们债务的更多详情，请参阅我们的简明合并财务报表附注11 “长期债务”。
2028 年高级票据
2020年2月18日，我们根据《证券法》第144A条向合格的机构买家发行了本金总额为9亿美元的2028年到期的3.875％的优先票据（2028年优先票据），向合格的机构买家发行了本金总额为9亿美元的2028年到期的3.875％的优先票据（2028年优先票据），并根据证券法第S条向某些非美国人发行了离岸交易。2028年优先票据的年利率为3.875％，从2020年8月15日开始，每半年在2月15日和8月15日分期支付。除非根据其条款提前兑换或回购，否则2028年优先票据将于2028年2月15日到期。
我们可以在2023年2月15日之前的任何时候赎回2028年优先票据的全部或部分股份，赎回价格等于2028年优先票据本金的100％加上适用的溢价，加上截至赎回之日的应计和未付利息（如果有）。我们还可以在2023年2月15日之前，使用某些合格股票发行的净收益，一次或多次赎回2028年优先票据本金总额的40％，再加上截至赎回日的应计和未付利息（如果有），但前提是赎回之日为止
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以遵守某些条件。我们可以在2023年2月15日及之后的任何时候，在公司及其附属担保方、作为美国受托人的纽约梅隆银行和作为加拿大受托人的加拿大纽约银行信托公司之间截至2020年2月18日的2028年优先票据契约中规定的适用赎回价格，一次或多次赎回2028年优先票据的全部或部分赎回股东（2028年契约），加上截至赎回日的应计和未付利息（如果有）。
如果我们遇到2028年契约中规定的控制权变更触发事件之一，我们将被要求提出回购2028年优先票据的要约，价格等于2028年优先票据本金的101％，外加截至购买之日的应计和未付利息（如果有）。
2028年契约包含的契约限制了我们和我们的某些子公司的能力，除其他外：（i）设立某些留置权并进行售后和回租交易；（ii）对于我们的非担保子公司，在不成为2028年优先票据合并子公司附属担保人的情况下，创造、承担、承担或担保公司或担保人的额外债务；以及（iii）, 将其财产和资产基本上全部合并或转让, 租赁或以其他方式处置给,另一个人。这些契约受2028年契约中规定的许多重要限制和例外情况的约束。2028年契约还规定了违约事件，如果发生任何违约事件，则可能允许或在某些情况下，要求所有当时未偿还的2028年优先票据的本金、溢价（如果有）、利息和任何其他金钱债务立即到期并支付。
2028年优先票据由我们现有和未来的全资子公司在优先无抵押的基础上提供担保，这些子公司借款或担保我们的优先信贷额度下的债务。2028年优先票据和担保的支付权排名与我们和我们的担保人现有和未来的所有优先非次级债务相同，并且将在我们和担保人未来所有次级债务的支付权中排在优先地位。以担保此类有担保债务的资产价值为限，2028年优先票据和担保实际上将从属于我们和我们的担保人所有现有和未来的担保债务，包括优先信贷额度下的债务。
上述对2028年契约的描述并不完整，参照2028年契约的全文进行了全面限定，该契约是作为公司于2020年2月18日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录提交的。
有关我们债务的更多详情，请参阅我们的简明合并财务报表附注11 “长期债务”。
高级有担保固定利率票据
2027 年高级担保票据
2022年12月1日，我们根据《证券法》第144A条向合格的机构买家发行了2027年到期的本金总额为10亿美元的优先担保票据（2027年优先担保票据），以未注册发行的方式为Micro Focus收购融资，并根据证券法第S条向某些非美国人进行离岸交易。2027年优先担保票据的年利率为6.90％，从2023年6月1日起每半年在6月1日和12月1日分期支付。除非根据其条款提前兑换或回购，否则2027年优先担保票据将于2027年12月1日到期。
我们可以在2027年11月1日之前的任何时候赎回2027年优先担保票据的全部或部分股份，其赎回价格等于 (a) 待赎回的2027年优先担保票据本金的100％，以及 (b) 折现至面值收回日的剩余定期本金和利息的净现值减去赎回之日应计利息，再加上应计和未付利息，但两者中较高者不包括兑换日期。在面值看涨日（定义见2027年契约）当天或之后，公司可以随时不时地全部或部分赎回2027年优先担保票据，赎回价格等于所赎回的2027年优先担保票据本金的100％加上截至赎回日的应计和未付利息。
如果我们在公司及其附属担保方、作为美国受托人的纽约梅隆银行和作为加拿大受托人的加拿大纽约信托公司（2027年契约）中遇到截至2022年12月1日的2027年优先担保票据契约（2027年契约）中规定的控制权变更触发事件之一，我们将需要提出回购优先担保票据的提议 2027年的价格等于2027年优先担保票据本金的101％，外加迄今为止的应计和未付利息（如果有）购买的。
2027年契约包含的契约限制了我们和公司的某些子公司的能力，除其他外：（i）设立某些留置权并进行销售和回租交易；（ii）创建、承担、承担或担保公司或公司某些子公司的额外债务，但此类子公司不成为2027年优先有担保票据的子担保人；以及（iii）合并、合并与本公司的财产和资产合并或转让、租赁或以其他方式处置本公司的财产和资产，基本上是完全交给另一个人。这些契约受2027年契约中规定的许多重要限制和例外情况的约束。2027 年契约还规定
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对于某些违约事件，如果发生任何违约事件，可能允许或在某些情况下，要求立即到期并支付所有当时未偿还的2027年优先担保票据的本金、溢价（如果有）和任何其他货币债务。
2027年优先担保票据由公司的某些子公司以优先担保方式提供担保，其担保优先权与公司的优先信贷额度相同。就抵押品的价值而言，2027年优先担保票据及相关担保实际上优先于公司和担保人的所有优先无抵押债务（定义见2027年契约），并且在结构上从属于公司现有和未来不为2027年优先担保票据提供担保的每家现有和未来子公司的所有现有和未来负债。
上述对2027年契约的描述并不完整，并参照2027年契约的全文进行了全面限定，该契约是作为公司于2022年12月1日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录提交的。
有关我们债务的更多详情，请参阅我们的简明合并财务报表附注11 “长期债务”。
定期贷款 B
2018年5月30日，我们与其中提到的某些贷款机构，即巴克莱银行（Barclays），作为唯一行政代理人和抵押代理人，以及牵头安排人和联合账簿管理人（Term Loan B），提供10亿美元的定期贷款，并于2018年5月30日全额借款，用于全额偿还我们之前最初输入的8亿美元定期贷款信贷额度下的贷款将于 2014 年 1 月 16 日推出。定期贷款B下的还款额等于定期贷款B期内按季度等额分期还款本金的0.25％，其余部分在到期时到期。
定期贷款B项下的借款由我们几乎所有资产的第一笔抵押作为担保，与Revolver（定义见下文）、收购定期贷款（定义见下文）和2027年优先担保票据平等。B定期贷款的期限为七年，将于2025年5月到期。2023年6月6日，我们修订了定期贷款B，将适用于定期贷款B项下借款的伦敦银行同业拆借利率基准利率替换为SOFR基准利率。
定期贷款B项下的借款按年利率计息，利率等于适用的保证金，再加上借款人可以选择（1）与此类借款相关的利期的SOFR基准利率或（2）替代基准利率（ABR）。就SOFR预付款而言，定期贷款B项下的适用借款利润率为1.75％，ABR预付款的适用利润率为0.75％。定期贷款B当前未清余额的利息等于1.75％加上调整后的定期SOFR（定义见定期贷款B）。截至2023年12月31日，定期贷款B的未清余额利率为7.20％。
定期贷款B的增量融资容量为（i）2.5亿美元外加（ii）额外金额，前提是满足不超过2. 75:1.00 的 “合并优先担保净杠杆率”，在每种情况下都要遵守某些条件。为此，合并优先担保净杠杆率定义为在过去十二个月扣除利息、税项、折旧、摊销、重组、股份薪酬和其他杂项费用的净收益中，由我们或任何子公司资产担保的非限制性现金（包括担保和信用证）减少的债务总额的比例。
根据定期贷款B，我们必须在每个财政季度末将 “合并净杠杆率” 维持在不超过4. 00:1.00 的水平。为此，合并净杠杆率定义为在过去十二个月扣除利息、税项、折旧、摊销、重组、股份薪酬和其他杂项费用的净收益中，通过无限制现金（包括担保和信用证）减少的债务总额的比例。截至2023年12月31日，根据适用协议计算，我们的合并净杠杆率为3. 70:1.00。
有关我们债务的更多详情，请参阅我们的简明合并财务报表附注11 “长期债务”。
左轮手枪
2023年12月19日，我们修订了承诺循环信贷额度（Revolver），除其他外，将到期日从2024年10月31日延长至2028年12月19日，并取消了基于SOFR利率的带息贷款的10个基点的信用利差调整。Revolver下的借款由我们几乎所有资产的第一笔抵押作为担保，与定期贷款B、收购定期贷款和2027年优先担保票据平等。在期限结束之前，Revolver没有固定的还款日期。目前，根据Revolver的借款每年计息，浮动利率等于定期SOFR（定义见Revolver），固定利率取决于我们的合并净杠杆率从1.25％到1.75％不等。
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根据Revolver，我们必须在每个财政季度末将 “合并净杠杆率” 维持在不超过4. 50:1.00 的水平。为此，合并净杠杆率定义为在过去十二个月扣除利息、税项、折旧、摊销、重组、股份薪酬和其他杂项费用的净收益中，通过无限制现金（包括担保和信用证）减少的债务总额的比例。
截至2023年12月31日，我们在左轮手枪下没有未清余额（2023年6月30日——2.75亿美元）。在截至2023年12月31日的三个月和六个月中，我们记录的与左轮手枪相关的利息支出分别为20万美元和220万美元（截至2022年12月31日的三个月和六个月——零）。
有关我们债务的更多详情，请参阅我们的简明合并财务报表附注11 “长期债务”。
收购定期贷款
2022年12月1日，我们修订了截至2022年8月25日的第一笔留置权定期贷款额度（收购定期贷款），将优先有担保延期提款定期贷款额度的总承付额从本金总额25.85亿美元增加到本金总额35.85亿美元。在2023财年第三季度，公司提取了35.85亿美元，扣除3％的原始发行折扣和其他费用，其中净收益用于资助Micro Focus的收购（更多细节见我们的简明合并财务报表附注19 “收购和剥离”）。2023 年 8 月 14 日，我们修订了收购定期贷款，将收购定期贷款剩余期限的适用利率利率降低 0.75%。公司将修正案导致的收购定期贷款利率下降视为债务修改。
收购定期贷款自融资之日起为期七年，收购定期贷款下的还款额等于收购定期贷款期限内本金的0.25％，其余部分在到期时到期。收购定期贷款下的借款目前的浮动利率等于2.75％加上调整后的定期SOFR（定义见收购定期贷款）。截至2023年12月31日，收购定期贷款的未清余额利率为8.20％。截至2023年12月31日，收购定期贷款的实际利率为9.31％。实际利率包括1.503亿美元的利息支出以及990万美元的债务折扣和发行成本的摊销。
收购定期贷款的增量融资容量为（i）2.5亿美元，外加（ii）额外金额，前提是满足不超过2. 75:1.00 的 “合并优先担保净杠杆率”，在每种情况下都要符合某些条件。为此，合并优先担保净杠杆率定义为由公司或公司任何子公司资产担保的非限制性现金（包括担保和信用证）减少的公司总债务占公司过去四个财政季度扣除利息、税项、折旧、摊销、重组、股份薪酬和其他杂项费用的净收益的比例。根据收购定期贷款，我们必须在每个财政季度末将不超过4. 50:1.00 的 “合并净杠杆率” 保持在不超过4. 50:1.00。为此，合并净杠杆率定义为公司通过无限制现金（包括担保和信用证）减少的总债务占公司过去四个财政季度未计利息、税项、折旧、摊销、重组、股份薪酬和其他杂项费用的净收益的比例，如收购定期贷款所定义。截至2023年12月31日，根据适用协议计算，我们的合并净杠杆率为3. 70:1:00。
根据收购定期贷款的定义，收购定期贷款由某些附属担保人无条件提供担保，并以公司和子公司担保人的几乎所有资产的首期抵押作为担保，与2027年循环贷款、定期贷款B和优先担保票据平等。
在截至2023年12月31日的三个月和六个月中，我们记录的与收购定期贷款（截至2022年12月31日的三个月和六个月为零）相关的利息支出分别为7,310万美元和1.503亿美元。在本季度结束后，即2024年1月22日，公司额外偿还了根据收购定期贷款提取的1.75亿美元（更多详情请参阅我们的简明合并财务报表附注25 “后续事件”）。
上述对收购定期贷款的描述并不完整，并参照收购定期贷款的全文进行了全面限定，该贷款是作为公司于2022年8月25日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录提交的。
有关我们债务的更多详情，请参阅我们的简明合并财务报表附注11 “长期债务”。
过桥贷款
2022年8月25日，我们签订了过渡贷款协议（过渡贷款），其中规定承诺提供高达20亿美元的承诺，为微焦现有债务的部分偿还提供资金。2022年12月1日，我们对过渡贷款进行了修订，将过渡贷款下的承诺重新分配给了收购定期贷款。在
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与过渡贷款修正案和2027年优先担保票据发行收益的收款有关，过渡贷款下的所有剩余承付款均减少为零，过渡贷款终止，这导致2023财年第二季度与未摊销的债务发行成本相关的810万美元债务清偿损失。
截至2023年12月31日，我们在过渡贷款下没有借款。在截至2023年12月31日的三个月和六个月中，我们没有记录任何与过渡贷款相关的利息支出。
上述对过桥贷款的描述并不完整，并参照过渡贷款的全文进行了全面限定，过渡贷款是作为公司于2022年8月25日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录提交的。
有关我们债务的更多详情，请参阅我们的简明合并财务报表附注11 “长期债务”。
货架注册声明
2023年12月15日，我们在S-3表格上向美国证券交易委员会提交了通用货架注册声明，该声明自动生效（货架注册声明）。上架注册声明允许不时进行股权、债务和其他证券的初级和二次发行，包括普通股、优先股、债务证券、存托股份、认股权证、购买合同、单位和认购收据。由于该公司有资格成为加拿大 “知名的经验丰富的发行人”，因此于2023年12月15日同时向加拿大证券监管机构提交了符合此类证券发行条件的简短基本架构招股说明书。证券的类型及其具体条款将在任何发行时确定，并将在分别向美国证券交易委员会和加拿大证券监管机构提交的适用的招股说明书补充文件中进行描述。
股票回购计划/普通课程发行人出价
2021年11月4日，董事会批准了一项股票回购计划（2022财年回购计划），根据该计划，我们获准在自2021年11月12日起的12个月内不时通过公开市场交易购买我们在纳斯达克全球精选市场、多伦多证券交易所（作为2022财年普通股发行人出价（NCIB））和/或其他交易所的普通股，以及加拿大和/或美国的替代交易系统，如果符合条件，则受适用法律和证券交易所规则的约束。我们在公开市场交易中为普通股支付的价格是购买时的市场价格或适用法律或证券交易所规则允许的其他价格。
2022财年回购计划根据第10b-18条生效。我们根据2022财年回购计划购买的所有普通股均已取消。
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月和六个月中，我们没有回购和取消任何普通股。
普通课程发行人出价
作为2021财年整体回购计划的一部分，公司成立了2021财年NCIB，目的是为其提供通过多伦多证券交易所进行收购的手段。
多伦多证券交易所批准了公司打算启动2021财年NCIB的通知，根据该通知，公司获准根据多伦多证券交易所的正常发行人出价规则，从2020年11月12日起至2021年11月11日期间通过多伦多证券交易所购买普通股，包括此类购买应以现行市场价格或其他允许的方式进行。根据多伦多证券交易所的规定，在此期间可以购买的最大普通股数量为13,618,774股（占公司截至2020年11月4日已发行和流通普通股的5％），单日可购买的最大普通股数量为143,424股普通股，占573,699股（多伦多证券交易所普通股的平均每日交易量）的25％ 截至2020年10月31日的月份），但大宗购买有某些例外情况，在任何情况下都受以下条款的数量和其他限制规则 10b-18。
作为2022财年整体回购计划的一部分，该公司在2022财年续订了NCIB，以便为其提供通过多伦多证券交易所进行收购的手段。
多伦多证券交易所批准了公司打算启动2022财年NCIB的通知，根据该通知，公司获准根据多伦多证券交易所的正常发行人出价规则，从2021年11月12日起至2022年11月11日期间通过多伦多证券交易所购买普通股，包括以现行市场价格或其他允许的价格进行此类收购。根据多伦多证券交易所的规定，普通股的最大数量
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在此期间可以购买的普通股为13,638,008股（占截至2021年10月31日公司已发行和流通普通股的5％），单日可购买的最大普通股数量为112,590股普通股，占450,361股（截至2021年10月31日的六个月中多伦多证券交易所普通股的平均每日交易量）的25％，但有某些例外对于批量购买，在任何情况下都要遵守规则 10b-18 的数量和其他限制。在2022财年NCIB到期后，公司目前没有任何NCIB。
承诺和合同义务
截至2023年12月31日，我们签订了以下合同义务，指定财政期的最低付款额如下：
 之间到期的付款
 （以千计） 
总计2024 年 1 月 1 日-2024 年 6 月 30 日2024 年 7 月 1 日-2026 年 6 月 30 日2026 年 7 月 1 日-2028 年 6 月 30 日2028 年 7 月 1 日及以后
长期债务债务 (1)
$11,584,399 $303,321 $2,042,458 $2,896,912 $6,341,708 
经营租赁义务 (2)
364,641 52,754 151,528 94,124 66,235 
融资租赁债务 (3)
8,530 2,757 5,314 459 — 
未计为租赁债务的合同的购买义务 427,043 106,237 301,550 19,256 — 
$12,384,613 $465,069 $2,500,850 $3,010,751 $6,407,943 
______________________
(1)包括直至到期的利息和本金支付。更多详情请参阅我们的简明合并财务报表附注11 “长期债务”。
(2)代表我们的运营租赁负债下未贴现的未来最低租赁付款额，不包括根据我们与第三方签订的各种转租协议预计将获得的转租收入。更多详情请参阅我们的简明合并财务报表附注6 “租赁”。
(3)代表我们的融资租赁负债下未贴现的未来最低租赁付款额，不包括根据我们与第三方签订的各种转租协议预计将获得的转租收入。更多详情请参阅我们的简明合并财务报表附注6 “租赁”。
担保和赔偿
我们已经签订了客户协议，其中可能包括赔偿客户免受第三方就我们的软件产品或服务侵犯某些第三方知识产权提出的索赔以及与违反我们的保密义务相关的责任的条款。我们没有就此类赔偿条款支付任何重大款项，也没有在简明合并财务报表中计提与这些赔偿条款相关的任何负债。
有时，我们会在正常业务过程中与第三方签订财务担保，包括代表与我们开展业务的各方签订与税收和信用证有关的担保。此类协议没有对我们的经营业绩、财务状况或现金流产生实质性影响。
诉讼
我们目前参与各种索赔和法律诉讼。
我们每季度审查每项重大法律事项的状况并评估此类事项，以确定应如何根据ASC主题450-20 “意外损失”（主题450-20）的要求出于会计和披露目的对待这些事项。具体而言，该评估过程包括集中跟踪和逐项列出我们所有争议和诉讼项目的状态，与相关的内部和外部法律顾问讨论任何诉讼和索赔的性质，包括任何合理可能导致诉讼的争议或索赔，以及根据案情和我们在类似情况下处理类似程序的经验评估每个事项的进展。
如果认为任何索赔或法律程序造成的潜在损失是可能的，并且可以合理估计金额，则根据主题 450-20，我们将对估计的损失承担责任。截至本10-Q表季度报告发布之日，此类应计负债的总额对我们的合并财务状况或经营业绩并不重要，截至本申报之日，我们认为不可能发生超过已确认金额的损失，从而对我们的合并财务状况或经营业绩具有重要意义。如下文所述，我们目前无法估计某些已披露事项可能的损失或损失范围。
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突发事件
CRA 问题
作为对加拿大纳税申报表持续审计的一部分，加拿大税务局（CRA）对我们与国际子公司进行某些公司间交易的转让定价方法提出了异议，并发布了2012财年、2013财年、2014财年、2015财年和2016财年的重新评估通知。假设利用可用税收属性（详见下文），我们估计，截至2023年12月31日，与CRA对2012财年、2013财年、2014财年、2015财年和2016财年的重新评估相关的潜在总负债将仅限于可能到期的约7,900万加元的罚款、利息和省税。截至2023年12月31日，我们已临时支付了约3,300万美元，以充分维护我们对CRA审计立场提出异议的权利，这是加拿大法律在争议期间要求的最低付款额。截至2023年12月31日，该金额记录在简明合并资产负债表中 “可退还的长期所得税” 中。
起草的2012财年、2013财年、2014财年、2015财年和2016财年的重新评估通知将使我们在这些年度的应纳税所得额每年增加约9000万美元至1亿美元，并对拟议的收入调整处以10％的罚款。CRA对我们在2012财年之前的财政年度的纳税申报表的审计已经完成，没有对我们的所得税负债进行重新评估。
我们强烈不同意CRA的立场，并认为对2012财年、2013财年、2014财年、2015财年和2016财年的重新评估（包括任何处罚）毫无根据，我们将继续对这些重新评估提出异议。2022年6月30日，我们向加拿大税务法院提交了上诉通知书，要求完全撤销所有此类重新评估（包括罚款），习惯法院的程序仍在进行中。
即使我们未能成功质疑CRA为增加2012财年、2013财年、2014财年、2015财年和2016财年的应纳税所得额而进行的重新评估，但我们有针对这些年度的选择性扣除额（包括以后的结转额），以抵消这种增加的金额，因此如上所述，除任何评估的罚款和利息外，无需缴纳额外的现金税。
CRA对2017财年、2018财年和2019财年进行了审计，其依据是我们强烈不同意并正在提出异议。当我们的一家子公司于2016年7月继续从卢森堡进入加拿大时，CRA审计的重点是对某些知识产权和商誉的估值。根据适用的规则，这些资产以当时的公允市场价值作为纳税目的确认，该价值得到了一家领先的独立会计和咨询公司编制的专家估值的支持。CRA在2017财年至2019财年的状况在很大程度上取决于其对转让定价方法的立场的应用，这些立场是其对上述2012至2016财年重新评估的基础，我们认为这些立场毫无根据。CRA在2017财年至2019财年的其他方面与独立领先会计和咨询公司编制的专家估值相冲突，该估值用于支持我们最初的申报立场。加拿大税务局发布了对2017财年、2018财年和2019财年的重新评估通知，其基础与其降低加拿大可用资产折旧基础的提议一致。2022年4月19日，我们提交了对2017财年重新评估的异议通知，并于2023年3月15日提交了对2018财年重新评估的异议通知。2023年12月11日，我们提交了有关2019财年的异议通知。如果我们最终未能成功捍卫自己的立场，则拟议调整的估计影响可能导致我们记录所得税支出，而无需立即支付现金，从而使递延所得税资产的申报价值减少至约4.7亿美元。任何此类所得税支出也可能产生相应的现金税影响，这种影响将主要发生在未来几年，具体取决于加拿大的年收入实现情况。我们强烈不同意CRA在2017财年至2019财年的立场，并打算大力捍卫我们最初的申报立场。由于利用了可用的税收属性，我们无需根据对2017财年至2019财年的重新评估向CRA临时支付任何现金；但是，如果CRA在类似的基础上重新评估后续财政年度，我们预计将支付加拿大立法所要求的某些最低还款额，这可能需要在有争议的情况下从2024财年开始暂时支付。
我们将继续对应纳税所得额的调整、任何罚款和利息评估以及对折旧财产基础的任何削减提出激烈的异议。我们相信，我们最初的纳税申报立场是适当的。因此，截至本10-Q表季度报告发布之日，我们尚未在简明合并财务报表中记录与这些重新评估或拟议重新评估相关的任何应计费用。CRA目前处于2019财年审计的初步阶段。
碳酸盐集体诉讼投诉
2019年8月1日，在我们收购Carbonite Inc.（Carbonite）之前，一名所谓的Carbonite股东向美国马萨诸塞特区地方法院对Carbonite、其前首席执行官穆罕默德·阿里及其前首席财务官安东尼·福尔格提起了假定的集体诉讼，标题为鲁本·A.
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露娜，以个人名义和代表所有其他情况相似的人诉Carbonite, Inc.、穆罕默德·阿里和安东尼·福尔杰案（编号 1:19-CV-11662-LTS）（露娜投诉）。该投诉指控违反了经修订的1934年《证券交易法》第10（b）和20（a）条规定的联邦证券法以及据此颁布的第10b-5条。该申诉通常指控被告就Carbonite的Server Backup VM Edition作出了实质性的虚假和误导性陈述，并寻求将该诉讼定为集体诉讼，裁定未指明的补偿性损害赔偿、费用和开支，包括律师费和专家费，以及法院认为适当的其他救济。2019年8月23日，向同一个法庭提起了几乎相同的申诉，标题为威廉·冯的《个人和代表所有其他情况相似的人》诉Carbonite, Inc.、Mohamad S. Ali和Anthony Folger（编号1：19——CV-11808-LTS）（以及露娜申诉，证券诉讼）。2019年11月21日，地方法院合并了证券诉讼，任命了首席原告并指定了首席律师。2020年1月15日，首席原告提出了经修正的合并申诉，其指控和救济措施与2019年8月1日提出的申诉相同。被告于2020年3月10日动议驳回证券诉讼。2020年10月22日，地方法院以有偏见的方式批准了被告驳回证券诉讼的动议。2020年11月20日，首席原告向美国第一巡回上诉法院提交了上诉通知书。2021年12月21日，美国第一巡回上诉法院发布一项裁决，推翻证券诉讼并将其发回地方法院进行进一步审理。2023年7月14日，地方法院对首席原告提出的集体申请进行了认证，随后被告提出了取消集体认证的动议。2024年1月31日，双方提出动议，要求初步批准和解协议，以全面解决诉讼。拟议的和解有待法院的批准，如果获得批准，将从保险承保范围内支付大部分费用，而保险未涵盖的任何剩余金额预计对公司来说都无关紧要。所有被告都否认并继续否认该案中指控的索赔的是非曲直，和解协议并不反映对任何被告的过失、不当行为或责任的承认。
碳酸盐与实时数据
2017年2月27日，在我们收购Carbonite之前，一家名为Realtime Data LLC（实时数据）的非执业实体在美国德克萨斯州东区地方法院对Carbonite提起诉讼，标题为Realtime Data LLC诉Carbonite公司等人（编号 6:17-CV-00121-RWS-JDL）。其中，它指控Carbonite的某些云存储服务侵犯了Realtime Data持有的某些专利。Realtime Data对Carbonite的投诉要求赔偿金额不明并提供禁令救济。2017年12月19日，美国德克萨斯州东区地方法院将该案移交给美国马萨诸塞特区地方法院（编号 1:17-cv-12499）。Realtime Data还针对其他公司声称的相同专利提起了许多其他专利诉讼。2021年1月21日，在其中一起诉讼中止审理上诉后，地方法院举行听证会，解释所主张的专利索赔。至于针对Carbonite提出的第四项专利，美国专利商标局专利审判和上诉委员会于2019年9月24日宣布该专利的某些索赔无效，包括针对Carbonite提出的某些索赔。然后，双方共同规定将该专利从该诉讼中撤销。2021年8月23日，在针对其他公司的一起诉讼中，特拉华特区（编号为 1:17-cv-800）认为针对碳酸盐的所有专利均无效。Realtime Data已就该裁决向美国联邦巡回上诉法院提出上诉。根据特拉华州案的命令，美国马萨诸塞州地方法院作出了有利于Carbonite的即决判决。Realtime Data对该命令提出上诉，但规定在特拉华特区案的上诉结果出来之前暂缓上诉，并同意，如果美国联邦巡回上诉法院维持特拉华特区的无效判决，Realtime Data随后将驳回他们对Carbonite的上诉。2023年8月2日，美国联邦巡回上诉法院确认针对Carbonite的专利无效。根据双方的规定，Realtime Data驳回了其对Carbonite的上诉，以全面解决此事。
其他事项
请参阅我们2023财年10-K表年度报告中的第一部分第1A项 “风险因素”。
资产负债表外安排
实际上，我们不进行资产负债表外融资，但代表我们开展业务的各方的税收和信用证担保除外。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
我们主要面临与定期贷款、循环贷款和外币汇率利率波动相关的市场风险。
利率风险
我们面临的利率波动风险主要与我们的定期贷款B、循环贷款和收购定期贷款有关。
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截至2023年12月31日，我们的定期贷款B的未清余额为9.425亿美元。定期贷款B项下的借款目前的浮动利率等于调整后定期SOFR（定义见定期贷款B），适用利润率为1.75％。假设截至2023年12月31日的贷款余额在整个期间（2023年6月30日-950万美元）均未偿还，截至2023年12月31日，利率100个基点的负面变化将使我们的定期贷款B的年利息支付额增加约940万美元。
截至2023年12月31日，我们在收购定期贷款下的未清余额为35亿美元。收购定期贷款下的借款浮动利率为2.75％，外加调整后的期限SOFR。假设截至2023年12月31日的贷款余额在整个期间（2023年6月30日-3570万美元）均未偿还，截至2023年12月31日，利率100个基点的负面变化将使我们的收购定期贷款的年利息支付额增加约3,470万美元。
有关SOFR利率影响的更多信息，请参阅我们的2023财年10-K表年度报告第一部分第1A项 “风险因素” 中包含的 “全球金融体系的压力可能会对我们的财务和运营产生不利影响”。
外币风险
外币交易风险
我们以各种外币进行业务交易。我们的外币风险敞口通常来自公司间费用、公司间贷款和其他公司间交易，这些交易预计将在短期内以现金结算，并以非本位币进行交易。我们预计，在外汇风险敞口方面，我们将继续实现收益或亏损。我们在外币风险敞口方面的最终已实现收益或亏损通常将取决于我们参与的跨货币交易的规模和类型、与这些风险敞口相关的货币汇率以及这些汇率的变化。
我们已经对与我们在加拿大的工资支出有关的某些加元外币风险敞口进行了套期保值。根据截至2023年12月31日未偿还的加元外汇远期合约，加元兑美元汇率变动一美分将导致我们现有外汇远期合约（2023年6月30日-70万美元）的按市值计价的估值变化70万美元。
此外，在收购Micro Focus方面，我们于2022年8月进行了某些衍生品交易，以履行与收购Micro Focus的购买价格相关的某些外币债务，降低以英镑计价的收购价格外币升值的风险，并降低Micro Focus持有的以欧元计价的现有债务的外币升值风险。我们签订了以下衍生品：（i）三份交易或有远期合约，（ii）非或有远期合约，（iii）欧元/美元交叉货币互换。这些工具是作为经济套期保值而订立的，目的是降低与收购Micro Focus相关的外币风险。随着Micro Focus收购的完成，交易相关远期和非交易的或有远期合约已经结算，我们将7年期欧元/美元交叉货币互换指定为净投资套期保值。
根据截至2023年12月31日未偿还的5年期欧元/美元交叉货币掉期，欧元兑美元远期汇率变动一美分将导致我们现有交叉货币互换（2023年6月30日-730万美元）的按市值计价的估值变动740万美元。
根据截至2023年12月31日的7年期未偿还的欧元/美元交叉货币掉期，欧元兑美元远期汇率变动一美分将导致我们现有交叉货币互换（2023年6月30日-780万美元）的按市值计价的估值变动790万美元。
外币折算风险
我们的报告货币是美元。外币波动会影响我们在外国子公司报告的总资产和负债总额，然后将这些金额折算成美元。特别是，我们以美元报告的这些子公司持有的很大一部分现金的现金和现金等价物金额会受到截至每个报告期末外币汇率变动引起的折算差异（抵消部分计入我们的简明合并资产负债表中累计的其他综合收益（亏损））。
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下表显示了截至2023年12月31日我们以某些主要外币计价的现金和现金等价物（等值美元）：
（以千计）
美元
等效于
2023 年 12 月 31 日
美元
等效于
2023年6月30日
欧元$108,413 $200,282 
英镑16,463 69,108 
印度卢比
50,641 57,199 
瑞士法郎48,005 53,122 
其他外币166,621 218,663 
以外币计价的现金和现金等价物总额390,143 598,374 
美元612,991 633,251 
现金和现金等价物总额 $1,003,134 $1,231,625 
假设我们没有签订上文 “外币交易风险” 中讨论的任何衍生品，如果与美元相比的总体外币汇率统一下跌10％，那么我们以等值美元报告的现金和现金等价物金额将减少3,900万美元（2023年6月30日为5,980万美元）。
第 4 项。控制和程序
(A) 评估披露控制和程序
截至本10-Q表季度报告所涉期末，我们的管理层在首席执行官兼首席财务官的参与下，对我们的披露控制和程序的设计和运作有效性进行了评估，该评估了根据《交易法》颁布的第13a-15（e）条的规定。根据该评估，首席执行官兼首席财务官得出结论，截至2023年12月31日，我们的披露控制和程序是有效的，可以合理地保证我们在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息是在美国证券交易委员会规则和表格规定的时限内记录、处理、汇总和报告的，以及我们根据《交易法》提交的报告中要求披露的信息（根据规则）13 (a) -15 (e)) 已累积并酌情传达给我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。
(B) 财务报告内部控制（ICFR）的变化
根据我们的管理层完成的、首席执行官兼首席财务官参与的评估，我们的管理层得出结论，在截至2023年12月31日的财政季度中，我们的财务报告内部控制（定义见《交易法》第13a-15（f）条）没有发生重大影响或合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
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第二部分-其他信息
投资者应注意，我们可能会使用我们的网站、新闻稿、证券法文件、公开电话会议、网络直播以及我们网站 “投资者” 部分（https://investors.opentext.com）上提供的社交媒体渠道宣布信息。此类社交媒体渠道可能包括公司或我们首席执行官的博客X（前身为Twitter、账户或领英账号）。通过此类渠道发布的信息可能是重要的。因此，除了我们的其他沟通形式外，投资者还应监控此类渠道。除非另有说明，否则此类信息未纳入或被视为本10-Q表季度报告、我们的10-K表年度报告或我们根据《证券法》、《交易法》或适用的加拿大证券法向美国证券交易委员会提交的任何其他报告或文件的一部分。
第 1A 项。风险因素
您应仔细考虑截至2023年6月30日财年的10-K表年度报告第一部分第1A项 “风险因素” 中讨论的风险因素。这些不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险也可能损害我们的经营业绩、财务状况和流动性。我们的业务还受到影响许多其他公司的一般风险和不确定性的影响。
与拟议剥离AMC业务相关的风险
AMC业务的拟议剥离须满足一些条件，交易可能无法按照目前设想的条款或时间表完成，也可能根本无法完成。
AMC业务的剥离仍需满足或免除某些惯例成交条件和监管部门的批准。 意想不到的事态发展可能会延迟、阻止或以其他方式对资产剥离产生不利影响，包括延迟获得未完成的必要监管批准或许可，或延迟完成交易所需的其他条件。
我们无法预测这些条件是否以及何时会得到满足。如果其中一项或多项条件未得到满足，因此，我们没有按照目前设想的条款或时间表完成拟议的剥离，或者根本无法完成资产剥离，我们将承担巨额的交易成本，管理层在运营剩余业务和执行其他战略计划上的时间和精力将被转移，在每种情况下，都无法实现拟议剥离的任何好处。与拟议资产剥离相关的某些费用已经产生，即使拟议的剥离尚未完成，也应支付。
根据市场对完成剥离可能性和/或剥离时机的看法，我们的股价也可能会大幅波动。如果我们不完成资产剥离，我们的普通股价格可能会从当前的市场价格下跌。此外，如果AMC业务的剥离未完成，我们将无法按计划使用税后收益来偿还未偿债务，这可能会对我们的财务状况、经营业绩和/或现金流产生不利影响。
拟议的剥离AMC业务可能会导致我们的剩余业务以及与客户和其他业务合作伙伴的关系中断。
剥离AMC业务的过程可能会导致我们剩余业务中断。具体而言，剥离条款对我们的业务施加的限制，包括专注于完成资产剥离所需的资源、出售我们过去在业务中使用的某些资产所造成的限制，以及我们在资产剥离完成后向买方提供长达24个月的某些过渡服务的义务，可能会对我们的业务战略的执行和整体经营业绩产生持续影响。资产剥离可能会导致客户推迟或推迟与AMC业务有关的决定，或者完全终止与我们的关系，或者以其他方式限制我们竞争或履行某些合同或服务的能力。此外，资产剥离可能会对我们的员工造成干扰，使业务战略的执行变得更加困难，并可能导致关键领导者或其他人员的流失。上述任何一项都可能对我们的剩余业务、此类企业的财务状况及其经营业绩和前景产生不利影响。
我们可能无法实现剥离AMC业务的预期收益。
与剩余业务的预期业绩相比，我们可能无法实现剥离带来的部分或全部预期收益，也可能无法实现使用税后收益偿还某些未偿债务的预期收益，而且剥离实际上可能会对我们的业务产生不利影响。我们实现资产剥离预期收益的能力将在很大程度上取决于我们继续关注内部云和人工智能机会的能力
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信息管理，并在没有剥离业务的情况下实现更可预测的增长。即使最终实现，一些预期收益也可能不会在剥离完成后的很长一段时间内实现。此外，我们可能会保留与AMC业务相关的某些责任或义务，这些责任或义务可能因合同或法律而产生，或者可能难以对买方行使合同或其他权利。即使我们成功分离和剥离了AMC业务，资产剥离和拟议使用税后收益偿还未偿债务也可能无法如预期的那样提高长期股东价值，完成剥离过程所需的努力可能比预期的更昂贵或更耗时，这可能会对我们的财务状况、经营业绩和/或现金流产生不利影响。
第 5 项。其他信息
在截至2023年12月31日的三个月中，我们的高级管理人员或董事均未加入 采用要么 终止任何旨在满足《交易法》第10b5-1（c）条或S-K法规第408（c）项所定义的 “非10b5-1交易安排” 的肯定抗辩条件的购买或出售我们证券的合同、指示或书面计划。
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第 6 项。展品
以下文件作为本报告的一部分提交：
展览
数字		描述报告或注册声明展品参考
10.1
作为卖方的公司、作为买方的火箭软件公司和英国火箭软件有限公司于2023年11月28日签订的购买协议。
公司的 8-K/A 表格，2023 年 12 月 1 日提交
附录 10.1
10.2
2023年12月19日由Open Text ULC、Open Text Inc.和本公司作为借款人、其担保方、其各贷款方、巴克莱银行股份有限公司作为行政代理人、抵押代理人和摆动信贷机构以及作为跟单信用贷款人的加拿大皇家银行于2023年12月19日签订的第四次修订和重述信贷协议第二修正案。
公司的 8-K 表格，2023 年 12 月 21 日提交
附录 10.1
31.1
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《交易法》第13a-14（a）条对首席执行官进行认证。
31.2
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《交易法》第13a-14（a）条对首席财务官进行认证。
32.1
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席执行官进行认证。
32.2
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席财务官进行认证。
101.INSXBRL 实例文档-该实例文档不出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在内联 XBRL 文档中。
101.SCH内联 XBRL 分类扩展架构。
101.CAL内联 XBRL 分类扩展计算链接库。
101.DEF内联 XBRL 分类扩展定义链接库。
101.LAB内联 XBRL 分类扩展标签链接库。
101.PRE内联 XBRL 分类扩展演示文稿。
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签名


根据经修订的1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
OPEN TEXT 公司
日期：2024 年 2 月 1 日
来自：/s/ MARK J. BARRENECHEA
Mark J. Barrenechea
副主席、首席执行官兼首席技术官
（首席执行官）
/s/ Madhu RANGANATHAN
Madhu Ranganathan
执行副总裁兼首席财务官
（首席财务官）
/s/ COSMIN BALOTA
Cosmin Balota
高级副总裁兼首席会计官
（首席会计官）

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