INVESTCORP 印度收购公司

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第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

本报告（“季度报告”）中提及的 “我们” 或 “公司” 是指Investcorp India Acquisition Corp. 提及我们的 “管理层” 或 “管理团队” 是指我们的高管和董事，提及 “赞助商” 是指ICE I Holdings Pte。Ltd. 以下关于公司财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本季度报告其他地方包含的未经审计的简明财务报表及其附注一起阅读。下述讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。

概述

我们是一家空白支票公司，于2021年2月19日成立，是一家开曼群岛豁免公司，成立的目的是与一家或多家企业进行合并、股权交换、资产收购、股票购买、重组或类似业务合并，我们在本年度报告中将其称为 “初始业务合并”。尽管我们可能会在任何行业追求初步的业务合并目标，但我们打算将搜索重点放在印度市场内的公司上。我们打算使用信托账户中来自私募认股权证（定义见下文）的剩余现金、出售与初始业务合并相关的股票的收益（根据首次公开募股完成后可能签订的远期购买协议或支持协议）、向目标所有者发行的股票、向银行或银行发行的债务，实现我们的初始业务合并其他贷款人或目标所有者，或前述内容的组合。

最近的事态发展

2023年8月11日，公司股东举行了临时股东大会。在临时股东大会上，公司股东批准了修改公司经修订和重述的备忘录和章程的提案，赋予公司将其完成业务合并的截止日期从2023年8月12日延长至2024年8月12日的权利。

关于延期修正提案，保荐人已同意向出租人的信托账户存入总额为100,000美元，或（y）每股A类普通股0.025美元，这些单位是公司首次公开募股中出售的单位（包括以交换方式发行的任何股份）的一部分，这些单位未在每个月的特别股东大会上兑换（自2023年8月12日开始，截至2023年8月12日）在接下来的每个月的第 12 天）或其中的一部分，直到该月中较早者初始业务合并将于2024年8月12日完成。此外，根据截至2024年8月12日的最多十二个月供款，信托账户的最高总供款额不得超过1200,000美元。

在特别股东大会上，登记在册的股东有机会行使赎回权。16,085,554股A类普通股股东的持有人行使了赎回权，每股赎回价格约为10.74美元。2023年8月18日，与本次兑换相关的共支付了172,74,7177美元的赎回款项。赎回后，该公司共有9,789,446股A类普通股的已发行股份。

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2023年12月8日，公司向保荐人签订了本金不超过300万美元的无息可转换无抵押贷款，为公司提供额外的营运资金并为延期缴款提供资金。该贷款构成上述定义的营运资金贷款。用于向公司提供额外营运资金的贷款部分将不会存入信托账户。如果公司在延长期内未完成初始业务合并，则只能用信托账户以外的资金偿还贷款，否则将被没收、取消或以其他方式免除。贷款人可以选择以每份认股权证1.00美元的价格转换为私募认股权证。此类认股权证将与首次公开募股相关的私募认股权证相同。转换选项代表ASC下的嵌入式导数 815-15,“嵌入式衍生品。”该公司已确定，根据其私募认股权证的估值以及业务合并直到完成才被视为可能的事实，该转换期权的价值微乎其微。

如果公司无法在2024年8月12日之前（如果公司延长完成业务合并的时间，则无法在27个月内完成业务合并），则公司将（i）停止除清盘之外的所有业务，（ii）尽快但不超过十个工作日，以每股价格赎回公开股票，以现金支付，等于当时存入的总金额信托账户，包括信托账户中持有但以前未发放给的资金所赚取的利息我们将缴纳税款（减去用于支付解散费用的不超过100,000美元的利息），除以当时已发行的公开股票的数量，在适用法律的前提下，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），以及（iii）在赎回后尽快开始自愿股票，但须经其余股东和公司董事会批准清算从而正式解散本公司，在每种情况下，均须遵守特拉华州法律规定的义务，即为债权人的索赔提供条款和适用法律的要求。如果公司未在合并期内完成业务合并，在这种情况下，信托账户中持有的可用于赎回公开股票的资金。如果进行此类分配，剩余可供分配的资产的每股价值可能会低于每单位10.00美元的公开募股价格。

保荐人已同意，如果第三方就向公司提供的服务或出售的产品提出的索赔，或公司已与之签订书面意向书、保密或类似协议或业务合并协议的潜在目标企业提出的任何索赔，将信托账户中的资金金额减少到 (i) 每股公开股10.30美元和 (ii) 每股公开股票实际持有金额中较低者，则赞助商将对公司承担责任截至信托账户清算之日的信托账户，如果少于每股10.30美元，这是由于信托资产的价值减少减去应付税款，前提是此类责任不适用于对信托账户中持有的款项的所有权利执行豁免（无论此类豁免是否可执行）的第三方或潜在目标企业提出的任何索赔，也不适用于根据公司对发行承销商的赔偿对某些负债的任何索赔，包括《证券法》规定的负债 1933 年，经修订（“证券法”）。但是，公司没有要求保荐人为此类赔偿义务进行储备，也没有独立核实保荐人是否有足够的资金来履行其赔偿义务，并认为保荐人的唯一资产是公司的证券。因此，公司无法向其股东保证保荐人将能够履行这些义务。对于第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔，本公司的高级管理人员或董事都不会赔偿公司。公司将努力让所有供应商、服务提供商、潜在目标企业或与公司有业务往来的其他实体与公司签订协议，免除信托账户中持有的款项的任何权利、所有权、利息或任何形式的索赔，从而努力减少保荐人因债权人的索赔而不得不对信托账户进行赔偿的可能性。

运营结果

迄今为止，我们既没有从事任何业务，也没有产生任何收入。从2021年2月19日（开始）到2024年3月31日期间，我们唯一的活动是组织活动，即为首次公开募股做准备所必需的活动（如下所述），以及在首次公开募股之后，确定业务合并的目标公司。我们预计要等到初始业务合并完成后才会产生任何营业收入。我们以首次公开募股后持有的现金和现金等价物的利息收入的形式产生营业外收入。作为一家上市公司，我们会产生费用（用于法律、财务报告、会计和审计合规），以及尽职调查费用。

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在截至2024年3月31日的三个月中，我们的净收入为334,529美元，其中包括194,117美元的运营成本，由信托账户中持有的有价证券的利息1,399,396美元和认股权证公允价值的变动870,750美元所抵消。在截至2023年3月31日的三个月中，我们的净收入为2,012,699美元，其中包括325,125美元的运营成本，由信托账户中持有的有价证券的2,899,862美元的利息和认股权证公允价值的变动552,038美元所抵消。

流动性、资本资源和持续经营对策

截至2024年3月31日，该公司的现金为95,183美元，营运资金赤字为1,688,619美元。

2022年5月12日，我们以每股10.00美元的价格完成了22,500,000股A类公开募股的首次公开募股，总收益为2.25亿美元。此外，承销商行使了超额配股权，从而又发行了337.5万个单位，总金额为33,750,000美元。在首次公开募股结束的同时，我们完成了向ICE I Holdings Pte, Ltd.（“赞助商”）私募股权证以每份1.00美元的价格向ICE I Holdings Pte, Ltd.（“赞助商”）出售了14,400,000份私募认股权证，总收益为14,400,000美元。在承销商行使超额配股权方面，公司还以每份私募认股权证1.00美元的价格完成了另外1,687,500份私募认股权证的出售，总收益为1,687,500美元。

在截至2024年3月31日的三个月中，用于经营活动的现金为181,594美元。334,529美元的净收益受到认股权证负债公允价值变动870,750美元的收益和1,399,396美元的利息收入的影响。运营资产和负债的变化使用了12,523美元的现金用于经营活动。

在截至2023年3月31日的三个月中，用于经营活动的现金为298,472美元。2,012,699美元的净收益受到认股权证负债公允价值变动的收益552,038美元和利息收入2,899,862美元的影响。运营资产和负债的变化使用了26,653美元的现金用于经营活动。

截至2024年3月31日，我们在信托账户中持有的现金为109,731,142美元。我们可能会使用信托账户余额的利息收入来纳税。我们打算使用信托账户持有的几乎所有资金和出售远期购买股票的收益来完成我们的业务合并。如果我们的股本或债务全部或部分用作完成业务合并的对价，则信托账户中持有的剩余收益将用作营运资金，为目标业务的运营融资、进行其他收购和推行我们的增长战略。

截至2024年3月31日，我们在信托账户外持有95,183美元的现金。我们打算将信托账户之外持有的资金主要用于识别和评估目标企业，对潜在目标企业进行业务尽职调查，往返潜在目标企业或其代表或所有者的办公室、物业或类似地点，审查潜在目标企业的公司文件和重要协议，以及构建、谈判和完成业务合并。

为了支付与业务合并相关的交易成本，公司的保荐人、保荐人的关联公司或公司的高级管理人员和董事可以但没有义务根据需要向公司贷款（“营运资金贷款”）。此类营运资金贷款将以期票为证。这些票据要么在企业合并完成后偿还，不计利息，要么贷款人自行决定在企业合并完成后最多可将300万美元的票据转换为认股权证，价格为每份认股权证1.00美元。认股权证将与私募认股权证相同。如果业务合并未关闭，公司可以使用信托账户之外持有的部分收益来偿还营运资金贷款，但信托账户中持有的收益不会用于偿还营运资金贷款。

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关于公司根据亚利桑那州立大学2014-15年度对持续经营考虑因素的评估，即 “披露实体持续经营能力的不确定性”，除非获得延期，否则公司必须在2024年8月12日，即首次公开募股结束后的23个月内，完成业务合并。目前尚不确定该公司能否在这段时间内完成初步的业务合并。如果在这段时间内未完成初始业务合并，则公司将进行强制性清算并随后解散。管理层已经确定，如果不进行初始业务合并，流动性状况和强制清算以及随后可能的解散将使人们对公司继续作为持续经营企业的能力产生重大怀疑。如果要求公司在2024年8月12日之后进行清算，则不会对资产或负债的账面金额进行任何调整。

资产负债表外安排

截至2024年3月31日和2023年12月31日，我们没有任何法规第303 (a) (4) (ii) 项所定义的资产负债表外安排 S-K并且没有任何承诺或合同义务。

合同义务

除下文所述外，我们没有任何长期债务、资本租赁债务、经营租赁债务、购买债务或其他长期负债：

注册权

在营运资本贷款（以及行使私募认股权证时可发行的任何A类普通股）转换时可能发行的创始人股票、私募认股权证和认股权证的持有人将拥有注册权，要求公司登记出售他们根据注册权协议持有的任何证券。这些证券的持有人有权提出最多三项要求，要求公司注册此类证券，但不包括简短的要求。此外，对于企业合并完成后提交的注册声明，持有人拥有某些 “搭便车” 登记权。公司将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。

营运资金贷款

为了支付与业务合并相关的交易成本，公司的保荐人、保荐人的关联公司或公司的高级管理人员和董事可以但没有义务根据需要向公司贷款（“营运资金贷款”）。此类营运资金贷款将以期票为证。这些票据要么在企业合并完成后偿还，不计利息，要么贷款人自行决定在企业合并完成后最多可将300万美元的票据转换为认股权证，价格为每份认股权证1.00美元。认股权证将与私募认股权证相同。如果业务合并未关闭，公司可以使用信托账户之外持有的部分收益来偿还营运资金贷款，但信托账户中持有的收益不会用于偿还营运资金贷款。

2023年12月8日，公司向保荐人签订了本金不超过300万美元的无息可转换无抵押贷款，为公司提供额外的营运资金并为延期缴款提供资金。该贷款构成上述定义的营运资金贷款。该贷款不含任何利息，公司将在以下日期尽早偿还给保荐人：（i）在业务合并完成之日后立即以及（ii）2024年8月12日，（以较早者为准）。用于向公司提供额外营运资金的贷款部分将不会存入信托账户。如果公司在延长期内未完成初始业务合并，则只能使用信托账户以外的资金偿还贷款，否则将被没收、取消或以其他方式免除。贷款人可以选择以每份认股权证1.00美元的价格转换为私募认股权证。此类认股权证将与首次公开募股相关的私募认股权证相同。转换选项代表ASC下的嵌入式导数 815-15,“嵌入式衍生品。”该公司已确定，根据其私募认股权证的估值以及业务合并直到完成才被视为可能的事实，该转换期权的价值微乎其微。截至2024年3月31日和2023年12月31日，未缴款额为30万美元。

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期票—关联方

2021年3月12日，保荐人同意根据期票（“票据”）向公司提供总额不超过30万美元的贷款，以支付与首次公开募股相关的费用。该票据不计息，应在（i）2021年12月31日（2022年1月25日修订为2022年9月30日）或（ii）首次公开募股完成时支付，以较早者为准。截至2024年3月31日和2023年12月31日，该票据没有未偿还款项，公司已无法再使用该票据。

可转换本票—保荐人

2023年8月9日，保荐人同意向公司提供总额不超过120万美元的贷款，以支付与捐款（“2023年票据”）相关的费用。该票据不计息，在（i）2024年8月12日或（ii）业务合并完成之日支付，以较早者为准。在收到业务合并关闭的通知后，保荐人应将2023年票据的未付本金余额转换为一定数额 不可转让，公司不可赎回的普通股等于（x）正在转换的2023年票据的本金除以（y）10.00美元的转换价格，四舍五入至最接近的股票整数。截至2024年3月31日和2023年12月31日，未偿本金余额分别为80万美元和50万美元。

承销商协议

该公司授予承销商45天的期权，可以额外购买最多3,375,000个单位，以支付按首次公开募股价格减去承保折扣和佣金后的超额配股。在首次公开募股完成的同时，承销商行使了超额配股权，额外购买了3,375,000个单位。

关键会计估计

该管理层对我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析基于我们的财务报表，这些财务报表是根据公认会计原则编制的。财务报表的编制要求我们作出估算和判断，这些估计和判断会影响财务报表中报告的资产、负债、收入和支出金额以及或有资产和负债的披露。我们会持续评估我们的估计和判断，包括与金融工具公允价值和应计费用相关的估计和判断。我们的估算基于历史经验、已知趋势和事件以及我们认为在当前情况下合理的各种其他因素，这些因素的结果构成了对资产和负债账面价值做出判断的基础，而这些判断从其他来源看不出来。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值有所不同。公司已将以下内容确定为其关键会计估计：

可能赎回的A类普通股

根据ASC 480的指导方针，公司将其A类普通股入账，但可能需要赎回。需要强制赎回的A类普通股（如果有）被归类为负债工具，按公允价值计量。有条件可赎回的A类普通股（包括具有赎回权的A类普通股，这些股票要么在持有人控制范围内，要么在发生不确定事件时需要赎回，但不仅在公司控制范围内）被归类为临时股权。在所有其他时候，A类普通股都被归类为股东权益。公司的A类普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在公司的控制范围内，可能会发生不确定的未来事件。因此，A类普通股可能需要赎回，并作为临时权益列报，不属于公司资产负债表的股东权益部分。

2023年8月11日，公司股东举行了临时股东大会（“特别股东大会”）。在临时股东大会上，公司股东批准了修改公司经修订和重述的公司备忘录和章程的提案，以使

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公司有权将其完成业务合并的截止日期从2023年8月12日延长至2024年8月12日。在股东特别大会上，登记在册的股东有机会行使赎回权（“延期修正提案”）。16,085,554股A类普通股股东的持有人行使了赎回权，每股赎回价格约为10.74美元。2023年8月18日，与本次兑换相关的共支付了172,774,717美元的赎回款项。赎回后，该公司共有9,789,446股A类普通股的已发行股份。

公司在赎回价值发生变化时立即予以确认，并将可赎回普通股的账面价值调整为等于每个报告期末的赎回价值。可赎回普通股账面金额的增加或减少受额外已付资本（在可用范围内）和累计赤字的费用影响。

认股证

根据对认股权证具体条款的评估以及ASC 480和ASC 815中适用的权威指导，公司将认股权证列为股票分类或负债分类工具。该评估考虑了它们是否是ASC 480规定的独立金融工具，是否符合ASC 480规定的负债定义，是否符合ASC 815下的所有股票分类要求，包括认股权证是否与公司自己的普通股挂钩，以及认股权证持有人在公司无法控制的情况下是否可能需要 “净现金结算”，以及其他股权分类条件。该评估需要使用专业判断，在认股权证发行时以及在认股权证未偿还期间的每个季度结束之日进行。

对于符合所有股票分类标准的已发行或修改后的认股权证，此类认股权证必须在发行时记录为额外实收资本的一部分。对于不符合所有股票分类标准的已发行或修改后的认股权证，此类认股权证必须按发行之日的初始公允价值以及此后的每个资产负债表日期进行记录。负债分类认股权证的估计公允价值的变化被认定为 非现金运营报表上的损益。

最近发布的会计准则

2020年8月，财务会计准则委员会发行了亚利桑那州立大学编号为2020-06的债务——附带转换和其他期权的债务（副标题470-20）和衍生品和套期保值——实体自有权益合约（副标题815—40）（“亚利桑那州立大学2020-06”）。ASU 2020-06 简化了某些具有负债和权益特征的金融工具的会计，包括可转换工具和实体自有权益合约。亚利桑那州立大学是财务会计准则委员会简化计划的一部分，该计划旨在减少GAAP中不必要的复杂性。亚利桑那州立大学的修正案在2023年12月15日之后的财政年度以及这些财政年度内的过渡期内对小型申报公司有效。该公司于 2024 年 1 月 1 日采用了 ASU 2020-06。ASU 2020-06的通过并未对公司未经审计的简明财务报表和披露产生重大影响。

2023年12月，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学第2023-09号《所得税（主题740）：所得税披露的改进》。ASU 2023-09需要额外的定量和定性所得税披露，以使财务报表用户能够更好地评估实体的运营和相关的税收风险以及税收筹划和运营机会如何影响其税率和未来现金流前景。对于公共企业实体，亚利桑那州立大学2023-09年的年度有效期从2024年12月15日之后开始，对我们来说将是2025财年。公司预计，此次采用只会导致披露的变化。

管理层认为，最近发布但尚未生效的任何其他会计公告如果目前获得通过，不会对公司的财务报表产生重大影响。

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《就业法》

2012年4月5日，《就业法》签署成为法律。除其他外，《就业法》包含放宽对符合条件的上市公司的某些报告要求的条款。我们将有资格成为 “新兴成长型公司”，根据乔布斯法案，我们将被允许根据私营（非公开交易）公司的生效日期遵守新的或修订的会计声明。我们选择推迟采用新的或修订的会计准则，因此，在要求非新兴成长型公司采用此类准则的相关日期，我们可能不遵守新的或修订的会计准则。因此，我们的财务报表可能无法与遵守上市公司生效日期的公司进行比较。

此外，我们正在评估依赖《乔布斯法》规定的其他简化报告要求的好处。在《乔布斯法案》规定的某些条件的前提下，如果作为 “新兴成长型公司”，我们选择依赖此类豁免，除其他外，我们可能不需要（i）根据第404条就我们的财务报告内部控制体系提供审计师认证报告，（ii）提供《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》可能要求非新兴增长型上市公司进行的所有薪酬披露，但须遵守《乔布斯法案》中规定的某些条件，（iii）遵守PCAOB可能就以下方面通过的任何要求强制性审计公司轮换或对审计师报告的补充，提供有关审计和财务报表的更多信息（审计师的讨论和分析），以及（iv）披露某些与高管薪酬相关的项目，例如高管薪酬与绩效之间的相关性以及首席执行官薪酬与员工薪酬中位数的比较。这些豁免将在我们的首次公开募股完成后的五年内适用，或者直到我们不再是 “新兴成长型公司”（以较早者为准）。

第 3 项。有关市场风险的定量和定性披露

根据《交易法》第12b-2条的定义，我们是一家规模较小的申报公司，无需提供本项目下其他要求的信息。

第 4 项。控制和程序

评估披露控制和程序

在包括现任首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，我们对截至2024年3月31日的披露控制和程序的有效性进行了评估，具体定义见第13a-15 (e) 条 还有 15d-根据《交易法》第 15 (e) 条。

披露控制和程序旨在确保我们在交易法报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告，并酌情收集此类信息并将其传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官或履行类似职能的人员，以便及时就所需的披露做出决定。

根据这项评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，在本报告所涉期间，由于我们的财务报告内部控制存在重大缺陷，我们的披露控制和程序自2024年3月31日起未生效。已发现的重大缺陷与无法有效防止或发现重大错报的审查控制有关，这导致与2022年5月26日提交8-K表格相关的应计费用进行了重大调整，截至2023年12月31日的年度律师费出现了超额应计。

在审计委员会的监督下，公司正在积极采取补救措施，以解决上述重大弱点，并正在制定措施和控制措施，以防止将来再次出现此类缺陷。

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公司致力于维持有效的内部控制环境，尽管在这一领域取得了进展，但如上所述，还需要采取更多措施，管理层还需要足够的时间才能得出结论，认为新实施的控制措施正在有效运作，重大弱点已得到充分纠正。

财务报告内部控制的变化

我们对财务报告的内部控制没有变化（该术语的定义见细则13a-15（f）和 15d-15 (f)《交易法》）在最近一个财政季度中对我们的财务报告内部控制产生了重大影响或合理可能产生重大影响的内容。

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第二部分-其他信息

第 1 项。法律诉讼

没有。

第 1A 项。风险因素

可能导致我们的实际业绩与本季度报告存在重大差异的因素是（i）我们于2022年5月10日向美国证券交易委员会提交的首次公开募股的最终招股说明书，以及（ii）我们在2024年4月17日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中描述的任何风险。这些因素中的任何一个都可能对我们的经营业绩或财务状况造成重大或重大的不利影响。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险因素也可能损害我们的业务或经营业绩。截至本季度报告发布之日，（i）我们在2022年5月10日向美国证券交易委员会提交的首次公开募股的最终招股说明书或（ii）2024年4月17日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中披露的风险因素没有重大变化，除非我们可能会在未来向美国证券交易委员会提交的文件中不时披露这些因素的变化或披露其他因素。

第 2 项。未经登记的股权证券销售和所得款项的使用

股权证券的未注册销售

2021年3月，我们的赞助商购买了7,187,500股B类普通股，面值0.0001美元，总价格为25,000美元。2022年3月，我们的赞助商无偿交出了718,750股创始人股票，导致我们的赞助商持有6,468,750股创始人股份，总收购价为25,000美元，约合每股0.0039美元。

2022年5月12日，我们完成了2250万单位的首次公开募股，每单位10.00美元，总收益为2.25亿美元。此外，承销商行使了超额配股权，额外发行了3,375,000个单位，总额为33,75万美元。

在首次公开募股结束的同时，根据私募认股权证购买协议，公司以每份私募认股权证1.00美元的收购价格向发起人私下出售了16,087,500份认股权证，为公司创造了16,087,500美元的总收益。私募认股权证与首次公开募股中作为出售单位一部分而包含的认股权证相同。

此类销售未支付任何承保折扣或佣金。私募认股权证的发行是根据经修订的1933年《证券法》第4 (a) (2) 条规定的注册豁免进行的。

所得款项的用途

在首次公开募股方面，我们产生了6,037,027美元的发行成本，其中包括5,175,000美元的承保费和862,027美元的其他发行成本。在扣除承保折扣和佣金以及首次公开募股费用后，我们的首次公开募股和私募认股权证私募的净收益中有266,512,500美元存入了信托账户。首次公开募股的净收益和出售私募认股权证的某些收益存放在信托账户中，并按照首次公开募股招股说明书中的说明进行投资。

首次公开募股和私募所得收益的计划用途没有重大变化。

第 3 项。优先证券违约

没有。

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第 4 项。矿山安全披露

不适用。

第 5 项。其他信息

没有。

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第 6 项。展品

以下证物作为本10-Q表季度报告的一部分提交，或以引用方式纳入本季度报告。

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签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使下列签署人代表其签署本报告，并获得正式授权。

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