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附录 10.1

机密

经修订和重述的雇佣协议

本经修订和重述的雇佣协议（以下简称 “协议”）于2024年5月17日生效，由马里兰州的一家公司加利福尼亚银行（“公司”）、加利福尼亚州特许银行（“银行”，以及本公司 “雇主”）和JARED WOLFF（“高管”）共同签署。

鉴于，雇主和高管于2022年2月7日签订了经修订和重述的雇佣协议（“先前协议”）；

鉴于雇主希望继续雇用高管，而高管希望继续受雇于雇主，但须遵守本协议中规定的条款和条件，这些条款和条件自生效之日起生效（定义见下文）；以及

鉴于，雇主和高管签订本协议是为了修改和修改先前协议的某些条款。

因此，现在，考虑到本协议中包含的前提和共同契约，双方协议如下：

1. 就业。根据本协议中规定的条款和条件，雇主同意雇用高管，高管接受雇主的雇用，本协议对先前协议的全部内容进行了修订和重申。

2. 任期。本协议下的雇佣期限应从2024年5月17日（“生效日期”）开始，并将于2027年4月30日到期，除非根据本协议的规定提前终止或除非按照下一句的规定延长（“雇佣期”）。除非从 2027 年 5 月 1 日起提早终止本协议，并在 2027 年 5 月 1 日（“续订日期”）的每年 5 月 1 日（“续约日期”）终止，否则雇用期应再延长一 (1) 年（“续约期限”），除非任何一方在适用的续订日期前至少九十 (90) 天通知对方不得延长雇用期；但是，前提是：除非双方书面协议，否则在任何情况下均不得将雇用期延长至2029年4月30日以后。

3. 职责。在就业期间：

(a) 雇主应聘请高管担任公司和银行的总裁兼首席执行官，其权力、职责和责任应与通常分配给该职位一样。高管应直接向公司董事会（“董事会”）报告，并以银行行长兼首席执行官的身份向银行董事会报告。在雇用期间，高管应在董事会任职，无需额外薪酬，但须由公司股东选出，还应作为银行董事会主席在银行董事会任职。

(b) 高管应将其全部工作时间、精力和技能投入到雇主的业务上（因病而必须休假和缺勤的情况除外），并用于促进雇主的最大利益。行政人员同意投入必要的时间忠实有效地履行其在本协议下的职责。尽管本协议中有任何相反的规定，但高管可以投入合理的时间来：（i）监督其个人投资，（ii）涉及专业、慈善、教育、宗教和类似类型的组织的活动，（iii）演讲活动，以及（iv）类似的活动，前提是这些其他活动不会干扰高管在本协议下的职责的履行，也不会与雇主的业务或利益发生任何冲突，并且符合雇主的政策，以及不时适用于员工的实际或潜在利益冲突的有效程序，包括但不限于《商业行为和道德准则》以及公司关于外部业务活动和关联方交易的政策。高管应被允许在至少一家外部上市公司或董事会之外的营利性私营公司任职，但须经董事会联合薪酬、提名和公司治理委员会（“委员会”）批准并遵守任何其他适用的公司政策。

(d) 高管声明并保证，他与其前雇主之间目前或以前的雇佣协议——包括但不限于任何员工行为准则、不竞争、不招揽或保密协议——不会限制或以其他方式对其继续在雇主工作或履行其预期工作职责产生不利影响。

4. 补偿。在就业期间：

(a) 应按以下方式向高管支付基本工资（“年度基本工资”）：

(i) 自2024年1月1日起生效至2025年2月28日，费率为每年一百万五万美元（合105万美元）；

(ii) 2025年2月28日之后，按委员会确定的费率计算；但是，未经高管书面同意，委员会不得降低年基本工资率。

年度基本工资应按照雇主的正常工资惯例（但频率不少于每月）支付，因为这些做法可能会不时确定。

(b) 高管应有资格获得雇用期内每个财政年度以现金支付的年度奖金（“年度奖金”），年度目标奖金机会不少于该年度年度奖金条款获得批准时生效的高管年度基本工资的百分之五十（150％）（“目标奖金”）。实际获得的年度奖金可能介于目标奖金的零百分比（0％）至百分之五十（150％）之间，具体取决于适用目标的实现水平。年度奖金可以基于个人和公司相关绩效目标的组合，每项绩效目标都应本着诚意确定

委员会在与行政部门磋商后作出。在遵守本协议中可能加速支付或福利的其他条款的前提下，高管必须在与年度奖金相关的财政年度的最后一天继续工作，并有权获得该年度的任何年度奖金。年度奖金的支付将在委员会确定和认证业绩评估期结束后向雇主的其他执行官支付奖金的同时支付，但不得迟于财政年度绩效评估期结束后的第二年3月15日。

(c) 高管应获得二百万二十万美元（合220万美元）的现金留存奖金，该奖金将在生效之日后的十五（15）天内支付（“留用奖金”）。如果雇主有理由解雇高管（定义见下文）或高管无正当理由（定义见下文）解雇高管，则每种情况下，在2027年4月30日之前，高管都应在解雇之日（定义见下文）后的十五（15）天内按比例向雇主支付留用奖金净额的税后留用奖金，该比例比例乘以留用奖金的净税后金额按分数计算，其分子是从终止之日到的天数2027 年 4 月 30 日，分母是从生效日期到 2027 年 4 月 30 日的天数。为避免疑问，如果雇主无故解雇高管、高管有正当理由或控制权变更（定义见附录A），或因死亡或残疾（定义见下文）而解雇高管，则无论何种情况，均在2027年4月30日之前，高管不得向雇主支付任何部分留用奖金。

(d) 雇主向高管或其任何关联公司提供的所有款项，无论是根据本协议、先前协议还是其他协议，都将根据法律、政府法规、命令或证券交易所上市要求进行扣除和回扣（追回）（i）可能需要的扣除和回扣（追回），（ii）根据雇主已经通过或可能采用的任何政策，或（iii）与高管达成协议或征得其同意。

(e) 高管应有资格获得与高管在适用于一般向雇主执行官发放的长期奖励的时间表上的立场相称的长期股权激励奖励。委员会应每年或定期向高管发放此类奖励，目标长期股权激励奖励应基于年度目标补助金额，即按当时有效的费率计算的年度基本工资的百分之二十五（250％）。董事会可以根据其对高管绩效或其他因素的评估，行使自由裁量权增加或减少任何一年的年度长期股权目标拨款金额，但不少于年度基本工资150％的目标拨款金额。

5. 假期和其他带薪休假。根据雇主的带薪休假政策，高管有权享受带薪休假，其条件与雇主其他执行官的带薪休假条件相同，每个日历年度的带薪休假不得少于四（4）周，按部分日历年按比例分配。

6. 好处。

(a) 在雇用期间，高管和/或高管的家属应有资格在不低于一般福利的基础上参与雇主提供的所有计划、做法、政策和计划下的所有福利

适用于或提供给雇主的执行官员。高管应有资格参与附带福利和额外津贴计划、做法、政策和计划（包括但不限于费用报销计划、做法、政策和计划，以及补充高管伤残保险福利和车辆保单或车辆津贴），其优惠程度不亚于普遍适用或向雇主执行官提供的保障。

(b) 雇主应根据双方均可接受的条件向行政部门提供汽车或补偿行政部门租赁汽车供行政部门使用，包括商业用途。

(c) 雇主应立即（根据雇主当时对其执行官有效的报销政策和程序）向高管人员报销高管在与银行有关并经委员会批准的社会和专业组织中的个人年度会员费；但是，此类报销不得超过每年四万五千美元（45,000美元）（按雇用期内任何部分日历年度的比例分配），或经委员会主席另行批准。

(d) 雇主应立即（根据雇主当时对其执行官有效的报销政策和程序）向高管人员偿还高管在本协议的审查和谈判中产生的合理律师费，最高为四万美元（合40,000美元）。

7. 终止。

(a) 死亡或残疾。高管在雇用期内死亡后，高管的聘用将自动终止。如果雇主善意地确定高管人员的残疾发生在雇用期内（根据下文对残疾的定义），则可以根据第24条向高管发出书面通知，说明其终止高管的雇用意向。在这种情况下，在适用法律允许的范围内，高管在雇主的聘用应自行政部门收到此类通知后的第三十天（“残疾生效日期”）起终止；前提是，在收到此类通知后的三十天内，高管不得恢复全职履行高管职责。就本协议而言，“残疾” 是指由于精神或身体疾病而丧失工作能力而导致高管连续九十 (90) 天或在任何十二个月内总共一百八十 (180) 天不在雇主履行高管职责，这种疾病由雇主或其保险公司选定的医生确定为完全和永久的，并且高管或高管的法定代表人可以接受。

(b) 有无理由。雇主在向高管发出通知后，可以在雇用期内随时终止高管的雇用，无论是否有理由。就本协议而言，“原因” 是指高管 (i) 个人不诚实、重大过失、故意不当行为、欺诈或违反信托义务，每种情况都与代表雇主提供服务或与高管在雇主的立场有关的其他情况下；(ii) 故意不履行高管为或代表雇主或其关联公司履行高管职责，或遵循或合作履行任何合法的职责以及雇主采用的合理的实质性书面政策（包括任何书面行为准则或标准）道德规范（适用于雇主员工）或银行董事会的任何合理指示；（iii）继续故意疏忽高管为雇主或代表雇主履行的职责

或其关联公司；(iv) 采取或不采取任何对雇主的业务或事务造成重大破坏的行动，但本着诚意采取或不采取符合雇主及其关联公司最大利益的行动除外；(v) 严重违反本协议的任何条款；(vi) 故意违反雇主或任何关联公司所遵守的任何实质性法律、规则、规章或司法或行政命令或任何正式行政命令雇主或任何关联公司采取的行动，或对其中任何一方采取的行动；(vii) 根据对雇主或其关联公司具有管辖权的任何适用监管机构的规章制度，或者有权阻止雇主高管执行或履行其材料的法院发布任何永久禁令或类似的补救措施，在任何此类情况下，导致行政部门被停职或暂时或永久禁止或取消其参与雇主或任何关联公司事务的行为，或评估对高管的任何重大民事罚款的行为本协议规定的职责；或 (viii) 被判定犯有重罪或任何其他涉及道德败坏的罪行，不论是否与雇主或其关联公司的业务和事务有关；但是，只要此类事件或事件可以治愈，行政部门应有三十 (30) 天的时间来纠正前面条款中描述的任何事件或事件。就本第 7 (b) 节而言，行政部门的任何作为或不作为都不应被视为 “故意”，除非行政部门恶意或没有合理地认为高管的作为或不作为符合雇主的最大利益。

(i) 高管职称、权力、报告关系、职责或责任的重大削减（免职或未能连任高管为银行董事会主席除外）；

(ii) 雇主严重违反本协议（监管机构或适用法律要求减少薪酬或福利而导致的违反第 4 节的行为除外）；

(iii) 雇主要求行政人员主要在奥兰治县或洛杉矶都会区以外的地点提供行政服务的任何要求；或

(iv) 雇主在雇用期到期后不续订本协议。

要以正当理由解雇，高管应在该条件首次出现后的九十（90）天内向雇主提供书面通知，告知雇主存在第（i）至（iv）条所述的一项或多项条件，如果此类情况可以合理治愈，则雇主应在收到此类书面通知后的三十（30）天（“治疗期”）内对该状况进行补救。如果雇主未能在适用的补救期内纠正构成正当理由的条件，则行政部门的 “离职”（根据经修订的1986年《美国国税法》（“《守则》”）第409A条的含义，如果有的话，必须在该补救期后的六十（60）天内发生，这样由于这种条件而导致的解雇构成有正当理由的解雇。

(d) 没有正当理由。在提前六十（60）天向雇主发出书面通知后，高管可以随时无正当理由终止高管的聘用。

(i) 自雇主收到高管无正当理由终止雇用的通知之日（“通知日期”）起至通知日期后六十（60）天和（ii）雇主指定的较早日期（以较早者为准）的期限应称为 “通知期”。

(ii) 在通知期内，雇主：

(1) 应继续根据雇主的常规工资惯例向高管支付当时有效的年度基本工资，并允许高管在该计划和适用法律允许的范围内参与雇主的福利计划；

(2) 保留 (i) 更改或取消高管的任何职责，(ii) 要求高管远离雇主办公场所，和/或 (iii) 采取雇主确定的其他行动来协助和协助与高管离职相关的过渡过程的权利；以及

(3) 可以随时以任何理由或无理由放弃或终止通知期限，在这种情况下，终止日期应为雇主将此类豁免或终止通知期限通知高管的日期；但是，尽管有任何此类豁免，高管仍有权在该通知期内获得定期补偿。

(e) 雇用期满时。如果任何一方按照第 2 节的规定发出不予续约的通知，则高管的聘用将在雇用期到期时自动终止。为明确起见，如果雇主在雇用期到期时发出不予续约的通知，则将构成雇主无故解雇，使高管有权根据第8（c）条获得遣散费（定义见下文）。

(f) 终止通知。雇主或高管的任何解雇均应通过解雇通知告知根据第 24 条发出的本协议的另一方。就本协议而言，“解雇通知” 是指一份书面通知，其中 (i) 指明本协议中依据的具体解雇条款，(ii) 在适用的范围内，以合理的详细程度阐述了根据上述条款声称为终止高管雇用提供依据的事实和情况；(iii) 如果解雇日期不是收到此类通知的日期，则注明终止日期（应符合该日期）通知条款载于” 的定义原因” 和 “正当理由”（如适用）。高管或雇主未在解雇通知中列明任何有助于证明正当理由或理由的事实或情况（如适用），不得分别放弃高管或雇主在本协议下的任何权利，也不得妨碍高管或雇主在执行高管或雇主在本协议下的权利时分别主张此类事实或情况。

(g) 终止日期。就本协议而言，“解雇日期” 是指 (i) 如果雇主有理由或高管有正当理由终止高管的聘用，则解雇日期应由雇主或高管指定，

视情况而定（前提是解雇日期不得在任何适用的补救期到期之前，如果高管有正当理由终止高管的聘用，则应在到期后的六十 (60) 天内）；(ii) 如果雇主无故终止高管的聘用，则解雇日期应为雇主将此类解雇通知高管的日期；(iii) 如果高管因死亡或残疾而终止雇用，解雇日期应为高管去世之日或残疾生效日期（视情况而定），以及（iv）如果高管无正当理由终止高管的聘用，则终止日期应为通知日期后六十（60）天中较早的日期，以及雇主指定的较早日期。高管解雇之日起，在雇主或高管采取进一步行动的情况下，高管应自动停止担任公司、银行、公司和银行各自的附属公司、董事会和银行董事会的员工、高级职员、董事和服务提供商。

8. 雇主和高管在解雇时的义务。

(a) 如果高管因任何原因终止雇用，高管有权获得任何应计债务。“应计债务” 是指 (i) 高管在解雇之日或之前已赚取但未支付的任何基本工资，如果高管因任何原因终止了高管的聘用，则应在解雇之日或解雇通知发出后的七十二 (72) 小时内支付；如果雇主终止了高管的聘用，则应在解雇之日支付，(ii) 高管的年度在终止日期发生的财政年度之前的财政年度获得的奖金是截至解雇之日尚未支付此类奖金的程度（应在向雇主的其他执行官支付年度奖金时在普通课程中支付）；(iii) 任何根据第 6 条可报销的业务费用，这些费用自解雇之日起由高管支付，但在解雇之日尚未报销，但须提交任何必要的证实和文件，并按照过去的惯例在普通课程中支付，以及 (iv) 高管或其获得的任何款项或福利根据任何适用的雇主福利计划（应根据适用的计划、协议或政策的条款支付或提供）的条款，受益人或遗产都有权。

(b) 如果在本协议期限内，高管因死亡或残疾而终止雇用，则根据第8（d）条，高管（或高管因死亡而终止雇用的高管受益人或遗产）有权获得以下福利（“死亡和伤残抚恤金”）：

(i) 年度奖金，其金额等于在解雇之日生效的高管目标奖金，在与高管离职之日后的第六十（60）个日历日同时或之后的第一个工资发放日一次性支付；以及

(ii) 高管所有未兑现的股权奖励应立即归属并不受限制（任何基于绩效的股权奖励均按 “目标” 绩效水平归属，除非适用的绩效目标自解雇之日起可以确定，实际业绩超过 “目标” 绩效水平，在这种情况下，基于绩效的奖励将根据截至解雇之日确定的实际成就水平进行授予）。

(i) 遣散费金额等于 (A) 高管在解雇之日有效的年度基本工资和 (B) 高管在解雇之日有效的目标奖金（“遣散费”）总和的两（2）倍，在与高管离职之日后的第六十（60）个日历日同时或之后的第一个工资日一次性支付；

(ii) 年度奖金，其金额等于在解雇之日生效的高管目标奖金乘以分数，其分子是截至并包括解雇之日在内的财政年度中终止的天数，其分母是解雇日期所在财政年度的总天数，应在第一个工资发放日一次性支付在行政长官解雇之日后的第六十（60）个日历日或下一个日历日之后；

(iii) 在解雇之日后的三十六 (36) 个月内，只要高管根据雇主提供的团体健康计划选择了团体健康计划延续保险（“COBRA”），雇主应按月等额向高管支付相当于每月COBRA保费的金额，减去等于高管在解雇之日之前支付的每月医疗保费部分的金额；

(iv) 高管未兑现的非绩效股权奖励应立即归属并不受限制；

(v) 高管未偿还的基于绩效的股权奖励中，应继续根据适用标准根据实际业绩进行分配，每项奖励的按比例计算分数，其分子是截至并包括终止之日在内的适用奖励绩效期内的天数，其分母是适用奖励绩效期内的总天数；以及

(vi) 尽管如此，如果雇主无故终止高管的聘用，则雇主在雇用期到期时发出不续聘通知，或者高管有正当理由辞职，并且解雇日期发生在控制权变更前的六个月内或紧接两年内，但须遵守第8 (d)、(A) 条，遣散费金额将等于高管年度基本工资和高管目标奖金总额的三倍在终止之日（按照 (b) (i) 项的规定支付以上）；以及（B）Executive所有未偿还的股票奖励应立即归属并不受限制（任何基于绩效的股票奖励均按 “目标” 绩效水平归属，除非适用的绩效目标自解雇之日起可以确定，实际业绩超过了 “目标” 绩效水平，在这种情况下，基于绩效的奖励将根据截至解雇之日确定的实际成就水平进行授予）。

(d) 根据第8 (b) 条发放的任何死亡和伤残抚恤金或第8 (c) 条规定的遣散补助金均须在二十一 (21) 内签署并向雇主交付一般免责声明和豁免（以本协议附录B所列形式，经修订以适应生效之日后适用法律的任何变更），并以此为条件) 终止之日后的几天（或终止之日后 45 天）如果高管的解雇是《美国法典》第 29 篇第 626 (f) (1) (F) (ii)) 条规定的集体解雇的一部分，并且未在任何适用的撤销期内撤销一般性解除声明。

(e) 如果行政部门根据本协议或其他方式收到或将要收到的任何款项或福利（“付款”）将 (i) 构成《守则》第280G条所指的 “降落伞付款”，并且 (ii) 除本小节 (d) 外，应缴纳该法第4999条、任何后续条款或任何类似的联邦、州、地方或外国消费税征收的消费税税（“消费税”），则此类款项应（A）根据本协议或任何其他适用协议的条款全额提供，或（B）按以下方式提供考虑到适用的联邦、州、地方和国外所得税、就业和其他税以及消费税，无论上述金额中的哪一项，在较小的程度上，行政部门在税后基础上获得的款项和福利金额最大，尽管此类款项的全部或部分可能需要缴纳消费税。雇主和高管应真诚合作，最大限度地提高应付给高管的补助金部分。如果根据本节需要减免，则应按以下方式进行削减：(x) 如果降落伞付款均不构成不合格的递延薪酬（在《守则》第409A条的含义范围内），则应按照行政部门书面选择的方式进行削减；（y）如果任何降落伞付款构成不合格的递延薪酬，或者如果高管未能选择命令，则降落伞补助金减少的金额将由会计师事务所（定义见下文）以经济性最低的方式确定行政部门的成本，在经济成本相等的情况下，将按照向行政部门付款的时间相反的顺序降低，直到降低成本为止。本节要求的任何决定均应由公司指定的独立会计师事务所（“会计师事务所”）作出，该会计师事务所的决定应是决定性的，对高管和雇主具有约束力。为了进行本节所要求的计算，会计师事务所可以对适用税收做出合理的假设和近似值，并可以依据对该守则第280G和4999条的适用作出合理、真诚的解释；前提是会计师事务所应假设高管以最高边际税率缴纳所有税款。雇主和高管应向会计师事务所提供会计师事务所可能合理要求的信息和文件，以便根据本节做出决定。雇主将承担会计师事务所可能因本节所考虑的任何计算而合理产生的所有费用。

(f) 尽管本协议中有任何其他相反的规定，但根据本协议或其他规定向高管支付的任何款项，均须遵守美国法典第 12 篇第 1828 (k) 节及根据该协议颁布的任何法规，包括 12 C.F.R. 第 359 部分，并以此为条件。

(g) 自解雇之日起，高管应辞去雇主的所有职务，包括银行董事会和董事会成员，以及应雇主要求或因为雇主服务而在任何实体任职的董事、高级管理人员、受托人、普通合伙人或其他身份。

(h) 自终止之日起，高管同意在雇主合理认为有必要的情况下，在雇主合理认为需要高管合作的情况下，在任何涉及雇主或其关联公司的现有或未来调查、索赔、诉讼、审计或类似行动中，不论是行政、民事还是刑事性质的，对雇主提出的合理要求，给予充分合作。如果雇主事先以书面形式批准了这些费用和费用，雇主应支付高管因提供合作而产生的所有合理、有据可查的差旅费和其他费用。高管还同意回应雇主及其法律顾问的请求，要求他们提供必要的信息，以准备与高管向雇主提供服务或终止其服务的时间段有关的运营、财务和其他报告、文件和文件。如果行政部门根据本第8（h）条进行合作所需的时间超过最低限度，则雇主和高管应就此类合作的薪酬进行谈判。为避免疑问，“合作” 一词并不意味着高管必须提供有利于雇主的信息；它仅意味着高管将在雇主的要求下提供高管所知和掌握的信息。

9. 禁止拉客。除非另有书面协议，否则在本协议期限内以及自终止之日起的二十四 (24) 个月内，高管不得也不得协助任何其他人 (i) 招揽雇主或其任何关联公司的雇员（或在招标前十二（12）个月内任何时候担任此类雇员的任何个人），也不得试图说服雇主的任何雇员或任何雇员其关联公司（或在十二（12）个月内任何时候担任此类员工的任何个人在此类行动之前）终止雇用，或（ii）要求或鼓励任何向雇主或其任何关联公司提供服务的独立承包商终止或减少与他们的关系。

10. 保密信息的保密。

(a) 高管承认，雇主及其关联公司可以在雇用期内向高管披露机密信息，使他能够履行本协议规定的职责。高管同意，除非法律、监管指令或司法命令要求或下文第10（c）节允许，否则未经雇主事先书面同意，在雇用期内或其后的任何时候，他不得以任何方式向任何第三方披露或允许以任何方式向任何第三方披露或允许雇主或其任何关联公司的任何机密信息。就本协议而言，“机密信息” 应包括但不限于雇主或其任何关联公司、计划的任何和所有记录、备忘录、数据、想法、流程、方法、技术、系统、配方、专利、模型、设备、程序、计算机软件、著作、研究、人事信息、客户信息或财务信息，或雇主未拥有或控制的任何性质的任何其他信息向公众发布或披露（通过以下行为除外高管或其代理人违反本协议），或者使雇主或其任何关联公司有机会获得相对于不了解或不使用本协议的竞争对手的优势。上述契约不会禁止行政部门披露机密信息

或向雇主的其他雇员或向第三方提供其他信息，前提是此类披露是履行本协议规定的职责所必需的。

(b) Executive进一步同意，如果他因任何原因被解雇，他将不会拿走任何和所有记录、论文、程序、计算机软件和文件以及所有包含雇主或其关联公司秘密或机密信息的任何性质的事物的原件或副本。

(c) 尽管本协议中有任何相反的规定，但本协议（包括本第 10 节）中的任何内容均未禁止行政人员向美国证券交易所提供信息、回应任何询问、向其举报可能的违反法律或法规的行为、向其提出指控、根据美国联邦或加利福尼亚州法律或法规的举报人条款进行披露，或参与美国证券交易所对美国联邦法律或法规的调查全国委员会劳资关系委员会、平等就业机会委员会、职业安全与健康管理局、美国司法部、美国国会、任何美国机构监察长或任何自我监管机构或联邦、州或地方政府机构（统称为 “政府机构”，均为 “政府机构”）。因此，Executive无需事先获得雇主授权即可进行任何此类报告或披露或以其他方式与政府机构沟通，也无需通知雇主他参与了任何此类通信或进行了任何此类报告或披露。此外，本协议（包括本第10节）中的任何内容均无意阻止行政人员讨论或披露有关工作场所非法行为（例如骚扰或歧视）或行政部门有理由认为非法的任何其他行为的信息。此外，特此通知行政部门，《美国法典》第 18 编第 1833 (b) 节规定如下：

“(1) 根据任何联邦或州商业秘密法，个人不得因披露以下商业秘密而承担刑事或民事责任：（A）以保密方式向联邦、州或地方政府官员直接或间接披露或向律师披露商业秘密；（ii）仅出于举报或调查涉嫌违法行为的目的；或（B）在投诉或其他文件中披露的商业秘密在诉讼或其他程序中提起诉讼，前提是此类申请是密封提交的。

(2) 因举报涉嫌违法行为而受到雇主报复的个人可以向其律师披露商业秘密并在法庭诉讼中使用商业秘密信息，前提是该个人——（A）密封存档任何包含商业秘密的文件；而且（B）除非根据法院命令，否则不披露商业秘密。”

因此，尽管本协议中有任何相反的规定，但行政部门明白，他有权向联邦、州和地方政府官员或律师秘密披露商业秘密，其唯一目的是举报或调查涉嫌的违法行为。高管明白，他也有权在诉讼或其他程序中提起的文件中披露商业秘密，但前提是文件必须是密封提交的，不得公开披露。此外，高管了解到，如果他因举报涉嫌违法行为而提起报复诉讼，他有权向律师披露商业秘密并使用商业秘密

此类法院诉讼中的机密，但前提是行政部门密封存档任何包含商业秘密的文件，并且仅根据法院命令披露此类商业秘密。行政部门理解并承认，本协议中的任何内容均无意违反《美国法典》第 18 篇第 1833 (b) 节，也无意为《美国法典》第 18 篇第 1833 (b) 节明确允许的商业秘密披露承担责任。

11. 知识产权。高管同意立即将所有发明、发现、改进、受版权保护的材料、商标、程序、计算机软件和想法简化为书面形式，向雇主、其子公司、继任者、受让人和被提名人披露和转让给雇主、其子公司、继承人、受让人和被提名人，高管在其任职期间可能单独或与其他人共同制作或构思的所有发明、发现、改进、商标、程序、计算机软件和想法，这些发明、发现、改进、商标、程序、计算机软件和想法，能够用于雇主或其任何关联公司的业务雇主、其子公司或继任者雇用。高管同意，应雇主的要求，执行、确认和向雇主交付所有必要的文件，包括专利申请、版权和商标注册申请及其转让，费用由雇主承担，并随时以一切适当方式协助雇主、其母公司、子公司、继任者、受让人和被提名人申请专利或注册上述程序、计算机软件、想法、发明、发现、改进、复制所有国家/地区的版权材料或商标，并归属其所有权归雇主、其母公司、子公司、继承人、受让人或代理人所有。应雇主的要求，Executive 将立即向雇主报告他在受雇主、其母公司、子公司或继任者雇用的任何性质的任何性质的所有发现、发明或改进。以任何方式适用于雇主业务的所有此类发现、发明和改进应是雇主的唯一和专有财产。

12. 其他补救措施。高管承认，他在本协议下提供的服务具有个人、特殊、独特和非凡的特点，如果行政部门违反第9、10或11节的任何规定，雇主及其业务和财产将遭受无法弥补的损害，而高管的继续雇用取决于他根据这些条款所做的承诺。如果行政部门违反了第9、10或11条规定的任何承诺，除了任何其他可用的补救措施和损害赔偿外，雇主还有权获得禁令救济，以限制行政部门或以任何身份代表行政部门或与行政部门一起行事的任何人违反此类承诺。

13. 第 409A 节。

(a) 尽管本协议中有任何相反的规定，但如果在高管终止雇用时，高管是《守则》第 409A 条及其发布的普遍适用条例和指南（“第 409A 条”）所指的 “特定员工”，则根据本协议应付的任何和所有构成 “不合格递延薪酬” 的款项（如第 40条中使用的条款）9A) 并将在该日期后的六 (6) 个月内支付（但不包括这笔准备金）相反，应在该六（6）个月期限到期后的下一个工作日支付解雇费，如果更早，则应在高管去世后支付利息，每种情况均应从本应付款之日起支付利息，按照《守则》第7872 (f) (2) (A) 条规定的适用的联邦利率计算。如果高管根据第8条获得的薪酬可以全部或部分视为根据美国财政条例第1.409A-1 (b) (9) (iii) 条所述的 “离职薪酬计划” 支付的薪酬，或作为《财政条例》第1.409A-1 (b) (4) 条所述的 “短期延期”，则应在第409A条允许的范围内，对此类薪酬进行相应处理。

(b) 就第8节而言，所有提及 “终止雇用” 和相关短语的内容均应解释为要求 “离职”（定义见财政部条例第1.409A-1（h）条，其中包含的假设生效）。

(d) 高管根据本协议有权获得报销或代表其支付的任何款项，如果构成受第409A条约束的不合格递延薪酬，均应遵守以下附加规则：(i) 任何此类费用的报销均不影响高管在任何其他应纳税年度报销任何此类费用的权利；(ii) 如果有的话，应立即但不迟于结束时偿还费用发生费用的日历年之后的日历年；以及 (iii)获得补偿的权利不得进行清算或交换任何其他利益。

(e) 本协议的条款旨在遵守第 409A 节或该条款的豁免，本协议的条款将作相应的解释。如果本协议中的任何条款在遵守第 409A 条方面不明确，或者必须对本协议中的任何条款进行修改以符合第 409A 条（包括但不限于美国财政部条例 1.409A-3 (c)），则雇主和行政部门应真诚合作，以使本协议下的所有应付款都符合第 409A 条；但是，前提是雇主及其高管、高级职员、董事、代理人和代表（包括但不限于，法律顾问）对于高管或任何关联方可能因第 409A 条或因第 409A 条而产生的任何税款、罚款、利息或其他成本或开支，或因未遵守第 409A 条而产生的损害赔偿，对高管或任何关联方不承担任何责任。

14. 调整以遵守关于健全激励薪酬政策的最终机构间指导方针。尽管本协议中有任何相反的规定，但本协议中规定的薪酬或福利可能会根据需要进行修改，以遵守银行董事会或董事会为遵守联邦储备系统、货币审计长办公室、联邦存款保险公司和节俭监管局在机构间发布的 “健全激励薪酬政策的最终机构间指导方针” 而制定的要求，该指导方针于6月生效 2010 年 25 日，或任何修正案，对其的修改或补充，应视为包括但不限于根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第956条通过的任何规则。

15. 不贬低。在雇用期内及之后的两年内：

(a) 高管同意不就雇主或其高级职员或董事发表任何会贬低或不利反映雇主或任何此类高管或董事形象或声誉的言论；

(b) 雇主应指示其高管和董事不要就高管发表任何会贬低或不利地反映高管形象或声誉的言论；但是，前述规定不得禁止雇主遵守其与雇主有关的公开声明的政策，或以其他方式遵守适用的法律；以及

(c) 本协议或其他地方的任何内容均不禁止 (i) 高管向雇主进行诚实和善意的举报，(ii) 高管或雇主向执法部门进行诚实和善意的举报，或 (iii) 遵守适用法律。此外，本协议（包括本第 15 节）中的任何内容均无意禁止高管或雇主以及高管和雇主向任何政府机构提供信息、回应任何询问、向其举报可能的违法行为、向其提起诉讼、受举报人条款保护披露信息或参与对任何政府机构的调查。

16. 法律要求的规定。尽管本协议中有任何相反的规定，但适用法律、规则、法规或监管指南或政策要求在本协议中包含的任何现行或将来未明确规定的条款，应被视为本协议的一部分，就如此类条款明确规定一样。

17.不得重复雇主的义务。对于雇主根据本协议提供的任何款项或其他补偿，雇主的任何子公司或分支机构提供的此类付款或其他补偿应被视为在同等程度上减少了雇主提供此类付款或其他补偿的义务，反之亦然。

18. 分配；福利。未经另一方同意，任何一方均无权转让本协议或本协议下的任何权利或义务；但是，雇主可以将其在本协议下的权利和义务转让给雇主控制、控制或与雇主共同控制的任何实体（前提是该实体有能力履行雇主在本协议下的义务），或（ii）在任何清算、解散后将其在本协议下的权利和义务转让给雇主的任何继任者或雇主清盘，在雇主进行任何合并或合并时，或出售任何物品时雇主的全部或基本全部资产（只要该继任者能够履行雇主在本协议下的义务）。银行和本公司的其他子公司应被视为本协议的受益人

19. 豁免。本协议任何一方在任何时候未要求任何其他方履行本协议的任何条款，均不影响该第一方要求履行该条款的权利，本协议任何一方对本协议任何条款的任何放弃均不得解释为对持续或后续违反该条款的放弃、对该条款本身的放弃或对本协议下任何权利的放弃。

20. 可分割性。如果根据任何适用法律，本协议的任何条款、短语、规定或部分或其对任何个人或情况的适用无效或不可执行，则此类事件不应影响本协议的其余部分或使其失效或不可执行，也不得影响本协议的任何条款、规定或部分对其他人或情况的适用。

21. 好处。本协议的条款应有利于雇主、其继承人和受让人的利益，并对雇主和高管、其继承人、个人代表和继承人具有约束力，包括但不限于高管的遗产以及此类遗产的执行人、管理人或受托人。

22. 适用法律。在不受美利坚合众国联邦法律管辖的范围内，本协议应根据加利福尼亚州法律进行解释和执行。

23. 仲裁。高管同意签署仲裁协议的条款并受其约束，该协议作为附录C附后。

24. 通知。与本协议有关的所有通知、请求、要求和其他通信均应以书面形式提出，在邮寄到任何美国总局或分支机构、预付邮资的挂号信或挂号邮件、寄往收件人书面指定的其他地址后，应视为已以书面形式发出，或邮寄到收件人书面指定的其他地址：

如果对雇主来说：

加州银行有限公司

麦克阿瑟广场 3 号

加利福尼亚州圣安娜 92707

注意：总法律顾问

如果是高管：

在雇主记录中的行政人员的最后一个地址。

25. 完整协议。本协议阐述了双方的全部谅解，取代了先前与本协议标的有关的所有口头或书面协议、安排和沟通，除非雇主和高管的书面协议，否则不得修改或修改本协议。

26.字幕。本协议的标题和标题仅为方便起见，不影响本协议的解释。

27. 同行。本协议可以在多个对应方中执行，每个对应方均应被视为原始协议，所有对应方仅构成同一份文书。

28. 施工。雇主和高管承认，本协议是复杂各方进行公平谈判的结果，双方均由法律顾问代表。本协议的每一项条款均应解释为双方平等参与该协议的起草，任何解释文件不利于起草方的解释规则均不适用于本协议。

29.生存。本协议中包含的义务应在高管与雇主的雇用关系终止或本协议到期后继续有效，这是为了实现本协议所述各方意图所必需的。

30. 预扣税。雇主有权和权力从根据本协议提供的所有款项或福利中扣除（和/或要求高管在收到通知后立即向雇主或其任何子公司或关联公司汇款）履行法律要求预扣的任何联邦、州、地方或其他税收预扣义务所需的金额。

（签名页紧随其后）

为此，本协议各方已在上述首次规定的日期执行本协议，以昭信守。

加州银行, INC.

作者：/s/ John M. Eggemeyer

姓名：约翰·埃格迈耶

职位：董事会主席

日期：2024 年 5 月 20 日

加利福尼亚银行

作者：/s/ John M. Eggemeyer

姓名：约翰·埃格迈耶

标题：董事

日期：2024 年 5 月 20 日

行政的

/s/ 贾里德·沃尔夫

贾里德·沃尔夫

日期：2024 年 5 月 19 日

附录 A

控制权变更的定义

就本协议而言，“控制权变更” 是指：

(a) 任何个人、实体或团体（根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13（d）（3）或14（d）（2）条的定义）（“个人”）成为公司当时已发行普通股（i）30％或以上的受益所有人（“个人”）（根据《交易法》颁布的第13d-3条）（以下简称 “个人”）“已发行公司普通股”）或（ii）公司当时有权在董事选举中普遍投票的流通有表决权证券的合并投票权（“未发行普通股”）公司投票证券”）；但是，就本协议而言，以下收购不构成控制权变更：（A）直接从公司进行的任何收购，（B）公司的任何收购，（C）本公司或任何附属公司赞助或维持的任何员工福利计划（或相关信托）的任何收购，或（D）根据符合第 (c) (i) 条的交易进行的任何收购)、(c) (ii) 和 (c) (iii) 见下文；

(b) 自生效之日起组成董事会（“现任董事会”）的个人因任何原因停止构成董事会的至少多数成员；但是，任何在生效之日之后成为董事的个人，如果公司股东的选举或提名获得当时组成董事会的至少多数董事的投票批准，则应被视为该人是成员现任董事会，但为此目的不包括任何符合以下条件的个人最初的就职是由于与董事会以外的人士或代表董事的选举或罢免有关的实际或威胁征求代理人或同意的竞选或威胁进行的；

(c) 完成涉及公司或其任何子公司的重组、合并、法定股票交换或合并或类似交易，出售或以其他方式处置公司的全部或几乎所有资产，或公司或其任何子公司（均为 “业务合并”）收购其他实体的资产或股票，除非在此类业务合并之后，(i) 所有或基本上所有个人和曾是已发行公司普通股的受益所有人的实体以及在此类业务合并之前的已发行公司有表决权的证券直接或间接实益拥有超过50％的普通股（对于非公司实体，则为等值证券）以及当时有权在董事选举（或非公司实体的同等理事机构）选举中投票的当时尚未发行的有表决权证券的合并投票权（视情况而定，包括没有限制，一个实体，如此类交易的结果，直接或通过一家或多家子公司（直接或通过一家或多家子公司）拥有公司或公司的全部或基本全部资产，其比例与其在已发行公司普通股和已发行公司有表决权证券业务合并之前的所有权比例基本相同，(ii) 任何人（不包括此类业务合并产生的任何公司，或公司或此类公司由此类业务产生的任何员工福利计划（或相关信托）组合）直接或间接实益地分别拥有该业务合并产生的公司当时流通的普通股的30％或以上的股份，或该公司当时未偿还的有表决权的合并投票权，除非此类所有权在业务合并之前存在，以及 (iii) 至少多数董事会成员（或

此类业务合并产生的实体的非公司实体（同等管理机构）在执行初始协议或董事会采取行动规定此类业务合并时是现任董事会成员；或

(d) 公司股东批准公司的全面清算或解散。

附录 B

正式版本

[可能会进行修改，以符合执行日期之后适用法律或法规的变化，或反映高管受益人或遗产在因死亡而解雇时由高管受益人或遗产执行的情况]

分离协议和正式发布

BANC OF CALIFORNIA, INC.，马里兰州的一家公司（“公司”）、加利福尼亚州立特许银行（“银行”，以及本公司共同称为 “雇主”）和贾里德·沃尔夫（“高管”）（统称 “双方”），根据以下条款签订本分离协议和一般性声明（“一般性声明”）：

鉴于，雇主根据高管与雇主之间于2024年_______日签订的经修订和重述的雇佣协议（“雇佣协议”）雇用了高管。此处使用但未定义的大写术语应具有雇佣协议中规定的含义；以及

鉴于，高管终止与雇主的雇佣关系的日期为_________________________，并且高管承认，无论签署本一般新闻稿如何，他都已收到截至解雇之日所赚取的所有工资的最后薪水，但根据雇佣协议条款尚未支付的任何款项除外；

因此，现在，考虑到本一般新闻稿中包含的前提和共同契约，双方达成以下协议：

1. 在高管遵守本一般新闻稿中所载的承诺和协议的前提下，如果高管不撤销本协议，雇主应向高管提供 [第 8 (b) 节规定的死亡和伤残津贴][第 8 (c) 节中规定的遣散费]《雇佣协议》。

2. 考虑到高管在本一般性新闻稿中有权获得的款项和福利，高管为其本人、其继承人、管理人、代表、遗嘱执行人、继承人和受让人（统称 “释放人”）特此不可撤销和无条件地解除公司、银行及其各自的母公司、子公司、关联公司和部门（“关联实体”）及其各自的前任和继任者、无罪释放和永久解雇以及他们各自的现任和前任受托人、高级职员、董事、合伙人，股东、代理人、员工、律师、顾问、独立承包商和代表，包括但不限于所有由股东、代理人、独立承包商或与他们共同行事的人（统称为 “受让人”），以及他们每人免受任何和所有指控、投诉、索赔、责任、义务、承诺、协议、争议、损害赔偿、补救措施、诉讼、权利、要求、成本、损失、债务以及任何性质的费用（包括律师费和成本），无论是已知还是未知，无论是法律还是衡平法以及是否根据联邦、州或地方法律提起的索赔（“索赔”），包括但不限于人身伤害索赔；违反任何默示或明示合同或契约的索赔；承诺禁止反言的索赔；因未支付工资、福利、休假工资、遣散费、律师费或任何形式的赔偿而提出的索赔；因不当解雇、违反公共政策、诽谤而提出的索赔干扰合同或

潜在的经济优势、侵犯隐私、欺诈、虚假陈述、情绪困扰、违反信托义务、违反忠诚义务或其他普通法或侵权诉讼原因；基于种族、肤色、性别、国籍、血统、年龄、残疾、残疾、医疗状况、宗教、婚姻状况或联邦、州或地方法律规定的任何其他受保护类别或身份的骚扰、报复或歧视的索赔；索赔因雇佣、雇佣合同、阻止就业的非法努力而产生或与之有关的，或不公平或非法的商业行为，包括但不限于根据1964年《民权法》第七章（“第七章”）；1991年《民权法》；1866年和/或1871年《民权法》，42《美国法典》第1981条；《1990年美国残疾人法》（“ADA”），42 U.S.C. § 12101 及其后各节提出的所有索赔；《就业年龄歧视法》，29 U.S.C. § 621 等 q.，；《老年工人福利保护法》（“OWBPA”）；《家庭医疗假法》，29 U.S.C. § 2601 及其后各节；《加利福尼亚劳动法》；《加州公平就业和加利福尼亚州住房法（“FEHA”）州长法典第12900条及其后各节；《职业安全与健康法》（“OSHA”），29 U.S.C. § 651及其后各节或任何其他健康/安全法律、法规或法规；经修订的1974年《雇员退休收入保障法》（“ERISA”），《美国法典》第29编第1001节及其后各节；《加利福尼亚州家庭权利法》（“CFRA”），加利福尼亚州州长法典第 12945 条及其后各节；包括根据这些法规颁布的任何修正案或法规，包括任何其他州的类似法律、任何州人权法或任何其他适用的联邦、州或地方就业法规、法律或法令，行政部门和释放者从世界之初到处决日期（包括处决日期）已经或将来可能针对每位或任何被释放者制定的任何其他适用的联邦、州或地方就业法规、法律或法令（如定义如下）（统称为 “已发布的索赔”）。

3.Executive 明确承认并同意：(a) 高管已仔细阅读本一般新闻稿并完全理解其含义，包括自执行之日起，他将放弃根据《就业年龄歧视法》提出的任何索赔；(b) 已书面建议高管在签署本一般性新闻稿之前咨询行政部门选择的独立律师；(c) 高管有二十一 (21) 个日历日的时间来考虑本一般性新闻稿，或者《美国法典》第 29 篇第 626 (f) (1) (F) 节中规定的集体解雇案例) (ii)，四十五 (45) 天；(d) 如果《美国法典》第 29 篇第 626 (f) (1) (f) (ii) 条规定的集体解雇，高管已获得 29 U.S.C. § 626 (f) (1) (H) 所要求的信息；(e) 高管出于自己的自由意愿知情和自愿同意本一般性声明；(f) 考虑到高管在本一般新闻稿中做出的承诺，除了他本来有权获得的考虑外，还包括但不限于 [死亡和伤残抚恤金][遣散费]; (g) 行政部门可以在执行之日起七 (7) 个日历日内通过向雇主地址发送书面撤销通知，撤销行政部门根据《就业年龄歧视法》对索赔的豁免和免除；(h) 行政部门根据《就业年龄歧视法》对索赔的豁免和解除除除外，该项豁免和根据《就业年龄歧视法》解除索赔，该项豁免要到那时才对任何被释放者生效或可执行其撤销期已到期，行政部门未予撤销，这个一般性解除应自执行之日起生效；并且 (i) 本一般性声明不释放、宣告或解除因执行日期之后的作为或不作为而可能产生的任何权利或索赔，行政部门也未根据《就业年龄歧视法》解除、宣告无罪或解除执行日期之后可能出现的任何索赔。管理层理解并同意，对本一般新闻稿的修改或修正不会重启本第 3 节规定的二十一 (21) 或四十五 (45) 天考虑期（如适用）。为避免疑问，如果行政部门根据本节撤销其根据《就业年龄歧视法》对索赔的豁免和免除，则雇主将不会提供任何 [死亡和伤残抚恤金][遣散费].

4. 尽管本一般新闻稿中有任何其他相反的规定，但本一般性新闻稿均不影响：雇佣协议或任何赔偿协议中规定的公司义务，或根据其条款与此类其他义务相关的其他义务，包括但不限于高管对任何既得利益、既得养老金权利或既得股权的权利；银行的任何债务；银行的任何债务偿还任何银行存款；赔偿高管的义务尊重与高管担任关联实体董事、高级管理人员或雇员有关的行为或不作为；任何关联实体（或其各自的继任者）董事和高级管理人员责任保险单下的保险义务；如果高管因高管和任何关联实体的任何作为或不作为而对高管作出判决，高管可能必须获得缴款的任何权利共同负责；任何金额权根据任何适用的工伤补偿法或失业补偿法支付；或任何可能无法合法放弃的索赔。

5.Executive 表示，除了向美国证券交易委员会或其他政府机构提出的匿名举报人投诉外，发布人没有发起、提起或促成对任何被释放人提起任何私下发布的索赔。高管进一步同意不以个人名义提起、提出、促成或以其他方式提出任何私人已发布的索赔，无论是以个人名义，还是作为集体、集体或衍生诉讼的代表、成员或股东，还同意不鼓励任何人，包括被释放者的任何现任或前任员工，向被释放者提出任何形式的私人索赔。但是，行政部门保留质疑本一般新闻稿第2和3节中规定的《就业年龄歧视法》下行政部门索赔豁免的有效性的权利。

6.Executive 进一步承认，他此后可能会发现与本一般新闻稿主题相关的指控或事实与他现在所知道或认为存在的指控或事实之外的其他或不同，如果在签订本通用新闻稿时已知或怀疑，这些指控或事实可能对本一般新闻稿和执行官的签订决定产生了重大影响。但是，高管特此放弃因此类不同或额外的索赔或事实而可能产生的任何权利、索赔或诉讼理由，行政部门明确放弃加州民法典第 1542 条的规定确认的所有权利和利益，该条款规定如下：

“全面免除不适用于债权人或释放方在执行释放时不知道或怀疑存在对他或她有利的索赔，如果债权人或释放方知道这些索赔，则会对他或她与债务人或被释放方的和解产生重大影响。”

行政部门进一步明确放弃其根据加利福尼亚民法典第1542条以及有管辖权的法院认定适用的任何其他司法管辖区中具有类似效力的任何其他法规或普通法原则可能享有的任何权利。

7. 本一般性声明应根据加利福尼亚州法律进行解释、执行和解释，并受其管辖，不考虑其法律冲突原则。

8. 双方打算在所有适用法律和公共政策允许的最大范围内执行本一般新闻稿的条款。他们还打算这种不可执行性

或为符合这些法律或公共政策而对本通用版本的任何条款进行修改，不得使本通用版本的其余部分不可执行或受到损害。因此，如果任何条款被确定为全部或部分无效或不可执行，则本通用版本应被视为已修订，在必要时删除或修改无效或不可执行的条款，以改变本通用版本的余额，使之有效和可执行。

9. 除非本通用版本双方以书面形式签署，否则不得口头取消、更改、修改或修改本通用版本，任何取消、变更、修改或修正均不具有效力或约束力。

10. 如果行政部门违反或威胁违反本一般新闻稿的任何条款，则被释放者将遭受无法弥补的损害，除了有利于其的其他权利和补救措施外，被释放者还有权获得具有司法管辖权的法院的具体履行和/或禁令或其他公平救济，以执行或防止任何违反本协议条款的行为，而无需支付保证金或其他担保。

11. 尽管本一般新闻稿中有任何相反的规定，但Executive明白，本一般性新闻稿中的任何内容均无意禁止行政人员向任何政府机构提供信息、回应任何询问、向其举报可能的违法行为、向其提出指控、根据举报人的条款进行披露，或参与对任何政府机构的调查。因此，Executive无需事先获得雇主授权即可进行任何此类报告或披露或以其他方式与政府机构沟通，也无需通知雇主他参与了任何此类通信或进行了任何此类报告或披露。但是，行政部门同意放弃因此类报告、指控、披露、调查或程序而获得的任何金钱奖励的任何权利，但行政部门可以获得并完全保留由政府机构管理的举报人奖励计划提供的任何赏金或金钱奖励。此外，本一般新闻稿中的任何内容均无意阻止高管讨论或披露有关工作场所非法行为的信息，例如骚扰或歧视，或行政部门有理由认为非法的任何其他行为。此外，特此通知行政部门，《美国法典》第 18 编第 1833 (b) 节规定如下：

因此，尽管本一般新闻稿中有任何相反的内容，但行政部门知道他有权秘密地向联邦、州和地方披露商业秘密

政府官员或律师，其唯一目的是举报或调查涉嫌违法行为。高管明白，他也有权在诉讼或其他程序中提起的文件中披露商业秘密，但前提是文件必须是密封提交的，不得公开披露。此外，行政部门了解到，如果他因举报涉嫌违法行为而提起报复诉讼，他有权向律师披露商业秘密并在此类法庭诉讼中使用商业秘密，但前提是行政部门封存任何包含商业秘密的文件，并且只能根据法院命令披露此类商业秘密。行政部门理解并承认，本协议中的任何内容均无意违反《美国法典》第 18 篇第 1833 (b) 节，也无意为《美国法典》第 18 篇第 1833 (b) 节明确允许的商业秘密披露承担责任。

（签名页紧随其后）

高管已于20_____________________（“执行日期”）执行了本一般性新闻稿。

加州银行, INC.

来自：

姓名：

标题：

日期：

加利福尼亚银行

来自：

姓名：

标题：

日期：

行政的

贾里德·沃尔夫

日期：

附录 C

仲裁协议

本仲裁协议（“协议”）于生效之日起生效，由马里兰州的一家公司加利福尼亚银行有限公司（以下简称 “公司”）、加利福尼亚州特许银行（以下简称 “银行”，连同本公司合称 “雇主”）和贾里德·沃尔夫（“高管”）（统称为 “双方”）签订：

鉴于 Executive 于 2024 年 5 月 17 日与雇主签订了经修订和重述的雇佣协议（“雇佣协议”）。本协议中使用但未定义的大写术语应具有雇佣协议中规定的含义。

为了尽快解决他们之间的所有争议，雇主和高管达成以下协议：

1.可仲裁的索赔。

(a) 在法律允许的最大范围内，除非本协议中另有规定，否则雇主与高管（或高管与雇主的任何现任或前任高管、董事、代理人或雇主的任何母公司、子公司或其他与雇主有关联的实体）之间以任何方式与高管雇用或终止雇用有关的任何索赔或争议（“可仲裁的索赔”）应通过最终和具有约束力的仲裁来解决。

(b) 可仲裁的索赔应包括但不限于合同索赔、侵权索赔和与赔偿、福利和股票期权有关的索赔，以及基于任何联邦、州或地方法律、法规或法规提出的索赔，包括但不限于根据1964年《民权法》第七章、《就业年龄歧视法》、《美国残疾人法》、《公平劳动标准法》、《家庭和家庭法》提出的任何索赔《病假法》、《加州公平就业和住房法》、《加利福尼亚劳动法》、《加利福尼亚州》《不正当竞争法》和《加州工资令》。

(d) 仲裁是最终的，对当事各方具有约束力，是所有可仲裁索赔的唯一补救措施。

2. 仲裁程序。

(a) 除非本协议另有明确规定，否则任何仲裁程序均应按照当时现行的《JAMS就业仲裁规则和程序》（“仲裁规则”）进行，但以不违反本协议为限。现行《仲裁规则》副本附后。《仲裁规则》也可在www.jamsadr.com/rules-employment-darbitation上查阅。

(b) 仲裁应由受害方提起，向所有其他当事方发出本款所述的书面通知（“争议通知”）。关于索赔的书面通知

高管应通过挂号信或挂号信将要求回执邮寄到公司记录中的最后一个地址。雇主的书面索赔通知应邮寄到行政部门的最后一个已知地址。争议通知应确定和描述所有索赔的性质、此类索赔所依据的事实以及所寻求的救济。

3.仲裁员的选择和授权。

(a) 中立和公正的仲裁员应由各方当事人共同协议选定；但是，如果当事方在收到争议通知之日起六十 (60) 天内无法就仲裁员达成协议，则应根据《仲裁规则》指定一名中立和公正的仲裁员。仲裁员拥有解决所有可仲裁索赔的专属权力，但应由法院而不是仲裁员来决定可仲裁性以及本协议的全部或任何部分是否无效或不可执行。仲裁员的权力应包括对任何一方的驳回和/或即决判决的动议作出裁决的权力，仲裁员应适用《联邦民事诉讼规则》中有关此类动议的标准。仲裁员应起草一份书面决定，其中载有任何决定或裁决所依据的基本调查结果和结论。仲裁员应适用相同的实体法，具有相同的诉讼时效和相同的个人补救措施，这些补救措施应与向法院提出索赔时所适用的相同。

(b) 仲裁员还应有权根据适用法律的规定向胜诉方裁定与法院同等的费用和费用。否则，各方应自行支付费用和律师费。雇主应支付仲裁员的费用和费用，并向行政部门报销为启动仲裁而支付的任何申请费。

(c) 仲裁员无权裁定集体索赔、集体或代表性索赔（包括但不限于根据《加利福尼亚州私人检察长法》单独代表行政人员以外的任何人提出的索赔），无权代表行政部门以外的任何人裁定任何类别、集体或其他代表性救济，或未经所有各方同意，合并两个或更多个人的索赔，或以其他方式主持任何形式的集体诉讼，，或其他代表性程序。

4. 强制仲裁或执行裁决的行动。雇主或高管均可向法院提起诉讼，强制根据本协议进行仲裁并执行仲裁裁决。否则，任何一方都不得以任何方式提起或起诉任何与任何可仲裁索赔相关的诉讼。但是，本协议中的任何内容均不妨碍当事人向对本来可以仲裁的索赔拥有管辖权的机构提出行政费用。此外，本协议中的任何内容均不禁止任何一方根据《加利福尼亚民事诉讼法》第 1281.8 条寻求临时救济。

5. 仲裁地点。除非双方另有约定，否则本协议下的所有仲裁听证会均应在公司总部所在的加利福尼亚县举行。

6. 免除陪审团审判。双方理解并同意，通过签订本协议，双方均放弃陪审团审判的权利。

7. 集体索赔、代表索赔和集体索赔的豁免。在法律允许的最大范围内，行政部门和雇主均放弃在仲裁、法庭或其他方面对另一方提起任何集体诉讼、集体诉讼或代表诉讼的权利，或者

作为成员参与针对另一方的任何集体诉讼或集体诉讼（“豁免索赔”）。如果法院或仲裁员在双方之间的任何诉讼中裁定任何此类索赔均不可放弃，则不可豁免的索赔应在法院或法律规定的其他论坛上裁决，而不是在仲裁中裁决。

8. 分叉和停留。如果任何一方在司法论坛中对另一方提出可仲裁的索赔和/或豁免的索赔，则此类索赔应分为以下几部分：(a) 可仲裁的索赔应接受仲裁；(b) 法院或仲裁员在双方之间的任何诉讼中认定不能合法放弃的所有排除索赔和任何豁免索赔均应在法院或提供的其他论坛上裁决法律而不是仲裁。在法律允许的范围内，所有在仲裁之外裁决的此类索赔均应在仲裁程序期间中止。

9. 适用法律。本协议受《联邦仲裁法》的管辖，在该法允许的范围内，受加利福尼亚州法律的管辖。

10. 可分割性。如果本协议的任何条款被认定为无效、不可执行或无效，则具有司法管辖权的法院或仲裁员应将该条款从本协议中删除，本协议的其余部分仍将完全有效。

11. 完整协议；修订。雇主和高管了解并同意，本协议包含有关解决双方争议的任何协议和谅解的完整声明，双方同意本协议取代先前与本协议所涵盖主题有关的所有书面或口头、明示或暗示的协议。双方还同意，除非由高管和雇主高级管理人员签署书面文件，否则不得撤销或修改本协议的条款。

12. 协议期限。本协议自生效之日起生效，并在高管与雇主的雇用关系终止后继续有效。

13. 致谢。双方自愿签订了本协议，他们承认在签署本协议之前，他们有机会与法律顾问讨论本协议并审查《仲裁规则》，并且他们已在自己希望的范围内利用了这个机会。

（签名页紧随其后）

为此，本协议各方已在上述首次规定的日期执行本协议，以昭信守。

加州银行, INC.

作者：/s/ John Eggemeyer

姓名：约翰·埃格迈耶

职位：董事会主席

日期：2024 年 5 月 20 日

加利福尼亚银行

作者：/s/ John Eggemeyer

姓名：约翰·埃格迈耶

标题：董事

日期：2024 年 5 月 20 日

行政的

/s/ 贾里德·沃尔夫

贾里德·沃尔夫

日期：2024 年 5 月 19 日