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美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单 8-K
当前报告
根据第 13 条或第 15 (d) 条
1934 年《证券交易法》
报告日期（最早报告事件的日期）： 2024年5月14日
加州银行, INC.
（注册人的确切姓名如其章程所示）
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| 马里兰州 | 001-35522 | 04-3639825 |
| （公司成立的州或其他司法管辖区） | （委员会档案编号） | （国税局雇主识别号） |
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| 圣维森特大道 11611 号，500 号套房 | | |
洛杉矶, 加利福尼亚 | | 90049 |
| （主要行政办公室地址） | | （邮政编码） |
注册人的电话号码，包括区号： (855) 361-2262
不适用
（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名或以前的地址）
如果申请8-K表格旨在同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框（见一般指示 A.2）。):
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| ☐ | 根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信 |
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| ☐ | 根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料 |
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| ☐ | 根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）条进行的启动前通信 |
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| ☐ | 根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）条进行的启动前通信 |
用复选标记表明注册人是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司 ☐
如果是新兴成长型公司，请用勾号注明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第 13 (a) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则。 ☐
根据该法第12（b）条注册的证券：
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| 每个班级的标题 | | 交易品种 | | 注册的每个交易所的名称 |
| 普通股，面值每股0.01美元 | | BANC | | 纽约证券交易所 |
| 存托股份，每股代表每股7.75％固定利率重置非累积永久优先股的40分之一权益，F系列 | | BANC/PF | | 纽约证券交易所 |
项目 4.01 注册人注册会计师变更。
(a) 解雇以前的独立注册会计师事务所
正如加州银行（“公司”）先前在 2024 年委托书中披露的那样，公司董事会审计委员会（“审计委员会”）从 2024 年初开始进行了竞争性程序，以确定公司截至 2024 年 12 月 31 日财年的独立注册会计师事务所。审计委员会邀请某些独立的注册会计师事务所参与这一过程，并评估了回应公司提交的提案。经过这一过程，经过仔细审议，审计委员会于2024年5月14日批准解雇 毕马威会计师事务所（“毕马威会计师事务所”）是公司的独立注册会计师事务所，立即生效。
毕马威会计师事务所对截至2023年12月31日和2022年12月31日的最近两个财政年度的公司合并财务报表的审计报告均不包含负面意见或免责声明，对不确定性、审计范围或会计原则没有保留意见或修改。
在公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的最近两个财年中，以及随后的2024年1月1日至2024年5月14日的过渡期内，（i）与毕马威在会计原则或惯例、财务报表披露或审计范围或程序等任何问题上均未出现分歧，这些分歧如果不能令毕马威满意，则会导致毕马威提及分歧的标的与他们的报告有关联，并且 (ii) 没有第 304 (a) (1) (v) 项中定义的 “应报告事件”美国证券交易委员会（“SEC”）第S-K号法规。
在向美国证券交易委员会提交本表8-K的最新报告之前，公司向毕马威提供了本项目4.01（a）中包含的披露副本。该公司已要求毕马威会计师事务所向美国证券交易委员会发出一封信，说明毕马威会计师事务所是否同意本项目4.01（a）中包含的声明。毕马威会计师事务所于2024年5月20日致美国证券交易委员会的信函的副本作为本8-K表最新报告的附录16.1提交。
(b) 任命新的独立注册会计师事务所
2024年5月14日，审计委员会批准聘请安永会计师事务所（“安永”）作为公司的
截至2024年12月31日的年度新的独立注册会计师事务所，自毕马威解雇之日起生效。
在2023年11月30日公司与PacWest Bancorp的合并（“PacWest交易”）结束之前，安永受聘为公司的独立注册会计师事务所，审计公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的每个财政年度的财务报表，并审查截至2023年9月30日的后续过渡期（“先前陈述”）。2023年11月30日，由于PacWest的交易，安永不再是该公司的独立注册会计师事务所。
除与安永事先陈述有关的事项外，在截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度以及随后截至2024年5月14日的过渡期内，公司和任何代表安永行事的人均未就S-K条例第304 (a) (2) (i) 和 (ii) 项所述的任何事项与安永进行磋商。
项目 5.02。董事或某些高级职员的离职；董事的选举；某些官员的任命；某些官员的补偿安排。
2024年5月17日（“生效日期”），公司及其全资子公司加利福尼亚银行（“银行”，合称 “雇主”）与公司和银行总裁兼首席执行官贾里德·沃尔夫签订了经修订和重述的雇佣协议（“雇佣协议”），修订了沃尔夫先生现有雇佣协议（“先前雇佣协议”）的某些条款，详情如下在这里。
与先前雇佣协议一样，《雇佣协议》规定雇用沃尔夫先生担任公司和银行的总裁兼首席执行官。 经修订后，续订的《雇佣协议》的期限从2024年5月17日开始，为期三年，除非按照《雇佣协议》的规定提前终止或延长。 修订了雇佣协议，以反映沃尔夫先生目前的基本工资，并将他的年度奖金目标定为基本工资的150％。沃尔夫先生将在生效之日后的十五天内获得金额为220万美元的现金留存奖金，如果沃尔夫在2027年4月30日之前因 “原因” 被解雇或没有 “正当理由”（均按雇佣协议的定义）辞职，则按保留期内的雇用天数计算的税后净额按比例还款。 沃尔夫先生在公司股权激励计划下的长期股权激励奖励将基于年度目标补助金额，金额等于当时有效的年度基本工资的250％。
如果雇主无故终止了沃尔夫先生的雇佣关系或在雇用期满时发出不予续约的通知，或者沃尔夫先生在下一段所述期限之外出于正当理由（统称为 “合格解雇”）辞职，但以沃尔夫先生执行解除索赔为前提，Wolff先生有权获得：
1.遣散费相当于他（A）基本工资和（B）目标奖金总额的两倍，一次性支付；
2.根据沃尔夫先生在解雇当年的受雇天数计算的按比例计算的目标奖金，一次性支付；
3.36个月COBRA保费中的雇主部分；
4.完全归属所有非绩效股权奖励；以及
5.继续有资格按比例授予基于绩效的股票奖励，该奖励是根据沃尔夫先生在适用绩效期内的受雇天数计算得出的。
如果在控制权变更前的六个月内或控制权变更后的两年内发生合格解雇，则沃尔夫先生有权获得：
1.遣散费等于（A）基本工资和（B）目标奖金总额的三倍，一次性支付；
2.根据沃尔夫先生在解雇当年的受雇天数计算的按比例计算的目标奖金，一次性支付；
3.36 个月的 COBRA 保费中的雇主部分；以及
4.完全归属所有股权奖励，任何基于绩效的股票奖励将归属于目标水平的较高水平，或者仅在适用的绩效目标可以确定并超过目标绩效水平的情况下，才授予实际业绩。
如果沃尔夫先生因死亡或残疾被解雇，则根据沃尔夫先生（如果因死亡而解雇，则为沃尔夫先生的受益人或遗产）解除索赔，沃尔夫先生（或沃尔夫先生的受益人或遗产）有权获得：
1.解雇当年的全额目标奖金，一次性支付；以及
2.完全归属所有股权奖励，任何基于绩效的股票奖励将归属于目标水平的较高水平，或者仅在适用的绩效目标可以确定并超过目标绩效水平的情况下，才授予实际业绩。
除上述规定外，《雇佣协议》的条款和条件与《先前雇佣协议》的条款和条件基本相同。
前面对《雇佣协议》的描述是参照《雇佣协议》的全文进行全面限定的，该协议作为附录10.1提交，并以引用方式纳入此处。
项目 9.01 财务报表和附录。
(d) 展品。
10.1 经修订和重述的雇佣协议，截至 2024 年 5 月 17 日，由加州银行和加利福尼亚银行的 Jared M. Wolff 签订并相互签署
16.1 毕马威会计师事务所于2024年5月20日致美国证券交易委员会的信函
104 封面交互式数据文件（嵌入在内联 XBRL 文档中）
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
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| 加州银行, INC. |
| /s/ Ido Dotan |
| Ido Dotan |
| 总法律顾问、首席行政官兼公司秘书 |
日期：2024 年 5 月 20 日