附件4.5

AMCOR Finance（USA），Inc.

《发行者》

和

AMCOR PLC

父母担保人

和

AMCOR英国金融有限公司

和

AMCOR集团金融有限公司

和

AMCOR PTY LTD

和

AMCOR Flexible North America，Inc.

初始子公司担保人

至

德意志银行信托公司美洲

受托人

压痕

日期为[●], 20[●]

目录

对照表格

N/A表示不适用

注：本对照表格在任何情况下都不应被视为本义齿的一部分。

契约，日期为 [·], 20[·]， 在Amcor Finance（USA），Inc.中，一家特拉华州公司（“发行人”），Amcor plc，一家在海峡群岛泽西岛注册成立的有限责任公司 （“母担保人”）、Amcor UK Finance plc，一家在英格兰和威尔士注册成立的上市有限公司 、Amcor Group Finance plc，一家在英格兰和威尔士注册成立的上市有限公司、Amcor Pty Ltd， 一家根据澳大利亚法律注册成立的公司，和Amcor挑战北美公司，一家根据密苏里州法律组建的公司 （各自为“初始子公司担保人”，与母公司担保人一起为“原始担保人”）、 和德意志银行信托公司美洲（一家纽约银行公司）作为受托人（“受托人”）。

发行人简介

发行人已正式授权签署和交付本契约，以便不时发行其债券、票据或其他债务证据(“证券”)，按照本契约的规定以一个或多个系列发行。

所有必要的事情，使本契约有效的 协议的发行人，根据其条款，已完成。

担保人的独奏会

每个担保人都已正式授权签署和交付本契约，以提供本契约所规定的证券的担保。

根据本契约的条款，使本契约成为每个担保人的有效协议所需的一切事项均已完成。

因此，现在这份契约见证了：

对于前提和持有人购买证券的前提和对价，双方同意，为使证券的所有持有人获得平等和相称的利益，如下：

第一条

一般适用的定义和其他规定

第101条。定义.

除 另有明确规定或上下文另有要求外，就本契约的所有目的而言：

(1)本条定义的术语具有本条赋予它们的含义，包括复数和单数；

(2)此处使用的所有其他术语 在《信托契约法》中直接或以引用的方式定义的，具有其中所赋予的含义；

(3)除文意另有所指外，凡提及“条款”或“章节”，均指本契约的条款或章节(视属何情况而定)。

(4)阳性包括阴性和中性；

(5)“本契约”、“本契约”和“本契约下文”以及其他类似含义的词语指的是本契约的整体，而不是指任何特定的条款、章节或其他部分；以及

(6)凡提及任何法律或法律条文，包括对其作出的任何修订及任何后续法规。

“账目”指根据美国公认会计原则按综合基准编制的本集团财务状况综合报表、综合收益表、综合全面收益表、综合权益变动表及综合现金流量表，连同 报告(包括董事报告及(如适用)核数师报告)，以及附于或拟与任何该等综合财务报表一并阅读的附注 。

“行为”用于任何 持有人时，具有第104节规定的含义。

“附加金额”具有第1007节规定的含义。

“任何指定人士的附属公司”是指 由该指定人士直接或间接控制或控制的任何其他人，或受该指定人士直接或间接共同控制的任何其他人。 就本定义而言，“控制”指的是直接或间接指导该人的管理和政策的权力，无论是通过拥有有投票权的证券、通过合同或其他方式； 和术语“控制”和“受控”具有与前述相关的含义。

对于任何全球证券而言，“代理成员”是指此类全球证券托管机构的成员或参与者。

“适用程序”是指，就全球证券的任何实益权益的转让或交换而言，适用于此类转让或交换的全球证券、欧洲结算和Clearstream托管机构的规则和程序。

“澳大利亚”是指 澳大利亚联邦。

“认证代理人”是指受托人根据第614条授权代表受托人对证券进行认证的任何人。

“获授权人员”指由董事会决议或根据董事会决议为本契约的目的或特定目的而委任的任何人士 (不论以姓名或当时担任指定职位的人士指定，或是否以授权书指定) ，但有关该项委任的书面通知须已发给受托人。

任何人应被视为任何证券的“实益拥有人”，如果在规则13d-3(D)(1)(I)中省略了规则13d-3中对“60天内”的提及，该人或其任何关联公司将被视为“实益拥有”的任何证券。

“董事会”是指发行人或担保人(视具体情况而定)的董事会，或该董事会中正式授权代表其履行本协议的任何委员会。

“董事会决议”指发行人或担保人，指由发行人的秘书或助理秘书核证的决议副本，该担保人已获董事会(或该董事会为此目的而委任的董事会委员会)正式采纳，并在该证明的日期完全有效，并交付受托人。

“营业日”是指除星期六、星期日或纽约市、美国、伦敦、英国、澳大利亚悉尼或澳大利亚墨尔本的商业银行被要求或授权关闭的日子外的任何日子。

“租赁会计准则变更”是指，自美国财务会计准则委员会生效之日起，租赁(或具有类似结果或影响的任何其他美国会计准则编纂)(及相关解释)(及相关解释)，以及(如适用)AASB 16(租赁)的生效日期，应被视为已发生。

“控制变更”指发生 下列情况之一：

(A)在一项或一系列相关交易中，将母担保人及其附属公司的全部或几乎所有资产直接或间接地出售、租赁、转让、转让或其他处置(合并或合并以外的方式)给母担保人或其附属公司之一以外的任何人(包括《交易法》第13(D)(3)节中使用的任何“人”)；

(B)完成任何交易(包括但不限于任何合并或合并)，其结果是任何人(包括《交易法》第13(D)(3)条中使用的任何“人”)成为母担保人50%以上已发行表决权股票的实益拥有人(如《交易法》第13d-3和13d-5条规则所界定)，以投票权而不是股份数量衡量；

(C)母担保人与任何人合并，或与任何人合并，或任何人与母担保人合并，或与母担保人合并，或合并

(D)母担保人的董事会多数成员不再是留任董事的第一天；或

(E)通过与清算或解散父担保人有关的计划。

“控制权变更要约”具有第1009节规定的含义。

“控制触发期的变更”是指， 对于任何控制变更，自(I)控制权变更发生或(Ii)首次公布控制权变更(或即将发生的控制权变更)之日前60日起至控制权变更完成后60日止(该控制权变更触发期将在控制权变更完成后延长 ，只要母担保人或发行方聘请的任何评级机构已公开宣布其正在考虑可能的评级变更)。

“控制权变更触发事件” 指的是控制权的任何变更：

(A)如果母公司担保人或发行人在控制权变更触发期的第一天为证券提供评级的有两家评级机构 ，则母公司担保人或发行人聘请的两家评级机构在该控制权变更触发期内停止对证券投资级别进行评级；以及

(B)如果母公司担保人或发行人在控制权变更触发期的第一天为证券提供评级的有三家评级机构 ，则母公司担保人或发行人聘请的两家或两家以上评级机构在该控制权变更触发期内停止对证券投资级别进行评级。

如果在任何控制权变更触发期的第一天，母公司担保人或发行人没有聘请至少两家评级机构为证券提供评级，则应视为发生了控制权变更触发事件。尽管有上述规定，除非实际完成控制变更，否则不会发生与任何特定控制变更相关的控制变更触发事件 。

“Clearstream”指Clearstream Banking

“税法”是指修订后的1986年美国国内税法。

“委员会”是指根据《交易法》不时成立的证券和交易委员会。

“留任董事”指，截至确定日期 ，父担保人的任何董事会成员，且(A)在证券发行之日是该董事会的成员；或(B)经提名或选举时已是该董事会成员的在任董事的多数同意而被提名参选或当选为该董事会成员。

“企业信托办公室”是指受托人的公司信托办公室，目前位于：(I)出于退回、转让或交换任何证券的目的，德意志银行美洲信托公司，c/o DB Services America，Inc.，5022Gate Parkway，Suite200，Jacksonville，FL 32256，Attn：Transfer Department，(Ii)出于所有其他目的，德意志银行信托公司美洲信托公司，信托和代理服务，1 Columbus Circle，第17 层，邮局：NYC01-1710，New York，New York 10019，USA，Attn：Corporation Team，Amcor Finance(USA)，Inc.。

“公司”是指公司、协会、公司、股份公司或商业信托。

“公约失效”具有第1203节规定的含义。

“默认”具有 第602节中规定的含义。

“违约利息”具有第307节规定的含义。

“失败”具有第1202节中规定的含义。

对于可全部或部分以一种或多种全球证券的形式发行的任何系列证券，“托管”是指DTC，直至后续托管机构根据本契约成为此类托管机构为止，此后应指根据《交易法》注册的清算机构，其被指定为第301条所规定的此类证券的托管机构。

“董事”指董事会的任何成员 。

“DTC”指存托信托公司。

“股权”是指资本股 股票、合伙人权益、会员权益、受益权益或其他所有权权益（无论有投票权或无投票权）， 或个人收入或利润中的权益，以及赋予持有人购买 或收购任何上述内容的任何凭证、期权或其他权利;但在转换之前，可转换为股权的债务证券 不构成股权。

“欧洲结算”是指作为欧洲结算系统运营商的欧洲结算银行SA/NV。

“违约事件”具有第501节中规定的含义。

“交易法”指1934年美国证券交易法及其任何后续法规，在每一种情况下都会不时修订。

“失效日期”具有第104节中规定的含义。

“FATCA”具有第801节中规定的含义。

“融资租赁”是指根据FASB会计准则汇编842，租赁项下的美国公认会计原则的“融资租赁”。

“惠誉”指Fimalac，S.A.及其后继者的子公司Fitch，Inc.。

“全球证券”是指由托管机构或其代表持有的证券，其受益利益在该托管机构或其代理成员的记录中得到证明。

“集团”是指母担保人及其子公司作为一个整体。

“担保”是指每个 担保人对根据本契约认证和交付的任何证券的担保;但是，前提是提供 此类担保的担保人尚未根据本合同第1302条解除为此类证券的担保人的身份。

“担保人”是指每一位原担保人 和每一位新担保人，而“担保人”是指他们共同和各自的，在每一种情况下，直到继承人根据本契约的适用条款成为担保人为止，此后每一位继承人应成为“担保人”。一旦担保人(母担保人除外)解除对本契约项下任何及所有未偿还证券的担保 ，对本契约中“担保人”或“担保人”一词的所有提及和解释应被视为仅指仍为本契约当事人的证券担保人或担保人。

“套期保值协议”是指与任何掉期、远期、期货或衍生交易，或任何期权或类似协议有关的任何协议，涉及或参照一个或多个利率、货币、商品、股权或债务证券或工具的价格，或经济、金融或定价指数或经济、金融或定价风险或价值的衡量指标，或任何类似交易或上述交易的组合； 但根据任何员工股份或红利计划而发行的任何期权、权利或股份，包括任何影子权利或 影子股份，或任何规定只因母担保人或其附属公司的现任或前任董事、高级管理人员、 雇员或顾问提供的服务而付款的类似计划，均不属于对冲协议。

“持有人”是指以其名义在证券登记处登记证券的人。

“负债”是指，对任何人而言，该人就任何财务通融而借入或筹集的款项或以其他方式产生的所有债务，不论是现在的或将来的、实际的或或有的，包括(A)以承兑或背书的方式筹集的金额，(B)由该人直接或间接担保的另一人的任何债务(无论是实际的或或有的，现在的或将来的)，或由该人拥有或取得的财产的任何留置权担保的债务。(C)该人根据任何对冲 协议或与任何对冲协议有关而实际或有(假设有关安排已结清)的净额，(D)有关该人的可赎回优先股权益的负债(不论实际或有、现在或将来)，或该人士因回购该人的任何股权而招致的任何义务，(E)该人在融资租约项下的负债(不论实际或或有、现在或将来)，(F)就代表该人开立或设立的任何信用证而承担的任何法律责任(不论是实际的或有的、现有的或将来的)；。(G)该人就任何资产或服务的延迟购买价格而承担的所有义务，以及(I)延迟超过90天或(Ii)就贸易债权人而言，超过在有关市场内的正常买卖付款期间(但不包括因真诚地争辩此类购买而产生的任何递延款项)。(H)该人就保理债务或对其有追索权的资产的预先出售而可能负有法律责任(不论是实际或有或有、目前或将来)的款额，(I)该人以债权证、票据、债权股证、债券或其他金融工具所证明的所有义务，不论该等债务是以现金或现金以外的代价发行的，而 该人须就该等债务负上出票人、承兑人、背书人、发行人或其他方面的法律责任，。汇票、商业票据或其他金融工具，以及(K)任何债务(无论是实际的还是或有的、现在的还是未来的)，这些债务是根据该人主要作为筹资方法而订立的任何票据而欠下的，并且在本定义中没有在其他方面提及。任何人的债务应包括任何其他人(包括该人为普通合伙人的任何合伙企业)的债务，但因该人在该其他人中的所有权权益或与该其他人的其他关系而负有责任的范围内，除非该等债务的条款规定该人不对此负责任。

“契约”是指最初签署的本文书，并根据本文书的适用条款，不时由一个或多个契约补充或修订。“契约”一词还应包括根据第301条规定设立的特定证券系列的条款。

“利息”用于 原始发行的贴现证券，按其条款，只有在到期后才计息，是指到期后应付的利息。

“付息日期”，当与任何证券的 连用时，指该证券的利息分期付款的声明到期日。

“投资公司法”系指1940年美国投资公司法及其任何后续法规，在每一种情况下均不时修订。

“投资级”指(A)穆迪给予Baa3级或以上的评级(或在穆迪任何后续评级类别下的同等评级)；(B)S给予的BBB- 或以上评级(或S的任何后续评级类别下的同等评级)；(C)惠誉评级为BBB-或更好(或惠誉任何后续评级类别下的同等评级)或(D)如果证券由允许的 替代评级机构评级，相当于该替代评级机构的(A)、(B)或(C)之一。

“发布日期”是指[●]，根据本契约首次发行证券的日期。

“发卡人”是指在本契约第一段中被指定为“发卡人”的人，直到继承人根据本契约适用的规定成为发卡人为止，此后每一位继承人都应成为“发卡人”。

“发行人请求”或“发行人命令” 是指由发行人的任何董事和/或授权人员以发行人的名义签署并交付给受托人的书面请求或命令。

“泽西州公司法”系指1991年“(泽西州)公司法”。

“留置权”是指就任何资产而言，(A)该资产、其内部或其上的任何按揭、契据或其他信托文书、留置权、质押、质押、抵押、担保权益或其他产权负担，包括为提供特定资产以清偿任何债务或其他义务而订立的任何安排，及(B)卖方或出租人在任何有条件出售协议下的权益。与该等资产有关的融资租赁或资本租赁 或所有权保留协议(在正常业务过程中按正常商业条款与卖方订立的任何所有权保留协议除外)。

“有限追索权债务”是指母公司担保人或任何子公司为为母公司担保人或该子公司的项目或拟议项目的创建或开发提供资金而产生的债务，只要此类有限追索权债务的条款中规定：

(A)受惠于该等债务的人士(“有关人士”)无权针对母担保人或该附属公司(视何者适用而定)或针对母担保人或该附属公司(如适用)的项目资产强制执行其权利或补救措施(包括任何违反任何陈述、保证或义务的权利或补救措施)，但为强制执行留置权的目的除外，该留置权只附属于该项目资产，并保证金额相等于该母担保人或该附属公司的项目资产价值中较小者。适用的由该留置权担保的债务以及由该留置权担保的债务金额；和

(B)有关人士不得 或有权(I)除上文第(A)款所准许者外，对母担保人或任何附属公司执行任何权利或补救，或要求其支付或偿还任何款项(包括违反任何陈述或保证或义务)，(Ii)除上文(A)款所准许者外，不得对母担保人或任何附属公司展开或执行任何法律程序，或(Iii)申请清盘或在清盘中证明，母公司担保人或任何子公司，使相关人士对该债务或该留置权的唯一追索权是由该留置权担保的项目资产。

“到期日”用于 任何证券时，是指该证券的本金或本金分期付款到期和应付的日期，如其中所规定的，或如第301条所预期的，无论是在规定的到期日，还是通过加速声明，要求赎回 或以其他方式。

“穆迪”系指穆迪公司的子公司穆迪投资者服务公司及其后继者。

“新担保人”是指通过签署新担保人补充契约而成为证券担保人的每一个人，除非并直至该担保人根据第1302条解除担保。

“新担保人补充契约” 是指实质上以本合同附件A形式补充的契约。

“票据持有人FATCA信息”是指， 对于证券的任何持有人或权益持有人而言，足以免除征收或确定FATCA项下美国预扣税额的信息。

“票据持有人税务识别信息” 是指正确填写和签署的税务证明(就美国联邦所得税而言，如果个人是法典第7701(A)(30)条所指的“美国人”，则通常是IRS表格W-9(或适用的继承人表格)，如果个人不是法典第7701(A)(30)条所指的“美国人”，则指适当的IRS表格W-8(或适用的继承人表格))。

“违约通知”是指第501(3)款中规定的那种书面通知。

“高级人员证书”是指由任何董事或发行人或其授权高级人员或秘书(视具体情况而定)签署并交付受托人的证书，但要求发行人或担保人交付的任何此类证书可以由任何董事或其母担保人的授权高级人员或秘书签署的证书的形式 交付。

“官方发布证书” 指由任何董事或发行人的授权官员或秘书签署并交付受托人的证书，以证明 本协议第1302节所要求的事实。

“律师意见”是指受托人在形式和实质上合理接受的律师的书面意见，该律师可以是发行人的律师，也可以是其他律师。

“原担保人”是指本契约第一款中确定为担保人的人，直到继承人根据本契约适用的规定成为担保人为止，此后每个继承人都应成为“原担保人”。

“原始发行贴现保证金”是指 根据第502条规定，规定金额低于本金的任何保证金，在声明加速到期时即应支付。

“未清偿”是指，截至确定之日，本契约项下迄今已认证和交付的所有证券，除:

(一)已由付款代理人注销或者交付付款代理人注销的证券；

(2)其付款 或必要金额的赎回金已存入受托人或任何付款代理的证券（发行人 或担保人除外）以信托形式或由发行人或担保人以信托形式拨出和隔离（如果发行人或该担保人应 作为其自己的付款代理）为该证券的持有人;前提是，如果要赎回该证券，则已根据本契约正式发出该赎回通知，或已做出令受托人满意的条款;

(3)根据第1202条规定已经失效的证券；以及

(4)已根据第306条支付的证券，或已根据本契约 认证和交付的其他证券的交换或替代证券，但已向受托管理人提交的证明令其信纳的任何此类证券除外，该等证券由受保护购买人持有，而该等证券在其手中是发行人的有效义务；

但条件是，在确定未偿还证券必要本金的持有人在任何日期是否已根据本协议提出、提出或采取任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动时，(A)被视为未偿还的原始发行贴现证券的本金应为根据第502条将其到期日加快至该日期时应到期和应付的本金的金额。(B)如果到期应付证券的本金金额将参照一个或多个指数确定，则被视为未偿还的该证券的本金应为其面值，(C)如果截至该日期，在规定的到期日应付的本金不能确定，则应被视为未偿还的该证券的本金应为第301条所规定的数额，以及(D)发行人或担保人或证券的任何其他义务人所拥有的证券，发行人或担保人或该其他义务人对证券的任何其他义务人所拥有的证券不得视为未清偿证券，但在决定受托人是否应根据任何该等要求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或其他行动而受到保障时，只有受托人的负责人员已收到书面通知，并因而实际知悉已如此拥有的证券，方可不予理会。以善意质押所拥有的证券，如果质权人确立了质权人就该证券采取行动的权利，并令受托人满意，且质权人不是该证券的发行人、担保人或该证券的任何其他义务人，或发行人或担保人或该等其他义务人的任何关联公司，则该证券可被视为未清偿证券。

“付款代理人”是指任何获发行人授权代表发行人支付任何证券的本金或任何溢价或利息的人。

“个人”是指任何个人、公司、合伙企业、协会、有限责任公司、信托、非法人组织或政府或其任何机构或分支机构。

“付款地点”用于任何系列的证券时，指曼哈顿区、纽约市、纽约和其他一个或多个地方，在符合第1002节的规定的情况下，该系列证券的本金和利息应按本契约和证券(第301条所述)中规定的 支付。

“主要附属公司”是指在任何 日期，(A)占母担保人及其子公司截至该日期根据美国公认会计原则确定的合并总资产的5%以上的任何子公司(包括该子公司的任何继承人)，或(B)占母担保人及其子公司上一财政年度合并收入(根据美国公认会计原则确定的)的5%以上的任何子公司。

“项目”是指由母担保人或任何子公司承担或拟承担的任何项目或开发项目，涉及(A)收购资产或财产， (B)开发用于开采的资产或财产，或(C)收购和开发用于开采的资产或财产。

“项目资产”系指(A)母公司担保人或子公司与创建或开发母公司担保人或该子公司的项目或拟议项目有关的任何资产或财产，包括母公司担保人或该子公司(视情况而定)源自该项目、由该项目产生或与该项目有关的任何资产或财产，以及(B)由该子公司的直接母公司持有的任何已缴足股份或任何子公司的其他股权。惟(I)该附属公司除经营该等项目或建议项目的业务外，并无经营其他业务，及(Ii)除该等缴足股款股份或其他股权及与该等股份或股权有关的权利及收益外，该附属公司对该等直接母公司并无追索权。

“财产”是指任何资产、收入或其他财产，无论是有形的还是无形的、不动产的还是动产的，包括但不限于任何获得收入的权利。

“评级机构”指穆迪、S、惠誉或任何替代评级机构，但仅限于该评级机构当时由母担保人或发行人委托为证券提供评级。

“赎回日期”是指由本契约或根据本契约确定的赎回日期。

“赎回价格”用于赎回任何证券时，指根据本契约赎回的价格。

在任何系列证券的任何付息日期支付利息的“定期记录日期”是指第301条为此目的指定的日期。

“相关担保人”是指任何子公司 (发行人和任何已经是担保人的子公司除外)，该子公司在任何时候未就任何 规定的债务提供担保，或者与发行人或任何担保人就任何 规定的债务承担债务人、共同义务人或共同责任。

“相关管辖权”具有第1007节规定的含义。

“负责人”，(1)当用于受托人时，指公司信托办公室的任何高级人员或其继任者，包括任何管理董事、 董事、副总裁、助理总裁、合伙人或受托人中负责管理本契约的任何其他高级人员，就某一公司信托事宜而言，也指因了解和熟悉该特定主题而被提交该公司信托事宜的任何其他高级人员，及(2)就任何其他人而言， 指该人的执行人员。包括首席执行官、首席财务官或负责董事运营的高管 。

“S”系指S全球评级公司， S全球公司及其后继者的一个部门。

“证券”具有 本契约第一次叙述中所述的含义，指根据本契约认证和交付的任何证券。

“安全登记处”和“安全登记处”分别具有第305节规定的含义。

“特别记录日期”是指受托人根据第307条确定的支付任何违约利息的日期。

“特定债务”是指根据任何信贷安排、契约、购买协议、信贷协议或类似安排签发的发行人或任何担保人的未偿还本金金额至少为150,000,000美元(或其等值的付款货币)的债务。

“约定到期日”用于任何证券或其本金或利息的任何分期付款，指指定为该证券或该分期付款本金或利息到期和应付的固定日期的日期。

“附属公司”指：(A)任何公司、协会或其他商业实体，其中该人或其一个或多个附属公司或该等 个人和其一个或多个附属公司拥有或控制足够的股权或有表决权的权益，使其或他们(作为一个集团)在无意外情况下能够选举该实体的大多数董事(或履行类似职能的人员)。及(B)任何合伙企业或合营企业，其利润或资本的50%以上权益由该人士或其一间或多间附属公司或该人士及其一间或多间附属公司拥有(除非该合伙企业或合营企业通常可以且确实会在没有该人士或其一间或多间附属公司事先批准的情况下采取重大商业行动)。除非文意另有明确要求，否则凡提及“附属公司”，即指母担保人的附属公司。

“子担保人”是指每个初始的子担保人和母担保人的任何附属担保人，在每种情况下，根据第1010条，母担保人将成为新担保人， 除非且直到该子担保人根据第1302条解除担保。

“替代评级机构”是指在S、穆迪、惠誉或任何其他替代评级机构中的任何一家因母担保人的任何行动或不作为以外的任何原因而停止对该证券进行评级的情况下，由母担保人聘请的“交易法”所指的“国家认可的统计评级机构”，其目的是为该证券提供评级，并且因此而不再有两家评级机构提供该证券的评级。

“后续附加金额”具有第801(4)(B)节规定的 含义。

“有形资产总额”指于 任何日期，(A)在本集团最近账目的综合财务状况表上披露的本集团资产(无形资产、商誉及递延税项资产除外)的总额，减去(B)(I)受任何有限追索权债务留置权约束的所有项目资产的总值及(Ii)本集团最近账目所反映(或衍生)的有限追索权债务本金总额，两者以较小者为准。加上(C)母担保人从母担保人发行的任何股本中收到的现金净收益 担保人在该账户所列最近一份资产负债表的日期之后且在该日期或之前用完。

“信托契约法”是指美国1939年的信托契约法及其任何后续法规，在每一种情况下都会不时修订。

“受托人”指在本契约第一段中被指名为“受托人”的人，直至继任受托人根据本契约适用的规定成为受托人为止，此后“受托人”指或包括当时在本契约项下的受托人的每一人， 如果在任何时候有多于一名此等人士，则此处所用的“受托人”应视为指就证券而言以受托人身份行事的人。

“美国公认会计原则”是指美国公认的会计原则。

“美国政府义务”具有第1204节规定的 含义。

“有表决权的股份”指在任何日期有权在该人的董事会选举中投票的该人的股本。

第102条。合规性证书 和意见.

在发行人或保证人向受托人提出申请或要求根据本契约的任何规定采取任何行动时，发行人或保证人应向受托人提供本合同项下可能要求的证书和意见。每个此类证书或意见应分别采用高级官员证书的形式(如果由发行人的高级人员或担保人出具)或律师的意见(如果由律师出具)，并应符合本契约中规定的要求。任何需要由签发人的高级人员或任何担保人颁发的高级人员证书可以父母担保人的高级人员证书的形式提供。

关于遵守本契约规定的条件或契诺的每份证明或意见(第1004节规定的证明除外)应包括：

(1)签署该证书或意见的每个人都已阅读该契诺或条件以及与之有关的定义的声明；

(2)关于审查或调查的性质和范围的简短陈述，该证书或意见中的陈述或意见是基于该审查或调查的性质或范围的；

(3)一项声明，表明其个人认为他或她已进行必要的审查或调查，以使他或她能够就该公约或条件是否得到遵守发表知情的意见。

(4)说明上述每个人的意见是否已获遵守的陈述。

第103条。提交给受托人的文件格式 .

在任何情况下，如若干事项须由任何指定人士核证或由其提出意见，则无须只由一名该等人士核证或涵盖所有该等事项，或只须由一份文件证明或涵盖该等事项，但一名该等人士可就某些事项及一名或多名该等人士就其他事项核证或发表意见，而任何该等人士可在一份或多份文件中就该等事项核证或发表意见。

签发人的高级职员或担保人的任何证书或意见，在与法律事项有关的范围内，均可基于大律师的证书或意见或陈述， 除非该高级职员知道，或在采取合理的谨慎措施时，应知道与其证书或意见所依据的事项有关的证明书或意见或陈述是错误的。任何此类大律师的证书或意见，在涉及事实事项的情况下，可基于发行人或担保人的一名或多名高级人员或担保人的证书或意见或陈述，声明有关该事实事项的信息由发行人或该担保人持有，除非该律师知道或在采取合理谨慎措施时应知道有关该等事项的证书或意见或陈述是错误的 。

如果任何人被要求根据本契约提出、提交或签立两份或两份以上的申请、请求、同意、证书、陈述、意见或其他文书，则可将其合并并组成一份文书。在没有欺诈或故意不当行为的情况下，任何官员证书或律师意见的交付在任何情况下都不会对签署和交付该官员证书或律师意见的人(S)或公司造成任何个人责任。

第104条。持票人的行为；记录日期.

本契约规定或允许持有人提出、作出或采取的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或采取的其他行动，可体现在一份或多份由该等持有人本人或正式以书面委任的代理人签署的实质相似的文书中，并由该等文书证明；此外，除本契约另有明文规定外，该等文书或该等文书在交付受托人及(在此明确要求的情况下)发行人及担保人时生效。此类票据(以及其中所包含并由此证明的行为)在本文中有时被称为签署此类票据的持票人的“行为”。就本契约的任何目的而言，签署任何此类文书或指定任何此类代理人的书面证明应是充分的，并且(在符合第601和603条的情况下)对受托人以及发行人和担保人(如果适用)有利的最终证据，如果是以本节规定的方式作出的，则应为足够的证据。

在不限制第104条的一般性的情况下，持有人，包括作为全球证券持有人的托管人，可由一名或多名委托人以书面形式正式指定的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、弃权或根据本契约或持有人将提出、给予或接受的证券，作为全球证券持有人的托管人可以通过此类托管人的长期指示和惯例，向任何此类全球证券的权益实益所有人提供其代理人或代理人。

任何人签立任何该等文书或文书的事实及日期，可由签立该等文书或文书的见证人作出的誓章证明，或由公证人或获法律授权接受契据认收的其他人员所签发的证明书证明，证明签署该文书或文书的个人已向他承认签立该文书或文书。如签字人并非以个人身分签立，则该证明书或誓章亦应载有其授权的充分证明。任何此类文书或书面文件的签立事实和日期，或签立人的授权，也可以受托人认为充分的任何其他方式予以证明。

证券所有权由证券登记簿 证明。

任何证券持有人的任何请求、要求、授权、指示、通知、 同意、放弃或其他行为，应约束同一证券的每一位未来持有人以及在登记转让时发行的、或作为交换或代替该证券的每一证券的持有人，不论受托人、发行人或担保人因依赖该证券而作出、遗漏或容受作出的任何事情，不论该等行动是否以该等证券作为记号。

发行人可将任何日期定为记录日期，以确定任何系列未偿还证券的持有人有权发出、提出或接受任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或本契约规定或允许该系列证券的持有人发出、作出或采取的其他行动，但发行人不得设定记录日期，且本款规定不适用于发出或作出下一段提及的任何通知、声明、请求或指示。如果根据本款规定了任何记录日期 ，在该记录日期的相关系列的未偿还证券的持有人，而其他持有人， 无权采取相关行动，无论该等持有人在该记录日期后是否仍是持有人；但除非该系列未偿还证券的持有人在该记录日期的适用到期日或该日期之前采取该行动，否则该等行动无效。本款不得解释为阻止发行人 为先前已根据本款设定记录日期的任何行动设定新的记录日期(据此，先前设定的记录日期将自动取消，且不会由任何人采取任何行动且无效)，但本款不得解释为使持有必要本金的未偿还证券持有人在根据先前设定的该记录日期采取该行动之日采取的任何行动无效。在根据本款规定的任何记录日期确定后，发行人应自费将该记录日期、持有人建议的行动和适用的失效日期的通知以书面形式通知受托人和每一证券持有人，通知方式见第106条。

受托人可将任何日期定为记录日期，以确定任何系列的未偿还证券持有人有权参与发出或作出(I)任何违约通知，(Ii)第502节所指的任何加速声明，(Iii)第507(2)节或(Iv)节所指的任何诉讼程序的任何请求，每一种情况下都与该系列的证券有关。如果根据本款规定了任何记录日期，在该记录日期 的该系列未偿还证券的持有人及任何其他持有人均无权加入该通知、声明、请求或指示，不论该等持有人在该记录日期后是否仍为 持有人；但除非持有该记录日期所需的未偿还证券本金的持有人在该记录日期适用的 到期日或该日期之前采取任何行动，否则该等行动无效。本款不得解释为阻止受托人为根据本款此前已设定记录日期的任何行动设定新的记录日期(据此，先前设定的记录日期将自动取消，且不受任何人采取任何行动的影响)，但本款不得解释为使持有相关系列未偿还证券本金所需金额的持有人在根据该先前设定的记录日期采取行动之日 失效。根据本款规定的任何记录日期确定后，受托人应立即按照第106节规定的方式向发行人和相关系列证券的每位持有人发出关于该记录日期、持有人提出的行动和适用的失效日期的书面通知，费用由发行人承担。

对于根据第 节设定的任何记录日期，设定该记录日期的本合同一方可指定任何日期为“失效日期”，并可不时将失效日期更改为任何较早或较晚的日期；但除非在现有失效日期当日或之前，以第106节规定的方式向本协议其他各方和相关系列的每一证券持有人发出书面通知，否则此类更改无效。如果根据本节设置的任何记录日期未使用 指定到期日，则设置该记录日期的本合同一方应被视为最初已将该记录日期后的第180天指定为与该记录日期相关的到期日，但其有权更改本款规定的到期日。尽管有上述规定，失效日期不得晚于适用的记录日期后的第180天。

在不限制前述规定的情况下，根据本协议有权就任何特定证券采取任何行动的持有人，可就该证券本金的全部或任何部分采取行动，或由一名或多名正式指定的代理人就该证券的全部或任何部分本金采取行动，而每一名代理人均可根据该委任就该证券的全部或任何部分本金采取行动。

第105条。致受托人、发行人及担保人的通知等.

本契约提供或允许的任何请求、要求、授权、指示、通知、持有人的同意、弃权或行为或其他文件应以书面形式提出，并应以英文提出，如果向其提出、给予、提供或提交，

(1)任何持有人的受托人或发行人或担保人的受托人，如以头等邮递、预付邮资或以其他方式按受托人公司信托办事处的地址向受托人或向受托人提交、给予、传真、提供或以书面存档，即已足够达致本协议所述的所有目的；或

(2)发行人或由受托人或任何持有人提供的担保人，只要以书面形式 寄往发行人或该担保人(视情况而定)，并以预付或传真的头等邮资或传真寄往发行人或该担保人(视何者适用而定)，寄往发行人或该担保人(视情况而定)，或寄往以书面向受托人提供的任何其他地址或以书面向受托人提供的任何其他地址，即足以满足本协议项下的所有目的(除非本条例另有明确规定)。

交付托管人的所有通知应视为 在(A)托管人实际收到时生效，可包括附加便携文档格式的电子邮件，或(B)寄件人收到挂号信收据后，即视为生效，该收据是根据第105条规定适当处理的通知。

发行人的主要办事处为Amcor Corporate Thurgauerstrasse 34，CH-8050，Zurich，Switzerland;传真：+41 44 316 17 18收件人：Michael Rumley，集团财务主管，副本至Amcor plc，83 Tower Road North，Warmley Bristol，BS 30 8XP，United Kingdom，收件人：Damien Clayton，集团公司秘书。

第106条。给持有人的通知； 放弃.

如本契约就任何事件向持有人发出通知，则该通知应以书面形式充分发出(除非本契约另有明文规定)，并以一等邮资预付、传真、提供或以电子邮件方式邮寄至受该事件影响的每名持有人，地址为证券登记册所载该持有人的地址，但不得迟于发出通知的最后日期(如有)，亦不得早于发出通知所规定的最早日期(如有)。在任何情况下，如果以邮寄、传真或电子邮件方式向持有人发出通知，则未向任何特定持有人邮寄该通知或任何如此邮寄的通知中的任何瑕疵不应影响该通知对其他持有人的充分性。如果本契约规定以任何方式发出通知，则有权收到该通知的人可以在该事件之前或之后 以书面形式放弃该通知，并且该放弃应等同于该通知。持有人放弃通知应向受托人提交，但此类提交不应成为依据该放弃而采取的任何行动的有效性的先决条件。

如因暂停普通邮件服务或任何其他原因，以邮寄方式发出通知并不切实可行，则经受托人批准后作出的通知应构成本协议下每一目的的充分通知。

第107条。标题和目录的效果 .

本文件中的条款和章节标题和目录仅为方便起见，不影响本文件的结构。

第108条。继承人和受让人.

发行人和担保人在本契约中的所有契诺和协议应对其继承人和受让人具有约束力，无论是否如此明示。

第109条。可分性从句.

如果本契约或证券中的任何条款或任何担保无效、非法或不可执行，其余条款的有效性、合法性和可执行性不会因此而受到任何影响或损害。

第110条。义齿的好处.

本契约或证券或 任何明示或默示的担保不得向本契约项下的当事人及其继承人和持有人以外的任何人提供任何利益或任何法律或衡平法上的权利、补救或索赔。

第111条。治国理政法.

本契约、证券和担保 应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释，但不包括要求适用该州以外司法管辖区法律的该州法律选择原则。但发行人对本契约和证券的授权和签立的所有 事项应受特拉华州法律管辖和解释，担保人对本契约的授权和签立应由担保人授权和签立，担保人根据第十三条对担保的任何批注或担保人在证券上背书的任何担保(如果有)应受每个担保人各自注册地的法律管辖和解释。

第112条。提交司法管辖区； 指定代理送达法律程序文件.

发行人和担保人特此指定 [C T公司通过其位于纽约自由街28号的办公室行事，美国纽约，邮编10005]作为其授权代理人(“授权代理人”)，受托人或任何证券持有人根据本契约、任何系列证券或任何担保(视具体情况而定)在曼哈顿、纽约市的任何联邦或州法院提起的任何法律诉讼或诉讼中，可对其进行任何法律诉讼或诉讼程序。每一签发人和每一担保人均同意，在任何该等法律诉讼或诉讼中，向该授权代理人送达的法律程序文件，连同由送达第105条规定的相同地址的人邮寄或交付给该签发人或该担保人(视属何情况而定)的书面通知，在各方面均应视为向该授权人或该担保人(视属何情况而定)有效的送达法律程序文件。发行人和担保人在此不可撤销地接受任何此类法律诉讼或法律程序的非排他性司法管辖权，并放弃对任何此类法律诉讼或法律程序的地点的任何反对意见。在根据本契约第四条或第十二条 履行和解除本契约之前，此类指定不可撤销；但是，一旦根据第1302条解除了任何担保人，则该担保人根据第112条对授权代理人的委任应自动且无条件地不可撤销地终止。尽管有上述规定，但发行人和担保人均有权自行选择指定位于纽约市曼哈顿区或其办事处的另一人为继任授权代理，在该继任者接受该任命后，原授权代理的任命即告终止。发行人或担保人(视属何情况而定)应 通知受托人及其指定的继任授权代理人的所有持有人。如果出于任何原因[C T公司] 不再能够作为授权代理或在纽约市曼哈顿区有地址的，每个发行人和每个担保人应根据前述句子指定一名继任的授权代理。发行人和每个担保人还同意采取任何和所有行动，包括提交可能需要的任何和所有文件和文书，以继续全面有效地指定和委任该代理人，直到本契约根据本合同第四条或第十二条得到满足和解除为止。通过授权代理人向受托人发出通知，将传票送达上述地址(地址可在纽约市曼哈顿区内更改)的授权代理人，同时将送达通知邮寄或递送给发卡人或母公司担保人，在各方面均视为分别有效地向发卡人和担保人送达传票。

第113条。放弃陪审团审讯.

在此，在适用法律允许的最大范围内，发行人、担保人和受托人均不可撤销地放弃在因本契约、证券或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序中接受陪审团审判的任何权利。

第114条。不可抗力.

在任何情况下，受托人或任何付款代理人均不对因超出其合理控制范围的力量(包括但不限于罢工、流行病、流行病、停工、事故、战争或恐怖主义行为、民事或军事骚乱、核灾难或自然灾害或天灾)以及公用事业、通信或计算机(软件或硬件)服务中断、 损失或故障而直接或间接导致的本契约项下义务的履行失败或延迟承担任何责任或责任。

第115条。法定节假日.

在任何情况下，如果任何证券的任何利息支付日期、赎回日期、规定到期日或到期日都不是任何付款地点的营业日，则（尽管本契约或证券有任何其他 规定（任何证券的规定明确规定该规定 应代替本节适用））支付利息或本金（和溢价，如果有的话）无需在该日期在该付款地点支付 ，但可以在下一个营业日在该付款地点支付，其效力与在 利息支付日或赎回日或在规定期限或到期时支付相同，前提是，在利息支付日期、赎回日期或规定到期日或到期日（视情况而定）起和之后的期间内， 不得产生与此类付款相关的利息。

第116条。 同行.

本文书可签署为任意数量的副本，每个副本应被视为原件，但所有此类副本应共同构成一个且 相同的文书。传真、以电子方式签署、扫描和传输的文件和电子签名，包括那些通过软件平台或应用程序创建或传输的签名，就本契约和所有其他相关文件以及与之相关的所有事项和协议而言，应被视为原始签名，此类传真、扫描和电子签名与原始签名具有相同的法律效力。双方同意，本契约或任何其他相关文件或完成本契约或其他相关文件或与之相关的交易所需的任何文书、协议或文件(包括但不限于关于交付证券或电汇资金或其他通讯的附录、修正案、通知、指示、通信)(“已执行文件”)可根据适用法律通过使用电子签名接受、签署或同意。适用于电子签名的效力和可执行性的规则和条例 根据此类法律、规则和法规接受、签署或同意的任何已签署文件将对本协议各方具有同等程度的约束力，就像它是实际签署的一样，各方在此同意使用本协议签字人或签字人合理选择的任何第三方电子签名捕获服务提供商 。当受托人对通过电子传输发送的任何已签立文件采取行动时， 受托人将不对其依赖和遵守此类已签立文件而直接或间接产生的任何损失、成本或开支负责，即使该已签立文件(A)可能不是当事人的授权或 真实通信，或该当事人发送或打算发送的形式(无论是由于欺诈、扭曲或 其他原因)，或(B)可能与随后的书面指示或通信冲突或不一致；不言而喻 ，并同意受托人应最终推定，据称由某人的授权人员发送的签约文件已由该人的授权人员发送。通过电子传输或以其他方式提供带有电子签名的已执行文件的一方同意承担此类电子方法产生的所有风险，包括但不限于受托人按照未经授权的指令行事的风险以及第三方拦截和误用的风险。

第117条。FATCA.

证券的每一持有人或持有人，在接受该证券或其权益的情况下，同意应受托人、任何付款代理人或发行人的请求，向受托人、任何付款代理人或发行人提供票据持有人的税务识别信息，并在适用FATCA规定的任何预扣税的范围内，向票据持有人提供FATCA信息。此外，通过接受该证券或其权益，同意 受托人有权扣留支付给证券持有人或证券权益持有人的任何金额的利息(根据法律可适当扣留，且没有任何相应的总额) 如果不符合上一句的要求。

第118条。《美国爱国者法案》.

为遵守不时适用于银行机构的法律、规则、条例和行政命令，包括但不限于与资助恐怖活动和洗钱有关的法律、规则、条例和行政命令，包括美国《美国爱国者法案》第326条(“适用的 法律”)，受托人必须获取、核实、记录和更新与受托人保持业务关系的个人和实体有关的某些信息。因此，各方同意应受托人的要求，向受托人提供该方可获得的识别信息和文件，以使受托人 能够遵守适用法律。

第119条。《信托契约法》的引用法.

本契约受《信托契约法》强制性条款的约束，这些条款通过引用并入本契约，并成为本契约的组成部分。以下《信托契约法》 术语具有以下含义：

“契约证券”是指证券。

“契约担保持有人”系指持有人。

“待鉴定的契约”指的是这种 契约。

“契约受托人”或“机构受托人”是指受托人。

契约证券上的“义务人”是指契约证券的发行人、各担保人和任何其他义务人。

本《信托印花法》中使用的所有其他信托印花税术语，如由《信托印花法》、《信托印花法》参考另一法规或《委员会规则》定义，均具有此类定义赋予它们的含义。

第120条。信托契约法案 控制.

如果本契约的任何条款限制、限定或与信托契约法案第318(C)条规定的义务相抵触，则以所施加的义务为准。

第二条

保安表格

第201条。表格一般.

每个系列的证券应基本上 采用本条规定的形式，或通过或依据董事会决议或在一个或多个补充本条款的契约中确定的其他一个或多个形式，在每种情况下，都应按本契约要求或允许的适当插入、遗漏、替换和其他变化，并可在其上放置符合任何证券交易所或托管机构规则所需的字母、数字或其他识别标志以及可能需要的图例或批注， 由签署该等证券的发行人的高级人员决定，并由其签署证明。 如果该证券的形式是通过根据董事会决议采取的行动确定的，则该等行动的适当记录的副本应由发行人的秘书或助理秘书认证，并在交付 第303条所规定的发行人命令以验证和交付该证券时或之前交付给受托人。

最终证券应以董事或签署该等证券的授权人员确定的任何 方式制作，并由他们签署该证券所证明。

除第301条规定的情况外，受托人的认证证书应基本上采用第204条规定的格式。

根据第305节的规定，任何全球证券的本金总额可不时通过对受托人的记录进行调整而增加或减少，受托人是此类全球证券的托管人。

第202条。[安全面的形式 ].

[如果安全是全球安全，则包括- 本证券是下文提及的契约所指的全球证券，并以托管机构或其指定人的名义登记。不得将本全球证券全部或部分交换为已登记的证券，也不得以托管人或其代理人以外的任何人的名义登记本全球证券的全部或部分转让，除非在契约规定的有限情况下。]

[包括证券是否是全球证券 并且保管人是保管信托公司- 除非该证书由 存款信托公司的授权代表向发行人或其代理人出示，以登记转让、交换或付款，并且为交换本证书而颁发的任何证书 或任何部分遗产均以CEDE & CO的名义或以存款信托公司授权代表要求的其他名称注册。（并且任何付款均向CEDE & CO.或 支付给存款信托公司授权代表要求的其他实体），除存款信托公司或其他指定人以外的任何人进行的任何转让、抵押或其他 以有价值或其他方式使用本章都是错误的 作为登记所有人Heritage，CEDE & CO.，对这里感兴趣。]

AMCOR Finance（USA），Inc.

[担保的所有权]

………财务(美国)公司，特拉华州的一家公司 (发行人，包括下文所称的任何契约继承人)收到的价值， 在此承诺向Amcor支付.……….，或其注册受让人，在………上.………. (“述明到期日”)本协议附表A规定的初始本金金额(该初始本金金额可不时在本协议附表A上背书调整，以下称为“本金金额”)、 或该等其他本金金额(与所有其他未偿还证券的本金金额合计，最初应为美元……….………。合计)可在下文提及的受托人的记录中载明，并支付………的利息。。。或从最近的利息支付日期起计 已支付利息或已适当提供利息的日期，每半年在………上。和……… 每年，从………开始，以………的速度年利率(按360天 年，由12个30天月组成)计算，直至本合同本金支付或可供支付为止[如适用，插入 -，但任何逾期的本金和保费以及任何此类利息分期付款应按………利率计息 年利率%(在支付此类利息应具有法律强制效力的范围内)，从这些金额到期之日起至支付或可供支付为止，此类利息应按要求支付]。于任何付息日期应付及准时支付或妥为拨备的利息，将按照有关契约的规定，于有关利息的常规记录日期(即每个该等付息日期前15个历日)支付予本证券(或一项或多项前身证券)于营业时间结束时登记于其名下的 人士。未如期支付或未正式规定的任何此类利息将在该定期记录日期立即停止向持有人支付，并可支付给在特别记录日期交易结束时以其名义登记本证券(或一种或多种前身证券)的人，以支付将由受托人确定的违约利息，通知应在该特别记录日期前不少于十(10)天发给该系列证券的持有人。或在任何时间以不与本系列证券上市的任何证券交易所的要求相抵触的任何其他合法方式支付，并在该交易所可能要求的通知后支付，所有这些都在上述契约中更全面地规定。

[如果证券在到期前不计息，请插入-本证券的本金不应计息，除非在加速、赎回或规定到期日拖欠本金 ，在这种情况下，逾期本金和任何逾期溢价应按………利率计息 年利率%(在支付该等利息须可依法强制执行的范围内)，自该等款项到期之日起至支付或可供支付为止。任何逾期本金或溢价的利息应按要求支付。[逾期本金或保费的利息，如不是即期支付的，应按………利率计息年息% (以支付利息为限)，自要求付款之日起至 被要求付款或可供付款为止。任何逾期利息应按要求支付利息。]]

支付本金(和保险费，如有) 和[如适用，请插入-任何此类]本证券的利息将在发行人或付款代理人在纽约曼哈顿区为此目的而设立的办事处或代理机构支付，以付款时美国的硬币或货币 作为支付公共和私人债务的法定货币[如适用，请插入-；但条件是，在发行人的选择下，利息支付可以邮寄到有权获得该地址的人的地址的支票支付。 该地址应出现在安全登记册中][如适用，请插入-；而且，此外，尽管有上述规定，证券的任何利息(到期日除外)可以通过电子资金转账的方式支付，如果持有人的证券本金金额至少为10,000,000美元，则立即可用的资金可以通过电子资金转移到收款人在银行维持的美元账户，条件是该登记持有人应至少在适用的利息支付日期前 十五(15)个日历日向受托人提供书面电汇指示。除非通过向发行人或付款代理人发出书面通知而撤销该指定，否则该持有人就该证券作出的任何该等指定，对于该证券未来应付予该持有人的任何款项，将继续有效。发行人将支付银行因通过电子资金转账进行支付而收取的任何行政费用。]

在某些情况下，将根据契约条款就本证券支付额外金额。只要在本担保中提到，在任何 情况下，关于本担保的任何付款应被视为包括提及支付额外金额，在这种情况下，额外金额是、曾经或将会支付的，并且在任何 条款中明确提及支付额外金额时，不得解释为排除本条款中未明确提及的额外金额 。

兹参考本保函背面的其他条款，这些条款在所有情况下均具有与此处所列条款相同的效力。

本证券应享有本契约项下的利益，并对任何目的有效或有义务，除非该证券未经发行人签署，或本证券背面所指的受托人已以电子或手动签署方式签署本证券的认证证书。

兹证明，签发人已促使本文书正式签立。

日期：

签署本文书的每位律师均声明，他或她没有收到撤销或暂时吊销其授权书的通知。

认证证书

这是上述契约中提到的证券之一。

日期：

第203条。[安全的反向形式 ].

本证券是发行人正式授权发行的 证券(“证券”)之一，根据一个或多个系列的契约发行和将发行，日期为 [●], 20[●]在发行人、担保人一方和德意志银行美洲信托公司(以下简称“受托人”)之间，作为受托人，现将发行人、担保人、受托人和证券持有人各自的权利、权利、义务的限制和豁免以及证券认证和交付的条款 提交给本公司。

本安全措施是 本文件正面指定的系列之一[如适用，请插入- ，本金总额限制为美元.][如适用，请插入-； 但条件是，发行人可不时或随时不经证券持有人同意，以与证券相同的条款和条件(发行日期、发行价和首次付息日期除外)增发证券，增加证券的本金总额，并与证券合并形成单一系列].

本担保是发行人的无担保债务，与发行人的所有其他无担保和无从属债务(且它们之间没有任何优先权)平价享有付款权利，担保是担保人的无担保债务，将与担保人的所有其他无担保和无从属债务平价，但在每种情况下，法律强制优先的债务除外。

[如适用，请插入-在                          之前， 20[●] ([●]月份[s]在证券到期日之前)(“面值赎回日”)，发行人可在任何时间及不时按其选择权全部或部分赎回证券，赎回价格(以本金的百分比表示，并四舍五入至小数点后三位)，以下列较大者为准：

(1)(A)截至赎回日(假设证券于票面赎回日期到期)按国库券利率加                       基准计算的剩余 定期支付本金及利息的现值总和(假设证券于票面赎回日到期)，减去(Br)赎回日应计利息，及

(2)赎回该证券本金100%至 ，

另外，在任何一种情况下，赎回日前的应计利息和未付利息 。在票面赎回日或之后，发行人可于任何时间及不时按赎回价格赎回全部或部分证券，赎回价格相等于赎回证券本金的100%加上截至赎回日的应计及未付利息。

“国库券利率”是指在任何赎回日期，发行人根据下列两款规定确定的收益率。

国库券利率将由发行人在纽约市时间下午4：15之后(或在美国联邦储备系统理事会每天公布美国政府债券收益率之后)确定。在赎回日期之前的第三个营业日，根据在该日该时间之后的最近一个或多个 日的收益率，由联邦储备系统理事会发布的最新统计数据发布，名称为“部分利率(每日)-H.15”(或任何后续指定或出版物)(“H.15”) ，标题为“美国政府证券-国库券恒定到期日-名义”(或任何后续标题或标题) (“H.15 Tcm”)。在确定国库券利率时，发行人应酌情选择：(1)国库券的收益率 H.15固定到期日正好等于从赎回日期到票面赎回日的期间(“剩余寿命”)； 或(2)如果H.15上没有与剩余寿命完全相等的国债恒定到期日，则两种收益率--一种收益率对应于紧接H.15的财政部恒定到期日短于剩余寿命，另一种对应于H.15的财政部恒定到期日紧接剩余寿命更长--并应使用此类收益率以直线方式(使用实际天数 )将结果四舍五入到三位小数点；或(3)如果H.15上没有这样的国债恒定到期日 短于或长于剩余寿命，则为H.15上最接近剩余寿命的单一国债恒定到期日的收益率 。就本款而言，适用的国库券恒定到期日或H.15到期日应被视为具有与该国库券恒定到期日自赎回日起的相关月数或年数相等的到期日。

如果在赎回日期之前的第三个工作日不再发布H.15 Tcm，发行人应根据年利率计算国库券利率，该年利率等于在纽约市时间上午11：00，即在赎回日期之前的第二个营业日到期的美国国债的年利率，或其到期日最接近面值赎回日期(视情况而定)。如果没有美国国债 在票面赎回日期到期，但有两种或两种以上的美国国债的到期日与票面赎回日期相同，其中一种的到期日在票面赎回日期之前，另一种的到期日在票面赎回日期之后，发行人应 选择到期日在票面赎回日期之前的美国国债。如果有两种或两种以上美国国库券 在面值赎回日到期，或者有两种或两种以上美国国库券符合上一句话的标准，发行人应从这两种或两种以上美国国库券中选择交易最接近面值的美国国库券，该美国国库券的交易基于出价的平均值，并在纽约市时间上午11：00要价。在根据本款条款确定国库券利率时，适用的美国国库券的半年到期收益率应以纽约市时间上午11：00该美国国库券的平均出价和要价(以本金的百分比表示)为基础，并四舍五入至小数点后三位。

发行人在确定赎回价格时的行动和决定在任何情况下都是决定性的和具有约束力的，没有明显的错误。

任何赎回通知将在赎回日期前至少10天但不超过60天以邮寄或电子方式 递送(或按照托管人的程序)发送给每一位要赎回的证券持有人。任何赎回或任何赎回通知可由发行人自行决定， 须遵守一个或多个先决条件，包括但不限于完成股权发行、其他发行、发行债务或其他交易或事件。在部分赎回的情况下，将按比例、以抽签方式或受托人全权酌情认为适当和公平的其他方法选择赎回证券。本金不超过2,000美元的证券将不会被部分赎回。如果只赎回部分抵押品，则与该抵押品相关的赎回通知将注明要赎回的抵押品本金部分。本金金额等于证券中未赎回部分的新证券将在交出时以证券持有人的名义发行，以注销原证券。 只要证券由托管信托公司(或其他托管机构)持有，证券的赎回应按照托管机构的政策和程序进行。

除非发行人拖欠赎回价款 ，否则于赎回日及之后，须赎回的证券或其部分将停止产生利息。]

[如适用，在            当日或之后插入 发行人可选择在任何日期(“面值赎回日期”)全部或部分赎回证券，赎回价格相当于正在赎回的证券本金的100%，外加该赎回日期的应计未付利息 ，所有这些都符合契约的规定。尽管有上述规定，于票面赎回日期或之前的付息日期到期及应付的证券利息分期付款将根据其条款及根据契约的规定于付息日期 支付。]

[填写适用于该证券的任何其他赎回条款 ]

除了根据前述规定赎回本保证金 外，在因本保证金或担保的税务处理发生某些变化而要求发行人支付额外金额的某些情况下，本保证金可由发行人按照本契约第1108节中规定的条款和更全面的描述进行赎回。

如果仅在第 部分赎回本证券，则在本证券注销后，将以本证券持有人的名义发行本系列和未赎回部分的类似期限的新证券。

在发生任何引发 事件的控制权变更时，根据契约第1009节规定的条款和条件，每个持有人有权要求发行人 以相当于其本金的101%的购买价格购买该持有人的全部或部分证券，外加购买日之前的应计和未付利息(如果有)(受相关 记录日期的记录持有人收取相关利息支付日期到期利息的权利的约束)。

本契约包含在任何时间使本担保所属的一系列债务或与本担保有关的某些限制性契约和违约事件的全部债务在任何时候失效的条款 ，在每一种情况下，只要符合本契约中规定的某些条件。

如果违约事件将发生且仍在继续，则证券本金可按契约规定的方式和效力宣布到期和支付。

在任何情况下，如果任何证券的本金、任何证券的任何溢价或利息或任何证券的指定赎回日期的到期日不是付款地点的营业日，则不需要在该付款地点支付本金、保险费或利息，包括就其支付的任何额外的 金额，但可以在下一个营业日在该付款地点支付，其效力和效力与在该付款日期或指定的赎回日期相同。 并且在该日期之后的期间内不会产生利息。

本契约允许发行人、担保人及受托人经当时持有该等证券本金过半数的持有人同意，随时修订本契约及修改发行人及担保人的权利及义务及各系列证券持有人的权利 受影响 。本契约还包含条款，允许当时在每个系列的证券本金中占特定百分比的持有人代表该系列的所有证券持有人放弃发行人、担保人或他们中的任何人遵守本契约的某些条款以及本契约项下过去的某些违约及其后果。 本证券持有人的任何此类同意或放弃对该持有人以及本证券和本证券登记转让或作为交换或替代时发行的任何证券的未来持有人具有决定性和约束力无论是否在本保证单上注明该同意或放弃。

在本担保书认证之日或之后作为本担保书当事人的担保人(包括根据《担保书》第1010条规定的任何新担保人，并根据《担保书》第1302条免除任何附属担保人(S)的职务)，已根据《担保书》第十三条所载担保的条款，在连带的基础上，全面、无条件和不可撤销地保证按时支付本担保品的本金及任何溢价和利息， 根据本证券和本契约的条款，任何与此有关的额外应付金额和发行人根据本契约应支付的任何其他款项，将根据本证券和本契约的条款，在到期时到期并应支付，无论是通过加速声明、要求赎回或其他方式。担保人根据担保和契约对本证券持有人和受托人的义务在本契约第十三条中有明确规定，有关担保的确切条款，请参阅该条款和契约。

在母担保人的任何子公司成为相关担保人后30天内，母担保人应通过让该新担保人、发行人和受托人在30天内交付一份新担保人补充契约，使该相关担保人也成为该担保人的所有到期和欠款的担保人，但该新担保人的担保可以 包含其注册或组织所在司法管辖区的法律所要求的任何限制。或实质上与新担保人就指定债务作出的其他新担保中所载的限制相类似，而该等新担保人使其具有相关担保人的地位。

当新担保人签署并交付其新担保人补充契约和第1010条规定的任何其他文件时，新担保人就本契约和未偿还证券的所有到期和欠款而言应为担保人 。与此相关， (I)新担保人的权利和义务以及根据本契约对其施加的限制在各方面都应与新担保人是原始担保人的权利和义务相同，(Ii)对其他担保人施加的权利和义务以及限制在所有方面都应与新担保人是原始担保人的权利和义务和限制相同。

根据《契约》第1302条的规定，任何或所有附属担保人可随时解除其在契约和证券项下各自的担保和其他义务，而无需任何持有人的同意。这种解除将在附属担保人不再是相关担保人时或同时发生，并在向受托人交付官员解除担保书以证明附属担保人不再是相关担保人时发生，前提是在免除时没有违约或违约事件发生 并且仍在继续。

根据契约的规定并在符合契约条款的前提下，本证券持有人无权就契约提起任何司法或其他诉讼，或要求指定接管人或受托人或根据该契约获得任何其他补救措施，除非该持有人事先已就本系列证券持续违约事件向受托人发出书面通知，当时持有本系列证券本金总额不低于25%的持有人应向受托人提出书面请求，要求就受托人违约事件提起诉讼，并向受托人提供令其满意的赔偿， 受托人在 时间不得从多数持有人那里收到与该请求不一致的本金总额，受托人在收到该通知、请求和赔偿要约后60天内未提起任何此类诉讼。前述规定不适用于本证券持有人为强制执行本合同本金或本合同溢价或利息在本合同规定的到期日或之后提起的任何诉讼。

本文中未提及本契约，本契约或本契约的任何规定均不得改变或损害发行人或担保人的绝对及无条件的义务，即按本契约规定的时间、地点及利率，以硬币或货币支付本证券的本金金额及任何溢价及利息。

如本契约所规定，并受契约中规定的某些限制的约束，本证券的转让可在本证券交出后在本证券的发行人办公室或代理机构登记转让，如本证券的本金及任何溢价和利息均须支付、经本证券持有人或其正式授权的代理人以书面形式签立令发行人及证券注册处满意的书面转让文书，或由该持有人或其正式授权的代理人签署的一份或多份新的 证券，则本证券的转让可在证券登记册上登记。将以相同的本金总额向指定的一个或多个受让人发行。

本系列的证券只能以完全登记的形式发行，不含优惠券，最低面值为2,000美元，超过1,000美元的任何整数倍。 根据契约的规定并受其中规定的某些限制，本系列的证券可以交换为类似的 本系列证券的本金总额和不同授权面额的类似期限， 持有人要求交出该系列证券。

任何此类转让或交换登记均不收取手续费，但发卡人可要求支付足以支付与此相关的任何税款或其他政府费用的金额。

在正式提交本保证书以登记转让之前，发行人、受托人和发行人的任何代理人、担保人或受托人可就所有目的将本保函登记在其名下的人视为本保函的所有人，无论本保函是否逾期，发行人、受托人和任何该等代理人均不受相反通知的影响。

本担保和担保应受纽约州法律管辖并按照纽约州法律解释，但不考虑要求适用纽约州以外司法管辖区法律的法律冲突原则。但是，有关发行人授权和签立证券的所有 事项应受特拉华州法律管辖和解释，担保人根据《契约》第十三条授权和签立担保的任何批注或担保人在本担保上背书的任何担保(如果有)应受每个担保人各自成立公司所在地的法律管辖和 解释。

本担保中使用的所有术语均在本契约中定义，其含义与本契约中赋予它们的含义相同。

[如果安全是全球安全，请将 作为单独页面插入]

附表A

通过购买此证券，持有人特此同意契约中规定的条款 。

调整时间表

初始本金金额：美元

第204条。 受托人认证证书的格式.

根据第614条的规定，受托人的认证证书应基本上采用以下形式：

这是一个系列的证券指定 其中提到的契约内。

日期：

第三条

《证券》

第301条。标题和术语；系列中可发行的 .

根据本契约进行认证和交付的证券本金总额不受限制。证券可不时以一个或多个系列发行。

对于任何系列的证券(根据第304节、第305节、第306节、第905节或第1107节在登记注册时认证并交付的证券除外)转让或替代其他证券 ，且根据第303节被视为从未认证和交付的任何证券除外)；在发行该证券之前，应(A)在发行人董事会决议中或根据该决议设立，以及(B)(I)按照高级官员证书中规定的方式提出或确定，或(Ii)在发行该等证券之前，在本合同补充的一个或多个契约中设立：

(1)该系列的证券名称(该名称应将该系列的证券与任何其他系列的证券区分开来)，

(2)可根据本契约认证和交付的该系列证券的本金总额 (根据第304节、第305节、第306节、第905节或第1107节，在登记转让时认证和交付的证券除外)，或在交换、替代或部分赎回 系列的其他证券时交付的证券，以及根据第303节被视为从未认证和交付的任何证券 除外；

(三)该证券的发行价格和发行日期，包括产生利息的日期；

(4)如果适用，该等证券应可全部或部分以一种或多种全球证券的形式发行，在这种情况下，应为该等全球证券的托管人， 该全球证券应承担的任何图例或图例的形式，以补充或取代第202节和第204节中所述的内容(包括可删除或修改该图例(S)的第305节中所述内容的补充或替代情况)，以及作为第305节中所述内容的补充或替代内容的任何情况 任何此类全球证券可全部或部分交换为注册证券，或此类全球证券的任何转让可全部或部分被登记的 此类全球证券的托管人或其代名人以外的人的姓名或名称；

(5)应向其支付该系列证券的任何权益的人，但在该权益的正常记录日期收盘时登记该证券的人除外。

(6)支付该系列证券的本金和溢价的一个或多个日期；

(7)该系列的任何证券应计息的利率(如有)，包括任何逾期付款的利率， 任何该等利息的产生日期，支付任何该等利息的付息日期，以及在任何付息日期应付的任何该等利息的正常记录日期；

(8)该系列证券的本金及任何溢价和利息须予支付的一个或多於一个地点，该系列证券可交回登记转让，该系列证券可交回以供交换，通知及索偿可交予发行人或向发行人或该系列证券的担保人及本契约送达；

(9)(A)该等证券是否可由发行人选择全部或部分赎回，以及(如可赎回)可赎回的一段或多段期间，以及该系列的任何证券可由发行人选择全部或部分赎回的价格及条款和条件，(B)如不是藉董事会决议赎回，发行人选择赎回证券的方式应得到证明，以及(C)适用于赎回该系列证券的第11条规定的任何补充或替代规定；

(10)除面额为2,000美元及超过1,000美元的任何整数倍的面额外，该系列的任何证券可发行的面额为 ；

(11)如该系列任何证券的本金数额或任何溢价或利息可参照指数或依据公式厘定，则厘定该等数额的方式 ；

(12)如果不是美利坚合众国的货币，应支付该系列任何证券的本金或任何溢价或利息的货币、货币或货币单位，以及为任何目的(包括第101节中“未清偿”的定义)确定美利坚合众国货币等值的方式；

(13)如该系列证券的本金或任何溢价或利息须在发行人、担保人或持有人选择时，以一种或多于一种货币、货币单位、复合货币或复合货币单位支付，而该等证券并非述明应支付的货币、货币单位、复合货币或复合货币单位，则须支付作出该项选择的该系列证券的本金或任何溢价或利息所采用的货币、货币或货币单位(须按照适用程序)，以及作出选择的期限、条款和条件，以及应支付的金额(或确定该金额的方式)；

(14)如果不是其全部本金，根据第502条宣布加速到期时应支付的该系列证券的本金部分 ；

(15)除第201条规定外，证券的形式；

(16)该证券是否将有权享受《契约》第十三条所提供的担保的利益，如果是，在该证券发行时担保人的身份；

(17)如果该系列任何证券在规定到期日之前的任何一个或多个日期的应付本金金额 将不能在规定到期日之前的任何一个或多个日期确定，则应被视为该证券在规定到期日之前的本金金额， 包括在规定到期日以外的任何到期日到期和应付的本金金额，或在规定到期日之前的任何日期被视为未偿还的本金(或在任何该等情况下，将该数额视为本金的确定方式)；

(18)如果适用，根据第1202条或第1203条或这两条规定，该系列证券应全部或任何指定部分失效，如果不是通过董事会决议，则应证明发行人或担保人选择使该等证券失效的方式。

(19)适用于该系列任何证券的违约事件的任何补充或变化，以及受托人或此类证券的必要持有人根据第502条宣布其本金到期和应付的权利的任何变化；

(20)第十条所列适用于本系列证券的公约中的任何删除、增加或更改；

(21)根据第703条， 发行人或母担保人有义务向受托人提供信息的任何变更，受托人有义务迅速转发给 系列证券持有人;

(22)证券系列的任何其他条款(这些条款不得与本契约的规定相抵触，但第901(5)条允许的除外)；

(23)如果根据第1007条的规定，出票人和担保人将不会支付额外的金额；

(24)该系列证券将在其上市的任何证券交易所；

(25)如果该系列证券提供 发行人进一步创建和发行该系列的进一步证券（在所有方面，或在除发行日期、发行价格和首次利息支付日期外的所有方面具有与该系列证券相同的条款和条件， 以便此类进一步发行将被合并并与该系列的所有未发行证券形成一个单一系列），无需该系列持有人的 同意;和

(26)此类证券的标识符 （Custip号和/或ISIN）。

任何一个系列的所有证券的条款应基本相同，除非上述董事会决议或补充契约另有规定或依据 。

如果证券的任何条款是根据董事会决议或补充契据确定的，则发行人的秘书或任何助理秘书应在交付高级职员证书或载明证券条款的补充契据时或之前，证明该等行动的适当记录的副本，并交付受托人。

第302条。面额.

该证券只能以完全登记的 形式发行，不含优惠券，面额应符合第301条的规定。如果任何系列的证券没有指定的 面值，该系列的证券只能以2,000美元的最低面额和超过1,000美元的任何整数倍的面值发行。

第303条。执行、身份验证、交付和日期.

证券应由任何一名或多名董事和授权人员代表发行人签立。任何董事或授权人员在证券上的签名可以是手动签名或传真签名。

带有任何个人的手册或传真签名的证券 在任何时候是发行人的适当董事或授权人员，应对发行人具有约束力，即使 该个人在该证券认证和交付之前已停止担任该职位或在该证券发行之日不再担任该职位 。

在签立和交付本契约之后，发行人可随时将发行人签立的证券交付受托人认证，同时还可提交发行人认证和交付该证券的发行人指令，受托人应根据发行人指令认证并交付该证券。在认证该等证券并接受本契约项下与该等证券有关的额外责任时，受托人有权接收并(在符合第601及603条的规限下)受律师的意见保护，该意见载明：

(1)此类证券的形式(如果该证券的形式 已根据第201条允许的董事会决议建立)和/或条款(如果该证券的条款 已根据第301条允许的董事会决议建立) 已按照本契约的规定建立；

(2)当此类证券已由受托人认证和交付，并由发行人以任何方式和受任何限制的方式发行时， 律师意见中规定的假设和限制将构成发行人的有效和具有约束力的义务，根据其条款可强制执行，但受破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、暂停以及与债权人权利和一般股权原则有关或影响的类似法律和 律师在其中规定的其他事项的一般适用性所限；

(3)当此类证券已由受托人认证和交付，并由发行人以律师意见中规定的方式和任何条件发行时，担保将构成担保人的有效和具有法律约束力的义务，可根据担保人的条款强制执行，但受破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、暂停和与债权人权利有关或影响的类似普遍适用法律、一般衡平法原则和律师在其中规定的其他事项的约束；以及

(4)已满足根据本契约发行和认证证券的所有先决条件。

如果根据本契约发行的任何此类证券将影响受托人自身在证券和本契约下的权利、义务或豁免，或以受托人无法合理接受的其他方式，或者如果受托人在律师的建议下确定不能合法采取此类行动，则受托人不需要对该等证券进行认证。

尽管有第301节和前述第二段的规定，如果一个系列的所有证券最初并不是同时发行的，则在认证该系列的每个证券时或之前， 不需要提交根据第301条的其他要求的高级人员证书或根据上述第二段的发行人命令和律师的意见 ，前提是此类 文件在待发行的该系列的第一个证券最初发行时或之前交付，并且 合理地考虑随后发行该系列的每个证券。

每份担保应在其认证之日注明日期。

任何证券均无权获得 本契约项下的任何利益，也不会对任何目的有效或具有强制性，除非此类证券上出现实质上由受托人或认证代理通过电子或手动签名签署的、按照本文规定的形式执行的认证证书，并且任何证券上的此类证书 应是确凿证据，也是唯一证据，该担保已通过正式认证并交付。 尽管有上述规定，如果任何证券已根据本协议进行认证和交付，但 发行人从未发行和出售，并且发行人应将该证券交付给付款代理以根据第309条的规定取消，就本契约的所有目的而言 ，此类担保应被视为从未根据本契约进行认证和交付，并且永远无权获得 这个契约的好处。

第304条。 临时证券.

在准备任何系列的最终证券之前，发行人可签立，且在发行人遵守第303条后，受托人应认证并交付 临时证券，该临时证券应以任何授权面额制作，实质上是最终证券的主旨，并由董事和/或 执行该证券的授权人员决定的适当插入、遗漏、替换和其他变更，以替代其发行。

如果发行任何系列的临时证券，发行人将在没有不合理延迟的情况下安排该系列的最终证券的准备工作。在编制该系列的最终证券后，该系列的临时证券应可在发行人在该系列的付款地点的办事处或代理机构交出该系列的临时证券时交换为该系列的最终证券，而不向持有人收取 费用。在任何系列的任何一个或多个临时证券退回以供注销时，发行人应签立 ，受托人应认证并交付任何授权面额、相同期限和本金总额的同一系列的一个或多个最终证券作为交换。在交换之前，任何系列的临时证券在所有方面都应享有与该系列和期限的最终证券相同的本契约下的利益。

第305条。转移交换登记、登记 .

发行人应安排在受托人的公司信托办公室保存一份登记册(在该办公室和发行人的任何其他办公室或机构的付款地点保存的登记册，有时统称为“证券登记册”)，在该登记册中，发行人应遵守其规定的合理规定和适用于证券的转让限制，规定证券的登记。任何系列证券的证券登记簿不得在任何时间在澳大利亚设立或保存。 受托人被任命为“证券注册官”，以登记本文规定的证券和证券转让 ，受托人在此接受这一任命。每个证券系列应只有一个证券注册处。

在任何系列证券在发行人的办事处或代理机构交出以供登记转让时，发行人应在该系列证券的付款地点签立，受托人应在符合本协议和该证券转让限制的情况下，以指定的一名或多名受让人的名义认证和交付同一系列的任何授权面额、相同期限和本金总额的一种或多种新证券。在本契约或证券项下，任何向任何人转让证券均属无效，除非及直至该等证券已登记在该人名下。

在符合本条款第305条的情况下，在持有人的选择下，任何系列的证券在交出将在该办事处或代理机构交换的证券时，可交换相同系列、任何授权面额和类似期限和本金总额的其他证券。当任何证券 被如此交出以进行交换时，发行人应签立进行交换的持有人有权获得的证券，受托人应对其进行认证和交付。

在任何转让或交换登记时发行的所有证券，应是发行人的有效义务，证明其债务与证券在登记转让或交换时交出的债务相同，并有权在本契约下享有相同的利益。

每份为转让或交换登记而提交或交回的证券(如发行人或受托人有此要求)应由证券持有人或其正式授权的代理人以书面形式(如发行人或受托人合理地要求，并以令发行人或受托人合理要求的形式保证签署)正式背书，或附有一份符合发行人及证券注册处正式签立格式的转让书面文书。

证券转让或交易登记不收取任何手续费，但发行人可要求支付足以支付与任何证券转让或交易登记相关的任何税收或其他政府费用的金额，但根据第304条、第905条或第1107条的交易所不涉及任何转让的交易所除外。

如果任何系列(或任何系列和指定期限的证券)的证券将被部分赎回，证券注册处和发行人都不需要(A)在根据第1103条选择赎回的任何此类证券的赎回通知邮寄之日的前15天开始营业时开始的期间内，发行、登记或交换该系列(或该系列和指定期限的证券)的任何证券。或(B)登记转让或交换任何如此选定的证券以全部或部分赎回，但部分赎回的证券中未赎回的部分除外。

证券的每一持有人和实益所有人应被视为代表并同意该持有人或实益所有人理解发行人、每一担保人、受托人和每一付款代理人可要求其合理接受的证明(A)作为支付任何证券的本金、保险费(如果有的话)和任何证券利息的条件，而无需预扣或备用预扣税或降低预扣税，以及(B)使发行人、每一担保人、受托人和每名付款代理人有权确定他们或该证券的持有人或实益拥有人根据美国、其任何州、哥伦比亚特区或其任何地区的任何现行或未来法律、法规或任何现行或未来的任何法律、法规或税务机关的任何现行或未来法律、规则或法规而须就该等证券或该等证券的持有人或实益拥有人支付、扣除或扣缴的任何税项或其他费用的责任及责任，或遵守任何该等法律、规则或法规下的任何报告或其他要求。此类证明可包括但不限于美国联邦所得税表格(如IRS表格W-8BEN(美国扣缴税款的受益人的外国身份证明)、IRS表格W-8IMY(美国扣缴税款的外国中介身份证明)、IRS 表格W-9(纳税人识别号和证明)或IRS表格W-8ECI(外国人声称收入与美国贸易或商业的进行有效相关的证明)或此类IRS表格的任何继承者)。证券持有人或实益所有人同意提供本款所要求的任何证明，并根据其条款或其后续修正案更新或替换该 表格或证明。

根据本契约 认证的每一种全球证券应登记在为该全球证券指定的托管机构或其代理人的名下，并交付给该托管机构 或其代理人或托管人，对于本契约的所有目的而言，每个此类全球担保应构成一种单一的证券。

尽管本契约有任何其他规定， 不得将全球证券全部或部分交换为已登记的证券，并且不得以该全球证券的托管人或其代名人以外的任何人的名义进行或登记全球证券的全部或部分转让，除非 (A)该托管人(I)已通知发行人它不愿意或无法继续担任该全球证券的托管机构 或(Ii)已不再是根据《交易法》注册的结算机构，如果适用法律或法规有此要求， 且此类证券的继任托管人不得在通知发出后90天内或在发行人知道托管人停止登记(视属何情况而定)后90天内指定，(B)发行人应凭其全权酌情决定权通过发行人命令通知托管人，要求将全球证券交换为此类证券，(C)该证券及该全球证券所证明的合计未付本金不少于50%的实益拥有人已发生并将继续发生违约事件 该全球证券的受托人及该全球证券的托管保管人通过其参与者 书面通知受托人及该全球证券的托管人继续记账系统不再符合该等证券实益拥有人的最佳利益 或(D)除上述情况外，或取代上述情况而存在的情况(如有)将会存在，如第301条为此目的而指定的情况 。

除前款另有规定外，任何以全球证券换取其他证券的交易均可全部或部分进行，而为换取全球证券而发行的所有证券或其任何部分均须以该全球证券托管人指定的名称登记。

根据本节、第304条、第306、905或1107节或其他规定，在登记转让全球证券或其任何部分时，或作为全球证券或其任何部分的交换或替代，经认证和交付的每份证券均应以全球证券的形式进行认证和交付，并应为全球证券，除非该证券 登记在该全球证券的托管人或其代名人以外的人的名下。

托管机构代表其持有的全球证券的实益权益的所有人无权接受最终形式的证券实物交割，不应被视为本契约项下的持有人，也不享有本契约项下有关该等全球证券的权利，而且该托管机构或其任何代理人可在任何情况下将该托管机构或其任何代理人视为该等全球证券的持有人和所有者。受托人及其任何代理人均不对托管人采取或未采取的行动承担任何责任或责任。尽管有上述规定，任何全球证券的托管机构 可以授予代理人或以其他方式授权任何人，包括该全球证券的权益实益所有人，就该全球证券采取持有人根据本契约有权采取的任何 行动。

如果任何转让或交换的程序 和要求未在本第305条中详细说明，此类转让或交换将遵守发行人和受托人可能不时合理规定的程序 和要求，如果转让或交换涉及全球证券，则适用程序。

第306条。 残缺、毁坏、 丢失和被盗的证券.

如果向受托人交出任何残缺证券，则发行人应签立、受托人应鉴定并交付一份相同系列且与期限和本金相同的新证券，并注明一个不同时未清偿的数字。

如果应向发行人和受托人交付(I)令他们满意的证据，证明任何证券被销毁、遗失或被盗，以及(Ii)他们可能需要的担保或赔偿，以使他们及其任何代理人不受损害，则在没有通知发行人或受托人该证券已被受保护买家获得的情况下，发行人应签立，受托人应根据发行人的命令，进行认证并交付，以代替任何该等被销毁、遗失或被盗的证券。同一系列、相同基数和本金的新证券，并带有一个不同时未偿还的数字。

如果任何此类损坏、销毁、遗失或被盗的保证金已经或即将到期并应支付，发行人可酌情决定支付此类保证金，而不是出具新的保证金。

在根据本条款发行任何新的保证金时，发行人可以要求支付一笔足以支付与此相关的任何税收或其他政府收费以及与此相关的任何其他费用(包括受托人的费用和开支)的金额。

根据本节发行的任何系列的新证券，以换取任何残缺不全的证券，或取代任何被销毁、遗失或被盗的证券，应(I)构成发行人的原始合同义务，而不论残缺不全、被销毁、遗失或被盗的证券是否可由任何人在任何时间强制执行，(Ii)由发行人以该人的名义在证券登记处登记，以及(Iii)应 有权平等和成比例地享有本契约的所有利益，与根据本合同正式发行的该系列的任何和所有其他证券 。

本节的规定具有排他性 ，并排除(在合法范围内)与更换或支付损坏、销毁、丢失或被盗证券有关的所有其他权利和补救措施。

第307条。支付利息； 保留利息权利.

除非第301条对任何一系列证券另有规定，否则在任何利息支付日应支付的、按时支付或适当提供的任何证券的利息，应在该利息的正常记录日期 收盘时支付给该证券的注册人。

任何系列证券的任何利息，如在任何付息日期应支付，但未按时支付或未得到适当规定(“违约利息”)，应立即在相关的定期记录日期停止支付给持有人，并可由发行人或担保人根据以下第(1)或(2)款的规定在各自选择的情况下支付违约利息：

(1)发行人或担保人 可选择向该系列证券在交易结束时登记的人支付任何违约利息，支付违约利息的特别记录日期应如下所示。发行人应书面通知受托人建议就该系列证券的违约利息支付的金额和建议付款的日期，同时发行人或担保人应向受托人交存一笔金额相当于建议就该违约利息支付的总金额的款项，或应在建议付款日期前就该笔存款作出令受托人满意的安排，该笔款项在存放时将以信托形式持有，以使有权获得本条第(1)款所规定的违约利息的人受益。因此，受托人应为该违约利息的支付确定一个特别记录日期，该日期不得迟于建议付款日期前15天至10天，且不得早于受托人收到建议付款通知后10天。受托人应立即将该特别记录日期通知发行人，并应以发行人的名义并由发行人承担费用，以第106节规定的方式，在不少于该特别记录日期前10天，向该系列证券的每一持有人发出关于拟支付该违约利息及其特别记录日期的通知。建议支付该违约利息的通知 及其特别记录日期已如此邮寄，该违约利息应支付给该系列证券在该特别记录日期收盘时登记在其名下的人，并且不再根据以下 第(2)条支付。

(2)发行人或担保人 可以任何其他合法方式支付任何系列证券的任何违约利息，但不得与任何证券交易所的要求相抵触 ，并可根据交易所的要求发出通知，但在发行人根据第(2)款向受托人发出建议付款的通知 后，受托人认为该付款方式 切实可行。

除本节前述条款另有规定外，在登记转让或作为任何其他抵押品的交换或替代时，根据本契约交付的每份抵押品应 具有该等其他抵押品的应计和未付利息以及应计利息的权利。

第308条。当作拥有人的人.

在正式提交转让登记保证金之前，发行人、受托人及其任何代理人、担保人或受托人可将以其名义登记该等保证金的人视为该保证金的拥有人，以收取本金及任何溢价的付款，以及(符合第307条的规定)该保证金的任何利息及所有其他用途，不论该等保证金是否逾期，且发行人、担保人、受托人或其任何代理人均不受相反通知影响。

第309条。取消.

所有因偿付、赎回、转让或交换登记或任何偿债基金付款而退还的证券，如果退还给付款代理人以外的任何人，则应交付给付款代理人，并由付款代理人立即注销。发行人或担保人可随时将发行人或担保人 可能以任何方式获得的任何先前根据本协议认证和交付的证券交付给付款代理注销，并可将之前根据本协议认证并交付给受托人的任何证券交付给付款代理人(或任何其他人)以供注销 发行人尚未发行和出售的任何证券，所有如此交付的证券应由付款代理人迅速注销。除本契约明确允许外，任何证券不得取代或交换按本节规定注销的任何证券。支付代理人持有的所有已注销证券应 按照支付代理人当时的惯例程序处置，除非发行人通过发行人命令指示 将已注销证券退还给其。

第310条。利息的计算.

除第301条对任何系列的证券另有规定外，各系列证券的利息应以360天为基础，以12个30天月为单位计算。

第311条。CUSIP编号.

发行人在发行证券时可使用“CUSIP”号码(如果当时普遍使用)，如果是这样的话，受托人应在赎回通知中使用“CUSIP”号码以方便持有人 ；但受托人不对该等号码的准确性承担责任，任何此类赎回不受该等号码的任何缺陷或遗漏的影响。发行人应立即以书面形式通知受托人有关CUSIP编号的任何更改。

第四条

满足感和解脱

第401条。假牙的满意度和释放 .

应发行人的请求，本契约应停止继续生效(对于本契约第607条下受托人根据本契约第607条明确规定的任何证券转让或交换登记的存续权利，以及本契约的任何明确存续条款除外)，受托人应在下列情况下签署确认本契约得到满足和解除的文书，费用由发行人承担。

(1)

(A)迄今已认证并交付的所有证券(除(I)第306条规定已被切割、销毁、遗失或被盗并已被更换或支付的证券，以及(Ii)其支付款项迄今已存入信托或被分离并由发行人以信托形式持有并随后按照第1003条规定偿还给发行人或解除信托的证券)已交付受托人注销；或

(B)尚未交付受托人注销的所有此类证券：

(I)因邮寄赎回通知而到期并须予支付，或

(Ii)将在一年内到期并在其规定的到期日支付，或

(Iii)须根据受托人满意的安排，在一年内要求赎回，而该安排是由受托人以发行人的名义发出赎回通知，并由发行人承担费用，

在上述第(I)、(Ii)或(Iii)项中，发行人已将证券、美元现金、不可赎回的美国政府债务或其组合的金额作为信托基金不可撤销地存入或安排存入受托人，以支付和清偿此前未交付受托人注销的证券的全部债务。本金和任何溢价及应计利息，直至上述存款日期(如属已到期及应付的证券)或至所述到期日或赎回日期(视属何情况而定)；

(2)任何违约或违约事件不会在存放之日发生并在存放之日持续，也不会因存放而发生，而且存放不会导致发行人违反或违反发行人作为当事一方或对发行人具有约束力的任何其他文书的违约；

(3)发行人已支付或安排支付 或提供受托人满意的准备金，以支付发行人根据本协议应支付的所有其他款项，包括应付给受托人的所有款项；

(4)发行人已向本契约项下的受托人发出不可撤销的指示，要求将存放的款项用于在所述的到期日或赎回日(视属何情况而定)支付适用的证券系列；及

(5)发卡人已向受托人递交一份高级人员证书和一份大律师意见，每一份均说明本合同规定的与本契约的清偿和清偿有关的所有先决条件均已满足。

尽管本契约已得到满足和解除，但根据第607条发行人和担保人对受托人的义务和受托人的留置权，第613条发行人对任何认证代理的义务，第402条受托人的任何义务，第1003节最后一段规定的发行人的权利和义务，以及第304、305、306、905、1002或1107条规定的任何转让、交换或更换证券的登记权利，以及根据第1007条获得额外金额的任何权利，均应继续有效。

第402条。信托资金的应用

在符合第1003条最后一段的规定下，根据第401条存入受托人的所有款项应以信托形式持有，并由受托人根据证券和本契约的规定直接或通过受托人决定的任何付款代理人(包括作为其本身付款代理人的发行人)向有权享有该等款项的人士支付本金和保费及任何已将该等款项存放于受托人的利息。

第五条

补救措施

第501条。违约事件.

“违约事件”，此处所指的是任何系列的证券，是指下列任何一种事件(无论违约事件的原因是什么，也不论违约事件是自愿的还是非自愿的，或者是通过法律的实施，或者根据任何法院的任何判决、法令或命令，或者任何行政或政府机构的任何 命令、规则或规定)，除非该事件不适用于特定的系列 ，或者在设立该系列证券的补充契约或董事会决议中或根据该系列证券的证券的形式将其具体删除或修改。

(1)该系列证券的任何本金或溢价在到期时(无论是在到期时、在赎回时、根据控制权要约的变更 或其他方面)违约，如果违约完全是由于技术或行政错误造成的，则违约持续 三个工作日；

(2)拖欠任何该系列证券的利息或应付款项，并持续违约30天；

(3)发行人或本契约中的担保人对该系列证券、该系列证券或担保的任何其他契诺、义务或协议的履行、义务或协议的违约(违约或义务违约除外，其履约或义务违约在本节其他部分具体处理，或仅为该系列以外的一系列证券的 利益而明确包括在本契约中)，且该违约或违约的持续时间为60天。通过挂号信或挂号信，由受托人向发行人或发行人 (副本给父母担保人)和受托人发送该系列未偿还证券本金总额至少25%的书面通知，说明该违约或违约，要求对其进行补救，并说明该通知 为本合同项下的“违约通知”；

(4)(A)发行人、任何担保人或任何主要附属公司的本金总额至少为150,000,000美元(或其等值的任何其他货币)的债务因任何违约或加速(无论如何描述)事件而到期并要求在其合同到期日之前偿还，(B)发行人，任何担保人或任何主要附属公司未能(在任何 适用宽限期届满后)在付款到期日就本金总额至少150,000,000美元(或任何其他货币的等值货币)的任何债务支付任何款项，(C)发行人、任何担保人或任何主要附属公司为本金总额至少150,000,000美元(或任何其他货币的等值货币)的债务提供的担保被发行人强制执行，或(D)发行人(在任何适用的宽限期届满后)违约， 本金总额至少150,000,000美元(或其等值的任何其他货币)的任何担保人或主要附属公司就本金总额至少150,000,000美元(或任何其他货币的等值债务)支付根据其提供的担保和/或赔偿而到期的任何付款 ，除非该等债务已获清偿，或免除或取消与该等债务有关的违约或加速事件；

(5)一项或多项有关支付总额超过150,000,000美元(或任何其他货币的等值金额)的判决，须 针对发行人、任何担保人或任何主要附属公司或其任何组合作出，并须在连续30天内保持不履行或不解除，在此期间不得有效暂停执行，或判定债权人应合法地采取行动以扣押或征收母担保人或任何主要附属公司的资产以强制执行该判决；

(6)任何担保在司法程序中被认定为不可执行或无效，或被签发人或任何担保人以书面形式要求无效或不可执行， 或任何担保人以书面拒绝或否认任何担保，但在每种情况下，根据本契约条款允许的情况除外；

(7)

(A)应启动非自愿程序或提交非自愿请愿书，以寻求(I)根据现在或今后生效的任何联邦、州或外国破产、接管或类似法律，对发行人、任何担保人或任何主要附属公司或其债务或其资产的重要部分进行清算、重组或其他救济，或(Ii)为发行人指定接管人、接管人和管理人、管理人、清算人、受托人、托管人、扣押人、保管人或类似的官员，任何担保人或任何主要附属公司或其资产的重要部分，在任何此类情况下，该诉讼程序或请愿书应继续进行而不被驳回 60天，或应登录批准或命令上述任何一项的命令或法令；

(B)发行人、任何担保人或任何主要附属公司应(I)自愿展开任何法律程序或提交任何请愿书，以寻求根据现在或以后生效的任何美国联邦、州或外国破产、破产、接管或类似法律进行清算、重组或 其他济助，(br}(Ii)同意以上第(7)(A)款所述的任何法律程序或请愿书的提起或未能及时和适当地提出异议，(Iii)申请或同意任命接管人、接管人和管理人、管理人、清算人，发行人、任何担保人或任何主要附属公司或其重要资产的受托人、保管人、扣押人、托管人或类似官员，(Br)提交答辩书，承认在任何此类诉讼中针对其提出的请愿书的重大指控， (V)为债权人或发行人董事会(或类似管理机构)的利益进行一般转让， 任何担保人或任何主要子公司(或其任何委员会)应通过任何决议或以其他方式授权任何行动，以批准上述第(7)(B)款或第(7)(A)款或(Vi)款中提及的任何行动(仅在母公司担保人的情况下)。如母担保人(A)已按1954年《解释(泽西岛)法》第8条的定义被宣布“破产”，或为母担保人被宣布“破产”而启动任何程序或采取其他步骤，或(B)分别根据《泽西州公司法》第18A部分或第18B部分采取任何步骤参与安排或合并计划，或根据《泽西州公司法》第18C部分寻求在海外继续经营；

(C)发行人或任何担保人 应无能力、书面承认其无能力或一般不能在到期时偿付其债务；

(8)关于该系列证券的第301条所规定的任何其他违约事件。

第502条。加速成熟期； 撤销和废止.

如果在当时未偿还的任何系列证券发生违约事件(第501(7)款规定的违约事件除外)，并且该违约事件仍在继续，则在每个此类情况下，受托人(如果受托人的负责人已收到关于该违约事件的书面通知)或该系列未偿还证券本金总额不低于25%的持有人 可宣布该系列的所有未偿还证券的本金立即到期并支付，向发行人发出书面通知，并附上一份副本给母公司保证人(如由持有人提供，则送交受托人)，而在作出任何该等声明后，该本金金额及其任何应计利息应立即到期及应付。如果第501(7)条规定的违约事件发生并仍在继续，则 在每一种情况下，任何系列的未偿还证券的本金、额外金额(如果有)以及任何应计和未付利息应立即到期和支付，受托人或持有人无需采取任何进一步行动。

在对任何系列证券作出上述加速声明后的任何时间，在受托人获得本条下文规定的支付到期款项的判决或判令之前的任何时间，持有该系列未偿还证券本金总额的过半数的持有人，可通过书面通知发行人、担保人和受托人，在下列情况下撤销和撤销该声明及其后果：

(1)发行人或担保人已不可撤销地向受托人支付或存放一笔足够支付的款项

(A)该系列所有未偿还证券的所有逾期利息，

(B)该系列中任何未偿还证券的本金(及溢价，如有的话)，而该等未偿还证券并非因上述加速声明而到期，以及该等未偿还本金按该等证券所订明的利率计算的任何利息，

(C)在支付此类利息合法的范围内，逾期支付的利息按第301条规定的一种或多种证券利率计算，

(D)受托人根据本条例支付或垫付的所有款项，以及受托人、其代理人和律师的合理补偿、开支、支出和垫款，以及根据第607条应付给受托人的所有款项；和

(2)除未支付该系列证券的本金或利息外，与该系列证券有关的所有违约事件均已按照第513节的规定得到补救或豁免，但该系列证券的本金或利息仅因该加速声明而到期。

此类撤销不应影响任何后续违约 或损害由此产生的任何权利。

第503条。追讨欠款 及由受托人执行的诉讼.

出票人和每个担保人约定，如果

(1)任何证券的利息到期并应付，且违约持续30天，即构成违约；或

(2)任何证券到期时，其本金(或保费，如有的话)的付款即告违约，

应受托人的要求，发行人和每名担保人应应受托人的要求，为该证券的持有人的利益，向其支付该证券当时到期和应付的全部本金和任何溢价和利息，并在支付此类利息应合法可强制执行的范围内，支付任何逾期本金和溢价的利息，以及任何逾期利息的利息，利率按第301条规定的利率计算，此外，还应支付足以支付收取费用和费用的额外金额，包括合理的补偿、 费用、受托人、其代理人和律师的支出和垫款以及根据第607条应付给受托人的任何其他款项。

如果发行人和担保人未能应上述要求立即支付该金额，受托人可以其个人名义并作为明示信托的受托人，就收取如此到期和未支付的款项提起司法程序，并可提起诉讼以作出判决或最终判决，并可就该证券或担保(视属何情况而定)对发行人或担保人或任何其他债务人强制执行该等诉讼。并以该等证券或担保(视属何情况而定)为抵押或担保(视属何情况而定)，从发行人或担保人或任何其他义务人的财产中按法律规定的方式收取款项。

如果发生并持续发生任何系列证券的违约事件，受托人可酌情通过受托人认为最有效的适当司法程序来保护和强制执行其权利和该系列证券持有人的权利，以保护和强制执行任何此类权利，无论是为了具体执行本契约中的任何契约或协议，还是为了帮助行使此处授予的任何权力，或执行任何其他适当的补救措施。

第504条。受托人可提交申索证明文件.

在涉及发行人或担保人(或证券的任何其他义务人)、其各自财产或债权人的任何司法程序的情况下，受托人应 有权并有权通过干预或其他方式采取信托契约法案(如同信托契约法案适用于本契约)所授权的任何和所有行动，以便允许持有人和受托人在任何此类诉讼中提出索赔。特别是，受托人应被授权收取和接收任何此类索赔的任何应付或交付的款项或其他财产，并将其分发；任何此类司法程序中的托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似的 官员在此获各持有人授权向受托人支付此类款项，如果受托人同意直接向持有人支付此类款项，则向受托人支付应付给受托人的任何款项，以支付受托人、其代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款，以及根据第607条应由受托人支付的任何其他款项。

本契约的任何规定不得被视为授权受托人授权或同意或代表任何持有人接受或采纳任何影响证券或其任何持有人权利的重组、安排、调整或组成计划，或授权受托人就任何持有人在任何该等法律程序中的申索进行表决；但受托人可代表持有人投票支持选出破产受托人或类似官员，并成为债权人委员会或其他类似委员会的成员。

第505条。受托人可在不管有证券的情况下强制执行债权.

受托人根据本契约或证券或担保提起的所有诉讼和索赔均可由受托人提起诉讼并强制执行，而受托人并不管有任何证券或在与其有关的任何诉讼中出示任何证券，受托人提起的任何此类诉讼应以明示信托受托人的名义提起，任何判决的追回在规定支付受托人、其代理人和律师的合理补偿、支出和垫款以及根据第607条应支付给受托人的其他金额后，是为了该判决已获追讨的证券持有人的应课税额利益。

第506条。所收款项的用途 .

受托人根据本条第(Br)条收取的任何款项，应在受托人确定的一个或多个日期按下列顺序使用，如果是由于本金或任何溢价或利息(或任何额外金额)而分配的，则在提交证券时提交，如果只支付部分，则在证券上注明支付，如果全额支付，则在退还时使用：

第一：支付受托人和任何前任受托人根据第607条应支付的所有款项。

第二：支付当时到期和未支付的本金和证券的任何溢价和利息(以及任何额外的金额)，或 根据此类证券的本金和任何溢价和利息(及任何额外的金额)分别按比例收取的本金和应付本金、任何溢价和利息(以及任何附加金额)的金额；以及

第三：任何担保人或以其他方式有权享有该余额的其他人，如有余额，支付给出票人。

第507条。对诉讼的限制.

任何系列证券的持有人均无权就本契约提起任何司法或其他诉讼，或就本契约指定接管人或受托人，或就本契约下的任何其他补救措施提起任何诉讼，除非：

(1)该持有人先前已就该系列证券持续发生的违约事件向受托人发出书面通知；

(2)持有该系列未偿还证券本金至少25%的持有人应以受托人的名义向受托人提出书面要求，就该失责事件提起法律程序 ；

(3)上述一名或多名持有人已向受托人提出令其满意的弥偿，以支付因遵从该要求而招致的费用、开支及法律责任。

(4)受托人在收到上述通知、请求和赔偿要约后60天内，没有提起任何此类诉讼；以及

(5)在该60天期间，该系列未偿还证券的过半数本金持有人未向受托人发出与该书面请求不一致的指示；

应理解并预期，一个或多个此类持有人 无权以任何方式凭借或利用本契约的任何规定影响、干扰或损害任何其他此类持有人的权利，或获得或寻求获得优先于任何其他此类持有人的权利，或 强制执行本契约项下的任何权利，除此之外，所有这些持有人都享有同等和按比例分配的利益。

第508节。持有人获得本金、保费和利息的无条件权利.

尽管本契约有任何其他规定，任何证券的持有人均有绝对及无条件的权利，根据该证券的条款或其担保(以及任何额外的 金额)，收取该证券的本金及任何溢价及利息(及任何额外的 金额)，并有权提起诉讼强制执行任何该等款项，而未经该持有人同意，该等权利不得受到损害。

第509条。恢复权利和补救措施 .

如果受托人或任何持有人已提起任何诉讼以执行本契约项下的任何权利或补救措施，而该诉讼因任何原因而被终止或放弃，或已被裁定为对受托人或该持有人不利，则在任何该等情况下，根据该诉讼的任何裁决，发行人、担保人、受托人及持有人应分别及分别恢复其在本契约项下的地位及 此后受托人及持有人的所有权利及补救措施应继续，犹如并未提起该诉讼一样。

第510条。权利和补救措施 累计.

除第306条最后一段中关于更换或支付损坏、销毁、遗失或被盗证券的 另有规定外，本协议授予或保留给受托人或持有人的任何权利或补救 均不排除任何其他权利或补救，且在法律允许的范围内，每项权利和补救应是累积的，并附加于根据本条款、现在或今后存在的法律或衡平法或其他方式给予的所有其他权利和补救。主张或使用本协议项下的任何权利或补救措施，或以其他方式，不应阻止同时主张或使用任何其他适当的权利或补救措施。

第511条。延迟或遗漏不是放弃 .

受托人或任何证券持有人 在行使因任何违约事件而产生的任何权利或补救措施方面的延误或遗漏，并不损害任何该等权利或补救措施，或构成对任何该等违约事件或对该等违约事件默许的放弃。本细则或法律赋予受托人或持有人的每项权利及补救措施，均可由受托人或持有人不时行使，并可视乎情况而视情况而定经常行使。

第512条。持有人的控制.

在符合第603(5)条的规定下，持有任何系列未偿还证券本金金额占多数的持有人有权指示 就该系列证券进行任何诉讼的时间、方法和地点，或行使受托人授予的任何信托或权力，但条件是：

(1)该指示不得与任何法律规则或本契约相冲突，不得使受托人承担不应有的风险，或要求受托人接受非美国法院的司法管辖权，

(2)如此指示的行动不会对没有参与该指示的持有人造成不公正的损害，或

(3)受托人可采取其认为恰当而与该指示并无抵触的任何其他行动，

此外，受托人没有义务确定任何该等指示是否存在冲突或是否具有如此不公正的损害，并进一步规定，除非该指示是书面指示，并附有受托人满意的赔偿，否则本章程不得被视为要求受托人接受 持有人的指示。

本契约不得损害受托人酌情采取受托人认为适当的任何行动的权利，且与证券持有人的指示并无抵触。

第513条。豁免以往的失责行为.

持有任何系列未偿还证券本金总额不少于多数的持有人，可代表该系列所有证券的持有人放弃过去对该系列的任何违约及其后果，但违约除外

(1)支付该系列证券的本金或任何溢价或利息(或就该系列证券须支付的任何额外款项)，或

(2)就公约或本协议条款而言，未经受影响的每一未清偿证券的持有人同意，不得修改或修改第九条规定的条款。

就本契约的所有目的而言，一旦放弃该等违约，该违约即不复存在，由此引发的任何违约事件应被视为已被治愈；但该豁免不得延伸至任何后续违约或其他违约或损害由此产生的任何权利。

第514条。讼费承诺书.

在为执行本契约下的任何权利或补救措施而提起的任何诉讼中，或在针对受托人作为受托人采取、遭受或遗漏的任何行动而对受托人提起的诉讼中，法院可要求该诉讼中的任何一方当事人提交承诺，承诺支付该诉讼的费用，包括律师的费用和开支，并可对任何该等当事人的诉讼费用进行评估；但本节不得被视为授权任何法院要求该等承诺或在任何该等诉讼中作出该等评估。

第515条。放弃高利贷、暂缓或延期法律.

每个发行人和每个担保人(在其合法的范围内)不会在任何时间坚持或抗辩，或以任何方式主张或利用任何高利贷、暂缓或延期法律的利益或优势，无论在哪里颁布，现在或以后任何时间有效，这可能会影响 契诺或本契约的履行；发行人及每名担保人(在其可合法行事的范围内)在此明确 放弃任何该等法律及契诺的所有利益或利益，并保证不会妨碍、延迟或妨碍执行本协议授予受托人的任何权力，但将容忍及准许行使每项该等权力，犹如该等法律并未颁布一样。

第六条

受托人

第601条。某些职责和 责任.

(A)除非在任何系列证券的失责事件持续期间，

(I)受托人承诺履行 本契约中明确规定的职责，不得将任何默示契诺或义务解读为针对受托人的默示契诺或义务；和

(Ii)在受托人本身没有恶意的情况下，受托人可就其陈述的真实性和其中所表达的意见的正确性， 以向受托人提供并符合本契约要求的大律师的证书或意见为依据；但如果任何此类证书或意见根据本合同的任何规定明确要求提供给受托人，则受托人有责任对其进行审查，以确定其表面是否符合本契约的要求 (但无需确认或调查其中所述的数学计算或其他事实的准确性)。

(B)如果任何系列的证券发生并持续发生违约事件，受托人应就该系列证券行使本契约赋予它的权利和权力，并在行使这些权利和权力时使用与审慎人士在处理其自身事务的情况下会行使或使用的相同程度的谨慎和技巧。

(C)本契约的任何规定不得解释为免除受托人对其疏忽行为、其疏忽不作为或其故意行为的责任，但下列情况除外：

(I)本款(C)不得解释为限制本节(A)款的效力；

(Ii)受托人不对其按照未偿还证券本金的多数持有人的指示真诚地采取或不采取的任何行动承担责任 ，该等行动涉及就 受托人可采取的任何补救措施进行任何法律程序的时间、方法及地点，或就该证券行使根据本契约授予受托人的任何信托或权力；及

(Iii)本契约的任何条款均不得要求受托人在履行其在本契约项下的任何职责或行使其任何权利或权力时，支出或冒险动用其自有资金或以其他方式招致任何财务责任。

(D)不论本契约是否有明文规定，本契约中与受托人的行为或影响受托人的责任或向受托人提供保护有关的每项规定均应受本节的规定所规限。

(E)除非证明受托人在查明有关事实方面存在疏忽，否则受托人不对受托人负责人员的任何善意判断错误承担责任。

第602条。关于失责的通知.

在本合同项下任何违约发生后90天内，受托人应按照第106条规定的方式，向受其影响的每一系列证券的所有持有人发送已向受托人发出书面通知的关于该违约的通知，除非该违约已被纠正或放弃；但除非该系列证券的本金或任何溢价或利息(或与上述有关的任何额外款额)未能支付，否则，如果受托人的一名负责人真诚地确定扣留通知符合持有人的利益，则受托人在扣留通知方面应受到保护；并进一步规定，在第501(4)节规定的任何字符违约的情况下，不得 在其发生后至少30天向持有人发出此类通知。就本节而言，术语“违约” 是指任何违约事件，或在通知或时间流逝后或两者兼而有之的情况下成为违约事件。

第603条。受托人的某些权利.

在符合第601条的规定的前提下：

(1)受托人可就任何决议、证明书、陈述、文书、意见、报告、通知、请求、指示、同意、命令、证券、债券、债权证、票据、其他债务证据或其相信属实并已由适当一方或多於一方签署或提交的其他文据或文件行事，并在行事或不行事方面受保护；

(2)本文提及的发行人的任何请求或指示应由发行人请求或发行人命令充分证明，董事会的任何决议应由董事会决议充分证明；

(3)受托人在管理本契约时，如认为某事项适宜在根据本契约采取、忍受或遗漏任何行动前予以证明或确定，则受托人(除非本条例另有特别订明的证据)在其本身并无恶意的情况下，可依赖高级人员证书及/或大律师的意见；

(4)受托人可就其遴选事宜征询大律师的意见，而该大律师的意见或大律师的任何意见，对于受托人根据本条例真诚及依赖本条例采取、忍受或不采取的任何行动，即为全面及全面的授权及保障。

(5)受托人并无义务应任何持有人依据本契约提出的要求或指示而行使本契约赋予受托人的任何权利或权力，除非该等指示是书面指示，而该等持有人已向受托人提出令其满意的弥偿，以应付因遵从该要求或指示而可能招致的费用、开支及法律责任；

(6)受托人不受约束对任何决议、证明书、陈述、文书、意见、报告、通知、请求、指示、同意、命令、证券、债券、债权证、票据、其他债务证据或其他文据或文件所述的事实或事宜进行任何调查，但受托人可酌情决定对该等事实或事宜作出其认为适当的进一步查讯或调查，如受托人决定作出进一步查讯或调查，则有权审查簿册，发卡人的记录和场所 ，或由发卡人本人或由代理人或律师承担全部费用，且不因此类查询或调查而招致任何责任或额外责任。

(7)受托人不对受托人真诚地采取、忍受或不采取的任何行动负责，而受托人合理地相信该行动是经其授权的，或在本契约所赋予的酌情决定权或权利或权力范围内的。

(8)除非受托人的负责人已从该证券的发行人或该证券的任何其他义务人或该证券的任何持有人收到有关该违约或违约事件的书面通知，且该通知是指该证券及本证券的持有人，否则受托人不得被视为已知悉或知悉该证券下的任何违约或违约事件(根据本条例第501或502条规定的付款违约除外)，亦不得被视为知悉该等违约或违约事件；

(9)给予受托人的权利、特权、保障、豁免权和利益，包括但不限于其获得弥偿的权利，扩展至受托人(包括作为付款代理人和证券注册处处长)，以及每名代理人、托管人和其他受雇于本条例下行事的人，并可由受托人执行；

(10)尽管本契约中有任何相反的规定，受托人在任何情况下均不对本契约项下或与本契约相关的任何间接、特殊、惩罚性或后果性的任何种类的损失或损害负责，包括但不限于利润损失，无论是否不可预见，即使受托人已被告知这种可能性，也不论寻求损害赔偿的诉讼形式如何。

(11)受托人可雇用代理人履行其在本协议项下的职责，并不对以适当谨慎方式委任的代理人的疏忽履行责任；

(12)除非在查明有关事实方面有疏忽，否则受托人对真诚判决的错误不负责任；及

(13)受托人采取或不采取本协议所列任何行动的许可权利，不得解释为义务或义务。

第604条。不负责 演奏会或证券发行.

除受托人的认证证书外，本文和证券中包含的陈述应视为发行人的陈述，受托人对其正确性不承担任何责任。受托人不会就本契约、任何发售文件或证券的有效性或充分性作出任何陈述，除非受托人表示其已获正式授权签署及交付本契约、认证证券并履行其在本契约项下的义务。受托人不对证券发行人或其收益的使用或应用负责。

第605条。可能持有有价证券.

受托人、任何付款代理人、任何证券注册处或受托人或发行人的任何其他代理人，以其个人或任何其他身份，可成为证券的拥有人或质权人，并可以其他方式处理发行人，其权利与发行人不是受托人、认证代理人、付款代理人、证券注册处或该等其他代理人时所享有的权利相同。

第606条。信托基金持有的资金.

受托人在本协议项下以信托形式持有的资金不需要与其他基金分离，除非适用法律要求。除非与发行人另有书面协议，否则受托人不对其在本协议项下收到的任何款项承担利息责任。

第607条。补偿和报销.

发行人和母担保人各自共同并分别同意 ：

(1)就发行人和受托人根据本条例所提供的一切服务，向受托人支付发行人和受托人不时以书面约定的补偿 (该补偿不受任何有关明示信托受托人补偿的法律条文的限制)；

(2)除本合同另有明确规定外，应受托人的要求，向受托人偿还受托人按照本契约的任何规定而招致或支付的所有合理支出、支出和垫款(包括合理补偿及其代理人和律师的支出和垫款)，但任何此类支出、支出或垫款可能归因于其疏忽或故意的不当行为的范围除外；和

(3)赔偿受托人和任何前任受托人以及他们各自的高级职员、雇员和董事，并为他们辩护并使他们免受 任何和所有损失、责任、索赔、损害或开支(包括(I)其代理人和律师的合理补偿及其支出和支出，以及(Ii)除预扣、备用预扣或基于受托人收入的税款以外的税项)、 因接受或管理本协议项下的信托或履行本协议项下的职责而产生的或与之相关的 税。包括执行本契约(包括第607(3)条)的成本和费用，以及针对与行使或履行本契约项下的任何权力或职责相关的任何索赔或责任进行辩护的成本和费用，但此类损失、责任、索赔、损害或费用可能归因于其疏忽或故意不当行为的范围除外；

为确保发行人和母担保人根据本条款第607条承担付款义务，受托人对受托人以受托人身份持有或收取的所有金钱或财产享有优先于证券的留置权，但为特定证券持有人的利益而以信托方式收取或持有的金钱或财产除外。该留置权和发行人在本条款607项下的义务在受托人辞职和撤职以及本契约的清偿和解除后仍然有效。

在受托人辞职或撤职、证券的最终全额付款和本契约终止后，本合同中包含的赔偿应继续有效。

就本条款607而言，“受托人”应包括任何前任受托人，但任何受托人的疏忽、恶意或故意的不当行为不应影响发行人或任何其他受托人在本条款项下的权利或义务。

当受托人产生与第501(7)条规定的违约事件相关的费用或提供服务时，服务的费用和补偿旨在 构成任何适用的美国、英国或澳大利亚联邦或州破产、 破产或其他类似法律的行政费用。

第608节 利益冲突.

如果受托人拥有或将获得信托契约法第310(B)条所指的冲突的 权益(就像信托契约法的规定适用于本契约一样)，受托人应按照信托契约法第310(B)条和本契约的规定和规定的范围和方式取消该等权益或辞职。在《信托契约法》第310(B)节允许的范围内，受托人不得被视为因是本契约下的受托人而对多于一个系列的证券拥有冲突的利益。

尽管有上述规定，本协议双方应确认并同意，持有人应视为确认并同意不存在因德意志银行美洲信托公司以发行人优先票据和发行人附属票据受托人身份行事而产生的利益冲突。此外，受托人在本协议项下的任何此类行为应被视为不违反受托人在本协议项下的任何受托责任。

第609条。需要企业受托人； 资格.

对于每个系列的证券，在任何时候都应有一个(且只有一个)托管人 ，该托管人可以是一个或多个其他系列的证券的托管人。每名受托人应为根据信托契约法(犹如信托契约法的条文适用于本契约一样)有资格以信托契约身分行事的人士，拥有至少50,000,000美元的综合资本及盈余，且其企业信托办事处位于纽约曼哈顿区。如果任何此类人士根据法律或其监督或审查机关的要求至少每年发布一次条件报告，则就本节而言，该人的合并资本和盈余应被视为其最近发布的条件报告中所述的合并资本和盈余。 如果证券受托人在任何时候根据本节的规定不再具有资格， 该受托人应立即按本条规定的方式和效力辞职。

第610条。辞职和免职； 任命继任者.

根据本条对受托人的辞职或免职以及对继任受托人的任命在继任受托人根据第611条的适用要求接受任命之前不得生效。

在向受托人和发行人发出30天的事先书面通知后，根据法案，持有该系列未偿还证券本金不少于多数的持有人可随时就任何系列的证券解除受托人职务。如果第611条规定的继任受托人的承兑文书未在发出辞职通知后30天内送交受托人，辞职受托人可向任何具有司法管辖权的法院提出申请，要求就证券任命继任受托人，费用由发行人承担。

如果在任何时间：

(1)在发行人或任何已成为证券真正持有人至少六个月的持有人提出书面要求后，受托人应不遵守第608条；

(2)受托人应不遵守《信托契约法》第310(B)节的规定(如同《信托契约法》的规定适用于本契约)，并应在发行人或任何该等持有人提出书面要求后不辞职，或

(3)受托人将成为无能力行事或被判定为破产或无力偿债的受托人，或受托人或其财产的接管人须获委任，或任何公职人员须为修复、保存或清盘的目的而掌管或控制受托人或其财产或事务， 则在任何该等情况下，(A)发行人可将所有证券的受托人免职，或(B)在符合第514条的规定下， 任何已作为证券的真正持有人至少六个月的持有人可：代表他本人和所有类似情况的其他人， 向任何有管辖权的法院申请解除所有证券受托人的职务，并任命一名继任者 受托人。

受托人可在任何时候就该证券向发行人发出提前30天的书面通知而辞职。如果第611条要求的继任受托人的承兑文书在发出辞职通知后30天内未送达受托人，辞职的受托人可向任何有管辖权的法院申请指定证券的继任受托人，费用由发行人和母公司担保人承担。

如果受托人辞职、被免职或无行为能力，或者如果受托人职位因任何原因出现空缺，则涉及一个或多个 系列证券，发行人应立即就该系列或这些系列的证券任命一名或多名继任受托人(应理解，任何此类继任受托人均可就所有此类系列中的一个或多个证券任命，且在任何时候，任何特定系列的证券只能有一名受托人)，并应遵守第611节适用的 要求。如在上述辞职、免任或无行为能力或出现上述空缺后一年内，任何系列证券的继任受托人 须由持有该系列未偿还证券本金的过半数持有人 交付发行人及卸任受托人委任，则如此委任的继任受托人应在按照第611条的适用规定接受有关委任后，立即成为该系列证券的继任受托人，并在此范围内取代发行人所委任的继任受托人。如果任何系列证券的继任托管人没有由发行人或持有人按照第611条要求的方式如此任命并接受 任命，则任何已成为该系列证券的真正持有人至少 六个月的持有人可代表其本人和所有其他类似情况，向任何具有司法管辖权的法院申请就该系列证券任命一名继任受托人。

发行人应以第106节规定的方式，向该系列证券的所有持有人发出关于任何系列证券的每一次辞职和每一次受托人被免职的通知，以及每一次关于任何系列证券的继任受托人的任命。每份通知 应包括证券的继任受托人的姓名及其公司信托办事处的地址。

在任何情况下，受托人将不对任何该等继任受托人的作为或不作为承担任何责任，亦不对根据本协议指定的任何系列证券或 任何单独或共同受托人承担任何责任。

第611条。继任者接受任命 .

如根据本协议就所有证券委任一名继任受托人，则每名如此获委任的继任受托人应签立、确认并向发行人、保证人及卸任受托人交付接受该项委任的文书，而卸任受托人的辞职或免职即告生效，而该继任受托人在没有任何进一步作为、契据或转易的情况下，将获得卸任受托人的所有权利、权力、信托及责任；但是，在发行人或继任受托人的要求下，退任受托人应在支付费用后签立并交付一份文书，将退任受托人的所有权利、权力和信托转移给该继任受托人，并应将该退任受托人根据本协议持有的所有财产和金钱适当地转让、转移和交付给该继任受托人。

如果根据本协议就一个或多个(但不是全部)系列证券指定了一位继任者，则发行人、卸任受托人和每一位继任者应就一个或多个系列的证券签立并交付一份契约补充文件，其中每一位继任者 应接受这一任命，并且(1)应包含必要或适宜的规定，以转移 并确认并授予各继任者所有权利、权力、(2)如果退任受托人并非就所有证券退任，则退任受托人应包含被认为必要或适宜的规定，以确认 退任受托人关于该退任受托人不退任的该系列或该系列证券的所有权利、权力、信托和责任应继续归属退任受托人，和(3)应对本契约的任何条款进行必要的补充或更改，以规定或便利多名受托人对本契约项下信托的管理，应理解，本契约或补充契约中的任何内容均不构成该等受托人为同一信托的共同受托人，且每名该等受托人应是本契约项下信托的受托人，该信托与任何其他受托人根据本契约管理的信托是分开的。在签署和交付该补充契据后，卸任受托人的辞职或撤职将在契约规定的范围内生效，而每名该等继任受托人在不再有任何其他作为、契据或转易的情况下，即获赋予卸任受托人在委任该继任受托人所关乎的该系列证券或该等证券方面的一切权利、权力、信托及责任；但是，在发行人或任何继任受托人的要求下，该卸任受托人应将其根据本协议所持有的与该继任受托人的委任有关的该系列证券的所有财产和资金正式转让、转移和交付给该继任受托人。

应任何该等继任受托人的要求，发行人及担保人应签署任何及所有文书，以更全面及明确地归属该继任受托人，并向该继任受托人确认前款第(1)项所指的一切权利、权力及信托。

任何继任受托人均不得接受其委任 ，除非在接受时该继任受托人应符合本条规定的资格和资格。

第612条。合并、转换、合并或继承业务.

受托人可能合并、转换或合并的任何公司，或因任何合并、转换或合并而产生的任何公司(受托人是其中一方)，或任何继承受托人全部或几乎所有公司信托业务的公司，应 为受托人的继承人，条件是该等公司在本章程细则下应具有其他资格和资格， 无需签立或提交任何文件或任何一方的任何进一步行动。如果任何证券已由当时在任的受托人认证，但尚未交付，则任何通过合并、转换或合并而成为该认证受托人的继承人可采用此类认证并交付经认证的证券，其效力与该继任者 受托人本人认证该证券的效力相同；如果当时任何证券未经该前身受托人认证，则任何继任受托人均可以其名义认证该证券，其效力与本契约规定受托人认证证书的效力相同。

第613条。代理.

除本文另有明确规定外， (I)本契约中对受托人的所有提及应被视为指受托人的身份以及受托人作为认证代理、付款代理和证券注册官的身份，以及(Ii)本契约中与行为或影响对受托人的责任或向受托人提供保护、豁免权或赔偿有关的每一条款应被视为适用于以身份认证代理、付款代理和证券注册处处长的身份行事的受托人。

第614条。指定身份验证代理 .

经发行人同意，受托人可就一个或多个证券系列指定一名或多名认证代理人，并授权受托人代表 受托人认证在交换、转让登记或部分赎回时发行的该等系列证券，经认证的证券有权享有本契约的利益，如经受托人认证，在所有情况下均为有效及义务证券。凡在本契约中提及受托人认证和交付证券或受托人的认证证书，除非原始发行或根据第306条，此类引用应视为包括由认证代理代表受托人认证和交付，以及由认证代理代表受托人签署的认证证书。每一认证代理应为发行方 所接受，并且在任何时候都应是根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织并开展业务的公司，根据该等法律授权担任认证代理，资本和盈余合计不少于50,000,000美元，并接受联邦或州当局的监督或审查。如果该认证机构根据法律或上述监督或审查机构的要求，至少每年发布一次状况报告 ，则就本节而言，该认证机构的资本和盈余合计应被视为其最近一次发布的状况报告中所述的资本和盈余合计。如果认证代理人在任何时候根据本节的规定不再符合资格，则该认证代理人应立即按照本节规定的方式和效力辞职。

认证代理 可合并、转换或合并的任何公司，或该认证代理为当事人的任何合并、转换或合并所产生的任何公司，或认证代理的公司代理或企业信托业务的继承人，应继续作为认证代理，但该公司应在本节规定的其他情况下有资格 ，而无需签署或提交任何文件或受托人或认证代理的任何进一步行动。

认证代理可通过向受托人和发行人发出书面通知而随时辞职。受托人可随时向认证代理人和发行人发出书面通知，终止该认证代理人的代理资格。在收到辞职通知或终止时，或在任何时候该认证代理根据本节的规定不再符合资格的情况下，受托人可指定发行人可接受的继任认证代理，并应以第106条规定的方式向该认证代理所服务的系列证券的所有持有人发出有关该任命的通知。任何继任认证代理在接受本协议项下的任命后，应被授予其前身在本协议项下的所有权利、权力和义务，其效力与最初被指定为认证代理的效力相同。除非符合本节规定的资格，否则不得任命认证代理人的继任者。

发行方同意不时为其在本节项下的服务向每个认证代理支付合理的补偿。

如果根据本节就一个或多个系列 进行了预约，则该系列的证券除了受托人的认证证书 外，还可以在其上背书以下形式的替代认证证书：

这是一个系列的证券指定 其中提到的契约内。

如果一个系列的所有证券最初可能不是同时发行的，并且受托人在发行人希望在原始发行时对该系列的证券进行认证的付款地点没有能够对原始发行的证券进行认证的办事处，受托人应发行人的书面或传真(书面不需要符合第102条，也不需要附带律师意见)的要求，应按照本节的规定指定一名认证代理人，在发行人就该系列证券指定的付款地点设立办事处。

第615条。优先收取针对 公司的索赔.

受托人应遵守《信托契约法》第311(A)节，不包括《信托契约法》第311(B)节所列的任何债权人关系。已辞职或被免职的受托人应遵守第311(A)条规定的范围。

第七条

受托人和发行人的持有人名单和报告

第701条。发行人补充持有人的受托人名称和地址 .

发行人将向受托人提供或安排证券注册处 向受托人提供

(1)每半年一次，不迟于每个定期记录日期后十天，以受托人可能合理要求的形式，列出截至该定期记录日期每个系列的未偿还证券持有人的姓名和地址的名单，以及

(2)受托人在收到任何此类请求后30天内以书面要求的其他时间，在不迟于提交该清单的时间前15天的日期内，提供一份形式和内容与上述请求相似的清单；

但条件是，如果且只要受托人是某系列证券的证券注册处处长，则不需要就该系列证券提供该名单。

第702条。保存信息； 与持有者通信.

受托人应在合理可行的情况下，将第701节规定的最新名单中所包含的持有人的姓名和地址，以及受托人以安全注册官的身份收到的持有人的姓名和地址保存为当前格式。受托人收到提供的新清单后，可销毁第701条规定的任何清单。

任何系列证券的持有人与该系列证券的其他持有人就其在本契约或证券下的权利以及受托人的相应权利和特权进行沟通的权利，应由信托契约法规定(如同信托契约法的规定适用于本契约一样)。

每一证券持有人收到并持有该证券，即表示同意发行人、担保人及受托人的意见，任何发行人、任何担保人、受托人或其任何代理人均不会因根据信托契约法(犹如信托契约法的规定适用于本契约)或其他适用法律而披露持有人的姓名或名称及地址的任何信息而负上责任。

第703条。《发行人》报道。

(1)如果发行人已根据《交易法》第13或15(D)节向委员会注册，则发行人应在根据《交易法》第13或15(D)节向委员会提交的任何信息、文件或报告被要求向委员会提交后15天内，向受托人提交该信息、文件或报告。

(2)对于任何系列的证券，只要该系列的证券未偿还，发行人应在切实可行的范围内尽快向受托人提供，受托人应迅速向该系列的证券持有人分发第301条规定的该系列证券的信息。

(3)向受托人交付该等报告、资料及文件仅作参考之用，受托人收到该等报告、资料及文件并不构成推定通知其中所载或可由其中所载资料确定的任何资料，包括发行人遵守其在本协议下的任何契诺(受托人有权完全依赖高级人员的证书)的情况。

第704条。受托人向持有人提交的报告 .

(1)在母公司担保人的财政年度结束后60天内(从本契约日期后的财政年度结束开始)，以及在任何证券仍未结清的时间内，受托人应邮寄或向每位持有人提供一份截至该财政年度结束的简短报告，该报告符合《信托契约法案》第313(A)条的规定，且在该条款所要求的范围内。受托人还应遵守《信托契约法》第313(B)节和第313(C)节。

(2)每份报告在邮寄或邮寄给持有人时，其副本应由受托人邮寄或提供给母担保人，并由受托人根据《信托契约法》第313(D)条向证监会和证券上市的每个交易所(如有)提交。母担保人同意在证券于任何交易所上市及任何退市时，立即以书面通知受托人。

第八条

合并、合并、转让、转让或 租赁

第801条。只有在某些条款下，发行人才可以合并， 等.

只要任何证券或其任何担保仍未清偿，发行人或任何担保人均不得与发行人或担保人以外的任何其他人合并或合并，或将其全部或实质上所有财产和资产转让、转让或租赁给非发行人或担保人以外的任何人，除非：

(1)通过合并而形成的任何人，或发行人或任何担保人(视属何情况而定)被合并的人，或发行人或该担保人已将其全部或几乎所有财产和资产转让、转让或租赁给其的任何人，是根据其组织管辖法律组织并有效存在的公司、合伙企业或信托，且该人是发行人或任何其他担保人，或通过附加契约承担发行人或该担保人的义务(视属何情况而定)，在证券和担保以及本契约项下(包括支付任何额外金额的任何义务)；

(2)在紧接交易生效并将因该交易而成为发行人或任何担保人的债务视为在该交易发生时已招致的任何债务 后，将不会发生任何失责事件，或在发出通知或经过一段时间后会成为失责事件的任何事件，亦不会继续发生；

(3)如果由于任何此类合并或合并或此类转让、转让或租赁，发行人或担保人的财产或资产将受到本契约不允许的留置权的 ，发行人、担保人或该继承人(视属何情况而定)应 采取必要的步骤，以有效地平等和按比例担保证券，同时(或在此之前)担保所有债务。

(4)任何未根据美国、其任何州或澳大利亚泽西州哥伦比亚特区或联合王国或其任何州或地区的法律成立或组织并有效存在的此类人士应通过补充契约明确表示同意；

(A)赔偿每一证券的持有人及其权益的每一实益拥有人(X)因该等合并、合并、转易、转让或租赁而向该持有人或实益拥有人征收或被要求扣留或扣除的任何税项、税项、评税或其他政府费用，及(Y)该等合并、合并、转让或租赁行为的任何费用或开支；及

(B)根据该证券或就该证券的本金及任何溢价及利息(视属何情况而定)而作出的所有付款，应 不得扣缴或扣除，或因该人的组织或居住地或其任何政治分部或其中的税务机关或其代表所征收或征收的任何现时或未来的税项、关税、评税或其他政府费用而作出，除非该等税项、关税、该司法管辖区或任何此类分部或当局要求扣缴或扣除评估或其他政府费用，在这种情况下，此人应支付额外的 金额(“后续额外金额”)，其结果是(在扣除该等税项、关税、评估或其他政府费用以及与该等后续额外金额相关的任何额外税项、关税、评估或其他政府费用后) 向证券的每一持有人或受益所有人支付根据证券或担保(视情况而定)应收到的金额。如果不需要这样的扣缴或扣除，则不应为或由于以下原因而支付后续的附加金额 ：

(I)任何扣缴、扣除、税款、税款、评税或其他政府收费，若非该证券持有人或实益拥有人 ：

(A)是美国、泽西岛、澳大利亚、英国或其他有关司法管辖区(定义见下文)的居民、居所或国民，或从事业务或维持常设机构，或实际身处英国或其他有关司法管辖区，或以其他方式与美国、泽西岛、澳大利亚、英国或其他有关司法管辖区有某种联系，但仅拥有该等担保或担保，或根据上述担保或担保收取款项；

(B)在该人所在组织的任何司法管辖区(应被视为“相关司法管辖区”)出示该等担保或担保以求付款，但如该担保或担保不可能在其他地方出示以求付款，则属例外；

(C)在有关该等担保或担保的付款首次到期及应付或提供的日期(以较迟的为准)后三十(30)天以上，提交该等担保或担保(如需要出示)，但如持有人在该三十(30)天内的任何一天出示该担保或担保以供付款，持有人即有权获得该等额外金额；或

(D)就美国或其任何领土或其任何政治分区或其任何税务机关施加的任何扣缴或扣除税款、关税、评税或其他政府收费而言，对美国而言，是或曾经是被视为美国居民、身在美国、在美国从事商业活动的美国公民或居民、 在美国设有常设机构或固定基地的人、发行人的“10%股东”或 担保人，被动型外国投资公司或受控制的外国公司，或与美国有或曾经有某种其他联系(仅为收到付款或持有证券的所有权除外)；

(C)任何遗产、继承、赠与、出售、转让、非土地财产或类似的税项、评税或其他政府收费，或因该等税项、评税或其他政府收费而扣留或扣除的任何款项；

(D)任何税项、税款、评税或其他政府收费，而该等税项、税项、评税或其他政府收费并非借扣留或扣除证券或其担保的本金(或就本金而支付)或证券的任何溢价或利息而须支付的；

(E)由于此类证券的持有人或实益所有人，或在全球证券的情况下，此类全球证券的实益所有人在发行人、担保人、受托人或任何付款代理人(视具体情况而定)提出的及时要求下，(I)向该持有人或实益所有人(视具体情况而定)未能及时遵守规定而征收或扣缴的任何扣缴、扣除、税款、评估或其他政府费用。该持有人或该实益拥有人的住所或身份，或(Ii)作出或提供任何声明、申请或其他类似申索或满足任何资料或报告的要求，而在第(I)或(Ii)项的情况下，任何相关司法管辖区的法规、条约、条例或行政惯例 或其任何政治分区或税务机关 作为豁免全部或部分该等扣缴、扣减、税项、关税、评估或其他政府收费(包括但不限于提交美国国税局(IRS)表格W-8 BEN、W-8 BEN-E、W-8 ECI或W-9)；

(F)由或因澳大利亚税务专员根据第255条发出通知而征收或扣缴的任何扣缴、扣除、税款、评税或其他政府收费1936年所得税评估法(Cth)或附表1第260-5条 《1953年税务管理法》(Cth)澳大利亚；

(G)因证券持有人或实益拥有人未能遵守(A)本守则第1471至1474条(俗称“FATCA”)的要求(或任何实质上可与之相媲美且遵守起来并无实质上更繁重的修订或后续版本)、根据本守则颁布的美国财政部条例或其任何官方解释或根据本守则第1471条订立的任何协议而征收或扣缴的任何税款，(B)任何条约、法律、在任何其他司法管辖区颁布的或与美国与任何其他司法管辖区之间的任何政府间协议有关的法规或其他官方指南， 在任何一种情况下，促进上述(A)款的执行，以及(C)与美国国税局、美国政府或任何其他司法管辖区的任何政府或税务当局根据上述(A)和(B)款的执行而达成的任何协议；

(H)第(1)、(Br)(2)、(3)、(4)、(5)和(6)项的任何组合；

也不得向 受托或合伙企业或该等付款的唯一实益所有人以外的任何此类持有人支付额外款项，条件是：根据任何相关司法管辖区或其任何政治分区或税务机关的法律，该等担保或担保的付款将被视为 受益人或财产授予人为税务目的而就该受托机构或该合伙企业的成员或实益所有人而派生或收取的款项 ，而该实益拥有人若为该担保或担保的持有人则无权获得该等额外款项；

(5)通过这种合并而形成的人，或发行人或担保人被合并的人，或发行人或担保人已向其转让、转让或租赁其财产或资产的人(如果该人是根据美国以外的司法管辖区、其任何州、澳大利亚或联合王国或在每一种情况下的任何州或地区的法律组织并有效存在的)同意向每种担保的持有人赔偿(A)任何税收，(B)上述合并、合并、转易、转让或租赁行为的任何费用或开支；(B)上述合并、合并、转易、转让或租赁行为的任何成本或开支；和

(6)发行人已向受托人递交一份高级人员证书和一份律师意见，每一份均说明该等合并、合并、转易、转让或租赁，以及(如与该等交易有关而需要补充契据)该等补充契据符合本条第(Br)条的规定，并已遵守本条款所规定的与该等交易有关的所有先决条件。

第802条。被替代的继任者.

根据第801条，发行人或任何担保人 与任何其他人合并，或将发行人或担保人的财产和资产作为一个整体进行实质上的转让、转让或租赁，或将发行人或任何担保人合并后形成的继承人，或发行人或该担保人合并后形成的继承人，或进行该转让、转让或租赁的继承人，应继承并被取代，并可行使发行人或该担保人的一切权利和权力。根据本契约，继承人在本契约下具有同等效力，如同该继承人在本契约中被指定为发行人或担保人(视情况而定)，此后，除租约外，该继承人应被免除本契约和证券项下的所有义务和契诺。

第九条

补充契据

第901条。未经持有人同意的补充假牙 .

未经任何持有人同意，发行人或担保人经发行人或该担保人(视情况而定)的董事会决议授权时，和受托人可随时、不时地以受托人合理满意的形式签订一份或多份补充本协议的契约，用于下列任何目的：

(1)证明另一人继承或取代发行人或担保人，以及由任何该等继承人承担发行人或担保人(视属何情况而定)的契诺，并在本协议及证券中提供证据；或

(2)在发行人或担保人的契诺中加入或放弃本文赋予发行人或担保人的任何权利或权力，以使所有或任何系列证券的持有人受益(如该等契诺或交出是为了少于所有证券系列的利益，则述明该等契诺或交出仅为该系列证券的利益而明确包括在内)；或

(3)为所有或任何系列证券的持有人的利益而增加任何额外的违约事件 (如果该等额外的违约事件是为了少于所有证券系列的利益，说明该等额外的违约事件仅为该系列的利益而明确包括在内)；或

(4)对本契约的任何条款进行必要的补充或更改，以允许或便利以无证书的形式发行证券。

(5)就一个或多个证券系列增加、更改或取消本契约的任何规定，但任何该等增加、更改或删除(A)不得(I)适用于在签署该补充契约之前订立并享有该等规定利益的任何系列证券，亦不得(Ii)修改任何该等证券持有人对该等规定的权利，或(B)仅在没有该等未清偿证券的情况下生效；或

(六)以新担保人补充契约的方式增加新担保人，或者按照本契约允许和要求解除担保人； 或

(7)担保证券(根据第1008节的要求或其他规定)；或

(8)确立第201条或第301条规定的任何系列证券的形式或条款；或

(9)根据第611节的要求，提供证据和规定 继任受托人接受本合同项下关于一个或多个系列证券的委任，并根据第611条的要求，对本契约的任何规定进行必要的补充或更改，以规定或便利多个受托人管理本合同项下的信托；或

(10)纠正任何含糊之处，纠正或补充本契约中任何可能有缺陷或与本契约任何其他条文不一致的条文，或就本契约项下出现的事项或问题订立任何其他条文，但根据第(10)款采取的行动不得在任何重大方面对任何系列证券持有人的利益造成不利影响；或

(11)使任何系列证券的文本符合与发售该证券有关的发售文件中对该证券的描述的任何规定，只要该等规定旨在逐字背诵该等证券的任何规定；或

(12)作出不会在任何重大方面对证券持有人的利益造成不利影响的任何其他变更。

第902条。经持有人同意后的补充假牙 .

经不少于 受该补充契约影响的每一系列未偿还证券本金不少于 的持有人同意，经发行人或保证人的董事会决议授权，上述持有人的法案可交付发行人、担保人及受托人、发行人或担保人，受托人可订立一项或多项补充契据，以增加或以任何方式更改或删除本契约的任何条文，或以任何方式修改该系列证券持有人在本契约项下的权利；但是，未经受其影响的每个未偿还担保的持有人同意，任何此类补充契据不得，

(1)更改未偿还证券的本金、溢价(如有)或利率或未偿还证券的利率，或更改未偿还证券的任何额外款项或后继额外款项的任何支付义务；

(二)变更未清偿证券的兑付地点或币种。

(3)损害任何持有人提起诉讼索偿的能力；

(4)减少违约事件发生后未偿还证券加速到期时应支付的本金金额。

(5)减少未清偿证券的到期金额；

(6)减少修改或修改本契约需经持有人同意的未偿还证券本金总额 ；

(7)减少任何系列未偿还证券的本金总额 ，而放弃遵守本公司的某些条款或放弃某些违约需要得到持有人的同意。

(8)以对持有者造成不利影响的方式修改条款中涉及本契约项下的修改或豁免的任何其他方面；

(9)减少控制权变更时的应付保费，或在控制权变更触发事件发生后的任何时间，在任何实质性方面修改、变更或修改发行人提出并完成控制权变更要约的义务。

(10)放弃对证券本金、利息或溢价(如有)的违约或违约事件(但持有任何 系列证券的持有人至少超过该系列未偿还证券本金总额的多数撤销，以及放弃因该等加速而导致的付款违约除外)；

(11)将任何系列的证券或适用于该系列的担保从属于发行人或任何担保人的任何其他义务；

(12)修改保证人在证券项下的付款义务的条款和条件(包括关于额外金额的条款和条件)，以对持有人造成不利影响；

(13)免除任何担保(本契约规定的担保除外)；或

(14)更改第902条的规定。

任何补充契约如更改或取消本契约的任何契约或本契约的其他条文，而该契约或本契约的任何条款是明确地为一个或多个特定证券系列的利益而列入的 ，或修改该等契约或其他条文对该等契约或其他条文的权利，则 应视为不影响任何其他系列证券持有人在本契约下的权利。

本节规定的任何持有人法案 无需批准任何拟议补充契约的特定形式，但只要该法案 批准其实质内容，就足够了。

第903条。签署补充义齿 .

在签立或接受本条允许的任何补充契据或由此修改的本契约设立的信托时，受托人有权获得并(在符合第601和603条的规定下)充分保护律师的意见，除第102条所要求的文件外，还应依据 律师的意见，声明签立该补充契约是本契约授权或允许的，并且签署和交付该补充契约的所有先决条件均已满足。受托人可以(但没有义务)签订任何此类补充契约，影响受托人根据本契约或其他条款享有的权利、义务或豁免权。

第904条。补充式义齿的效果.

在根据本条签署任何补充契约时，本契约应相应修改，该补充契约应在所有目的下构成本契约的一部分；在此之前或之后认证和交付的每一证券持有人应受其约束，除非其中另有明确规定。

第905条。证券中对补充契约的引用 .

在根据本细则签立任何补充契据后经认证及交付的任何系列证券，可在受托人要求下按受托人批准的格式就该等补充契据所规定的任何事项注明 。如果发行人决定，受托人和发行人认为经修改以符合任何该等补充契约的任何系列的新证券 可由发行人准备和签立，该等证券可由受托人认证和交付，以换取该系列的未偿还证券 。

第十条

圣约

第1001节。本金、保险费和利息的支付.

发行人为每个系列证券的利益约定并同意，其将按照证券和本契约的条款，适时和准时支付该系列证券的本金及任何溢价和利息(以及与此相关的任何额外金额或后续额外金额)。本金、保费(如果有)和利息应被视为在到期日支付，如果受托人或支付代理人根据本契约在该日期持有的资金足以支付当时到期的所有本金、保费(如果有)和利息。 发行人同意在该本金、保费、 和利息到期前一个营业日将这些资金存入受托人或支付代理人。

第1002节。办公室或机构的维护.

发行人应在任何系列证券的每个付款地点 设立一个办事处或代理机构，供提交或交出该系列证券以供付款，交出该系列证券以登记转让或交换，并向发行人或向发行人发出有关该系列证券及本契约的通知或要求。发行人应立即向受托人发出书面通知，说明该办事处或代理机构的所在地及任何地点的变更。本公司最初指定受托人的企业信托办公室为该办公室或机构。如果发行人在任何时候未能维持任何该等规定的办事处或代理机构，或未能向受托人提供地址，则该等陈述、交出、通知及要求可向受托人的公司信托办公室 提出或送达，发行人特此委任受托人为其代理人，以接收所有该等陈述、交出、通知及要求。

发行人亦可不时未经证券持有人同意而指定一个或多个其他办事处或机构，将一个或多个系列的证券提交或交回作任何或所有该等用途，并可不时撤销该等指定；但该等指定或撤销不得以任何方式解除发行人在任何系列证券的每个 付款地点为该等目的设立办事处或代理的责任。

发行人应立即以书面形式通知受托人任何此类指定或撤销以及任何此类其他办事处或机构的地点的变更。

第1003节。货币换证券 付款将以信托形式持有.

如果发行人或担保人在任何时候就任何一系列证券充当其自己的付款代理人，发行人或担保人应在该系列证券的本金或任何溢价或利息的每个到期日或之前，将一笔足以支付本金和任何因此而到期的溢价和利息(以及任何额外金额和后续额外金额)的款项 分开并以信托形式为有权获得的人的利益而持有 ，直到该等款项支付给本协议规定的人或以其他方式按本协议规定的方式处置为止，并应立即以书面通知受托人其采取或未采取行动的情况。

只要发行人有一个或多个支付任何系列证券的 代理人，发行人应在该系列证券的本金或任何溢价或利息(以及额外的 金额和后续附加金额)的每个到期日或之前，向支付代理人交存一笔足够支付该金额的款项，并有足够的时间满足任何适用的支付系统截止日期，以就每个该等 系列的证券支付该等款项，该笔款项将以信托形式为有权获得该等本金或任何溢价或利息的人的利益而持有，并且(除非该付款代理人是受托人)发行人应立即以书面形式通知受托人其采取的行动或未采取的行动。

发行人应促使受托人以外的每个证券的付款代理人签署一份文件，并向受托人交付一份文书，在该文书中，付款代理人应与受托人商定：(1)该付款代理人应(1)持有其持有的所有款项，以信托形式支付证券的本金、溢价(如有)或利息(或附加金额或后续附加金额)，以使有权获得该等证券的人受益，直至该等款项支付给该等人士或以其他方式按本节规定处置为止，(2)应受托人的书面要求，将发行人(或该系列证券的任何其他义务人)在支付该系列证券的本金、溢价、利息(或附加金额或后续附加金额)或任何担保或(Br)在发行人或担保人(或该系列证券的任何其他义务人)持续违约期间就该系列证券或任何担保的任何付款 违约一事，向受托人发出通知。立即向受托人支付该付款代理人以信托形式持有的所有款项，以支付该 系列证券或该担保的款项(S)。

为获得本契约的清偿和解除或出于任何其他目的，发卡人可随时将发卡人或付款代理人以信托形式持有的所有款项支付给受托人，或通过发卡人命令指示受托人将发卡人或该付款代理人以信托形式持有的款项支付给受托人；在任何付款代理人向受托人支付该等款项后，该付款 代理人应免除对该等款项的所有进一步责任。

任何款项存放于受托人或任何付款代理人，或随后由发行人或担保人以信托形式持有，用于支付任何系列证券的本金或任何溢价或利息(或额外的 金额或后续额外金额)，并且在该本金、溢价、利息(或额外金额或后续额外金额)到期并应支付后两年内无人认领，应在收到发行人请求后由受托人或该付款代理人支付给发行人或担保人。或(如果当时由发行人或担保人持有)应解除该信托。此后，该证券的持有人作为无担保的一般债权人，应只向发行人或担保人付款，而受托人或该付款代理人对该信托款项的所有法律责任，以及作为其受托人的发行人或担保人的所有法律责任，即告终止。

第1004节。高级船员就失责行为所作的声明 .

母公司担保人应在发卡人每个财政年度结束后120天内向受托人提交一份母公司担保人的高级担保人证书，说明就签字人所知，发卡人和担保人是否遵守了本契约下的所有条件和契诺(不考虑本合同规定的任何宽限期或通知要求)，如果发卡人或担保人违约，则说明他们可能知道的所有此类违约及其性质和状态。

第1005节。存在.

除第八条另有规定外，发行人和每名担保人应作出或促使作出一切必要的事情，以维持和维持其各自的公司存在、开展业务所必需的权利(宪章和法定)和特许经营权；然而，如果发行人或任何担保人的董事会在董事会决议中决定在其业务开展过程中不再适宜保留该等权利或特许经营权，且该权利或特许经营权的丧失不会对该人履行本契约或任何证券或担保项下的义务的能力产生重大不利影响，则发行人或该担保人均无需保留该等权利或特许经营权。

第1006节。缴纳税款和其他索赔 .

发行人和每一位担保人应在违约前支付或解除，或导致偿付或解除：(1)对发行人或担保人或其收入、利润或财产征收或征收的所有税款、评税和政府收费，以及(2)所有合法的劳工、材料和用品债权，如果不支付，根据法律将成为对发卡人或担保人财产的留置权；, 然而，,发票人或任何担保人均不需要支付或解除或导致支付或解除任何该等税款、评税、收费或索赔(A)其金额、适用性或有效性正通过适当的程序真诚地提出质疑，或(B)未支付或解除或导致支付或解除该等税款、评税、任何 发行人的两名授权高级职员和/或董事(在递交给受托人的高级职员证书中所述)不会(I)对母担保人及其附属公司的整体财务状况造成重大不利影响，或(Ii)对证券或担保的合法性、有效性或可执行性产生不利影响。

第1007节。额外款额.

本金的所有支付、证券的任何溢价和利息，以及根据任何担保支付的所有款项，不得扣留或扣除由 或代表美国(包括哥伦比亚特区及其任何州、领地或领地)征收或征收的任何当前或未来的税收、关税、评估或政府收费。英国或任何其他司法管辖区，发行人或任何担保人出于税务目的(无论是通过合并、合并或其他方式)而成为或成为居民，或发行人或任何担保人通过其支付证券或任何担保(每个 一个“相关司法管辖区”)或上述任何司法管辖区的任何行政区或税务机关，除非有关司法管辖区或其任何行政区或税务机关的法律规定该等税项、关税、评税或政府收费须予扣缴或扣除。在这种情况下，发行人或担保人(视情况而定)应支付额外的 金额(“额外金额”)，其结果是(在扣除该等税款、关税、评税或其他政府费用以及与该等额外金额相关的任何额外税款、关税、评估或其他政府费用之后)向每份保证金的持有人支付在不要求扣缴或扣除该等担保或担保的情况下应支付的金额 ，但不应因下列情况而支付额外的金额：

(1)任何扣缴、扣除、税款、关税、评税或其他政府收费，若非该证券持有人或实益拥有人 ：

(A)是美国、泽西岛、澳大利亚、联合王国或其他有关司法管辖区的居民、居籍或国民，或从事业务或维持常设机构，或实际身处美国、泽西岛、澳大利亚或其他有关司法管辖区，或与美国、泽西岛、澳大利亚、联合王国或其他有关司法管辖区有某种联系，但仅拥有该等担保或担保，或根据该等担保或担保收取款项；

(B)在任何有关司法管辖区出示该等保证或担保以供付款，但如该等保证或保证不能在其他地方出示以供付款，则属例外；

(C)在有关该等担保或担保的付款首次到期及应付或提供的日期(以较迟的为准)后三十(30)天以上，提交该等担保或担保(如需要出示)，但如持有人在该三十(30)天内的任何一天出示该担保或担保以供付款，持有人即有权获得该等额外金额；或

(D)就美国或其任何领土或其任何政治分区或其任何税务机关施加的任何扣缴或扣除税款、关税、评税或其他政府收费而言，对美国而言，是或曾经是被视为美国居民、身在美国、在美国从事商业活动的美国公民或居民、 在美国设有常设机构或固定基地的人、发行人的“10%股东”或 担保人，被动型外国投资公司或受控制的外国公司，或与美国有或曾经有某种其他联系(仅为收到付款或持有证券的所有权除外)；

(2)任何遗产、遗产、赠与、出售、转让、个人财产或类似的税项、评税或其他政府收费，或因该等税项、评税或其他政府收费而扣缴或扣除的任何费用；

(3)除扣缴或扣除证券或其担保的本金(或与本金有关的任何溢价或利息)外，须支付的任何税项、关税、评税或其他政府收费；

(4)此类证券的持有人或实益所有人，或在全球证券的情况下，此类全球证券的实益所有人，在发行人、担保人、受托人或任何付款代理人(视具体情况而定)向该持有人或实益所有人(视具体情况而定)提出的及时要求下，因该证券的持有人或实益所有人未能及时遵守而征收或扣缴的任何扣缴、扣除、税款、评估或其他政府费用。该持有人或该实益拥有人的住所或身份，或(B)作出或提供任何声明、申请或其他类似申索或满足任何资料或报告要求，而在(A)或(B)项的情况下，任何有关司法管辖区的法规、条约、条例或行政惯例或其任何政治分区或税务机关 要求或施加的，作为豁免全部或部分上述扣缴、扣减、税项、评税或其他政府收费(包括但不限于提交美国国税局表格W-8BEN)的先决条件。W-8BEN-E、W-8ECI或W-9)；

(5)由或因澳大利亚税务专员根据第255条发出通知而征收或扣缴的任何扣缴、扣除、税款、评税或其他政府收费。1936年所得税评估法(Cth)或附表1第260-5条 《1953年税务管理法》(Cth)澳大利亚的法律或类似的规定；

(6)因证券持有人或实益所有人未能遵守(A)FATCA的要求(或任何实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的任何修订或后续版本)、 根据其发布的美国财政部条例或对其作出的任何官方解释或根据守则第1471条订立的任何协议而征收或扣缴的任何税款，(B)任何条约、法律、在任何其他司法管辖区颁布的或与美国和任何其他司法管辖区之间的任何政府间协议有关的法规或其他官方指导，在任何一种情况下，都有助于执行上述第(A)款和(C)与美国国税局、美国政府或任何其他司法管辖区内的任何政府或税务当局达成的根据上述(A)和(B)条执行的任何协议；或

(7)第(1)项、第(2)项、第(3)项、第(4)项、第(5)项和第(6)项的任何组合；

也不得向作为受托或合伙企业或该等付款的唯一实益拥有人以外的任何该等持有人支付额外款项，条件是根据任何有关司法管辖区或其任何政治分支或税务机关的法律，该等保函或担保的付款会被视为受益人或财产授予人因税务目的而就该受托机构或该合伙企业或该合伙企业的成员或实益拥有人而无权获得该等额外款项。

在任何情况下，只要提及对任何系列证券本金的任何支付，或与其本金或任何溢价或利息的支付(或根据其担保的任何支付)，此类提及应被视为包括本契约规定的额外金额或后续额外金额的支付，在此情况下，根据本契约，额外金额或后续额外金额应支付、已经支付或将支付。在本契约的任何条款中明示提及支付附加金额或后续附加金额，不得解释为排除本契约条款中未明示提及的附加金额或后续附加金额。

如果发行人有义务就此类付款支付额外金额 ，至少在证券项下或与证券有关的任何付款到期和应付的每个日期前十（10）天，发行人应向受托人和主要付款代理人提交一份官员证书，其中注明 事实上，此类额外金额将被支付，并且应支付的金额将列出 使受托人和付款代理能够在付款日期向持有人支付此类额外金额所需的其他信息;然而，前提是 ，如果在任何此类事件的每个日期前十（10）天

付款已到期并应支付尚未确定付款金额，发行人应在确定金额后立即通知受托人。

第1008节。留置权的限制

只要任何证券或担保未偿还，母担保人不得也不得允许任何子公司创建、承担、招致、发行或以其他方式未偿还对母担保人或该子公司目前或未来的任何业务、财产、业务、资产或收入(包括但不限于任何股权和未催缴资本)的任何留置权，无论是现在拥有的还是以后获得的(一起称为“资产”) ，以保证任何债务。除非证券和担保是以该留置权 与(或在此之前)该债务平等和按比例提供担保的，但本公约不适用的下列情况除外：

(一)对发行日未清偿的母担保人或子公司的债务担保资产的留置权；

(2)对母担保人或任何子公司(项目子公司除外)的债务担保资产的留置权；

(3)母担保人或任何子公司在发行日期后收购任何资产之前对该资产存在的留置权，条件是：(I)该留置权并非在预期该资产被如此收购的情况下设定，(Ii)该留置权不适用于该母担保人或任何子公司的任何其他资产，但不适用于该资产的收益和产品，如果是股权以外的任何资产，则不适用于在该资产收购之日附加或并入该留置权所涵盖的资产的 后获得的财产，(3)该留置权只担保在取得该资产之日由该留置权担保的债务，并且(br}(4)该留置权应在取得该资产之日起一年内解除，或在该留置权担保的债务到期之日的较后日期内解除，如果该债务是为母公司担保人和子公司提供商业利益的固定利率债务；

(4)在 发行日期之前已存在于该人成为附属公司(或如此合并或合并)之前的发行日期之后成为附属公司(或以前不是与附属公司合并或合并为附属公司的任何人)的任何资产的留置权，但条件是： (I)此类留置权并非在预期该人成为附属公司(或合并或合并)的情况下设定，(Ii)此类留置权不适用于母担保人或任何附属公司的任何其他资产，但不适用于母担保人或任何子公司的收益和产品，以及，对于除股权以外的任何资产、附加或并入其中的收购后财产，在该人成为子公司(或被合并或合并)之日属于该留置权所涵盖的资产的，(Iii)该留置权只担保该人成为附属公司(或如此合并或合并)之日由该留置权担保的债务；及(Iv)该留置权应在该人成为附属公司(或如此合并或合并)之日起一年内解除，或在该留置权所担保债务到期之日起 较后日期(如该债务是为母担保人及附属公司提供商业利益的固定利率债务)内解除；

(5)为担保因购买股权或其他资产(以下第(6)款所述类型的不动产或非土地财产 除外)而直接或间接产生的债务而设立的留置权，但条件是：(I)此类留置权仅担保为购买此类资产而产生的债务，(Ii)此类留置权仅适用于如此购买的资产(以及收益和产品 ，如果是股权以外的任何资产，则适用于任何后来附加或并入的财产，如此购买的资产)和(3)该留置权自授予该留置权之日起两年内解除；

(6)为保证债务而设立的留置权 是为了获得或开发任何不动产或非土地财产，或为与获取或开发此类财产有关的其他目的而产生的，但条件是：(I)此类留置权仅为此类债务提供担保，(Ii)此类留置权不适用于母担保人或任何附属公司的任何其他资产，但不适用于母担保人或任何子公司的任何其他资产，但不适用于附加或并入的收益和产品以及获取后的财产 ，由此获得或开发的财产和(Iii)由该留置权担保的债务持有人的权利应仅限于受该留置权约束的财产，其意图是该留置权的持有人不得对母担保人或任何子公司个人或母担保人或任何子公司的任何其他财产有任何追索权；

(7)对从事出口信用担保或保险业务的金融机构为任何进出口合同提供融资而向其借款的留置权，但条件是： (1)该留置权仅适用于作为该进出口合同标的的资产；(2)由此担保的债务金额不超过所担保或保险的金额；

(8)国际或政府开发机构或主管当局为某一具体项目的开发提供资金的债务留置权，但条件是： (I)适用法律或实践要求这种留置权，以及(Ii)留置权仅针对用于或源自该项目开发的资产而设定；

(9)根据与非法人合资企业有关的任何协议，为母公司担保人或任何子公司的共同风险投资人设立的任何留置权，但条件是：(I)该留置权仅适用于该非法人合资企业的股权或资产，以及(Ii)该留置权仅担保根据该协议产生的债务的偿付；

(10)对在正常业务过程中产生的与信用证和类似交易有关的货物和产品或货物和产品的所有权文件的留置权，但这种留置权只保证需要在180天内支付的此类货物和产品的购置成本或销售价格(及其附带金额)；

(11)母担保人或其子公司在正常业务过程中因法律的实施而产生的留置权；

(12)母担保人或其子公司对母担保人或其子公司的项目资产设定的留置权，但该留置权仅适用于(I)《项目资产定义》第(A)款所述资产的留置权、母担保人或该子公司发生的有限追索权债务或(Ii)《项目资产定义》第(B)款所指的股权留置权、母担保人或该子公司的直接子公司发生的有限追索权债务；

(13)母担保人或任何附属公司在其银行安排的正常过程中为对母担保人或任何附属公司的借贷余额进行净额结算而订立的任何净额结算或抵销安排所产生的留置权；

(14)与上述第(1)至(13)款所允许的任何留置权的任何延期、续期、替换或退款(连同“再融资”)以及第(12)款所允许的任何后续再融资有关的留置权(每项，“现有证券”)，但条件是：(I)此类留置权不延伸至未明示受现有证券约束的任何资产；(Ii)由该留置权担保的债务本金不超过 在进行此类再融资时的现有证券未偿还和担保的本金金额，以及(Iii)根据上述第(3)至(5)款发生的现有证券的任何再融资(以及第(12)款允许的任何后续再融资)不影响在首次发生此类现有证券时适用于该现有证券的期限内解除此类留置权的义务(如适用条款中规定的 )；

(15)因租赁会计准则变更而产生的留置权；

(16)母公司担保人 或任何担保债务的子公司的其他优先权，前提是，在任何 此类优先权的发生或承担或由此担保的任何债务的发生生效后， 母担保人和根据本条款（13）由任何优先权担保的任何子公司的所有未偿债务的本金总额不得超过10% 此时的有形资产总额。

第1009节。控制权变更触发事件时提供购买 .

要求发行人在控制权变更触发事件发生时提出购买要约的任何系列证券，应由发行人根据其条款 购买，并在发生控制权变更触发事件时，根据第1009节规定(第301条对该系列证券另有规定的除外)购买。 除非发行人先前已根据其各自的条款行使其赎回证券的权利。该系列证券的每名持有人将有权要求发行人根据下述要约(“控制权变更要约”)购买该等持有人证券的全部或部分(“控制权变更要约”)，购买价格相等于该证券本金的101%加上购买日期前的应计及未付利息(如有)，但须受该证券持有人于有关记录日期收取于有关付息日期到期的利息的权利所规限。

在控制权变更触发事件发生之日起30天内，或根据发行人的选择，在任何控制权变更之前，但在即将发生的控制权变更的公开公告 之后，发行人应通过第一类邮件向该系列证券的每位持有人发送一份通知，并向受托人发送一份副本，该通知适用于控制权变更要约的条款。该通知应描述构成控制变更的一项或多项交易，并应说明：

(I)控制权变更要约 是根据本契约第1009条作出的；

(Ii)发行人被要求 要约购买所有未偿还的证券本金金额、购买价格，并在通知中指定的日期 不得早于通知发出之日起30天至不迟于通知发出之日起60天，但法律可能要求的除外 法律可能要求的(“控制权变更付款日期”)，发行人应根据第1009条回购有效提交且未撤回的证券 ；

(Iii)如果在控制权变更完成日期 之前邮寄，则应说明控制权变更要约以控制权变更付款日期或之前完成控制权变更为条件。

(4)任何未提交或未接受付款的担保应继续计息；

(V)根据控制权变更要约接受付款的证券应在控制权变更付款日期后停止计息；

(Vi)根据控制权变更要约选择购买证券的持有人可选择购买全部或部分此类证券；

(Vii)根据控制权变更要约选择购买证券的 该系列证券的持有人应被要求将其证券、相关证券背面标题为“持有人选择购买”的表格，或发行人可能合理要求的其他常规退回和转让文件，正式填写，或通过簿记转让方式将相关证券转让给付款代理人，地址在控制权变更付款日期之前，通知中规定的地址；

(Viii)仅购买部分证券的持有人应发行本金相当于交出的证券未购买部分的新证券(或以记账转让的方式转让)；以及

(Ix)回购的证券上印有CUSIP编号(如有)，且并无就公告所列或证券上印制的CUSIP编号(如有)的正确性或准确性作出任何陈述。

如果第三方在发行人提出要约的方式、时间和其他方面符合发行人提出的要约的要求，且该第三方购买了正确投标且未根据其要约撤回的该系列的所有相应证券，则发行人不应被要求更改 控制要约。

发行人应遵守《交易法》第14E-1条及任何其他证券法律法规的要求，前提是这些法律法规适用于根据控制权变更要约进行的证券回购。如果任何证券法律或法规与第1009节的规定相抵触，发行人应遵守适用的证券法律和法规，并应被视为没有因此而违反其在本契约项下的义务。

第1010条。新担保人.

母担保人承诺并同意，如果 母担保人的任何非担保人的子公司成为相关担保人，则在该子公司成为相关担保人后30天内，母担保人应通过让新担保人、发行人和受托人在30天内交付新担保人补充契约的方式，使该相关担保人也成为所有到期未偿还证券款项的子担保人(各自为“新担保人”)，但该新担保人的担保可包含其组织所在司法管辖区法律所要求的任何限制。或实质上与新担保人就指定债务作出的其他新担保中所载的限制 ，而该等新担保人使其具有相关担保人的地位。在新担保人签署并交付其新担保人补充契约和本条第1010条规定的任何其他文件时，新担保人应为本契约的担保人(并应被视为被添加到本契约附表1所列担保人名单中)以及所有未偿还证券的所有到期和欠款。

与此相关，(I)新担保人的权利和义务以及根据本契约对其施加的限制在各方面都应相同，就像新担保人是原担保人一样；(Ii)对其他担保人施加的权利、义务和限制在所有方面都应该相同，就像新担保人是原担保人一样。

第1011条。 放弃某些 公约.

除第301条对任何系列证券另有规定外，发行人可在任何特定情况下不遵守第1005、1008或1009条中任何一项规定的任何条款、条款或条件(受第902(9)条的约束)，如果在遵守时间 之前，持有该系列未偿还证券本金至少过半数的持有人应根据该持有人的法案，在这种情况下放弃遵守该条款、条款或条件，或一般放弃遵守该条款、条款或条件。 但该豁免不得延伸至或影响该条款、条款或条件，除非在如此明确放弃的范围内，并且在该豁免生效之前，发行人和担保人的义务以及受托人对任何该等条款、条款或条件的责任应保持十足效力。

第1012条。印花税、单据和类似税金.

发行人和担保人共同和各自同意支付就本契约、任何担保或任何担保的签立和交付，以及在美国的任何证券或担保的签立和交付(但不包括转让)或强制执行，或根据或与本契约、任何担保或任何担保有关的任何修订、补充、放弃或同意而支付的所有印花、单据或类似关税、税费或费用，并支付任何增值的费用。货物和服务或类似的应缴税款 根据本条例第1012条规定由发行人偿还费用和费用，并应在适用法律允许的最大范围内使受托人和每位持有人免受因不支付或延迟支付发行人和担保人要求支付的此类税款而造成的任何损失或责任；但如因受托人的任何行为或不作为而导致不付款或延迟付款，则发行人或任何担保人均无须支付任何该等税项、税项或费用。

第十一条

赎回证券

第1101条。条款的适用性.

任何可赎回的系列证券可于其指定到期日前不时全部或部分赎回，并须根据其 条款及(除非第301条就该系列证券另有规定者外)按照本条的 规定予以赎回。

第1102节 选择赎回； 通知受托人.

发行人选择赎回任何证券 应由董事会决议或以第301条规定的其他方式证明。如果 发行人选择赎回任何系列中少于所有证券的任何证券(包括仅影响单一证券的任何此类赎回)，发行人应在发行人指定的赎回日期前至少60天(除非较短的通知 令受托人满意)，将该赎回日期和该系列证券的本金金额以及(如适用)要赎回的证券的本金金额通知受托人。如果在第301条规定的此类证券的条款中对赎回的任何限制到期之前赎回证券，则发行人应向受托人提供证明遵守该限制的高级人员证书。

第1103条。选择要赎回的证券 .

如果任何系列中少于全部证券需要赎回(除非这种赎回只影响一种证券，在这种情况下，第1103条不适用)，则要赎回的证券应在赎回日期前不超过60天或不少于10天从该系列中以前未赎回的 证券中选择，或者(I)符合适用结算系统的要求 如果证券是通过任何结算系统持有的，或者(Ii)由受托人在按比例如果证券不是通过任何结算系统持有，且在任何一种情况下，可以选择赎回该系列证券的本金的一部分，但任何证券本金的未赎回部分应为该证券的授权面额(不得低于授权面值)，则可以采用抽签或受托人认为公平和适当的其他方法。

受托机构应及时书面通知发行人如上所述被选择赎回的证券，以及如上所述被选择部分赎回的证券应赎回的本金金额。

以上两段的规定不适用于任何仅影响单一证券的赎回，无论该证券是全部赎回还是部分赎回。 如果是部分赎回，证券本金的未赎回部分应为该证券的授权面额 (不得低于最低授权面值)。

就本契约的所有目的而言，除文意另有所指外，所有有关赎回证券的规定，就任何已赎回或仅部分赎回的证券而言，应与该证券本金中已赎回或将赎回的部分有关。

第1104条。赎回通知.

赎回通知须于赎回日期前不少于10天但不超过60天，以预付邮资的头等邮件 邮寄至每名将赎回证券的持有人，地址见证券登记册。

所有赎回通知应注明：

(1)赎回日期，

(2)赎回日应计未付利息的赎回价格和金额，

(3)拟赎回的此类证券的CUSIP或其他识别编号；

(4)如由多于一种证券组成的任何系列的未赎回证券少于全部未赎回证券，则须赎回该证券的标识(如属部分赎回该证券，则须赎回本金)，如由单一证券组成的任何系列的未赎回证券少于全部未赎回证券，则须赎回该证券的本金金额，

(5)于赎回日期 赎回价格(连同于赎回日期应付的任何应计及未付利息)将于每次赎回该等证券时到期及支付，如适用，该等证券的利息将于该日期及之后停止累算，以及

(6)将该等证券交回以支付赎回价款及应计利息(如有)的地点。

在发行人选择时赎回证券的通知 应由发行人发出，或应发行人的要求，由受托人以发行人的名义发出，费用由发行人承担。

第1105条。赎回押金 价格.

不迟于任何赎回日期之前的一个营业日，发行人应向受托人或付款代理(或，如果发行人作为其自己的付款代理，则按照第1003节的规定分离并以信托形式持有)存入一笔足够支付赎回价格和(如果赎回日期为利息支付日期除外)所有将在该日期赎回的证券的应计利息的金额。

第1106节 赎回日应付证券 .

如上所述发出赎回通知后， 将于赎回日到期并按适用于其赎回价格支付的证券， 自该日起(除非发行人拖欠赎回价格和应计利息)该证券将停止计息。在根据上述通知交出任何该等证券以供赎回时，该等证券应由发行人按赎回价格支付，连同赎回日期的应计利息；然而，除非第301条另有规定，否则于赎回日期或之前声明到期日或之前的利息分期付款，将根据有关记录日期的条款及第307条的规定，支付于相关记录日期登记的该等证券或一项或多项前身证券的持有人 。

如果任何被要求赎回的抵押品在退回赎回时未被支付，本金和任何溢价应从赎回日起 起按第301条规定的抵押品条款中规定的利率计息，直至支付为止。

第1107条。部分赎回的证券 .

任何仅在第 部分赎回的证券应在付款地点交还(如果发行人或受托人要求，由发行人和受托人以令发行人和受托人满意的形式正式签立的书面转让文书，或由持有人或其正式授权的代理人以书面形式正式签立的转让文书)，发行人应签立，受托人应认证并交付给该证券的持有人，而不收取任何服务 费用 相同系列和类似期限的任何授权面额的新证券或证券，由该持有人要求。 本金总额等于并换取如此交出的证券本金的未赎回部分。

第1108条。可选赎回 因税务处理更改.

除非第301条对任何一系列证券另有规定，否则如果由于(A)任何相关司法管辖区的法律、法规或已公布的税务裁决的任何更改或任何修订，或其任何政治分区或税务当局或其中的税务机关影响税务， 或(B)有关法院或审裁处、政府或政府对此类法律、法规或已公布的税务裁决的任何相关管辖权的官方管理、适用或解释的任何更改，无论是一般的或与证券或担保有关的，(X)该证券或担保的原始发行日期，或(Y)司法管辖区成为有关司法管辖区的日期(不论是通过合并、合并或转让发行人或任何担保人的资产、更改证券或担保的付款或其他方式) ，或在该原始发行日期或该司法管辖区成为有关司法管辖区的日期(以较迟的为准)之前，未能向公众公布官方管理、申请或释义的变更，两者以较迟者为准。根据本契约第1007条或关于下一个利息支付日的任何担保条款，发行人或担保人将被要求 支付任何额外的金额(假设在担保人的情况下，担保人需要在该付息日根据其担保支付利息，且担保人由于其无法控制的原因而无法促使发行人付款)，而支付额外金额的义务不能通过使用发行人或适用担保人(视情况而定)可用的商业合理措施来避免，发行人可以选择赎回所有(但不少于全部)应于 在不少于30天但不超过60天的书面通知后于 条款规定的时间应支付的额外金额的证券，赎回价格 相当于未偿还本金的100%，加上截至但不包括的应计和未付利息，确定的赎回日期 ；然而，前提是：

(1)上述赎回通知 不得早于发行人或适用担保人有义务支付该等额外款项的最早日期前60天发出 当时已到期的证券或其适用担保的付款，以及

(2)在发出任何该等赎回通知时，支付该等额外款项的义务必须继续有效。

在根据本节发布或邮寄任何证券赎回通知之前，发行人、适用担保人或发行人或适用担保人已与其合并或合并的任何人，或发行人或适用担保人已转让或转让其全部或基本上所有财产或资产的任何人(任何此类交易中的继承人，“继承人”)， 视情况而定，应向受托人提供法律顾问的意见，表明发行人根据本节赎回此类证券的权利的先决条件已经具备，并且董事或授权人员签署的证书 声明不能通过采取发行人、适用的担保人或继承人(视情况而定)善意地相信善意地相信商业合理的措施来避免就此类证券支付额外金额的义务。

第十二条

失败和契约失败

第1201条。选择生效失败 或圣约人失败.

发行人或担保人可在任何时候选择将第1202条或第1203条适用于根据第301条被指定为根据第十二条被取消的任何系列中的所有未偿还证券，前提是符合第301条所规定的适用要求以及符合第十二条所述的条件。任何此类选择均应通过董事会决议或该证券的第301条所规定的其他方式予以证明。

第1202条。失职及解职.

发行人或担保人行使第1201条规定的选择权，使第1202条适用于任何系列的未偿还证券时，发行人和担保人应被视为在第1204条规定的适用条件满足(以下称为“失效”)之日及之后，就任何系列的所有未偿还证券 解除了第1202条所规定的各自义务。为此目的，该失败意味着发行人应被视为已偿付并清偿该系列未偿还证券所代表的全部债务 ，并已履行其在该系列证券和本企业项下的所有其他义务(受托人应签署适当的文书予以承认，费用由发行人承担)，但应遵守以下规定，直至根据本协议终止或清偿为止：(1)该系列未偿还证券持有人的权利：(2)第304、305、306、1002、1003和1007条规定的发行人和每名担保人对该系列证券的义务；(3)受托人根据第304、305、306、1002、1003和1007条规定的权利(包括但不限于第607条规定的权利)、权力、信托、责任和豁免；以及(4)本条。在遵守本条款的前提下，发行人或担保人可以根据本节 使任何证券失效，尽管先前的《公约》根据第1203条规定该证券无效。

第1203条。圣约的失败。

发行人或担保人行使第1201条规定的选择权，使第1203条适用于任何系列的未偿还证券时，自符合第1204条规定的适用条件之日起及之后(以下称为“契约失效”) 对于任何系列的未偿还证券，根据本第1203条，(1)发行人和担保人应被解除第801、1008、1009、1010和1301条规定的义务，以及(2)发生第501(3)条规定的任何事件 ，501(4)、501(5)或501(7)(A)与第(Br)款第(1)款所指的任何义务有关，第1203节应被视为不会违约或不会导致违约，在每种情况下，都应针对本节规定的该系列未偿还证券 。为此目的，该《公约》的失效意味着发行人和担保人可以省略 遵守任何该特定条款(在第501(4)款中规定的范围内)规定的任何条款、条件或限制，不承担任何责任，无论是直接或间接地由于本合同其他地方提及任何该条款或条款，或由于在任何该条款或条款中提及本合同或任何其他文件中的任何其他规定，本契约的其余部分和该系列的证券不应因此受到影响。

第1204条。失败条件 或圣约失败。

以下是根据第1202节或根据任何系列的未偿还证券第1203节的《公约》失败的条件：

(1)出票人或担保人应 通过董事会决议，选择根据第1202条或根据第1203条实施《公约》无效。

(2)发行人或担保人(视属何情况而定)应不可撤销地向受托人(或另一名符合第609条规定并同意遵守本条适用于该受托人的规定的受托人)缴存或安排缴存信托基金，以进行以下付款：(A)为该系列未偿还证券持有人的利益而特别质押并专为其利益而质押的下列款项：(B)美国政府的债务，即根据其条款，通过预定的 支付相关债券的本金和利息，将在不迟于任何付款到期日期的前一天，提供一笔金额或(C)两者的组合，在每种情况下，足以支付该系列未偿还证券的全部本金，以及该系列未偿还证券的任何 溢价和利息(以及当时已知的任何额外金额)，以及根据本契约和该系列证券的条款，在各自规定的到期日内已知的任何额外金额。如本文所用，“美国政府债务”是指美利坚合众国(包括其任何机构或工具)的直接债务(或代表此类债务的所有权权益的证书)，并以美利坚合众国的全部信用和信用为质押，发行人不得选择收回这些债务。

(3)如果根据第1202条规定无效，则发行人或适用的担保人应已向受托人提交律师意见，声明：(X)发行人或担保人已从美国国税局收到裁决或已由国税局公布裁决，或(Y)自本契约的日期起，适用的美国联邦所得税法发生变化，在第(X)或(Y)项中，其效力为，并根据该意见确认，该系列未偿还证券的实益所有人不会 确认因该系列未偿还证券的存款、亏损和清偿而产生的美国联邦所得税收益或损失，并将缴纳相同金额的美国联邦所得税，其方式和时间与不发生此类存款、亏损和清偿的情况相同。

(4)如果根据第1203条约定失效，发行人或适用的担保人应向受托人提交律师的意见，表明该系列未偿还证券的实益所有人将不会确认因存款和该系列未偿还证券的约定失效而产生的美国联邦所得税的收益或损失，并将缴纳相同金额的美国联邦所得税。以同样的方式和相同的时间，如果这种交存和《公约》的失效不发生的话。

(5)上述失效或契约失效不应导致受托人拥有信托契约法所指的利益冲突(犹如信托契约法的规定适用于本契约)(假设所有证券均属该法令所指的违约，且 该法令适用于本契约)。

(6)上述失效或《公约》失效不应导致该存款产生的信托构成《投资公司法》所指的投资公司，除非该信托已根据《公司法》登记或豁免登记。

(7)签发人或适用的担保人应已向受托人递交一份高级人员证书和一份大律师的意见，每一份均须说明已遵守与上述失效或《公约》失效有关的所有先例条件。

(8)所有应付及欠受托人及其大律师的款项均须全数支付。

第1205条。存款和以信托形式持有的美国政府债务；杂项规定。

根据第1003节最后一段的规定，受托人或其他符合资格的受托人(仅为本节和第1206节的目的，受托人和任何其他受托人统称为“受托人”)根据第1204节就任何未偿还证券交存的所有资金和美国政府债务(包括其收益)应以信托形式持有，并由受托人根据该等证券和本契约的规定 用于付款，直接或通过受托人决定的任何付款代理(包括发行人作为其本身的付款代理)向该证券持有人支付所有到期和到期的本金、任何溢价和利息，但除非法律规定，否则以信托方式持有的资金不必与其他基金分开。

发行人或担保人(视属何情况而定)应 就根据第1204条存放的美国政府义务或就其收到的本金和利息向受托人或在此设立的信托支付或评估的任何税费或其他费用向受托人支付并赔偿受托人，但法律规定由该未偿还证券的持有人或实益所有人承担的任何该等税项、费用或其他费用除外。

尽管本条中有任何相反的规定，但受托人应应发行人的请求，不时向发行人或担保人(视情况而定)交付或支付其根据第1204条所规定持有的任何证券的任何资金或美国政府债务，而国家认可的独立公共会计师事务所在向受托人提交的书面证明中表示，该证券的金额超过为实现无效或契约无效(视情况而定)而需要存入的金额， 关于该等证券。

第1206条。复职。

如果受托人或付款代理人因任何法院或政府当局禁止、限制或以其他方式禁止任何证券运用的任何命令或判决而不能根据本条就任何证券运用任何资金，则根据第1202条或第1203条解除或解除发行人的本契约和该证券项下的义务应恢复和恢复，如同该证券没有根据本条发生存款一样。直至受托人或付款代理人 获准根据第1205条就该等证券运用以信托形式持有的所有款项为止；但条件是，如果发行人或担保人在其义务恢复后支付任何此类证券的本金或任何溢价或利息，则发行人或担保人将取代此类证券的持有人从以信托形式持有的资金中收取此类款项的权利(如果有)。

第十三条

担保

第1301条。担保.

担保人特此共同及个别向经受托人认证及交付的每一系列证券的持有人提供适当及无条件的担保，保证该证券的本金(包括任何与原始发行贴现有关的到期金额)及任何溢价及利息(以及发行人就该等证券应付的任何额外金额及其他款项)在到期及应付时到期及应付， 不论是在声明的到期日、以加速声明、要求赎回或以其他方式，根据该等证券及本契约的条款 。担保人共同及各别同意根据第607条向受托人支付应付给受托人的任何赔偿 (根据发行人与受托人商定的费用建议)、受托人、其代理人、高级职员、雇员及董事的合理开支、支出及垫款，以及任何其他款项，包括赔偿金额。 担保人在此同意，其在本条款下的义务应视为其为主债务人，而不仅仅是担保人，且 应是绝对和无条件的，不论是否有任何失效，且不受其影响。 任何系列或本契约的任何担保的不规范或不可执行性，任何未能执行任何系列或本契约的任何担保的规定，任何系列担保的持有人或受托人就此给予发行人的任何豁免、修改或放任， 或任何其他可能构成担保人或担保人合法或公平解除义务的情况；然而， 尽管有上述规定，未经担保人同意，此类放弃、修改或放任不得增加证券的本金或其利率，或增加赎回证券时应支付的任何保费。在发行人合并或破产的情况下，担保人均放弃勤勉、出示、要求付款、向法院提出索赔的权利，放弃要求对发行人提起诉讼的任何权利，放弃与任何担保或由此证明的债务有关的讨论、抗议或通知的利益，或放弃根据本契约发行的担保的条款所要求的任何偿债基金付款的权利，以及所有要求，并保证其不会就任何担保解除担保 ，除非全额支付担保本金及其任何溢价和利息，或依照第四条、第802条或第十三条的规定。担保人各自还同意，一方面，担保人与持有人和受托人之间，为其担保的目的，可以按照本合同第五条的规定加速本担保债务的到期日，但在任何中止、强制令或其他禁止的情况下，不得加速履行本担保的债务。

每个担保人在本合同项下的义务将被限制在：(I)最高限额，除了每个担保人的义务，担保人的所有其他或有债务和固定债务，以及任何其他担保人根据其担保或根据本契约规定的出资义务从任何其他担保人或其代表收取的任何款项或支付的任何款项，导致该担保人在其担保下的义务不构成适用法律下的欺诈性转让或欺诈性转让，也不会违反有关财务援助、公司目的、越权、对适用法律下的法定资本或类似资本限制进行减值，和/或(Ii)在其他必要的范围内，以使该等义务 不构成违反适用法律。

担保人有权就担保人根据这些担保的规定向证券持有人支付的任何款项 向该证券持有人支付的所有权利 向发行人行使代位权；但担保人无权强制执行或收取因该代位权而产生或基于该等代位权而产生的任何付款，直至相同 系列和类似期限的所有证券的本金、任何溢价和利息均已全额支付为止。

任何担保人的过去、现在或未来的股东、高管、董事、员工或法人不会因为其股东、高管、董事、员工或法人的身份而承担第1301节所述担保项下的任何个人责任。

在受托人或其代表签署该担保的认证证书之前，本第1301条规定的担保对于担保的任何目的均无效或成为强制性担保。

为免生疑问，任何担保人(包括但不限于任何新担保人)均没有或将不会签署任何经受托人认证和交付的担保或其担保的任何批注，这一事实不应以任何方式影响或限制担保人根据本 第1301条作出的担保。

第1302条。释放附属担保人 .

任何或所有附属担保人可在任何时间免除他们各自在本契约下的担保和其他义务，而无需任何持有人的同意。这种解除应在附属担保人不再是相关担保人时或与之同时发生，并向受托人交付高级人员的解除担保书，以证明该证书，但在解除担保书时，未发生违约或违约事件 且仍在继续

在向受托人交付该官员的 解除证书的同时，在任何其他方没有采取任何进一步行动的情况下，该附属担保人应自动 且无条件解除其担保和本契约项下的其他义务，并且在证券或本契约下不再承担任何进一步的责任或责任。尽管有上述规定，母担保人的子公司解除为子公司 担保人的子公司的担保并不妨碍该子公司随后成为担保人，前提是在证券未偿还时，该子公司 在解除后成为相关担保人。

* * *

本文书可签署为任意数量的副本，每个副本应被视为正本，但所有此类副本应共同构成一个 和同一份文书。

签字页到契约

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* 执行本契约的每位律师均声明，他或她没有收到 撤销或暂停其授权书的通知。

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德意志银行信托公司美洲，

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附表1

担保人

1. Amcor plc

2. Amcor UK Finance plc

3. Amcor Group Finance plc

4.Amcor Pty Ltd.

5.Amcor Flexible North America，Inc.

附件A

[新担保人补充契据的格式]

这[]新担保人补充契约，日期为 ，截至[], [](“补充契约”)，在美国特拉华州的Amcor Finance(USA)，Inc.(本文称为“发行人”)中，作为发行人，[]，是根据法律正式成立并存在的公司[](这里称为“新担保人”)，其主要办事处设在[]，和纽约银行公司德意志银行美洲信托公司(Deutsche Bank Trust Company America)，作为契约(定义如下)下的受托人(在此称为受托人)。

独奏会

发行人、Amcor plc(“母担保人”)、Amcor UK Finance plc、Amcor Group Finance plc、Amcor Pty Ltd和Amcor Flexible，Inc.(各自为“初始附属担保人”，并与母担保人“原始担保人”一起)和受托人签订了日期为[·], 20[·]，经不时修订（本文称为“契约”），为发行证券提供了 。本补充契约中使用但未定义的大写术语与契约中提供的含义相同 。

《契约》第1010条规定， 如果母担保人的任何非担保人的子公司成为相关担保人，则在该子公司成为相关担保人后30天内，母担保人应促使该子公司同时成为该新担保人、发行人和受托人在该新担保人、发行人和受托人签署并交付新担保人的新担保人 补充契约项下所有到期和欠款的担保人。

新担保人、发行人和受托人签署本补充契约在各方面均受本契约条款的授权。

使本补充契约 成为新担保人、发行人和受托人的有效协议以及对契约的有效修订和补充的所有必要事项均已 完成。

因此，现在，本补充契约证明， 新担保人、发行人和受托人各自同意如下：

第一条

第101条。在契约下的新担保人。

出于良好和有价值的代价，新担保人在此确认其收据和充分性，特此与本契约项下任何未偿还证券的发行人、担保人、受托人和 持有人达成协议，在新担保人签立和交付本补充契约的同时，就本契约和本契约项下未偿还证券的所有到期和欠款而言，新担保人将成为担保人。与此相关的是，(I)新担保人在此无条件地向经受托人认证和交付的证券的每位持有人保证，该证券的本金(包括就原始发行贴现到期的任何金额)和任何溢价和利息(以及发行人就该证券应支付的任何额外金额和其他金额)在到期和应付时，无论是在规定的到期日，通过加速声明、要求赎回或其他方式，都将按照该证券和契约的条款按时到期和支付。包括(但不限于)《契约》第十三条，(Ii)新担保人的权利和义务以及根据本契约对其施加的限制应在各方面与新担保人相同，如同新担保人是契约中的原始担保人一样 和(Iii)对其他担保人施加的权利、义务和限制在所有方面都应与新担保人是原始担保人一样。

[填写 组织所在司法管辖区的法律所要求的任何担保限制，或与新担保人就其作为相关担保人的指定债务所作的其他 新担保中所包含的限制大体相似的任何担保限制]

第102条。通知。

新担保人同意，根据本契约可能交付的所有通知均可按以下地址交付：

地址：

请注意：

传真：

第103条。提交司法管辖区； 指定代理送达法律程序文件。

新担保人特此委任[]通过其办公室 在[]作为其授权代理人(“授权代理人”)，可在 由任何担保持有人在纽约市曼哈顿区的任何联邦或州法院就其在契约项下的义务或其担保(视属何情况而定)对其提起的任何法律诉讼或诉讼中向其送达法律程序文件，并同意向该授权代理人送达法律程序文件，连同送达文件的人向新担保人送达的书面通知，该通知按本条款第102节的规定处理。应被视为在任何此类法律诉讼或诉讼中向新担保人 有效送达了诉讼程序，新担保人在此不可撤销地接受任何此类法律诉讼或诉讼的非排他性司法管辖权，并放弃其可能对任何此类法律诉讼或诉讼的地点提出的任何异议。在发行人或担保人(视属何情况而定)根据债券条款、证券及担保(视属何情况而定)向受托人支付所有根据契约发行而到期或将到期的本金及任何溢价及利息之前，该项委任不可撤销；但在新担保人根据契约第1302条解除后，该新担保人根据本条第103条对获授权代理人的委任将自动及无条件地终止。尽管有上述规定， 新担保人保留任命另一人为继任授权代理人的权利，该另一人位于纽约市曼哈顿区或在纽约市设有办事处。继任者接受该任命后，原授权代理人的委任即告终止。新担保人应通知受托人和其委任的所有持有人 继任授权代理人。如果出于任何原因[]如果新担保人不再能够担任授权代理人或在纽约市曼哈顿区拥有地址，则新担保人将根据前面的 句指定一名继任的授权代理人。新担保人还同意采取任何和所有行动，包括提交任何和所有必要的文件和文书，以继续充分有效和有效地指定和指定代理人，直到按照第四条或第十二条的规定履行和解除契约为止。向上述地址的授权代理人送达送达地址的授权代理人，该地址可在纽约市曼哈顿区内更改，方法是授权代理人向受托人发出通知，并将该送达的书面通知邮寄或交付给发卡人。保证人和新担保人在各方面均应被视为有效地向新担保人送达了法律程序文件。

第二条

一般适用的条文

第201条。生效日期。

本补充契约在每一方签署本契约的一份副本时生效，无论是相同的副本还是不同的副本(“生效日期”)。自生效之日起，新担保人应被视为已加入本契约附表1所载担保人名单。

第202条。治国理政。

本补充契约应受 管辖并根据纽约州法律解释，不包括该州法律的法律选择原则，即 要求应用该州以外的司法管辖区的法律;但是，条件是，新担保人的授权和 本补充契约的执行应受 [插入新担保人组织的司法管辖区 ].

本文书可签署为任意数量的副本，每个副本应被视为正本，但所有此类副本应共同构成一个 和同一份文书。

[如果新担保人是根据澳大利亚法律组织的，请插入][就澳大利亚法律而言，本补充契约已由新担保人作为契约执行。]

特此证明，双方已促使 本新担保人补充契约于上述日期正式签署。

执行本文书的每位律师均声明，他或她没有收到撤销或暂停其授权书的通知。

德意志银行信托公司美洲，

作为受托人、注册商和付款代理人