根据组织章程细则，Amcor可发出书面通知，要求Amcor知道或有合理理由相信持有Amcor普通股权益或于前三年内任何时间持有权益的任何人士确认情况是否属实，并按要求提供有关权益的进一步资料。

如果某人没有在通知规定的合理期限内遵守通知，或作出了虚假或不充分的陈述，则除非AMCOR董事会另有决定，否则只要该人在通知下仍处于违约状态，以下限制将适用于适用的股份和根据这些股份发行的任何新股：

 

16

 

•

不能对这些股份行使投票权；

​

•

就这些股票支付的任何股息或其他分配将由Amcor扣留，不计息；以及

​

•

将不会登记这些股份的转让，但不会登记“例外转让”。

​

“例外转移”指的是转移：

•

根据《泽西州公司法》接受收购要约；

​

•

通过纽约证券交易所、澳大利亚证券交易所或Amcor普通股正常交易的任何其他证券交易所；或

​

•

个人在股票中的全部实益权益转给独立的第三方。

​

国际象棋存托权益

CDI在ASX运营的金融市场上报价和交易。普通股不在澳交所运营的金融市场交易。这是因为ASX的电子结算系统，即所谓的CHESS，不能直接用于转让发行人的证券，比如Amcor，这些发行人的法律不承认CHESS是记录无证持股或以电子方式转移合法所有权的系统。已经创建了CDI，以方便处于这种情况的公司在澳大利亚进行电子结算和转账。

CDI是一种存托凭证，为持有者提供对Amcor标的普通股的最终实益所有权。这些普通股的法定所有权由CEDE&Co.持有，澳大利亚证券交易所的全资子公司Chess Depositary Internated Pty Ltd(ABN 75 071 346 506)代表CDI持有人持有这些普通股的实益所有权。

每个CDI代表一个普通股的实益权益，与普通股不同，每个CDI可以通过国际象棋以电子方式持有、转让和结算。

CDI在澳交所运营的金融市场上以电子方式进行交易。然而，持有CDI与普通股之间存在许多差异。主要区别在于：

•

CDI持有人在CDI相关的基础普通股中没有法定所有权(CDI基础普通股的所有权链概述如上)；

​

•

CDI持有者不能以股东身份在Amcor的会议上投票。取而代之的是，ASX操作规则规定了CDI持有人就行使投票权向托管被提名人提供指示的程序；以及

​

•

CDI持有人无权直接享有授予普通股持有人的某些其他权利，包括以Amcor的事务处理方式不公平地损害Amcor股东利益为由向泽西州法院申请命令的权利；以及向泽西州金融服务委员会申请任命检查员调查Amcor事务的权利。

​

或者，CDI持有人可以在相关会议之前的足够时间内将其CDI转换为Amcor普通股，在这种情况下，他们将能够以Amcor股东的身份亲自投票。

标准表的应用

《泽西州公司法》中的条款不适用于标准表格。

Amcor普通股持有者权利与特拉华州公司普通股持有者权利的实质性差异

泽西州海峡群岛的公司受泽西州公司法管辖。泽西州公司法不同于适用于特拉华州公司及其股东的法律。下面列出的是一个

 

17

 

总结适用于Amcor的泽西州公司法条款与适用于在特拉华州注册的公司及其股东的法律之间的一些重大差异，以便进行比较。

 

18

 

 

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20

 

 

21

 

 

22

 

 

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26

 

 

27

 

 

28

 

债务证券及担保说明

在本说明中，对“Amcor”、“公司”、“我们”、“我们”或“我们”的引用仅指Amcor plc，而不是指我们的任何子公司或附属公司，包括Afui、Amcor UK、AGF、Amcor Australia和Amcor Flexible North America。此外，在本节中，“持有人”指的是在Amcor plc、Afui、Amcor UK、AGF、Amcor Australia或Amcor Flexible North America(视具体情况而定)为此目的而保存的账簿上，以其自己的名义登记的债务证券和相关担保的持有人，而不是那些在“街头名下”登记的债务证券和相关担保或以簿记形式发行并通过一个或多个托管机构持有的债务证券和相关担保中拥有实益权益的人。

以下描述，连同我们在任何适用的招股说明书补充文件或免费撰写的招股说明书中包含的附加信息，概述了AMCOR plc可能提供的债务证券(“AMCOR plc债务证券”)、AMUI可能提供的债务证券(“AMUI债务证券”)、AMCOR英国可能提供的债务证券(“AMCOR英国债务证券”)、AGF可能提供的债务证券(“AGF债务证券”)的某些一般条款和规定。根据本招股说明书，Amcor Australia可能提供的债券(“Amcor Australia债务证券”)或Amcor Flexible North America可能提供的债券(“Amcor Flexible North America Debt Securities”)。当Amcor plc、Afui、Amcor UK、AGF、Amcor Australia或Amcor Flexible North America提出出售特定系列债务证券时，适用的发行人将在本招股说明书的附录中说明该系列的具体条款。适用的发行人还将在任何适用的招股说明书附录中说明本招股说明书中描述的一般条款和规定在多大程度上适用于特定系列的债务证券。

Amcor plc可以以下任一种方式发行Amcor plc债务证券：(1)作为发行人的Amcor plc之间的高级契约(“Amcor plc高级契约”)；作为担保人的Afui、Amcor UK、AGF、Amcor Australia和/或Amcor Flexible North America(“Amcor plc优先债务担保人”)；以及作为受托人(“Amcor Plc高级债务受托人”)的德意志银行美洲信托公司(Deutsche Bank Trust Company America)；或(2)作为Amcor plc之间的附属契约(“Amcor附属契约”)；Afui、Amcor UK、AGF、Amcor Australia和/或Amcor Flexible North America作为特定系列Amcor plc次级债务证券(定义见下文)的担保人(“Amcor plc次级债务担保人”和与Amcor plc高级债务担保人一起称为“Amcor plc债务担保人”)；我们根据Amcor plc优先债券发行的任何Amcor plc债务证券将构成Amcor plc的未附属债务(“Amcor plc优先债务证券”)，并将优先于Amcor plc根据Amcor plc次级债券发行的任何Amcor plc债务证券(“Amcor plc次级债务证券”)。对Afui、Amcor UK、AGF、Amcor Australia或Amcor Flexible North America中的一家或多家作为Amcor plc高级债务担保人发行的Amcor plc优先债券的任何担保，将构成Afui、Amcor UK、AGF、Amcor Australia或Amcor Flexible North America(视情况而定)的不附属义务(每个担保均为Amcor Plc优先债务担保)，并将优先于Amcor Plc附属企业项下发行的Amcor Plc次级债务担保人、Amcor或澳大利亚或Amcor Flexible北美的任何担保(每个担保均为Amcor优先债务担保)。“Amcor plc债务担保”)。

Afui可以以下任一种方式发行Afui债务证券：(1)作为发行人的Afui之间的高级契约(“Afui高级契约”)；作为担保人的Amcor plc、Amcor UK、AGF、Amcor Australia和/或Amcor Flexible North America(“Afui优先债务担保人”)；以及作为受托人的德意志银行美洲信托公司(“Afui高级债务受托人”)；或(2)作为发行者的Afui之间的附属契约(“Afui附属契约”)；Amcor plc、Amcor UK、AGF、Amcor Australia及/或Amcor Flexible North America作为若干系列Afui次级债务证券(定义见下文)的担保人(“Afui次级债务担保人”及连同Amcor高级债务担保人“Afui债务担保人”)；以及作为受托人的德意志银行信托公司美洲(“Afui次级债务受托人”)。Afui根据Afui优先债券发行的任何Afui债务证券将构成Afui的非次级债务(“Afui优先债务证券”)，并且将优先于Afui根据Afui附属债券发行的任何Afui债务证券(“Afui次级债务证券”)。任何保证Amcor plc、Amcor UK、AGF、Amcor Australia或Amcor Flexible North America中的一个或多个作为Afui

 

29

 

如果作为高级债务担保人，Afui优先债券项下发行的债券将构成Amcor plc、Amcor UK、AGF、Amcor Australia或Amcor Flexible North America(视情况而定)的非附属债务(各自为“Afui优先债务担保”)，并将优先于Amcor plc、Amcor UK、AGF、Amcor Australia或Amcor Flexible North America作为Afui次级债务担保人发行的任何担保(各自为“Afui次级债务担保”，与Afui优先债务担保一起，称为“Afui债务担保”)。

Amcor UK可以以下任一种方式发行Amcor UK债务证券：(1)作为发行方的Amcor UK之间的高级契约(“Amcor UK高级契约”)；作为担保人的Amcor plc、Afui、AGF、Amcor Australia和/或Amcor Flexible North America(“Amcor UK高级债务担保人”)；以及作为受托人(“Amcor UK高级债务受托人”)的德意志银行美洲信托公司(Deutsche Bank Trust Company America)；或(2)作为发行方的Amcor UK之间的附属契约(“Amcor UK附属契约”)；Amcor plc、Afui、AGF、Amcor Australia和/或Amcor Flexible North America作为某些系列Amcor UK次级债务证券(定义见下文)的担保人(“Amcor UK次级债务担保人”，以及Amcor UK高级债务担保人，“Amcor UK债务担保人”)；Amcor UK根据Amcor UK优先债券发行的任何Amcor英国债务证券(“Amcor UK优先债务证券”)将优先于Amcor UK根据Amcor UK次级债券发行的任何Amcor英国债务证券(“Amcor UK次级债务证券”)。对Amcor plc、Afui、AGF、Amcor Australia或Amcor Flexible North America中的一家或多家作为Amcor UK高级债务担保人发行的Amcor UK优先债务担保人的任何担保，将构成Amcor plc、Afui、Amcor Australia或Amcor Flexible North America(视情况而定)的不附属义务(每个担保均为Amcor UK优先债务担保)，并将优先于Amcor plc、Afui、AGF、Amcor Australia或Amcor Flexible North America作为Amcor UK次级债务担保人发行的任何担保(每个担保均为Amcor UK次级债务担保“Amcor UK债务担保”)。

AGF可以下列方式发行AGF债务证券：(1)作为发行人的AGF之间的高级契约(“AGF优先契约”)；作为某些系列AGF(定义如下)的担保人的Amcor plc、Afui、Amcor UK、Amcor Australia和/或Amcor Flexible North America(“AGF优先债务担保人”)；以及作为受托人(“AGF优先债务受托人”)的德意志银行美洲信托公司；或(2)作为发行人的AGF之间的附属契约(“AGF附属契约”)；Amcor plc、Afui、Amcor UK、Amcor Australia及/或Amcor Flexible North America作为若干系列AGF次级债务证券(定义见下文)的担保人(“AGF次级债务担保人”及连同AGF高级债务担保人“AGF债务担保人”)；以及作为受托人的德意志银行信托公司美洲(“AGF次级债务受托人”)。AGF根据AGF优先契约发行的任何AGF债务证券将构成AGF的非次级债务(“AGF优先债务证券”)，并将优先于AGF根据AGF附属契约发行的任何AGF债务证券(“AGF次级债务证券”)。任何对Amcor plc、Afui、Amcor UK、Amcor Australia或Amcor Flexible North America作为AGF优先债务担保人发行的AGF优先债务担保人的任何担保，将构成Amcor plc、Afui、Amcor UK、Amcor Australia或Amcor Flexible North America(视情况而定)的不附属义务(每个担保均为AGF优先债务担保)，并将优先于Amcor plc、Afui、Amcor UK、Amcor Australia或Amcor Flexible North America作为AGF附属债务担保人发行的任何担保(每个担保均为AGF附属债务担保，并与AGF优先债务担保一起“AGF债务担保”)。

Amcor Australia可以以下任一方式发行Amcor Australia债务证券：(1)作为发行方的Amcor Australia之间的高级债券(“Amcor Australia高级债券”)；作为担保人的Amcor plc、Afui、Amcor UK、AGF和/或Amcor Flexible North America(“Amcor Australia高级债务担保人”)；以及作为受托人(“Amcor Australia高级债务受托人”)的德意志银行美洲信托公司(Deutsche Bank Trust Company America)；或(2)作为发行方的Amcor Australia之间的附属债券(“Amcor Australia附属债券”)；Amcor plc、Afui、Amcor UK、AGF和/或Amcor Flexible North America作为某些系列Amcor Australia次级债务证券的担保人(“Amcor Australia次级债务担保人”，并与Amcor Australia高级债务担保人一起成为“Amcor Australia债务担保人”)

 

30

 

(定义见下文)；以及作为受托人的德意志银行信托公司美洲公司(“Amcor Australia次级债务受托人”)。Amcor Australia根据Amcor Australia优先债券发行的任何Amcor Australia债务证券将构成Amcor Australia的非次级债务(“Amcor Australia优先债务证券”)，并将优先于Amcor Australia根据Amcor Australia次级债券发行的任何Amcor Australia债务证券(“Amcor Australia次级债务证券”)。对Amcor plc、Afui、Amcor UK、AGF或Amcor Flexible North America中的一家或多家作为Amcor Australia高级债务担保人发行的Amcor Australia优先债务担保人的任何担保，将构成Amcor plc、Afui、Amcor UK、AGF或Amcor Flexible North America(视情况而定)的不从属义务(每个担保均为Amcor Australia优先债务担保)，并将优先于Amcor Plc、Afui、Amcor UK、AGF或Amcor Flexible作为Amcor Australia次级债务担保人发行的Amcor Australia次级债务担保(每个担保均为Amcor Australia优先债务担保“Amcor Australia债务担保”)。

Amcor Flexible North America可以以下任一方式发行Amcor Flexible North America债务证券：(1)作为发行方的Amcor Flexible North America优先债券；Amcor plc、Afui、Amcor UK、AGF和/或Amcor Australia作为担保人的Amcor Flexible北美优先债务证券(定义如下)；及Deutsche Bank Trust Company America，作为受托人(“Amcor Flexible North America高级债务受托人”)，或(2)作为发行人的Amcor Flexible North America之间的附属债券(“Amcor Flexible North America附属债券”)；Amcor Plc、Afui、Amcor UK、AGF及/或Amcor Australia作为担保人(“Amcor Flexible North America次级债务担保人”，及连同Amcor Flexible North America高级债务担保人“Amcor Flexible North America Debt Guarator”)；和作为受托人的德意志银行信托公司美洲公司(“Amcor Flexible North America次级债务受托人”)。Amcor Flexible North America根据Amcor Flexible North America优先债券发行的任何Amcor Flexible North America债务证券将构成Amcor Flexible North America的非次级债务(“Amcor Flexible North America优先债务证券”)，并将优先于Amcor Flexible North America根据Amcor Flexible North America次级债券发行的任何Amcor Flexible North America债务证券(“Amcor Flexible North America次级债务证券”)。对Amcor Plc、Afui、Amcor UK、AGF或Amcor Australia中的一家或多家作为Amcor Flexible北美优先债务担保人的任何担保，在Amcor Flexible North America优先债券项下发行的任何担保，将构成Amcor plc、Afui、Amcor UK、AGF或Amcor Australia(视情况而定)的不附属义务(每个担保均为Amcor Flexible North America优先债务担保)，并将优先于Amcor Flexible北美次级债务担保人、Amcor Flexible North North附属债务担保人发行的Amcor Flexible North North附属债务担保(每一种担保均为Amcor Flexible North America优先债务担保连同Amcor Flexible North America优先债务担保，“Amcor Flexible North America债务担保”)。

此描述中的 ：

•

Amcor plc债务证券、Afui债务证券、Amcor英国债务证券、AGF债务证券、Amcor澳大利亚债务证券和Amcor Flexible北美债务证券有时统称为“债务证券”；

​

•

Amcor plc优先债务证券、Afui优先债务证券、Amcor英国优先债务证券、AGF优先债务证券、Amcor澳大利亚优先债务证券和Amcor Flexible North America优先债务证券有时统称为“优先债务证券”；

​

•

Amcor plc次级债务证券、Afui次级债务证券、Amcor UK次级债务证券、AGF次级债务证券、Amcor澳大利亚次级债务证券和Amcor Flexible North America次级债务证券有时统称为“次级债务证券”；

​

•

Amcor plc高级契约、Afui高级契约、Amcor UK高级契约、AGF高级契约、Amcor澳大利亚高级契约和Amcor Flexible North America高级契约有时统称为“高级契约”；

​

 

31

 

•

Amcor plc从属契约、Afui从属契约、Amcor UK从属契约、AGF从属契约、Amcor Australia从属契约和Amcor Flexible North America从属契约有时统称为“从属契约”；

​

•

高级契约和从属契约有时统称为“契约”；

​

•

Amcor plc债务担保、Afui债务担保、Amcor英国债务担保、AGF债务担保、Amcor澳大利亚债务担保和Amcor Flexible北美债务担保有时统称为“担保”；

​

•

Amcor plc、Afui、Amcor UK、AGF、Amcor Australia和Amcor Flexible North America各自以债务证券发行人的身份，有时被称为“发行人”；

​

•

Amcor plc债务担保人、Afui债务担保人、Amcor英国债务担保人、AGF债务担保人、Amcor澳大利亚债务担保人和Amcor Flexible北美债务担保人有时被称为“担保人”；

​

•

Amcor plc优先债务受托人、Afui优先债务受托人、Amcor英国优先债务受托人、AGF优先债务受托人、Amcor澳大利亚优先债务受托人和Amcor Flexible North America优先债务受托人有时被称为“优先债务受托人”；

​

•

Amcor plc次级债务受托人、AMUI次级债务受托人、Amcor UK次级债务受托人、AGF次级债务受托人、Amcor Australia次级债务受托人和Amcor Flexible North America次级债务受托人有时被称为“次级债务受托人”；以及

​

•

优先债务受托人和次级债务受托人有时被称为“受托人”。

​

每一系列债务证券的条款将由我们的董事会和适用发行人(如果不是Amcor plc)的董事会决议确定，并按照我们的董事会和适用发行人(如果不是Amcor plc)的董事会决议、高级管理人员证书或补充契约中规定的方式阐述或确定。任何债务证券的条款以及担保(如果适用)将包括适用的契约中所述的条款，以及参照1939年修订的《信托契约法》(我们称之为《信托契约法》)构成该契约一部分的那些条款。债务证券将受所有这些条款的约束，我们请债务证券和担保的潜在购买者和持有者参考适用的契约和信托契约法案，以获得这些条款的声明。债务证券的进一步条款将在与该系列有关的招股说明书附录中说明(包括任何定价附录或条款说明书)。

以下关于债务证券、契约和担保的各种规定的摘要不完整。它们没有说明债务证券、契约和担保中所载的某些例外情况和限制条件，而是参照债务证券、契约和担保的规定对其整体加以限定。除非我们另有说明，大写的术语具有适用契约中赋予它们的含义。

适用的招股说明书补充文件将具体说明发行人、担保人(如果有)以及由此提供的债务证券是优先债务还是次级债务，以及债务证券是否需要担保。

一般信息

债务证券将是适用发行人的无担保债务。这些契约都没有限制发行人可以发行的债务证券的金额。每份契约规定，发行人可不时发行一个或多个系列的债务证券。

Amcor plc的优先债务证券以及Amcor plc对Afui优先债务证券、Amcor英国优先债务证券、AGF优先债务证券、Amcor Australia的任何优先债务担保

 

32

 

优先债务证券或Amcor Flexible North America优先债务证券(视情况而定)将是Amcor plc的无担保和无从属债务，并将与Amcor plc的其他无担保和无从属债务享有同等的偿债权利，但法律强制优先的债务除外。Amcor plc的次级债务证券和Amcor plc的任何次级债务担保，如适用的附属债券、Amcor英国次级债务证券、AGF次级债务证券、Amcor澳大利亚次级债务证券或Amcor Flexible North America次级债务证券(视适用情况而定)，将是次级债务，其偿债权利将排在Amcor plc优先债务的较低级别(如适用的次级债券中更全面地描述)。由于Amcor plc是一家控股公司，Amcor plc债务证券的持有人以及Amcor plc就Afui债务证券、Amcor英国债务证券、AGF债务证券、Amcor澳大利亚债务证券或Amcor Flexible North America债务证券(视情况而定)提供的债务担保的持有人不得在清算或资本重组中获得我们子公司的资产，直到我们子公司的债权人和任何保险投保人(对于我们的保险子公司)的索赔得到偿付，除非Amcor plc可能已经承认了对该等子公司的索赔。

Afui的优先债务证券以及Afui就Amcor plc优先债务证券、Amcor UK优先债务证券、AGF优先债务证券、Amcor Australia优先债务证券或Amcor Flexible North America优先债务证券(视何者适用而定)提供的任何优先债务担保，将为Afui的无担保及无从属债务，并与Afui的其他无担保及无从属债务享有同等的偿债权利，但在每种情况下，法律强制选择的债务除外。Afui的次级债务证券及就Amcor plc次级债务证券、Amcor UK次级债务证券、AGF次级债务证券、Amcor Australia次级债务证券或Amcor Flexible North America次级债务证券(视何者适用而定)而提供的任何次级债务担保将为次级债务，并将按适用的附属契约中更全面的描述，在偿还权上排在Afui的优先债务之后。

Amcor UK的优先债务证券以及Amcor UK就Amcor plc优先债务证券、AFui优先债务证券、AGF债务证券、Amcor Australia优先债务证券或Amcor Flexible North America优先债务证券(视何者适用而定)提供的任何优先债务担保将是Amcor UK的无担保和无从属债务，并将与Amcor UK的其他无担保和无从属债务享有同等的偿债权利，但法律强制优先的债务除外。Amcor UK次级债务证券和Amcor UK就Amcor plc次级债务证券、Afui次级债务证券、AGF次级债务证券、Amcor Australia次级债务证券或Amcor Flexible North America次级债务证券(视适用情况而定)提供的任何次级债务担保将是次级债务，并将按照适用的附属契约中更全面的描述，在偿还权上排在Amcor UK的优先债务之后。

AGF的优先债务证券及AGF就Amcor plc优先债务证券、Amcor UK优先债务证券、Afui优先债务证券、Amcor Australia优先债务证券或Amcor Flexible North America优先债务证券(视何者适用而定)提供的任何优先债务担保将为AGF的无抵押及无附属债务，并将与AGF的其他无抵押及无附属债务享有同等的偿债权利，法律强制优先的债务除外。AGF次级债务证券及AGF就Amcor plc次级债务证券、Amcor UK次级债务证券、AMUI次级债务证券、Amcor Australia次级债务证券或Amcor Flexible North America次级债务证券(视何者适用而定)提供的任何次级债务担保，将为次级债务，并将按适用附属契约中更全面的描述，排在AGF优先债务的优先偿还权之后。

Amcor Australia优先债务证券及Amcor Australia就Amcor plc优先债务证券、Afui优先债务证券、Amcor UK优先债务证券、AGF优先债务证券或Amcor Flexible North America优先债务证券(视何者适用而定)提供的任何优先债务担保将为Amcor Australia的无担保及无附属债务，并与Amcor Australia的其他无担保及无附属债务享有同等的偿债权利，但法律强制优先的债务除外。Amcor Australia次级债务证券以及Amcor Australia就Amcor plc次级债务证券、Afui次级债务证券、Amcor UK次级债务证券、AGF次级债务提供的任何次级债务担保

 

33

 

证券或Amcor Flexible北美次级债务证券(视情况而定)将是次级债务，并将在适用的次级债券中更全面地描述为AMCOR澳大利亚的优先债务，在偿还权上排名较低。

Amcor Flexible North America的优先债务证券及Amcor Flexible North America就Amcor plc优先债务证券、Afui优先债务证券、Amcor UK优先债务证券、AGF优先债务证券或Amcor Australia优先债务证券(视何者适用而定)提供的任何优先债务担保，将为Amcor Flexible North America的无抵押及无附属债务，并将与Amcor Flexible North America的其他无抵押及无附属债务享有同等的偿还权，但法律强制优先的债务除外。Amcor Flexible North America次级债务证券以及Amcor Flexible North America就Amcor plc次级债务证券、Afui次级债务证券、Amcor UK次级债务证券、AGF次级债务证券或Amcor Australia次级债务证券(视适用情况而定)提供的任何次级债务担保将是次级债务，并将排在Amcor Flexible North America的优先偿债权利的较低级别(如适用的次级债券中更全面地描述)。

适用的招股说明书附录将描述与所发行的一系列债务证券相关的具体条款。这些术语将包括以下部分或全部内容：

•

这些债务证券发行人的名称，以及任何担保人的名称(如适用)；

​

•

债务证券的名称，以及债务证券和任何担保(如果适用)是优先还是从属；

​

•

债务证券本金总额；

​

•

发行人是否会以全球形式发行债务证券；

​

•

债务证券的到期日；

​

•

一个或多个利率(如果有)(可以是固定的或可变的)，以及(如果适用)计算利率的方法；

​

•

一个或多个产生利息和支付利息的日期，以及用于确定付息对象的一个或多个日期；

​

•

这些债务证券是否会得到担保；

​

•

将支付债务证券本金和任何溢价或利息的一个或多个地方；

​

•

债务证券是否可由发行人自行选择或由持有人选择赎回(如果可以，则何时、在何种条款和条件下)；

​

•

是否会有偿债基金；

​

•

如果不是美元，且面额为2,000美元或1,000美元的任何倍数，则指将发行债务证券并进行付款的一种或多种货币或货币单位或货币单位或复合货币和面额；

​

•

如果不是本金，是指发行人在到期日加快时将支付的债务证券本金部分；

​

•

债务证券不受发行人作废的；

​

•

对适用于此类债务证券的违约事件的任何删除、修改或增加；

​

•

Amcor plc债务证券是否可以交换或转换为Amcor plc的普通股或其他证券或财产，以及此类交换或转换的条款和条件；

​

•

如果适用，Afui债务证券、Amcor英国债务证券、AGF债务证券、Amcor澳大利亚债务证券或Amcor Flexible北美债务证券均可互换。

​

 

34

 

适用发行人的或可转换为适用发行人的其他证券或财产，以及适用于此类交换或转换的条款和条件；

•

如果适用，讨论美国联邦所得税的某些重大后果；以及

​

•

所提供的债务证券的任何其他条款。

​

如果发行人以一种或多种非美元货币或非美元货币单位表示一系列债务证券的购买价格，或者如果任何一系列债务证券的任何溢价和利息是以非美元货币或非美元货币单位或单位支付的，则任何适用的招股说明书附录将说明任何特殊的美国联邦所得税后果。

发行人将在适用的债务证券、适用的契约和任何适用的招股说明书附录中规定的方式、地点和限制下，支付本金和任何利息、溢价和额外金额。发行人不会对任何债务证券的转让或交换收取服务费，但它可能要求支付足以支付可能征收的任何税收或其他政府费用的金额。

除非在任何适用的招股说明书附录中另有说明，否则每个发行人将以完全注册的形式发行债务证券，不含息票，面额为2,000美元或1,000美元的倍数。

发行人可提出以低于其所述本金的大幅折扣价出售不含利息或利息的债务证券，其利率在发行时低于现行市场利率。任何适用的招股说明书附录将描述适用于任何这些贴现债务证券的任何美国联邦所得税后果。

发行人可以提出出售债务证券，其本金或利息将参考一种或多种货币汇率、大宗商品价格、股票指数或其他因素来确定。适用于这些债务证券的本金金额或利息支付可能大于或低于以其他方式应付的本金或利息金额，这取决于适用的货币、商品、股票指数或其他因素在本金或利息到期日期的价值。任何适用的招股说明书补充资料将描述用于确定任何日期的应付本金或利息金额的方法，以及与该日期的应付金额挂钩的货币、商品、股票指数或其他因素

该等契约并不限制本公司、安富瑞、安美高英国公司、美国通用财务公司、安美高澳大利亚公司或安美高弹性公司北美地区招致无担保债务的能力，或在符合“-某些契约 - 合并及合并”所述限制的情况下，进行重组、重组、合并、合并或类似的交易，以增加我们、安富瑞公司、安美高英国公司、美国通用财务公司、安美高澳大利亚公司或安美高弹性公司北美地区的债务。因此，除非任何适用的招股说明书补充另有说明，否则债务证券或任何担保均不会包含任何条款，使持有人免受发行人或任何担保人(如适用)招致无担保债务或从事某些重组或交易的影响。因此，我们、Afui、Amcor UK、AGF、Amcor Australia或Amcor Flexible North America可能会变得高度杠杆化。

支付和支付代理

除非在任何适用的招股说明书附录中另有规定，否则债务证券的本金和任何利息将通过全球证券电汇或支票邮寄到受托人根据适用契约保存的证券登记册上显示的有权获得付款的人的地址。除非适用发行人在任何适用的招股说明书副刊中另有规定，否则任何利息将支付给在任何适用的招股说明书副刊指明的紧接该等债务证券的适用付息日期之前的记录日期的交易结束时以其名义登记该等债务证券的人士。

除非在任何适用的招股说明书附录中另有规定，否则受托人在纽约市的公司信托办事处将被指定为适用发行人就适用债务证券进行付款的唯一付款代理。适用的发行人可以随时指定额外的

 

35

 

付款代理人或撤销任何付款代理人的指定，或批准任何付款代理人所在办事处的变更，但适用的发行人将被要求在任何债务证券的每个付款地点维持一名付款代理人(如适用)。

所有由适用发行人或适用担保人支付给付款代理人的款项，用于支付本金或任何适用债务证券的任何溢价或利息，但在本金、保费或利息到期后两年内仍无人认领的，将偿还给适用发行人或适用担保人，此后此类债务证券的持有人只能向适用发行人或适用担保人付款。

支付额外金额

所有债务证券的本金、任何溢价和利息，以及根据任何担保支付的所有款项，不得扣留或扣除，或由于美国(包括哥伦比亚特区及其任何州、领地或领土)或代表美国(包括哥伦比亚特区及其任何州、领地或领地)、泽西州、澳大利亚、英国或任何其他司法管辖区(适用发行人或适用担保人因税务目的而成为居民)征收或征收的任何当前或未来税项、关税、评税或政府收费。或适用发行人或任何适用担保人就上述任何一项的一系列适用债务证券或任何适用担保(每个“相关司法管辖区”)或任何政治分区或税务机关支付款项，除非有关司法管辖区的法律或其任何政治分区或税务机关或其中规定须预扣或扣除该等税款、关税、评税或政府收费。在这种情况下，适用的发行人或适用的担保人(视情况而定)将向适用债务证券的持有人支付(在扣除该等税款、关税、评税或政府收费以及与该等额外款额有关的任何额外税款、关税、评税或政府收费后)本应就该等债务证券或担保支付的款额(“额外款额”)，但不得因下列原因而向该等债务证券或担保支付额外款额：

(1)

任何扣缴、扣除、税款、税款、评税或其他政府费用，如果不是因为适用债务证券的持有人或实益所有人：

​

(a)

是美国、泽西、澳大利亚、英国或其他相关司法管辖区的居民、住所或国民，或从事业务或维持常设机构，或实际存在于美国、泽西、澳大利亚、英国或其他相关司法管辖区，或与美国、泽西岛、澳大利亚、英国或其他相关司法管辖区有某种联系，但仅拥有此类债务证券或担保或根据这些债务证券或担保收取付款除外；

​

(b)

在任何相关司法管辖区出示此类债务证券或担保以供支付，除非此类债务证券或担保不能在其他地方出示以供支付；

​

(c)

在有关该债务证券或担保的付款首次到期并应支付或提供的日期(以较晚的为准)后三十(30)天以上，提交该等债务证券或担保(如要求出示)，但如果持有人在该三十(30)天内的任何一天出示该债务证券或担保以供付款，持有人将有权获得该等额外金额；或

​

(d)

就美国、其任何领土或其任何政治分区、或其或其中的任何税务机关征收的任何扣缴或扣除税款、关税、评税或其他政府收费而言，对美国而言，是或曾经是被视为美国居民、在美国境内、在美国从事商业活动的美国公民或居民、在美国设有常设机构或固定基地的人、适用发行人或适用担保人的“10%股东”、被动外国投资公司、或受控制的外国公司，或已经或曾经与美国有某种其他联系(仅仅是收到付款或持有债务证券的所有权除外)；

​

 

36

 

(2)

任何遗产、继承、赠与、出售、转让、个人财产或类似的税收、评估或其他政府收费，或因此类税收、评估或其他政府收费而扣缴或扣除的任何费用；

​

(3)

除通过从债务证券或其担保的本金(或就债务证券的本金或其担保的任何溢价或利息的支付)中扣留或扣除外，应支付的任何税款、关税、评税或其他政府收费；

​

(4)

由于此类债务证券的持有人或实益所有人，或在全球证券的情况下，此类全球证券的实益所有人应适用发行人、适用担保人、受托人或任何付款代理人(视具体情况而定)提出的及时要求，因此类债务证券的持有人或实益所有人未能及时遵守而征收或扣留的任何扣缴、扣除、税款、关税、评估或其他政府费用，(A)提供有关国籍的信息，该持有人或该实益拥有人的住所或身份，或(B)作出或提供任何声明、申请或要求或满足任何资料或报告的要求，而就(A)或(B)而言，该等资料或报告是任何有关司法管辖区或其任何政治分区或税务机关的法规、条约、法规或行政惯例所要求或施加的，作为豁免该等扣缴、扣除、税务、税款、评税或其他政府收费的全部或部分(包括但不限于提交美国国税局(IRS)表格W-8BEN、W-8BEN-E)的先决条件，W-8ECI或W-9)；

​

(5)

由澳大利亚税务专员或由于澳大利亚税务专员根据澳大利亚《1936年所得税评估法》第255条或澳大利亚《1953年税务管理法》附表1第260-5条或根据类似条款发出通知而征收或扣缴的任何扣缴、扣除、征税、评税或其他政府收费；

​

(6)

由于债务证券的持有人或实益所有人未能遵守(A)经修订的《1986年美国国税法》(以下简称《守则》)第1471至1474节(俗称《FATCA》)的要求(或任何实质上具有可比性但遵守起来并无实质上更繁重的修订或后续版本)、根据该守则颁布的美国财政部条例或其任何官方解释或根据该守则第1471节订立的任何协议，征收或扣缴的任何税款，(B)在任何其他司法管辖区颁布的或与美国与任何其他司法管辖区之间的任何政府间协议有关的任何条约、法律、法规或其他官方指导意见，在任何一种情况下，该条约、法律、法规或其他官方指导意见均有助于执行上述(A)款和(C)款所述的任何协议，包括与美国国税局、美国政府或任何其他司法管辖区的任何政府或税务当局达成的上述(A)款和(B)款的执行；或

​

(7)

第(1)、(2)、(3)、(4)、(5)和(6)项的任意组合；

​

任何此类债务证券或担保的本金或其任何溢价或利息，如支付给身为受信人或合伙企业或并非该等付款的唯一实益拥有人的任何上述持有人，则不得就该等债务证券或担保的本金或其任何溢价或利息支付额外款项，但该等债务证券或担保的支付，根据任何有关司法管辖区或其任何政治分区或税务机关的法律，须视作受益人或财产授予人就该受托人或该合伙的成员或实益拥有人为税务目的而衍生或收取的款项，而该实益拥有人假若是债务证券或担保的持有人便不会有权获得该等额外款额。

(br}在任何情况下，凡提及任何债务证券(或根据其担保而支付的任何款项)的本金或其任何溢价或利息的支付，应视为包括提及支付适用契据中规定的额外金额，条件是在这种情况下，根据适用契据就该债务证券支付、曾经支付或将支付的额外金额，而凡在适用契据的任何条文中明示提及额外款额的支付，不得解释为排除该契据的该等条文中的额外款额(如该等条文并无明述者)。

由于涉及适用发行人或适用担保人的财产和资产的某些合并或合并，或财产和资产的转让、转让或租赁，可能需要就债务证券和担保支付某些其他额外金额。见“-某些公约 - 资产的合并、合并和出售”。

 

37

 

预提税金变更赎回

如果由于(A)任何有关司法管辖区的法律、法规或已公布的税务裁决的任何更改或任何修订，或其任何政治分区或税务当局或其中的任何政治分区或税务当局影响税收，或(B)有关法院或审裁处、政府或政府当局对任何有关司法管辖区的官方管理、适用或解释的任何更改，或(B)该等法律、法规或已公布的税务裁决的任何一般或与债务证券或担保有关的更改，建议的变更或修订在适用的一系列债务证券或担保的最初发行日期的(X)或(Y)成为有关司法管辖区的日期(无论是通过合并、合并或转让发行人或任何担保人的资产、变更适用的一系列债务证券或担保的付款方式或其他方式)之日或之后生效，或在该较后日期之前不应向公众公布官方管理、申请或解释的变更。适用的发行人或适用的担保人将被要求根据适用的契约或关于下一个后续付息日的利息的任何担保条款支付任何额外的金额(假设在担保人的情况下，根据其担保要求适用的担保人在该付息日就此类利息付款，并且由于他们无法控制的原因，适用的担保人将不能促使适用的发行人付款)，并且支付额外的金额的义务不能通过使用适用的发行人或适用的担保人可用的商业合理措施来避免，适用的发行人可以选择，按照适用契约的规定，在不少于30天但不超过60天的书面通知下，赎回所有(但不少于全部)相应的债务证券，赎回价格相当于其本金的100%，另加指定赎回日期的应计利息；但前提是：

(1)

如果就适用的一系列债务证券或其适用的担保到期付款，则不得在发行人或担保人有义务支付额外金额的最早日期之前60天内发出赎回通知；以及

​

(2)

在发出任何此类赎回通知时，支付此类额外金额的义务必须继续有效。

​

在任何此类赎回之前，该发行人、适用的担保人或与该发行人或适用的担保人合并或合并的任何人，或该发行人或适用的担保人已向其转让、转让或租赁其全部或基本上所有财产和资产的任何人(在任何此类交易中的继承人，“继承人”)(视属何情况而定)，应向受托人提供律师的意见，表明赎回的先决条件已经发生，并向受托人提供一份由授权人员签署的证书，说明不能通过采取措施来避免支付额外金额的义务，适用担保人或继承人(视属何情况而定)认为在商业上是合理的。

某些公约

根据适用的契约，相应的发行人和担保人已订立并约定如下。

留置权限制

根据适用契约，只要任何适用的Amcor plc债务证券系列或Amcor plc出具的适用担保尚未偿还，Amcor plc将不会也不会允许任何子公司创建、承担、招致、发行或以其他方式对Amcor plc或此类子公司目前或未来的任何业务、财产、业务、资产或收入(包括但不限于任何股权和未催缴资本)设立、承担、招致、发行或以其他方式未偿还任何留置权，无论是现在拥有的还是以后获得的(统称为“资产”)，以确保任何债务。除非适用的一系列债务证券和适用的担保是以这种留置权同等和按比例地与(或在此之前)这种债务作担保的，但本公约不适用的下列债务除外：

(a)

在适用的一系列债务证券的原定发行日，对Amcor plc或其子公司的债务担保资产的留置权；

​

 

38

 

(b)

担保欠Amcor plc或任何子公司(项目子公司除外)债务的资产留置权；

​

(c)

在Amcor plc或任何子公司在适用的一系列适用债务证券的原始发行日期之后收购该资产之前对该资产存在的留置权，条件是：(I)该留置权并非在预期该资产被如此收购的情况下设定，(Ii)该留置权不适用于Amcor plc或其子公司的任何其他资产，但不适用于Amcor plc或其子公司的任何其他资产，但不适用于该资产的收益和产品，如果是股权以外的任何资产，则不适用于附加或并入的、该留置权在取得该等资产之日所涵盖的资产，(Iii)该留置权只担保在取得该等资产之日由该留置权担保的债务，及(Iv)该留置权应在取得该资产之日起一年内解除，或在该留置权担保的债务的较后日期内清偿，如该债务是为Amcor plc及其附属公司提供商业财务利益的固定利率债务；

​

(d)

在某人成为子公司(或与子公司合并或合并为子公司)之前存在的适用系列债务证券的原始发行日期之后，对该人(或先前不是子公司的任何人)的任何资产享有留置权，但条件是：(I)该留置权并非在预期该人成为子公司(或该合并或合并)的情况下产生，(Ii)该留置权不适用于Amcor plc或任何子公司的任何其他资产。但不包括在该人成为附属公司(或如此合并或合并)之日附加或并入该留置权所涵盖资产的收益和产品，以及(如属股权以外的任何资产)后取得的财产，(Iii)该留置权只担保该人成为附属公司(或如此合并或合并)之日由该留置权担保的债务；及(Iv)如该人成为附属公司(或如此合并或合并)，则该留置权应在该人成为附属公司(或如此合并或合并)之日起一年内解除，或如该债务是为Amcor plc及其附属公司提供商业财务利益的固定利率债务，则该留置权应于该留置权所担保的债务的较后日期内解除；

​

(e)

为担保因购买股权或其他资产(以下(F)款所述类型的不动产或非土地财产除外)而直接或间接产生的债务而设立的留置权，条件是：(I)此类留置权仅担保因购买此类资产而产生的债务，(Ii)此类留置权仅适用于如此购买的资产(以及收益和产品，如果是股权以外的任何资产，则适用于任何后来附加或并入的事后获得的财产，如此购买的资产)和(3)该留置权应当在授予该留置权之日起两年内解除；

​

(f)

设立留置权是为了担保因收购或开发任何不动产或非土地财产，或出于与此类财产的收购或开发有关的其他目的而产生的债务，但(I)此类留置权应仅担保此类债务，(Ii)此类留置权不适用于Amcor plc或其子公司的任何其他资产，但不适用于Amcor plc或其子公司的任何其他资产，但不适用于附加或并入的收益和产品以及收购后的财产，由此获得或开发的财产，以及(3)由该留置权担保的债务持有人的权利应限于受该留置权约束的财产，其意图是该留置权的持有人不得对Amcor plc或其任何子公司个人或对Amcor plc或其任何子公司的任何其他财产有任何追索权；

​

(g)

为任何进出口合同融资而从任何金融机构借款的留置权，而该进出口合同的应收价款的任何部分由经营出口信用担保或保险业务的金融机构担保或保险，但条件是：(1)该留置权仅适用于作为该进出口合同标的的资产；(2)由此担保的债务金额不超过所担保或保险的金额；

​

(h)

国际或政府开发机构或主管机构为某一特定项目的开发提供资金的债务留置权，但条件是(I)适用法律或实践要求此类留置权，以及(Ii)留置权仅针对该项目开发中使用或源自该项目的资产而设定；

​

 

39

 

(i)

根据与非法人合资企业有关的任何协议，为Amcor plc或任何子公司的共同风险者设立的任何留置权，条件是：(I)该留置权仅适用于该非法人合资企业的股权或资产，(Ii)该留置权仅担保根据该协议产生的债务的偿付；

​

(j)

对通常业务过程中与信用证和类似交易有关的货物和产品的留置权，或货物和产品的所有权文件，但这种留置权只保证需要在180天内支付的此类货物和产品的购置成本或销售价格(及其附带金额)；

​

(k)

Amcor plc或其任何子公司在正常业务过程中因法律运作而产生的留置权；

​

(l)

Amcor plc或其任何子公司对Amcor plc或其子公司的项目资产设定的留置权，但该留置权只能担保(I)在项目资产定义第(A)款所述资产留置权的情况下，Amcor plc或其子公司发生的有限追索权债务，或(Ii)在项目资产定义第(B)款所述股权留置权的情况下，Amcor plc或其直接子公司所产生的有限追索权债务；

​

(m)

根据Amcor plc或其任何子公司在其银行安排的正常过程中为对Amcor plc或其任何子公司的借方和贷方余额进行净额结算而达成的任何净额结算或抵销安排产生的留置权；

​

(n)

与上述(A)至(M)款所允许的任何留置权的任何延期、续期、替换或退款(统称“再融资”)相关的留置权，以及本(N)款所允许的任何后续再融资所产生的留置权(每个留置权均为“现有证券”)，前提是(I)此类留置权不延伸至未明示受现有证券约束的任何资产，(Ii)由该留置权担保的债务本金不超过在进行此类再融资时现有证券尚未偿还和担保的债务本金，以及(Iii)根据上述(C)至(E)款发生的现有证券的任何再融资(以及该条款(N)所允许的任何随后的再融资)不影响在最初发生该现有证券时适用于该现有证券的期限内解除该留置权的义务(如适用条款中所规定的)；

​

(o)

因租赁会计准则变更而产生的任何留置权；以及

​

(p)

Amcor plc或任何有债务担保的附属公司的其他留置权，但在任何该等留置权的产生或承担或由此产生的任何债务生效后，Amcor plc及其任何附属公司根据本条(P)项以任何留置权担保的所有未偿债务的本金总额不得超过当时有形资产总额的10%。

​

这两份契约都没有限制Amcor plc或其任何子公司在任何时候可能未偿还的无担保债务金额。

资产的合并、合并和出售

每份契约规定，只要根据该契约发行的任何系列的任何债务证券或其下的担保未偿还，适用发行人或任何适用担保人均不得与不是该发行人或适用担保人的任何其他人合并或合并，或将其全部或基本上所有财产和资产转让、转让或租赁给不是该发行人或适用担保人的任何人，除非：

(1)

通过这种合并而形成的任何人，或该发行人或该担保人(视属何情况而定)合并而成的任何人，或该发行人或该担保人(视属何情况而定)已向其转让、转让或租赁其全部或基本上所有财产和资产的任何人，是根据其组织的管辖权法律组织并有效存在的公司、合伙企业或信托，并且该人既是该发行人或任何其他适用的担保人，也是该发行人或该担保人(视属何情况而定)对该等适用的义务的补充契约

​

 

40

 

根据这种契约(包括支付任何额外金额的任何义务)适用的一系列债务证券或此类担保；

(2)

紧接该交易生效并将因该交易而成为适用发行人或任何适用担保人的债务视为在该交易发生时发生的任何债务后，不会发生任何违约事件，也不会发生在通知或经过一段时间后会成为违约事件的任何事件，并且不会继续发生；

​

(3)

任何未根据美国、其任何州或哥伦比亚特区、泽西岛、澳大利亚联邦或联合王国或其任何州或地区的法律成立或组织并有效存在的此类个人，应通过补充契约明确同意；

​

(a)

赔偿每一适用债务证券系列的持有人及其权益的每一实益拥有人(X)因该等合并、合并、转易、转让或租赁而须向该持有人或实益拥有人支付的任何税款、税项、评税或其他政府收费或被要求扣缴或扣除的任何税项、税项、评税或其他政府费用，以及(Y)该等合并、合并、转易、转让或租赁行为的任何成本或开支；及

​

(b)

根据该系列债务证券或就该系列债务证券的本金及任何溢价和利息(视属何情况而定)而作出的所有付款，不得扣留或扣除或因该人的组织或居住地或其中的任何政治分区或税务机关或其代表所征收或征收的任何现有或未来税项、关税、评税或政府收费而扣留或扣除，除非该等税项、关税、则该司法管辖区或任何该等分部或当局规定须扣留或扣除评税或政府收费，在此情况下，该人须支付额外款额(“后续额外款额”)，而该额外款额(在扣除该等税项、税项、评税或政府收费及就该等税项、税项、评税或政府收费而须支付的任何额外税项、税款、评税或政府收费后)会导致向债务证券的每名持有人或实益拥有人支付一系列款项，而该等款额为假若无须扣缴或扣除该等债务证券或该等担保(视属何情况而定)本可收取的款额，受适用发行人或适用担保人就此类债务证券或担保支付额外金额的相同例外情况的限制(以该人的组织管辖权取代任何相关管辖权)(见“-支付额外金额”)；和

​

(4)

满足某些其他条件。

​

上述规定不一定会在涉及适用发行人或适用担保人的高杠杆交易或其他可能对该等债务证券持有人造成不利影响的交易时，为一系列适用债务证券的持有人提供保护。

违约事件

对于一系列债务证券，在每份契约中定义为：

•

在到期、赎回或其他情况下到期的任何债务证券的本金或溢价的违约，以及如果这种违约完全是由于技术或行政错误造成的，则这种违约的持续时间为三个工作日；

​

•

任何该系列债务证券的任何利息或到期和应付的任何额外金额的违约，以及这种违约的持续30天；

​

•

适用发行人或任何适用担保人履行或违反适用契约中与适用契约有关的任何其他契诺、义务或协议的违约行为

​

 

41

 

在受托人或持有该系列未偿还债务证券本金总额至少25%的持有人就此类违约发出书面通知后，此类系列或适用担保的债务证券以及此类违约或违约的持续期限为60天；

•

(I)适用发行人、任何适用担保人或任何适用主要附属公司的本金总额至少为150,000,000美元(或其等值的任何其他货币)的债务到期，并因任何违约或加速(无论如何描述)事件而要求在其合同到期日之前偿还，(Ii)适用发行人，任何适用的担保人或任何适用的主要附属公司未能(在任何适用的宽限期届满后)在到期日就本金总额至少150,000,000美元(或其等值的任何其他货币)的债务支付任何款项，(Iii)适用的发行人、任何适用的担保人或任何适用的主要附属公司就本金总额至少150,000,000美元(或任何其他货币的等值)的债务提供的担保被强制执行，或(Iv)适用的发行人(在任何适用的宽限期届满后)违约，对于本金总额至少150,000,000美元的债务，任何适用的担保人或任何适用的主要附属公司在就本金总额至少150,000,000美元(或任何其他货币的等值)的债务支付本金总额至少150,000,000美元(或任何其他货币的等值)的担保和/或赔偿下的任何到期款项时，除非该等债务得到清偿，或免除或取消与该等债务有关的违约或加速事件；

​

•

应针对适用的发行人、任何适用的担保人或任何适用的主要附属公司或其任何组合作出一项或多项总额超过150,000,000美元(或任何其他货币的等值金额)的付款判决，并在连续30天内不予履行或不解除，在此期间不得有效暂停执行，或判定债权人应依法采取任何行动，扣押或征收适用的发行人、任何适用的担保人或任何适用的主要附属公司的资产，以强制执行该判决；

​

•

任何适用的担保在司法程序中被认定为不可执行或无效，或被适用的发行人或任何适用的担保人以书面形式要求无效或不可执行，或任何适用的担保被适用的发行人或任何适用的担保人以书面拒绝或驳回，但在每种情况下，根据此类契约的条款允许的除外；以及

​

•

有关适用发行人、任何适用担保人或任何适用主要附属公司的某些破产或无力偿债事件，详见该契约。

​

如就任何系列的债务证券而发生并持续发生违约事件(某些破产或无力偿债事件除外)，则在每一种情况下，受托人或持有该系列未偿还债务证券本金总额不少于25%的持有人，可向适用的发行人发出书面通知，宣布该等债务证券的本金数额即时到期及须予支付，通知的副本须送交适用的担保人(如由持有人发出，则亦须发给受托人)。上述声明一经作出，该本金及任何应计利息即告到期及应付。如果某些破产或资不抵债事件引发的某些违约事件发生并仍在继续，则适用的一系列债务证券的本金、额外金额(如有)和任何应计利息应立即到期并支付；但在就任何系列的债务证券作出加速声明后的任何时间，在受托人取得付款判决之前的任何时间，如就该系列的债务证券而发生的所有失责事件(加速的本金或利息未获支付)已按适用契据的规定予以补救或免除，而适用的发行人或适用的担保人已采取某些其他行动，则在某些情况下，当时该等债务证券的过半数本金持有人可撤销和取消该项加速。

上述规定不应损害每个个人持有人就任何相应债务证券的本金、额外金额和/或逾期利息(视情况而定)向适用发行人或适用担保人提起诉讼的权利。

 

42

 

除适用契据中有关受托人责任的条文另有规定外，如失责事件发生并持续，受托人将无义务在任何适用持有人的要求或指示下行使其在适用契据下的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提出令受托人满意的弥偿。除受托人获弥偿的条文另有规定外，该系列适用的未偿还债务证券本金总额的过半数持有人，有权指示进行任何法律程序的时间、方法及地点，以寻求受托人可获得的任何补救，或就该系列债务证券行使赋予受托人的任何信托或权力。

任何系列债务证券的持有者无权就适用的契约提起任何司法或其他诉讼，或要求指定接管人或受托人，或要求在适用法律允许的范围内采取任何其他补救措施，除非：

•

该持有人此前已就该系列债务证券的持续违约事件向受托人发出书面通知；

​

•

该系列未偿还债务证券本金总额至少25%的持有人已提出书面请求，并已提出令受托人满意的赔偿，以代表持有人提起诉讼；和

​

•

受托人未提起诉讼，且在收到该通知、请求和要约后60个月内，未从该系列未偿还债务证券的多数持有人那里收到与该请求不一致的指示。

​

但是，此类限制不适用于债务证券持有人提起的要求在此类债务证券规定的适用到期日或之后强制支付此类债务证券的本金或利息的诉讼。

修改和豁免

适用的发行人可以对适用的契约和相应的债务证券进行三种类型的更改。

更改需要一致批准

首先，如果没有受影响的每一种未偿还债务证券持有人的具体同意，适用发行人不能对适用的一系列债务证券或适用的契约进行以下更改：

•

更改该系列债务证券的本金、溢价(如有)或利息的规定到期日或任何分期付款，或更改该系列债务证券的利率，或更改适用发行人为该系列债务证券支付额外金额的义务，如上文“支付额外金额”一节所述。

​

•

更改该系列债务证券的付款地点或货币。

​

•

损害该系列债务证券的任何持有人起诉要求付款的能力。

​

•

在发生违约事件后，在该系列债务证券加速到期时，减少应付本金的金额。

​

•

减少此类系列债务证券的任何到期金额。

​

•

减少修改或修改适用的契约需要持有人同意的该系列债务证券的本金总额。

​

•

减少任何系列债务证券的本金总额，而该系列债务证券需要获得持有人的同意才能放弃遵守适用契约的某些条款或放弃某些违约。

​

•

以对持有人造成不利影响的方式修改与适用契约项下的修改或豁免有关的条款的任何其他方面。

​

 

43

 

•

以对持有人产生不利影响的方式修改适用担保人在该系列债务证券项下的付款义务的条款和条件(包括关于额外金额的条款和条件)。

​

•

免除该系列债务证券的本金、利息或溢价(如有)的违约或违约事件(但持有该系列未偿还债务证券的本金总额至少过半数的持有人撤销加速该系列的债务证券，以及免除因该系列债务证券加速而导致的付款违约除外)。

​

•

任何系列的债务证券或其担保从属于适用发行人或任何适用担保人的任何其他义务。

​

•

解除任何适用的担保(根据适用的契约除外)。

​

•

更改上述任何规定均需征得适用债务证券持有人的同意。

​

更改需要多数人批准

经持有受其影响的每一系列未偿还债务证券本金总额不少于多数的持有人同意，适用发行人和受托人可修改适用的契据或该系列的债务证券，以增加或以任何方式更改或删除适用契据的任何规定，或以任何方式修改该等债务证券持有人的权利；但在未经适用债务证券的每一持有人同意的情况下，适用发行人不能就适用的契约或该系列中所列的债务证券获得付款违约的豁免或任何变更--变更需要一致批准。

更改不需要审批

第三类变更不需要适用的一系列债务证券的持有者投票或同意。这种类型仅限于适用契约中规定的澄清和某些其他变化，这些变化不会在任何实质性方面对该系列债务证券的持有者产生不利影响，包括使任何契约的规定符合本招股说明书或任何适用招股说明书补充或自由撰写招股说明书中规定的披露。

有关投票/同意的更多详细信息

在进行表决或取得同意时，如果该系列相应债务证券的到期日因违约事件而加速至该日期，则适用发行人将使用在投票日到期和应付的本金金额。

如果适用的发行人已以信托方式为您存放或预留资金用于支付或赎回，或如果该等债务证券已被受托人注销或交付受托人注销，则适用系列的债务证券将不被视为未偿还，因此没有资格投票。

适用发行人通常有权将任何一天定为记录日期，以确定根据适用契约有权投票或采取其他行动的未偿还债务证券的持有人。在某些有限的情况下，受托人将有权为债务证券持有人的诉讼设定一个创纪录的日期。如果适用的发行人或受托人为任何系列债务证券的持有人要采取的投票或其他行动设定了一个创纪录日期，则该表决或行动只能由在记录日期当日持有此类未偿还债务证券的人进行，并且必须在记录日期后180个月内或发行人指定的较短期限内进行(如果设置了记录日期，则由受托人指定)。适用的发行人可以不时缩短或延长(但不超过180天)这一期限。

满意与解脱

在下列情况下，适用的契约将被解除，并对根据该契约发行的所有债务证券不再有效：

 

44

 

(1)

任一项：

​

(a)

此类契约项下所有经认证和交付的债务证券，已交付受托人注销，但已被替换或支付的此类契约项下的遗失、被盗或销毁的债务证券，以及支付款项已以信托形式存放并随后偿还给适用发行人或从信托中解除的适用系列债务证券除外；或

​

(b)

在该契约下尚未交付受托人注销的所有债务证券，(I)由于邮寄赎回通知或其他原因而到期并应支付，(Ii)将在一年内到期并在规定的到期日支付，或(Iii)将在一年内被要求赎回，在每一种情况下，适用的发行人已不可撤销地向受托人存放或安排将其作为信托基金存放在受托人，仅为该等债务证券的持有人的利益，以美元现金，不可赎回的美国政府债务或其组合，在不考虑任何利息再投资的情况下，足以支付和清偿未交付受托人注销的适用系列债务证券的全部债务，本金、溢价(如果有的话)和至到期日或赎回日(视情况而定)的应计利息；

​

(2)

没有发生任何违约或违约事件，并且在存款之日仍在继续，或由于存款而将发生违约或违约事件，并且存款不会导致适用发行人是当事一方或受适用发行人约束的任何其他票据的违约或违约；

​

(3)

适用的发行人已支付或导致支付其根据适用的契约应支付的所有款项，包括所有到期和应付给受托人的款项；以及

​

(4)

适用的发行人已根据适用的契约向受托人发出不可撤销的指示，要求在到期日或赎回日(视情况而定)将存款用于支付适用的一系列债务证券。

​

此外，适用的发行人必须向受托人交付其其中一名负责人的高级人员证书和受托人合理接受的大律师意见，说明已满足清偿和解除债务的所有先决条件。

失败和契约失败

每份契约规定，适用发行人和适用担保人，在适用发行人或适用担保人(S)处，对根据其发行的一系列债务证券的S期权：

(1)

将被视为已分别就适用的一系列债务证券履行其义务(登记该等债务证券的转让或交换、在符合某些规定后替换被盗、遗失、销毁或残缺不全的债务证券的某些义务除外)(包括但不限于：提供受托人、适用的发行人或适用的担保人可能要求的保证或弥偿)，以及支付根据适用的契据到期并欠受托人的所有款项的义务、维持付款代理人和以信托形式持有某些款项以供付款的义务除外；或

​

(2)

不必遵守适用契约的某些限制性契诺(包括“-某些契诺 - 对留置权的限制”和“-某些契诺-合并、合并和出售资产”中描述的那些契约)，

​

在每种情况下，如果适用的发行人或适用的担保人以信托方式向受托人存放(I)某一数额的资金，(Ii)美国政府的义务，即通过按照其条款就该系列债务证券按计划支付本金和利息，将不迟于任何付款到期日的前一天提供数额或(Iii)两者的组合，在每种情况下都足以支付该等债务证券的全部本金和任何溢价和利息(以及当时已知的任何额外金额)，在根据适用的契约和此类债务证券的条款应付款的日期。

 

45

 

在根据上述第(1)款解除债务的情况下，适用的发行人或适用的担保人(视属何情况而定)必须向受托人提交律师的意见，声明：(A)适用的发行人或适用的担保人(视属何情况而定)已收到或已由美国国税局公布裁决，或(B)自该系列债务证券的最初发行日期以来，适用的美国联邦所得税法发生了变化，在任何一种情况下，由于行使上述第(1)款下的选择权，适用系列债务证券的持有者将不会确认美国联邦所得税目的的损益，并将缴纳与没有行使选择权的情况下相同金额、相同方式和相同时间的联邦所得税。在根据上述第(2)款解除债务的情况下，适用的发行人或适用的担保人(视情况而定)必须向受托人提交律师的意见，声明适用系列债务证券的持有人将不会因行使上述第(2)款下的选择权而确认美国联邦所得税的收益或损失，并将按与没有行使该选择权的情况相同的方式和时间缴纳相同金额的美国联邦所得税。

环球证券

一系列债务证券可全部或部分以一个或多个全球证书的形式发行，发行人将这些证书存入适用的招股说明书补编中确定的托管机构。除非将全球证券全部或部分交换为其所代表的个别债务证券，否则不得转让全球证券，但作为一个整体除外：

•

由适用的托管机构向该托管机构的一名指定人提交；

​

•

托管机构本身的任何被指定人或另一被指定人；或

​

•

由保管人或后继保管人的任何代名人或继任者的任何代名人。

​

适用的招股说明书补编将说明与一系列债务证券有关的存托安排的具体条款。我们预计下列规定一般将适用于存托安排。

发行全球担保时，全球担保的保管人或其代名人将在其簿记登记和转让系统上将该全球担保所代表的个别债务证券的本金金额分别记入在该保管人(“参与人”)有账户的人的账户中。这些账户将由与标的债务证券有关的交易商、承销商或代理人指定，如果这些债务证券是由发行人直接提供和出售的，则由发行人指定。全球担保中实益权益的所有权将仅限于参与人或可能通过参与人持有权益的人。对于参与人的利益，全球担保中的实益权益的所有权将显示在适用的保管人或其代名人保存的记录中。对于参与者以外的其他人的利益，该所有权信息将显示在参与者的记录中。该所有权的转让将仅通过这些记录生效。一些州的法律要求某些证券购买者以确定的形式进行证券的实物交付。这些限制和法律可能会削弱我们在全球安全中转移利益的能力。

只要全球证券的托管人或其代名人是该全球证券的登记所有人，该托管人或代名人就适用契约项下的所有目的而言，将被视为该全球证券所代表的债务证券的唯一所有人或持有人。除以下规定外，全球证券的实益权益所有者：

•

无权将任何基础债务证券登记在其名下；

​

•

将不会收到或无权收到任何最终形式的标的债务证券的实物交割；以及

​

•

将不被视为与这些债务证券相关的契约下的所有者或持有人。

​

以保管人或其代名人的名义登记的全球证券所代表的个别债务证券的本金、任何溢价和利息，将支付给作为代表这种债务证券的全球证券的登记所有人的保管人或其代名人。没有发行方，

 

46

 

债务证券的担保人、受托人、付款代理人或登记员将负责与保管人或任何参与人因全球担保中的实益权益而进行的记录或付款有关的任何方面。

预期保管人或其代名人在收到与代表任何系列债务证券的全球证券有关的任何本金、任何溢价或利息后，将立即将付款记入参与人的账户。这些付款将按保管人或其代名人的记录所示的全球担保本金中参与人各自受益利益的比例记入贷方。还预计，参与人向通过这些参与人持有的全球担保中的实益权益所有人支付的款项将受长期指示和惯例的制约。现在的情况是，为以“街道名称”注册的客户的账户持有证券。这些付款将由这些参与者独自负责。

如果一系列债务证券的托管人在任何时候不愿意、不能或没有资格继续作为托管人，并且在90天内没有指定后续托管人，发行人将发行该系列的个别债务证券，以换取代表该系列的全球证券或证券。此外，发行人可随时全权酌情决定不持有由一种或多种全球证券代表的系列债务证券。在这种情况下，发行人将发行该系列的个别债务证券，以换取一种或多种全球证券。此外，如果在适用的招股说明书补编中明确规定，全球证券中实益权益的所有人可以按照发行人、受托人和适用保管人可以接受的条件，接受该系列的个别债务证券，以换取这些实益权益。上述条款受适用的招股说明书附录中描述的任何限制的约束。在任何这种情况下，实益权益的所有人将有权获得本金等同于实益权益的个别债务证券的实物交付，并有权以其名义登记债务证券。这些个人债务证券将以任何授权面值发行。

Amcor plc次级债务契约下的从属关系

Amcor plc次级债务证券和Amcor plc关于Amcor plc次级债务证券、Amcor UK次级债务证券、Amcor英国次级债务证券、AGF次级债务证券、Amcor Australia次级债务证券和Amcor Flexible North America次级债务证券的次级债务证券和次级债务担保的偿还权将分别从属于Amcor plc、Amui、Amcor UK、AGF、Amcor Australia和Amcor Flexible North America的所有优先债务。Amcor plc作为发行人、Afui、Amcor UK、AGF、Amcor Australia或Amcor Flexible North America作为Amcor plc次级债务担保人，不得在任何时间就Amcor plc次级债务证券或Amcor plc次级债务担保的本金或任何溢价、利息、利息或任何其他应付款项，就其优先债务的本金或任何溢价、利息、偿债基金或其他付款进行支付。如果作为发行人的Amcor plc或作为Amcor plc次级债务担保人的Afui、Amcor UK、AGF、Amcor Australia和Amcor Flexible North America中的任何一方在其所有优先债务全部清偿之前支付了前述句子中所述的任何款项，该等付款或分配将用于偿还尚未偿还的适用优先债务。在全数偿付Amcor plc、Afui、Amcor UK、AGF、Amcor Australia或Amcor Flexible North America(视属何情况而定)的优先债务的情况下，如就Amcor plc、Afui、Amcor UK、AGF、Amcor Australia或Amcor Flexible North America(视属何情况而定)的优先债务支付任何该等款项，Amcor plc次级债务证券或Amcor Flexible North America(视属何情况而定)的持有人将优先于Amcor plc、Afui、Amcor UK、AGF、Amcor Australia或Amcor Flexble North America(视属何情况而定)的优先债务证券持有人的权利。

Amcor plc次级债务契约将“优先债务”一词定义为：

•

Amcor plc、Afui、Amcor UK、AGF、Amcor Australia或Amcor Flexible North America(视属何情况而定)的所有债务，无论是在Amcor plc次级债务契约日期未偿还或以后发生的，为借入的资金(Amcor plc次级债务证券、Amui次级债务证券、Amcor UK次级债务证券、AGF次级债务证券、Amcor Australia次级债务证券或Amcor Flexible北美次级债务证券，视情况而定)或以其他方式通过票据或

​

 

47

 

与收购任何财产或资产(库存或在正常业务过程中获得的其他类似财产除外)有关的类似文书，包括证券或用于支付与资本化租赁债务有关的资金(定义见Amcor plc次级债务契约)；

•

由Amcor plc、Afui、Amcor UK、AGF、Amcor Australia或Amcor Flexible North America(视具体情况而定)担保或以其他方式属于其法律义务的前述要点中描述的他人的任何债务；

​

•

任何Amcor plc、Afui、Amcor UK、AGF、Amcor Australia或Amcor Flexible北美的债务，视具体情况而定，根据利率互换、上限或类似的对冲协议和外汇合同、货币互换或类似协议；以及

​

•

对上述任何债务或担保进行续期、延期、退款、重组、修改和修改。

​

“高级负债”不包括：

•

Amcor plc、Afui、Amcor UK、AGF、Amcor Australia或Amcor Flexible North America(视情况而定)对其子公司的任何债务；或

​

•

Amcor plc、Afui、Amcor UK、AGF、Amcor Australia或Amcor Flexible North America(视情况而定)的任何债务，其条款在偿还权或清算时与Amcor plc次级债务证券或Amcor plc次级债务担保等同或从属于Amcor plc次级债务担保。

​

由于上述附属条款，如果Amcor plc、Afui、Amcor UK、AGF、Amcor Australia或Amcor Flexible North America(视属何情况而定)的资产因破产或破产而被分配，Amcor plc、Afui、Amcor UK、AGF、Amcor Australia或Amcor Flexible North America(视属何情况而定)的一些一般债权人可按比例收回超过Amcor plc次级债务证券或Amcor plc次级债务担保的持有人。Amcor plc次级债务契约规定，根据Amcor plc次级债务契约的清偿和清偿以及法律无效条款，附属条款将不适用于以信托形式持有的现金、财产和证券。关于影响次级债务的法律无效条款的更多信息，见“-失败”。

我们将在任何要约出售Amcor plc次级债务证券的招股说明书补充资料中列出(或通过参考并入)最近一天Amcor plc和任何适用的Amcor plc次级债务担保人的未偿还优先债务的大致金额。

Afui次级债务契约下的从属关系

Afui次级债务证券及AMUI就Amcor plc次级债务证券、Amcor UK次级债务证券、AGF次级债务证券、Amcor Australia次级债务证券及Amcor Flexible North America次级债务证券而提供的次级债务担保，在Afui次级债务契约所规定的范围内，将分别从属于Afui、Amcor plc、Amcor UK、AGF、Amcor Australia及Amcor Flexible North America的所有优先债务。Afui作为发行人、Amcor plc、Amcor UK、AGF、Amcor Australia或Amcor Flexible North America作为Afui次级债务担保人，不得在任何时间就其优先债务的本金或任何溢价、利息、偿债基金或任何其他应付款项支付本金或任何溢价、赎回、利息或任何其他Afui次级债务担保。如果作为发行人的Afui或作为Afui次级债务担保人的Amcor plc、Amcor UK、AGF、Amcor Australia和Amcor Flexible North America的任何一方在其所有优先债务全部清偿之前支付了前述句子所述的任何款项，该等付款或分配将用于偿还尚未偿还的适用优先债务。在Afui、Amcor plc、Amcor UK、AGF、Amcor Australia或Amcor Flexible North America(视属何情况而定)的优先债务得到全额偿付的条件下，如上所述，如果对Afui、Amcor plc、Amcor UK、AGF、Amcor Australia或Amcor Flexible North America(视属何情况而定)的优先债务进行支付，Amcor Plc次级债务证券或

 

48

 

Afui次级债务担保将取代Afui、Amcor plc、Amcor UK、AGF、Amcor Australia或Amcor Flexible North America的优先债务担保持有人的权利(视情况而定)。

Afui次级债务契约将“优先债务”一词定义为：

•

Afui、Amcor plc、Amcor UK、AGF、Amcor Australia或Amcor Flexible North America(视属何情况而定)的所有债务，无论是在Afui次级债务契约之日未偿还或以后发生的，用于借入的资金(Afui次级债务证券、Amcor plc次级债务证券、Amcor UK次级债务证券、AGF次级债务证券、Amcor Australia次级债务证券或Amcor Flexible North America次级债务证券除外，(视属何情况而定)或由与取得任何财产或资产(在正常业务过程中取得的存货或其他类似财产除外)有关而发出的票据或类似文书证明，包括证券或支付与资本化租赁债务有关的款项(定义见友富附属债务契约)；

​

•

由Afui、Amcor plc、Amcor UK、AGF、Amcor Australia或Amcor Flexible North America(视具体情况而定)担保的或以其他方式属于其法律义务的其他公司的任何债务；

​

•

任何Afui、Amcor plc、Amcor UK、AGF、Amcor Australia或Amcor Flexible北美的债务，视具体情况而定，根据利率互换、上限或类似的对冲协议和外汇合同、货币互换或类似协议；以及

​

•

对上述任何债务或担保进行续期、延期、退款、重组、修改和修改。

​

“高级负债”不包括：

•

Afui、Amcor plc、Amcor UK、AGF、Amcor Australia或Amcor Flexible North America(视情况而定)对其子公司的任何债务；或

​

•

Afui、Amcor plc、Amcor UK、AGF、Amcor Australia或Amcor Flexible North America(视情况而定)的任何债务，其条款在偿还权或清算时与Amcor plc次级债务证券或Amui次级债务担保同等或从属于Amcor plc次级债务证券或AMUI次级债务担保。

​

由于上述附属条款的规定，如果AVUI、AMCOR plc、Amcor UK、AGF、Amcor Australia或Amcor Flexible North America(视属何情况而定)的资产因破产或破产而被分配，则Afui、Amcor plc、Amcor UK、AGF、Amcor Australia或Amcor Flexible North America(视属何情况而定)的一些一般债权人可按比例收回超过Afui次级债务证券或AMUI次级债务担保持有人的金额。Afui次级债务契约规定，根据Afui次级债务契约的清偿和清偿以及法律上的无效条款，附属条款将不适用于以信托形式持有的现金、财产和证券。关于影响次级债务的法律无效条款的更多信息，见“-失败”。

我们将在任何要约出售Afui次级债务证券的招股说明书补充文件中列出(或通过引用并入)最近一天Afui和任何适用的Afui次级债务担保人的优先债务的大约未偿金额。

Amcor UK次级债务契约下的从属关系

Amcor UK次级债务证券和Amcor UK对Amcor plc次级债务证券、Afui次级债务证券、AGF次级债务证券、Amcor Australia次级债务证券和Amcor Flexible North America次级债务证券的次级债务担保，在Amcor UK次级债务契约规定的范围内，将分别从属于Amcor UK、Amcor Plc、Amcor Plc、Afui、AGF、Amcor Australia和Amcor Flexible North America的所有优先债务。作为发行人的Amcor UK、Amcor plc、Afui、AGF、Amcor Australia或Amcor Flexible North America均未作为Amcor UK次级债券

 

49

 

担保人，可在任何时间就其优先债务的本金或任何溢价、利息、偿债基金或其他应付款项，支付根据Amcor UK次级债务证券或任何Amcor UK次级债务担保应付的本金或任何溢价、赎回、利息或任何其他金额。如果作为发行人的Amcor UK或作为Amcor UK次级债务担保人的Amcor plc、Afui、AGF、Amcor Australia和Amcor Flexible North America的任何一方在其所有优先债务全部清偿之前支付了前述句子所述的任何款项，该等付款或分配将用于偿还尚未偿还的适用优先债务。在全数偿付Amcor UK、Amcor plc、Afui、AGF、Amcor Australia或Amcor Flexible North America(视属何情况而定)的优先债务的情况下，如就Amcor UK、Amcor plc、Afui、AGF、Amcor Australia或Amcor Flexible North America(视属何情况而定)的优先债务支付任何该等款项，Amcor UK次级债务证券或Amcor UK次级债务担保的持有人将取代Amcor UK、Amcor Plc、Afui、AGF、Amcor Australia或Amcor Flexible北美(视属何情况而定)的优先债务证券持有人的权利。

Amcor UK次级债务契约将“优先债务”一词定义为：

•

Amcor UK、Amcor plc、Afui、AGF、Amcor Australia或Amcor Flexible North America(视属何情况而定)的所有债务，无论是在Amcor UK次级债务契约日期当日未偿还的债务，还是以后发生的借款(Amcor UK次级债务证券、Amcor plc次级债务证券、Afui次级债务证券、AGF次级债务证券、Amcor Australia次级债务证券或Amcor Flexible North America次级债务证券除外，(视属何情况而定)，或由与取得任何财产或资产(在正常业务运作中取得的存货或其他类似财产除外)有关而发出的票据或类似文书以其他方式证明，包括证券或支付与资本化租赁债务有关的款项(一如Amcor UK次级债务契约所界定者)；

​

•

由Amcor UK、Amcor plc、Afui、AGF、Amcor Australia或Amcor Flexible North America(视具体情况而定)担保或以其他方式属于其法律义务的前述要点中描述的他人的任何债务；

​

•

任何Amcor UK、Amcor plc、Afui、AGF、Amcor Australia或Amcor Flexible北美的债务，视具体情况而定，根据利率互换、上限或类似的对冲协议和外汇合同、货币互换或类似协议；以及

​

•

对上述任何债务或担保进行续期、延期、退款、重组、修改和修改。

​

“高级负债”不包括：

•

Amcor UK、Amcor plc、Afui、AGF、Amcor Australia或Amcor Flexible North America(视具体情况而定)对其子公司的任何债务；或

​

•

Amcor UK、Amcor plc、Afui、AGF、Amcor Australia或Amcor Flexible North America(视情况而定)的任何债务，其条款在偿还权或清算时与Amcor UK次级债务证券或Amcor UK次级债务担保同等或从属于Amcor UK次级债务证券或Amcor UK次级债务担保。

​

由于上述附属条款，如果Amcor UK、Amcor plc、Afui、AGF、Amcor Australia或Amcor Flexible North America(视属何情况而定)的资产被分配，Amcor UK、Amcor plc、Afui、AGF、Amcor Australia或Amcor Flexible North America(视属何情况而定)的部分一般债权人可按比例收回超过Amcor UK次级债务证券或Amcor UK次级债务担保的持有人。Amcor UK次级债务契约规定，根据Amcor UK次级债务契约的清偿和清偿以及法律无效条款，附属条款将不适用于以信托形式持有的现金、财产和证券。关于影响次级债务的法律无效条款的更多信息，见“-失败”。

 

50

 

我们将在任何要约出售Amcor UK次级债务证券的招股说明书补充资料中列出(或通过参考并入)最近一天Amcor UK和任何适用的Amcor UK次级债务担保人的未偿还优先债务的大致金额。

AGF次级债务契约下的从属关系

AGF就Amcor plc次级债务证券、Amcor UK次级债务证券、Amcor UK次级债务证券、Amcor Australia次级债务证券和Amcor Flexible North America次级债务证券提供的AGF次级债务证券和次级债务担保，在AGF次级债务契约规定的范围内，将分别从属于AGF、Amcor plc、Afui、Amcor UK、Amcor Australia和Amcor Flexible North America的所有优先债务。AGF作为发行人、Amcor plc、Afui、Amcor UK、Amcor Australia或Amcor Flexible North America作为AGF次级债务担保人，不得在任何时间就其优先债务的本金或任何溢价、利息、偿债基金或任何其他应付款项支付本金或任何溢价、赎回、利息或任何其他AGF次级债务担保款项。如果作为发行人的AGF或作为AGF次级债务担保人的Amcor plc、Afui、Amcor UK、Amcor Australia和Amcor Flexible North America中的任何一家在其所有优先债务全部清偿之前支付了前述句子所述的任何款项，该等付款或分配将用于偿还尚未偿还的适用优先债务。在AGF、Amcor plc、Afui、Amcor UK、Amcor Australia或Amcor Flexible North America(视属何情况而定)的优先债务全数清偿的情况下，如就AGF、Amcor plc、Afui、Amcor UK、Amcor Australia或Amcor Flexible North America(视属何情况而定)的优先债务支付任何该等款项，AGF次级债务证券或AGF次级债务担保的持有人将优先于AGF、Amcor plc、Afui、Amcor UK、Amcor Australia或Amcor Flexible North America(视属何情况而定)的优先债务证券持有人的权利。

AGF次级债务契约将“优先债务”一词定义为：

•

AGF、Amcor plc、Amui、Amcor UK、Amcor Australia或Amcor Flexible North America(视属何情况而定)的所有债务，不论是在AGF次级债务契约之日未偿还或以后发生的(AGF次级债务证券、Amcor plc次级债务证券、AFUI次级债务证券、Amcor UK次级债务证券、Amcor Australia次级债务证券或Amcor Flexible North America次级债务证券除外，(视属何情况而定)或由与取得任何财产或资产(在正常业务过程中取得的存货或其他类似财产除外)有关而发出的票据或类似文书证明，包括证券或支付与资本化租赁债务有关的款项(定义见AGF次级债务契约)；

​

•

由AGF、Amcor plc、Afui、Amcor UK、Amcor Australia或Amcor Flexible North America(视具体情况而定)担保或以其他方式属于其法律义务的前述要点中描述的他人的任何债务；

​

•

任何AGF、Amcor plc、Afui、Amcor UK、Amcor Australia或Amcor Flexible北美的债务，视具体情况而定，根据利率互换、上限或类似的对冲协议和外汇合同、货币互换或类似协议；以及

​

•

对上述任何债务或担保进行续期、延期、退款、重组、修改和修改。

​

“高级负债”不包括：

•

AGF、Amcor plc、Afui、Amcor UK、Amcor Australia或Amcor Flexible North America(视具体情况而定)对其子公司的任何债务；或

​

•

AGF、Amcor plc、Afui、Amcor UK、Amcor Australia或Amcor Flexible North America(视情况而定)的任何债务，根据其条款，在偿还权或清算时等同于AGF次级债务证券或AGF次级债务担保或从属于AGF次级债务担保。

​

 

51

 

由于上述附属条款，如果AGF、Amcor plc、Afui、Amcor UK、Amcor Australia或Amcor Flexible North America(视属何情况而定)的资产被分配，AGF、Amcor plc、Afui、Amcor UK、Amcor Australia或Amcor Flexible North America(视属何情况而定)的一些一般债权人可按比例收回超过AGF次级债务证券或AGF次级债务担保的持有人。AGF次级债务契约规定，根据AGF次级债务契约的清偿和清偿以及法律上的无效条款，附属条款将不适用于以信托形式持有的现金、财产和证券。关于影响次级债务的法律无效条款的更多信息，见“-失败”。

我们将在要约出售AGF次级债务证券的招股说明书补充文件中列出(或通过参考并入)近期AGF及任何适用的AGF次级债务担保人的未偿还优先债务的大概金额。

AMCOR澳大利亚次级债务契约下的从属关系

Amcor Australia次级债务证券和Amcor Australia就Amcor plc次级债务证券、Amui次级债务证券、Amcor UK次级债务证券、AGF次级债务证券和Amcor Flexible North America次级债务证券提供的次级债务担保，在Amcor Australia次级债务契约规定的范围内，将分别从属于Amcor Australia、Amcor plc、Afui、Amcor UK、AGF和Amcor Flexible North America的所有优先债务。Amcor Australia作为发行人、Amcor plc、Afui、Amcor UK、AGF或Amcor Flexible North America作为Amcor plc次级债务担保人，不得在任何时间就本金或任何溢价、赎回、利息或任何其他根据Amcor Australia次级债务证券或任何Amcor Australia次级债务担保而应付的款项支付任何款项，当其就优先债务的本金或任何溢价、利息、偿债基金或其他付款发生违约时。如果作为发行人的Amcor Australia或作为Amcor Australia次级债务担保人的Amcor plc、Afui、Amcor UK、AGF和Amcor Flexible North America的任何一方在其所有优先债务全部清偿之前支付了前述句子所述的任何款项，该等付款或分配将用于偿还尚未偿还的适用优先债务。在全数偿付Amcor Australia、Amcor plc、Afui、Amcor UK、AGF或Amcor Flexible North America(视属何情况而定)的优先债务的情况下，如就Amcor Australia、Amcor plc、Afui、Amcor UK、AGF或Amcor Flexible North America(视属何情况而定)的优先债务支付任何该等款项，Amcor Australia次级债务证券或Amcor Australia次级债务担保的持有人将取代Amcor Australia、Amcor Plc、Afui、Amcor UK、AGF或Amcor Flexible北美(视属何情况而定)的优先债务证券持有人的权利。

Amcor Australia次级债务契约将“优先债务”一词定义为：

•

Amcor Australia、Amcor plc、Afui、Amcor UK、AGF或Amcor Flexible North America(视属何情况而定)的所有债务，不论是在Amcor Australia次级债务契约日期未偿还或以后发生的，用于借入的资金(Amcor Australia次级债务证券、Amcor plc次级债务证券、Afui次级债务证券、Amcor UK次级债务证券、AGF次级债务证券或Amcor Flexible North America次级债务证券除外，(视属何情况而定)，或由与取得任何财产或资产(在正常业务过程中取得的存货或其他类似财产除外)有关而发出的票据或类似文书以其他方式证明，包括证券或支付与资本化租赁债务有关的款项(定义见Amcor Australia次级债务契约)；

​

•

由Amcor Australia、Amcor plc、Afui、Amcor UK、AGF或Amcor Flexible North America(视具体情况而定)担保或以其他方式属于其法律义务的前述要点中描述的他人的任何债务；

​

•

根据利率互换、上限或类似套期保值协议和外汇合约、货币互换或类似协议，AMCOR澳大利亚、AMCOR plc、Afui、Amcor UK、AGF或Amcor Flexible北美的任何债务；以及

​

 

52

 

•

对上述任何债务或担保进行续期、延期、退款、重组、修改和修改。

​

“高级负债”不包括：

•

Amcor Australia、Amcor plc、Afui、Amcor UK、AGF或Amcor Flexible North America(视具体情况而定)对其子公司的任何债务；或

​

•

Amcor Australia、Amcor plc、Afui、Amcor UK、AGF或Amcor Flexible North America(视情况而定)的任何债务，其条款在偿还权或清算时与Amcor Australia次级债务证券或Amcor Australia次级债务担保同等或从属于Amcor Australia次级债务证券或Amcor Australia次级债务担保。

​

由于上述附属条款，如果Amcor Australia、Amcor plc、Afui、Amcor UK、AGF或Amcor Flexible North America(视属何情况而定)的资产因破产或破产而被分配，Amcor Australia、Amcor plc、Afui、Amcor UK、AGF或Amcor Flexible North America(视属何情况而定)的部分一般债权人可按比例收回比Amcor Australia次级债务证券或Amcor Australia次级债务担保持有人更多的资金。Amcor Australia次级债务契约规定，根据Amcor Australia次级债务契约的清偿和清偿以及法律无效条款，附属条款将不适用于以信托形式持有的现金、财产和证券。关于影响次级债务的法律无效条款的更多信息，见“-失败”。

我们将在任何要约出售Amcor Australia次级债务证券的招股说明书补充资料中列出(或通过参考并入)最近一天Amcor Australia和任何适用的Amcor Australia次级债务担保人各自的未偿还优先债务的大致金额。

Amcor Flexible北美次级债务契约的从属地位

Amcor Flexible North America次级债务证券和Amcor Flexible North America就Amcor Flexible北美次级债务证券、AMUI次级债务证券、Amcor UK次级债务证券、AGF次级债务证券和Amcor Australia次级债务证券提供的次级债务担保，在Amcor Flexible North America、Amcor Plc、Afui、Amcor UK、AGF和Amcor Australia次级债务契约规定的范围内，将分别从属于Amcor Flexible North America、Amcor Flexible North、Amcor Flexible UK、Amcor Flexible UK、Amcor Flexible UK和Amcor Australia的所有优先债务。Amcor Flexible North America作为发行人、Amcor plc、Afui、Amcor UK、AGF或Amcor Australia作为Amcor Flexible North America次级债务担保人，不得在任何时间就Amcor Flexible North America次级债务证券或任何Amcor Flexible North America次级债务担保本金或任何溢价、利息、偿债基金或其他应付款项的本金或任何溢价、利息、偿债基金或其他应付款项支付任何款项。如果Amcor Flexible North America作为发行人，或Amcor plc、Afui、Amcor UK、AGF和Amcor Australia作为Amcor Flexible North America次级债务担保人，在其所有优先债务全部清偿之前支付了前述句子所述的任何款项，该等付款或分派将用于偿还尚未偿还的适用优先债务。在全数偿付Amcor Flexible North America、Amcor plc、Afui、Amcor UK、AGF或Amcor Australia(视属何情况而定)的优先债务的条件下，如就Amcor Flexible North America、Amcor plc、Afui、Amcor UK、AGF或Amcor Australia(视属何情况而定)的优先债务支付任何此等款项，Amcor Flexible North America次级债务证券或Amcor Flexible North America次级债务担保的持有人将排在Amcor Flexible North America、Amcor Plc、Afui、Amcor UK、AGF或Amcor Australia、Amcor Flexible North、Amcor Plc、Afui、Amcor UK、AGF或Amcor Australia、Amcor Flexible North America、Amcor Plc、Afui、Amcor UK、AGF或Amcor Australia、Amcor Flexible North、Amcor Flexible、Amcor Plc、Afui、Amcor UK、AGF或Amcor Australia的优先债务担保持有人的权利之后视情况而定。

Amcor Flexible North America次级债务契约将“优先债务”一词定义为：

•

Amcor Flexible North America、Amcor plc、Afui、Amcor UK、AGF或Amcor Australia的所有债务，视具体情况而定，无论是在Amcor Flexible North之日未偿还的债务

​

 

53

 

(Br)借入的款项(Amcor Flexible北美次级债务证券、Amcor plc次级债务证券、Afui次级债务证券、Amcor UK次级债务证券、AGF次级债务证券或Amcor Australia次级债务证券，视属何情况而定)或以其他方式由与收购任何财产或资产(在正常业务过程中取得的库存或其他类似财产除外)相关的票据或类似文书证明，或以其他方式证明与收购任何财产或资产有关的票据或类似文书，包括证券或用于支付与资本化租赁债券(定义见Amcor Flexible North America附属债务契约)有关的款项；

•

由Amcor Flexible North America、Amcor plc、Afui、Amcor UK、AGF或Amcor Australia(视具体情况而定)担保或以其他方式属于其法律义务的前述要点所述他人的任何债务；

​

•

任何Amcor Flexible北美公司、Amcor plc公司、Afui公司、Amcor英国公司、AGF公司或Amcor澳大利亚公司(视具体情况而定)根据利率互换、上限或类似对冲协议和外汇合同、货币互换或类似协议承担的债务；以及

​

•

对上述任何债务或担保进行续期、延期、退款、重组、修改和修改。

​

“高级负债”不包括：

•

Amcor Flexible North America、Amcor plc、Afui、Amcor UK、AGF或Amcor Australia(视情况而定)对其子公司的任何债务；或

​

•

Amcor Flexible North America、Amcor Plc、Afui、Amcor UK、AGF或Amcor Australia(视情况而定)的任何债务，根据其条款，在偿还权或清算权利上等同于或从属于Amcor Flexible North America次级债务证券或Amcor Flexible North America次级债务担保。

​

由于上述附属条款，如果Amcor Flexible North America、Amcor Plc、Afui、Amcor UK、AGF或Amcor Australia(视情况而定)的资产因破产或破产而被分配，Amcor Flexible North America、Amcor Plc、Afui、Amcor UK、AGF或Amcor Australia(视情况而定)的部分一般债权人可能会按比例收回超过Amcor Flexible North America次级债务证券或Amcor Flexible North America次级债务担保的持有人。Amcor Flexible North America次级债务契约规定，根据Amcor Flexible North America次级债务契约的清偿和清偿以及法律无效条款，附属条款将不适用于以信托形式持有的现金、财产和证券。关于影响次级债务的法律无效条款的更多信息，见“-失败”。

我们将在我们出售Amcor Flexible North America次级债务证券的招股说明书补充说明书中列出(或通过引用并入)每一家Amcor Flexible North America及任何适用的Amcor Flexible North America次级债务担保人近期未偿还的优先债务的大概金额。

保证

在每项担保下，适用担保人将无条件地保证到期并应按时支付适用债务证券的本金、利息(如有)、保费(如有)以及适用契据项下的所有其他应付款项，无论是在到期时，根据强制性或选择性赎回或偿还、加速或其他方式，在任何适用的宽限期或通知要求之后的每种情况下，根据适用债务证券的条款。

每个担保人在担保下的义务将是无条件的，无论适用的债务证券的可执行性如何，在这些债务证券和适用的契约下的所有义务得到履行之前，担保人的义务将不会解除。如果发生影响债务证券的违约事件而没有首先起诉适用的发行人，则适用债务证券的持有人可根据适用担保直接向适用担保人提起诉讼。

 

54

 

转换权

适用的招股说明书附录将说明所发行的债务证券可转换为Amcor plc普通股或其他证券的条款和条件(如果有)。这些条款将包括转换价格、转换期限、关于转换将由适用的发行人选择还是由持有人选择的条款、需要调整转换价格的事件以及在赎回这些债务证券时影响转换的条款。

适用法律

适用发行人和适用担保人可不时发行的契约、任何债务证券和相关担保，将受纽约州法律管辖并按照纽约州法律解释，但不考虑该州的法律冲突原则，该冲突原则将允许或要求适用该州以外的司法管辖区的法律，但前提是，管理适用契约和由Amcor plc发布的任何债务证券和担保的授权和执行的所有事项将受泽西州贝利威克法律的管辖和解释。有关授权和签立适用契约以及由AFUI发行的任何债务证券和担保的所有事项将受特拉华州法律管辖和解释，管辖适用契约和由Amcor UK发行的任何债务证券和担保授权和签立的所有事项将受英格兰和威尔士法律管辖并根据英格兰和威尔士法律解释，关于授权和签立适用契约以及由AFUI发行的任何债务证券和担保的所有事项将受英格兰和威尔士法律管辖和解释。有关授权和签立适用契约以及由Amcor Australia发行的任何债务证券和担保的所有事项将受澳大利亚联邦法律管辖和解释，而有关授权和签立适用契约以及由Amcor Flexible North America发行的任何债务证券和担保的所有事项将受密苏里州法律管辖和解释。

同意送达进程

《契约》规定，每个适用的发行人和适用的担保人已不可撤销地指定C T Corporation作为其在任何法律诉讼或法律程序中的授权代理，以送达因适用的契约引起的或与适用的契约有关的法律程序，以及适用的发行人和适用的担保人可不时在曼哈顿区、纽约市或纽约州的任何联邦或州法院发行、提起的任何债务证券或相关担保，并且适用的发行人和适用的担保人将各自不可撤销地服从此类法院的非排他性司法管辖权。

关于受托人的问题

德意志银行美国信托公司是每份契约的受托人。除其他事项外，契约规定，适用发行人及适用担保人将共同及个别赔偿受托人及其董事、高级职员及雇员的任何申索、损失、法律责任或开支，包括受托人因接受或管理适用契约所产生的信托而招致的税项(根据受托人的收入、由受托人的收入衡量或厘定的税项除外)，而该等受托人并无疏忽、恶意或故意的不当行为。

某些定义

就本说明而言，债务证券和担保：

“账目”指根据美国公认会计原则按综合基准编制的本集团综合财务状况表、综合收益表、综合全面收益表、综合权益变动表及综合现金流量表，连同任何该等综合财务报表所附或拟一并阅读的报告(包括董事报告及核数师报告)及附注。

 

55

 

“营业日”是指除周六、周日或纽约市、美国、伦敦、英国、澳大利亚悉尼或澳大利亚墨尔本的商业银行被要求或被授权关闭的日子外的任何日子。

“租赁会计准则变更”指租赁(或任何其他具有类似结果或效果的美国会计准则编纂)(及相关解释)，以及(如适用)AASB AAS 16(租赁)的生效日期，并于FASB会计准则汇编842生效之日视为已发生。

“违约”是指任何违约事件，或在通知或时间流逝后或两者兼而有之的情况下会成为违约事件。

“股权”是指股本、合伙企业权益、会员权益、实益权益或其他所有权权益，不论是否有表决权，或个人收入或利润中的权益，以及使其持有人有权购买或收购上述任何一项的任何认股权证、期权或其他权利；但在转换前，可转换为股权的债务证券不构成股权。

“融资租赁”是指根据FASB会计准则汇编840，租赁项下的美国公认会计原则的“融资租赁”。

“集团”指Amcor plc及其子公司作为一个整体。

“套期保值协议”是指任何涉及或参照一种或多种利率、货币、商品、股权或债务证券或工具的价格、经济、金融或定价指数或经济、金融或定价风险或价值的衡量指标的任何掉期、远期、期货或衍生交易，或任何期权或类似协议，或上述交易的任何类似交易或组合的任何协议；但根据任何雇员股份或红利计划而发行的任何购股权、权利或股份，包括任何影子权利或影子股份，或任何规定只因本公司或其附属公司现任或前任董事、高级管理人员、雇员或顾问提供的服务而付款的类似计划，均不得为对冲协议。

“负债”是指，就任何人而言，该人就任何财务通融而借入或筹集的款项或以其他方式产生的所有债务，不论是现在的或将来的、实际的或或有的，包括(A)以承兑或背书方式以承兑或背书方式筹集的款项；(B)由该人直接或间接担保的另一人的任何债务(不论是实际的或或有的、现有的或将来的)，或由该人拥有或取得的财产的任何留置权担保的债务，(C)该人根据任何对冲协议或与任何对冲协议有关而实际或有(假设有关安排已结清)应付的净额；。(D)就该人的可赎回优先股权益而承担的负债(不论是实际的或有的、现时的或将来的)或该人因回购该人的任何股权而招致的任何责任；。(E)该人负有法律责任的融资租约下的负债(不论是实际的或有的、现时的或将来的)；。(F)任何负债(不论是实际的或有的、或有的、(G)就代表该人开立或开立的任何信用证而言，(G)该人就任何资产或服务的递延购买价格所承担的所有义务，以及(I)延期超过90天的任何相关债务，或(Ii)如果就贸易债权人而言，超过有关市场内买卖的正常付款期限(但不包括因真诚地竞购此种购买而产生的任何递延金额)，(H)该人可能负有责任的金额(无论是实际的还是或有的，(I)该人以现金或现金以外的代价发行的债权证、票据、债权股证、债券或其他金融工具所证明的所有债务，而该人作为出票人、承兑人、背书人、发行人或其他身份须负法律责任；(J)该人就票据、汇票、商业票据或其他金融工具所负的义务；及(K)任何债务(不论是实际的或或有的，现在或将来)指根据该人订立的任何票据而欠下的款项，该票据主要是作为筹集资金的一种方法，在本定义中未作其他提及。任何人的负债应包括任何其他人(包括该人为普通合伙人的任何合伙企业)对 的负债。

 

56

 

(Br)该人因对该另一人的所有权权益或与该另一人的其他关系而负有法律责任的程度，但如该债务的条款规定该人不对此负法律责任，则不在此限。

就任何资产而言，“留置权”是指(A)该等资产的任何按揭、契据或其他信托文书、留置权、质押、质押、押记、担保或其他产权负担，包括为提供特定资产以清偿任何债务或其他义务而订立的任何安排，及(B)卖方或出租人根据与该资产有关的任何有条件销售协议、融资租赁或资本租赁或所有权保留协议(在正常业务运作中按正常商业条款与卖方订立的任何所有权保留协议除外)所享有的权益。

“有限追索权债务”是指公司或任何子公司为公司或其子公司的项目或建议项目的创建或开发提供资金而产生的债务，但该有限追索权债务的条款中规定：

(a)

受惠于该等债务的人(“相关人士”)无权针对本公司或该附属公司(视何者适用而定)或本公司或该附属公司(如适用)的项目资产执行其权利或补救措施(包括违反任何陈述、担保或义务)，但为执行仅附属于该项目资产的留置权并确保相等于本公司或该附属公司的项目资产价值较小者的金额，则不在此限。适用的由该留置权担保的债务以及由该留置权担保的债务金额；和

​

(b)

相关人士不得或有权(I)在上文(A)款允许的范围内，对本公司或任何附属公司执行任何权利或补救，或要求向本公司或任何附属公司支付或偿还任何款项(包括因违反任何陈述或担保或义务)，(Ii)除上文(A)条允许的范围外，启动或执行针对本公司或任何附属公司的任何法律程序，或(Iii)申请清盘，或在清盘中证明，本公司或任何附属公司，使有关人士对该等债务或该等留置权的唯一追索权是由该等留置权所担保的项目资产。

​

“个人”是指任何个人、公司、合伙企业、协会、有限责任公司、信托、非法人组织或政府或其任何机构或分支机构。

“主要附属公司”指于任何日期(I)占本公司及其附属公司截至该日期综合总资产的5%以上(根据美国公认会计原则厘定)或(Ii)占本公司及其附属公司上一会计年度根据美国公认会计原则厘定的综合收入的5%以上的任何附属公司(包括该附属公司的任何继承人)。

“项目”指由本公司或任何附属公司承担或拟承担的任何项目或发展项目，涉及(A)收购资产或财产，(B)开发用于开采的资产或财产，或(C)收购和开发用于开采的资产或财产。

“项目资产”系指(A)本公司或任何附属公司与创建或开发本公司或该附属公司的项目或建议项目有关的任何资产或财产，包括源自该项目、由该项目生产或与该项目有关的本公司或该附属公司(视情况而定)的任何资产或财产，及(B)由该附属公司的直接母公司持有的任何附属公司的任何缴足股款股份或其他股权。惟(I)该附属公司除经营该项目或建议项目的业务外，并无经营任何业务；及(Ii)除该等缴足股款股份或其他股权及与该等股份或股权有关的权利及收益外，该附属公司的该等直接母公司并无追索权。

“附属公司”，就任何人而言，是指(A)该人或其一个或多个子公司，或该人和其一个或多个子公司拥有或控制足够的股权或有表决权的权益的任何公司、协会或其他商业实体，使其(作为一个集团)通常能够在没有意外情况的情况下选举该实体的大多数董事(或履行类似职能的人)，以及(B)任何合伙企业或合资企业，如果在其利润或资本中拥有超过50%的权益

 

57

 

由该人士或其一间或多间附属公司或该等人士及其一间或多间附属公司拥有(除非该合伙企业或合营企业在未经该人士或其一间或多间附属公司事先批准的情况下，通常可以而且确实会采取重大业务行动)。除文意另有所指外，凡提及“附属公司”，即指本公司的附属公司。

“有形资产总额”是指于任何日期，(A)于本集团最近账目的综合财务状况表上披露的本集团资产(无形资产、商誉及递延税项资产除外)的总额，减去(B)减去(I)受任何有限追索权债务留置权所规限的所有项目资产的总值及(Ii)本集团最近账目所反映(或衍生)的有限追索权债务本金总额，两者以较小者为准。加上(C)本公司从任何股本发行中收取的现金收益净额，在该等账目所载最近一份资产负债表的日期后及该日期或该日期之前结清。

“美国公认会计原则”是指美国公认的会计原则。

“美国政府债务”是指美国(包括其任何机构或工具)的直接债务(或代表此类债务的所有权权益的证书)，美国的全部信用和信用被质押，且发行人不能选择收回这些债务。

 

58

 

认股权证说明

根据泽西州金融服务委员会的同意，Amcor plc可发行认股权证，以购买其债务或股权证券或第三方证券或其他权利，包括根据一个或多个指定商品、货币、证券或指数或上述任何组合的价值、利率或价格接受现金或证券付款的权利。认股权证可独立发行或与任何其他证券一起发行，并可附连于该等证券，或与该等证券分开。每一系列认股权证将根据Amcor plc与一家认股权证代理人签订的单独认股权证协议发行。将发行的任何认股权证的条款以及适用的认股权证协议的重大条款的说明将在适用的招股说明书附录中列出。

适用的招股说明书补充文件将描述交付本招股说明书和该招股说明书补充文件所涉及的任何认购证的以下条款：

•

认股权证的名称；

​

•

此类认股权证的总数；

​

•

此类权证的发行价；

​

•

将支付此类权证价格的一种或多种货币；

​

•

行使该等凭证时购买的证券或其他权利，包括根据一种或多种指定商品、货币、证券或指数的价值、利率或价格或上述任何组合收取现金或证券付款的权利;

​

•

在行使该等认股权证时可购买的证券或其他权利的价格及货币；

​

•

行使该等认股权证的权利的开始日期及该等权利的失效日期；

​

•

如果适用，一次可行使的此类认股权证的最低或最高金额；

​

•

如果适用，发行这种认股权证的证券的名称和条款，以及与每种这种证券一起发行的这种认股权证的数量；

​

•

如果适用，该等认股权证及相关证券可分别转让的日期及之后；

​

•

有关入账程序的信息(如果有)；

​

•

如果适用，讨论美国联邦所得税的某些重大后果；以及

​

•

此类认股权证的任何其他条款，包括与交换和行使此类认股权证有关的条款、程序和限制。

​

 

59

 

配送计划

我们、Afui、Amcor UK、AGF、Amcor Australia或Amcor Flexible North America可能以以下任何一种方式(或以任何组合)出售本招股说明书涵盖的证券：

•

通过承销商、经销商或再营销公司；

​

•

直接面向一个或多个采购者，包括有限数量的机构采购者；

​

•

《证券法》第415(A)(4)条所指的“在市场”发行，向做市商或通过做市商或以其他方式进入交易所的现有交易市场；

​

•

通过代理；

​

•

直接给我们的股东，包括作为股息或分派或认购权发行；

​

•

上述分发方法的任意组合；或

​

•

适用的招股说明书附录中描述的任何其他分销方法。

​

除承销商外，任何此类交易商或代理人均可被视为证券法所指的承销商。根据证券法，承销商、交易商、再营销公司或代理商在销售或转售证券时收到的任何折扣或佣金，美国证券交易委员会均可视为承销折扣和佣金。

此外，我们、Afui、Amcor UK、AGF、Amcor Australia或Amcor Flexible North America可能与第三方进行衍生品交易，或以私下协商的方式将本招股说明书未涵盖的证券出售给第三方。如果任何适用的招股说明书副刊表明，与此类交易有关的，第三方可以根据本招股说明书和该适用的招股说明书副刊，出售本招股说明书和该适用的招股说明书副刊所涵盖的证券。如果是这样的话，第三方可以使用从我们、Afui、Amcor UK、AGF、Amcor Australia或Amcor Flexible North America或其他公司借入的证券来结算此类销售，并可以使用从我们那里收到的证券来平仓任何相关的空头头寸。我们、Afui、Amcor UK、AGF、Amcor Australia或Amcor Flexible North America也可以将本招股说明书和任何适用的招股说明书附录所涵盖的证券借给或质押给第三方，第三方可以出售所借出的证券，或者在发生质押违约的情况下，出售本招股说明书和适用的招股说明书附录所涵盖的质押证券。

本招股说明书所涉及证券的发售条款将在任何适用的招股说明书补充或补充文件中阐明，其中将包括：

•

所发行证券的类型和条款；

​

•

证券价格；

​

•

出售证券给我们的收益；

​

•

证券上市的证券交易所的名称；

​

•

承销商、交易商、再营销公司或代理商的名称及其各自承销或购买的证券金额；

​

•

任何承保折扣、代理费或对承销商或代理人的其他补偿；以及

​

•

任何可能允许、转卖或支付给经销商的折扣或优惠。

​

如果在证券销售中使用承销商，承销商将为自己的账户购买这些证券，并可能不时在一次或多次交易中转售，包括谈判交易，以固定的公开发行价、出售时的市场价格、与现行市场价格有关的价格或按谈判价格转售。这些证券可以通过由主承销商代表的承销团向公众发行，也可以由一个或多个单独行动的承销商直接向公众发行。除非在任何适用的招股说明书附录中另有规定，承销商购买任何适用的招股说明书附录中描述的证券的义务将受某些先决条件的约束，如果承销商购买了所有这些证券，则承销商将有义务购买所有这些证券。任何公开发行价以及允许或再出售的任何折扣或优惠

 

60

 

或支付给经销商的金额可能会不时更改。适用的招股说明书附录将说明承销商和我们之间的任何实质性关系，以及承销商接受和支付证券的义务的性质。

承销商和代理人可以不时地在二级市场买卖证券，但没有义务这样做，也不能保证一旦发展，就会有证券的二级市场或二级市场的流动性。有时，承销商和代理人可以在证券市场上做市，但没有义务这样做，也可以随时停止这样做。

如果在任何证券的销售中使用交易商作为委托人，这些证券将由交易商作为委托人收购，并可能不时在一笔或多笔交易中以不同的价格转售，转售价格由交易商在转售时确定。任何交易商的名称和交易条款将在适用的招股说明书附录中就所提供的证券作出规定。

如果在任何适用的招股说明书附录中注明，证券也可以由一家或多家公司根据其条款进行赎回或偿还，或以其他方式发行和出售，这些公司充当其自己账户的委托人或我们的代理人(视情况而定)。将确定任何再营销公司，其与我们、Afui、Amcor UK、AGF、Amcor Australia或Amcor Flexible North America的协议条款(如果有)及其补偿将在任何适用的招股说明书附录中说明。再营销公司可被视为承销商，这一术语在《证券法》中与其所注明的证券有关。

证券可以由我们、Afui、Amcor UK、AGF、Amcor Australia或Amcor Flexible North America直接销售，也可以通过我们不时指定的代理商销售。对于由我们、Afui、Amcor UK、AGF、Amcor Australia或Amcor Flexible North America直接销售的证券，不会涉及任何承销商或代理人。参与提供或出售本招股说明书所涉及的证券的任何代理人，以及我们、安富瑞、安高英国、AGF、安美高澳大利亚公司或安美高北美公司应支付给该等代理商的任何佣金，均将在任何适用的招股说明书附录中列明。除非在任何适用的招股说明书附录中另有说明，否则任何此类代理人在其委任期内将尽最大努力行事。

我们、Afui、Amcor UK、AGF、Amcor Australia或Amcor Flexible North America可能授权代理商、承销商或交易商征集特定机构的要约，以便根据规定在未来某个特定日期付款和交付的延迟交付合同，按照适用的招股说明书附录中规定的公开发行价加上应计利息，从我们手中购买与本招股说明书和适用的招股说明书补充部分或补充部分相关的证券。这些合同将仅受适用的招股说明书补编中所列条件的约束，适用的招股说明书补编将规定征求这些合同应支付的佣金。

代理商、经销商、承销商和再营销公司可能有权根据与我们、Afui、Amcor UK、AGF、Amcor Australia和/或Amcor Flexible North America签订的协议，就某些民事责任(包括证券法下的责任)或他们可能被要求支付的款项，获得我们、Afui、Amcor UK、AGF、Amcor Australia和/或Amcor Flexible North America的赔偿。代理、经销商、承销商和再营销公司在正常业务过程中可能是我们或我们的子公司的客户，与我们或我们的子公司进行交易，或为我们或我们的子公司提供服务。

除非在任何适用的招股说明书附录中另有说明，否则本招股说明书提供的所有证券都将是新发行的，没有建立交易市场。吾等、安富瑞、安美高英国、AGF、安美高澳大利亚公司或安美高弹性北美公司(视情况而定)可选择在一个或多个交易所上市任何证券，但除非任何适用的招股说明书附录另有规定，否则我们、安美瑞、安美高英国公司、安美高澳大利亚公司或安美高弹性北美公司均无义务这样做。此外，承销商将没有义务在任何证券上做市。不能对任何证券的交易活动或流动性给予任何保证。

任何承销商均可根据《交易法》下的规定从事超额配售、稳定交易、空头回补交易和惩罚性出价。超额配售涉及销售

 

61

 

超过发行规模，从而形成空头头寸。稳定交易允许出价购买标的证券，只要稳定出价不超过指定的最大值。空头回补交易是指在分配完成后在公开市场买入证券，以回补空头头寸。惩罚性出价允许承销商在回补交易中购买交易商最初出售的证券以回补空头头寸时，从交易商那里收回出售特许权。这些活动可能会导致证券价格高于正常情况下的价格。如果开始，承销商可以随时停止任何活动。

 

62

 

专家

本招股说明书参考截至2023年6月30日止年度的10-K表格年度报告而纳入本招股说明书中的财务报表及管理层对财务报告内部控制有效性的评估(包括在管理层的财务报告内部控制报告中)，以独立注册会计师事务所普华永道的报告为依据，该报告是基于普华永道会计师事务所作为审计和会计专家的授权而纳入的。

法律事务

对于纽约州和特拉华州法律的某些事项、关于密苏里州法律的某些事项的Armstrong Teasdale LLP、关于泽西岛法律的某些事项的Ogier(Jersey)LLP、关于澳大利亚法律的某些事项的Herbert Smith Frehills以及关于英国法律的某些事项，这些证券的有效性将由Perkins Coie LLP、Armstrong Teasdale LLP和Herbert Smith Frehills LLP传递给我们。

 

63

 

第二部分
招股说明书中不需要的信息

第14项：发行发行的其他费用。

注册人在发行和分销被登记证券方面的预计费用如下表所示。

*

根据修订后的1933年《证券法》第456(B)和457(R)条，注册人推迟支付本招股说明书所提供证券的注册费。

​

**

这些费用是根据发行的证券和发行数量计算的，因此目前无法估计。

​

第15项董事和高级管理人员的赔偿。

Amcor plc董事和高级管理人员赔偿

除下文另有规定外，并无任何宪章条款、细则、合同、安排或法规规定董事或Amcor plc的任何人员因其身份可能招致的任何责任而以任何方式获得保险或保障。

根据Amcor plc《公司章程》第11.2节，Amcor plc必须在法律允许的范围内，在全额赔偿的基础上，对每一位董事和高级职员进行赔偿。

董事公司的公司章程相关部分规定：“公司必须在法律允许的范围内，在全额赔偿的基础上，赔偿每位高级职员作为现任或前任董事高级职员或公司或相关法人团体的高级职员所发生的一切损失、债务、成本、收费和开支(负债)。”如上文所述，“高级职员”一词包括每名现任或曾经担任董事或本公司行政总裁的人士，以及由Amcor plc董事会就个别情况而厘定的Amcor plc或其关连法人团体的其他高级职员或前任高级职员。

1991年《公司(泽西岛)法》的相关规定是第77条，其中规定：

除第(2)款及第(3)款另有规定外，任何条文，不论是载于公司的章程细则或与公司订立的合约或其他条文内，而该公司或其任何附属公司或任何其他人为该公司直接或间接所蒙受的某些利益或损害，同意豁免任何人或弥偿任何人因该人是或曾经是该公司的高级人员而在法律上须承担的任何法律责任，均属无效。

(2)第(1)款不适用于免除某人免受 - 伤害或对其进行赔偿的规定

A.为任何诉讼(无论是民事诉讼还是刑事诉讼)辩护而产生的任何责任 - 

(I)作出有利于该人的判决或宣判该人无罪的，

 

II-1

 

(Ii)除因个人或代表个人授予的某些利益或该人遭受的某些损害外，被终止的，或

(Iii)按包括该等利益或损害的条款达成和解，并被该公司过半数董事认为(不包括任何授予该等利益或代其授予该利益或蒙受该等损害的董事)，该人基于该人抗拒法律程序的案情而实质上取得成功；

如果该人出于公司的最大利益而真诚行事，则该人对公司以外发生的任何责任；

根据第212条提出的申请引起的任何责任，法院在该申请中给予当事人救济；或

公司通常为董事以外的人员投保的任何责任。

(Br)(3)本条并不剥夺任何人就其在本条生效前的任何作为或不作为而合法享有的任何豁免或弥偿。

(4)本条不阻止公司为任何此类高级职员购买和维持任何此类责任的保险。“

Amcor plc为其董事和高级管理人员在担任Amcor plc或其关联公司的董事或高级管理人员时因任何行为、错误或不作为而产生的责任维持一份保险单。

Amcor plc签署了一份契约，根据该契约，Amcor plc同意在法律允许的最大范围内，向其首席财务官、Amcor plc的每位秘书和任何其他经不时批准的高级职员，就因Amcor plc业务的开展或该高级职员以其身份履行职责而开始或威胁的任何索赔、要求、诉讼、诉讼、法律程序或诉讼原因承担法律责任，但若干有限的例外情况除外。

Amcor Finance(USA)，Inc.董事和高级管理人员赔偿

除下文另有规定外，并无任何宪章条款、细则、合同、安排或法规规定董事或AMCOR Finance(USA)，Inc.(“AMCOR Finance(USA)”)的任何人员因其身份可能招致的任何责任而以任何方式获得保险或赔偿。

[br}根据安富国际附例第6.4节：“凡任何人或其立遗嘱人无遗嘱地是或曾经是本公司的董事、高级职员或雇员，或应本公司的要求，以董事、高级职员或雇员的身份服务或服务于任何其他企业，而成为或威胁成为任何诉讼、诉讼或法律程序(不论是民事、刑事、行政或调查)的一方，本公司须在法律许可的范围内向该等人士作出弥偿。任何该等人士就任何该等诉讼、诉讼或法律程序进行抗辩而招致的开支，包括律师费，如最终裁定该人无权获地铁公司弥偿，则地铁公司在接获该人偿还该等开支的承诺后，须立即支付或发还该等开支。本条赋予任何人的权利，如被推定为曾倚赖本条以上文所规定的身分服务于或继续担任董事、高级人员或雇员的人，可针对公司强制执行。本条的任何修订，不得损害任何人在任何时间就在该项修订之前发生的事件而产生的权利。就本条而言，“公司”一词应包括公司的任何前身和公司在合并或合并中吸收的任何组成公司(包括组成公司的任何成员)；“其他企业”一词应包括任何公司、合伙、合资企业、信托或雇员福利计划、其参与者或受益人；就雇员福利计划向某人评估的任何消费税应被视为可获赔偿的开支；以及个人对任何雇员的行动

 

II-2

 

该人合理地认为符合该计划参与者和受益人利益的福利计划，应视为不违背公司最佳利益的行动。“

相关条款是特拉华州公司法总则(DGCL)第145节，该节授权公司董事会授予，并授权法院对高级职员、董事和其他公司代理人进行赔偿。

《董事条例》第145(A)条规定，一般而言，任何曾经或现在是或被威胁成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序的一方的人，无论是民事、刑事、行政或调查(由法团提出或根据法团权利提起的诉讼除外)，都可以赔偿该人是或曾经是该法团的董事、高级职员、雇员或代理人，或目前或过去应该法团的要求作为另一法团、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事高级职员、雇员或代理人，如果该人真诚行事，并以他或她合理地相信符合或不反对公司的最大利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼或法律程序而言，他或她没有合理理由相信他或她的行为是非法的，他或她就该人在该等诉讼、诉讼或法律程序中实际和合理地招致的费用(包括律师费)、判决、罚款和为达成和解而支付的金额，不适用于该人。

《董事条例》第145(B)条规定，一般而言，任何曾经或现在是或被威胁成为任何威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的一方的人，因为该人是或曾经是该法团的董事、高级职员、雇员或代理人，或者正在或曾经应该法团的请求，作为另一法团、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事的高级职员、雇员或代理人，如该人真诚行事，并以他或她合理地相信符合或不反对法团的最大利益的方式行事，则该人在与该诉讼或诉讼的抗辩或和解有关连的情况下实际和合理地招致的开支(包括律师费)，但不得就他或她被判决须对法团负法律责任的任何申索、争论点或事宜作出弥偿，除非并仅以主审法院在顾及有关案件的所有情况下裁定尽管有法律责任的判决为限，他或她有权公平和合理地获得赔偿，以支付判决法院认为适当的费用。

DGCL第145(G)条规定，一般而言，公司可代表任何人购买和维持保险，该人是或曾经是该公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或应该法团的要求，以另一公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事高级职员、雇员或代理人的身份，就该人以任何该等身分或因其身分而招致的任何法律责任购买和维持保险。法团是否有权根据《大商所条例》第145条就该等法律责任向该人作出弥偿。

Amcor plc为Afui的董事和高级管理人员在担任Afui或其关联公司的董事或高级管理人员时因任何行为、错误或不作为而产生的责任维持一份保险单。

Amcor plc已签订契约，据此，Amcor plc同意在法律允许的最大范围内，在法律允许的最大范围内，保障其子公司(包括Afui)的每名董事、秘书或其他高级管理人员，免除因其开展业务或履行董事秘书或其他高级管理人员的职责而对董事、秘书或其他高级管理人员提出或威胁的任何索赔、要求、诉讼、诉讼或诉讼的责任，但某些有限的例外情况除外。

上述陈述以DGCL的详细规定以及上述公司文件和协议的全文为准。

Amcor UK Finance Plc董事和高级管理人员赔偿

除下文另有规定外，并无任何宪章条款、细则、合同、安排或法规规定董事或美高英国财务有限公司(“美高英国”)的任何高管因其身份可能招致的任何责任而以任何方式获得保险或保障。

 

II-3

 

根据《AMCOR英国公司章程》第79条，任何相关人员都可以从AMCOR英国公司的资产中获得赔偿：

A.该高级职员因与AMCOR UK或关联公司有关的任何疏忽、过失、失职或背信而承担的任何责任；

Br}b.该官员因AMCOR UK或关联公司作为职业养老金计划受托人(定义见《2006年公司法》(《公司法》)第235(6)节)的活动而承担的任何责任；以及

该高级职员作为AMCOR UK或关联公司的高级职员所承担的任何其他责任。

AMCOR UK公司章程第79.2条规定：“本条款不授权公司法任何条款(如法案第2节所界定)或任何其他法律条款禁止的任何赔偿或使之无效的任何赔偿。”

AMCOR英国公司章程第80.1条规定，“董事可决定购买和维持保险，费用由AMCOR英国公司承担，以使任何相关人员受益于任何相关损失。”

AMCOR英国公司章程第79条和第80条中使用的：

A.关联公司是指，如果一个公司是另一个公司的子公司，或者两个公司都是同一法人团体的子公司，则公司是关联公司；

B.“相关人员”是指现任或前任董事、公司秘书或其他高级人员或关联公司；以及

C.“相关损失”是指有关人员因其与AMCOR UK、任何联营公司或AMCOR UK或联营公司的任何退休基金或雇员股份计划有关的职责或权力而招致或可能招致的任何损失或责任。

该法的相关规定是第232至236条(经不时修订)：

232。保护董事免责的条款

(1)任何看来是(在任何程度上)豁免公司的董事的人因与该公司有关的任何疏忽、过失、失职或违反信托而须负上的任何法律责任的条文，均属无效。

(2)除非 - 允许，否则公司直接或间接(在任何程度上)为公司或关联公司的董事成员提供赔偿的任何条款，对于与他所属公司的疏忽、过失、失职或违反信托有关的任何法律责任，均属无效。

(A)第233条(提供保险)，

(B)第234条(符合资格的第三方赔偿条款)，或

(Br)第235条(符合资格的退休金计划弥偿规定)。

(3)本条适用于任何条文，不论该条文是否载於公司的章程细则或与该公司订立的任何合约或其他方面。

(4)本条并不阻止公司的章程作出以前可合法处理利益冲突的规定。

233。提供保险

第232(2)节(董事弥偿条款的无效)不阻止公司为其公司或关联公司的董事购买和维持针对该款所述任何责任的保险。

 

II-4

 

234。符合条件的第三方赔偿条款

(1)第232(2)条(董事赔偿条款的无效)不适用于符合资格的第三方赔偿条款。

(2)第三人损害赔偿条款是指董事对本公司或关联公司以外的人承担的责任进行赔偿的条款。如果满足以下要求，该条款即为合格的第三方赔偿条款。

(3)该条款不得针对 - 提供任何赔偿

(A)董事支付 - 的任何责任

(I)在刑事诉讼中处以的罚款，或

(2)因不遵守任何具有监管性质的要求(无论如何产生)而应向监管当局支付的罚款；或

(B)董事 - 产生的任何责任

(I)为他被定罪的刑事诉讼辩护，或

(Ii)对判决败诉的公司或相联公司提起的民事诉讼进行抗辩，或

(Iii)与法院拒绝给予他济助的济助申请(见第(6)款)有关。

(Br)(4)第(3)(B)款中凡提及定罪、判决或拒绝济助之处，即指法律程序中的最终决定。

(5)为此， - 

(A)定罪、判决或拒绝救济成为最终的 - 

(I)如果未被上诉，在上诉期限结束时，或

(Ii)如上诉所针对的，在上诉(或任何进一步上诉)获得处置时；及

(B) - 上诉被处理

(I)已确定且再次上诉的期限已经结束的，或者

(二)被放弃或因其他原因失效的。

(br}(6)在第(3)(B)(Iii)款中，凡提及济助申请，即指根据第661(3)或(4)条(在无辜的代名人取得股份的情况下，法院授予济助的权力)或第1157条(在诚实和合理行为的情况下，法院授予济助的一般权力)提出的济助申请。

235。符合资格的养老金计划赔偿条款

(1)第232(2)条(赔偿董事的规定无效)不适用于符合资格的退休金计划赔偿规定。

[br}(2)退休金计划弥偿条款是指为职业年金计划受托人的公司的董事就该公司作为该计划受托人的活动而招致的法律责任的弥偿条款。如果满足以下要求，此类拨备即为符合资格的养老金计划赔偿拨备。

(3)该条款不得针对 - 提供任何赔偿

(A)董事支付 - 的任何责任

(I)在刑事诉讼中处以的罚款，或

 

II-5

 

(2)因不遵守任何具有监管性质的要求(无论如何产生)而应向监管当局支付的罚款；或

(B)董事因就其被定罪的刑事诉讼进行抗辩而招致的任何法律责任。

(Br)(4)第(3)(B)款中凡提及定罪之处，即指法律程序中的最终决定。

(5)为此， - 

(A)定罪成为最终的 - 

(I)如果未被上诉，在上诉期限结束时，或

(Ii)如上诉所针对的，在上诉(或任何进一步上诉)获得处置时；及

(B) - 上诉被处理

(I)已确定且再次上诉的期限已经结束的，或者

(二)被放弃或因其他原因失效的。

(6)在本节中，“职业养老金计划”是指根据信托基金设立的“2004年金融法”(c.12)第150(5)节所界定的职业养老金计划。

236。将在董事报告中披露的合格赔偿条款

(1)本节要求在 - 的董事报告中披露

(A)符合资格的第三方赔偿条款，以及

(B)符合资格的退休金计划弥偿条款。

此类条款在本节中称为“限定赔偿条款”。

(br}(2)如在任何董事报告获批准时，为该公司的一名或多於一名董事的利益而作出的任何合资格弥偿条文(不论该条文是否由公司作出)是有效的，则该报告必须述明该条文是有效的。

(br}(3)如在董事报告所关乎的财政年度内的任何时间，有任何该等条文是为一名或多于一名当时是该公司董事的人的利益而有效的，则该报告必须述明该等条文是有效的。

(br}(4)如在董事报告获批准时，该公司为相联公司的一名或多于一名董事的利益而作出的有保留弥偿条文是有效的，则该报告必须述明该条文是有效的。

(br}(5)如在董事报告所关乎的财政年度内的任何时间，有任何该等条文是为一名或多于一名当时是相联公司董事的人的利益而有效的，则该报告必须述明该条文是有效的。

1157。法院在某些情况下给予济助的权力

(1)如果在针对 - 的疏忽、过失、失职或违反信托的诉讼中

(A)公司的高级职员，或

(B)被一家公司雇用为核数师的人(无论他是否为该公司的高级人员)，

审理此案的法院认为，该人员或个人负有或可能负有法律责任，但他的行为诚实和合理，并且在考虑到案件的所有情况后(包括

 

II-6

 

[br]与他的任命有关的人)，他应该被公平地免除，法院可以按它认为合适的条款免除他的全部或部分责任。

(2)如果任何这样的官员或个人有理由担心将会或可能会就疏忽、失职、失职或违反信托向他提出索赔， - 

(A)他可以向法院申请救济，以及

(br}(B)法院具有解除该人的权力，其权力与假若该人因疏忽、失责、失职或违反信托而被起诉的法院所具有的权力相同。

(br}(3)凡第(1)款适用的案件正由法官在有陪审团的情况下审讯，法官在聆听证供后，如信纳被告人(在苏格兰)应依据该款获全部或部分免除所寻求强制执行的针对他的法律责任，则可从陪审团撤回该案，并立即指示登录被告人(在苏格兰，批出免责判令)胜诉的判决，并按其认为恰当的关于讼费(在苏格兰、开支)或其他方面的条款予以宽免。

Amcor plc为AMCOR英国的董事和高级管理人员维护一份保险单，针对他们以AMCOR英国或其关联公司的董事或高级管理人员的身份行事时因任何行为、错误或不作为而产生的责任。

Amcor plc已签订契约，据此，Amcor plc同意在法律允许的最大范围内，在法律允许的最大范围内，保障其子公司(包括AMCOR英国)的每一名董事、秘书或其他高级管理人员，免除因其业务的开展或该董事秘书或其他高级管理人员以其身份履行职责而引发的任何索赔、要求、诉讼、诉讼、法律程序或诉讼的责任，但某些有限的例外情况除外。

Amcor Group Finance plc董事和高级管理人员赔偿

除下文另有规定外，并无任何章程条款、细则、合约、安排或法规规定董事或美高集团财务有限公司(“美高财务”)的任何高级职员因其身分而可能招致的任何责任而以任何方式获得保险或弥偿。

根据论坛章程第85条，任何相关的董事都可以从论坛的资产中对以下各项进行赔偿：

a.该董事因与美国通用财务公司或关联公司有关的任何疏忽、过失、失职或失信行为而承担的任何责任；

B.董事公司以企业年金计划受托人身份(定义见该法案第235(6)条)，因美国财务论坛或一家关联公司的活动而产生的任何责任；以及

该董事作为美国政府财务办公室或其关联公司的管理人员所承担的任何其他责任。

AGF的公司章程在第85.2条中规定，“本条不授权公司法的任何规定(如该法第二节所界定的)或任何其他法律规定禁止的任何赔偿或使之无效的任何赔偿。”

AGF的公司章程第86.1条规定，“董事可决定购买和维持保险，费用由AGF承担，以使任何相关人员受益于任何相关损失。”

AGF章程第85条和第86条中使用的：

A.关联公司是指，如果一个公司是另一个公司的子公司，或者两个公司都是同一法人团体的子公司，则公司是关联公司；

 

II-7

 

[br}B.“相关董事”是指美国广发集团或其关联公司的任何现任或前任董事；

C.“相关损失”是指相关董事已经或可能因其与美国财务论坛、任何联营公司或任何养老基金或该董事或关联公司的雇员股票计划有关的职责或权力而招致的任何损失或责任。

该法的相关规定是第232至236条(经不时修订)：

232。保护董事免责的条款

(1)任何看来是(在任何程度上)豁免公司的董事的人因与该公司有关的任何疏忽、过失、失职或违反信托而须负上的任何法律责任的条文，均属无效。

(2)除非 - 允许，否则公司直接或间接(在任何程度上)为公司或关联公司的董事成员提供赔偿的任何条款，对于与他所属公司的疏忽、过失、失职或违反信托有关的任何法律责任，均属无效。

(A)第233条(提供保险)，

(B)第234条(符合资格的第三方赔偿条款)，或

(Br)第235条(符合资格的退休金计划弥偿规定)。

(3)本条适用于任何条文，不论该条文是否载於公司的章程细则或与该公司订立的任何合约或其他方面。

(4)本条并不阻止公司的章程作出以前可合法处理利益冲突的规定。

233。提供保险

第232(2)节(董事弥偿条款的无效)不阻止公司为其公司或关联公司的董事购买和维持针对该款所述任何责任的保险。

234。符合条件的第三方赔偿条款

(1)第232(2)条(董事赔偿条款的无效)不适用于符合资格的第三方赔偿条款。

(2)第三人损害赔偿条款是指董事对本公司或关联公司以外的人承担的责任进行赔偿的条款。如果满足以下要求，该条款即为合格的第三方赔偿条款。

(3)该条款不得针对 - 提供任何赔偿

(A)董事支付 - 的任何责任

(I)在刑事诉讼中处以的罚款，或

(2)因不遵守任何具有监管性质的要求(无论如何产生)而应向监管当局支付的罚款；或

(B)董事 - 产生的任何责任

(I)为他被定罪的刑事诉讼辩护，或

(Ii)对判决败诉的公司或相联公司提起的民事诉讼进行抗辩，或

 

II-8

 

(Iii)与法院拒绝给予他济助的济助申请(见第(6)款)有关。

(Br)(4)第(3)(B)款中凡提及定罪、判决或拒绝济助之处，即指法律程序中的最终决定。

(5)为此， - 

(A)定罪、判决或拒绝救济成为最终的 - 

(I)如果未被上诉，在上诉期限结束时，或

(Ii)如上诉所针对的，在上诉(或任何进一步上诉)获得处置时；及

(B) - 上诉被处理

(I)已确定且再次上诉的期限已经结束的，或者

(二)被放弃或因其他原因失效的。

(br}(6)在第(3)(B)(Iii)款中，凡提及济助申请，即指根据第661(3)或(4)条(在无辜的代名人取得股份的情况下，法院授予济助的权力)或第1157条(在诚实和合理行为的情况下，法院授予济助的一般权力)提出的济助申请。

235。符合资格的养老金计划赔偿条款

(1)第232(2)条(赔偿董事的规定无效)不适用于符合资格的退休金计划赔偿规定。

[br}(2)退休金计划弥偿条款是指为职业年金计划受托人的公司的董事就该公司作为该计划受托人的活动而招致的法律责任的弥偿条款。如果满足以下要求，此类拨备即为符合资格的养老金计划赔偿拨备。

(3)该条款不得针对 - 提供任何赔偿

(A)董事支付 - 的任何责任

(I)在刑事诉讼中处以的罚款，或

(2)因不遵守任何具有监管性质的要求(无论如何产生)而应向监管当局支付的罚款；或

(B)董事因就其被定罪的刑事诉讼进行抗辩而招致的任何法律责任。

(Br)(4)第(3)(B)款中凡提及定罪之处，即指法律程序中的最终决定。

(5)为此， - 

(A)定罪成为最终的 - 

(I)如果未被上诉，在上诉期限结束时，或

（ii） 如果有人提出上诉，则在上诉（或任何进一步上诉）得到处理时;和

(B) - 上诉被处理

(I)已确定且再次上诉的期限已经结束的，或者

(二)被放弃或因其他原因失效的。

 

II-9

 

(6)在本节中，“职业养老金计划”是指根据信托基金设立的“2004年金融法”(c.12)第150(5)节所界定的职业养老金计划。

236。将在董事报告中披露的合格赔偿条款

(1)本节要求在 - 的董事报告中披露

(A)符合资格的第三方赔偿条款，以及

(B)符合资格的退休金计划弥偿条款。

此类条款在本节中称为“限定赔偿条款”。

(br}(2)如在任何董事报告获批准时，为该公司的一名或多於一名董事的利益而作出的任何合资格弥偿条文(不论该条文是否由公司作出)是有效的，则该报告必须述明该条文是有效的。

(br}(3)如在董事报告所关乎的财政年度内的任何时间，有任何该等条文是为一名或多于一名当时是该公司董事的人的利益而有效的，则该报告必须述明该等条文是有效的。

(br}(4)如在董事报告获批准时，该公司为相联公司的一名或多于一名董事的利益而作出的有保留弥偿条文是有效的，则该报告必须述明该条文是有效的。

(br}(5)如在董事报告所关乎的财政年度内的任何时间，有任何该等条文是为一名或多于一名当时是相联公司董事的人的利益而有效的，则该报告必须述明该条文是有效的。

1157。法院在某些情况下给予济助的权力

(1)如果在针对 - 的疏忽、过失、失职或违反信托的诉讼中

(A)公司的高级职员，或

(B)被一家公司雇用为核数师的人(无论他是否为该公司的高级人员)，

聆讯该案的法庭觉得该人员或该人负有法律责任或可能负有法律责任，但他的行为是诚实和合理的，而在顾及案件的所有情况(包括与其委任有关的情况)后，该人理应获得公平的宽免，法庭可按其认为适当的条款，免除该人员或该人的全部或部分法律责任。

(2)如果任何这样的官员或个人有理由担心将会或可能会就疏忽、失职、失职或违反信托向他提出索赔， - 

(A)他可以向法院申请救济，以及

(br}(B)法院具有解除该人的权力，其权力与假若该人因疏忽、失责、失职或违反信托而被起诉的法院所具有的权力相同。

(br}(3)凡第(1)款适用的案件正由法官在有陪审团的情况下审讯，法官在聆听证供后，如信纳被告人(在苏格兰)应依据该款获全部或部分免除所寻求强制执行的针对他的法律责任，则可从陪审团撤回该案，并立即指示登录被告人(在苏格兰，批出免责判令)胜诉的判决，并按其认为恰当的关于讼费(在苏格兰、开支)或其他方面的条款予以宽免。

Amcor plc维持一份保险单，涵盖AGF的董事和高级管理人员在以AGF或其关联公司的董事或高级管理人员的身份行事时因任何行为、错误或不作为而产生的责任。

 

II-10

 

Amcor plc已签订契约，据此，Amcor plc同意在法律允许的最大范围内，在法律允许的最大范围内，保障其子公司(包括澳大利亚通用财务公司)的每名董事、秘书或其他高级管理人员，使其免于就针对该董事、秘书或其他高级管理人员的任何索赔、要求、诉讼、诉讼、法律程序或诉讼因由而承担的责任，但某些有限的例外情况除外。

Amcor Pty Ltd.董事和高级管理人员的赔偿

除下文另有规定外，并无任何宪章条款、附例、合同、安排或法规规定董事或Amcor Pty Ltd.的高级职员因其身份可能招致的任何责任而以任何方式获得保险或保障。

根据Amcor Pty Ltd章程第92条，Amcor Pty Ltd必须在法律允许的范围内，在全额赔偿的基础上，从公司资产中赔偿每位高级管理人员因公司业务行为或高级管理人员履行职责而产生的责任。此外，根据Amcor Pty Ltd.章程第76条，Amcor Pty Ltd.可以赔偿的方式对公司的资产进行抵押，以确保董事或Amcor Pty Ltd.的高级管理人员在支付主要由Amcor Pty Ltd.到期的款项时免于承担个人责任的任何损失。

Amcor Pty Ltd的章程第92条规定：“公司应在法律允许的范围内，以全额赔偿的方式，从公司的资产中赔偿公司的每一位高级职员，以赔偿该高级职员在处理公司业务或履行其职责时所承担或产生的任何责任。”

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​	编号	​	​	说明	​
​	1*	​	​	承销协议格式。	​
​	3.1	​	​	Amcor plc公司章程(通过引用附件3.1并入Amcor plc于2019年6月13日提交的8-K表格的当前报告中)。	​
​	3.2	​	​	Amcor plc公司组织备忘录(通过参考2019年3月12日提交的Amcor plc注册说明书S-4表格附件3.1并入)。	​
​	4.1*	​	​	普通股证书样本。	​
​	4.2*	​	​	优先股证书样本。	​
​	4.3	​	​	与Amcor plc的高级债务证券相关的契约形式（包括Amcor Finance（USA），Inc.的高级债务担保，Amcor UK Finance plc、Amcor Group Finance plc、Amcor Pty Ltd和Amcor Deliverbles North America，Inc.）(the“Amcor plc Senior Contest”）。	​
​	4.4	​	​	与Amor plc的次级债务证券相关的契约形式（包括Amcor Finance（USA），Inc.的次级债务担保，Amcor UK Finance plc、Amcor Group Finance plc、Amcor Pty Ltd和Amcor Deliverbles North America，Inc.）(the“Amcor plc附属契约”）。	​
​	4.5	​	​	与Amcor Finance（USA），Inc.相关的契约形式'的高级债务证券（包括Amcor plc、Amcor UK Finance plc、Amcor Group Finance plc、Amcor Pty Ltd和Amcor Debbles North America，Inc.的高级债务担保）(the“AFUI高级契约”）。	​
​	4.6	​	​	与Amcor Finance(USA)，Inc.的S次级债务证券相关的契约形式(包括Amcor plc、Amcor UK Finance plc、Amcor Group Finance plc、Amcor Pty Ltd和Amcor Flexible North America，Inc.的次级债务担保)(“Afui附属义齿”)。	​
​	4.7	​	​	与Amcor UK Finance plc的优先债务证券相关的契约形式(包括Amcor plc、Amcor Finance(USA)，Inc.、Amcor Group Finance plc、Amcor Pty Ltd和Amcor Flexible North America，Inc.的优先债务担保)(“Amcor UK High Indenture”)。	​
​	4.8	​	​	与Amcor UK Finance plc的次级债务证券相关的契约形式(包括Amcor plc、Amcor Finance(USA)，Inc.、Amcor Group Finance plc、Amcor Pty Ltd和Amcor Flexible North America，Inc.的次级债务担保)(“Amcor UK附属契约”)。	​
​	4.9	​	​	与Amcor Pty Ltd的优先债务证券有关的契约形式(包括Amcor plc、Amcor Finance(USA)，Inc.、Amcor UK Finance plc、Amcor Group Finance plc和Amcor Flexible North America，Inc.的优先债务担保)(“Amcor Australia High Indenture”)。	​
​	4.10	​	​	与Amcor Pty Ltd.次级债务证券相关的契约形式(包括Amcor plc、Amcor Finance(USA)，Inc.、Amcor UK Finance plc、Amcor Group Finance plc和Amcor Flexible North America，Inc.的次级债务担保)(“Amcor Australia附属企业”)。	​
​	4.11	​	​	与Amcor Flexible North America，Inc.的S高级债务证券相关的契约格式(包括Amcor plc、Amcor Finance(USA)，Inc.、Amcor UK Finance plc、Amcor Group Finance plc和Amcor Pty Ltd的优先债务担保)(“Amcor Flexible North America高级契约”)。	​
​	4.12	​	​	与Amcor Flexible North America，Inc.的S次级债务证券相关的契约格式(包括Amcor plc、Amcor Finance(USA)，Inc.、Amcor UK Finance plc、Amcor Group Finance plc和Amcor Pty Ltd的次级债务担保)(“Amcor Flexible North America附属契约”)。	​
​	4.13	​	​	与Amcor Group Finance plc的优先债务证券相关的契约形式(包括Amcor plc、Amcor Finance(USA)，Inc.、Amcor UK Finance plc、Amcor Pty Ltd和Amcor Flexible North America，Inc.的优先债务担保)(“AGF高级义齿”)。	​

目录

​	编号	​	​	说明	​
​	4.14	​	​	与Amcor Group Finance plc的次级债务证券相关的契约形式(包括Amcor plc、Amcor Finance(USA)，Inc.、Amcor UK Finance plc、Amcor Pty Ltd和Amcor Flexible North America，Inc.的次级债务担保)(“AGF附属义齿”)。	​
​	4.15*	​	​	Amcor plc高级说明表格。	​
​	4.16*	​	​	Amcor plc附属票据格式。	​
​	4.17*	​	​	Amcor Finance(USA)，Inc.高级说明表格。	​
​	4.18*	​	​	Amcor Finance(USA)，Inc.附属票据格式。	​
​	4.19*	​	​	Amcor UK Finance plc高级票据表格。	​
​	4.20*	​	​	Amcor UK Finance plc附属票据形式。	​
​	4.21*	​	​	Amcor Pty Ltd高级说明表格。	​
​	4.22*	​	​	Amcor Pty Ltd附属票据格式。	​
​	4.23*	​	​	Amcor Flexible North America，Inc.高级说明的形式。	​
​	4.24*	​	​	Amcor Flexible North America，Inc.附属票据的形式。	​
​	4.25*	​	​	Amcor Group Finance plc高级票据表格。	​
​	4.26*	​	​	Amcor Group Finance plc附属票据格式。	​
​	4.27*	​	​	保证协议格式。	​
​	5.1	​	​	Perkins Coie LLP的意见。	​
​	5.2	​	​	Armstrong Teasdale LLP的意见。	​
​	5.3	​	​	Ogier(Jersey)LLP的意见。	​
​	5.4	​	​	Herbert Smith Frehills(澳大利亚法律)的意见。	​
​	5.5	​	​	赫伯特·史密斯·弗里希尔斯律师事务所(英国法律)的意见。	​
​	22	​	​	担保证券的附属担保人和发行人。	​
​	23.1	​	​	普华永道股份公司同意。	​
​	23.2	​	​	Perkins Coie LLP同意(包含在本协议附件5.1中)。	​
​	23.3	​	​	Armstrong Teasdale LLP同意(包含在本合同附件5.2中)。	​
​	23.4	​	​	Ogier(Jersey)LLP同意(包含在本合同附件5.3中)。	​
​	23.5	​	​	赫伯特·史密斯·弗里希尔斯同意(澳大利亚法律)(包含在本合同附件5.4中)。	​
​	23.6	​	​	赫伯特·史密斯·弗里希尔斯律师事务所(英国法律)的同意(包含在本合同附件5.5中)。	​
​	24.1**	​	​	委托书(Re：Amcor plc董事和高级管理人员)	​
​	24.2**	​	​	授权书(回复：Amcor Finance(USA)，Inc.的董事和高级管理人员)	​
​	24.3**	​	​	授权书(回复：Amcor UK Finance plc的董事和管理人员)。	​
​	24.4**	​	​	授权书(回复：Amcor Pty Ltd.董事和高级管理人员)。	​
​	24.5**	​	​	授权书(回复：Amcor Flexible North America，Inc.董事和高级管理人员)	​
​	24.6	​	​	授权书(Re：Amcor Group Finance plc董事和高级管理人员(包括在Amcor Group Finance plc本注册声明的签名页面上))。	​
​	25.1	​	​	根据修订后的1939年《信托契约法》，受托人关于Amcor plc高级契约的资格声明表格T-1。	​
​	25.2	​	​	根据修订后的1939年《信托契约法》，受托人关于Amcor plc附属契约的资格声明表格T-1。	​
​	25.3	​	​	根据修订后的1939年《信托契约法》，受托人关于Afui高级契约的资格声明表格T-1。	​
​	25.4	​	​	根据修订后的1939年《信托契约法》，受托人关于Afui附属契约的资格声明表格T-1。	​

目录

​	编号	​	​	说明	​
​	25.5	​	​	根据修订后的1939年《信托契约法》，受托人关于Amcor UK高级契约的资格声明表格T-1。	​
​	25.6	​	​	根据修订后的1939年《信托契约法》，受托人关于Amcor UK附属契约的资格声明表格T-1。	​
​	25.7	​	​	根据修订后的1939年《信托契约法》，受托人关于Amcor Australia高级契约的资格声明表格T-1。	​
​	25.8	​	​	根据修订后的1939年《信托契约法》，受托人关于Amcor Australia附属契约的资格声明表格T-1。	​
​	25.9	​	​	根据修订后的1939年《信托契约法》，受托人关于Amcor Flexible North America高级契约的资格声明表格T-1。	​
​	25.10	​	​	根据修订后的1939年《信托契约法》，受托人关于Amcor Flexible North America附属契约的资格声明表格T-1。	​
​	25.11	​	​	根据修订后的1939年《信托契约法》，受托人关于AGF高级契约的资格声明表格T-1。	​
​	25.12	​	​	根据修订后的1939年《信托契约法》，受托人关于AGF附属契约的资格声明表格T-1。	​
​	107	​	​	备案费表。	​

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​	签名	​	​	标题	​	​	日期	​
​	/S/Peter Konieczny ​ Peter Konieczny	​	​	临时首席执行官(首席执行官)	​	​	2024年5月17日	​
​	* ​ 迈克尔·卡萨门托	​	​	常务副总裁兼首席财务官(首席财务官)	​	​	2024年5月17日	​
​	* ​ 朱莉·玛丽·索雷尔斯	​	​	副总裁兼公司财务总监(首席会计官)	​	​	2024年5月17日	​
​	* ​ 格雷姆·理查德·利伯德	​	​	董事兼董事长	​	​	2024年5月17日	​
​	* ​ Lucrèce Fufopoulos-de Ridder	​	​	董事	​	​	2024年5月17日	​
​	* ​ 凯伦·简·格拉	​	​	董事	​	​	2024年5月17日	​
​	* ​ 尼古拉斯·T·朗	​	​	董事	​	​	2024年5月17日	​
​	* ​ 安德里亚·E贝尔托内	​	​	董事	​	​	2024年5月17日	​
​	* ​ 阿伦·纳亚尔	​	​	董事	​	​	2024年5月17日	​
​	* ​ David T.什祖帕克	​	​	董事	​	​	2024年5月17日	​

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​	签名	​	​	标题	​	​	日期	​
​	* ​ 阿查尔·阿加瓦尔	​	​	董事	​	​	2024年5月17日	​
​	* ​ 苏珊·K卡特	​	​	董事	​	​	2024年5月17日	​
​	/s/ MICHAEL J. RUMLEY ​ 迈克尔·J·拉姆利（Michael J. Rumley）	​	​	驻美国授权代表	​	​	2024年5月17日	​

目录

​	签名	​	​	标题	​	​	日期	​
​	/s/ ANA CARLA CONCEICAO COSTA ​ 安娜·卡拉·康塞考·科斯塔	​	​	总裁兼董事（首席执行官）	​	​	2024年5月17日	​
​	* ​ 萨拉·马特森	​	​	副总裁、首席财务官、财务主管兼董事（首席财务会计官）	​	​	2024年5月17日	​
​	/s/ MICHAEL J. RUMLEY ​ 迈克尔·J·拉姆利（Michael J. Rumley）	​	​	副总裁兼总监	​	​	2024年5月17日	​

目录

​	签名	​	​	标题	​	​	日期	​
​	/s/马修·查尔斯·伯罗斯 ​ 马修·查尔斯·伯罗斯	​	​	董事（首席执行官、财务会计官）	​	​	2024年5月17日	​
​	/s/ MICHAEL J. RUMLEY ​ 迈克尔·J·拉姆利（Michael J. Rumley）	​	​	董事	​	​	2024年5月17日	​
​	* ​ 克里斯托弗·约翰·奇塔姆	​	​	董事	​	​	2024年5月17日	​
​	* ​ 达米恩·克莱顿	​	​	董事	​	​	2024年5月17日	​
​	/s/ MICHAEL J. RUMLEY ​ 迈克尔·J·拉姆利（Michael J. Rumley）	​	​	驻美国授权代表	​	​	2024年5月17日	​

目录

​	签名	​	​	标题	​	​	日期	​
​	/s/安东尼·诺曼·阿维维尔（Anthony Norman Avitabille） ​ 安东尼·诺曼·阿维塔比尔	​	​	董事（首席执行官、财务会计官）	​	​	2024年5月17日	​
​	* ​ 特雷西·罗斯·戴	​	​	董事	​	​	2024年5月17日	​
​	* ​ 亚瑟·雷蒙德·索伦森	​	​	董事	​	​	2024年5月17日	​
​	/s/ MICHAEL J. RUMLEY ​ 迈克尔·J·拉姆利（Michael J. Rumley）	​	​	驻美国授权代表	​	​	2024年5月17日	​

目录

​	签名	​	​	标题	​	​	日期	​
​	/s/路易斯·弗里德·斯蒂芬恩 ​ 路易斯·弗雷德·斯蒂芬	​	​	总裁兼董事（首席执行官）	​	​	2024年5月17日	​
​	/s/ ANA CARLA CONCEICAO COSTA ​ 安娜·卡拉·康塞考·科斯塔	​	​	副总裁（首席财务会计官）	​	​	2024年5月17日	​
​	* ​ 丹尼尔苏拉	​	​	秘书和董事	​	​	2024年5月17日	​

目录​

​

签名

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​

标题

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​

日期

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/S/洛娜·科比特 ​ 洛娜·科比特

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董事（首席执行官、财务会计官）

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2024年5月17日

​

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​

/S/安德鲁·考珀 ​ 安德鲁·考珀

​

​

董事

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​

2024年5月17日

​

​

​

​

/s/ MICHAEL J. RUMLEY ​ 迈克尔·J·拉姆利（Michael J. Rumley）

​

​

董事

​

​

2024年5月17日

​

​

​

​

​

​

​

​

/S/达米恩·克莱顿 ​ 达米恩·克莱顿

​

​

董事

​

​

2024年5月17日

​

​

​

​

/s/ MICHAEL J. RUMLEY ​ 迈克尔·J·拉姆利（Michael J. Rumley）

​

​

驻美国授权代表

​

​

2024年5月17日

​

​

​