美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 14C 信息

（规则 14C-101）

根据1934 年《证券交易法》第 14 (c) 条发布的信息声明

选中相应的复选框：

MASSROOTS, INC.

（章程中规定的注册人姓名）

申请费的支付（勾选相应的 框）：

MASSROOTS, INC.

西百老汇 100 号，办公室 04-109

加利福尼亚州长滩 90802

信息声明

根据经修订的1934年《证券 交易法》第14（C）条

我们不是在要求你提供代理

而且您没有被要求向我们发送代理

这不是 股东会议的通知，也不会举行任何股东大会来审议此处所述的任何事项。

加利福尼亚州长滩

*, 2020

根据经修订的1934年《证券交易法》第14条，本通知及随附的信息 声明是向特拉华州 公司（“公司”）MassRoots, Inc.（“公司”）的普通股（“公司”）和面值每股0.001美元的C系列可转换优先股（“C系列优先股”）的持有人提供的（“C系列优先股”）的持有人（“C系列优先股”）（《交易所 法》）及其下的第14C条和附表14C，与批准以下所述行动（ “公司行动”）有关经公司董事会一致书面同意，经公司已发行和流通股本多数投票权持有人的书面同意 ：

本信息声明 的目的是通知我们的股东，2020年1月16日，持有我们已发行和 已发行有表决权股票大部分投票权的股东签署了批准公司行动的书面同意。根据根据《交易法》颁布的第14c-2条，公司行动将在我们向股东邮寄本通知 和随附的信息声明后的20天内生效。

根据特拉华州法律以及公司的公司注册证书 和章程，我们收到的书面同意构成 公司行动所需的唯一股东批准。因此，无需任何其他股东采取进一步行动即可批准公司行动，我们没有 ，也不会征求您批准公司行动。尽管如此，我们在2020年1月16日营业结束时（“记录日期”）登记在册的普通股和优先股 的持有人有权经书面同意收到股东 行动的通知。

本通知及随附的信息 声明将自记录之日起于2020年*左右邮寄给我们的证券持有人。根据《交易法》颁布的 14c-2 规则，本通知和 随附的信息声明应构成经书面同意向您发出的行动通知。

本信息声明无需公司 股东投票或采取其他行动。我们没有要求代理，也没有要求您 向我们发送代理。

这不是股东特别会议的通知 ，也不会举行任何股东大会来审议此处将要描述的任何事项。

MASSROOTS, INC.

西百老汇 100 号，办公室 04-109

加利福尼亚州长滩 90802

信息声明

一般信息

MassRoots, Inc.（“公司”） 是一家特拉华州公司，其主要行政办公室位于加利福尼亚州长滩市西百老汇100号04-109号办公室，办公室04-109。 该公司的电话号码是 (805) 214-8024。本信息声明由 公司董事会（“董事会” 或 “董事会”）发送给公司的股东 （“股东”），以通知他们公司大部分未偿有表决资本 股票的持有人以书面同意代替股东特别会议而采取的某些行动。该行动于 2020 年 1 月 16 日采取， 将在本信息声明邮寄后至少 20 天内生效。

2020 年 1 月 16 日，董事会 和持有公司大部分已发行有表决权股本的股东以书面同意代替会议，批准了以下行动。因此，既不需要您的投票，也无需征得您的同意，也没有征得与批准行动有关的 请求。

2020年1月16日是确定谁有权收到本信息声明的股东的记录日期（ “记录日期”）。

本信息声明已向美国证券交易委员会（“SEC”）提交 ，并根据经修订的1934年《证券 交易法》（“交易法”）第14条向公司股东提供，以通知这些股东 将在2020年*当天或前后采取的以下行动（“公司行动”）：

根据交易所 法案第14c-2条，该提案要到本信息声明 邮寄给股东之日起至少 20 天后才能获得通过。根据特拉华州 通用公司法（“DGCL”），本信息声明将作为书面通知我们的股东。

公司已要求经纪人和其他 托管人、被提名人和信托人将信息声明材料转发给这些人登记在册的我们证券 的受益所有人，并将向这些人报销在转发此类材料时产生的自付费用。

关于信息声明

信息 声明的目的是什么？

本信息声明是根据《交易法》第14条向公司股东提供的 ，目的是将公司大多数股东在记录之日营业结束时通知公司的股东。

持有公司 已发行有表决权资本存量大多数的股东对本信息声明中概述的公司行动投了赞成票，这些 行动将在本信息声明邮寄后至少 20 天内生效。

谁有权注意到？

在记录日营业结束时，公司 有表决权证券的每股已发行股份都有权收到股东表决的每项事项的通知。截至记录日营业结束时，拥有投票权超过公司 未付投票权50％的股东对公司行动投了赞成票。根据DGCL，股东批准可以通过获得 50％以上的有表决权股票持有人的书面同意和批准来代替股东会议。

公司的有表决权的股份由什么构成？

有权对 公司行动进行表决的投票权包括截至记录日期 公司大多数已发行有表决权证券的持有人的投票。截至记录日，该公司的有表决权证券包括463,045,405股普通股和 1,000股C系列可转换优先股，面值每股0.001美元（“C系列优先股”）。普通股的每股 有权对提交给普通股持有人的所有事项进行每股投1票。总的来说，C系列优先股的股份 有权投这样的票数，相当于已发行和流通普通股的40％。

股东 投票支持哪些公司事务，他们是如何投票的？

持有我们 大部分已发行有表决权证券的股东对以下提案投了赞成票：

批准 公司行动需要什么投票？

无需进一步投票即可批准 公司行动。

谁在支付此信息 声明的费用？

我们将支付信息声明材料的准备、打印和邮寄 的费用。我们的费用估计约为*美元。

未偿还的有表决

截至记录日，公司的 法定资本包括5.1亿股股本，其中5亿股被授权为普通股，1,000,000股被授权为优先股，其中（i）6,000股被授权为A系列优先股，（ii）2,000股被授权为B系列优先股，（iii）1,000股被授权为C系列优先股。截至记录日期，已发行和流通463,045,405股普通股和1,000股C系列优先股。截至记录日，A系列优先股或B系列优先股的 股未发行和流通。

每股普通股都有权 对提交给普通股持有人的所有事项进行每股投1票。总的来说，C系列优先股 的股票有权投这样的票数，相当于已发行和流通普通股的40％。

以下股东对公司行动的 投了赞成票：

普通股投票

C 系列优先股投票

根据交易所 法案第14c-2条，提案要到本信息声明 邮寄给股东之日起至少 20 天后才能获得通过。公司预计，此处设想的行动将在2020年*营业结束时或其前后生效。公司已要求经纪人和其他托管人、被提名人和受托人将信息 声明材料转发给这些人登记在册的公司证券的受益所有人，并将向此类人员报销在转发此类材料时产生的自付费用。

根据特拉华州法律，本信息声明将作为 向股东发出的书面通知。

某些受益所有人和管理层的担保所有权

下表列出了截至记录日有关我们证券实益所有权的某些 信息：

除非另有说明，否则每个人的 地址均为 massRoots, Inc.，100 W. Broadway, Office 04-109，加利福尼亚州长滩 90802。除非另有说明，下表中列出的个人 对所有实益拥有的股份拥有唯一的投票权和投资权，但须遵守社区 财产法（如适用）。

第 1 号提案

选举唯一董事

截至记录日期，持有公司大部分已发行表决股本的股东 以书面同意代替会议，批准任命艾萨克·迪特里希为公司董事会的唯一成员。Dietrich 先生应担任董事一年，或直至其继任者当选并获得资格，或直至其去世、辞职 或免职。

有关公司唯一董事的履历和 某些其他信息载于下文。除下述情况外，董事 不是任何其他申报公司的董事。我们不知道有任何诉讼中董事或该董事的任何关联方 是对我们或我们任何子公司不利的一方，或者对我们或我们的任何子公司有不利的重大利益。

导演

传记

艾萨克·迪特里希， 首席执行官兼董事会主席——艾萨克·迪特里希是公司 的创始人，自公司成立以来一直担任公司董事。自2017年12月以来，他还担任公司首席执行官兼董事会主席 。此外，他曾在公司担任过以下职务：首席执行官 （2013年4月至2017年10月）；公司董事会主席（2013年4月至2017年10月）；以及首席财务 官（2013年4月至2014年5月和2017年8月至2017年10月）。在各种职位上，迪特里希先生一直负责 执行MassRoots的战略业务发展。从2012年6月起，迪特里希先生还曾是Robocent.com 的联合创始人，在那里他帮助扩大了业务规模，直到2016年12月被收购。自 2017 年 5 月起，他一直担任 2Meet, Inc. 的董事长。他还创立了Tidewater Campaign Solutions, LLC，这是一家总部位于弗吉尼亚海滩的政治战略公司，在2010年1月至2012年12月期间，该公司被30个地方和国会政治竞选活动和政治行动委员会聘用。从 2010 年 2 月到 2010 年 12 月，迪特里希先生担任前国会议员 E. Scott Rigell 竞选活动的现场董事。Dietrich 先生之所以有资格担任公司董事会成员，是因为他的业务管理经验和他多年以各种行政身份为公司服务 ，以及他对公司的了解和在大麻 行业的相关经验。

家庭关系

我们的董事和执行官之间没有家庭关系。

参与法律诉讼

在过去的十年中，我们不知道 有任何董事或高级管理人员参与了任何与破产、 破产、刑事诉讼（交通和其他轻微违法行为除外）相关的法律诉讼，也未受S-K法规 第401（f）项规定的任何事项的约束。

公司治理

我们公司的治理

我们力求保持 高标准的商业行为和公司治理，我们认为这是我们业务取得整体成功、 为股东提供良好服务以及保持我们在市场上的诚信的基础。我们的公司治理指导方针和 行为和道德准则，以及我们的公司注册证书、章程和每个董事会委员会的章程，构成 我们公司治理框架的基础。我们还受萨班斯-奥克斯利法案的某些条款以及美国证券交易委员会规则 和法规的约束。《行为与道德准则》的全文可在我们的网站上找到 www.massroots.com/投资者/治理 而且 也作为我们于 2015 年 4 月 1 日向美国证券交易委员会提交的截至2014年12月31日年度的10-K表年度报告的附录提交。

目前 没有成员在我们的审计委员会、薪酬委员会或提名和公司治理委员会任职，在成员被任命为此类委员会成员之前，我们的董事会 将代替此类委员会行事

我们的 董事会

我们的董事会目前 由一名成员组成。董事会的董事人数可以通过董事会的行动进行评估和修改。

我们的董事会 已决定，它将根据纳斯达克股票市场制定的更高标准来判断其董事的独立性， 尽管公司目前不受这些标准的约束。当 董事不是公司或其子公司的高级管理人员或员工，不存在任何会或可能严重干扰该董事独立判断的关系时，我们的董事会认为该董事是独立的，而且该董事在其他方面符合纳斯达克股票市场上市标准和美国证券交易委员会规章制度下的 独立要求。 基于上述情况，董事会已确定我们的董事目前均不符合 纳斯达克股票市场制定的独立性标准以及美国证券交易委员会适用的独立性规则和条例，包括与我们的审计委员会、薪酬委员会及提名和公司治理委员会成员的独立性 有关的规则。

股东 通讯。 尽管我们没有关于与董事会沟通的正式政策，但股东可以 写信给我们，地址是加利福尼亚州长滩市西百老汇100号04-109号办公室04-109号办公室 90802，收件人：主席。希望向董事会成员提交意见的股东 可以这样指定，并将酌情转发通信。 请注意，上述沟通程序不适用于 (i) 根据《交易法》规则 14a-8 提出的股东提案，以及与此类提案有关的通信，或 (ii) 送达诉讼程序或法律诉讼中的任何其他通知。

董事会和委员会 会议

在截至2019年12月31日的 财年中，我们的董事会共举行了六次会议。所有董事都参加了我们董事会的每一次会议。 在截至2019年12月31日的财政年度中，我们的审计委员会举行了两次会议，我们的薪酬委员会举行了两次会议，提名和公司治理委员会 没有举行会议。所有董事都参加了每一次委员会会议。

董事会委员会

2015 年 12 月 9 日， 我们的董事会指定了以下三个董事会委员会：审计委员会、薪酬委员会以及提名 和公司治理委员会。

审计委员会. 除其他外，审计委员会负责监督财务报告和审计流程，并评估 我们对财务报告的内部控制。审计委员会目前没有任何成员，也没有审计 委员会的财务专家，董事会代替该委员会行事。审计委员会章程的副本可在我们的网站上查阅 ，网址为 www.massroots.com/投资者/治理.

薪酬 委员会. 除其他外，薪酬委员会负责制定和监督 公司的高管和股权薪酬计划，制定绩效目标和目的，并根据这些宗旨和目标评估绩效 。薪酬委员会目前没有任何成员，董事会代替 这样的委员会行事。薪酬委员会章程的副本可在我们的网站上找到 www.massroots.com/投资者/治理.

提名 和公司治理委员会. 除其他事项外，提名和公司治理委员会负责确定和推荐候选人以填补年度股东大会之间出现的空缺，并审查 公司与企业公民事务相关的政策和计划，包括对公司及其股东具有重大意义的公共问题 。提名和公司治理委员会目前没有任何成员， 董事会代替该委员会行事。提名和公司治理委员会章程的副本可在我们的网站 上找到 www.massroots.com/投资者/治理.

违法行为第 16 (a) 条报告

《交易法》第16（a）条要求 我们的董事和执行官以及实益拥有我们已发行普通股10％以上的人员（统称为 “申报人”）向美国证券交易委员会提交初始所有权报告以及普通股 股票和其他股权证券所有权变动报告。美国证券交易委员会法规要求此类人员向我们提供他们提交的所有第 16 (a) 节表格 的副本。据我们所知，仅根据我们对收到的报告副本的审查或 某些申报人关于不需要其他报告的书面陈述，我们认为在截至2019年12月31日的财政年度中， 适用于申报人的所有申报要求均已及时得到满足，除了：

执行官员

以下是我们执行官的传记摘要及其年龄，但迪特里希先生除外，他的传记如上所述：

杰苏斯·昆特罗，首席财务官 — 杰苏斯·昆特罗自2018年1月起担任我们的首席财务官。从2017年1月到2017年12月 2017 年 12 月，杰苏斯·昆特罗担任多家国内和国际公司的财务顾问，包括但不限于 Premier Radiology Services、ATR Wireless Inc. 和 GAM Distribution Corporation Corporation。从2014年5月到2016年12月，昆特罗 先生担任公司首席财务官，从2013年1月到2014年10月，他担任巴西互动媒体的首席财务官 。昆特罗先生曾在安富利公司、Latin Node, Inc.、Globetel Communications 公司和西班牙电信担任高级财务职务，在上市公司报告和美国证券交易委员会合规事务方面拥有丰富的经验。他之前的经历 还包括在普华永道会计师事务所和德勤会计师事务所任职。Quintero 先生拥有圣 约翰大学的会计学学士学位，并且是纽约州的注册会计师。

高管薪酬

被任命为高管 官员

我们 被任命为截至2019年12月31日止年度的执行官是我们的首席执行官艾萨克·迪特里希。

薪酬摘要表

下表 列出了截至2019年12月31日和2018年12月31日止年度向我们的指定执行官发放、赚取或支付给我们的指定执行官的薪酬。

截至2019年12月31日的杰出 股权奖励

下表 列出了截至2019年12月31日我们的指定执行官持有的股权奖励。

就业 协议

艾萨克·迪特里希

2017年12月12日，公司与艾萨克·迪特里希签订了雇佣协议，根据该协议，迪特里希先生担任公司的 首席执行官。根据雇佣协议的条款，迪特里希先生的年基本工资为 145,000美元。此外，迪特里希先生有资格获得年度奖金，并有资格根据公司薪酬委员会确定的 公司激励计划获得此类奖励。Dietrich 先生可以被公司解雇 ，也可以随时自愿辞职，无论是否有原因。公司或迪特里希先生均可提前两周书面通知终止 迪特里希先生的聘用。

解雇时 ，除非因死亡（“终止日期”），否则公司应向迪特里希先生（i）支付任何应计但未付的薪酬， （ii）按比例计算的自终止之日起计算的年度奖金部分，以及（iii）报销 在终止之日或之前产生的费用。此外，迪特里希先生可以选择从终止之日起领取最长十二个月的合并 综合预算调节法案福利。迪特里希先生因死亡解雇了 的雇佣关系后，公司应向迪特里希先生 (i) 支付任何应计但未付的薪酬，以及 (ii) 报销 在该日期或之前产生的费用。迪特里希先生还有权参加任何和所有福利计划 ，例如不时对高级管理人员有效的健康、牙科和人寿保险，以及根据公司制定和不时生效的政策支付休假、病假和假日工资 。在2019和2018财年， 迪特里希先生分别获得了0美元和132,627美元的奖金。迪特里希先生没有获得任何与其董事职位 有关的报酬。

董事薪酬

我们的员工董事 不因担任董事而获得任何额外报酬。

以下 表显示了截至2019年12月31日的财年中有关公司所有非雇员董事薪酬的信息：

高级职员和董事的赔偿

我们的公司注册证书 规定，我们将在适用法律允许的最大范围内，向我们的高级管理人员和董事提供赔偿 ，使其免于因其任职或曾担任高级职员、董事或其他身份而遭受的所有责任和损失以及与 提起的诉讼或诉讼相关的所有责任和损失以及费用（包括律师费）。只有在董事或高级管理人员提起的诉讼或程序事先获得董事会授权的情况下， 我们才会被要求 就该董事或高级管理人员启动的诉讼或程序对该董事或高级管理人员进行赔偿。

我们的股权 激励计划

我们的股东 于2014年6月批准了我们的2014年股权激励计划（“2014年计划”），于2015年12月批准了我们的2015年股权激励计划（“2015年计划”），于2016年10月批准了我们的2016年股权激励计划（“2016年计划”），2016年12月批准了我们的2017年股权激励计划（“2017年计划”），以及2016年 2014计划，2015年计划计划和2017年计划，以下简称 “计划”），于2018年6月提交。2014年计划、2015年计划、2016年计划和2017年计划（统称为 “先前计划”）相同，但各计划下预留发行的股票数量除外。

先前计划 规定向我们的员工（包括高管、顾问和董事）授予激励性股票期权、非法定股票期权、股票红利奖励、限制性股票奖励、绩效 股票奖励和其他形式的股票薪酬。我们的先前计划 还规定，绩效股票奖励的发放可以由委员会决定（定义见此处）以现金支付。 2018年计划规定向2018年计划委员会可能确定的员工、董事和顾问授予激励性股票期权（“ISO”）、非合格股票期权（“NQSO”）、 限制性股票、限制性股票单位（“RSU”）、股票增值权（“SAR”）、其他股权奖励 和/或现金奖励（定义见此处）。

计划详情

下表和下方 信息列出了截至2019年12月31日有关我们计划的信息：

先前计划的摘要

已授权 股份

根据2014年计划、2015年计划、2016年计划和2017年计划，我们的 普通股均未预留任何可供发行的股份。根据 我们的先前计划发行的股票可能是已授权但未发行或重新收购的普通股。根据我们的先前计划 授予的股票奖励，如果未经全额行使就到期或终止，或者以现金而不是股票形式支付， 将不会减少根据我们的先前计划可供发行的股票数量。此外，根据我们先前计划中的股票 奖励发行的、我们回购或没收的股票，以及我们作为 股票奖励行使或购买价格的对价而重新收购的股票，将可用于未来根据我们的先前计划进行授予。

行政

我们的董事会或 其正式授权的委员会（统称为 “委员会”）有权管理我们的先前计划。 我们的董事会还可以授权我们的一名或多名高级管理人员指定除董事和高级职员 以外的员工获得特定股票，就这些奖励而言，该高级管理人员将拥有委员会 所拥有的一切。

根据我们先前计划的条款，委员会有权确定奖励条款，包括获奖者， 股票奖励的行使价或行使价（如果有），每股股票奖励的股票数量，普通股的公允市场价值 ，适用于奖励的归属时间表以及任何归属加速，对价形式（如果有）在行使或结算股票奖励以及奖励协议 的条款和条件时支付，以供在先前计划下使用。委员会有权修改先前计划下的未偿奖励，但须遵守先前计划的条款 和适用法律。根据我们先前计划的条款，经任何 受不利影响的参与者的同意，委员会有权对任何 未偿还期权或特别股权进行重新定价，取消和重新授予任何未偿还期权或特别股权以换取新的股票奖励、现金或其他对价， 或采取任何其他根据公认会计原则被视为重新定价的行动。

股票期权

股票期权 可以根据先前计划授予。根据我们的先前计划授予的期权的行使价必须至少等于授予之日我们普通股的 公允市场价值。ISO 的期限不得超过 10 年，但对于 任何拥有我们所有类别已发行股票投票权超过 10% 的参与者，其期限不得超过 5 年，行使价必须至少等于授予日公允市场价值的 110%。委员会将决定 期权行使价的支付方式，其中可能包括现金、股票或委员会可接受的其他财产， 以及适用法律允许的其他类型的对价。在任何一年中，任何一位参与者获得的期权总额都不得超过授予的 期权总额的25％。根据我们先前计划的规定，委员会决定其他期权条款。

性能 份额

绩效份额 可以根据我们的先前计划授予。绩效份额是只有在达到管理员设定的绩效 目标或以其他方式授予奖励时，才会向参与者支付奖励。委员会将自行决定组织或 个人绩效目标或其他归属标准， 将根据这些目标的实现程度决定向参与者支付的绩效份额的数量和/或价值。授予绩效 份额后，委员会可自行决定降低或放弃这些 业绩股份的任何绩效标准或其他归属条款。根据委员会批准并交付给参与者的协议条款，委员会可自行决定以 现金、股份或其某种组合的形式支付业绩单位或绩效股份。 本协议将说明协议的所有条款和条件。

限制性的 股票

授予参与者的任何限制性股票奖励的条款和 条件将在奖励协议中规定，并由委员会决定，但须遵守先前计划中的 条款。根据限制性股票奖励，我们向奖励获得者发行普通股 股，但须遵守随时间推移或业绩条件达到 时失效的归属条件和转让限制。委员会将确定适用于 每种限制性股票奖励的归属时间表和绩效目标（如果有）。除非委员会另有决定，否则收款人可以投票并获得根据我们先前计划发行的限制性股票的股息 。

其他基于股份的 奖励和现金奖励

委员会 可能会根据我们的先前计划发放其他形式的股票奖励，包括递延股票、股票红利奖励 和等值股息奖励。此外，我们的先前计划授权我们在实现薪酬委员会预先制定的绩效目标的基础上发放年度和其他现金激励奖励 。

控制权变更

如果公司 与其他实体合并或合并，或将其几乎所有资产出售或以其他方式处置给另一家公司 ，而先前计划的奖励或期权仍未兑现，除非就此类交易 作出了延续先前计划和/或使用涵盖继任公司或其母公司或子公司股票的新期权或股票 奖励承担或取代此类奖励或期权，对 的数量和种类进行适当调整而价格，除非相关的 协议中另有规定，否则所有未继续、假定或未获得 替代奖励的未偿还期权和股票奖励，无论是否归属或随后可行使，均应自任何此类合并、合并或出售的生效之日起立即终止。

资本变动

如果公司 在未获得金钱、 服务或财产对价的情况下进行股份分割或合并或其他资本调整、支付股票分红或以其他 方式增加或减少已发行普通股的数量，则应适当、按比例调整奖励金额、类型、限制和其他相关对价 。委员会应作出此类调整，其决定应是最终的、有约束力的和决定性的。

先前的计划 修改或终止

我们的董事会 有权修改、暂停或终止我们的先前计划，前提是未经任何参与者的书面同意，此类行动不会对任何参与者的现有 权利造成重大损害。先前计划将在 （以较早者为准）董事会通过每份先前计划之日或（ii）股东批准先前计划之日起十年后终止， ，除非在奖励终止、到期或行使之前，根据适用的先前计划发放的奖励将继续根据该先前计划的条款进行管理。

2018 年计划摘要

2018 年计划的主要特点

2018年计划的某些关键特征 总结如下：

2018 年计划的背景 和目的。 2018年计划的目的是通过以下方式促进我们的长期成功和创造 股东价值：

2018年计划 允许授予以下类型的股票激励奖励：（1）股票期权（可以是ISO或 NQSO），（2）特别股票，（3）限制性股票，（4）限制性股票，（5）其他股权奖励和（6）现金奖励。奖励的授予 可以基于持续的服务和/或绩效目标。奖励由 选定参与者与公司之间的书面协议来证明。

获得奖励的资格。 根据2018年计划，公司以及我们某些关联公司的员工、顾问和董事会成员 有资格获得奖励。2018年计划委员会自行决定根据2018年计划获得奖励的选定参与者 。

非员工 董事限制。对于我们的非雇员董事，2018年计划规定，任何担任以下职位的非员工 董事在总股数超过以下 股数的任何财政年度都不能获得奖励：（i）董事长或首席董事（定义见2018年计划）——2,500,000股；（ii）其他非雇员董事 -2,500,000股。此外，在任何 日历年内，所有薪酬（包括年度预付金和其他费用，无论是否在 2018 年计划中授予）加上在 2018 年计划（或 任何其他激励计划）下向任何非雇员董事提供的所有奖励的总授予日公允市值不得超过 1,000,000 美元。只要董事会采取积极行动实施这一流程，2018年计划还规定，非员工 董事可以选择获得股票补助或股票单位（将根据2018年计划发行），以代替原本以现金支付的 费用。

股票 受 2018 年计划约束。 根据2018年计划，可发行的最大普通股数量为2500万股。根据2018年计划，被没收或终止的奖励（不支付对价）或未行使的奖励的标的股票可再次发行 。2018年计划还规定了某些股份补助限额，例如上述对非雇员 董事的补助金限额，以及旨在遵守经修订的1986年《国内 收入法》（“《守则》”）第422条的法律要求的其他限制，本提案的其他部分对此进行了讨论。根据2018年计划，不得发行任何零碎股票 。除非参与者履行了适用的预扣税款 义务，否则不会根据参与者的奖励发行任何股票。

2018 年计划的管理 。 2018 年计划将由我们的董事会薪酬委员会管理，该委员会作为 2018 年计划委员会，该委员会应由独立董事会成员（如果该委员会成立）或由董事会全体成员组成。 对于根据2018年计划颁发的某些奖励，根据交易法第16b-3条，2018年计划委员会的成员还必须是 “非员工 董事”。在遵守2018年计划的条款的前提下， 除其他外， 拥有以下全权自由裁量权：

在确定是否应因故终止选定参与者的 服务（在这种情况下，未付奖励将被没收）之前，2018年计划 委员会可以暂停奖励的授予、结算或行使。奖励可能受董事会可能实施的关于补偿薪酬的任何政策（称为 “回扣” 政策）的约束。公司应在适用的 法律允许的最大范围内为 董事会成员、2018 年计划委员会成员及其代表就2018年计划采取或未采取的行动给予赔偿。此外，2018年计划委员会可以在认为必要或适当的情况下使用2018年计划根据其他计划或子计划发行 股票，例如为非美国员工 以及我们的任何子公司和关联公司的员工参与提供条件。

奖励的类型。

股票期权。股票期权 是在固定期限内以固定行使价收购股票的权利。2018年计划委员会将在 其他条款和条件中确定每个股票期权所涵盖的股票数量以及每个 股票期权的股票行使价，但该每股行使价不能低于我们在授予股票期权之日普通股的公允市场价值。用于对我们的奖励进行定价的普通股的公允市场价值 应等于场外交易粉红或在确定之日我们的证券交易所交易的 上公布的普通股的收盘价。未经股东 批准，不得对股票期权进行重新定价或交换，根据2018年计划，不得授予任何重仓期权。

根据2018年计划 授予的股票期权可以是ISO或NQSO。根据该准则和适用法规的要求，ISO 受到 未对 NQSO 施加的各种限制。例如，授予拥有我们普通股10％以上的任何员工的任何 ISO 的行使价 不得低于授予之日普通股公允市场价值的 110%，并且该类 ISO 必须在授予之日后五年 年内到期。受参与者持有的所有ISO 约束的普通股的总公允市场价值（在授予之日确定），在任何一个日历年内首次可行使的，不得超过100,000美元。ISO 不得转让 ，除非在死亡时转移，也不得转让给可撤销的信托，前提是参与者被视为股票期权的唯一受益人，而 则以信托形式持有。为了遵守美国财政部监管第1.422-2（b）条，2018年计划规定，根据ISO的行使，发行的股票不得超过25,000,000股。

根据2018年计划 授予的股票期权通常在归属之前不能行使。2018年计划委员会制定了授予时每种股票期权 的归属时间表。尽管2018年计划委员会可以自行决定更短的期限，但自授予之日起，根据2018年计划授予的股票期权的最长期限不得超过十年。根据2018年计划授予的每份股票期权 的行使价格必须在行使时全额支付，可以是现金，也可以通过经纪人协助的 “无现金” 行使和出售计划，或净行使，或通过2018年计划委员会批准的其他方法。期权持有人还必须 作出安排，缴纳行使时需要预扣的所有税款。

非典型肺炎。特区有权在行使时 获得等于特区 行使之日股票的公允市场价值与特别行政区行使部分所涵盖股份的总行使价之间的差额。2018年计划委员会决定 特别股的条款，包括行使价（前提是每股行使价不能低于授予之日我们普通股的公允市场价值 ）、归属和特区的期限。根据2018年计划 授予的SAR的最长期限自发放之日起不得超过十年，但2018年计划委员会可酌情确定 更短的期限。根据2018年计划 委员会的决定，SAR的结算可以是普通股或现金，或两者的任意组合。未经股东批准，不得对SAR进行重新定价或交换。

限制性股票。限制性 股票奖励是向选定的参与者授予我们的普通股，在满足特定条件或目标之前，此类股票可能面临巨大的 没收风险。根据2018年计划委员会的决定，限制性股票可以在选定参与者支付或不支付现金对价 的情况下发行。2018年计划委员会还将决定限制性股票奖励的任何 其他条款和条件。在决定是否应授予限制性股票、 和/或任何此类奖励的归属时间表时，2018年计划委员会可以施加其认为 适当的任何归属条件。在归属期间，不允许参与者转让限制性股票，但 通常拥有此类股份的投票权和股息权（视归属情况而定）。

限制性股票。限制性股票单位有权在授予后的某个日期获得相当于 RSU 所涵盖股票的公允市场价值的金额。2018年计划委员会将确定RSU授予的所有条款和条件，包括归属期。在RSU的每个归属 日，选定的参与者将有权获得等于 授予通知中注明的股份数量的金额，或者，如果以美元表示，则等于结算日股票的公允市场价值。根据2018年计划委员会的决定，既得 RSU的付款可以是普通股或现金，或两者的任意组合。归属股票单位的结算 通常在归属时或前后进行，但2018年计划委员会可能允许参与者 将此类补偿推迟到以后的时间点。股票单位对我们来说是一项无准备金和无担保的债务， 股票单位的持有人除了普通债权人的权利外没有其他权利。

其他奖项。2018年计划 还规定，可以授予其他股票奖励，其价值来自我们的股票价值或 股价的增加。此外，还可以发放现金奖励。可以根据2018年计划发放替代奖励， 假定、替代或交换我们（或关联公司）收购的实体先前授予的奖励。

奖励的可转让性有限。根据2018年计划授予的奖励 通常不可转让，除非根据遗嘱或血统和分配法。但是， 2018年计划委员会可自行决定允许转让ISO以外的奖励。通常，在允许转账的情况下， 只能通过向选定参与者的直系亲属成员或信托或其他实体 进行捐赠，以使选定参与者和/或其直系亲属受益。

终止雇用、死亡或 残疾。2018年计划通常决定终止雇佣关系对奖励的影响，除非奖励协议或选定参与者的雇佣协议 或其他协议另有规定，否则该决定 可能因解雇的性质而有所不同，例如因原因、辞职、死亡或残疾而解雇 以及奖励的既得或未归属状态。

股息和股息等价物。根据2018年计划以股票形式分配的任何 股息等价物都将计入2018年计划的最大份额 。2018年计划还规定，未行使的股票期权或未行使的 SAR不支付或累积股息等价物。未归属奖励可能支付或累积的股息和股息等价物应遵守与基础奖励相同的 归属条件，并且只能在满足此类归属条件的情况下进行分配。

根据资本变动进行调整。

如果发生以下行动：

则委员会应公平地调整以下各项 并按比例进行调整：

控制权的变化。如果 我们是合并或其他重组或类似交易的当事方，则未兑现的2018年计划奖励将受 与该合并或重组相关的协议的约束。此类协议可能规定：(i) 如果我们是一家幸存的公司，我们将继续发放未付的 奖励；(ii) 尚存的 实体或其母公司承担或替代未付奖励；(iii) 全部行使和/或全部归属未付奖励；或 (iv) 在所有情况下，无论是否征得选定参与者的同意，取消未付的 奖励。董事会或 委员会不必对每个奖项或选定的参与者采用相同的规则。

委员会将决定 公司控制权变更对未付奖励的影响。除其他外，委员会可以规定，奖励将全部 归属和/或在控制权变更后取消，或者在 控制权变更后非自愿终止雇用时完全归属奖励。委员会还可以在奖励协议中纳入旨在最大限度地减少根据《守则》第280G条的黄金降落伞税规则可能对参与者或公司征收的潜在负所得税 后果的条款。

2018年计划的期限。 2018 年计划的有效期至 2028 年 4 月 27 日或直至董事会提前终止。在 2018 年计划终止后，未偿奖励将继续受其条款的约束。

管辖法律。2018 年计划 应受特拉华州（我们的注册州）法律管辖，法律冲突条款除外。

修订和终止2018年计划。董事会通常可以随时以任何理由修改或终止2018年计划，但是在适用法律、法规或规则要求的范围内，重大修正案必须获得 股东的批准。

某些关系和关联交易、 和董事独立性

在截至2019年12月31日和2018年12月31日的财政年度中，我们未参与任何交易金额超过过去两个已完成财政年度年底总资产平均值的12万美元或年底总资产平均值的1％的交易，其中 我们的任何董事、执行官或据我们所知，超过5％的股本的受益所有人或任何成员 } 上述任何人的直系亲属曾经或将要拥有直接或间接的物质利益，但股权除外 和本信息声明中其他地方描述的其他补偿。

提案号 2

批准对公司 公司注册证书的修正案，将我们的授权普通股从5亿股增加到9.5亿股

2020 年 1 月 16 日，董事会 和持有公司大部分已发行有表决权股本的股东以书面同意 代替会议，批准了对公司注册证书的修订，将公司普通股的法定股数 从 500,000,000 股增加到 950,000,000 股（“授权增量”）。在向特拉华州 州长提交公司注册证书修正案（“修正案”）后，增加的 授权金额将生效； 但是, 前提是, 授权增加将在我们向股东邮寄本信息声明后的20天内生效 。

向特拉华州国务卿 提交的修正表载于本信息声明附录 A （视适用法律要求的任何变更而定）。

股额外普通股的条款将与目前已发行普通股的条款相同。但是，由于 普通股持有人没有优先购买或认购公司任何未发行股票的权利，因此 额外发行普通股将减少当前股东在已发行普通股总数 股中的所有权权益百分比。普通股的增加和增设授权普通股不会改变 当前的已发行股票数量。根据本修正案 ，普通股的相对权利和限制将保持不变。

增加授权的原因

董事会认为，需要额外获得授权的普通股 ，其原因包括但不限于以下原因：

修正案的效力

在向特拉华州国务卿 提交修正案后，我们将有权额外发行4.5亿股普通股。这些股票 可以随时在未经股东批准的情况下发行，这由我们董事会全权决定。授权和未发行的 股票可以以现金或任何其他被认为符合公司最大利益的目的发行。此外，修正案 可能会对公司的股东产生多种影响，具体取决于任何实际发行的授权但未发行的 股票的确切性质和情况。此次增持可能会产生反收购效应，因为可以在一项或多笔交易中增发 股票（在适用法律规定的限制范围内），这可能会使控制权变更或收购 变得更加困难。例如，即使寻求获得公司控制权的人提供的高于市场的溢价受到大多数独立股东的青睐，公司也可以发行更多股票，以稀释寻求获得公司控制权的人的股票所有权 或投票权。同样，向某些与公司管理层有关联的人员额外发行 股票，可能会削弱寻求解职的人的股票所有权或投票权，从而使罢免 公司的现任管理层变得更加困难。 董事会不知道有任何企图或计划尝试收购公司的控制权，并且本提案 的提交意图不是将其用作一种反收购手段。该修正案是由 商业和财务考虑推动的。该修正案不会改变已发行的普通股数量，也不会立即产生 任何稀释效应或改变公司普通股当前持有人的权利。

由于授权增加而增发 普通股的任何额外股票，有时或在某些情况下可能会对公司 普通股的每股收益、每股账面价值或公司 普通股现有持有人的投票权或所有权权益产生稀释影响。

实施修正案的程序

授权普通股 的增加将在向特拉华州国务卿 提交修正案时规定的晚些时候生效。修正案的形式作为附录A附于此。提交 修正案的确切时间将由我们董事会根据其对何时此类行动对公司和股东最有利 的评估来确定。

提案号 3

授予反向拆分公司普通股的权力

2020 年 1 月 16 日，公司董事会 通过了决议，对我们已发行和流通的普通股进行反向股票拆分，如下所述。 股东以书面同意代替2020年1月16日的会议，批准了反向股票拆分。

向特拉华州国务卿提交的 修正证书的形式载于本信息声明附录B （视适用法律要求的任何变更而定，前提是，由于第 2 号和 3 号提案将导致 公司注册证书的变更，公司可以向特拉华州国务卿提交一项或多项修正案，以使多个 批准的提案生效）。

批准该提案将允许（但 不要求）我们董事会以 对我们已发行和流通的普通股进行一次或多次反向分割，比例不低于一比二，不超过一比百，确切比率将设定在董事会自行决定的 区间内的一个数字，前提是董事会自行决定为了生效 ，反向股票拆分和此类修正案应不迟于一天向特拉华州有关当局提交 在记录日期之后的一年。公司不得实施总额超过一比一的反向股票拆分。 我们相信，允许董事会将比率设定在规定范围内，将使我们能够灵活地 以旨在最大限度地为股东带来预期收益的方式实施反向股票拆分。在确定 比率（如果有）时，除其他因素外，我们的董事会可能会考虑以下因素：

如果我们的董事会自行决定反向股票拆分不再符合公司及其股东的最大利益，则保留 选择放弃反向股票拆分的权利，包括任何或所有拟议的反向股票拆分比率。

根据董事会确定的反向 股票拆分比例，董事会确定的不少于两股且不超过一百股的现有普通股 将合并为一股普通股。公司不得进行总额超过一比一的反向 股票拆分。公司应向股东支付截至有权获得此类份数的股东的公允价值 部分。我们为实施反向股票拆分而对公司注册证书 的修订（如果有）将仅包括我们董事会确定的反向分拆比率，以符合 股东的最大利益，所有其他不同比率的拟议修正案都将被放弃。

反向股票拆分的原因； 反向股票拆分的潜在后果

公司 批准和建议反向股票拆分的主要原因是使普通股对某些机构投资者更具吸引力 ，这将提供更强大的投资者基础，并减少我们在特拉华州的年度特许经营税，该税可以根据 已发行股票的数量计算。

在没有其他因素的情况下，减少 普通股的已发行数量可能会提高普通股的每股市场价格。该公司认为，反向 股票拆分将使其普通股对更广泛的投资者更具吸引力，因为它认为普通股的当前市场 价格可能会阻止某些机构投资者、专业投资者和其他投资者 公众购买股票。许多经纪公司和机构投资者的内部政策和惯例要么 禁止他们投资低价股票，要么倾向于阻止个别经纪人向其客户推荐低价股票 。此外，其中一些政策和做法可能使低价 股票的交易处理在经济上对经纪商没有吸引力。此外，由于经纪人对低价股票的佣金占股票价格的百分比通常高于高价股票的佣金，因此 普通股的当前平均每股价格可能导致个人股东支付的交易成本占其总股值的百分比高于股价较高时的百分比 。该公司认为，反向股票拆分将使普通股 成为对许多投资者来说更具吸引力和更具成本效益的投资，这反过来将提高 普通股持有者的流动性。

在不考虑其他因素的情况下，通过反向股票拆分减少我们普通股的已发行股数 旨在提高我们普通股 的每股市场价格。但是，其他因素，例如我们的财务业绩、市场状况和市场对我们业务的看法 可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。因此，无法保证反向股票拆分（ ）如果完成，将带来上述预期收益，无法保证普通股的市场价格会在 反向股票拆分之后上涨，也无法保证普通股的市场价格将来不会下降。此外，我们不能 向您保证，反向股票拆分后普通股的每股市场价格将与反向股票拆分前已发行普通股数量减少 成比例地增加。因此，反向股票拆分后我们普通股的总市值 可能低于反向 股票拆分前的总市值。

此外，作为特拉华州的一家公司， 我们每年需要缴纳特拉华州特许经营税，该税是根据多个变量计算的，包括公司的 已发行股份总数与公司法定股本数量的比较。我们认为 ，反向股票拆分导致已发行股票数量的减少可能会减少我们在特拉华州特许经营权 的年度纳税义务；但是，无法保证已发行股票的减少会减少我们在特拉华州特许经营权 的年度纳税义务。

实施反向 股票拆分的程序

反向股票拆分将在向特拉华州国务卿提交公司注册证书修正证书 时或在向特拉华州国务卿提交公司注册证书修正证书 中规定的晚些时候（“生效时间”）生效。公司注册证书 修正证书的形式作为附录B附于此。提交实施反向股票拆分的修正证书 的确切时间将由我们董事会根据其对这类 行动何时对公司和股东最有利的评估来确定。此外，如果在提交公司注册证书修订证书之前的任何时候， 董事会自行决定进行反向股票拆分不再符合我们的最大利益和股东的最大利益， 保留在股东不采取进一步行动的情况下选择不进行反向股票拆分的权利 br} Split。如果自记录之日起一年内未向特拉华州国务卿 提交实施反向股票拆分的修正证书，则我们的董事会将放弃反向股票拆分。

反向股票拆分对已发行普通股 持有人的影响

根据我们董事会确定的反向 股票拆分比例，现有 普通股总共将至少两股、最多一百股合并为一股新普通股。根据截至 记录日发行的463,045,405股普通股，反向股票拆分后，如果 反向股票拆分的比率为1比2，公司将立即发行231,522,702股普通股；如果反向拆分的比率为 1比50，则发行9,260,908股普通股，以及4,630,454股普通股如果反向拆分的比率为1比100，即本提案允许的总比率 ，则发行普通股。在此范围内选择的任何其他比率都将导致在交易结束后 和流通的普通股数量在231,522,702股至4,630,454股之间。

如果实施反向股票拆分， 生效后发行的实际股票数量将取决于反向股票拆分比率和反向 股票拆分（如果有）的数量，这些数量最终由董事会决定。

反向股票拆分将统一影响我们普通股的所有 持有人，不会影响任何股东在公司的百分比所有权权益， 除外，如下文 “— 部分股票” 中所述，由于反向股票拆分而本来有权获得 部分股份的普通股记录持有人将获得截至 有权获得部分股份的公允价值这样的分数是确定的。此外，反向股票拆分不会影响任何股东的 比例投票权（视分股的待遇而定）。

反向股票拆分可能导致一些 股东拥有少于100股普通股的 “碎股”。碎股可能更难出售， 和碎股的经纪佣金和其他交易成本通常略高于100股偶数倍数的 “四舍五入” 交易成本 。

生效后，我们的普通股 将有一个新的统一证券识别程序委员会（CUSIP）号码，该号码用于识别我们的 股权证券，而使用旧CUSIP编号的股票证书将需要按照下述程序兑换成带有 新CUSIP号码的股票证书。反向股票拆分后，我们将继续遵守 《交易法》的定期报告和其他要求。除非我们同时在交易所上市普通股，否则 普通股的买入价和卖出价将继续在场外交易挂牌上报价，代码为 “MSRT”。反向 股票拆分无意作为《交易法》第 13e-3条所述的 “私有交易”，也不会产生其效力。

在反向 股票拆分生效后，我们普通股的拆分后市场价格可能低于拆分前价格乘以反向股票 拆分比率。此外，发行数量的减少可能会损害我们普通股的流动性，这可能会降低 我们普通股的价值。

普通股的法定股数

反向股票拆分不会改变 根据公司注册证书注册的公司普通股的授权数量；但是， 股东批准的另一项提案批准了我们的公司注册证书修正案，将我们的授权普通股 股从5亿股增加到9.5亿股。(见第2号提案).由于普通股的已发行和流通 股数量将减少，因此剩余可供发行的普通股数量将增加。目前， 根据我们的公司注册证书，我们的法定股本由5亿股普通股组成。公司 打算根据其已发行的可转换 票据和优先股使用其授权但未发行的普通股来遵守转换。此外，公司可以将其授权但未发行的普通股用于未来融资、 投资机会、收购或其他分配和股票分割（包括通过申报 股票分红进行的分割）。

通过增加已获授权的 但未发行的普通股的数量，在某些情况下，反向股票拆分可能会产生反收购效应， 尽管这不是董事会的意图。例如，董事会可能通过要求向可能站在董事会一边反对董事会认定不符合公司或其股东最大利益的收购要约的持有人发行此类额外授权但未发行的股票 来推迟 或阻碍公司的收购或控制权的转移。因此，反向股票拆分可能会阻止 未经请求的收购尝试。反向股票 分拆可能会阻止任何此类未经请求的收购尝试，从而限制公司股东以收购尝试中或合并提案中可能提供的更高价格 出售其股票的机会。反向股票拆分可能会允许 公司的现任管理层，包括现任董事会，保留其地位，使其处于更好的 地位，以抵制公司股东在对 公司业务行为不满意时可能希望做出的改变。但是，董事会不知道有人企图控制公司， 董事会也没有批准反向股票拆分，意图将其用作一种反收购手段。

普通股受益持有人（即以街道名义持有的 股东）

在实施反向 股票拆分后，我们打算将股东通过银行、经纪商、托管人或其他提名人持有的股票与以其名义注册股份的注册股东相同 对待。银行、经纪商、托管人或其他被提名人将被指示 对以街道名义持有我们普通股的受益持有人实施反向股票拆分。但是，这些银行、经纪商、 托管人或其他被提名人处理反向股票拆分的程序可能与注册股东不同。鼓励在银行、经纪商、托管人或其他被提名人处持有我们普通股并对 有任何疑问的股东联系其银行、经纪商、托管人或其他被提名人。

注册的 “账面记账” 普通股持有人（即在过户代理人的账簿和记录上注册但未持有 股票证书的股东）

我们的某些普通股 注册持有人可能以电子方式向过户代理人持有部分或全部股份。这些股东没有 的股票证明他们对普通股的所有权。但是，他们会收到一份反映 在其账户中注册的股票数量的报表。

以电子方式 以账面形式向过户代理人持有股票的股东无需采取行动（交易所将自动进行）即可获得反向股票拆分后的全股 股，但分股的待遇会有所调整。

普通股 股的认证股持有人

在生效时间之后，我们的过户代理将向以认证形式持有我们普通股 股票的股东发送一份送文函。送文函 将包含有关股东应如何向过户代理人交出其代表我们普通股 股票的证书（“旧证书”）的说明，以换取代表反向股票拆分后普通股全股相应数量 的证书（“新证书”）。在股东向过户代理人交出所有旧证书以及正确填写和执行的 送文函之前，不会向该股东颁发任何新证书 。任何股东都无需支付转账或其他费用来交换其 旧证书。然后，股东将收到一份新证书，该证书代表他们因反向股票拆分而有权获得的普通股整股数量，但须遵守下述对零股的处理。在 交出之前，我们将把股东持有的未偿还的旧证书视为取消，仅代表这些股东有权获得的 股反向股票拆分后普通股全股的数量，但须按部分 股的待遇处理。提交交换的任何旧证书，无论是由于股票的出售、转让或其他处置，都将自动 兑换成新证书。如果旧证书的背面有限制性图例，则新 证书颁发的限制性图例将与旧证书背面的限制性图例相同。

公司预计，我们的过户代理人 将充当交易所代理，以实施股票证书交换。普通股持有人无需支付与交换证书相关的任何服务费 。所有这些费用将由 公司承担。

股东不应销毁任何 股票证书，也不得在收到要求之前提交任何股票证书。

部分股票

该公司目前不打算 发行与反向股票拆分相关的零碎股票。因此，公司预计不会颁发代表部分股份的证书 。董事会将安排有权获得部分权益的股东 处置部分权益，方法是以现金支付截至确定有权获得这些 部分的股东的公允价值。

如果董事会决定 以现金支付截至有权获得此类份额的部分股份的公允价值，则由于反向 股票拆分前持有的普通股数量不能被董事会最终选择的比率平均分割而本来持有部分股份的 股东将有权获得现金 （不计利息或扣除额），以代替以下任一方的此类零星股份：（i）公司，在转让代理人收到后 一封正确填写并正式签发的送文函，如果股票以证书形式持有，则在到期交出任何先前代表部分股份的证书时 ，金额等于该持有人的部分股份，以 截至反向当日场外粉红市场或 普通股其他主要市场公布的普通股成交量加权平均价格为基础 股票分割生效；或 (ii) 过户代理人，在 过户代理人收到正确填写的和正式签发的送文函，如果股票以证书形式持有， 退出所有旧证书，金额等于 过户代理汇总和出售所有本可发行的部分股份后出售此类零股所得的收益。如果董事会决定 根据上述第 (ii) 条处置部分权益，则公司预计过户代理人将以合理的速度有序进行 出售，出售普通股的所有合计 股可能需要几天时间。在这种情况下，此类持有人将有权获得相当于其在此类 销售收益中按比例分成的金额。公司将负责支付与过户代理公开市场销售 股票相关的任何经纪费或佣金，否则这些股票将是零碎股票。

反向股票拆分后的部分股权 的所有权不会赋予持有人任何投票、分红或其他权利，但如上所述 现金付款的权利除外。

股东应注意，根据 各个司法管辖区的避险法，除非公司或过户代理在该司法管辖区允许的时间内收到有关此类资金所有权的信函 ，否则可能需要向每个此类司法管辖区的指定代理人支付在反向股票拆分生效后 未及时申领的部分权益的应付款项。 此后，如果适用，本来有权获得此类资金，但因为 未能及时遵守过户代理人的指示而未收到此类资金的股东将必须寻求直接从 向其付款所在州获得此类资金。

反向股票拆分对 员工计划、期权、限制性股票奖励和单位、认股权证以及可转换或可交换证券的影响

根据董事会确定的反向股票拆分比率 ，通常需要对每股行使价 和行使或转换所有有权购买、交换或转换为普通股的未偿还期权、认股权证、可转换或可兑换 证券时可发行的股票数量进行相应的调整。这将导致此类期权、认股权证、可转换证券或可交换证券在行使时需要支付的总价格大致相同， 以及在反向股票拆分之后立即交割的普通股的总价值， 与反向股票拆分之前一样，在反向股票拆分之后立即交割 。限制性股票奖励结算或归属时可交割的股票数量 将进行类似的调整，具体取决于我们对零碎股票的处理。 根据这些证券预留发行的股票数量将按比例基于董事会确定的反向股票拆分 比率，但要视我们对零碎股份的处理而定。

会计事项

公司 公司注册证书的拟议修正不会影响我们每股普通股的面值，每股 股的面值将保持在0.001美元。

反向股票拆分的某些联邦所得税后果

以下摘要描述了反向股票拆分对普通股持有人的某些 重大美国联邦所得税后果。

除非此处另有特别说明 ，否则本摘要仅涉及我们的普通股受益所有人的税收后果，即 (i) 美国公民或个人 居民，(ii) 在美国或任何州或 哥伦比亚特区法律或根据法律组建的公司，(iii) 收入无论来源如何均需缴纳美国联邦所得税的遗产； 或 (iv) 如果 (1) 信托的管理受美国境内法院的主要监督，或者 更多美国人有权控制其所有实质性决定，或者 (2) 根据 适用的美国财政部法规，它拥有有效的选择，可以被视为美国人（“美国持有人”）。本摘要并未涉及 可能与任何特定投资者相关的所有税收后果，包括对所有纳税人或某些类别的纳税人普遍适用的规则 所产生的税收考虑，或者通常认为投资者已知的税收考虑。 此外，它无意根据 的特殊情况来解决可能与股东相关的联邦所得税的所有方面，或与可能受特殊税收规则约束的任何股东有关，包括但不限于： (i) 根据美国联邦所得税法可能受到特殊待遇的人，例如银行、保险公司、thrift 机构、受监管的投资公司、房地产投资信托、免税组织、美国外籍人士、受替代最低限度限制的人 税收、选择向市场标价的证券交易者和证券或货币交易商、 (ii) 作为 “跨界” 头寸的一部分或作为 “套期保值”、 “转换” 或其他以联邦所得税为目的的综合投资交易的一部分持有我们的普通股的人，或 (iii) 不以 作为 “资本资产”（通常是持有的财产）持有我们的普通股的人投资）。

如果合伙企业（或出于美国联邦所得税目的归类为 合伙企业的其他实体）是我们普通股的受益所有人，则合伙企业中合伙人的美国联邦所得税 待遇通常将取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。 持有我们普通股的合伙企业以及此类合伙企业的合作伙伴应就反向股票拆分的 美国联邦所得税后果咨询自己的税务顾问。

本摘要基于经修订的1986年《美国国税法》的条款 、美国财政部条例、行政裁决和司法授权，所有 自本信息声明发布之日起生效。美国联邦所得税法的后续发展，包括可能追溯适用的法律变更或不同的解释，可能会对反向股票拆分的美国联邦所得 税收后果产生实质性影响。无法保证美国国税局不会对本文所述的税收后果采取相反的 立场，也无法保证这种立场会得到法院的支持。关于反向 股票拆分的美国联邦所得税后果，尚未获得律师的意见或美国国税局的 裁决。

请咨询您自己的税务顾问，根据《美国国税法》和任何其他税收司法管辖区的法律， 在您的特定情况下 反向股票拆分所产生的美国联邦、州、地方和国外收入以及其他税收后果。

美国持有人

基于反向 股票拆分将构成《守则》第 368 (a) (1) (E) 条所指的免税重组的假设，并受本讨论中提出的 限制和条件的约束，以下是对与反向股票拆分相关的美国联邦所得税 后果的一般性讨论。

我们认为，出于美国联邦所得税的目的，应将反向股票拆分 视为资本重组。因此，美国持有人通常不应确认反向股票拆分的 收益或亏损，除非是为代替反向股票拆分后的部分股息 而收到的现金（如果有）。分拆后收到的股票的总税基应等于因此交换的拆分前股票的总税基数（不包括分配给部分 股的持有者基础的任何部分），拆分后收到的股份的持有期将包括拆分前交换股份的持有期。 在不同时间或以不同价格收购我们的普通股的情况下， 美国持有人应就上述规则的适用问题咨询其税务顾问。

分拆前股票的持有人如果获得 现金而不是反向股票拆分后的部分股权益，则应被视为根据反向股票拆分获得了小部分 股份，然后被视为在赎回中将部分股份兑换成了现金。通常， 这种被视为赎回将被视为销售或交换，前提是赎回本质上不等于下文讨论的股息 。获得部分股份的美国持有人通常应确认的收益或亏损等于 拆分前股票的税基中分配给部分股份利息的部分与收到的现金之间的差额。此类收益 或亏损通常是资本收益或亏损，如果分拆前的股份持有一年或更短 ，则为短期收益；如果持有超过一年，则为长期收益。反向股票拆分不会导致我们确认任何收益或损失。

如果鉴于美国持有人的特定 事实和情况， 反向股票拆分导致的美国持有人在公司的相应权益减少（为此考虑该美国持有人根据某些归属规则被视为 拥有的普通股）被视为 “有意义的削减”，则收到的现金 “本质上不等于股息”。美国国税局裁定，如果少数股东的相对 股息微乎其微，且对公司事务没有控制权，则可以满足这一考验。如果在刚才描述的测试中，收到 的现金代替部分股份未被视为资本收益或损失，则在美国持有人在我们当前和累计收益 和利润中的应纳税份额的范围内，它将被视为普通股息收入 ，然后作为免税资本回报，但以美国持有人调整后税基准 之前的部分为范围内的免税资本回报拆分可分配给此类小额股份的普通股，任何剩余金额将被视为资本 收益。在反向股票拆分中，美国持有人应就上述规则的适用问题咨询其税务顾问，他们将在反向股票拆分中获得现金代替 部分股份。

根据反向股票拆分，美国普通股持有人 收到的现金付款可能需要进行信息报告，如果美国持有人未能提供有效的纳税人识别号和遵守某些认证程序，或者 以其他方式规定备用预扣税豁免，则可能需要缴纳备用预扣税 。备用预扣税不是额外税。相反，应缴备用预扣税的个人的美国联邦 所得税应纳额将减少预扣的税额。如果备用预扣税 导致多付税款，则可以获得退款，前提是及时向 国税局提供所需信息。

没有评估权

根据特拉华州法律和我们的章程文件， 普通股持有人无权获得与反向股票 分割有关的持不同政见者的权利或评估权。

年度报告

我们向美国证券交易委员会提交的截至2018年12月31日的 财年10-K表年度报告（“年度报告”）（不包括证物）将与本信息声明一起邮寄给 我们的股东。应公司书面要求，我们将免费向任何股东提供年度报告和/或年度 报告的任何附件，地址为加利福尼亚州长滩市西百老汇100号 04-109办公室 90802，收件人：首席执行官。年度报告已纳入本信息声明。我们鼓励您查看年度报告 以及公司向美国证券交易委员会提交的后续信息以及其他公开信息。

信息成本报表

公司正在邮寄 信息声明材料，并将承担相关费用。不会提出任何要求。公司 将向银行、经纪公司、其他托管人、被提名人和信托人偿还向公司有表决权证券的受益所有人发送 信息声明材料所产生的合理费用。

将信息传送到共享地址

如果您和一位或多位股东共享 相同的地址，则可能只向您的地址发送了一份信息声明。任何希望现在或将来在同一地址单独收到信息声明副本的注册股东 均可通过邮寄请求 向公司发送单独的副本，地址为加利福尼亚州长滩市西百老汇100号04-109办公室 90802，收件人：首席执行官，或致电公司 （805）214-8024，我们将根据您的要求立即将信息声明交付给您。在共享地址收到多份 份信息声明副本并希望收到一份副本的股东可以将其请求发送到 同一个地址。

前瞻性陈述和信息

本信息声明包含前瞻性 陈述。您可以通过 “期望”、“项目”、“相信”、 “预期”、“打算”、“计划”、“预测”、“估计” 和类似的 表达来识别我们的前瞻性陈述。前瞻性陈述基于管理层当前对 我们的预期、估计和预测。公司提醒您，这些陈述并不能保证未来的业绩，涉及我们无法预测的风险、不确定性和 假设。此外，该公司的许多前瞻性陈述都是基于对未来事件的假设 ，这些假设可能被证明是不准确的。因此，实际结果和业绩可能与 公司在前瞻性陈述中表达或预测的结果存在重大差异。您应仅依赖公司在本信息声明中提供的 信息。除此处提供的信息外，公司未授权任何人提供其他信息。 公司未授权任何人向您提供不同的信息。除文档正面日期外，您不应假定本 中的信息在任何日期都是准确的。

在哪里可以找到有关 该公司的更多信息

公司向美国证券交易委员会提交年度、季度和 当前报告、委托书和其他信息。您可以在华盛顿特区东北F街100号的美国证券交易委员会公共参考室阅读和复制公司向美国证券交易委员会 提交的任何材料。您可以致电 1-800-SEC-0330 向美国证券交易委员会致电 获取有关美国证券交易委员会公共参考室运作的信息。美国证券交易委员会还维护一个网站 ，其中包含我们以电子方式向美国证券交易委员会提交的信息，您可以通过互联网访问该网站 http://www.sec.gov。这些材料的副本 也可以通过邮寄方式从华盛顿特区东北 F 街 100 号 20549 的美国证券交易委员会公共参考科按规定的费率获得。

附录 A

修正证书

到

第二份经修订和重述的公司注册证书

的

MassRoots, Inc.

根据特拉华州通用 公司法第 242 条

MassRoots, Inc.，一家根据特拉华州法律组建和存在的 公司（以下简称 “公司”）特此证明 如下：

首先： 特此对第二经修订和重述的公司注册证书进行修订，将 中的第四条全部替换为以下内容：

第四： 公司有权发行的股本总数为9.6亿股，包括 950,000股普通股，面值每股0.001美元（“普通股”），以及1,000万股优先股，面值每股0.001美元（“优先股”）。

4.1 普通 股票。关于普通股 的名称、权力、优先权、权利、资格、限制和限制的声明如下：

(a) 股息。公司董事会可以通过宣布每股金额为股息，让普通股持有人从合法可用于支付股息的资金 中向普通股持有人支付股息。当普通股申报股息 时，无论是以现金、财产形式支付，还是以公司股票或其他证券的形式支付， 普通股持有人有权根据其持有的普通股数量按比例分配， 在此类股息中。

(b) 清算权。在遵守董事会根据本条第 4.2 节通过的任何决议的条款的前提下，如果公司事务 出现任何自愿或非自愿清算、解散或清盘，普通股持有人有权根据其持有的普通股 股数量按比例分配公司可供分配的所有剩余资产股东们。

(c) 投票权。除非本经修订和重述的公司注册证书中另有规定或适用的 法律另有规定，否则普通股持有人有权就公司股东 有权投票的每项事项进行投票，每位普通股持有人有权就其持有的此类股票的每股投票一票。尽管如此 有上述规定，除非法律另有要求，否则普通股持有人无权对本 经修订和重述的公司注册证书（包括根据本第四条 第4.2节通过的任何与任何系列优先股相关的任何决议）的任何仅与一个或多个已发行优先股 系列的条款相关的任何修正案进行投票，前提是此类受影响系列的持有人有权单独或与一个或多个其他 此类系列的持有者一起组成一个班级，以根据本经修订和重述的公司注册证书（包括根据本第四条第4.2节通过的任何与任何系列优先股相关的任何决议 ）进行投票。

4.2 优先股 。董事会有权在法律规定的任何限制的前提下，通过一项或多项决议 ，规定发行一个或多个系列的优先股，并根据适用的特拉华州 法律提交证书，不时确定每个此类系列中应包含的股票数量，并确定每个此类系列股票的名称、 权力、优先权和权利，以及资格、限制或限制。无论DGCL第242 (b) (2) 条的规定如何，不论DGCL第242 (b) (2) 条的规定如何，如果公司当时所有已发行股本 的多数表决权持有人投赞成票，则可以增加或减少 的授权优先股数量（但不低于当时已发行的股票数量） 优先股或其任何系列，除非根据任何决议的 条款要求任何此类持有人投票根据本第 4.2 节通过。

董事会对每个系列的 权限应包括但不限于对以下内容的决定：

(a) 构成该系列的股票数量和该系列的特殊名称；

(b) 该系列股票的股息率（或股息的计算方法），股息是否累计， ，如果是，从哪个日期开始，以及该系列股票支付股息的相对优先权（如果有）；

(c) 除法律要求的表决权外，该系列是否应有表决权，如果是，则此类表决权 权的条款；

(d) 该系列是否应有转换权，如果有，则此类转换的条款和条件，包括在董事会决定的情况下调整 转换率的规定；

(e) 该系列的股份是否可赎回或可兑换，如果是，则视情况而定，此类赎回 或交换的条款和条件，包括在 情况下可以赎回或交换的日期或之后，以及赎回时应支付的每股金额，该金额可能在不同的条件下有所不同不同的 兑换日期；

(f) 该系列是否应有偿债基金用于赎回或购买该系列的股票，如果是，该偿债基金的条款和 金额；

(g) 在公司自愿或非自愿清算、解散或清盘时该系列股份的权利， 以及该系列股份的相对权利或优先权（如果有）；以及

(h) 该系列的任何其他相关权利、偏好、权力和限制。

除 董事会规定的任何差额外，优先股的股票在 的股息支付和清算时的资产分配方面将按等值排名。

第二： 上述修正案已根据特拉华州 通用公司法第242条的规定，由公司有权就其进行表决的每类已发行股票的多数票正式通过。

为见证 ，我在 ________、20___ 的今天 __ 天签署了这份证书

附录 B

修正证书

到

第二份经修订和重述的公司注册证书

的

MassRoots, Inc.

根据特拉华州通用 公司法第 242 条

MassRoots, Inc.，一家根据特拉华州法律组建和存在的 公司（以下简称 “公司”）特此证明 如下：

首先： 特此对第二经修订和重述的公司注册证书进行修订，在第四条的 末尾增加了以下内容：

“ 4.3 反向股票拆分。自起生效 []上午，当地时间开启 []，20__（“修正案生效时间”），每次 []() 当时发行和流通的公司普通股（“旧普通股”）应自动合并、转换并变成 一股公司普通股（“反向股票拆分”），无需相应持有人采取任何行动。 反向股票拆分时不得发行零碎股票。如果反向股票拆分将导致普通股的一小部分发行，则公司 应以不计利息的现金支付相当于该部分 利息公允价值的金额，以代替发行任何此类零碎股票。”

第二：上述 修正案已根据特拉华州 通用公司法第242条的规定，由公司有权就其进行表决的每类已发行股票的多数票正式通过。

为见证 ，我在 ________、20___ 的今天 __ 天签署了这份证书

B-1