根据第 424 (b) (4) 条提交

注册号 333-263753

P r o s p e c t u s s s u p p p l e m e n t
至2022年3月21日的招股说明书

6,956,520 股

Civitas Resources, Inc.

普通股

本招股说明书补充文件中确定的卖出股东将发行6,956,520股普通股，面值每股0.01美元（我们的 “普通股”）。我们不会从出售普通股的股东出售普通股中获得任何收益。有关特此发行的股票的更完整描述，请参阅本招股说明书补充文件第S-10页开头的 “股本描述”。

我们的普通股在纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）上市，股票代码为 “CIVI”。2024年5月14日，纽约证券交易所公布的普通股的最后销售价格为每股76.68美元。

投资普通股涉及的风险如本招股说明书补充文件第S-4页开头的 “风险因素” 部分所述，以及本招股说明书补充文件和随附招股说明书中以引用方式纳入的文件中的类似标题下描述的风险。

承销商已同意以每股73.22美元的价格从卖出股东手中购买我们的普通股，这将为卖出股东带来不计开支的509,356,394美元的收益。承销商可以不时在纽约证券交易所、场外交易市场的一次或多笔交易中出售普通股，通过谈判交易，组合销售方法，或者以出售时的市场价格、与现行市场价格相关的价格或协议价格。有关承保薪酬的更多信息，请参阅 “承保”。

卖出股东已授予承销商在本招股说明书补充文件发布之日起30天内按上述价格额外购买最多1,043,478股普通股的选择权。

美国证券交易委员会（“SEC”）和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书补充文件或随附的招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

这些股票将于2024年5月20日左右准备交割。

美银证券

本招股说明书补充文件的发布日期为2024年5月15日。

 

目录

招股说明书补充文件

2022年3月21日的招股说明书

我们仅向您提供了本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及我们可能向您提供的任何免费书面招股说明书中包含的信息。我们、卖方股东或承销商均未授权任何人向您提供不同或额外的信息。我们中的任何人、卖方股东或承销商均不对他人可能向您提供的任何其他信息承担任何责任，也无法对这些信息的可靠性提供任何保证。本招股说明书补充文件不构成出售要约或要求购买除普通股以外的任何证券的要约。我们、卖出股东和承销商都没有提议在任何不允许要约和出售的司法管辖区出售我们的普通股，也没有寻求购买普通股的要约。本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或我们可能向您提供的任何免费书面招股说明书中包含的信息仅在每份文件发布之日准确无误，无论本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的交付时间如何，也无论我们的普通股出售时间如何。如果本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或我们可能向您提供的任何免费书面招股说明书与其中以引用方式包含的信息之间存在任何差异或不一致之处，则您应依赖文件中包含最新日期的信息。

 

s-i

 

关于本招股说明书补充文件

除非上下文另有说明，否则本招股说明书补充文件中提及的 “我们”、“我们的”、“Civitas” 和 “公司” 是指Civitas Resources, Inc.。本招股说明书补充文件中提及的 “卖出股东” 是指在 “出售股东” 标题下被认定的实体。

本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书补充文件，其中包含有关卖出股东发行和出售我们普通股的条款的具体信息以及有关我们的重要业务信息，还补充和更新了2022年3月21日随附的招股说明书中包含的信息，该招股说明书构成S-3表格（文件编号333-263753）注册声明的一部分，以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中以引用方式纳入的文件 spectus。第二部分是随附的招股说明书，其中除其他外，提供了更一般的信息，其中一些可能不适用于本次发行，其中包含并以引用方式纳入了有关我们的重要业务和财务信息以及有关本次发行的其他信息。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书是我们使用 “现架” 注册程序向美国证券交易委员会提交的S-3表格注册声明的一部分。

根据美国证券交易委员会的规章制度，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书不包含注册声明中包含的所有信息。欲了解更多信息，请您参阅我们在S-3表格上的注册声明，包括其证物，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书是其中的一部分。我们受经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）的信息要求的约束，因此向美国证券交易委员会提交报告和其他信息。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中有关任何协议或其他文件条款或内容的声明仅为摘要。如果美国证券交易委员会的规则要求将任何协议或文件作为注册声明的附录提交，则应参阅该协议或文件以了解其完整内容。

在投资我们的普通股之前，您应该阅读本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，以及此处以引用方式纳入并在本招股说明书补充文件第S-28页开头的 “在哪里可以找到更多信息” 中描述的其他信息。

如果本次发行的描述在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书之间有所不同，则应依赖本招股说明书补充文件中的信息。就本招股说明书补充文件而言，在本招股说明书补充文件中或以引用方式纳入本招股说明书补充文件中的任何声明都将被视为已修改或取代，前提是本招股说明书补充文件或随后提交的任何其他文件中也纳入或视为以引用方式纳入本招股说明书补充文件中的声明修改或取代了该声明。除非经过修改或取代，否则经如此修改或取代的任何声明均不被视为本招股说明书补充文件的一部分。

 

s-ii

 

关于前瞻性陈述的警示说明

我们纳入了以下讨论，以向现有和潜在的证券持有人普遍通报可能影响公司的一些风险和不确定性，并利用适用的联邦证券法为前瞻性陈述提供的 “安全港” 保护。

本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及此处或其中以引用方式纳入的文件中的信息包含各种陈述，包括表达信念、期望或意图的陈述，以及非历史事实陈述的陈述，这些陈述属于经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和《交易法》第21E条所指的前瞻性陈述。在本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及此处或其中以引用方式纳入的文件中使用时，“可以”、“相信”、“预期”、“打算”、“估计”、“预期”、“可能”、“继续”、“预测”、“潜力”、“项目”、“计划”、“将” 和类似表述旨在识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述包含此类识别词。这些前瞻性陈述基于管理层目前对未来事件结果和时间的信念，基于当前可用信息。

前瞻性陈述包括与以下内容相关的陈述：我们的业务战略；储备金估计；预计的资本支出以及资本支出和运营费用融资计划的金额和分配；我们修改未来资本支出的能力；预期成本；债务契约的遵守情况；我们为持续运营相关的义务提供资金和履行义务的能力；遵守政府法规，包括与气候变化和环境相关的法规，健康和安全法规及相关责任；我们在环境、社会和治理问题上实现、达成或以其他方式实现倡议、计划或抱负的能力；收集系统的充足性和此类收集系统的持续改进；某些地区缺乏可用收集系统和处理设施的影响；原油、天然气和液化天然气（“NGL”）价格和影响此类价格波动的因素；商品价格; 减值的充足性;使用衍生工具管理大宗商品价格风险的能力和未来使用此类工具的能力；我们的钻探库存和钻探意向；潜在颠覆性技术的影响；我们估计的收入收益和损失；具体项目的时机和成功；我们对标准和长距离横向投资的实施；我们继续优化强化完井技术和油井设计变更的意图；规定的工作利息百分比；我们的管理和技术团队；诉讼的结果和影响，索赔和争议；我们更换原油和天然气储备的能力；我们在首次确认预订后的五年内将已探明的未开发储量转换为生产地产的能力；我们开展未来潜在资本管理活动的能力，例如股票回购、按当前水平或全部支付普通股股息，或向股东返还多余资本的额外机制；失去单个客户或任何产品购买者的影响；满足一定音量的时机和能力与购买和运输协议相关的承诺；传统特许权使用费权益、压倒一切的特许权使用费权益、运营协议规定的义务、当期税收留置权和其他行业相关限制因素的影响；我们的预期财务状况，包括现金流和流动性；保险的充足性；对我们最近收购的计划和预期以及最近的收购对我们经营业绩、财务状况、未来增长机会、储备金估计的预期影响，和竞争地位；其他合并和收购的结果、影响、收益和协同效应；以及有关我们预期经营、经济表现和财务状况的其他声明。

我们根据我们的经验、对历史趋势、当前状况和预期未来发展的看法，以及我们认为在当前情况下适当的其他因素做出的某些假设和分析，这些前瞻性陈述的依据是我们做出的某些假设和分析。它们可能会受到不准确的假设或已知或未知的风险和不确定性的影响。许多这样的因素对于决定未来的实际结果非常重要。这些前瞻性陈述所预期的实际业绩或发展受到许多风险和不确定性的影响，其中许多风险和不确定性是我们无法控制的，可能无法实现，或者即使已基本实现，也可能不会产生预期的后果。实际结果可能与前瞻性陈述中表达或暗示的结果存在重大差异。

 

s-iii

 

可能导致实际业绩出现重大差异的因素包括但不限于以下因素：我们在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告第一部分第1A项以及我们已经或将要向美国证券交易委员会提交的后续报告中讨论的风险因素；我们收到的原油、天然气和液化天然气价格的下跌或波动；国际、国内或国内的总体经济状况在我们开展业务的区域和本地市场领域，包括未来的任何经济衰退，其影响持续或进一步的通货膨胀、金融市场的混乱以及可接受条件下的信贷供应情况；我们识别和选择可能的额外收购和处置机会的能力；我们的业务中断或原油和天然气供应过剩的影响以及世界卫生事件的其他影响，以及包括俄罗斯在内的某些原油和天然气生产国的行动；我们的客户履行对我们的义务的能力；我们以可接受的条件获得资本的机会；我们的能力通过运营、借款或其他来源产生足够的现金流，使我们能够充分开发未开发的土地状况；估计的原油和天然气储量的存在或可回收性以及未来的实际销售量率和相关成本；与探明石油和天然气储量估算相关的不确定性；该行业未来可能受到地方、州和联邦监管或立法行动（包括额外税收和环境、健康和安全的变化）的约束监管和应对气候变化的法规）；环境、健康和安全风险；季节性天气状况以及由气候变化引起的恶劣天气和其他自然事件；租赁条款；钻探和运营风险，包括与使用水平钻探和完井技术相关的风险；我们为钻探和完井作业获取充足水源的能力；油田设备、服务和人员的可用性；勘探和开发风险；集中式原油的运营中断石油和天然气加工设施；原油和天然气行业的竞争；管理层执行计划以实现目标的能力；在新地理区域运营中遇到的不可预见的困难；我们吸引和留住高级管理层关键成员和关键技术员工的能力；我们维持有效内部控制的能力；获得足够的收集系统和管道输送能力；我们为生产的天然气确保足够处理能力以确保充足运输的能力我们生产原油、天然气和液化天然气，并按市场价格出售原油、天然气和液化天然气；与完善部分物业矿权所有权相关的成本和其他风险；流行病和其他公共卫生流行病；其他生产国或影响其他生产国的政治状况，包括中东地区或与中东有关的冲突（包括与以色列-巴勒斯坦冲突有关的时事）、南美和俄罗斯（包括涉及俄罗斯和乌克兰的时事）以及其他持续的军事恐怖主义活动或破坏行为；以及可能对我们的业务、运营或定价产生负面影响的其他经济、竞争、政府、立法、监管、地缘政治和技术因素。

所有前瞻性陈述仅代表截至本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或此处或其中以引用方式纳入的适用文件（如适用）发布之日。除非法律要求，否则我们不承担任何更新或修改这些陈述的义务，并且您不应过分依赖这些前瞻性陈述。尽管我们认为我们在本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及此处或其中以引用方式纳入的文件中所反映或暗示的计划、意图和预期是合理的，但我们无法保证这些计划、意图或预期会得到实现。您应仔细考虑本文中 “风险因素” 标题下的陈述、随附的招股说明书、截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告、我们已经或将要向美国证券交易委员会提交的后续报告，以及此处以引用方式纳入的其他文件，这些文件描述了可能导致我们的实际业绩与前瞻性陈述中列出的业绩不同的因素。这些警示性陈述符合所有归因于我们或代表我们行事的人的前瞻性陈述。

 

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S-3

 

风险因素

投资我们的证券涉及高度的风险。在决定是否投资我们的证券之前，您应仔细考虑我们在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含或以引用方式纳入的所有信息，包括截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告第一部分第1A项中的信息，以及我们已经或将要向美国证券交易委员会提交的后续报告中的信息。此外，您应仔细考虑与本次发行和投资我们的证券相关的下述风险因素。如果其中任何风险确实发生，我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流可能会受到严重损害。这可能会导致我们在此发行的普通股的交易价格下跌，从而导致您的全部或部分投资损失。

与本次发行和我们的普通股所有权相关的风险

我们最近经历了普通股的市场价格和交易量的波动，并且将来可能会继续波动。

我们普通股的交易价格波动很大，将来可能会出现类似的波动。例如，在2024日历年中，我们普通股的收盘销售价格从每股60.98美元的低点到每股78.16美元的高点不等。我们普通股的交易价格可能会受到多种因素的影响，包括原油、天然气和液化天然气价格的波动、我们的经营业绩、收益预期的变化、关键人员的增加或离职、我们的财务状况和流动性、钻探活动、立法和监管变化、原油和天然气勘探与开发行业的总体状况、总体经济状况以及证券市场的总体状况。特别是，原油、天然气和液化天然气价格的大幅或长期下跌可能会对我们普通股的销售价格产生重大不利影响。本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及此处或其中以引用方式纳入的文件中描述的其他风险也可能对我们的股价产生重大不利影响。

尽管我们的普通股在纽约证券交易所上市，但我们无法向您保证我们的普通股将继续保持活跃的公开市场，也无法向您保证我们将能够继续满足纽约证券交易所的上市要求。如果我们的普通股公开市场不继续活跃，我们普通股的交易价格和流动性将受到重大不利影响。如果我们的股票交易市场疲软或 “浮动”，我们普通股的市场价格的波动幅度可能会大大超过整个股票市场。如果没有大量流通量，我们的普通股的流动性将低于拥有更广泛公有制的公司的股票，因此，我们普通股的交易价格可能会更具波动性。此外，在没有活跃的公开交易市场的情况下，投资者可能无法清算对我们的投资。

我们向股东支付股息的能力受到适用法律法规和某些债务协议的要求的限制，包括我们的循环信贷额度和优先票据的契约。

我们普通股的持有人仅有权获得董事会可自行决定从合法可用于支付此类款项的资金中宣布的现金分红。2021年5月，我们宣布启动季度基本现金分红，2022年3月，董事会批准启动季度可变现金分红，前提是预计符合某些杠杆率目标。支付任何未来股息的决定完全由董事会自行决定，并须经董事会批准。除其他外，我们的董事会对任何此类股息的决定，包括记录日期、支付日期和实际股息金额，将取决于我们的盈利能力和财务状况、合同限制、适用法律施加的限制以及董事会在做出此类决定时认为相关的其他因素。但是，我们无法向您保证，我们将来会按当前金额或根本支付股息。我们的董事会可以自行决定更改未来支付任何股息的时间和金额，或取消向普通股股东支付未来股息，恕不另行通知股东。我们向股东申报和支付股息的能力受某些法律、法规和政策的约束，包括最低资本要求，以及

 

S-4

 

特拉华州公司，根据特拉华州通用公司法（“DGCL”），我们的股息受某些限制。根据DGCL，我们的董事会不得授权支付股息，除非根据DGCL的计算从盈余中支付，或者如果我们没有盈余，则从宣布分红的财年和/或上一财年的净利润中支付。此外，我们向股东支付现金分红的能力可能会受到我们目前签署的任何债务协议中契约的限制，包括我们的循环信贷额度和优先票据的契约，或者将来可能签订的契约。由于这些种种限制和限制，我们可能无法或可能必须随时减少或取消普通股股息的支付。如果结果，我们无法支付股息，投资者可能被迫依赖在价格升值后出售普通股作为实现投资回报的唯一途径，而这种情况可能永远不会发生。我们的股息水平的任何变化或暂停支付股息都可能对我们普通股的市场价格产生重大的不利影响。请参阅 “股息政策”。

未来可供出售或其他发行的股票的供应可能会降低我们普通股的市场价格。

我们的董事会有权在未经股东采取行动或投票的情况下发行我们已授权但未发行的全部或部分普通股，或发行优先股，优先股可以转换为普通股。将来，我们可能会发行证券以筹集收购资金，作为收购的对价，偿还债务，为与行使股票期权相关的资本支出或一般公司支出提供资金或履行激励计划规定的义务。我们还可能通过使用现金、优先股和普通股的组合来收购其他公司的权益，或者仅使用我们的普通股。我们还可能发行证券，包括我们的优先股，这些证券可以转换成普通股，也可以兑换成我们的普通股，或者代表获得我们的普通股的权利。任何此类事件的发生或在行使我们未偿还的认股权证时发行任何普通股都可能削弱您在公司的所有权权益，减少我们的每股收益，并对我们的普通股价格产生不利影响。

我们的公司注册证书、章程以及特拉华州法律包含可能阻碍收购竞标或合并提案的条款，即使此类收购或合并可能符合我们股东的最大利益。

我们的第四次修订和重述的公司注册证书（我们的 “公司注册证书”）授权我们的董事会在未经股东批准的情况下发行优先股。如果我们的董事会选择发行优先股，第三方可能更难收购我们。此外，我们的公司注册证书和第七次修订和重述的章程（我们的 “章程”）中的一些条款可能会使第三方更难获得我们的控制权，即使控制权的变更将有利于我们的股东，包括：

•

提前通知股东提案和董事会选举提名将在股东会议上采取行动；以及

​

•

限制我们的股东召集特别会议或经书面同意行事的能力。

​

特拉华州法律禁止我们与任何 “利益股东” 进行任何业务合并，这意味着通常情况下，实益拥有我们15％以上股票的股东在自该股东成为利益股东之日起的三年内不能收购我们，除非满足各种条件，例如我们的董事会批准该交易。

我们可能会发行优先股，其条款可能会对普通股的投票权或价值产生不利影响。

我们的管理文件授权我们在未经股东批准的情况下发行一个或多个类别或系列的优先股，这些优先股具有董事会可能确定的名称、优惠、限制和相对权利，包括在股息和分配方面对普通股的优先权。一个或多个类别或系列优先股的条款可能会对我们普通股的投票权或价值产生不利影响。例如，我们可能会授予优先股持有人权利

 

S-5

 

在所有活动中或特定事件发生时选举一定数量的董事，或有权否决特定交易。同样，我们可能分配给优先股持有人的回购或赎回权或清算优惠可能会影响我们普通股的剩余价值。

任何未来优先股或债务融资的条款都可能赋予优先于我们普通股股东权利的任何优先证券或债务证券的持有人，或者对我们的运营施加更严格的限制。

如果我们通过发行优先股产生额外债务或筹集股权，则债务或发行的优先股的条款可能会赋予持有人优先于普通股持有人的权利、优惠和特权，尤其是在清算的情况下。债务条款还可能对我们的业务施加额外和更严格的限制。如果我们通过发行额外股权筹集资金，现有股东的所有权百分比将被稀释。

未来可能会出售或发行普通股，包括与我们的激励计划、收购或其他相关的发行，这将削弱股东的所有权权益，并可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。

我们的公司注册证书授权我们发行2.25亿股普通股，其中截至2024年3月31日已发行和流通的100,084,095股（包括卖出股东拥有并特此发行的股份）。我们未来可能发行的任何普通股，包括可转换为普通股或可交换成普通股或基本相似证券或代表获得权的证券，都可能削弱我们股东的所有权权益。此外，未来根据激励计划或我们未来可能采用的其他股权激励计划发行普通股，或者与收购或其他相关的股权激励计划，也将稀释在本次发行中购买普通股的投资者所持的所有权百分比。由于本次发行后，我们的普通股或类似证券在市场上出售或发行了大量普通股或类似证券，或者人们认为可能发生此类出售或发行，我们的普通股的市场价格可能会下跌。

如果证券或行业分析师发布有关我们业务的负面报告，我们的股价和交易量可能会下降。

我们普通股的市场价格部分取决于证券或行业分析师发布的有关我们或我们的业务、我们的市场和竞争对手的研究和报告。我们对这些分析师没有任何控制权。如果一位或多位报道我们的分析师下调股票评级或改变对我们股票的看法，我们的股价可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对公司的报道或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的知名度，这可能导致我们的股价或交易量下降。

我们使用净营业亏损结转来抵消未来的应纳税所得额的能力可能会受到某些限制。

我们有净营业亏损（“NOL”）结转额，可用于抵消用于美国联邦所得税目的的应纳税所得额。截至2023年12月31日，我们估计NOL结转额约为21亿美元，用于美国联邦所得税。一般而言，根据该法典第382条（定义见此处），进行 “所有权变更” 的公司在使用其NOL来抵消未来的应纳税所得额方面可能受到限制。由于某些合并，我们经历了 “所有权变更”，因此，根据《守则》第382条，我们现有NOL结转部分的使用受到限制，该限制通常通过将所有权变更时的股票价值乘以《守则》第382条中规定的适用的长期免税税率来确定。根据《守则》第382条，我们股票所有权的未来变动（其中一些是我们无法控制的）可能会导致其他所有权变更。我们预计此次发行不会导致更多的所有权变更。

 

S-6

 

我们的公司注册证书将特拉华州财政法院和美国联邦地方法院指定为股东可能提起的某些类型的诉讼和程序的唯一和专属的论坛，这可能会限制我们的股东为与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工的争议获得有利司法法庭的能力。

我们的公司注册证书规定，除非我们书面同意选择替代法庭，否则特拉华州财政法院的唯一和专属法庭应为 (i) 代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼，(ii) 声称我们的任何董事、高级职员、雇员或代理人违反我们或股东应承担的信托义务的任何诉讼，(iii) 根据DGCL、我们的公司注册证书或我们的章程的任何规定对我们提出索赔的任何诉讼 (或为解释、适用或执行其中任何条款而采取的任何行动），或（iv）任何受内政原则管辖的对我们提出索赔的诉讼，在每起此类案件中，均受该大法官对其中被指定为被告的不可或缺的当事方具有属人管辖权的管辖。

我们的专属法庭条款不适用于根据《证券法》或《交易法》提出的索赔。就该条款可以解释为适用于此类索赔而言，尚不确定法院是否会对此类索赔执行法院选择条款，而且无论如何，我们的股东不会被视为放弃了我们对联邦证券法及其相关规章制度的遵守。购买或以其他方式收购我们股本的任何权益的任何个人或实体均被视为已收到上述法庭选择条款的通知并表示同意。该条款可能会限制我们的股东在他们认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工的纠纷的司法论坛上提出索赔的能力，这可能会阻碍此类诉讼。或者，如果法院认定该法院选择条款不适用于一项或多项特定类型的诉讼或程序或程序或不可执行，则我们可能会承担与在其他司法管辖区解决此类事项相关的额外费用，这可能会对我们的业务、财务状况、前景或经营业绩产生不利影响。

 

S-7

 

所得款项的使用

我们不会从本招股说明书补充文件中确定的卖出股东出售普通股中获得任何收益。卖出股东将获得出售这些股票的所有净收益。请参阅 “出售股东”。

我们已同意支付出售股东在本次发行中产生的某些费用，但承保折扣和佣金除外。有关承保补偿的更多信息，请参阅 “承保”。

 

S-8

 

卖出股东

下表和脚注列出了截至2024年5月10日以及卖出股东完成本次发行后立即持有我们普通股的相关信息。

据我们所知，除非表格附注中另有规定，否则表中列出的人对所有显示为实益拥有的证券拥有唯一的投票权和投资权。显示的证券数量代表该人 “实益持有” 的证券数量，由美国证券交易委员会的规则确定。美国证券交易委员会将证券的 “实益” 所有权定义为直接或间接拥有投票权和/或投资权。在任何日期，证券持有人也被视为该担保持人有权在该日后的60天内通过以下方式收购的所有证券的受益所有人：(1) 行使任何期权、认股权证或权利；(2) 证券转换；(3) 撤销信托、全权账户或类似安排的权力；或 (4) 自动终止信托、全权账户或类似安排安排。

这些百分比反映了根据《交易法》第13d-3条确定的本次发行前和完成后的受益所有权，基于截至2024年3月31日的100,084,095股已发行普通股，其中包括出售股东出售的6,956,520股普通股。

承销商可以选择从卖出股东那里额外购买最多1,043,478股普通股，如下所示。

(1)

假设卖出股东没有获得我们普通股任何额外股份的实益所有权。

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(2)

加拿大养老金计划投资委员会（“CPPIB”）拥有加拿大CPPIB Crestone Peak Resources Canada Inc.（“CP Canada”）100％股份，可能被视为实益拥有普通股。CP Canada直接拥有普通股，CPPIB是此类普通股的间接受益所有者。加拿大共产党和加拿大养老金投资银行对普通股拥有共同的投票权和共同的处置权。

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S-9

 

资本存量描述

以下列出的我们资本存量的一般条款和条款摘要并不完整，受我们的公司注册证书和章程（统称为 “章程文件”）的约束和限制，每份文件均以引用方式纳入此处。欲了解更多信息，请阅读我们的章程文件和DGCL的适用条款。

法定股本

我们有权发行最多2.5亿股股票，其中（i）2.25亿股被指定为普通股，面值每股0.01美元，（ii）25,000,000股被指定为优先股，面值为每股0.01美元。

普通股

已发行股份

截至2024年3月31日，已发行和流通了100,084,095股普通股。所有已发行的普通股均已有效发行，已全额支付，且不可估税。

投票权

普通股持有人拥有就提交给股东的所有事项进行投票的专属权力，除非特拉华州法律或已发行优先股系列的指定证书赋予该系列优先股的持有人对某些事项进行投票的权利。每位普通股持有人有权获得每股一票。

除与董事选举有关或法律或我们的公司注册证书另有要求外，所有提交股东表决的问题均由出席并有权就该业务项目进行表决的股份多数表决权的持有人投赞成票决定。(i) 在无争议的选举中，由有权在任何有法定人数的股东大会上投票选举董事的股份持有人所投的多数选票选出董事；(ii) 在有争议的选举中，由有权在有法定人数出席的任何股东大会上对董事选举进行投票的股份持有人投的多数票当选。股东无权为董事选举累积选票。

股息权

在遵守当时已发行的任何优先股的任何优先权的前提下，当董事会宣布时，普通股持有人有权从合法可用资金中按比例获得股息。

清算权

在公司进行任何自愿或非自愿的清算、解散或清盘时，在全额支付优先股持有人应得的所有款项并支付或准备偿还我们的债务之后，分配给公司股票持有人的公司剩余资产应按每股平均分配给普通股持有人。

无优先权、赎回权或可转换权

普通股持有人没有优先权认购任何或所有额外发行的普通股或公司可转换为普通股的任何证券。普通股不可赎回也不可兑换。

清单

普通股目前在纽约证券交易所上市，股票代码为 “CIVI”。

 

S-10

 

反收购条款

董事提名和股东提案的预先通知要求

我们的章程规定，寻求提名候选人参选董事或在年度股东大会之前提交业务的股东必须将其提案及时以书面形式通知我们的公司秘书。任何此类股东在向公司秘书发出此类通知时、在年会记录之日和年会召开时都必须是登记在册的股东，并且必须出席或由代理人代表出席适用的年会。

通常，为了及时起见，股东通知必须在公司向股东发布上一年度年会委托声明之日起不少于120天或不早于150天内送达我们的主要执行办公室；但是，如果年会日期自该周年日起提前或延迟超过30天，则必须将此类通知交给公司秘书不早于此类年会前150天营业结束并且不迟于该年会前一百二十天或我们首次公开宣布该年会日期之后的第十天营业结束。

我们的章程还规定了对股东通知的形式和内容的详细要求（包括对此类股东和被提名人或拟议业务的披露，视情况而定），如果是提名候选人参选董事，则要求每位此类被提名人填写一份D&O问卷并获得被提名人同意。任何寻求提名候选人参选董事的股东都必须在年会前八个工作日之前进一步向我们提供某些认证和陈述，以及合理的证据，证明该股东遵守了《交易法》第14a-19条的要求。我们可能会要求此类被提名人向我们提供某些陈述和协议。我们还可能要求该股东或任何拟议的被提名人在提出任何此类请求后的五个工作日内向公司秘书提供我们可能合理要求的其他信息，包括 (i) 董事会为确定 (A) 该拟议被提名人的任职资格而可能合理要求的其他信息，以此作为将任何此类提名或业务视为适当提交给年度股东大会的条件该公司的董事，以及 (B) 该拟议的被提名人是否如此根据适用法律、证券交易规则或法规，或任何公开披露的公司治理指南或委员会章程，有资格成为 “独立董事” 或 “审计委员会财务专家”，以及（ii）董事会自行决定认为可能对合理的股东理解此类拟议提名人的独立性或缺乏独立性具有重要意义的其他信息。

股东通知必须在必要时进行更新和补充，以使该通知中提供或要求提供的信息自年度股东大会记录之日起以及截至股东年会或任何休会、休会、改期或延期前十个工作日为止的真实和正确，并且此类更新和补充信息必须交付给公司秘书在该案的年度股东大会的记录日期后五个工作日内截至记录之日所需的更新和补充，且不迟于年度股东大会或任何休会、休会、改期或延期之前的八个工作日进行更新和补充，如果更新和补充需要在股东年会或任何休会、休会、改期或延期之前提出。

这些条款可能会阻碍股东向年度股东大会提出问题或在年度股东大会上提名董事的能力，并可能推迟、阻止或阻止股东可能认为符合其最大利益的要约或收购尝试，包括要约或可能允许股东获得高于普通股市场价格的溢价的尝试。

发行优先股

根据我们的公司注册证书，我们的董事会可以随时发行一个或多个新的优先股，无需股东批准。在某些情况下，优先股的发行

 

S-11

 

未经股东批准的 可能会阻碍或更困难地尝试通过合并、要约、代理竞赛或其他方式控制公司。向偏爱我们管理层的人发行的具有特殊投票权或其他特征的优先股可以通过阻止试图控制公司的人获得足够的控制权所需的有表决权的股份来阻止收购。

《特拉华州通用公司法》的反收购条款

作为特拉华州的一家公司，我们受DGCL第203条的约束。该条款规定，在国家证券交易所上市或拥有超过2,000名股东的公司在成为感兴趣的股东后的三年内不得与任何感兴趣的股东（通常是拥有公司有表决权股票15％或以上已发行股份的人）进行业务合并，除非：

•

在该人成为利益股东之前，董事会批准了导致个人成为利益股东的交易或业务合并；

​

•

在完成导致该人成为利益股东的交易后，该利益股东拥有交易开始时公司已发行的至少 85% 的有表决权股票（不包括同时是公司高管和董事的人员拥有的股份以及某些员工持股计划持有的股份）；或

​

•

在该人成为感兴趣的股东之日或之后，业务合并将由董事会批准，并在年度或特别股东会议上以公司未持有的已发行有表决权股票的至少 662／ 3% 的赞成票予以批准。

​

根据第203条，上述限制也不适用于利益股东在宣布或通知涉及公司的指定特别交易后提出的特定业务合并，以及在过去三年中未成为利益相关股东或经公司大多数董事批准成为利益股东的个人，前提是大多数董事在此期间担任董事的董事过去三年，或者被大多数董事推荐当选或当选接替这些董事，均批准或不反对该特别交易。

过户代理人和注册商

我们普通股的过户代理和注册商是 Broadridge 企业发行人解决方案公司。

 

S-12

 

股息政策

2021 年 5 月，我们宣布开始对普通股进行季度基本现金分红。2022年3月，我们的董事会批准启动除上述基本股息之外的季度可变现金分红，相当于前十二个月基本现金分红后的自由现金流的50％，以及所有收购和资产剥离活动的预期，前提是预计符合某些杠杆率目标。2024 年 5 月 2 日，我们的董事会宣布对普通股进行现金分红，金额为每股 1.50 美元。股息将于2024年6月26日支付给截至2024年6月12日营业结束时的登记股东。但是，我们无法向您保证，我们将来会以这个金额或根本支付股息。支付任何未来股息的决定完全由董事会自行决定，并须经董事会批准。董事会对任何此类股息的决定，包括记录日期、支付日期和实际股息金额，将取决于我们的盈利能力和财务状况、合同限制、适用法律规定的限制以及董事会在做出此类决定时认为相关的其他因素。此外，我们的循环信贷额度中包含的契约和优先票据的契约限制了普通股的现金分红的支付。

我们的董事会宣布分红的能力也受DGCL规定的限制。根据DGCL，我们的董事会只能在 “盈余” 的范围内申报分红，盈余定义为按公允市值计算的总资产减去总负债，减去法定资本，如果没有盈余，则从宣布分红的财政年度和/或上一财年的净利润中扣除法定资本。请参阅 “风险因素——与本次发行相关的风险以及我们普通股的所有权——我们向股东支付股息的能力受到某些债务协议中适用的法律法规和要求的限制，包括我们的循环信贷额度和优先票据的契约。”

 

S-13

 

美国联邦所得税的重大注意事项

将军

以下是与非美国持有人收购、所有权和处置根据本次发行收购的普通股（定义见下文）相关的美国联邦所得税重要考虑因素摘要。本讨论假设持有人将根据本次发行发行的普通股作为经修订的1986年《美国国税法》（“《守则》”）第1221条所指的资本资产持有（通常是为投资目的持有的财产）。根据投资者的个人情况，本摘要并未涉及美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能与特定投资者有关，也无意全面分析与之相关的所有潜在税收考虑。此外，本讨论未涉及（i）其他美国联邦税法，例如遗产税和赠与税法，（ii）州、地方或非美国的税收后果，（iii）可能适用于某些投资者的特殊税收规则，包括但不限于银行、保险公司、金融机构、受控外国公司、被动外国投资公司、证券经纪人、交易商或证券交易商、设保人信托、个人控股公司、有记账选择的纳税人市场会计、免税实体、受监管的投资公司、房地产投资信托、出于美国联邦所得税目的被归类为合伙企业的实体或安排（或此类实体或安排的投资者）、《守则》第897 (1) (2) 条定义的 “合格外国人基金”（或所有权益均由合格外国人基金持有的任何实体）、养老金计划、拥有美元以外的 “本位货币” 的个人、累积的公司收入以避开美国联邦所得税，纳税人必须加快确认因在适用的财务报表中报告此类收入而产生的任何总收入项目、应缴税基侵蚀税和反滥用税的纳税人或美国外籍人士和前美国长期居民，(iv) 可能适用于作为跨界、对冲、建设性出售、转换或其他综合或风险降低交易的一部分收购、持有或处置我们普通股的投资者的特殊税收规则，或 (v)) 对净征收的替代性最低税或医疗保险税的影响（如果有）《守则》第1411条规定的投资收入。

本摘要基于《守则》的现行条款、据此颁布的适用的财政部法规、司法意见和美国国税局（“国税局”）公布的裁决，所有这些条款在本招股说明书补充文件发布之日生效，所有条款都有不同的解释或变更，可能具有追溯效力。我们没有也不会就本文讨论的税收后果征求美国国税局的任何裁决或律师的任何意见，也无法保证美国国税局不会采取与下文讨论的税收后果相反的立场，也无法保证美国国税局采取的任何立场不会得到维持。

合伙企业（或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的任何其他实体或安排）及其每个合伙人的税收待遇通常将取决于合伙企业和该合伙人的身份和活动。出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的持有人或此类合伙企业的合伙人应就其收购、所有权和处置普通股所产生的美国联邦所得税后果咨询自己的税务顾问。

本讨论仅概述了与非美国人收购、所有权和处置我们的普通股相关的美国联邦所得税的重大注意事项持有者。这不是税收建议。每位潜在投资者都应就收购、所有权和处置普通股的特定税收后果，包括任何州、地方和非美国的适用性和影响，咨询自己的税务顾问。税法，以及美国联邦遗产税和赠与税法以及任何适用的所得税协定。

非美国持有人定义

就本讨论而言，“非美国持有人” 是指我们普通股的任何受益所有人，它既不是出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体，也不是以下任何一种实体：

•

身为美国公民或居民的个人；

​

 

S-14

 

•

根据美国、其任何州或哥伦比亚特区法律创建或组建的公司（或出于美国联邦所得税目的被视为公司的任何其他实体）；

​

•

遗产，其收入无论来源如何均需缴纳美国联邦所得税；或

​

•

(1) 受美国法院主要监督并受一个或多个 “美国人”（按照《守则》第 7701 (a) (30) 条的定义）或 (2) 出于美国联邦所得税目的有效选择被视为美国人。

​

普通股分配

如果我们向普通股持有人支付现金或分配财产，则根据美国联邦所得税原则，此类分配通常构成用于美国联邦所得税目的的股息，前提是从我们当前或累计的收益和利润中支付。超过当前和累计收益和利润的分配将构成资本回报，该资本回报将用于计算并减少（但不低于零）我们普通股中非美国持有人的调整后纳税基础。任何剩余的部分将被视为出售或交换普通股的收益，并将按照下文 “— 出售或其他应纳税处置” 中的说明进行处理。

在符合 FATCA 的预扣要求的前提下（定义和讨论见下文），支付给与非美国持有人在美国开展贸易或业务无实际关联的非美国持有人的股息通常需要按股息总额的30％或适用的所得税协定规定的较低税率预扣美国联邦所得税。希望享受适用的所得税协定预扣税率优惠的非美国持有人通常必须 (i) 填写并执行美国国税局 W-8BEN 表格或美国国税局 W-8BEN-E 表格（或上述表格的任何后续表格），并证明该持有人不是美国人，有资格享受适用的所得税协定的好处，或者（ii）如果我们的普通股通过某些外国中介机构持有，则满意，否则将受到伪证处罚，适用的财政部法规的相关认证要求。这些表格可能需要定期更新。

根据所得税协定有资格享受较低的美国联邦所得税预扣税率的非美国持有人可以通过及时向国税局提出适当的退款申请来获得任何超额预扣金额的退款。非美国持有人应咨询自己的税务顾问，了解他们在适用的所得税协定下获得福利的权利以及申请该协定优惠的方式（包括但不限于获得美国纳税人识别号的必要性）。

与非美国持有人在美国开展贸易或业务有实际关联的股息（如果适用的所得税协定的要求，应归属于非美国持有人在美国维持的常设机构或固定基地）的股息通常需要按净收入按美国联邦所得税税率缴纳美国联邦所得税，且无需预扣美国联邦所得税，前提是非美国持有人提出豁免通过遵守某些认证和披露要求（通常是向适用的预扣税代理人提供一份正式填写并签署的美国国税局表格 W-8ECI（或其任何后续表格），以证明豁免资格）进行此类预扣税）。

出于美国联邦所得税目的被视为外国公司的非美国持有人收到的任何此类有效关联的股息（以及在需要时可归属于美国常设机构或固定基地的股息）可能需要缴纳额外的分支机构利得税，税率为30％或适用的所得税协定规定的较低税率。

销售或其他应纳税处置

根据以下有关备用预扣税和FATCA的摘要（定义和讨论见下文），非美国持有人在出售或以其他应纳税处置普通股时确认的任何收益通常无需缴纳美国联邦所得税，除非：

 

S-15

 

(i)

收益实际上与非美国持有人在美国的贸易或业务有关（如果适用的所得税协定的要求，可归因于非美国持有人的美国常设机构或固定基地）；

​

(ii)

非美国持有人是指在该处置的应纳税年度内在美国居住一段或多段时间总计 183 天或更长时间，并且满足某些其他条件的个人；或

​

(iii)

在截至处置之日的五年期或非美国持有者持有普通股期间的较短时间内，我们是或曾经是用于美国联邦所得税目的的美国不动产控股公司（“USRPHC”）。

​

上文第 (i) 条所述的非美国持有人确认的任何收益，或者在遵守下文第 (iii) 条所述豁免的前提下，上述第 (iii) 条所述的收益一般都将按通常适用于美国个人的所得税税率缴纳美国联邦所得税，此类非美国持有人将被要求提交美国联邦所得税申报表。上文第 (i) 条所述出于美国联邦所得税目的被视为外国公司的非美国持有人的任何收益也可能需要缴纳额外的分支机构利得税，税率为30％或适用的所得税协定规定的较低税率。

上述第 (ii) 条所述的个人非美国持有人通常将对出售或以其他应纳税处置普通股获得的美国来源资本收益缴纳30％的统一税（或较低的适用所得税协定税率），这可能会被处置的应纳税年度的美国来源资本损失所抵消。

关于上述第 (iii) 条，如果美国公司的美国不动产权益的公允市场价值等于或超过其全球不动产权益加上用于或持有用于贸易或业务的其他资产的公允市场价值总和的50％，则美国公司通常是USRPHC。根据我们的业务性质和我们拥有的资产，我们预计我们目前是（并将继续是）USRPHC。假设我们是USRPHC，根据下一句话，非美国持有人通常将对出售或以其他应纳税处置普通股所确认的收益征税，就像该非美国持有人是美国人一样，15％的预扣税将适用于出售或以其他应纳税处置普通股的总收益（包括被视为资本回报的分配，如 “— 普通股分配”（上文）。只要我们的普通股 “定期在成熟的证券市场上交易”（根据美国财政部法规的定义），并且该非美国持有人在截至出售或其他应纳税处置之日的五年期内持有普通股的5％或更短的时间内，非美国持有人持有普通股的5％或更少的普通股，那么非美国持有人在出售或其他应纳税处置之日的较短时间内持有普通股的5％或更短的时间内，非美国持有人就无需缴纳美国联邦净所得税。或非美国持有人的持有期。我们的普通股目前在纽约证券交易所上市，尽管无法给出保证，但我们预计，只要我们的普通股继续在纽约证券交易所上市，普通股将被视为在成熟证券市场上定期交易。

敦促非美国持有人就这些规则以及任何所得税协定在其特定情况下的潜在适用性咨询自己的税务顾问。

信息报告和备用预扣税

我们通常必须每年向美国国税局和每位非美国普通股持有人报告支付给该持有人的普通股股息金额、为这些股息预扣的税款（如果有）以及该持有人的姓名和地址。根据适用的所得税协定或协议的规定，还可能向非美国持有人居住的国家/地区的税务机关提供报告这些股息和预扣税的信息申报表的副本。除非非美国持有人证实自己不是美国人，否则通常还要求就向经纪人的美国办事处（在某些情况下还包括外国办事处）出售普通股的收益或通过其他方式处置的收益进行信息报告。

 

S-16

 

在某些情况下，美国财政部法规要求为普通股的应申报款项预扣美国联邦所得税。非美国持有人通常可以通过在正式填写并执行的美国国税局表格 W-8BEN、美国国税局表格 W-8BEN-E 或其他适用的美国国税局表格 W-8（或上述表格的任何后续形式）上提供其非美国身份证明，或以其他方式确定豁免，从而取消备用预扣税的要求，否则将受到伪证处罚。尽管如此，如果我们或我们的付款代理人实际知道或有理由知道持有人是美国人，则备用预扣税和信息报告可能适用。备用预扣税不是额外税。相反，任何备用预扣税的金额都将允许作为抵免非美国持有人的美国联邦所得税义务（如果有），并且可以使此类非美国持有人有权获得退款，前提是及时向国税局提供某些所需信息。我们敦促非美国持有人就备用预扣税的申请以及在特定情况下获得备用预扣税豁免的可用性和程序咨询自己的税务顾问。

FATCA

《守则》第1471至1474条及其下的美国财政部法规（通常称为 “FATCA”）通常对某些类型的付款征收30％的美国联邦预扣税，包括支付给 (i) “外国金融机构”（定义见该守则）的美国普通股股息（如果有），在某些情况下，包括此类外国金融机构充当中介机构时的股息）除非他们同意收集并向国税局披露有关其直接和间接的美国信息账户持有人和（ii）某些 “非金融外国实体”（定义见守则，在某些情况下，包括此类非金融外国实体充当中介机构），除非他们证明有关其直接和间接美国所有者的某些信息。美国国税局已经发布了拟议法规（在最终法规发布之前，纳税人可以依据这些法规），这些法规通常不会将这些预扣要求适用于处置普通股等资产的总收益。位于与美国签订了管理FATCA的政府间协议的司法管辖区的外国金融机构可能受不同的规则约束。

我们不会就任何预扣金额向非美国持有人支付任何额外款项，包括根据FATCA。在某些情况下，非美国持有人可能有资格获得此类税款的退款或抵免。我们敦促非美国持有人根据他们的特殊情况咨询自己的税务顾问，了解FATCA条款对他们的影响（如果有）。

前面关于美国联邦所得税重要注意事项的讨论仅供参考，不是税务建议。我们敦促考虑收购我们普通股的投资者就美国联邦所得税法对他们的特殊情况的适用以及美国联邦遗产税和赠与税法以及任何州、地方或非美国的适用性和影响咨询自己的税务顾问。税法和所得税协定。

 

S-17

 

承保

根据我们、卖出股东和承销商之间的承保协议中规定的条款和条件，卖出股东已同意向承销商出售普通股，承销商也同意从卖出股东那里购买与其名称相反的普通股数量。

承销商承诺，如果卖出股东购买任何股票，则承销商承诺购买除下述期权所涵盖的额外股份以外的所有普通股，除非该期权被行使。

承销商已同意以每股73.22美元的价格从卖出股东手中购买我们的普通股，这将为卖出股东带来约5.094亿美元的扣除开支前收益。承销商提议不时在纽约证券交易所、场外交易市场的一笔或多笔交易中出售普通股，通过谈判交易，组合销售方法，或者以出售时通行的市场价格、与现行市场价格相关的价格或按议价出售，但须经其接受和接受，并有权全部或部分拒绝任何订单。在出售特此发行的普通股方面，承销商可能被视为已获得承保折扣形式的补偿。承销商购买股票的价格与承销商出售此类普通股的价格之间的差额也可以被视为承保补偿。承销商可以通过向交易商或通过交易商出售普通股来进行此类交易，此类交易商可以从承销商和/或他们可能作为代理人或可能作为委托人出售的普通股购买者那里获得折扣、特许权或佣金形式的补偿。

提供费用

我们估计，本次发行的总费用，包括注册费、备案费和上市费、印刷费以及法律和会计费用，但不包括承保折扣和佣金，将约为85万美元。

购买额外股票的选项

承销商可以选择以每股73.22美元的价格从卖出股东手中额外购买最多1,043,478股普通股，以支付承销商出售的超过上述指定数量的股票。自本招股说明书补充文件发布之日起，承销商有30天的时间行使此期权购买额外股份。如果购买任何额外的普通股，承销商将按照与发行股票相同的条件发行额外股票。

不出售类似证券

我们已同意，我们不会 (i) 出售、质押、出售、签订销售合同、出售任何期权或合约以购买、购买任何期权或合约、授予任何期权、权利或担保权以直接或间接地购买、借出或以其他方式转让或处置，也不会根据《证券法》向美国证券交易委员会提交或向美国证券交易委员会提交与可行使的任何普通股或证券有关的注册声明或可兑换成我们的任何普通股，或公开披露提出任何要约、出售的意向，质押、贷款、处置或备案，或 (ii) 签订任何互换或其他协议，转移与任何普通股或任何此类其他证券的所有权相关的全部或部分经济后果（无论这些交易是否通过以现金或其他方式交割普通股或其他证券来结算），在每种情况下

 

S-18

 

在本招股说明书补充文件发布之日起的45天内，未经美银证券公司事先书面同意。

如上所述，对我们行动的限制不适用于某些交易，包括 (i) 根据可转换或交换证券的转换或交换、行使认股权证或期权（包括净行使量）或限制性股票单位的结算（包括净结算），发行普通股或可行使普通股的证券，每种交易均在承保协议签订之日未清偿本招股说明书补充文件中描述的；(ii) 补助金股票期权、股票奖励、限制性股票、限制性股票单位或其他股权奖励，以及根据截至本次发行结束时有效的股权补偿计划 (A) 的条款，向我们的员工、高级职员、董事、顾问或顾问发行我们的普通股或可行使或可兑换普通股（无论是行使股票期权还是其他方式）的证券 (B) 已提交股东批准并在中进行了描述我们2024年年度股东大会的最终委托书；（iii）就公司发行与未来业务合并或收购相关的普通股以及与之签订收购协议或其他出售要约或合同有关的S-4表格或其他适当表格提交注册声明；前提是此类普通股的任何发行在本招股说明书补充文件发布之日起45天或更长时间内进行；(iv) 最多发行10％的股份在本次发行结束后，立即在收购或其他类似战略交易中出售我们的普通股或可转换为、可行使或以其他方式交换普通股的证券，前提是此类接收方与承销商签订封锁协议；(v) 根据与上述第 (iv) 条允许的交易相关的任何注册权协议，在S-3表格上提交 (A) 任何注册声明，或 (B) 提交任何招股说明书与前述条款（A）相关的补充条款，在每种情况下仅涉及根据该条款出售股东的销售；以及（vi）在S-8表格上提交任何与根据承保协议签订之日有效的计划授予或将要授予的证券有关的注册声明，以及本招股说明书补充文件中描述的或根据收购或类似战略交易推定的任何假定福利计划。

我们的董事和执行官以及出售股东（此类人员，“封锁方”）在本次发行开始之前已与承销商签订了封锁协议，根据该协议，除有限的例外情况外，在本招股说明书补充文件发布之日起的45天内（该期限，“限制期”），不得（也不得导致其任何直接或间接关联公司），未经美银证券公司事先书面同意，（1）要约、质押、出售、签订销售合同、出售任何内容购买、购买任何期权或合约以出售、授予任何期权、权利或认股权证，以直接或间接地转让或处置我们的普通股的任何普通股或任何可转换为或可行使或可兑换成我们普通股的证券（包括普通股或此类封锁方根据美国证券交易委员会规章制度拥有实益所有权的其他证券，以及行使时可能发行的证券）的期权或合约股票期权或认股权证（统称为普通股，“封锁证券”）），（2）签订任何全部或部分转移封锁证券所有权的任何经济后果的对冲、互换或其他协议或交易，无论上文第 (1) 或 (2) 条所述的任何此类交易是通过交付封锁证券、现金或其他方式进行结算，(3) 向其提出任何要求或行使任何权利尊重任何封锁证券的登记，或（4）公开披露进行上述任何操作的意图。这些人或实体进一步承认，这些承诺禁止他们参与任何设计或打算进行的、或可以合理预期会导致或导致出售或处置或转让的套期保值或其他交易或安排（包括但不限于任何卖空或购买或出售任何看跌期权或看涨期权，或它们的组合、远期、掉期或任何其他衍生交易或工具，无论如何描述或定义）（由任何经济体的禁闭方（或任何其他人）所有权的全部或部分直接或间接的后果（与基础广泛的指数或一揽子证券的交易除外，这些证券不涉及截至本次发行结束时该人在美国证券交易委员会规章制度范围内拥有受益所有权的封锁证券），无论任何此类交易或安排（或协议中规定的工具）将通过以现金或其他方式交割的封锁证券进行结算。

 

S-19

 

前一段所述的以及承销商与封锁方之间的封锁协议中包含的限制不适用于某些交易，包括 (a) 封锁证券的转让或其他处置：(i) 作为真诚的礼物或礼物，或出于善意的遗产规划目的，(ii) 死亡时或通过遗嘱或无遗嘱进行交易，包括对任何受益人的转让, 信托规定的封锁方受益人或其直系亲属的遗产、遗嘱、其他遗嘱文件或适用的血统法，（iii）向任何公司、合伙企业、有限责任公司或信托提供给被封锁方或任何直系亲属的直接或间接利益，或者，如果封锁方是信托或其他遗产规划工具，则向信托或其他遗产规划工具的托管人或受益人或该信托或其他遗产规划工具的受益人提供遗产，但不包括以价值为目的的处置，(iv) 向合伙企业、有限责任公司或其他公司进行处置封锁方及其直系亲属是所有未偿股权证券或类似权益的合法和受益所有人的实体，(v) 向根据第 (i) 至 (iv) 条允许处置或转让的个人或实体的被提名人或托管人，如果是公司、合伙企业、有限责任公司、信托或其他商业实体，(A) 向另一家公司、合伙企业，有限责任公司、信托或作为封锁方附属机构的其他商业实体，或任何公司投资基金或其他实体直接或间接控制、由封锁方或其关联公司管理、管理或共同控制（包括封锁方为合伙企业、其普通合伙人或继承合伙企业或基金，或此类合伙企业管理的任何其他基金）或 (B) 作为封锁方未经考虑对其股东、合伙人、成员、经理、有限合伙人进行分配、转让或处置的一部分、子公司、关联公司或其他股权持有人（或在每种情况下，其被提名人或托管人），(vii) 根据对禁售方具有管辖权的法院或监管机构的命令或依据法律的运作，例如根据合格的家庭命令、离婚协议、离婚令或分居协议或其他最终法院命令，(viii) 向我们 (A) 根据我们可以选择回购此类股份的协议，或 (B) 在死亡、残疾或终止雇佣关系或其他情况时向我们提供该员工与我们的服务关系，（ix）与我们的与授权、结算或行使有关的服务关系限制性股票单位、期权、认股权证或其他购买我们普通股的权利（在每种情况下都包括通过 “净额” 或 “无现金” 行使方式），包括支付行使价以及因授予、结算或行使此类限制性股票单位、期权、认股权证或权利而应付的税款和汇款，前提是此类行使、归属时收到的任何此类普通股，或和解应受前一段中的限制，并进一步规定，任何此种限制限制性股票单位、期权、认股权证或权利由封锁方根据本招股说明书补充文件、随附招股说明书或随附招股说明书构成的注册声明中所述的股票激励计划或其他股权奖励计划授予的协议或股权奖励持有，或 (x) 根据我们董事会批准并向所有人作出的真正的第三方要约、合并、合并或其他类似交易授予的协议或股权奖励涉及控制权变更的股东，前提是如果此类交易是未完成，所有此类封锁证券仍受前一段的限制，前提是（A）对于根据第（a）（i）、（ii）、（iii）、（iii）、（iii）、（iv）、（v）、（vi）和（vii）条进行的任何转让或分配，此类转让不涉及价值处置，并且每个受赠人、设计人、受让人或受让人执行和向美银证券公司交付封锁函，其限制与前一段中的限制类似，但第 (vii) 条除外，其中，法院或监管机构是主管司法管辖区要求在没有此类限制的情况下进行此类转让或分配，(B) 对于根据第 (a) (i)、(ii)、(iii)、(iii)、(iv)、(v)、(vi) 和 (ix) 条进行任何转让或分配，任何一方（捐赠人、受赠人、设计人、转让人、受让人、分销商或分销商）均不得根据《交易法》或其他公告进行申报是与此类转让或分发有关的（在限制期到期后提交表格 5 的申请除外），以及 (C) 对于任何转让或根据第 (a) (vii) 和 (viii) 条进行分配此类转让的前提是要求不得自愿进行公开申报、报告或公告，如果法律要求在限制期内根据《交易法》第16 (a) 条提交任何申报，或其他公开申报、报告或公告报告与此类转让或分配相关的普通股的受益所有权减少，则此类申报、报告或公告在其脚注中明确指出这种转让的性质和条件; (b)行使未偿还期权、结算限制性股票单位或其他股权奖励，或行使根据本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或注册声明中描述的计划授予的认股权证，前提是此类行使、归属或结算获得的任何封锁证券将受到 的限制

 

S-20

 

前一段；(c) 将已发行优先股、收购优先股的认股权证或可转换证券转换为我们的普通股或收购普通股的认股权证，前提是此类转换时收到的任何普通股或认股权证将受到前一段的限制；(d) 封锁方根据《交易法》第10b5-1条制定封锁转让交易计划证券，前提是此类计划不规定在限制期内转让封锁证券，任何一方均无需或自愿根据《交易法》或其他公开公告进行申报；（e）我们的执行官出售总额不超过100万美元的封锁证券；（f）根据承保协议的条款出售证券。

BofA Securities, Inc. 可自行决定随时全部或部分发行受上述任何封锁协议约束的证券。如果任何封锁方被释放或以其他方式获得对其锁定协议的豁免或修改，则对方将获得与其锁定协议相同的释放、豁免或修改。

赔偿

我们和卖出股东已同意向承销商赔偿某些负债，包括《证券法》规定的负债。

纽约证券交易所上市

我们的普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为 “CIVI”。

价格稳定；空头头寸

在股票分配完成之前，美国证券交易委员会的规定可能会限制承销商竞标和购买我们的普通股。但是，承销商可能会进行稳定普通股价格的交易，例如为挂钩、固定或维持该价格而出价或买入。

在本次发行中，承销商可以在公开市场上购买和出售我们的普通股。这些交易可能包括卖空、在公开市场上买入以弥补卖空所产生的头寸以及稳定交易。卖空涉及承销商出售的股票数量超过其在发行中购买所需的数量。“担保” 卖空是指销售金额不超过承销商购买上述额外股票的选择权的出售。承销商可以通过行使购买额外股票的选择权或在公开市场上购买股票来平仓任何担保的空头头寸。在确定清空头寸的股票来源时，承销商除其他外，将考虑公开市场上可供购买的股票的价格与通过授予的期权购买股票的价格的比较。“裸售” 卖空是指超过该期权的销售额。承销商必须通过在公开市场上购买股票来平仓任何空头头寸。如果承销商担心我们在公开市场上的普通股价格在定价后可能会面临下行压力，这可能会对购买本次发行的投资者产生不利影响，则更有可能形成赤裸空头寸。稳定交易包括承销商在发行完成之前在公开市场上对普通股的各种出价或购买。

与其他购买交易类似，承销商为弥补辛迪加卖空而进行的购买可能会提高或维持我们普通股的市场价格，或者防止或减缓我们普通股市价的下跌。因此，我们的普通股价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。承销商可以在纽约证券交易所、场外交易市场或其他地方进行这些交易。

我们和承销商均未就上述交易可能对我们普通股价格产生的任何影响方向或规模做出任何陈述或预测。此外，我们和承销商均未就承销商将参与这些交易或这些交易一旦开始就不会在未经通知的情况下终止作出任何陈述。

 

S-21

 

电子分销

与本次发行有关，承销商可以通过电子邮件等电子方式分发招股说明书。

其他关系

承销商及其关联公司已经并可能在正常业务过程中与我们或我们的关联公司进行投资银行业务和其他商业交易。他们已经或将来可能会收到这些交易的惯常费用和佣金。例如，2023年10月3日，美银证券公司的一家子公司及其其他贷款机构与该公司签订了一份债务承诺书，规定提供364天的过渡贷款安排，本金总额不超过10亿美元。此外，美银证券公司的子公司是我们的循环信贷额度下的贷款机构。

此外，在正常业务活动过程中，承销商及其关联公司可以进行或持有各种各样的投资，并积极为自己的账户和客户的账户交易债务和股权证券（或相关的衍生证券）和金融工具（包括银行贷款）。此类投资和证券活动可能涉及我们或我们关联公司的证券和/或工具。承销商及其关联公司还可以就此类证券或金融工具提出投资建议和/或发布或表达独立研究观点，并可能持有或建议客户收购此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

欧洲经济区

对于欧洲经济区的每个成员国（均为 “相关国家”），在发布股票招股说明书之前，该相关国家的股票招股说明书已获得该相关国家的主管当局批准，或在适当情况下获得另一相关国家的批准并通知该相关国家的主管当局，尚未或将要根据该相关国家的公众发行任何股票，所有股票均按照《招股说明书条例》，但可以向招股说明书的要约除外在《招股说明书条例》规定的以下豁免下，随时在该相关州公开：

a.

转给《招股说明书条例》中定义的合格投资者的任何法律实体；

​

b.

向少于 150 名自然人或法人（《招股说明书条例》中定义的合格投资者除外）提供，前提是任何此类要约事先获得承销商的同意；或

​

c.

在《招股说明书条例》第1（4）条规定的任何其他情况下，前提是此类股票发行不得要求我们或承销商根据《招股说明书条例》第 3 条发布招股说明书或根据《招股说明书条例》第 23 条补充招股说明书。

​

相关州中最初收购任何股份或向其提出任何要约的每个人都将被视为已代表、承认并同意我们和承销商其是《招股说明书条例》所指的合格投资者。

如果向《招股说明书条例》第5（1）条中使用的金融中介机构发行任何股票，则每家此类金融中介机构将被视为已代表、承认并同意，其在要约中收购的股份不是以非全权委托方式收购的，也不是为了向其要约或转售而在可能引起以下情况的人士进行收购向公众提出的要约，而不是在相关州向合格投资者转售报价或转售每项此类提议的要约或转售均事先获得承销商同意的情况。

公司、承销商及其关联公司将依赖上述陈述、确认和协议的真实性和准确性。

 

S-22

 

就本条款而言，与任何相关国家的任何股份有关的 “向公众要约” 一词是指以任何形式和手段就要约条款和拟发行的任何股票进行充分信息的沟通，以使投资者能够决定购买或认购任何股票，“招股说明书条例” 一词是指（欧盟）2017/1129号法规。

上述销售限制是对下述任何其他销售限制的补充。

在本次发行中，BofA Securities, Inc.不代表公司以外的任何人行事，对于为客户提供保护或提供与发行有关的建议，对公司以外的任何人不承担任何责任。

致英国潜在投资者的通知

就英国（“英国”）而言，在英国金融行为监管局根据《英国招股说明书条例》和 FSMA 批准的与股票相关的招股说明书补充文件发布之前，英国尚未或将要发行任何股票，但可以根据以下规定随时在英国向公众进行股票要约英国《招股说明书条例》和 FSMA 下的豁免：

a.

转给《英国招股说明书条例》中定义的合格投资者的任何法律实体；

​

b.

向少于 150 名自然人或法人（英国《招股说明书条例》中定义的合格投资者除外）提供，前提是任何此类要约事先获得承销商的同意；或

​

c.

在符合 FSMA 第 86 条的其他情况下，任何时候都不得要求我们或承销商根据 FSMA 第 85 条或《英国招股说明书条例》第 3 条发布招股说明书，或根据《英国招股说明书条例》第 23 条补充招股说明书。

​

在英国，最初收购任何股票或向其提出任何要约的每个人都将被视为已代表、承认并同意我们和承销商其是《英国招股说明书条例》所指的合格投资者。

如果向《英国招股说明书条例》第5（1）条中使用的金融中介机构发行任何股票，则每家此类金融中介机构将被视为已代表、承认并同意其在要约中收购的股份不是以非全权委托方式收购的，也不是为了向其要约或转售而在可能产生的情况下以非全权委托方式收购的在某些情况下，向公众提出的要约除在英国向合格投资者转售的要约或转售外其中每项此类提议的要约或转售均已获得承销商的事先同意。

公司、承销商及其关联公司将依赖上述陈述、确认和协议的真实性和准确性。

就本条款而言，与英国任何股票有关的 “向公众要约” 一词是指以任何形式和手段就要约条款和任何拟发行股份的充分信息进行沟通，以使投资者能够决定购买或认购任何股票，“英国招股说明书条例” 一词是指（欧盟）2017/1129号法规，因为它构成国内法的一部分《2018年欧盟（退出）法》，“FSMA” 一词是指《2000年金融服务和市场法》。

在本次发行中，BofA Securities, Inc.不代表公司以外的任何人行事，对于为客户提供保护或提供与发行有关的建议，对公司以外的任何人不承担任何责任。

本文件仅分发给 (i) 在投资相关事务方面具有专业经验并符合《2005 年金融服务和市场法（金融促进）令》（经修订的 “金融 ）第 19 (5) 条所指的投资专业人士

 

S-23

 

促销令”），（ii）是指符合《金融促进令》第49（2）（a）至（d）条（“高净值公司、非法人协会等”）的人，（iii）在英国境外，或（iv）受邀请或诱惑参与与发行或出售任何证券有关的投资活动（根据FSMA第21条的定义）的人可能以其他方式合法地进行沟通或促成沟通（所有这些人统称为 “相关人员”）。本文件仅针对相关人员，不得由非相关人员采取行动或依据。与本文件相关的任何投资或投资活动仅适用于相关人员，并且只能与相关人员一起参与。

致瑞士潜在投资者的通知

这些股票不得在瑞士公开发行，也不会在瑞士证券交易所（“SIX”）或瑞士的任何其他证券交易所或受监管的交易机构上市。本文件的编写没有考虑到《瑞士债务守则》第652条或第1156条规定的发行招股说明书的披露标准，或SIX上市规则第27条及其后各条规定的上市招股书披露标准或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易机构的上市规则。本文件以及与股票或本次发行相关的任何其他发行或营销材料均不得在瑞士公开发行或以其他方式公开发布。

本文件以及与本次发行、公司、股票相关的任何其他发行或营销材料均未向或将要向任何瑞士监管机构提交或获得批准。特别是，本文件将不会提交给瑞士金融市场监管局FINMA（FINMA），股票发行也不会受到其监督，股票发行过去和将来都没有获得瑞士联邦集体投资计划法（“CISA”）的授权。根据CISA，向集体投资计划权益的收购方提供的投资者保护不适用于股票的收购者。

致迪拜国际金融中心潜在投资者的通知

本招股说明书补充文件涉及根据迪拜金融服务管理局（“DFSA”）发行证券规则提出的豁免要约。本招股说明书补充文件仅用于分发给DFSA的《已发行证券规则》中规定的类型的人。不得将其交付给任何其他人或受其信赖。DFSA没有责任审查或验证与豁免优惠有关的任何文件。DFSA尚未批准本招股说明书补充文件，也未采取措施核实此处提供的信息，对招股说明书补充文件不承担任何责任。本招股说明书补充文件所涉及的股票可能流动性不足和/或受转售限制。所发行股票的潜在购买者应对股票进行自己的尽职调查。如果您不了解本招股说明书补充文件的内容，则应咨询授权的财务顾问。

致澳大利亚潜在投资者的通知

尚未向澳大利亚证券和投资委员会提交与本次发行有关的配售文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件。本招股说明书补充文件不构成《2001年公司法》（“公司法”）下的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件，也无意包含《公司法》规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件所需的信息。

在澳大利亚的任何股票要约只能向身为 “资深投资者”（在《公司法》第708（8）条的含义范围内）、“专业投资者”（在《公司法》第708（11）条的含义范围内）或根据《公司法》第708条所载的一项或多项豁免向其他人（“豁免投资者”）提出，因此在不披露的情况下发行股票是合法的根据《公司法》第6D章向投资者开放。

澳大利亚豁免投资者申请的股票自发行之日起的12个月内不得在澳大利亚发售，除非根据 不需要根据《公司法》第6D章向投资者披露信息

 

S-24

 

根据《公司法》第 708 条或其他条款获得豁免，或者根据符合《公司法》第 6D 章的披露文件提出的要约。任何收购股票的人都必须遵守澳大利亚的此类销售限制。

本招股说明书补充文件仅包含一般信息，未考虑任何特定人员的投资目标、财务状况或特定需求。它不包含任何证券推荐或金融产品建议。在做出投资决策之前，投资者需要考虑本招股说明书补充文件中的信息是否适合他们的需求、目标和情况，并在必要时就这些问题寻求专家的建议。

致香港潜在投资者的通知

除了（a）向香港《证券及期货条例》（第571章）和根据该条例制定的任何规则所定义的 “专业投资者”，或（b）在不导致该文件成为《公司条例》（第32章）所定义的 “招股说明书” 的其他情况下，未通过任何文件在香港发售或出售香港的或不构成该条例所指的向公众提供的要约。在香港或其他地方，任何人为了发行目的已经或可能发布过或可能持有与证券有关的广告、邀请或文件，这些广告、邀请函或文件是针对香港公众或其内容可能被香港公众访问或阅读的（除非香港证券法允许这样做），但涉及或打算出售的证券除外仅适用于香港以外的人士或仅适用于证券中定义的 “专业投资者”以及《期货条例》及根据该条例订立的任何规则。

致日本潜在投资者的通知

这些证券过去和将来都不会根据《日本金融工具交易法》（经修订的1948年第25号法律）进行注册，因此，除非遵守日本颁布的所有适用法律、法规和部长级指导方针，否则不会在日本直接或间接向任何日本人发行或出售这些证券，也不会为了任何日本人的利益或他人直接或间接地在日本或向任何日本人进行再发行或转售相关时间有效的日本相关政府或监管机构。就本款而言，“日本人” 是指居住在日本的任何人，包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体。

致新加坡潜在投资者的通知

本招股说明书补充文件尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，这些证券没有被发行或出售，也没有被迫成为认购或购买邀请的主题，也不会被发行或出售或导致成为认购或购买邀请的主题，而且本招股说明书补充文件或与证券的要约或出售、或认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料尚未流通或分发，也不会直接或间接地流通或分发，除了 (i) 给新加坡境内的任何人机构投资者（定义见新加坡证券期货法（第289章）第4A条，不时修改或修订（“SFA”）），（ii）根据《证券及期货法》第275（1）条向相关人士（定义见SFA第275（1）条），或根据SFA第275（1A）条向相关人士（定义见SFA第275（2）条），并符合 SFA 第 275 节规定的条件，或 (iii) 根据SFA任何其他适用条款的其他适用条款和条件。

如果相关人员根据 SFA 第 275 条认购或购买证券，即：

a.

一家公司（不是合格投资者（定义见 SFA 第 4A 节），其唯一业务是持有投资，其全部股本由一个或多个个人拥有，每个人都是合格投资者；或

​

b.

一种信托（受托人不是合格投资者），其唯一目的是持有投资，信托的每位受益人都是合格投资者的个人，

​

 

S-25

 

该公司的证券或基于证券的衍生品合约（每个术语定义见SFA第2（1）节）或该信托中受益人的权利和利益（无论如何描述）不得在该公司或该信托根据SFA第275条提出的要约收购证券后的六个月内转让，除非：

a.

向机构投资者或相关人士，或向SFA第275（1A）条或第276（4）（i）（B）条提及的要约产生的任何人；

​

b.

其中不考虑或将来不会考虑转账；

​

c.

，其中根据法律进行转移；或

​

d.

如 SFA 第 276 (7) 条所规定。

​

根据新加坡金融管理局第309B条和《2018年资本市场产品（“CMP”）条例》，这些证券是规定的资本市场产品（定义见2018年CMP条例）和排除在外的投资产品（定义见新加坡金融管理局通告 SFA 04-N12：投资产品销售通知和新加坡金融管理局通知 FAA-N16：投资产品建议通知）。

致加拿大潜在投资者的通知

根据国家仪器45-106招股说明书豁免或《证券法》（安大略省）第73.3（1）分节的定义，这些证券只能出售给以本金身份购买或被视为购买的买方，他们是经许可的客户，如国家仪器31-103注册要求、豁免和持续注册人义务所定义。证券的任何转售都必须根据适用证券法的豁免或不受招股说明书要求的约束。

如果本招股说明书补充文件（包括其任何修正案）包含虚假陈述，则加拿大某些省份或地区的证券立法可以为买方提供撤销或损害赔偿的补救措施，前提是收购者在买方所在省份或地区的证券立法规定的时限内行使撤销或损害赔偿的补救措施。购买者应参阅买方所在省份或地区的证券立法的任何适用条款，以了解这些权利的细节，或咨询法律顾问。

根据National Instrument 33-105承保冲突（NI 33-105）第3A.3条（如果是非加拿大司法管辖区的政府发行或担保的证券，则为第3A.4条），承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

 

S-26

 

法律事务

本次发行中提供的证券的有效性以及与本次发行相关的某些其他法律事宜将由位于德克萨斯州休斯敦的Kirkland & Ellis LLP移交给我们。与本次发行有关的某些事项将由位于德克萨斯州休斯敦的瑞生和沃特金斯律师事务所移交给出售股东。与本次发行有关的某些事项将由位于德克萨斯州休斯敦的Vinson & Elkins L.L.P. 移交给承销商。

专家

如其报告所述，Civitas Resources, Inc.截至2023年12月31日和2022年12月31日以及截至2023年12月31日止三年的财务报表均以引用方式纳入本招股说明书补充文件，以及截至2023年12月31日财务报告内部控制的有效性，已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所审计。此类财务报表是根据获得会计和审计专家授权的公司的报告以引用方式编入的。

安永会计师事务所审计了Hibernia Energy III, LLC截至2022年12月31日和2021年12月31日以及截至2022年12月31日的两年中每年的合并财务报表，这些报表以引用方式纳入本招股说明书补充文件和注册声明中，随附的招股说明书参照Civitas Resources, Inc.于2023年9月29日发布的8-K/A表最新报告 LLP，独立审计师，如其报告所述，以引用方式纳入其中，并由参照会计和审计专家等公司授权提供的此类报告。

Tap Rock AcquisitionCo, LLC截至2022年12月31日和2021年12月31日的合并财务报表以及截至2022年12月31日的两年中每年的合并财务报表已由安永会计师事务所审计，这些报表以引用方式纳入本招股说明书补充文件和注册声明中，随附的招股说明书参照Civitas Resources, Inc.于2023年9月29日发布的8-K/A表最新报告 Young LLP，独立审计师，如其报告所述，以引用方式纳入其中，并由参照会计和审计专家等公司授权提供的此类报告。

Tap Rock Resources II, LLC截至2022年12月31日和2021年12月31日的合并财务报表以及截至2022年12月31日的两年中每年的合并财务报表已由安永会计师事务所审计，这些报表以引用方式纳入本招股说明书补充文件和注册声明中，随附的招股说明书参照Civitas Resources, Inc.于2023年9月29日发布的8-K/A表最新报告 LLP，独立审计师，如其报告所述，以引用方式纳入其中，并由参照会计和审计专家等公司授权提供的此类报告。

根据独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所的报告以及该公司作为会计和审计专家的授权，Vencer Energy, LLC截至2023年12月31日和2022年12月31日以及截至该年度的每年的财务报表均以引用方式纳入此处。

本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的截至2023年12月31日的与我们的房产相关的天然气、石油和液化天然气储量以及相关未来净现金流及其现值相关的历史信息，包括所有统计数据和数据，均来自Civitas的独立储备工程师莱德·斯科特公司截至2023年12月31日编写的储备报告。Civitas根据此类问题专家等公司的权限纳入了这些估计。

 

S-27

 

在哪里可以找到更多信息

我们受《交易法》的信息和定期报告要求的约束，并根据该法向美国证券交易委员会提交定期报告、委托书和其他信息。此类定期报告、委托书和其他信息可在美国证券交易委员会的网站上查阅，网址为 http://www.sec.gov。我们还向股东提供年度报告，其中包含由独立注册会计师事务所审计的财务报表，以及包含我们未经审计的财务信息的季度报告。我们在www.civitasresources.com上维护一个网站。在本材料以电子方式向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会之后，您可以在合理可行的情况下尽快在我们的网站上免费访问我们根据《交易法》第13（a）或15（d）条向美国证券交易委员会提交或提供的10-K表年度报告、表格8-K的最新报告以及对这些报告的修改。我们网站上包含或可通过我们的网站访问的信息不构成本招股说明书补充文件的一部分。提及我们的网站或网址并不构成以引用方式纳入该网站所含信息。

美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入” 我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息是本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的重要组成部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代这些信息。我们以引用方式纳入以下所列文件以及自本招股说明书补充文件发布之日起根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何未来文件，直至特此发行的所有普通股被出售或以其他方式终止发行（在每种情况下，201项第（e）段所述文件中（i）段所述的部分除外第 S-K 条例或 S-K 法规第 407 项第 (d) (1)-(3) 和 (e) (5) 段或 (ii) 段以其他方式被视为已提交但未提交根据美国证券交易委员会的规定，包括根据任何表格8-K最新报告（包括根据第9.01项提供的任何财务报表或与之相关的证物）的第2.02项或第7.01项，除非其中另有说明）：

•

我们于 2024 年 2 月 27 日向美国证券交易委员会提交了截至 2023 年 12 月 31 日财年的 10-K 表年度报告；

​

•

我们于2024年4月23日向美国证券交易委员会提交的关于2024年年度股东大会附表14A的最终委托书（仅限以引用方式纳入截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告第三部分的部分）；

​

•

我们于 2024 年 5 月 2 日向美国证券交易委员会提交了截至 2024 年 3 月 31 日的财季的 10-Q 表季度报告；

​

•

我们分别于 2024 年 1 月 2 日、2024 年 1 月 2 日和 2024 年 3 月 15 日分别向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告，以及 2023 年 9 月 29 日和 2024 年 3 月 15 日向美国证券交易委员会提交的 8-K/A 表格；以及

​

•

我们在2017年4月28日向美国证券交易委员会提交的表格8-A注册声明中包含的对普通股的描述，包括为更新此类描述而提交的任何修正案或报告，包括作为2020年2月28日向美国证券交易委员会提交的截至2019年12月31日财年的10-K表年度报告附录4.1提交的描述。

​

 

S-28

 

您可以通过写信或致电以下地址免费索取这些文件的副本：

Civitas Resources, Inc.
注意：高级副总裁、总法律顾问兼助理公司秘书
第 17 街 555 号，3700 套房
科罗拉多州丹佛市 80202
(303) 293-9100

您应仅依赖以引用方式纳入或本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中提供的信息。我们未授权其他任何人向您提供不同的信息。您不应假设本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中的信息在除这些文件正面日期以外的任何日期都是准确的。

 

S-29

招股说明书

CIVITAS RESOURCES, INC.

34,137,492 股普通股

本招股说明书涉及此处确定的卖出股东（“卖出股东”）发行和转售Civitas Resources, Inc.（“Civitas”、“公司”、“我们”、“我们” 或 “我们”）面值每股0.01美元的多达34,137,492股普通股（“已发行股份”）（“普通股”）”) 不时按金额、价格和条款按适用发行时确定的条款计算。根据本招股说明书，Civitas不出售任何普通股，Civitas不会从出售已发行股票中获得任何收益，但会产生与任何发行相关的费用。有关更多信息，请参阅 “出售股东” 和 “分配计划”。

卖出股东可以连续或延迟向或通过一个或多个承销商、交易商和代理人或直接向买方发行和出售已发行的股票。卖出股东出售已发行股票的价格将由已发行股票的当前市场决定，或协议交易中的价格可能不同于现行市场价格。有关卖出股东如何出售或以其他方式处置已发行股票的更多信息，请参阅本招股说明书中其他地方的 “分配计划”。Civitas注册已发行股票并不意味着卖出股东将发行或出售任何普通股。

我们的普通股在纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）上市，交易代码为 “CIVI”。2022年3月16日，我们在纽约证券交易所上次公布的普通股销售价格为56.00美元。

投资我们的证券涉及高度的风险。在投资我们的普通股之前，您应仔细考虑本招股说明书第2页标题为 “风险因素” 的部分中讨论的事项，这些事项包含在我们向美国证券交易委员会提交的定期报告和其他信息中。

美国证券交易委员会（“SEC”）和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书是真实还是完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

本招股说明书的日期是2022年3月21日。

 

 

目录

 

i

 

关于本招股说明书

本招股说明书是我们使用 “货架” 注册程序向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的S-3表格注册声明的一部分。在此过程中，使用本招股说明书以及必要时的一份或多份招股说明书补充文件，卖出股东可以不时在一次或多次发行中发行和出售本招股说明书中描述的普通股。

本招股说明书向您概述了卖出股东可能提供的普通股。每当卖出股东出售已发行股票时，我们将在法律要求的范围内提供一份招股说明书补充文件，其中包含有关该发行条款的具体信息。招股说明书补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中的信息。如果本招股说明书中的信息与我们编写或批准的任何招股说明书补充文件或任何相关的自由写作招股说明书之间存在任何不一致之处，则应依赖招股说明书补充文件或相关的自由写作招股说明书中的信息。您应仔细阅读本招股说明书、任何招股说明书补充文件、任何免费书面招股说明书以及下文 “在哪里可以找到更多信息” 和 “以引用方式纳入某些文件” 标题下描述的其他信息。

您应仅依赖本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件或我们向美国证券交易委员会提交的任何相关自由书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。我们和卖出股东未授权任何人向您提供不同或额外的信息。如果有人向您提供了不同或额外的信息，则您不应依赖这些信息。

本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件或免费书面招股说明书均不构成除本招股说明书中描述的证券以外的任何证券的卖出要约或在任何情况下征求出售证券的要约或在任何情况下征求购买证券的要约。除非我们另有说明，否则您应假设本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件和任何免费书面招股说明书中出现的信息截至其各自封面上的日期都是准确的，并且此处或其中以引用方式纳入的任何信息仅在以引用方式纳入的文件之日才是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化，并可能再次发生变化。

我们进一步指出，我们在作为本招股说明书中以引用方式纳入的任何文件的附录提交的任何协议中做出的陈述、担保和承诺仅为此类协议各方的利益而作出，在某些情况下，包括在这些协议的各方之间分配风险，不应被视为对您的陈述、担保或承诺。因此，不应依赖此类陈述、担保和承诺来准确地代表我们当前的事务状况。

 

ii

 

在哪里可以找到更多信息

我们受经修订的1934年交易法（“交易法”）的信息要求的约束，根据该法案，我们定期向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。

美国证券交易委员会维护一个互联网站点，其中包含有关以电子方式向美国证券交易委员会提交的发行人的报告、代理和信息声明以及其他信息。我们向美国证券交易委员会提交的文件可通过美国证券交易委员会的网站向公众公开，网址为 http://www.sec.gov。在我们以电子方式向美国证券交易委员会提交此类信息或向美国证券交易委员会提供此类信息后，我们在合理可行的情况下尽快在我们的网站上或通过我们的网站上免费提供10-K表的年度报告、10-Q表的季度报告和8-K表的最新报告以及对这些报告的任何修改。您可以在我们的网站上访问这些文档，网址为 https://civitasresources.com。除了我们向美国证券交易委员会提交的以引用方式明确纳入本招股说明书的文件外，我们网站上包含的信息不被视为本招股说明书的一部分。

Civitas已就S-3表格向美国证券交易委员会提交了与本招股说明书所涵盖证券有关的注册声明。本招股说明书是注册声明的一部分，不包含注册声明中的所有信息。您将在注册声明中找到有关我们的更多信息。本招股说明书中关于我们的合同或其他文件的任何声明不一定完整，您应阅读作为注册声明证物提交或以其他方式向美国证券交易委员会提交的文件，以便更全面地了解该文件或事项。每项此类陈述在所有方面均以其所指文件为准。您可以通过美国证券交易委员会的网站获得注册声明的副本。

 

iii

 

以引用方式合并某些文件

美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入” 本招股说明书中，这意味着我们可以通过向您推荐另一份单独向美国证券交易委员会提交的文件来向您披露重要信息。我们以引用方式纳入的信息是本招股说明书的重要组成部分，我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代这些信息。我们以引用方式纳入以下所列文件以及我们未来根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何文件（这些文件中（i）段所述的S-K法规第201项（e）段或第407号法规第407项（d）（1）-（3）和（e）（5）段所述的部分文件除外，或（ii) 被视为已提交且未根据美国证券交易委员会的规定提交，包括根据任何8-K表最新报告（包括与之相关的任何财务报表或证物）的第2.02项或第7.01项在本招股说明书发布之日之后和本次发行终止之前，根据第 9.01 项）提供，除非其中另有说明。就本招股说明书而言，本招股说明书或在本招股说明书中纳入或视为以引用方式纳入的文件中包含的任何声明均应自动被视为已修改或取代，前提是本招股说明书或随后提交的任何其他也已纳入或视为以引用方式纳入的文件中包含的声明修改或取代了先前的此类声明。除非经过修改或取代，否则经如此修改或取代的任何此类声明均不应被视为本招股说明书的一部分。我们根据《交易法》向美国证券交易委员会提交的以下文件以引用方式纳入此处（不包括S-K法规第201项（e）段或 S-K法规第207条第 (d) (1)-(3) 和 (e) (5) 段或 (ii) 段中被视为已根据美国证券交易委员会规则（包括根据第2.项）提交且未提交的部分表格8-K上的任何最新报告（包括根据第9.01项提供的任何财务报表或与之相关的证物）的第7.02项或第7.01项，除非另有说明）：

•

我们于2022年3月9日向美国证券交易委员会提交了截至2021年12月31日财年的10-K表年度报告；

​

•

我们在附表14A中的委托声明中以引用方式纳入截至2020年12月31日止年度的10-K表年度报告第三部分的部分；

​

•

我们分别于2022年1月25日、2022年2月1日、2022年3月2日和2022年3月21日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告，不包括第2.01或7.01项；

​

•

我们根据《交易法》第12（b）条于2017年4月28日向美国证券交易委员会提交的8-A表注册声明中对我们的普通股的描述，包括为更新此类描述而提交的任何修正案或报告；

​

•

截至2020年12月31日和2019年12月31日的HighPoint Resources Corporation经审计的合并资产负债表、HighPoint截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日止年度的经审计的合并运营报表、现金流量表和权益变动表以及相关附注均参照HighPoint截至2020年12月31日财年的10-K表年度报告并入该报告，该报告作为附录99.1提交给Bona Anza Creek Energy Inc. 于 2021 年 3 月 1 日发布的 8-K 表最新报告；

​

•

Extraction Oil & Gas, Inc.截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的经审计的合并运营报表、现金流量表以及股东权益（赤字）和非控股权益变动表以及相关附注以引用方式纳入我们于2022年3月21日提交的8-K表最新报告；以及

​

•

CPPIB Crestone Peak Resources America Inc.截至2020年12月31日和2019年12月31日以及截至该日止两年的经审计的合并财务报表参照注册人于2021年7月14日提交的经修订的S-4表格注册声明的附件K纳入。

​

 

iv

 

就本招股说明书而言，本招股说明书中或以引用方式纳入本招股说明书的任何声明均应自动修改或取代，前提是此处或随后提交的以引用方式纳入本招股说明书的文件中包含的声明修改或取代了先前的此类声明。您不应假设本招股说明书或以引用方式纳入的任何文件中的信息在适用文件封面上的日期以外的任何日期都是准确的。

根据本招股说明书副本的书面或口头要求，我们将免费向其提供本招股说明书副本的每一个人，包括任何受益所有人，提供本招股说明书中以引用方式纳入的任何或全部信息的副本，但此类信息的证物除外（除非此类证物以引用方式特别纳入本招股说明书所包含的信息）。索取此类副本的请求应发送至：

Civitas Resources, Inc.
注意：总法律顾问
第 17 街 555 号，3700 套房
科罗拉多州丹佛市 80202
电话：(303) 293-9100
ir@civiresources.com

 

v

 

关于前瞻性陈述的警示声明

本招股说明书、任何招股说明书补充材料、任何相关的自由写作招股说明书以及此处或其中以引用方式纳入的文件均包含各种陈述，包括表达信念、期望或意图的陈述，以及非历史事实陈述的陈述，这些陈述属于经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和《交易法》第21E条所指的前瞻性陈述。“可以”、“相信”、“预测”、“打算”、“估计”、“预期”、“可能”、“继续”、“预测”、“潜在”、“项目”、“计划”、“将” 等词语以及类似的表述旨在识别估计值和前瞻性陈述，尽管并非所有的估计和前瞻性陈述都包含这样的识别词。我们的估计和前瞻性陈述基于我们管理层当前的信念，基于当前可用信息，对影响或可能影响我们的业务和运营的未来事件的结果和时间。

在不限制前述内容概括性的前提下，本招股说明书和此处以引用方式纳入的文件中包含的前瞻性陈述，或任何随附的招股说明书补充文件或自由写作招股说明书以及其中以引用方式纳入的文件中包含的前瞻性陈述，包括与以下内容相关的陈述：

•

我们的业务战略；

​

•

储量估计值；

​

•

预计销量；

​

•

预测的资本支出金额和分配以及为资本支出和运营费用提供资金的计划；

​

•

我们修改未来资本支出的能力；

​

•

预期成本；

​

•

遵守债务契约；

​

•

我们资助和履行与持续运营相关的义务的能力；

​

•

遵守政府法规，包括环境、健康和安全法规及其下的责任；

​

•

收集系统的充分性以及此类收集系统的持续改进；

​

•

某些地区缺乏可用收集系统和处理设施的影响；

​

•

任何疫情或其他公共卫生流行病的影响，包括持续的 COVID-19 疫情；

​

•

石油、天然气和液化天然气价格以及影响此类价格波动的因素；

​

•

大宗商品价格下跌的影响；

​

•

减值的充足性；

​

•

使用衍生工具管理商品价格风险的能力以及将来使用此类工具的能力；

​

•

我们的钻探库存和钻探意向；

​

•

潜在颠覆性技术的影响；

​

•

我们的预计收入收益和亏损；

​

•

特定项目的时机和成功；

​

•

我们采用的是标准和长距离支架；

​

•

我们打算继续优化强化完井技术和油井设计变更；

​

•

规定的工作利息百分比；

​

•

我们的管理和技术团队；

​

 

vi

 

•

诉讼、索赔和争议的结果和影响；

​

•

未来产量增长的主要来源；

​

•

我们替代石油和天然气储备的能力；

​

•

我们有能力在首次确认预订后的五年内将已探明的未开发储量转换为生产性地产；

​

•

我们未来支付普通股现金分红的能力；

​

•

损失对我们产品的单个客户或任何购买者的影响；

​

•

履行与购买和运输协议相关的某些批量承诺的时间和能力；

​

•

习惯特许权使用费权益、压倒一切的特许权使用费权益、运营协议附带的义务、当期税收留置权和其他行业相关限制的影响；

​

•

我们的预期财务状况，包括我们的现金流和流动性；

​

•

我们的保险是否充足；

​

•

合并的结果、影响、收益和协同效应（定义见下文）、合并后的公司的未来机会、与合并有关的其他计划和预期，以及合并对合并后公司经营业绩、财务状况、增长机会和竞争地位的预期影响；以及

​

•

有关我们预期经营、经济表现和财务状况的其他声明。

​

我们根据我们的经验、对历史趋势、当前状况和预期未来发展的看法，以及我们认为在当前情况下适当的其他因素做出的某些假设和分析，这些前瞻性陈述的依据是我们做出的某些假设和分析。它们可能会受到不准确的假设或已知或未知的风险和不确定性的影响。许多这样的因素对于决定未来的实际结果非常重要。这些前瞻性陈述所预期的实际业绩或发展受到许多风险和不确定性的影响，其中许多风险和不确定性是我们无法控制的，可能无法实现，或者即使已基本实现，也可能不会产生预期的后果。实际结果可能与前瞻性陈述中表达或暗示的结果存在重大差异。

可能导致实际结果出现重大差异的因素包括但不限于以下因素：

•

截至2021年12月31日止年度的10-K表年度报告第一部分第1A项、任何随附的招股说明书补充文件以及我们不时向美国证券交易委员会提交的其他文件或此处或其中所载材料中讨论的风险因素；

​

•

我们收到的石油、天然气和液化天然气价格下跌或波动；

​

•

总体经济状况，无论是国际、国内还是我们开展业务的区域和本地市场区域；

​

•

由于包括 COVID-19 疫情在内的世界卫生事件以及某些石油和天然气生产国的行动导致我们的运营中断或石油和天然气供应过剩的影响；

​

•

COVID-19 疫情的范围、持续时间和严重程度，包括任何复发，以及疫情后经济复苏的时间和程度；

​

•

我们的客户履行对我们的义务的能力；

​

•

我们的资本渠道；

​

•

我们有能力通过运营、借款或其他来源产生足够的现金流，使我们能够充分开发未开发的土地状况；

​

•

估计的石油和天然气储量的存在或可开采性以及未来的实际销量率和相关成本；

​

 

vii

 

•

与已探明石油和天然气储量估算相关的不确定性；

​

•

该行业未来可能受到地方、州和联邦监管或立法行动的约束（包括额外税收和环境法规的变化）；

​

•

环境风险；

​

•

季节性天气状况；

​

•

租赁条款；

​

•

钻探和运营风险，包括与采用水平钻探和完井技术相关的风险；

​

•

我们为钻探和完井作业获取充足水源的能力；

​

•

油田设备、服务和人员的可用性；

​

•

勘探和开发风险；

​

•

集中式石油和天然气处理设施的运营中断；

​

•

石油和天然气行业的竞争；

​

•

管理层执行计划以实现目标的能力；

​

•

我们吸引和留住高级管理层关键成员和关键技术员工的能力；

​

•

我们维持有效内部控制的能力；

​

•

获得足够的收集系统和管道输送能力；

​

•

我们有能力确保我们生产的天然气有足够的处理能力，确保我们生产的石油、天然气和液化天然气的充足运输，以及按市场价格出售石油、天然气和液化天然气；

​

•

与完善我们某些物业的矿权所有权相关的成本和其他风险；

​

•

其他生产国或影响其他生产国的政治状况，包括中东、南美和俄罗斯境内或与之相关的冲突（包括涉及俄罗斯和乌克兰的时事），以及其他持续的军事行动或恐怖主义或破坏行为；以及

​

•

可能对我们的业务、运营或定价产生负面影响的其他经济、竞争、政府、立法、监管、地缘政治和技术因素。

​

估算和前瞻性陈述涉及风险和不确定性，不能保证未来的表现。由于上述风险和不确定性，由于包括但不限于上述因素，本招股说明书、任何招股说明书补充材料、任何相关的自由写作招股说明书以及此处或其中以引用方式纳入的文件中讨论的估计和前瞻性陈述可能不会发生，我们的未来业绩和业绩可能与这些前瞻性陈述中表达的业绩和业绩存在重大差异。由于这些不确定性，您不应过分依赖这些前瞻性陈述。

所有前瞻性陈述和估计仅代表其发布之日，除非法律要求，否则我们没有义务因新信息、未来事件或其他因素而更新或修改任何估计和/或前瞻性陈述。尽管我们认为估算和前瞻性陈述中反映或建议的计划、意图和预期是基于合理的假设，但我们无法保证这些计划、意图或预期会实现，因为它们受到多种风险和不确定性的影响，并且是根据我们目前获得的信息制定的。正如前瞻性陈述所示，除了本招股说明书中描述的因素外，许多重要因素，任何招股说明书补充文件、任何相关的自由写作招股说明书以及此处或其中以引用方式纳入的文件，都可能对我们的业绩产生不利影响。您应完整阅读本招股说明书、任何招股说明书补充文件、任何相关的免费写作招股说明书以及此处或其中的以引用方式纳入的文件，并理解我们的实际未来业绩可能与我们的预期存在重大差异。我们披露了其他重要的

 

viii

 

个因素可能导致我们的实际业绩与我们在第一部分第1A项 “风险因素” 以及截至2021年12月31日财年的10-K表年度报告中其他部分的预期存在重大差异。这些警示性陈述符合所有归因于我们或代表我们行事的人的前瞻性陈述。

 

是

 

1

 

风险因素

投资我们的证券涉及重大风险。您应仔细阅读我们截至2021年12月31日止年度的10-K表年度报告中 “风险因素” 标题下描述的风险和不确定性，该报告以引用方式纳入本招股说明书，以及我们在本招股说明书发布之日后向美国证券交易委员会提交的其他文件和报告中 “风险因素” 标题或任何类似标题下描述的风险和不确定性，这些文件和报告已纳入或被认为已纳入本招股说明书或可能纳入本招股说明书的其他文件和报告在做出决定之前，将其包含在任何适用的招股说明书补充文件中投资我们的证券。

每种参考风险和不确定性都可能对我们的业务、现金流、经营业绩和财务状况以及证券投资的价值产生不利影响。这些风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况以及证券投资的价值产生不利影响或以其他方式造成重大损害，并可能导致您的投资完全损失。

 

2

 

所得款项的使用

我们不会从卖出股东出售已发行股票中获得任何收益。本招股说明书提供的所有普通股均已注册到卖出股东账户。

 

3

 

出售股东

本招股说明书中提及的 “卖出股东” 是指下表中列出的个人和实体，以及质押人、受让人、受让人、继承人和其他后来因不涉及公开销售的转让而持有任何已发行股份的人。

本招股说明书涉及卖方股东可能转售我们作为合并对价发行的多达34,137,492股普通股。每项合并完成后，我们签订了注册权协议。本招股说明书所包含的注册声明是应卖方股东的要求根据注册权协议提交的。根据注册权协议，除其他外，在遵守某些要求和例外情况的前提下，我们必须根据《证券法》在S-3表格上向美国证券交易委员会提交一份 “货架” 注册声明，以允许在《证券法》第415条（或美国证券交易委员会当时生效的任何类似条款）允许的情况下不时转售可注册证券（定义见注册权协议），并做出我们在商业上合理的努力使注册声明保持有效，以及在必要的范围内进行补充和修改，以确保注册声明可用，如果没有，则有另一份注册声明可供转售，直到所有可注册证券不再是可注册证券或提前终止注册权协议。此外，根据注册权协议，对于我们为自己的账户或我们的其他股东进行的某些其他承保发行，持有人拥有一定的要求权和搭档注册权。注册权协议包含我们的惯常赔偿和缴款义务，以保护持有人的利益，反之亦然，但有某些条件和例外情况。

卖出股东可以根据本招股说明书不时发行股票进行转售。卖出股东还可以根据另一份涵盖这些股票的有效注册声明在交易中出售、转让或以其他方式处置其全部或部分股份，这些交易不受《证券法》注册要求的约束。有关卖出股东的信息可能会随着时间的推移而变化。在本招股说明书中，“卖出股东” 包括受赠人、受让人、受让人、继承人、继承人、遗嘱执行人、管理人、法定代表人、质押人和以后可能持有卖方股东权益的其他人。

我们不知道卖出股东可以何时或以多少金额出售股票，而且，除本文所述外，我们目前与卖出股东没有关于出售或以其他方式处置任何已发行股份的协议、安排或谅解。由于卖出股东可能会根据本次发行提供全部、部分或不发行任何股份，因此无法提供卖出股东在发行后将持有的股票数量的确切估计。

下表列出了截至本招股说明书发布之日，卖出股东的姓名、每位卖出股东根据本招股说明书可能发行的普通股数量以及每位卖出股东在发行前后拥有的普通股数量。仅出于下表的目的，我们假设卖出股东将出售所有已发行的股票，并且不会对普通股进行其他购买或出售。

 

4

 

*

小于 1%。

​

(1)

受益所有权根据美国证券交易委员会的规则确定，根据该规则，如果一个人拥有或共享投票权（包括投票权或指导此类证券的投票权）或投资权（包括处置或指导处置此类证券的权力），则该人被视为证券的 “受益所有人”。根据这些规则，不止一个人可以被视为同一证券的受益所有人，一个人可以被视为该人没有经济利益的证券的受益所有人。除非这些脚注中另有说明，否则据我们所知，每位受益所有人对指定普通股拥有唯一的投票权和投资权。

​

(2)

基于截至2022年3月16日已发行的84,941,558股普通股。

​

(3)

Broe CR Investor, LLC（“BROE”）发行的757,287股普通股由帕特里克·布罗、卡尔·彼得森和格雷格·加拉格尔凭借其在BROE的会员权益而实益持有。另外34,949股股票由帕特里克·布罗实益持有。

​

(4)

加拿大养老金计划投资委员会（“CPPIB”）拥有加拿大CPPIB Crestone Peak Resources Canada Inc.（“CP Canada”）100％股份，可能被视为受益拥有普通股股份。CP Canada直接拥有特此发行的21,422,919股普通股，CPPIB是此类普通股的间接受益所有人。CP Canada和CPPIB对特此发行的申报股票拥有共同的投票权和共同的处置权。CPPIB也可能被视为通过另一家全资子公司实益拥有另外24,166股普通股，其中24,166股未在此发行。

​

(5)

该卖出股东实益拥有根据公司独立董事薪酬政策和公司2021年长期激励计划授予的普通股，这些股票未在此登记。

​

(6)

本杰明·戴尔、尼尔·麦克马洪、亨利·马坎西、诺姆·洛克辛和亚历克斯·英克斯特通过担任金默里奇切尔西有限责任公司每位成员的普通合伙人KEMC Fund V GP, LLC的管理成员，共享了对金默里奇切尔西有限责任公司持有的证券的投票和投资控制权。Kimmeridge Chelsea, LLC的营业地址是金默里奇能源管理公司有限责任公司，位于纽约州纽约市西15街412号11楼，邮编10011。

​

 

5

 

分配计划

已发行股份的注册是为了允许卖出股东（此处使用的指本表中 “卖出股东” 项下所列的个人和实体，以及质押人、受赠人、受让人、受让人、继承人和其他后来因不涉及公开销售的转让而持有任何已发行股份的人）不时发行和出售已发行股份本招股说明书的日期。这些处置可以按固定价格、销售时的现行市场价格、与现行市场价格相关的价格、销售时确定的不同价格或按议定的价格进行。

我们不会收到已发行股票的出售股东发行的任何收益。但是，根据注册权协议，Civitas将支付与出售股东注册和出售已发行股票相关的注册费用（定义见其中）。出售股东将按比例支付任何销售费用（定义见注册权协议），其中包括承保费、折扣和销售佣金。

卖出股东在处置已发行股份或其中的权益时可以使用以下任何一种或多种方法：

•

在纽约证券交易所或任何其他国家证券交易所或已注册的国家证券协会的美国交易商间系统，普通股可以在出售时上市或报价；

​

•

普通经纪交易和经纪交易商招揽买方的交易；

​

•

一项或多项承销产品；

​

•

大宗交易中，经纪交易商将尝试以代理身份出售股票，但可以将部分区块作为本金进行定位和转售；

​

•

由经纪交易商作为委托人购买，经纪交易商将其账户转售；

​

•

根据适用交易所规则进行交易所分配；

​

•

私下协商交易；

​

•

卖空，无论是通过经纪交易商还是通过他们自己；

​

•

通过任何出售股东向其普通合伙人或有限合伙人、成员、经理、关联公司、员工、董事或股东进行分配；

​

•

通过期权交易所或其他方式撰写或结算期权或其他对冲交易；以及

​

•

采用上述方法的任意组合，或通过向卖方股东提供和要求的任何其他合法可用的方式。

​

卖方股东可以不时质押或授予其持有的部分普通股的担保权益，如果卖方股东违约履行其附担保债务，质押人或有担保方可以不时根据本招股说明书或本招股说明书的修正案或补充文件发行和出售这些股份，该修正案或补编修订了卖方股东名单，将质押股东名单包括在内根据本招股说明书，受让人或其他利益继承人作为出售股东。在出售普通股或普通股权益方面，卖出股东可以与经纪交易商或其他金融机构进行套期保值交易，而经纪交易商或其他金融机构反过来可以在对冲所持头寸的过程中卖空普通股。卖出股东还可以卖空普通股并交付这些证券以平仓其空头头寸，或者将普通股贷款或质押给经纪交易商，而经纪交易商反过来又可能出售这些证券。卖出股东还可以与经纪交易商或其他金融机构进行期权或其他交易，或与一种或多种衍生证券进行期权或其他交易，要求向该经纪交易商或其他金融机构交付已发行的股票，此类经纪交易商或其他金融机构可以根据本招股说明书（经补充或修订以反映此类交易）转售这些股票。出售股东还可以在其他情况下转让普通股，在这种情况下，就本招股说明书而言，受让人、质押人或其他利益继承人将是出售的受益所有人。

 

6

 

卖出股东还可以依据《证券法》第144条在公开市场交易中转售部分已发行股票，前提是他们符合该规则的标准和要求，或者根据证券法注册要求的其他可用豁免。

根据《证券法》第2（11）条的规定，卖方股东和参与出售普通股或其权益的任何承销商、经纪交易商或代理人可能是 “承销商”。根据《证券法》，他们在转售普通股时获得的任何折扣、佣金、让步或利润均可能构成承保折扣和佣金。如果卖出股东是《证券法》第2（11）条所指的 “承销商”，则卖出股东将受到《证券法》的招股说明书交付要求的约束。根据与殷拓和卖方股东签订的协议，承销商及其控股人、交易商和代理人可能有权对特定民事责任（包括《证券法》规定的责任）获得赔偿和缴款。

在要求的范围内，待售普通股、相应的购买价格和公开发行价格、任何代理商、交易商或承销商的名称以及与特定发行相关的任何适用的折扣、佣金、特许权或其他补偿将在随附的招股说明书补充文件中列出，或酌情在包括本招股说明书在内的注册声明的生效后修正案中列出。

为促进卖出股东发行的普通股发行，某些参与发行的人员可能会进行稳定、维持或以其他方式影响普通股价格的交易。这可能包括超额配股或卖空，即参与发行的股份的个人出售的股票数量超过向其出售的股份。在这种情况下，这些人将通过在公开市场上进行买入或行使超额配股权（如果有）来弥补此类超额配股或空头头寸。此外，这些人可以通过在公开市场上竞标或购买普通股或实施罚款竞标来稳定或维持普通股的价格，如果回购交易商出售的股票与稳定交易有关，则可以收回允许参与发行的交易商的出售特许权。这些交易的效果可能是将普通股的市场价格稳定或维持在高于公开市场上可能普遍存在的水平。这些交易可以随时终止。

 

7

 

法律事务

本招股说明书所发行证券的有效性将由位于德克萨斯州休斯敦的Kirkland & Ellis, LLP转移。对于未来证券的特定发行，如果适用的招股说明书补充文件中有规定，这些证券的有效性可以由位于德克萨斯州休斯敦的Kirkland & Ellis, LLP向我们转移，也可以由适用的招股说明书补充文件中指定的法律顾问向我们转移。

专家

如独立注册会计师事务所德勤会计师事务所报告所述，本招股说明书中以引用方式纳入的Civitas Resources, Inc.（f/k/a Bonanza Creek Energy, Inc.）的合并财务报表以及Civitas Resources, Inc.对财务报告的内部控制的有效性已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所审计。鉴于这些公司的权威是会计和审计专家，此类财务报表是根据这些公司的报告以提及方式编入的。

HighPoint Resources Corporation（“HighPoint”）截至2020年12月30日和2019年12月30日以及截至2020年12月31日的三年中每年的财务报表，参考HighPoint截至2020年12月31日止年度的10-K表年度报告，以引用方式纳入本招股说明书，该报告作为附录99.1提交给奇维塔斯资源公司（f/k/a Bonanza Creek Energy, Inc.）正如独立审计师德勤会计师事务所报告所述，2021年3月1日的8-K表最新报告已由独立审计师德勤会计师事务所审计，该报告表达了无保留意见，并包括一段解释性段落，说明如注2所述，HighPoint继续作为持续经营企业的能力存在重大疑问。鉴于这些公司的权威是会计和审计专家，此类财务报表是根据这些公司的报告以引用方式编入的。

Extraction Oil & Gas, Inc.截至2020年12月31日的两年中每年的财务报表均参照Civitas Resources, Inc.2022年3月21日的8-K表最新报告，纳入本招股说明书的依据是独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所根据该公司作为审计和会计专家的授权提供的报告。

CPPIB Crestone Peak Resources America Inc.（“Crestone”）截至2020年12月30日和2019年12月30日的财务报表以及截至该日止的每年的财务报表均参照奇维塔斯资源公司（f/k/a Bonanza Creek Energy, Inc.）于2021年7月14日提交的S-4表格注册声明的附件K以引用方式纳入本招股说明书独立审计师Touche LLP，如其报告所述，该报告表达了无保留的意见，并包括（1）一段其他事项段落，指出克雷斯通的财务状况截至2018年12月31日止年度的报表未经我们审计、审查或编制，因此我们不对这些报表发表意见或任何形式的保证，（2）对附注22中包含的补充石油和天然气信息不予置评。鉴于这些公司的权威是会计和审计专家，此类财务报表是根据这些公司的报告以提及方式编入的。

此处以引用方式纳入的与公司对截至2021年12月31日可归属于Bonanza Creek某些权益的探明储量的估计有关的信息，以及此处包含或以引用方式纳入的相关信息是根据独立咨询石油工程师莱德斯科特公司的报告编制的，所有这些信息都是根据此类问题专家的授权纳入的。

.

 

8

6,956,520 股

Civitas Resources, Inc.

普通股

P R O S P E C T U S U P P L E M E M E N T

美银证券

2024 年 5 月 15 日