附录 2.1
会员利息购买协议
一而再而三地间
CV SCIENCES, INC.
升华软胶囊有限责任公司，
克莱顿·蒙哥马利，
克里斯·法根，
安德鲁·凯斯特，
和
蒂莫西·麦格里尔
- i -
DOCPROPERTY docId\ * MERGEFORMAT 120416-00000001/7531387.2
会员利息购买协议
本会员购买协议（以下简称 “协议”）的日期为 2024 年 5 月 8 日，由特拉华州的一家公司 CV SCIENCES, INC.（“购买者”）、特拉华州有限责任公司（“公司”）ELEVATED SOFTGELS LLC、个人（“会员”）克莱顿·蒙哥马利（“会员”）、个人（“会员”）克里斯·法根（“会员”）、个人安德鲁·凯斯特签订和签订（“会员”）和个人蒂莫西·麦格里尔（“会员”）。本文有时将买方、公司和每位成员单独称为 “一方”，统称为 “双方”。本协议是根据以下事实订立的：
W IT N E S S S E T H：
鉴于，成员集体拥有公司所有已发行和未偿还的股权（“会员权益”）；
鉴于，该公司从事软胶囊和酊剂的制造业务（“业务”）；
鉴于双方希望签订本协议，成员提议根据该协议向买方出售所有会员权益，而买方则提议根据本协议规定的条款和条件从会员那里购买所有会员权益（“收购”）；
鉴于在本协议中设想的交易完成的同时，两名成员已与买方签订了附录1.1 (a) 所附的非竞争协议（“非竞争协议”）；以及
鉴于双方希望就收购做出某些陈述、保证、赔偿和其他承诺，如下所述。
因此，现在，考虑到上述内容以及下文规定的相应陈述、保证、契约、协议和条件，并打算受其法律约束，各方特此同意：
第 1.1 节
定义。此处使用的以下术语具有以下含义：
“会计师事务所” 的含义见第 3.5 (e) 节。
任何特定人员的 “关联公司” 是指直接或间接控制或控制或受该特定人员直接或间接共同控制的任何其他人。
“资产负债表” 是指财务报表中包含的截至2023年12月31日的公司未经审计的资产负债表。
“工作日” 是指除星期六、星期日或加利福尼亚州圣地亚哥县银行通常不营业的任何一天之外的任何一天。
“计算周期” 是指从截止日期开始的12个月期限。
“关闭” 是指本协议第 8.1 节规定的本协议所设想的交易的完成。
“截止日期” 是指本文的日期。
“公司福利计划” 是指目前由公司赞助或维持或要求由公司赞助或维持的每份员工福利计划，或公司向其直接或间接缴纳或有义务直接或间接缴纳任何款项的每份员工福利计划，或公司对该计划负有或可能负有任何其他责任。
“公司知识产权” 是指公司拥有或许可给公司的任何知识产权，包括公司注册知识产权。
“公司注册知识产权” 是指公司拥有或以公司名义提交的所有注册知识产权。
“机密信息” 是指公司对业务运营有价值且公众或竞争对手不为人知的任何数据或信息（包括商业秘密）。
当对任何特定人员使用时，“控制权” 是指通过拥有有表决权的证券、合同或其他方式，直接或间接地指导该人的管理和政策的权力。
就计算期而言，“盈利付款” 是指
(a) 如果公司的净收入低于55万美元，则为0美元，
(b) 25,000美元，如果公司的净收入至少为55万美元但低于60万美元，
(c) 50,000美元，如果公司的净收入至少为60万美元但低于65万美元，
(d) 如果公司的净收入至少为65万美元但低于70万美元，则为12.5万美元，以及
(e) 如果公司的净收入至少为70万美元，则为20万美元。
就任何人而言，“员工福利计划” 是指 (a) 每项计划、基金、计划、协议、安排或计划，包括根据适用法律维持或要求维持的每项计划、基金、计划、协议、安排或计划，这些计划、基金、计划、安排或计划，这些人随时赞助或维持的，或该人向其提供或已经或有义务缴纳的以提供员工福利的缴款或用于雇员、前雇员的直接或间接报酬，此类人员或其受抚养人的董事、经理、高级职员、高级职员、顾问、独立承包商、临时工或租赁员工（无论是书面还是口头），包括每项递延薪酬、奖金、激励性薪酬、养老金、退休、会员利息购买和其他股权补偿计划，(b) 每份遣散费、保留或变更控制计划或协议，提供健康、度假、暑假、补充失业救济金、住院保险、医疗的每项计划或协议、牙科或法律福利以及 (e) 彼此的雇员福利计划、基金、方案、协议、安排或计划。
“雇佣协议” 是指任何雇佣合同、咨询协议、解雇或遣散协议、工资延续协议、控制权变更协议、竞业禁止协议或任何其他与雇佣或薪酬支付条款和条件有关的协议，或与任何现任或前任高管、员工、顾问或独立承包商有关的咨询或独立承包商关系的协议。
“环境” 指任何地表水或地下水、饮用水供应、土壤、地表或地下地层或介质或环境空气。
“环境法” 是指与环境保护、健康和安全有关的所有联邦、州、地方或外国法律，包括污染控制、产品注册和危险物质。
“预计营运资金赤字” 是指目标营运资金大于截止日期财务报表中规定的预计营运资金的金额（如果有）。
“预计营运资金盈余” 是指目标营运资金少于截止日期财务报表中规定的预计营运资金的金额（如果有）。
“展品” 指本协议所附的任何展品。
“最终营运资金表” 是指根据本协议第3.5节最终确定的 “最终营运资金表”。
“财务报表” 指（a）截至2023年12月31日的公司未经审计的资产负债表，以及（b）截至2023年12月31日止年度的未经审计的收益表。
“GAAP” 是指美利坚合众国公认的会计原则，该原则与公司在编制年终未经审计的财务报表时过去的做法一致。
“政府实体” 是指任何联邦、州、地方或外国政府、其任何政治分支机构，或任何法院、行政或监管机构、部门、部门、部门、机构或委员会或其他政府机构或机构。
“危险物质” 是指任何废物、污染物、污染物、危险物质、毒性、可燃性、反应性或腐蚀性物质、危险废物、特殊废物、工业物质、副产品、工艺中间产品或废物、石棉或含石棉材料、铅基涂料、石油或石油衍生物质或废物、化学液体或固体、液体或气态产品，或任何此类物质或废物的任何成分，其管理、使用、处理或处置以任何方式受任何适用法律的管辖或约束。
“负债” 是指公司与借款有关的所有债务的总和，包括贷款、延期对价、债务、承兑下的任何负债、信用卡、资本化租赁或金融租赁（但不包括经营租赁）下的到期款项，或者公司作为债务人、担保人或其他原因应承担的财产或服务的递延购买价格，或与之相关的财产或服务的延期购买价格公司以其他方式担保损失，包括银行债务、银行费用、股东债务和供应商债务，包括上述每种情况下的应计利息和预付款或类似的罚款和费用，如果在截止日期之前全额偿还了此类负债，则应支付的此类罚款和费用。但是，“负债” 不包括净营运资金（包括用于确定估计的营运资本赤字/盈余或营运资本赤字/盈余）和交易费用项下已经包含的所有金额。
“受赔方” 指买方受赔偿方或成员受赔方（视情况而定）。
“知识产权” 是指以下任何或全部以及由此产生或与之相关的所有权利：(a) 所有专利和相关申请以及所有补发、分割、续展、临时、延续和部分延续；(b) 所有发明（不论是否可获得专利）、发明披露、改进、口罩制作、商业秘密、专有信息、专有信息、专有知识、技术、技术数据和客户名单，以及世界各地与上述任何内容有关的所有文件；(c) 所有原创作品 (不论是否受版权保护）、所有版权、版权注册及其申请，以及世界各地与之对应的所有其他权利；（d）所有工业品外观设计和任何
世界各地的注册和申请；(e) 世界各地的所有互联网统一资源定位器、域名、商号、标识、口号、设计、商业外观、普通法商标和服务标志、商标和服务商标及商业外观的注册和申请；(f) 世界各地的所有数据库和数据收集及其所有权利；(g) 作者和发明者的所有精神和经济权利，无论其名称如何，在世界各地；以及 (h) 与上述任何一项类似或等同的权利在世界任何地方。
对会员而言，“知识” 是指（a）克莱顿·蒙哥马利、克里斯·法根、安德鲁·凯斯特和/或蒂莫西·麦格里尔在对手头事项进行尽职调查和尽职调查后在本文发布之日所知道的所有事实，以及（b）如果上述任何人进行了应有的调查并进行了合理的努力，则该人在本协议发布之日本应知道的与手头事项有关的所有事实。
“法律” 是指任何政府实体或由任何政府实体发布的所有法规、规则、守则、规章、限制、条例、命令、法令、批准、指令、判决、禁令、令状、裁决、标准、准则、指导文件、政策和法令。
“租赁不动产” 是指公司作为承租人的不动产（以及其中的所有固定装置和改进）。
“法律争议” 是指双方及其关联公司之间或彼此之间因本协议或任何相关文件引起或与之相关的任何分歧、争议、争议或索赔而产生的任何诉讼、诉讼、仲裁或诉讼。
“许可证” 是指任何政府实体颁发的所有通知、执照、许可证（包括环境、施工和运营许可证）、资格、特许经营、证书、批准、豁免、分类、注册和其他类似文件和授权以及相关申请。
“留置权” 指任何性质的所有抵押贷款、留置权、质押、担保权益、费用、索赔、限制和担保。
“重大不利影响” 是指对公司或企业的财务状况、经营业绩、前景、财产、资产或负债（包括或有负债）造成或可能产生重大不利影响的任何事实、变化、事件、影响或发生情况（与所有其他事实状态、变化、事件、影响或发生一起时）。
“会员辅助文件” 是指除本协议以外，由会员或成员的任何关联公司签署和交付的与本协议所设想的交易相关的任何证书、协议、文件或其他文书。
“成员受赔方” 是指会员及其关联公司、他们各自的高级职员、董事、经理、员工、代理人和代表以及上述任何内容的每位继承人、遗嘱执行人、继承人和受让人。
“净收入” 是指买方根据买方当时存在的公司政策适用的公认会计原则确认的公司产品销售的净收入，减去产品退货、买方向第三方支付的特许权使用费、折扣（包括但不限于客户折扣），不包括任何其他产品的发票金额、运费、税费、关税或类似金额。为避免疑问，净收入是根据向第三方销售公司产品而确认的，不包括公司向买方进行的公司间销售。
“净营运资金” 是指公司的流动资产减去根据公认会计原则确定的流动负债。
“竞业禁止协议” 是指公司与克莱顿·蒙哥马利和克里斯·法根签订的协议，该协议附录1.1（a）附于本协议。
“普通课程” 是指公司与过去惯例相一致的正常业务流程。
“允许的留置权” 是指（a）尚未到期和应付税款的留置权，（b）房东的法定留置权，（c）承运人、仓库管理员、机械师、材料工和修理工在普通课程中产生但尚未拖欠的留置权，以及（d）对于租赁不动产、分区、建筑物或其他限制、差异、契约、通行权、通行权地役权、地役权和其他轻微的所有权违规行为，无论是单独还是总体而言，均不干扰受影响者目前的使用或占用的任何实质性方面本公司的包裹，（ii）对其价值或其用途产生非实质性的影响，或（iii）会损害该包裹出售、租赁或转租以供其当前用途的能力。
“个人” 指任何个人、公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司、信托、非法人组织或政府实体。
“收购价格” 是指等于根据本协议调整的收盘现金和股票对价的金额，再加上收益付款。
“买方辅助文件” 是指买方签署和交付的与本协议所设想的交易相关的任何证书、协议、文件或其他文书，但本协议除外。
“买方受赔偿方” 是指买方及其关联公司、他们各自的高级职员、董事、员工、代理人和代表以及上述任何一项的每位继承人、遗嘱执行人、继承人和受让人。
“应收账款” 是指截至截止日财务报表之日的公司应收账款。
“注册知识产权” 是指所有：（a）专利和专利申请（包括临时申请）；（b）注册商标和服务商标的申请，以及商业外观、意向使用申请或其他与商标和服务商标和商业外观相关的注册或申请；（c）注册版权和版权注册申请；（d）域名注册；（e）注册的口罩作品和口罩作品的申请注册；以及 (f) 任何其他知识产权向任何联邦、州、地方或外国政府实体或其他公共机构签发、提交或记录的申请、证书、备案、登记或其他文件标的财产。
就任何危险物质而言，“释放” 是指向环境中的任何溢出、泄漏、泵送、倾倒、排放、清空、排放、注入、逸出、浸出、倾倒或处置。
“附表” 指本协议所附的任何附表。
“供应商” 是指从2023年1月1日起至截止日期期间公司的所有供应商和供应商。
“目标营运资金” 是指等于70,000.00美元的金额。
“纳税申报表” 是指需要向政府实体提供的与税收有关的任何报告、申报表、申报表或其他信息，包括估计的申报表、修正后的申报表、信息声明和与税收有关的各种报告。
“税收” 指所有税收、评估、收费、关税、费用、征税和其他政府费用（包括利息、罚款或与之相关的附加费用），包括收入、特许经营、股本、不动产、个人财产、有形财产、预扣税、就业、工资、社会保障、社会缴款、失业补偿、无人认领的财产逃避、残疾、转让、销售、使用、消费税、许可证、职业、登记、邮票、保费、环境、海关关税、替代或附加最低限额、估计值、总收入、价值-任何政府实体（无论是否有争议）可能对公司征收的任何种类的附加税、利息或罚款，以及任何政府实体征收的任何费用、利息或罚款。
“交易费用” 是指公司和/或会员在截止日期之前未支付的与本协议所设想的交易有关的所有法律、会计、财务咨询和其他第三方咨询或咨询费用和开支的总金额。
“VWAP” 是指买方主要市场（OTC.QB）公布的从纽约时间上午9点30分开始到纽约时间下午4点结束的时段内，买方普通股的美元成交量加权平均价格。VWAP 将四舍五入到小数点后 5 位。
“营运资金赤字” 是指预计营运资金大于最终营运资金表中反映的净营运资金的金额（如果有）。
“营运资金盈余” 是指预计营运资金少于最终营运资金表中反映的净营运资金的金额（如果有）。
第 1.3 节
施工。除非本协议的上下文另有明确规定，否则，(a) 提及复数包括单数，(b) 提及任何性别包括其他性别，(c) “包括”、“包括” 和 “包括” 一词不限制前面的术语或词语，应视为其后面是 “但不限于” 一词，(d) “本协议” 一词、“此处”、“下文”、“本协议” 及本协议中的类似条款均指本协议的整体而非本协议的任何特定条款，(e) “日” 和 “日” 是指日历日，(f) “年” 和 “年” 这两个术语是指日历年，(g) 本协议中所有提及 “美元” 或 “美元” 的内容均指美元。除非本协议另有规定，否则本协议中提及的 (i) 任何文件、文书或协议（包括本协议）(A) 包括并包含其中的所有附录、附表和其他附件，(B) 包括为取代而发布或执行的所有文件、文书或协议，以及 (C) 指根据其条款不时修订、修改或补充的此类文件、文书或协议，或其替代品或前身，并在任何地方生效给定时间，以及（ii）特定的法律是指这样的法律不时修改、修改、补充或继承，并在任何给定时间生效。除非另有说明，否则此处提及的所有文章、章节、附录和附表均指本协议的条款、章节、附录和附表。本协议中提及的 “成员” 是指并指每个成员和成员的统称，除非本协议的上下文另有明确规定。不应将本协议解释为由一方起草，而应根据其整体公平含义解释，就好像所有缔约方都已准备好一样。
第 1.4 节
会计条款。此处未明确定义的所有会计术语均应根据公认会计原则进行解释。
第 2.1 节
购买和出售协议。在执行和交付本协议的同时，每位成员特此向买方出售、转让和交付，买方特此从每位会员那里购买和获取该会员拥有的所有会员权益，不附带任何和所有留置权。
第 2.2 节
进一步的保证。各方应在截止日期及其后不时根据任何其他方的合理要求签署并向另一方交付合理要求的转让、转让和转让文书，以合理要求将会员权益转让、转让和转让给买方，以及以其他方式实现本协议所设想的交易。
第 3.1 节
购买价格。买方在收盘时为会员权益支付的总对价应包括（a）（i）100,000美元，加上（ii）预计营运资本盈余（如果有）减去（iii）预计营运资本赤字（如果有）减去（iv）债务，减去（v）交易费用（（a）（a）（v）的结果是 “收盘现金”），以及 (b) 买方17,422,181股普通股，双方同意，根据截至前一天此类普通股过去三十（30）天的VWAP，其价值为70万美元截止日期（“股票对价”）。此外，根据第 3.7 节中的条款和条件，某些会员有资格获得收益补助金。
第 3.2 节
现金对价的支付。期末现金应在收盘时以附录3.2（“付款时间表”）中规定的金额通过电汇方式支付给会员代表和代表会员的公司经纪人的账户。成员特此确认并同意，付款时间表中规定的期末现金的支付应完全履行买方在本协议下与收盘现金支付有关的义务。
第 3.3 节
股票对价的发行。股票对价应在收盘时以限制性普通股的形式发行，其金额和名义由克莱顿·蒙哥马利（以个人身份）和付款时间表中规定的公司经纪人代表成员发行。就本协议而言，公司向其过户代理人发出的发行股票对价证书的不可撤销的指示应被视为该股票对价的发行。成员承认，由于股票对价构成限制性普通股，因此在经修订的1933年《证券法》（“第144条”）第144条规定的适用持有期到期之前，它没有资格转售。股票对价的证书应带有与上述销售限制一致的限制性说明。买方可以要求股票对价持有人提供或代表股票对价持有人就第144条的适用性提供惯例认证和法律意见，以此作为授权从代表股票对价的证书中删除此类限制性说明的条件。此外，成员承认并同意，股票对价受本协议第7.3节规定的销售限制以及适用证券法普遍规定的限制的约束。
第 3.4 节
截止日期声明.作为附录3.4随附的是一份由公司经理（代表公司并以公司的名义）签署的声明（“截止日期财务报表”），其中列出了（i）公司对收盘时净营运资金（“估计营运资金”）的估计，以及（ii）收盘时预计的营运资金盈余（如果有）或预计的营运资本赤字（如果有）。
(a)
除非买方同意收盘时适用的预计营运资本盈余或预计营运资金赤字为最终结果，并应在截止日期后的一百二十（120）天内以书面形式将其转交给会员，否则买方应准备并向成员交付一份声明（“营运资金表”），说明买方在收盘时对（a）公司净营运资金的计算，以及（b) 营运资本盈余（如果有）或营运资金赤字（如果有）任何，在收盘时与公司有关。
(b)
成员代表在收到营运资金报表后的三十（30）天内将有关营运资金表中任何项目的任何争议通知买方，该通知应合理详细地说明此类争议的依据。
(c)
如果成员代表未在这三十 (30) 天内将任何此类争议通知买方，则营运资金表应被视为最终营运资金表，营运资金表的金额为最终的，对本协议各方具有约束力，在本协议下的所有目的。
(d)
如果成员代表在这三十 (30) 天内将任何此类争议通知买方，则双方应真诚合作，尽快解决任何此类争议，并在解决此类争议后，制定最终营运资金表。
(e)
如果双方无法解决有关营运资金表的任何争议，则营运资本报表中的任何营运资本盈余或营运资本赤字应通过将此类争议提交给买方选择且为成员代表合理接受的独立会计师事务所（“会计师事务所”）来最终确定。
(f)
在根据本第3.5节确定最终营运资金计划后的五（5）个工作日内，（a）如果出现营运资金赤字，成员有共同和单独的义务通过将即时可用资金电汇到买方指定的账户，以现金向买方支付相当于营运资本赤字的金额，或（b）在营运资金盈余的范围内，买方应支付的营运资金盈余代表会员以现金支付的成员代表，金额等于通过电汇将即时可用资金汇入成员代表指定的账户的营运资金盈余。
第 3.6 节
应收账款。在最终营运资金明细表（“应收账款日期”）最终确定后的九十（90）天内，买方有权向成员代表收回截至应收账款日作为资产列入最终营运资金表的所有应收账款（“应收账款”）的未付余额的款项。自截止日期起及之后，买方应采取商业上合理的努力来收取应收账款；但是，不得要求买方聘请收款机构或律师或对当时的买方或其任何关联公司的现有客户提起法律诉讼以履行本第3.6节规定的义务。
(a)
在根据第 3.7 (c) 节最终确定公司在计算期内确认的净收入后的十 (10) 个工作日内，收益付款（如果有）应按以下方式汇给会员：
(i)
盈利补助金的百分之二十（20％）应支付给克莱顿·蒙哥马利，百分之八十（80％）的盈利补助金应支付给克里斯·法根。
(ii)
收益补助金的百分之五十（50％）应根据第3.7（a）（i）条中的分配百分比以现金支付给克莱顿·蒙哥马利和克里斯·法根，通过电汇方式支付
根据会员在付款之日前至少三 (3) 个工作日向买方提供的书面指示，立即提供资金；以及
(iii)
收益支付的百分之五十（50％）应以买方的限制性普通股（“盈利股票”）的形式支付，收益股票的数量根据截至截止日12个月周年纪念日的公司普通股的三十（30）天VWAP确定，可根据克莱顿·蒙哥马利和克里斯·法根的书面指示根据其在第3.7节中的分配百分比发行 (a) (i)。就本协议而言，公司向其过户代理人发放收益股票证书的不可撤销的指示应被视为此类盈利股份的发行。成员承认，由于收益型股票构成限制性普通股，因此在第144条规定的适用持有期到期之前，它们没有资格转售。盈利股票的证书应带有符合上述销售限制的限制性说明。买方可能要求盈利股份持有人或代表其就第144条的适用性提供惯例证明和法律意见，以此作为授权从代表盈利股份的证书中删除此类限制性说明的条件。此外，成员承认并同意，盈利股票受本协议第7.3节规定的销售限制以及适用证券法普遍规定的限制的约束。
(b)
在计算期结束后的四十五（45）天内，买方应准备并向成员代表提交一份书面声明（“买方净收入表”），合理详细地列出买方对该计算期内公司净收入的计算以及买方对相关收益的计算。在成员代表收到买方净收入报表后的三十 (30) 天内，应允许成员代表及其代表在正常工作时间内审查并按合理要求复制 (i) 买方与编制买方净收入报表有关的工作文件，以及 (ii) 与编制买方净收入报表有关的任何支持时间表、支持分析和其他支持文件。买方净收入声明应在交付后的第三十（30）天成为最终的，对双方具有约束力，除非成员代表在该日期之前向买方发出书面通知，表示不同意买方净收入声明（“净收入争议通知”）。任何净收入争议通知都应合理详细地说明所声称的任何分歧的性质（任何此类分歧仅限于净收入的计算在数学上是否正确和/或是否根据公认会计原则的定义编制）。如果买方及时收到符合前一句的净收入争议通知，则买方净收入表（根据下文 (i) 或 (ii) 条修订）将在 (i) 买方和成员代表以书面形式解决他们在净收入争议通知中规定的事项上的任何分歧之日或 (ii) 该日期，成为最终的，对双方具有约束力任何争议事项最终由会计师事务所以书面形式解决（如下所述））。
(c)
在收到符合第 3.7 (b) 节的净收入争议通知后的三十 (30) 天内，买方和成员代表应真诚地寻求书面解决他们在净收入争议通知中规定的事项上可能存在的任何分歧。在此期间，应允许买方审查和按合理要求复制 (i) 成员代表与编制净收入争议通知有关的工作文件，以及 (ii) 与编制净收入争议通知相关的任何支持时间表、支持分析和其他支持文件。如果在这三十（30）天期限结束时，净收入争议通知中规定的差异仍未得到解决，则成员代表和买方应立即与会计师事务所接触，并将所有仍有争议且已适当包含在净收入争议通知中的事项提交会计师事务所审查和解决。在解决任何争议项目时，会计师事务所应：（i）受本第3.7节的规定和净收入定义的约束；（ii）将其审查仅限于净收入争议通知中特别规定的仍有争议的事项（且仅限于此类事项在这三十（30）天期限之后仍存在争议的范围）；以及（iii）进一步将其审查范围仅限于买方净收入报表是否存在争议
根据本第 3.7 节编写。买方和成员代表应向会计师事务所提供所有相关工作文件、支持时间表、支持分析、其他支持文件以及会计师事务所合理要求的其他项目。但是，对属于净收入组成部分并成为争议对象的任何项目的确定不得超过或小于《买方净收入报表》或《净收入争议通知》（如适用）中就任何特定项目申报的最大或最低价值。成员代表和买方应尽合理的最大努力，促使会计师事务所在向会计师事务所提交争议事项后的三十 (30) 天内做出解决争议事项的决定。会计师事务所根据本第3.7（c）节确定净收入所产生的费用和开支应全部由最初提交给会计师事务所的净收入计算与会计师事务所确定的净收入相差最远的一方承担。
(d)
成员承认买方行使唯一和绝对的自由裁量权在公司经营、管理和投资的绝对权利，并同意，自收盘完成之日起，买方对会员不承担与公司运营和资产有关的任何责任或义务。在不限制前述内容概括性的前提下，买方目前打算根据买方及其关联公司的战略目标做出有关公司运营（包括服务定价以及资源的投资和分配）的决策。
第 3.8 节
预扣税。在适用法律要求的范围内，买方有权从买方应向会员支付的任何款项中扣除和预扣任何需要预扣的税款，如果预扣了任何款项，则就本协议的所有目的而言，买方应将此类金额视为已支付给适用会员。购买者可以在收到已执行的国税局W-9表格（或相应的美国国税局W-8表格）的基础上向会员或其他方支付本协议下的任何款项。
第 3.9 节
会员发布。考虑到本协议中规定的买方协议和承诺，成员代表自己及其各自的关联公司（以及各自的每位高级职员、董事、经理、员工、代理人、代表、继承人、遗嘱执行人、继承人和受让人）（统称为 “发行方”）特此知情、自愿和无条件地解除并永久解除买方的承诺和不起诉买方的承诺 Aser 或公司（或其中任何一家），或他们各自的任何前身，继任者、母公司、子公司或其他关联公司，或其各自的任何现任和前任高管、董事、员工、代理人或代表（统称为 “被释放方”），无论是已知还是未知、实际或潜在的各种索赔、诉讼原因、要求、诉讼、债务、义务、损害赔偿、损失、成本和支出（包括律师费和成本），可疑或意外怀疑，固定或暂时性，释放方现在或可能拥有或可能拥有将来，由任何作为或不作为、错误、疏忽、严格责任、违反合同、侵权行为、违法、事项或原因引起、相关或结果（统称，但不包括未公布事项（定义见下文），即 “已发布的索赔”）；但是，此类免责声明不得涵盖以下任何内容（统称为 “未发布的索赔”）事项”）：(a) 对被释放方（公司除外）的任何索赔，与公司无关，或 (b)根据本协议、任何会员辅助文件或任何买方辅助文件对买方提出的任何索赔。截至截止日期，每位会员明确放弃《加利福尼亚民法典》（或其他司法管辖区的类似法律）第1542条（或其他司法管辖区的类似法律）根据加利福尼亚州法律赋予的与已发布索赔相关的任何和所有权利和利益，该条款规定如下：
“全面免除不适用于债权人或释放方在执行释放时不知道或怀疑存在对他或她有利的索赔，如果债权人或释放方知道这些索赔，则会对他或她与债务人或被释放方的和解产生重大影响。”
第 3.10 节
会员代表。特此组建 Clayton J. Montgomery，为本协议规定的所有目的充当会员及其继任者和受让人的代理人、代理人、事实上的律师和代表（“成员代表”），成员代表通过其在下方签名，同意以此身份任职。成员代表应有权力和授权代表每位成员采取其认为符合会员最大利益的行动，或就与本协议或任何其他成员辅助文件有关或产生的所有事项采取适当的行动。此类权力应包括：(a) 执行和交付任何成员辅助文件及其任何和所有补充、修正、豁免或修改；(b) 发出和接收与本协议、其他成员辅助文件和本协议及由此设想的交易有关的通知和其他通信；(c) 采取或不采取任何行动（无论是通过谈判、和解、诉讼还是其他方式）来解决或解决因或相关而产生的所有事项和争议本协议，包括第 9 条中的事项、其他成员辅助文件以及履行或执行本协议和其他成员辅助文件规定的义务、职责和权利；以及（d）就有关营运资金报表或收益付款或本协议下任何计算的任何争议采取一切必要或适当的行动。任命成员代表为事实律师的授权书与利息相结合，任何成员的死亡或丧失行为能力均不得终止或削弱成员代表的权力和代理权。
成员特此共同或个别地向买方陈述并保证如下：
(a)
该公司是一家根据特拉华州法律正式成立并有效存在的有限责任公司，拥有拥有、租赁和运营其财产以及按目前方式开展业务所必需的所有权力和权限。迄今为止，成员已向买方提供了公司目前有效的章程文件以及有关其成员、经理和高级管理人员采取的所有行动的有限责任公司协议和记录簿的正确和完整副本（如适用）。
(a)
公司有权利、权力、权力和能力执行和交付本协议，履行本协议规定的义务并完成本协议所设想的交易。本文所设想的交易的完成已获得公司所有必要的有限责任公司行动的正式授权。本协议已由公司正式签署和交付，构成公司的有效和具有约束力的协议，可根据其条款对其强制执行。
(b)
成员有权利、权力、权力和能力执行和交付本协议和每份成员辅助文件，履行其在本协议及其下的义务，完成本协议及由此设想的交易，特别是使购买价格受此处包含的没收和抵消条款的约束。
(c)
本协议和每份会员辅助文件均已获得会员的正式授权，并由会员正式签署和交付，构成会员的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其各自的条款对会员强制执行。
(a)
附表4.3（a）准确而完整地列出了公司的资本结构，包括已授权、已发行和未偿还的会员权益或其他股权的数量。本公司（a）所有已发行和未偿还的会员权益或其他股权均已正式授权、有效发行、已全额支付且不可估税；（b）在收盘前夕由个人以附表4.3（a）规定的金额记录在案，以及（c）其持有人未在违反任何法律、协议或任何人的优先权的情况下发行或收购。除附表4.3 (a) 另有规定外，本公司的任何会员权益或其他股权均不留待发行或存入国库，并且 (i) 没有与公司成员权益相关的未偿期权、认股权证、看涨期权、承诺、转换权、交换权、订阅、任何性质的索赔、协议、债务、可转换或可交换证券或其他计划或承诺，无论是或有还是其他的；(ii)) 本公司没有未履行的合同或其他协议，会员或任何其他人购买、赎回或以其他方式收购本公司任何未偿还的会员权益或其他股权，或可转换为公司会员权益或其他股权的任何种类的证券或债务；(iii) 没有应计或已申报但尚未支付的公司会员权益或其他股权；(iv) 没有未偿还或授权的会员权益、幻影单位、股权激励计划或类似权利对于公司；（v）没有与公司管理有关的投票协议或其他协议；以及（vi）没有法定优先购买权，公司也没有授予从公司购买其任何会员权益的任何优先权或类似权利。除附表4.3（a）另有规定外，公司从未购买、兑换或以其他方式收购公司的任何会员权益或其他股权。除会员外，没有其他人是公司任何会员权益或其他股权的记录持有者（收盘时的买方除外）。任何与本公司或已并入本公司的任何实体的任何会员权益（包括期权、认股权证或可转换为会员权益、期权或认股权证的债务）相关的事先要约、发行、兑换、看涨、购买、出售、转让、谈判或其他任何性质或种类的交易，均未导致任何人对公司、会员或买方提出任何可强制执行的索赔或诉讼，也没有任何事实或情况可能引起任何此类权利、索赔或诉讼的存在。公司会员权益或其他股权的所有赎回或转让均载于附表4.3（a）。
(b)
在收盘前，会员是附表4.3 (a) 中会员姓名旁边列出的公司会员权益的独家所有者，对这些权益拥有良好而有效的所有权、记录和实益所有权，此类会员权益 (i) 是有效发放的、已全额支付且不可评估的，而且 (ii) 在收盘时应免费转让、转让和交付给买方所有留置权。
(c)
除附表4.3（a）中列出的会员权益外，成员不拥有公司的会员权益或公司的任何其他股权证券，也不拥有发行任何此类股权证券的任何期权、认股权证、权利、看涨权、承诺或任何形式的权利。
第 4.4 节
子公司。公司从未拥有过，目前也没有直接或间接拥有任何其他公司或任何有限责任公司、合伙企业、合资企业或其他实体的任何股本或其他股权、证券或权益。
(a)
本协议和成员辅助文件的执行、交付和履行，本协议及其所设想交易的完成，以及本协议及其条款和条件的履行和遵守（视情况而定）不会（视情况而定）在时间推移或发出通知后或两者兼而有之，构成违反或违约，导致加速许可下任何利益的损失根据任何一方承担的任何义务或赋予任何一方终止、修改或取消的权利，(a) 公司章程文件的任何条款或条款，(b) 任何公司合同（定义见第 4.13 节）或任何其他合同、协议、许可证、特许经营、许可或其他
适用于公司或成员的文书，（c）公司或成员所参加的任何法院或政府实体或机构的任何判决、法令或命令，或对公司或成员或其任何各自财产具有约束力，或（d）适用于公司或成员的任何法律或仲裁裁决。本协议或成员辅助文件的执行、交付或履行，或本协议或由此设想的交易的完成，无需任何政府实体同意、批准、下令或授权，也无需向公司或成员注册、申报或备案。
(b)
本协议和成员辅助文件的执行、交付和履行、本协议及由此设想的交易的完成以及本协议及其条款和条件的履行和遵守，随着时间的推移或通知的发出，或两者兼而有之，均不构成违反或违约、导致任何利益的损失，不允许加速履行任何义务或赋予任何一方的权利终止、修改或取消 (a) 任何合同、协议，适用于任何会员的许可、特许经营、许可或其他文书，(b) 任何成员所参加的任何政府实体的任何判决、法令或命令，或对任何成员或任何此类成员的相应财产具有约束力，或 (c) 适用于任何会员的任何法律或仲裁裁决。
(a)
除附表4.6（a）中规定的情况外，公司不拥有也从未拥有过任何不动产。
(b)
附表4.6（b）列出了租赁不动产的正确和完整的清单。
(c)
该公司在其租赁不动产中拥有有效的租赁权益，授予此类权益的租约完全有效。
(d)
据每位会员所知，租赁不动产的任何部分或其中的任何建筑物或改善项目均不违反任何法律，包括与分区、建筑、土地使用、环境、健康和安全、消防、空气、卫生和噪音控制有关的法律。除许可留置权外，任何租赁不动产均不受 (i) 任何政府实体的任何法令或命令（或据成员所知，威胁或拟议的命令）的约束，或（ii）任何性质的通行权、建筑物使用限制、例外、差异、保留或限制。
(e)
租赁不动产的改造和固定装置运行状况良好，维护和维修状况良好，普通磨损除外，均足够，适合目前的使用目的。据每位成员所知，公司拥有或使用的建筑物和改善设施均不是由任何材料建造或包含作为其组成部分的材料，这些材料无论是目前的形式还是由于此类材料的老化和正常使用和服务而合理预计会发生变化，释放出任何物质，无论是气态、液体还是固体，这些物质是单剂量的，或者是反复和长期暴露的，对人造成伤害或危害任何可能不时身处或与之相处的个人的健康状况建筑物或改善设施。未对任何租赁不动产或其进行任何改善的谴责、征用或类似的诉讼进行中，据成员所知，也没有受到威胁。租赁不动产构成公司在业务运营中使用的所有不动产。
(a)
除附表4.7（a）中规定的情况外，公司对其所有财产和资产拥有良好和可销售的所有权，不含除许可留置权之外的所有留置权。
(b)
公司的所有设备和其他有形个人财产和资产（i）运行状况良好，维护和维修状况良好，正常磨损除外，（ii）已购置并在正常课程中使用，（iii）符合所有适用的法律。除普通磨损外，任何此类设备、有形个人财产或资产均无缺陷或问题。除了受个人财产租赁约束的租赁物品外，任何其他人均不拥有公司场所内的任何设备或其他有形个人财产或资产。除附表4.7（b）中规定的情况外，自2023年11月16日以来，除了在普通课程中出售库存外，公司未出售、转让或处置任何资产。附表4.7（c）列出了账面价值超过10,000美元的公司每件有形个人财产（包括租赁的个人财产）的正确完整清单和概述。
第 4.8 节
财务报表。财务报表作为附表4.8附于此。除附表4.8中明确说明外，财务报表在所有重大方面均根据公认会计原则编制，均来自公司的账簿和记录，此类账簿和记录是在符合公认会计原则的基础上保存的。财务报表（包括相关附注和附表）中包含的每份资产负债表在所有重要方面公允地列报了公司截至该资产负债表之日的财务状况，财务报表（包括任何相关附注和附表）中包含的每份损益表和现金流量表在所有重大方面公允地列报了公司在其中所列期间的经营业绩和现金流变化，在每种情况下都按照公认会计原则（明确表示除外）其中注明或作为在附表4.8中披露）。自2023年11月16日以来，公司的任何会计（或税务会计）政策、惯例或程序均未发生变化。公司保留反映其资产和负债的准确账簿和记录，并维持适当和充分的内部会计控制措施，足以为财务报告的可靠性以及根据公认会计原则编制用于外部目的的年度财务报表提供合理的保证。
第 4.9 节
没有未披露的负债。除非附表4.9中披露，否则公司没有任何需要在根据公认会计原则编制的资产负债表正文中披露的负债（无论是绝对负债、应计负债、或有负债表还是其他负债），资产负债表中自资产负债表发布之日起产生的负债除外。此外，该公司已在附表4.9中披露了将来可能引起索赔或责任的所有已知事实。
第 4.10 节
没有某些变化。自资产负债表发布之日起，除附表4.10另有规定外，不论是否有保险，（i）公司财产或资产均未受到任何重大不利影响，或（ii）价值超过5,000美元的公司财产或资产遭受任何损害、破坏、损失或意外伤亡。自资产负债表发布之日起，除附表4.10另有规定外，公司拥有：
(b)
未处置或允许其失效使用本公司任何专利、商标、商品名称、服务标志、许可或版权（包括本公司的任何知识产权）的任何权利，也未处置或向任何人披露本公司迄今未公开的任何商业秘密、配方、工艺、技术或专有技术；
(c)
不是 (i) 出售或转让任何资产，但普通交易中出售的制成品除外，(ii) 授予、创造、产生或承受对公司任何资产的任何留置权，(iii) 将任何有担保的支票、票据或应收账款作为无法收回的注销，(iv) 在公司账簿或记录上减记任何资产或投资的价值，但折旧和摊销除外普通课程或 (v) 取消任何债务或放弃任何索赔或权利（本第 4.25 (a) 节规定的除外协议）；
(d)
除普通课程外，未以任何方式增加其任何员工、高级职员、经理或顾问的基本薪酬，也未与其签订任何新的奖金或激励协议或安排；
(f)
除普通课程外，未签订、修改、放弃、未续订或终止根据第 4.13 节要求披露的任何合同；
(g)
除非适用法律要求，否则未对会计或现金管理程序、政策、做法或方法进行任何更改；
(i)
未签订任何合同或协议以执行第 (b) 至 (h) 条中规定的任何上述行为。
(a)
除非附表4.11另有规定，否则在任何政府实体或仲裁员面前均未进行任何诉讼、诉讼、索赔、仲裁、诉讼或调查，或据会员所知，没有针对或涉及公司或其不动产或个人财产的威胁、与之有关或涉及的诉讼、诉讼、索赔、仲裁、诉讼或调查（“法律诉讼”）。附表4.11中规定的任何法律程序，如果最终确定为不利影响，则无论是个人还是总体而言，均不合理可能产生重大不利影响。公司不受任何法院或仲裁小组的任何判决、法令、禁令、规则或命令的约束。根据任何联邦或州举报人法规，包括《虚假索赔法》（31 U.S.C. § 3729及其后各节），没有人对公司的任何资产或业务提出过或威胁要对公司提起索赔或诉讼，据会员所知。
(b)
没有任何针对会员或其中任何一方的诉讼、诉讼、索赔、诉讼或调查，据会员所知，这些诉讼、诉讼、索赔、诉讼或调查尚无可能对会员完成本协议或成员辅助文件所设想的交易的能力产生不利影响。
第 4.12 节
遵守法律。公司（在过去五（5）年中一直遵守所有适用法律（包括与分区、环境问题和员工安全与健康相关的适用法律）的所有方面。除附表4.12另有规定外，(i) 公司未被指控或收到任何书面通知表明其正在调查任何违反适用法律或政府实体其他要求的行为，公司目前也没有受到其他调查，(ii) 公司不是任何政府或实体的任何命令、判决、法令、禁令、裁决或裁决的当事方或受其约束仲裁员和 (iii) 公司已提交所有报告，并拥有向任何人提交所需的所有许可证在本协议发布之日或之前的政府实体。
(a)
附表4.13（a）列出了公司作为当事方、公司或其任何财产受其约束的以下合同的正确完整清单，无论是口头还是书面合同（统称为 “公司合同”）（附表4.15中规定的雇佣协议、附表4.16中规定的公司福利计划和附表4.18中规定的保险单除外）：
(i)
与借款有关或对公司任何财产或资产（不动产、个人或混合、有形或无形）具有约束力的所有债券、债券、票据、贷款、信贷或贷款承诺、抵押贷款、契约、担保或其他合同；
(ii)
与租赁不动产有关的所有租赁或涉及任何财产或资产（不动产、个人或混合、有形或无形）的其他租赁或许可；
(iii)
(A) 限制或限制公司或其任何高级职员、经理、员工、成员或其他股权持有人、代理人或代表（以其身份）在任何司法管辖区从事任何业务或其他活动的所有合同和协议；（B）建立或意图建立任何排他性或优惠关系或安排；或（C）以其他方式限制或限制公司经营或扩展其业务的能力；
(iv)
所有要求公司单独或总额支付超过10,000美元的资本支出或收购或建造固定资产的合同和协议；
(v)
所有规定在本协议执行时或收盘时增加付款或福利，或加速归属的合同和协议，或与本文设想的交易相关的合同和协议；
(六)
授予任何人对任何资产的全部或任何部分留置权的所有合同和协议；
(七)
与任何危险物质、修复任何现有环境状况或与执行任何环境审计或研究有关的清理、减排或其他行动的所有合同和协议；
(八)
向任何人授予购买或收购任何资产的期权或优先拒绝、首次要约或类似的优先权的所有合同和协议；
(ix)
与任何代理、分销商或代表签订的所有合同和协议，如果提前三十 (30) 天或更短的通知不得终止，恕不处罚；以及
(x)
所有合资或合伙合同以及所有其他规定分享任何利润的合同。
(a)
公司要求在截止日期当天或之前提交的所有申报表、申报表、报告、信息申报表和报表以及其他与税收相关的文件（包括修改后的申报表和退款索赔）（统称为 “纳税申报表”）均已及时提交。此类纳税申报表在所有方面都是真实、正确和完整的。公司到期和应缴的所有税款（无论是否显示在任何纳税申报表上）均已按时支付。本公司的任何税收均未延长或要求延长或豁免诉讼时效。公司所有纳税申报表和审查报告的副本以及截至2021年12月15日之后的所有纳税期内根据公司评估或同意的缺陷陈述已交付给买方。
(b)
出于税收目的，公司不是附属、合并、合并或统一税务集团的成员。根据《财政条例》第1.1502-6节（或州、地方或外国法律的任何相应条款），通过合同或其他方式，公司对作为受让人或继承人的任何个人（公司除外）不承担任何税收责任。
(c)
公司资产没有税收留置权（当前尚未到期和应付的税款除外）。
(d)
任何成员都不是 “外国人”，因为美国财政条例第1.1445-2节中使用了该术语。在《守则》第897 (c) (1) (a) 条的适用期内，公司既不是也不是美国不动产控股公司（定义见《守则》第897 (c) (2) 条）。
第 4.15 节
官员和员工。附表4.15包含一份正确而完整的清单，列出了 (a) 公司所有高管人员，分别说明他们的职位、年薪标准、工作地点、服务年限和向他们提供的其他福利；(b) 公司的所有员工（无论是全职、兼职或其他方式）和独立承包商，具体说明他们的职位、地位、年薪、小时工资、工作地点、服务年限、向每人提供的其他福利其中分别是咨询费或其他独立承包商费用在该名单上的任何受书面雇佣协议或任何其他书面条款表或其他描述该雇员或独立承包商雇用条款或条件或该独立承包商提供服务的条款或条件的文件约束的官员或其他雇员的姓名旁边加上适当的注释。除非附表4.15另有规定，否则公司不加入任何雇佣协议或受其约束。会员已向买方提供了公司作为当事方或受其约束的每份雇佣协议的正确和完整副本。根据其与公司相关的相应条款，每份此类雇佣协议都是合法、有效、具有约束力且可强制执行的。公司在任何雇佣协议（或事先通知后或两者都可能构成违约或违约的事件或条件）下不存在任何违约或违约行为，也不存在与任何雇佣协议的任何第三方有关的违约（或经通知或时效或两者兼而有之，可能构成违约或违约的事件或条件）。公司和成员均未收到任何政府实体关于公司错误地将附表4.15所列任何人归类为独立承包商的索赔。本公司和成员均未就薪酬、晋升、留用、解雇、遣散费或与本协议或其他方式设想的交易有关的类似事项向公司的任何高级职员、员工、前员工、顾问或独立承包商作出任何口头承诺。除附表4.15中另有规定外，公司的所有高级职员和员工在本报告发布之日均处于活跃状态。
(a)
附表4.16（a）包含1974年《雇员退休收入保障法》（经修订，包括相关法规 “ERISA”）第3（3）条所定义的每个 “员工福利计划” 的真实完整清单，无论是否为书面的，是否受ERISA的约束，以及每项补充退休、薪酬、就业、咨询、利润分享、递延薪酬、激励、奖金、权益、控制权变动，留用、遣散、工资延续和其他类似的协议、计划、政策、计划、惯例或安排由本公司设立、维护、赞助或出资，或者本公司负有或可能承担任何责任（均为 “福利计划”）。
(b) 对于每项福利计划，已向购买者提供了以下各项准确、最新和完整的副本：（i）包含所有修正案的计划文件，如果不简化为书面形式，则提供所有重要计划条款的书面摘要；（ii）与此类福利计划相关的任何书面合同和安排，包括信托协议或其他融资安排以及保险单、证书和合同；（iii）如果是福利计划意在符合《守则》第401（a）条的资格，这是最新的有利决定或美国国税局签发的国家办公室批准函以及此后就福利计划的持续资格签发的任何法律意见；（iv）就该福利计划提交的最新5500表格；以及（v）任何政府实体或机构发出的与福利计划有关的任何重要通知、审计、查询或其他信函或向其提交的文件。
(c) 每项福利计划和相关信托都是根据其条款和所有适用法律（包括ERISA和1986年《美国国税法》（经修订的 “守则”）第1445条建立、管理和维持的。任何已经或可能使公司受累的福利计划均未发生任何情况，或者就截止日期当天或之后的任何时期而言，
买方或其任何关联公司根据适用法律提起民事诉讼、罚款、附加费或税款，或可能危及任何福利计划先前确定的合格地位的民事诉讼、罚款、附加费或税款。与每项福利计划相关的所有福利、缴款和保费均已根据该福利计划的条款以及所有适用的法律和会计原则及时支付。在公认会计原则要求的范围内，任何无资金的福利计划下的应计福利已支付、累积或充分预留。
(d) 公司没有发生也没有合理预期会承担：（i）ERISA第一章或第四章、《守则》的任何相关条款或与任何福利计划相关的适用法律；或（ii）对养老金福利担保公司的任何责任。任何福利计划都没有完全或部分终止，也没有预计会终止。
(e) 公司现在或在过去六年内的任何时候都没有向：（i）ERISA第3（37）条所定义的任何 “多雇主计划”；（ii）ERISA第4001（a）（15）条所定义的任何 “单一雇主计划”；（iii）《守则》第413（c）条所定义的任何 “多雇主计划”；（iv）) ERISA第3（40）条中定义的任何 “多雇主福利安排”；（v）《守则》第4975（e）（7）条中描述的杠杆员工持股计划；或（vi）任何其他受要求的福利计划最低资金要求。
(f) 除ERISA第601至608条或其他适用法律的要求外，任何福利计划都不以任何原因向任何个人提供离职后福利或退休人员福利金。
(g) 无论是单独执行本协议还是本协议所设想的任何交易，都不会：(i) 使公司的任何现任或前任董事、高级职员、员工、独立承包商或顾问有权获得任何遣散费、遣散费增加或其他款项；(ii) 加快付款、资金或归属时间，或增加薪酬金额（包括股票）向任何此类个人支付的薪酬）；（iii）限制或限制公司修改或限制的权利终止任何福利计划；（iv）增加任何福利计划的应付金额；（v）导致《守则》第280G（b）条所指的 “超额降落伞补助金”；或（vi）要求向本法第280G（c）条所指的任何 “取消资格的个人” 支付 “总额” 或其他款项。
第 4.18 节
保险政策。附表4.18 (a) 列出了公司持有（目前在过去五（5）年内维持或持有）的所有保单（统称为 “保险合同”）的清单，包括保单限额或承保金额、免赔额或自保保留金以及与之相关的年度保费；但是，尽管有前述规定，但前提是保留的任何工伤补偿保险合同的自有工伤补偿合同或由公司持有，附表4.18（a）列出了此类工伤补偿清单目前在过去两（2）年内维持或持有的保险合同，包括保单限额或承保金额、免赔额或自保保留金以及与之相关的年度保费。此类保险合同根据其条款有效且具有约束力，完全有效，金额足以满足法律和公司作为当事方或受其约束的合同的所有要求，保险合同将在截止日期之后继续有效。在过去的十 (10) 年中，与保险合同中规定的保险范围相似的承保范围一直保持不变。除附表4.18（b）中规定的情况外，公司尚未收到书面通知，说明（i）违反或违约了任何此类保险合同，（ii）发生了任何允许终止、修改、加速或否定此类保险合同的事件，或（iii）终止或取消任何此类保险合同。除附表4.18（c）中规定的情况外，公司在任何重大方面均未违约（包括未在到期时支付保险费），公司也没有按时就该保险合同下的任何重大索赔发出任何通知，公司也从未被拒绝或拒绝提供保险。没有保险公司通知公司将拒绝承保，也没有拒绝向该公司提交的任何索赔
该公司在过去三（3）年中的保险公司。公司在任何此类保险合同下均未就此类保险合同的承保人质疑、拒绝或对哪些保险提出异议或此类承保人保留了权利的索赔待决。
第 4.19 节
环境、健康和安全问题。除附表 4.19 中规定的情况外：
(a)
无论是现在还是过去五 (5) 年的任何时候，公司都没有被指控违反适用的环境法，也没有受到任何行政或司法程序的约束；
(b)
本公司不受因任何环境法的任何规定而产生或强加的任何索赔、义务、责任、任何种类或性质的损失、损害或支出，或因公司或公司员工、代理人或代表的任何作为或不作为引起的，或因公司对任何工厂、设施、场地、区域或财产（包括任何工厂、设施、区域或财产）的所有权、使用、控制或运营而产生的任何索赔、义务、责任、损失、损害或支出、公司目前或以前拥有或租赁的场地、区域或财产）释放了任何危险物质；
(c)
公司已向买方提供了与公司环境问题有关的所有报告、信函、备忘录、计算机数据和完整文件的正确和完整副本；并且公司在过去五（5）年内没有支付任何与环境问题有关的罚款、罚款或评估；以及
(d)
据每位成员所知，本公司的租赁不动产、改良设施或设备均不含任何石棉、多氯联苯、地下储罐、露天或封闭的矿坑、水槽或其他容器。
(a)
附表4.20（a）包含所有公司注册知识产权的清单，该清单按序列号、注册号或其他唯一标识符、申请日期、授予日期或注册日期以及相关司法管辖区标识了公司注册知识产权的每项内容。
(b)
附表4.20（b）包含除附表4.20（a）中规定的公司知识产权以外的所有公司知识产权的清单。
(c)
公司拥有的公司知识产权或公司使用的与公司知识产权相关的产品或服务不受任何诉讼或未执行的法令、命令、判决、协议或规定的约束（i）以任何方式限制公司的使用、转让、销售或许可，或（ii）可能影响公司知识产权的有效性、可注册性、所有权、使用或可执行性。公司注册知识产权的每项内容均有效且有效。公司独家拥有或拥有公司在普通课程中使用的所有知识产权的有效许可权。为了维护公司注册知识产权（视情况而定），已向美国或外国司法管辖区的相关专利、版权、商标或其他主管机构提交了与公司注册知识产权有关的所有必要文件、记录和证书，目前应付的与公司注册知识产权有关的所有必要注册、维护和续订费用。
(d)
根据任何司法管辖区的法律，公司目前开展和拟开展的业务，包括公司对公司产品的设计、开发、制造、营销、分销和销售（包括目前正在开发的产品），没有、现在也不会以任何方式侵犯或挪用任何第三方的知识产权，或构成不公平竞争或贸易行为。
(e)
根据任何司法管辖区的法律，任何成员均不知情，也没有收到任何第三方的书面通知或任何其他公开威胁，即公司目前和拟议的运营，或公司的任何行为、产品或服务侵犯或挪用任何第三方的知识产权，或构成不公平竞争或贸易行为。公司拥有的任何公司知识产权均不受任何法院、法庭、仲裁员或其他政府实体未执行的命令、裁决、法令、判决或规定的约束，在过去十 (10) 年内未受任何诉讼的约束，无论是否以有利于公司的方式解决。
(f)
没有人拥有或正在侵犯或挪用公司拥有的任何公司知识产权。
(g)
公司已采取合理措施保护和维护公司在机密信息以及公司使用的第三方的任何商业秘密或机密信息中的权利，在不限制上述内容概括性的前提下，公司执行了一项政策，要求每位员工和承包商基本上以提供给买方的形式执行专有信息/保密协议，而且，除保密义务外，公司没有披露任何机密信息第三方的信息或任何此类商业秘密或机密信息。
(h)
除附表4.20（h）中规定的情况外，公司或会员不因公司知识产权的所有权、开发、使用、许可、销售或处置而向任何人支付特许权使用费、费用、酬金或其他款项，但普通课程中向员工和销售代理支付的工资和销售佣金以及现成商用软件的最终用户许可或订阅费每年不超过5,000美元的订阅费除外程序。所有特许权使用费、许可费、费用和其他应付给公司知识产权的款项或以公司知识产权的名义支付的其他金额均反映在财务报表中。
第 4.21 节
拖欠会员的款项。公司没有义务向会员支付收盘前应计的任何金额，包括任何工资和员工福利。
第 4.22 节
供应商关系。附表 4.22 载有供应商名称和地址的正确和完整清单。公司与每家供应商保持良好的关系，没有发生任何可能对公司与任何供应商的关系产生重大不利影响的事件。除附表4.22另有规定外，在过去十二（12）个月中，任何供应商均未取消、终止或威胁取消或以其他方式终止与公司的任何合同，或减少其对公司业务产品的供应。每个成员都不知道，任何当前的供应商都可能由于本文所设想的交易或其他原因终止或实质性改变其与公司的业务关系。
第 4.23 节
应收账款。成员已向买方交付了正确而完整的应收账款明细表，其中显示了每笔应收款的金额以及应收账款的账龄，该清单截至该日是正确和完整的。除附表4.23规定的情况外，与应收款有关的债务人未进入或受破产或破产程序约束，也没有为债权人的利益对任何应收款进行转让。除附表4.23规定的情况外，所有此类应收款均为流动应收款，对于任何此类应收款的可收性没有争议。除附表4.23规定的情况外，最终营运资金表上的所有应收账款（扣除其中显示的任何储备金）(i) 在不诉诸法律诉讼或收款机构的情况下，以符合公司过去惯例的方式有效、存在和收款；(ii) 代表在普通课程中出售和交付的商品或提供的服务的到期款项，以及 (iii) 不得退款
或调整或任何抗辩权、抵消权、转让、限制、担保权益或其他留置权。该公司未计入任何应收账款。
(a)
除附表4.24另有规定外，本公司不对公司销售的商品做出任何明示担保或保证（“保证”），并且不存在指控违反任何保证的未决索赔，或据会员所知的威胁性索赔。除附表4.24中规定的情况外，除从事与公司规模和范围相似的业务的人员在正常业务过程中通常承担的担保，或（ii）会产生重大不利影响的担保外，公司对任何担保（i）不承担任何风险或责任。
(b)
除非附表4.24另有规定，否则公司因在收盘前授予的任何担保而产生的任何费用的充足储备金将反映在最终营运资金表中。
第 4.25 节
经纪人、发现者和投资银行家。除附表4.25另有规定外，公司、成员或公司或公司任何关联公司的高级职员、经理或雇员均未雇用过任何经纪商、发现人或投资银行家，也未就与本文所设想的交易相关的任何投资银行费用、财务咨询费、经纪费、发现者费或类似费用承担任何责任。
第 4.26 节
银行账户。附表4.26列出了公司使用的所有银行账户的正确和完整清单和描述。
第 4.27 节
会员保障。除非附表4.27中另有披露，否则任何成员均未对公司在任何担保、信用证、投标保证金或履约保证金下的任何义务提供担保。
第 4.28 节
对商业活动的限制。除非附表4.28中另有规定，否则没有任何合同、协议、判决、禁令、命令或法令以公司为一方或对公司具有其他约束力，这些合同、协议、判决、禁令、命令或法令对公司具有或可能具有禁止或损害任何业务惯例或行为的效果。
第 4.29 节
偿付能力。在任何司法管辖区，公司、会员或其各自的关联公司均未停止或暂停偿还各自的债务，也未在到期时无法偿还债务或以其他方式破产。公司、成员及其各自的关联公司均不受任何待决、正在进行或据成员所知的任何性质的偿付能力受到威胁的偿付能力诉讼的对象。公司、成员及其各自的关联公司均未为债权人的利益进行过转让，也未采取任何旨在或构成启动任何此类破产程序的有效基础的行动。
第 4.30 节
披露。成员在本协议、附表或附录或任何成员辅助文件中做出的任何陈述、担保或承诺均不包含对重大事实的不真实陈述，也未漏述在此处或其中陈述为使此处或其中包含的陈述不产生误导性所必需的重大事实。
买方特此向会员陈述并保证如下：
第 6.1 节
组织。根据特拉华州法律，买方是一家合法组建、有效存在且信誉良好的公司，拥有拥有、租赁和运营其财产以及按目前方式开展业务所必需的所有权力和权力。
第 6.2 节
授权。买方拥有执行和交付本协议和买方辅助文件的全部公司权力和权力，履行其在本协议及其下的义务并完成本协议及由此设想的交易。买方执行和交付本协议和买方辅助文件、买方履行其在本协议及其下的义务以及完成本协议和其中规定的交易，均已得到买方所有必要的有限责任公司行动的正式和有效的授权。本协议和买方辅助文件已由买方正式签署和交付，构成买方有效且具有约束力的协议，可根据各自的条款对买方强制执行，但须遵守适用的破产破产和其他影响债权人权利可执行性的类似法律、一般公平原则，当然还有给予公平补救措施的自由裁量权。
第 6.3 节
没有限制和冲突。本协议和买方辅助文件的执行、交付和履行、本协议及由此设想的交易的完成以及本协议及其条款和条件的履行和遵守，随着时间的推移或通知的发出，或两者兼而有之，均不构成违反或违约，导致任何利益的丧失，或允许加速履行以下任何义务：(a) 买方章程文件的任何条款或规定，(b) 任何合同买方是哪一方，（c）任何政府实体对买方或其任何财产具有约束力的任何判决、法令或命令，或（d）适用于买方的任何法规、法律、规则或法规，除非在每种情况下，此类违规、冲突、违约、违约、利益损失或加速义务都不会产生重大不利影响对买方完成本协议或买方辅助机构所设想的交易的能力的影响文件。
第 7.1 节
公开公告。公司和成员应就向金融界、政府实体、员工、客户、供应商或公众发布有关本协议或本协议所设想交易的所有公告的时间和内容与买方协商，并应在发布任何此类公告之前尽合理努力商定任何此类公告的文本。尽管如此，未经买方事先书面同意，公司或任何成员均不得在任何时候向任何人披露本协议签订的事实或本协议的任何条款，但公司或会员（如适用）合理确定需要知道此类信息以向公司或成员提供咨询的此类各方顾问除外，前提是该顾问将被告知本协议的保密性质和本协议的条款协议，并将被指示根据本协议的条款将此类信息视为机密信息。
(a)
提交纳税申报表。成员代表应控制公司要求提交或与公司相关的所有纳税申报表（统称为 “卖方准备的申报表”）的编制和提交；但是，如果任何卖方准备的申报表要在截止日期之后提交，并且适用法律未授权成员代表执行和提交此类纳税申报表，则买方应执行和提交此类准备的申报表（或要求提交）卖方准备的申报表适当的税收机关。除非适用法律要求或会员的税务顾问得出结论，否则所有卖方准备的申报表都应以符合公司过去惯例的方式编制和提交，除非会员的税务顾问得出结论，在不受到处罚的情况下无法如此编制纳税申报表。成员代表应
在提交此类纳税申报表截止日期（包括适用的延期）前三十（30）天向买方提供已完成的此类纳税申报表草稿的副本，以供买方审查和评论，并应真诚地考虑在提交截止日期前十五（15）天内收到的所有意见（包括适用的延期）。除上述卖方准备的申报表外，买方将为公司准备或安排准备所有跨期纳税申报表，并及时提交或促使及时提交公司的所有纳税申报表。此类纳税申报表应以符合公司过去惯例的方式编制，除非适用法律另有要求，或者除非买方的税务顾问得出结论，在不受到处罚的情况下无法如此编制纳税申报表。
(b)
缴纳税款。对于买方根据第 7.2 (a) 节提交的责任申报表或要求提交的任何纳税申报表，成员应在缴纳税款到期日前五 (5) 天内向买方支付买方根据第 7.2 (c) 节的规定合理确定的税款。根据本第7.2（b）节视为到期的任何金额均应由公司在截止日期之前支付的任何预缴税款抵消，并适用于该纳税年度。如果此类预缴税款超过本协议项下视为应缴的金额，则应向成员代表偿还同样的款项。
(c)
跨期税收分配。任何应纳税期在截止日期（“跨期”）开始或之前结束的应纳税期（“跨税期”）应分摊到截止日或之前结束的应纳税期和截止日之后开始的部分（a）对于企业个人财产税和从价税，按日分摊此类税款，以及（b）所有其他税款，以结账为基础，前提是每年计算的豁免、津贴或扣除额（包括，但不限于折旧和摊销扣除额）应按每日津贴分配。
(d)
税收共享协议。与公司有关或涉及公司的任何税收共享协议自本协议发布之日起已终止，并且对任何应纳税年度（无论是本年度、未来年度还是过去一年）都没有进一步的效力。
(e)
某些税收。与本协议有关的所有转让、跟单、销售、使用、印章、注册和其他此类税费（包括任何罚款和利息）应在到期时由成员支付，成员代表将自费提交与所有此类转让、跟单、销售、使用、印章、注册和其他税费有关的所有必要纳税申报表和其他文件，如果适用法律要求，买方将，以及将促使其关联公司参与任何此类纳税申报表的执行，以及其他文档。
第 7.3 节
股票对价和盈利泄漏。每位成员同意，他不会在任何一个交易日出售、转让、交易或以其他方式处置任何公司普通股，其金额均不超过 (a) 根据前一或当前交易日中较高者计算的公司普通股总销售额的百分之十五（15％），以及（b）任何或全部出售的公司股票的总价值3,000美元，以较高者为准的会员。
第 8.1 节
闭幕。结算应与本协议的执行和交付同时进行。结算应通过电子方式交换文件进行，或在双方可能商定的地点或以其他方式进行。
第 8.2 节
会员关闭配送。在执行和交付本协议的同时，成员已向买方交付或促成交付以下内容：
(a)
代表会员权益的原始证书（如适用）以及由会员正式签署的附带权力或分配，以证明会员权益已转让给购买者；
(b)
特拉华州国务卿在截止日期前10天内出具的关于公司在特拉华州良好信誉的信誉证明，以及国务卿在公司有资格开展业务的每个司法管辖区签发的类似信誉良好的证书；
(c)
附录8.2 (c) 中列出的公司合同的第三方的书面同意或通知（或与此有关的豁免）（以及所有此类同意、通知和豁免应在收盘时及之后具有完全的效力和效力）；
(e)
当前和完整的有限责任公司运营协议、组织记录簿、会议记录簿和公司印章；
(f)
每位成员以公司高级管理人员和经理的身份以买方合理接受的形式辞职（如适用）；以及
(g)
为向买方传达会员权益或以其他方式完成本协议所设想的交易，公司或任何会员根据本协议或买方合理要求填写的所有其他文件。
第 8.3 节
买方关闭交付。在本协议的执行和交付的同时，买方已向成员交付或促成交付以下内容：
(a)
根据第 3.1 节在收盘时支付和交割的收盘现金和股票对价，根据该节支付和交付；
(b)
特拉华州国务卿在截止日期前10天内出具的关于买方在特拉华州良好信誉的良好信誉证明，以及（ii）买方秘书出具的关于买方董事会授权买方执行、交付和履行本协议的决议以及此处考虑的交易的有效性的证书；
(d)
根据本协议，买方在收盘时或之前必须填写或交付的所有其他文件。
第 9.1 节
会员的赔偿义务。每位成员应就任何和所有要求、索赔、诉讼、诉讼、诉讼、义务、义务、损害赔偿、损失、成本、费用、开支、罚款、判决和利息（无论是股权还是法律，包括法定和普通利息）（包括和解中支付的金额、调查费用），共同和个别地向买方赔偿、辩护和使其免受损害以及合理的律师费和开支），由以下原因产生或与之有关：
(a)
成员在本协议或成员辅助文件（就本第 9.1 (a) 节而言）中所作的任何陈述或担保的任何违反或不准确之处，除第 4.10 节第一句第 (i) 条（无某些更改）中提及的 “重大不利影响” 外，此类陈述和担保在阅读时不应提及 “实质性”、“重大不利影响” 或类似的货币和非货币条件，阅读此类陈述和保证时不得提及 “知识”或类似资格）；
(b)
任何违反会员和/或公司在本协议或成员辅助文件中做出的任何契约、协议或承诺的行为；
(c)
基于交易时或收盘前生效的违法行为、违反合同、雇佣惯例或健康、安全或环境问题提出的索赔，每种索赔均由收盘前发生的事件、提供的服务或公司的运营引起或与之相关的索赔；
(d)
与截止日期或之前结束的任何时期有关或与之相关的任何公司福利计划；
(e)
(i) 公司在截至收盘时或之前的任何纳税期或部分纳税期内缴纳的任何税款 (ii) 公司未能根据任何适用法律提交任何纳税申报表和缴纳任何税款，(iii) 公司任何纳税申报表中的任何不准确或遗漏，或 (vi) 公司未能预扣任何与已付或应付金额相关的任何税款员工、独立承包商、债权人、成员或其他第三方；
(f)
成员或其他持有人因本协议所设想的交易而提出的公司股权证券的索赔，不包括以下任何索赔：(i) 与买方未能根据本协议支付购买价格的任何部分有关的索赔；(ii) 向买方或与公司无关的任何关联公司（公司除外）提出的索赔；或 (iii) 根据本协议或任何协议对买方提出的索赔买方辅助文件；
(g)
公司在收盘前的运营、行为或不作为，但不包括 (i) 公司根据本公司签订的任何合同或协议承担的义务或与业务开展有关或与业务活动有关或使用的许可证（如果不要求在截止日期当天或之前履行此类义务），以及 (ii) 公司某种类型的流动负债，但在此范围内，反映在最终营运资金表上的金额；
(h)
未在截止日期或之前支付或在最终营运资金表中反映为流动负债的债务和交易费用；
(i)
任何一方在截止日期之前对公司或其会员提起或产生的任何及所有诉讼、义务、费用、损害赔偿、损失、索赔；
(j)
公司 (i) 未拥有或持有任何必要的许可证，以使其能够按目前进行和计划开展业务（“必要许可”），也未在截止日期（包括截止日期）的任何时间保持有效、具有约束力并具有全面效力的必要许可；或（ii）未就本协议的执行、交付和履行获得任何政府实体的同意或向其发出通知关于任何必要的许可证；以及
(k)
(i) 本协议的执行、交付和履行以及本协议中设想的交易的完成对任何必要许可证的任何 “不利影响”；或 (ii) 截至截止日期任何待审或据成员所知，处于威胁或合理可预见的（任何期限结束时到期除外）的必要许可证的丢失或到期。
本第9.1节所述的买方受保方有权获得赔偿的要求、索赔、诉讼、诉讼、诉讼、诉讼、诉讼、责任、义务、损害赔偿、损失、成本、开支、罚款、判决和利息（无论是股权还是法律上的利息，包括法定和普通利息）（包括和解支付的金额、调查费用和合理的律师费和开支）“买方损失” 统称为 “买方损失”。
第 9.2 节
买方的赔偿义务。对于任何和所有要求、索赔、诉讼、诉讼、诉讼、诉讼、诉讼、诉讼、诉讼、责任、义务、损害赔偿、损失、成本、开支、罚款、判决和利息（无论是股权还是法律，包括法定和普通法）（包括法定和普通利息）（包括支付的和解金额、调查费用和合理的律师费和开支），买方应赔偿、为其辩护并使其免受损害由以下原因引起或与之有关：
(a)
对买方在本协议或任何买方辅助文件中作出的任何陈述或担保的任何违反或不准确之处；或
(b)
任何违反买方在本协议或任何买方辅助文件中做出的任何契约、协议或承诺的行为。
本第 9.2 节所述的成员受赔方有权获得赔偿的要求、索赔、诉讼、诉讼、诉讼、诉讼、诉讼、责任、义务、损害赔偿、损失、成本、开支、罚款、判决和利息（无论是股权法定还是普通法，包括法定和普通法）（包括和解支付的金额、调查费用和合理的律师费和开支）统称为 “会员损失”。
第 9.3 节
抵消权。尽管本协议中有任何相反的条款或规定，但买方有权自行选择抵消应付给成员的任何款项，包括但不限于任何盈利付款、营运资本盈余或应予赔偿的会员损失，以弥补本协议下的任何买方损失（或本协议下应付给买方的任何其他款项）为目的而应付和应付的会员损失，并扣留应付给成员的此类款项，包括任何盈余款项和/或营运资金盈余，尚待解决在根据本协议条款最终确定此类索赔和/或由此产生的任何买方损失之前，本协议项下的任何买方赔偿或其他索赔。
第 10.1 节
通知。根据本协议要求或进行的所有通知、通信和交付必须以书面形式发出，由发出通知的一方签署或以其名义发出，并应亲自或通过全国隔夜快递服务或挂号信或挂号信或挂号邮件（要求提供退货收据），预付邮费，如下所示：
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致买方： |
CV Sciences, Inc. 帕吉特街 9530 号，107 号套房 加利福尼亚州圣地亚哥 92126 收件人：首席执行官约瑟夫·道林 |
并附上一份副本（不构成通知）至： |
防波堤法律集团有限责任公司 洛马斯圣达菲大道 991 号，C160 套房
加利福尼亚州索拉纳海滩 92075
收件人：道尔顿·斯普林尔 |
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致各位会员（由会员代表转交）： |
克莱顿 J. 蒙哥马利 |
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或向该缔约方可能以书面形式向其他缔约方提供的其他代表或发送给该缔约方的其他地址.任何此类通知、通信或交付均应被视为在送达之日发出或送达 (a) 如果是亲自送达，或 (b) 向全国隔夜快递服务存款后的一 (1) 个工作日送达，或 (c) 在美国邮政总局存款后五 (5) 个工作日，挂号信或挂号邮件（要求退货收据），邮资预付。
第 10.2 节
时间表和展览。附表和附录特此纳入本协议，并作为本协议的一部分，就好像本协议的完整规定一样。
第 10.3 节
约束效应；分配。本协议及其所有条款对双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并有利于他们的利益。未经其他各方事先书面同意，任何一方均不得直接或间接地转让本协议或本协议下的任何权利、利益或义务，包括通过法律的运作；但是，未经会员同意，买方可以 (a) 将其在本协议下的任何或全部权利和利益转让给其一个或多个关联公司（在这种情况下，买方仍应对其业绩负责）其在本协议下的所有义务），（b）指定其一家或多家关联公司为履行其在本协议项下的义务（在这种情况下，买方仍应对履行本协议下的所有义务负责），（c）出于抵押担保目的将本协议转让给其贷款人，以及（d）将本协议转让给买方、公司或公司全部或大部分资产的后续购买者（在这种情况下，买方仍应对履行本协议项下的所有义务负责）。
第 10.4 节
修正；修改。只有经本协议所有各方的书面同意，才能随时修改、修改或补充本协议。
第 10.5 节
管辖法律。本协议在所有事项上均受加利福尼亚州法律（无论根据适用的法律冲突原则可能适用于哪些法律）的管辖和解释，包括有效性、结构、效力、履行和补救措施等事项。
第 10.6 节
字幕。此处插入的标题、说明和目录仅为方便起见，仅供参考，绝不定义、限制、扩展或描述本协议的范围或本协议任何条款的意图。
第 10.7 节
同意管辖权等各方在此不可撤销地同意并同意，任何法律争议只能交由加利福尼亚州圣地亚哥县或位于加利福尼亚州圣地亚哥县的州或联邦法院的专属管辖，双方特此同意此类法院（以及相应的上诉法院）对任何此类诉讼、诉讼或程序的管辖权，并在法律允许的最大范围内不可撤销地放弃其现在可能提出的任何异议此后必须前往任何此类法院或任何此类法院提起任何此类诉讼、诉讼或诉讼的地点向任何此类法院提起的诉讼、诉讼或诉讼是在不方便的法庭上提起的。在法院审理法律争议期间，与该法律争议或任何其他法律争议有关的所有诉讼、诉讼或程序，包括任何反诉、交叉申诉或答辩人，均应受该法院的专属管辖。各方特此放弃 (a) 该当事方不受法律争议的约束，(b) 此类诉讼、诉讼或程序不得在该法院提起或无法维持，(c) 该方的财产免于执行或免于执行，(d) 此类诉讼、诉讼或程序是在不方便的法庭提起的，或 (e) 此类诉讼、诉讼或诉讼的地点是不恰当的。在允许的上诉期限到期后，本第 10.7 节所述的任何诉讼、诉讼或程序的最终判决是决定性的，可以根据判决提起诉讼或以适用法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区强制执行。
第 10.8 节
可分割性。如果本协议的任何条款或其他条款无效、非法或无法由任何法律规则或公共政策执行，则本协议的所有其他条款、条件和规定仍将完全有效。在确定任何条款或其他条款无效、非法或无法执行后，双方应本着诚意进行谈判，修改本协议，以便以双方都能接受的方式尽可能实现双方的初衷，从而最大限度地按照最初的设想完成本协议所设想的交易，如果双方未达成共同协议，则应修改此类条款，使其在允许的最大范围内执行根据适用法律。
第 10.9 节
同行。本协议可以在任意数量的对应方中签署，每份对应方在签署和交付时均应被视为原始协议，所有对应方共同构成同一份文书。就执行本协议而言，通过电子邮件或使用诸如DocuSign之类的电子签名平台传输的电子签名应被视为原始签名。各缔约方同意，可以像使用原始签名和对应签名一样依赖电子签名和对应签名。双方进一步同意，当一方的签名通过使用DocuSign或类似的电子签名平台执行和传输时，该签名应具有与原始签名相同的效力和效力。
第 10.10 节
没有第三方受益人。本协议中的任何明示或暗示均无意或不应被解释为授予或给予除双方、其继承人或允许受让人以外的任何人根据本协议或因本协议而产生的任何权利、补救措施、义务或责任，也不得解释为使该人被视为本协议的第三方受益人。
第 10.11 节
豁免。缔约方就本协议任何条款的延期或豁免所达成的任何协议只有在代表该方签署的书面文书中载明的情况下才有效。一方对履行任何契约、协议、义务、条件、陈述或担保的放弃不应解释为对任何其他契约、协议、义务、条件、陈述或担保的放弃。任何一方对履行任何行为的放弃均不构成对以后必须履行的任何其他行为或相同行为的放弃。
第 10.12 节
整合。本协议、本协议所附的附表和附录，以及根据本协议签订的买方辅助文件和成员辅助文件取代所有
双方就本协议主题事项达成的谈判、协议和谅解（包括2023年11月16日的某些意向书），构成双方就本协议（及其）达成的完整协议。
第 10.13 节
闭幕后的合作。交易结束后，各方应向其他各方提供进一步的信息和文件，并应执行和向其他各方交付任何其他方合理要求的进一步文书和协议，以完成或确认此处规定的交易，实现本协议的目的或向任何其他方保证本协议的好处。
第 10.14 节
交易成本。除非本协议另有明确规定，否则，(a) 买方应自行支付与本协议及本协议所设想的交易相关的费用、成本和开支，包括其财务顾问、会计师和法律顾问的费用、成本和开支，以及 (b) 应支付公司和成员与本文所述交易相关的费用、成本和开支，包括其财务顾问、会计师和法律顾问的费用、成本和开支如果关闭，则根据本协议第 3.1 (a) (v) 节如果没有关闭，则由公司（或会员）承担。
第 10.15 节
收盘后过渡。公司成员克莱顿·蒙哥马利同意在收盘后向买方提供以下过渡服务，无需额外考虑或补偿：a) 在截止日期当天或前后在大章克申举行面对面的过渡会议，b) 通过电话将客户关系适当过渡到买方，c) 向买方转让相关专业知识以生成报价，d) 过渡/培训适用的公司后台职能，包括但不限于开具发票和采购等买方确定的过渡活动（统称为 “过渡服务”）。过渡服务的总时间预计不超过60小时，将在交易结束后的30至45天内完成。经双方同意，双方可以延长过渡服务期限。
[页面的其余部分故意留空]
为此，双方已促成本协议自上文第一份撰写之日起正式执行，以昭信守。
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购买者： CV SCIENCES, INC. 作者：_/s/约瑟夫·道林__________________________ 姓名：约瑟夫·道林 职务：首席执行官 |
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公司: 超高软胶囊有限责任公司 作者：__/s/ 克莱顿 J. 蒙哥马利_________________________ 姓名：__克莱顿·蒙哥马利_______________________ 职位：__首席运营官_____________________ |
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成员： /s/ 克莱顿 J. 蒙哥马利 克莱顿 J. 蒙哥马利 /s/ 克里斯·法根 克里斯·法根 /s/ 安德鲁·凯斯特 安德鲁·凯斯特 /s/ 蒂莫西·麦格里尔 蒂莫西·麦格里尔 |