美国 个州
证券 和交易委员会
华盛顿， 哥伦比亚特区 20549
表格 10-Q
（Mark One）
☒ 根据 根据 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条提交的季度报告
对于 ，截至 2024 年 3 月 31 日的季度期间
要么
☐ 根据1934年《证券交易法》第13条或第15 (d) 条提交的过渡报告
对于 ，过渡期从 _____________________________________________
委员会 文件编号：000-25991
曼哈顿 桥资本有限公司
（注册人的确切 姓名如其章程所示）
（州或其他司法管辖区） 公司或组织的） |
（美国国税局雇主 证件号） |
纽约州 Great Neck Cutter Mill Road 60 号 11021
（主要行政办公室的地址 ）
(516) 444-3400
（注册人的 电话号码，包括区号）
（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的 名称、以前的地址和以前的财政年度）
根据该法第 12 (b) 条注册的证券 ：
| 每个类别的标题 | 交易 符号 |
注册的每个交易所的名称 | ||
用复选标记注明 注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或注册人需要提交此类报告的较短期限）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条要求提交的所有报告，并且 (2) 在过去 90 天内是否受此类申报要求的约束。☒ 是 ☐ 否
用复选标记表明 注册人在过去 12 个月内（或注册人 必须提交此类文件的较短期限）是否以电子方式提交了根据 S-T 法规 405（本章第 232.405 节）要求提交的所有交互式数据文件。☒ 是 ☐ 否
用复选标记指明 注册人是大型加速申报者、加速申报者、非加速申报者、规模较小的申报公司 还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、 “小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| 大型 加速过滤器 | ☐ | 加速 过滤器 | ☐ | |
| ☒ | 规模较小的 报告公司 | |||
| 新兴 成长型公司 |
如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
用复选标记表示 注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。☐ 是 ☒ 否
截至2024年4月23日 ，注册人共有11,438,651股普通股，每股面值0.001美元。
曼哈顿 桥资本有限公司
目录
| 第 页码 | ||
| 第 I 部分 | 财务信息 | |
| 项目 1. | 合并财务报表（未经审计） | 4 |
| 截至2024年3月31日和2023年12月31日的合并资产负债表 | 4 | |
|
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月期间的合并运营报表 | 5 |
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月期间的股东权益变动合并报表 | 6 | |
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月期间的合并现金流量表 | 7 | |
| 合并财务报表附注 | 8 | |
| 项目 2。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 12 |
| 项目 3. | 关于市场风险的定量和定性披露 | 15 |
| 项目 4. | 控制和程序 | 15 |
| 第二部分 | 其他信息 | |
| 项目 2. | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 16 |
| 项目 6. | 展品 |
16 |
| 签名 | 17 | |
| 展品 | ||
| 2 |
转发 看上去的陈述
本 报告包含经修订的 1934 年《证券交易法》（ “交易法”）第 21E 条所指的前瞻性陈述。前瞻性陈述通常由 “相信”、“期望”、 “打算”、“估计” 等词语和类似表述来识别。这些陈述出现在本报告的多个地方， 包括有关我们的意图、信念或当前预期的陈述，或者我们的董事或高级管理人员对 影响我们的财务状况和经营业绩以及业务和增长战略的趋势等方面的陈述。这些前瞻性 陈述不能保证未来的表现，涉及风险和不确定性。由于各种因素（此类因素在此处称为 “警示性陈述”），实际业绩可能与前瞻性陈述中预测、明示或暗示的 存在重大差异，包括但不限于以下因素：(i) 我们的贷款发放活动、收入和 利润受可用资金的限制；(ii) 我们在竞争激烈的市场中运营，竞争可能会限制我们的发放能力 } 利率优惠的贷款；(iii) 我们的首席执行官对我们的业务和未来至关重要成功可能取决于我们留住他的能力；（iv）如果我们高估了贷款收益率或错误地估值了贷款担保的抵押品， 我们可能会蒙受损失；（v）我们可能会受到 “贷款人责任” 索赔；（vii）我们的尽职调查可能无法发现借款人的所有 负债或其他业务风险；（vii）借款人集中度可能导致重大损失; (viii) 我们可以选择对自有股票进行分配，在这种情况下，您可能需要缴纳超过您收到的现金分红 的所得税；以及（ix）提高利率可能会影响我们的盈利能力。本报告中包含的附带信息， 包括 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 中列出的信息， 确定了可能导致这种差异的重要因素。有关可能影响我们业务 的潜在因素的更多信息，请参见我们截至 2023 年 12 月 31 日财年的 10-K 表年度报告第一部分第 1A 项 “风险因素” 标题下。这些前瞻性陈述仅代表截至本报告发布之日，我们提醒潜在投资者不要 过分依赖此类陈述。我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述。所有随后归因于我们或代表我们行事的人的 书面或口头前瞻性陈述均由警示性陈述作了明确的完整限定 。
除非文中另有说明，否则本10-Q表格中所有提及 “公司”、“我们” 或 “我们的” 的 均指曼哈顿桥 Capital, Inc.及其全资子公司MBC Funding II Corp.。
| 3 |
第 I 部分。财务信息
第 1 项。合并财务报表
曼哈顿 桥资本有限公司和子公司
合并 资产负债表
2024 年 3 月 31 日 | 2023 年 12 月 31 日 | |||||||
| （未经审计） | （已审计） | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 应收贷款 | $ | $ | ||||||
| 贷款应收利息 | ||||||||
| 现金 | ||||||||
| 现金-受限 | ||||||||
| 其他资产 | ||||||||
| 经营租赁使用权资产，净额 | ||||||||
| 递延融资费用，净额 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益 | ||||||||
| 负债： | ||||||||
| 信用额度 | $ | $ | ||||||
| 优先担保票据（扣除递延融资成本后的净额） | ||||||||
| 延期发放费 | ||||||||
| 应付账款和应计费用 | ||||||||
| 经营租赁责任 | ||||||||
| 应付股息 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 承付款和意外开支 | ||||||||
| 股东权益： | ||||||||
| 优先股-$面值； 授权股份； 发行的 | ||||||||
| 普通股-$面值； 授权股份； 已发行; 和 分别是杰出的 | ||||||||
| 额外的实收资本 | ||||||||
| 减去：按成本计算的库存股 — 和 股份 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 负债和股东权益总额 | $ | $ | ||||||
附注是这些合并财务报表不可分割的一部分。
| 4 |
曼哈顿 桥资本有限公司和子公司
合并的 运营报表
（未经审计）
三个月 已于 3 月 31 日结束， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 收入： | ||||||||
| 贷款利息收入 | $ | $ | ||||||
| 发起费 | ||||||||
| 总收入 | ||||||||
| 运营成本和支出： | ||||||||
| 递延融资成本的利息和摊销 | ||||||||
| 推荐费 | ||||||||
| 一般和管理费用 | ||||||||
| 运营成本和支出总额 | ||||||||
| 运营收入 | ||||||||
| 其他收入 | ||||||||
| 净收入 | $ | $ | ||||||
| 已发行普通股每股基本净收益和摊薄后净收益： | ||||||||
| —基本 | $ | $ | ||||||
| —稀释 | $ | $ | ||||||
| 已发行普通股的加权平均数： | ||||||||
| —基本 | ||||||||
| —稀释 | ||||||||
附注是这些合并财务报表不可分割的一部分。
| 5 |
曼哈顿 桥资本有限公司和子公司
合并 股东权益变动表
（未经审计）
对于 截至 2024 年 3 月 31 日的三个月
| 普通股 | 额外付费 | 国库股 | 累积的 | |||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 资本 | 股份 | 成本 | 赤字 | 总计 | ||||||||||||||||||||||
| 余额，2024 年 1 月 1 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||
| 非现金补偿 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 购买库存股 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 已申报和应付的股息 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 净收入 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2024 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||
对于 截至 2023 年 3 月 31 日的三个月
| 普通股 | 额外 已付款 | 国库股 | 累积的 | |||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 资本 | 股份 | 成本 | 赤字 | 总计 | ||||||||||||||||||||||
| 余额，2023 年 1 月 1 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||
| 非现金补偿 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 已申报和应付的股息 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 净收入 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2023 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||
附注是这些合并财务报表不可分割的一部分。
| 6 |
曼哈顿 桥资本有限公司和子公司
合并 现金流量表
（未经审计）
三个月 已于 3 月 31 日结束， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 来自经营活动的现金流： | ||||||||
| 净收入 | $ | $ | ||||||
| 调整净收入与经营活动提供的净现金- | ||||||||
| 递延融资成本的摊销 | ||||||||
| 对经营租赁使用权资产和负债的调整 | ||||||||
| 折旧 | ||||||||
| 非现金补偿费用 | ||||||||
| 运营资产和负债的变化： | ||||||||
| 贷款应收利息 | ( | ) | ||||||
| 其他资产 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应付账款和应计费用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 延期发放费 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 经营活动提供的净现金 | ||||||||
| 来自投资活动的现金流： | ||||||||
| 发放短期贷款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 从贷款中收到的收款 | ||||||||
| 购买固定资产 | ( | ) | ||||||
| 投资活动提供的净现金 | ||||||||
| 来自融资活动的现金流： | ||||||||
| 信贷额度的还款，净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 已支付的股息 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 购买库存股 | ( | ) | ||||||
| 产生的递延融资成本 | ( | ) | ||||||
| 用于融资活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 现金净减少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 现金和现金-受限，期初 | ||||||||
| 现金和现金-受限，期末 | $ | $ | ||||||
| 现金流信息的补充披露 | ||||||||
| 在此期间支付的利息现金 | $ | $ | ||||||
| 在此期间为经营租赁支付的现金 | $ | $ | ||||||
| 非现金融资活动补充时间表： | ||||||||
| 已申报和支付的股息 | $ | $ | ||||||
| 与应收抵押贷款有关的贷款滞留 | $ | $ | ||||||
| 现金和限制现金的组成部分如下： | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 现金-受限 | $ | $ | ||||||
附注是这些合并财务报表不可分割的一部分。
| 7 |
曼哈顿 桥资本有限公司和子公司
合并财务报表附注
2024 年 3 月 31 日
1. 该公司
随附于1989年成立的纽约 公司曼哈顿桥资本有限公司（“MBC”）及其合并子公司MBC Funding II Corp.（“MBC Funding II”）（一家成立于2015年12月的纽约 公司（以下统称为 “公司”）的未经审计的合并财务报表是由该公司 根据美国公认会计原则编制的 “美国公认会计原则”）用于中期财务信息， 附有 10-Q 表的说明。因此，它们不包括美国公认会计原则要求的 完整年度财务报表的所有信息和脚注。但是，管理层认为，公允列报所必需的所有调整（包括正常的经常性 应计费用）均已包括在内。随附的未经审计的合并财务 报表应与公司截至2023年12月31日止年度的经审计的合并财务报表及其附注一起阅读，这些报表包含在公司10-K表年度报告中。中期合并 业务的业绩不一定表示整个 财年将实现的经营业绩。
根据美国公认会计原则编制合并财务报表要求管理层做出估算和假设 ，这些估计和假设会影响到 合并财务报表之日报告的资产负债金额和或有资产负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额。实际金额 可能与这些估计值有所不同。
合并财务报表包括MBC和MBC Funding II的账目。所有重要的公司间余额和交易 已在合并中清除。
公司向房地产投资者提供短期、有担保、非银行贷款（也称为硬钱贷款），以资助他们收购、翻新、修复或开发位于纽约大都市 地区（包括新泽西州和康涅狄格州）以及佛罗里达州的住宅或商业地产。
来自商业贷款的利息 收入按贷款期内所得收入予以确认。
商业贷款的发起 费用收入将在相应票据的期限内摊销。
2. 最近的技术会计声明
管理层 认为，任何最近发布但尚未生效的会计准则，如果目前得到采用，都不会对公司的合并财务报表产生重大影响 。
3. 现金 — 受限
限制性 现金主要是指从公司商业贷款中收到的款项， 主要用于减少根据经修订和重述的信贷协议（定义见下文 ，见附注5）设立的韦伯斯特信贷额度（定义见下文）。
4. 商业贷款
贷款 应收账款
公司向房地产投资者提供短期担保非银行贷款（也称为硬钱贷款），为其 收购和建造位于纽约都会区（包括新泽西州和康涅狄格州）以及佛罗里达州 的房产提供资金。贷款主要由房地产抵押品担保，并附有借款人 委托人的个人担保。贷款的期限通常为一年 年。短期贷款最初记录在合并财务报表中，然后按成本结算。 大多数贷款仅规定在贷款期限内收取利息，并在 期限结束时提供气球还款。
2024年3月31日 ，公司承诺提供6,882,819美元的建筑贷款，当满足某些条件 时，借款人可以提取这些贷款。
截至2024年3月31日 ，没有任何实体的未偿贷款占未偿贷款总余额的10％以上。
| 8 |
公司通常发放为期一年的贷款。当履约贷款到期且借款人要求延期时， 公司可以将贷款期限延长到一年以上。在批准任何贷款延期之前，公司会重新评估 标的抵押品。
信用 风险
信贷 风险状况基于截至2024年3月31日和2023年12月31日的贷款活动：
信用风险附表
| 履行贷款 | 开发商-住宅 | 开发商-商业 | 开发者-混合用途 | 未偿贷款总额 | ||||||||||||
| 2024年3月31日 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 2023年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
截至 2024年3月31日，该公司的应收贷款包括金额为29,818美元、760,433美元、2,210,250美元、1,030万美元、6,300,000美元和18,243,920美元的贷款，这些贷款最初分别于2016年、2019年、2020年、2021年、2022年和2023年到期或承诺向借款人贷款。应收贷款 还包括原定于2024年第一季度到期的6,115,000美元的贷款。
通常， 借款人需要支付利息，公司会收取与延长贷款相关的费用。在所有情况下， 借款人要么签署了延期协议，要么正在签署延期协议。因此，截至2024年3月31日， 不存在贷款减值，也没有贷款减值或回收贷款的规定。
在 2023年2月期间，该公司以面值48.5万美元的价格出售了其一笔应收贷款。该公司总裁 兼首席执行官阿萨夫·兰先生参与了此类收购，金额为15.2万美元。此外，2023年6月，公司提起了与一处房产有关的 止赎诉讼，原因是借款人未经公司 同意将契约转让给买方。在这种情况下，公司拥有有效抵押贷款的房产的买方遭受了数据泄露，导致 买方未能汇出偿还贷款所需的资金。2023 年 10 月，公司收到了应收贷款的全部还款金额 ，包括所有未付费用，以纠正这种情况。
截至资产负债表日之后，截至2024年3月31日的200万美元应收贷款已还清。
5. 信用额度
公司与建立公司信贷的韦伯斯特商业信贷公司（“韦伯斯特”）、法拉盛银行（“法拉盛”）和 Mizrahi Tefahot Bank Ltd （“Mizrahi”）签订了经修订和重述的信贷和担保协议（经修订的 “经修订和重述的信贷协议”） br} 专线（“韦伯斯特信用额度”）。目前，韦伯斯特信贷额度为公司提供截至2026年2月28日的总额为3,250万美元 的信贷额度，以抵押贷款和其他抵押品的转让为担保。与 韦伯斯特信贷额度相关的利率等于（i）有担保隔夜融资利率（“SOFR”）加上溢价，截至2024年3月31日，该利率合计约为 8.9％，包括0.5％的代理费，或（ii）基准利率（定义见经修订和重述的信贷协议） 加上公司选择的2.00％和0.5％的代理费每次提款。
韦伯斯特信贷额度包含各种契约和限制，包括限制公司相对于标的抵押品价值的借款金额 ，维持公司向客户提供的贷款条款的各种财务比率和限制 ，限制公司在某些情况下支付股息的能力， 以及限制公司回购普通股、出售资产的能力，参与合并或合并、授予留置权、 并签署与关联公司的交易。此外，韦伯斯特信贷额度包含一项交叉违约条款，该条款将 将我们或我们的子公司MBC Funding II所欠的任何债务下的任何违约行为视为信贷额度下的违约。根据经修订的 和重述信贷协议，公司可以回购、赎回或以其他方式注销其股权证券，金额不超过上一财年年净收入的百分之十。此外，公司可通过其 子公司发行高达2000万美元的债券，其中不超过1000万美元的此类债券可由应收抵押贷款票据担保，前提是此类债券的条款 和条件得到韦伯斯特的批准，但须由其合理的自由裁量权予以批准。
| 9 |
2023年1月31日，公司就与贷款人和作为担保人的冉先生签订了经修订和重述的信贷 协议的修正案，该修正案自2023年1月2日起生效，以（i）将信贷额度的到期日延长三年至2026年2月28日；（ii）将适用的基准从伦敦银行同业拆借利率过渡到SOFR，并调整Base的适用利润率利率贷款和 SOFR 贷款；(iii) 更新固定费用覆盖率契约所需的计算方法；(iv) 进一步提高 的上限个人贷款和任何抵押贷款人（以及担保人和其他相关实体和附属机构）的集中度； 和（v）取消了抵押额外抵押贷款作为信贷额度抵押品的要求。此外，对冉先生提供的 个人担保条款进行了修改，规定此类担保项下的潜在欠款不超过1,000,000美元，外加与执行个人担保有关的任何费用。
截至2024年3月31日， 公司遵守了经修订的韦伯斯特信贷额度的所有契约。截至2024年3月31日，经修订的信贷协议下未清的 金额为23,450,677美元。未偿金额的利率每天都在波动。截至2024年3月31日，该费率，包括 0.5％的代理费，约为8.9％。
6. 高级担保票据
2016年4月25日，在首次公开募股中，MBC Funding II发行了2026年4月22日到期的6％的优先有担保票据（“票据”） ，根据2016年4月25日的契约，本金总额为6,000,000美元，作为发行人的MBC Funding II，公司， 作为担保人，全球股票转让有限责任公司作为契约受托人（“契约”）。这些票据的本金 为1,000美元，在纽约证券交易所美国证券交易所上市，交易代码为 “LOAN/26”。自 2016 年 5 月 16 日起 的票据应计利息。应计利息应在 2016 年 6 月 开始的每个日历月的第 15 天以现金形式每月支付。
根据 契约条款，MBC Funding II持有的抵押贷款的未偿本金余额总额以及MBC Funding II的手头现金，必须始终等于票据未偿本金总额的至少120％。 如果MBC Funding II拥有的抵押贷款的本金总额加上MBC Funding II的手头现金 少于票据未偿还本金总额的120％，则MBC Funding II必须按月偿还 等于必要金额的票据本金，这样，此类还款生效后，所有债券的本金总额 MBC Funding II 拥有的抵押贷款加上，MBC Funding II 当时的手头现金等于或大于 未偿还额的 120%票据的本金。为此，除非借款人拖欠债务，否则每笔抵押贷款的价值均等于其未偿还的 本金余额。
MBC Funding II可以在2019年4月22日之后的任何时候全部或部分赎回票据，但须至少提前30天书面通知票据持有人。赎回价格将等于已赎回票据的未偿本金加上截至但不包括赎回之日的应计但未付的 利息，不收取罚款或溢价。截至2024年3月31日，MBC Funding II 尚未兑换任何票据。
如果MBC Funding II 或公司发生 “控制权变更”，或者如果MBC Funding II或公司出售任何资产，则MBC Funding II有义务提议赎回票据，除非在资产出售的情况下，所得款项再投资于卖方的业务。与 “控制权变更” 相关的赎回价格将为赎回票据本金 金额的101％，加上截至但不包括赎回之日的应计但未付利息。与资产出售相关的赎回 价格将是截至但不包括赎回之日所赎回票据的未偿本金加上相应的应计但未付的利息 。
公司为MBC Funding II在票据下的债务提供了担保，这些债务由其认捐其拥有的MBC Funding II已发行普通股的100％作为担保。
公司的首席执行官包括担任首席执行官兼总裁的阿萨夫·兰和担任首席财务官的凡妮莎 Kao。截至2024年3月31日，冉先生和高女士分别拥有总额为70.4万美元和28.8万美元的票据。
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基本 和摊薄后的每股收益是根据会计准则编纂（“ASC”）主题260， “每股收益”（“ASC 主题260”）计算的。根据ASC Topic 260，每股基本收益的计算方法是 将普通股股东的可用收入除以该期间已发行普通股的加权平均数。 摊薄后每股收益的计算与基本每股收益类似，不同之处在于分母增加到 包括使用库存股法行使股票期权和普通股认股权证所产生的潜在稀释量。 计算每个时期普通股基本收益和摊薄后每股收益的分子是报告的净收益。
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月 期内，根据ASC主题718 “薪酬-股票薪酬” 确认的股票薪酬支出为3,266美元，代表2011年9月9日授予公司首席执行官的1,000,000股限制性股票的公允价值195,968美元， 的摊销经调整后的股票期权公允价值为195,968美元这笔交易。公允价值将在15年内摊销 。截至2024年3月31日，所有100万股股票仍处于限制状态，剩余未确认的股票薪酬为31,573美元。此类限制性股票的三分之一应分别于2026年9月9日、2027年9月9日和2028年9月9日分别归属。
9。股东 股权
该公司于2023年4月11日通过了一项股票回购计划，在未来十二个月内回购公司高达10万股普通股。 在该计划于 2024 年 4 月 10 日到期之前，公司共购买了 总成本为 271,468 美元的普通股，包括 2024年第一季度回购的普通股总成本为9,800美元。
10. 后续事件
根据公司董事会于2024年2月7日宣布的股息，于2024年4月15日向2024年4月10日登记在册的所有股东支付了每股0.115美元的现金股息 ，总额为1,315,445美元。
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第 2 项。 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
以下关于我们财务状况和经营业绩的讨论和分析的 应与本10-Q表季度报告中包含的未经审计的 合并财务报表及其附注一起阅读。讨论和分析包含基于当前预期的 前瞻性陈述，涉及风险和不确定性。实际结果和某些 事件发生的时间可能与此类前瞻性陈述中的预测有显著差异。
我们 是一家总部位于纽约的房地产金融公司，专门发起、提供和管理首次抵押贷款 贷款组合。我们向房地产投资者提供短期、有担保、非银行贷款（有时称为 “硬钱” 贷款），我们可能会在初始期限到期之前或之后对其进行续订或延期，以资助他们收购、翻新 或开发位于纽约都会区（包括新泽西州和康涅狄格州， 和佛罗里达州）的住宅或商业地产。
担保贷款的 房产通常被归类为住宅或商业房地产，通常不产生收入。 每笔贷款均由房地产的第一抵押贷款留置权担保。此外，每笔贷款均由借款人 的本金个人担保，担保人可以通过抵押担保人对借款人的权益进行抵押担保。我们在过去七年中发放的贷款的面值 从4万美元到最高330万美元不等。我们的贷款政策将任何贷款的最大 金额限制在 (i) 贷款组合（不包括正在考虑的贷款） 和（ii）350万美元总额的9.9％以内，以较低者为准。我们的贷款的最长初始期限通常为12个月，固定利率为每年9％至13.5％ 。此外，我们通常会收到贷款原始本金的0％至2％的发放费或 “积分”，以及与贷款承保和融资相关的其他费用。利息总是按月支付，拖欠的。在 购置款融资中，贷款的本金通常不超过财产价值的75％（由独立评估师确定 ），对于建筑融资，通常不超过建筑成本的80％。
自 于 2007 年开业以来，除下述情况外，我们从未取消过房产的抵押品赎回权，尽管有时我们会续订 或延长贷款期限，以使借款人避免过早出售或再融资房产。当我们续订或延期 贷款时，我们通常会获得额外的 “积分” 和其他费用。2023 年 6 月，我们提起了与 一处房产相关的止赎诉讼，原因是借款人未经我们同意将契约转让给买家。在这种情况下，我们拥有有效抵押贷款的房产 的买家遭受了数据泄露，导致买家未能汇出偿还 贷款所需的资金。2023 年 10 月，我们收到了应收贷款的全部还款金额，包括所有未付费用，以纠正 的情况。
我们 的主要业务目标是扩大我们的贷款组合，同时保护和保存资本，通过分红为股东提供长期诱人的 风险调整后回报。我们打算通过继续有选择地发放 在纽约都会区（包括新泽西州和康涅狄格州）和佛罗里达州的住宅和商业房地产的首次抵押贷款作为担保来实现这一目标，并以旨在在各种市场条件和经济周期中产生有吸引力的风险调整后回报的方式谨慎管理和服务我们的投资组合 。我们认为 当前的市场动态，特别是相对较小的房地产贷款的需求/供应失衡，为我们有选择地发放高质量的首次抵押贷款提供了机会 ，我们认为这些市场条件应该持续数年。我们的业务建立在对纽约都会区房地产市场的深入了解的基础上， 与旨在保护和保存资本的严格的信用和尽职调查文化相结合。我们认为，我们的灵活性 和在不影响信用风险标准的情况下安排满足借款人需求的贷款的能力、我们的专业知识、 我们对纽约都会区房地产市场的深入了解以及我们对新发放的首次抵押贷款的关注决定了我们迄今为止的成功，并应使我们能够继续实现目标。
新交易的主要来源是先前客户的回头客以及他们推荐的新业务。我们还会收到来自银行、经纪商和有限数量广告的 新业务线索。最后，我们的首席执行官还将很大一部分 时间花在了新业务开发上。我们依靠自己的员工、独立法律顾问和其他独立专业人员 来验证所有权和所有权、申请留置权和完成交易。在管理层认为必要时，外部评估师会协助我们评估 抵押品的价值。我们还使用施工检查员。
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月期间，借出的总额分别为9,650,271美元和13,734,803美元， 被借款人根据我们的商业贷款从借款人那里收到的款项分别为10,102,525美元和16,285,581美元的款项所抵消。
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2024年3月31日 ，我们承诺提供6,882,819美元的建筑贷款，当满足某些条件时，借款人可以提取这些贷款。
到 迄今为止，先前发放的贷款均不可收回，尽管无法保证现有或未来的贷款 将来不会被证明是不可收回或丧失抵押品赎回权的。
我们 满足了作为房地产投资信托（“房地产投资信托基金”）纳税的所有要求，并选择从截至2014年12月31日的应纳税年度开始作为房地产投资信托基金 纳税。为了保持我们作为房地产投资信托基金的纳税资格，并避免对净应纳税所得额征收 消费税，我们每年必须分配房地产投资信托基金应纳税收入的至少90％。如果我们分配的 少于应纳税收入的100％（但超过90％），则未分配部分将按常规企业所得税 税率征税。作为房地产投资信托基金，我们还可能需要缴纳联邦消费税和最低州税。
操作结果
截至2024年3月31日的三个 个月，而截至2023年3月31日的三个月
总收入
截至2024年3月31日的三个月， 的总收入约为257.3万美元，而截至2023年3月31日的三个月 的收入约为239.8万美元，增长了17.5万美元，增长了7.3％。收入的增加是由于我们对商业贷款收取的 利率提高。在截至2024年3月31日的三个月中，我们的收入中约有2,142,000美元代表我们向房地产投资者提供的有担保商业贷款的利息收入，而2023年同期 的利息收入约为1,954,000美元，此类贷款的发放费用分别约为43.1万美元和44.4万美元。贷款主要由房地产抵押品担保， 并附有借款人委托人的个人担保。
利息 和递延融资成本的摊销
截至2024年3月31日的三个月，利息 和递延融资成本摊销额约为691,000美元，而截至2023年3月31日的三个月，利息 和递延融资成本摊销额约为64.6万美元，增长4.5万美元，增长7.0％。增长主要归因于利率提高以及与使用韦伯斯特信贷额度相关的借款金额增加导致利息支出增加（参见本10-Q表季度报告其他部分所列合并财务报表附注5）。
一般 和管理费用
截至2024年3月31日的三个月，一般 和管理费用约为41万美元，而截至2023年3月31日的三个月约为49.6万美元，下降了8.6万美元，下降了17.3％。减少的主要原因是2023年为延长韦伯斯特信贷额度向官员发放的特别奖金 ，但部分被银行费用以及差旅和膳食费用的增加所抵消。
净收入
截至2024年3月31日的三个月， 的净收入约为147.6万美元，而截至2023年3月31日的三个月 的净收入约为126万美元，增长了21.6万美元，增长了17.1％。这一增长主要归因于 贷款利息收入的增加以及一般和管理费用的减少，但部分被利息支出的增加所抵消。
流动性 和资本资源
2024年3月31日 ，我们的现金约为87,000美元，而截至2023年12月31日的现金约为10.4万美元，其中不包括 限制性现金，它主要是指从公司商业贷款中收到的待清款项，主要用于减少韦伯斯特信贷额度。
截至2024年3月31日的三个月，经营活动提供的净现金约为1,253,000美元，而截至2023年3月31日的三个月， 的净现金约为131.5万美元。经营活动提供的净现金减少主要是由于 贷款应收利息的增加和递延发放费的减少，净收入的增加部分抵消了这一减少。
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截至2024年3月31日的三个月，投资活动提供的净现金约为45.2万美元，而截至2023年3月31日的三个月，净现金约为254.6万美元。 截至2024年3月31日的三个月，投资活动提供的净现金包括我们收取的约10,103,000美元的商业贷款，由发放的约9,65万美元的 商业贷款所抵消。截至2023年3月31日的三个月，投资活动提供的净现金主要包括我们收取的约16,286,000美元的商业贷款，由发放的约13,735,000美元的商业贷款所抵消。
截至2024年3月31日的三个月，用于融资活动的净现金约为2,999,000美元，而截至2023年3月31日的三个月，用于融资活动的净现金约为3,889,000美元。截至2024年3月31日的三个月， 的三个月中，用于融资活动的净现金反映了韦伯斯特信贷额度约170.2万美元的偿还、约128.7万美元的股息支付以及购买约1万美元的库存股。截至2023年3月31日的三个月中，用于融资活动的净现金反映了韦伯斯特信贷额度约241.4万美元的偿还款，约 1,437,000美元的股息支付以及约38,000美元的递延融资成本的付款。
我们与韦伯斯特、法拉盛银行和米兹拉希签订的 经修订和重述的信贷和担保协议规定了韦伯斯特信贷额度。目前， 韦伯斯特信贷额度为我们提供截至2026年2月28日的总额为3,250万美元的信贷额度，由抵押贷款和其他抵押品的转让 作为担保。与韦伯斯特信贷额度相关的利率等于（i）SOFR加上溢价，截至2024年3月31日，其总利率约为8.9％，包括0.5％的代理费，或（ii）公司为每次提款选择的基本利率（定义见经修订和重述的信贷 协议）加上2.00％和0.5％的代理费。
Webster Credit Line包含各种契约和限制，包括限制公司相对于标的抵押品价值的借款金额的契约，维持各种财务比率和公司向客户发放 贷款条款的限制，限制公司在某些情况下支付股息的能力，以及限制公司 回购普通股、出售资产、进行合并或合并的能力授予留置权，并与 关联公司进行交易。此外，韦伯斯特信贷额度包含一项交叉违约条款，该条款将把我们或我们的子公司MBC Funding II所欠的任何债务 下的任何违约视为信贷额度下的违约。根据经修订和重述的信贷协议， 公司可以回购、赎回或以其他方式注销其股权证券，金额不超过我们上一财年年净收入 的百分之十。此外，公司可通过其子公司发行不超过2000万美元的债券，其中不超过 1000万美元的此类债券可以通过应收抵押贷款票据进行担保，前提是此类债券的条款和条件由韦伯斯特批准 ，但须由其合理的自由裁量权。
2023年1月31日，我们与贷款人和作为担保人的冉先生签订了经修订和重述的信贷协议 的修正案，该修正案自2023年1月2日起生效，以 (i) 将信贷额度的到期日延长三年至2026年2月28日；(ii) 将适用的基准从伦敦银行同业拆借利率过渡到SOFR，并调整基准利率的适用利润贷款和 SOFR 贷款； (iii) 更新固定费用覆盖率协议所需的计算方法；(iv) 进一步提高个人限额 贷款和任何抵押人（以及担保人和其他相关实体和关联公司）的集中度；以及（v）取消 抵押额外抵押贷款作为信贷额度抵押品的要求。此外，对冉先生提供的个人担保 的条款进行了修改，规定此类担保项下的潜在欠款不超过1,000,000美元加上与执行个人担保有关的任何 费用。
截至2024年3月31日，我们 遵守了经修订的韦伯斯特信贷额度的所有条款。截至2024年3月31日，经修订和重述的信贷协议下的未偿还的 金额为23,450,677美元。未偿金额的利率每天都在波动。 截至2024年3月31日，包括0.5％的代理费在内的税率约为8.9％。
MBC Funding II有600万美元的未偿还票据本金。除非提前兑换，否则这些票据将于2026年4月22日到期， 自2016年5月16日起按年6％的利率累计利息，并将从2016年6月开始，在每个日历月的第15天 按月拖欠现金支付。
根据 契约条款，MBC Funding II持有的抵押贷款的未偿本金余额总额以及其 手头现金，必须始终等于票据未偿本金总额的至少120％。如果 由MBC Funding II拥有的抵押贷款的本金总额加上手头现金少于票据未偿还本金总额的120％，则MBC Funding II必须按月偿还等于必要金额的票据本金 ，这样，此类还款生效后， 拥有的所有抵押贷款的本金总额此外，其当时的手头现金等于或大于票据未偿本金的120％。为此 ，除非借款人违约 的债务，否则每笔抵押贷款的价值均等于其未偿本金余额。
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票据由MBC Funding II所有资产的第一优先留置权担保，主要包括抵押贷款票据、抵押贷款和 其他交易文件，这些文件与我们发放和资助的首次抵押贷款有关，MBC Funding II根据资产购买协议从MBC手中收购了这些贷款 。MBC Funding II可以在2019年4月22日 之后的任何时候全部或部分赎回票据，但须至少提前30天向票据持有人发出书面通知。赎回价格将等于所赎回票据的未偿本金 加上截至但不包括赎回之日的应计但未付的利息，不收取罚款 或溢价。截至2024年3月31日，MBC Funding II尚未兑换任何票据。
如果我们或MBC Funding II发生 “控制权变更”，或者我们或MBC Funding II出售任何资产，则MBC Funding II有义务提议赎回票据，除非在资产出售的情况下，所得款项再投资于 卖方的业务。与 “控制权变更” 相关的赎回价格将为赎回 的票据本金的101％加上截至但不包括赎回之日的应计但未付的利息。与 资产出售相关的赎回价格将是赎回票据的未偿本金加上截至但不包括 赎回之日的应计但未付利息。
我们 为MBC Funding II在票据下的债务提供担保，这些债务由我们认捐我们拥有的MBC Funding II 的100％已发行普通股作为担保。
2023 年 4 月 11 日，我们董事会批准了一项股票回购计划，在 未来十二个月内回购多达 100,000 股普通股。在该计划于2024年4月10日到期之前，我们共购买了56,294股普通股， 的总成本约为27.1万美元。
我们 预计，如上所述，我们当前的现金余额和经修订和重述的信贷协议，以及我们的运营现金流 将足以为我们未来12个月的运营提供资金。此外，我们会不时地从我们的执行官和其他人那里获得短期 无抵押贷款，以便为我们提供维持资本稳定部署所需的灵活性。但是，随着我们继续努力在适当的条件下实现增长 ，我们预计，未来12个月我们的营运资金需求将增加。
项目 3。有关市场风险的定量和定性披露
由于 是一家规模较小的申报公司，我们无需提供本项目所要求的信息。
项目 4.控制和程序
| (a) | 评估 和披露控制和程序 |
我们的 管理层在首席执行官兼首席财务官的参与下，评估了截至2024年3月31日（“评估日期”）我们的披露 控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）的有效性。根据该评估，首席执行官和首席财务官得出结论，截至评估日 ，我们的披露控制和程序是有效的，可以确保在 证券交易委员会规则和表格规定的时限内，记录、处理、汇总和报告我们根据《交易法》提交或提交的 报告中要求披露的信息，(ii) 与我们的管理层进行了沟通，包括其 首席执行官和酌情为首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。
| (b) | 财务报告内部控制的变化 |
在截至2024年3月31日的财政季度中， 在截至2024年3月31日的财政季度中，我们对财务报告的内部控制（定义见《交易法》第13a-15（f）条或第15d-15（f）条）没有变化，这已经对我们的财务报告内部控制 产生了重大影响。
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第 II 部分其他信息
项目 2。未经登记的股权证券销售和所得款项的使用
2023 年 4 月 11 日，我们董事会批准了一项股票回购计划，在 未来十二个月内回购多达 100,000 股普通股。在该计划于2024年4月10日到期之前，我们共回购了56,294股普通股， 总成本约为27.1万美元。
正如 下表所示，在截至2024年3月31日的季度中，我们根据股票回购 计划回购了2,000股普通股，总成本为9,800美元。
发行人 购买股权证券
| 时期 | (a) 总数 的股份 （或单位） 已购买 | (b) 平均值 已支付的价格 每股 （或单位） | (c) 总数 的股份（或 单位） 以身份购买 公开的一部分 已宣布 计划或 程式 | (d) 最大数量 （或近似值 的美元价值) 股份（或单位） 那可能还是 在下方购买 计划或 程式 | ||||||||||||
| 2024 年 1 月 1 日至 31 日 | 2,000 | $ | 4.90 | 2,000 | 43,706 | |||||||||||
| 2024 年 2 月 1 日至 29 日 | 0 | $ | — | 0 | 43,706 | |||||||||||
| 2024 年 3 月 1 日至 31 日 | 0 | $ | — | 0 | 43,706 | |||||||||||
| 总计 | 2,000 | $ | 4.90 | 2,000 | 43,706 | |||||||||||
项目 6。展品
| 附录 否。 | 描述 | |
| 10.1 | 曼哈顿桥资本公司、韦伯斯特商业信贷公司、法拉盛银行、米兹拉希和阿萨夫·兰之间的经修订和重述的信贷和担保协议第7号修正案，自2024年3月31日起生效 | |
| 31.1 | 根据第 13a-14 条获得首席执行官认证 | |
| 31.2 | 根据第 13a-14 条获得首席财务官认证 | |
| 32.1* | 根据《美国法典》第 18 条第 1350 条获得首席执行官认证 | |
| 32.2* | 根据《美国法典》第 18 条第 1350 条获得首席财务官认证 | |
| 101.INS | 内联 XBRL 实例文档 | |
| 101.CAL | 行内 XBRL 分类法扩展架构文档 | |
| 101.SCH | Inline XBRL 分类法扩展计算链接库文档 | |
| 101.LAB | Inline XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 | |
| 101.PRE | Inline XBRL 分类法扩展演示文稿链接库文档 | |
| 101.DEF | Inline XBRL 分类法扩展定义链接库文档 | |
| 104 | 封面 页面交互式数据文件（采用 Inline XBRL 格式并包含在附录 101 中）。 |
| * | 已按照 S-K 法规第 601 (32) (ii) 项提供， 未提交。 |
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签名
根据 1934 年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排下列签署人经正式授权的 代表其签署本报告。
| 曼哈顿 Bridge Capital, Inc.（注册人） | ||
| 日期： 2024 年 4 月 23 日 | 来自： | /s/ Assaf Ran |
| Assaf Ran，总裁兼首席执行官 | ||
| （主要 执行官） | ||
| 日期： 2024 年 4 月 23 日 | 来自： | /s/ Vanessa Kao |
| Vanessa Kao，首席财务官 | ||
| （主要 财务和会计官员） | ||
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