附件14
资本西南公司
根据规则17J-1制定的道德守则
背景
本道德守则已由资本西南公司(“本公司”)董事会(“董事会”)根据修订后的1940年《投资公司法》(下称《法案》)第17j-1(C)条通过。第17j-1条(“规则”)一般禁止投资公司，包括业务发展公司的接入人采取欺诈或操纵行为，包括购买或出售这些公司持有或将获得的证券。
本道德守则旨在反映以下内容：(1)始终将公司股东的利益放在首位的义务；(2)所有个人证券交易必须符合道德守则的要求，并以避免任何实际或潜在的利益冲突或滥用个人的信任和责任地位的方式进行；以及(3)公司人员不应不当利用其职位的基本标准。
第17j-1(B)条规定，注册投资公司的任何关联人(定义见该法)或主承销商，或注册投资公司的投资顾问或主承销商的任何关联人，如直接或间接购买或出售该注册投资公司持有的证券或该证券，即属违法：
(A)使用任何手段、计划或诡计诈骗该注册投资公司；
(B)向该注册投资公司作出任何关于具关键性事实的不真实陈述，或不向该注册投资公司陈述任何必需的具关键性的事实，以使该等陈述在顾及作出该等陈述的情况下不具误导性；
(C)从事任何作为、常规或业务过程，而该作为、常规或业务运作或会对任何该等注册投资公司构成欺诈或欺骗；或
(D)对该注册投资公司从事任何操控行为。
该法第59条规定这些规定适用于商业发展公司。
规则17j-1(C)要求公司通过一项道德准则，其中包含合理必要的条款，以防止其“访问人员”(定义见下文)从事上述任何行为。
应用
本道德准则适用于公司的“访问人员”。目前，这包括公司的每一名员工、高管和董事。每个访问人员必须接收、阅读、确认收到本《道德守则》、根据本《道德守则》做出某些报告、定期证明遵守并保留本《道德守则》。
行政管理
本道德准则由公司首席合规官执行，任何问题都应直接向该人员提出。
定义
就本《道德守则》而言，应适用以下定义：
(A)“访问者”是指公司的任何董事、高级管理人员、普通合伙人或咨询人。该术语包括一名访问者(连同直系亲属)拥有25%或更多实益权益或多名访问者拥有50%或更多实益权益的任何实体或账户。
(B)本公司的“顾问人士”指(1)本公司或与本公司有控制关系的任何公司的任何雇员，该雇员在履行其日常职能或职责时，作出、参与或取得有关本公司购买或出售担保证券的资料，或其职能与就该等购买或销售提出任何建议有关；及(2)与本公司有控制权关系的任何其他自然人，在合理地同时取得有关向本公司提出的有关买卖担保证券的任何建议的资料。
(C)就本公司而言，“关联人士”指(1)拥有或持有本公司已发行有表决权证券5%或以上的任何人士，或本公司拥有或持有并有权投票持有已发行有表决权证券5%或以上的任何人士；(2)本公司任何董事、高级职员或雇员；或(3)由本公司控制、控制或与本公司共同控制的任何人士。
(D)在下列情况下，担保证券“正在考虑购买或出售”：
(一)公司已作出完成证券买卖的决定，但尚未完成的；
(二)已有接入者提出或推荐本公司买卖证券，而该建议或建议仍在考虑中；或
(3)如任何存取人正在认真考虑或已与一名或多名存取人讨论本公司建议购买或出售证券的建议，而该等建议购买或出售仍在考虑中；然而，任何作为一般行业调查或其他广泛证券市场监察的一部分而正在审查而尚未成为本公司可能购买或出售目标的任何证券，均不被视为“正在考虑购买或出售”。
(E)“受益所有权”、“实益拥有”及其派生是指您直接或间接地通过任何合同、安排、谅解、关系或其他方式，直接或间接地拥有或分享从证券交易中获得的任何利润的机会。
在不限制上述规定的情况下，您被推定为拥有以下所有资产的实益所有权(视情况而定)：
(一)与你同住一户的直系亲属持有的其他证券，但可以推翻实益所有权的推定；
(2)增加你在信托持有的证券中的权益，信托可能包括具有投资控制权的受托人，在某些情况下还包括信托受益人；
(3)增加您通过行使或转换任何衍生证券获得证券的权利，无论该证券目前是否可行使；
(4)增加你作为普通合伙人在任何普通或有限合伙所持有的组合证券中的比例权益；
(5)收取经纪人、交易商、银行、保险公司、投资公司、投资顾问、投资经理、受托人或履行类似职能的个人或实体收取的某些与业绩有关的费用，但不包括基于资产的费用；以及
(6)放弃你可能拥有的与标的证券分离或可分离的股息的任何权利。否则，分红权利本身并不代表证券的实益所有权。
如果您不是某公司或类似实体的控股股东，并且您对该实体的投资组合没有或分享投资控制权，则您不被视为拥有该公司或类似实体持有的有价证券的实益所有权。
(F)“首席合规官”是指董事会任命担任该职位的个人；但为了根据本道德守则作出决定的目的，在首席合规官缺席的情况下，首席运营官或首席财务官可被视为首席合规官，而就有关首席合规官的决定而言，其他个人中的一人应被视为首席合规官。
(G)“控制”是指对公司的管理或政策施加控制性影响的权力；然而，控制不包括仅因在该公司担任公务而产生的这种权力。
(H)“担保担保”系指该法第2(A)(36)节所界定的担保。担保证券不包括美国政府的直接债务；银行承兑汇票、银行存单、商业票据和包括回购协议在内的高质量短期债务票据；以及开放式基金发行的股票。
(I)“独立董事”指并非公司法第2(A)(19)节所指的“利害关系人”的公司董事。董事不会仅仅因为他是董事会成员或拥有本公司少于5%的有投票权证券而被视为本公司的权益人士。
(J)所谓“内幕交易”，一般是指违反对市场、发行人、有关人士的雇主或客户等的责任，以重大非公开信息为基础进行证券交易。违反这种义务向他人传递重要的非公开信息也可能被视为内幕交易。这种义务存在的情况并不容易界定。除非首席合规官做出相反的决定，否则公司的访问者如果拥有关于安全的重大非公开信息，则应假定他或她有这样的责任。
(K)本公司的“利害关系人”指本公司的任何关联人士、任何该等关联人士的直系亲属、在前两个财政年度曾为本公司提供法律服务的任何法律顾问或合伙人或雇员、在前六个月为本公司进行证券交易或借出款项或财产的任何人士或联营人士或直接或间接股东，或美国证券交易委员会认为与本公司或其行政总裁或本公司任何投资顾问或主承销商有重大专业关系的任何人士。然而，该术语不包括任何仅因为他是本公司的董事或他的所有权而被美国证券交易委员会视为拥有少于本公司已发行有投票权证券5%的重大专业关系的人。
(L)我们所说的“重大非公开信息”是指既具有实质性又具有非公开性的信息。为此目的，信息被认为是重要的，如果有很大的可能性，合理的
投资者会认为这一点在决定如何行动时很重要。如果这些信息影响了一个人的投资决策，它很可能被认为是重要的。此外，披露时可能会对股票价格产生直接影响的信息应被视为重要信息。例如，有关即将进行的合并、子公司的出售、重大收入或收益波动、股息变化、即将进行的证券发行、专利授予、技术开发、即将发布的产品公告、即将发布的财务新闻以及其他重大公司事件的信息。如果信息没有以使投资者有足够时间吸收信息的方式向一般投资者提供，则信息是非公开的。信息一旦被公开传播，例如在广泛传播的新闻服务机构和/或出版物上报道，并且投资者有合理的时间对信息做出反应时，信息就是公开的。一旦信息公之于众，就可以自由交易。
(M)所谓“购买或出售担保证券”，除其他事项外，包括购买或出售担保证券的期权，或订立价值或支付金额随担保证券价值变化的掉期等合同。
(N)本公司所指的“持有或将会收购的证券”是指在最近15天内(I)由本公司持有或曾经持有，或(Ii)本公司正考虑或已考虑购买的任何担保证券。担保证券包括购买或出售的任何选择权，以及可转换为担保证券或可交换为担保证券的任何证券。
遵从规则第17J-1条
本公司的关联人士及其他受所附规则17J-1(A)段规限的人士，在直接或间接购买或出售本公司持有或将会收购的任何证券时，须遵守规则(A)段的规定。公司的每一位访问者应遵守规则(D)段的适用报告要求。
事先批准的要求
除获豁免交易条款许可或获星级合规系统首席合规主任事先批准外，任何顾问人士不得直接或间接购买其根据首次公开发售或任何非公开发售而取得任何直接或间接实益拥有权的任何备兑证券。
请注意，术语顾问人一般不包括独立董事，独立董事可相应地在首次公开发行和非公开发行中收购证券，而无需事先书面批准。
顾问应在Star Compliance系统中报告其证券持有量。预先审批的有效期为三个工作日，首席合规官可随时终止审批。首席合规官应在批准批准的财政年度结束后至少五年内保存每一次批准前批准或不批准的记录以及作出决定的理由。在决定是否给予该等事先批准时，首席合规主任应考虑是否因该顾问人士在本公司的职位而向其提供购买该等担保证券的机会，以及是否应为本公司预留购买该等担保证券的机会。
顾问者和访问者必须事先获得首席合规官的批准，才能签订任何购买或出售证券的合同、指示或书面计划，以满足1934年《证券交易法》下规则10b5-1(C)的积极防御条件，或任何非规则10b5-1交易安排(交易计划)。签订了交易计划
董事会或公司高级管理人员将在其实益所有权变更声明中以Form 4和公司的Form 10-Q季度报告和Form 10-K年度报告中公开披露。
对个人投资活动的限制
(A)任何人士不得向任何其他人士(代表本公司履行其职责的正常程序除外)披露有关本公司正考虑购买或出售的担保证券的任何资料。
(B)任何人士不得从事内幕交易，不论是为了自己的利益，还是为了本公司或其他人的利益。
(c)No如果访问人拥有同一发行人的任何涵盖证券的受益所有权或与该发行人有任何其他业务关系，则访问人应就公司购买或出售任何涵盖证券提出或参与制定建议，而无需向首席合规官披露该访问人在该涵盖证券或发行人中拥有的任何权益。
(d)No未经首席合规官事先书面批准，公司的访问人员应与公司联合参与任何涵盖证券交易。
(e)No Access Person可以卖空公司或投资组合公司发行的任何证券，或做空任何相关证券的同等头寸。
禁止访问人员进行的交易
(A)任何存取人不得直接或间接购买任何证券，而根据他所知，他将因此类交易而获得任何直接或间接实益所有权的证券，以及同一发行人的任何证券：
(1)该公司正在考虑购买的项目(如上文第1(C)项所述)；
(二)公司正在采购的资产；
(三)公司正在出售的资产；
(四)公司在最近15日内已售出股票的；或
(5)债券由本公司拥有，根据适用的证券法，根据适用的证券法律，该等发行人购买的任何证券将受到转售的限制。
(B)任何接入者不得直接或间接出售其拥有任何直接或间接实益拥有权的任何证券，但据他所知，同一发行人有任何证券：
(1)该公司正在考虑出售的项目(如上文第1(C)项所界定)；
(二)公司正在出售的资产；
(三)公司正在采购的资产；
(四)公司在最近15天内已购入现金；或
(5)根据本公司或其代表向发行人提出的要求，发行人正在或将根据适用的证券法律注册或将其注册以供出售。
豁免交易
《道德守则》中禁止交易的规定不适用于：
(A)在任何账户中进行的购买或出售，而在该账户中，存取者并不直接或间接实益拥有该账户的持有物(如开放式共同基金)。
(B)在进入者不能直接或间接影响或控制的任何账户中进行的购买或销售。
(C)进入人非自愿的购买或出售(如合并)。
(D)作为自动股息再投资计划一部分的购买。
(E)在发行人按比例向其某类证券的所有持有人行使权利时进行的购买，但以该等权利是从该发行人取得的为限。
(F)根据首席合规官核准的10b5-1交易计划买卖股份。
报道
(A)根据《规则》第(D)(1)款，每个访问者应向公司首席合规官报告以下情况：
(1)在初始持有报告中，被指定为访问人的人应在不迟于10天内向首席合规官提交书面报告，其中包括：(1)他或她拥有任何直接或间接实益所有权的每一份担保证券，(Ii)他或她为其直接或间接利益而持有任何担保证券账户的经纪商、交易商或银行的名称，以及(Iii)报告提交的日期。
(2)在不迟于每个日历季度结束后30天提交季度交易报告时，每名访问人员应向首席合规官提交一份书面报告，说明在其直接或间接受益的季度内发生的任何担保证券的所有交易。该报告必须包含有关每项须申报交易的下列资料：(I)交易的日期及性质(购买、出售或任何其他类型的收购或处置)；(Ii)所有权、利率及到期日(如适用)、每项所涵盖证券的股份数目或本金金额以及交易完成时的价格；(Iii)经纪、交易商、银行或其他类似中介机构的名称；及(Iv)提交报告的日期。如果访问者在本季度内开立了经纪账户，该报告还应指明经纪人、交易商或银行的名称以及账户的设立日期。
通过其进行交易的经纪商应受访问人指示，及时向首席合规官提供所有承保证券账户的确认书副本和每月经纪对账单。如果季度交易报告将重复本公司在本政策要求的时间段内收到的经纪交易确认书或账户对账单中包含的信息，且保单要求的所有信息都包含在经纪交易确认书或账户对账单中，则访问者无需制作季度交易报告。
(3)在不迟于日历年终后45天提交年度持有报告时，每名访问人员应向首席合规官提交一份书面报告，其中包括：(I)他或她拥有任何直接或间接实益所有权的每种担保证券的标题、股份数量和本金金额；(Ii)他或她为其直接或间接利益而持有任何担保证券账户的任何经纪商、交易商或银行的名称；以及(Iii)提交报告的日期。
(4)在年度认证中，每名访问者必须每年证明其已阅读本《道德守则》，了解其对其本人及其直系亲属的要求，并在其上一年担任访问者的整个期间遵守这些要求。该认证应在收到本公司的认证请求后20天内提交给首席合规官。
(5)如果公司的报告不少于每年一次，公司必须向董事会提交一份书面报告，董事会必须审议：(I)描述自上次向董事会提交报告以来根据道德守则或程序产生的任何问题，包括但不限于，有关重大违反守则或程序的信息，以及针对重大违规行为而实施的制裁；以及(Ii)证明公司已采取合理必要的程序，以防止访问人员违反守则。
(6)除实益所有权免责声明外，本道德守则要求的任何报告可包含一项声明，即该报告不得解释为提交该复本确认书或账户声明或作出该报告的人承认他或她在该报告所涉及的担保证券中拥有任何直接或间接实益所有权。
(7)在审查报告时，应将根据本道德守则要求提交的报告、证明、复印件和账目报表提交给首席合规官。首席合规干事应审查此类报告、复印件确认书和账目报表，以确定其中记录的任何交易是否似乎构成违反道德守则。在确定任何进入者违反规定之前，应给予该进入者提供补充解释材料的机会。
(8)首席合规官应按照规则17j-1(F)的要求保存报告、确认书和账目报表的副本。首席合规官将负责在公司的主要营业地点保存以下记录：
(A)公司及其关联公司(视属何情况而定)根据第17j-1条通过的、在过去五(5)年内任何时候生效的所有道德守则的副本；
(B)在发生违反行为的财政年度结束后至少五(5)年内，记录每一次违反这种道德守则的行为以及因这种违反行为而采取的任何行动的记录；
(C)在提交报告的财政年度结束后至少两(2)年内查阅人员提交的每份报告的复印件，并在不需要轻易查阅的地方再保留三(3)年；
(D)首席合规官向董事会提交的每一份报告的副本，自作出或发布报告的公司的财政年度结束起两(2)年内，以及在不需要轻易获取的地方再延长三(3)年；
(E)根据本道德守则要求或在过去五(5)年内提交报告的所有人员的名单，或正在或曾经负责审查此类报告的人员名单；
(F)每一份年度报告的副本，说明根据《道德守则》产生的问题，并证明在作出该报告的财政年度结束后至少两(2)年内，以及在一个不需要很容易接近的地方，至少在三(3)年内执行了适当的执行规定；和
(G)在批准批准的财政年度结束后至少五(5)年内，批准投资人员在首次公开发行或有限发行中收购证券的任何决定的记录以及支持该决定的理由。
(9)根据本道德守则向本公司提交的所有证券交易报告、复本确认书、账户对账单和任何其他信息均应保密，但须按照本准则的规定和美国证券交易委员会的代表进行审查。尽管如上所述，与交易计划有关的某些信息可能需要在公司的Form 10-Q季度报告和Form 10-K年度报告中公开披露。
(B)尽管有前述规定，根据规则(D)(2)段，非利害关系人的董事无须作出上文(A)(1)、(2)和(3)项概述的报告，除非就季度交易报告而言，董事知道或应该知道本公司在董事交易之前或之后15天内购买或出售(或正在考虑购买或出售)担保证券。
(C)任何存取人建议或建议本公司买入或出售任何发行人的证券，而该存取人亦持有任何投资持股(包括卖空仓位)，则该存取人应同时向本公司的总裁(或如为本公司的总裁，则向董事会披露)其所持任何该等备兑证券的完整说明，包括该存取人所拥有的备兑证券的金额及种类，以及该等备兑证券的收购日期及价格。
(D)*公司应识别并通知根据本守则有责任向其报告的所有访问者。
监视
(A)根据本道德守则，首席合规官应审查访问者(他们自己的除外)提交的所有报告(在每一份审查的报告上注明日期并草签)。公司总裁应审查首席合规官根据本守则提交的所有报告(在每一份审查报告上注明日期并草签)。
(B)在本公司拟参与的任何交易完成前，总裁或本公司任何副总裁应作出所需的合理查询，以确保该交易符合公司法第17节或第57节(以适用者为准)有关可能涉及第57节(B)及(E)分段所述人士的规则所涵盖活动的规定。确认调查结果的备忘录应由总裁或总裁副总经理签署，并与每笔交易的结案文件一起存档。
强制执行
一旦发现违反本道德准则的行为，董事会应采取其认为适当的制裁措施，其中包括谴责、发出谴责函、暂停或终止对违规者的雇用，或采取法律行动追回公司遭受的损害。
所有严重违反本《道德守则》的行为以及与之相关的任何处罚应定期向董事会报告。
豁免程序
在适当的情况下，首席合规官和公司的总裁(统称为放弃和豁免委员会)可以联合授予豁免，使其不受本道德守则的要求的约束。此外，在违规购买的情况下，违反个人交易条款的行为将被推定地撤销，并将通过向因交易而处于不利地位的客户或慈善组织(由放弃和豁免委员会确定)支付利润而实现的任何利润返还，除非违规者证明在特定情况下返还将是对违规行为的不合理补救。
修正案
除非经董事会(包括大多数独立董事)特别批准的书面形式，否则不得修改或修改本道德守则。
该道德准则最近于2024年1月24日由董事会(包括大多数独立董事)通过和批准。