Document

附件4.11

证券说明

截至2024年3月31日，Capital Southwest Corporation(“我们”、“CSWC”或“公司”)拥有两类根据修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第12条登记的证券：(I)普通股，每股票面价值0.25美元(“普通股”)，以及(Ii)2028年到期的7.75%票据(“2028年8月票据”)。

以下对公司普通股和2028年8月票据的描述基于公司与美国银行信托公司之间的《德克萨斯商业组织法》(以下简称《TBOC》)、经修订的公司章程(以下简称《章程》)、经修订和重述的公司章程(以下简称《章程》)、日期为2023年6月14日的第五份补充契约(简称《第五补充契约》)和日期为2017年10月23日的基础契约(《基础契约》连同《第五补充契约》)的相关部分。美国全国银行协会(作为美国银行全国协会的利息继承人)，作为受托人(“受托人”)。本摘要是对章程、附例和契约的实质性条款的描述，并受章程、附例和契约的全部限定，其中每一项都作为本年度报告的10-K表格的展示内容作为参考。因此，此摘要可能不包含对您重要的所有信息。我们建议您参考TBOC、章程、章程和契约，以了解以下概述的条款的更详细描述。本文中使用但未定义的大写术语应具有本证券描述作为证据的10-K表格年度报告中赋予它们的含义。

A.普通股，每股面值0.25美元

普通股

法定股本。我们的法定股本包括7500,000,000股普通股，每股面值0.25美元。

股息：我们普通股的持有者有权根据德克萨斯州法律、我们的章程或我们的章程的规定，以现金、财产或普通股的形式获得公司董事会(“董事会”)不时宣布的股息或其他分配。

投票权：我们普通股的持有者有权就我们股东会议上提交表决的所有事项，就每持有一股记录在案的股份投一票。在董事选举以外的事项中，股东的批准需要亲自出席或由代表出席会议并有权就该事项投票的普通股的多数投票权的赞成票，作为一个类别进行投票，除非根据德克萨斯州法律、我们的章程或我们的章程的明文规定，需要对该事项进行不同的投票。

清算权：在我们清算的情况下，我们普通股的持有者将有权按比例分享在偿还所有债务和其他债务后剩余的任何资产。

其他：我们的普通股没有优先购买权或转换权，也没有资格享受任何赎回或偿债基金条款的好处。我们普通股的流通股是全额支付且不可评估的。

德克萨斯州法律、我们的宪章和我们的附例的某些条款

修订公司章程：《公司章程》规定，对章程的修订必须由董事会推荐，并由持有公司至少三分之二流通股的股东的赞成票批准，除非章程中规定了不同的门槛，不得低于多数。我们的宪章没有规定不同的门槛。

章程修订：公司章程、章程和章程规定，我们的章程可以通过股东的行动或董事会的行动进行修订。

董事选举：我们的章程规定，董事由出席股东大会并达到法定人数的多数票选出。我们的章程不允许对董事选举进行累积投票。

董事任期：我们的章程规定，董事在每次年度股东大会上选举产生，任期至下一届年度股东大会、董事的继任者选出并具备资格为止，或直至该董事去世、辞职或被撤职为止。

董事人数：我们的附例规定，董事人数由董事会决议决定，但董事会不得在任何两次连续召开的股东年度会议之间因董事会规模扩大而填补超过两个董事职位。

罢免董事：我们的章程规定，股东只有在有权投票的流通股三分之二的赞成票的情况下才能罢免董事。

董事会空缺：我们的章程规定，空缺可以通过在股东年度或特别会议上选举或通过剩余董事的多数投票来填补，尽管投票人数不足法定人数。

股东投票-业务性质：我们的章程明确规定，CSWC的组织和特许经营的目的是作为1940年法案下的管理投资公司或1940年法案下的业务发展公司。至少三分之二的普通股流通股持有者的赞成票是必要的，以改变公司的业务性质，使其不再是一家管理投资公司或业务发展公司。

股东书面同意行动：《股东权利公约》规定，如果所有股东签署书面同意，说明行动，则股东可以书面同意行动，除非章程规定，股东可以通过不一致的书面同意采取行动。在这方面，我们的宪章与TBOC没有什么不同。

股东特别大会：本公司章程规定，董事会主席、总裁、董事会或持有全部流通股不少于10%并有权在拟召开的股东特别大会上投票的股东可召开股东特别大会。

股票分类：本公司章程或细则均无授权董事会对未发行股票进行分类的条款。

企业合并条例：《企业合并条例》21.606节限制了我们与关联股东之间的某些企业合并(实益拥有我们有权投票的股票投票权的20%或更多)

在股东成为关联股东后的三年内)。如果董事会批准了导致股东成为关联股东的交易，或如果业务合并在关联股东收购股份后六个月内为此目的召开的股东大会上以我们三分之二的有表决权股份(并非由关联股东实益拥有)的赞成票批准，则限制不适用。

我们的宪章进一步规定，在下列情况下，上述法规不适用：

·合并仅发生在本公司和另一家公司之间，该公司50%或更多的有表决权的股票由该公司直接或间接拥有，其有表决权的股票没有一家直接或间接由拟与其合并的“相关人士”(如我们的章程所界定的)拥有；或

·(A)符合若干公允价格及条款条件，(B)股东并未从本公司获得任何贷款、财务资助或税务优惠，及(C)于会议举行前40天邮寄委托书，其中包括董事会推荐及公平意见。

董事及高级人员的弥偿

经修订的《宪章》规定，凡现为或曾经是董事会员、高级职员或雇员的人士，可就其因任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序(不论民事、刑事、行政、仲裁或调查)而作出的任何及所有判决、处罚(包括消费税及类似税项)、罚款、和解及实际招致的合理开支作出弥偿，以及就该等诉讼、诉讼或法律程序提出上诉，以及任何可因其担任董事高级职员或雇员而导致上述诉讼、诉讼或法律程序的查询或调查，或因上述人士作为董事高级职员或雇员的服务而导致上述诉讼、诉讼或法律程序的任何查询或调查。另一家外国或国内公司、合伙企业、合资企业、独资企业、信托公司、员工福利计划或其他企业的合伙人、风险家、东主、受托人、雇员、代理人或类似工作人员，均在德克萨斯州法律允许的最大范围内。宪章规定，我们不得提供1940年法案未禁止的赔偿。根据1940年法案，CSWC将不会赔偿任何人因故意不当行为、恶意、严重疏忽或鲁莽无视其职务所涉及的职责而承担的任何责任。

德克萨斯州法律规定，如果董事或高级职员在辩护诉讼或法律程序中取得了完全成功，则公司必须赔偿他或她因是或曾经是董事的被告或答辩人而在一项受威胁、待决或已完成的诉讼或其他法律程序中实际招致的合理费用。德克萨斯州法律允许公司赔偿董事或前董事的人在以下情况下合理和实际发生的判决和费用：(I)本着善意行事，(Ii)在以官方身份行事的情况下，合理地相信该人的行为符合公司的最佳利益，以及在其他方面，该人的行为不违反公司的最佳利益，以及(Iii)在刑事诉讼中，没有合理理由相信该人的行为是非法的。然而，如果该人被认定对公司负有责任，或基于该人获得了不正当的个人利益而被判定对其负有责任，则根据德克萨斯州法律，赔偿仅限于对实际发生的合理费用的补偿，如果该人被发现对(I)在履行其对公司的职责时故意或故意的不当行为、(Ii)违反其对公司的忠诚义务、或(Iii)构成该人对公司的义务的违反的非善意行为或不作为负有责任，则不能获得赔偿。此外，德克萨斯州的法律允许公司垫付合理的费用。

董事或其高级职员在收到(A)董事或其真诚相信其已达到公司进行赔偿所必需的行为标准的书面确认书，以及(B)其代表董事作出的书面承诺，如最终确定不符合行为标准，将偿还公司支付或退还的款项。

我们的章程授权我们购买或维持针对董事、公司高管或员工所承担的任何责任的保险。我们已取得主要及额外保单，为董事及高级管理人员在担任董事及高级管理人员期间可能招致的某些责任提供保险。在这种保单下，保险人还可以代表我们向董事或高级管理人员支付我们已给予赔偿的金额。

转会代理和注册处

我们普通股的转让代理和登记人是Equinti Trust Company，LLC。

纳斯达克上市

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，股票代码为“CSWC”。

B.说明2028年到期的7.75%债券

2023年6月，该公司发行了总计约7190万美元的本金，包括承销商充分行使其选择权，额外购买940万美元的本金总额，以弥补2028年8月发行的债券的超额配售。2028年8月发行的债券将于2028年8月1日到期，可在2025年8月1日或之后根据公司的选择权随时全部或部分赎回。2028年8月发行的债券，息率为年息77.75厘，按季在每年2月1日、5月1日、8月1日及11月1日派息。2028年8月的票据为本公司的直接无抵押债务，与本公司其他未偿还及未来的无抵押无担保债务具有同等地位，并实际上或结构上从属于本公司所有现有及未来的有担保债务，包括优先担保循环信贷安排(“企业信贷安排”)、特别目的工具融资信贷安排(“特殊目的工具信贷安排”，以及公司信贷安排、“信贷安排”)及由美国小企业管理局(“SBA Debentures”)担保的债券。2028年8月发行的债券在纳斯达克全球精选市场上市，交易代码为“CSWCZ”。

一般信息

是次发行的债券将於2028年8月1日期满。到期应付本金将是本金总额的100%。2028年8月发行的债券，利率为年息77.75%，每年2月1日、5月1日、8月1日和11月1日派息，定期记录付息日期为每年1月15日、4月15日、7月15日和10月15日。

如果付息日期适逢非营业日，适用的利息支付将在下一个工作日支付，并且不会因延迟支付而产生额外的利息。最初的利息期间是自2023年6月14日起至(但不包括)最初付息日期的期间，而随后的利息期间将是自付息日期起至(但不包括)下一个付息日期或所述到期日(视属何情况而定)的期间。

就任何2028年8月的票据而言，术语“营业日”是指每周一、周二、周三、周四和周五，这一天不是法律或行政命令授权或有义务关闭纽约市银行机构的日子。

2028年8月发行的债券面额为25元，超出面值25元的整数倍。2028年8月的债券将不受任何偿债基金的约束，2028年8月债券的持有人将没有选择在规定的到期日之前偿还2028年8月的债券。

该契约并不限制吾等或吾等附属公司根据该契约或以其他方式可发行的债务(包括担保债务)的数额，但包含一项关于吾等的资产覆盖范围的契约，在吾等产生额外债务时须予清偿。见“其他公约”和“违约事件”。除前述及下文“-其他契约”及“违约事件”所述外，该契约并不包含任何财务契约，亦不限制本公司派发股息或发行或回购本公司其他证券。除下文“合并、合并或出售资产”所述的限制外，该契约并不包含任何契诺或其他条款，旨在于涉及吾等的高杠杆交易或吾等因涉及吾等的收购、资本重组、高杠杆交易或可能对2028年8月票据的投资产生不利影响的类似重组而导致我们的信用评级下降时，为2028年8月票据的持有人提供保障。

我们可在未征得2028年8月票据持有人同意的情况下，根据该契约以与本金总额不限的2028年8月票据相同的条款(发行日期、公开发行价及首次付息日期除外)及相同的CUSIP编号发行额外票据，但须遵守信贷安排的条款，以及吾等可能参与的任何其他融资协议；但就美国联邦所得税而言，此等额外票据必须视为与2028年8月票据相同发行的一部分。此外，我们有能力发行条款与2028年8月债券不同的债券。

可选的赎回

2028年8月发行的债券可在2025年8月1日或之后随时或不时按吾等选择，在赎回债券的指定赎回日期前不少于30天但不超过60天以邮递方式发出书面通知，赎回价格为将于2028年8月赎回的债券未赎回本金的100%，另加当时应累算的季度利息期间(但不包括指定的赎回日期)的应计及未付利息。

2028年8月债券的持有人在需要赎回2028年8月债券时，可能被禁止交换或转让。我们赎回2028年8月票据的任何选择权的行使都将在适用的范围内遵守契约、信贷安排的条款和1940年法案。

如果我们只赎回部分2028年8月债券，受托人或就全球证券而言，DTC将根据契约和1940年法案，在适用的范围内，并按照2028年8月债券上市的任何国家证券交易所或报价系统的规则，决定选择赎回2028年8月债券的方法。除非吾等未能支付赎回价格，否则于赎回日及之后，2028年8月到期赎回的票据将停止计息。

环球证券

每一张2028年8月的票据都将以簿记形式发行，并由一种全球证券代表，我们将该证券存放在纽约的存托信托公司(DTC)或其指定人的名下并以其名义登记。除非出现特殊终止情况，否则不得将全球担保转让给除保管人或其代名人以外的任何人或以其名义登记。由于这些安排，托管机构或其代名人将成为由全球证券代表的所有2028年8月票据的唯一登记所有者和持有人，投资者将被允许仅拥有全球证券的实益权益。有关这些安排的更多信息，请参见下面的《--图书录入程序》。

全球证券的终止

如果全球证券因任何原因终止，其利息将被交换为非簿记形式的证书(认证证券)。在那次交换之后，投资者将选择是直接持有2028年8月债券，还是以街头名义持有。投资者必须咨询自己的银行或经纪商，以了解如何在终止时将其在全球证券中的权益转移到自己的名下，这样他们才能成为持有者。

换算和交换

2028年8月发行的票据不得转换为其他证券或兑换其他证券。

付款和付款代理

我们将在每个利息到期日之前的特定日期，向受托人记录中列为2028年8月票据所有者的人支付利息，即使该人在利息到期日不再拥有2028年8月票据。这一天通常是利息到期日的两周前，被称为“记录日期”。由于我们将在记录日期向持有人支付利息期间的所有利息，因此买卖2028年8月债券的持有人必须自行计算出适当的购买价格。最常见的方式是调整2028年8月债券的销售价，根据买卖双方在特定利息期内各自的拥有期，公平地按比例分摊利息。这笔按比例分摊的利息被称为“应计利息”。

在办事处关闭时付款

如果2028年8月票据的任何款项在非营业日到期，我们将在下一个营业日付款。在这种情况下，在下一个工作日支付的款项将被视为在原始到期日支付。这笔付款不会导致2028年8月票据或契约下的违约，而且从原定到期日到下一个营业日的付款金额将不会产生利息。

违约事件

如本小节稍后所述，如2028年8月债券发生违约事件，而违约事件未能治愈，则2028年8月债券的持有人将享有权利。

就2028年8月发行的债券而言，“失责事件”一词指以下任何一种情况：

·我们不支付2028年8月到期和到期应付的任何票据的本金或任何溢价；

·我们不为2028年8月到期和应付的任何票据支付利息，而且此类违约在到期日30天内无法治愈；

·我们在收到书面违约通知(该通知必须由受托人或至少持有2028年8月未偿还票据本金25%的持有人发出)后60天内，仍未履行与2028年8月票据有关的任何其他公约；

·我们申请破产或发生某些其他破产、资不抵债或重组事件，并在60天内未解除或未中止；或

·在连续24个日历月中每个月的最后一个营业日，2028年8月票据的资产覆盖率低于100%，从而使美国证券交易委员会(简称：美国证券交易委员会)给予我们的任何豁免减免生效。

2028年8月债券的违约事件可能但不一定构成根据同一债券或任何其他债券发行的任何其他系列债务证券的违约事件。如受托人真诚地认为扣留通知符合持有人的最佳利益，则受托人可不向2028年8月票据的持有人发出任何违约通知，本金或利息的支付除外。

违约事件发生时的补救措施

如果违约事件已经发生并仍在继续，受托人或本金不少于25%的2028年8月债券持有人可宣布所有2028年8月债券的全部本金到期并立即支付，但这并不使2028年8月债券持有人有权获得任何赎回支出或赎回溢价。如上文倒数第二个项目符号所述有关本公司的违约事件已经发生，所有2028年8月债券的全部本金将自动到期并立即支付。这被称为加速成熟的宣言。在某些情况下，如果(1)我们已将2028年8月票据的所有到期和欠款(本金或仅因加速到期而到期的任何付款除外)和某些其他金额存入受托人，以及(2)任何其他违约事件已治愈或放弃，则2028年8月票据本金的多数持有人可以取消加速到期声明。

除非在失责的情况下，受托人负有某些特殊责任，否则受托人无需应任何持有人的要求根据契约采取任何行动，除非持有人向受托人提供合理的保护，使其免于承担费用和责任(称为“赔偿”)。如果提供了合理的赔偿，2028年8月票据本金的多数持有人可以指示进行任何诉讼或其他正式法律行动的时间、方法和地点，以寻求受托人可用的任何补救措施。在某些情况下，受托人可拒绝遵从该等指示。在行使任何权利或补救措施方面的任何拖延或遗漏将不被视为放弃该权利、补救措施或违约事件。

在允许2028年8月债券的持有人绕过受托人，提起自己的诉讼或其他正式法律行动或采取其他步骤以强制执行他们的权利或保护他们与2028年8月债券有关的利益之前，必须发生以下情况：

·2028年8月票据的持有者必须向受托人发出书面通知，告知违约事件已经发生，并且仍未治愈；

·所有2028年8月票据本金至少25%的持有人必须提出书面请求，要求受托人因违约而采取行动，并必须就采取该行动的费用和其他责任向受托人提供合理的赔偿；

·受托人在收到上述通知和赔偿要约后60天内不得采取行动；以及

·2028年8月票据本金的多数持有人不得在该60天期间向受托人发出与上述通知不一致的指示。

然而，2028年8月票据的持有人有权随时就2028年8月票据到期或之后到期的款项提起诉讼。

账簿记账和其他间接持有人应咨询其银行或经纪人，以了解如何向受托人发出通知或指示或提出请求，以及如何宣布或取消加速到期。

每年，我们将向受托人提交一份我们某些高级职员的书面声明，证明据他们所知，我们遵守了契约和2028年8月票据，或指明了任何失责行为。

放弃失责处理

持有2028年8月债券本金过半数的持有人可放弃以往的任何违约，但违约除外：

·支付本金(或溢价，如有)或利息；或

·关于未经2028年8月票据持有人同意不得修改或修改的公约。

合并、合并或出售资产

根据契约条款，我们通常被允许与另一实体合并或合并。我们还被允许将我们的全部或几乎所有资产出售给另一家实体。但是，除非满足以下所有条件，否则我们不能采取任何这些行动：

·我们合并或转让或转让我们的全部或几乎所有资产，所产生的实体必须同意对我们根据2028年8月票据承担的义务承担法律责任；

·资产的合并或出售不能导致2028年8月的票据违约，我们也不能已经违约(除非合并或出售可以治愈违约)。对于该非默认测试的目的，默认将包括已发生且尚未治愈的违约事件，如上文“违约事件”中所述。就这一目的而言，失责还包括如果不考虑向我们发出失责通知或我们的失责必须存在一段特定时间的要求，就会成为失责事件的任何事件；以及

·我们必须向受托人交付某些证书和文件。

尽管有上述任何规定，但在1940年法案的约束下，我们的任何子公司可以与我们的其他子公司合并、合并或将其全部或部分财产和资产转让给我们的其他子公司或转让给我们。此外，本公约不适用于：(1)我们的合并或我们的一个子公司与附属公司的合并，仅为在另一个司法管辖区重新注册的目的；(2)我们或子公司从一个州的法律成立的实体向根据另一个州的法律组成的任何实体的任何转换；或(3)以上(1)和(2)的任何组合。

尽管解释“基本上所有”一词的判例法数量有限，但在适用法律下对这一短语没有明确的既定定义。因此，在某些情况下，对于某一特定交易是否会涉及一个人的“全部或基本上所有”财产或资产，可能存在一定程度的不确定性。因此，在没有有管辖权的法院作出裁决的情况下，可能不清楚合并、合并或出售资产契约是否适用于上文所述的特定交易。

任何人承担2028年8月票据和债券下的义务，对于美国联邦所得税来说，可能被视为持有者用2028年8月票据交换新的2028年8月票据，从而导致为此目的确认收益或损失，并可能对持有者造成其他不利的税收后果。持有者应该就这种假设的税收后果咨询他们自己的税务顾问。

修改或豁免

我们可以对契约和根据契约发行的2028年8月票据进行三种类型的更改。

更改需要持有者批准

首先，在未经2028年8月债券持有人特别批准的情况下，我们不能对2028年8月债券进行修改。以下是这些类型的更改的列表：

·更改2028年8月票据的本金(或溢价，如有的话)或本金或利息的任何分期的述明到期日；

·降低2028年8月债券的到期金额或降低2028年8月债券的利率；

·减少违约后2028年8月票据到期加速时的应付本金金额；

·更改2028年8月纸币上的付款地点或货币；

·损害起诉要求付款的权利；

·降低2028年8月票据持有人修改或修改契约需征得同意的百分比；以及

·降低2028年8月票据持有人放弃遵守契约某些条款或放弃某些违约或降低2028年8月票据持有人在2028年8月票据持有人会议上满足法定人数或投票要求所需的同意的百分比。

更改不需要审批

第二种变化不需要2028年8月债券的持有人投票。这种类型仅限于澄清和某些其他变化，这些变化不会在任何实质性方面对2028年8月债券的持有者造成不利影响。

需要多数人批准的变更

对契约和2028年8月票据的任何其他更改将需要以下批准：

·如果更改只影响2028年8月的票据，则必须得到2028年8月票据本金的过半数持有人的批准；以及

·如果变更影响到在同一契约下发行的一个以上系列债务证券，则必须得到受变更影响的所有系列的多数本金持有人的批准，所有受影响的系列为此目的而作为一个类别一起投票。

在每一种情况下，所需的批准都必须以书面同意的形式给予。

在一项契约下发行的所有系列债务证券的大多数本金持有人，为此目的而作为一个类别一起投票，可放弃我们对该契约中的某些契约的遵守。然而，我们不能获得对付款违约的豁免，也不能获得上述要点所涵盖的任何事项的豁免权，这些要点包括在“-需要持有人批准的变更”项下。

关于投票的更多细节

在进行投票时，我们将使用以下规则来决定2028年8月债券的本金金额：

如果我们以信托形式存入或预留资金用于支付或赎回2028年8月债券，或者如果我们或我们的任何关联公司拥有任何2028年8月债券，则2028年8月债券将不被视为未偿还债券，因此没有资格投票。如果2028年8月的票据如下文所述完全失败，则也没有资格投票。

我们通常有权将任何一天定为创纪录的日期，以确定2028年8月票据的持有者有权根据该契约投票或采取其他行动。但是，记录日期可能不是

在第一次征集持有人对其进行表决或采取此类行动的日期之前30天内，但不迟于此种征集完成之日。如果我们为2028年8月票据持有人的投票或其他行动设定一个创纪录的日期，该投票或行动只能由2028年8月票据持有者在记录日期进行，并且必须在记录日期后11个月内进行。

账簿登记和其他间接持有人应咨询他们的银行或经纪人，了解如果我们寻求更改契约或2028年8月票据或请求豁免，如何批准或拒绝批准的信息。

满足感和解脱

在下列情况下，债券契据将会解除，并不再对2028年8月发行的债券具有效力：

·任一

·所有经过认证的2028年8月票据已送交受托人注销；或

·所有未交付受托人注销的2028年8月票据：

·已到期并应支付，或

·将在一年内到期并在规定的到期日支付，或

·被召唤去赎罪，

而就上述第一、第二及第三子项目而言，我们已不可撤销地纯粹为2028年8月票据的持有人的利益而以信托基金的形式向受托人缴存或安排缴存信托基金，款额须足以支付及清偿该等交付受托人注销的2028年8月票据的全部债项(包括所有本金、溢价、如有的话及利息)(如属在上述存款日期或之前到期并须支付的2028年8月票据)，或直至所述的到期日或赎回日期为止，视属何情况而定；

·我们已支付或安排支付我们根据该契约就2028年8月票据支付的所有其他款项；以及

·我们已向受托人提交了高级人员证书和法律意见，每份证书和法律意见均表明，契约中规定的与契约和2028年8月票据的清偿和解除有关的所有先决条件均已得到遵守。

失败

以下条文将适用于2028年8月发行的债券。“失效”指在受托人处存入足够于到期时支付2028年8月票据的所有本金及利息(如有的话)的现金及/或政府证券，并满足下述任何额外条件，吾等将被视为已解除2028年8月票据的责任。在“契约失败”的情况下，

存入这些资金并满足下文讨论的类似条件后，我们将被解除与2028年8月债券相关的契约下的某些契约。

圣约的失败

根据当前的美国联邦所得税法和契约，我们可以支付下文所述的保证金，并从发行2028年8月票据的契约中的一些限制性契约中获得豁免。这就是所谓的“圣约失败”。在这种情况下，持有者将失去这些限制性公约的保护，但将获得以信托形式留出的资金和政府证券的保护，以偿还2028年8月的票据。为了实现圣约的失败，必须发生以下情况：

·由于2028年8月的票据是以美元计价的，我们必须为2028年8月票据的所有持有人的利益以信托方式存放现金和美国政府或美国政府机构的票据或债券的组合，这些票据或债券将产生足够的现金，以在不同的到期日支付2028年8月票据的利息、本金和任何其他付款；

·我们必须向受托人提交我们律师的法律意见，确认根据当前的美国联邦所得税法，我们可以进行上述存款，而不会导致2028年8月票据的持有者在2028年8月票据上被征税，与我们没有存款时没有任何不同；

·我们必须向受托人提交一份我们律师的法律意见，说明上述保证金不需要我们根据1940年法案进行登记，以及一份法律意见和官员证书，说明已经遵守了契约失效的所有先决条件；

·失效不得导致违反或违反本协议或我们的任何其他重大协议或文书，或导致违约；及

·2028年8月票据的违约或违约事件不会发生，也不会继续发生，未来90天内也不会发生与破产、资不抵债或重组有关的违约或违约事件。

如果我们完成了契约失效，如果信托存款出现缺口或受托人无法付款，2028年8月票据的持有人仍然可以指望我们偿还2028年8月票据。事实上，如果剩余的违约事件之一发生(如我们的破产)，2028年8月的票据立即到期并支付，可能会出现缺口。根据导致违约的事件，2028年8月债券的持有人可能无法获得支付差额。

全面失败

如果美国联邦所得税法发生变化，如下所述，我们可以合法地免除2028年8月票据的所有付款和其他义务(称为“完全失败”)，前提是我们为2028年8月票据的持有者制定了以下其他偿还安排：

·由于2028年8月的纸币是以美元计价的，为了所有2028年8月纸币的持有者的利益，我们必须将货币和美国政府或美国政府的组合存入信托基金

机构票据或债券，将产生足够的现金来支付2028年8月票据在不同到期日的利息、本金和任何其他付款；

·我们必须向受托人提交一份法律意见，确认美国现行联邦税法或美国国税局的一项裁决已经改变，允许我们进行上述存款，而不会导致2028年8月票据的持有者在2028年8月票据上被征税，与我们没有存款时没有任何不同；

·我们必须向受托人提交一份我们律师的法律意见，说明上述保证金不需要我们根据1940年法案进行登记，以及一份法律意见和高级人员证书，说明所有先行条件都已得到遵守；

·失效不得导致违反或违反契约或我们的任何其他实质性协议或文书，或构成违约；以及

·2028年8月票据的违约或违约事件不会发生，也不会继续发生，未来90天内也不会发生与破产、资不抵债或重组有关的违约或违约事件。

如果我们真的实现了如上所述的完全失败，2028年8月票据的持有者将不得不完全依靠信托存款来偿还2028年8月票据。2028年8月债券的持有人不能指望我们在不太可能的情况下偿还任何短缺。相反，如果我们破产或资不抵债，信托存款很可能会受到保护，不受贷款人和其他债权人的索赔。

其他契诺

除上述任何其他公约，以及有关支付本金和利息、维持可供支付款项或交出证券的办事处、公司缴税及有关事宜的标准公约外，下列公约将适用于2028年8月发行的债券：

·我们同意，在2028年8月票据未偿还期间，我们不会违反经1940年法案第61(A)(2)节修改的第18(A)(1)(A)节或任何后续条款，无论我们是否继续遵守1940年法案的此类条款，但在任何情况下，我们都不会使美国证券交易委员会给予我们的任何豁免救济生效。目前，这些条款一般禁止我们发生额外的借款，包括通过发行额外的债务证券，除非我们的资产覆盖范围(根据1940年法案的定义)在此类借款后至少等于150%。

·我们同意，在2028年8月票据未偿还期间，我们不会违反经(I)1940年法案第61(A)(2)节或任何后续条款修改的第18(A)(1)(B)节，以及在美国证券交易委员会给予我们的任何豁免救济生效后，以及(Ii)以下所述的另外两个例外。1940年法案的这些法定条款目前不适用于我们，由于此次发行，也不会适用于我们。然而，如果经1940年法案第61(A)(2)节修改的第18(A)(1)(B)节目前适用于我们与此次发行相关的发行，这些条款一般将禁止我们就任何类别的股本宣布任何现金股息或分配，或购买任何此类股本，前提是我们在宣布股息或分配或购买时，如果我们的资产覆盖率低于150%，并在扣除

分红这样的分红、分配或购买。根据该公约，我们将被允许宣布现金股息或分配，尽管经1940年法案第61(A)(2)节或任何后续条款修改的第18(A)(1)(B)节中包含禁止，但仅限于根据修订后的1986年国税法M子章保持我们作为受监管投资公司的地位所需的金额。此外，除非及直至我们的资产覆盖范围未能符合经1940年法令第61(A)(2)节修订的第18(A)(1)(B)节所要求的最低资产覆盖范围，或任何后续条文(在实施美国证券交易委员会给予我们的任何豁免豁免后)连续六个月以上，否则不会触发本公约。

·如果在任何时候，我们不受交易法第13或15(D)条的报告要求向美国证券交易委员会提交任何定期报告，我们同意在2028年8月票据未偿还期间，向2028年8月票据持有人和受托人提交我们财政年度结束后90天内的经审计年度综合财务报表，以及在我们财政季度结束后45天内(我们的第四财政季度除外)提交未经审计的中期综合财务报表。所有此类财务报表在所有重要方面都将根据适用的美国公认会计准则编制。

信用评级维护

根据承销协议，本公司已同意以商业上合理的努力，维持由美国证券交易委员会不时指定的评级机构对2028年8月发行的票据的信用评级，该评级机构的地位已获全国保险监理员协会证券估值办公室确认。Oppenheimer&Co.Inc.代表承销商，可自行决定随时放弃维持评级的要求。

证书注册证券的格式、交换和转让

如已登记的2028年8月票据不再以簿记形式发行，则将会发行：

·仅以完全登记的证书形式；

·无息优惠券；以及

·除非我们另有说明，面额为25美元，金额为25美元的倍数。

只要本金总额不变，只要面额等于或大于25美元，持有人可以将其证书证券交换为2028年8月的较小面额债券，或合并为较少的较大面额的债券。

持有人可在受托人办事处交换或转让其持有证书的证券。我们已委任受托人作为我们的代理人，以转让2028年8月票据的持有人的名义登记2028年8月票据。我们可以指定另一个实体履行这些职能或自行履行这些职能。

持有者将不需要支付服务费来转让或交换其认证的证券，但他们可能需要支付与转让或交换相关的任何税收或其他政府费用。只有在我们的转让代理对持有人的合法所有权证明满意的情况下，才会进行转让或交换。

我们可以委任额外的转让代理人或取消任何特定转让代理人的委任。我们也可以批准任何转让代理人所代表的办事处的变更。

如果特定系列的任何认证证券是可赎回的，而我们赎回的债券少于2028年8月的全部债券，我们可能会在我们邮寄赎回通知的前15天至该邮寄日结束的期间内阻止转让或交换被选择赎回的2028年8月债券，以便冻结准备邮寄的持有人名单。我们也可以拒绝登记任何选择赎回的2028年8月票据的转让或交换，但我们将继续允许转让和交换将部分赎回的任何2028年8月票据的未赎回部分。

如果登记的2028年8月票据是以簿记形式发行的，则只有托管机构有权如本款所述转让和交换2028年8月票据，因为它将是2028年8月票据的唯一持有人。

受托人辞职

受托人可就2028年8月的债券辞职或被免任，但须委任继任受托人就2028年8月的债券署理职务。如有两名或多於两名人士担任该契据下不同系列契约证券的受托人，则每名受托人均为一项信托的受托人，该信托与任何其他受托人所管理的信托不同。

契约条款--排名

2028年8月的票据将是我们的直接无担保债务，排名如下：

·与我们现有和未来的无担保无担保债务同等对待；

·优先于我们未来任何明确规定的债务，从属于2028年8月的票据；以及

·实际上从属于我们所有现有和未来的有担保债务(包括我们后来给予担保的最初无担保的债务)，以担保这类债务的资产的价值为限，包括但不限于公司信贷安排下的借款；以及

·在结构上从属于我们任何子公司现有和未来的所有债务和其他义务，包括但不限于SPV信贷安排和SBA债券。