附件10.2

[***]由于允许省略，本展览中的某些信息已被省略

根据适用的监管指南。

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执行副本

收入分享权

买卖协议

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在之前和之间

Coherus Biosciences，Inc.

和

Coduet Royalty Holdings，LLC

日期截至2024年5月8日

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目录

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四.

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收入分享权购销协议

本协议(“协议”)于2024年5月8日(“生效日期”)生效，由特拉华州有限责任公司Coduet Royalty Holdings，LLC作为附件一所列每名买方(各自为“买方”及统称为“买方”)的抵押品代理人(“买方代表”)与特拉华州的Coherus Biosciences，Inc.(“卖方”)订立及签订。

W、I、T、N、E、S、S、E、T、H：

鉴于卖方从事的业务包括区域内每种产品的商业化；以及

鉴于，买方希望购买收入参与权并从卖方收取收入付款，卖方希望出售收入参与权并向买方支付收入款项，两者均按本协议中规定的条款和条件进行。

因此，考虑到本合同所载的陈述、保证、契诺和协议，并以良好和有价值的对价--在此确认这些对价的收据和充分性--现在，买卖双方同意如下：

第一条

定义

第1.1节定义。本协议中使用的下列术语应具有下列含义：

“可接受受让人”是指被提议(A)通过处置或其他方式取得产品、收入参与权或卖方或其任何关联公司的所有权，构成控制权变更的任何人，(B)是在地位和规模(市值或企业价值方面)与卖方合理相似(或更大)的商业期生物制药企业，(C)已同意签署并向买方交付买方合理接受的转让和承担或类似协议，根据该协议，该人承担卖方在本协议项下就其取得的权利和利益向买方承担的所有责任和义务；及(D)买方已同意，该同意不会受到不合理的条件、扣留或拖延。

“联属公司”就任何人而言，指直接或间接拥有或控制该人的任何其他人、控制该人或由该人控制或与该人共同控制的任何人，以及该人的每一名高级行政人员、董事、合伙人，对于任何属有限责任公司或有限责任合伙的人，则指

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人员的经理和成员。*在本定义中使用的“控制”是指(A)直接或间接实益拥有某人至少50%(50%)的有表决权股本或其他股权(或在特定司法管辖区内外国公司允许拥有的最大百分比)的直接或间接实益所有权，或(B)通过合同或其他方式指示或导致指示该人管理层的权力。在任何情况下，买方都不应被视为卖方或其任何子公司的关联公司。

序言中对“协议”作了定义。

“适用法律”或“法律要求”是指仲裁员或法院或其他政府实体(包括医疗保健法、数据保护法和FDA法律，以及任何外国政府实体管理或发布的所有适用的法规、规则、条例和命令)的任何(法定或共同的)法律、条约、命令、规则或条例或裁定，在每一种情况下，适用于该人或其任何资产或财产并对其具有约束力，或该人或其任何资产或财产受其约束，包括，就卖方而言，适用于卖方或其任何股权的任何适用的美国国家证券交易所的规则或要求。

“审计仲裁员”的定义见第7.4(D)节。

“经审计的财务报表”是指卖方及其子公司截至2023年12月31日的会计年度经审计的综合资产负债表，以及卖方及其子公司该会计年度的相关综合收益或经营、股东权益和现金流量表(包括附注)，经公认的国家声誉独立会计师审计，并按照公认会计准则编制。

“后备担保权益”在第2.3节中有定义。

“破产法”统称为破产、资不抵债、重组、暂停、欺诈性转让、欺诈性转让或其他影响债权强制执行的类似法律。

“销售提单”在第3.3节中有定义。

“营业日”是指除星期六、星期日以外的任何一天，也不是授权或要求纽约银行关闭的日子。

“买受人”的定义见前言。

“买方受保方”的定义见第8.1节。

“买方代表”是指Coduet Royalty Holdings，LLC，作为买方的抵押品代理。

“日历季度”是指连续三(3)个月的时间段，分别在3月、6月、9月或12月的最后一天截止于加州时间午夜。

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2

“日历年”是指从任何一年的1月1日开始的连续十二(12)个月的期间。

“控制权变更”是指：(A)任何“个人”或“集团”(按交易法第13(D)和14(D)(2)条的定义，但不包括此人或其附属公司的任何雇员福利计划，以及以受托人、代理人或其他受信人或管理人的身份行事的任何人)直接或间接是或成为“实益拥有人”(如交易法第13d-3条所界定)的交易或一系列交易(包括涉及卖方的任何合并或合并)，通常有权在董事选举中投票的卖方当时已发行股本的35%；(B)在一次交易或一系列交易(不论是以合并、股票购买、资产购买或其他方式)中直接或间接出售卖方及其附属公司的全部或实质所有综合资产；或。(C)涉及卖方的合并或合并，而卖方并非尚存的人；。[***].

“抵押品”应具有“担保协议”中规定的含义。

“组合产品”在“净销售额”的定义中有定义。

“商业更新”是指关于卖方在区域内的每种产品的商业化的材料更新的摘要。

“商业化”指与每种产品的制造、分销、营销、详细说明、促销、销售和获得报销有关的任何和所有活动(包括使用、进口、销售和发售该产品)，并应包括上市后批准研究、上市后营销、促销、详细说明、市场研究、分销、客户服务或运输该产品以供销售，以及与上述相关的法规遵从性。当用作动词时，“商品化”的意思是从事商业化。

“商业上合理的努力”是指，就销售者及其关联公司为实现任何目标所要付出的努力而言，是指最近处于商业阶段的生物制药企业通常在类似情况下为实现类似目标所作的合理和勤奋的努力，作为一个整体，其药品的监管批准地位与每一种产品基本相同。双方理解并同意，就卖方及其关联公司在领土内商业化生产每一种产品以及在领土内将每一种产品商业化而言，此类努力应实质上等同于最近处于商业阶段的生物制药企业对其拥有的药品通常使用的努力和资源，该产品处于产品生命周期的类似阶段，并具有类似的市场潜力，考虑到有效性、安全性、经批准的标签、替代产品在市场上的竞争力、产品的专利和其他专有地位以及产品的盈利能力(不包括根据本协议应支付给买方的金额)。

“竞争者”是指，在任何确定的时间，(A)直接和主要从事与卖方相同、实质上相同或相似行业的任何人，以及

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(B)具有维权基金或投资者或卖空者声誉的任何基金或投资者。

“机密信息”在第9.1节中有定义。

“或有债务”对任何人来说，是指(A)该人因另一人直接或间接担保、背书、共同订立、贴现或出售的债务、租赁、股息、信用证或其他债务，或该人对其负有直接或间接责任(在收集过程中背书票据除外)的任何直接或间接负债，不论是否或有负债；及(B)该人向与收购有关而产生或产生的对手方支付收益付款、里程碑付款或类似的或有付款或或有补偿(包括购买价调整)的任何义务，转让或投资(每一项在贷款协议中的定义)或与任何合作、开发或类似协议有关的或有付款或补偿在事件发生或行为发生时(而不是仅仅随着时间的推移)到期或应支付的任何情况。*或有债务的数额是为其作出或有债务的主要债务的已说明或已确定的数额，如果不能确定，则是该人善意合理地确定的对该主要债务的合理预期债务的最高限额；但数额不得超过任何担保或其他支助安排所规定的债务的最高限额。

“合同生产协议”指卖方或其任何关联公司与任何第三方之间就产品（包括散装制剂、散装原料药和成品）生产达成的任何协议或安排。

“合同义务”对任何人来说，是指该人出具的任何担保的任何规定，或该人作为当事一方的任何协议、文书或其他承诺的任何规定，或该人或其任何财产受其约束的任何协议、文书或其他承诺的任何规定。

“贡献者”的定义见第4.10(D)节。

“控制协议”是指由卖方、买方代表、买方和控制银行之间签订的存款帐户控制协议。

“披露方”的定义见第9.1条。

“披露时间表”是指卖方在执行本协议的同时向买方交付的披露时间表，日期为生效日期。

“处置”是指卖方或卖方的任何附属公司直接或间接地、无论是在一次或一系列的交易中，对与收入参与权有关的任何财产的转让、销售、租赁、转让、交换、转让、签订共存协议、独家或非独家外卖许可证或其他处置(包括根据分割计划进行的任何出售、回租或任何资产的转移)，包括任何有追索权或无追索权的出售、转让、转让或其他处置。任何应收票据或应收账款或与之相关的任何权利和债权。

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“分销商”是指有权、有权或有义务代表关联方在一个或多个地区分销、营销和销售产品的第三方(包括或不包括任何设备或交付系统)。

“生效日期”在前言中定义。

“股权”，就任何人而言，是指公司股本的任何和所有股份、权益、参与或其他等价物(无论如何指定)，对该人(公司除外)的任何和所有同等所有权权益，包括合伙权益和会员权益，以及购买任何和所有认股权证、权利或期权，或通过购买、转换、股息、分派或其他方式获得上述任何内容的权利(以及由此产生或相关的所有其他权利、权力、特权、权益、债权和其他财产)；然而，可转换为股权(或根据该等股权的价值转换为现金及股权的任何组合)的债务(为免生疑问，包括贷款协议所界定的任何准许可转换债务)不应构成股权，除非及直至(且仅在此范围内)转换为股权。

“雇员退休收入保障法”指1974年的“雇员退休收入保障法”及其条例。

“ERISA关联公司”是指，就任何人而言，与该人一起被视为IRC第414（b）或（c）条下的单一雇主的任何贸易或业务（无论是否成立），或仅出于ERISA第302条或IRC第412条、IRC第412条（m）或（o）条的目的。

“ERISA事件”是指(A)关于计划的可报告事件，(B)关于计划，卖方或其子公司或其ERISA关联公司未能满足IRC第412节和ERISA第302节的最低资金标准，无论是否放弃；(C)卖方或其子公司或其ERISA关联公司未能在到期日之前根据IRC第430(J)条就任何计划支付所需的分期付款，或未能为多雇主计划提供任何所需的缴款(但对于多雇主计划或多雇主计划，仅在收到计划管理人的通知后)；(D)根据IRC第412(C)条或ERISA第302(C)条提交关于任何计划的最低筹资标准豁免申请；(E)卖方或其任何ERISA关联公司因终止任何计划而根据ERISA第四章承担的任何责任；(F)卖方或其子公司或其各自的任何ERISA关联公司(在ERISA中指代和定义)或计划管理人收到任何与根据ERISA第4041或4041a条终止任何计划或根据ERISA第4042条指定受托人管理任何计划的意图有关的任何通知，或发生根据ERISA第4041条终止任何计划或根据ERISA第4042条指定受托人管理任何计划的任何事件或条件；(G)卖方或其子公司或其各自的任何ERISA关联公司因退出任何计划或多雇主计划而招致的任何责任；(H)卖方或其子公司或其各自的ERISA关联公司收到任何通知，涉及第4245节或第

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(I)卖方或其子公司或ERISA第4062(E)款所指的ERISA关联方就某一计划“大幅停止运营”；或(J)发生可合理预期导致对卖方或其子公司承担重大责任的非豁免禁止交易(IRC第4975款或ERISA第406款)。

“交易法”是指经修订的1934年美国证券交易法，以及据此颁布的规则和条例。

“专有权”具有“Udenyca Step-up Event”中所规定的含义。

“现有许可证内”是指[***].

“现有许可证”是指[***].

“现有知识产权”具有第4.10(A)节规定的含义。

“FCPA”的定义见第4.15节。

“FDA”指美国食品和药物管理局或其任何后续机构。

“公认会计原则”是指，就卖方及其子公司而言，在美国注册会计师协会会计原则委员会的意见和声明以及财务会计准则委员会的声明和声明中所载的在美国被普遍接受的会计原则，或在会计专业的相当一部分人可能批准的、适用于确定之日的情况的其他人的其他声明中一致适用的会计原则；但如果此类公认会计原则的转变将实质性改变本协议规定的净销售额的收入确认及其计算方法，则双方应共同同意对本协议的修订，以使在实施此类转变后确定的收入参与权金额与根据截至生效日期在美国作为标准财务会计准则有效的公认会计原则确定的收入参与权金额基本相同。

“政府实体”是指任何国家或政府、任何州或其其他行政区、任何机构(包括监管机构和数据保护机构)、政府部门、主管部门、机构、监管机构、佣金、法院、中央银行或其他行使政府、证券交易所和自律组织的行政、立法、司法、税务、监管或行政职能的实体。

“总销售额”是在“净销售额”的定义中定义的。

“许可内”指卖方或其任何关联公司之间在(A)和(B)项中的任何(A)许可内或(B)和解协议或其他类似的协议或安排，

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另一方面，卖方或其任何关联公司获得许可内许可或契约，不起诉或以类似方式授予该第三方拥有或控制的任何专利或其他知识产权项下的权利，而该等专利或其他知识产权是在世界任何地方商业生产每种产品以在领土内商业化或该产品在领土内商业化所必需的。

“负债”就任何人而言，指不重复的：(A)该人因垫款或借款而欠下的所有债务，或向该人提供信贷的所有债务；(B)由该人发出、承担或承担的所有债务，作为资产、财产、服务或权利的递延购买价格(不包括：(1)在正常业务过程中达成的逾期不超过180天的应计费用和贸易应付款项，(2)为雇员和独立承包人在正常业务过程中提供的服务付款的义务，但逾期不超过120天或受到真诚争议；(3)与客户预付款和押金有关的负债；和(4)在正常业务过程中产生的预付或递延收入)，包括(A)支付此类资产、财产、服务或权利的递延购买价或其他类似递延对价的任何义务或责任，而这种递延购买价或对价仅在时间流逝时到期并支付，以及(B)“或有债务”定义(B)款所述的仅随着时间推移(而不是事件或行为的发生)而到期并应支付(或成为到期并应支付的)的任何义务；(C)为该人的账户开立的所有信用证的面额，以及根据信用证开具的所有汇票的面额，以及与该人发行的信用证、担保保证金、履约保证金和其他类似票据有关的所有偿付或付款义务；。(D)该人的所有债务，由票据、债券、债权证或其他债务证券或类似票据(包括可转换为股权的债务证券)证明，包括因取得财产、资产或业务而招致的债务；。(E)该人根据任何有条件售卖或其他所有权保留协议而产生或产生的所有债务，或因融资而招致的所有债务，不论是就该人所取得的财产而言(即使卖方或银行在一旦失责时根据该协议所享有的权利及补救仅限于收回或出售该财产)；。(F)该人的所有资本租赁义务；。(G)该人根据任何合成租约、表外贷款或类似的表外融资产品而尚未偿还的本金余额；。(H)不符合资格的股权权益；。(I)上文(A)至(G)款所述的其他人士的所有债务，而该等债务是由该人所拥有的资产或财产(包括账户及合约权利)的任何留置权所担保(或该等债务的持有人有现有权利以该等留置权或财产作为担保)，即使该人并未承担该另一人的该等债务或对该等债务的偿付负有法律责任；及。(J)该定义(A)项所述该人的所有或有债务。

“受赔偿方”的定义见第8.2节。

“赔偿方”的定义见第8.2节。

“适应症”是指(一)对于Udenyca，接受骨髓抑制抗癌药物治疗的非髓系恶性肿瘤患者，其临床上有明显的中性粒细胞减少发热的发生率，以降低感染和

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增加急性暴露于骨髓抑制剂量辐射的患者的存活率；或(Ii)对于Loqtorzi，成年鼻咽癌患者要么联合化疗药物顺铂和吉西他滨，要么在NPC已经复发而无法通过手术切除时，或者当NPC已经扩散并且接受了含有铂的化疗并且患者接受了FDA批准的(I)和(Ii)项中的任何描述时，无论产品包装上的任何描述，都不起作用或不再起作用。

“知识产权”是指在任何时候都存在的下列任何和所有内容：(A)专利；(B)已注册和未注册的商标、服务商标、商号、公司名称、商业外观、徽标、包装设计、符号、标语和互联网域名，及其注册和注册申请，以及与上述任何一项有关并由其象征的企业的所有商誉(“商标”)；(C)已出版和未出版作品的版权，包括所有汇编、数据库和计算机程序、手册和其他文件，以及所有版权登记和应用，以及上述所有衍生、翻译、改编和组合；(D)专有技术；和(E)具体与上述任何内容有关的任何和所有其他知识产权和/或专有权利，无论是否可申请专利。

“知识产权更新”是指卖方或其任何附属公司拥有或控制的专利的最新清单，这些专利与区域内的每种产品或区域内每种产品的商业化有关，并指明任何新的专利已颁发或提交、修订或补充，或任何放弃或以其他方式终止起诉。

“公司间协议”是指卖方或其任何关联公司与卖方的任何关联公司之间的任何许可、和解协议或其他协议或安排，根据该协议，卖方或其任何关联公司获得或授予不起诉或以类似方式授予卖方或其任何关联公司拥有或控制的任何专利或其他知识产权的权利，而这些专利或其他知识产权是产品在区域内商业化所必需的。

“债权人间协议”具有贷款协议中赋予该术语的含义。

“国税法”或“国税法”是指经修订的1986年美国国税法。

“投资返还金额”是指，就每个产品而言，在分配给该产品的生效日期，相当于原始购买价格的2.25倍的金额，不包括任何赔偿款项(专门代替收入付款的赔偿款项)和卖方根据本协议向买方支付的任何其他义务。

“非自愿处分”是指卖方或其任何子公司的任何财产的任何损失、损坏或毁坏，或对卖方或其任何子公司的任何财产进行谴责或以其他方式公开使用。

“判决”系指任何性质的判决、罚款、刑罚、命令、令状、禁令、传唤、裁决或判令。

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“专有技术”系指任何和所有专有或机密信息、专有技术和商业秘密，包括工艺、配方、模型和技术、正在进行的研究的权利、算法、数据、数据库、数据收集、化学和生物材料(包括任何化合物、DNA、RNA、克隆、载体、细胞和任何表达产品、后代、衍生产品或其改进)和实验和检测的结果、样本，以及与此相关的任何权利，包括根据《统一商业保密法》或《保护商业保密法》授予的权利。

“对卖方的了解”或“对卖方的了解”是指，就卖方而言，下列任何人目前对下列人员的实际了解或经过合理的适当查询后本应知道的了解：首席执行官、总法律顾问、总裁、首席财务官和首席商务官。

“被许可方”是指第三方(分销商除外)，任何关联方(为清楚起见，包括另一被许可方)已向其授予许可或再许可，以便在区域内将产品商业化。

“留置权”是指任何财产或资产的债权、抵押、信托契约、征费、抵押、质押、担保权益或其他任何种类的产权负担或转让，不论是自愿产生的，或因法律的实施或其他原因而产生的。

“贷款协议”是指卖方、担保人、抵押品代理人和每一贷款人之间的贷款协议，自生效之日起生效，经修订、重述、补充或以其他方式修改。

“loqtorzi”是指卖方拥有或控制的含有toripalimab-tpzi的产品，其商品化名称为loqtorzi™(食品和药物管理局已批准卖方的BLA 761240)以及任何其他含有toripalimab-tpzi的产品。

“损失”是指任何和所有判决、负债、义务、损失、损害(包括自然资源损害)、索赔、诉讼、诉讼、费用、合理和有记录的任何种类或性质的自付费用、开支和支出(包括受补偿方的一名律师的合理和有文件记录的费用、开支和支出)，以及适用的每个相关实质性司法管辖区的一名当地法律顾问和一名知识产权法律顾问，在实际或被认为存在利益冲突的情况下，为受影响的受补偿方增加一名律师，与任何调查、任何人以书面形式开始或威胁的行政诉讼或司法程序或听证，无论任何该受补偿方是否已经开始该诉讼或听证或被指定为该诉讼的一方或潜在的一方，以及受补偿方在执行本协议项下的任何赔偿时产生的任何费用或开支)，无论是直接的、间接的或后果性的，也无论是基于任何联邦、州或外国法律、法规、规则或条例、普通法或衡平法或合同或其他方式强加于任何该等受补偿方的，或由该等受补偿方以任何与本协议或本协议或拟进行的交易有关或由此产生的任何方式施加、招致或向其提出的。

“制造”是指制造、生产、配方、加工、灌装、整理、质量控制、质量保证、稳定性测试、包装、标签、运输、

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与产品(及其部件或其部件)有关的进口、储存和类似活动，以及与上述有关的法规遵从性。“制造”是指从事制造。

“营销批准”是指，对于任何产品，根据适用法律足以将该产品商业化的任何和所有批准(包括药品和/或设备批准申请)、许可证、注册或授权(不包括任何同情或紧急使用或类似的批准或授权，也不包括定价或报销批准)。

“重大不利影响”是指(A)自2020年12月31日以来，对卖方的业务、财务状况、财产或资产(包括全部或任何部分抵押品)、负债(实际或或有)、经营或业绩的任何重大不利影响；(B)在不限制以上(A)款的一般性的原则下，对(I)卖方在任何重大合同项下的任何实质性权利或(Ii)由此产生的预期收入或负债的任何实质性部分的任何重大不利影响；(C)对卖方整体履行本协议或任何其他交易文件项下义务的能力产生的任何重大不利影响；或(D)对交易文件的约束性或有效性或买方强制执行交易文件项下的任何权利或补救措施的能力产生的任何重大不利影响(买方的任何作为或不作为直接造成的范围除外)。尽管如上所述，任何单一的临床或监管失败本身不应构成或被视为构成本协议项下的重大不利影响。尽管如上所述，如果任何一种产品作为一个整体对卖方及其关联公司的业务、财务状况、财产或资产(包括全部或任何部分抵押品)、负债(实际或或有)、运营或业绩不再具有重大意义，则上述定义应理解为指与卖方、其关联公司或任何一种产品有关的材料。

“多雇主计划”是指ERISA第4001(A)(3)节或第3(37)节所指的多雇主计划：(A)卖方或其子公司或其各自的ERISA关联公司当时承担或累积了作出贡献的义务；或(B)卖方或其子公司或其各自的ERISA关联公司在前五个计划年度内对其作出了贡献；或(C)卖方或其子公司可能因此而招致重大责任。

“净销售额”是指卖方、其关联公司或任何被许可方在每种情况下根据一贯适用的公认会计原则(“销售总额”)向第三方开具发票、开具帐单或以其他方式记录的每一产品在区域内的销售总额。较少销售给关联方或被许可方，除非关联方或被许可方是每种产品的最终最终用户；但就本净销售额定义而言，卖方以不低于批发价的价格向其销售产品的第三方分销商应被视为“最终用户”，该分销商向任何第三方的销售不应计入净销售额，较少在销售或其他处置产品或卖方、其附属公司或任何被许可方根据公认会计原则确认为收入的销售或发票总额中所包括的以下扣除：(A)因产品损坏或缺陷、产品退货或退货或召回、或因追溯降价和账单错误而获得的回扣、积分或津贴；(B)正常和习惯贸易、现金、数量和其他习惯

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在正常业务过程中给予第三方的折扣、津贴和抵免(包括退款)；(C)按销售价格征收和支付的消费税、销售税和其他税款，以及按比例对药品销售征收的部分药品消费税(如2010年美国患者保护和平价医疗法案所规定的部分)。第111-148号，经修订)(在每种情况下，不包括基于收入的国家或地方税)；(D)运费、邮费、运输和运输保险费以及与产品分销直接相关的其他运输费；(E)允许或支付给第三方分销商的分销服务协议费和其他类似金额，包括产品的专业分销商；(F)任何政府实体、其代理机构、采购商和报销人、管理的医疗保健组织或贸易客户支付的销售回扣；(G)在相关时间段内向集团采购组织或药品福利经理支付的与产品有关的行政费用部分；(H)卖方、其附属公司或被许可人未收取的任何发票金额，包括坏账；以及(I)适用于销售或处置药品的上述(A)-(H)条款的任何惯例或类似付款。

为免生疑问，在计算净销售额时，不得从总销售额中扣除以下款项：根据(X)任何政府实体关于产品的判决或(Y)卖方与产品有关的和解协议而支付的任何款项。

如任何产品或部分产品的出售或其他价值处置，例如易货贸易或反交易，而非仅为现金而进行的公平交易，净销售额应按上文所收非现金对价的价值或该产品的公平市价(如较高)计算，按公认会计原则厘定。净销售额应以美元确定。

如果一种产品与一个或多个其他产品联合包装或组合，并以单一价格销售(“组合产品”)，则应适用以下规定：

组合产品的净销售额将通过将组合产品的总净销售额乘以分数A/(A+B)来计算，其中A是单独销售的产品的每单位净销售额的平均，B是组合产品中包括的除产品以外的所有其他产品在适用日历季度内在适用的地区单独销售的所有其他产品的单位净销售额的平均值之和。如果由于产品或组合产品中包括的一个或多个其他产品的平均销售价格在领土上不能单独提供而无法确定A或B，则双方应真诚地讨论在该领土内根据公平的确定方法确定产品和此类其他产品的适当净销售额分配。

“外部许可”是指卖方或其任何关联公司一方面与任何第三方之间的任何许可，根据该许可，卖方或其任何关联公司根据卖方或其任何关联公司拥有或控制的任何知识产权授予许可或再许可，以便在区域内将产品商业化。

“专利”是指任何和所有专利和专利申请，包括任何延续、部分延续、分部、临时或任何替代申请、任何专利

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就上述任何专利申请颁发的任何证书、补发、重新审查、续展或专利期限的延长或调整(包括任何补充保护证书)，以及任何替代专利、确认专利或注册专利或基于任何此类专利的添加专利，以及上述任何专利的所有外国同行。

“获准债权人间协议”系指(A)债权人间协议或(B)卖方、买方代表、买方和任何向卖方提供融资或就任何抵押品取得任何权益或权利的人之间的任何其他债权人间协议，其条款与债权人间协议基本相似。

“许可许可”统称为：(A)任何非排他性许可或约定，不得在任何地区或就任何知识产权提起诉讼；(B)根据任何合同制造协议，在每种情况下，仅就该协议下提供的服务进行许可；(C)任何独家许可或约定，不得就美国以外的任何地区、任何知识产权或就任何知识产权提起诉讼；但任何此类第三方被许可人可被授予在美国境内开发、进行临床试验或制造任何产品的非排他性权利，仅用于在美国以外的任何地区商业化该产品；(D)在任何地区的任何非排他性授权，或关于美国以外的任何地理区域的任何排他性授权；(D)开发、制造、生产、商业化、营销、共同促销、分销、销售、租赁或类似商业权；(E)卖方及其附属公司之间的任何公司间许可或其他类似安排；(F)在涉及与任何产品有关的资产的任何地理区域内不起诉的任何非排他性许可证或契诺，以及(G)在正常业务过程中与合同制造组织签订的许可证。

“允许留置权”是指：

(a)根据任何交易文件对买方享有留置权；

(b)留置权自生效之日起存在，列于披露明细表的附表4.11；

(c)(1)尚未拖欠的税款、评税或政府收费的留置权；或(2)正本着善意并通过适当的诉讼程序迅速提起并努力进行的税收、评税或政府收费的留置权；但为此已在适用人的账簿上预留足够的准备金，并在必要时按照公认会计原则维持；此外，就已经或可能成为针对任何抵押品的留置权的税收、评税或押记而言，此类抗辩程序的最终作用是暂停出售或没收任何抵押品的任何部分以偿还该税项、评税或收费；

(d)(I)在正常业务过程中作出的与工人补偿、工资税、就业保险、失业保险、养老养老金或其他类似的社会保障立法有关的承诺或存款；。(Ii)在正常业务过程中作出的保证或存款，以获得补偿责任或

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向卖方或其任何附属公司提供财产、意外或责任保险的保险承运人的赔偿义务(包括与信用证或银行担保有关的义务)，(Iii)业主的法定或普通法留置权，(Iv)因法律实施而产生的、仅限于租赁物业的业主或转租人的留置权，(V)适用证券法对证券转让施加的限制的留置权，(Vi)由出租人提交的留置权，作为对真实租约的预防申请，以及(Vii)为保证投标、投标、租赁、法定或监管义务、担保和上诉债券、政府合同、履约和返还债券以及其他类似性质的债务，但在正常业务过程中订立的借款除外；

(e)因扣押或判决、命令或判决而产生的留置权；

(f)以银行或其他金融机构为受益人的留置权(包括抵销权)；但此种留置权(I)不是在发生任何债务时给予的，(Ii)仅涉及与设立或维持此类账户有关的在正常业务过程中发生的行政和其他银行手续费和支出的义务，以及(Iii)在银行业惯例范围内；

(g)作为抵销合同权利的留置权：(I)与卖方或其任何子公司的集合存款或清偿账户有关，以允许清偿在正常业务过程中发生的透支或类似债务，或(Ii)与在正常业务过程中与卖方或其任何子公司的客户签订的定购单和其他协议有关，包括卖方在正常业务过程中根据《统一成本公约》第2条或法律类似规定获得付款的留置权，仅涵盖已售出的货物，并仅确保此类货物的未付购买价格和相关费用；

(h)仅对卖方或其任何子公司支付的任何现金保证金留置权，本协议未予禁止；

(i)在生效日期之后，在取得资产或财产时对资产或财产存在的留置权，或在任何人成为卖方子公司时对该人的资产或财产存在的留置权；但(I)该留置权并不是在考虑该项收购或该人成为卖方的附属公司时产生的，亦非因此而产生的债务；及(Ii)该留置权并不延伸至或涵盖任何其他资产或财产(但不包括其收益或产品，亦不包括受留置权约束的资产或财产，以保证在该时间之前发生的债务及其他债务，而根据本协议所准许的债务及其他债务，根据当时有效的条款及条件，须质押收购后的资产或财产，不言而喻，不得允许这种要求适用于要不是这种收购就不会适用的任何资产或财产)；

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13

(j)地役权、地役权、通行权、限制和法律要求对不动产施加的其他类似产权负担，以及由分区或建筑限制、地役权、许可证、对财产使用的限制或所有权上的小瑕疵或其他不规范构成的产权负担，总体上不是实质性的，在任何情况下都不会对受其影响的财产的价值造成实质性减损，也不会干扰卖方或其任何子公司的正常业务活动；

(k)在构成留置权的范围内，(I)在正常业务过程中授予的不动产的租赁或分租(如果指的是卖方或子公司以外的人，包括在该人的正常业务过程中授予的)，(Ii)在正常业务过程中授予第三方的个人财产(知识产权除外)的许可证、再许可、租赁或分租，在每种情况下均不在任何实质性方面干扰卖方或其任何子公司的业务运营，也不禁止向买方代表授予任何抵押品的担保权益，以及(Iii)允许的许可；

(l)对现金或其他流动资产的留置权，以保证(1)公司信用卡、购物卡或银行卡产品方面的债务，或(2)信用证或银行担保形式的债务；

(m)对卖方或其任何子公司的不构成交易文件规定的抵押品或后备担保权益的任何财产或资产的留置权；

(n)法律或条例规定卖方或其任何附属公司在正常业务过程中产生的任何财产或资产的留置权，包括业主、承运人、仓库管理员、机械师、材料供应商、承包商、材料供应商、建筑师和修理工的留置权，以及在正常业务过程中产生的其他类似留置权；但该等留置权(I)不会实质上减损受其规限的该等财产或资产的价值，或实质上损害受该等财产或资产规限的该等财产或资产在卖方或该附属公司的业务运作中的使用，或(Ii)该等留置权正由适当的程序真诚地争辩，而该等程序的最终运作是暂停出售或没收受其规限的该等财产或资产的任何部分，并已在适用人士的账簿上为该等财产或资产预留足够的准备金，并在需要时按照适用的会计准则予以维持；

(o)作为法律规定的海关和税务机关在正常业务过程中产生的留置权，以确保支付与正常业务过程中的货物进口有关的关税；

(p)对在正常业务过程中以卖方为受益人出售给卖方或其任何子公司的任何货物的留置权，但仅限于确保此类货物的未付购买价和任何相关费用的范围；

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(q)根据贷款协议产生的留置权；以及

(r)在紧接下述但书的规限下，上述(A)至(Q)条所述的留置权的修改、替换、延长或续期；但任何该等修改、替换、延长或续期必须(I)仅限于由现有留置权担保的资产或财产(以及任何增加、附加、部分、改进和附加物及其收益)及(Ii)不增加由现有留置权担保的任何债务的本金金额(支付的任何合理溢价或其他合理金额以及与此相关的合理产生的费用和开支除外)。

“个人”是指任何个人、商号、公司、公司、合伙、有限责任公司、信托、合资企业、协会、房地产、信托、政府实体或其他实体、企业、协会或组织。

“个人信息”在第7.21节中有定义。

“计划”是指由卖方或其子公司或其各自的ERISA关联公司维护或出资的、或卖方或其子公司对其负有任何责任(包括根据ERISA第4069条)的、受ERISA第四章或IRC第412条或ERISA第302条规定约束的任何员工养老金福利计划(多雇主计划除外)。

“最优惠利率”是指由华尔街日报，不时地，作为最优惠利率。

“产品”指的是Udenyca和Loqtorzi。

“产品IP”在第4.10(B)节中定义。

“产品权利”是指(A)卖方或其任何附属公司在本协议期限内的任何时间拥有或控制的与区域内每种产品的商业化直接相关的知识产权，以及(B)每种产品在区域内的营销批准。

“购买价格”指3750万美元(3750万美元)，其中[***]被分配为与Udenyca关联的购买价格，并且[***]被分配为与Loqtorzi关联的购买价。

“季度报告”的定义见第7.2(A)节。

“接收方”的定义见第9.1节。

“监管当局”是指负责批准上市的任何政府实体，包括FDA。

“关联方”是指卖方、其关联方及其各自的被许可方(视情况而定)。

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15

“可报告事件”是指ERISA第4043(C)节规定的与计划有关的任何事件，但免除了30天通知期的事件除外。

“代表”就任何人而言，是指(A)该人的任何直接或间接成员或合伙人，以及(B)该人的任何经理、董事、受托人、高级职员、雇员、代理人、顾问或其他代表(包括律师、会计师、顾问、承包商、实际和潜在的贷款人、投资者、共同投资者和受让人、银行家和财务顾问)。

“收入参与权”是指在收入支付期内收到每一产品的所有收入付款的全额付款的权利，以及每一产品在收入付款期限内发生的所有净销售额的不可分割的所有权权益，包括所有账户(如UCC所定义的)、一般无形资产(如UCC所定义的)、付款无形资产(如UCC所定义的)以及每一产品及其所有收益的、与之相关的或由此产生的付款的所有其他权利，其金额等于收入百分比。

“收入支付”是指在收入支付期内发生的每个日历季度(全部或部分)应支付给买方的金额，等于(A)该日历季度内Udenyca的净销售额(或对于部分发生在收入支付期内的任何日历季度，该日历季度内的日历日的净销售额)与(Ii)适用的收入百分比的乘积，以及(B)Loqtorzi在该日历季度内的净销售额(或，对于在收入支付期内发生的任何日历季度，在该日历季度内收入支付期内的日历日的净销售额)和(Ii)适用的收入百分比。

“收入支付期限”是指在逐个产品的基础上，从生效日期开始到买方收到每种产品的投资返还金额之日止的期间。

“收入百分比”是指，为了计算关于(A)Loqtorzi的净销售额的收入支付，(I)相对于第一个[***]在适用的日历年度内的净销售额，以及(Ii)超过以下比例的任何净销售额的0.5%(0.5%[***]在适用的历年内，以及(B)Udenyca的净销售额，(I)相对于第一个历年的5%(5.0%)[***]在适用的日历年度内的净销售额，以及(Ii)超过以下比例的任何净销售额的0.5%(0.5%[***]在适用的历年内，如果就(B)(I)而言，即使本协议有任何相反规定，一旦发生Udenyca升压活动，Udenyca的净销售额应为第一个活动的6.5%(6.50%)[***]在适用日历年度内的净销售额中，如果Udenyca Step-Up活动到期或终止，则Udenyca的净销售额应为第一个活动的5%(5.0%)[***]在适用的日历年度内的净销售额。

“收入报告”的定义见第7.3(C)节。

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16

“安全通知”是指任何召回、现场通知、市场撤回、警告、“亲爱的医生”信函、调查人员通知、安全警报或其他与产品据称缺乏安全或法规遵从性有关的行动通知。

“担保协议”是指卖方、买方代表、买方和作为付款代理的安库拉信托公司之间签订的担保和付款代理协议，自生效日期起生效。

前言中对“卖方”作了定义。

“卖方受赔偿方”的定义见第8.1(B)节。

“附属公司”指任何人士(A)直接或间接拥有已发行有表决权证券的任何实体，并有权就该实体的已发行有表决权股票投票50%(50%)或以上，或(B)有权投票的人士直接或间接拥有、控制或持有该等证券的任何实体。

“税”或“税”是指任何美国联邦、州、地方或非美国税收、征税、征收、征收、关税、评估或扣缴或其他类似费用、扣除或收费，包括所有消费税、销售、使用、增值、转让、印花、单据、存档、记录和任何税务机关征收的其他税费或费用(以及与之相关的利息、罚款、罚款和附加费)。

“领土”系指美利坚合众国(包括其领土和领地)。

“第三方”是指除(A)卖方、(B)买方或(C)卖方或买方(视情况而定)的关联方以外的任何人。

“第三方索赔”是指第三方提出的任何索赔、诉讼、诉讼或诉讼，不包括任何贷款人、高级管理人员、董事、雇员或代理人或一方的其他代表，包括任何政府实体的任何调查。

“商标”具有“知识产权”中规定的含义。

“交易文件”应统称为本协议、销售清单、担保协议和控制协议。

“UCC”指在纽约不时生效的“统一商法典”；但如果对于任何融资声明或由于适用法律的任何规定，依据本协议授予的备用担保权益或其任何部分的完善或不完善或不完善的效果受美国除纽约以外的司法管辖区有效的《统一商法典》管辖，则“UCC”指为本协议条款的目的而在该其他司法管辖区不时有效的统一商法典，以及与该等完善或不完善的任何融资声明有关的任何融资声明。

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17

“Udenyca”是指卖方拥有或控制的含有pegfilgratim-cbqv的产品，其商品化名称为udeyca®(美国食品和药物管理局已批准卖方的BLA 761039)以及任何其他含有pegfilgratim-cbqv的产品。

“Udenyca Step-Up事件”指下列任何一项：

(I)(A)因任何原因终止或终止索雷尔协议，以及(B)未能签订或没有签订替代制造和供应协议，根据该协议，卖方或其关联公司将收到一批OnBody®，用于在领土内实现Udenyca的商业化，以便卖方或其关联公司可以继续将目前与Udenyca商业化的OnBody®商业化；

(Ii)第三方，包括政府实体，禁止卖方或其附属公司将目前在乌德尼卡商业化的OnBody®商业化的任何索赔、行动或命令；

(Iii)卖方或其任何关联公司因任何原因终止或停止目前与Udenyca商业化的OnBody®的商业化；或

(IV)(A)卖方使用可穿戴注射器输送聚乙二醇单抗或任何与聚乙二醇单抗类似或生物等价物的独家权利(“专有权”)终止或到期，或(B)卖方以其他方式失去该专有权，使得索雷尔医疗有限公司(或其继承者和受让人)有权制造并向第三方供应用户填充的可穿戴注射器，该注射器使用注射来输送聚乙二醇单抗或与聚乙二醇单抗类似或生物等价物。

对于任何人来说，“有表决权股票”是指由该人发行的股权，其持有人通常在没有或有事件的情况下有权投票选举该人的董事(或履行类似职能的人)，即使这样的投票权已因发生这种或有事件而暂停。

“可穿戴注射器”是指根据索雷尔协议的条款制造和供应的用于注射Udenyca的用户填充的可穿戴注射器。

第1.2节某些解释。除本协定另有明文规定外，下列解释规则适用于本协定：

(a)“和”或“不是排他性的，”“包括”、“包括”和“包括”都不是限制性的，应被视为后跟“不受限制”一词；

(b)“程度”一词中的“程度”指的是一个主体或其他事物扩展到的程度，这一短语并不是简单地指“如果”；

(c)本协定中使用的“本协定”、“本协定”、“本协定”和“本协定”以及类似含义的词语指的是本协定的整体，而不是本协定的任何特定条款；

(d)“will”一词须解释为与“shall”一词具有相同涵义及效力;

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18

(e)在计算从某一具体日期到后来某一具体日期的一段时间时，“自”一词是指“自并包括”，而“至”和“至”各字是指“至但不包括”；

(f)对一人的提及也指其允许的继承人和受让人(受本协定规定的对转让、转让或授权的任何限制)，任何提及以特定身份的人不包括以其他身份的该人；

(g)定义适用于此类术语的单数形式和复数形式；

(h)阳性、阴性或中性词语应指并包括其他性别的相关词语;

(i)对“条款”、“章节”或“证据”的引用是指本协议的条款或章节或对本协议的附件，而对“时间表”的提及是指披露时间表的相应部分；

(j)除非另有说明，对协议或其他文件的引用包括对根据协议条款不时修订、重述、改革、补充或以其他方式修改的协议或文件的引用(受本协议中规定的此类修改、重述、改革、补充或修改的任何限制)；

(k)对任何适用法律的提及应包括不时生效的适用法律，包括对其进行的任何修改、修改、编纂、替换或重新制定或对其进行的任何替换；

(l)凡提及将具有或可能具有、或将具有或可合理预期具有的事项，或类似的措辞，应视为在发出或不发出通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下产生这种结果或预期；

(m)本协议或任何相关文件要求提交的所有财务数据(包括财务比率和其他财务计算)均应按照公认会计准则编制；

(n)对于卖方或其关联方将“合理”进行的契诺，此类行动(或不行动)应考虑买方在收入分享权和收入付款中的经济利益以及适用的行动(或不行动)对该利益的影响；以及

(o)对“美元”的引用或其他对美元金额的引用是指美国的合法货币。

第1.3节标题。本协议若干条款和章节的目录和描述性标题以及附件和附表

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仅限于便利，不构成本协议的一部分，也不以任何方式控制或影响本协议的含义或解释。

第二条

购买、出售和转让

收入参与权

第2.1节买卖和转让。在生效日期，根据本协议的条款和条件，作为买方代表支付购买价款的交换条件，卖方应向买方代表出售、转让、转让并向买方代表转让，买方代表应从卖方购买、获取和接受收入参与权，且不受所有留置权(允许留置权除外)的影响。自生效日期起及之后，卖方放弃卖方在收入分享权中的所有权利、所有权和权益，所有此类权利、所有权和权益应归属买方代表。此外，卖方特此同意按照本协议中规定的条款和条件向买方代表支付收入付款。

第2.2节不承担义务等尽管本协议有任何相反的规定，买方代表根据本协议规定的条款和条件，仅购买、获得和接受收入分享权，而不承担卖方的任何责任或义务，无论其是否目前存在或在下文中产生或主张。*除本协议就收入分享权特别阐明外，买方代表不会通过购买、收购和接受收入分享权，在每种情况下获得卖方的任何其他权利或卖方的任何其他资产，但根据本协议条款授予的后备担保权益范围除外。*为免生疑问，即使本条款有任何相反规定，本条款中的任何规定均不限制买方代表或卖方在本协议项下或其他方面的任何其他义务，包括但不限于第8条下的任何赔偿义务。

第2.3节真实销售。本协议双方的意图是，本协议所设想的收入参与权的销售、转让、转让和转让是卖方向买方代表真实、完整、绝对和不可撤销的销售、转让、转让和转让，卖方对收入参与权的所有权利、所有权和利益。卖方和买方代表均不打算将本协议所设想的交易视为买方代表向卖方提供的贷款或质押、融资交易或借款。本合同双方的意图是，在卖方根据任何破产法提交或反对卖方的请愿书的情况下，收入参与权的实益权益和所有权及其任何“收益”(如UCC中所定义的)不应是卖方财产的一部分。卖方特此在适用法律允许的最大范围内放弃任何抗辩的权利，或以其他方式声称本协议拟进行的销售不构成卖方向买方代表真实、完整、绝对和不可撤销的销售、转让、转让和转让适用法律项下卖方在收入参与权中的所有权利、所有权和权益。在适用法律允许的最大范围内，放弃的权利可在任何破产或无力偿债中对卖方强制执行

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与卖方有关的诉讼。因此，卖方应将收入参与权的销售、转让、转让和转让视为根据《统一成本公约》的“账户”或“支付无形资产”(视情况而定)的销售，卖方特此授权买方代表及其代表随时提交一份或多份融资报表或对买方以前提交的融资报表的任何修订(以及与该等融资报表相关的续订声明，如适用)，将卖方列为“卖方”，买方代表为与收入参与权有关的“买方”代表。不减损前述双方在这方面的意图，并为了向买方代表提供额外的保证，包括如果不考虑双方的意图，本协议中设想的销售、转让、转让和转让此后被认为不是销售，卖方特此授予，并通过交付本协议，向买方代表授予收入分享权、收入分享权和收入分享权下的担保权益，以及上述每一项的任何“收益”，作为卖方在本协议项下所有义务的担保，包括支付收入付款的义务(“后备担保权益”)，卖方特此授权买方代表及其代表，自生效日期起及之后，以完善该后备担保权益所需或适当的司法管辖区的方式，提交一份或多份融资声明(以及继续声明和与该等融资声明相关的任何适用的修订)。

第三条

结账；支付购进价款

3.1节关闭。*收入参与权的购买和销售应通过交换文件和签名的方式远程进行，日期为本协议日期或本协议双方同意的其他地点、时间和日期。

第3.2节购进价款的支付。在生效日期，买方应向卖方支付卖方书面指示的购买价格，不得抵销、减税或扣缴任何税款或因任何税收而扣缴任何税款，并由双方当事人正式签署并交付对方交易文件的原件。

第3.3节交易单据的交付。*于生效日期，于确认收到买入价后，(A)卖方应向买方交付一份正式签立的卖据及协议，证明买卖参与权及若干其他协议的出售、转让、转让及转让，并以附件B的形式(“卖据”)、(B)披露时间表及(C)由买卖各方正式签署及交付的每一份其他交易文件(根据第7.9节须交付的控制协议除外)的正本。

第3.4节销售表格W-9。-在生效日期或生效日期之前，卖方应向买方提交一份有效的、正确签署的IRS表格W-9，证明卖方免除美国联邦备用预扣税。

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第3.5节购买表格W-9。*在生效日期或生效日期之前，买方应向卖方提交一份有效的、妥善签署的IRS表格W-9，证明买方免除美国联邦备用预扣税。

第3.6节其他文件。

在生效日期或之前，卖方应以买方合理满意的形式和实质向买方交付下列单据的正本或副本：

(a)在需要提交申请以完善买方代表在收入参与权中的担保权益的司法管辖区内搜索统一商法备案文件、在此类司法管辖区备案的融资报表副本以及除允许留置权外不存在关于收入参与权的留置权的证据；

(b)买方代表为完善买方代表在收入分享权中的担保权益所需的每个适当司法管辖区的UCC融资报表；

(c)在适当的美国政府机构中搜索卖方知识产权的所有权和留置权；以及

(d)卖方高级职员出具的证明，证明第4条规定的陈述和保证在生效之日和截止之日是真实和正确的。

第四条

卖方的陈述和保证

除披露明细表中另有规定外，卖方向买方声明并保证自生效日期起：

4.1节存在；良好的地位。卖方是一家根据特拉华州法律正式成立并有效存在的公司。卖方已获正式发牌或合资格经营业务，并在其所经营的业务的性质或其所拥有、租赁或经营的物业及资产的性质或位置所需的每一司法管辖区内均具良好的信誉，但如卖方未能获发牌或获发牌或合资格及信誉良好，并没有亦不会合理地预期会对个别或整体造成重大的不利影响，则属例外。

第4.2节授权。卖方拥有所有必要的公司权力和权力，以执行、交付和履行每份交易文件规定的各自义务。卖方已采取一切必要的公司行动，正式授权签署、交付和履行交易文件，并完成本合同所拟进行的交易。

第4.3节可执行性。*交易文件已由卖方正式签署和交付，构成卖方有效和具有法律约束力的义务

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卖方，可根据其条款强制执行，除非受适用的破产法或一般衡平法原则的限制(无论是在衡平法诉讼中还是在法律上考虑)。

第4.4节无冲突。在此，卖方签署、交付和履行交易文件以及完成拟进行的交易不会也不会(I)与卖方的组织文件相抵触或冲突，(Ii)与任何对卖方或其任何关联方具有约束力或适用于卖方或其任何关联方的法律的任何重大规定相抵触或冲突或构成重大违约，或(Iii)根据对卖方或其任何关联方具有约束力或适用于其任何重大协议或判决的任何重大协议或判决而违反、冲突或构成重大违约。

第4.5节反对。*除联邦证券法或证券交易所规则要求的任何备案外，卖方或其任何关联公司不需要就(I)卖方签署和交付交易文件、(Ii)卖方履行交易文件下的义务或(Iii)卖方完成交易文件预期的任何交易而向任何政府实体或其他人士或其任何附属公司进行或获得同意、批准、许可、命令、授权、登记、声明或备案。

第4.6节不得提起诉讼。卖方及其任何关联公司都不是任何政府实体待决的任何诉讼、索赔、诉讼、调查或诉讼的一方，也没有收到任何书面通知，据卖方所知，没有针对卖方或其任何关联公司的此类诉讼、索赔、诉讼、调查或诉讼受到威胁，无论是个别地还是总体上，都已经或将合理地预期会产生实质性的不利影响。

第4.7节合规。

(a)所有由卖方或其任何关联公司或代表卖方或其任何关联公司提交或使用作为向任何监管机构提出任何请求的基础的申请、提交、信息和数据在提交或请求之日在所有重要方面都是真实和正确的，并且根据适用法律要求对该等申请、提交、信息或数据进行的任何重大更新、更改、更正或修改均已提交给区域内每个产品商业化所需的监管机构。

(b)自2021年1月1日以来，卖方及其任何关联公司未向任何监管机构发送或从其收到任何与区域内每种产品商业化或在世界任何地方生产每种产品以在区域内商业化有关的任何材料的书面通信，据卖方所知，可能会单独或总体地导致重大不利影响。卖方或其任何关联公司或其代表向买方提供的与交易文件有关的任何报告、财务报表、证书或其他信息，均不包含对事实的任何重大失实陈述，并根据作出这些报告的情况，不具有误导性；前提是，关于财务预测、估计、预算或其他前瞻性信息，卖方仅表示此类信息

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根据编制此类信息时据信合理的假设真诚编制(有一项谅解，即此类信息是关于未来事件的，不应被视为事实，受重大不确定性和意外情况的影响，其中许多预测、估计、预算或预测不受卖方控制，不能保证任何特定的预测、估计、预算或预测将会实现，且任何该等预测、估计、预算或预测所涵盖的一个或多个时期的实际结果可能与预测结果大相径庭，此类差异可能是实质性的)。

(c)据卖方所知，卖方或其任何附属公司均未就每个产品做出任何行为、作出任何声明或未能作出任何声明，而这些行为、声明或声明可能会合理地被认为是FDA援引其关于“欺诈、对重大事实的不真实陈述、贿赂和非法小费”的政策的依据，或任何其他监管机构援引任何适用法律中规定的类似政策的依据。

(d)自2021年1月1日以来(A)没有收到任何安全通知，(B)据卖方所知，区域内每个产品没有未解决的重大产品投诉，这将导致重大不利影响，以及(C)据卖方所知，目前没有任何单独或总体上合理预期会导致(1)每个产品的重大安全通知，或(2)区域内每个产品的标签发生重大更改的事实。*卖方及其关联公司在区域内商业化生产的每一种产品的商业制造过程中并未经历任何尚未解决的重大故障，或如果此类故障再次发生，个别或总体上将会或将合理地预期会导致重大不利影响。

(e)据卖方所知，卖方及其附属公司遵守并一直遵守FDA或任何类似监管机构在产品已在地区生产用于商业化的每个国家/地区管理或发布的所有适用法律，包括《联邦食品、药品和化妆品法》、《公共卫生服务法》、FDA法规中的适用要求，以及在产品已在地区为商业化生产的每个国家/地区由FDA或类似监管机构发布的任何命令，以及与卖方或其附属公司产品的所有权、开发、测试、制造、处置、商业化和投诉处理或不良事件报告有关的所有其他法律。除非这种不遵守此种适用法律的行为不会合理地预期会造成实质性的不利影响。

第4.8节许可。

(a)许可证内。*除了现有的In-许可证外，没有In-许可证。据卖方所知，(I)现有的In-许可证根据其条款是完全有效的，(Ii)根据现有的In-许可证的任何条款，没有也没有违约或违约，以及(Iii)没有任何一方通知或威胁终止现有的In-许可证。任何现有In-许可证的交易对手都没有，而且据卖方所知，任何In-许可证的交易对手都没有将现有In-许可证下该交易对手的全部或部分权利转让给任何其他人。

(b)超过许可证。*除了现有的Out许可证外，没有Out许可证。

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(c)公司间协议。*没有公司间的协议。

第4.9节制造事宜。*每份合同制造协议(连同其任何修订、补充或修改)的真实、正确和完整的副本已在数据室中提供，并列于披露时间表的附表4.9中(每个合同制造协议均为“现有合同制造协议”)，根据该协议，为在区域内进行产品的商业化而进行产品的商业制造，而卖方或其任何关联公司是该协议的一方。*现有的每一份合同制造协议都是完全有效的，并根据其条款发挥作用。卖方或其任何关联公司，或据卖方所知，其各自的对手方(或其任何前身)在任何现有合同制造协议的任何条款下没有且一直没有违约或违约，也没有通知或威胁终止任何现有合同制造协议。任何现有合同制造协议的任何一方均未将该现有合同制造协议的全部或部分转让给任何其他人。

第4.10节知识产权。

(a)《披露日程表》的附表4.10(A)列出了卖方或其关联公司目前拥有或控制的所有现有专利和商标，这些专利和商标与每种产品的制造直接相关，用于在区域内实现每种产品的商业化或在区域内实现每种产品的商业化(“现有知识产权”)。*除披露时间表附表4.10(A)所述外，卖方是所有现有知识产权的唯一和独家登记所有人。《披露日程表》的附表4.10(A)规定了现有知识产权内每个列出的专利和商标各自的注册号或申请号。披露明细表的附表4.10(A)规定了卖方以外的任何人拥有或拥有任何现有知识产权的权益，包括该等权益的性质。

(b)卖方或其任何关联公司均不是任何未决诉讼的一方，据卖方所知，不存在涉及卖方或其任何关联公司拥有或控制的任何现有知识产权或其他知识产权的任何实际或威胁的诉讼、干扰、复审、反对或类似程序，而这些现有知识产权或其他知识产权与生产每种产品以便在区域内实现每种产品的商业化或在区域内实现每种产品的商业化(“产品IP”)直接相关。

(c)所有在现有知识产权范围内颁发的专利和商标都是可强制执行的，完全有效，并且没有失效、过期或以其他方式终止，据卖方所知，它们是有效的。-卖方及其任何附属公司均未收到与现有知识产权内任何已发布专利和商标的失效、到期或以其他方式终止有关的任何书面通知。*卖方及其任何附属公司均未收到第三方的任何书面通知或书面法律意见，声称任何产品知识产权无效或不可强制执行。

(d)卖方及其任何关联公司均未收到任何书面通知，通知卖方，据卖方所知，在现有知识产权的任何专利下，没有任何人是或声称是发明人，而不是指名发明人。

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其中之一。卖方或其任何关联公司的每名现任和前任员工、顾问和第三方承包商，已发明、创建、开发或缩减卖方或其关联公司拥有的任何现有知识产权(“贡献者”)已签署有效的、可强制执行的书面协议，该协议至少将卖方或其关联公司在其过程中发明、创建、开发或还原为实践的任何和所有与卖方或其关联公司的业务有关的权利、所有权和权益转让给卖方或其关联公司。她或其为卖方或其关联公司进行的活动或使用卖方或其关联公司的资源(卖方或其关联公司已获得豁免的精神权利除外)和(Y)包含商业上合理的规定，旨在防止未经授权披露卖方或其关联公司的专有技术。

(e)卖方或其附属公司已支付所有现有知识产权所需的所有维护费、年金和类似付款。据卖方所知，每种产品在地区内的商业化以及在地区内为每种产品的商业化而制造的每种产品在生效日期没有也不会侵犯、挪用或以其他方式违反任何第三方的任何专利、商标或其他知识产权(不涉及任何安全港)。在过去三(3)年中，卖方及其关联公司没有收到任何书面通知或索赔，声称任何此类侵犯任何第三方知识产权的行为已经或可能已经发生，或邀请其关联公司的任何卖方根据第三方拥有的专利获得许可。

第4.11节收入参与权；无留置权。卖方和/或其关联公司拥有向买方出售、转让、转让和转让收入参与权所需的所有权利、利益和所有权。自生效日期起及生效后，根据交易文件所载的条款及条件，买方将取得收入参与权及收入付款的良好及可出售的所有权，在每种情况下均不受所有留置权(准许留置权除外)的影响。卖方或其任何附属公司的任何财产或资产(前一句所涵盖的收入参与权和收入付款除外)不受任何留置权的约束，也不受任何留置权(允许留置权除外)的约束。卖方拥有完全授予或授权授予备用担保权益所需的所有权利、利益和所有权。

第4.12节债务。披露明细表的附表4.12列出了卖方及其关联公司的未偿债务或其产生的未偿债务的完整清单。

第4.13节留置权相关陈述和担保。卖方的确切法定名称(如UCC第9-503节所定义)自2012年4月18日以来一直是“Coherus BioSciences，Inc.”。卖方是一家在特拉华州注册成立的公司，在过去十(10)年中一直是这样。

第4.14节经纪费。*除Armentum Partners外，卖方或其任何关联公司聘用或授权代表卖方或其任何关联公司行事的投资银行家、经纪人、发现者、财务顾问或其他中间人可能有权获得与交易文件预期的交易相关的任何费用或佣金。

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26

第4.15节《反海外腐败法》。*卖方或其附属公司，或据卖方所知，其任何董事、高级职员、雇员或代理人均未直接或间接向任何“外国官员”(如美国1977年修订的“反海外腐败法”(“FCPA”))、外国政党或官员或外国政治职位候选人支付、提供、承诺或授权向任何“外国官员”(如1977年美国《反海外腐败法》修订)、外国政党或官员或外国政治职位候选人支付或赠送任何金钱或有价物品，以(I)影响该官员、政党或候选人的任何官方行为或决定，(Ii)诱使该官员、政党或候选人利用其影响力影响外国政府当局的任何行为或决定，或(Iii)在上述(I)、(Ii)及(Iii)项的情况下取得任何不正当利益，以协助卖方或其任何关联公司为任何人或与任何人取得或保留业务，或将业务导向任何人。*卖方或其任何附属公司，以及据卖方所知，其任何董事、高级管理人员、雇员或代理人均未违反任何法律、法规或法规，进行或授权任何贿赂、回扣、支付、影响支付、回扣或其他非法资金支付或收受或留存任何资金。卖方还表示，它维护并促使其每个附属公司维护内部控制系统(包括但不限于会计系统、采购系统和账单系统)和旨在确保遵守《反海外腐败法》或任何其他适用的反贿赂或反腐败法律的书面政策。据卖方所知，卖方及其任何附属公司或其高级管理人员、董事或员工均不是与《反海外腐败法》或任何其他反腐败法有关的任何指控、自愿披露、调查、起诉或其他执法行动的对象。

第4.16节财务报表；无重大不利影响。(A)经审核财务报表(I)是按照在所涉期间内一贯适用的公认会计原则编制的，除非其中另有明文规定，否则(Ii)卖方及其附属公司于所涉期间的财务状况及其经营业绩在各重大方面均属公平，并符合在所涉期间内一贯适用的公认会计原则(除其中另有明文规定外)，及(Iii)列示卖方及其附属公司截至有关日期的所有重大负债及其他直接或或有负债，包括按通用会计准则的规定范围内的税项、承诺及债务的重大负债。

(b)自经审核财务报表日期起至生效日(包括该日)，卖方或其任何附属公司并无处置卖方或其任何附属公司的任何业务或财产的任何重大部分，或任何非自愿处置卖方或其任何附属公司的任何业务或财产的任何重大部分，亦无购买或以其他方式收购对卖方或其任何附属公司有重大意义的任何业务或财产(包括任何其他人士的任何股权)，而此等事项均未在上述财务报表或其附注中反映，亦未于生效日期当日或之前以书面方式向买方披露。

(c)自经审计财务报表编制之日起，并无任何事件或情况，不论个别或整体，已造成或将会造成重大不利影响。

第4.17节无默认设置。卖方或任何附属公司在该人发出的任何担保的任何规定下或就该人是其或其任何附属公司或其任何一方所订立的任何协议、文书或其他承诺的任何规定下或就该等规定并无失责

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财产不受约束，且不存在任何事件、事实或情况，在发出通知或时间流逝的情况下，会导致上述任何条款下的任何违约，而该违约是合理地预期会产生重大不利影响的。

第4.18节保险。*与卖方及其附属公司的每项产品直接相关的财产由财务状况良好且信誉良好的保险公司承保，保险金额与从事类似业务并在卖方或适用附属公司所在地区拥有类似物业的公司通常承保的免赔额和承保风险相同，但未能投保不会造成重大不利影响。

第4.19节ERISA合规。

(a)除非个别或整体不会导致重大不利影响，否则每个计划均符合ERISA、《国内税法》和其他联邦或州法律的适用条款。

(b)除非不会导致重大不利影响，否则：(I)任何计划均未发生ERISA事件，(Ii)卖方或任何ERISA关联公司均未根据第4201条承担任何责任(且未发生根据ERISA第4219条发出通知而会导致此类责任的事件)ET SEQ序列。(3)卖方或任何ERISA关联公司均未从事受ERISA第4069条或第4212(C)条约束的交易。

第4.20节劳工事务。卖方或任何附属公司目前或据卖方所知，不存在或以书面形式威胁罢工或停工，这些罢工或停工将单独或总体造成实质性的不利影响。除个别或整体不会导致实质性不利影响外，卖方已在所有实质性方面遵守《联邦公平劳动标准法》。

第4.21节税收。卖方及其子公司已(A)提交其必须提交的所有纳税申报表和报告(包括以扣缴义务人的身份)，(B)支付了其应缴纳的所有税款(包括以扣缴义务人的身份)，以及(C)根据GAAP在其适用的财务报表中就所有尚未到期和应支付的税款提供了充足的应计项目、费用和准备金，但在每一种情况下，(I)任何该等税项正通过适当的法律程序真诚地竭尽所能地争辩，并已按照公认会计原则为该等税项拨备足够的准备金，或(Ii)任何不会个别或整体导致重大不利影响的失败。

第4.22节数据隐私。*就其收集、存储、转移(包括但不限于任何跨国转移)和/或使用任何个人信息而言，据卖方所知，卖方在所有重要方面都遵守所有相关司法管辖区的所有适用法律，包括《一般数据保护条例》、卖方的隐私政策以及卖方作为当事方的任何合同或行为守则的要求，但可合理预期个别或总体会导致重大不利影响的任何事件除外。卖方具有商业上合理的物理、技术、组织和行政安全措施

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28

以及保护其或代表其收集的所有个人信息免受未经授权的访问、使用和/或披露的政策。据卖方所知，卖方在所有实质性方面一直遵守与数据丢失、失窃和违反安全通知义务有关的所有法律，但可合理预期个别或总体会导致重大不利影响的任何此类事件除外。*卖方未经历第三方未经授权访问其拥有、保管或控制的任何个人信息的任何违反安全的行为，这可能会合理地预期会导致实质性的不利影响。

第五条

买方的陈述和保证

买方特此向卖方声明并保证，自生效日期起：

5.1节存在；具有良好的地位。买方是一家根据特拉华州法律正式成立、有效存在和信誉良好的有限责任公司。买方已获得正式许可或有资格开展业务，并且在其所经营的业务的性质或其拥有、租赁或经营的财产和资产的性质或位置需要此种许可或资格的每个司法管辖区内具有良好的信誉，但如果未能获得如此许可或资格且信誉良好，没有也不会合理地预期产生个别或总体的重大不利影响，则不在此限作必要的变通.

第5.2节授权。买方有必要的权利、权力和权限来执行、交付和履行本协议项下的义务。本协议的签署、交付和履行，以及本协议预期的交易的完成，均已由买方采取一切必要行动予以正式授权。

第5.3节可执行性。本协议已由买方的授权人员正式签署和交付，并构成买方的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对买方强制执行，但受适用的破产法或一般衡平法原则(无论是在衡平法诉讼中或在法律上考虑)的限制除外。

第5.4节无冲突。买方签署、交付和履行本协议以及完成本协议中预期的交易，不会也不会(I)与买方的组织文件相抵触或冲突，(Ii)不会与任何对买方具有约束力或适用于买方的法律的任何重大规定相抵触、冲突或构成重大违约，或(Iii)根据对买方具有约束力或适用于买方的任何重大协议或判决，与任何重大违约相抵触、冲突或构成重大违约。

第5.5节反对。除根据第2.3节要求提交财务报表(S)或联邦证券法或证券交易所规则要求的任何备案外，买方不需要在以下方面向任何政府实体或其他人或向任何政府实体或其他人进行或获得同意、批准、许可、命令、授权、登记、声明或备案

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29

与(I)买方签署和交付本协议，(Ii)买方履行其在本协议项下的义务，或(Iii)买方完成本协议预期的任何交易有关。

第5.6节不得提起诉讼。*没有任何诉讼、索赔、诉讼、调查或程序悬而未决，或据买方所知，在买方所属的任何政府实体面前没有受到威胁，这将合理地阻止买方履行本协议项下义务的能力或对其产生实质性和不利的影响。

第5.7节融资。买方有足够的现金在生效日支付购货价款。买方承认其在本协议项下的义务不以获得融资为条件。

第5.8条经纪费。*买方没有聘用或授权代表买方行事的投资银行家、经纪人、发现者、财务顾问或其他中间人，买方可能有权获得与本协议拟进行的交易相关的任何费用或佣金。

第六条

消极契约

6.1节留置权。除允许留置权外，卖方不得对收入参与权或产品权产生、产生、承担或容受任何留置权，无论是现在拥有的还是以后获得的。

第6.2节负债。未经买方事先书面同意，卖方不得在下列情况下产生、招致、承担或容受任何债务：

(a)以卖方及其关联公司在任何时候未清偿的总计超过40,000,000美元的资产的第一留置权作为担保；但在下列情况下，该美元限额不再适用：[***]，或(Ii)买方已收到相当于生效日期原始购买价的1.65倍的收入付款；或

(b)任何债务(上文(A)款准许的债务除外)，包括优先于或平价通行证根据本协议，对收入参与权享有留置权。

第6.3节控制的变更。卖方不得对任何一种产品进行任何处置，包括任何相关的产品知识产权，也不得进行任何导致控制权变更的交易，但已签订“可接受受让人”定义第(C)款所述类型协议的可接受受让人除外。

第6.4节业务性质的变化。卖方不得从事除生物制药产品的发现、开发、制造或商业化以外的任何实质性业务。

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30

第6.5节组织文件；会计年度；法定名称、成立国家和实体形式；某些修改。卖方不得：

(a)以对买方在本协议项下的权利或补救措施有实质性不利的方式修改、修改或更改其组织文件；

(b)以对买方在本协议项下的权利或补救措施有实质性不利的方式更改其财政年度；或

(c)在未提前十(10)天通知买方的情况下，更改其名称、组织状态或组织形式或其联邦纳税人赔偿号或其组织识别号。

第6.6节繁重的行动。

(a)卖方不得，也不得促使其关联方不得订立任何合同、协议或其他具有法律约束力的安排，或将任何权利授予任何其他人，在任何情况下，该合同、协议或其他具有法律约束力的安排将与本协议相抵触，或用于限制或限制买方在本协议项下的任何权利(或买方行使任何此类权利的能力)，或在每种情况下对收入参与权或产品权产生、产生、承担或容受任何留置权，但允许留置权除外。在不限制上述一般性的情况下，卖方不得订立或允许存在任何妨碍或限制卖方或其关联公司(I)根据本协议质押其财产(允许留置权除外)或(Ii)在任何实质性方面履行其在本协议下的任何义务的能力的任何合同义务。尽管本协议有任何相反规定，卖方不得直接或间接采取任何行动或不采取任何行动，而该行动或禁欲会以合理预期的方式改变本协议(或其任何附属文件)的条款和条件，从而产生实质性的不利影响。

(b)卖方及其子公司不得就每一产品订立任何合同义务、授予任何其他人任何权利或修改或放弃可能合理预期会导致重大不利影响的任何协议项下的任何要求。

第6.7节有亲和力。卖方不得(A)允许不是子公司的任何附属公司拥有收入参与权的任何部分，或(B)允许不是子公司的任何附属公司拥有任何产生净销售额的产品权利。

第6.8节输出-许可证和合同制造协议。

(a)卖方不得、也不得允许其任何关联公司在未经买方事先书面同意的情况下，在地区内或(Ii)在地区以外与被许可方签订任何外发许可协议，但商业阶段生物制药企业的地位和规模(就市值和净销售额而言)与卖方相当的被许可方除外。

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(b)卖方不得，也不得促使其关联方不得(I)在未征得买方事先书面同意(不得无理附加条件、扣留或延迟)的情况下，在区域内对任何材料外发许可进行任何实质性的修订或修改、终止或转让，或(Ii)修订、修改、终止或转让任何合同制造协议，根据该合同制造协议，为区域内的每种产品的商业化进行商业制造，如果合理地预期该合同制造协议或该合同制造协议的该等修改、修改、终止或转让将产生重大不利影响。

第七条

平权契约

第7.1节卖方尽职调查要求。*卖方应直接或间接通过其关联公司或任何被许可方，以商业上合理的努力在该地区生产每一种用于商业化的产品，并在该地区将每一种产品商业化，以获得任何批准的适应症。*为推进前述规定，卖方应并应促使其关联公司采取商业上合理的努力，准备、签署、交付和归档任何和所有协议、文件或文书，这些协议、文件或文书对于确保和维护任何必要或有用的销售许可是必要的或可取的，对于在地区内生产和销售每一种产品是必要的或有用的，卖方不得、也不得促使其关联公司不采取、撤回或放弃或未能采取任何必要的行动来防止撤回或放弃地区内的每种产品的任何销售许可。

第7.2节报告。

(a)自生效日期起及生效后，卖方应在每个日历季度结束后立即向买方提供一份合理详细的报告(“季度报告”)，其中列出(I)商业更新和(Ii)知识产权更新，但无论如何不得迟于该日历季度结束后六十(60)个日历天。

(b)卖方应准备和维护，并应促使其关联公司和任何被许可方准备和维护将在每份季度报告中披露的信息的合理完整和准确记录。此外，卖方应立即(无论如何在十(10)个工作日内)向买方提供任何安全通知的书面通知。

(c)买方应有权召开季度更新电话会议或会议(通过电话会议或视频会议或在卖方合理指定的地点)，讨论卖方根据第7.2节提交的季度报告的内容，以及卖方认为适当的与产品合理相关的其他事项。

第7.3节收入支付;收入支付详细信息。

(a)对于在收入付款期限内发生的每个日历季度(全部或部分)，卖方应向买方支付每个此类季度的收入付款

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在任何情况下，不得迟于每个日历季度结束后六十(60)个日历天。

(b)如果买方已履行本协议第3.5条规定的义务(如果适用，任何受让人已及时向卖方提供有效且适当执行的IRS表W-9或适用的IRS表W-8，证明美国联邦所得税不需要预扣(包括备用预扣))，卖方应通过电汇立即可用的资金向买方支付根据本协议要求以美元支付的所有款项，不得抵销、减少或扣除，也不得因任何美国联邦所得税而扣缴。转到买方不时以书面指定的银行账户。*在符合前一句话的情况下，如果任何适用法律(由卖方善意酌情决定)要求从卖方根据本协议支付的任何款项中扣除或扣缴任何税款，卖方应有权进行此类扣除或扣缴，并在适用的情况下向适用的政府实体支付所需金额。任何此类扣除或扣留的金额，在本协定下的所有目的下均应视为已支付给被扣除或扣留的人。

(c)对于收入支付期内发生的每个日历季度(全部或部分)，卖方应在该日历季度结束后立即向买方提供，但无论如何不迟于该日历季度结束后六十(60)个日历日，或在卖方发布季度或年度财务报表供公众使用后立即提供，如果晚于适用日历季度结束后六十(60)个日历日，一份报告(“收入报告”)，合理详细列明(I)该历季及历年迄今的销售总额及销售净额(包括用以厘定销售净额的销售总额中所有准许扣减项目的详细分项数字)，及(Ii)就适用的销售历季向买方支付的收入付款的计算，列明卖方、其附属公司及区域内每名被许可人所销售的每种产品。

(d)控制权的变更和某些收入支付。如果在本协议期限内的任何时间，卖方或其一家或多家关联公司就控制权变更达成最终协议，卖方应立即(无论如何在三(3)个工作日内)向买方提供有关变更控制权的书面通知，该通知应包括控制权变更的合理细节，包括控制权变更的各方。

(i)可接受的受让人控制权变更。如果此类控制权变更发生或完成，并且根据第6.2节的规定，任何一种产品(包括产品知识产权)的处置对象是签订了《可接受受让人》定义第(C)款所述类型协议的可接受受让人，则卖方应在此类变更发生或完成的同时，在此类事件发生后五(5)个工作日内向买方支付(或促使支付)购买价格减去任何和所有收入付款，在每种情况下，在控制权变更生效之日，通过电汇即时可用资金至买方指定的一个或多个账户，已向买方支付的适用产品。关于根据本条款7.3(D)(I)进行的任何产品处置，可接受的受让人应基本上以附件E的形式签订合并协议。

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33

(Ii)控制权的其他变更。如果此类控制权变更发生或完成，并且任何产品(包括产品知识产权)的处置对象不是可接受的受让人或未以其他方式签订“可接受受让人”定义(C)中所述类型的协议，则卖方应在此类事件发生后五(5)个工作日内向买方支付(或促使支付)投资返还金额减去任何和所有收入付款，在控制权变更生效之日，通过电汇即时可用资金至买方指定的一个或多个账户，已向买方支付的适用产品。

(Iii)[***].

第7.4节对卖方的检查和审计。

(a)在收到合理的事先书面通知后，在正常营业时间内，买方可安排卖方合理接受的独立公共会计师事务所检查和/或审计卖方及其关联公司的账簿，唯一目的是确定根据本协议支付的收入的正确性。

(b)在买方提交书面检查和/或审计的日历年之前的第二个日历年开始的任何期间内，应允许对卖方及其关联公司的账簿上的收入付款进行任何此类检查和/或审计，频率不得超过每个日历年度一次。*在任何此类检查和/或审计方面，应买方要求，卖方及其关联公司应行使其在与每种产品有关的任何外部许可下可能拥有的任何权利，促使独立的公共会计师事务所对其任何交易对手的账簿进行检查和/或审计，以确定根据本协议支付的收入的正确性。

(c)买方在本协议项下要求进行的任何检查或审计的所有费用(包括为此目的指定的独立会计师事务所的费用和开支)应由以下两项中的较小者承担：(I)如果独立会计师事务所确定先前支付的收入付款不正确，金额小于(A)实际应支付的审计期间总金额的百分之五(5%)或(B)实际支付的收入付款的50万美元(50万美元)或(Ii)卖方，如果独立会计师事务所确定先前支付的收入付款不正确的金额大于(A)实际应支付期间总金额的5%或(B)实际支付的收入付款的50万美元(500,000美元)之间的较小者。*任何此类独立会计师事务所不得向买方披露与每种产品有关的任何外部许可的卖方或任何交易对手的机密信息，除非此类披露对于确定收入支付的正确性或以其他方式将其包括在季度报告或收入报告中是必要的。买方通过任何此类检查或审计获得的所有信息均应为保密信息，但须符合第9条的规定。

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(d)尽管有上述规定，如果卖方对第7.4(A)节的任何检查和/或审计结果提出异议，双方应本着诚意解决争议。如果双方未能在六十(60)天内就任何此类争议达成双方都能接受的解决方案，争议应提交由买卖双方共同商定的独立注册会计师事务所解决；但如果卖方和买方无法达成共同协议，则应随机抽取“四大”会计师事务所中的一家(不包括任何受雇为卖方或买方提供会计服务的会计师事务所)(“审计仲裁员”)。*审计仲裁员的决定应为最终裁决，仲裁费用以及初始审计费用应由双方根据第7.4(C)条承担。*在作出该决定后不迟于六十(60)天，被审计方应根据该决定支付额外的金额和利息(按2%(2.0%)计算)每年)自原定到期之日起，或审计方应将多付的款项连同利息(按2%(2.0%)计算)偿还每年)，视情况而定。

第7.5节知识产权事项。

(a)卖方应在实际可行的情况下尽快向买方提供任何关联方从第三方收到的任何书面通知的副本，该通知声称或声称在区域内将每种产品商业化或在区域内制造用于商业化的每种产品侵犯或挪用了第三方的任何专利或其他知识产权，以及任何关联方发送或接收的材料通信的副本，且在任何情况下不得超过该交付或接收后的十(10)个工作日。

(b)卖方应在提交或以其他方式向第三方提交书面索赔时，立即通知买方卖方或其关联公司拥有或控制的任何专利或其他知识产权的任何侵权或挪用行为，该专利或其他知识产权直接与地区内每种产品的商业化或每种商业化产品在地区内的生产有关，或者卖方或其关联公司收到第三方的书面通知，声称卖方或其关联公司拥有或控制的任何与地区内每种产品的商业化或每种商业化产品的制造直接相关的专利或其他知识产权是无效或不可强制执行的；但在卖方或其任何关联公司发起或允许被许可方发起关于第三方涉嫌侵犯或挪用卖方或其关联公司拥有或控制的任何此类专利或其他知识产权的执法行动之前，卖方应向买方提供关于此类执法行动的书面通知，此后应定期向买方提供此类附加信息。

(c)卖方应自行决定提交、起诉和维护卖方拥有或控制的与区域内每种产品的商业化或每种产品在区域内的商业化生产直接相关的专利。

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(d)如果卖方或其任何关联公司或被许可人从第三方那里获得金钱损害赔偿，而该损害赔偿是由于该第三方侵犯与区域内每种产品的商业化直接相关的任何专利而导致的，则此类赔偿将首先用于补偿卖方及其关联公司或被许可人提起诉讼所产生的任何费用(包括所有合理的律师费)，任何剩余金额将被视为产品的净销售额。*任何剩余金额均可由卖方保留。

第7.6节-许可证和公司间协议。

(a)卖方应立即(无论如何在十(10)个工作日内)向买方提供(I)卖方或其任何关联公司签订的任何许可内条款的执行副本，以及(Ii)任何许可内条款的每一项实质性修订、补充、修改或书面放弃的执行副本。卖方不得、也不得促使其关联公司在任何实质性方面修改、终止或转让任何可能合理地对买方在本协议项下的权利或经济利益产生重大不利影响的许可内条款。

(b)卖方应或应促使其关联公司(视情况而定)在所有实质性方面履行其在每个许可证下的义务，不得采取或放弃任何合理预期会导致实质性违约的行动或放弃任何行动。卖方或其关联方在收到卖方或其关联方向任何此类许可内交易对手发出的任何许可内违反行为的通知后十(10)个工作日内，卖方应立即向买方提供该等许可内交易对手违反行为的副本。

(c)卖方将或将促使其关联公司(I)维护公司间协议，以允许卖方及其关联公司根据本协议的条款在区域内将每种产品商业化，并在区域内或为区域内生产每种产品，以及(Ii)不以任何方式转让、转让、终止、修改或放弃任何公司间协议的任何规定或以其他方式修改任何公司间协议，但上述第(I)和(Ii)款的情况下，合理地预期不会产生实质性不利影响或适用法律另有要求的情况除外。

第7.7节输出-许可证和合同制造协议。

(a)除许可许可外，未经买方事先书面同意，卖方不得、也不得允许其任何关联公司签订外部许可。卖方应在发布有关实质性许可许可的任何公告前至少四十八(48)小时以书面形式通知买方，该公告应包括公告草案的副本。

(b)卖方应迅速(无论如何在十(10)个工作日内)向买方提供(I)每份材料出厂许可的签署副本，以及(Ii)每份材料修改、补充、修改或书面放弃任何材料出厂许可条款的出具副本。

(c)卖方应立即(无论如何在十(10)个工作日内)向买方提供书面通知，告知买方任何材料违反许可证的规定。

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卖方的主管或法律团队成员在每一种情况下都知道其在任何此类外发许可证下的义务。

(d)卖方应在任何非许可材料终止后立即(无论如何在十(10)个工作日内)向买方发出书面通知。

第7.8节关闭。除非事先得到另一方的书面同意，买方和买方事先在形式和实质上批准的新闻稿或使用与该新闻稿基本相同的文本的任何其他公开公告，买方和卖方均不得发布新闻稿或其他公开公告，且每一方都应促使其各自的代表、附属公司和附属公司代表不发布新闻稿或其他公开公告或以其他方式公开披露本协议或本协议的标的，除非适用法律或证券交易所规则可能要求(在这种情况下，任何一方被要求发布新闻稿或其他公开公告或披露应允许另一方有合理的时间对此发表评论，并在适用的情况下，合理地要求披露方就该新闻稿或其他公告或披露的部分内容在发布之前寻求保密处理)。

第7.9节管制协议。在生效之日起三十(30)天内，卖方应与买方代表合理接受的控制银行签订一项控制协议，规定每月将收入付款存入控制银行为买方代表和买方的利益而设的单独账户，并根据本协议的条款自动向买方代表支付收入付款，除非卖方和买方代表双方共同商定的书面指示。

第7.10节有助于完善交易。*在交易文件条款及条件的规限下，买卖双方每一方将使用并将促使其各自的联属公司使用其及其商业上合理的努力，以采取或促使采取一切行动，并进行或导致进行根据适用法律合理必要的一切事情，以完成交易文件预期的交易。

第7.11节进一步保证。买卖双方同意签署及交付该等其他文件、证书、协议及其他书面文件，并采取合理所需的其他行动，以实施及进行该等交易文件所预期的交易。

第7.12节逾期付款。*较小者的滞纳金为(A)最优惠税率的3%(3.0%)，以及(B)适用法律允许的最高税率，从债务到期之日起至付款之日止，就本合同项下欠任何一方的任何款项，包括购买价或任何收入付款，应计提所有未付款项。*征收和支付滞纳金不应构成任何一方对这种拖欠付款的权利的放弃。在任何情况下，根据本第7.12条所欠或支付的任何滞纳金利息，在买方的情况下，不得计入其支付购买价款的义务，或在卖方的情况下，计入其支付收入付款的义务。

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第7.13节每种产品的商业化。

(a)卖方应尽商业上合理的努力将每一种产品商业化。

(b)卖方应尽商业上合理的努力，选择任何材料合同制造协议的适用对手方，并谈判和同意该合同制造协议的条款(或对其任何实质性条款的任何修改、修改、重述、取消、补充、终止或放弃)。

(c)卖方应并应促使其子公司遵守其任何一方参与的每个材料合同制造协议的所有实质性条款和条件，并履行其项下的所有实质性义务。

(d)当合同制造协议的任何其他一方发生实质性违约时，卖方应采取商业上合理的努力，寻求强制执行其所有权利(并促使其关联公司寻求强制执行其所有权利和补救措施)。

第7.14节保险的维持。*除非不会导致重大不利影响，否则卖方及其附属公司应向非卖方关联公司的财务稳健和信誉良好的保险公司提供保险，保险对象为与每种产品直接相关的每项财产和业务，以防止与每种产品从事相同或相似业务的人员通常承保的种类的损失或损坏，其类型和金额与该等其他人在类似情况下通常承保的损失或损害的类型和金额相同。

第7.15节书籍和记录。*卖方及其附属公司均应保存适当的记录和账簿，其中应对涉及卖方或该附属公司(视情况而定)的资产和业务的所有财务交易和事项进行全面、真实和正确的、符合公认会计准则的分录。*卖方及其子公司均应保存符合任何对卖方或其子公司具有监管管辖权的政府实体的所有适用要求的记录和账簿。*应保存卖方及其关联公司的账簿和记录，以便与每种产品相关的净销售额可以清楚地区分为Loqtorzi的净销售额和Udenyca的净销售额，就像它们是单独的产品一样。

第7.16节收益的使用。卖方及其子公司作为一个整体，应使用购买价格(A)支持每个产品的商业化和(B)用于其他一般公司目的，但在任何情况下，购买价格的任何部分不得用于资助任何人的任何活动或与任何人的业务，违反任何法律或本协议。

第7.17节ERISA合规性。*每个卖方及其子公司应按照ERISA、国内税法和其他联邦或州法律的适用条款维护每个计划，除非不这样做不会导致重大不利影响。

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38

第7.18节遵守合同义务。卖方及其子公司均应全面遵守该人的每项合同义务，但不会单独或总体造成重大不利影响的除外。

第7.19节产品。*就卖方或任何附属公司开发、测试、制造、营销或销售每项产品而言，卖方或该附属公司应在所有重大方面遵守任何监管当局的所有要求。

第7.20节反腐败法。卖方或卖方的任何董事、高级职员、雇员或代理人不得直接或间接向任何“外国官员”(如《反海外腐败法》中所定义的)、外国政党或其官员或外国政党候选人支付、提供、承诺或授权向其或为其利益支付或赠送任何金钱或有价物品，目的是(I)影响该官员、政党或候选人的任何公务行为或决定，(Ii)诱使该官员、政党或候选人使用他的权力，她或其影响影响外国政府当局的任何行为或决定，或(Iii)获得任何不正当利益，在上述(I)、(Ii)和(Iii)项的情况下，以协助卖方或其任何关联公司为任何人或与任何人或与任何人保持业务，或将业务导向任何人。卖方及其任何董事、高级管理人员、员工或代理人不得违反任何法律、法规或条例，进行或授权任何贿赂、回扣、支付、影响支付、回扣或其他非法资金支付，或收受或留存任何资金。*卖方进一步约定，其将维护，并应使其每个子公司和附属公司维护内部控制系统(包括会计系统、采购系统和账单系统)，以确保遵守《反海外腐败法》或任何其他适用的反贿赂或反腐败法律。

第7.21节数据隐私。*在收集、存储、转移(包括但不限于任何跨国转移)和/或使用来自任何个人的任何个人身份信息(包括但不限于任何客户、潜在客户雇员和/或其他第三方(统称为“个人信息”)的过程中，卖方应在所有实质性方面遵守所有相关司法管辖区的所有适用法律，包括一般数据保护条例、卖方的隐私政策以及卖方作为当事方的任何合同或行为守则的要求，但以下情况除外)：可以合理地预期会产生实质性的不利影响。*卖方应保持商业上合理的物理、技术、组织和行政安全措施和政策，以保护其或代表其收集的所有个人信息不受未经授权的访问、使用和/或披露的影响。卖方应在所有实质性方面遵守与数据丢失、失窃和违反安全通知义务有关的所有法律，但个别或总体可合理预期会造成重大不利影响的任何此类事件除外。

第八条

赔偿

第8.1节一般赔偿。*根据第8.3节的规定，自生效日期起及之后：

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39

(a)卖方特此同意向买方及其关联公司及其董事、经理、受托人、高级管理人员、代理人和雇员(“买方受赔方”)赔偿、辩护并使其免受买方受赔方因下列原因而遭受或发生的损失：(I)违反任何陈述或保证(在每一种情况下，(Ii)卖方违反本协议中的任何契诺或协议(包括销售清单和披露明细表)；但如上所述，应排除因买方受赔偿方的重大过失、故意不当行为或欺诈行为而导致的对买方受赔偿方的任何赔偿。

(b)买方特此同意向卖方及其关联方及其董事、高级管理人员、代理人和雇员(“卖方受赔方”)赔偿、辩护并使其免受卖方受赔方因下列原因而遭受或发生的损失：(I)任何或违反买方在本协议(包括销售清单)中的任何陈述或保证(在每种情况下)或(Ii)违反买方在本协议(包括销售清单)中的任何契诺或协议；但如上所述，任何卖方受赔偿方的严重疏忽、故意不当行为或欺诈行为所造成的范围内，不包括对任何卖方受赔偿方的任何赔偿。

第8.2节债权通知。如果买方受赔方或卖方受赔方(买方受赔方和卖方受赔方在下文中称为“受赔方”)蒙受或发生了根据本条第8条可要求赔偿的任何损失，则受赔方应立即以书面形式通知根据本条第8条向其要求赔偿的另一方(“受赔方”)，描述此类损失、金额或估计金额(如果已知或能够合理估计的话)，以及此类损失的计算方法。均具有合理的特殊性，并包含对本协议(或销售清单或披露明细表)中发生此类损失的条款的引用。如果任何索赔、诉讼、诉讼或法律程序是由第三方或针对第三方提出或提起的，而受补偿方打算根据本条款第8.2条就该索赔、诉讼、诉讼或诉讼索赔任何损失，则该受补偿方应立即将该索赔、诉讼、诉讼或诉讼通知给补偿方，并将该索赔、诉讼、诉讼或诉讼的抗辩提交给补偿方。被补偿方未能根据第8.2条及时发出通知并提出抗辩的索赔、诉讼、诉讼或法律程序，不应限制补偿方根据本条第8条承担的义务，除非该补偿方因此而受到实际损害。

第8.3节责任限制。本协议任何一方均不对因违反或违反本协议(包括销售清单和披露明细表)中或依据本协议(包括本协议第8条)而导致的任何间接、后果性、惩罚性、特殊或附带损害赔偿(包括利润损失)承担任何责任(也不提出本协议项下的赔偿要求)。上述限制不适用于针对买方的任何第三方索赔。尽管本协议有任何其他规定，买方在下列条款项下的最大责任

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40

本条第8条的数额不得超过在确定之日之前买方从卖方收取或收到的所有收入付款和收入付款的总额(不包括作为买方所发生费用的补偿而收取或收到的任何金额，或与第三方索赔有关而收取或收到的任何赔偿金额)。买方有权根据本条第8条规定的程序，就买方有权收到但没有及时收到或根本没有收到的收入付款的任何部分，因本协议项下的任何可赔偿事件而提出赔偿要求，就本协议的任何目的而言，该部分收入付款不得被视为间接、后果性、惩罚性、特殊或附带损害，包括利润损失。

第8.4节第三方主张。当受赔方根据第8.2节向受赔方发出通知，开始向受赔方提出索赔时，如受赔方打算根据本条款第8条索赔任何损失，则该受赔方有权为该第三方索赔辩护，费用由该受赔方承担，且其选择的律师应合理地令受赔方满意。如果补偿方承担了该第三方索赔的抗辩，则应应补偿方的要求，被补偿方应采取商业上合理的努力，在此类抗辩中进行合作；但条件是，补偿方应承担被补偿方与此类合作有关的合理的自付费用和开支。*受补偿方可聘请单独的协理律师，费用由其承担，并可参与该第三方索赔的辩护。未经被补偿方事先书面同意，补偿方不得同意就该第三方索赔作出任何判决或达成任何和解，除非该判决或和解(A)规定由补偿方支付金钱作为对索赔人的唯一救济(如果有)(与该第三方索赔、判决或和解有关的惯例和合理的保密义务除外)，(B)导致被补偿方完全和全面地免除因该第三方产生的、与该第三方有关或与该第三方有关的所有责任，以及(C)不涉及任何违法行为的裁断或承认，规则、规章或判决，或任何人的权利，并且对可能针对受补偿方提出的任何其他索赔不起作用。如果补偿方没有或停止按照本第8.4节的规定对该第三方索赔进行辩护，(I)被补偿方可以该被补偿方合理地认为适当的任何方式对该第三方索赔进行辩护，并同意就该第三方索赔作出任何合理的判决或达成任何合理的和解，(Ii)在符合第8.3节的限制的情况下，该补偿方应迅速和定期地向被补偿方偿还针对该第三方索赔进行辩护的合理自付费用，包括合理的律师费和合理详细发票的费用，和(3)在本条第8条规定的范围内，赔偿方应继续对受补偿方因此类第三方索赔而遭受的任何损失负责。

第8.5节排除补救。*除第11.10款所述外，自生效日期起及之后，本协议各方根据本条第8条(并在符合其条件的情况下)所享有的权利，应是本协议各方及其各自关联方对因违反根据本协议作出的陈述、保证、契诺和协议或根据本协议交付的任何证书、文件或文书(包括本条例草案)而产生或与之有关的任何索赔(无论是基于合同、侵权行为或其他方面)的唯一和排他性补救

​

41

销售和披露时间表)，合同各方在适用法律允许的最大范围内放弃，并同意不就任何此类违规行为主张任何其他索赔或诉讼。“尽管有上述规定，对重大疏忽、故意不当行为或欺诈的索赔不应以任何方式被第8条放弃或限制。

第8.6节赔偿款项的税收待遇。根据第8条支付的任何赔偿款项将在适用法律允许的最大程度上被视为对美国联邦所得税目的购买价格的调整，但根据《国税法》第1313(A)条的规定另有要求的情况除外。

第九条

机密性

第9.1节保密。除本第9条规定或双方以书面方式另有约定外，双方同意，在本协议期限内及之后五(5)年内，每一方(“接受方”)应(A)保密，不得公布或以其他方式披露另一方(“披露方”)或其代表根据本协议提供的任何信息(该等信息为披露方的“保密信息”)，和(B)不得将披露方的保密信息用于本协议规定以外的任何目的(包括行使本协议项下的任何权利或履行本协议项下的任何义务)，但在每种情况下((A)和(B))用于接收方可以通过合格证明证明的此类信息的部分：

(a)在披露方披露时，除保密义务外，接收方已经知道；

(b)在向接收方披露时，一般可向公众提供或以其他方式成为部分公有领域；

(c)在公有领域披露后，除通过接收方违反本协议的任何行为或不作为外，向公众普遍开放或以其他方式成为公有领域的一部分；

(d)由接收方或其任何关联公司独立开发，不使用披露方的保密信息；或

(e)未从披露方收到此类保密信息的第三方随后以非保密的方式向接收方披露，并且对此没有保密义务。

第9.2节授权披露。

(a)*在下列情况下，任何一方均可在合理必要的范围内披露保密信息：

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42

(i)起诉或辩护本合同双方当事人之间的诉讼；

(Ii)遵守适用的法律法规，包括证券交易所颁布的规定；

(Iii)遵守有管辖权的法院或行政机构或其他政府实体的有效命令；

(Iv)向其附属公司及其附属公司代表披露；前提是，在披露任何此类信息之前，每个机密信息接收者必须遵守保密义务和不使用义务，至少与本协议中规定的义务一样严格；

(v)向其实际或潜在的投资者、贷款人或收购人及其各自的会计师、财务顾问和其他专业代表披露，条件是此类披露仅限于完成此类投资、融资交易或收购所需的惯常程度，且每个机密信息接收者必须遵守保密义务和不使用义务，至少与任何此类披露前本协议中规定的义务一样严格；或

(Vi)事先征得披露方的书面同意。

尽管如上所述，如果接收方被要求根据第9.2(A)(Ii)或(Iii)节披露披露方的保密信息，除非不可行，否则接收方将就此类披露向披露方发出合理的提前通知，并采取合理努力确保此类信息得到保密处理。在不限制前述规定的情况下，一方当事人可以在法律、法规或法院、行政命令或另一政府实体的命令要求的范围内，在未经另一方事先书面许可的情况下披露另一方的保密信息；然而，在这种披露之前，被强迫的一方应在得知这种披露要求后尽快通知另一方(该通知应包括任何适用的传票或命令的相关部分的副本)，除非这种通知是不切实际的或在法律上不允许的(在这种情况下，应在合理可行和允许的情况下尽快作出通知)，为另一方提供采取法律行动以防止或限制所要求的披露的合理机会，并在被请求时提供合理的协助，费用由另一方承担费用，以采取合理的法律行动来防止或限制所要求的披露。如果发生任何此类必须披露的情况，被要求披露对方保密信息的一方应仅披露法律上要求其根据其律师的建议披露的另一方保密信息的那部分。*接收方应继续根据本协议保密地持有披露方的任何此类披露的保密信息，除非并直至根据本协议条款不再需要对该等信息保密。

买方不得因为或基于卖方的任何机密信息、专利或与任何此类机密信息有关或相关的任何其他形式的知识产权保护，或使用卖方的机密信息来获取或寻求获得相对于卖方的商业优势。*在不限制上述规定的情况下，

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43

买方不得基于、披露或使用本协议项下提供的卖方的任何保密信息而提出任何专利申请。

第十条

终止

第10.1节期限和期满；终止的效力。除非按照第10.2节的规定提前终止，否则本协议应自生效日期起有效，并应继续以产品为基础全面有效，直至适用的收入支付期限到期，届时本协议将自动终止适用的产品，但在每种情况下，终止之前产生或产生的任何权利或义务除外。根据本协议的条款，在本协议到期或终止后，在支付本协议项下应付买方的任何款项(未提出索赔的或有赔偿索赔除外)后，收入分享权、收入付款和抵押品的所有权利、所有权和权益应自动归还卖方，买方代表对收入分享权、收入付款或抵押品不再拥有任何权利、所有权或权益，任何交易文件产生的抵押品担保权益以及本合同项下的收入参与权和收入付款的担保权益应自动解除并归还卖方。-如果出售、转让或以任何其他方式处置本协议允许的或受允许的债权人间协议条款约束的交易中的任何抵押品，由任何交易文件设定的此类抵押品的担保权益应自动解除。与任何此类终止和解除有关的，买方和买方代表应签署并交付卖方合理要求证明此类终止和解除的所有文件，并授权卖方备案。

第10.2节相互终止。本协议可由买卖双方共同书面协议终止。

第10.3节加速终止；存活。

(a)如果发生(I)任何可以合理预期的情况，无论是个别的还是总体的，都会产生实质性的不利影响，或(Ii)任何实质性违反以下任何陈述、保证和契诺的行为：第4.3条(可执行性)、第4.13条(与留置权有关的陈述和保证)、第6.3条(控制权变更)或第7.9条(控制协议)(仅就第7.9条而言，卖方应获得五(5)个工作日的治疗期)，买方可自行决定：将买方选择终止本协议一事通知卖方，作为终止本协议的代价，卖方应在终止后五(5)个工作日内向买方支付一笔收入款项，金额相当于(X)适用产品(或产品，如果两种产品都受到导致终止的事件或情况的影响)截至该日的投资回报金额，以及(Y)卖方在本协议项下应支付给买方的任何其他未偿债务的金额。

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44

(b)即使本第10条有任何相反规定，下列条款在本协议终止后继续有效：第1条；第7.4条(对卖方的检查和审计)；第7.12条(逾期付款)；第8条(赔偿)；第9条(保密)；第10.1条(期限和期满；终止的效果)；第10.3条(生存)；第11条(其他)。本协议的终止不应免除任何一方在终止时或之前违反本协议的责任。

第十一条

其他

第11.1节节点。-本协议项下的所有通知和其他通信应以书面形式，并应通过带有PDF附件的电子邮件、快递服务或亲自递送到以下地址，或本协议一方根据本第11.1条不时指定的其他地址：

如果给卖家，给它的地址是：
Coherus BioSciences，Inc.

双海豚大道333号
600套房
加州红杉市，邮编：94065
注意：[***]
电话：[***]
电子邮件：[***]

将副本复制到：

莱瑟姆·沃特金斯律师事务所
斯科特大道140号
门洛帕克，加利福尼亚州94025
请注意：[***]
电话：[***]
电子邮件：[***]

如果给买方，给它的地址是：

Coduet Royalty Holdings，LLC
由Barings LLC转交
300 S。特里恩街
北卡罗来纳州夏洛特市28202
请注意：[***]
电子邮件：[***]
和
关注： [***]
电子邮件：[***]

​

45

将副本复制到：

Cadwalader，Wickersham&Taft LLP
自由街200号
纽约州纽约市，邮编：10281
请注意：[***]
电话：[***]
电子邮件：[***]

本协议项下的所有通知和通信应被视为已在以下情况下正式发出：(I)当面递送时；(Ii)收件人收到时(如果通过电子邮件发送)，并由收件人的电子邮件帐户出具收据；或(Iii)在美国境内通过商业一天隔夜快递服务通过隔夜递送发送后的一(1)个工作日。

第11.2节支出。除本协议另有规定外，与本协议的准备、谈判、签署和交付以及完成本协议预期的交易有关的所有费用、成本和开支(包括任何法律、会计和银行费用)应由本协议一方支付。

第11.3节转让；转让限制。

(a)*未经买方事先书面同意，卖方或其任何关联公司不得将本协议出售、转让或以其他方式转让给任何人，包括通过资产出售、合并、控制权变更、法律实施或其他方式，不得受到不合理的条件、扣留或延迟，除非(I)关联公司受让人以买方合理接受的书面形式同意该关联公司承担卖方在本协议项下对买方的所有义务，并且卖方保证该关联公司履行控制权变更。5.为清楚起见，本第11.3节中的任何内容均不禁止任何根据第7.7节允许和签订的外发许可。

(b)买方可随时将其在本协议项下的权利和义务转让给任何受让人，或以其他方式将其在本协议项下的权利和义务全部或以产品为基础质押给任何受让人，但如果将其转让给竞争对手，只要买方没有违反本协议项下的任何义务，则应事先征得卖方的书面同意。

(c)任何违反第11.3条规定的所谓出售、转让或转让均为无效。-本协议对本协议各方及其各自允许的继承人和受让人具有约束力，符合其利益，并可由其强制执行。

第11.4条修订及豁免。

(a)本协议只能以买卖双方签署的书面形式进行修改、重述、修改或补充。本协议的任何条款只有在本协议双方签署的书面同意下方可放弃。

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46

(b)本合同任何一方未能或延迟行使本合同项下的任何权利、权力或补救措施，均不构成对其的放弃，任何此类权利、权力或补救措施的单独或部分行使，也不排除任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、权力或补救措施。本协议双方之间的任何交易过程均不能有效地修改、修改、补充或放弃本协议的任何规定。

第11.5节最终协议。*交易文件构成本合同双方就其标的事项达成的全部谅解，并取代与此有关的所有其他谅解和谈判。

第11.6节无第三方受益人。本协议仅为卖方和买方及其允许的继承人和受让人的利益，本协议明示或暗示的任何内容不得给予或解释为给予除本协议双方及该等继承人和受让人以外的任何人本协议项下的任何法律或衡平法权利，但受补偿方应是第8条规定的利益的第三方受益人。

第11.7节实施法律。*本协议应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释，但不得实施任何可能导致适用任何其他司法管辖区法律的选择或冲突法律条款或规则。

第11.8条法律条文；地点。

(a)在因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼或诉讼中，或为了承认或执行有关本协议的任何判决，本协议的每一方都不可撤销地无条件地为自己及其各自的财产和资产提交任何纽约州法院或美利坚合众国联邦法院及其上诉法院的专属管辖权，买方和卖方均在此不可撤销且无条件地同意，关于任何此类诉讼或程序的所有索赔均可在任何纽约州法院审理和裁定，或在适用法律允许的最大范围内在联邦法院审理和裁定。买卖双方在此约定，任何此类诉讼或程序的最终判决应为终局判决，并可在其他司法管辖区通过对判决的诉讼或适用法律规定的任何其他方式强制执行。买方和卖方均在此接受纽约州和联邦法院的专属管辖和管辖。本协议或任何其他文件中的任何内容均不影响买方可能必须在任何司法管辖区法院对卖方或其关联方或其财产提起与本协议或任何其他文件有关的任何诉讼或程序的任何权利。如果买卖双方都同意，在适用法律允许的最大范围内，这一过程可以是

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47

以按照本合同第11.1条发出通知的相同方式送达买方或卖方。

(b)对于因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼或诉讼在纽约州或联邦法院提起诉讼或诉讼，本协议各方在其现在或今后可能会提出的任何反对意见中，在其合法和有效的最大限度内，在此不可撤销且无条件地放弃。在适用法律允许的最大限度内，买卖双方特此不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法院的抗辩。

(c)对于因本协议或本协议拟进行的任何交易而引起的、与本协议有关或与本协议相关的任何诉讼，本协议的每一方都不可撤销且无条件地放弃任何由陪审团进行审判的权利。

第11.9节可装卸性。*如果本协议的任何条款或条款因任何原因在任何司法管辖区的任何情况下被认定为无效、非法或不可执行，则在本协议拟进行的交易的经济和法律实质不受对本协议任何一方产生重大不利影响的情况下，本协议的所有其他条款和条款仍应完全有效，且在任何其他情况或司法管辖区中，违规条款或条款的可执行性和有效性不受影响。

第11.10节具体履行。每一方都承认并同意，如果本协议的任何规定没有按照其特定条款履行，或违反或违反本协议的任何规定，其他各方可能会受到不可挽回的损害。因此，尽管有第8.5条的规定，双方均同意，在不提交保证书或其他承诺的情况下，其他各方应有权获得一项或多项禁令，以防止违反或违反本协议的规定，并在向美国任何法院或其任何州提起的任何诉讼、诉讼或其他程序中具体执行本协议和本协议的条款和规定，这些诉讼、诉讼或其他程序对双方和该事项具有管辖权，此外还有法律或衡平法上它可能有权获得的任何其他补救措施。每一方还同意，在就此类违约或违规行为提起任何具体履行诉讼的情况下，不应主张抗辩说法律上的补救措施就足够了。

第11.11节对应；电子签名。本协定自双方收到另一方签署的本协定副本之日起生效。*任何副本可通过传真、.pdf签名或其他电子签名签署，任何此类签名均应被视为原件。“签立”、“签立”、“签署”、“签署”，以及与本协议和本协议拟进行的交易(包括但不限于转让、假设、修订、豁免和同意)有关的任何文件中或与之相关的类似含义的词语，应被视为包括电子签名、在电子平台上以电子方式匹配转让条款和合同形式、或以电子形式保存记录，每一项均应属于

​

48

在任何适用法律，包括《联邦全球和国家商务电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或以《统一电子交易法》为基础的任何其他类似州法律规定的范围内，与手动签署的签名或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性。

第11.12节当事人之间的关系；合作。买方与卖方之间的关系完全是买方和卖方之间的关系，本合同的任何一方与其他任何一方或其任何关联公司都没有任何受托关系或其他特殊关系。本协议不是合伙或类似协议，本协议中包含的任何内容都不应被视为构成买方、卖方或其任何关联公司的合伙企业、协会、合资企业或任何其他类型的实体或法律形式，用于任何目的，包括任何税务目的。买方和卖方承认并同意买方在本协议项下的利益(包括收入参与权)不是股权，买方应享有与收入参与权相关的有担保的一方的权利(如UCC中的定义)。买方和卖方同意将本协议预期的交易视为出于美国联邦、州、地方税目的的收入参与权的销售，并且双方不得在向任何政府实体提交的任何文件或任何审计或其他与税务有关的行政或司法程序中采取任何与本第11.12条不一致的立场，除非本协议的另一方已书面同意此类行动，或按照《国税法》第1313(A)条或非美国法律的类似条款的规定另有要求。买方和卖方应在另一方合理要求的范围内，在提交纳税申报单以及与收入参与权有关的税收的任何审计、诉讼或其他程序方面充分合作。如果买方或卖方的任何政府实体就第11.12条所述的处理方式提出询问，则双方应相互合作，以符合第11.12条规定的合理方式对该询问作出回应。

第11.13节债权人间协议。尽管本协议有任何相反规定，买方代表根据担保协议授予买方代表的留置权和担保权益的优先权以及买方代表在本协议项下或与本协议相关的任何权利或补救措施的行使均受债权人间协议的规定的约束。如果债权人间协议的条款与本协议中关于授予买方代表的担保权益的优先权或行使任何权利或救济的条款之间发生任何冲突，则应以债权人间协议的条款为准并加以控制。

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[签名页如下]

​

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兹证明，本协议由双方各自授权的代表于上述日期签署并交付，特此证明。

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​

[收入参与权买卖协议的签字页]

兹证明，本协议由双方各自授权的代表于上述日期签署并交付，特此证明。

​

​

​

​

​

[收入参与权买卖协议的签字页]

​

​

上述内容代表CI附属信托执行，该信托根据日期为1985年9月13日的信托声明组织，并不时修订。该信托的义务对该信托的任何受托人、股东、高级官员、雇员或代理人没有个人约束力，也不得诉诸其财产，但仅信托的财产受约束。

​

上述内容代表PI附属信托执行，该信托根据日期为1988年4月7日的信托声明组织，并不时修订。该信托的义务对该信托的任何受托人、股东、高级官员、雇员或代理人均不具约束力，也不得诉诸其财产，但仅信托的资产和财产受约束。

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[收入参与权买卖协议的签字页]

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​

​

​

​

[收入参与权买卖协议的签字页]

附件一

买方

[***]

​

​

附件一-1

附件A

[***]

​

​

A-1

附件B

卖据格式

[***]

​

​

B-1

附件C

安全协议

[***]

​

​

C-1

附件D

合并协议的格式

[***]

D-1