附件10.1

[***]由于允许省略，本展览中的某些信息已被省略
根据适用的监管指南。

执行版本

贷款协议

日期截至2024年5月8日

其中

COHERUS BIOSCIENCES，INC.

(作为借款人和贷款方)，

COHERUS INTEMEDIATE COP.

和

INTEKRIN THERAPETICS Inc.

(作为额外的贷方)，

其他担保人签署本协议或其他方
不时

(作为额外的贷方)，

安卡拉信托公司

(作为抵押品代理人)

和

贷款人或其他方不时签署本协议

(作为贷款人)

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目录

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贷款协议

本贷款协议(“协议”)日期为2024年5月8日(“截止日期”)，由Coherus Biosciences，Inc.、特拉华州一家公司(作为“借款人”和贷款方)、Coherus Intermediate Corp.、特拉华州一家公司(作为额外的贷款方)、INTEKRIN治疗公司、特拉华州的一家公司(作为额外的贷款方)、Surface Oncology，LLC、特拉华州的有限责任公司(作为额外的贷款方)、Coherus Oncology Support Care LLC、特拉华州的有限责任公司(作为额外的贷款方)和其他担保人不时签署。作为额外的信贷方，Ankura Trust Company，LLC，一家新汉普郡的有限责任公司(作为行政代理和抵押品代理，“抵押品代理”)，本协议的每个贷款人(每个都是“贷款人”，以及统称为“贷款人”)规定了每个贷款人应作出和借款人应偿还的信贷扩展的条款(如下所述)。本协议双方同意如下：

1Account和其他术语

除本协议另有明确规定外，本协议中未另行定义的所有会计术语应具有与适用的会计准则相符的含义。必须按照适用的会计准则进行计算和确定。如果在任何时候，适用会计准则的任何变化将影响任何贷款文件中所列任何财务要求的计算(包括为了衡量对第6节任何规定的遵守情况)，且借款人或抵押品代理人提出要求，抵押品代理人和借款人应签订双方均可接受的修正案，以根据适用会计准则的这种变化修改该要求，以保留其原意；但在作出上述修订前，(X)该等要求应继续按照适用会计准则在作出该等更改前计算，及(Y)根据本协议提供、交付或提交的所有财务报表、合规证书及类似文件，应连同适用会计准则更改生效前后的计算与金额之间的对账一并提供、交付或提交。尽管本协议有任何其他规定，本协议中使用的所有会计或财务术语均应予以解释，并对本协议所指的金额进行所有计算，包括第5节和第6节，在不实施任何(A)根据ASC 825-10(或具有类似结果或效果的任何其他财务会计准则委员会会计准则(“ASC”)或财务会计准则)的选择，以“公允价值”对任何贷款方或任何贷款方的任何附属公司的任何债务或其他负债进行估值的情况下，以及(B)根据ASC 470-20(或具有类似结果或效果的任何其他ASC或财务会计准则)对可转换债务工具的任何处理方式，以其中所述的减少或分开的方式对任何该等债务进行估值，并且该等债务在任何时候均应按其全部本金进行估值。尽管上文或“资本租赁责任”的定义有任何相反规定，任何人士在ASC 842生效前就适用会计准则而言属或将会被视为经营租赁的所有债务，就本协议项下或任何其他贷款文件(不论该等经营租赁责任在该日期是否有效)而言，应继续作为经营租赁入账，尽管根据ASC 842(以预期或追溯性或其他方式)该等责任须被视为资本租赁。本协议中未另有定义的大写术语应具有第13节中规定的含义。除另有说明外，本协议中包含的所有其他术语在其中定义的范围内应具有本守则提供的含义。除非另有说明，否则所提及的“美元”或“$”均为美元。

为了确定是否符合第6条关于美元以外货币的任何债务的数额，任何违约或违约事件不应被视为仅由于债务发生、发生或获得时(只要在发生、发生或获得债务时)货币兑换率发生变化而发生的。

抵押品代理人不保证或接受以下方面的责任，也不承担任何责任：(A)术语SOFR参考汇率或术语SOFR，或其任何组成部分定义或定义中提及的费率，或其任何替代、后续或替代汇率(包括任何基准替代)的继续、管理、提交、计算或任何其他相关事宜，包括任何该等替代、后续或替代汇率(包括任何基准替代)的构成或特征

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基准替换)将与术语SOFR参考利率、术语SOFR或终止或不可用之前的任何其他基准相似，或产生相同的价值或经济等价性，或具有相同的数量或流动性，或(B)任何符合要求的变更的效果、实施或组成。抵押品代理及其联属公司或其他相关实体可从事影响期限SOFR参考利率、期限SOFR、任何替代、后续或替换利率(包括任何基准替换)或任何相关调整的计算的交易，在每种情况下，都可能以对借款人不利的方式进行。*抵押品代理人可根据本协议的条款，合理酌情选择信息来源或服务，以确定SOFR参考利率、SOFR条款或任何其他基准，并不对借款人、任何贷款人或任何其他人因任何此类信息来源或服务提供的任何错误或计算此类利率(或其组成部分)而承担任何责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或支出(无论是在侵权、合同或其他方面，也无论是在法律上还是在衡平法上)。

2信用证和付款条件

2.1.提议付款。

借款人在此无条件承诺向每一贷款人支付贷款人预付给借款人的定期贷款的未偿还本金及其应计和未付利息，以及本协议项下到期的任何其他款项。

2.2.定期贷款。

(a)可用性。在符合本协议的条款和条件(包括第3.1、3.5、3.6和3.7节)的情况下，借款人同意根据第3.7节的规定提出申请，并且各贷款人各自同意在成交日向借款人提供与其承诺相同的原始本金金额的定期贷款(“定期贷款”)。*偿还或提前还款(全部或部分)后，定期贷款(或其任何部分)不得再借入。

(b)还钱。

(i)[保留区].

(Ii)定期贷款，包括该贷款项下的所有未付本金(为免生疑问，亦包括所有应计及未付利息、所有到期及未付的贷款人开支，以及根据贷款文件应付的任何及所有其他未付款项)，在定期贷款到期日全额到期并须予支付。

(Iii)定期贷款只能按照第2.2(C)节的规定预付，但第8.1节规定的除外。

(c)提前偿还定期贷款。

(I)借款人有权在截止日期后的任何时间选择全部或部分预付贷款人根据本协议垫付的定期贷款项下的未偿还本金；但(A)借款人向抵押品代理人提供关于其选择预付全部或适用部分定期贷款的书面通知(除非抵押品代理人另有书面同意，否则不可撤销)，该通知应包括至少在预付款前三(3)个营业日预付的定期贷款票据的未偿还本金总额，以及(B)该本金金额的预付应附有截至预付款之日为止的任何及所有应计和未付利息，根据第2.2(E)条和第2.2(F)条(视情况适用)与此类预付款相关的任何和所有应付款项，以及根据本协议和其他贷款文件(包括根据第2.4条)应支付或应计但尚未支付的任何和所有其他款项。*抵押品代理应立即通知每个贷款人其收到此类通知，以及此类通知的金额

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贷款人对此类预付款的适用比例。为免生疑问，任何允许转让的收益不应要求提前偿还定期贷款。

(Ii)未经借款人董事会批准或同意的控制权变更(A)时(“非双方同意的控制权变更”)，借款人应在控制权变更完成后不迟于一(1)个营业日内，迅速以书面形式通知抵押品代理人控制权变更的发生，通知应包括有关控制权变更的性质、时间和其他情况的合理细节，或(B)已获得借款人董事会批准或同意的变更(“控制权变更”)。借款人应在达成完成控制权变更的任何协议前至少10个工作日以书面形式通知抵押品代理人控制权变更的发生，在(A)或(B)的情况下，该通知应包括关于控制权变更的性质、时间和其他情况的合理细节(该通知为“控制权变更通知”)。借款人应全额偿还贷款人根据本协议垫付的所有定期贷款，其金额等于(X)所有未付本金以及与定期贷款有关的任何和所有应计和未付利息(该利息将根据完成控制权变更的利息期间的SOFR期限计算)，以及(Y)根据第2.2(C)(Ii)条根据第2.2(E)条和第2.2(F)条(视情况适用)就本条款2.2(C)(Ii)项下的预付款应支付的任何和所有金额，连同根据本协议和其他贷款文件(包括根据第2.4节)应支付或应计但尚未支付的任何和所有其他金额，(1)如果是非双方同意的控制权变更，则不迟于该非自愿控制权变更后两(2)个工作日，以及(2)如果是双方同意的控制权变更，则在完成该自愿控制权变更的同时。抵押品代理应立即通知每个贷款人其收到控制变更通知，以及该贷款人适用的此类预付款的百分比。

(d)预付款申请。根据第2.2(C)条规定的定期贷款的任何预付款，或由于根据第8.1(A)条加快定期贷款的到期日(连同根据第2.2(E)条和第2.2(F)条规定应支付的相应的全额和预付款保费(视情况而定))，应按照贷款人各自适用的适用百分比按以下顺序支付给贷款人：(I)首先，支付到期和未支付的贷款人费用；(Ii)第二，支付到期和未支付的额外对价；(Iii)第三，就逾期金额(如有)按第2.3(B)条产生的违约率计算的应计及未付利息；(Iv)第四，在不重复根据上文第(Iii)款支付的金额的情况下，按定期贷款利率支付的应计及未付利息；(V)第五，预付保费；(Vi)第六，全额(如适用)；(Vii)第七，预付定期贷款的未偿还本金金额；及(Viii)第八，根据本协议及其他贷款文件当时到期及应付的任何剩余金额。

(e)全额付清。借款人根据第2.2(C)条对定期贷款进行的任何预付，或(Ii)因根据第8.1(A)条加快定期贷款到期日的结果，在每种情况下均发生在^ST-在任何这种情况下，关闭日期的周年纪念日应伴随着相当于Makeall金额的付款。

(f)预付保险费。借款人(A)根据第2.2(C)条对定期贷款进行的任何预付款，或(B)因根据第8.1(A)条加快定期贷款到期日而产生的任何预付款，在任何该等情况下，均应附有一笔相当于预付款保费的款项。*为免生疑问，于定期贷款到期日支付任何定期贷款本金，将不会有任何预付保费到期及欠款。

(g)因根据第2.2(C)条对定期贷款的任何部分进行预付，或由于根据第8.1(A)条加快定期贷款的到期日而应支付的任何全额或预付保费，应被推定为各适用贷款人因提前赎回和偿还该等定期贷款票据而遭受的违约金，且借款人同意在目前的情况下这是合理的。借款人明确放弃(在最大程度上可以合法地这样做)任何当前或未来法律要求中禁止或可能禁止收取与任何此类预付款或加速付款或预付款保费相关的任何MAKEWHOLE金额或预付款保费的条款

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不然的话。借款人明确同意(在最大程度上可以合法地这样做)：(I)每笔全额和预付保费是合理的，是老练的商人之间独立交易的产物，由律师巧妙地代表；(Ii)每笔全额和预付保费应支付，尽管支付时的市场利率当时是主流的；(Iii)贷款人和借款人在本交易中具体考虑了支付每一笔全额和预付保费的协议；以及(Iv)借款人此后不得提出与本第2.2(G)节和第8.6节所约定的不同的索赔。借款人明确承认，其同意向适用的贷款人支付此处所述的Makeall金额和预付款保费(视情况而定)，这是对该等贷款人进行任何信贷延期的实质性诱因。*在不影响任何贷款人根据本协议或与本协议相关的任何权利或补救措施的情况下，如果借款人在到期时未能支付适用的Makeall金额或预付款保费，则其金额此后应计入利息，直至按违约利率全额支付为止。

2.3.支付定期贷款的利息。

(a)利率。

(I)除下文第2.3(B)节另有规定外，定期贷款项下未偿还的本金应按相当于该贷款利息期间的SOFR期限的年利率计息加适用的保证金(“定期贷款利率”)，其利息应根据第2.3条规定按季度支付。

(Ii)定期贷款自作出定期贷款之日起计利息，并于该定期贷款或其任何部分于支付该定期贷款或该部分贷款之日(包括该日)应计利息。

(Iii)由抵押品代理人计算的每个利息日每季度到期并支付利息(该计算应被视为在没有明显错误的情况下是正确的)，从紧接截止日期后的第一个完整日历季度的利息日期开始计算；但如果任何该日期不是营业日，则适用的利息应在紧接该日期之后的下一个营业日到期并支付。

(b)默认率。如果借款人未能在到期时或在借款人破产程序开始和继续期间，或在任何其他违约事件发生和继续期间，立即(且没有任何贷款人或抵押品代理就此发出通知或要求)向借款人偿还任何债务，则该等逾期债务应按年利率(4.00%)比适用于该债务的利率(“违约率”)高出四个百分点(4.00%)应计利息，并应在任何贷款人或抵押品代理的要求下完全以现金支付。支付或接受本第2.3(B)条规定的增加的利率不是及时支付任何债务的允许替代办法，也不应构成对任何违约事件的放弃或以其他方式损害或限制抵押品代理人或任何贷款人的任何权利或补救措施。

(c)360天一年。定期贷款项下应付的利息应以360天的一年和实际经过的天数为基础计算。

(d)付款。除非本合同另有明文规定，借款人(或其代表)在本合同项下的所有定期贷款付款和任何其他付款应在本合同规定的日期向每个适用的贷款人的银行账户支付，该贷款人(或抵押品代理人)应在截止日期或截止日期之前向借款人发出书面通知(该通知可由该贷款人(或抵押品代理人)在截止日期后不时以书面通知的方式更新)。*除本协议另有明文规定外，每季度于每个利息日支付利息。上午11：00后收到的本金或利息付款。在这一日期被视为在下一个营业日开业时收到。当任何款项在非营业日的一天到期时，该等款项应在其后的下一个营业日到期，并应继续累算额外费用或利息(视何者适用而定)，直至支付为止。借款人根据本协议或任何其他贷款文件支付的所有款项，包括根据本协议和根据任何其他贷款文件支付的本金和利息，以及所有费用、开支、赔偿和补偿，不得在

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以美国的合法货币和立即可用的资金进行抵销、赔偿或反索赔。除非借款人根据第2.2(C)(I)条以书面方式指定，否则根据第2.2(B)或2.3(A)条要求支付的任何本金或利息不应被视为本协议项下的预付款。

(e)顺应变化。关于SOFR条款的使用或管理，抵押品代理将有权不时作出符合条件的更改，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类符合要求更改的任何修订均将生效，无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他任何一方采取任何进一步行动或同意。*抵押品代理应立即通知借款人和贷款人与SOFR条款的使用或管理有关的任何符合性更改的有效性：

(f)基准替换设置。*尽管本合同或任何其他贷款文件有任何相反的规定：

(一)基准置换。尽管本合同或任何其他贷款文件有任何相反规定，如果基准转换事件及其相关基准替换日期发生在当时基准的任何设置之前，则(X)如果根据基准替换日期定义的(A)条确定基准替换，则该基准替换将在本协议项下和任何贷款文件下就该基准设置和随后的基准设置替换该基准，而不对该基准设置进行任何修改、采取进一步行动或征得任何其他当事人的同意。本协议或任何其他贷款文件及(Y)如根据基准更换日期的“基准更换”定义(B)条款决定基准更换，则该基准更换将在下午5：00或之后就本协议项下及任何贷款文件下的任何基准设定的所有目的更换该基准。(纽约时间)5日(5日)^这是)在该基准替换之日之后的工作日，只要抵押品代理尚未收到由所需贷款人组成的贷款人对该基准替换的书面反对通知，则无需对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改、采取进一步行动或征得任何其他当事人的同意。*如果基准替换为Daily Simple Sofr，则所有利息将按季度支付。

(Ii)顺应变化。关于基准替换的实施和管理，抵押品代理将有权不时进行符合要求的更改，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类符合要求更改的任何修订都将生效，无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方采取任何进一步行动或征得其同意。

(3)通知；决定和决定的标准。*抵押品代理将立即通知借款人和贷款人：(A)任何基准更换的实施情况，以及(B)与基准更换的使用、管理、采用或实施相关的任何符合要求的变更的有效性。*抵押品代理将根据以下第(Iv)款通知借款人(X)基准的任何期限已被移除或恢复，以及(Y)任何基准不可用期间的开始。抵押品代理人或任何贷款人(如果适用)根据第2.3(F)条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整、事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，且无明显错误，可自行决定作出，且无需得到本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的同意，但根据第2.3(F)条明确要求的除外。

(4)无法获得基准的基调。尽管本合同或任何其他贷款文件中有任何相反规定，但在任何时候(包括在实施基准替换时)，(A)如果当时的基准是定期利率(包括期限SOFR参考利率)，并且(1)该基准的任何基调没有显示在屏幕上或其他信息服务上，该屏幕或其他信息服务机构不时发布由抵押品代理人以其合理酌情权选择的利率，或(2)该基准的管理人的监管主管已向公众提供

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声明或发布宣布该基准的任何基调不具有或将不具有代表性的信息时，抵押品代理人可在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期限”的定义(或任何类似或类似的定义)，以删除该不可用或不具有代表性的基调，以及(B)如果根据上文第(A)款被移除的基调(1)随后被显示在基准(包括基准替换)的屏幕或信息服务上，或者(2)不是或不再是，在宣布其不代表或将不代表基准(包括基准替换)的情况下，抵押品代理可在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期限”的定义(或任何类似或类似的定义)，以恢复该先前移除的基准期。

2.4.手续费和费用。借款人应按照适用费用函中规定的金额和时间向抵押品代理人和贷款人支付各自账户的费用。借款人应在收到借款人或抵押品代理人的书面要求后，立即向抵押品代理人和每个贷款人(如适用)支付或偿还(或直接以其名义支付)该人在截止日期及之后发生的所有合理和有据可查的出借人费用(在任何贷款人的情况下，还应向抵押品代理人提供该要求的副本)，并合理详细地列出该人的贷款人费用。

2.5.法律要求；成本增加。*如果法律中有任何适用的更改：

(a)就本协议或定期贷款向任何贷款人征收任何种类的税(在每种情况下，补偿税、免税定义(B)至(D)款所述的税和相关所得税除外)；

(b)对任何贷款人所持有的资产，或任何贷款人所提供的垫款或贷款，或任何贷款人所提供的其他信贷，或任何贷款人所取得的任何其他资金，施加、修改或持有适用的任何储备金、资本规定、特别存款、强制贷款、保险费或类似的规定；或

(c)对任何贷款人施加或须施加任何其他条件(税项除外)；而上述任何一项的结果是增加该贷款人(由该贷款人真诚地使用业内惯用的计算方法厘定)作出、续期或维持定期贷款的成本，或减少就该贷款而应收的任何款额，或降低该贷款人或任何控制该贷款人的人的资本回报率，

然后，在任何此类情况下，借款人应在收到下述证书后三十(30)天内迅速向适用的贷款人支付任何必要的额外金额，以补偿贷款人就本协议或根据本协议作出的定期贷款所合理确定的额外成本或减少的应收金额或回报率。如果任何贷款人根据第2.5条有权要求任何额外的金额，它应立即以书面形式通知借款人它有权要求任何额外金额的事件(连同该通知的副本给抵押品代理人)，并且在没有明显错误的情况下，该贷款人向借款人提交的关于根据前述句子应支付的任何额外金额的证书(该证书的副本应包括合理详细的计算)应为决定性的。本协议终止、未清偿定期贷款和所有其他债务后，本协议的规定仍然有效。任何贷款人未能或拖延根据本第2.5条要求赔偿任何增加的成本或已收或应收金额的减少或资本回报的减少，不应构成放弃该贷款人要求赔偿的权利；但借款人不应承担任何义务根据本第2.5条就本款规定所要求的通知交付之日之前180天之前的任何期间补偿该贷款人增加的成本或减少的成本；此外，如果引起这种费用增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述180天期限应延长，以包括其追溯效力期限。

2.6.课税；扣缴等

(a)任何信用证方在本合同和其他贷款文件项下应支付的所有款项(除法律要求的范围外)应免费支付，且不得扣除或

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扣缴任何政府当局征收、扣缴或评估的任何税项。此外，借款人同意支付其他税款，并应赔偿每一贷款人并使其免受其他税项的损害，借款人应在向政府当局支付其他税款之日后，在切实可行的范围内尽快向每一贷款人提供证明其付款的收据正本或经核证的副本(如适用，并向抵押品代理人提供副本)或其他令贷款人合理满意的证据。

(b)如果法律要求任何贷款方或抵押品代理人(“扣缴代理人”)从任何贷款方根据任何贷款文件向任何贷款人支付或应付的任何款项中扣除或扣缴任何税款(由该扣缴义务人善意酌情决定)：(I)该扣缴义务人应在该扣缴义务人知悉任何该等要求或任何该等要求的任何变更后，立即以书面通知该贷款人；(Ii)该扣缴义务人应作出任何该等扣缴或扣除；(Iii)该扣缴义务人应在附加罚款之日之前缴纳任何该等税款，该等税款须按法律规定为其本身账户或(如该责任是施加于该贷款人(视属何情况而定)该贷款人)以该贷款人的名义支付；(Iv)如果该税是一种补偿税，则贷方应支付的、需要扣除、扣缴或支付补偿税的款项应在必要的范围内增加，以确保在作出该项扣除、扣缴或付款(包括根据第2.6(B)节适用于额外应付款项的任何补偿税扣除)后，贷款人在到期日收到一笔净额，该净额相当于在没有要求或支付此类扣除、扣缴或支付补偿税的情况下贷款人本应收到的款项；及(V)在支付法律规定须作出任何扣除或扣缴的任何款项后，借款人应(或应安排有关扣缴代理人，如果不是借款人，则应)向该贷款人(连同抵押品代理人副本)提交令该贷款人合理满意的有关扣除、扣缴或付款的证据，并将该等证据转交有关税务机关或其他政府当局。

(c)贷方应就贷款人支付的任何补偿税(包括根据本第2.6(C)款征收或主张的或可归因于该金额的补偿税)以及由此产生或与之有关的任何责任(包括任何合理支出)，共同和个别地赔偿贷款人，不论该等补偿税是否由有关政府当局正确或合法地征收或主张。*根据第2.6(C)条规定的任何赔偿款项应在书面要求之日起十五(15)天内支付给适用的贷款人。

(d)任何有权对根据任何贷款单据支付的款项免除或减免预扣税的贷款人，应在借款人合理要求的一个或多个时间向借款人交付借款人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下进行此类付款。此外，如果借款人提出合理要求，该贷款人应提供适用法律规定或借款人合理要求的其他文件，以使借款人能够确定该贷款人是否受到备用扣缴或信息报告要求的约束。尽管前两句有任何相反的规定，如果贷款人合理判断，填写、签立和提交此类文件(以下第2.6(D)(I)、(Ii)或(Iv)节规定的文件除外)将使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将严重损害贷款人的法律或商业地位，则无需填写、签立和提交此类文件。*为免生疑问，就本第2.6(D)节而言，“贷款人”一词应包括每名适用的受让人。*在不限制前述一般性的情况下：

(I)如果任何贷款人是根据美国或其任何州的法律组织的，则该贷款人应向借款人交付两(2)份美国国税局(“IRS”)W-9表格的签署副本，证明该贷款人免除美国联邦备用预扣税，并应促使每一位适用于该贷款人的受让人向借款人交付两(2)份签署的副本。

(Ii)如果任何贷款人是外国贷款人，该贷款人应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前，以及在确定借款人所需的其他时间(在合理行使其酌情决定权下)向借款人交付，并应安排该贷款人的每一适用受让人向借款人交付，以下列各项中适用的为准：

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(1)如果贷款人是外国贷款人，要求享受美国作为缔约方的所得税条约的利益，(X)关于任何贷款文件(包括任何原始发行折扣)下的利息支付，一份正确填写并正式签署的IRS表W-8BEN或IRS表W-8BEN-E的副本，根据该税收条约的“利息”条款规定免除或减少美国联邦预扣税，以及(Y)关于任何贷款文件下的任何其他适用付款，美国国税表W-8BEN或美国国税表W-8BEN-E的正确填写和正式签署的复印件，根据该税务条约的“业务利润”或“其他收入”条款，确定免除或减少美国联邦预扣税；

(2)已填妥并妥为签署的税务局表格W-8ECI副本一份；

(3)如果该外国贷款人根据IRC第881(C)条的“证券组合利息豁免”要求免除美国联邦预扣税，它应向借款人提供适用的已签署的IRS表W-8BEN-E或IRS表W-8BEN，以及一份令借款人合理满意的证明，表明该外国贷款人收到的任何利息未被IRC第881(C)(3)(A)条所指的“银行”、IRC第871(H)(3)(B)条所指的借款人的“10%股东”、或IRC第881(C)(3)(C)条所述的与借款人有关的“受控外国公司”收到。

(4)在该外国贷款人不是实益所有人的范围内，一份签署的美国国税表W-8IMY，连同扣留声明和美国国税表W-8ECI、美国国税表W-8BEN-E(或W-8BEN，视情况而定)、美国国税表W-9或每一实益所有人的其他证明文件(视情况而定)；如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求获得投资组合利息豁免，则该外国贷款人可代表每个该等直接或间接合作伙伴提供上文第2.6(D)(Ii)(3)节所述的证明。

(Iii)如果任何贷款人是外国贷款人，在其合法有权这样做的范围内，应在其成为本协议一方之日或之前(并在借款人提出合理要求时，不时地)向借款人交付适当填写的任何其他表格的已签署副本(副本数量应由收款人要求)，该表格由适用法律规定，作为申请免除或减少美国联邦预扣税的基础，并与适用法律可能规定的允许借款人确定所需扣缴或扣除的补充文件一起填写。

(Iv)如果根据任何贷款文件向任何贷款人支付的款项，如果该贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括IRC第1471(B)或1472(B)条所载的要求，视情况而定)，则该贷款人将被FATCA征收美国联邦预扣税，贷款人应在法律规定的时间和借款人合理要求的时间向借款人交付适用法律规定的文件(包括IRC第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)和借款人合理要求的其他文件，以便借款人履行其在FATCA项下的义务，并确定贷款人已履行其在FATCA项下的义务或确定扣除和扣缴的金额。*仅就本条第(Iv)款而言，“FATCA”应包括在本协定日期后对FATCA所作的任何修正。

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(V)各贷款人同意，如果其以前交付的任何表格或证明过期、过时或在任何方面不准确，则应更新该表格或证明，或以书面形式通知借款人其在法律上无法这样做。

(e)如果本合同的任何一方根据其善意行使的自由裁量权，确定其已收到根据第2.6条获得赔偿的任何税款的退款(包括根据第2.6条支付的额外金额)，则应向补偿方支付相当于该退款的金额(但仅限于根据本第2.6条就导致该退款的税款支付的赔偿款项或支付的额外金额)，扣除受补偿方的所有自付费用(包括税款)，且不含利息(有关政府当局就退款支付的任何利息除外)。如果被补偿方被要求向政府当局退还退款，而要求退还给政府当局的退款不是由于被补偿方未能及时提供完整和准确的国税局表格和第2.8条所要求的其他文件，则应应受赔方的要求，向受赔方退还根据第(E)款支付的款项。尽管第(E)款有任何相反的规定，但在任何情况下，如果支付任何金额会使受赔方的税后净额低于受赔方的税后净额，则在任何情况下，受赔方都不会被要求根据第(E)条向补偿方支付任何金额，如果没有扣除、扣留或以其他方式征收导致退款的赔偿付款或额外金额，并且从未支付过与该等税款有关的赔偿付款或额外金额。本(E)条不得解释为要求任何受补偿方向补偿方或任何其他人提供其纳税申报表(或任何其他与其税收有关的、其认为保密的信息)。

(f)借款人的纳税状况。出于美国联邦所得税的目的，借款人目前被视为公司。未经所需贷款人事先书面同意，借款人不得采取任何平权行动(包括不根据《财政部条例》301.7701-3(C)节(或任何后续条款)通过提交美国国税局表格8832的方式做出任何选择)来更改其美国实体税收分类。

(g)报税辅助服务。借款人应尽最大努力协助任何贷款人(I)计算与美国联邦所得税用途的定期贷款有关的任何“原始发行折扣”或“市场折扣”的应计项目，以及(Ii)遵守该贷款人或其合作伙伴、成员或受益所有人的任何相关纳税申报或申报要求。

2.7.额外考虑。*作为每个贷款人根据第2.2(A)条和第3.7条在成交日期为其适用的定期贷款提供资金的义务的额外对价，借款人应向每个贷款人支付相当于(A)该贷款人承诺的乘积的金额乘以(B)0.03(该产品为“额外代价”)。-任何和所有额外的对价在支付时应全额赚取，不得以任何理由退还，并应被视为针对美国联邦所得税目的定期贷款的原始发行折扣。本协议项下应支付的额外对价应在截止日期到期，并从根据第2.2(A)条和第3.7条向借款人垫付的定期贷款的收益中扣除。

2.8.负债的证据。每个贷款人的授信延期应由该贷款人和抵押品代理人在正常业务过程中保存的一个或多个账户或记录来证明。抵押品代理人和每个贷款人保存的账目或记录应是确凿的，没有贷款人向借款人及其子公司提供的信贷延期金额及其利息和付款的明显错误。然而，任何未能如此记录或这样做的任何错误不应限制或以其他方式影响借款人根据本合同支付与债务有关的任何欠款的义务。如果任何贷款人保存的账户和记录与抵押品代理人关于此类事项的账户和记录之间存在任何冲突，抵押品代理人的账户和记录应在没有清单错误的情况下进行控制。根据任何贷款人向借款人提出的书面请求(可由抵押品代理交付)，借款人应在截止日期向每个贷款人签发、签署并交付一份定期贷款票据，以证明该贷款人的定期贷款。-定期贷款票据项下的所有到期金额应按照本协议的规定偿还，并应根据本协议的条款对定期贷款票据所代表的定期贷款本金金额计息。*所有定期贷款票据在所有用途上均应排名平价通行证与每个

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其他的。*每家贷款人可在其定期贷款票据上附上附表，并在其上背书其贷款和付款的日期、金额和到期日。

3定期贷款的条件。

3.1.定期贷款的先例条件。*每一贷款人提前支付其适用的定期贷款百分比的义务须满足(或根据本合同第11.5条豁免)下列条件：

(a)抵押品代理人和每个贷款人在截止日收到(I)借款人及其子公司的贷款协议、披露函、借款人及其子公司的完善证书和预先申请表的副本，以及(Ii)借款人签署的包括定期贷款票据在内的其他贷款文件(包括其附表)和抵押品文件(但不包括任何控制协议、抵押品准入协议和将在截止日之后交付的任何其他贷款文件)的副本，在每种情况下(X)日期均为截止日期，(Y)由各适用信用证方签立(如适用)并交付，以及(Z)形式和实质内容合理地令抵押品代理人满意；

(b)抵押品代理人收到(I)借款人和贷款方各自的经营文件的真实、正确和完整的副本，以及(Ii)注明截止日期的秘书证书，证明上述副本真实、正确和完整(该秘书证书的形式和实质令抵押品代理人合理满意)；

(c)抵押品代理人在不早于截止日期前三十(30)天收到由国务大臣(或其等价者)证明(如可用)的每一贷款方的良好信誉证书，证明该人的成立、组建或组织的管辖权；

(d)抵押品代理人收到关于每个信用方的、日期为截止日期的秘书证书，证明(I)作为附件A附在该证书上的是当时完全有效的借款决议的真实、正确和完整的副本，该决议授权和批准该信用方签署、交付和履行其所属的贷款文件，(Ii)受权代表该信用方签署贷款文件的该信用方高级职员的姓名(S)和头衔(S)，连同该信用方(S)的真实签名样本(S)，以及(Iii)抵押品代理人和每一贷款人可就该高级职员的授权最终依赖该凭证，除非该信用方已向该担保品代理人提交取消或修改该先前凭证的另一凭证；

(e)每一贷款方应已获得所有政府批准(如有)以及其他人的所有同意或批准，包括借款人股权持有人(如有)的批准或同意，在每一种情况下，这些批准或同意与贷款文件拟进行的交易有关，且上述每一项均应完全有效，其形式和实质应合理地令抵押品代理人满意；

(f)抵押品代理人在截止日期收到贷方律师Latham&Watkins LLP意见的收据，其形式和实质均令抵押品代理人合理满意；

(g)(I)除第5.14节另有规定外，抵押品代理人在截止日期的收据如下：(I)本条款规定须保存的保险单的证据是完全有效的，(Ii)为贷款人和其他担保当事人的利益，证明抵押品代理人已被指定为此类保单下的额外受保人或贷款人损失收款人的适当证据(该等证据的形式和实质应合理地令抵押品代理人满意)；

(h)抵押品代理人在截止日期前收到银行监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例要求的所有文件和其他信息，包括美国爱国者法案(Pub.L.107-56(2001年10月26日签署成为法律)(“爱国者法”)；

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(i)在为定期贷款提供资金的同时，(I)支付本合同第2.4条规定的当时到期的贷款人费用，并根据第2.7条支付额外对价，此类支付应从定期贷款的收益中扣除，以及(Ii)支付与偿还现有信贷协议下所有未偿还金额有关的任何和所有费用；以及

(j)作为现有信贷协议下抵押品代理的BioPharma Credit PLC就现有信贷协议下未偿还的债务发出的还款函，并证明在截止日期提供定期贷款资金之前或同时，已全额偿还所有该等债务和根据该协议尚未偿还的所有其他金额。

借款人借入本协议项下的定期贷款，应构成借款人在截止日期时的陈述和保证：(I)不存在任何未决的不利程序，或据借款人所知，不存在任何可能导致重大不利变化的个别或总体威胁，但披露函附表4.7所述除外；(Ii)借款人及其各子公司的组织结构和资本结构如披露函附表4.15所述；以及(Iii)已满足本第3.1节、第3.5节、第3.6节和第3.7节中规定的先决条件。

3.2研究。

3.3研究。

3.4研究。

3.5.定期贷款的附加条件。*每个贷款人提前支付其适用的定期贷款百分比的义务须受下列附加条件的制约：

(a)贷方在本协议第4款和其他贷款文件中作出的陈述和担保在截止日期的所有重要方面都是真实和正确的，除非任何该等陈述或保证被声明与特定的较早日期有关，在这种情况下，该陈述或保证在该较早日期在所有重要方面都是真实和正确的(应理解，任何关于“重要性”、“重大不利变化”或类似语言的陈述或保证在每种情况下都应在所有方面(如所限定的)真实和正确，截止日期(包括定期贷款的生效日期和不生效日期)或较早的日期(如适用)；和

(b)不得(I)发生并继续发生任何违约，或(Ii)发生任何持续的违约事件，或抵押品代理人和所需贷款人根据第11.5条放弃的违约事件。

3.6.约定交付。信用证各方同意将根据本协议要求交付给抵押品代理人或每一贷款人的每一项物品交付给抵押品代理人或每一贷款人(视情况而定)，作为任何信贷延期的先决条件；但是，披露函附表5.14所列的任何此类物品应在该时间表规定的期限内交付给抵押品代理人。信用证各方明确同意，在抵押品代理或任何贷款人(视情况而定)收到任何此类物品之前进行的信贷延期，不应构成抵押品代理人或任何贷款人放弃交付该物品的义务，在没有要求在信贷延期日期前交付任何此类物品的情况下进行任何信贷延期，应由适用的贷款人全权酌情决定。

3.7.借款程序。在事先满足本协议规定的定期贷款的所有其他适用条件的情况下，为获得定期贷款，借款人应通过电子邮件向抵押品代理人和贷款人提交一份由借款人负责人签署的定期贷款预付款申请表(该通知在发出通知之日及之后不可撤销，借款人应根据该通知进行借款)，在这种情况下，每个贷款人同意在满足本条第3条规定的适用条件的前提下，在截止日期向借款人预付相当于其适用的定期贷款百分比的金额。以电汇方式转账当日资金

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借款人在成交日前至少两(2)个工作日以书面形式指定的美国账户(S)，以美元计入。

4维护和保证

为促使各贷款人和抵押品代理人订立本协议，并促使各贷款人在截止日期进行信贷展期，各贷款方与对方信用方共同和各别向各贷款人和抵押品代理人声明并保证以下陈述在截止日期(包括定期贷款生效和不生效)是真实和正确的：

4.1.组织、存在、权力和权威。借款人及其附属公司的每一家(A)均已正式注册成立、组织或组成，并且在适用的情况下，根据《披露函件》附表4.15所列的其注册成立、组织或组建的司法管辖权法律，有效存在且信誉良好，(B)拥有、租赁、许可和运营其资产和财产，并按目前进行的方式继续经营其业务，(Ii)签立和交付其作为一方的贷款文件，并履行其义务，并以其他方式进行由此预期的交易，(C)具有适当的资格，并在适用的情况下，在其资产或财产的所有权、租赁、许可或运营或其业务的开展需要此类资格的每个司法管辖区的法律下具有良好的信誉，并且(D)拥有经营其目前开展的业务所需的所有必要的政府批准；除非在上文(A)、(B)(I)、(C)或(D)款所述的每一种情况下(借款人和任何其他信贷方除外)，否则不能个别或整体地合理预期不会导致重大不利变化。

4.2股权。*借款人各附属公司的所有未清偿股权(其股权须根据抵押品文件质押、已妥为授权及有效发行、已(如法律规定须予支付)已悉数缴足，就代表公司权益的股权而言，则为免税权益，且于截止日期，借款人或任何其他信贷方直接拥有的所有该等股权均不享有任何留置权，准许留置权除外)。披露函件的附表4.2列明每名人士，根据抵押品文件，其股权须于成交日期质押。

4.3授权，无冲突。*除披露函附表4.3所述外，每一信用方签署、交付和履行其所属的贷款文件，并完成其预期的交易，(A)已得到所有必要的公司或其他组织行动的正式授权，(B)不会也不会(I)违反任何该信用方的经营文件的条款，(Ii)与任何违反或违反，或要求根据(A)该信用方出具的任何担保或任何协议的任何规定支付任何款项，或影响该信用方或该信用方或其任何附属公司的资产或财产的任何文书或其他承诺，或(B)该信用方或其任何财产或资产受制于任何政府当局的任何命令、令状、判决、强制令、法令、裁定或裁决，(Iii)导致产生任何留置权(贷款文件除外)或(Iv)违反法律的任何要求，但上述(B)(Ii)和(B)(Iv)条款的情况除外，不能合理地预期付款或违规行为单独或合计会导致实质性的不利变化。

4.4.政府异议；第三方异议。*除披露函附表4.4所述外，任何政府当局或任何其他人士(包括任何现行公司知识产权协议或其他重要合同的任何对手方)在以下方面不需要或需要政府批准或其他批准、同意、豁免或授权，或任何政府当局或任何其他人(包括任何当前公司知识产权协议或其他重要合同的任何对手)采取的其他行动或通知或向其提交的其他行动：(A)本协议或任何其他贷款文件的任何信用方签立、交付或履行或强制执行，或完成本协议或任何其他贷款文件中预期的交易；(B)任何信用方根据抵押品文件授予的留置权；(C)完善或维持根据抵押品文件设定的留置权(包括其优先权)，或(D)抵押品代理人或任何贷款人根据抵押品文件行使其在贷款文件下的权利或根据抵押品文件就抵押品行使补救办法，但上文(A)至(D)款所述的每一种情况除外，用于(I)为贷款人和其他有担保当事人的利益完善贷方授予抵押品代理人的抵押品留置权所必需的备案；(Ii)已妥为批准、同意、豁免、授权、行动、通知和备案

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(Iii)根据州或联邦证券法提交的文件，以及(Iv)未能个别或整体获得或作出的批准、同意、豁免、授权或其他行动、通知或文件不会导致重大不利变化的合理预期。

4.5.有约束力的义务。本协议已由借款人和作为本协议一方的其他信用方正式签署和交付，而其他贷款文件已由作为本协议一方的每一方信用方正式签署和交付，在每一种情况下，均构成借款人或该信用方(视情况适用)的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其各自的条款对借款人或该信用方(视情况而定)强制执行，除非此类强制执行可能受到破产、破产、重组、暂停或类似法律的限制，这些法律一般或一般地或通过一般的衡平法原则来限制债权人的权利。

4.6.侧向。关于本协议，借款人已向抵押品代理提交了由借款人负责人员签署的完整的完美证书(根据本协议条款可能会不时更新，称为“完美证书”)。*每一信用方共同和各自向抵押品代理人和每一贷款人表示并保证截至截止日期(包括定期贷款生效和不生效)：

(a)(一)其确切的法定名称是完美证书及其签名页上显示的名称；(二)它是完美证书规定的类型的组织，并在完美证书规定的管辖范围内组织；(三)完美证书准确地列出其组织识别号或准确地表明它没有；(四)完美证书准确地列出截至截止日期的营业地点，或者，如果有一个以上，其首席执行官办公室以及其邮寄地址(如果与其首席执行官办公室不同)；(V)于截止日期前五(5)年内，本公司(及其前身)并无更改其司法管辖区的组成、组织架构或类型，或其司法管辖区所分配的任何组织编号；及(Vi)截至截止日期，完美证书所载有关本公司及其各附属公司的所有其他资料在所有重大方面均属准确及完整。如果任何信用方现在不是注册组织，但后来成为注册组织，它应立即将这种情况通知抵押品代理人，并向抵押品代理人提供该信用方的组织识别号。

(b)(I)它拥有良好和有效的所有权，拥有其声称在允许子公司分销限制、允许负质押和成交日期发生的情况下拥有的权利，有权转让其声称根据任何抵押品文件授予留置权的每一项抵押品，且不受任何和所有留置权的影响，允许留置权除外，但所有权上的轻微违规或瑕疵不能单独或总体转让的除外，(Ii)其在银行或其他托管人或金融机构开立的存款账户中并无任何存款账户，且该等账户不是向抵押品代理人递交的完美证书所述的存款账户以外的其他账户。

(c)披露函附表4.6(C)列出了每个当前公司知识产权的真实、正确和完整的清单，包括其名称/所有权、当前所有者或共同所有人(包括所有权权益)、注册、专利或申请编号以及注册或申请日期，但不受任何信贷方或其任何子公司控制的许可内的当前公司知识产权除外。*除披露函附表4.6(C)所述外：(I)(A)信用方或其任何附属公司拥有或共同拥有的每一项现有公司知识产权是有效的、存续的和可强制执行的(或将在发行时强制执行)，且除借款人行使其正常诉讼程序和合理的商业判断外，任何由信用方或其任何附属公司拥有或共同拥有的现有公司知识产权项目在任何方面都没有失效或过期、被取消、不能申请专利或无效、或变得废弃或不可执行，(B)据借款人所知，不存在任何情况或理由会使任何贷方或其任何子公司的任何该等当前公司知识产权的有效性、可执行性、存续或范围全部或部分失效或缩小，或该等现有公司知识产权的所有权或使用权，以及(C)未收到任何书面通知，质疑其有效性、可专利性、可执行性、发明性或所有权，或与贷方或其任何子公司所拥有或共同拥有的任何当前公司知识产权的任何项目的失效、到期、无效、注销、放弃或不可强制执行有关；和(Ii)据借款人所知，(A)从他人获得许可的当前公司知识产权的每一项都是有效的、存在的和可强制执行的，并且由信用方或其任何子公司许可的当前公司知识产权的任何项目在任何方面都没有失效或过期、被取消、被认定为不可专利或无效，

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(B)未收到任何书面通知，质疑贷方或其任何子公司许可的当前公司知识产权的有效性、可专利性、可执行性、发明性或所有权，或与任何失效、到期、无效、注销、放弃或不可强制执行有关的任何项目(专利和商标局通过该人的正常诉讼做法发出的除外)。*每一信贷方或其任何附属公司对其在披露函附表4.6(C)中列为所有者或共同所有人(视何者适用而定)的当前公司知识产权拥有有效所有权。*除允许留置权外，任何信用方或其任何子公司拥有、共同拥有或许可的任何当前公司知识产权都没有留置权。*除披露函件附表4.6(C)所述外，(X)每名拥有或曾经拥有任何现有公司知识产权或任何信用方或其任何附属公司所拥有的任何商业机密的人士，包括在任何信用方或其任何附属公司所提交的该等现有公司知识产权内的专利上指名的每名发明人，均已签署协议，将其对该等所拥有的当前公司知识产权及该等商业机密的全部权利、所有权及权益转让予该等现有公司知识产权及该等商业机密，以及所包含的发明、改进、构思、发现、著作、原创作品、信息及其他知识产权，(Y)据借款人所知，在上述(X)及(Y)款的每种情况下，该等人士并无任何合约义务或其他义务妨碍或抵触该等转让或在该地区的产品开发，或使该人士有权获得持续付款，但合理地预期不会对该地区的产品开发产生重大不利影响的情况除外。

(d)对于任何贷方或其任何子公司拥有或控制的任何当前公司知识产权，目前没有超过其分配宽限期的维护费、年金或续期费，也没有任何申请或注册失效或被放弃、取消或过期(但因行使该人的正常诉讼实践和合理的商业判断而放弃、取消或到期的当前公司知识产权除外，例如，放弃不再需要维持另一专利申请未决的继续申请)。在每一种情况下，除非无法合理预期会对该贷方或子公司对该当前公司知识产权的权利产生重大不利影响。

(e)根据任何当前的公司知识产权协议，没有任何未支付的费用、使用费或赔偿款项已经到期，或合理地预计将到期或逾期。*目前的每个公司知识产权协议都是完全有效的，据借款人所知，根据其各自的条款，是合法、有效、具有约束力和可强制执行的，但受破产、破产、重组、暂停或类似法律或一般与债权人权利有关或限制的类似法律或与可执行性有关的公平原则限制的除外。借款人或其任何附属公司(视何者适用而定)均未根据其所属或以其他方式受其约束的任何现行公司知识产权协议而发生重大违约或重大违约，且据借款人所知，任何情况或理由均不会导致对任何现行公司知识产权协议(包括本协议及其他贷款文件的签署、交付及履行)的重大违约或撤销、终止、不续订、修订或修订的权利的索偿。

(f)除披露函件附表4.6(F)所述外，据借款人所知，任何贷款方或其任何附属公司均不应就当前公司知识产权向任何其他人士付款，但根据现行公司知识产权协议及支付予专利局的与起诉及维持现行公司知识产权有关的费用及相关律师费除外。

(g)除非《披露函》附表4.6(G)注明(可根据第5.7(D)节不时更新)，任何信用方均不是任何排除许可或受限许可的一方，也不受其约束。

(h)除披露函附表4.6(I)所述外，据借款人所知，任何第三方的产品或其他技术都不能合理地预期侵犯当前公司知识产权范围内的专利。

(i)在任何情况下，任何信用方或其子公司通过转让拥有或共同拥有当前公司知识产权内对产品的研究、开发、制造、生产、使用、商业化、营销、进口、储存、运输、包装、标签、促销、广告、要约销售、分销或销售具有重要意义的已颁发专利，转让均已在美国专利商标局正式记录。

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(j)除披露函附表4.6(K)所述外，借款人不存在针对借款人或其任何子公司的未决或(据借款人所知的)威胁(以书面形式)索赔，声称在领土内任何产品的研究、开发、制造、生产、使用、商业化、营销、进口、储存、运输、包装、标签、促销、广告、要约销售、分销或销售侵犯或违反(或自本公告日期起的过去三(3)年内)，或构成侵权或违反的索赔的合理依据，任何第三方对任何知识产权(“第三方IP”)的任何权利，或构成对任何第三方IP的挪用。

(k)保留。

(l)除披露函件附表4.6(M)所述外，并无任何和解、不起诉的契诺、同意、判决、命令或类似的义务：(I)限制任何贷款方或其任何附属公司使用与区域内产品的研究、开发、制造、生产、使用、商业化、营销、进口、储存、运输、包装、标签、促销、广告、要约销售、分销或销售有关的任何重大知识产权的权利(以容纳任何第三方IP或其他)；或(Ii)允许任何第三方使用由任何信用方或其任何子公司拥有或共同拥有或独家许可的任何公司知识产权。

(m)除披露函件附表4.6(N)所载外，据借款人所知，(I)本公司任何知识产权或其内权利并无任何重大侵权或违反行为，及(Ii)本公司任何知识产权或其标的物并无任何重大挪用行为，而侵权或挪用(视何者适用而定)不能合理预期会导致个别或整体产生重大不利变化。

(n)每个信用方及其子公司均已采取生命科学行业惯用的一切商业合理措施，以保护该信用方或其任何子公司所拥有的、或由该信用方或其任何子公司使用或持有以供使用的所有商业秘密的机密性和价值，在每一种情况下，这些商业秘密都与产品在区域内的研究、开发、制造、生产、使用、商业化、营销、进口、储存、运输、要约销售、分销或销售有关。信用方或其任何子公司向任何第三方披露任何该等商业秘密的行为，均符合与该第三方达成的书面协议的条款，任何信用方或其任何子公司均未遭受任何重大数据泄露或其他事件，从而导致任何该等商业秘密的损失、未经授权的访问、使用、披露或修改。

(o)除披露函附表4.6(P)所述外，据借款人所知，根据当前公司知识产权内的专利制造、使用或销售的产品已标有适当的专利公告。

(p)除披露函附表4.6(Q)所述外，据借款人所知，在截止日期之前在领土内装运任何产品时，其装运的部件符合其相关规格，并且在所有重要方面都是按照当前FDA良好制造规范或适用的外国等价物进行开发和制造的。

(q)抵押品文件以抵押品代理人为受益人，为贷款人和其他有担保的当事人的利益，为贷款人和其他有担保的当事人创造有效和持续的担保，并在根据贷款文件的条款进行备案和采取所需的行动时(除根据贷款文件的条款不需要完善的范围外)，完善抵押品的留置权和担保权益(在每种情况下，仅在适用法律下通过提交此类备案和采取此类诉讼而达到的完美程度)，确保债务的偿付，并优先于抵押品的所有其他留置权和担保权益(允许的留置权除外)。

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4.7.顺应诉讼程序，遵守法律和和解协议。*除披露函附表4.7所述外：

(a)截至截止日期：(I)没有由借款人或其任何子公司提出或针对借款人的不利诉讼待决，或(据借款人所知，在法律、衡平法、仲裁或任何政府当局面前)以书面形式威胁，如果个别或整体作出不利裁决，可合理地预期会导致重大不利变化；且(Ii)借款人或其任何附属公司(A)均未违反任何法律规定(包括环境法)，但有关法律的任何规定(包括环境法)并未违反法律的任何规定，即有关个别或整体可合理地预期会导致重大不利改变的任何法律规定，或(B)任何法院或任何联邦、州、市政或其他政府部门、委员会、董事会、局、机关或工具的任何最终判决、命令、令状、强制令、和解协议、法令、规则或条例，不论个别或整体，可以合理地预期会导致实质性的不利变化。

(b)保留。

(c)截至截止日期，借款人及其子公司(据借款人所知，双方均为对方)均遵守所有和解协议的条款。

4.8交易法文件；财务报表；财务状况；无重大不利变化；账簿和记录。

(a)保留。

(b)交易法文件所载借款人及其附属公司的财务报表(包括相关附注)在各重大方面均公平地呈列借款人及该等附属公司的综合财务状况及其截至指定日期的综合经营结果、经营结果及指定期间的现金流量变动。*此类财务报表是按照适用的会计准则编制的，在整个财务报表所涉期间内，除其中另有披露外，并在未经审计的情况下，中期财务报表须进行正常的年终审计调整并排除某些脚注，且《交易法》文件中包括的任何支持附表在所有重要方面都公平地陈述了其中所要求陈述的信息(应理解，此类预测不是财务业绩的保证，且受不确定性和或有事项的影响，其中许多不确定性和或有事项超出借款人或任何子公司的控制范围，借款人或任何子公司均不能保证实现此类预测，实际结果可能与此类预测有实质性差异，任何未能满足此类预测不应被视为违反本协议中的任何陈述或公约)；

(c)自(I)2023年12月31日和(Ii)最近提交给美国证券交易委员会的交易所法案文件中包含的财务报表的日期较晚者以来，没有或没有发生单独或可以合理地预期已经或可以合理地预期已经或可以合理地预期会产生重大不利变化的任何变更或事件(S)、事件(S)或失败(S)，但已在交易所法案文件中披露的除外；以及

(d)根据适用的会计准则和法律要求，提交给美国证券交易委员会的借款人及其子公司的最新账簿包含与其业务和活动有关的所有交易和交易的完整、真实和正确的记账。

4.9.偿付能力。*在合并的基础上，每个信用方及其子公司都具有偿付能力。*在不限制前述一般性的情况下，没有任何主管部门提出任何建议或通过任何决议

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任何信用方解散或清算的法人团体，也不存在任何可能导致任何信用方解散或清算的情况。

4.10.纳税。-每个信用方及其子公司要求提交的所有美国联邦、州、地方和外国收入以及其他纳税申报单和报告(或其扩展)都已及时提交，且在所有重要方面都是正确的，任何信用方或其任何子公司到期和应支付的所有税款，以及对任何信用方或其任何子公司及其各自财产、资产、收入、业务和特许经营权的所有到期和应支付的评估、费用和其他政府费用，均已在到期和应支付时支付，但在每种情况下，(A)在通过适当的诉讼程序真诚地对有效性或金额提出质疑，并且适用贷方已根据适用的会计准则为其账面预留了充足的准备金时，或(B)未能及时提交该等纳税申报表或未能按个别或整体缴纳该等税款，不能合理地预期会导致重大的不利变化。

4.11.环境问题。借款人及其任何子公司或其各自的任何设施或运营均不受任何与任何人有关的未完成的书面命令、同意法令或与任何人达成的和解协议的约束，这些命令、同意法令或和解协议涉及任何环境法、任何环境索赔或任何危险材料活动，而这些单独或总体可能合理地预期会导致重大不利变化。据借款人所知，没有且据借款人所知，没有任何条件、事件或危险材料活动可以合理地预期构成针对借款人或其任何子公司的环境索赔的基础，而这些情况、事件或危险材料活动可以合理地单独或总体地预期会导致重大不利变化。据借款人所知，借款人的任何前身或其任何子公司均未根据任何环境法提交任何通知，表明在任何设施中过去或现在对危险材料的处理，这将合理地预期构成针对借款人或其任何子公司的环境索赔的基础，而该等个别或总体可合理地预期会导致重大不利变化(但为免生疑问，借款人未对其或其子公司的任何前身进行任何调查或任何查询，或与之相关)，且借款人或其任何子公司的业务均不涉及生产、运输、处理、危险废物的储存或处置，如40 C.F.R Parts 260 270或任何州的同等定义，合理地预计将构成针对借款人或其任何子公司的环境索赔的基础，而个别或总体可能会导致重大不利变化。未发生或正在发生任何与任何环境法、任何危险材料泄漏或任何危险材料活动有关的事件或条件，这些事件或条件单独或总体上已导致或可能合理地预期会导致重大不利变化。

4.12.材料合同。*在完成本协议所设想的交易后，除《披露函》附表4.12所述外，每份重大合同均为适用信用方以及据借款人所知的每一方当事人的有效和有约束力的义务，并具有充分的效力和效力，且适用信用方和据借款人所知的任何其他当事人均未在任何实质性方面违约或违约，除非不能合理地预期此类违约或违约(该违约尚未得到纠正或免除)会导致任何取消，终止或加速其适用的对手方的权利或导致其无效。任何贷款方或其任何子公司均未收到任何重大合同任何一方的书面通知，该通知声称或据借款人所知，可能导致任何重大合同(或其任何条款)被取消、终止或失效或加速履行其义务的合理预期的情况。

4.13.监管合规性。任何信用方都不是也不需要登记为1940年修订的《投资公司法》所界定的或受其监管的“投资公司”，或由其“控制”的公司。*每个信用方在所有实质性方面都遵守了联邦公平劳动标准法案。除个别或整体不能合理预期会导致重大不利变化外，每项计划均分别符合ERISA、IRC及其他美国联邦或州法律的适用条款。(I)没有发生或合理预期会发生ERISA事件；(Ii)任何贷款方或任何ERISA关联公司都没有或合理地预期会根据第4201条承担任何责任(并且没有发生任何事件，在根据ERISA第4219条发出通知后，会导致此类责任)ET SEQ序列。关于多雇主计划的ERISA；以及(Iii)既不是任何贷方

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亦无任何ERISA联属公司从事须受ERISA第4069或4212(C)条约束的交易，除非就上文第(I)、(Ii)及(Iii)条中的每一项而言，个别或整体不能合理地预期会导致重大不利变化。

4.14.Margin股票。“信贷方没有主要或作为其重要活动之一，为购买或持有保证金股票的目的提供信贷，无论是即时的还是最终的。“没有任何信用方拥有任何保证金股票。任何信用方或其任何子公司都没有采取或允许采取任何可能导致任何信用方违反联邦储备委员会T、U或X规定的行动。

4.15.副词；大写。披露函件的附表4.15载有一份完整及准确的截至借款人及其附属公司截止日期的清单，列明(A)借款人及其附属公司的名称及注册成立、组织或成立的司法管辖权，及(B)就每名贷款方(借款人除外)而言，借款人或其任何附属公司(直接或间接)拥有的各类已发行及流通股的数目及百分比，以及有关股份的证书编号(S)(如有)。除非披露函附表4.15另有规定，否则每个信用方都是一个注册组织。

4.16.员工很重要。借款人及其任何子公司都没有从事任何不公平的劳动做法，这种做法可以合理地预期会导致实质性的不利变化。：(A)没有针对借款人或其任何子公司的不公平劳动行为投诉待决，或(据借款人所知，在国家劳动关系委员会对他们中的任何人发出书面威胁)，也没有因任何针对借款人或其任何子公司的悬而未决的集体谈判协议而引起的申诉或仲裁程序，或(据借款人所知，对其任何子公司进行书面威胁的)；(B)不存在罢工或停工，或(据借款人所知，涉及借款人或其任何子公司的书面威胁)；以及(C)据借款人所知，借款人或其任何子公司的雇员不存在工会代表权问题，据借款人所知，在上述(A)、(B)和(C)款中的任何一种情况下正在进行的工会组织活动，无论是单独进行还是与上文(A)、(B)或(C)款规定的任何其他事项一起进行，都不能合理地预期会导致实质性的不利变化。

4.17.全面披露。由任何信用方或其代表提供或以其他方式提供给抵押品代理人或任何贷款人的文件、证书或书面陈述(不包括任何一般性质的预测和前瞻性陈述、估计、预算和一般经济或行业数据)均不包含对重大事实的任何不真实陈述，或在作出或交付陈述时遗漏作出陈述所需的重大事实。根据作出相同决定的情况，不具误导性；但条件是，就预计财务信息而言，借款人仅代表真诚地基于当时被认为合理的假设编制该等信息(不言而喻，该等预测并不是对财务表现的保证，会受到不确定性和或有事项的影响，其中许多不确定性和意外情况超出借款人或任何附属公司的控制范围，借款人或任何附属公司均不能保证该等预测将会实现，实际结果可能与该等预测存在实质性差异，任何未能满足该等预测的情况不应被视为违反本协议的任何表述或约定)。据借款人所知，没有任何事实(一般经济或行业性质的事项除外)可以合理地预期个别或总体上会导致重大不利变化，也没有在本文中或在向抵押品代理人或任何贷款人提供或提供的其他文件、证书和书面声明中披露，以供与本协议拟进行的交易相关使用。

4.18《反海外腐败法》；《爱国者法案》；OFAC；进出口法。

(a)借款人、其子公司，或据借款人所知，董事、借款人的任何高管、代理人或雇员或借款人的任何子公司，均未(一)将借款人或借款人(包括借款人)的任何公司资金用于任何非法捐款、礼物、娱乐或其他与政治活动有关的非法开支；(二)直接或间接从借款人或借款人(包括借款人)的子公司的公司资金中向任何外国或国内政府官员或雇员支付任何非法款项；(Iii)违反或违反美国1977年《反海外腐败法》(以下简称《反海外腐败法》)或英国《2010年反贿赂法》(简称《英国反海外贿赂法》)的任何规定，或(Iv)行贿、回扣、贿赂、影响付款、回扣

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任何信贷延期的收益不得直接或间接用于向任何政府官员或雇员、政党、政党官员、政党候选人或其他以官方身份行事的人支付任何款项，以获取、保留或指导业务，或获得任何不当利益，违反《反海外腐败法》、英国反腐败法或任何其他适用的反腐败法律。

(b)(I)借款人及其子公司的业务在任何时候都符合适用的财务记录保存和报告要求，符合1970年《银行保密法》(经2001年《团结和加强美国，提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具(美国爱国者)法》第三章修订)以及借款人或其任何子公司受该司法管辖区法律(统称为《反洗钱法》)约束的每个司法管辖区(外国或国内)的反洗钱法律、规则和条例，以及(Ii)不采取任何行动，任何政府当局或涉及借款人或其任何子公司的任何仲裁员就反洗钱法提起或在其面前提起的诉讼或诉讼正在进行中，或据借款人所知，受到书面威胁。

(c)借款人、其子公司、或据借款人所知，借款人的任何董事、其高级管理人员、代理人或雇员或借款人的任何子公司，均不是美国财政部外国资产管制办公室(“OFAC”)、美国国务院、联合国安全理事会、欧盟或陛下财政部(统称“制裁”)实施和执行的任何经济、贸易或金融制裁或限制性措施的目标或标的，也不由任何个人或实体拥有或控制。借款人不得直接或(据借款人所知，通过代理人)间接使用任何信贷延期的收益，或向任何子公司、合资伙伴或其他个人放贷、出资或以其他方式提供此类收益，以资助作为制裁目标或对象的任何人的活动，或在提供此类资金时处于制裁对象的任何国家或地区的活动。

(d)借款人不得直接或(据借款人所知，通过代理人或任何其他人间接)使用任何信用扩展的任何收益，或将任何信用扩展的收益借给、贡献或以其他方式提供给任何子公司、合资伙伴或其他人士，(I)用于向任何政府官员或雇员、政党、政党官员、政党候选人或其他任何人支付任何款项，以获得、保留或指导业务，或获得任何不正当利益，违反《反海外腐败法》、英国反腐败法或任何其他适用的反腐败法，(Ii)违反任何反洗钱法，或(Iii)违反制裁；

(e)借款人、其子公司以及据借款人所知，其各自的董事、高级管理人员、代理人和员工均遵守所有适用的制裁措施。借款人及其子公司已制定并维持合理设计的适当程序，以确保遵守适用的制裁和适用的反腐败法律，包括《反海外腐败法》和《英国反腐败法》。

(f)借款人及其子公司在所有材料方面均遵守适用的进出口法律。

4.19.医疗保健很重要。

(a)遵守医疗保健法。*除披露函件附表4.19(A)所载者外，每一信贷方及据借款人所知，其每一附属公司及代表该信贷方或其任何附属公司行事的每名高级职员、联属公司及雇员，在所有重要方面均遵守所有适用的医疗保健法。

(b)遵守FDA法律.

(I)在不限制上文第4.19(A)节的一般性的情况下，截至截止日期，每个贷款方及其子公司(据借款人所知，其每个子公司)均遵守FDA的所有适用法律，包括《联邦食品药品和化妆品法》(《美国联邦法典》第21编第301节及以下部分)的适用部分。以及根据《公共卫生服务法》(《美国联邦法典》第21编第262至第263节)及其颁布的条例(以下简称《公共卫生服务法》)以及任何适用的外国等价物颁布的与任何研究、开发、测试、批准、许可、批准后或批准后有关的法规-

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许可监督、报告、制造、生产、包装、标签、使用、商业化、营销、促销、广告、进口、出口、储存、运输、要约销售、分销或在领土内销售产品，但不遵守的情况除外，该等情况不会个别或整体导致重大不利变化。

(Ii)在过去五(5)年内，在领土内经销或销售的任何产品(I)在所有方面都符合所有适用的FDA法律，包括任何适用的FDA良好制造规范、FDA良好临床规范、FDA良好实验室规范和任何适用的外国等价物，以及(Ii)如果该产品需要FDA(或适用的外国同等产品)批准，才能在该地区合法地销售其预期用途，则该产品已就该等预期用途获得批准或许可。在所有方面满足FDA(或适用的外国同等产品)就此类批准或许可施加的任何附加条件，除非在每个情况下，此类不遵守或不满足条件的情况不能单独或总体合理地预期会导致重大不利变化。

(c)保留。

(d)材料报表。除附表4.19(D)所列外，据借款人所知，在过去四(4)年内，任何信用方或任何附属公司或任何信用方或附属公司的任何高级人员、附属公司或雇员或代理人，或以其附属公司或信用方或附属公司(视情况而定)的高级人员、附属公司、雇员或代理人的身份(视情况而定)(I)对重大事实或欺诈性陈述向任何政府当局作出不真实陈述，(Ii)未向任何政府当局披露重大事实，或(Iii)以其他方式实施行为，在上述第(一)至第(三)款中的每一项中，作出或没有作出声明，说明在作出该声明或披露时(或在没有作出该声明的情况下，本应作出该声明)或作出该行为，可合理预期构成对任何《医疗保健法》的重大违反。

(e)诉讼程序；审计。*除披露函附表4.19(E)所述者外：(I)并无任何不利程序待决，或据借款人所知，并无针对任何贷款方或其任何附属公司的任何不利程序，涉及任何政府当局在任何重大方面违反任何适用的医疗保健法、数据保护法或FDA法律(或适用的外国同等法律)的任何指控；及(Ii)据借款人所知，并无个别或整体可合理预期会构成任何该等不利程序基础的事实、情况或条件。

(f)召回、安全告示等。在过去五(5)年内，任何信用方或其任何附属公司均未发起或以其他方式涉及任何召回、现场通知、安全警告、“亲爱的医生”函、调查员通知、安全警报或其他行动通知，这些召回、现场通知、安全警告或其他行动通知涉及产品据称缺乏安全性或合规性，而这些情况可能会个别地或整体地导致重大不利变化。

(g)临床前研究/临床试验.  除披露函附表4.19(G)所述外：(I)由任何信用方或其任何子公司或代表任何信用方或其任何子公司进行的与产品有关的所有临床前和临床研究在所有重要方面都已经或正在符合法律的所有适用要求，包括所有适用的FDA法律(和适用的外国等价物)；及(Ii)在过去五(5)年内，任何政府当局均未终止或暂停任何信贷方或其任何附属公司或其代表进行的临床试验，且任何信贷方或其任何附属公司均未收到FDA(或适用的外国同等机构)、任何其他政府当局或任何机构审查委员会、伦理委员会或安全监督委员会推荐、发起或据借款人所知的任何书面通知，被威胁发起临床暂停或任何其他行动，以暂停或终止目前由任何信用方或其任何子公司或其代表进行的任何临床试验，或以其他方式实质性限制对产品的临床前研究或临床研究，且据借款人所知，没有合理理由这样做。

(h)广告/促销。*除披露函件附表4.19(H)所载者外，在过去五(5)年内，每一贷款方及据借款人所知，其每一附属公司、高级职员、雇员及代理商均在领地内宣传、推广、营销及分销产品，以符合

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所有实质性方面遵守所有适用的FDA法律和其他适用的法律要求(以及任何适用的外国等价物)。*除披露函附表4.19(H)所述外，在过去五(5)年中，任何贷款方或据借款人所知，其任何子公司、高级管理人员、雇员或代理人均未收到或受到任何民事、刑事或行政诉讼、诉讼、要求、索赔、申诉、听证、调查、要求函、警告信、无标题函、诉讼程序或要求提供信息的任何其他政府当局的书面通知，这些通知涉及在任何实质性方面违反FDA的任何适用法律或法律(及任何适用的外国等价物)的要求。在区域内销售或分销产品。

(i)记录保存/报告。除非在过去五(5)年内，每个贷款方及其子公司(据借款人所知，其各附属公司、生产、搬运、标签、包装、储存、供应、促销、分销、营销、商业化、进口、出口和销售)符合FDA适用法律、医疗保健法和其他适用法律(以及任何适用的外国等价物)的要求，在过去五(5)年内，每个贷款方和每个贷款方以及据借款人所知，保持与产品在区域内的研究、开发、测试、制造、召回、生产、搬运、标签、包装、储存、供应、促销、分销、营销、商业化、进口、出口和销售有关的记录。各附属公司已及时向FDA及其他政府当局提交所有须由其作出的通知及年度或其他报告，包括任何所需的不良经验报告及年度报告。

(j)禁止交易；没有告密者。*除披露函附表4.19(J)所述外，据借款人所知，在过去五(5)年内，任何贷款方、任何子公司、贷款方或子公司的任何高级人员、附属公司或雇员，或代表任何贷款方或任何子公司行事的任何其他人，直接或间接：(I)向任何过去、现在或潜在的患者、供应商、医生或承包商提供或支付任何现金或实物报酬，或与任何过去、现在或潜在的患者、供应商、医生或承包商达成任何财务安排；在实质上违反任何《医疗保健法》的情况下，从该人那里非法获取业务或付款；(Ii)向任何过去、现在或潜在的患者、供应商、医生或承包商或任何其他严重违反《医疗保健法》的人提供或作出任何非法礼物或任何种类、性质或种类的无偿付款(不论是金钱、财产或服务)，或参与任何非法协议的提供或作出；(Iii)已向任何政府官员、雇员或代理人或为供其私人使用而向任何政府官员、雇员或代理人提供或作出任何资金或财产的任何捐助、付款或馈赠，或参与任何协议，以代表任何信用方或其任何附属公司给予或作出任何资金或财产的任何捐助、付款或馈赠，而该项捐助、付款或馈赠或该等捐助、付款或馈赠的目的是或曾经严重违反任何对该等付款、捐助或馈赠具有司法管辖权的政府主管当局的法律；(Iv)为任何目的设立或维持任何未记录的基金或资产，或出于任何原因在其任何账簿或记录上作出任何重大误导性、虚假或人为的记项；或(V)已向任何人支付任何款项，或参与任何支付协议，但意图或理解此类付款的任何部分将严重违反任何医疗保健法。据借款人所知，根据任何外国、联邦或州举报人法规，包括根据1863年《虚假索赔法》(《美国法典》第31编第3729节及以后)，没有任何针对任何信用方或其任何子公司或其各自附属公司的诉讼待决或威胁(以书面形式)。

(k)排除。除披露函附表4.19(K)所述外，据借款人所知，在过去五(5)年内，任何贷款方或任何附属公司或任何有权代表任何贷款方或任何附属公司行事的高级职员、附属公司或雇员，均未或据借款人所知，受到过以下书面威胁：(I)根据《美国法典》第42篇第1320a-7b节和相关规定，被排除在任何政府付款人计划之外；(Ii)根据适用于一般联邦政府机构的《联邦采购条例》(42 C.F.R.第9.4款)或美国其他法律要求，“被暂停”或“被禁止”向美国政府或其机构销售任何产品；(Iii)被禁止、取消资格、暂停或排除参加Medicare、Medicaid或任何其他政府付款人计划，或被列入一般事务管理局的被排除各方名单；(Iv)被FDA禁止；或(V)作为任何政府当局的任何其他行动或程序的一方，根据任何医疗保健法，禁止适用的信用方或子公司在领土内分销或销售产品，或向任何政府或其他购买者提供任何服务。

(l)已保留

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(m)《企业诚信协议》。任何信用方或子公司或其各自的任何附属公司均不是任何公司诚信协议、监督协议、暂缓起诉协议、同意法令、和解命令或其他类似协议或任何美国政府当局就遵守根据政府支付人计划发布的或与政府支付人计划相关的任何法律、规则或法规的任何命令的一方，也不负有任何持续的报告或披露义务，或以其他方式受到该等协议或类似协议的约束。

4.20.监管审批。

(a)除披露函附表4.20(A)所述外，在境内从事任何产品的研究、开发、制造、生产、使用、商业化、营销、进口、储存、运输、要约销售、分销或销售的每个信用方和每个子公司均持有此类活动所需的所有重要监管批准。

(b)在过去五(5)年中，每个信用方、每个子公司，以及(据借款人所知，信用方的每个被许可方或任何与产品有关的知识产权的子公司)遵守并在过去五(5)年内始终遵守所有适用的外国、联邦、州和地方法律、规则和法规，这些法律、规则和法规管理着区域内产品的研究、开发、测试、批准、许可、批准后或许可后的监测、报告、制造、生产、包装、标签、使用、商业化、营销、促销、广告、进口、出口、储存、运输、销售、分销或销售。包括每个适用的监管机构(包括FDA)颁布的所有此类法规，除非任何不遵守任何此类法律、规则或法规的情况，无论是单独或与任何其他此类不遵守行为一起，合理地预期不会导致重大不利变化。*除披露函附表4.20(B)所述外，在过去五(5)年内，任何信用方或其子公司均未收到任何监管机构的书面通知，指出违反了任何适用的外国、联邦、州或当地法律、规则或法规，包括来自FDA的警告函或无标题信函，而此类违规行为可合理预期会导致重大不利变化。

4.21.供应和制造。

(a)除披露函附表4.21(A)所述外，据借款人所知，在五(5)年内的任何时候，产品的生产数量和质量都足以满足区域内的产品需求，没有发生任何事件或任何相关事件导致产品库存在满足该需求之前耗尽。*除披露函件附表4.21(A)所载者外，据借款人所知，并无任何事件或情况(或一系列相关事件或情况)已导致或可合理预期导致产品库存在满足该等需求前耗尽。

(b)除披露函附表4.21(B)所述外，据借款人所知，借款人未发生或在借款人合理的商业判断中合理地可能发生的任何事件或情况(或一系列相关事件或情况)不会阻止或合理地预期会阻止或可合理预期阻止任何产品在FDA批准或交付以引入州际商业之后，以足够的数量生产，以满足或超过经批准(或如果未经批准)的地区产品销售计划中规定的该日历年度的净销售额。提交给)借款人董事会，并包括在披露函的附表5.17中。

(c)据借款人所知，除披露信附表4.21（c）中规定的情况外，（i）无制造商（包括合同制造商）或产品生产商在过去五（5）年内受到监管机构重大关闭、限制或进出口禁令的约束，及（ii）无制造商（包括合同制造商）或产品生产商在过去五（5）年内收到或目前受（1）约束针对任何尚未解决的产品的FDA 483表格或（2）其他书面监管机构检查观察通知、警告信、无标题信或对可能合理预计会影响产品的产品进行更改的请求，在第（1）或（2）款的任何情况下，涉及制造或生产在该地区进口、分销或销售的产品的任何材料设施。

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(d)除披露函件附表4.21(D)所披露者外，概无信贷方或其任何附属公司接获任何制造协议订约方发出的任何口头或书面通知，该通知载有该订约方表示或意向或威胁在任何重大方面减少或停止供应任何制造协议内所包含的产品或其中所包含的有效药物成分或任何其他所需的原材料，以履行其于至2026年(或根据该制造协议的条款及条件而定的较早日期)内与产品有关的合约责任。

4.22.网络安全和数据保护。。

(a)除披露函件附表4.22(A)所载或个别或整体不能合理预期会导致重大不利变化外，各信贷方及其附属公司的业务所使用的资讯科技系统(“系统”)在各方面均按需要运作及执行，以容许信贷方及其各自附属公司按目前在境内进行的方式进行各自的业务。

(b)除披露函件附表4.22(B)所述或无法个别或整体合理预期导致重大不利变化外，借款人及其各附属公司已实施并维持商业上合理的数据隐私及信息安全计划，包括商业上合理的行政、技术及实物保障措施，旨在保护系统的完整性及可用性，并旨在保护(I)敏感信息(包括用于任何研究、开发、制造、生产、使用、商业化、营销、进口、储存、运输、要约出售的任何重大商业秘密及商业秘密权利；每个系统不受任何未经授权或非法访问、获取、使用、披露、传输、保留、处理、丢失、销毁或修改的影响，以及(Ii)每个系统不受未经授权或非法访问、获取、使用、控制、中断、破坏或修改的影响。*在不限制前述一般性的情况下，借款人及其各附属公司已按照公认的行业惯例对系统进行商业上合理的数据安全审核和渗透测试，并已采取商业上合理的步骤来补救通过此类努力发现的重大漏洞。

(c)保留。

(d)保留。

(e)除披露函件附表4.22(E)所述或个别或整体不能合理预期会导致重大不利变化外，借款人或其任何附属公司，或据借款人所知，借款人或其任何附属公司代表借款人或其任何附属公司维护或以其他方式处理敏感信息的任何供应商(包括任何服务提供商或承包商)遭受任何数据泄露或其他事件，导致(I)任何未经授权访问或获取、使用、披露、处理、销毁或修改，任何敏感信息或(Ii)对任何系统的任何未经授权的访问或获取、使用、控制或中断。

(f)除披露函件附表4.22(F)所述外，借款人及其各附属公司实质上遵守(I)所有适用的数据保护法、(Ii)各自与使用和披露敏感信息有关的合约保密义务，以及(Iii)各自发布的隐私通知和政策。

(g)在过去五(5)年内：(I)借款人及其任何子公司均未收到任何与借款人或其任何子公司创建、接收、处理、维护或传输受数据保护法约束的任何信息的丢失、被盗、未经授权访问或未经授权获取、修改、披露、保留、处理、损坏或其他滥用有关的书面索赔；且(Ii)借款人及其任何附属公司均未收到任何与借款人或其任何附属公司创建、接收、维护或传输的受数据保护法约束的信息有关的索赔、调查(包括任何政府当局的调查)或涉嫌违反数据保护法的任何书面通知。

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4.23附加陈述和保证。

(a)在完成本协议预期的交易后，(I)除许可债务定义(A)和(B)条款所述的许可债务外，并无其他债务，及(Ii)借款人在现有信贷协议项下的所有到期及欠款应已悉数偿还，且不能根据现有信贷协议进一步延长信贷期限。

(b)除与获准债券对冲交易有关外，并无其他对冲协议。

(c)除交易法文件所披露者外，并无任何登记权协议、投资者权利协议或其他类似协议涉及、管治或以其他方式影响任何信贷方的股本或其他股权所有权权益的所有权。

五个和平之约

各信贷方承诺并同意，在全额支付所有债务（但不包括或有赔偿义务，但未提出任何索赔）之前，各信贷方应并应促使其各子公司：

5.1.维持生存。(A)在其各自的组织、注册或组建管辖范围内，根据法律的要求，维持、更新和维持其及其所有子公司的合法存在，但本协议另有明文规定的许可除外；(B)采取一切商业上合理的行动，以维护其及其所有子公司在正常业务过程中必需或适宜的一切权利、特权(包括良好的信誉)、许可证、许可证和特许经营权，但上述(A)款(对借款人除外)和(B)款的情况除外，(I)不能合理地预期不这样做会导致重大不利变化，或(Ii)根据本协议允许的交易；以及(C)遵守受其管辖的任何政府当局的所有法律规定，但不能合理地预期不遵守规定会单独或总体造成重大不利变化的情况除外。

5.2.财务报表、通知、报告。交付给抵押品代理人：

(a)财务报表。

(一)年度财务报表。在借款人的每个财政年度结束后九十(90)天内(或根据《交易法》要求借款人提交表格10-K的较早日期，如适用)，尽快提交借款人及其子公司截至该财政年度结束的综合资产负债表，以及该财政年度的相关综合收益、现金流量和股东权益综合报表，每种情况下均由借款人负责官员核证，均按照适用的会计准则编制；该等合并财务报表须予审计，并附有(I)借款人具有公认国家地位的独立注册会计师事务所的报告及意见(该报告及意见应根据适用的会计准则编制，且不受任何限制或例外，但根据美国会计准则205-40的“持续经营”资格除外)，并说明该等财务报表在所有重要方面均公平地反映借款人及其附属公司截至适用会计准则所指定日期及期间的综合财务状况、经营成果及现金流量，以及(Ii)如果且仅当借款人必须遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条规定的内部控制规定时，根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条，要求借款人遵守该独立注册会计师事务所的证明报告，证明该独立注册会计师事务所关于借款人的内部控制的证明报告，以证明管理层评估该等内部控制符合《2002年萨班斯-奥克斯利法案》的要求；但借款人如已在上文规定的时间内在美国证券交易委员会的EDGAR系统(或美国证券交易委员会采用的任何后续系统)上编制此类合并财务报表，则该借款人应被视为已提交此类合并财务报表；

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(2)季度财务报表。*从截至2024年6月30日的财政季度开始，在借款人每个财政年度的前三(3)个财政季度结束后四十五(45)天内(或根据交易法要求借款人提交表格10-Q的较早日期)，但无论如何，在任何情况下，借款人及其子公司截至该财政季度结束的简明综合资产负债表，以及该会计季度和借款人会计年度已过去部分的相关简明综合收益和现金流量表以及(就该会计年度的第二和第三会计季度而言)，这些报表均按照适用的中期财务信息会计准则和经修订的1933年证券法S-X条例表格10-Q和规则10-01的说明编制；但是，如果该等简明合并财务报表已在上文规定的时间内在美国证券交易委员会的EDGAR系统(或美国证券交易委员会采用的任何后续系统)上提供，则该借款人应被视为已交付该等简明合并财务报表。

(三)季度合规证书。*根据第5.2(A)(I)节或第5.2(A)(Ii)节交付财务报表时(或在任何被视为交付的五(5)个工作日内)，由借款人负责官员签署的正式填写的合规证书，除其他事项外，证明(A)该等财务报表在所有重要方面都公平地反映了借款人及其子公司在适用日期和适用期间的综合财务状况、经营结果和现金流，符合一致适用的会计准则；以及(B)未发生违约或违约事件，或如发生违约或违约事件，指明其性质和程度以及就其采取或拟采取的任何纠正行动；和

(4)违约事件期间的信息。在任何违约事件发生期间，抵押品代理人可能不时合理地要求提供的关于借款人或其任何子公司的业务或财务，或遵守本协议条款或任何其他贷款文件的合理详细补充信息，在实际可行的情况下尽快提供(在遵守合理的保密要求，包括法律或合同规定的要求的前提下；但借款人没有义务披露任何合理受限于律师-客户特权或律师工作产品的信息)。

(b)违约通知或违约事件、ERISA事件和重大不利变化。任何信贷方的负责人在获悉任何(I)违约或违约事件、(Ii)ERISA事件或(Iii)重大不利变化的发生后，应在实际可行的情况下尽快(无论如何在五(5)个工作日内)发出书面通知。

(c)法律行动通知。及时发出书面通知(在根据交易法以表格8-K及时报告的范围内，并可在美国证券交易委员会的EDGAR系统(或美国证券交易委员会采用的任何后续系统)上使用)，说明任何政府当局的任何调查，或针对借款人或其任何子公司的任何法律行动、诉讼或法律程序待决或书面威胁：(I)可合理预期会导致借款人或其任何子公司单独或与任何其他此类诉讼、诉讼、调查或法律程序一起产生未投保的损害或费用，超过借款人根据《交易法》及相关法规和标准在其《交易法》报告中适用的重要性门槛的金额；或(Ii)声称违反了任何美国或外国政府当局管理或发布的任何医疗保健法、FDA法律、数据保护法或任何其他适用的法规、规则、法规、标准、指导方针、政策和命令，在每一种情况下，仅针对指定产品，且个别地或与任何其他此类指控一起，可合理地预期会导致重大不利变化；并且在上文第(I)或(Ii)款的每一种情况下，提供抵押品代理可能合理要求的附加信息(包括关于任何重大发展的合理详细描述)；但借款人没有义务披露任何合理地受制于律师-委托人特权或律师工作成果的信息。

尽管有上述规定，借款人、任何贷款方或借款人的任何附属公司根据本第5.2条被要求交付的任何文件、材料、通知或其他信息应被视为

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如果该项目应在上述规定的时间段内在美国证券交易委员会的EDGAR系统(或美国证券交易委员会采用的任何后续系统)上提供。

(d)会计变更。在借款人或任何子公司的会计政策或财务报告做法发生重大变化后，尽快(无论如何在五(5)个工作日内)发出书面通知。

5.3.税费。及时提交所有重要的美国联邦、州、地方和外国收入和其他材料所需的纳税申报单和报告或延期，并在对其进行任何处罚或罚款之前，及时支付对其或其任何财产或资产或其任何收入、业务或特许经营权征收的所有美国联邦、州、地方和外国税收、评估、存款和缴款；但在下列情况下，则无须支付该等税款或已成为或可能成为任何抵押品留置权的任何税款或税款索偿：(A)该等税项或任何已成为或可能成为任何抵押品留置权的税项或债权，在下述情况下均无须支付：(A)该等税项或任何已成为或可能成为任何抵押品留置权的税项或债权，只要已在其账簿上预留足够的储备金并已按照适用的会计准则予以维持，则该等抵押品的任何部分均属真诚地被迅速提起并竭力进行的诉讼程序；及(B)仅就已经或可能成为任何抵押品的留置权的税项或债权而言，该等抗辩程序的最终作用是暂停出售或没收任何抵押品的任何部分以清偿该税项或债权。

5.4.保险。

(a)向财务稳健及信誉良好的独立保险公司或承保人维持有关其物业及业务的保险，以防止从事相同或类似业务的同等规模人士惯常承保的种类、种类及金额(在实施任何自保后，就从事与借款人及其附属公司从事相同或类似业务的同等规模人士而言属合理及惯常的自我保险)，而该等保险通常由该等其他人士在类似情况下承保。*在符合第5.14节的时间要求的情况下(仅针对截止日期生效的任何此类保单)，在美国境内维护的任何有关抵押品的产品责任或一般责任保险，应代表贷款人和其他担保当事人，将抵押品代理人指定为额外的受保人或损失收款人(以抵押品代理人合理满意的形式和实质对其附加的受保条款或背书)。*只要没有违约事件发生并继续发生，借款人及其子公司可以保留借款人及其子公司任何保险收益的全部或任何部分(每个贷款人应迅速将其就任何此类保险收到的任何收益汇给借款人)。

(b)如果任何受本合同项下抵押约束的财产的任何部分在任何时间位于联邦紧急事务管理署(或任何后续机构)确定为已根据洪水保险法获得洪水保险的特别洪灾危险区域的区域内，借款人应并应促使适用的信用方向财务稳健和信誉良好的保险人维持或安排维持数额和以其他方式足以遵守根据洪水保险法颁布的所有适用规则和条例的洪水保险，并向抵押品代理人提供抵押品代理人合理接受的形式和实质的遵守证据，包括但不限于，此类保险每年续保的证明。

5.5.经营账户。*在任何信用方的情况下，在位于美国的任何银行或其他存款机构或金融机构设立任何新的抵押品账户的同时，该账户应遵守抵押品代理人合理接受的控制协议。对于每个信用方在任何时候开设的每个抵押品账户，该信用方应在设立该抵押品账户后三十(30)天(或抵押品代理人可自行决定的较长期限)内立即并在任何情况下不得迟于该抵押品账户设立后三十(30)天(或抵押品代理人可自行决定的较长期限)，促使美国境内的适用银行或其他存托机构或金融机构根据以下条款签署并交付与该抵押品账户有关的控制协议或其他适当文书，以完善抵押品代理人在该抵押品账户中的留置权，为贷款人和其他担保当事人的利益，未经抵押品代理人事先书面同意，不得终止该控制协议。前两(2)句的规定不适用于(1)专门用于支付给任何贷方员工或为其利益支付工资、工资税和其他员工工资和福利的账户，(2)零余额账户；条件是此类零余额账户的可用余额在每个工作日被清零为一。

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(3)专门用于托管、海关、保险或受托管理目的的账户(包括信托账户)；(4)商户账户；(5)在法律规定禁止授予留置权的范围内专门用于遵守法律要求的账户；(6)仅构成非关联第三方(担保当事人除外)允许留置权的现金抵押品的账户；(7)[保留区](8)由借款人负责人以书面形式指定为除外账户的任何其他账户，这些账户的现金余额在任何时候合计不超过750,000美元(上文第(1)至(8)款中的所有此类账户统称为“除外账户”)。尽管如上所述，贷方应在(I)截止日期之后的四十五(45)天(或抵押品代理人自行决定同意的较长期限)之前遵守本条第5.5条关于贷方在成交日(或在抵押品代理人自行决定同意的较长期限内开立的抵押品账户除外)存在的抵押品账户(除外账户除外)的规定；以及(Ii)任何收购或其他投资的截止日期须遵守本条第5款的规定。.5关于贷方因该项收购或其他投资而获得的抵押品账户(除外账户除外)。

5.6.遵守法律。

(a)在所有方面遵守适用的FDA法律和其他适用的法律要求(以及任何适用的外国同等法律)以及适用于其或其业务或其资产或财产的所有命令、令状、禁令、法令和判决(包括任何适用的环境法、ERISA、反洗钱法、OFAC、FCPA、医疗保健法、数据保护法和联邦公平劳工标准法)，包括与管理研究、开发、测试、批准、许可、批准后或许可后监测、报告、制造、生产、包装、标签、使用、商业化、进口、出口、储存、运输、在区域内销售或销售指定产品的要约，在每种情况下，仅针对指定产品，除非在每种情况下，未能遵守该要约或不能单独或与任何其他此类失败一起，合理地预期会导致重大不利变化。

(b)在不限制上述(A)款的一般性的情况下，即使(A)款有任何相反规定，也应在所有实质性方面遵守FDA法律以及与指定产品在区域内的营销、促销、广告和分销有关的其他法律要求(以及任何适用的外国对等法律)。

5.7.保护知识产权。

(a)除以下(B)款明确允许的情况外：(I)保护、辩护和维护公司知识产权材料对区域内指定产品的研究、开发、制造、生产、使用、商业化、营销、进口、储存、运输、要约销售、分销或销售的有效性和可执行性，包括为任何未来或当前的反对、干扰诉讼、重新发布诉讼、重新审查诉讼进行辩护；各方间审查程序、派生程序、授权后审查程序、取消程序、禁令、诉讼、听证、调查、投诉、仲裁、调解、要求、国际贸易委员会的调查、法令或任何其他争议、异议或主张，对任何此类公司知识产权的合法性、有效性、可专利性、可执行性或所有权提出质疑；(Ii)对领土内任何特定产品的研究、开发、制造、生产、使用、商业化、营销、进口、储存、运输、要约销售、分销或销售所使用的任何重大商业秘密和商业秘密权利保密；和(Iii)不允许借款人或其任何子公司放弃、没收或向公众提供用于在区域内研究、开发、制造、生产、使用、商业化、营销、进口、储存、运输、要约销售、分销或销售特定产品的任何公司知识产权材料，或允许借款人或其任何子公司终止任何现有的公司知识产权协议，除非事先征得抵押品代理人的书面同意(此类同意不得被无理地扣留、附加条件或拖延)；然而，对于并非由借款人或其任何子公司拥有的任何此类公司知识产权，上述(I)和(Iii)款中的义务仅在借款人或其任何子公司有权根据适用的协议或合同权利采取此类行动或促使任何被许可人或其他第三方采取此类行动的情况下适用。

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(b)借款人应在其合理的商业判断中：(I)根据任何贷款方(或其任何附属公司)与相应被许可人或许可人(视情况而定)的协议条款，直接或间接地对任何被许可人或许可人采取任何和所有商业上合理的行动，包括采取法律行动，具体执行任何许可协议的适用条款，并准备、执行、交付和提交必要的协议、文件或文书，以(A)起诉和维护公司对研究、开发、制造、生产、使用、商业化、营销、进口、储存、运输、出售要约的知识产权材料，在区域内分销或销售指定产品，并(B)就区域内特定产品的研究、开发、制造、生产、使用、商业化、市场推广、进口、储存、运输、要约销售、分销或销售，就任何其他人的重大侵权、挪用、侵犯或干扰，以及(如属该等材料内的版权、商标和专利)公司知识产权针对任何有关无效、不可申请专利或不可执行的索赔(包括就侵犯、稀释、违反对非关联第三方关于不侵权或不干涉的宣告性判决的无效或诉讼的任何反诉进行推导或辩护)；和(Ii)采取商业上合理的努力，使任何材料公司知识产权的任何被许可人或许可人不，且该贷款方不得放弃或不采取任何必要的行动，以防止该公司知识产权材料的研究、开发、制造、生产、使用、商业化、营销、进口、储存、运输、要约销售、分销或销售，但上述第(I)和(Ii)款仅在借款人或其任何子公司有权采取该等行动或促使任何许可人的情况下适用。被许可人或其他第三方不得根据适用的协议或合同权利采取此类行动，否则采取此类行动不会违反、终止或以其他方式违反适用协议的条款。

(c)借款人应采取商业上合理的努力，保护、捍卫和维持在期限贷款到期日之前在区域内生产、生产、使用、商业化、营销、进口、储存、运输、要约销售、分销或销售其定义(A)和(D)项所述产品的市场排他性。借款人同意(I)以书面形式通知抵押品代理人，(Ii)使抵押品代理人合理地了解任何重大异议、干扰程序、重新发行程序、复审程序的开始和任何重大备案，各方间审查程序、授予后审查程序、派生程序、取消程序、禁令、诉讼、听证、调查、申诉、仲裁、调解、要求、国际贸易委员会的调查、法令或任何其他争议、分歧或主张，在每个案件中，对任何材料公司知识产权(包括公司知识产权内任何材料专利的任何主张)的合法性、有效性、可专利性、可执行性、发明性或所有权提出质疑。

(d)在进入任何受限许可证或受其约束后三十(30)天内向抵押品代理提供书面通知(公众可商业使用的场外软件除外)。每一信贷方应采取担保代理人合理要求的商业合理步骤，以获得任何人的同意或放弃，而此人的同意或豁免对于(I)在不执行《守则》第9-408条的情况下对任何受限许可是必要的，并使担保代理人对其拥有担保权益，否则该担保权益可能受到法律要求或任何此类受限许可条款的限制或禁止，无论是现在存在的还是将来签订的，和(Ii)抵押品代理人有能力在任何抵押品清算的情况下，根据抵押品代理人在本协议和其他贷款文件下的权利和补救办法处置该抵押品。

(e)借款人应根据其合理的商业判断，直接或间接地采取任何和所有商业上合理的行动，包括准备、签署、交付和提交协议、文件或文书(包括与被许可人或许可人之间的任何现有或未来协议)，以维持在领土上推出、商业化、要约出售和销售UDENYCA®的预填充注射器演示、UDENYCA®的体内注射器演示以及UDENYCA®的所有其他演示和交付系统的权利。

(f)借款人应根据其合理的商业判断，直接或间接地采取任何和所有商业上合理的行动，包括准备、签署、交付和提交协议、文件或文书(包括与被许可人或许可人之间的任何现有或未来协议)，以维持在领土上推出、商业化、要约出售和销售®的所有演示和交付系统的权利。

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5.8.书籍和记录。*保存适当的账簿，在账簿中，所有重要方面都是完整、真实和正确的，并符合一贯适用的适用会计准则，应对涉及该贷款方(或该附属公司)的资产、财产和业务的所有重大金融交易和事项进行记账。

5.9.接触抵押品；审计。允许抵押品代理人或其代理人或代表，在违约事件发生后和违约事件持续期间的任何时间，在正常营业时间内，在合理的提前通知下，访问和检查任何抵押品，或检查和复印并(由抵押品代理人全权酌情决定)审计任何信用方的账簿。上述检查和审计(如有)应由有关贷方承担费用。

5.10.收益的使用。(A)将定期贷款所得款项仅用于全额偿还现有信贷协议项下的所有债务和所有其他未清偿款项以及任何和所有相关成本和开支，并为其一般公司和营运资金需求提供资金；及(B)不得直接或间接将定期贷款所得款项用于购买或持有任何保证金股票，以减少或免除最初因购买或持有任何保证金股票而招致的任何债务，或为向任何其他人士提供信贷以购买或持有任何保证金股票，或为任何其他目的而可能导致该定期贷款被视为联邦储备委员会第T、U或X条所指的“目的信贷”。如果抵押品代理人提出要求，借款人应填写并签署U规则所指的联邦储备表G-3的第一部分，并将该副本交付抵押品代理人。

5.11进一步保证。-应抵押品代理人的合理书面要求，立即签署、确认和交付该等进一步的文件，并进行其他行为和事情，以实现或更有效地实现本协议和其他贷款文件的目的，费用由抵押品代理人承担，包括在截止日期后采取抵押品代理人合理认为必要或适宜的步骤，为贷款人和其他担保当事人的利益维持、保护和执行其留置权，以抵押品担保根据抵押品文件和其他贷款文件产生的义务，受允许留置权的限制。

5.12附加抵押品；担保人。

(a)自截止日期起及之后，除非经抵押品代理人另有书面批准，各贷款方(借款人除外)应，且各贷款方应促使其每一子公司(被排除的子公司除外)，借款人可自行选择(借款人自行决定)安排其任何被排除的子公司(抵押品代理人和贷款人应与任何此类选择合作)担保债务，且每一贷款方(借款人除外)应促使其每一子公司(被排除的子公司除外)为贷款人和其他担保当事人的利益授予抵押品代理人，对构成抵押品的贷款方或子公司的所有财产和资产，无论是现在存在的、以后获得的或现有的(包括与资产收购相关的)，享有优先担保权益和留置权(受允许留置权的约束)，并为贷款人和其他担保当事人的利益向抵押品代理人质押；但该贷方有义务对作为资产收购一部分收购的任何资产采取上述行动，并促使在截止日期后成立、组织、组建或收购(包括通过股票收购)的任何子公司，包括该等子公司的所有财产和资产(包括与资产收购相关的)采取上述行动，在每种情况下，均应遵守第5.13节或第5.14节的时间要求(视适用情况而定)。此外，自截止日期起及之后，每一贷款方应为贷款人和其他担保当事人的利益向抵押品代理人授予抵押品代理人优先担保权益和留置权(受允许的留置权、本文所述的限制和其他贷款文件所述的限制的约束)，并为贷款人和其他担保当事人的利益向抵押品代理人质押构成抵押品的所有财产和资产，无论是现在或以后获得的或现有的(包括与资产收购有关的)，并应促使其每一子公司(不包括其子公司)向抵押品代理人授予抵押品。确保全部债务的支付和履行；但该贷方对作为资产收购的一部分而获得的任何资产采取上述行动的义务，以及促使在截止日期后成立、组织、组建或收购(包括通过股票收购)的任何该等子公司，包括该等子公司的所有财产和资产(包括与资产收购有关的)采取上述行动的义务，在每种情况下均应遵守第5.13节或第5.14节的时间要求，如

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适用。此外，除非抵押品代理人另有书面批准，否则自截止日期起及之后，每一贷款方应向抵押品代理人授予抵押品代理人优先担保权益及留置权(受准许留置权、本文所述限制及其他贷款文件所载限制的规限)，并为贷款人及其他抵押方的利益向抵押品代理人质押其各附属公司(除外附属公司除外)的所有股权(除外股权除外)，并应促使抵押品代理人为贷款人及其他抵押方的利益向抵押品代理人授予抵押品代理人优先担保权益及留置权。对于贷款文件要求的每一次证明股权质押，贷方应将该证书(S)连同股票权力或转让(视情况而定)交付或安排交付给抵押品代理人，并适当背书以转让给抵押品代理人或以空白方式正式签立，每一种情况均应合理地令抵押品代理人满意。对于贷款文件要求的每项无凭证股权质押，贷方应向抵押品代理人交付或安排交付发行人、登记所有人和抵押品代理人之间签署的无凭证股权控制协议，该协议基本上采用作为担保协议附件的形式。

(b)如果任何信用方获得美国房地产的任何费用所有权，其公平市场价值(由借款人的负责人真诚合理地确定)超过1,000,000美元，除非抵押品代理人另有约定，否则该人应在收购后六十(60)天内(或抵押品代理人可能以其合理酌情权同意的较后日期)内(I)符合1989年金融机构改革、恢复和执行法的评估，签立或交付或导致签立或交付给抵押品代理人，(Ii)一份标准的“贷款年限”洪水风险决定，以及(如位于该等不动产的任何改善设施位于一个特别的洪水危险区域内)一份已签署的借款人通知书及本条例第5.4节所规定的洪水保险证据；。(Iii)一份格式及实质均令抵押品代理人合理满意的全面签立按揭，连同由业权保险人出具并令抵押品代理人合理满意的A.L.T.A.贷款人所有权保险单。在形式和实质上(包括任何背书)，以及在抵押品代理人合理满意的金额上，以确保抵押品是各自财产上的有效和可强制执行的第一优先权留置权，无任何瑕疵、产权负担和留置权(允许留置权除外)，(Iv)新的A.L.T.A.调查或现有的带有不变誓章的调查，由持牌验船师向抵押品代理人证明，足以允许贷款人所有权保险单的发行人在没有调查例外的情况下出具此类保单，(V)该不动产所在司法管辖区内当地律师就抵押品及其他习惯事项的可执行性的意见，及(Vi)由抵押品代理人合理地接受的合资格公司所拟备的环境现场评估，其形式及实质须令抵押品代理人合理地满意。

(c)如果任何信用方成为(或任何新子公司是)注册组织，借款人或该信用方应(或应促使该新子公司)将该事件迅速通知抵押品代理人，并向抵押品代理人提供该信用方(或新子公司)的组织识别码。

(d)如果由于法律的变化，包括IRC条款的任何变化或美国国税局或美国财政部未来的指导，或者(I)贷款方对外国子公司或外国子公司Holdco的股票的质押，或(Ii)外国子公司(如果借款人根据第5.12(A)节被选择使该外国子公司成为本条款下的担保人)或外国子公司Holdco作为本条款下的担保人，合理地预期将导致任何贷款方根据IRC第956条(或后续条款或类似条款)计入收入，或根据其颁布的《美国财政部条例》，对贷款方造成重大不利税务后果的，合同各方应真诚合作，修改本协议、担保协议和任何其他适用的贷款文件，以消除(或，如果不可能消除，减轻)该贷款方的此类重大不利税务后果。此外，如果借款人或其任何子公司在截止日期后的任何时间形成或收购外国子公司或外国子公司Holdco，双方应真诚合作，以确定(X)贷方质押该外国子公司或外国子公司Holdco的股票，或(Y)该外国子公司Holdco作为本协议下的担保人，是否会导致任何贷款方根据IRC第956条(或后续条款或类似条款)或根据其颁布的美国财政部法规将收入计入，从而对贷款方造成实质性的不利税收后果。如果贷方存在该重大不利税收后果，则双方应真诚合作，以消除(或如果不可能消除，则减轻到不是重大的)该重大不利税收后果的方式构建该质押或担保。如果不可能消除(或减轻)重大的不利税收后果，则作为

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适用，且仅当在每个情况下，该质押或担保(视何者适用而定)是造成该重大不利税收后果的原因(A)贷方直接拥有的外国子公司或外国子公司Holdco的已发行和未偿还的有表决权股权的最多65%(65.0%)的质押和100%(100%)的已发行和未偿还的无投票权股权的质押将被允许，并且(B)将不需要外国子公司Holdco的担保。

5.13.子公司的组建或收购。*如果任何信用方或其任何子公司在截止日期后的任何时间合并、组织、组建或收购(包括通过股票收购)被排除的子公司以外的子公司(包括通过分部)或任何被排除的子公司不再是被排除的子公司(每个这样的子公司，“新子公司”)，在切实可行的范围内尽快进行，但在任何情况下不得晚于此类合并、组织、组建或收购后四十五(45)天(或抵押品代理人可能自行决定同意的较长期限)：-(A)在不限制以下(C)条款的一般性的情况下，该贷方将促使该新子公司签署并向抵押品代理人交付一份担保协议的联名书(以其所附格式)和任何相关的知识产权协议或其他适用的抵押品文件；(B)该贷方将向抵押品代理人交付(或安排交付)：(I)该新子公司的经营文件的真实、正确和完整的副本，(Ii)证明该新子公司的经营文件副本真实、正确和完整的秘书证书(该秘书证书的形式和实质令抵押品代理人合理满意)和(Iii)由国务大臣(或相当于国务大臣)证明该新子公司的组织、注册或组建管辖权(如适用于该司法管辖区)的良好信誉证书；并且(C)如果适用于该新子公司或该贷款方，该贷款方将促使该新子公司满足本协议(包括第5.12节)和其他贷款文件中包含的所有要求。双方同意，自上述(A)款所述的任何合并合同签署和交付之日起，或自该新子公司为第5.12款所述义务提供任何担保之日起，就本协议项下的所有目的而言，任何新子公司应构成信用方。根据本第5.13节签署或签发的任何文件、协议或票据应为贷款文件。

5.14.结账后要求。借款人将，并将促使其每一家子公司(视情况而定)在披露函附表5.14规定的期限内(或抵押品代理人可自行酌情商定的较长期限)采取披露函附表5.14中规定的每一项行动，其中应包括：(A)无论第3.1(G)节或第5.4节有任何相反规定，贷方应在截止日期后三十(30)天(或抵押品代理人可自行决定的较长期限)之前遵守第5.4节的规定，即代表贷款人和其他担保方将抵押品代理人指定为美国境内任何产品责任或一般责任保险的额外受保人或贷款人损失收款人；(B)即使第5.5节有任何相反规定，贷方应在截止日期后三十(30)天(或抵押品代理人可自行决定同意的较长期限)之前，遵守第5.5节关于贷方在截止日期存在或在该90天期间开立的抵押品账户的规定；和(C)即使第6.2(B)节有任何相反的规定，贷方应在截止日期后三十(30)天(或担保品代理人可自行决定的较长期限)之前遵守第6.2(B)(Ii)节关于任何信用方或其任何子公司的主要账簿的位置或在截止日期或该30天期间内抵押品的任何重要部分的位置的规定。-本协议和其他贷款文件中包含的所有陈述、担保和契诺应被视为在必要的程度上进行了修改，以便在披露函中规定的期限内(而不是贷款文件中的其他规定)采取披露函附表5.14中规定的行动，以便在披露函附表5.14中规定的任何此类行动未逾期的范围内，适用的贷款方不得违反本协议或适用于该诉讼的任何其他贷款文件中所包含的任何陈述或担保或契诺，期限从截止日期至要求履行该诉讼之日为止，如《披露函》附表5.14所述。

5.15.环境保护。

(a)交付给担保代理人：

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(I)收到所有环境审计、调查、分析和任何类型或性质的报告的副本后，应在切实可行范围内尽快提交，不论这些审计、调查、分析和报告是由借款人或其任何子公司的人员或由独立顾问、政府当局或任何其他人编写的，涉及任何设施的重大环境事项或任何重大环境索赔；

(Ii)在任何信用方或其任何附属公司的负责人获知其发生后，立即发出书面通知，合理详细地描述(A)根据任何适用的环境法要求向任何联邦、州或地方政府或监管机构报告的任何释放；(B)任何信用方或任何其他人针对(X)任何危险材料活动采取的任何补救行动，其中个别或总体的存在可合理地预计会导致一项或多项环境索赔，从而导致重大不利变化，或(Y)任何单独或总体的环境索赔，(C)任何贷款方发现任何与任何设施相邻或附近的不动产上发生的任何情况或状况，可能导致该设施或其任何部分在任何环境法项下的所有权、占用权、可转让性或用途受到任何实质性限制，但条件是，就任何设施邻近或附近的不动产而言，借款人没有义务对任何该等毗邻或附近财产进行肯定的调查，或作出任何努力，或随时了解有关该等相邻或附近物业的情况；

(Iii)在任何信用方发送或接收后，在切实可行的范围内尽快提供关于以下事项的任何和所有书面通信的副本：(A)任何单独或总体可合理预期会导致重大不利变化的任何环境索赔，(B)任何要求向任何联邦、州或地方政府或监管机构报告的释放，或(C)任何政府当局要求提供信息的请求，该请求表明政府当局正在调查任何信用方或其任何子公司是否可能对任何单独或总体的危险材料活动负责，可以合理地预期会导致重大不利变化；

(Iv)迅速发出书面通知，合理详细说明(A)借款人或其任何附属公司对股票、资产或财产的任何拟议收购，而该等收购可个别地或合计合理地预期(X)借款人或其任何附属公司暴露于或导致，可合理预期导致重大不利变化或(Y)影响借款人或其任何子公司全面维持和实施任何环境法所要求的其各自业务所需的所有实质性政府批准的能力的环境索赔，以及(B)借款人或其任何子公司将采取的修改当前业务的任何拟议行动，其方式单独或与任何其他此类拟议行动一起，可合理预期使借款人或其任何子公司承担任何环境法下的任何额外重大义务或要求；和

(V)在合理迅速的情况下，抵押品代理人可就根据第5.15(A)节披露的任何事项不时合理地要求提供其他文件和信息。

(b)每一贷款方应并应促使其每一子公司迅速采取合理必要的任何及所有行动，以(I)纠正借款人或其任何附属公司违反适用环境法的任何行为，而该等行为个别或合计可合理地预期会导致重大不利变化，及(Ii)对针对借款人或其任何附属公司的任何环境索赔作出适当回应，并在个别或合计未能按规定履行可合理预期会导致重大不利变化的情况下，向任何人士履行其可能须履行的任何义务。

5.16.库存；退货；物业维护。保持构成指定产品的所有库存处于良好和适销对路的状态，没有重大缺陷，否则保持构成指定产品的所有库存在材料上符合所有适用的FDA法律(和适用的外国等价物)。信用方与其账户债务人之间的退款和津贴应遵循该信用方的惯例。*每个信用方将并将导致其每个子公司、维持或导致

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所有在各自业务中使用或有用的重大有形财产均保持完好维修、工作状况及状况、正常损耗、伤亡及谴责除外，并将不时作出或安排作出所有适当的修理、更新及更换，除非未能这样做并不能合理地预期会导致重大不利变化。

5.17.监管义务；维持监管批准；制造、营销和分销。(A)(I)在所有重要方面遵守FDA对指定产品在该地区上市后的任何批准或许可要求(以及适用的外国等价物)，以及(Ii)保持在该地区制造、营销和分销指定产品所需的所有监管批准或其他材料。

(b)如21 C.F.R.第312.42节所述，在任何贷款方的负责人获悉后，应在切实可行的范围内尽快向担保品代理人交付书面通知，合理详细地描述贷款方或其任何子公司合理预期有理由实施临床扣押的任何情况。

5.18.合作文件。应在所有实质性方面遵守其作为缔约方的每份抵押品文件下产生的所有契诺、协议、承诺和义务。

6个否定的公约

各信贷方承诺并同意，在全额支付所有债务（但不包括或有赔偿义务，但未提出任何索赔）之前，该信贷方不得且应促使其各子公司不得：

6.1.性情。可直接或间接地转让、出售、租赁、转让、交换、转让、订立共存协议、独家或非独家许可或以其他方式处置(包括任何出售-回租或根据分割计划的任何资产转让)，无论是在一次或一系列交易(统称为“转让”)中，(I)其构成抵押品的全部或任何部分财产或资产(包括，为免生疑问，构成由任何附属公司发行的抵押品的任何股权(由该信贷方拥有或以其他方式持有)或(Ii)不构成贷款文件下抵押品但与区域内指定产品的任何研究、开发、制造、生产、使用、商业化、营销、进口、储存、运输、要约销售、分销或销售有关的任何公司知识产权；但在本6.1节的每一种情况下，允许的转让除外。为免生疑问，前一句第(Ii)款不适用于任何许可许可。

6.2.基础变化；抵押品的位置。

(a)在未提前至少十（10）天书面通知抵押代理的情况下，仅在信贷方的情况下：（i）变更其组织、成立或组建的管辖区，（ii）变更其组织结构或类型，（iii）变更其法定名称，或（iv）变更其组织、成立或组建的管辖区分配的任何组织编号（如有）。

(b)未能维持其主要账簿，或未能向一个或多个抵押或租赁地点或一个或多个仓库、加工商或受托保管人(视情况而定)提供超过1,000,000美元的抵押品的任何部分，其公平市场价值(由借款人的负责人真诚地合理确定)超过1,000,000美元，但符合以往惯例的指定产品或库存除外，除非(I)就任何该等新的抵押或租赁地点或新的仓库、加工商或受托保管人，该信用方已至少提前十五(15)天向抵押品代理人发出书面通知，该通知应合理详细地标识该等账簿或抵押品(如适用)，并注明交付地点和交付地点(并且可以是完善性证书的更新形式；但任何信用方根据第6.2条第(B)款(I)项对完美证书的任何更新不应解除任何信用方在本协议项下的任何其他义务，包括以下第(Ii)条项下的义务，以及(Ii)受第5.14条规定的时间要求的约束(仅限于在成交日期或成交日期后60天内该等账簿或抵押品所在的地点、仓库、加工商或受托保管人)，

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借款人尽商业上合理的努力，尽快(且在任何情况下不得迟于将该等簿册或抵押品交付至该抵押或租赁地点或仓库、处理人或受托保管人(视情况而定)后)交付一份由各方签署并交付的抵押品访问协议(其形式和实质内容应令抵押品代理人合理满意)，以管理该等簿册或抵押品(视情况而定)以及该等簿册或抵押品已交付的地点(视情况而定)。

6.3.合并、收购、清算或解散。

(a)合并、拆分成两(2)个或更多实体，合并、清算或解散，或允许其任何子公司合并、拆分成两(2)个或更多实体，与任何其他人合并、清算或解散，但以下情况除外：

(I)借款人的任何附属公司可与借款人合并或合并为借款人，但借款人须为尚存实体，

(Ii)借款人的任何子公司可与借款人的任何其他子公司合并或合并，但条件是，如果该合并或合并的任何一方是贷方，则(X)该贷方是尚存实体，或(Y)该尚存或所产生的实体签署并向抵押品代理交付一份附带形式的《担保协议》和任何相关的知识产权协议或其他抵押品文件(视情况而定)，并在完成该等合并或合并的同时基本上同时满足第5.13节的要求；

(3)借款人的任何子公司可将自己分成两(2)个或更多实体，或被解散或清算，但条件是，如果该子公司是信用方，则该子公司的财产和资产被分配或分配给现有或新成立的信用方；

(4)如果非信用方的任何子公司的所有资产和业务都转让给信用方，则该子公司可以解散；但这种转让或解散不能合理地预期会导致重大不利变化；以及

(V)任何许可收购或许可投资可以合并或合并的形式进行。

(b)在正常业务过程之外进行或允许其任何附属公司进行收购，包括购买任何其他人士的任何部门或行业的资产，但许可收购或许可投资除外。*为免生疑问，本协议并不禁止任何信用方或其子公司签订许可内协议；但在每一种情况下，不得产生或承担本协议下未予许可的债务。

6.4.负债累累。直接或间接地产生、招致、承担或担保，或以其他方式成为或保持对任何不被允许的债务的直接或间接责任(包括由债券、债券、票据或其他类似票据证明的债务组成的任何债务)；但就本节第6.4节而言，利息的应计、增值的增加和利息的支付不应被视为债务的产生。

6.5.累赘。除允许留置权外，(I)在任何抵押品上设立、产生、允许或容受任何留置权(为免生疑问，包括由任何子公司发行的、由该信用方拥有或以其他方式持有的抵押品的任何股权)，或(Ii)允许(除贷款文件的条款外)抵押品的任何实质性部分(为免生疑问，包括构成由该信用方拥有或以其他方式持有的任何子公司发行的抵押品的任何股权)不受贷款文件中授予的或根据抵押品文件授予的第一优先担保权益的约束；在本条第(Ii)款的每一种情况下，除非是抵押品代理人的任何行动的直接结果

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或任何贷款人或抵押品代理人或任何贷款人未能履行贷款文件规定的义务。

6.6.没有更多的负面承诺；负面承诺。任何信用方或其任何子公司不得直接或间接地禁止(或具有禁止的效果)或限制该信用方或子公司在任何抵押品上建立、产生、承担或存在任何留置权的能力，无论抵押品是现在拥有的还是以后获得的，以抵押品代理人为受益人，为贷款人和其他担保当事人的利益，就贷款义务或贷款文件订立任何协议、文件或文书，但允许的负质押除外。

6.7.抵押品账户的维护。除非符合本合同第5.5节的规定，否则不得保留任何抵押品账户。

6.8.分配；投资。

(a)支付任何股息或对其任何股权进行任何分派或付款，或赎回、注销或回购其任何股权，但在本第6.8条的每一种情况下，允许分派除外。

(b)直接或间接进行许可收购和许可投资以外的任何投资。

6.9.对子公司分配没有限制。任何信用方或其任何附属公司不得直接或间接订立任何协议、文件或文书，禁止(或具有禁止)或限制借款人的任何附属公司(A)就借款人或借款人的任何其他附属公司所拥有的任何该等附属公司的股权支付股息或作出任何其他分配的能力，(B)偿还或预付该附属公司欠借款人或借款人的任何其他附属公司的任何债务，(C)向借款人或借款人的任何其他附属公司发放贷款或垫款，或(D)向借款人或借款人的任何其他附属公司转让、租赁或许可任何抵押品，除非，在本第6.9节的每一种情况下，对于允许的子公司分销限制。

6.10次级债务；可转换债务。尽管本协议有任何相反规定：

(a)对任何次级债务的未偿还本金进行或允许任何自愿或可选择的预付或偿还，但按照与此类次级债务有关的附属债务、债权人间协议或其他类似协议的明示条款，并在形式和实质上令所要求的贷款人合理满意者除外；

(b)在任何已发生失责或失责事件的任何时间，就任何次级债务以现金支付任何利息(包括累算及未付利息)，但按照与该等次级债务有关并在形式及实质上令所需贷款人合理满意的附属债务、债权人间协议或其他类似协议的明订条款而作出或准许支付利息(包括累算及未付利息)；或

(c)修订、重述、补充或以其他方式修改任何次级债务的任何条款、条件或其他规定，或任何与之相关的任何协议、文书或其他文件，在任何方面违反前述任何规定，或在未经所需贷款人事先书面同意的情况下(凭其全权酌情决定权)对所欠贷款人债务的偿付或优先次序(视情况而定)造成不利影响。

(d)为免生疑问，除非本协议另有明确许可，否则任何贷款方不得直接或间接创建、招致、承担或担保任何次级债务，或以其他方式对其承担直接或间接责任，且不得使其各子公司不直接或间接地产生任何次级债务。

(e)任何信用方不得，也不得促使其每一子公司不直接或间接地支付(或行使任何与此有关的选择权)以下现金的任何付款、预付款、回购或赎回

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2026年可转换票据(或与之相关的契据)项下的任何债务或任何允许的可转换债务，除非与直到所有债务得到全额偿付，但以下情况除外：(I)仅以发行任何股权或允许可转换债务的收益或从“允许转让”定义(J)款所述类型的转让所得的收益支付；(Ii)仅以从允许转让的定义(R)或(T)款所述转让收到的收益总额超过20,000,000美元的范围内进行[***]借款人可以使用最高50%(50%)的现金收益[***]赎回或回购2026年可转换票据(约定借款人应被允许使用来自[***]不得用于为任何此类赎回提供资金，以满足其一般公司和营运资本要求，并用于不违反本协议的任何其他目的)；但第6.10(E)节的任何规定不得禁止或以其他方式限制(V)在本协议日期生效的2026年可转换票据中规定的预定现金利息支付，(W)在回购或赎回时要求支付应计但未支付的利息，只要该等回购或赎回在本协议下以其他方式允许，(X)现金支付，以代替转换时可发行的任何零碎股份，(Y)[保留区]或(Z)任何普通课程费用或与之相关的其他费用。

6.11.组织文件的修改或豁免。不得以合理预期会导致重大不利变化的方式修改、重述、补充或以其他方式修改或放弃其运营文件的任何规定。

6.12合规性。

(a)根据1940年修订后的《投资公司法》成为“投资公司”，或作为其重要活动之一，提供信贷以购买或携带保证金股票(如联邦储备系统理事会U规则所界定)，或将任何信贷延期的收益用于该目的；

(b)任何ERISA关联公司不得导致或遭受存在（i）任何事件，导致任何信贷方或信贷方的子公司的任何资产或财产与任何计划或多雇主计划有关的留置权，或（ii）任何其他ERISA事件，在第（i）和（ii）款的情况下，可以合理预期，单独或总体，导致重大不利变化；或

(c)允许发生与任何现有退休金、溢利分享或递延补偿计划有关的任何其他事件，而该等事件可合理预期会导致重大不利变动。

6.13遵守制裁和反洗钱法律。抵押品代理人和每一贷款人特此通知每一贷款方，根据制裁和反洗钱法的要求以及此人的政策和做法，抵押品代理人和每一贷款人必须获取、核实和记录识别每一贷款方及其委托人的某些信息和文件，这些信息包括每一贷款方及其委托人的名称和地址，以及使抵押品代理人和每一贷款人能够根据制裁和反洗钱法律识别该当事人的其他信息。“任何信用方都不会，也不会允许其任何子公司或受控关联公司直接或间接地与任何被屏蔽的人签订任何文件或合同。*每一信用方应迅速(但无论如何在五(5)个工作日内)书面通知抵押品代理人和贷款人任何信用方的负责人得知任何信用方或其任何子公司或受控附属公司是被封锁的人，或(A)被判有罪，(B)Nolo Contenere至，(C)被起诉，或(D)因涉及洗钱或以洗钱为前提的罪行而被传讯和扣押。任何信用方都不会，也不会允许其任何子公司或受控关联公司直接或间接地(I)进行任何业务或从事任何交易或与任何被阻止人进行交易，包括向任何被阻止人提供或为其利益提供任何资金、货物或服务，(Ii)交易或以其他方式从事任何与根据制裁被冻结的财产或财产中的权益有关的交易，或(Iii)从事或合谋进行任何规避或规避或违反、或旨在逃避或避免、或试图违反的交易，根据适用的制裁或反洗钱法律的任何禁令。

6.14.对当前公司知识产权协议的修改或豁免。*(A)放弃、修订、取消或终止、行使或不行使构成或与任何现行公司知识产权有关的任何重大权利

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(B)违反、违约、或采取任何行动或不采取任何行动，而随着时间的推移或通知的发出，或两者兼而有之，在本第6.14节中的每一种情况下，将构成关于指定产品的任何现行公司知识产权协议项下的违约或违约事件，可能单独或与任何其他此类放弃、修改、取消、终止、行使或失败一起发生，合理地预计将对在区域内开发、商业化或利用指定产品的能力或任何贷款方或子公司关于指定产品的权利产生重大不利影响。

6.15.有竞争力的产品。故意采取或不采取任何行动，可能单独采取或与任何其他行动或失败一起采取，有理由预计会导致LOQTORZI竞争对手或UDENYCA®竞争对手的开发、商业化、营销或利用。

6.16.最低限度的流动性。自截止日期起及之后，在不违反本协议任何其他条款或规定的情况下，允许流动资金低于15,000,000美元。

7违约事件

下列任何一项均构成本协议项下的违约事件(“违约事件”)：

7.1.付款违约。任何信用方未能(A)在定期贷款的任何本金到期时支付任何款项，无论是在到期日(包括根据第2.2(C)条)，还是在预定的预付款日期(无论是自愿的或强制性的)，或通过加速或其他方式，或(B)在到期后三(3)个工作日内，根据第2.2条支付任何利息或保险费，包括任何适用的额外对价、全额或预付款溢价，或任何其他债务(上述三(3)个营业日期限不适用于根据本协议第2.2(C)(Ii)条规定的定期贷款到期日或该较早日期或根据本协议第8.1(A)条规定的提速日期到期的任何此类付款)。*未能在上述三(3)个营业日结束前根据上述(B)款支付任何该等利息、溢价或债务，不应构成违约事件(除非该等款项是在定期贷款到期日或根据本协议第2.2(C)(Ii)条规定的较早日期或根据本协议第8.1(A)条规定的提速日期到期)。

7.2.公约违约。

(a)任何信用方：(I)未能或忽略履行第5.2、5.3、5.4、5.5、5.6、5.7、5.10、5.12、5.13、5.14、5.16或5.17节中的任何义务，或(Ii)违反或违反第6节中的任何契约或协议；或

(b)任何信用方未能或忽略在各方面履行、保持、遵守或遵守本协议项下或以其他方式包含的任何其他条款、条款、条件、契诺、协议、承诺或义务，或其本身须履行、保存、遵守或遵守的任何贷款文件(包括其所属的任何抵押品文件)，且该等不履行或疏忽持续至(I)任何信贷方的负责人知悉该失责及(Ii)抵押品代理人或任何贷款人已向借款人发出书面通知的日期(以较早者为准)后二十(20)天。本条款第7.2(B)款规定的治愈期，除其他事项外，不适用于上述(A)款所指的任何公约。

7.3重大不良变化。发生了实质性的不利变化。

7.4.依附；征款；业务限制。

(a)(I)通过受托人或类似的程序，将任何信用方或由任何信用方(包括子公司)控制的任何实体的超过5,000,000美元的资金存入或以其他方式保存在抵押品代理人处的程序的送达，或(Ii)任何政府当局针对抵押品的任何重要部分提交留置权或征税通知，并且第(I)和(Ii)款规定的抵押品在发生后三十(30)天内不被解除或搁置(无论是通过张贴债券或其他方式)；但是，在任何三十(30)天的治疗期内，不得延长信用额度；或

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(b)(I)受托人或接管人扣押、征收或管有抵押品的任何重要部分，或(Ii)任何法院命令禁止、限制或阻止借款人及其附属公司进行其业务的任何重要部分。

7.5.破产。

(a)应启动非自愿程序或向有管辖权的法院提交非自愿请愿书，以寻求：(I)根据《美国法典》第11章(现已制定或随后修订)，或任何其他联邦、州或外国破产、接管或类似法律，对任何信用方或任何信用方的大部分财产进行救济；(Ii)为任何信用方或任何信用方的大部分财产或资产指定接管人、受托人、保管人、扣押人、保管人或类似的官员；或(Iii)任何贷款方的清盘或清盘，该诉讼或请愿书应继续进行而不被驳回或不搁置六十(60)天，或应登录批准或命令上述任何一项的命令或法令；或

(b)任何贷款方应：(I)自愿启动任何程序或根据现已制定或随后修订的《美国法典》第11章或任何其他联邦、州或外国破产、接管或类似法律提交任何寻求救济的请愿书；(Ii)同意提起或未能及时和适当地对上文(A)款所述的任何程序或请愿书提出异议；(Iii)申请或同意为任何信贷方或就任何信贷方的大部分财产或资产委任接管人、受托人、保管人、财产扣押人或类似的官员；。(Iv)提交答辩书，承认在任何该等法律程序中对其提出的呈请的重大指控；。(V)为债权人的利益作出一般转让；。(Vi)变得无能力、以书面承认其无能力或一般地不能在到期时偿付其债务；。(Vii)为达成任何前述目的而采取任何行动；。或(Viii)清盘或清算(除非本合同另有明确允许)。

7.6.其他协议。任何贷款方未能在任何适用的宽限期内偿还任何债务(本协议和其他贷款文件所代表的债务除外)，或在任何适用的宽限期内(包括在最终到期日)，或在持有人(S)因违约而加速偿还任何此类债务后，如果此类债务未偿还或加速偿还的总金额超过5,000,000美元，则任何信用方未能在任何适用的宽限期内偿还此类债务。

7.7.判决。一项或多项关于支付金额超过5,000,000美元的最终、不可上诉的判决、命令或法令(但不包括任何由独立第三方保险承保的支付金钱的最终判决、命令或法令，关于该保险公司没有否认其责任的独立第三方保险，或该人没有否认其对该索赔的责任的针对有偿付能力且无关联的人的赔偿索赔)，应针对一个或多个信用方作出，并且在进入该判决、命令或法令后三十(30)天内，该等判决、命令或法令不被解除，或在上诉期间暂停执行或被搁置或担保。或此类判决在任何此类暂缓执行期限届满前未予撤销。

7.8.失实陈述。如果任何信用方或为任何信用方行事的任何人现在或以后在本协议、任何其他贷款文件或交付给抵押品代理或任何贷款人的任何书面文件中作出或被视为作出任何陈述、担保或其他声明，或诱使抵押品代理或任何贷款人签订本协议或任何其他贷款文件，且该等声明、保证或其他声明在作出或被视为作出时在任何重大方面(或任何该等声明、保证或其他声明在任何方面受重大程度或重大不利变化的限制)是不正确的。

7.9.贷款单据；抵押品。-任何贷款文件的任何重大条款因任何原因应停止对任何信用方有效、具有约束力或可强制执行，或任何信用方应以书面形式说明或提起诉讼以限制其在该文件下的义务或责任；或任何抵押品文件应因任何理由(依据其条款除外)不再对声称所涵盖的抵押品的任何重要部分设定有效的担保权益，或该抵押品权益因任何理由(依据贷款文件的条款除外)不再是抵押品的任何实质性部分的第一优先权完善的担保权益，但在每种情况下，只受允许留置权的限制，但由于下列行为的直接结果除外

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抵押品代理人或任何贷款人或抵押品代理人或任何贷款人未履行贷款文件规定的义务。

7.10.ERISA事件。如果ERISA事件单独发生或与任何其他ERISA事件一起发生，导致或可能合理地预期导致重大不利变化，或根据ERISA第303(K)条对任何抵押品施加留置权，而该抵押品可能单独或总体导致重大不利变化。

8违约事件时的权利和补救措施

8.1权利和补救措施。*在违约事件发生并持续期间，抵押品代理可以，或在所需贷款人的要求下，无需通知或要求：

(a)宣布所有债务(为免生疑问，包括根据第2.2(E)条和第2.2(F)条规定的任何和所有应付款项，视情况而定)立即到期和应付(但如果发生第7.5条所述的违约事件，则所有债务，包括根据第2.2(E)条和第2.2(F)条(视情况而定)应付的任何和所有款项，自动和立即到期并支付，无需抵押品代理人或任何贷款人的任何通知、要求或其他行动)，因此所有本金、利息、溢价或其他方面的义务(包括，为免生疑问，根据第2.2(E)节和第2.2(F)节(视情况而定)应支付的任何和所有款项)应由借款人到期并应支付，而无需提示付款、付款要求、拒付通知或其他要求或任何种类的通知，所有这些均由信用证各方在此明确放弃；

(b)停止在本协议项下为借款人的利益预支资金或提供信贷；

(c)按照抵押品代理人认为适当的条款和顺序，直接与账户债务人解决或调整争议和索赔，将抵押品代理人在此类资金中为贷款人和其他担保当事人的利益而欠借款人的担保权益通知任何人，并核实抵押品账户的金额；

(d)为贷款人和其他担保当事人的利益，为保护抵押品或抵押品代理人在抵押品中的担保权益而支付任何款项并采取其认为必要或合理的任何行为。如果抵押品代理或所需贷款人提出要求，借款人应将抵押品组装起来，并按照抵押品代理指定或所需贷款人指定的方式提供。抵押品代理人或其代理人或代表可以进入抵押品所在的房产，接管和保持对抵押品的任何部分的占有，并为贷款人和其他担保当事人的利益，支付、购买、抗辩或妥协任何似乎优先于或优于其担保权益的留置权，并支付所发生的所有费用。借款人授予抵押品代理人不可撤销的、免版税的许可证或其他进入、使用、经营和占用(以及其代理人或代表进入、使用、经营和占用)的权利，以免费行使抵押品代理人或任何贷款人在本条款8.1项下的任何权利或补救措施(包括接管、收集、接收、组装、处理、适当、移走、变现、广告销售、出售、转让、许可、转让、转让或授予购买任何抵押品的选择权)，在每种情况下，只能在违约事件发生和持续时行使；

(e)适用于以下义务：(I)借款人持有的任何余额和存款；(Ii)抵押品代理人欠借款人或借款人账户或为借款人的信用或账户而持有的任何金额；或(Iii)任何贷款方任何抵押品账户的任何余额(或指示任何此类抵押品账户所在的银行为贷款人和其他担保当事人的利益向抵押品代理人支付任何此类抵押品账户的余额，或按照抵押品代理人的指示向任何贷款人支付此类抵押品账户的余额；

(f)运输、回收、回收、储存、完成、维护、修理、准备出售、广告出售和出售抵押品。对于任何信用方拥有或持有的并包括在抵押品中的任何和所有知识产权，各信用方特此向抵押品代理人授予抵押品代理权，自成交之日起，仅在违约事件发生并继续发生时可行使：(I)不可撤销的、非排他性的、可转让的、免版税的许可或其他使用权(及其代理人或代表使用)，免费，包括再许可、使用和实践的权利，以及

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取得、收集、接收、组装、处理、挪用、移走、变现、销售广告、出售、转让、许可、转让、转让或授予购买任何抵押品的选择权，以及访问可能记录或存储任何许可项目的所有媒体以及用于编译或打印其的所有软件和程序；和(Ii)在抵押品代理人行使其在本条款8.1项下的权利或救济方面(包括为了占有、收集、接收、组装、加工、适当、移去、变现、出售、转让、许可、转让、转让或授予购买任何抵押品的选择权)，每一贷方在所有许可证和所有特许合同项下为贷款人和其他担保当事人的利益而给予抵押品代理人的权利；

(g)根据任何控制协议或规定控制任何抵押品的类似协议，对在抵押品代理处维护的任何账户进行“持有”，或交付排他性控制通知、任何权利令或其他指示或指令；

(h)索取并获得任何信用方关于抵押品的账簿的所有权；以及

(i)根据抵押品文件或任何其他贷款文件或法律或衡平法，行使抵押品代理人或任何贷款人可获得的所有权利和补救措施，包括根据《守则》规定的所有补救措施(包括根据其条款处置抵押品)。

每个抵押品代理和贷款人同意，就抵押品中包含的任何知识产权而言，在本协议或任何其他贷款文件项下的任何止赎或其他权利的行使方面，只要该知识产权的任何许可证项下不存在违约，许可人在该许可证项下的权利不会被终止、限制或以其他方式受到不利影响(通常称为互不干扰)。在不限于本协议或任何其他贷款文件中的任何其他规定的情况下，当违约事件发生并持续时，在抵押品代理人或所需贷款人的要求下，借款人和抵押品代理人的代表应立即(亲自或通过电话)会面，真诚地讨论如何收集、接收、分配借款人在任何当前公司知识产权协议中和在任何现有公司知识产权协议项下的权利和权益，包括与任何止赎或其他行使抵押品代理人或任何贷款人的权利有关的权利和利益。*如果借款人和抵押品代理在抵押品代理提出请求后十(10)个工作日内(或抵押品代理同意的较晚日期)未就此达成一致，则抵押品代理可要求借款人，并且借款人(在收到该请求后立即)应以商业上合理的努力获得任何交易对手的书面同意，同意抵押品代理或任何贷款人以合理满意的形式和实质行使本协议或任何其他贷款文件项下关于任何当前公司知识产权协议的任何和所有权利和补救措施。

8.2.授权书。借款人特此不可撤销地指定抵押品代理人及其任何关联方为其合法的事实受权人，可在违约事件发生时和违约事件持续期间行使：(A)在任何支票或其他形式的付款或担保上背书借款人的姓名；(B)在任何账户或汇票上签署借款人的姓名；(C)直接与开设抵押品账户的开户银行就有关抵押品账户的争议和索赔进行和解和调整，金额和条款由抵押品代理人认为合理；(D)就任何抵押品的任何诉讼、申索、案件或法律程序进行妥协、起诉或抗辩(包括在任何破产案件中以抵押品代理人或由抵押品代理人选择的信贷方的名义提出申索或表决申索)；。(E)就抵押品在美国维持的借款人产品责任或一般责任保险单下的所有申索作出、和解及调整；(F)支付、抗辩或和解抵押品中或对抵押品的任何留置权、押记、产权负担、抵押权益及不利申索，或任何基于该等判决的判决，或以其他方式采取任何行动以终止或解除该等申索；。和(G)在《守则》允许的情况下，将抵押品转移到抵押品代理人或第三方的名下。借款人特此指定抵押品代理人及其任何关联方作为其合法代理人，为贷款人和其他担保当事人的利益，提交或记录抵押品代理人在抵押品中的担保权益的完善或继续完善所需的任何文件，无论违约事件是否发生，直到所有义务(或有赔偿义务除外，未提出索赔)全部得到履行，且贷款人没有任何进一步义务在本合同项下进行信用扩展。上述指定的抵押品代理人及其任何关联方事实上是借款人的代理人，抵押品代理人(或该关联方)的所有权利和权力，连同利息，在

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所有债务(未提出索赔的或有赔偿债务除外)已全部偿还和履行，每个贷款人提供信贷延期的义务终止。

8.3.违约时付款和收益的运用。*根据《债权人间协议》，如果违约事件已经发生并仍在继续，抵押品代理人应将其拥有的任何资金，无论是来自借款人账户余额、付款、因收集抵押品账户或处置任何其他抵押品而变现的收益，或以其他方式，用于下列债务：

(a)第一，支付构成费用、弥偿、开支和其他数额(包括根据第2.4和11.2条应支付的律师费用和其他费用)的债务部分，以抵押品代理人的身份支付；

(b)第二，支付贷款文件项下产生的构成向贷款人支付的费用、弥偿和其他款额(本金和利息除外)的债务部分(包括根据第2.4和11.2条应支付的律师费用和其他费用)，其中按比例与本条(B)所述应支付给贷款人的金额成比例；

(c)第三，支付构成定期贷款的应计利息和未付利息的债务部分，按贷款人与本条(C)所述应支付给他们的各自金额的比例按比例分配；

(d)第四，按(D)款所述金额的比例，在贷款人之间按比例支付构成定期贷款未付本金的债务部分；

(e)第五，在抵押品代理人和贷款人之间按比例全额偿付所有其他债务，其依据是按照当时到期和应付的数额，对所有此类债务的各自总额；以及

(f)最后，在向借款人或在法律另有要求的情况下向借款人全额偿付所有债务后，如有余额。

任何盈余应支付给借款人或其他合法享有权利的人；借款人仍应对贷款人的任何不足之处承担责任。*如果抵押品代理人或任何贷款人在任何抵押品销售中直接或间接与任何买方达成延期付款或其他信用交易，抵押品代理人或该贷款人(视情况而定)应可随时选择以购买价的本金金额减少债务，或将债务的减少推迟到适用的贷款人(S)实际收到现金后再进行。

8.4.合作代理人对抵押品的责任。只要抵押品代理人遵守法律关于保管抵押品代理人所拥有或控制的抵押品的要求，抵押品代理人就不对以下情况承担责任或责任：(A)抵押品的保管；(B)抵押品的任何损失或损害；或(C)任何其他人的任何行为或过失。在任何情况下，抵押品代理人或任何贷款人都不对抵押品价值因任何原因而减值承担任何责任。借款人承担抵押品灭失、损坏或灭失的一切风险。

8.5无豁免；补救措施累积。抵押品代理人或任何贷款人未能在任何时间或任何时间要求借款人或任何其他人严格履行本协议或任何其他贷款文件的任何规定，不应放弃、影响或削弱抵押品代理人或任何贷款人此后要求严格履行和遵守本协议或任何其他贷款文件的任何权利。本协议项下的任何放弃，除非由批准放弃的一方签署，然后仅对给予放弃的特定情况和目的有效。抵押品代理人和贷款人在本协议和其他贷款文件项下的权利和补救措施是累积的。*每个抵押品代理人和贷款人都享有本守则、法律或衡平法规定的所有权利和补救措施。*抵押品代理人或任何贷款人行使一项权利或补救措施不是一种选择，并不排除抵押品代理人或任何贷款人根据本条款行使任何其他补救措施

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法律或衡平法上可用的协议或其他补救措施，抵押品代理人或任何贷款人对任何违约事件的放弃并不是持续的放弃。抵押品代理人或任何贷款人在行使任何补救措施方面的拖延不是放弃、选举或默许。

8.6.按需豁免；全额支付；预付保费。借款人放弃要求、违约或退票通知、付款和不付款通知、任何违约通知、到期不付款、解除、妥协、结算、延期或续订由借款人承担责任的抵押品代理人持有的账户、文件、票据、动产票据和担保。借款人承认并同意，如果由于违约事件的发生，应根据第8.1(A)节加速所有债务的到期，则根据第2.2(E)节和第2.2(F)节(视情况而定)应支付的适用的全额和预付款保费应在加速后到期并由借款人支付，无论这种加速是自动的还是由抵押品代理人或任何贷款人的声明实现的，如第8.1(A)节所规定的，如果债务通过止赎(无论是通过司法程序的权力)、代替止赎的契据或任何其他类似方式得到履行或解除，借款人也应成为到期并应支付的债务，借款人应支付适用的全部金额和根据第2.2(E)条和第2.2(F)条(以适用者为准)应支付的预付保费，作为对贷款人失去投资机会的补偿，而不是作为惩罚，并且借款人放弃在任何自愿或非自愿破产、无力偿债或类似程序或其他程序中提出反对的任何权利。

9注意事项

本协议或任何其他贷款文件的任何一方的所有通知、同意、请求、批准、要求或其他通信必须以书面形式进行，并应被视为已有效送达、发出或交付：(A)在实际收到之前和在要求寄往美国邮件的头等舱、挂号信或挂号信回执存入美国后三(3)个工作日，并适当预付邮资；(B)通过电子邮件发送时，在发送者收到预定收件人的确认后(如可用，通过“请求回执”功能，回复电子邮件或其他书面确认)，但如果不是在收件人的正常营业时间内发出，应被视为在收件人的下一个营业日开业时发出；。(C)预付所有费用的一(1)个营业日后向信誉良好的隔夜快递寄存；或(D)送达时，如由信使亲手递交，则所有信件均应寄往被通知的一方，并发送至下述地址或电子邮件地址(如有)。-本协议的任何一方均可根据第9条的条款向本协议的所有其他各方发出书面通知，以更改其邮寄或电子邮件地址。

如果给借款人或任何其他信用方：

Coherus BioSciences，Inc.

双海豚大道333号

600套房

加州红杉市，邮编：94065

注意：[***]

电话：[***]

电子邮件：[***]

将副本发给(不构成通知)：

莱瑟姆·沃特金斯律师事务所

斯科特大道140号

加州门洛帕克，邮编：94025

注意：[***]电话：[***]
电子邮件：[***]

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谢尔曼街140号，4楼

费尔菲尔德，CT 06824

注意：

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电子邮件：

电话：

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将副本(不构成通知)发送给：

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卡希尔·戈登·莱因德尔律师事务所

32旧滑倒

纽约州纽约市，邮编：10005

注意：[***]

电子邮件：[***]

如果对任何收件箱： 寄至随附附件D中列出的此类收件箱地址

将副本(不构成通知)发送给：

Cadwalader Wickersham&Taft LLP

南翠昂街650号

1400套房

北卡罗来纳州夏洛特市28203

注意：[***]

电子邮件：[***]

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10关于法律、地点和陪审团审判豁免的规定

本协议和其他贷款文件，以及本协议和协议双方的权利和义务，应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和解释。本协议每一方均接受纽约州法院、纽约州南区联邦地区法院和任何上诉法院的专属管辖权，并同意有关任何此类诉讼、诉讼或程序的所有索赔均可在纽约州法院审理和裁决，或在法律规定允许的最大范围内在联邦法院审理和裁决；但是，本协议的任何规定不得被视为阻止抵押品代理或任何贷款人在任何其他司法管辖区提起诉讼或采取其他法律行动，以实现抵押品或任何其他义务的担保，或执行对抵押品代理或任何贷款人有利的判决或其他法院命令。在任何此类法院提起的任何诉讼或诉讼中，每一贷款方明确提交并事先同意该管辖权，每一贷款方特此放弃任何因缺乏个人管辖权、不适当的地点或不方便开庭并在此同意给予该法院认为适当的法律或衡平法济助。每一贷款方特此放弃面交送达在该诉讼或诉讼中发出的传票、投诉和其他程序，并同意该传票、投诉和其他程序的送达可以通过挂号或挂号信寄往该当事人在本协议第9条规定的地址(或根据本协议条款提供的其他地址)，并且该送达应在该当事人的实际收据发生时被视为完成，或在要求存入头等舱、挂号信或挂号信回执后三(3)天，并预付适当的邮资。

在法律允许的最大范围内，本协议的每一方在与本协议、本协议项下或与本协议相关的任何其他贷款文件或交易直接或间接引起的任何索赔、诉讼、诉讼或法律程序中，不得撤销其接受陪审团审判的权利(无论是以合同、侵权或任何其他理论为基础)。如果本协议的每一方(A)证明没有其他任何一方及其关联方明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述放弃，(B)承认IT和本协议的其他各方是被第10条中的相互放弃和证明引诱订立本协议的，并且(C)已与其律师一起审查了本放弃。

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11总则

11.1.继承人和分配人。

(a)本协议对本协议双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并使其受益。

(b)未经各贷款人事先书面同意，信用方不得转让、质押或转让本协议或任何其他贷款文件或本协议项下或本协议项下的任何权利或义务。除第11.1(D)款另有规定外，任何贷款人可随时向任何其他贷款人、任何贷款人的关联公司或任何第三人出售、转让、转让或质押本协议或任何其他贷款文件或其在本协议或其他贷款文件项下的任何权利或义务，或允许参与该贷款人根据本协议和其他贷款文件承担的全部或部分义务、权利或利益，包括与定期贷款(或其任何部分)有关的义务、权利或利益(任何此等出售、转让、转让、质押或授予参与，“出借人转账”)；但是，除非在违约事件发生之后和持续期间，任何贷款人不得在未经借款人事先书面同意的情况下，将贷款人转让给借款人的竞争对手。

(c)在贷款人以任何贷款人授予任何第三方参与的形式转让的情况下，(I)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变，(Ii)该贷款人仍应就履行其在本协议项下的义务对本协议项下的其他各方单独负责，(Iii)借款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务单独和直接地与该贷款人打交道，以及(Iv)该贷款人根据其出售此类参与的任何协议或文书应规定，该贷款人应保留执行本协议和批准任何修订、重述、对本协议的补充或其他修改，在每种情况下均受本协议的条款和条件的约束。借款人同意，每个参与者应有权享有第2.5和2.6节的利益(受其中的要求和限制，包括第2.6(D)节的要求(应理解为第2.6(D)节所要求的文件应交付给适用的贷款人))，其程度与其是根据上文(B)条通过转让获得其权益的人相同；但就任何参与而言，根据第2.5或2.6节，该参与者无权获得比适用的出借人(即参与利息的一方)有权获得的任何付款更多的付款，但在该参与者获得适用的参与后发生的法律变更而有权获得更多付款的范围内除外。

(d)借款人应将借款人的任何转账记录在票据登记簿上。每一贷款人应在贷款人转让完成之日前五(5)个工作日内向借款人和抵押品代理人发出关于贷款人转让的书面通知。-如果任何贷款人出售参与权，则该贷款人应仅为此目的作为借款人的非受托代理人，保存一份登记册，在登记册上登记每一参与人的名称和地址以及每一参与人在定期贷款或贷款文件项下其他义务中的权益的本金金额(和声明的利息)(“参与人登记册”)；但贷款人没有义务向任何人披露参与者名册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款或其任何贷款文件下的其他义务中的权益有关的任何信息)，除非为确定此类承诺、贷款、信用证或其他义务是按照IRC第163(F)、871(H)(2)和881(C)(2)节和任何相关法规(以及IRC或该等法规的任何其他相关或后续规定)的含义而有必要进行的披露。*参与者登记册中的条目应是没有明显错误的决定性条目，即使有任何相反的通知，抵押品代理人和每个贷款人应将姓名记录在参与者登记册中的每个人视为此类参与的所有人，尽管有任何相反的通知。

(e)本协议或任何其他贷款文件的任何转让、质押或转让，或本协议或本协议项下的任何权利或义务违反本第11.1条的任何企图，均应无效，借款人和任何转让代理人都不应在票据登记簿上对此类企图转让给予任何效力。

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11.2.赔偿。

(a)借款人同意赔偿每个抵押品代理、贷款人及其各自的关联公司(及其各自的继承人和受让人)以及每个经理、成员、合伙人、控制人、董事、高级管理人员、员工、代理人或其分代理商、顾问和关联公司(每个此等人士，“受赔者”)免于承担任何和所有受赔付的责任，并使其免受损害；但(I)借款人对任何根据本条例获保障的人，如因受保障人(或受保障人的任何关联人或控制人或其各自的任何董事、高级人员、经理、合伙人、成员、代理人、分代理人或顾问)的严重疏忽或故意行为不当而引致的任何赔偿责任，则借款人不对该受保障人负上任何责任，而该等责任是由具司法管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决裁定的，(Ii)如任何根据本协议获弥偿保障的人因实质违反本协议所订的任何义务而引致任何弥偿法律责任，则借款人对该受弥偿法律责任不承担任何义务；及。(Iii)如借款人因一名受弥偿保障人向另一受弥偿人士提出与借款人或任何贷方的作为或不作为无关的申索(针对抵押品代理人或任何债权人间代理人以其各自身分提出的作为或不作为除外)，则借款人对根据本条例获弥偿的人无须就任何获弥偿法律责任承担责任。且(Iv)未经任何受偿方事先书面同意(同意不得被无理扣留、附加条件或拖延)，对于任何受偿方提出的任何索赔或诉讼的任何和解，信用方不负任何责任，但如果经该同意达成和解，或最终判决受偿人败诉，每一方贷方应以本协议规定的方式，共同和个别地向该受偿人赔偿，并使其免受因该等和解或判决而造成的任何损失或责任。本第11.2(A)条不适用于除代表负债、义务、损失、损害赔偿、罚款、索赔、费用、费用和任何非税索赔所产生的支出的任何税以外的其他税。

(b)在法律允许的范围内，本协议的任何一方不得主张，本协议的每一方特此放弃根据任何责任理论对本协议的任何其他一方(或其继任者和受让人)以及每一位经理、成员、合伙人、控制人、董事、高级管理人员、员工、代理人或分代理、顾问和关联方提出的任何关于特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(相对于直接或实际损害赔偿)的索赔(无论索赔是否基于合同、侵权行为或任何适用法律要求施加的责任)，由于或以任何方式与本协议或本协议、本协议中或本协议或本协议中提及的任何贷款文件或任何协议或票据有关，任何信贷延期或其收益的使用或与此相关的任何行为或遗漏或事件，以及本协议的每一方特此放弃、免除并同意不就任何此类索赔或任何此类损害提起诉讼，无论是否产生，也无论是否已知或怀疑存在对其有利的情况。

(c)任何贷方在任何贷款文件下或就任何贷款文件采取的任何行动，即使是在任何贷款文件下或在抵押品代理人或任何贷款人的要求下采取的，都应由该信用方承担费用，而且任何贷款文件都不要求抵押品代理人或任何担保方偿还任何信用方或任何信用方的任何附属公司，除非其中有明确规定。此外，在不限制第2.4条的一般性的情况下，借款人同意应要求支付或偿还每个抵押品代理和贷款人(及其各自的继承人和受让人)及其各自的关联方(如果适用)由其产生的任何和所有合理和有据可查的费用、开支和支出，这些费用、支出和支出的种类或性质在第(Ii)款中描述为“贷款人费用”。

11.3.规定的可利用性。*如果本协议或任何其他贷款文件中的任何条款或义务在任何司法管辖区无效、非法或不可执行，其余条款或义务的有效性、合法性和可执行性，或该条款或义务在任何其他司法管辖区的有效性、合法性和可执行性，不得以任何方式影响或损害。

11.4.贷款文件的更正。只要抵押品代理人或被要求贷款人(视情况而定)向贷方和其他当事人提供有关更正的书面通知，并允许贷方至少十(10)天以书面形式向抵押品代理人和每一贷款人提出反对，抵押品代理人或被要求贷款人可以按照要求贷款人或被要求贷款人的指示更正专利错误并在符合本合同各方协议的贷款文件中填写任何空白。*在发生此类情况时

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如有异议，除非根据第11.5条对本协议进行修改，否则不得进行此类更正。

11.5.写作中的修改；整合。

(a)对本协议或任何其他贷款文件的任何条款的任何修订、重述、修改或补充，或放弃、解除或终止本协议或本协议项下的任何义务，本协议或本协议项下的任何批准或同意(包括对借款人或任何其他贷款方的任何背离或背离的任何同意)，在任何情况下均无效，除非这些批准或同意应以书面形式由借款人(代表其本人和代表其他贷款方)和所需贷款人签署，并经抵押品代理人确认；但该等修订、重述、修改、补充、豁免、解除、终止、批准或同意，除非以书面形式并由抵押品代理人及所需贷款人签署，否则不得影响抵押品代理人在本协议或任何其他贷款文件项下的权利或责任或应付予抵押品代理人的任何款项。任何此类放弃、批准或同意应仅限于其中明确描述的特定情况，不适用于任何后续或其他情况，无论是相似或不同的，也不会产生或产生任何义务或承诺，以给予任何进一步的放弃、批准或同意；此外，只要每份费用函可以仅由当事人签署的书面形式进行修改，或放弃其下的权利和特权。

(b)本协议和贷款文件代表关于这一主题的全部协议，并取代先前的谈判或协议。双方就本协议和贷款文件的主题达成的所有先前协议、谅解、陈述、保证和谈判均合并到本协议和贷款文件中。

11.6.对应方。本协议可由任何数量的副本签署，也可由不同的各方在不同的副本上签署，每一副本在签署和交付时均为一份正本，所有副本加在一起构成一个协议。

11.7.生存。在定期贷款到期日之前终止。本协议中作出的所有契约、陈述和保证继续完全有效，直至本协议根据第11.17条终止，并且所有义务(未提出索赔的或有赔偿义务除外，以及根据其条款在本协议终止后仍继续有效的任何其他义务)已按照本协议的条款全额支付并得到满足。借款人或第11.2节规定的任何其他贷方赔偿受赔人的义务应继续有效，直至该索赔或诉讼原因的诉讼时效到期为止。只要所有债务(未提出索赔的或有赔偿义务除外，以及根据其条款在本协议终止后仍将继续存在且未提出索赔的任何其他债务)已全额偿付并根据本协议的条款得到满足，则本协议应在以下情况下自动终止：(A)借款人在定期贷款到期日之前终止，在向抵押品代理人和贷款人发出书面终止通知后五(5)个工作日生效；或(B)如果未交付此类通知，则在定期贷款到期日自动终止。

11.8保密性。任何信用方或其代表根据贷款文件向抵押品代理人或任何贷款人提供的关于信用方及其子公司及其业务的任何信息应被视为“保密信息”；但是，保密信息不包括以下信息：(I)在公共领域或由抵押品代理、任何贷款人或其各自的任何关联公司拥有，或在向抵押品代理、任何贷款人或其各自的关联公司披露时，或在向抵押品代理、任何贷款人或其各自的关联公司披露后成为公共领域的一部分，在每种情况下，除非是由于抵押品代理、任何贷款人或其各自的关联公司违反了本第11.8条规定的义务；或(Ii)由第三方向抵押品代理、任何贷款人或其各自的任何关联公司披露，如果抵押品代理、该贷款人或该关联公司(视情况而定)不知道(在适当和仔细的询问后)该第三方被禁止披露该信息。抵押品代理人或任何贷款人不得向第三方披露任何保密信息，也不得将保密信息用于除行使其权利和履行贷款文件规定的职责或义务外的任何目的。尽管在本第11.8节中有上述规定，抵押品代理和每个贷款人仍可：(A)向其任何子公司或关联公司披露保密信息；(B)向潜在客户披露

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受让人、买方或定期贷款任何权益的参与者(为免生疑问，包括与任何拟议的贷款人转让有关的权益)，但在未经借款人事先书面同意的情况下，不得根据本协议向任何竞争对手披露此类信息(违约事件发生后和违约持续期间，不需要这种同意)；(C)法律、法规、传票或其他命令所要求的，但条件是：(X)在本条(C)项下的任何披露之前，抵押品代理人或该贷款人(视情况而定)同意就此向借款人提供事先书面通知，并同意就任何法律、法规、传票或其他命令向借款人提供事先书面通知，只要抵押品代理人或该贷款人被允许根据本条款的条款向借款人提供事先通知；及(Y)根据本条(C)进行的任何披露应仅限于该法律、法规、传票或其他命令可能明确强制的保密信息部分；(D)在对抵押品代理人或贷款人具有管辖权的监管机构要求的范围内，或在抵押品代理人或贷款人的审查或审计方面另有要求的范围内；。(E)抵押品代理人或贷款人根据第8.1条行使贷款文件下的补救措施时认为合理必要的；。(F)抵押品代理人或贷款人的第三方服务提供者；及。(G)抵押品代理人或贷款人的任何关联方；。但是，根据条款(A)、(B)、(F)和(G)向其披露保密信息的第三方受保密和不使用义务的约束，这些义务的限制性不低于本文所述义务，并且需要了解此类保密信息。

除非借款人另有明确许可，抵押品代理、贷款人及其各自的关联公司可将机密信息用于开发数据库、报告目的和市场分析，只要此类机密信息在分发前被汇总和匿名即可。

本第11.8节的规定在本协议终止后继续有效。

11.9.律师费、费用及开支。在任何信用方与抵押品代理人或任何贷款人之间因贷款单据引起或与贷款单据有关的任何诉讼或诉讼中，胜诉方有权追回其合理的律师费和发生的其他费用和开支，以及它可能有权获得的任何其他救济，但本合同中的任何规定均不要求抵押品代理人动用自己的资金，且在贷方为胜利方的情况下，信用方应仅要求贷款人支付任何此类费用、费用或开支。本第11.9节的规定在本协议终止后继续有效。

11.10.抵销权。除了现在或以后根据法律规定授予的任何权利以外，在违约事件发生时以及之后任何违约事件持续期间的任何时间，每一贷款人在此得到每一贷款人的授权，而无需事先通知任何贷款人，借款人在此明确放弃任何此类通知(代表其本人和代表每一其他信用方)，以抵销、挪用和运用任何和所有存款(一般或特别，包括到期或未到期的存单所证明的债务，但不包括信托账户)，以及该贷款人在任何时间持有或欠任何贷方的信用或账户的任何其他债务，以及任何贷方根据本合同和其他贷款文件对该贷方承担的义务和债务，包括从本合同产生或与任何其他贷款文件相关的任何性质或种类的所有索赔，不论是否(A)抵押品代理人或贷款人已根据本条款提出任何要求，或(B)定期贷款的本金或利息或根据本条款到期的任何其他金额应已到期并根据第2款支付，尽管该等债务和债务或其任何部分可能是或有或有或未到期的。各贷款人同意在贷款人提出任何此类抵销和申请后，立即通知借款人和抵押品代理人；但未发出此类通知并不影响此类抵销和申请的有效性。

11.11.编入；付款被搁置。抵押品代理人或任何贷款人均无义务以任何信用方或任何其他人为受益人，或以抵押品代理人或任何贷款人为受益人，或以抵押品代理人或任何贷款人为抵押品，或以抵押品代理人或任何贷款人为抵押品，或以抵押品代理人或任何贷款人为受益人，或以抵押品代理人或任何贷款人为抵押品，或以抵押品代理人或任何贷款人为抵押品，或以抵押品代理人或任何贷款人为受益人，或以抵押品代理人或任何贷款人为抵押品，或为支付任何或全部债务，而承担任何义务。*任何信用方向任何贷款人或抵押品代理人或任何贷款人执行任何留置权或行使其抵销权，而该等付款或该等付款或该等强制执行或抵销的收益或其任何部分随后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、作废或被要求(包括根据抵押品代理人或该贷款人酌情订立的任何和解协议)偿还受托人、接管人或任何其他一方、任何其他州或联邦法律、普通法或任何衡平法诉讼，则(A)在该追回范围内，义务或部分

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(B)各贷款人应应要求分别同意向抵押品代理人支付抵押品代理人从抵押品代理人处收回或偿还的总额中的应课差额份额。本第11.11款在本协议或承诺终止以及偿还、清偿或履行义务后继续有效。

11.12.单据的电子执行。本协议中或与本协议、任何其他贷款文件或与本协议有关的任何其他贷款文件或任何文件、修订、批准、同意、放弃、修改、信息、通知、证书、报告、声明、披露或授权将签署或交付的词语，以及与本协议或任何其他贷款文件或本协议计划进行的交易有关的“签署”、“执行”、“签署”、“签署”、“交付”等词语，应视为包括电子签名或电子记录形式的执行，以及抵押品代理人批准的电子平台上的合同订立。以电子形式交付或保存记录，在任何适用法律，包括《全球和国家商法中的联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或以《统一电子交易法》为基础的任何其他类似州法律所规定的范围内，均应与人工签署签名或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性。*本协议各方同意，任何电子签名或以电子记录形式执行的协议都应有效，并对本协议本身和本协议其他各方具有同等程度的约束力，与手动原始签名相同。*为免生疑问，本款规定的授权可包括但不限于当事各方使用或接受已转换为电子形式(如扫描为PDF格式)的手动签署的纸张，或转换为另一种格式的电子签署的纸张，以供传输、交付和/或保留。尽管本协议有任何相反规定，除非抵押品代理人按照其批准的程序明确同意，否则抵押品代理人没有义务接受任何形式或任何格式的电子签名；但在不限制前述规定的情况下，(I)在抵押品代理已同意接受本合同任何一方的电子签名的范围内，抵押品代理和本合同的其他各方应有权依赖据称由执行方或其代表提供的任何此类电子签名，而无需进一步核实，以及(Ii)在抵押品代理或任何贷款人的请求下，任何电子签名后应立即有一个原始的人工签署的副本。在不限制前述一般性的情况下，本合同各方(A)同意，出于所有目的，包括但不限于与任何拟定、重组、强制执行补救措施有关的目的，抵押品代理人、贷款人和任何贷款方之间的破产程序或诉讼、本协议的电子图像或任何其他贷款文件(在每种情况下，包括其任何签名页)应具有与任何纸质原件相同的法律效力、有效性和可执行性，并且(B)放弃仅因缺乏任何贷款文件的纸质原件(包括其任何签名页)而对贷款文件的有效性或可执行性提出异议的任何论点、抗辩或权利。

11.13.标题。本文件中的章节标题仅供参考，不应出于任何其他目的构成本文件的一部分，也不应被赋予任何实质性的效力。

11.14.协议的解释。本协议双方相互承认，他们和各自的律师都参与了本协议的准备和谈判。在存在不确定性的情况下，本协议的解释应不考虑本协议的哪一方当事人导致了不确定性的存在。

11.15.第三方。本协议中的任何内容，无论是明示的还是默示的，都不打算：(A)除第11.2(A)节中明确规定的情况外，将本协议项下或因本协议而产生的任何利益、权利或救济授予本协议的明示当事方以外的任何人及其各自的继承人和允许受让人；(B)解除或解除非本协议明示当事方的任何人的义务或责任；或(C)赋予非本协议明示当事方的任何人任何代位权或针对本协议任何一方提起诉讼的权利。

11.16不承担咨询或受托责任。抵押品代理人和每个贷款人的经济利益可能与贷款方的经济利益相冲突。*各信用方同意，贷款文件中或其他方面的任何内容均不得被视为在任何贷款人或抵押品代理人与该信用方、其子公司及其各自的任何股东或关联公司之间建立咨询、受托或代理关系或受托责任或其他默示责任。*各信用方承认并同意：(I)贷款文件所考虑的交易是各贷款人之间的独立商业交易

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抵押品代理人一方面和该信用方、其子公司及其各自的关联方；另一方面，(Ii)在与此相关的交易中，担保品代理人和每一贷款人仅以委托人的身份行事，而不是该信用方、其子公司或其各自的关联方、管理层、股东、债权人或任何其他人的顾问、代理人或受信人；(Iii)担保品代理人或任何贷款人均未承担对任何信用方的咨询或受信责任，其附属公司或其各自联营公司就本协议拟进行的交易或导致交易的过程(不论抵押品代理人或任何贷款人或其各自联营公司是否已就其他事项向该信用方、其附属公司或其各自联营公司提供意见或目前是否就其他事项向该等信贷方、其附属公司或其各自联营公司提供意见)或任何其他义务(贷款文件中明确列明的义务除外)或任何其他义务，及(Iv)每一信贷方、其附属公司及各自联营公司均已在各自认为适当的范围内咨询其本身的法律及财务顾问。*各信用方进一步承认并同意，它有责任就此类交易和导致交易的过程作出自己的独立判断。每一信用方同意，其不会声称抵押品代理或任何贷款人在该交易或导致交易的过程中提供了任何性质或方面的咨询服务，或对该信用方、其子公司或其各自的关联方负有受托责任或类似责任。

11.17.信用方代理人。每一贷方在此不可撤销地为所有目的指定借款人为其代理人、事实代理人和法定代表人，包括要求支付定期贷款和接收抵押品代理或贷款人向贷方(或他们中的任何一方)发出的账户对账单和其他通知和通信，执行对贷款文件的修改、豁免或其他修改或补充，以及签署或指定新的贷款文件。抵押品代理人或贷款人可依靠借款人提出或发出的任何定期贷款请求、支出指示、报告、信息或任何其他通知或通讯，以及借款人以自身名义或代表一个或多个其他信贷方签立或指定的对贷款文件的任何修改、放弃或其他修改或补充，或借款人签立或指定的新贷款文件，并在依靠借款人提出的任何定期贷款请求、支出指示、报告、信息或任何其他通知或通讯，以及借款人签立或指定新的贷款文件时受到充分保护，抵押品代理人或贷款人没有义务就任何此类请求对其的约束力向任何其他信贷方或其代表进行任何查询或要求任何确认，指示、报告、信息、其他通知、通信、修改、补充、放弃、其他修改、执行或指定，也不影响信用证各方在本合同项下义务的连带性质。

11.18.对受影响金融机构自救的认知和同意。*尽管任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何责任可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意、承认和同意受以下约束：

(a)适用的决议机构对本协议项下任何一方(受影响的金融机构)可能向其支付的任何此类债务适用任何减记和转换权力；以及

(b)任何自救行动对任何此类责任的影响，包括(如果适用)：

(i)全部或部分减少或取消任何此种责任；

(Ii)将该负债的全部或部分转换为该受影响的金融机构、其母实体或桥梁机构的股份或其他所有权工具，可向其发行或以其他方式授予该机构，并且该机构将接受该等股票或其他所有权工具，以代替本协议或任何其他贷款文件项下的任何此类债务的任何权利；或

(Iii)与适用的资产清算权的减记和转换权的行使有关的此类责任条款的变更。

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12COLLATERAL试剂

12.1.任命和权限。每一贷款人在此不可撤销地指定、指定和授权Ankura Trust Company，LLC代表其作为本协议和其他贷款文件项下的抵押品代理，并授权抵押品代理代表其采取根据本协议或其条款明确授予抵押品代理的行动和行使权力，以及合理附带的行动和权力。除第12.6节的前两(2)句和第12.8节的倒数第二段外，本第12节的规定完全是为了抵押品代理人和贷款人的利益，借款人或任何其他信用方均无权作为任何此类规定的第三方受益人。双方理解并同意，本文件或任何其他贷款文件(或任何其他类似术语)中提及抵押品代理人时使用“代理人”一词，并不意味着根据代理原则或任何适用法律要求产生的任何受托义务或其他默示(或明示)义务。相反，这一术语是作为市场惯例使用的，其目的只是为了创造或反映缔约各方之间的行政关系。尽管本协议其他地方或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，抵押品代理人不应承担任何义务或责任，但本协议或任何其他贷款文件中明确规定的除外，且不应将任何默示的契诺、职能、责任、义务、义务或责任解读为本协议或任何其他贷款文件，或以其他方式对抵押品代理人不利。

12.2.作为贷款人的权利。担任本协议项下抵押品代理人的人应享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使该等权利和权力，如同其不是抵押品代理人一样；除非另有明确说明或文意另有所指，否则“贷款人”一词应包括以个人身份担任本协议项下抵押品代理人的人。该人士及其联营公司可向借款人或其任何附属公司或其他联营公司借钱、持有证券、担任财务顾问或担任任何其他顾问，以及与借款人或其任何附属公司或其他联营公司一般从事任何类型的业务，犹如该人士并非本协议项下的抵押品代理人，并无责任向任何贷款人作出交代。

12.3.免责条款。

(a)抵押品代理人不应对贷款人负有任何义务或义务，但在本合同及其所属其他贷款文件中明确规定的义务除外，其在本合同项下的职责应为行政责任。在不限制前述一般性的原则下，就贷款人而言，抵押品代理人：

(I)不受任何受托责任或其他默示责任的规限，不论失责或失责事件是否已经发生并仍在继续；

(Ii)并无责任采取任何酌情行动或行使任何酌情决定权，但本协议或其所属的其他贷款文件明文规定抵押品代理人须按规定的贷款人(或本条例或该等其他贷款文件明文规定的其他数目或百分比的贷款人)以书面指示行使的酌情决定权及权力除外，但抵押品代理人不得被要求采取其认为或其大律师认为可能使抵押品代理人负上法律责任或违反任何贷款文件或法律规定的行动，包括可能违反任何破产法下的自动中止，或可能违反任何破产法而没收、修改或终止违约贷款人的财产的任何行动，以免生疑问；和

(Iii)除在本协议及其所属的其他贷款文件中明确规定外，不承担任何责任披露任何与借款人或其任何关联公司有关的信息，而该等信息是以任何身份传达给作为抵押品代理人的人或其任何关联公司，或由该人或其任何关联公司以任何身份获得的。

(b)抵押品代理人不对其采取或不采取的任何行动负责：(I)经所需贷款人的同意或请求(或在第11.5节规定的情况下，抵押品代理人善意认为必要的其他数目或百分比的贷款人)，或(Ii)在有管辖权的法院通过不可上诉的最终判决裁定其自身没有严重疏忽或故意不当行为的情况下。*抵押品代理人不应对任何

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在本协议或任何其他贷款文件中，或在本协议或任何其他贷款文件中提到或规定的、或抵押品代理人根据本协议或任何其他贷款文件收到的任何证书、报告、声明或其他文件中，任何贷款方或其任何高级人员所作的任何陈述、陈述或保证，或抵押品代理人根据本协议或任何其他贷款文件收到的任何陈述、陈述、陈述或担保。除非借款人或贷款人以书面形式向抵押品代理人发出描述该违约或违约事件的通知，否则抵押品代理人应被视为不知道任何违约或违约事件。

(c)抵押品代理人不负责或有责任确定或调查(I)在本协议或任何其他贷款文件中或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何陈述、担保或陈述；(Ii)根据本协议或根据本协议或与本协议或与本协议相关的任何文件交付的任何证书、报告或其他文件的内容或准确性，且无需重新计算、证明或核实其中的任何信息；(Iii)本协议或其中规定的任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守情况，或任何违约或违约事件的发生；(Iv)有效性、可执行性、有效性、本协议、任何其他贷款文件或任何其他协议、文书、通信、通知或文件的充分性或真实性，或任何留置权的设定、完善或优先权，或根据贷款文件设定或声称设定的担保权益，或任何贷款方或任何贷款文件的任何其他方未能履行贷款文件规定的义务，(V)任何抵押品的价值或充分性，或(Vi)是否满足本协议第3条或其他规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给抵押品代理人的项目除外。

12.4.抵押品代理人的信赖。*抵押品代理人应有权依赖其认为真实且已由适当人员签署、发送或以其他方式认证的任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书面形式(包括任何电子信息、因特网或内联网网站张贴或其他分发)，且不会因依赖该通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书面材料而承担任何责任。抵押品代理人也可以依靠口头或电话向其作出的任何陈述，并被其认为是由适当的人所作的陈述，并且不因依赖而招致任何责任。在确定是否符合本协议项下的任何条件时，除非抵押品代理人在作出信贷延期前已收到贷款人的相反通知，否则抵押品代理人可推定该条件令贷款人满意。抵押品代理人可与其选定的法律顾问、独立会计师、制造顾问和其他专家进行协商，对其按照任何此类律师、会计师、顾问或专家的建议采取或不采取的任何行动不负责任。

12.5.职责的下放。*抵押品代理人可通过或通过抵押品代理人指定的任何一个或多个子代理人履行其在本协议或任何其他贷款文件项下的任何和所有职责，并行使其权利和权力。*抵押品代理人及任何该等分代理人可由或透过其关联方履行其任何及所有职责，行使其权利及权力。*抵押品代理人不对其选择的任何代理人或事实上的代理人的疏忽或不当行为负责，如果抵押品代理人没有严重疏忽或故意不当行为，这是由有管辖权的法院做出的不可上诉的最终判决所确定的。本条第12款的免责条款应适用于任何该等次级代理人，以及该附属代理人及任何该等次级代理人的关联方。*抵押品代理人不对任何次级代理人的疏忽或不当行为负责，除非有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中认定抵押品代理人在选择该次级代理人时存在严重过失或故意不当行为。

12.6.抵押品代理人辞职。*抵押品代理人可随时向出借人和借款人发出辞职通知。*在收到任何这种辞职通知后，只要没有违约或违约事件发生并仍在继续，被要求的贷款人在征得借款人同意的情况下，有权指定继任者；但如果继任者是抵押品代理人或任何贷款人的关联方，则不需要借款人的同意。*如果所要求的贷款人没有指定任何继任者，并且在退任抵押品代理发出辞职通知后三十(30)天内接受了这一任命，则退任抵押品代理可以代表贷款人指定一名作为抵押品代理或任何贷款人的关联方的继任者抵押品代理；但条件是，无论继任者是否已经被任命或接受了这种任命，辞职自通知交付之日起生效。*在接受继任人作为本合同项下抵押品代理人的任命后，该继任人应继承并被赋予退休人员的所有权利、权力、特权和义务(或

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退役的)抵押品代理人，退役的抵押品代理人应被解除贷款文件规定的所有职责和义务(如果尚未按照本第12.6节的规定从贷款文件中解除)。在退役抵押品代理人辞职后，就退役抵押品代理人担任抵押品代理人期间他们中的任何一人所采取或未采取的任何行动，本第12节、第2.4节和第11.2节的规定应继续有效，以使该退役抵押品代理人、其子代理人及其各自的关联方受益。*在抵押品代理人辞职后，由抵押品代理人、向抵押品代理人或通过抵押品代理人提供的所有付款、通信和决定应由每一贷款人直接进行、直接向每一贷款人或通过每一贷款人作出，直到某人根据本第12.6条接受指定为抵押品代理人为止。

12.7.不依赖抵押品代理和其他贷款人。*每一贷款人承认，其已根据其认为适当的文件和信息，在不依赖抵押品代理或任何其他贷款人或其各自关联方的情况下，独立地作出了自己的信用分析和决定，以签订本协议并根据本协议进行信用延期。各贷款人还承认，其将根据其不时认为适当的文件和资料，在不依赖抵押品代理或任何其他贷款人或其各自关联方的情况下，继续根据或基于本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件，继续自行决定采取或不采取行动。

12.8合作和担保问题。每一贷款人同意，抵押品代理人或被要求的贷款人根据本协议或其他贷款文件的规定采取的任何行动，以及抵押品代理人或被要求的贷款人行使本协议或其中规定的权力，以及其他合理附带的权力，应得到授权，并对所有贷款人具有约束力。在不限制前述一般性的情况下，贷款人不可撤销地授权和指示抵押品代理，并且抵押品代理在所需贷款人的指示下同意：

(a)解除根据任何抵押品文件授予抵押品代理人或由抵押品代理人持有的任何财产的任何留置权：(I)根据本协议条款全额付款或以其他方式解除所有义务(未提出索赔的或有赔偿义务除外)，(Ii)作为本协议所允许的任何出售、转让或其他处置的一部分或与其相关的出售、转让、处置或出售、转让、处置，或与其相关的出售、转让或其他处置(出售给信用方除外)，(Iii)符合第11.5条的规定，如经所要求的贷款人批准、授权或书面批准，或(4)在担保人拥有此类财产的范围内，担保人根据下文第(C)款解除其在贷款文件下的义务；

(b)将根据贷款文件授予抵押品代理人或由抵押品代理人持有的任何财产的任何留置权从属于根据第(D)、(I)、(J)、(M)、(N)和(U)条允许的该等财产的任何留置权的持有人(仅限于根据第(D)、(I)、(J)、(M)和(P)条允许的修改、替换、延长或续期)；

(c)解除担保人在每份抵押品单据下的义务，如果担保人因本协定允许的交易而不再是子公司，或在根据本协定全额支付和清偿所有义务(未提出索赔的或有赔偿义务除外)后，解除担保人作为子公司的义务；

(d)就根据本协议的条款允许的知识产权许可订立不干扰协议和类似协议；以及

(e)就构成次级债务的任何准许债务订立任何附属协议、债权人间协议或其他类似协议。

在不影响履行前述义务的情况下，应抵押品代理人的要求，所要求的贷款人应在任何时候以书面形式确认抵押品代理人有权解除或从属于其在特定类型或项目的财产中的权益，或免除担保人(或担保人)根据本第12.8条规定的每份抵押品文件所规定的义务。

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在本第12.8节规定的每种情况下，抵押品代理人将(以及各贷款人不可撤销地授权和指示抵押品代理人)在借款人的费用下签署并向适用的贷款方交付贷方可能合理要求的下列文件：(I)证明抵押品项目从抵押品文件下授予的留置权和担保权益中解除或从属，(Ii)就知识产权许可订立互不干扰或类似的协议，(Iii)订立任何从属关系，关于构成次级债务的任何允许债务的债权人间协议或其他类似协议，或(Iv)证明任何担保人根据每份抵押品文件免除其义务，在每一种情况下都是按照贷款文件的条款和本第12.8条，并以抵押品代理人合理接受的形式和实质。

在不限制下文第12.10款的一般性的情况下，抵押品代理人应在采取第12.8款所规定的任何行动后，立即向贷款人交付通知；但交付或未交付任何此类通知，不影响抵押品代理人根据本第12款所享有的权利、权力、特权和保护。

指示。抵押品代理可随时就本协议或任何贷款文件的条款允许或希望采取或批准的任何行动或批准向贷款人请求指示，如果迅速要求此类指示，抵押品代理应绝对有权避免采取任何行动或扣留任何批准，并且在收到所需贷款人(或本合同明确要求的更多贷款人)的此类指示之前，不对任何人承担任何避免采取任何行动或扣留任何批准的任何责任。*抵押品代理人完全有理由拒绝或拒绝根据本协议或任何其他贷款文件采取任何行动，除非它首先收到所需贷款人(或如果本协议如此规定，则为所有或其他贷款人)认为适当的建议或同意，或首先由贷款人赔偿其因采取或继续采取任何此类行动而可能产生的任何和所有责任和费用，以使其合理满意。在所有情况下，抵押品代理人在根据本协议和其他贷款文件按照所需贷款人(或，如果本协议指定，则为所有或其他贷款人)的请求或书面指示采取行动或不采取行动方面应受到充分保护，该请求或指示以及根据该请求或指示采取的任何行动或没有采取的任何行动应对所有贷款人和所有未来的贷款持有人具有约束力。

12.10.贷款人的赔偿。贷款人同意赔偿每一抵押品代理人相关方的身份(以贷方实际未支付的范围为限，且不限制贷方这样做的义务)，赔偿其按比例分摊的金额(基于寻求赔偿时确定的未偿还定期贷款和本协议项下未使用的承诺(如果有))，以避免任何和所有可能在任何时候(无论是在支付贷款之前或之后)强加于该抵押品代理人关联方、由该抵押品代理人关联方产生或主张的、与本协议的承诺有关或因其产生的赔偿责任。任何其他贷款文件，或本协议或其中所考虑或提及的任何文件，或本协议或协议所考虑的交易，或抵押品代理关联方根据或与前述任何条款相关而采取或不采取的行动；提供，任何贷款人不对因抵押品代理人的严重疏忽或故意不当行为而被司法管辖权法院的最终和不可上诉的裁决发现的此类赔偿责任的任何部分承担责任。任何贷款人未能应要求及时向抵押品代理人偿还其应按本条款规定向抵押品代理人支付的任何金额的应评税份额，并不解除任何其他贷款人根据本协议的义务向该抵押品代理人偿还其应评税份额的义务，但任何其他贷款人不应对任何其他贷款人未能向抵押品代理人偿还该另一贷款人的应评税份额负责。本第12.10节中的协议在定期贷款和本协议项下应支付的所有其他金额支付后仍然有效。根据第12.10条，贷款人的义务是几个，而不是连带的。

12.11.向出借人发出通知和物品。*抵押品代理人应向贷款人交付其根据本协议或任何其他贷款文件收到的每一通知、报告、声明、批准、指示、同意、豁免、授权、放弃、证书、存档或其他项目(包括其根据披露函件第3节收到或列于披露函件附表5.14中的任何项目)；但任何此类通知、报告、声明、批准、指示、同意、豁免、授权、放弃、证书、存档或项目的交付或未能交付，不得以其他方式改变或影响贷款人或抵押品代理人在本协议或任何其他贷款文件下的权利或该项目的有效性。此外，在抵押品代理人或所需的

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贷款人根据本协议或任何其他贷款文件向借款人交付任何通知、批准、授权、指示、同意或豁免，抵押品代理人或所需贷款人(视情况而定)也将在向借款人提供此类通知、批准、授权、指示、同意或豁免的同时或几乎同时向其他贷款人交付此类通知、批准、授权、指示、同意或豁免；但将该通知、批准、授权、指示、同意或放弃交付或不交付给其他贷款人，不以任何方式影响借款人对该通知、批准、授权、指示、同意或放弃的义务或抵押品代理人或所需贷款人的权利或其有效性。

12.12.合作代理可以提交索赔证明。如根据任何破产救济法进行的任何法律程序或与借款人有关的任何其他司法程序悬而未决，则抵押品代理人(不论任何信贷展期的本金是否如本协议明示或以声明或其他方式到期并须予支付，亦不论抵押品代理人是否已向借款人提出任何要求)有权透过介入该法律程序或以其他方式获授权(但无义务)：

(a)就信贷扩展所欠和未付的全部本金和利息以及所欠和未付的所有其他债务提出索赔并提出证明，并提交必要或可取的其他文件，以使担保当事人的索赔(包括对担保当事人及其各自代理人和律师的合理赔偿、费用、支出和垫款的任何索赔，以及根据第11.9条应由担保当事人承担的所有其他金额)在该司法程序中得到允许；以及

(b)收集和接收任何此类索赔应支付或交付的任何款项或其他财产，并将其分发；

任何此类司法程序中的托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员，均获各贷款人授权向抵押品代理人支付此类款项，如果抵押品代理人同意直接向贷款人支付此类款项，则向抵押品代理人支付抵押品代理人及其代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款所应支付的任何金额，以及根据第11.9条应由抵押品代理人支付的任何其他款项。

12.13.错误的付款。如果抵押品代理人通知贷款人或代表贷款人收到资金的任何人(任何该等贷款人或其他接受者，“付款接受者”)，抵押品代理人已根据其合理的酌情决定权(无论是否在收到紧随其后的(B)款的任何通知后)确定，该付款接受者从抵押品代理人或其任何关联公司收到的任何资金(如该通知中所述)被错误地传输到该付款接受者(不论该贷款人或其代表的其他付款接受者是否知道)(任何该等资金，不论是作为本金、利息、费用、分配或其他个别或集体的付款、预付款或偿还而收到的)，并以书面要求退还该错误付款(或其部分)(前提是，在不限制任何其他权利或补救措施(无论是在法律上或在衡平法上)的情况下，抵押品代理人不得根据本条(A)就错误付款提出任何此类要求，除非该要求是在适用付款接受者收到该错误付款之日起十个工作日内提出的)。在第12.13节所述的退还或偿还之前，该错误付款应始终是抵押品代理人的财产，并为抵押品代理人的利益而以信托形式持有，贷款人应(或就代表其收到该资金的任何付款接受者而言，应促使该付款接受者)迅速(但在任何情况下不得迟于其后两个工作日)将任何该等错误付款(或其部分)的金额(或其部分)以当天的资金(以所收到的货币)退还给抵押品代理人。抵押品代理人根据本条款(A)向任何付款接受者发出的通知应是决定性的，不存在明显错误。

(h)在不限制紧接在第(A)款之前的情况下，每家贷款人或代表该贷款人收到资金的任何人在此进一步同意，如果它从抵押品代理人(或其任何关联公司)(X)收到的付款、预付款或还款(不论是作为付款、预付款或偿还本金、利息、费用、分销或其他)，其金额或日期与抵押品代理人(或其任何关联公司)就该等付款、预付款或偿还发出的付款、预付款或偿还通知中所指明的金额或日期不同，(Y)抵押品代理人(或其任何关联公司)发出的付款、提前还款或还款通知之前或没有附有该通知，或(Z)该贷款人或其他该等出借人

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在每种情况下，收件人意识到错误或错误地(全部或部分)发送或接收：

(i)(A)就紧接在前的第(X)或(Y)款而言，须推定已就上述付款、预付款项或偿还作出错误(如无抵押品代理人的相反书面确认)或(B)已有错误(就紧接在前的第(Z)款而言)；及

(Ii)该贷款人应(并应促使代表其各自接受资金的任何其他受款人)迅速(并在任何情况下，在其知道该错误的一个工作日内)通知抵押品代理人其已收到此类付款、预付款或还款、其详情(合理详细)，并已根据第12.13(B)条的规定通知抵押品代理人。

(i)各贷款人特此授权抵押品代理人在任何时候抵销、净额和运用任何贷款文件项下欠该贷款人的任何和所有款项，或任何贷款文件项下代理人就本金、利息、手续费或其他金额的支付而应支付或可分配给该贷款人的任何款项，抵销、净额和运用代理人根据上一(A)款要求退还给代理人的任何款项。

(j)如果抵押品代理人因任何原因未能追回错误付款(或其部分)，在抵押品代理人根据紧接的第(A)款提出要求后，抵押品代理人可从已收到该错误付款(或其部分)的任何贷款人(和/或从代表其各自收到该错误付款(或其部分)的任何付款接受者处)追回(该未追回的金额，即“错误付款退还不足”)，无论抵押品代理人是否可以公平地代位。根据合同，代理人应享有适用贷款人根据贷款文件就每个错误的付款返还欠款享有的所有权利和利益(“错误付款代位权”)。尽管本协议有任何相反规定，但为免生疑问，在任何情况下，错误付款(或抵押品代理人关于错误付款的任何错误付款代位权或其他权利)的发生都不会导致抵押品代理人成为或被视为本协议项下的贷款人或任何贷款的持有人。

(k)双方同意，错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行借款人或任何其他信贷方所欠的任何债务，除非在每种情况下，该错误付款仅限于该错误付款的金额，即抵押品代理人为进行该错误付款而从借款人或任何其他信贷方收到的资金。

(l)在适用法律允许的范围内，任何付款委托人均不得对错误付款主张任何权利或索赔，并在此放弃并被视为放弃与担保代理就退回收到的任何错误付款提出的任何要求、索赔或反诉有关的任何索赔、反诉、抗辩或抵消或追偿权，包括但不限于放弃基于“价值释放”或任何类似原则的任何辩护。

(m)本第12.13条下各方的义务、协议和豁免应在担保代理辞职或更换、贷款人转让或更换权利或义务、终止承诺和/或偿还、偿还或解除任何贷款文件项下的所有义务（或其任何部分）后继续有效。

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12.14.生存。在抵押品代理人辞职、免职和/或替换、本协议或承诺终止以及债务的偿还、清偿或解除后，本第12条仍然有效。

13定义

13.1.定义。*为贷款文件的目的和在贷款文件中使用的：(A)凡提及任何人，包括其继承人和受让人，就任何政府当局而言，包括任何继承其职能和能力的人；(B)除文意另有所指外(包括在任何贷款文件另有明文规定的范围内)，(I)凡提及任何法律、法规、条约、命令、政策、规则或条例，包括对其作出的任何修订、补充及后继；及(Ii)对任何合约、协议、文书或其他文件的提及，包括对其或其不时作出的任何修订、重述、补充或修改，并以其条文所允许的范围为限；。(C)“应”一词是强制性的；。(D)“可”一词是容许的；。(E)“或”一词具有“和/或”一词所代表的包容性含义；。(F)“包括”、“包括”和“包括”一词不作限制；。(G)单数包括复数，复数包括单数；。(H)除文意另有所指外，括号内表示数额的数字均为负数；。(I)每项授权均视为不可撤销，并连同利息；。(J)所有会计术语均应按照适用的会计准则予以解释，并作出所有决定；。(K)任何时间均指纽约时间；(L)“本协议”、“本协议”和“本协议”是指本协议的整体；和(M)除另有明确规定外，凡提及特定的章节、条款、条款、子条款、附件和证物，均指本协议，而提及特定的附表则指《披露函件》。本协议中使用的下列大写术语具有以下含义：

“2026年可转换票据”是指借款人根据该契约发行的2026年到期的1.5%可转换高级次级票据，日期为2020年4月17日，由Coherus Biosciences，Inc.和美国银行全国协会作为受托人。

“帐户”系指本守则所界定的任何“帐户”，包括所有应收账款、账面债务和其他欠信用方的款项。

“账户债务人”系指“守则”中所界定的任何“账户债务人”，并可在下文中对该术语进行增补。

“收购”指(A)任何股票收购，或(B)任何资产收购。

“额外对价”在第2.7节中有定义。

“预付款申请表”是指贷款预付款申请表，实质上与本合同附件中作为附件A的表格相同。

“不利程序”是指在法律上或在衡平法上，或在任何国内或国外政府当局(包括任何环境索赔)面前或由任何政府当局提起的任何诉讼、诉讼、程序、听证(无论是行政、司法或其他方面的)、政府调查或仲裁(不论是否声称代表任何信用方或其任何子公司)，无论是未决的，或据借款人所知，威胁任何信用方或其任何子公司或任何信用方或其子公司的任何财产或对其产生不利影响的任何诉讼、诉讼、程序、听证(无论是否声称代表任何信用方或其任何子公司)。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

就任何人而言，“附属公司”是指直接或间接拥有或控制该人的每一个其他人、控制该人或由该人控制或与该人共同控制的任何人，以及该人的每一位高级管理人员、董事、合伙人，对于任何有限责任公司或有限责任合伙公司的任何人，则指该人的经理和成员。在本定义中使用的“控制”是指(A)直接或间接受益所有权至少为50%(或允许的最大百分比中较小的百分比

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或(B)以合约或其他方式指示或指示该人的管理层的权力。*在任何情况下，抵押品代理或任何贷款人都不应被视为借款人或其任何子公司的关联公司。

“代理费函”是指借款人与抵押品代理人之间签订的、日期为2024年5月8日的一定费用函。

“协议”的定义在本协议的序言中。

“反洗钱法”的定义见第4.18(B)节。

“适用会计准则”是指就借款人及其子公司而言，在美国注册会计师协会会计原则委员会的意见和声明以及财务会计准则委员会的声明和声明中提出的在美国被普遍接受的会计原则，或在会计专业的相当一部分人可能批准的其他声明中始终如一地适用于确定日期的情况。

“适用保证金”是指任何一天的定期贷款利率。每年等于8%(8.00%)。

“适用百分比”是指在任何时候等于一个分数的百分比，其分子是该贷款人在当时定期贷款未偿还本金中所占份额的数额，其分母是当时定期贷款的未偿还本金总额。

“ASC”的定义见第1节。

“资产收购”就借款人或其任何子公司而言，是指对任何其他人的任何财产或资产的任何购买或其他收购(包括对该人的任何业务单位、业务线或部门的任何购买或其他收购)。*为免生疑问，“资产收购”不包括借款人或任何附属公司根据该等安排而取得推广或营销他人产品的权利的任何许可内或任何联合推广或联合营销安排。

“可用期限”指，自确定之日起，就当时的基准(如适用)而言，(A)如果基准是定期利率，则该基准(或其组成部分)的任何基期(或其组成部分)用于或可用于根据本协议确定一个利息期的长度，或(B)在其他情况下，根据该基准(或其组成部分)计算的任何利息付款期，该基准(或其组成部分)用于或可用于确定根据该基准计算的利息支付的任何频率，在每种情况下，自该日期起不包括，为免生疑问，根据第2.3(E)节从“利息期”的定义中删除的该基准的任何基期。

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“自救立法”是指(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规、规则或要求；(B)就英国而言，指英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和适用于英国的任何其他与解决不健全或破产银行有关的法律、法规或规则。投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。

“破产法”指名为“破产”的美国法典第11章，即现在和今后生效的，或任何后续法规。

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“霸菱费用函”是指借款人与霸菱有限责任公司之间签订的日期为2024年5月8日的特定费用函。

"基准"最初指长期SOFR参考利率；但如果长期SOFR参考利率或当时的基准发生了基准过渡事件，则"基准"指适用的基准替代，只要该基准替代已根据第2.3（e）节取代先前基准利率。

“基准更换”是指，对于任何基准转换事件，以下顺序中所列的第一个备选方案可由抵押品代理人就适用的基准更换日期确定：

(a)每日简单SOFR；或

(b)(I)抵押品代理人和借款人选择的替代基准利率，并适当考虑(A)任何替代基准利率的选择或建议，或有关政府机构确定该利率的机制，或(B)任何演变中的或当时盛行的市场惯例，以确定基准利率以取代当时美元银团信贷安排的基准，以及(Ii)相关的基准替代调整；

但如果根据上文(A)或(B)款确定的基准替换将低于下限，则就本协定和其他贷款文件而言，基准替换将被视为下限。

“基准替换调整”是指，对于以未经调整的基准替换来替换当时的基准、利差调整或用于计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，抵押品代理人和借款人已适当考虑到(A)任何选择或建议的利差调整，或用于计算或确定该利差调整的方法，以便由相关政府机构以适用的未经调整的基准替换该基准，或(B)用于确定利差调整或用于计算或确定该利差调整的方法的任何发展中的或当时流行的市场惯例。于此时以适用的美元银团信贷安排的未经调整基准取代该基准。基准更换日期“是指抵押品代理人根据其合理决定权确定的日期和时间，该日期应不晚于与当时的基准有关的下列事件中最早发生的日期：

(a)在“基准过渡事件”定义(A)或(B)款的情况下，以(I)公开声明或公布其中提及的信息的日期和(Ii)该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用承诺书的日期为准；以及

(b)在“基准过渡事件”定义的第(C)款的情况下，指监管监管机构为该基准(或其组成部分)的管理人确定并宣布该基准(或其组成部分)的管理人不具代表性的第一个日期，即使该基准(或其组成部分)的任何可用基准点(或其组成部分)的任何可用主旨在该日期继续提供，则该非代表性将通过参考该(C)款中提及的最新声明或出版物来确定。

为免生疑问，上文(A)或(B)款所述任何基准的“基准更换日期”将被视为在该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的所有当时可用承租人的适用事件发生之时发生。

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“基准转换事件”是指相对于当时的基准发生以下一个或多个事件：

(a)由该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人或其代表发表的公开声明或信息公布，宣布该管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其部分)的所有可用基调；但在该声明或公布之时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其部分)的任何可用基调；

(b)监管监管人对该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人、联邦储备委员会、纽约联邦储备银行、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的解决机构或对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体的公开声明或信息发布，声明该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调；但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或

(c)监管机构为该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人发布的公开声明或信息发布，宣布该基准(或其组成部分)的所有可用承诺人不具有代表性，或截至指定的未来日期将不具有代表性。

为免生疑问，如就任何基准(或在计算该基准时使用的已公布组成部分)的每个当时可用基调(或用于计算该基准的已公布组成部分)已发表上述声明或发布上述信息，则就任何基准而言，将被视为已发生“基准过渡事件”。

“基准不可用期间”是指(A)从基准更换日期开始的期间(如有)，如果此时没有基准更换就本协议项下和根据第2.3(E)节的任何贷款文件的所有目的替换当时的基准，以及(B)结束于基准替换为本协议和根据第2.3(E)节的任何贷款文件的所有目的而替换当时的基准之时为止。

“BLA”指生物制品许可证申请，包括根据PHSA向FDA提交的原件BLA或351(K)BLA，以寻求引入或交付引入生物制品进入州际贸易的授权。

“受阻人”指属于下列个人或实体或由其拥有或控制的个人或实体：(I)由美国财政部外国资产管制办公室(“OFAC”)、美国国务院、联合国安全理事会、欧盟、国王陛下的财政部或其他相关制裁机构(统称为“制裁”)管理或执行的任何制裁的对象或目标；或(Ii)位于、组织或居住在受制裁的国家或地区，目前包括克里米亚、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚。

“董事会”指，就任何人而言，(I)就任何公司而言，指该人的董事会；(Ii)就任何有限责任公司而言，指该人的管理委员会，或如无董事会，则指该人的管理成员的董事会；(Iii)就任何合伙或获豁免的有限合伙而言，指该人的普通合伙人的董事会；及(Iv)在任何其他情况下，相当于前述的职能。

“理事会”是指美国联邦储备系统的理事会或其任何继任者。

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“账簿”是指包括分类账在内的所有账簿和记录、关于信用方资产或负债、抵押品、业务运作或财务状况的记录，以及包含此类信息的所有计算机程序或存储或任何设备。

“借款人”的定义在本协议的序言中。

“借款决议”就任何信用方而言，是指由该信用方董事会通过，并由该信用方根据第3.1(D)条交付给抵押品代理人的、批准该信用方作为一方的贷款文件及其预期的交易(包括定期贷款的发生)的决议。

“营业日”是指除星期六、星期日以外的任何一天，也不是授权或要求纽约银行关闭的日子。

“资本租赁”是指任何人作为承租人对其作为承租人的任何财产的任何租赁或转让使用权的其他安排，而该财产已经或应该在按照适用的会计准则编制的该人的资产负债表上被计入资本租赁(受本条例第1节的约束)。

“资本租赁负债”指于任何时间，就任何资本租赁而言，作为任何人士的任何售后回租交易的一部分而订立的任何租赁或任何合成租赁，指根据适用会计准则编制的该等人士的资产负债表中资本化的(或若该合成租赁或其他租赁计入资本租赁)该人士的所有债务的金额。

“现金等价物”是指

(a)由美国政府或美国政府的任何机构或机构或任何其他经合组织成员国政府发行或直接和全面担保或担保的证券(只要美国或经合组织其他成员国的全部信用和信用(如适用)被质押以支持这些证券)，每种情况下的到期日均不超过购买之日起两(2)年；

(b)存单、自取得之日起一年或一年以下期限的定期存款、期限不超过一年的银行承兑汇票、隔夜银行存款和活期存款，在每种情况下，美国银行的资本和盈余超过5亿美元，或(Ii)非美国银行的资本和盈余超过1亿美元(或确定之日的美元等值)；

(c)商业票据或可交易的短期货币市场或可随时交易的直接债券和类似证券，具有穆迪投资者服务有限公司或S全球评级公司可获得的两个最高评级之一，且在收购日期后两(2)年内到期；

(d)与符合上述(B)款所述条件的任何金融机构订立的、期限不超过七(7)天的回购义务，用于上述(A)和(C)款所述类型的标的证券；

(e)投资基金将其资产的95%(95.0%)投资于上述(A)至(D)项和以下(F)项所述类型的证券；

(f)对货币市场基金的投资，如获标准普尔评级服务评级为A-1或以上，或获惠誉评级有限公司评为F1或以上，或穆迪投资者服务有限公司获P-1或更高评级(或如惠誉评级有限公司、穆迪投资者服务有限公司或标准普尔评级服务中任何一家均未对该等责任进行评级，则须由另一评级机构给予同等评级)，并拥有最少1,000,000,000元的投资组合资产；及

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(g)根据截止日期借款人的投资政策或抵押品代理人以书面形式批准的其他投资(此类批准不得无理扣留、附加条件或拖延)。

“CCPA”指加州消费者隐私法的条款，经加州隐私权法案修订并在加州编纂。公民。法典§1798.100及以下，以及任何实施条例。

“控制权变更”是指任何“个人”或“集团”(按交易法第13(D)和14(D)(2)条的规定，但不包括此人或其子公司的任何员工福利计划，以及以受托人、代理人或其他受信人或管理人的身份行事的任何人)直接或间接是或成为“实益拥有人”(定义见交易法第13d-3条)的交易或一系列交易(包括涉及借款人的任何合并或合并)。通常有权在董事选举中投票的借款人当时已发行股本的35%；(B)在一次交易或一系列交易(不论是以合并、股票购买、资产购买或其他方式)中直接或间接出售借款人及其附属公司的全部或几乎所有综合资产；或。(C)涉及借款人的合并或合并，而借款人并非尚存的人；。[***].

“控制变更通知”在第2.2(D)(Ii)节中有定义。

“法律变更”系指在本协定日期后发生下列任何情况：(A)任何法律、条约、命令、政策、规则或条例的通过或生效；(B)任何政府当局对任何法律、条约、命令、政策、规则或条例或其行政、已公布的解释或适用的任何更改；或(C)任何政府当局提出或发布任何请求、指导方针或指令(不论是否具有法律效力)；但即使本协议有任何相反规定，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有请求、规则、指导方针或指令，以及(Y)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)、美国或外国监管机构根据巴塞尔协议III颁布的所有请求、规则、指导方针或指令，均应被视为“法律变更”，而不论其制定、通过或发布的日期。

“CMIA”指加州制定的《加州医疗信息保密法》。公民。代码点。2.6§56及以后

“截止日期”在本协议的前言中有定义。

CMO是指合同研究机构、合同制造机构、合同开发制造机构。

“守则”指在纽约州不时颁布并有效的“统一商法典”；但在本守则用来定义本守则或任何贷款文件中的任何词语，而该词语在守则的不同条款中有不同定义的范围内，则以守则第9条所载的该等词语的定义为准；此外，如果由于法律的强制性规定，为了贷款人和其他有担保当事人的利益，抵押品代理人对任何抵押品的留置权的任何或全部附着物、完善性、优先权或与之有关的补救措施，受纽约州以外司法管辖区现行的《统一商法典》管辖，则“法典”一词应指仅为有关该等扣押、完善、优先权或补救办法的规定的目的，以及就与该等规定有关的定义而言，在该其他管辖区颁布并有效的《统一商法典》。

“抵押品”统称为“抵押品”(该术语在“担保协议”中有定义)以及任何其他资产和财产，不论其种类和性质如何，根据任何抵押品文件不时受或声称受留置权约束，但无论如何不包括所有除外的财产。

“抵押品获取协议”是指抵押品代理人是当事一方的、形式和实质合理地令抵押品代理人满意的协议，根据该协议，抵押品存放或以其他方式存放的不动产的抵押权人或出租人，或库存或其他财产的仓库管理人、处理人或其他受托保管人

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任何贷款方拥有的任何财产，为了贷款人和其他担保方的利益，承认抵押品代理人的留置权和担保权益，并放弃(或，如果抵押品代理人凭其全权酌情决定批准，则放弃)该人对任何此类抵押品持有的任何留置权或担保权益，在与抵押权人或出租人达成任何此类协议的情况下，允许抵押品代理人和任何贷款人(及其代表和指定人)合理访问储存在其上或以其他方式存放的任何抵押品。

“抵押品账户”系指信用方在美国境内的银行或其他存托机构或金融机构开立的任何存款账户、信用方在美国境内的证券中介机构开立的任何证券账户、或信用方在美国境内的商品中介机构开立的商品账户，但除外账户除外。

“抵押品代理人”在前言中作了界定。

“抵押品文件”是指任何贷款方根据本协议或任何其他贷款文件交付的担保协议、控制协议、知识产权协议、债权人间协议、任何抵押和所有其他文书、文件和协议，在每种情况下，其目的是为贷款人和其他担保当事人的利益向抵押品代理人提供担保，或完善任何抵押品的留置权，作为债务的担保，以及其或其所有修订、重述、修改或补充。

“承诺”系指附件D所列贷款人的承诺。

“商品账户”系指“守则”中所界定的任何“商品账户”，并可在下文中对该术语加以增补。

“共同规则”是指美国联邦保护人类受试者政策，编撰于45 C.F.R.第46部分，或国外的等价物。

“公司IP”指以下任何和所有内容：(A)当前公司IP；(B)关于任何现有公司知识产权的改进、延续、部分延续、分部、临时条款或任何替代申请，就任何现有公司知识产权而发出的任何专利，要求领土内产品的仪器、系统、组成或组成或制造或使用该产品的方法的任何专利权，任何该等专利及上述任何外国及国际对等专利的任何补发、重新审查、续展或延长或调整(包括任何补充保护证书)，以及任何基于任何该等专利的确认专利或注册专利或新增专利；(C)商业秘密或商业秘密权，包括对非专利发明、专门技术、展示方法、操作手册、机密或专有信息、进行中的研究、算法、数据、程序、方法、协议、材料、公式、图纸、示意图、蓝图、流程图、模型、战略、原型、技术和试验和测试结果的任何权利，包括样品，在每一种情况下，具体与领土内任何产品的研究、开发、制造、生产、使用、商业化、营销、进口、储存、运输、要约销售、分销或销售有关；以及(D)与上述任何一项具体相关的任何和所有知识产权附属权利。

“竞争者”是指在确定的任何时候，直接和主要从事与借款人及其子公司相同、基本上相同或相似的业务的任何人。

“符合性证书”是指本合同附件中作为证据E的某些证书。

“符合变更”是指，在使用或管理术语SOFR或使用、管理、采用或实施任何基准替代时，任何技术、管理或操作变更(包括对“营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、“利息期”的定义或任何类似或类似定义(或增加“利息期”的概念)、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知、回顾期间的适用性和长度以及其他技术方面的更改，行政或操作事项)抵押品代理人在与借款人协商后决定(在与借款人协商后)可能适合反映采用和实施任何此类利率或允许使用和

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由抵押品代理人以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果抵押品代理人认为采用这种市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果抵押品代理人确定不存在管理任何该等利率的市场惯例，则以抵押品代理人认为与本协议和其他贷款文件的管理有关的合理必要的其他管理方式)。

“关联所得税”是指对净收入(无论其面额如何)征收或计量的其他关联税，或者是特许经营税或分支机构利润税。

“双方同意的控制权变更”在第2.2(D)(2)节中作了定义。

“或有债务”对任何人来说，是指(A)该人因另一人直接或间接担保、背书、共同订立、贴现或出售的债务、租赁、股息、信用证或其他债务，或该人对其负有直接或间接责任(在收集过程中背书票据除外)的任何直接或间接负债，不论是否或有负债；及(B)该人向与收购有关而产生或产生的对手方支付收益付款、里程碑付款或类似的或有付款或或有补偿(包括购买价调整)的任何义务，转让或投资或其他与任何合作、开发或类似协议有关的或有付款或补偿，在事件或行为发生时(而不是仅仅随着时间的推移)到期或应支付的。*或有债务的数额是为其作出或有债务的主要债务的已说明或已确定的数额，如果不能确定，则是该人善意合理地确定的对该主要债务的合理预期债务的最高限额；但数额不得超过任何担保或其他支助安排所规定的债务的最高限额。

“控制协议”就任何信用方而言，是指该信用方与抵押品代理人之间签订的任何控制协议，如属存款账户，则指该信用方持有该存款账户的位于美国的银行或其他存款机构或金融机构，或如属证券账户或商品账户，则指该信用方持有该证券账户或商品账户的位于美国的证券中介机构或商品中介机构，在这两种情况下，抵押品代理人根据该协议获得控制权(按守则的含义)。或以其他方式对该抵押品账户拥有完善的担保权益(受任何允许的留置权约束)。

“版权”是指作者的每件作品及其衍生作品中的任何和所有著作权、版权申请、版权登记和类似的保护，无论是已出版还是未出版，也无论其是否也构成商业秘密(以及所有相关的知识产权附属权利)。

“信用延期”是指任何贷款人根据本协议为借款人的利益而提供的定期贷款或任何其他信用延期。

“信用方”是指借款人和各担保人。

“当前公司知识产权”统称为，指由任何信用方或其任何子公司拥有或共同拥有或许可给任何信用方或其任何子公司的、直接与研究、开发、制造、生产、使用(由任何信用方或其子公司)、商业化、营销、进口、储存、运输、包装、标签、促销、广告、要约销售、分销或销售产品有关的每一项未决的、已注册的、已颁发的专利、版权和商标，以及单独或与任何其他此类专利、版权或商标一起使用的任何其他未决的、已注册的、已颁发的专利、版权和商标，对借款人及其子公司的整体业务具有重大意义。

“当前公司知识产权协议”是指借款人或其任何子公司有权在区域内研究、开发、制造、生产、使用、供应、商业化、营销、进口、储存、运输、要约销售、分销或销售产品的各项重大合同或协议，包括Coherus BioSciences，Inc.和上海君士生物科学有限公司之间于2021年2月1日签订的独家许可和商业化协议。

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“每日简单SOFR”是指任何一天的SOFR，抵押品代理根据相关政府机构为确定双边商业贷款的“每日简单SOFR”而建议的这一利率的惯例(将包括回顾)建立的惯例；前提是，如果抵押品代理人认为任何此类惯例对抵押品代理人来说在行政上是不可行的，则抵押品代理人可在其合理酌情权下制定另一惯例。

“数据保护法”是指适用于任何信用方或其任何子公司的任何和所有适用的外国或国内(包括美国联邦、州和地方)、法规、条例、命令、规则、法规、判决、政府批准或政府当局关于个人数据(包括个人身份信息)的隐私、安全、违规通知或保密的任何其他要求，在每种情况下，包括适用于任何信用方或其任何子公司的任何方式，包括HIPAA、FTC法案第5条和其他消费者保护法、GDPR、PIPEDA、CCPA和其他全面的州隐私法。CMIA和美国其他州的医疗信息隐私法和基因测试法。

“违约”是指在本协议或任何其他贷款文件或任何其他事件中所包含的任何条款、条款、条件、契诺或协议下的任何违约或违约，在每种情况下，在发出通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，将构成违约事件。

“违约率”在第2.3(B)节中有定义。

“违约贷款人”是指任何贷款人：(A)未能为其全部或任何部分贷款提供资金，或未能以其他方式向抵押品代理人或任何其他贷款人支付本协议项下要求其支付的任何其他金额，在任何情况下，在此类贷款被要求提供资金之日起两个工作日内，或在本协议规定必须支付的金额的两个工作日内，除非由于贷款人善意地确定未满足第3条规定的适用条件，(B)已书面通知借款人或抵押品代理，表示其不打算履行本协议项下的融资义务，或已就此发表公开声明。除非由于该贷款人真诚地确定第三条规定的适用条件未得到满足，(C)在抵押品代理人或借款人提出书面请求后三(3)个工作日内，未能向抵押品代理人和借款人书面确认其将履行本条款(C)项下的预期融资义务(前提是该贷款人在收到抵押品代理人和借款人的书面确认后不再是违约贷款人)，或(D)已经或拥有直接或间接母公司，该母公司已经(I)成为任何破产法下的诉讼标的，(Ii)成为内部保释诉讼的标的，而就第(D)款而言，抵押品代理人已裁定该贷款人合理地相当可能不会为根据贷款文件须由其支付的任何款项提供资金，或(Iii)已为债权人或类似负责其业务或资产重组或清算的人的利益而为其委任接管人、保管人、管理人、受托人、管理人、受让人；但贷款人不得仅因政府当局拥有或取得该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权而成为违约贷款人，只要该股权不会导致或使该贷款人免受美国境内法院的管辖，或使该贷款人免受对其资产的判决或扣押令的强制执行，或准许该贷款人(或该政府当局)拒绝、否定、否认或否定与该贷款人订立的任何合约或协议。*抵押品代理人根据上述(A)至(D)条款中的任何一项或多项判定贷款人为违约贷款人，在没有明显错误的情况下，应为决定性和具有约束力。

“存款账户”系指本守则中所界定的任何“存款账户”，并可在下文中对该术语加以增补。

“披露函”是指贷方根据第3.1(A)节向抵押品代理人提交的、注明截止日期的披露函。

“不合格股权”是指根据其条款(或根据其可转换或可交换的任何担保或其他股权的条款)或在任何事件或条件发生时：(A)根据偿债基金债务或其他方式到期或可强制赎回的任何股权(但可赎回或可转换为不构成不合格股权的其他股权的除外)，或由于控制权变更、资产出售或类似事件的结果，只要控制权变更、资产出售或类似事件发生时，资产出售或类似事件应优先全额现金偿还定期贷款，并全额偿还所有其他债务(或有赔偿债务除外

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在未提出任何索赔的范围内)；(B)可由持有人选择全部或部分赎回(但如可赎回或可转换为不会构成不符合资格的股权的其他股权，或因控制权变更、资产出售或类似事件而导致的其他股权除外，只要其持有人在控制权变更、资产出售或类似事件发生时的任何权利须按照本协定预先以现金全额偿还，并须按照本协定全额偿还所有其他债务(或有赔偿义务除外，但未提出索偿要求者除外))；(C)规定按计划以现金支付股息或分派；或(D)可转换为或可交换为(I)不允许负债的债务或(Ii)构成不合格股权的任何其他股权；在以上(A)至(D)款所述的每种情况下，均应在定期贷款到期日后180天之前；但是，如果任何此类股权是根据借款人或其子公司的任何员工、董事、经理或顾问的利益计划或通过任何此类计划向有关员工、董事、经理或顾问发行的，则该股权不应仅因借款人或其子公司为履行适用的法定或监管义务或由于该员工、董事、经理或顾问的终止、死亡或残疾而被要求回购而构成“丧失资格的股权”。

“美元”、“美元”或使用“$”符号只指美国的合法货币，而不是任何其他货币，无论该货币是用“$”符号表示其货币还是可以很容易地兑换成美国的合法货币。

“国内子公司”就任何信用方而言，是指根据美国法律组织、成立或组成的该信用方的子公司。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的任何实体，该实体是本定义第(A)款所述机构的母公司，或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义第(A)或(B)款所述机构的子公司，并受与其母公司的合并监管。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。

“电子记录”具有在“美国法典”第15编第7006条中赋予该术语的含义，并应根据该定义进行解释。

“电子签名”具有“美国法典”第15编第7006条赋予该术语的含义，并应根据该定义进行解释。

“环境索赔”是指由任何政府当局或任何其他人(I)依据或与任何环境法的任何实际或被指控的违反行为有关；(Ii)与任何危险材料或任何实际或被指控的危险材料活动有关；或(Iii)与对健康、安全、自然资源或环境的任何实际或据称的损害、伤害、威胁或损害有关的任何调查、通知、违反通知、索赔、诉讼、诉讼、程序、要求、消除命令或其他命令或指令(有条件或其他条件)。

“环境法”是指与(I)环境问题，包括与任何危险物质活动有关的环境问题；(Ii)危险物质的产生、使用、储存、运输或处置；或(Iii)职业安全和健康、工业卫生、土地使用或保护人类、植物或动物健康或福利的任何和所有当前或未来的、法规、条例、命令、规则、法规、判决、政府批准或政府当局的任何其他要求，在每种情况下，以适用于任何贷款方或其任何子公司或任何设施的任何方式。

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“股权”，就任何人而言，是指公司股本的任何和所有股份、权益、参与或其他等价物(无论如何指定)，对该人(公司除外)的任何和所有同等所有权权益，包括合伙权益和会员权益，以及购买任何和所有认股权证、权利或期权，或通过购买、转换、股息、分派或其他方式获得上述任何内容的权利(以及由此产生或相关的所有其他权利、权力、特权、权益、债权和其他财产)；然而，可转换为股权(或根据该等股权的价值转换为现金和股权的任何组合)的负债(为免生疑问，包括任何准许的可转换债务)不应构成股权，除非及直至(且仅限于)可转换为股权。

“雇员退休收入保障法”指1974年的“雇员退休收入保障法”及其条例。

“ERISA关联公司”是指，就任何人而言，与该人一起被视为IRC第414（b）或（c）条下的单一雇主的任何贸易或业务（无论是否成立），或仅出于ERISA第302条或IRC第412条、IRC第412条（m）或（o）条的目的。

“ERISA事件”是指（a）ERISA第4043条或根据该条发布的法规所定义的与计划有关的任何“可报告事件”（规例豁免30天通知期的事件除外）；（b）就计划而言，借款人或其子公司或其ERISA关联公司未能满足IRC第412条和ERISA第302条的最低融资标准，不论是否放弃；（c）借款人或其子公司或其ERISA关联公司未能在到期日之前就任何计划按IRC第430（j）条规定的分期付款，或未能向多雇主计划作出任何规定的供款；（d）根据IRC第412（c）条或第302（c）条提交的文件（e）借款人或其任何ERISA关联公司因终止任何计划而承担任何责任；（f）借款人或其子公司或其各自的ERISA关联公司从养老金福利担保公司收到的收据（ERISA中提及和定义）或计划管理人的意图根据ERISA第4041或4041A条终止任何计划或根据ERISA第4042条指定受托人管理任何计划的任何通知，或发生任何事件或条件，合理预期可构成ERISA下终止或委任受托人管理ERISA第4041条第4042条第4042条所述计划的理由；（g）借款人或其子公司或其各自的ERISA关联公司就退出任何计划而承担的任何责任多雇主计划；（h）借款人或其子公司或其各自的ERISA关联公司收到任何通知，该通知涉及强制执行退出责任或确定多雇主计划是或预期是，分别在ERISA第4245条或第4241条的含义内破产；（i）借款人或其子公司或其ERISA关联公司在ERISA第4062（e）条所指的与计划有关的“实质性停止经营”；或（j）发生非豁免禁止交易（定义见IRC第4975条或ERISA第406条），该交易可合理预期会导致借款人或其子公司承担重大责任。

“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

“违约事件”在第7节中有定义。

“交易法”是指1934年的证券交易法。

“交易所法案文件”是指借款人根据交易所法案向美国证券交易委员会提交的任何和所有文件。

“除外账户”在第5.5节中有定义。

“除外股权”统称为：“(I)任何附属公司的任何股权，而为贷款人和其他担保当事人的利益而向抵押品代理人授予该股权的担保权益并对其进行留置权，以及为贷款人和其他担保当事人的利益而向抵押品代理人质押这些股权以担保债务(及其任何担保)的规定是有效禁止的。

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法律，但只有在《守则》(包括《守则》第9-406(D)、9-407(A)、9-408(A)和9-409条)或法律的任何适用要求没有终止或使其不可执行或以其他方式认为无效的情况下；(Ii)任何附属公司的任何股权，而为贷款人及其他有担保当事人的利益而向抵押品代理人授予该等股权的担保权益及留置权，以及为贷款人及其他有担保的当事人的利益而向抵押品代理人授予该等股权的担保义务(及其任何担保)需要任何(A)政府当局或(B)其他第三方(借款人或借款人的关联公司除外)的同意、批准或豁免，并于成交日期以书面方式披露给抵押品代理人或，对于在收购时有效的贷款文件所允许的收购中获得的任何资产或财产，而不是在考虑到该资产或财产时订立的，在(A)和(B)条的每一种情况下，借款人或该股权的持有人在借款人或该等股权持有人作出商业上合理的努力后，并未获得该同意、批准或豁免，而只是在(A)和(B)条的每一种情况下，只要该要求未被《守则》终止、不可强制执行或被视为无效(包括第9-406(D)条，(9-407(A)、9-408(A)和9-409)或任何适用的法律要求；(Iii)根据任何贷方持有的抵押品文件而受或看来是受留置权所规限或看来是受留置权规限的任何财产或资产，而就该等财产或资产而言，为贷款人及其他有担保各方的利益而向抵押品代理人授予抵押权益及留置权，以及为贷款人及其他有担保各方的利益而向抵押品代理人提供质押以保证该等义务(及其任何担保)是有效禁止的，或给予任何第三方(借款人或借款人的关联公司除外)权利，以终止其在经营文件、合资企业协议或股东协议项下的义务，或与该第三方签订的与该非全资子公司有关的任何其他合同(根据《守则》第9条或法律其他要求无效的规定除外)，但仅限于在每种情况下，且只要该等经营文件、合资企业协议、股东协议或其他合同有效；及(Iv)借款人的任何其他附属公司的任何股权，而借款人及抵押品代理人经双方协议合理地厘定，为贷款人及其他有担保当事人的利益而向抵押品代理人授予抵押权益，并为贷款人及其他有担保当事人的利益而向抵押品代理人留置及质押该等股权以担保债务(及其任何担保)的成本(包括税项成本)，相对于借出人及其他有担保人士因此而获提供的价值而言，是过高的。

“排除许可”系指向借款人的子公司以外的人发放的在区域内的任何知识产权的排他性许可或再许可，该许可或再许可相当于出售涵盖该产品的知识产权的几乎所有权利，因为它向被许可方或分被许可方传达了将此类知识产权用于对价的独家权利，而不是基于产品在区域内的未来开发或商业化(不是根据所谓的赚取付款)或被许可方或分被许可方提供的服务(过渡服务除外)，例如，仅对预付款或初始许可费或类似的付款进行对价，没有预期的后续付款或仅极小的向借款人或其任何附属公司付款(根据所谓的盈利付款或过渡服务除外)。

“排除财产”具有《担保协议》中规定的含义。

“被排除的子公司”统称为：(I)法律要求有效禁止为贷款人和其他担保当事人的利益而向抵押品代理人授予担保权益，并为贷款人和其他担保当事人的利益而向抵押品代理人授予担保权益，以及为贷款人和其他担保当事人的利益而质押该子公司的财产和资产，这些财产和资产根据任何抵押品文件和该子公司的股权不时受留置权的约束或看来是受留置权约束的任何子公司，以及该子公司的股权，以保证义务(及其任何担保)；(Ii)任何附属公司，而为贷款人及其他有担保各方的利益而将该附属公司的财产及资产的抵押权益授予抵押品代理人，以及为贷款人及其他有担保各方的利益而对该附属公司的财产及资产进行留置权及质押，而该等财产及资产受或看来是受任何抵押品文件所订的留置权所规限，以及该附属公司的股权为保证该等义务(及其任何担保)而须经任何政府主管当局或其他第三者(借款人或借款人的联属公司除外)同意、批准或免除，而该同意亦须如此同意，借款人或该子公司在借款人及其子公司作出商业上合理的努力以获得批准或豁免后，尚未获得批准或豁免；(Iii)属于非全资附属公司的任何附属公司，而就该附属公司而言，为贷款人及其他有担保当事人的利益而向抵押品代理人授予担保权益

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为了贷款人和其他担保当事人的利益，担保该非全资附属公司的财产和资产的义务(及其任何担保)被任何第三方(借款人或借款人的关联公司除外)有效禁止，或将给予该第三方(借款人或借款人的关联公司除外)权利终止其在该非全资附属公司的经营文件或与之有关的合资协议或股东协议或与该第三方签订的与该非全资附属公司有关的任何其他合同项下的义务，并为贷款人和其他担保当事人的利益向抵押品代理人质押，包括证明该非全资子公司负债的任何合同(根据《守则》第9条或法律的其他要求无效的习惯不可转让条款除外)，但仅限于在每一种情况下，只要此类经营文件、合资企业协议、股东协议或其他合同有效；(Iv)拥有公平市场总值(由借款人负责人员真诚厘定)少于2,000,000元的物业及其他资产的任何附属公司；。(V)Coherus Invology LLC(为免生疑问，该公司在截止日期时并无资产)；。及(Vi)任何其他附属公司，而借款人及抵押品代理人经双方协议合理地厘定，为贷款人及其他抵押方的利益而向抵押品代理人授予抵押权益及为贷款人及其他抵押方的利益而对抵押品代理人进行留置权及质押的成本(包括税项成本)，以及该附属公司根据任何抵押品文件不时须受或声称须受任何抵押品文件下的留置权规限的财产及资产，以及该附属公司为担保债务(及其任何担保)而享有的股权，相对于借出人及其他抵押方所获提供的价值而言，是过高的。

“除外税”是指对贷款人征收的或与贷款人有关的、或要求从向贷款人的付款中扣缴或扣除的下列任何税：(A)对净收益(无论面值如何)、特许经营税和分行利润税征收或衡量的税，在每种情况下，(I)由于贷款人是根据法律组织的、或其主要办事处或适用的贷款办事处设在征收此类税收(或其任何政治分支)的管辖区，或(Ii)是其他关联税，(B)对应支付给贷款人或为贷款人账户支付的任何债务征收的美国联邦预扣税，其依据的法律在下列日期生效：(I)贷款人在任何债务中获得该利息，或(Ii)贷款人变更其贷款办事处，但在每种情况下，根据第2.6节的规定，此类税款应支付给贷款人的转让人，或紧接贷款人变更其贷款办事处之前的贷款人；(C)可归因于贷款人未能遵守第2.6(D)条的税项；和(D)根据FATCA征收的任何预扣税。

“现有信贷协议”统称为由Coherus Biosciences，Inc.作为借款人、Coherus Intermediate Corp.和InteKrin Treateutics Inc.作为担保人，BioPharma Credit PLC作为抵押品代理和贷款人不时签署的、日期为2022年1月5日的特定贷款协议、日期为2023年2月6日的贷款协议第二修正案以及日期为2024年2月4日的贷款协议第三修正案修订的特定贷款协议。

“进出口法律”系指适用于货物、软件、技术或技术援助的进口、出口、再出口、转让、披露或提供的任何适用法律、法规、命令或指令，包括但不限于根据美国商务部、工业和安全局执行的《美国出口管理条例》15 C.F.R.第730-774部分实施的限制或控制；美国海关法规；以及其他司法管辖区在适用范围内的类似进出口法律、法规、命令和指令。

“设施”是指，就任何信贷方而言，该等信贷方或其任何子公司或其任何前身或关联公司现在、此后或迄今拥有、租赁、经营或使用的任何不动产（包括位于其上的所有建筑物、固定装置或其他改进）。

“FATCA”指的是截至本协定之日的IRC第1471至1474条(为免生疑问，包括美国政府与适用贷款人所在司法管辖区之间执行这些规定的任何协议)，或任何实质上具有可比性且遵守起来并没有实质上更繁重的修订或后续版本，以及根据IRC第1471(B)(1)条颁布的任何现行或未来条例或对其的官方解释，任何与执行上述条款有关的政府间协议

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IRC的各部分以及根据IRC或政府间协议的这些部分通过的任何财政或监管立法、法规、规则或做法，或实施这些部分的官方解释。

“FCA”在第2.3(E)(I)节中定义。

“反海外腐败法”的定义见第4.18(A)节。

“FDA”指美国食品和药物管理局及其任何继任者。

“FDA良好临床实践”指21 C.F.R.第50、54、56、312和314部分中规定的法规，以及FDA通过的国际协调理事会(“ICH”)良好临床实践指南，包括E6(R2)良好临床实践：ICH E6(R1)的综合附录。

“FDA良好实验室操作规程”系指第21 C.F.R.第58部分中规定的规定。

“FDA良好制造规范”系指21 C.F.R.部分中规定的规定。[s]210、211、600和610。

“FDA法律”系指FDA实施、管理或执行的所有适用法规(包括FDCA和PHSA)、规则和法规，包括FDA良好临床实践、FDA良好实验室实践、FDA良好制造规范和特定于生物制品的FDA法规(21 C.F.R.Part 600及以下)。

“FDCA”在第4.19(B)节中定义。

“联邦储备委员会”是指联邦储备系统的理事会。

“手续费函件”统称为(A)霸菱手续费函件、(B)代理费函件及(C)借款人与任何贷款人之间有关以贷款人身分向其支付的某些费用的任何其他函件。

“洪水保险法”统称为(A)现在或以后生效的1968年“国家洪水保险法”或其任何后续法规，(B)现在或以后有效的1973年“洪水灾害保护法”或其任何后续法规，(C)现在或以后有效的1994年“国家洪水保险改革法”或其任何后续法规，(D)现在或以后生效的2004年“洪水保险改革法”，以及(E)现在或以后有效的2012年“比格特-沃特斯洪水保险改革法”或其任何后续法规。

“下限”是指年利率等于1.00%的利率。

“外国贷款人”指的是不是IRC第7701(A)(30)节所定义的“美国人”的贷款人。

“外国子公司”就任何信用证方而言，是指该信用证方不是国内子公司的子公司。

“外国子公司控股公司”，就任何信贷方而言，是指该信贷方的子公司，该子公司（i）根据美国法律组织、注册或组建，且（ii）除一家或多家外国子公司的股权或一家或多家外国子公司的债务及任何其他附带资产外，没有其他重大资产。

“GDPR”统称为(I)欧洲议会和欧洲理事会2016年4月27日关于在个人数据处理和此类数据自由流动方面保护自然人的(EU)2016/679号条例，以及废除第95/46/EC号指令(一般数据保护条例)(“欧盟GDPR”)和(Ii)欧盟GDPR，因为它是联合王国法律的一部分。

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《2018年(撤回)法案》和经《数据保护、隐私和电子通信(修正案等)》修正的《《2019年(欧盟退出)条例》(《英国GDPR》)。

“政府批准”是指任何政府当局的任何同意、授权、批准、许可证、命令、许可证、特许权、许可证、证书、认可、登记、备案或通知，或由或针对任何政府当局的其他行为。

“政府当局”是指任何国家或政府、任何州或其其他行政区、任何机构(包括监管机构和数据保护机构)、政府部门、主管机关、机构、监管机构、佣金、法院、中央银行或其他行使政府、证券交易所和自律组织的行政、立法、司法、税务、监管或行政职能或与之有关的实体。

“政府付款人计划”是指任何信贷方或其子公司参与的所有政府第三方付款人计划，包括Medicare、Medicaid、TRICARE或任何其他美国联邦或州医疗保健计划。

“担保人”是指在任何时候，根据任何贷款文件的条款，在当时是任何义务的担保人的任何人。

“危险材料”是指任何政府当局禁止、限制或管制接触的任何化学品、材料或物质，或可能或可能对任何设施的所有者、居住者或任何人的健康和安全或对室内或室外环境构成危害的任何化学品、材料或物质。

“危险材料活动”是指涉及任何危险材料的任何过去、当前、建议或威胁的活动、事件或事件，包括使用、制造、持有、储存、持有、存在、存在、位置、释放、威胁释放、排放、放置、产生、运输、加工、建造、处理、消除、移除、补救、处置、处置或处理任何危险材料，以及与上述任何行为相关的任何纠正行动或反应行动。

“医疗保健法”统称为：(A)适用的联邦、州或地方法律、规则、法规、法规、命令、法规和根据或与Medicare、Medicaid或任何其他政府付款人计划相关的规定发布的适用的联邦和州法律和法规；(B)管理有关健康信息的隐私、安全、机密性或泄露通知的适用的联邦和州法律和法规，包括HIPAA和FTC法案第5条；(C)任何政府当局适用的联邦、州和地方欺诈和滥用法律，包括联邦《反回扣条例》(《美国联邦法典》第42编第1320a-7(B)节)、《民事虚假申报法》(《美国法典》第31篇第3729节及其后)、《美国法典》第42编第1320a-7和1320a-7a节以及根据这些法规颁布的条例；(D)《医生支付阳光法》(《美国法典》第42篇第1320a-7h节)；(E)任何适用的报告和披露要求，包括根据退伍军人保健法第603条(季度和年度非联邦制造商平均价格和联邦最高价格)、最佳价格、联邦供应时间表合同价格和Tricare零售药房退款以及Medicare Part D部分产生的任何要求；和(F)与产品的研究、开发、测试、批准、许可、批准后或许可后监测、报告、制造、生产、包装、标签、使用、商业化、营销、促销、广告、进口、出口、储存、运输、要约销售、分销或销售或支付有关的任何其他适用的国内或国外医疗法律、规则、守则、法规、手册(在这些手册具有约束力和法律效力的范围内)、命令、条例和法规。

“套期保值协议”指任何利率、货币、商品或股权互换、领口、上限、下限或远期利率协议，或旨在保护个人免受利率、货币汇率或商品或股票价格或价值波动影响的其他协议或安排(包括与上述任何协议或安排的任何组合有关的任何选择权)，以及与任何该等协议或安排有关的任何确认签立。

“HIPAA”指经2009年健康信息技术促进经济和临床健康(HITECH)法案修订和补充的1996年健康保险可携带性和责任法案、根据该法案不时颁布的任何和所有规则或条例，以及美国任何州或联邦法律

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未根据45 C.F.R.第160部分B分节规定先发制人的健康信息的安全、隐私或违反保密规定的通知。

“国际律师协会”的定义见第2.3(E)(I)节。

“负债”就任何人而言，指不重复的：(A)该人因垫款或借款而欠下的所有债务，或向该人提供信贷的所有债务；(B)由该人发出、承担或承担的所有债务，作为资产、财产、服务或权利的递延购买价格(不包括：(1)在正常业务过程中达成的逾期不超过180天的应计费用和贸易应付款项，(2)为雇员和独立承包人在正常业务过程中提供的服务付款的义务，但逾期不超过120天或受到真诚争议；(3)与客户预付款和押金有关的负债；和(4)在正常业务过程中产生的预付或递延收入)，包括(A)支付此类资产、财产、服务或权利的递延购买价或其他类似递延代价的任何义务或责任，如果这种递延购买价或代价仅在时间流逝时到期并支付，以及(B)“或有债务”定义(B)款中描述的仅随着时间推移(而不是事件或行为的发生)而到期并应支付(或成为到期并应支付的)的任何义务；(C)为该人的账户开立的所有信用证的面额，以及根据信用证开具的所有汇票的面额，以及与该人发行的信用证、担保保证金、履约保证金和其他类似票据有关的所有偿付或付款义务；。(D)该人的所有债务，由票据、债券、债权证或其他债务证券或类似票据(包括可转换为股权的债务证券)证明，包括因取得财产、资产或业务而招致的债务；。(E)该人根据任何有条件售卖或其他业权保留协议而产生或产生的所有债务，或因融资而招致的所有债务，不论是就该人所取得的财产而言(即使卖方或银行在一旦失责时根据该协议所享有的权利及补救仅限于收回或出售该财产)；。(F)该人的所有资本租赁义务；。(G)该人根据任何合成租约、表外贷款或类似的表外融资产品而尚未偿还的本金余额；。(H)不符合资格的股权；。(I)上文(A)至(G)款所述的其他人士的所有债务，而该等债务是由(或该等债务的持有人有现有的权利，不论是或然或有或有的其他权利，以担保)对该人所拥有的资产或财产(包括账户及合约权利)的留置权所担保的，即使该人并未承担该等其他人的债务或对该等债务负上偿付责任；及。(I)该定义(A)段所述的该人的所有或有债务。

“受保障的负债”是指任何和所有的负债、义务、损失、损害(包括自然资源损害)、罚款、索赔、诉讼、判决、诉讼、费用、合理和有文件记录的任何种类或性质的费用、开支和支出(包括一名受保障人的律师的合理和有文件记录的费用、开支和支出)，以及(视情况而定)每个相关实质性司法管辖区的一名当地法律顾问和一名知识产权法律顾问，在实际或被认为存在利益冲突的情况下，为受影响的受保障人增加一名律师，与任何调查、由任何人以书面展开或威胁的行政或司法法律程序或聆讯，不论任何该等获弥偿保障者是否已展开该等法律程序或聆讯，或是否已被指定为该等法律程序或聆讯的一方或潜在一方，以及获弥偿保障人因执行本协议下的任何弥偿而招致的任何费用或开支)，而该等费用或开支，不论是在支付定期贷款之前或之后，亦不论是直接、间接或相应而产生的，亦不论是基于任何联邦、州或外国法律、法规、规则或规例、基于普通法或衡平法的因由或根据合约或其他方式而施加于任何该等受弥偿保障人、招致或针对任何该等受弥偿保障人而提出的，与本协议或其他贷款文件有关或由此产生的任何方式(包括任何贷款人同意进行信贷扩展或使用或预期使用其收益，或执行任何贷款文件(包括任何抵押品的任何出售、收取或其他变现或义务的任何担保的强制执行))，或抵押品代理人或其关联方根据或与上述任何内容相关的任何行动或不采取的任何行动。

第11.2(A)节对“受补偿人”作了定义。

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“保证税”系指(A)对任何贷方根据任何贷款单据所承担的任何义务或因其任何义务而征收的税(不包括的税)，以及(B)在上文(A)款中未作其他描述的范围内的其他税。

“破产程序”对任何人来说，是指根据美国破产法或任何其他国内或外国破产或破产法，由该人提出或针对该人提出的任何程序，包括为债权人的利益而进行的转让、债务重整、与债权人的一般延期，或寻求重组、安排或其他类似救济的程序。

“知识产权”指的是：

(a)版权、商标和专利；

(b)商业秘密和商业秘密权，包括对非专利发明、专有技术、展示技术和操作手册的任何权利；

(c)(I)所有计算机程序，包括源代码和目标代码版本；(Ii)所有数据、数据库和数据汇编，无论是否为机器可读；以及(Iii)与上述任何一项有关的所有文件、培训材料和配置(统称为“软件”)；

(d)在互联网域名或与互联网域名有关的任何合同或法律要求下产生的所有权利、所有权和利益；

(e)设计权；

(f)知识产权附属权利(包括与上述任何一项有关的所有知识产权附属权利)；以及

(g)所有其他知识产权或工业产权。

“债权人间协议”是指由作为高级代理人的抵押品代理人和作为买方的Coduet Royalty Holdings，LLC之间签署的日期为截止日期的某些债权人间协议。

“利息日”是指每个日历季度的最后一天。

“利息期”是指从截止日期开始到日历月的相应日期结束的期间(在每种情况下，取决于适用于定期贷款的基准的可获得性；但(I)如任何利息期间在营业日以外的某一天结束，则该利息期间应延展至下一个营业日，但如该下一个营业日在下一个历月，则该利息期间应在下一个营业日结束；(Ii)在一个历月的最后一个营业日(或在该利息期间的最后一个日历月中没有在数字上相对应的日期)开始的任何利息期间，应在该利息期间的最后一个日历月的最后一个营业日结束，以及(Iii)根据第2.14(E)节从本定义中删除的任何期限不得用于在该借款请求或利息选择请求中指定；此外，尽管有上述规定，本协议规定的初始利息期限应从截止日期开始，至紧接截止日期后的第一个完整日历季度内的第一个利息日结束。

“利率决定日”是指(A)最初的结算日，以及(B)其后每个利息期的第一天(如果该日不是营业日，则指紧接该日之后的第一个营业日)。

“互联网域名”是指在互联网域名或与互联网域名有关的任何合同或法律要求下产生的所有权利、所有权和利益。

“库存”是指在本守则生效之日起生效的所有“库存”，包括所有商品(包括产品)、材料(包括原材料

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任何制造协议项下履行与产品有关的义务所需的所有要素，包括暂时脱离信用方或子公司保管、占有或运输途中的库存，包括任何退回的货物和代表上述任何内容的任何所有权文件。

“投资”指(A)任何人的任何实益所有权权益(包括股权)，(B)任何收购或(C)向任何人或向任何人作出任何垫款、贷款、扩大信贷或出资。

“知识产权协议”统称为：(A)借款人和抵押品代理人之间签订的、截止日期为截止日期的知识产权担保协议，以及(B)借款人、任何相关信贷方和抵押品代理人在截止日期后根据贷款文件签订的任何知识产权担保协议。

“知识产权附属权利”指，就任何版权、商标、专利、软件、商业秘密或商业秘密权利而言，包括对非专利发明、专有技术、演示技术和操作手册的任何权利，以及根据上述任何规定或与上述任何其他方面有关的任何时间到期或应付或主张的所有收入、使用费、收益和债务，包括就任何过去、现在或将来的任何侵权、挪用、稀释、违反或其他损害在法律或衡平法上起诉或追讨的所有权利，以及在每一种情况下获得任何版权、商标、专利、软件、商业秘密或商业秘密权。

“IRC”系指经修订的1986年国内税法。

“IRS”的定义见第2.6(D)(I)节。

“知识”是指对任何人而言，经合理调查后，该人的负责人的实际知识。

“出借人”是指作为“出借人”在本合同上签字的每一个人及其继承人和受让人。

"费用"统称为：

(a)抵押品代理和每个贷款人(及其各自的继承人和受让人)及其各自的关联方(包括任何法律顾问、制造顾问或知识产权专家的合理和有文件记录的自付费用、开支和支出(经商定，此类顾问或专家的费用、开支和支出应仅限于抵押品代理、贷款人和此类关联方的此类专家，作为一个整体)的所有合理和有文件记录的自付费用和支出，(I)因开发、准备、谈判、辛迪加、执行和交付以及口译而产生的：调查和管理贷款文件(或其任何条款或条款)、任何承诺书、建议书、意向书或条款说明书或与此相关准备的任何其他文件，(Ii)与完成和管理其中所设想的任何交易有关的费用，(Iii)与履行其中所设想的任何义务或协议有关的费用，(Iv)与任何贷款文件的任何条款或规定的任何修改或修改，或任何贷款文件的任何补充或终止(全部或部分)有关的费用，(V)与内部审计审查和抵押品审计有关的费用，或(Vi)贷方因贷款文件而发生的其他费用，包括任何备案或记录费用和开支；和

(b)抵押品代理和每一贷款人(及其各自的继承人和受让人)及其各自关联方发生的所有合理和有文件记录的自付费用和开支(包括任何法律顾问为抵押品代理人、贷款人和此类关联方作为一个整体支付的合理和有文件记录的费用、开支和支出)，涉及(I)根据本协议提供的信贷安排的任何再融资或重组，性质为“解决”，(Ii)强制执行或保护或保全任何贷款文件下的任何权利或补救措施、任何义务、关于任何抵押品或任何其他相关权利或救济，或(Iii)开始、抗辩、进行、干预或

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就任何贷款文件或义务，或与任何贷款文件或义务有关的任何程序(包括任何破产程序)，或就任何贷款文件或义务(或与之相关的任何传票或文件出示请求的回应和准备)，采取任何其他诉讼(包括任何破产程序)；但除破产程序外，如果强制执行导致抵押品代理人或任何贷款人对借款人提起任何类型的法律诉讼，与此相关的任何费用和支出仅在抵押品代理人或任何贷款人在该法律诉讼中胜诉的情况下才由借款人支付。

“出借人转让”在第11.1(B)节中有定义。

“留置权”是指任何财产或资产的债权、抵押、信托契约、征费、抵押、质押、担保权益或其他任何种类的产权负担或转让，不论是自愿产生的，或因法律的实施或其他原因而产生的。

“流动性”是指在任何日期，贷款方及其子公司在任何抵押品账户中持有的无限制现金和现金等价物的总额(或在截止日期后的前九十(90)天内，贷款方及其子公司在符合第5.14(B)节的规定的账户中持有的无限制现金和现金等价物的金额)。

“贷款文件”统称为“本协议”、“披露函”、“定期贷款票据”、“费用函”、“担保协议”、“知识产权协议”、“完善证书”、“任何控制协议”、“任何抵押品访问协议”、“任何其他抵押品文件”、担保人就本协议为贷款人和其他担保当事人的利益而签署的任何担保，以及贷款方、抵押品代理人和任何贷款人之间或之间与本协议有关的任何其他现有或未来协议，包括为免生疑问而在每种情况下签署的任何附件、证物或附表。

“LOQTORZI”是在“产品”的定义中定义的。

“LOQTORZI竞争者”是指除LOQTORZI以外的任何药物或生物制品，即抗PD-1单特异性抗体或抗PD-L1单特异性抗体，在每种情况下都不包括包括这种抗体的任何其他形式的分子(如双特异性或多特异性抗体或融合细胞因子)。

“全额”是指在1月1日之前发生的定期贷款的任何提前还款日期^ST在截止日期的周年纪念日，相当于从预付款之日起至1年前应计和应支付的所有利息之和^ST本金预付金额截止日期的周年纪念日。

“管理保健计划”是指所有健康维护组织、首选提供者组织、个人执业协会、竞争性医疗计划和类似安排。

“制造协议”是指(I)任何信用方或其任何子公司在截止日期当日或之前与第三方就(X)临床或商业生产或供应任何适应症的产品、(Y)临床或商业生产或供应包含在该产品的保密协议或BLA中的有效成分(与披露函附表12.1中规定的截止日期有效的制造协议)签订的任何合同或协议，或(Z)产品在区域内的使用。以及(Ii)任何贷款方或其任何附属公司在截止日期后与第三方就(X)在地区内临床或商业生产或供应任何适应症的产品，(Y)临床或商业生产或供应产品中包含的有效成分，或(Z)在地区内使用产品而订立的任何未来合同或协议。

“保证金股票”是指联邦储备委员会规则U和X所指的“保证金股票”，目前和今后不时有效。

“市值”是指在任何确定日期，(A)截至该确定日期的30日成交量加权平均价格(VWAP)乘以(B)

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借款人最近提交的Form 10-Q或Form 10-K中报告的借款人普通股流通股。

“重大不利变化”是指：(I)自2020年12月31日以来，贷方的业务、财务状况、财产或资产(包括全部或任何部分抵押品)、负债(实际或或有)、经营或业绩作为一个整体而发生的任何重大不利变化或对其产生的影响；(Ii)在不限制上述第(I)款的一般性的原则下，(X)任何贷方或其任何子公司在任何重大合同项下的任何实质性不利变化；或(Y)由此产生的预期收入或负债的任何实质性部分；(Iii)贷方整体履行本协议或任何其他贷款文件项下的付款或履行义务的能力的任何重大不利变化或影响；或(Iv)抵押品代理人或任何贷款人强制执行贷款文件或其在贷款文件下的任何权利或补救的能力的任何重大不利变化或影响(但因抵押品代理人或任何贷款人的任何作为或不作为而直接导致的范围除外)。尽管如上所述，任何单一的临床或监管失败本身均不构成或被视为构成本协议项下的重大不利变化。

“重要合同”是指任何贷款方或其任何子公司作为一方(贷款文件除外)的任何合同或其他安排，或其任何资产或财产受其约束的任何合同或安排，在每一种情况下，该合同或安排都与指定产品在区域内的研究、开发、制造、生产、使用、商业化、营销、进口、储存、运输、要约销售、分销或销售有关，而违反、违约或不履行、取消或终止或未能续订这些合同或安排可合理地导致重大不利变化。为免生疑问，Coherus BioSciences，Inc.和上海君士生物科学有限公司于2021年2月1日签订的独家许可和商业化协议为实质性合同。

“医疗补助”是指根据《公共卫生服务法》第19章建立的医疗保健援助计划（42 U.S.C. 1396及其后）。

“医疗保险”系指根据《社会保障法》第十八条(《美国联邦法典》第42编第1395条及其后)为老年人和残疾人设立的医疗保险计划。

“抵押”是指任何信托契约、租赁信托契约、抵押、租赁抵押、担保债务的契约、担保债务的租赁契约或其他建立不动产或任何不动产权益留置权的文件。

“多雇主计划”是指ERISA第4001(A)(3)节或第3(37)节所指的多雇主计划：(A)借款人或其子公司或其各自的ERISA关联公司随后承担或累积了作出贡献的义务；(B)借款人或其子公司或其各自的ERISA关联公司在前五(5)个计划年度内向其作出了贡献；或(C)借款人或其子公司可能因此而招致重大责任。

“NDA”指根据《美国法典》第21编第355条向FDA提交的新药申请，寻求在美国销售新药的授权。

“净销售额”是指在任何时期内，根据适用的会计准则并在借款人提交给美国证券交易委员会的财务报表中列报的净销售额；但“净销售额”应不包括任何非经常性付款和任何非基于销售的收入或收益。

“新子公司”的定义见第5.13节。

“控制权的非自愿变更”在第2.2(D)(2)节中有定义。

“债务”是指信用方在到期时支付任何和所有债务、本金、利息、贷款人费用、额外对价、全部金额(如果适用)、预付保险费(如果适用)以及任何信用方现在或以后根据本协议或任何其他贷款文件欠贷款人或抵押品代理人的任何其他费用、开支、赔偿和金额的义务，包括利息

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在破产程序开始后应计(无论是否允许)，并履行贷款文件规定的借款人职责。尽管有上述规定，债务不应包括任何认股权证或其他股权工具。

“OFAC”的定义见第4.18(C)节。

“OFAC名单”统称为OFAC根据联邦储备委员会第66号行政命令13224号保存的特别指定国民和被封锁人员名单。注册49079(9月25、2001年)或根据外国资产管制处的任何规则和条例或根据任何其他适用的行政命令保存的任何其他恐怖分子或其他受限制人员名单。

“营运文件”对任何人来说，统称为指此人的组成及章程文件，以及(A)如此人为公司，其章程(或类似的组织条例)，(B)如此人为获豁免公司或股份有限公司，其组织章程大纲及章程(或类似的组织条例)，(C)如此人为有限责任公司，其有限责任公司协议(或类似协议)，及(D)如此人为合伙，其合伙协议(或类似协议)，在每种情况下，包括对其的所有修订、重述、补充及修改。

“正常业务过程”，就任何涉及任何人的交易而言，是指该人真诚地进行的该人的正常业务过程，而不是为了逃避任何贷款文件中的任何契诺、提前还款义务或限制。

“其他关联税”对任何贷款人来说，是指由于该贷款人与征收此类税的司法管辖区之间目前或以前的关联而征收的税款(但不包括仅因该贷款人签立、交付、成为当事人、履行其义务、在任何贷款文件下接受付款、根据任何贷款文件接受或完善担保权益、根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让定期贷款或贷款文件中的权益而产生的联系)。

“其他税”是指所有现有或未来的印花、法院或单据、无形、记录、存档、抵押或财产税、收费或类似的征费或类似的税项，这些税项是从根据本协议进行的任何付款，从执行、交付、履行、强制执行或登记，从任何贷款文件项下的担保权益的接收或完善，或以其他方式，而产生的，但对贷款人转让征收的任何此类税项除外。

“参与者名册”的定义见第11.1(D)节。

“专利”是指所有专利和专利申请(包括任何改进、延续、部分延续、分割、规定或任何替代申请)，就上述任何专利申请而颁发的任何专利，任何此类专利的任何补发、重新审查、续展或专利期限的延长或调整(包括任何补充保护证书)，以及基于任何此类专利的任何确认性专利或注册专利或附加专利，以及上述任何专利的所有外国和国际同行。为免生疑问，本定义下的专利和专利申请包括个人专利权利要求，并包括向美国专利商标局提交的或可能在美国被国有化的所有专利和专利申请。

“爱国者法案”的定义见第3.1(H)节。

“完美证书”在第4.6节中定义。

“定期术语SOFR确定日”具有术语SOFR定义中规定的含义。

“许可收购”系指任何收购，只要：

(a)在该项收购完成时，不应发生或继续发生任何违约或违约事件，或可合理地预期该等违约或违约事件会导致任何违约或违约事件；

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(b)在此类收购中被收购的财产或资产，或其股权被收购的个人，在适用的情况下，对(I)借款人及其子公司当时进行的任何产品线业务，或(Ii)与借款人及其子公司当时进行的产品线业务相关、附属或促进的任何产品线业务有用或从事；

(c)在任何资产收购的情况下，贷方在此类收购中收购或许可任何和所有资产，在第5.12节明确规定的时间范围内，该贷方应已签署并交付或授权(视情况而定)任何和所有合并、担保协议、融资报表和任何其他文件，并进行第5.12节要求或抵押品代理人合理要求的其他交付，以便将此类新收购或许可的资产纳入抵押品，在每种情况下均达到第5.12节所要求的程度；

(d)在任何股票收购的情况下，任何和所有股权是由贷款方在此类收购中直接收购的，在第5.13节明确规定的时间范围内，该贷款方应已在每种情况下遵守第5.13节规定的义务，只要该股权受其约束；以及

(e)与此类收购相关的任何债务或留置权分别根据第6.4条或第6.5条允许。

(f)在符合紧随其后的但书的情况下，借款人应以令所要求的贷款人合理满意的形式和实质，证明拟收购的实体在提议的收购结束日期之前最近完成的四个会计季度的利息、税项、折旧和摊销前的正收益(“正的EBITDA”，以及根据本条款(F)的要求，“正的EBITDA要求”)；提供，只要借款人向贷款人书面证明(连同贷款人可能合理要求的备份预测、计算和其他佐证数据)，在实施此类收购后，以形式基础进行收购，则该借款人应被视为遵守了收购完成时EBITDA为正的任何实体的积极EBITDA要求，(I)借款人应至少拥有当时未偿还定期贷款本金总额的105%的流动资金，该等贷款在紧接该项收购完成后及其后12个月内均须如此；及(Ii)该项收购须已获借款人的董事会批准(而借款人须已向贷款人提供该项同意)。

“允许的债券对冲交易”是指借款人在发行任何允许的可转换债务时对借款人的普通股购买的任何看涨期权或有上限的看涨期权(或实质上等同的衍生交易)；前提是任何允许的债券对冲交易的购买价格，较少借款人出售任何相关许可认股权证交易所得款项，不超过借款人出售与该等许可债券对冲交易相关发行的许可可转换债务所得的现金净额，亦不会导致借款人产生额外债务(该等许可可转换债务除外)。

“允许的可转换负债”是指借款人可转换为借款人的普通股(以及以现金代替零碎股份)或现金(金额参考该普通股的价格确定)或其任何组合的债务；但：(A)该等债务的条款、条件及契诺的条款及条件，须为该类型的可转换债务惯用的条款及条件(由借款人在其善意判断中合理厘定)，并不得包括对贷方整体而言较本协议条文(由借款人在其善意判断中合理厘定)更具限制性的任何契诺及违约；。(B)该等债务须为无抵押债务，或如有担保，则应从属于债务；。(C)该债务不得由借款人的任何附属公司担保；。(D)根据偿债基金债务或其他方式，此类债务不得(I)到期或强制赎回，(Ii)可由债务持有人选择全部或部分偿还，或(Iii)在上述第(I)、(Ii)和(Iii)款的每种情况下，规定在定期贷款到期日后十二(12)个月之前，以现金计划支付股息或分派(计划现金利息支付除外)。

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(为免生疑问，(W)借款人对这种债务的赎回权，(X)持有人对这种债务的转换权，(Y)这种债务的持有人在管理这种债务的协议中规定的违约事件发生时的加速权利，以及(Z)在每种情况下，向这种债务的持有人支付与“控制权变更”或“根本变化”有关的惯常数额的义务，均不得与为本条(D)款的目的确定预定到期日一并考虑)；(E)在紧接该等债项的产生之前及之后，并无任何失责或失责事件发生及持续；。(F)在紧接任何该等债项的产生后，根据本协议准许而当时尚未清偿的所有核准可转换债项(包括根据2026年可转换票据及其有关契据而产生的所有债项)的款额，不得超过(I)总计$350,000,000或(Ii)借款人在该等准许可转换债务的定价日期的市值的25.0%，两者以较大者为准；及(G)在发生该等债务时，借款人应已向抵押品代理人及各贷款人递交一份借款人负责人员的证明书，以证明上述(A)至(F)条。

"允许的分配"指，在每种情况下，受第6.8条（如适用）的约束：

(a)借款人的任何全资子公司就其股权向借款人的任何全资子公司支付的股息、分派或其他付款，或借款人的任何全资子公司从借款人或借款人的任何其他全资子公司赎回、偿还或购买其股权；

(b)任何非全资子公司向借款人或任何其他子公司或该非全资子公司股权的每一其他所有人支付其股权的股息、分配或其他付款，或由任何非全资子公司根据其在相关类别股权中的相对所有权权益，从借款人或任何其他子公司或该非全资子公司股权的每个其他所有人赎回、注销或购买其股权；

(c)借款人赎回或转换其全部或部分任何股权，以换取或转换为另一类股权或权利，以获取其股权，或使用实质上同时出资或发行新股权所得款项；

(d)借款人或其任何子公司因许可收购或其他许可投资而产生的任何此类付款；

(e)借款人和每家子公司仅以非现金支付和不可赎回股本支付股息(为免生疑问，包括仅以股权支付的股息和分配)；

(f)支付现金，以代替发行因股票股息、拆分或合并产生的零碎股份，或与行使认股权证或期权或将2026年可转换票据或准许可转换债务或其他可转换为股权或可交换为股权的证券转换有关的现金支付；

(g)就借款人或其任何附属公司的任何收购或其他投资而言，(I)向借款人或其任何附属公司收取或接受构成购买价格对价一部分的借款人股权的返还，以了结赔偿要求，或作为购买价格调整(包括收益或类似义务)的结果，以及(Ii)根据法律要求要求的评估权向股权持有人支付或分配；

(h)根据任何股东权利计划分配权利或按照任何股东权利计划的条款以名义代价赎回这种权利；

(i)任何子公司向任何贷款方支付其股权的股息、分配或支付；

(j)任何不是贷方的子公司对其股权进行的股息、分配或支付；

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(k)以无现金方式行使股票期权或者因履行预提税金义务而购买借款人或其子公司的股权；

(l)根据借款人董事会或股东批准的计划或协议，在授予限制性股票、限制性股票单位或其他获得借款人普通股的权利后，向借款人的董事、高级管理人员、雇员或承包商发行借款人的普通股；

(m)根据任何管理股权计划或股票期权计划或任何其他管理层或员工福利计划或协议，或根据任何管理股权计划或股票期权计划或任何其他管理层或员工福利计划或协议，借款人或其任何附属公司的任何未来、现任或前任雇员、顾问、高级职员或董事(或前述任何人士的配偶、前任配偶或财产，或为借款人或其任何直系后裔的利益而设立的信托)所持有的借款人或其任何附属公司的股权价值的回购、退休或其他收购或退休；但在任何公历年内，根据本条(M)作出的付款总额不得超过(I)$2500,000另加(Ii)根据关键人人寿保险单在该公历年内收到的任何付款的款额；

(n)借款人或其任何子公司在其股权上仅以其普通股的额外股份支付的股息或分配；

(o)(X)与核准债券对冲交易有关的任何付款及(Y)任何相关的核准认股权证交易的结算(I)在结算时交付借款人的普通股，或(Ii)透过(A)抵销有关的核准债券对冲交易或(B)在任何提前终止借款人的普通股中支付其提前终止的款额；及

(p)任何信用方或信用方的任何子公司根据信用方及其子公司之间的税收分享协议，按照惯例条款向信用方或其子公司的任何子公司支付款项，但以信用方及其子公司的所有权或经营权为限。

“准许负债”是指：

(a)贷方在本协议和其他贷款文件项下对担保方的债务；

(b)截止日期存在的、列于披露函附表12.2的债务；

(c)保留；

(d)在任何时候未偿还的债务总额不超过5,000,000美元，包括(1)为购买、建造、维修或改善固定资产而产生的债务和(2)资本租赁债务；

(e)与贸易信贷、公司信用卡、信贷处理服务、储值卡、购物卡或银行卡产品有关的无担保债务；

(f)允许负债的担保；

(g)与任何准许收购有关而承担的负债(X)，只要该等负债(I)并非与该项准许收购有关或并非因预期该项准许收购而招致，及(Ii)在任何时间均属次级债务，及(Y)因任何准许收购而招致以支付全部或部分代价的债务，只要该等债务(I)在任何时间未清偿的总额不超过5,000,000元，及(Ii)始终为附属债务；

(h)借款人或其任何子公司在正常业务过程中订立的仅以现金或现金等价物担保的未偿还信用证的债务，在任何未偿还的任何时间不得超过5,000,000美元；

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(i)无担保债务：(1)信用方对另一信用方的债务；(2)借款人的子公司对借款人的另一子公司(非信用方)所欠的债务；(3)信用方对借款人的子公司而非信用方所欠的债务(但条件是，此类债务应以抵押品代理人合理满意的方式从属于债务)；以及(Iv)借款人的附属公司(并非贷款方的贷款方)在任何时间未清偿的债务总额不得超过2,500,000美元，仅限于根据《准许投资定义》第(O)(Iv)条允许的范围内；

(j)在任何时候，未偿债务总额不得超过2,500,000美元，包括定义(A)款(A)中所述或有债务：(1)贷款方允许负债的贷款方(或不构成本协议规定的债务且不受本协议禁止的债务)；(2)借款人的子公司，但不是允许债务的贷款方(或不构成债务且不受禁止的债务)的借款方的子公司；(Iii)借款人的子公司，而该子公司不是贷款方的许可债务(或不构成本协议规定的债务且不受本协议禁止的债务)；或(Iv)借款人的非贷款方子公司的允许债务(或不构成本协议规定的债务且不受本协议禁止的债务)的贷款方的子公司；

(k)在任何情况下，因任何许可收购、许可转让或许可投资而产生的债务总额不得超过5,000,000美元，包括其定义(B)款所述或有债务，且仅在此类债务在事件或行为发生时到期并应支付的情况下(而不仅仅是随着时间的推移)；

(l)在截止日期后成为借款人的子公司的任何人(或在本协议允许的交易中与借款人的子公司合并或合并为借款人的子公司的任何人)的债务；

(m)(1)与工人补偿索赔有关的债务、与健康、残疾或其他类型的社会保障福利有关的支付义务、失业或其他保险义务、回收和法定义务，或(2)与雇员福利计划有关的债务，包括年度雇员奖金、累计加薪和401(K)计划匹配债务；每一种情况都是在正常业务过程中产生的；

(n)与(I)履约保证金、投标保证金、上诉保证金、保证保证金、完工保证金及在正常业务过程中产生的类似义务有关的债务，以及(Ii)与准许处置有关的对购买者的习惯赔偿义务；

(o)净额结算服务、透支保护和其他现金管理服务方面的负债，每种情况下都是在正常业务过程中；

(p)负债，包括在正常业务过程中支付保险费；

(q)由任何信用证方在正常业务过程中背书托收的可转让票据所产生的担保组成的债务；

(r)与“允许分配”定义(M)条款中的任何项允许分配有关的无担保债务；

(s)次级债务，在任何时间未偿债务总额不得超过5,000,000美元；

(t)允许可转换债务(为免生疑问，包括2026年可转换票据及其相关契约项下的所有债务)，不得超过(I)总计3.5亿美元或(Ii)该等允许可转换债务定价之日借款人市值的25.0%；

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(u)在构成债务的范围内，允许债券对冲交易和允许认股权证交易；

(v)未偿债务总额不超过2500,000美元的其他无担保债务；

(w)在构成债务的范围内，与对冲、利率互换协议或利率上限协议有关的义务；

(x)在正常业务过程中达成的应计费用和应付贸易款项；

(y)为雇员和个人独立承包人在正常业务过程中提供的服务支付费用的义务；

(z)在正常业务过程中产生的与客户预付款和存款相关的负债；

(Aa)在正常业务过程中产生的预付或递延收入；

(AB)因许可专利权使用费交易而产生的债务；以及

(AC)在不抵触以下但书的前提下，延期、再融资、续期、修改、修订、重述，以及如属(B)款的任何准许负债项目或构成契约管限票据的准许债务(包括准许可转换负债)，则交换上文(A)至(Aa)款中的任何准许负债项目，但如属上文(B)及(G)条的情况，则其本金不会增加(任何合理数额的保费(如有)、利息(包括请愿后利息)、费用、开支、与此相关的合理产生的费用或附加或或有利息及其条款)；此外，如属上文(T)项所准许的任何债务，(X)其到期日并未缩短至定期贷款到期日之前，(Y)该等债务在延期、再融资、续期、修订、修订、重述或交换生效时的款额，连同当时尚未偿还的所有其他准许可转换债务(包括根据2026年可换股票据及其相关契据)，总额不超过350,000,000美元，及(Z)与此有关的任何直接或间接债务并无改变或增加。

“获准投资”指：

(a)在截止日期存在的、列于披露函件附表12.3的投资(包括对子公司的投资)，包括其任何延期、续期或再投资；

(b)由现金和现金等价物组成的投资；

(c)在正常业务过程中背书用于存款或托收或类似交易的可转让票据的投资；

(d)根据第5.5节的规定，投资由存款账户或证券账户组成；

(e)与允许转让有关的投资；

(f)投资包括：(1)在正常业务过程中的差旅垫款、员工搬迁贷款和其他员工垫款，以及(2)根据借款人董事会批准的员工股票购买计划或协议向员工、高级管理人员或董事提供的与购买借款人股权有关的贷款；

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(g)因客户或供应商破产或重组而获得的投资(包括债务)，以及为解决客户或供应商在正常业务过程中产生的拖欠债务和与其发生的其他纠纷而收到的投资；

(h)在正常业务过程中，由非关联公司客户和供应商的应收账款或预付特许权使用费及其他信用扩展或垫款组成的投资；但本条(H)不适用于任何贷款方在其任何子公司的投资；

(i)合资企业或战略联盟(一)由技术许可或开发或提供技术支持组成，或(二)与产品线业务有关；

(j)与许可收购有关的所需投资(包括为实施该许可收购而成立任何子公司、在本协议条款允许的范围内通过出资或公司间贷款对该子公司进行资本化、对完成该许可收购所必需的子公司的相关投资以及在该许可收购中收取任何非现金对价)和(Ii)包括与许可收购或以其他方式收购本协议未予禁止的财产或资产有关的保证金或托管保证金；

(k)为完成本协议第6.3(A)(I)至(Iv)条所允许的并购交易而组成任何子公司的投资，否则该交易即为许可投资；

(l)任何人的投资，如(I)在截止日期后成为借款人的附属公司(或在根据本协议允许的交易中与借款人的附属公司合并或合并为借款人的附属公司的任何人以前不是借款人的附属公司的任何人的附属公司的投资)，或(Ii)在截止日期后由借款人的任何附属公司在与该附属公司向该人收购资产有关的情况下承担的，则不论是在上述任何一种情况下，在准许的收购中；但在每一种情况下，上述投资(W)不构成债务，(X)在该人成为借款人的附属公司(或与借款人的附属公司合并或合并为借款人的附属公司)或取得该等资产时已存在，(Y)并非为该人成为借款人的附属公司(或与借款人的附属公司合并或合并为借款人的附属公司)或如此取得资产而作出的，或(Z)不能合理地预期会导致失责或失责事件；

(m)在正常业务过程中因知识产权许可而产生的、本协定不禁止的投资；

(n)在构成投资的范围内，与允许的债券对冲交易相关的任何付款；

(o)(I)在任何其他信用方中的任何信用方的任何投资；(Ii)借款人在借款人的另一家子公司中不是信用方的任何子公司的投资；(Iii)借款人的任何子公司中不是任何信用方中的信用方的任何子公司；(Iv)在借款人的子公司中不是信用方的任何信用方，在任何时候总计不超过2,500,000美元；和(V)借款人及其附属公司，仅包括在截止日期和(Y)截止日期后存在的各自全资附属公司的股权，只有在本协议不禁止成立或收购或合并或合并导致某人成为借款人或其子公司的全资附属公司的情况下；

(p)回购借款人或其任何附属公司的股本，视为在行使期权、认股权证或其他权利以取得借款人或该附属公司的股本时，仅以该等股本的股份代表该等期权、认股权证或该等权利的行使价的一部分为限；

(q)任何一次未偿还的总额不超过250万美元的其他投资；

(r)保留；

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(s)已预留；以及

(t)但是，如果与上述投资有关的任何债务或留置权分别根据第6.4条或第6.5条不允许，则上述投资均不属于“许可投资”。

尽管如此，除上文第(N)款所述外，“准许投资”不应包括任何对冲协议。

“许可的CH-131许可证”是指在正常业务过程中签订的任何非排他性或排他性的CH-131许可证；但条件是，就该许可而言，(A)在签订该许可时没有违约或违约事件尚未发生或仍在继续，(B)在CH-131的任何独家许可的情况下，借款人(I)提前十(10)天向抵押品代理交付(I)提前十(10)天的书面通知和拟议许可条款的合理详细摘要，以及(Ii)在完成后立即向抵押品代理和贷款人提交最终签署的许可协议和与该协议相关的其他材料文件的副本，以及(C)所有预付款、使用费、应支付给借款人或其任何子公司的任何此类许可证产生的里程碑付款或其他收益将支付到受控制协议约束和管辖的账户。

“许可许可”统称为：(A)不在任何地区或就任何知识产权提起诉讼的任何非排他性许可或约定；(B)许可的CH-131许可；(C)根据任何制造协议的许可，在每种情况下，仅就该协议下提供的服务；(D)不就任何知识产权的美国以外的任何地区提起诉讼的任何独家许可或约定；但任何此类第三方被许可人可被授予在美国境内开发、进行临床试验或制造任何产品的非排他性权利，仅用于在美国以外的任何地区商业化该产品；(E)在任何地区的任何非排他性授权，或关于美国以外的任何地理区域的任何排他性授权；(F)信用方之间的任何公司间许可或其他类似安排；(G)在涉及借款人及其子公司的任何产品线资产的任何地区不提起诉讼的任何非排他性许可证或契诺，以及(H)在正常业务过程中与CMO签订的许可证。尽管有前述规定或本协议的任何其他规定，未经抵押品代理或所需贷款人事先书面同意，在截止日期后签订的关于指定产品的任何排除许可均不属于本协议项下的“许可许可”。

“允许留置权”是指：

(a)为任何贷款人和根据任何贷款文件担保债务的其他担保当事人的利益而留置权；

(b)留置权在截止日期存在，并在披露函附表12.4中规定；

(c)税收、评估或政府收费的留置权：(1)尚未拖欠的税款、评估或政府收费；或(2)正本着善意并通过适当的诉讼程序迅速提起并努力进行的；但条件是已在适用人的账簿上为其预留了足够的准备金，并在必要时按照适用的会计准则维持；此外，如果税收、评估或收费已经或可能成为任何抵押品的留置权，则此类抗辩程序最终停止出售或没收任何抵押品的任何部分，以偿还该税收、评估或收费；

(d)在正常业务过程中作出的与工人补偿、工资税、就业保险、失业保险、养老养老金或其他类似的社会保障法律有关的质押或存款(ERISA规定的留置权除外)；(Ii)在正常业务过程中作出的质押或存款，以确保对向借款人或其任何子公司提供财产、意外或责任保险的保险公司的偿付或赔偿义务负有责任(包括信用证或银行担保的义务)；(Iii)除第6.2(B)条另有规定外，业主的法定或普通法留置权；(Iv)因法律的施行而以租赁处所的拥有人或分租人为受益人而产生的其他留置权，并仅限于

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租出的财产，(V)适用证券法对证券转让施加的限制的留置权，(Vi)出租人为确保履行投标书、投标、租赁、法定或监管义务、担保和上诉保证金、政府合同、履约和返还保证金及其他类似性质的债务而提交的留置权，以及(Vii)为确保履行投标、投标、租赁、法定或监管义务、担保和上诉保证金、政府合同、履约和返还保证金以及其他类似性质的债务而产生的留置权，但借款和在正常业务过程中订立的债务除外；

(e)在根据第7.4条或第7.7条不构成违约事件的情况下，因扣押或判决、命令或法令而产生的留置权；

(f)以银行或其他金融机构为受益人的留置权(包括抵销权)；但此种留置权(I)不是在发生任何债务时给予的，(Ii)仅涉及与设立或维持此类账户有关的在正常业务过程中发生的行政和其他银行手续费和支出的义务，以及(Iii)在银行业惯例范围内；

(g)作为抵销合同权利的留置权：(1)与借款人或其任何子公司的集合存款或清偿账户有关，以允许偿还在正常业务过程中发生的透支或类似债务，或(2)与在正常业务过程中与借款人或其任何子公司的客户签订的定购单和其他协议有关，包括卖方在正常业务过程中为确保付款而根据《守则》第2条或法律类似规定产生的留置权，仅涵盖已售出的货物，并仅确保此类货物的未付购买价格和相关费用；

(h)仅对借款人或其任何子公司在任何允许的收购、允许的投资或以其他方式收购本协议未禁止的资产或财产时支付的任何现金保证金有留置权；

(i)在取得资产或财产时存在的留置权，或在任何人成为借款人的子公司时该人的资产或财产上存在的留置权，每种情况下均在截止日期之后；但(I)该留置权并非在考虑该项收购或该人成为借款人的附属公司时产生，亦非因预期该项收购或该人成为借款人的附属公司而产生，(Ii)该留置权并不延伸至或涵盖任何其他资产或财产(其收益或产品除外，亦不包括受留置权约束的资产或财产，以保证在该时间之前发生的债务及其他债务，而根据本协议所准许的债务及其他债务，根据当时有效的条款及条件，须质押收购后的资产或财产，不言而喻，该要求不得适用于该要求不适用的任何资产或财产)，(Iii)该要求所担保的债务和其他债务是本协议第6.4条所允许的，(Iv)该留置权属于本协议第6.5条所允许的类型；

(j)担保“允许负债”定义(D)款所允许的债务的留置权(包括根据“允许负债”定义(T)款所允许的此类债务的任何延期、再融资、修改、修订或重述)；但此类留置权不延伸至或不包括除下列资产或财产以外的任何资产或财产：(1)履行资本租赁义务或(2)通过此类债务获得或以其他方式融资的资产或财产；

(k)地役权、地役权、通行权、限制和法律要求对房地产施加的其他类似产权负担，以及由分区或建筑限制、地役权、许可证、财产使用限制或所有权上的小瑕疵或其他不规范组成的产权负担，总体上不是实质性的，在任何情况下都不会对受其影响的财产的价值造成实质性减损，也不会干扰任何信用方或任何信用方子公司的正常业务行为；

(l)在构成留置权的范围内，确保与任何允许的收购或允许的投资相关的赔偿义务的托管安排；

(m)在构成留置权的范围内，(I)在正常业务过程中授予的不动产的租赁或分租(如指信用方或附属公司以外的人，则包括在通常过程中

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(Ii)在正常业务过程中授予第三方的个人财产(知识产权除外)的许可证、再许可、租赁或再租赁，每一种情况都不会对任何信用方或其任何子公司的业务运作造成任何实质性的干扰，也不禁止为了贷款人和其他担保当事人的利益，向抵押品代理人授予在该地点持有的任何信用方的个人财产的担保权益，以及(Iii)许可许可；

(n)对现金或其他流动资产的留置权，以保证(1)与公司信用卡、购物卡或银行卡产品有关的债务，或(2)信用证或银行担保形式的债务；

(o)对借款人或其任何子公司的不构成贷款文件抵押品的任何财产或资产的留置权，但(I)不构成贷款文件抵押品但与任何研究、开发、制造、生产、使用、商业化、营销、进口、储存、运输、要约销售、分销或销售产品有关的任何公司知识产权，以及(Ii)任何子公司的股权除外；

(p)法律或法规规定借款人或其任何附属公司在正常业务过程中发生的任何财产或资产的留置权，包括房东、承运人、仓库管理员、机械师、材料供应商、承包商、材料供应商、建筑师和维修工的留置权，以及在正常业务过程中产生的其他类似留置权；但该等留置权(I)不会大幅减损受该等财产或资产影响的价值，或不会对借款人或该附属公司的业务运作中受该等财产或资产影响的用途造成重大损害，或(Ii)该等财产或资产正由适当的诉讼程序真诚地提出争议，而该等诉讼程序的最终运作是暂停出售或没收受该等财产或资产影响的任何部分，并已为该等财产或资产在适用人士的账簿上预留足够的准备金，并在需要时按照适用的会计准则予以维持；

(q)其他留置权，担保本合同不禁止的任何债务，在任何时候未偿债务总额不超过50万美元；

(r)作为法律规定的海关和税务机关在正常业务过程中产生的留置权，以确保支付与正常业务过程中的货物进口有关的关税；

(s)对在正常业务过程中出售给借款人或其任何子公司的任何货物，以卖方为受益人的任何货物的留置权，但仅限于确保此类货物的未付购买价和任何相关费用的范围。

(t)根据许可使用费交易产生的留置权；以及

(u)除以下紧随的但书另有规定外，上述(A)至(T)款所述的留置权的修改、替换、延长或续期；但任何此类修改、替换、延长或续期必须(I)仅限于由现有留置权担保的资产或财产(以及任何增加、附加、部分、改进和附加物及其收益)和(Ii)不增加由现有留置权担保的任何债务的本金金额(支付的任何合理溢价或其他合理金额以及与此相关的合理产生的费用和开支除外)；此外，只要上述(A)至(T)款所述的任何留置权保证贷款方的债务，该留置权及其任何此类修改、替换、延期或续期，在且仅在本合同第6.4节允许此类债务的范围内，才构成允许留置权。

“允许的负面承诺”是指：

(a)对以允许留置权为抵押的特定财产或资产的禁止或限制，如果且仅限于每项此类禁止或限制仅适用于此类财产或资产；

(b)在正常业务过程中签订的任何租约、许可证或其他类似协议中规定的禁止或限制；

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(c)就每项相关协议、文件或票据而言，与允许负债有关的禁止或限制，如果且仅限于该等禁止或限制作为一个整体，不比本协定和其他贷款文件作为一个整体(由善意借款人的负责人合理确定)中所列的禁止和限制具有实质性的限制性；

(d)本协议或任何其他贷款文件未予禁止的租赁、转租、许可(包括许可许可)和其他类似协议中所列的限制转让、转租、再许可或以其他方式转让受其约束的财产或资产的习惯规定，如果且仅限于这些限制仅适用于受此类租赁、转租、许可或协议约束的财产或资产，以及限制在正常业务过程中订立的任何协议的转让、质押或转让的习惯规定；

(e)法律规定的禁止或限制；

(f)截至结算日因结算日存在的债务而存在的禁止或限制；

(g)在任何允许的转让完成之前，与任何允许的转让有关的或与任何允许的转让有关的任何协议中产生的习惯禁止或限制；

(h)与合营企业或非全资子公司有关的股东协议、合营企业协议、经营文件或类似的具有约束力的协议或任何证明其负债的协议中仅适用于该合营企业实体或非全资子公司及其发行的股权的习惯规定；

(i)借款人的子公司订立的不动产租赁中所列的习惯净值拨备，只要这种净值拨备不能合理地预期会损害借款人或其子公司履行其持续债务的能力(由一名负责借款人的官员善意合理地确定)；

(j)在正常业务过程中签订的客户协议中规定的、在本协议或任何其他贷款文件中未被禁止的习惯净值拨备，只要此类净值拨备不能合理地预计会损害借款人或其子公司履行其持续债务的能力(由借款人的负责官员善意合理地确定)；

(k)对在正常业务过程中达成的协议对现金或其他存款(包括代管资金)施加的限制，但本协议或任何其他贷款文件未予禁止；

(l)在任何人成为附属公司时生效的任何协议中所列的禁止或限制(但不包括扩大任何该等限制或条件的范围的任何修订、修改、重述、续展、延长、补充或替换)；但该协议的订立并不是为了考虑该人成为附属公司，而上述各项禁止或限制不适用于借款人或任何其他附属公司(该人及在该第一人成为附属公司时是该第一人的附属公司的任何其他人除外)；

(m)任何贷款文件施加的禁止或限制；

(n)本协议或任何其他贷款文件未禁止的合资企业协议或管理少数股权投资的协议中规定的习惯规定，如果且仅限于每一此类禁止或限制仅适用于作为此类协议标的的合资企业实体或少数股权投资；

(o)对在许可收购中获得的任何许可证施加的限制；

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(p)限制转让或以其他方式转让在正常业务过程中订立的任何协议中所列财产或资产的习惯规定，如果且仅限于每项此类限制仅适用于受该协议约束的财产或资产；

(q)任何证明“准许负债”定义(D)款中任何一项所述类型的准许负债的协议所施加的禁止或限制；及

(r)以上(A)至(Q)款所述任何协议的任何修订、修改、重述、续订、延期、补充或替换所施加的禁止或限制，除非任何此类修改、修改、重述、续订、延长、补充或替换扩大了任何此类禁止或限制的范围。

“许可特许权使用费交易”指借款人与Coduet Royalty Holdings，LLC之间根据该特定收入参与权买卖协议(“RPRPSA”)计划进行的、由借款人和Coduet Royalty Holdings，LLC之间不时修订、重述、补充或以其他方式修改的交易。

“允许的附属分销限制”在每种情况下都是指，尽管有第6.8条的规定：

(a)对以允许留置权为抵押的特定财产或资产的禁止或限制，如果且仅限于每项此类禁止或限制仅适用于此类财产或资产；

(b)在正常业务过程中签订的任何租约、许可证或其他类似协议中规定的禁止或限制；

(c)就每项相关协议、文件或票据而言，与允许负债有关的禁止或限制，如果且仅限于该等禁止或限制作为一个整体，不比本协定和其他贷款文件作为一个整体(由善意借款人的负责人合理确定)中所列的禁止和限制具有实质性的限制性；

(d)本协议或任何其他贷款文件未予禁止的租赁、转租、许可(包括许可许可)和其他类似协议中所列的限制转让、转租、再许可或以其他方式转让受其约束的财产或资产的习惯规定，如果且仅限于这些限制仅适用于受此类租赁、转租、许可或协议约束的财产或资产，以及限制在正常业务过程中订立的任何协议的转让、质押或转让的习惯规定；

(e)禁止或限制转让或转让在正常业务过程中达成的任何协议中规定的、本协议或任何其他贷款文件没有禁止的任何财产、资产或股权，如果且仅限于此类禁止或限制仅适用于该等财产、资产或股权；

(f)法律规定的禁止或限制；

(g)截至结算日因结算日存在的债务而存在的禁止或限制；

(h)在任何允许的转让完成之前，与任何允许的转让有关的或与任何允许的转让有关的任何协议中产生的习惯禁止或限制；

(i)与合营企业或非全资子公司有关的股东协议、合营企业协议、经营文件或类似的具有约束力的协议或任何证明其负债的协议中仅适用于该合营企业实体或非全资子公司及其发行的股权的习惯规定；

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(j)借款人的子公司订立的不动产租赁中所列的习惯净值拨备，只要这种净值拨备不能合理地预期会损害借款人或其子公司履行其持续债务的能力(由一名负责借款人的官员善意合理地确定)；

(k)在正常业务过程中签订的客户协议中规定的、在本协议或任何其他贷款文件中未被禁止的习惯净值拨备，只要此类净值拨备不能合理地预计会损害借款人或其子公司履行其持续债务的能力(由借款人的负责官员善意合理地确定)；

(l)对在正常业务过程中达成的协议对现金或其他存款(包括代管资金)施加的限制，但本协议或任何其他贷款文件未予禁止；

(m)在任何人成为附属公司时生效的任何协议中所列的禁止或限制(但不包括扩大任何该等限制或条件的范围的任何修订、修改、重述、续展、延长、补充或替换)；但该协议的订立并不是为了考虑该人成为附属公司，而上述各项禁止或限制不适用于借款人或任何其他附属公司(该人及在该第一人成为附属公司时是该第一人的附属公司的任何其他人除外)；

(n)任何贷款文件施加的禁止或限制；

(o)本协议或任何其他贷款文件未禁止的合资企业协议或管理少数股权投资的协议中规定的习惯规定，如果且仅限于每一此类禁止或限制仅适用于作为此类协议标的的合资企业实体或少数股权投资；

(p)限制转让或以其他方式转让在正常业务过程中订立的任何协议中所列财产或资产的习惯规定，如果且仅限于每项此类限制仅适用于受该协议约束的财产或资产；

(q)任何证明“准许负债”定义(D)款中任何一项所述类型的准许负债的协议所施加的禁止或限制；及

(r)以上(A)至(Q)款所述任何协议的任何修订、修改、重述、续订、延期、补充或替换所施加的禁止或限制，除非任何此类修改、修改、重述、续订、延长、补充或替换扩大了任何此类禁止或限制的范围。

“允许的转让”是指：

(a)转让不构成贷款文件抵押品的任何财产或资产，但不构成贷款文件抵押品但与区域内产品的任何研究、开发、制造、生产、使用、商业化、营销、进口、储存、运输、要约销售、分销或销售有关的任何公司知识产权除外(为免生疑问，根据任何许可许可转让的任何此类公司知识产权除外)；

(b)在正常业务过程中的库存转移；

(c)转让剩余的、损坏的、破旧的或陈旧的设备，根据借款人善意行使的合理判断，这些设备在正常业务过程中不再在经济上可行地维护或使用，并转让其他财产或资产，以代替任何未决或威胁提起的任何程序，以宣告或扣押这些财产或资产，或行使任何征用权；

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(d)与准许留置权、准许收购、准许子公司分配限制或准许投资有关的转让；

(e)在正常业务过程中，以本协议或其他贷款文件不禁止的方式，以等值方式转让现金和现金等价物；

(f)信贷当事人之间或信贷当事人之间的转让，但就构成贷款文件下抵押品的任何财产或资产而言，为使抵押品代理人和其他担保当事人受益而对这些财产和资产设定和维持第一优先权担保权益和留置权所需采取的任何和所有步骤，应在完成任何此类转让的同时进行，(2)[保留区]，以及(Iii)在非贷方之间；

(g)(I)将借款人的任何子公司的股权出售或发行给任何信用方或附属公司，但条件是信用方的任何此类出售或发行应出售或发行给另一信用方；及(Ii)出售、转让、发行或以其他方式处置极小的借款人的任何外国子公司的股权份额数量，以符合法律要求的该子公司管理机构的成员资格；

(h)无追索权贴现或出售或以其他方式处置在正常业务过程中产生的与其妥协、催收或结算有关的未付和逾期应收账款，但不属于融资交易的一部分；

(i)借款人出于善意合理地确定(I)在经济上不再可行或在正常业务过程中不再有用的公司知识产权的任何放弃、取消、不续订或停止使用或维护，以及(Ii)不能合理地预期在任何实质性方面与抵押品代理人或任何贷款人根据任何贷款文件可获得或授予的权利、补救和利益相抵触；

(j)借款人或其任何子公司根据任何许可许可进行的转让；

(k)信用方之间或之间的公司间许可或授予分销、共同促销或类似商业权，或(Ii)在截止日期前订立的信用方与非信用方子公司之间或之间的许可或授予，以及在正常业务过程中按可比条款续签、更换和延长(包括与新地区有关的额外许可或授予)；

(l)(I)许可的CH-131许可证，但任何此类交易的收益应立即存入受控制协议约束和管辖的帐户，或(Ii)通过公司剥离转让、贡献、分配或转让CH-131和借款人与其相关的业务；但任何此类交易的收益应立即存入受控制协议约束和管辖的帐户；

(m)许可证、再许可、租赁或再租赁，在任何情况下，除与任何公司知识产权有关外，在正常业务过程中授予第三方，且对(任何信用方或其子公司)研究、开发、制造、生产、使用、商业化、营销、进口、储存、运输、包装、标签、促销、广告、要约销售、分销或在区域内销售产品没有重大意义；

(n)放弃或以其他方式处置以下任何公司知识产权：(I)对借款人及其子公司的产品的研究、开发、制造、生产、使用、商业化、营销、进口、储存、运输、包装、标签、促销、广告、要约销售、分销或销售不再具有实质性意义，或(Ii)在借款人及其子公司的任何产品线业务中不再使用或不再有用；

(o)任何非自愿的财产处置或任何出售、租赁、许可或其他财产处置(为免生疑问，任何公司知识产权除外)，以了结或支付任何财产或意外伤害保险；

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(p)财产的出售、租赁、许可、转让或其他处置，条件是：(1)此类财产以类似重置财产的购买价格换取信贷，或(2)此类出售、租赁、许可、转让或其他处置的收益迅速用于类似重置财产的购买价格；

(q)公允市值合计不超过1,500,000美元的财产的其他处置(由借款人负责人真诚地合理确定)；

(r)[***];

(s)[***]及

(t)[***].

“许可认股权证交易”指与借款人实质上与借款人购买相关许可债券对冲交易同时出售的与借款人普通股有关的任何认购期权、认股权证或购买权(或实质等值的衍生交易)，其执行价格高于该许可债券对冲交易的执行价。

“个人”是指任何个人、独资企业、合伙企业、有限责任公司、合资企业、公司、信托、非法人组织、协会、法人、豁免公司、机构、公益法人、商号、股份公司、房地产、实体或政府机构。

“PHSA”的定义见第4.19(B)节。

“PIPEDA”指加拿大个人信息保护和电子文件法案，包括任何适用的加拿大各省隐私、安全或违规通知法律。

“计划”是指受ERISA第IV章或IRC第412条或ERISA第302条规定约束的任何雇员养老金福利计划（多雇主计划除外），该计划由借款人或其子公司或其各自的ERISA关联公司维护或出资，或借款人或其子公司对此负有任何责任（包括ERISA第4069条规定）。

“预付溢价”是指，就借款人根据第2.2(C)条对定期贷款进行的任何预付，或由于根据第8.1(A)条加快定期贷款的到期日而产生的，等于任何如此预付的本金的数额乘以：

(a)如果该预付款发生在1月1日或之后^ST截止日期的周年纪念日，但在2^发送截止日期的周年纪念日，0.10；

(b)如果该预付款发生在2月2日或之后^发送截止日期的周年纪念日但在3号之前^研发截止日期为0.05周年；以及

(c)如该等预付款在3月3日或之后发生^研发截止日期的周年纪念日，0.00。

为免生疑问，于定期贷款到期日所作的任何定期贷款本金的支付将不会有任何预付保费到期及欠款。

“产品”统称为：(A)UDENYCA®(PEGFILGRATIM-CBQV)，包括UDENYCA®的预填充注射器说明书、UDENYCA®的体内注射器说明书和UDENYCA®(统称为“UDENCA”)的所有其他说明书和递送系统，(B)LOQTORZI®(toripalimab-tpzi)(“LOQTORZI”)，包括与顺铂和吉西他滨的组合及其任何和所有说明书、配方、适应症或递送系统，以及(C)上述任何表述、配方、适应症或递送系统的任何继承者。

“注册组织”系指本守则中所界定的任何“注册组织”，并可在下文中对该术语加以增补。

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“监管机构”是指美国或外国政府机构，负责批准或发放药品的上市和销售或其他药品监管，或以其他方式有权监管产品，包括FDA。

“监管批准”是指任何监管机构对产品的制造、使用、进口、出口、储存、运输、要约销售或分销或销售所必需的所有批准、许可、产品或机构许可证、登记或授权。

“监管提交材料”是指与区域内产品的任何研究、开发、制造、生产、使用、商业化、批准后或许可后监测和报告、营销、进口、储存、运输、要约销售、分销或销售有关的所有非公开监管备案、提交、批准、许可和授权，包括上述任何内容中提供并用于开发的所有数据和信息。

“关联方”对任何人而言，是指此人的关联方以及此人和此人的关联方的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、受托人、管理人、经理、顾问和代表。

“释放”是指任何危险物质向室内或室外环境中的任何释放、溢出、排放、泄漏、泵送、浇注、注入、逃逸、沉积、处置、排放、扩散、倾倒、淋滤或迁移(包括丢弃或处置任何装有任何危险物质的桶、容器或其他封闭容器)，包括任何危险物质在美国的空气、土壤、地表水或地下水中的移动。

“相关政府机构”是指联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行理事会，或由联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行理事会或其任何后续机构正式认可或召集的委员会。

“所需贷款人”是指截至该日期，贷款人占未偿还定期贷款本金的50%(50%)以上。

“法律要求”是指仲裁员、法院或其他政府机构(包括医疗保健法、数据保护法和FDA法律，以及任何外国政府机构管理或发布的所有适用的法规、规则、条例和命令)的任何(法定或共同的)法律、条约、命令、规则或条例，在每种情况下，适用于该人或其任何资产或财产并对其具有约束力，或该人或其任何资产或财产受其约束，包括对借款人而言，适用于借款人或其任何股权的任何适用的美国国家证券交易所的规则或要求。

“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。

“负责人”，就任何贷款方而言，是指该贷款方的首席执行官、总裁、首席财务官、首席商务官和总法律顾问，或在任何情况下均指借款人。

“受限许可”是指根据任何抵押品文件不时地受或声称受任何抵押品单据下的留置权约束的任何重大许可或其他协议，就其而言，信用方是被许可方，(A)禁止或以其他方式限制该信用方以法律要求可强制执行的方式授予该信用方在该许可或协议中的权益的担保权益，或(B)违反或违约可合理预期会对抵押品代理人或任何贷款人出售任何抵押品的权利造成实质性干扰。*为免生疑问，现成的软件、开放源码、应用程序编程接口或其他人的商标、版权或专利可根据以下条款向公众商业使用：

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借款人在正常业务过程中向第三方提供服务时使用的客户)不应构成受限许可。

“RPRPSA”是在“许可使用费交易”的定义中定义的。

“制裁”的定义见第4.18(C)节。

“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会和任何类似的政府机构。

“秘书证书”就任何人而言，指由该人的秘书、授权签字人或董事签立的关于其中所列各种事项的证书。

"FTC法第5条"指美国联邦贸易委员会法第5条（a）款（15 U.S.C.第45条），禁止在商业中或影响商业的不公平和欺骗性行为或做法，并作为美国联邦贸易委员会在隐私和安全方面的权威的主要依据。

“担保方”是指贷款人、抵押品代理人、其他受偿人以及信用方任何债务的其他持有人。

“证券账户”系指守则中所界定的任何“证券账户”，并可在下文中对该术语加以增补。

“担保协议”是指信用证各方和抵押品代理人之间于截止日期签订的担保和担保协议，其形式和实质与本合同附件C大体相似，或信用证各方和抵押品代理人可能另行商定的形式或实质内容。

“敏感信息”是指受数据保护法约束的任何信息、借款人或其任何子公司拥有知识产权(包括公司知识产权)的任何信息、借款人或其任何子公司负有合同保密义务的任何信息以及监管提交材料。

“SOFR”指与SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率相等的利率。

“SOFR管理人”指纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“软件”是指“软件”，如安全协议中所定义的那样。

“偿付能力”是指在任何确定日期就任何人而言，截至该日期，(A)该人的资产(包括商誉减去处置成本)的价值(按公允价值和目前公允可出售价值计算)大于该人的负债总额(包括或有负债和未清算负债)，(B)该人在一般情况下有能力偿付该人的所有负债(包括行业债务)，因为该等负债在正常业务过程中成为绝对和成熟的；及。(C)该人在适当考虑其所从事或将从事的行业的现行做法后，并无不合理的小额资本。*在任何时候计算或有或有负债或未清偿负债的数额时，此类负债的计算应根据当时存在的所有事实和情况，相当于可以合理预期成为实际负债或到期负债的数额。

“指定产品”统称为：(A)UDENYCA®(聚乙二醇单抗-CBQV)，包括UDENYCA®的预充式注射器说明书、UDENYCA®的体内注射器说明书和UDENYCA®的所有其他说明书和递送系统；(B)LOQTORZI®(toripalimab-tpzi)，包括与顺铂和吉西他滨联合使用；(D)在上述(B)和(C)款的每一种情况下，其任何和所有说明书、配方、适应症或递送系统；以及(E)前述任何陈述、配方、适应症或递送系统。

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“社会保障法”是指1935年《社会保障法》，编纂于《美国法典》第42篇第7章。

“股票收购”是指借款人或其任何子公司购买或以其他方式收购他人的任何股权(通过合并、股票购买或其他方式)。

“次级债务”是指任何信用方或其任何附属公司以定期债务的形式或以其他方式构成的任何债务(包括与任何收购或其他投资有关的任何债务)，并且：(A)在所有债务得到全额偿付、履行或解除之前，借款人在任何时候都从属于债务的偿还权，并且借款人根据附属协议、债权人间协议或其他类似协议不再有权获得本合同项下的任何信贷延期，而该协议的形式和实质应合理地令抵押品代理人满意(该协议应包括使抵押品代理人合理满意的周转条款)；(B)除下文第(D)款允许的情况外，不需要定期摊销、赎回(强制性)、偿债基金或类似的付款，在每种情况下，最终到期日均不在定期贷款到期日之后至少120天之前；(C)不包括贷款文件(由真诚借款人的负责人合理确定)中的契诺(包括财务契诺)和协议(不包括关于到期日、摊销、定价和其他经济条款的协议)，这些契诺和协议作为一个整体，在任何实质性方面对贷款方都比可比的契诺和协议更具限制性或更繁重；(D)在债务最终到期后至少120天之前，不需要偿还或提前偿付，包括根据任何这类债务的持有人可行使的看跌期权，除非发生违约或控制权变更(或在每种情况下，其等价物，无论如何描述)；及(E)并无规定或以其他方式包括具有以下效力的条文，即规定在该债项下或就该债项而发生的失责或失责事件(或不论如何描述该等失责事件)将会存在，或该等债项在其他情况下会在其预定到期日之前到期到期，或该债项的持有人或其代表的任何受托人或代理人获准许(不论是否给予通知、期限届满或两者兼而有之)导致任何该等债项在预定到期日之前到期，或要求在该等债项预定到期日之前将其预付、回购、赎回或作废，在任何此类情况下，在发生本协议项下的违约或违约事件时，除非和直到债务已根据第8.1(A)条宣布或以其他方式自动成为立即到期和应付的债务；然而，2026年可转换票据(及其相关契据)项下的任何债务或任何准许可转换债务均不构成次级债务。

“附属公司”是指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体，其股票或其他所有权权益中有超过50%(50.0%)的股份具有普通投票权(股票或其他所有权权益仅因发生意外事件而具有这种权力)，以选举该公司、合伙企业或其他实体的董事会多数成员(或类似机构，如适用)，该个人当时通过一个或多个中间人或两者直接或间接地拥有该等股份或其他所有权权益。除非文意另有所指，本合同中凡提及附属公司，即指信用证方的附属公司。

“系统”的定义见第4.22(A)节。

“税”是指任何政府当局现在或将来征收的任何税款、征税、征收、关税、扣除、预提(包括备用预扣)、评估、费用或其他收费，包括适用于其的任何利息、附加税或罚款。

“定期贷款”的定义见第2.2(A)节。

“定期贷款到期日”指5^这是-截止日期的周年纪念日。

“定期借款票据”系指实质上与本合同附件中作为证据B的形式相同的本票，其形式可不时加以修改、重述、补充或以其他方式修改。

“定期贷款利率”的定义见第2.3(A)(I)节。

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“SOFR期限”指在任何日历月中的任何一天，期限为三(3)个月的期限SOFR参考利率与适用利息期间的日期(该日为“定期SOFR确定日”)，即该利率期限的第一天之前两(2)个美国政府证券营业日，该利率由SOFR管理人公布；但是，如果截至下午5：00。(纽约市时间)在任何定期期限SOFR确定日，SOFR管理人期限尚未公布适用男高音的期限SOFR参考利率，并且关于期限SOFR参考利率的基准替换日期尚未出现，则SOFR期限将是SOFR管理人在之前的第一个美国政府证券营业日公布的该期限的SOFR参考利率，只要该期限SOFR管理人在美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日的SOFR参考利率不超过该定期SOFR确定日之前的三(3)个美国政府证券营业日。

“SOFR管理人”系指芝加哥商品交易所集团基准管理有限公司(CBA)(或抵押品代理人以其合理酌情权选择的SOFR参考利率的继承人)。

“期限SOFR参考利率”是指基于SOFR的前瞻性期限利率。

“领土”指的是美国。

第三方IP的定义见第4.6节(L)。

“商标”是指(A)所有商标、商号、公司名称、公司名称、商业名称、虚构的商业名称、服务标记、商品或服务的包装或商业外观元素、徽标和其他来源或商业标识，以及与此相关的商誉，包括在美国专利商标局或美国任何类似的机关或机构，或在美国的任何州或在世界上任何地方注册或颁发外国同行的任何类似的办公室或机构的所有商誉，包括其所有注册和记录，以及所有与此相关的申请，以及(B)其所有续订。

“转让”定义见第6.1节。

“财政条例”是指根据IRC颁布的条例。

“TRICARE”是指一项医疗福利计划，涵盖前和现役军人及其某些家属，由美国国防部、卫生和公共服务部和运输部提供资金和管理，以及适用于此类计划的所有法律。

“英国金融机构”是指任何BRRD业务(根据英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(不时修订)下的定义)，或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。

“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。

“UKBA”的定义见第4.18(A)节。

“Udenyca”是在“产品”的定义中定义的。

“UDENYCA®竞争者”是指除UDENYCA®(pegfilgratim-cbqv)以外的任何药物或生物制品，其在任何陈述中都是一种长效的重组粒细胞集落刺激因子，包括预充式注射器、体内注射器和所有其他陈述和输送系统。

[***].

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“United States”或“U.S.”指美利坚合众国、其五十(50)个州、哥伦比亚特区、波多黎各和美利坚合众国境内的任何其他司法管辖区。

“美国政府证券营业日”是指除(A)周六、(B)周日或(C)证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何一天。

“投票股权”对于任何发行人来说，是指有权投票的发行人每一类股权的已发行和发行股份。

“全资子公司”就任何人而言，是指该人的子公司，其所有股权（董事合格股份或代理人或法律要求要求的其他类似股份除外）均由该人或该人的另一家全资子公司拥有。 除非上下文另有要求，否则本文中每次提及的全资子公司均应指信贷方的全资子公司。

“退出责任”是指因完全或部分退出多雇主计划而对多雇主计划承担的责任，此类术语在ERISA第四章副标题E第一部分中有定义。

“扣缴义务人”的定义见第2.6(B)节。

“减记和转换权力”是指：(A)就任何欧洲经济区决议机构而言，该欧洲经济区决议机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；以及(B)对于联合王国，适用的自救立法规定的任何决议机构在自救立法下取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或产生该责任的任何合同或文书的负债形式的任何权力，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书须犹如已根据该合约或文书行使权利而具有效力，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该自救法例所赋予的任何权力或该法律责任的任何义务。

“Yusimry”是指CHS-1420（阿达木单抗（Humira®）生物仿制药）。

[签名页面如下]

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特此证明，双方已于截止日期起执行本协议。

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贷款协议的签字页

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贷款协议的签字页

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贷款协议的签字页

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贷款协议的签字页

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上述条款是代表霸菱公司投资者执行的，该公司根据日期为1985年9月13日并经不时修订的《信托声明》组织。该信托的义务对该信托的任何受托人、股东、高级管理人员、雇员或代理人的财产不具有个人约束力，也不得诉诸于该受托人的财产，但该信托的财产仅受约束。

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上述内容代表巴林参与投资者执行，该投资者根据日期为1988年4月7日的信托声明（并不时修订）组织。该信托的义务对该信托的任何受托人、股东、高级官员、雇员或代理人均不具约束力，也不得诉诸其财产，但仅信托的资产和财产受约束。

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贷款协议的签字页

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附件A—贷款预付申请表

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附件B

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附件C

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担保协议的格式

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附件D

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承诺；通知地址

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附件E

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合规证书

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