美国 个州
证券 和交易委员会
华盛顿， 哥伦比亚特区 20549
表格
（Mark One）
| 根据1934年《证券交易法》第13条或第15 (d) 条提交的季度 报告 |
对于
，财政季度已结束
| 根据 1934 年《证券交易法》第 13 条或 15 (d) 条提交的 TRANSITION 报告 |
对于 从 ___________ 到 _____________ 的过渡期
委员会
文件编号
（注册人的确切 姓名如其章程所示）
| （州 或其他司法管辖区 | （I.R.S. 雇主识别号） | |
| 公司 或组织） | ||
| （主要行政办公室的地址 ） | （Zip 代码） |
注册人的
电话号码，包括区号：
根据该法第 12 (b) 条注册的证券 ：
| 每个类别的标题 | 交易 符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
（纳斯达克 资本市场） |
用复选标记指明
注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2)
在过去的 90 天内一直受到此类申报要求的约束。
用复选标记指明
在过去 12 个月内（或者注册人
被要求提交此类文件的较短时间内），注册人是否以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第
第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记指示 注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报 公司还是新兴成长型公司。查看” 的定义大型加速文件管理器，” “加速文件管理器” 和”规模较小的申报公司” 和”新兴成长型公司” 在《交易法》第12b-2条中。
| 大型 加速过滤器 | ☐ | 加速 过滤器 | ☐ |
| ☒ | 规模较小的 报告公司 | ||
| 新兴 增长 |
如果
是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守
根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。
用复选标记表示
注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是的 ☐
说明 截至最迟可行日期发行人已发行普通股的数量： 普通股 已于2023年10月27日发行和流通。
目录
| 关于前瞻性信息的警告 声明 | 1 |
| I 部分 — 财务信息 | 2 |
| 第 1 项。财务报表 | 2 |
| 资产负债表 | 2 |
| 运营声明 | 3 |
| 股东权益变动表 | 4 |
| 现金流量表 | 5 |
| 财务报表附注 | 6 |
| 第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 21 |
| 第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露 | 29 |
| 第 4 项。控制和程序 | 29 |
| 第二部分 — 其他信息 | 30 |
| 第 1 项。法律诉讼 | 30 |
| 第 1A 项。风险因素 | 30 |
| 第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 63 |
| 第 3 项。优先证券违约 | 64 |
| 第 4 项。矿山安全披露 | 64 |
| 第 5 项。其他信息 | 65 |
| 第 6 项。展品 | 65 |
| 目录 |
关于前瞻性信息的警告 声明
这份 10-Q 表季度报告（这个”报告”）包含联邦 证券法所指的前瞻性陈述，包括经修订的1933年《证券法》第27A条、1934年《证券交易法》第21E条、经修订的 和1995年的私人证券诉讼改革法。在某些情况下，你可以通过以下 词来识别前瞻性陈述：”预期，” “相信，” “继续，” “可以，” “估计，” “期望，” “打算，” “可能，” “正在进行中，” “计划，” “潜力，” “预测，” “项目，” “应该，” 或这些术语或其他类似术语中的负面 ，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些词语。前瞻性陈述 不能保证未来的业绩或业绩，也不一定能准确表明在何时或何时实现此类业绩或业绩。前瞻性陈述基于发表陈述 时获得的信息，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的业绩、活动水平、业绩 或成就与本报告中前瞻性陈述所表达或暗示的信息存在重大差异。 这些因素包括：
前瞻性 陈述包括但不限于有关以下内容的陈述：
| ● | 我们 获得额外资金的能力、此类资金的条款以及由此造成的稀释； | |
| ● | 疫情对我们的运营、销售和产品市场的影响； | |
| ● | 我们建立和维护品牌的 能力； | |
| ● | 网络安全、 信息系统以及我们网站的欺诈风险和问题； | |
| ● | 我们的 扩大和发展我们的业务以及成功推销我们产品的能力； | |
| ● | 影响我们的运营、销售和/或产品的规则和法规的变更 以及我们对这些规则和法规的遵守情况； | |
| ● | 运输、 生产或制造延迟； | |
| ● | 我们的 增加销量的能力； | |
| ● | 我们在运营、制造、贴标和运输方面必须遵守的法规 ； | |
| ● | 来自现有竞争对手或可能出现的新竞争对手或产品的竞争 ； | |
| ● | 我们 依赖第三方开处方和复方我们的勃起功能障碍 (ED) 产品； | |
| ● | 我们的 与第三方建立或维持关系和/或关系的能力； | |
| ● | 与我们的 Mango ED 产品相关的潜在 安全风险，包括成分的使用、此类成分的组合及其剂量 ； | |
| ● | 高通胀、利率上升和经济衰退（包括潜在的衰退）的 影响，以及宏观经济、 地缘政治、健康和行业趋势、流行病、战争行为（包括持续的乌克兰/俄罗斯冲突）和其他大规模 危机； | |
| ● | 我们保护知识产权的 能力； | |
| ● | 我们 充分支持未来增长的能力； | |
| ● | 我们 吸引和留住关键人员以有效管理我们业务的能力；以及 | |
| ● | 其他 风险因素包含在下面 “风险因素” 中。 |
您 应阅读 “风险因素” 中描述并以引用方式纳入的事项以及本报告 中以引用方式纳入的其他警示性陈述，这些陈述适用于所有相关的前瞻性陈述 在本报告中出现 。我们无法向您保证本报告中的前瞻性陈述将被证明是准确的，因此鼓励潜在的 投资者不要过分依赖前瞻性陈述。这些警示性陈述符合所有可归因于我们或代表我们行事的人的前瞻性 陈述。除法律要求外，我们没有义务更新或 修改这些前瞻性陈述，即使我们的情况将来可能会发生变化。
| 1 |
| 目录 |
I 部分 — 财务信息
项目 1.财务报表
Mangoceuticals， Inc.
余额 表
（未经审计）
| 2023 年 9 月 30 | 2022 年 12 月 31 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 现金 和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 库存 | ||||||||
| 预付 费用-关联方 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 固定 资产 | ||||||||
| 财产
和设备，扣除累计折旧 $ | ||||||||
| 固定资产总计 | ||||||||
| 其他 资产 | ||||||||
| 存款 | ||||||||
| 使用权 -资产 | ||||||||
| 其他资产总计 | ||||||||
| 资产总计 | $ | $ | ||||||
| 负债 和股东权益 | ||||||||
| 当前 负债 | ||||||||
| 应付账款和应计负债 | $ | $ | ||||||
| 工资单 纳税负债 | ||||||||
| 应付给关联方的票据 | ||||||||
| 应付票据 | ||||||||
| 使用权 责任-经营租赁 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 长期 负债 | ||||||||
| 使用权 责任-经营租赁 | ||||||||
| 长期负债总额 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 承诺 和意外开支（见注释 9） | ||||||||
| 股东 权益 | ||||||||
| 普通股 股（面值 $）, 已授权的股份，其中 和 分别截至2023年9月30日和2022年12月31日 已发行和流通的股份） | ||||||||
| 以资本支付的额外 | ||||||||
| 累计 赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 负债和股东权益总额 | $ | $ | ||||||
附注是这些财务报表不可分割的一部分。
| 2 |
| 目录 |
Mangoceuticals， Inc.
操作声明
（未经审计）
对于 《三个月》 已结束 | 对于 《三个月》 已结束 | 对于 《九个月》 已结束 | 对于 《九个月》 已结束 | |||||||||||||
| 2023 年 9 月 30 | 2022 年 9 月 30 | 2023 年 9 月 30 | 2022 年 9 月 30 | |||||||||||||
| 收入 | ||||||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 收入 的成本 | ||||||||||||||||
| 收入成本 -关联方 | ||||||||||||||||
| 总利润 | ||||||||||||||||
| 运营 费用 | ||||||||||||||||
| 一般 和管理费用 | ||||||||||||||||
| 运营费用总计 | ||||||||||||||||
| 运营造成的损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他 （收入）支出 | ||||||||||||||||
| 归咎的 利息-关联方 | ( | ) | ||||||||||||||
| 其他（收入）支出总额 | ( | ) | ||||||||||||||
| 所得税前亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得 税 | ||||||||||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股基本 和摊薄后的每股亏损 | ||||||||||||||||
| 每股基本 和摊薄后的每股亏损 | $ | ) | $ | ) | $ | ) | $ | ) | ||||||||
| 加权 平均已发行股票数量 | ||||||||||||||||
| 基本 和稀释版 | ||||||||||||||||
附注是这些财务报表不可分割的一部分。
| 3 |
| 目录 |
Mangoceuticals， Inc.
股东权益变动声明
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中
（未经审计）
| 普通股票 | 额外 付费 | 累积的 | 总计 股东 公平 | |||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | （赤字） | ||||||||||||||||
| 余额， 2021 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 归咎的 利息 | - | |||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 余额， 2022 年 3 月 31 日 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||
| 归咎的 利息 | - | |||||||||||||||||||
| 发行服务普通股 | ||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 余额， 2022 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 归咎的 利息 | - | |||||||||||||||||||
| 发行服务普通股 | ||||||||||||||||||||
| 为服务赋予的期权和保证 | - | |||||||||||||||||||
| 以现金发行普通股 | ||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 余额， 2022 年 9 月 30 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 余额， 2022 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 发行服务普通股 | ||||||||||||||||||||
| 发行 普通股换取现金 | ||||||||||||||||||||
| 归咎的 利息 | - | |||||||||||||||||||
| 为服务授予的期权 和认股权证 | - | |||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 余额， 2023 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 发行服务普通股 | ||||||||||||||||||||
| 归咎的 利息 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 为服务授予的期权 和认股权证 | - | |||||||||||||||||||
| 认股权证 以现金形式行使 | ||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 余额， 2023 年 6 月 30 日 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 发行服务普通股 | ||||||||||||||||||||
| 为服务授予的期权 和认股权证 | - | |||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 余额， 2023 年 9 月 30 日 | ( | ) | ||||||||||||||||||
附注是这些财务报表不可分割的一部分。
| 4 |
| 目录 |
Mangoceuticals， Inc.
现金流报表
在 的九个月里 已结束 | 在 的九个月里 已结束 | |||||||
| 2023 年 9 月 30 | 2022 年 9 月 30 | |||||||
| 来自经营活动的现金 流量： | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 调整 以调节净亏损与经营活动中使用的净现金： | ||||||||
| 折旧 | ||||||||
| 发行服务普通股 | ||||||||
| 估算的 利息支出 | ( | ) | ||||||
| 期权 归属于股票补偿 | ||||||||
| （增加） 运营资产减少： | ||||||||
| 库存 | ( | ) | ||||||
| 预付 费用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 经营 租赁使用权资产 | ||||||||
| （减少） 运营负债增加： | ||||||||
| 应付账款和应计负债 | ||||||||
| 经营 租赁使用权负债 | ( | ) | ||||||
| 工资单 纳税负债 | ||||||||
| 用于经营活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自投资活动的现金 流量： | ||||||||
| 购买 的财产和设备 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用于投资活动的净 现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自融资活动的现金 流量： | ||||||||
| 来自应付给关联方的票据借款的收益 | ||||||||
| 还款 应付票据 | ( | ) | ||||||
| 应付票据的还款 -关联方 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 行使认股权证的收益 | ||||||||
| 出售普通股以换取现金所得的收益 | ||||||||
| 融资活动提供的净 现金 | ||||||||
| 现金和现金等价物的净增长 | ||||||||
| 现金 和现金等价物： | ||||||||
| 周期开始 | ||||||||
| 周期结束 | $ | $ | ||||||
| 现金流信息的补充 披露： | ||||||||
| 用现金 支付所得税 | $ | $ | ||||||
| 用现金 支付利息 | $ | $ | ||||||
附注是这些财务报表不可分割的一部分。
| 5 |
| 目录 |
MANGOCEUTICALS, INC.
财务报表附注
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个 和九个月期间
注意 1 — 业务的组织和描述
Mangoceuticals, Inc.（“Mangoceuticals” 或 “公司”）于2021年10月7日在德克萨斯州注册成立， 旨在通过远程医疗平台专注于开发、营销和销售各种男士健康产品和服务。 迄今为止，该公司已将男性健康远程医疗服务和产品确定为近年来不断增长的行业 ，尤其与勃起功能障碍（“ED”）领域有关。在这方面，Mangoceuticals已经开发并正在商业上营销和销售一个名为 “芒果” 的新品牌的ED产品。本产品由复方药房 生产，使用美国食品药品监督管理局（“FDA”）批准的成分的专有组合，在处方医生确定个体患者需要该复合药物后，患者 即可获得。Mangoceuticals 目前 正通过其网站在网上独家营销和销售这个新品牌的 ED 产品 www.mangorx.com.
首次公开发行
。 2023 年 3 月，公司完成了首次公开募股（“IPO”），其中公司发行了
并出售 以美元计价的授权普通股每股净收益为美元
注意 2 — 重要会计政策摘要
准备基础
公司所附的 财务报表是根据美利坚合众国 普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）根据应计制编制的。这些财务报表以 美元列报，按历史成本编制，但某些按公允价值记账的金融工具除外。随附的未经审计的中期财务报表应与公司于2023年2月28日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的S-1表格（第4号修正案）注册声明（“S-1表格”）中包含的截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的经审计的财务报表及其附注 一起阅读。管理层认为 公允列报所列中期财务状况和经营业绩所需的所有调整，包括正常的经常性调整，均已反映在此处。中期 期的经营业绩不一定代表全年的预期业绩。 会与S-1表格中包含的披露内容基本重复的财务报表附注已被省略。
现金 等价物
原始到期日为三个月或更短的高流动性投资被视为现金等价物。该公司将大部分
现金账户保留在一家商业银行。联邦存款保险公司（“FDIC”）为总现金余额
提供保险，最高可达美元
所得 税
公司是应纳税实体，它确认递延所得税资产和负债以应对未来的税收后果，这归因于财务报表中现有资产和负债的账面金额与其各自的纳税基础之间的差异 。 根据财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”） 740提供所得税， 所得税。递延所得税资产和负债是使用颁布的税率来衡量的，预计在 临时差异逆转时将生效。税率变动对递延所得税资产和负债的影响在包括税率变动颁布日期在内的当年的收入 中确认。估值补贴用于将递延所得税资产减少到更有可能变现的金额 。
| 6 |
| 目录 |
我们 根据ASC 260计算每股净亏损， 每股收益。ASC 260要求在运营报表正文中列报基本和摊薄后的每股收益（“EPS”）。基本每股收益的计算方法是将普通股股东可获得的净亏损 除以该期间已发行股票的加权平均数（分母）。摊薄后的每股收益 使该期间使用库存股法的所有摊薄潜在普通股生效，使用折算法使可转换优先股 生效。在计算摊薄后每股收益时，该期间的平均股价用于确定通过行使股票期权或认股权证而假定购买的股票数量 。出于摊薄后的每股净亏损的目的，公司 在计算中不包括股票期权和其他股票奖励，包括通过期权和认股权证行使而发行的股票，其影响 将具有反稀释作用。有 和 选项， 和 截至2023年9月30日和2022年12月31日，分别是认股权证和未发行的衍生 证券。
使用 的估计值和假设
根据美国公认会计原则编制财务报表要求公司管理层做出估算和假设 ，这些估计和假设会影响财务 报表之日报告的资产负债金额和或有资产负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额。 实际结果可能与这些估计值不同，而且在许多情况下会有所不同。
金融工具的公平 价值
公司根据FASB ASC 820衡量其金融和非金融资产及负债并进行相关披露， 公允价值测量，它为用于确定资产和负债公允价值的估值技术提供了指导。方法包括：（i）市场方法（可比市场价格），（ii）收入方法 （未来收入或现金流的现值），以及（iii）成本方法（替换资产服务能力的成本或替代成本 成本）。ASC 820 采用公允价值层次结构，将用于衡量公允价值的估值技术的输入优先级分为三个 大致层面。以下是对这三个级别的简要描述：
级别 1：可观察的输入，例如活跃市场中相同资产或负债的报价（未经调整）。
级别 2：可直接或间接观察的报价以外的输入。其中包括活跃市场中类似资产 或负债的报价，以及非活跃市场中相同或相似资产或负债的报价。
级别 3：不可观察的输入，其中几乎没有或根本没有市场数据，因此要求实体制定自己的假设，例如 估值源自估值技术，其中无法观察到另一个重要投入或重要的价值驱动因素。
属性 和装备
财产
和设备按成本列报。报废或以其他方式处置后，相关的账面价值和累计折旧将从相应账户中扣除
，净差额减去处置中实现的任何金额将反映在收益中。出于财务
报表的目的，财产和设备按成本入账，并使用直线法折旧，计算其估计的三年使用寿命
（
| 7 |
| 目录 |
注意力 和风险
公司的运营面临风险，包括财务、运营、监管和其他风险，包括潜在的 业务失败风险。在截至2023年9月30日的三个月和九个月以及截至2022年12月31日的年度中，公司 没有来自单一或几个主要客户的持续经营业务的重大收入。
Black Scholes 期权定价模型
公司使用Black-Scholes期权定价模型来确定已发行的认股权证和期权的公允价值。
最近 发布的会计公告
会不时发布新的会计公告，由财务会计准则委员会或其他准则制定机构发布，这些声明被公司采纳为指定生效日期的 。除非另有讨论，否则公司认为，最近发布的 尚未生效的标准在采用后不会对其财务状况或经营业绩产生实质性影响。
2020年8月，财务会计准则委员会发布了2020-06会计准则更新（“ASU”）， “债务 — 转换债务 和其他期权（副主题 470-20）以及衍生品和套期保值 — 实体自有权益合约（副主题 815 — 40）”。ASU 2020-06 简化了某些具有负债和权益特征的金融工具的会计， 包括可转换工具和实体自有权益合约。亚利桑那州立大学是财务会计准则委员会简化计划 的一部分，该计划旨在降低美国公认会计原则中不必要的复杂性。亚利桑那州立大学的修正案对2023年12月15日之后开始的财政年度以及这些财政年度中的过渡期有效。该公司目前正在评估亚利桑那州立大学2020-06对其财务 报表的影响。
相关 个方
公司关注 FASB ASC 850 的副主题 850-10， 关联方披露用于识别关联方和披露 关联方交易。
根据第 850-10-20 条，关联方包括 a. 公司的关联公司；b. 在未根据第 825—10—15 条公允价值期权分节的指导下选择公允价值期权的情况下，需要对其股权证券进行投资的实体， 由投资实体按权益法进行核算；c. 雇员利益信托，例如养老金和利润分享 br} 由管理层管理或受管理层托管的信托；d. 公司的主要所有者；e. 管理层公司； f. 如果一方控制或可能对另一方的管理或运营政策产生重大影响 ，以致其中一方可能无法完全追求自己的单独利益，则公司可能与之打交道的其他各方； g. 可能对交易方的管理或运营政策产生重大影响或对其中一个交易方拥有所有权 权益并可能产生重大影响的其他各方另一个以一项或多笔交易 为限各方可能无法充分追求自己的单独利益。
财务报表应包括重大关联方交易的披露，但薪酬安排、费用 津贴和正常业务过程中的其他类似项目除外。披露应包括：a. 所涉关系的性质 ；b. 对列报损益表的每个 期内交易的描述，包括未确定金额或名义金额的交易，以及理解交易对财务报表影响所必需的其他信息；c. 损益表所涉每个时期的交易美元金额 br} 列出了建立方法的任何变更所产生的影响前一时期使用的条款；d. 截至每份资产负债表提交之日应付关联方或应付给关联方的金额，以及 结算的条款和方式（如果不明显）。财务报表附注的附注3、6和8列出了重要的关联方交易。
| 8 |
| 目录 |
公司根据 FASB ASC 718 确认员工的薪酬成本 补偿-股票补偿（“ASC 718”）。 根据ASC 718，公司必须根据授予日期 公允价值来衡量基于股份的薪酬安排的薪酬成本，并在要求员工提供服务期间的财务报表中确认成本。 基于股份的薪酬安排包括股票期权和认股权证。因此，补偿成本是根据拨款之日 按其公允价值计量的。此类补偿金额（如果有）将在期权补助金的相应归属期内摊销。
收入 确认
我们的 公司通过销售客户直接通过我们的在线平台购买的产品和服务来产生在线收入。 在线收入是指我们平台上产品和服务的销售额，扣除退款、积分和退款，包括根据美国公认会计原则记录的 收入确认调整。在线收入是通过我们的 网站直接向消费者销售商品而产生的。
公司在向客户转移承诺的商品或服务时确认收入，该金额反映了 的对价，该公司预计有权获得的对价，以换取这些商品或服务，并已履行其履约义务。对于通过其在线平台产生的收入 ，公司将其客户定义为通过网站购买产品或服务的个人。公司与客户签订的合同中的 交易价格是公司预计 在向客户转让产品或服务时有权获得的对价总额。
公司包含咨询后签发的处方产品的合同包括两项履约义务： 获取 (i) 产品和 (ii) 咨询服务。公司的处方补充合同有单一的履约义务 。通过将承诺的产品转让给 客户，以及在包含服务的合同中，通过向客户提供咨询服务，在履行相关履约义务时确认收入。公司 在某个时间点履行其对产品的履约义务，即在产品交付给第三方承运人时。公司 履行其在咨询服务期间（通常为几天）的服务履行义务。在公司完成其履约义务后，客户 获得对产品和服务的控制权。
公司已与BrighterMD, LLC dba Doctegrity（“Doctegrity”）签订了医生服务协议，为公司提供在线 远程医疗技术服务。在与 客户的协议中，公司将服务收入列为本金。得出这一结论是因为 (i) 公司确定哪些提供商向客户提供咨询；(ii) 公司对服务的满意履行和可接受性负有主要责任；(iii) 即使访问未开处方和销售产品，公司也会承担咨询服务费用 ；(iv) 公司自行决定在其网站上设定所有上市价格用于产品和服务。
此外， 公司已与关联方Epiq Scripts, LLC（“合同药房”）签订了主服务协议和工作声明，以向公司提供药房和复方服务，以履行其对客户的承诺 的合同 ，其中包括处方产品的销售，以及填写公司客户通过公司网站订购的处方 。公司在与 客户的协议中将处方产品收入列为主要收入。之所以得出这一结论，是因为 (i) 公司有权自行决定哪家合同药房为客户开具的 处方；(ii) 合同药房根据公司提供的配送说明开处方，包括使用 公司的品牌包装来装配仿制品；(iii) 公司对客户对订单的令人满意的 履行和可接受性负有主要责任，以及；(iv) 公司自行决定，设置在其网站 上为产品收取的所有列出价格，服务。
| 9 |
| 目录 |
公司将配送活动记入账户，包括在 将产品的控制权移交给客户之后运送产品的直接成本，以收入成本计算。
库存
库存 以成本或市场中较低者列报，成本按先入先出（“FIFO”）的原则确定。公司根据对未来需求和市场状况的假设，记下其 库存的估计过时或不可销售库存等于库存成本与估计 市场价值之间的差额。如果实际市场条件不如管理层预测的 有利，则可能需要进一步减记库存。在本报告所述期间，没有库存减记。
营销 和广告
公司遵循的政策是将营销和广告费用计入产生的费用。公司向运营收费
$
后续的 事件
公司遵循了FASB ASC 855副主题855-10-50中的指导方针， 后续事件，用于披露后续事件。 公司将评估截至财务报表发布之日的后续事件（见附注10）。
注意 3 — 预付费用和存款
在
截至2023年9月30日的三个月和九个月以及截至2022年12月31日的年度中，根据与我们的关联方合同药房签订的主服务
协议和工作声明，公司预付关联方合同药房
作为预付款，用于存入未来的产品销售。截至2023年9月30日和2022年12月31日，余额为美元
此外，
公司签署了办公空间租赁协议，该协议自2022年10月1日起生效，其中包括1美元的初始保证金
注意 4 — 库存
在
截至2023年9月30日的三个月和九个月以及截至2022年12月31日的年度中，公司购买了与打算在线销售的
促销商品相关的库存。截至2023年9月30日和2022年12月31日，库存余额为美元
注意 5 — 财产和设备
在
截至2023年9月30日的九个月中，公司购买了总额为美元的定制产品包装设备
| 2023 年 9 月 30 日 | 十二月 31, 2022 | |||||||
| 计算机 | $ | $ | ||||||
| 装备 | ||||||||
| 减去累计折旧： | ( | ) | ( | ) | ||||
| 财产和设备，净额 | $ | $ | ||||||
| 10 |
| 目录 |
注意 6 — 关联方交易
在
2021 年 12 月 10 日和 2022 年 3 月 18 日，公司收到了预付款 $
2022年6月29日
，公司收到了一笔$的预付款
2021 年 12 月 10 日，公司收到了 $ 的预付款
有关 有关关联方预付费用的其他信息，请参阅注释 3。
注意 7 — 应付票据
2022年11月18日
，公司与供应商签订了应付票据，用于购买设备，金额为美元
注意 8 — 资本存量
首选 股票
公司有权发行最多“空白支票” 优先股的股份，美元面值。截至2023年9月30日和2022年12月31日，所有优先股 均未指定。
| 11 |
| 目录 |
普通股票
公司有权发行 普通股，面值 $每股，其中 股票已于 2023 年 9 月 30 日发行 并已流通， 已于2022年12月31日发行并未偿还。
2022年8月8日
，公司开始进行高达美元的私募配售
发行于 2022 年 8 月 8 日开始，公司出售了 单位为 $每单位给23名投资者，以换取美元
2022年9月6日，我们与PHX Global, LLC（“PHX”）签订了咨询协议，该公司由彼得· “凯西”
Jensen拥有，他是AMIH董事会成员和关联方。根据咨询协议，PHX同意在协议期限内按照公司的合理要求提供
咨询和一般业务咨询服务，协议期限为
为期12个月，除非由于任何一方违反协议而提前终止，并且在书面通知发出30天后未能纠正此类违规行为
。作为同意根据协议提供服务的对价，公司发行了PHX
限制性普通股。该协议包含惯常的保密和禁止招揽条款。股票
的价值为 $每股，总计 $
2022年9月6日，我们与目前是美国国家橄榄球联盟的职业足球
球员以西结·埃利奥特（“埃利奥特”）签订了咨询协议，在协议期限内根据公司
的合理要求提供咨询和一般业务咨询服务，协议期限为12个月，除非因任何一方违反协议和未能纠正此类违规行为而提前终止书面通知后30天。作为同意根据协议提供服务
的对价，公司发行了 Elliott 限制性普通股。该协议包含惯例保密
和非招标条款。这些股票的价值为美元每股共计 $
2022年9月15日，我们与个人大卫·桑德勒（“桑德勒”）签订了咨询协议，在协议期限内，根据公司的合理要求提供咨询
和一般业务咨询服务，为期六个月，
除非因任何一方违反协议而提前终止，以及在
书面通知30天后未能纠正此类违规行为。作为同意根据协议提供服务的对价，公司向桑德勒发放了Sandler
股限制性普通股。该协议包含惯常的保密和禁止招揽条款。这些股票的价值为
美元每股，总计 $
2022年9月15日，我们与个人周晓青（“周小青”）签订了咨询协议，在协议期限内，根据公司的合理要求提供咨询
和一般业务咨询服务，为期六个月，
除非因任何一方违反协议以及在
发出书面通知后30天未能纠正此类违规行为而提前终止。作为同意根据协议提供服务的对价，公司向Chou签发了Chou 限制性普通股的股份
。该协议包含惯常的保密和禁止招揽条款。这些股票的价值
为美元每股，总计 $
| 12 |
| 目录 |
2022年9月22日，我们与格林豪泰金融集团公司签订了服务协议（“格林豪泰” 和 “服务 协议”）。根据服务协议，格林豪泰同意提供以下服务：(a) 在 2022 年 10 月 1 日至 2023 年 6 月 30 日期间为 公司 提供簿记服务；(b) 就 将其财务报告系统（包括预计财务报表）转换为符合美国公认会计原则的格式向公司提供建议和协助； (c) 协助公司提交合规申报截至2022年9月30日、2023年3月31日、2023年6月30日的季度以及截至2022年12月31日的 年度，包括结构和条目以及对美国公认会计原则脚注的协助；(d) 审查与其财务和交易有关的所有文件和会计制度并向公司提供 建议，目的是使 此类文件和系统符合美国公认会计原则或美国证券交易委员会要求的披露；以及 (e) 提供必要的咨询服务 和支持，作为公司与第三方服务提供商的联络人，包括公司与其律师、 注册会计师和过户代理人之间的协调。自 2015 年 2 月起，我们的首席财务官 Eugene (Gene) M. Johnston 先生（他于 2022 年 10 月 1 日被任命）一直担任格林豪泰的审计经理。
公司同意发行格林豪泰 双方签署
协议时公司的限制性普通股，并支付格林豪泰美元
2022年10月1日，公司签署了条款和条件摘要（“要约信”），吉恩·约翰斯顿（“约翰斯顿”）
任命约翰斯顿全职担任公司首席财务官，任期为12个月。根据
的要约信，公司向约翰斯顿签发了 公司限制性股票的股份，并在6个月内按照
的利率归属 每月与第一个共享的股份 股票将于 2022 年 11 月 1 日归属。约翰斯顿有资格参加
公司未来的任何赞助福利计划，包括但不限于健康保险福利、401k、股票期权
或限制性股票补助以及其他附带福利，但不得早于约翰斯顿开始日期 105 天
之后的下一个月第一天。约翰斯顿还有资格获得
公司董事会（或董事会委员会）自行决定的股权激励补助金或现金奖励。这些股票的价值为美元每股合计
$
2022年10月13日，公司与亚历克斯·汉密尔顿（“汉密尔顿”）、
肯尼·迈尔斯博士（“迈尔斯”）和洛林·达莱西奥（“阿莱西奥”）各签订了董事要约书协议，向他们每人提供薪酬 限制性
普通股的股份（共计 股份）（“董事股份”）。董事股份是根据公司的
2022年股权激励计划（“2022年计划”）发行的，归属时间表如下：1/3的董事股份于2022年10月
14日归属，其余董事股份将从其一周年之日起每年以三分之一的增量归属。
这些股票的价值为美元每股，总计 $
2022年10月14日，公司发布了其项目经理琼·阿兰戈的通知， 2022年计划下的限制性普通股。
这些股票是作为迄今为止所提供服务的奖励向阿兰戈女士发行的。阿兰戈女士是公司总裁
兼首席运营官乔纳森·阿兰戈的姐姐。这些股票的价值为 $每股，总计 $
| 13 |
| 目录 |
2022年11月1日，我们与White Unicorn, LLC（“White Unicorn”）签订了咨询协议，在协议期限内
的合理要求提供与产品包装、战略营销、品牌、广告和未来产品开发相关的业务咨询
服务，为期12个月，除非因任何一方违反协议
以及未能纠正此类违规行为而提前终止书面通知后的几天。作为同意根据协议提供
服务的对价，公司发行了 White Unicorn 限制性普通股。该协议包含惯常的
保密和非招揽条款。这些股票的价值为美元每股，总计 $
2022年12月9日，我们与Global Career Networks, Inc.（“全球”）签订了咨询协议，在协议期限内根据公司的合理要求提供营销
服务，除非因任何一方违反协议以及在发出书面通知30天后未能纠正此类违规行为而提前终止
。作为同意根据协议提供服务的对价
，公司发行了 Global 限制性普通股。协议
包含惯常的保密和非招揽条款。这些股票的价值为美元每股，总计 $
2022年12月21日，我们与Chartered Services, LLC（“Chartered Services”）签订了咨询协议，在协议期限内为公司提供广告和咨询、产品分销、数字营销以及确定创造性和建设性的
品牌知名度的
战略营销服务，除非因任何一方
违反协议以及未能纠正此类违规行为而提前终止，否则协议有效期为六个月在收到书面通知后。作为
同意根据协议提供服务的对价，公司同意支付特许服务美元
2023 年 1 月 3 日，我们与 DojoLabs Group, Inc.（“DojoLabs”）签订了咨询协议，在协议期限内根据明确的工作范围向公司提供各种战略
营销相关服务，即 a) 公司根据工作范围收到的所有可交付成果，或 b) 如果因违反协议而终止
br} 由任何一方发出，且在收到书面通知后 30 天仍未纠正此类违规行为。作为同意根据协议提供
服务的对价，公司同意向DojoLabs支付美元
2023 年 1 月 6 日，我们与 Bethor, Ltd.（“Bethor”）签订了咨询协议，在协议期限内向公司提供战略咨询服务
，除非因任何一方违反协议
以及在发出书面通知30天后未能纠正此类违规行为而提前终止，否则协议期限为12个月。作为同意根据协议提供
服务的对价，公司向Bethor发行了Bethor 具有注册权的限制性普通股。协议
包含惯常的保密和非招揽条款。这些股票的价值为 $每股，总计 $
2023 年 1 月 6 日，公司成立了顾问委员会（“顾问委员会”），并批准并通过了管理顾问委员会的章程（ “顾问委员会章程”）。根据顾问委员会章程，顾问委员会 应由至少两（2）名成员组成，所有成员均应由董事会任命，并可随时被董事会免职。除顾问委员会章程中列出的顾问委员会职责外， 顾问委员会的主要职能是协助董事会对公司新业务的发展 和战略规划进行全面监督。
在顾问委员会成立方面，董事会任命布莱恩·鲁德曼博士（“鲁德曼博士”） 和杰瑞特·布恩先生（“布恩先生”）为顾问 董事会成员，他们都是独立的非董事会成员和非公司员工。鲁德曼博士将担任顾问委员会主席。
| 14 |
| 目录 |
关于鲁德曼博士被任命为顾问委员会成员的
，公司与鲁德曼博士签订了一份顾问协议（“鲁德曼博士
咨询协议”），该协议于2023年1月6日生效，公司同意签发鲁德曼博士
股本公司的限制性普通股，向鲁德曼博士支付美元
与布恩先生被任命为顾问委员会成员有关的
与布恩先生签订了顾问协议（“Mr. Boon
咨询协议”），该协议于2023年1月6日生效，公司同意向布恩先生发行公司限制性普通股的股份
，并向布恩先生报销合理的自付费用，包括但不限于他因公司要求履行在顾问委员会任职
的职责而产生的
差旅费用。这些股票的价值为美元每股，总计 $
2023年1月24日，我们与公司的四位顾问签订了咨询协议：（1）苏丹·哈伦；（2）约翰·赫尔弗里希；（3）
贾斯汀·贝克；以及（4）玛雅·马修斯，他们都是Epiq Scripts的员工。根据咨询协议，顾问
同意在每份协议的期限内向我们提供与研发、包装和营销其他药品和其他非处方
相关产品的研究、开发、包装和营销相关的服务，每份协议的期限为18个月，除非因任何一方违反
协议以及在发出书面通知30天后未能纠正此类违规行为而提前终止。作为同意
根据协议提供服务的对价，
2023 年 3 月 22 日
，公司出售了 其普通股的股票价格为美元向与
首次公开募股相关的投资者每股收益，总收益为美元
2023 年 4 月 24 日，认股权证持有人行使了私募认股权证进行购买
2023 年 4 月 25 日，认股权证持有人行使私募认股权证进行购买
2023 年 4 月 25 日，认股权证持有人行使私募认股权证进行购买
2023 年 4 月 25 日，认股权证持有人行使私募认股权证进行购买
| 15 |
| 目录 |
2023 年 4 月 25 日，认股权证持有人行使私募认股权证进行购买
2023 年 4 月 26 日，认股权证持有人行使私募认股权证进行购买
2023 年 5 月 1 日，认股权证持有人行使私募认股权证进行购买
公司于
与阿曼达·哈默尔夫人签订了雇佣协议（“雇佣协议”），自2023年5月1日起生效。
《雇佣协议》规定，哈默夫人担任公司的首席运营官，最初的三年任期延长
至 2026 年 5 月 1 日，前提是
双方均未提前至少 60 天通知对方表示不打算续订协议条款，则协议将在此后自动延长一年。该协议规定
Hammer 夫人的年薪为 $
2023年5月1日，我们与Redlime Solutions, Inc.（“Redlime”）签订了软件开发协议，在协议期限内提供软件
开发服务，为期十二个月。作为同意根据协议提供服务
的对价，公司同意支付 Redlime $
2023 年 5 月 25 日，董事会任命独立非董事会成员和非公司
员工亚伦·安德鲁先生（“安德鲁先生”）为顾问委员会成员。关于安德鲁先生被任命为顾问委员会成员，公司与安德鲁先生签订了日期为2023年5月25日生效的
顾问协议（“安德鲁先生咨询协议”），根据该协议，公司
同意向安德鲁先生签发 2022年计划下的公司限制性普通股股票，并向安德鲁
先生报销合理的自付费用，包括但不限于他因公司
要求履行在顾问委员会任职的公司职责而产生的差旅费用。这些股票的价值为 $每股
共计 $
2023 年 6 月 1 日，我们与道奇少校（“Major”）签订了咨询协议，在协议期限内向公司提供与表演和制作相关的
服务，除非因任何一方违反
协议以及在发出书面通知后的 30 天后未能纠正此类违规行为而提前终止，否则协议有效期为 12 个月。作为同意
根据协议提供服务的对价，公司发布了 Major 2022年计划下的限制性普通股。
协议包含惯常的保密和非招揽条款。这些股票的价值为美元每股合计
$
2023 年 6 月 1 日，我们与 New To The Street Group, LLC（“New To The Street”）
签订了制作和广播协议，在协议期限内向公司提供制作、广播和其他营销相关服务，协议期限为
3个月，除非另行终止。作为同意根据协议提供服务的对价，公司
发行了 New To The Street 限制性普通股股票，并同意向New To The Street支付每月的现金付款
| 16 |
| 目录 |
2023 年 6 月 6 日，认股权证持有人行使私募认股权证进行购买
2023 年 6 月 7 日，认股权证持有人行使私募认股权证进行购买
2023 年 6 月 8 日，认股权证持有人行使私募认股权证进行购买
2023 年 6 月 21 日，认股权证持有人行使私募认股权证进行购买
2023 年 6 月 22 日，认股权证持有人行使私募认股权证进行购买
2023 年 6 月 22 日，认股权证持有人行使私募认股权证进行购买
2023 年 6 月 27 日，认股权证持有人行使私募认股权证进行购买
2023 年 9 月 1 日，我们与格林豪泰金融集团公司签订了服务协议（“格林豪泰” 和 “服务 协议”）。根据服务协议，格林豪泰同意提供以下服务：(a) 在 2023 年 10 月 1 日至 2024 年 9 月 30 日期间为 公司 提供簿记服务；(b) 就 将其财务报告系统（包括预计财务报表）转换为符合 美国公认会计原则的格式向公司提供咨询和协助；(c) 协助公司提交合规申报截至2023年9月30日、2024年3月31日、2024年6月30日的季度以及截至2023年12月31日的年度，包括结构和条目以及对美国公认会计原则脚注的协助；(d) 审查 并就与其财务和交易有关的所有文件和会计制度向公司提供建议，其目的是 使此类文件和系统符合美国公认会计原则或美国证券交易委员会要求的披露；(e) 作为公司与第三方服务提供商的联络人，提供必要的咨询 服务和支持，包括公司与其 律师、注册会计师和过户代理人之间的协调。自 2015 年 2 月起，我们的首席财务官 Eugene (Gene) M. Johnston 先生（他于 2022 年 10 月 1 日被任命为 ）一直担任格林豪泰的审计经理。
公司同意发行格林豪泰 双方签署
协议时公司的限制性普通股，并支付格林豪泰美元
| 17 |
| 目录 |
选项：
在截至2022年12月31日的 年度中，公司共授予了 根据2022年计划购买公司普通股的期权， ，其中 是授予公司首席执行官雅各布·科恩的，以及 被授予乔纳森·阿兰戈， 他是公司总裁，然后是首席运营官，这与他们各自的雇佣协议有关。期权的行使价为美元每股 ，原有寿命为五年，在每年续约时归属 .
2023 年 5 月 1 日 ，公司批准了 根据2022年计划， 公司首席运营官阿曼达·哈默尔（Amanda Hammer）根据其雇佣协议购买公司普通股的期权。期权的行使价为美元每股的最初寿命 为五年，并在其年度续约时归属 .
截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日的 ，$和 $已记录为股票补偿。科恩先生、阿兰戈先生 和哈默尔女士是关联方。
| 选项 | 加权平均行使价 | |||||||
| 2021年12月31日 | $ | |||||||
| 已授予 | ||||||||
| 已锻炼 | ||||||||
| 已过期 | ||||||||
| 太棒了，2022 年 12 月 31 日 | $ | |||||||
| 2022 年 12 月 31 日可行使 | $ | |||||||
| 已授予 | $ | |||||||
| 已锻炼 | ||||||||
| 已过期 | ||||||||
| 待定，2023 年 9 月 30 日 | $ | |||||||
| 可行使，2023 年 9 月 30 日 | $ | |||||||
截至2023年9月30日， 的加权平均行使价、已授期权的剩余期限和可行使价格如下：
| 未完成的期权 | 可行使期权 | |||||||||||||||||||||
| 期权练习 每人价格 分享 | 股份 | 生活 （年份） | 加权 平均值 | 股份 | 加权 平均值 | |||||||||||||||||
| $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||
截至2023年9月30日的 ，已发行期权的公允价值为美元。以 授予日（2022年8月31日和2023年5月1日）衡量的期权总初始公允价值是使用基于以下 假设的Black-Scholes期权定价模型计算得出的：
| 计量日普通股的公允价值 | $ | |||
| 无风险利率 | % - | % | ||
| 波动率 | % | % | ||
| 股息收益率 | % | |||
| 预期期限 | - |
| (1) | 无风险利率由管理层使用与计量日 相似条件的美国国债的市场收益率确定。 | |
| (2) | 交易波动率是通过计算公司同行群体的波动率来确定的。 | |
| (3) | 公司预计在可预见的将来不会派发股息 | |
| (4) | 根据员工会计公告（“SAB”）14-D.2， 公司使用简化方法（普通方法）来确定 总体预期期限 |
| 18 |
| 目录 |
认股权证：
在截至2022年12月31日的
年度中，公司共发行了
作为与首次公开募股相关的额外对价，在首次公开募股结束时，我们向首次公开募股承销协议中指定的承销商的代表
Boustead Securities, LLC授予了购买认股权证
截至2023年9月30日和2022年12月31日的
，未偿还给投资者的认股权证的公允价值为美元
下表汇总了普通股权证的活动：
| 认股证 | 加权 平均值 | |||||||
| 太棒了，2021 年 12 月 31 日 | $ | |||||||
| 已授予 | ||||||||
| 已锻炼 | ||||||||
| 已过期 | ||||||||
| 已取消 | ( | ) | ||||||
| 太棒了，2022 年 12 月 31 日 | ||||||||
| 2022 年 12 月 31 日可行使 | $ | |||||||
| 已授予 | ||||||||
| 已锻炼 | ( | ) | ||||||
| 已过期 | ||||||||
| 已取消 | ||||||||
| 待定，2023 年 9 月 30 日 | ||||||||
| 可行使，2023 年 9 月 30 日 | $ | |||||||
截至2023年9月30日， 加权平均行使价、已授认股权证的剩余期限和可行使价格如下：
| 未兑现和既得认股权证 | ||||||||||
| 加权平均每股认股权证行使价 | 股份 | 寿命（年） | ||||||||
| $ | ||||||||||
| 19 |
| 目录 |
自 2023 年 9 月 30 日起 ，购买认股权证 普通股已发行和归属，既得股票认股权证 的加权平均剩余寿命为 年份。
| 计量日普通股的公允价值 | $ | - $ | ||
| 无风险利率 | 来自 % 至 | % | ||
| 波动率 | 来自 % 至 | % | ||
| 股息收益率 | % | |||
| 预期期限 | 年份 |
| (1) | 无风险利率由管理层使用与计量日 相似条件的美国国债的市场收益率确定。 | |
| (2) | 交易波动率是通过计算公司同行群体的波动率来确定的。 | |
| (3) | 公司预计在可预见的将来不会派发股息。 |
注意 9 — 承付款和意外开支
在 的正常业务过程中，公司可能成为涉及各种事项的诉讼的当事方。诉讼 的影响和结果（如果有）受固有的不确定性影响，这些或其他问题可能会不时产生不利结果，这可能会损害 其业务。公司目前没有受到任何此类诉讼。
经营 租约
公司在德克萨斯州达拉斯租了一间办公室，根据ASC 842将其归类为经营租约， 租赁。
2022年9月28日
，公司与Rox Trep Tollway,
L.P.（“房东”）签订了租赁协议，约租赁和占用，生效日期为2022年10月1日
公司使用增量借款利率来确定租赁付款的现值，除非隐含利率很容易确定
。该公司使用的估计增量借款利率为
公司的使用权资产为 $
| 2023 年 9 月 30 日的租赁负债到期 | 金额 | |||
| 2023 | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 租赁付款总额 | ||||
| 减去：估算利息 | ( | ) | ||
| 租赁负债的现值 | $ | |||
注意 10 — 后续事件
公司评估资产负债表日期之后但在财务报表发布之前发生的事件。根据 评估，公司确定了以下后续事件：
2023 年 10 月 1 日，公司与吉恩·约翰斯顿（“约翰斯顿”）
签署了条款和条件摘要（“咨询协议”），继续其全职担任公司首席财务官，任期为12个月。根据
咨询协议，公司发行了约翰斯顿 公司普通股的股份和美元
2023年10月10日，我们与Luca Consulting, LLC（“Luca Consulting”）签订了咨询协议，在协议期限内，即三个月，向公司提供管理
咨询和商业咨询服务。作为同意根据协议提供服务的对价
，公司同意向Luca Consulting支付美元
| 20 |
| 目录 |
项目 2.管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
导言
您 应阅读 “风险因素” 中描述并以引用方式纳入的事项以及本报告 中以引用方式纳入的其他警示性陈述，这些陈述适用于所有相关的前瞻性陈述 在本报告中出现 。我们无法向您保证本报告中的前瞻性陈述将被证明是准确的，因此鼓励潜在的 投资者不要过分依赖前瞻性陈述。除法律要求外，我们没有义务 更新或修改这些前瞻性陈述，即使将来我们的情况可能会发生变化。
本 信息应与本10-Q表季度报告 中包含的未经审计的中期财务报表及其附注、经审计的财务报表及其附注以及 “管理层对 财务状况和经营业绩的讨论和分析” 一起阅读，该招股说明书载于2023年3月20日根据与我们的首次公开募股相关的第424 (b) (4) 条提交（定义见下文）) (的”招股说明书”).
下文使用并在下文以其他方式定义的某些 大写术语的含义与我们的财务报表脚注 中赋予此类术语的含义相同，见上文”第一部分-财务信息” – “第 1 项。财务报表”.
请参阅招股说明书第二页开头的 “行业术语表”，了解本报告中使用的某些术语的缩写、首字母缩略词和定义 ，这些术语在我们行业中常用。
本报告中使用了我们的 徽标以及我们的一些商标和商品名。本报告还包括属于他人财产的商标、商品名和服务 标志。仅为方便起见，本报告中提及的商标、商品名和服务商标可能不带有®、™ 和 军士长符号。提及我们的商标、商品名和服务商标并不意味着 以任何方式表明我们不会在适用法律下最大限度地维护我们或适用的 许可人的权利（如果有），也表明其他知识产权的相应所有者不会在适用的 法律的最大范围内主张其相关权利。我们无意使用或展示其他公司的商标和商品名称来暗示 与任何其他公司的关系，或对我们的认可或赞助。
本报告中使用的 市场数据和某些其他统计信息基于独立的行业出版物、市场研究公司的报告 或我们认为是可靠来源的其他独立来源；我们没有委托本报告中提供的任何 市场或调查数据。尽管我们没有发现有关本报告中提供的任何第三方信息 的任何错误陈述，但他们的估计，特别是与预测相关的估计，涉及许多假设，受 风险和不确定性的影响，并且可能会根据各种因素而发生变化，包括本报告标题为 “风险 因素” 的部分中讨论的因素。这些因素和其他因素可能导致我们的未来表现与我们的假设和 估计值存在重大差异。此处包含的一些市场和其他数据，以及与Mangoceuticals, Inc. 相关的竞争对手的数据， 也基于我们的诚信估计。
除非 上下文另有要求，否则引用”公司，” “我们，” “我们，” “我们的，” “芒果”, “MangorX” 和 “Mangoceuticals” 特别指 Mangoceuticals, Inc.
此外，除非上下文另有要求，且仅出于本报告的目的：
| ● | “交易所 法案” 指经修订的1934年《证券交易法》； | |
| ● | “秒” 或”佣金” 指美国证券交易委员会；以及 | |
| ● | “证券 法” 指经修订的1933年《证券法》。 |
| 21 |
| 目录 |
在哪里 你可以找到其他信息
我们 向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的 美国证券交易委员会文件（报告、委托书和信息声明以及其他信息）可通过互联网在美国证券交易委员会的 网站www.sec.gov上向公众免费下载，在向美国证券交易委员会提交或提供此类报告后不久，可在我们网站的 “投资者关系” “美国证券交易委员会申报” 页面上免费下载，网址为 https://investors.mangorx.com。我们网站上的信息 不是本报告的一部分，我们不希望以引用方式将此类信息纳入此处。我们向美国证券交易委员会提交的文件 的副本也可以免费向我们的秘书索取，但可以按本报告封面上列出的地址和电话号码与秘书联系 。
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析中包含的信息摘要
除了随附的财务报表和附注外，还提供了 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析（“MD&A”），以帮助读者了解我们的经营业绩、财务状况、 和现金流。MD&A 的组织方式如下：
| ● | 概述。 我们的运营摘要。 | |
| ● | 关键 绩效指标。描述我们在所述期间的表现的指标。 | |
| ● | 运营计划。描述我们未来12个月的运营计划，包括所需的资金。 | |
| ● | 操作结果 。对比截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的财务业绩的分析。 | |
| ● | 流动性 和资本资源。分析资产负债表和现金流的变化，并讨论我们的财务状况。 | |
| ● | 关键 会计政策和估计。我们认为会计估算对于理解我们报告的财务业绩和预测中的假设和判断非常重要 。 |
概述
我们 通过我们的网站将消费者与持牌医疗保健专业人员联系起来 www.mangorx.com用于通过我们的客户门户网站上的远程医疗 提供医疗服务，还允许客户访问持牌药房，在线配送和分发某些 药物，这些药物可能作为远程医疗咨询的一部分开处方。我们已经制定了我们认为的市场进入战略 ，包括产品开发、运营、营销和广告；但是，我们尚未销售大量产品， 迄今为止创造的收入不足以支持我们的运营。
我们 已将男性健康远程医疗服务和产品确定为近年来一个不断增长的行业，尤其是与 勃起功能障碍（“ED”）产品领域相关的领域。我们已经开发、正在营销和销售一个名为 “Mango” 的新品牌的 ED 产品 。本产品由复方药房生产，患者可在处方医生 确定个体患者需要该复方药物后方可获得。该产品目前包含以下 三种成分：西地那非（伟哥中的活性成分）或他达拉非（Cialis 中的活性成分）和催产素， 用于美国食品药品监督管理局（“FDA”）批准的药物；L-精氨酸，一种作为 膳食补充剂的氨基酸。但是，他达拉非、西地那非和催产素被用于美国食品药品管理局批准的药物，而且左旋精氨酸可作为膳食补充剂获得 ，这一事实并不意味着将这些成分组合成治疗勃起障碍的单一配方后会被证明是安全的。我们 目前提供两种剂量水平的 Mango ED 产品，预计医生会根据患者的需求和 病史开出剂量。我们的 Mango ED 产品目前包含以下数量的上述三种成分：(1) 西地那非（50 毫克（mg）或他达拉非（10（mg））、催产素（100 国际单位（IU））和 L-精氨酸（50 毫克）；以及（2） 西地那非（100 毫克）或他达拉非（20 毫克），Cin (100IU) 和 L-精氨酸 (50mg)。我们的 Mango ED 产品未经、将来也不会获得 FDA 的批准，相反，我们生产和销售我们的 Mango ED 产品，并计划在《联邦食品、药品和化妆品法》第 503A 条规定的豁免下生产和销售未来的制药 产品，如下所述。
| 22 |
| 目录 |
我们 未知有任何临床研究涉及按照我们为患者提供的剂量在舌下给药他达拉非或西地那非， ，或者按照我们的急诊产品的设想，使用他达拉非或西地那非、催产素和L-精氨酸的复方来治疗勃起障碍。但是，我们知道 还有其他公司目前正在销售治疗勃起障碍的口服崩解片，包括那些同时使用他达拉非 和西地那非的公司。此外，由于我们的 Mango ED 产品是由持有医生 处方的药剂师专门为客户配制的，而且由于我们的 Mango ED 产品的成分已公开披露， 其他公司可以复制该产品配方。
由于 我们的 ED 产品没有也不会获得 FDA 的批准，因此我们的产品没有受到 FDA 临床试验 协议的好处，该协议旨在防止患者严重受伤和死亡的可能性。如果发生这种情况，我们可能会受到诉讼 和政府行动，这可能会导致昂贵的诉讼、巨额罚款、判决或处罚。
Mango 被配制为快速溶解片剂（“RDT”），使用舌下（应用于舌下）输送系统绕开 胃和肝脏。普遍确立的原则是，通过口腔粘膜吸收舌下药物通常比胃肠道吸收药物更快 。这是因为通过口腔粘膜吸收的舌下药物直接进入全身循环，绕过胃肠道和肝脏的首次代谢（参见 H. Zhang 等人。， 口服 粘膜给药：临床药代动力学和治疗应用, 41 Clin Pharmacokinet 661、662（2002）。尽管构成我们芒果产品的活性成分旨在治疗勃起障碍——{ br} 根据发表于 2018 年的一项研究，这个问题是 《性医学杂志》据估计，影响了当今男性人口的三分之一以上（患病率随着年龄的增长而增加）——我们还将自己打造成一家生活方式公司，面向寻求增强性活力、表现、整体情绪和自信的男性 营销。芒果目前通过我们的网站 独家在线销售，网址为 www.mangorx.com.
关键 绩效指标
我们用来评估业务、衡量业绩、确定影响我们业务的趋势、制定 财务预测和制定战略决策的关键 绩效指标包括平均订单价值（“AOV”）；订阅客户和 非订阅客户之间的百分比明细；以及新订单与续订/自动续订之间的百分比明细。
平均订单价值 (AOV)
| 在已结束的三个月中 | 在结束的九个月里 | |||||||||||||||
| 2023 年 9 月 30 日 | 9月30日 2022 | 9月30日 2023 | 9月30日 2022 | |||||||||||||
| 订阅客户 | $ | 130.27 | $ | 0.00 | $ | 130.00 | $ | 0.00 | ||||||||
| 非订阅客户 | $ | 105.35 | $ | 0.00 | $ | 104.88 | $ | 0.00 | ||||||||
| 23 |
| 目录 |
订阅客户和非订阅客户之间的细分百分比
| 在已结束的三个月中 | 在结束的九个月里 | |||||||||||||||
| 2023年9月30日 | 9月30日 2022 | 9月30日 2023 | 9月30日 2022 | |||||||||||||
| 订阅客户 | 11 | % | 0 | % | 9 | % | 0 | % | ||||||||
| 非订阅客户 | 89 | % | 0 | % | 91 | % | 0 | % | ||||||||
| 总计 | 100 | % | 0 | % | 100 | % | 0 | % | ||||||||
除了持续努力为我们的Mango ED产品获取新客户外，我们的目标是逐步增加订阅客户的 百分比和数量，如果成功，我们预计 将提高可预测性并增加收入和现金流，使我们能够更积极地投资于新客户的获取 。此外，我们的目标是增加我们的AOV，我们还预计，随着公司的推出， 通过其在线远程医疗平台销售更多男性健康和保健产品，AOV将随着时间的推移而增长。
运营计划
截至2023年9月30日，我们 的营运资金为120万美元。根据我们目前的手头现金、预期的收入，以及我们当前 的平均每月支出，我们目前预计需要额外的资金才能继续保持目前的 水平运营，并支付未来12个月与上市公司相关的费用。将来我们还可能需要额外的资金 来扩大或完成收购。我们计划通过出售债务或股权筹集额外所需的资金，如果全部出售，这些资金可能无法以优惠条件提供，并且如果出售，可能导致现有股东大幅稀释。如果我们无法在未来获得额外的资金， 可能会损害我们的增长和创造未来收入的能力。
我们未来十二个月的计划是继续使用相同的营销和管理策略，继续提供优质 产品和卓越的客户服务，同时寻求在资金和 机会出现时有机地或通过收购扩大我们的业务。随着我们业务的持续增长，客户反馈将是进行小幅调整以改善产品 和我们的整体客户体验不可或缺的一部分。
我们 总部位于德克萨斯州达拉斯，并打算在资金允许的情况下，通过在未来 12 个月内 确定科技、健康和保健领域的收购目标，实现业务的有机增长。具体而言，我们计划继续对其平台进行更多 和持续的技术改进，在其远程医疗平台上进一步开发、营销和宣传其他男性健康和保健 相关产品，并确定与我们的愿景相辅相成的战略收购。随着这些机会 的出现，我们将确定为此类收购和增长融资的最佳方法，其中可能包括发行债务工具、 普通股、优先股或其组合，所有这些都可能导致现有股东大幅稀释。
操作结果
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的比较
收入
我们 于2022年11月开始创收，截至2023年9月30日的三个月和九个月的收入分别为245,160美元和487,119美元，截至2022年9月30日的三个月和九个月没有产生任何收入。
| 24 |
| 目录 |
收入成本
在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，我们 的收入成本分别为52,193美元和101,538美元，关联方 截至2023年9月30日的三个月和九个月的收入成本分别为48,378美元和96,663美元，这与向关联方Epiq Scripts, LLC支付的款项有关，由我们的雅各布·科恩拥有和控制的51％ 董事长兼首席执行官，哪个实体 为我们提供药房和复方服务 (”Epiq 脚本”），截至2023年9月30日的三个月和九个月中，毛利分别为144,589美元和288,918美元。关联方的收入成本与与Epiq Scripts签订的主 服务协议和相关的工作说明有关，剩余的收入成本归因于 支付给我们无关方医生网络的金额和运费。在截至2022年9月30日的三个月和 九个月中，我们没有任何收入成本，因为我们直到2022年11月才开始创收。
公司在确定根据主服务协议和 相关工作说明书向Epiq Scripts支付的金额时分析了以下因素：a) 公司条款的公平性（包括从财务角度看的公平性）；b) 交易的实质性 ；c) 来自非关联方的类似交易的出价/条款；d) 交易结构；e) 交易中每个关联方的利益。
经营 支出和净亏损
截至2023年9月30日的三个月和九个月中，我们 的一般和管理费用总额为1,944,049美元和6,939,761美元，估算利息收益分别为0美元和6,473美元（代表 取消和冲销已偿还的关联方贷款的估算利息，如下文 “流动性和资本资源” 部分所述） ，净亏损1,799,460美元分别为6,644,370美元，而 的一般和管理费用分别为991,825美元和1,319,727美元，估算利息支出为3,090美元和4,673美元（代表估算的 截至2022年9月30日的三个月和九个月 个月的关联方贷款的利息（见下文 “流动性和资本资源”）。这分别导致净亏损994,915美元和1,324,400美元。
截至2023年9月30日的三个月和九个月中， 的一般管理费用与上期相比有所增加， 主要是由于（a）股票薪酬总额为151,592美元和1,367,134美元（包括归因于服务发行股票的总额84,750美元和1,171,750美元）以及归因于发行股票的66,842美元和195,384美元截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的期权和认股权证） 以及0和490,000美元，这一增长是由于我们减少了 的发行量2022年期间的薪酬股票；(b) 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中，广告和营销费用分别为720,531美元和1,633,528美元，以及98,797美元和164,085美元，这与我们在2023年期间增加了 广告和营销成本有关，因为我们加大了与扩大业务相关的营销力度； (c) 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中，律师费分别为58,725美元和257,111美元以及0美元和156,987美元， 主要涉及与我们的首次公开募股及相关事宜相关的律师费；（d）截至2023年9月30日的三个月和九个月的配售代理费，分别为0美元和40万美元， ，2022年为0美元和120,040美元，涉及向我们的配售 代理支付的与我们的私募和首次公开募股相关的费用；（e）262,092美元和642,007美元的薪水和福利，以及截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月分别为51,000美元和51,000美元，这要归因于我们加大工作力度 新员工的参与度扩大本期的业务；(f) 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的会计和审计费用分别为9,200美元和86,800美元以及7,644美元和 17,644美元，这与向我们的 会计师和审计师支付的费用有关，这些费用涉及为我们的首次公开募股和每季度 审查编制财务报表；(g) 与一般咨询相关的费用截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的支出分别为156,929美元和376,070美元以及75,180美元和75,180美元，75,180美元，75,180美元，75,180美元，75,180美元，75,180美元，75,180美元，75,180美元，75,180美元与我们在当前 期间支付的与我们的运营相关的其他各种咨询费用有关；以及（h）截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中分别为70,599美元和361,740美元以及31,420美元和41,020美元的软件开发费用，这些费用与当期我们网站的前端和后端开发有关。软件开发 费用是客户访问我们的订购系统并成功下订单我们的产品不可或缺的一部分。在 2022 年的前九个月，我们还没有实施 我们的在线订购。
| 25 |
| 目录 |
流动性 和资本资源
截至2023年9月30日，我们的手头现金为1,236,747美元，而截至2022年12月31日，手头现金为682,860美元。关联方，我们还有84,382美元的预付费用，涉及向Epiq Scripts提供资金的款项，该公司由我们的董事长兼首席执行官雅各布·科恩持有和控制的51％，库存21,581美元；净资产和设备102,420美元，包括计算机、办公室 和定制产品包装设备，16,942美元的保证金，代表我们租赁办公空间的押金以及 与我们的办公空间租赁相关的133,433美元的使用权资产。现金增加主要归因于首次公开募股筹集的资金， 被用于一般运营费用的现金所抵消。
截至2023年9月30日 ，该公司的流动负债总额为159,176美元，包括89,059美元的应付账款和应计 负债、8,200美元的工资税负债以及61,917美元的使用权负债、经营租赁、流动部分。我们还有 81,507 美元的长期使用权责任。
截至2023年9月30日 ，我们的总资产为1,595,505美元，总负债为240,684美元，营运资金为120万美元， 累计赤字总额为8,660,126美元。
自成立以来，我们 主要依靠关联方贷款，以及通过出售证券筹集的资金（主要是通过私募股权 发行和下文讨论的首次公开募股）以及销售我们的Mango ED产品所产生的收入来支持我们的运营。 我们主要使用可用现金来支付运营费用。我们对资本支出没有任何实质性承诺。
我们 自成立以来一直出现经常性净亏损。我们认为，在可预见的将来，随着我们继续投资将我们的Mango ED产品推向市场，吸引客户，扩大 产品供应范围以及增强技术和基础设施，我们将继续承担大量的运营费用。事实证明，这些努力可能比我们预期的更昂贵，而且我们 可能无法成功地创造商业收入或净收入来抵消这些支出。因此，我们可能无法实现 盈利，并且在可预见的将来我们可能会蒙受重大损失。我们的独立注册会计师事务所 在其截至2022年12月31日的财务报表报告中包含了一段解释性段落。截至2023年9月30日，我们的 当前资本资源不足以为未来12个月的运营提供资金。因此，除了在首次公开募股中筹集的资金外，我们还需要筹集 资金，以支持我们未来的运营。未来我们还可能寻求收购 额外的业务或资产，这可能需要我们筹集资金。我们目前预计此类资金将通过发行债务或股权来筹集。这样的额外融资，可能无法以优惠条件提供， 如果有的话。如果提供并获得了债务融资，我们的利息支出可能会增加，并且我们可能会承受 违约的风险，具体取决于此类融资的条款。如果股权融资可用并获得，则可能导致我们的股东 大幅稀释。如果无法获得此类融资，我们可能被迫缩减业务计划，这可能会导致 我们的证券价值下降。
为了 支持我们的现有业务或任何未来的业务扩张，包括执行增长战略的能力，我们必须有 足够的资本来继续进行投资和为运营提供资金。我们计划通过营销推行积极的增长战略， 扩大业务，以吸引新客户购买我们的Mango ED产品。
现金 流量
九个月 已结束 | 九个月 已结束 9月30日 | |||||||
| 提供的现金（用于）： | ||||||||
| 经营活动 | $ | (5,299,634 | ) | $ | (696,958 | ) | ||
| 投资活动 | (3,519 | ) | (2,531 | ) | ||||
筹资活动 | 5,857,040 | 1,550,430 | ||||||
| 现金净增加 | $ | 553,887 | $ | 850,941 | ||||
| 26 |
| 目录 |
截至2023年9月30日的九个月中，用于经营活动的净 现金为5,299,634美元，这主要是由于 净亏损6,644,370美元，被服务发行的1,171,750美元的普通股所抵消，股票薪酬期权的195,384美元，由 预付费用增加的72,637美元所抵消。
截至2022年9月30日的九个月中，用于经营活动的净 现金为696,958美元，这主要是由于1,324,400美元的 净亏损被服务发行的49万美元普通股和股票薪酬归属期权的169,817美元所抵消。
截至2023年9月30日的九个月中，用于投资活动的净 现金为3519美元，而截至2022年9月30日 的九个月为2531美元， 这是由于购买设备造成的.
截至2023年9月30日的九个月中，融资活动提供的净 现金为5,857,340美元，这主要是由于首次公开募股筹集的500万美元资金和行使认股权证的1,024,500美元，被78,260美元的应付票据的还款和89,200美元的关联方应付票据的偿还所抵消。
截至2022年9月30日的九个月中，融资活动提供的净 现金为1,550,430美元，这主要归因于我们在私募中出售普通股所得的1,500,500美元的收益，如下所述。
相关的 方贷款和预付款
2021年12月10日和2022年3月18日，公司分别从其前大股东美国国际控股公司 收到了39,200美元和5万美元的预付款，总额为89,200美元（”美国国际”），以支付 各种一般和管理费用。截至2021年12月31日，欠美国国际的金额为39,200美元。截至2021年12月31日，关联方预付款的估算利息 等于每年8％，合181美元。除了上面讨论的估算利息 外，预付款不计利息，应根据公司从 未来收入或投资收益中偿还预付款的能力，按要求支付。根据上文讨论的2022年6月16日SPA的条款，Cohen Enterprises 还于2022年6月16日获得了从美国国际向公司预付的89,200美元的偿还权。
2022年6月29日，公司收到了科恩企业有限公司（“科恩企业”）的25,000美元预付款，该公司由公司董事长兼首席执行官科恩先生拥有 ，他也是公司的大股东，以支付各种一般和管理费用。该公司于2022年8月18日向科恩企业偿还了25,000美元，并于2023年4月4日向科恩企业偿还了剩余的89,200美元，使截至2023年9月30日欠科恩企业的总金额达到0美元。公司还记录了 截至2023年9月30日的九个月中 关联方预付款的6,473美元的抵免额（先前按每年8％的利率计算）。
2022年11月18日，公司与一家供应商签订了有担保的分期付款本票，用于购买 金额为78,260美元的设备（“应付票据”）。除非发生违约事件，否则该票据不计利息，然后按每年 10% 的利率计息 ，直到全额支付。应付票据分期支付，要求在 2023 年 1 月 1 日、2023 年 2 月 1 日和 2023 年 3 月 1 日每张 支付 5,000 美元，31,630 美元于 2023 年 4 月 1 日到期，最后一笔款项于 2023 年 5 月 1 日到期。2023年1月1日和3月1日的款项及时支付，2023年3月23日，公司选择还清63,260美元的剩余余额 。2022年12月31日的未清余额为78,260美元，截至2023年9月30日，未清余额为0美元。
2022 年私募配售
2022年8月，公司启动了向合格投资者私募高达200万美元的单位，每个单位包括 一股普通股和一份购买一股普通股的认股权证，价格为每单位1.00美元。认股权证的期限为五年 （从出售单位的每个截止日起），行使价为每股1.00美元。如果在发行之日六个月周年纪念日 之后的任何时候，没有有效的注册声明可供转售 行使认股权证时可发行的普通股，则认股权证持有人可以选择以无现金方式行使认股权证。 Boustead Securities, LLC是我们首次公开募股中承销商的代表，曾担任私人 配售的配售代理人。在2022年8月16日至2022年12月22日（发行结束日期）期间，我们总共以200万美元的价格向23位合格投资者出售了2,000,000套。
| 27 |
| 目录 |
首次公开发行
2023 年 3 月 23 日 （”截止日期”），我们完成了首次公开募股（”IPO”) 根据日期为 的某些承销协议，以 2023 年 3 月 20 日的某些承销协议，以每股 4.00 美元的价格向公众公开发行的 1,250,000 股普通股（”承保协议”），由公司与作为代表 的Boustead Securities, LLC之间（”代表”）承保协议中指定的几家承销商。在首次公开募股方面， 公司还授予代表45天的期权，允许其额外购买最多187,500股普通股，这些 已到期但未行使。
根据公司于2023年1月13日根据2023年3月20日生效的《证券法》向美国证券交易委员会提交的公司在S-1表格（文件编号333-269240） 上的注册声明，向公众发行和出售的 普通股。
在截止日期 ，公司收到的总收益约为500万美元，扣除承保折扣和佣金 以及公司应支付的预计发行费用。
同时 ，作为同一注册声明的一部分，但根据单独的招股说明书（”转售招股说明书”) 公司登记出售了4,765,000股普通股，其中包括在行使 未偿还认股权证时发行的2,000,000股普通股，以每股1.00美元的行使价购买普通股。
作为与首次公开募股相关的额外对价，在首次公开募股结束时，我们向首次公开募股承销商的代表 Boustead Securities, LLC授予了购买87,500股普通股的认股权证，行使价为每股5.00美元，该认股权证自在 中提交的注册声明生效之日起六个月后开始行使首次公开募股（2023年3月20日），并在该生效日期五年后到期。
需要 作为未来资金
如上所述，我们目前的资本资源不足以为未来12个月的运营提供资金。因此，除了在首次公开募股中筹集的资金外，我们 还需要资金，以支持我们未来的运营。将来我们还可能寻求收购更多 业务或资产，这可能需要我们筹集资金。我们目前预计此类资金将通过 出售债务或股权来筹集。这种额外融资可能无法以优惠条件提供。如果有债务融资可用并获得了 ，我们的利息支出可能会增加，并且我们可能会面临违约风险，具体取决于此类融资的条款。如果 股权融资可用并获得，则可能导致我们的股东大幅稀释。如果无法获得此类融资， 我们可能被迫缩减我们的商业计划，这可能会导致我们的证券价值下降。
关键 会计政策和估计
根据美国 美国普遍接受的会计原则编制公司的财务报表（”GAAP”）要求管理层做出影响资产、负债和支出报告的金额 的估计和假设。“附注2 — 重要会计政策摘要” 包含在我们根据第 424 (b) (4) 条提交的与我们的首次公开募股相关的2023年3月20日招股说明书中 “财务报表指数” 项下的经审计的 财务报表（”招股说明书”），描述了编制财务报表时使用的重要会计 政策。其中某些重要的会计政策和估算具有更高程度的固有不确定性，需要做出重大判断。因此，实际结果可能与那些 估计值不同。如果我们的估计和实际业绩之间存在差异，我们未来的财务报表 列报方式、财务状况、经营业绩和现金流将受到影响。
| 28 |
| 目录 |
招股说明书和招股说明书中其他地方的经审计财务 报表附注中 “管理层对财务状况 和经营业绩的讨论与分析——关键会计政策和估计” 标题下描述了我们的 关键会计政策。在截至2023年9月30日的季度中，我们的 关键会计政策与招股说明书中讨论的政策相比没有重大变化。
JOBS 法案和最近的会计声明
JOBS 法案规定，“新兴成长型公司” 可以利用《证券法》第 7 (a) (2) (B) 条规定的延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则。换句话说，“新兴成长型公司” 可以推迟某些会计准则的采用，直到这些准则原本适用于私营公司为止。我们选择 利用《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的延长的过渡期，遵守新的或修订的 会计准则，这些准则对上市公司和私营公司的生效日期不同，我们 (i) 不再是 新兴成长型公司，或 (ii) 肯定且不可逆转地选择退出第 {节规定的延长的过渡期 br}《证券法》7 (a) (2) (B)。
我们 已经实施了所有有效的并可能影响我们的财务报表的新会计公告，我们认为 已经发布的任何其他可能对我们的财务状况或 经营业绩产生重大影响的新会计公告。
最近的 会计公告
请参阅 “附注2：重要会计政策摘要”，查看我们在本10-Q表季度报告中包含的未经审计的财务报表，以讨论最近发布的尚未通过的会计声明。
项目 3.关于市场风险的定量和定性披露
根据 S-K 法规（§ 229.305 (e)）第 305 (e) 项 ，公司无需提供本项目所要求的信息，因为 它是”规模较小的申报公司，” 根据规则 229.10 (f) (1) 的定义。
项目 4.控制和程序
对披露控制和程序的评估
我们的 管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至2023年9月30日，即本10-Q表季度报告所涵盖期末， 我们的披露控制和程序的有效性。 《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条中定义的 “披露控制和程序” 一词是指公司的 控制措施和其他程序，旨在确保公司在根据《交易法》提交或提交的 报告中要求披露的信息在SEC 规定的时限内记录、处理、汇总和报告规则和形式。披露控制和程序包括但不限于旨在确保公司在其根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息得到积累 并酌情传达给我们的管理层，包括我们的主要执行官和首席财务官或履行类似 职能的人员，以便及时就所需的披露做出决定。根据此类评估，我们的首席执行官 和首席财务官得出结论，截至该日，我们的披露控制和程序是有效的。
财务报告内部控制的变化
在截至2023年9月30日的三个月中， 对财务报告的内部控制（定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条） 没有变化，这已经对我们的内部 财务报告控制产生了重大影响，或者合理地可能产生重大影响。
对控制和程序有效性的限制
在 设计和评估披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，不管 的设计和运作得如何，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。此外，披露控制和程序的设计 必须反映这样一个事实，即存在资源限制，管理层在评估可能的控制和程序相对于成本的好处时必须运用 判断。
| 29 |
| 目录 |
第 II 部分 — 其他信息
项目 1.法律诉讼
尽管 我们可能会在正常业务过程中不时参与因我们的运营而产生的诉讼和索赔，但是 我们目前不是任何重大法律诉讼的当事方。此外，我们不知道有任何针对我们的重大法律或政府诉讼 或打算对我们提起任何重大法律或政府诉讼。
商品 1A。风险因素
与我们公司相关的精选 风险
我们的 业务面临许多风险和不确定性，包括本报告中标题为 “风险因素” 的部分和其他 中的风险和不确定性。这些风险包括但不限于以下几点：
| ● | 我们 对额外资金的需求、此类资金的可用性和条款以及由此造成的稀释； | |
| ● | 我们 的运营历史有限，迄今为止尚未产生足够的收入来支持我们的运营； | |
| ● | 我们 执行增长战略、扩大运营规模和与此类增长相关的风险的能力，以及吸引 成员和客户的能力； | |
| ● | 疫情和政府应对措施对我们的运营、供应商、客户和 总体经济的影响； | |
| ● | 与我们的急诊室产品相关的风险 ，该产品尚未获得美国食品药品管理局的批准，也没有受益于 FDA 的 临床试验方案，该方案旨在防止患者严重受伤和死亡的可能性； | |
| ● | 美国食品和药物管理局可能确定我们计划产品的复合物不属于第 503A 条 规定的 FFDCA 法案豁免范围的风险 ； | |
| ● | 我们 严重依赖关联方交易以及与此类关联方关系和协议相关的风险； | |
| ● | 数据安全漏洞、恶意代码和/或黑客的 影响； | |
| ● | 竞争 和我们创建知名品牌的能力； | |
| ● | 消费者品味和偏好的变化； | |
| ● | 我们与主要各方关系的重大变更和/或终止； | |
| ● | 来自买家的重大 产品退货、产品责任、与受污染产品或被发现导致 健康问题的产品相关的召回和诉讼； | |
| ● | 我们的 有能力创新、扩展我们的产品和与可能拥有更多资源的竞争对手竞争； | |
| ● | 我们的 董事长兼首席执行官雅各布·科恩我们的总裁、首席运营官兼董事乔纳森·阿兰戈对公司拥有多数投票控制权，这可能会使一些投资者望而却步； | |
| ● | 我们的 防止信用卡和付款欺诈的能力； |
| 30 |
| 目录 |
| ● | 与通货膨胀、利率上升和经济衰退相关的风险，包括潜在的衰退，以及宏观经济、 地缘政治、健康和行业趋势、流行病、战争行为（包括持续的乌克兰/俄罗斯冲突和以色列/哈马斯 冲突）和其他大规模危机； | |
| ● | 未经授权访问机密信息的 风险； | |
| ● | 我们 保护我们的知识产权和商业秘密的能力、第三方提出的我们侵犯了他们的知识 财产或商业秘密的索赔以及与之相关的潜在诉讼； | |
| ● | 我们的 和我们的提供商遵守政府法规、不断变化的法规和法律、与 任何违规行为（无意中或其他行为）相关的处罚、新法律或法规的影响以及我们遵守此类新法律 或法规的能力； | |
| ● | 我们 依赖我们当前的管理层及其与我们签订的雇佣协议的条款； | |
| ● | 未来诉讼、诉讼、监管事项或索赔的结果； | |
| ● | 事实是，近期某些公开上市量与公司公开持股量相当的公司的首次公开募股经历了极大的波动，这似乎与相应公司的基本表现无关；而且 我们可能面临类似的波动性，这可能使投资者难以评估我们普通股的价值； | |
| ● | 我们管理文件中的某些 条款和规定可能会阻止控制权的变更，规定对高管 和董事进行赔偿，限制高级管理人员或董事的责任，并规定董事会有权发行空白 支票优先股；以及 | |
| ● | 首次公开募股后我们普通股交易价格的 波动性；以及可能由未来证券销售引起的稀释。 |
我们的 业务涉及重大风险。您应仔细考虑下述风险和不确定性，以及 本10-Q表季度报告和其他公开文件中的所有其他信息，以及根据3月22日证券法第424（b）条向美国证券交易委员会（“SEC”） 提交的2023年3月20日向美国证券交易委员会（“SEC”） 提交的经审计的财务报表 和相关附注，2023 年（“招股说明书”），与我们的首次公开募股（“首次公开募股”）有关。下文描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们没有意识到或认为不重要的其他风险和不确定性 也可能成为对我们的业务产生不利影响的重要因素。任何这些风险和不确定性的实现 都可能对我们的声誉、业务、财务状况、经营业绩、增长和未来前景以及我们实现战略目标的能力产生重大不利影响。在这种情况下，我们普通股的市场价格 可能会下跌，您可能会损失部分或全部投资。由于特定因素，包括下文 描述的风险和不确定性，我们的实际业绩可能与前瞻性陈述中预期的 存在重大差异。我们的招股说明书中列出的与我们的业务相关的风险如下，截至2023年3月20日 20日基本没有变化，但星号 (*) 指定的风险除外，这些风险与招股说明书中列出的类似命名风险因素 相比已有重大更新。此外，用加号（+）指定的风险代表招股说明书中未包含的新风险因素。 此外，先前的风险因素标题为 “我们的董事长兼首席执行官雅各布·科恩实益拥有超过50％已发行普通股的 ，这使我们被纳斯达克的 规则视为 “受控公司”。” 不再与本公司相关或适用。
投资 我们的普通股涉及高度的风险。在决定购买我们的普通 股票之前，您应仔细考虑以下每种风险以及本报告中列出的所有其他 信息，包括财务报表和相关附注。如果实际发生以下任何风险，我们的业务可能会受到损害。在这种情况下，我们的普通股 的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。
| 31 |
| 目录 |
与我们的运营历史和资金需求相关的风险
我们 是最近成立的，运营历史有限，迄今为止仅创造了有限的收入，并且无法保证 将来我们可以创造收入或出售任何商业金额的产品。(*)
我们 最近才成立，运营历史有限。我们在2022年11月中旬推出了我们的网站。迄今为止，我们仅销售了 少量产品，收入有限，并且销售的Mango ED产品数量不足，无法支持 我们的运营。无法保证我们能够创造足够的收入来支持我们的运营，即使产生了额外的收入 ，也无法保证我们能够产生足够的净收入来支持我们的运营。正如随附的 财务报告所反映的那样，截至2023年9月30日的九个月中，该公司的净亏损为6,644,370美元，截至2023年9月30日，累计赤字为8,660,126美元。此外，截至2022年12月31日的财年，该公司的净亏损为1,998,055美元，截至2022年12月31日，累计 赤字为2,015,756美元。
自成立以来，我们经历了经常性的净亏损。我们相信，在可预见的将来，随着我们继续投资将我们的Mango ED产品推向市场，吸引客户，扩大产品 产品范围以及增强技术和基础设施，我们将继续承担大量的运营费用。事实证明，这些努力可能比我们预期的更昂贵，而且我们可能无法成功 创造商业收入或净收入来抵消这些支出。因此，我们可能无法实现盈利， 在可预见的将来我们可能会蒙受重大损失。我们的独立注册会计师事务所在其截至2022年12月31日的财务报表报告中加入了一段解释性的 段。截至2023年9月30日，我们目前的资本资源 不足以为未来 12 个月的运营提供资金。因此，除了在 首次公开募股中筹集的资金外，我们还需要资金来支持我们未来的运营。将来我们还可能寻求收购更多业务或资产，这可能需要 我们筹集资金。我们目前预计此类资金将通过发行债务或股权来筹集。此类额外融资 可能无法以优惠条件提供。如果可以获得债务融资，我们的利息支出可能会增加， 我们可能会面临违约风险，具体取决于此类融资的条款。如果股权融资可用并获得， 可能会导致我们的股东大幅稀释。如果无法获得此类融资，我们可能被迫缩减我们的业务 计划，这可能会导致我们的证券价值下降。
由于 我们的经营历史有限，潜在投资者很难评估我们的业务，而且我们的业务属于相对较新的消费品领域，这很难预测。
我们在健康和保健行业的 有限的运营历史可能会阻碍我们成功实现目标的能力，并使潜在投资者难以评估我们的业务或潜在业务。作为一家处于早期阶段的公司，我们要承受融资、支出、运营、监管合规、复杂性和延迟所固有的所有 风险。 因此，我们的业务和成功面临着发展中国家公司在竞争激烈的环境中面临的不确定性带来的风险。 在创建新业务、制定新战略以及我们运营的 的竞争环境中经常遇到的问题、费用、困难、监管挑战、复杂性和延迟， 必须考虑我们成功的可能性。无法保证我们的努力会取得成功，也无法保证我们最终能够实现盈利。
此外， 我们的行业领域相对较新，并且在不断发展。因此，缺乏 预测行业趋势或模式的可用信息。无法保证可持续的行业趋势或偏好会出现， 为个别公司或整个行业带来可预测的增长或盈利预测。我们也无法确定 未来的政府监管可能对我们细分行业的趋势、偏好或模式产生什么影响。
| 32 |
| 目录 |
我们 将需要额外的资金，这些资金可能无法以商业上可接受的条件提供，这引发了人们对 我们继续经营能力的质疑。(*)
我们 需要资金来支持我们的运营，并继续营销和商业化我们目前的Mango ED产品。将来我们还可能需要额外的 资金来支持我们的运营、扩大我们的产品线、支付费用或扩大或完成收购。我们目前最有可能获得的未来资金来源将是出售股权资本或债务。任何股本的出售 都将导致现有股东的稀释。此外，我们将来可能会负债，可能没有足够的资金来偿还未来的债务，或者可能拖欠未来的债务，从而危及我们的业务可行性。
我们 将来可能无法借入或筹集额外资金来满足我们的需求或以其他方式提供 扩大我们的运营和业务所需的资本，这可能会导致我们的证券价值下降或变得一文不值。根据可接受的条款，我们可能无法获得额外 融资。因此，我们可能无法继续执行我们的预期业务 计划。获得额外融资包含风险，包括：
| ● | 我们可能无法以令人满意的条件获得额外 股权融资，我们能够发行的任何股票都可能导致 现有股东的稀释； | |
| ● | 贷款 或其他债务工具可能有条款和/或条件，例如利率、限制性契约以及控制或撤销 条款，管理层或我们的董事不接受这些条款； | |
| ● | 当前的资本市场环境加上我们的资本限制可能会使我们无法获得足够的债务 融资；以及 | |
| ● | 如果 我们未能获得必要的额外融资来实现产品商业化和发展业务，我们将需要推迟或缩减 我们的业务计划，降低运营成本或推迟产品发布，每种情况都会对我们的业务、未来前景和财务状况产生重大不利影响 。 |
此外， 我们可能难以获得额外的资金，我们可能不得不接受会对股东产生不利影响的条款。以 为例，任何未来融资的条款都可能限制我们申报股息的权利（前提是目前 没有计划分红）或我们开展业务的方式。此外，贷款机构或私人投资者可能会对我们未来做出资本支出、收购或重大资产出售的决定施加限制 。如果我们无法筹集额外的 资金，我们可能被迫缩减甚至放弃我们的商业计划。
与我们的业务活动相关的风险
我们 可能无法成功地将我们的 Mango ED 产品或任何其他潜在的未来男士健康产品商业化。
我们 可能无法有效地将我们的 Mango ED 产品或任何其他潜在的未来男士健康产品商业化。如果我们 无法成功地将我们的 Mango ED 产品商业化或成功开发、生产、推出和商业化任何其他潜在的 未来男士健康产品，我们的产品销售能力将受到严重限制，这将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响 。
| 33 |
| 目录 |
我们 预计将面临激烈的竞争，通常来自比我们拥有更多资源和经验的公司。
健康、保健和远程医疗行业竞争激烈，变化迅速。随着越来越多的竞争对手和潜在竞争对手进入市场，行业继续扩张和 不断发展。这些竞争对手和潜在竞争对手 中的许多人拥有比我们更多的财务、技术、管理和研发资源和经验。我们 主要与其他提供男士健康产品的公司竞争，包括Hims & Hers Health, Inc.和Roman，以及 我们的芒果ED产品，我们还在与提供伟哥（辉瑞） 和Cialis（由礼来公司和ICOS公司的合资企业Lilly ICOS LLC销售）等ED品牌药物及其仿制药的大型制药公司竞争。 这些竞争对手和潜在竞争对手中的大多数比我们在开发健康和保健 服务和产品方面拥有更多的经验。此外，我们计划提供的服务和产品将与大型和 知名公司的服务和产品竞争，这些公司的营销和销售经验和能力要比我们或与我们签订合同的各方 拥有更多的营销和销售经验和能力。如果我们无法成功竞争，我们可能无法增长和维持收入。
我们 认为，我们的竞争能力取决于我们无法控制的许多因素，包括：
| ● | 我们的 营销工作； | |
| ● | 与竞争对手相比，我们产品供应的 灵活性和多样性，以及我们及时推出新产品计划的能力； | |
| ● | 我们和竞争对手所提供产品的 质量和价格； | |
| ● | 我们相对于竞争对手的 声誉和品牌实力； | |
| ● | 客户 满意度； | |
| ● | 我们客户群的规模和构成； | |
| ● | 我们提供的便捷体验； | |
| ● | 我们的 遵守适用于我们业务的法律和法规并管理遵守成本的能力；以及 | |
| ● | 我们的 能够经济高效地采购和分销我们提供的产品并管理我们的运营。 |
许多 竞争对手的运营历史也更长，将拥有比我们更大的配送基础设施、更强的技术能力、更快的 配送时间、更低的运费、更低的运营成本、更大的财务、营销、机构和其他资源以及更大的 消费者群。这些因素还可能使我们的竞争对手能够从其现有的消费者群中获得更大的收入和利润，以更低的成本吸引消费者或比我们更快地响应新的或新兴技术以及产品 趋势和消费者购物行为的变化。这些竞争对手可能会进行更广泛的研发工作，进入或扩大 在我们竞争的任何或所有电子商务或零售渠道中的影响力，开展影响更深远的营销活动， 采取更激进的定价政策，这可能使他们能够建立更大的消费者群或更有效地从现有消费者 基础中创造收入，超出我们的能力。因此，这些竞争对手可能能够以相似或更低的成本向 消费者提供类似或替代产品。这可能会给我们施加压力，要求我们降低价格，导致收入和利润率降低，或者导致 我们失去市场份额，即使我们降低了价格。
此外，拥有更多资源或知名品牌的 公司可能会试图与我们竞争，因此，我们可能会失去当前的 或潜在客户，可能无法产生足够的收入来支持我们的运营，其中任何一个都可能对我们的增长能力和经营业绩产生重大不利影响。
我们 可能无法成功地与拥有更多财务、销售、技术和其他资源的大型竞争对手竞争。拥有 更多资源的公司可能会收购我们的竞争对手或推出新产品，他们可能能够利用自己的资源和规模，通过降低价格或增加促销活动等，来应对 竞争压力和消费者偏好的变化。
| 34 |
| 目录 |
如果 我们未能成功提供良好的客户体验，包括开发新产品，则我们吸引会员 和客户的能力可能会受到重大不利影响。
我们 获取客户和留住未来客户、吸引客户和提高客户参与度的能力将在一定程度上取决于我们成功实施和改善客户体验的能力，包括继续创建和推出新产品 产品、改进和增强我们现有的产品供应以及加强客户与我们的品牌和 产品的互动。如果新产品或增强型产品不成功，我们可能无法吸引或留住客户，我们的经营业绩 可能会受到重大不利影响。此外，新的或不断变化的客户需求、品味或利益、卓越的竞争产品 或我们的产品质量下降或我们快速高效地向市场推出新的或增强型产品的能力 可能会对我们产品的吸引力和业务经济产生负面影响，并要求我们对我们的产品或商业模式进行重大改变 并进行额外投资。
我们 可能会将有限的资源用于追求特定的产品或服务，并且可能无法利用可能 利润更高或成功可能性更大的产品或服务。(*)
由于 我们的财务和管理资源有限，我们必须将精力集中在特定的服务计划和产品上。因此， 我们可能会放弃或推迟通过后来被证明具有更大商业潜力的其他服务或产品来寻找机会。 我们的资源分配决策可能导致我们无法利用可行的商业产品或有利可图的市场机会。 任何此类失败都可能导致错失机会和/或我们专注于市场潜力低的产品或服务，这将 损害我们的业务和财务状况。首次公开募股中筹集的资金专门用于品牌推广、营销和销售 我们的教育产品，不包括预计将来以 “Mango” 标签和品牌出售的未来产品或服务以及为其分配的资本。
我们 已与关联方Epiq Scripts, LLC签订了主服务协议和工作声明，该实体目前 仅获准在47个州和哥伦比亚特区提供药房服务。(*)
我们 已为关联方Epiq Scripts签订了主服务协议和工作说明书（SOW），由我们的董事长兼首席执行官雅各布·科恩持有和控制 51％，为我们提供药房和复方服务。Epiq Scripts 已向使用审查认证委员会（“URAC”）申请 以获得其药房认证，并在 47 个州和哥伦比亚特区拥有 药房委员会（或同等机构）许可证：阿拉斯加、亚利桑那、科罗拉多、康涅狄格州、特拉华州、 佛罗里达州、乔治亚州、夏威夷、爱达荷州、伊利诺伊州、堪萨斯州、肯塔基州、路易斯安那州、缅因州、马里兰州、马萨诸塞州、密歇根州、明尼苏达州， br} 密西西比州、密苏里州、蒙大拿州、内布拉斯加州、内华达州、新罕布什尔州、新泽西州、新墨西哥州、纽约州、北卡罗来纳州、北达科他州，俄亥俄州、 俄克拉荷马州、俄勒冈州、宾夕法尼亚州、罗德岛州、南达科他州、田纳西州、德克萨斯州、犹他州、佛蒙特州、弗吉尼亚州、华盛顿州、西弗吉尼亚州、威斯康星州、 和怀它还在申请额外的州许可证，并计划在2023年底之前最终在所有50个州 获得许可证。综上所述，Epiq Scripts目前只能在上述 和哥伦比亚特区向我们提供服务，在Epiq Scripts能够在其他州获得许可并且仅限于向Epiq Scripts持有许可证的 州的客户销售产品之前，我们无法向除这47个州和哥伦比亚特区 以外的任何州的任何客户销售产品。
主服务协议不涉及产品责任索赔，这可能会导致我们对Epiq Scripts提起法律索赔或诉讼，试图为产品责任索赔寻求赔偿或分担。
主服务协议的每个 方同意在 由 (1) 引起的相应范围内，就任何和所有非方索赔或诉讼，对另一方和另一方的高级管理人员、 股东、雇员和代理人进行赔偿、辩护并使其免受损害赔偿人或其任何雇员或代理人在 业绩方面的疏忽或故意不当行为协议，或 (2) 赔偿人或其任何员工 或代理人违反协议下的任何陈述、保证或契约。此外，双方同意，任何一方均不对对方承担特殊、偶然或惩戒性损害赔偿的责任， ，但有某些有限的例外情况。主服务协议未涉及产品责任索赔，也未转让与之相关的任何 赔偿权或缴款权。因此，如果出现产品责任索赔，我们可能被迫对 Epiq Scripts 提起 法律索赔或诉讼，试图为产品责任索赔寻求赔偿或分担，前提是 我们因此类索赔被起诉且 Epiq Scripts 未被起诉或者我们对这类 索赔负有主要责任。此类索赔可能代价高昂、耗时，最终可能不会给我们带来有利的结果，所有这些都可能对我们的证券价值产生不利影响。
| 35 |
| 目录 |
根据管理服务协议，我们 目前对 Epic Scrips 负有某些权利。(+)
于 2022 年 9 月 1 日，我们与 Epiq Scripts 签订了主服务协议，该协议于 2023 年 9 月 15 日修订 ，并于 2022 年 8 月 30 日生效。根据《主服务协议》和相关的工作说明书（”播种”），Epiq Scripts 同意向我们提供药房和相关服务，我们同意在《主服务协议》的期限内，专门使用 Epiq Scripts 作为在线配送、 与通过我们的网站独家销售的产品相关的特种复合、包装、运输、配送和分销服务的提供商， 可能作为我们平台上的远程医疗咨询的一部分， 作为 Epiq Scripts 符合《主服务协议》的条款。该协议还包括Epiq Scripts在主服务协议期限内为Mango可能推出的任何新产品提供药房服务的30天优先拒绝权 。
根据经修订的《主服务协议》 ，如果公司寻求获得与公司某些产品相关的药品 服务，Epiq Scripts拥有一定的权利（统称，”制药服务”) 在美国以外的 司法管辖区，包括但不限于墨西哥和英国，在这些司法管辖区，Epiq Scripts 目前不维持 许可证或许可证（”未来的司法管辖区”，在适用的范围内，其中还应包括美国 任何州，其中 Epiq Scripts 当时不持有提供药品服务所需的许可证或执照） 和/或终止 Epiq Scripts 在美国任何当前州 或未来司法管辖区提供独家制药服务的权利，而后来 Epiq Scripts 可能向公司提供药品服务（每个 a”当前的司法管辖权”).
具体而言， 如果公司决定将Epiq Scripts在当前司法管辖区提供的任何服务转让给另一家制药服务 提供商（”转移的服务”），公司将被要求向Epiq Scripts支付公司在当前司法管辖区转让服务所产生的所有处方产品（定义见下文）总销售额的1％的费用， 的期限为（a）自公司转让服务之日起五（5）年；（b）至主服务协议期限 结束（包括适用，任何续订期限）（”非使用费”）。 非使用费应在每个日历季度结束后的第 15 天之前按日历季度按月支付。”处方 产品” 指公司销售的产品（定义见主服务协议），必须由医疗 医生开处方。
尽管如此 ，但非使用费不适用，并且公司没有义务支付任何非使用费 (a) 如果转让的 服务由公司或公司的多数股权子公司直接提供；(b) 如果公司决定 与其他制药服务提供商签订协议，在未来司法管辖区提供药品服务；或 (c)）与任何未来司法管辖区中任何一方提供的任何服务有关。
根据经修订的主服务协议，在2028年9月15日之前，公司必须以书面形式通知Epiq Scripts 任何计划（a）在主服务协议规定的范围之外扩大对药房服务的需求；（b）将其 对药房服务的需求扩大到Epiq Scripts当时不运营的新司法管辖区（包括但不限于新国家）； 或 (c) 开始在内部提供药房服务（通过有机增长或收购）。此后，Epiq Scripts有权向公司提供书面通知，说明其打算提供此类服务（如上文（a）或（b）中所述，此后，公司 必须本着诚意与Epiq Scripts讨论和谈判此类服务，为期不少于15天）。否则， 如果发生上文（c）中讨论的事件，公司必须讨论Epiq Scripts 与药房合作或真诚地向公司提供为期15天的管理服务的可能性。如果在这15天期限过后，公司和Epiq Scripts无法达成双方同意的协议，则公司对提供给Epiq Scripts的通知中提出的 事项没有进一步的义务。
上述 权利和义务可能会对公司及其未来产品和扩张计划产生重大不利影响， 或使此类未来产品或扩张的成本更高或更耗时。
| 36 |
| 目录 |
我们 目前完全依赖并将继续完全依赖Epiq Scripts来提供我们的药房复合服务，该公司是一家经营历史有限 的关联方实体。(*)
我们 已与关联方Epiq Scripts签订了主服务协议，该协议由我们的董事长 兼首席执行官雅各布·科恩拥有和控制51％，将作为我们唯一的独家许可药房向客户复方我们的芒果ED，前提是医生根据我们与以Doctegrity开展业务的BrighterMD, LLC的协议开处方（”Doctegrity”）。 Epiq Scripts直到2022年1月才成立，仅在短时间内为患者复方药物。我们目前 完全依赖并将继续完全依赖Epiq Scripts。我们面临的风险是依赖一家新成立的 运营有限的药房。这些风险包括 Epiq Scripts 无法遵守与 相关的适用监管指南、无法及时或经济高效地完成或可能无法正确配送、特种化合物、包装、运输、分发 和/或分销我们的 Mango ED 产品的风险。如果 Epiq Scripts 无法扩大业务规模以满足我们的运营需求，或 无法采取上述任何行动，我们的业务可能会受到重大不利影响，我们可能需要寻找 一家新的合作伙伴药房，该药房可能会向我们收取更多服务费用或可能没有同样优惠的合同条款，我们可能会被推迟 或禁止销售我们的 Mango ED 产品，并可能面临罚款、处罚或诉讼。如果出现上述 中的任何一种，我们的证券的价值可能会下降或变得一文不值。
我们的 业务取决于我们的品牌，任何未能维护、保护或增强我们品牌的行为，包括我们 无法控制的事件导致的失败，都可能对我们的业务产生重大不利影响。
我们 相信我们未来的成功取决于我们维持和增长 “芒果” 品牌价值的能力。维持、推广 和定位我们的品牌和声誉将取决于我们的营销和销售工作的成功 以及我们提供一致、高质量客户体验的能力。任何负面宣传，无论其准确性如何，都可能对我们的业务产生重大不利影响。品牌价值在很大程度上取决于对主观品质的看法，任何侵蚀客户忠诚度的事件 ，包括负面宣传或政府调查或诉讼，都可能显著 降低我们的品牌价值并严重损害我们的业务。
我们品牌的 价值还取决于有效的客户支持以提供高质量的客户体验，这需要大量的 人员开支。如果管理不当，这笔费用可能会影响我们的盈利能力。未能妥善管理或培训我们自己的或外包的 客户支持代表，或者我们无法雇用足够的客户支持代表，可能会导致 客户支持质量下降和/或客户响应时间延长，从而削弱我们有效处理客户投诉的能力。
| 37 |
| 目录 |
我们 获得和提高市场接受度并产生商业收入的能力受到各种风险的影响，其中许多风险是我们无法控制的。
我们的 Mango ED 产品和任何其他潜在的未来男士健康产品可能不会获得或增加医生、 患者、医疗保健支付方或医学界的市场接受度。我们认为，市场接受程度以及我们从此类产品中获得商业 收入的能力将取决于多种因素，包括：
| ● | 我们的 有能力通过有针对性的患者和医生教育来扩大我们产品的使用； | |
| ● | 竞争 和竞争产品进入市场的时机； | |
| ● | 经批准的环境中的质量、 安全性和有效性； | |
| ● | 任何副作用的患病率 和严重程度，包括我们产品成分的副作用； | |
| ● | 出现 以前未知的副作用，包括我们产品的仿制成分的副作用； | |
| ● | 与替代疗法相比，潜在的 或感知的优缺点； | |
| ● | 正如潜在患者所认为的那样， 购买产品的便利性和便捷性； | |
| ● | 销售、营销和分销支持的力量 ； | |
| ● | 价格， 无论是绝对价格还是相对于替代疗法的价格； | |
| ● | 任何未来合作者的销售和营销策略的有效性； | |
| ● | 当前和未来医疗保健法的 影响； | |
| ● | 政府和其他第三方付款人提供的承保范围和报销的可用性 ； | |
| ● | 建议 要求处方医生完成某些处方药教育计划； | |
| ● | 患者在没有政府或第三方保险的情况下自付的意愿；以及 | |
| ● | 产品 标签、产品说明书或 FDA 或其他监管机构的新研究或试验要求。 |
我们的 Mango ED 和/或未来的产品可能无法获得市场认可或产生可观的收入以实现可持续的盈利能力。 此外，我们努力教育医学界和第三方付款人了解我们药物的安全性和益处，可能需要 大量资源，而且可能不会成功。
我们 可能无法足够快地扩大运营规模，无法降低销售成本并创造足够的收入来支持我们的运营。
我们 认为，总的来说，扩大运营规模的速度越快，销售成本占收入的百分比就会越低， ，因为我们认为我们的运营存在一定的规模经济学。如果我们无法以足够快的速度发展业务， 利用这些规模经济，我们的运营可能会受到影响，我们可能无法盈利。
| 38 |
| 目录 |
经济 衰退或消费者偏好、认知和消费习惯的改变可能会限制消费者对我们产品的需求， 对我们未来的业务产生负面影响。
我们销售和计划在未来出售的 产品（包括我们的Mango ED产品）可能会不时受到影响消费者支出（包括全权支出）的 经济衰退的不利影响。未来的经济状况，例如就业水平、 商业状况、房屋开工、市场波动、利率、通货膨胀率、能源和燃料成本和税率，或者我们为应对这些条件而采取的行动，例如价格上涨，可能会减少消费者支出或改变消费者的购买习惯。
我们的 业绩在很大程度上取决于可能影响我们经营所在市场的消费者支出水平和模式的因素。 这些因素包括消费者偏好、消费者信心、消费者收入、消费者对我们 未来产品的安全和质量的看法，以及我们产品相对于替代产品的感知价值的变化。由于消费者偏好、认知、信心和消费习惯的改变， 包括由于财务困难或价格敏感度提高而不愿支付溢价或无法购买我们的产品， 我们未来产品的消费量随时可能出现普遍下降， 通货膨胀压力、利率和经济不确定性可能会加剧这种情况。如果消费者偏好偏离 我们的产品，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
我们产品的成功取决于多种因素，包括我们准确预测市场需求和消费者 偏好变化的能力、将未来产品质量与竞争对手的质量区分开来的能力，以及 我们产品营销和广告活动的有效性。我们可能无法成功识别消费者偏好的趋势， 开发出能够及时应对此类趋势的产品。我们也可能无法通过我们的 营销和广告活动有效推广我们的产品并获得市场认可。如果我们的产品未能获得市场认可、受到监管 要求的限制或存在质量问题，我们可能无法完全收回运营中产生的成本和开支，我们的业务、 财务状况、经营业绩和前景可能会受到不利影响。
我们 依赖独立的第三方运输提供商来运输我们的所有产品，并且运费会增加 ，而且我们的第三方运输提供商可能无法及时交付。
我们 依赖独立的第三方运输提供商来运送我们的所有产品，包括从我们的关联方 药房向客户发货。我们使用这些第三方配送服务进行配送存在风险，这可能会影响 航运公司提供充分满足我们运输需求的配送服务的能力，包括与员工 罢工、劳动力和运力限制、港口安全考虑、贸易政策变化或限制、军事冲突、恐怖主义行为、事故、自然灾害和恶劣天气相关的风险。我们的运输公司提供的任何服务中断都可能导致我们的业务暂时中断、销售和利润损失以及其他重大不利影响。此外，当燃油价格上涨时， 的运费会增加，因为我们使用空运等加急运输方式。如果我们更换我们使用的运输公司 ，我们可能会面临物流困难，这可能会对交付产生不利影响，并且我们将承担成本和 与此类变更相关的资源。
我们的医生服务提供商 Doctegrity 未能在竞争激烈的劳动力市场中吸引和留住医生，这可能会限制我们 执行增长战略的能力，从而导致增长速度放缓。(*)
我们健康业务的成功将取决于Doctegrity和任何未来签约的远程医疗服务提供商 继续招募和留住足够数量的合格持牌医生的能力。尽管我们认为此类提供者将有一个 有效的招聘流程，但无法保证此类提供者能够与足够数量的 持牌医生达成安排或保留此类从业人员的服务。如果Doctegrity或我们未来与之合作的任何提供商在获得合格医生服务方面遇到 延迟或短缺，我们将无法运营，并可能被迫寻求替代的 安排，这些安排可能会更昂贵或可能被迫暂停我们的业务运营。
| 39 |
| 目录 |
如果 我们无法与供应商维持或签订未来的协议，或者我们的供应商未能向我们提供我们的 Mango ED 产品 成分或任何其他潜在的未来男士健康产品，我们的产品销售可能会延迟。(*)
我们 可能无法成功地以合理的条件维持或签订新的供应协议，或者我们或我们的供应商 将能够及时或根本无法获得或维持当前 或潜在未来供应商的必要监管批准或州和联邦管制物质注册。如果我们无法获得足够数量的活性药物 成分，这些成分是在美国食品和药物管理局注册并上市的，并且必须生产产品，则 产品生产可能会延迟，这可能会对我们的产品销售和经营业绩产生重大不利影响，这可能会严重损害我们的业务。迄今为止尚未发生这种情况。
我们 目前没有任何制造设施，并打算依靠第三方来供应我们的产品（例如作为关联方的Epiq Scripts， ）以及材料供应。但是，我们无法确定我们或我们的供应商是否能够及时或根本不为这些供应商获得或维持必要的监管批准或注册。
我们的 业务面临与信用卡和其他在线支付退款和欺诈相关的风险。
我们的大部分收入现在和预计将通过信用卡和其他在线支付进行处理。如果我们遇到退款 或退单，我们的处理商可能会要求我们创建储备金、增加费用或终止与我们的合同，这将对我们的财务状况产生 不利影响。我们未能限制在我们的网站上进行的欺诈性交易，例如通过 使用被盗的信用卡号，也可能使我们承担责任并对我们的声誉产生不利影响。根据信用卡协会 规则，如果欺诈保护不足，协会可以酌情处以罚款。任何此类潜在的处罚都将由该协会对我们的信用卡处理商处以 。但是，我们面临的风险是，我们可能无法维持足够的 级的欺诈保护，并且一个或多个信用卡协会或其他处理商可能随时评估对我们的处罚或 终止我们接受客户的信用卡付款或其他形式的在线支付的能力，这将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响 。
如果 我们未能遵守支付卡行业数据安全标准，即使没有泄露客户信息，我们 也可能被处以巨额罚款或失去让客户选择使用信用卡支付产品的能力。尽管我们 认为我们的运营符合支付卡行业的数据安全标准，但有时我们可能不完全遵守这些标准。因此，我们可能会被处以罚款，这可能会影响我们的财务状况，或者我们 接受信用卡和借记卡的能力，因为付款可能会被暂停，这将导致我们无法使用信用卡处理付款。 如果我们无法接受信用卡付款，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
此外，如果付款信息遭到泄露，我们可能会承担责任。在线商务和通信依赖于通过公共网络安全 传输机密信息。我们依靠加密和身份验证技术进行身份验证和 保护机密信息（包括持卡人信息）的传输。但是，这项技术可能无法防止我们用于保护持卡人信息的系统遭到破坏 。此外，我们的一些合同方还可能收集或拥有有关我们客户的信息 ，如果我们的合同方未能保护我们的 客户信息，或者他们以不符合我们的政策和惯例的方式使用信息，我们可能会受到诉讼或我们的声誉受到损害。数据泄露也可能由于非技术问题而发生 。根据与处理商签订的合同，如果有人未经授权访问或披露我们存储的信用卡 信息，我们可能会向信用卡发卡银行承担发行新卡的费用和相关费用。
| 40 |
| 目录 |
安全 泄露、数据丢失和其他中断可能会泄露与我们的业务或客户相关的敏感信息，或者阻止 我们访问关键信息并使我们承担责任，这可能会对我们的业务和声誉产生不利影响。
在 的正常业务过程中，我们收集、存储、使用和披露敏感数据，包括健康信息和其他类型的 个人身份信息（PII）。我们还处理、存储并使用其他第三方来处理和存储机密 和专有信息，例如知识产权和其他专有商业信息，包括我们的客户、 提供商和合同方的商业信息。
此基础架构的安全 漏洞，包括物理或电子入侵、计算机病毒、黑客攻击和类似漏洞、 以及员工或承包商的错误、疏忽或不当行为，可能会造成系统中断、关闭或未经授权的披露或修改 信息，导致敏感、机密或专有信息在未经授权的情况下被访问或获取，或公开 。由于我们期望收集、存储、 传输和以其他方式处理的敏感、机密和专有信息的性质，我们的技术平台和服务的其他方面的安全性，包括 提供或由我们的第三方服务提供商提供便利的服务，对我们的运营和业务战略至关重要。为保护我们的系统、第三方服务提供商的系统，或者我们或我们的第三方 服务提供商处理或维护的敏感、机密和专有信息而采取的措施可能无法充分保护我们免受与收集、存储和传输 此类信息相关的风险。导致披露或未经授权使用或修改的安全漏洞或隐私侵权行为，或者 阻止访问或以其他方式影响我们或我们的第三方服务提供商维护或以其他方式处理的敏感、机密性或专有信息 的机密性、安全性或完整性，可能会损害我们的声誉，迫使我们遵守违规通知 法律，并导致我们在补救、罚款、处罚、通知个人和个人等方面承担巨额费用政府当局， 的实施旨在修复或更换系统或技术并防止将来发生的措施、保险费可能上涨的 以及法务安全审计或调查。因此，安全漏洞或侵犯隐私可能导致 成本增加或收入损失。
任何 实际或可疑的安全漏洞或其他危害我们或第三方供应商的安全措施，无论是由黑客攻击、拒绝服务攻击、病毒、恶意软件、入侵、网络钓鱼攻击、社会工程或其他原因导致， 都可能损害我们的声誉和业务，损害我们的品牌，并使留住现有客户或获得新客户变得更加困难，都需要 我们花费大量资金和其他解决违规行为并导致违反适用法律、法规的资源 或其他法律义务。我们的保险单可能不涵盖或可能不足以补偿由任何此类 安全漏洞造成的损失。
我们 依靠电子邮件和其他消息服务来联系我们的现有和潜在客户。我们的客户可能成为 的目标，他们使用欺诈性欺骗和网络钓鱼电子邮件，盗用密码、付款信息或其他个人信息，或通过特洛伊木马程序或其他方式通过客户的计算机、智能手机、平板电脑或其他设备引入 病毒。尽管 我们努力通过产品改进来降低此类恶意电子邮件活动的有效性，但欺骗和网络钓鱼可能会损害 我们的品牌并增加我们的成本。任何这些事件或情况都可能对我们的业务、财务状况 和经营业绩产生重大不利影响。
截至本文件提交之日 ，尚无此类数据泄露或其他安全相关问题。
我们 的纳税义务和有效税率可能会出现波动，这可能会对我们的业务、经营业绩、 和财务状况产生不利影响。
我们 在我们经营的每个司法管辖区都要纳税。我们根据当期纳税负债和对未来纳税义务的估计 来记录税收支出，其中可能包括用于估算税务审计可能结算的准备金。无论何时，多个 纳税年度都要接受各个税收管辖区的审计。这些审计结果以及与税务机关 的谈判可能会影响这些问题的最终解决。此外，我们在给定财务报表期内的有效税率可能会受到税法变化、税收管辖区收益组合和水平的变化或现行会计 规则或法规变更的重大影响。我们的纳税义务和有效税率的波动可能会对我们的业务、经营业绩、 和财务状况产生不利影响。
| 41 |
| 目录 |
如果 我们受到产品责任索赔的约束，我们可能需要支付超过保险承保范围的赔偿金（如果有）。
由于固有的潜在副作用，我们的 产品面临产品责任索赔风险。我们可能无法获得或维持 产品责任保险。如果产品责任索赔超过或不包括在我们的保险范围内（目前涵盖技术产品和实物产品的产品责任索赔），则必须从现金储备中支付，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。产品责任保险价格昂贵 ，即使有大量的自保预留金或免赔额，也难以维持，而且 当前或增加的承保范围可能无法继续按可接受的条款提供（如果有的话）。
如果 我们无法成功地为自己辩护免受产品责任索赔，我们可能会承担巨额责任。无论优点 或最终结果如何，责任索赔都可能导致：
| ● | 损害我们的声誉； | |
| ● | 为索赔和/或相关诉讼进行辩护的费用 ； | |
| ● | 任何潜在的不利判决的成本 ； | |
| ● | 向患者或其他索赔人提供巨额的 金钱赔偿；以及 | |
| ● | 无法将我们的产品商业化。 |
在产品责任诉讼中裁定的损害赔偿 可能很大，并可能对我们的财务状况产生负面影响。不管 我们最终在产品责任诉讼中是否成功，此类诉讼都将消耗我们大量的财务和 管理资源，并可能导致负面宣传，所有这些都会损害我们的业务。
以 为例，2014 年发表在《美国医学会杂志》上的一项研究确定，西地那非（伟哥中的活性成分 和我们替代使用的其中一种成分，以及我们的芒果 ED 产品中的西地那非）可能与 更高的黑色素瘤风险有关。该研究评估了超过25,000名使用西地那非的男性的数据，在考虑了其他风险因素后，发现 西地那非的使用与随后发生黑色素瘤的风险增加显著相关。 我们在 Mango ED 产品或我们销售的任何其他产品（包括使用西地那非作为他达拉非替代品制成的芒果 ED 产品）中使用的成分可能会增加患癌症或其他疾病的可能性，这可能会使我们面临诉讼、 处罚或召回，所有这些都可能对我们的运营产生重大不利影响并导致其价值我们的证券将 贬值或变得一文不值。此外，我们在产品中使用西地那非可能会使我们受到诉讼、处罚或召回，所有这些都可能对我们的运营产生重大的不利影响，并导致我们的证券价值下降或变得一文不值。
我们的数据和信息系统中断 可能会损害我们的声誉和经营业务的能力。
我们 在供应链、财务报告、人力资源和各种其他业务、 流程和交易中广泛依赖数据和信息系统。此外，我们、我们的供应商和客户之间的通信中有很大一部分依赖于 信息技术。我们的数据和信息系统可能会因停电、计算机和电信 故障、计算机病毒、安全漏洞（包括我们的交易处理或其他可能导致 机密客户数据泄露的系统）、灾难性事件、数据泄露和我们的员工或第三方服务 提供商的使用错误而受到损坏或中断。我们的数据和信息技术系统也可能无法按预期运行， 调整这些系统以适应不断变化的技术或对其进行扩展以满足我们未来的业务需求方面可能会遇到困难。如果我们的系统遭到破坏、 损坏或停止正常运行，我们可能需要投入大量资金来修复或更换系统， 运营中断，对客户和其他人造成责任或面临代价高昂的诉讼，并且我们在客户中的声誉可能会受到损害。 我们的大部分数据和信息系统也依赖第三方，包括第三方托管和付款处理。 如果这些设施出现故障，或者它们遭受安全漏洞或服务中断或降级，我们的大量 数据可能会丢失或受损，我们经营业务和提供产品的能力可能会受到重大损害。 此外，各种第三方，例如我们的供应商和支付处理商，也严重依赖信息技术系统， 这些系统的任何故障也可能导致销售、交易或其他数据损失以及我们的业务严重中断。 我们所依赖的数据和信息技术系统（包括第三方的数据或信息技术系统 ）的任何重大中断都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
| 42 |
| 目录 |
与法律、监管和政府相关的风险
我们 为确保遵守美国和纳斯达克的报告和公司治理要求而承担巨额成本。
我们 承担了与上市公司报告要求以及适用的美国和纳斯达克公司治理 要求相关的巨额费用，包括2002年《萨班斯-奥克斯利法案》以及美国证券交易委员会和纳斯达克实施的其他规则的要求。我们预计 所有这些适用的规章制度将显著增加我们的法律和财务合规成本，并使某些活动 更加耗时和成本。我们还预计，这些适用的规章制度可能会使我们更难和更昂贵地保留董事和高级管理人员责任保险 ，并且我们可能需要接受降低的保单限额和承保范围，或者 获得相同或相似的保险所产生的成本要高得多。因此，我们可能更难吸引和留住 名合格人员在董事会任职或担任执行官。
如果 我们不遵守政府法律法规，可能会对我们的业务产生重大不利影响。
医疗保健行业受广泛的联邦、州和地方法律法规的约束，这些法律和法规涉及许可、运营方式、设施和服务的增加、服务付款以及极其复杂 的服务价格，在许多情况下，该行业无法从重大的监管或司法解释中受益。我们在安排与医生和其他转诊来源的安排时谨慎行事 ，力求在所有重要方面遵守适用的 法律。在规划未来的营销和其他活动时，我们还会考虑此类法律，并期望我们的业务符合 适用法律。上述法律、规章和规章很复杂，有待解释。如果 确定我们违反了此类法律、规章或法规，或者监管框架发生进一步变化， 任何此类决定或变更都可能对我们的业务产生重大不利影响。但是，无法保证我们在任何特定情况下都不会被认定为不合规 。
另外， 联邦法律限制 “本质上是美国食品药品管理局批准的市售药物的复制品” 的复合药物，包括 使用相同给药途径的药物。如果我们的 Mango ED 产品或我们未来可能选择上市的任何产品被视为 FDA 批准的市售药物的 “基本复制品”，我们将被禁止复配这些 药物，也将无法销售我们的 Mango ED 药物或未来的产品。如果发生这种情况，我们将需要更改我们的业务计划 ，这将需要大量的额外支出，并将对我们的现金流和证券价值产生重大不利影响。
我们的 Mango ED 产品的营销 活动受严格的政府监管，这可能会限制我们营销或推广这类 产品的能力。
我们的 商业模式取决于是否有资格根据 适用要求对由药房复合的药品获得某些法定豁免。药房复方也受国家监督和监管。联邦要求包括获取 个人处方，以确定为每位客户开的每种药物都必须使用复合药物。联邦 法律还限制 “实质上是美国食品药品管理局批准的市售药物” 的复方药物，包括那些给药途径相同的 药物。这些限制将限制我们销售与美国食品药品管理局批准的药物具有相同活性 成分和给药途径的复合药物的能力，除非 处方者认为每位患者需要的显著差异。
| 43 |
| 目录 |
FDA 还有权通过有关广告、促销和 分销活动的法规，对批准的产品施加重大限制。特别是，美国食品和药物管理局将反对任何 “在任何特定方面存在虚假或误导性” 的促销活动（包括通过证词和代理人） ，包括不披露重大事实。例如，美国食品和药物管理局 预计疗效声明有足够的证据，这将需要从充分和控制良好的 临床试验中获得大量证据。我们相信，我们可以开展真实和非误导性的促销活动，包括涉及使用 证词和替代品的活动，声称有限，不需要从充分和控制良好的 临床试验中获得大量证据，也不包括疗效声明。如果我们的产品（包括我们的 Mango ED 产品）的销售与 的法律法规相抵触，FDA 可能会发出警告信，要求采取具体的补救措施，并立即 停止不允许的行为，从而导致负面宣传。美国食品和药物管理局还可能要求所有未来的宣传材料 在使用前必须经过机构事先审查和批准。某些州还通过了围绕 药品推广的法规和报告要求。我们或我们的任何合作者未能遵守州要求可能会影响我们 在某些州推广或销售未来产品的能力。反过来，这可能会对我们的财务业绩和 财务状况产生重大不利影响，并可能使我们承担重大责任，包括民事和行政补救措施以及刑事制裁。
与美国食品药品管理局批准的产品相比，这些 限制对复合产品的负担可能更大，因为后者有大量的 安全性和有效性证据，这将限制我们与美国食品药品管理局批准的同类产品的销售竞争的能力。
不断变化的 政府法规和执法活动可能需要增加成本或对我们的经营业绩产生不利影响。
我们的 业务可能会受到各种法律法规的直接和间接采用、扩展或重新解释。 遵守这些不断变化的法律、法规和解释可能要求我们改变做法，其初始金额和年度支出无法确定且可能很大。这些额外的货币支出可能会增加未来的管理费用，这可能会对我们的经营业绩产生重大不利影响。可能还有一些适用于我们业务的法律和法规，但我们尚未确定 ，或者如果更改，可能会给我们带来高昂的代价，而且我们无法预测此类法律和法规的实施可能以什么方式影响我们。
此外， 新产品的推出可能要求我们遵守其他但尚未确定的法律和法规。合规性可能需要 获得适当的联邦、州或地方许可证或证书，加强我们的安全措施，并花费额外资源 来监控适用规则的发展并确保合规性。未能充分遵守这些未来的法律法规 可能会延迟或可能阻止我们向买家提供产品，这可能会对我们的业务、 财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
| 44 |
| 目录 |
不遵守与隐私、数据保护和消费者保护相关的联邦、州和外国法律法规，或者扩大与隐私、数据保护和消费者保护相关的现行法律或法规， 可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。
各种联邦、州和外国法律法规规范消费者数据的收集、使用、保留、共享和安全。 与隐私、数据保护和消费者保护相关的法律法规在不断演变，可能有不同的解释。 这些要求的解释和适用可能在不同司法管辖区之间不一致，或者可能与 其他规则或我们的做法相冲突。因此，我们的做法可能不符合所有此类法律、法规、要求和义务。 如果我们未能遵守任何联邦、州或外国隐私或消费者保护相关法律、法规、 行业自律原则、行业标准或行为准则、监管指导、我们可能受其约束的命令或 与隐私或消费者保护相关的其他法律义务，都可能对我们的声誉、品牌和业务产生不利影响，并可能 导致针对我们的索赔、调查、诉讼或诉讼由政府实体或其他机构或其他责任承担，或要求 我们更改我们的运营。
我们 收集、存储、处理和使用个人信息和其他客户数据，并将依赖不在我们直接控制之下的第三方来管理其中的某些业务并收集、存储、处理和使用付款信息。我们客户的个人 信息可能包括姓名、地址、电话号码、电子邮件地址、支付卡数据和付款账户信息，以及 以及其他信息。由于我们和这些第三方管理的个人信息和数据的数量和敏感性，我们信息系统的安全 功能至关重要。如果我们的安全措施（其中一些由第三方管理）遭到违反 或失败，未经授权的人员可能能够访问敏感的客户数据，包括支付卡数据。如果我们或我们的独立服务 提供商或业务合作伙伴收集、存储或处理我们的会员和客户 敏感数据的系统遭到破坏，我们的品牌可能会受到损害，我们的产品销售可能会下降，我们可能会面临索赔、损失、行政 罚款、诉讼或监管和政府调查和程序。任何此类索赔、调查、诉讼或行动 都可能损害我们的声誉、品牌和业务，迫使我们为此类诉讼的辩护支付巨额费用，分散管理层的注意力， 增加我们的经商成本，导致客户和供应商流失，并可能导致罚款 和行政罚款。根据泄露信息的性质，我们可能还有义务将该事件通知用户、执法部门、 或支付公司，并可能需要为受 事件影响的个人提供某种形式的补救措施，例如退款。
隐私 的法律、法规和规章在美国和国外不断变化，可能因司法管辖区与 另一个司法管辖区而异。我们预计，许多司法管辖区将继续提出有关隐私、数据保护 和信息安全的新行业标准、法律和法规，包括加利福尼亚州、弗吉尼亚州、科罗拉多州、 犹他州、康涅狄格州、爱荷华州、印第安纳州、田纳西州、蒙大拿州、德克萨斯州和俄勒冈州先前通过的隐私法，其中一些已经生效，其中一些 将在2023年以及2024年至2026年生效。我们尚无法确定此类未来法律、法规和标准可能对我们的业务产生的影响。遵守这些不断变化的义务是昂贵的。例如，扩展 构成” 的定义和解释个人数据”（或同等费用）在美国和其他地方可能会增加我们的合规 成本。任何不遵守规定的行为都可能引起不必要的媒体关注和其他负面宣传，损害我们的客户和消费者 关系和声誉，并导致销售、索赔、行政罚款、诉讼或监管和政府调查 和诉讼损失，并可能损害我们的业务和经营业绩。
| 45 |
| 目录 |
我们的 Mango ED 产品未经、也不会获得 FDA 的批准。使用此类产品可能会造成严重的副作用，这可能 使我们面临重大诉讼、损害赔偿和处罚。(*)
我们的 Mango ED 产品未经、也不会获得 FDA 的批准。它是使用散装药物物质进行复合的，因此，我们认为 它无需获得美国食品药品管理局的特定批准，前提是根据法定要求进行复合。由于复合 药物未获美国食品药品管理局批准，因此 FDA 在上市前不会验证其安全性、有效性或质量。此外，不良的 复合方法可能导致严重的药物质量问题，例如污染或药物的 活性成分过多或过少，以及其他可能的质量缺陷。
我们 不知道有任何临床研究涉及按照我们打算向患者提供的剂量在舌下给药西地那非或他达拉非，或者按照我们的ED 产品的设想使用西地那非或他达拉非、催产素和L-精氨酸的复方来治疗勃起障碍。由于我们的 ED 产品没有也不会获得 FDA 的批准，因此我们的产品没有受到 FDA 临床试验方案的益处，该方案旨在防止患者严重受伤和死亡的可能性。如果 发生这种情况，我们可能会受到诉讼和政府行动，这可能会导致昂贵的诉讼、巨额罚款、 判决或处罚。例如，2012年10月，马萨诸塞州的一家药房向全国各地运送了受真菌污染的 复合药物，这些药物被注射到患者的脊柱和关节中。 20 个州有 750 多人出现真菌感染，60 多人死亡。这种行动可能会对 我们的品牌名称、经营业绩和现金流产生重大的负面影响，并导致我们不得不停止销售产品、削减业务 计划或寻求破产保护。
我们的 Mango ED 产品的 主要成分已公开披露，另外我们的芒果 ED 产品由药剂师根据医生的处方为客户特别复制 ，因此，我们的芒果 ED 产品配方可以由其他公司复制 。
我们的 Mango ED 产品由以下三种成分组成：西地那非（50 毫克（mg）或他达拉非（10（mg））、催产素 （100 国际单位（IU））和 L-精氨酸（50 毫克）；以及（2）西地那非（100 毫克）或他达拉非（20 毫克）、催产素（100IU）和 L-精氨酸 （50mg），一种可作为膳食补充剂使用的氨基酸。但是，西地那非、他达拉非和催产素用于 美国食品药品管理局批准的药物，而左旋精氨酸可用作膳食补充剂，这一事实并不意味着将 组合成单一配方来治疗勃起障碍时这些成分是安全的。我们目前提供两种剂量水平的 Mango ED 产品，预计处方医生 会根据患者的需求和病史开出剂量。此外，由于我们的 Mango ED 产品是由药剂师根据医生的处方为客户特别 化合的，而且由于我们的 Mango ED 产品 的成分是公开披露的，因此该产品配方可以被其他公司复制。因此，竞争对手，包括那些拥有更多 资源、市场营销和品牌知名度的竞争对手，将来可能会使用我们的确切产品成分或其变体与我们竞争。 我们可能无法将我们的 Mango ED 产品与模仿产品区分开来，也可能无法将我们的产品与市场上的竞争对手 区分开来。因此，我们可能无法获得可观的市场份额，或者可能失去在 未来可能获得的任何市场份额，可能无法与竞争对手竞争，并可能被迫放弃或缩减我们的商业计划，这可能导致我们股票的价值 贬值或变得一文不值。
我们的 ED 产品需要由持牌药剂师复制，这些药剂师在《联邦食品、 药品和化妆品法》的适用豁免方面面临风险。
FFDCA 第 503A 节描述了复合人用药物产品在上市前获得 FDCA 批准 、当前的良好生产规范（“cGMP”）要求以及标有 使用适当说明的标签等条件下免受 FFDCA 章节的约束。其中一个条件是，必须在收到有效的患者特定处方的基础上对药物进行复合。我们的 ED 产品需要由持牌药剂师在开具执业医师处方后复合。根据 FFDCA 第 503A 条复合 药品的持牌药剂师无需遵守 CGMP 要求，其 化合物的药物无需获得 FDA 的批准，前提是该化合物符合适用要求。因此， 美国食品和药物管理局通常不会意识到复合药品或复方做法的潜在问题，除非它收到投诉， ，例如严重不良事件或可见污染的报告。因此，我们产品的复合受到 FDA 的有限监督，这可能导致此类产品无法安全复合，并可能导致产品召回和诉讼，这可能对我们的品牌名称、经营业绩和现金流产生重大负面影响，并导致我们不得不停止销售 产品、缩减业务计划或寻求破产保护。我们和我们的代表都没有与美国食品药品管理局工作人员就我们的芒果ED产品是否可以根据FFDCA法案第503A条进行过任何对话 ，未来与食品和药物管理局的对话 可能会导致FDA工作人员根据FFDCA第503A条提出此类销售问题，需要某些先决条件 或修改我们当前的业务计划，这可能既昂贵又耗时，和/或可能根据 FFDCA 法案第 503A 条，导致我们被禁止销售 我们的 Mango ED 产品。我们还面临这样的风险，即我们产品的复合成分不属于 第 503A 条规定的 FFDCA 豁免范围。例如，如果 FDA 确定我们的任何产品 本质上是 FDA 批准产品的副本，那么我们复合此类产品的能力将受到严重限制。如果上述 中的任何一项适用，我们可能需要更改我们的业务计划或复合活动，这可能会迫使我们缩减业务 计划或花费大量额外资源来获得我们的产品的 FFDCA 或 FDA 批准。
| 46 |
| 目录 |
尽管如此 ，但根据美国食品药品管理局的相关指导，如果复合药物的给药途径与批准的替代品不同，则美国食品和药物管理局通常不认为复合药物的 “本质上是市售药物的副本” ， 和我们的芒果 ED 产品用于不同的给药途径（例如舌下）。此外，我们预计我们 不会被视为参与了这类 “复制”，因为我们的 Mango ED 产品是基于处方者对每位患者的确定 ，即与复合产品（我们的 Mango ED 产品）相关的变更会给患者带来与市售药物产品相比显著的 差异。根据美国食品和药物管理局的相关指导，如果处方者确定存在变化，则美国食品和药物管理局不认为复制 药物 “本质上是副本”，针对已确定的个体患者， 为该患者产生的与市售产品有显著差异。
健康 护理服务，包括与医疗保健专业人员的安排，在州一级受到严格监管，法律法规 可能会发生变化或有新的解释。
每个 州分别向医疗保健专业人员发放许可证，并决定他们何时和在什么条件下可以与患者互动并向患者提供 服务。通过我们的平台发起的远程医疗咨询必须根据患者所在州的法律法规 提供，其中可能包括限制公司执业和费用分摊的法律。每个 州的法律都会受到立法和监管变化以及司法解释的影响，未来限制公司执业和费用分摊的州法律的修改或解释 可能会对（a）我们 与Doctegrity的关系（和/或）Doctegrity与其签约医生的关系的允许性产生不利影响。如果鉴于任何此类不良变化或解释，我们与Doctegrity的关系和/或 Doctegrity与其签约医生的关系需要重组， 这种重组可能会对我们在某些州将消费者与医疗提供者联系起来的能力产生负面影响，从而影响这些 客户最终获得我们产品的能力。
我们 没有药房，依赖关联方来复合我们的芒果产品和其他潜在的未来男士健康产品 (*)。
我们 依赖关联方药房来生产我们的芒果产品，并将依赖该药房或其他药房来销售我们未来销售的任何潜在的 男士健康产品，我们无法向您保证它们会成功。这使我们面临许多 风险，包括：
| ● | 我们 可能无法控制我们产品的商业化，包括我们的 缔约方可能为我们的产品投入资源的数量、时间和质量； | |
| ● | 我们的 合同方可能会遇到财务、监管或运营困难，这可能会损害他们履行 合同义务的能力； | |
| ● | 业务 组合或合同方业务战略的重大变化可能会对合同方 履行其在任何安排下的义务的意愿或能力产生不利影响； | |
| ● | 法律的 争议或分歧可能发生在我们的一个或多个合同当事方之间，或者我们的合同方与我们的供应商 或前合同方之间；以及 | |
| ● | 缔约方可以独立推进独立开发的竞争产品，也可以与 他人（包括我们的竞争对手之一）合作开发的竞争产品。 |
如果 我们的任何合同方未能履行其未来的合同义务，我们的业务可能会受到负面影响，根据与他们的协议，我们可能 获得有限或根本没有收入。另见风险因素，”我们 与之签订协议的关联方药房可能无法在美国全部 50 个州获得许可，无法为我们销售 Mango ED 产品和未来产品提供全国保险” 下面。
| 47 |
| 目录 |
我们 对个人身份信息（包括健康信息）的使用和披露受联邦和州隐私和 安全法规的约束，我们不遵守这些法规或充分保护我们持有的信息可能会导致 重大责任或声誉损害，进而对我们的客户群和收入造成重大不利影响。
许多 州和联邦法律法规规范了包括受保护健康信息（PHI）在内的个人身份信息（PHI）的收集、传播、使用、隐私、机密性、安全性、可用性和 完整性。这些法律法规 包括经《健康信息 技术促进经济和临床健康法（HITECH）修订的1996年《健康信息流通与问责法》（“HIPAA”）及其实施条例（统称为 “HIPAA”）。 HIPAA 为保护 PHI 制定了一套基本的国家隐私和安全标准。HIPAA 要求我们制定和 维护与使用或披露的 PHI 相关的政策和程序，包括采用行政、物理和 技术保障措施来保护此类信息。HIPAA 对某些违规行为规定了强制性处罚。对违反 HIPAA 及其实施条例 的罚款起价为每次违规 100 美元，每次违规不超过 50,000 美元，对于在一个日历年内违反相同标准的行为，上限为 150 万美元。但是，一次违规事件可能导致违反多项标准 。HIPAA还授权州检察长代表其居民提起诉讼。在此类案件中，法院可以裁定与违反 HIPAA 相关的损害赔偿、费用和律师费。尽管 HIPAA 不设立 私人诉讼权，允许个人以违反 HIPAA 为由在民事法庭起诉我们，但在州民事诉讼（例如滥用或违反 PHI 时疏忽或鲁莽的诉讼）中，其标准已被用作注意义务的依据 。此外，HIPAA 要求 卫生与公共服务部长（HHS）定期对 HIPAA 涵盖的实体或商业伙伴进行合规审计，以确保 是否符合 HIPAA 隐私和安全标准。它还要求国土安全部制定一种方法，根据该方法，成为无担保个人身份信息违规行为的受害者 可以从违规者支付的民事罚款中获得一定比例的民事罚款。HIPAA 还要求在未经授权获取、访问、使用或披露其不安全 PHI 时通知患者，这会危害 的隐私或安全，但与员工 或授权个人无意或无意使用或披露相关的某些例外情况除外。HIPAA 规定，此类通知必须 “毫不拖延地发出，且在任何情况下都不得迟于发现违规行为后的 60 个日历日 ”。如果漏洞影响了 500 名或更多患者，则必须毫不拖延地向 HHS 报告，HHS 将在其公共网站上公布违规实体的名称。还必须向当地媒体举报影响同一州或司法管辖区内500名或更多患者 的违规行为。如果违规行为涉及的人员少于 500 人，则受保实体 必须将其记录在日志中，并至少每年通知国土安全部。
许多 其他联邦和州法律保护 PII（包括 PHI）的机密性、隐私、可用性、完整性和安全性。这些 法律在许多情况下比 HIPAA 规则更为严格，可能不会被其取代，并且可能受到法院和政府机构的不同解释 ，这给我们和我们的客户带来了复杂的合规问题，并可能使我们面临额外的 支出、负面宣传和责任。
由于 我们存储和传输的 PII 极其灵敏，因此我们技术平台的安全功能非常重要。如果 我们的安全措施遭到违反或失败，未经授权的人员可能能够访问敏感的客户数据，包括受HIPAA监管的 PHI。结果，我们的声誉可能会受到严重损害，对客户的信心产生不利影响。此外，我们可能面临诉讼、 违约赔偿、违反 HIPAA 和其他适用法律或法规的处罚和监管行动，以及补救、通知个人和采取措施防止将来发生的巨额费用。任何潜在的安全漏洞都可能导致与被盗资产或信息的责任、修复可能由此类漏洞造成的 系统损坏、在泄露发生后向客户提供激励措施以维持我们的业务关系以及实施 措施以防止将来发生此类事件的相关成本增加，包括组织变革、部署更多人员和保护技术、 培训员工以及聘请第三方专家和顾问。
| 48 |
| 目录 |
与关联方关系和交易以及我们的管理相关的风险
我们 严重依赖我们的高级管理层，包括我们的首席执行官，他们可能存在利益冲突。某些 关键员工有能力为我们提供足够的时间对我们的业务成功至关重要，不这样做可能会对我们的 收入产生不利影响，因此可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。(*)
我们 必须保留关键员工的服务，并战略性地招聘和雇用新的有才华的员工。我们未来的业务和运营业绩 在很大程度上取决于我们高级管理人员的持续贡献，特别是我们的董事长 兼首席执行官雅各布·科恩。科恩先生目前担任美国国际 控股公司的董事会成员、Epiq Scripts的联席经理和51％的所有者，以及私人 投资公司Ronin Equity Partners, Inc. 的首席执行官，并在其他实体和集团担任过各种职务。科恩先生目前将大约 75% 的时间 花在公司事务上。因此，科恩先生仅将一部分专业精力用于我们的业务和运营，而且 没有合同义务要求他在我们这里度过一定时间。科恩先生可能无法为我们的业务和运营投入足够的时间 ，由于他的 其他职业义务对他的要求，我们的运营可能会受到不利影响。因此，这种参与其他业务可能会在他为我们做出的决定 或我们的可用时间方面构成利益冲突。如果我们失去了他的服务，或者他未能履行其目前的 职位，或者如果我们无法根据需要吸引和留住熟练的人员，我们的业务可能会受到影响。 我们的高级管理层的大量流失可能会严重耗尽我们现有高级管理团队所拥有的机构知识。我们依赖 这些关键人员的技能和能力来管理我们 业务的运营、产品开发、营销和销售方面，未来的人员流失可能会损害这些业务的任何部分。
展望未来，如果 Cohen 先生的服务因任何原因中断，我们将承担与招聘替补人员以及由此可能导致的任何 潜在运营延迟相关的费用。如果我们无法用经过适当培训的替代人员 个人取代此类人员，我们可能被迫缩减或缩减我们的业务计划。
另外， 如果我们的执行官没有为我们的业务投入足够时间，我们可能永远无法执行我们的业务计划。
我们 已经进行并将来可能会与关联方进行交易，此类交易可能存在利益冲突 ，可能会对我们产生不利影响。(*)
我们 已经并可能继续与关联方进行融资、企业、业务发展和运营 服务的交易。此类交易中包括与关联方Epiq Scripts, LLC签订的主服务协议和工作声明， 51％由我们的董事长兼首席执行官雅各布·科恩持有和控制，涉及药房和复方服务。此类交易 可能不是/可能不是在正常交易的基础上达成的，而且我们可能已经获得了或多或少的优惠条件，因为 此类交易是与我们的关联方达成的。这可能会对我们的业务、经营业绩 和财务状况产生重大影响。此类冲突可能导致我们管理层中的个人寻求将自己的经济利益 或某些关联方的经济利益置于我们之上。此外，相关方 交易所产生的利益冲突的出现可能会损害我们投资者的信心。
| 49 |
| 目录 |
我们 严重依赖关联方关系。(*)
我们 已与关联方Epiq Scripts, LLC签订了主服务协议和工作声明，由我们的董事长兼首席执行官雅各布·科恩拥有和控制 51％，他也是Epiq Scripts的联席经理，负责药房和复合 服务。如果关系终止，我们的成本可能会增加，并且我们可能无法有效获得Epiq Scripts, LLC目前提供的服务 。此外，我们的某些顾问受雇于Epiq Scripts, LLC。我们还预计 将来会建立其他关联方关系。尽管我们认为所有关联方协议过去和将来 都符合公平的条款，但潜在股东或投资者 可能会对这种重要的关联方关系产生负面看法和/或可能导致利益冲突。我们的每位高级管理人员和董事（包括上文讨论的高级管理人员和董事）目前对其他实体负有额外的信托或合同义务，根据这些义务，此类高管或董事 可能需要向此类实体提供商业机会，但须履行适用法律规定的信托义务。此外， 此类人员在将时间分配给各种商业活动时可能存在利益冲突。 可能无法以有利于我们的方式解决这些冲突。我们的重要关联方关系和交易、此类关系和交易的条款，和/或 任何此类关系或交易的终止，可能会对我们未来的经营业绩产生重大不利影响 和/或产生利益冲突或感知的利益冲突，从而可能对我们的证券价值产生重大不利影响。
我们与之签订协议的 关联方药房可能无法在美国全部 50 个州获得许可，无法为我们销售 Mango ED 产品和未来产品提供全国 保险。(*)
我们 已与关联方Epiq Scripts, LLC签订了主服务协议和工作声明，该公司由我们的董事长兼首席执行官雅各布·科恩拥有和控制 51％，涉及药房和复方服务。除其他外，Epiq Script在每个州提供 药房服务的能力取决于其运营所在州的监管批准和许可证。目前，Epiq Scripts持有州药房委员会（或同等药物）许可证，可在哥伦比亚特区 和47个州开展业务：阿拉斯加、亚利桑那州、阿肯色州、科罗拉多州、康涅狄格州、特拉华州、佛罗里达州、夏威夷、伊利诺伊州、印第安纳州、爱荷华州、 堪萨斯州、肯塔基州、路易斯安那州、缅因州、马里兰州、密歇根州、明尼苏达州、密西西比州、蒙大拿州、内布拉斯加州、内华达州、新泽西州、新泽西州、新泽西州、新墨西哥州 、纽约、北卡罗来纳州、北达科他州、俄亥俄州、俄克拉荷马州、俄勒冈州、宾夕法尼亚州、罗德岛、南 达科他州、田纳西州、德克萨斯州、犹他州、佛蒙特州、弗吉尼亚州、华盛顿州、西弗吉尼亚州、威斯康星州和怀俄明州。它未能在我们希望运营的其他州获得监管 的批准或许可，或者将来失去此类许可证，可能会使我们无法向居住在这些州的客户出售 我们的芒果产品，这限制了我们发展和与其他拥有这些 能力的公司竞争的能力。上述任何一项都可能对我们的收入、运营和现金流产生不利影响，并导致我们的证券 的价值下降或变得一文不值。正如上文 详细讨论的那样，我们还面临与Epiq Scripts, LLC的合作相关的关联方冲突。
董事长兼首席执行官Jacob D. Cohen和总裁、首席运营官兼董事Jonathan Arango 实益拥有我们50％以上的已发行普通股并对我们行使多数表决控制权，这将限制股东 影响公司事务的能力，并可能推迟或阻止公司控制权的变化。（*）
我们董事长兼首席执行官Jacob D. Cohen和总裁、首席运营官兼董事Jonathan Arango 实益拥有我们普通股已发行和流通股约53.7％。结果，他们控制了股东的投票。因此， 他们有能力影响影响我们股东的事务，因此在确定所有 公司交易或其他事项的结果方面行使控制权，包括 (i) 修改我们的成立证书；(ii) 是否发行其他 股普通股和优先股，包括向他本人发行；(iv) 是否与关联方进行重大交易；(iv) 是否与关联方进行重大交易；(iv) v) 选举董事；以及 (vi) 任何合并或重大合并公司 交易，包括与他本人或其他关联方的交易。此外，投资者很难甚至不可能 罢免我们现任的董事（包括但不限于科恩先生和阿兰戈先生），这意味着他们将继续控制担任公司高管的 以及董事会是否进行任何变动。作为 公司的潜在投资者，您应记住，即使您拥有我们的普通股并希望在年度或特别股东 会议上对其进行投票，您的股票也可能对公司决策的结果几乎没有影响。由于科恩先生和阿兰戈先生控制着所有股东事务的投票，因此如果投资者不同意我们的业务 的运营方式，他们可能会发现很难更换我们的管理层。科恩先生和阿兰戈先生的利益可能与我们的利益或其他股东的利益不一致。
| 50 |
| 目录 |
科恩先生和阿兰戈先生以远低于我们在首次公开募股中收购的普通股 的价格和/或我们普通股的当前交易价格的价格收购了普通股，他们的普通股权益可能与其他投资者不同 ，科恩先生和阿兰戈先生持有的投票权集中可能会对我们普通股的 价格产生不利影响。
此外，这种所有权集中可能通过以下方式对我们普通股的市场价格产生不利影响：(1) 推迟、推迟或 阻止我们公司的控制权变更；(2) 阻碍涉及 我们公司的合并、合并、收购或其他业务合并；或 (3) 阻止潜在收购方提出要约或以其他方式试图获得我们公司的控制权。
来自我们现有执行官的潜在竞争可能会对我们的盈利能力产生负面影响，在他们离职后，他们受到 雇佣协议的禁止竞争条款的约束。(*)
尽管 我们的首席执行官雅各布·科恩、我们的总裁乔纳森·阿兰戈和我们的首席运营官阿曼达·哈默尔被禁止 在他们受雇期间及之后的12个月内与我们竞争（受他们与公司的雇佣协议中规定的条款和例外情况的约束），但在这12个月的 期限结束后，将不禁止这些人与我们竞争。因此，这些人中的任何一个都可以利用与我们合作时获得的行业经验来与我们竞争。这种竞争可能会分散客户的注意力或混淆，降低我们的知识产权和商业秘密的价值， 或降低我们未来的收入、收益或增长前景。
与知识产权相关的风险
我们 在一个存在知识产权诉讼风险的行业中运营。对我们的侵权索赔可能会损害我们的业务。
我们 必须保护我们业务中使用的知识产权的专有性质。无法保证商业秘密和 其他知识产权不会受到第三方质疑、失效、盗用或规避。
此外， 我们的成功在一定程度上取决于不侵犯他人拥有的知识产权，以及能够在不造成重大财务支出或不利后果的情况下解决知识产权侵权索赔 。拥有或声称拥有 知识产权的参与者可以积极主张自己的权利。我们可能会不时受到与他人知识产权相关的法律诉讼和索赔 。未来可能需要提起诉讼，通过确定第三方所有权的范围、可执行性、 和有效性来为我们辩护或确立其所有权。我们的竞争对手拥有更多的资源 ，能够在更大程度上和更长的时间内承受复杂的知识产权诉讼的费用。 此外，只专注于通过执行专利权来提取特许权使用费和和解的专利控股公司可能会将目标对准我们。 无论关于我们侵犯专利或其他知识产权的指控是否有法律依据，这些索赔都非常耗时 ，评估和辩护成本高昂，而且可能：
| ● | 导致 延迟或停止提供商品； | |
| ● | 转移 管理层的注意力和资源； | |
| ● | 要求对我们的产品进行 技术变更，这将导致我们公司产生巨额成本； | |
| ● | 使 我们承担重大责任；以及 | |
| ● | 要求 我们停止部分或全部活动。 |
| 51 |
| 目录 |
除了金钱损害赔偿责任（可能增加三倍，可能包括律师费，或者在某些情况下包括对客户的赔偿 ）外，我们可能被禁止开发、商业化或继续提供部分或全部产品，除非我们 从专利或其他知识产权持有者那里获得许可并向他们支付特许权使用费，而这些权利可能无法以商业优惠的条件提供 ，或者根本没有。
与我们的缔约方的远程医疗业务相关的风险
持续的法律挑战或限制 在某些州提供远程医疗服务能力的新州行动可能会对我们的远程医疗提供商的 远程医疗业务产生不利影响。
我们 使用远程医疗提供商在我们的Mangoceuticals平台上提供远程医疗咨询和相关服务，该平台将用户/客户 与第三方医疗保健提供商和关联方药房Epiq Scripts, LLC联系起来。我们已经与Doctegrity签订了一项协议， 根据该协议，Doctegrity通过远程医疗直接向我们的客户提供临床服务。通过这些安排，专业人员 或专业实体负责医学实践和控制临床决策。
我们 在每个州开展业务的能力取决于该州根据该州的 法律以及规范医生监督服务实践的规则和政策对药物的治疗，这些法律和政策会受到不断变化的政治、监管 和其他影响的影响。
我们 依靠我们的合同方维持适当的远程医疗许可证，以便能够为我们的潜在客户提供远程医疗服务，并为他们开我们的产品处方，这些产品必须由持牌医生开处方。如果我们无法 与远程医疗提供商维持关系，州许可法使提供远程医疗 服务变得更难、更昂贵或不可能，或者我们的客户无法获得我们产品的处方，我们可能无法销售产品，这可能 导致我们不得不缩减业务计划或停止运营。
我们 缔约方的远程医疗业务可能会受到其业务模式持续的法律挑战或 限制其在某些州提供全方位服务的能力的新州行动的不利影响。
我们的合同方在每个州的远程医疗业务能力取决于该州根据该州管理医生监督服务实践的法律、规则和政策对药物的治疗 ，这些法律、规则和政策会受到不断变化的 政治、监管和其他影响。如果我们的合同方因任何原因无法提供远程医疗服务， 将对我们销售产品的能力产生重大不利影响，进而对我们的收入和经营业绩产生重大不利影响。
与我们的管理文件和德克萨斯州法律相关的风险
我们的 成立证书、章程和德克萨斯州法律规定对高管和董事进行赔偿，费用由我们承担，并限制了董事的责任 ，这可能会给我们带来重大成本并损害股东的利益，因为 可能会将公司资源用于管理人员或董事的利益。
我们的 成立证书、章程和德克萨斯州法律规定，在适用的 法律允许的最大范围内，我们对因其现为或曾经是公司董事或高级管理人员而成为或可能成为或可能成为任何一方当事人或以其他方式参与任何威胁、未决 或已完成的诉讼、诉讼或程序的人进行赔偿并使其免受损害或者，在 担任公司董事或高级管理人员期间，正在或正在应公司的要求担任另一位 的董事、高级职员、雇员或代理人公司或合伙企业、合资企业、信托、其他企业或非营利实体的公司，包括与员工 福利计划有关的服务。我们的组建证书还规定，在《德克萨斯州商业组织法》允许的最大范围内 取消董事的个人责任，因此可以修改或补充。这些赔偿义务和责任限制 可能会给我们带来重大成本并损害股东的利益，因为公司资源可能会被用于管理人员或董事的利益。
| 52 |
| 目录 |
我们 被告知，美国证券交易委员会认为，对联邦证券法产生的责任的赔偿违反《证券法》中表述的公共 政策，因此不可执行。如果董事、高级管理人员或控股人就与我们活动有关的 提出对联邦证券法产生的负债 的赔偿索赔，但我们支付的董事、高级管理人员或控股人 在成功辩护任何诉讼、诉讼或诉讼中产生或支付的费用除外，我们将（除非我们的法律顾问认为，此事已发生通过控制先例解决）将我们的赔偿是否违法的问题提交给具有适当管辖权的 法院《证券 法》中表述的公共政策，将受此类问题的最终裁决管辖。如果发生与此事有关的法律程序 可能会非常昂贵，并可能导致我们受到负面宣传，这两个因素都可能严重降低我们的股票的市场 和价格。
我们 已设立优先股，无需股东批准即可由董事会指定。
我们 已获授权1,000万股优先股。我们优先股的股票可以不时地以一个或多个 系列发行，每个优先股都有不同的名称或名称，由董事会在发行 其任何股份之前确定。优先股应具有全部或有限的投票权，或没有投票权，以及董事会 采用的此类优先权 和相关权利、参与权、可选权或其他特殊权利以及相应的资格、限制或限制。由于董事会能够在没有 多数股东投票的情况下指定优先股的权力和偏好，因此我们的股东将无法控制优先股 的名称和偏好。优先股或与之相关的权利的发行可能会导致我们的 现有股东大幅稀释。此外，我们可能发行的任何优先股的稀释效应可能会加剧，因为 此类优先股可能具有投票权和/或其他权利或优惠，这可能会为优先股股东提供对我们的实质性投票控制权和/或赋予这些持有人防止或导致控制权变更的权力，即使 控制权的变更可能使我们的股东受益。因此，优先股的发行可能会导致我们的证券 的价值下降。
我们的注册证书和章程中的反收购 条款以及德克萨斯州法律的规定可能会阻碍、推迟或阻止 对我们公司的控制权变更或管理层的变动，从而压低我们普通股的交易价格。
我们的 成立证书、章程和德克萨斯州法律包含可能阻止、延迟或阻止股东可能认为有利的合并、收购或其他 控制权变更的条款，包括您可能以其他方式获得我们普通股 份溢价的交易。这些规定还可能阻止或延迟我们的股东试图更换或罢免我们的管理层。 我们的公司治理文件包括以下条款：
| ● | 要求 提前通知股东关于在股东会议上开展业务的提案，以及提名候选人 参加董事会选举； | |
| ● | 授权 空白支票优先股，发行优先股时可享有优先于我们普通股的投票权、清算、分红和其他权利； 和 | |
| ● | 向我们的董事和高级管理人员提供 赔偿。 |
上述条款和反收购措施的存在可能会限制投资者在 未来可能愿意为我们的普通股支付的价格。它们还可以阻止我们公司的潜在收购者，从而降低 您在收购中获得普通股溢价的可能性。
| 53 |
| 目录 |
与我们的证券相关的风险
通过我们努力通过增发普通股 来获得融资和履行债务，股东 可能会被大幅稀释。(+)
尽可能 ，我们的董事会将尝试使用非现金对价来履行债务。在许多情况下，我们认为 非现金对价将包括我们的普通股的限制性股或向我们的高管、董事 和适用的顾问发行股票。我们的董事会有权发行 全部或部分已授权但未发行的普通股，无需股东采取行动或投票，但须遵守纳斯达克的规则 和法规（这通常要求股东批准任何导致我们当时已发行普通股中超过20％ 或投票权的交易）。此外，我们可能会尝试通过出售 普通股来筹集资金，可能以低于市场的价格出售。这些行动将导致现有股东的所有权权益被稀释， 这可能会进一步稀释普通股账面价值，而且这种稀释可能是重大的。此类发行还可能有助于增强现有 管理层维持对公司控制权的能力，因为股票可能会发行给承诺支持 现有管理层的各方或实体。
某些 公司最近进行的首次公开募股，其公开上市量与公司预期的公开上市量相当，经历了 的极端波动，这似乎与相应公司的基本业绩无关。我们过去和将来都可能经历过类似的波动性，这可能会使潜在投资者难以评估我们普通 股票的价值。(*)
在 中，除了下文 “—” 标题下述及的风险外 我们的普通股价格一直波动，并将继续波动，并可能大幅下跌，” 我们的普通股可能会受到极端波动的影响，这似乎与我们业务的基本表现无关 。例如，自2023年3月20日我们的普通股开始在纳斯达克资本市场交易与首次公开募股有关的 以来，我们普通股的交易价格一直高达4.37美元，低至每股0.50美元。预计我们普通股的 交易价格将继续波动，我们的普通股可能会受到快速而大幅的 价格波动的影响。这种波动性，包括任何股票上涨，可能与我们的实际或预期经营业绩、财务 状况或前景无关，这使得潜在投资者难以评估我们普通股快速变化的价值。 最近出现了股价极端上涨的情况，随后在公开募股后价格迅速下跌，特别是在公开上市规模相对较小的 公司中，我们预计这种情况未来可能会持续和/或增加。 造成这种波动风险的因素有很多。首先，我们的普通股可能比 更大、更成熟的公司更偶尔和更稀疏地交易。由于缺乏流动性，我们的股东交易相对少量的 股可能会在两个方向上对这些股票的价格产生不成比例的影响，这可能会导致我们的股票 价格偏离更好地反映我们业务基本表现的价格，甚至可能存在重大偏差。例如，如果我们的大量股票在没有相应需求的情况下在市场上出售（包括首次公开募股封锁期到期时——首次公开募股承销商 早些时候豁免），我们的股票价格 可能会急剧下跌，而经验丰富的发行人可以更好地吸收这些销售而不会对其股票产生不利影响 价格。其次，由于我们的运营历史有限，我们是一项投机性投资，没有盈利，而且预计短期内不会盈利 。由于风险增加，与公众持股量相对较大的更大、更成熟的公司股票相比，风险较大的投资者可能更倾向于更快地以更大的折扣在市场上出售股票，因为他们担心在出现负面消息或缺乏进展时会损失全部或大部分 投资。
这些因素中有很多 是我们无法控制的，可能会降低我们证券的市场价格。这种波动性，包括任何股票上涨， 可能与我们的实际或预期经营业绩以及财务状况或前景无关或不成比例，这使得潜在投资者很难评估我们股票快速变化的价值。
| 54 |
| 目录 |
此外， 整个股票市场，尤其是男士健康产品公司的市场，经历了极端的价格 和交易量波动，这些波动通常与这些公司的经营业绩无关或不成比例。无论我们的实际经营业绩如何，广泛的市场 和行业因素，以及经济衰退、通货膨胀或利率变化等总体经济、政治和市场状况，都可能严重影响我们证券的市场价格。由于这种波动， 投资者可能会在投资我们的普通股时蒙受损失。普通股市场价格的下跌也可能对我们发行额外普通股或其他证券的能力以及将来获得额外融资 的能力产生不利影响。无法保证我们普通股的活跃市场会发展或持续下去。如果活跃市场 没有发展，我们普通股的持有人可能无法轻易出售他们持有的股票，或者可能根本无法出售其股票 ，这可能会导致对公司或我们证券的任何投资损失。
我们的 普通股价格一直波动，并可能继续波动，并可能大幅下跌。(*)
我们普通股的 市场价格可能波动很大，波动幅度很大。我们的财务业绩、政府监管 行动、税法、利率和总体市场状况可能会对我们 普通股的未来市场价格产生重大影响。
一些 可能对我们的普通股市场价格产生负面影响或导致波动的因素包括：
| ● | 我们季度经营业绩的实际 或预期变化； | |
| ● | 类似公司市场估值的变化 ； | |
| ● | 市场对我们负债水平的不利反应； | |
| ● | 增加 或关键人员的离职； | |
| ● | 股东的行动 ； | |
| ● | 媒体或投资界的投机 ； | |
| ● | 总体市场、经济和政治状况，包括经济放缓或全球信贷市场混乱； | |
| ● | 我们或我们的竞争对手发布的重大收购、战略伙伴关系、合资企业、合作或资本承诺的公告； | |
| ● | 一般 经济和市场状况； | |
| ● | 与我们的知识产权或其他所有权相关的争议 或其他发展，包括诉讼； | |
| ● | 我们的 经营业绩和其他类似公司的业绩； | |
| ● | 会计原则的变更 ；以及 | |
| ● | 通过对我们或我们的行业产生不利影响的立法或其他监管进展。 |
| 55 |
| 目录 |
我们 目前不符合纳斯达克的持续上市标准，可能无法维持我们的普通 股票在纳斯达克资本市场的上市。(+)
作为 完成首次公开募股的条件，我们被要求在纳斯达克资本市场上市，2023年3月，我们的普通股 获准在纳斯达克资本市场上市，股票代码为”MGRX”。尽管有这样的上市， 无法保证任何经纪人会有兴趣交易我们的股票。因此，如果您希望或需要出售普通股 ，可能很难出售它们。我们的承销商没有义务在我们的证券上市，即使他们 做市，他们也可以随时停止做市，恕不另行通知。我们和承销商都无法提供任何保证 保证我们的证券活跃和流动性交易市场将得到发展，或者该市场如果得到发展，这种市场将继续下去。
也不能保证通过永久 满足纳斯达克的持续上市要求，我们能够在任何时间内维持在纳斯达克资本市场的上市。我们未能继续满足这些要求可能会导致我们的证券 从纳斯达克退市。
继续在纳斯达克资本市场上市所需的条件中，纳斯达克要求我们在过去两年或前三年中的两年中保持至少250万美元的股东 股权或50万美元的净收益。截至2023年9月30日，我们的股东 权益低于250万美元，我们在其他方面没有达到上述净收益要求，因此，我们目前 不符合纳斯达克的持续上市标准。如果我们未能及时纠正对适用要求的遵守情况， 我们的股票可能会被退市。
为了继续在纳斯达克资本市场上市，我们必须满足的其他 要求我们拥有大多数独立 董事，一个由至少三名独立董事组成的审计委员会（某些有限的例外情况除外），以及将股价 维持在每股1.00美元以上。此外，最近我们的普通股价格跌破每股1.00美元，我们可能无法将股价维持在每股1.00美元以上。我们未能满足纳斯达克的持续上市标准可能会导致我们的证券从纳斯达克资本市场退市 。
即使 我们证明符合纳斯达克的要求，我们也必须继续满足其他客观和主观的上市 要求才能继续在纳斯达克资本市场上市。从纳斯达克资本市场退市可能会使投资者更难交易我们的普通 股票，这可能会导致我们的股价和流动性下降。如果没有纳斯达克资本市场 上市，股东可能很难获得出售或购买我们股票的报价，出售或购买我们的股票 可能会变得更加困难，我们股票的交易量和流动性可能会下降。从纳斯达克资本 市场退市也可能导致负面宣传，也可能使我们更难筹集额外资金。缺少 这样的上市可能会对接受我们的普通股作为货币或对其他各方赋予的价值产生不利影响。此外， 如果我们被退市，根据州蓝天法，我们还将承担与证券销售相关的额外费用。这些 要求可能会严重限制我们普通股的市场流动性以及股东在二级市场出售普通股 的能力。如果我们的普通股被纳斯达克退市，我们的普通股可能有资格在场外 报价系统上交易，例如OTCQB市场或场外粉红市场，投资者可能会发现出售我们的股票更加困难，或者 获得有关我们普通股市值的准确报价。如果我们的普通股从纳斯达克资本 市场退市，我们可能无法在其他国家证券交易所上市普通股或在场外 报价系统上获得报价。
| 56 |
| 目录 |
我们 在如何使用首次公开募股收益方面拥有广泛的自由裁量权，可能无法有效使用此类收益，这可能会影响我们的经营业绩 并导致我们的普通股下跌。(*)
我们 在使用首次公开募股的净收益方面有相当大的自由裁量权。我们已经并将计划继续使用首次公开募股的净收益 用于产品开发、营销和广告以及营运资金，并可能用于未来的收购，尽管 目前没有计划。我们可能会将净收益用于不会为 股东带来可观回报或根本不产生任何回报的用途。此外，在使用之前，我们可能会以不产生收入 或损失价值的方式投资首次公开募股的净收益。
如果 我们的股价波动，您可能会损失很大一部分投资。(*)
由于本报告中描述的 风险因素以及其他我们无法控制的因素，例如投资者认为 与我们相似的公司的估值波动，我们普通股的 市场价格可能会出现大幅波动。例如，自从我们的普通股于2023年3月20日开始在纳斯达克资本市场交易以来， 2023年普通股的交易价格股票交易价格高达4.37美元，低至每股0.50美元。此外，股票市场 经历了价格和交易量的波动，这些波动已经影响并将继续影响许多 公司的股票证券的市场价格。这些波动通常与这些公司的经营业绩无关或不成比例。这些广泛的 市场和行业波动，以及总体经济、政治和市场状况，例如衰退、利率变化 或国际货币波动，可能会对我们普通股的市场价格产生负面影响。过去，许多 经历过股票市场价格波动的公司都曾受到证券集体诉讼。将来，我们可能会成为此类诉讼的 目标。针对我们的证券诉讼可能会导致巨额成本，并转移我们管理层 对其他业务问题的注意力，这可能会严重损害我们的业务。
如果 证券或行业分析师不发布有关我们的研究或报告，或者他们对我们普通股的 建议进行了不利的修改，那么我们的股票价格和交易量可能会下降。
我们普通股的 交易市场受到行业或证券分析师发布的关于我们、 我们的行业和市场的研究和报告的影响。如果没有分析师选择报道我们并发布有关我们的研究或报告，我们的普通股 市场可能会受到严重限制，我们的股价可能会受到不利影响。作为一家小型公司，与较大的 竞争对手相比，我们更有可能缺乏证券分析师的报道。此外，即使我们收到分析师的报道，如果一位或多位分析师停止对我们的报道或未能定期发布有关我们的报告，我们也可能会失去在金融市场的知名度，这反过来可能导致 我们的股价或交易量下降。如果一位或多位选择报道我们的分析师发布负面报告或对 对我们普通股的建议作出不利的修改，我们的股价可能会下跌。
我们的普通股、可转换为普通股的其他证券或优先股的未来 销售可能会导致我们 普通股的市值下降，并可能导致您的股票稀释。(*)
未经您的批准，我们的 董事会有权要求我们发行额外的普通股或通过创建和发行优先股、其他可转换为普通股的债务证券、期权、认股权证和其他 权利来筹集资金 ，其条款和考量权由董事会自行决定。此外，根据 转售招股说明书，共计转售了4,765,000股普通股，这些普通股可供立即在公开市场上转售（该数量包括行使认股权证时可发行的2,000,000股普通股， 其中975,500股普通股截至本报告发布之日仍可根据认股权证发行）。另外87,500股普通股 股可以在行使未偿还的认股权证后发行，以每股5.00美元的价格购买股票，该认股权证是与 首次公开募股有关的，首次公开募股于2023年9月20日首次行使。大量出售我们的普通股或优先股可能 导致我们普通股的市场价格大幅下跌。我们无法预测普通股 股票的未来销售或可供未来销售的普通股对普通股价值的影响（如果有）。大股东出售大量 普通股，或认为可能发生此类出售，可能会对我们普通股 的市场价格产生不利影响。
| 57 |
| 目录 |
此外，对于我们的首次公开募股，我们、我们的董事、执行官和持有已发行普通股 5% 或以上的股东已同意在首次公开募股结束后的12个月内（直至2024年3月20日）不发售、发行、出售、签订出售合同、抵押、授予任何出售或以其他方式处置我们任何 证券的期权，但有某些例外情况和例外情况 持有我们已发行普通股1％至4.99％的股东已同意不发行、发行、出售、出售合约、抵押， 授予在 首次公开募股结束后的六个月内（至 2023 年 9 月 20 日）出售或以其他方式处置我们任何证券的任何期权，但某些例外情况除外。尽管如此，转售招股说明书中包含的 普通股均不受此类封锁协议的约束。首次公开募股承销商的代表可以随时发行 或授权我们（视情况而定）发行受上述封锁条款约束的全部或部分普通股，恕不另行通知 。如果免除与首次公开募股相关的封锁协议中封锁条款下的限制，则根据适用法律，我们的普通股可能会在市场上出售，这可能会降低我们普通股的市场 价格。
我们 无意在可预见的将来宣布分红。
决定支付普通股现金分红由董事会作出，将取决于我们的收益、未支配现金、 资本要求和财务状况。我们预计在可预见的将来不会宣布任何分红，因为我们打算 使用任何多余的现金为我们的运营提供资金。我们普通股的投资者不应指望通过投资获得股息收入， ，投资者将依赖我们普通股的升值来获得投资回报。
在行使未偿还认股权证时发行和出售普通股可能会导致现有股东大幅稀释，并可能 也可能压低我们普通股的市场价格。购买我们普通股的未偿认股权证具有无现金行使 权利 (*)。
截至本报告发布之日，我们共有1,063,000份未偿还认股权证，加权平均行使价为每股 1.00美元，期限从2027年8月16日到2028年3月20日不等。如果认股权证的持有人选择行使认股权证， 可能会严重稀释当时的普通股持有人。如果行使认股权证并在行使时出售此类可发行股票 ，则我们的普通股价格可能会下跌。此外，行使 认股权证后可发行的普通股可能存在积压，也可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。当市场上 公司股票的供应量大于对该股票的需求时，就会出现悬空。当这种情况发生时，我们的股票 的价格将下跌，而股东试图在市场上出售的任何额外股票只会进一步降低股价。 如果我们的普通股的股量无法吸收认股权证持有人出售的股票，那么我们的普通股的价值可能会下降 。
目前共有 上面讨论的认股权证（行使价为每股5.00美元）中有87,500份允许无现金行使 权利。在 “无现金行使” 中，持有人减少了行使认股权证 时可发行的普通股数量，金额等于已行使认股权证行使价的总价值。例如，如果我们的普通股以每股2.00美元的价格交易 ，而持有人希望以每股 股1.00美元的行使价在无现金基础上行使购买100股普通股的认股权证，则通过这种行使向持有人发行的普通股数量将减少50股， 等于100美元（每股2.00美元x 50股），持有人将获得行使后可获得 50 股普通股。我们 在无现金交易中不会收到任何现金，因此，尽管无现金活动减少了认股权证行使时本来会存在的 稀释度，但它对我们也没有那么有利，因为它不会带来任何新的投资收益。此外，具有无现金行使条款的认股权证持有者 可能更有可能行使认股权证，因为他们不必从口袋 中提取任何现金行使款项。
| 58 |
| 目录 |
一般 风险因素
2022年，我们的 行业和整个美国经济经历了高于预期的通货膨胀压力，这与持续的供应 链中断、劳动力短缺和地缘政治不稳定有关，如果这些情况持续下去，我们的业务、经营业绩 和现金流可能会受到重大不利影响。
由于可用性限制、供应链中断、需求增加、与美国充分就业劳动力相关的劳动力短缺、高通胀和其他因素，2022年劳动力和某些材料和设备的成本大幅增加，以及此类材料和设备的交货周期延长。包括俄罗斯和乌克兰之间持续冲突在内的多种地缘政治事件造成的全球 能源供应中断，进一步加剧了供需基本面。最近的供应链 限制和通货膨胀压力将来可能会对我们的运营成本产生不利影响，因此，我们的业务、财务 状况、经营业绩和现金流可能会受到重大不利影响。
在高通胀时期，我们 和整个健康与保健行业可能会受到不利影响，这主要是由于 的运输和产品制造成本上涨。虽然我们计划尝试通过提高销售价格来转嫁成本的增加，但 市场力量可能会限制我们这样做的能力。如果我们无法将销售价格提高到足以补偿更高的成本，那么我们未来的 收入、毛利率和收入可能会受到不利影响。
经济 的不确定性可能会影响我们获得资本的途径和/或增加此类资本的成本。(*)
由于消费者对未来经济状况的信心、 对经济衰退和贸易战的担忧、能源价格、利率波动、消费信贷的可用性和成本、政府刺激计划的可用性和时机、失业水平、通货膨胀率上升、税率上升以及 乌克兰和俄罗斯之间的战争始于2022年2月并仍在继续，全球 经济状况继续动荡不定截至本报告发布之日，以及当前之间正在进行的 战争哈马斯和以色列，始于2023年10月。这些条件仍然不可预测，并给我们 未来筹集资金的能力带来了不确定性。如果将来所需资金不可用或成本更高，可能会对我们的业务、未来的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
未来，包括 COVID-19 (*) 在内的流行病或流行病可能会对我们的 业务造成重大不利影响。
疫情、疫情或类似的严重公共卫生问题以及政府当局为解决该问题而采取的措施可能会严重干扰或阻止我们在很长一段时间内正常经营业务，因此和/或 伴随任何相关的经济和/或社会不稳定或困境，对我们的财务报表产生重大不利影响。
2020 年 3 月 11 日，世界卫生组织将 COVID-19 的疫情描述为全球疫情，并建议采取遏制 和缓解措施。2020年3月13日，美国宣布疫情进入全国紧急状态，多个州 和市镇也宣布了突发公共卫生事件。美国国会于 2023 年 4 月 10 日正式结束了 COVID-19 国家紧急状态。尽管 COVID-19 迄今尚未对我们的运营产生实质性影响，但如果 COVID-19 的公共卫生工作重新加强 到我们无法运营的程度，如果政府对我们的业务和客户实行新的限制，和/或 经济衰退持续或严重通货膨胀，我们可能无法产生足以开展 业务的大量收入和现金流。除其他外，这种情况可能会耗尽我们的可用流动性（和获得流动性来源的能力） 和/或触发加速偿还当时未偿债务的很大一部分或全部债务，而我们可能无法 这样做。
| 59 |
| 目录 |
我们的 业务可能会因灾难性事件和人为问题而中断，例如电力中断、数据安全漏洞和恐怖主义。
我们的 系统容易因任何灾难性事件的发生而受到损坏或中断，包括地震、火灾、洪水或 其他天气事件、断电、电信故障、软件或硬件故障、网络攻击、战争、恐怖袭击或 大规模暴力事件，这可能会导致我们系统的访问长时间中断。此外，恐怖主义行为，包括 基于互联网的恶意活动，可能对互联网或整个经济造成干扰。如果我们的系统因自然灾害或其他事件而出现故障或 受到负面影响，我们向客户提供产品的能力将受到损害 或者我们可能会丢失关键数据。我们投保的业务中断保险不足以补偿我们可能遭受的重大 损失，包括由于系统故障导致平台访问中断 可能对我们的业务、财务状况和经营业绩造成的潜在损害。
经济 的不确定性可能会影响消费者对非必需品的购买，这可能会影响对我们产品的需求。(*)
我们的 产品可能被视为消费者的自选商品。影响此类自由支配 项目消费者支出水平的因素包括总体经济状况和其他因素，例如消费者对未来经济状况的信心、对衰退 和贸易战的担忧、能源价格、利率波动、消费信贷的可用性和成本、政府刺激计划的可用性和时机、失业水平、通货膨胀和税率。由于美国经济状况继续波动 或经济不确定性仍然存在，以及随着通货膨胀和利率的上升，非全权消费支出的趋势也仍然不可预测，并且由于就业大幅增加、金融市场不稳定以及对未来的不确定性 可能会有所减少。不利的经济状况已经导致，而且将来可能会导致消费者减少在男士 健康产品上的支出，这反过来又导致对此类产品的需求减少。由于经济衰退或经济不确定性，消费者对公司 产品的需求可能会下降。对经济周期的敏感性以及消费者需求的任何相关的 波动都可能对公司的业务、经营业绩和财务 状况产生重大不利影响。
2022年2月，俄罗斯和乌克兰之间的武装冲突升级。迄今为止，在俄罗斯入侵乌克兰后，美国和其他国家 宣布的对俄罗斯和白俄罗斯的制裁包括限制在受影响地区销售或进口商品、服务、 或技术，以及影响俄罗斯和白俄罗斯境内相关个人以及政治、军事、 商业和金融组织的旅行禁令和资产冻结。如果冲突进一步升级，美国和其他国家可能会实施更广泛的制裁并采取 其他行动。另外，2023年10月，以色列和某些伊朗支持的巴勒斯坦军队 在以色列、加沙地带及周边地区开始了武装冲突。这场冲突目前有可能蔓延到其他中东 东部国家，并可能最终导致美国和其他国家卷入冲突。尽管 公司没有、也不打算在俄罗斯、白俄罗斯、乌克兰、以色列或中东开展业务，但无法预测 这些持续冲突的更广泛后果，其中可能包括进一步的制裁、禁运、地区不稳定和地缘政治 的变化。也无法肯定地预测这些持续的冲突以及对美国现有宏观经济状况 状况、消费者消费习惯、货币汇率和金融市场的额外不利影响，所有这些都可能影响公司的业务、财务 状况和经营业绩。
全球 经济状况可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和增长产生重大不利影响。
不利的 宏观经济状况，包括通货膨胀、增长放缓或衰退、新的或提高的关税、财政和货币政策的变化、 更紧缩的信贷、更高的利率、高失业率和货币波动，可能会对我们的运营、 支出、资本渠道和产品市场产生重大不利影响。此外，由于金融市场波动、负面金融新闻、房地产和抵押贷款市场状况、 收入或资产价值下降、燃料和其他能源成本的变化、劳动力和医疗保健成本以及其他经济因素，消费者信心和支出可能会受到不利影响 。
| 60 |
| 目录 |
此外，全球或区域经济状况的不确定性或下降可能会对我们预期的 资金来源、供应商和合作伙伴产生重大影响。潜在影响包括财务不稳定；无法获得信贷来为运营 和购买我们的产品提供资金；以及破产。
经济环境的低迷还可能导致我们发行新债的能力受到限制；流动性降低；以及我们的金融工具公允价值下降 。这些和其他经济因素可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和增长产生重大不利影响。
鉴于我们的产品重点，我们 可能会不时成为诉讼、调解和/或仲裁的当事方。
我们 可能会在正常业务过程中不时成为监管程序、诉讼、调解和/或仲裁的当事方 ，这可能会对我们的业务产生不利影响。监控和防范法律诉讼，无论是否有理，都可能非常耗时， 会转移管理层的注意力和资源，并导致我们承担巨额开支。此外，与此类活动相关的法律费用和费用可能巨大，将来我们可能会就重大金钱损失索赔作出判决或达成和解 。尽管我们预计将来会有保险来支付某些 类型诉讼的费用和赔偿，但我们未来的保险金额可能不足以支付任何费用或赔偿。巨额诉讼成本 或任何诉讼的不利结果都可能对我们的业务、经营业绩或财务状况产生不利影响。
法律和监管变化导致的 劳动力成本上升可能会对我们的业务、财务状况和经营 业绩产生重大不利影响。
各种 联邦和州劳动法，包括为应对 COVID-19 而颁布的新法律和法规，管理着我们与员工 的关系并影响运营成本。这些法律包括员工归类为豁免或非豁免、最低工资要求、失业 税率、工人补偿率、加班费、探亲假、工作场所健康和安全标准、工资税、公民身份 要求以及被归类为非豁免的员工的其他工资和福利要求。由于我们的某些员工的工资标准设定为或高于适用的最低工资但与之相关，因此进一步提高最低工资可能会增加我们的劳动力成本。 重要的额外政府法规可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
未能充分管理我们计划的积极增长战略可能会损害我们的业务或增加我们的失败风险。
在可预见的将来，我们打算推行积极的增长战略，通过增加营销来扩大我们的业务。 我们快速扩大业务的能力将取决于许多因素，包括我们在监管环境中工作的能力、 与供应商建立和维持战略关系的能力，以及在可接受的条件下获得足够的资本资源的能力。 对我们扩张能力的任何限制 都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。因此， 我们可能无法实现销售增长目标，我们的运营可能无法成功或实现预期的经营业绩。
此外， 我们的增长可能会给我们的管理、行政、运营和财务资源以及基础设施带来巨大压力。 我们未来的成功将部分取决于我们的高级管理层有效管理增长的能力。除其他外，这将要求我们 ：
| ● | 实施 额外的管理信息系统； | |
| ● | 进一步 发展我们的运营、行政、法律、财务和会计系统和控制措施； | |
| ● | 雇用 额外的人员； | |
| ● | 在公司内部发展 更高的管理层级； |
| 61 |
| 目录 |
| ● | 找到 额外的办公空间；以及 | |
| ● | 保持 我们的运营、法律、财务、销售和市场营销以及客户服务和支持人员之间的密切协调。 |
因此， 我们可能缺乏资源来及时、经济高效地部署我们的服务。未能满足任何要求 都可能损害我们及时提供服务或吸引和留住新客户的能力。
如果 我们进行任何收购，它们可能会干扰我们的业务或对我们的业务产生负面影响。
如果 我们将来进行收购，我们可能难以将收购公司的资产、人员和运营 与我们自己的资产、人员和运营 整合。我们预计未来可能进行的任何收购或合并都不会导致公司控制权的变更 。此外，收购企业的关键人员可能不愿意为我们工作。我们无法预测 扩张可能对我们的核心业务产生的影响。无论我们是否成功进行收购，谈判都可能干扰 我们正在进行的业务，分散管理层和员工的注意力，并增加我们的开支。除了上述风险外，收购 还伴随着许多固有风险，包括但不限于以下风险：
| ● | 难以整合收购的产品、服务或业务； |
| ● | 可能对持续业务造成干扰，分散我们的管理层和被收购公司的管理层的注意力； |
| ● | 难以维持统一的标准、控制、程序和政策； |
| ● | 由于新管理人员的整合， 与员工和客户的关系可能会受到损害； |
| ● | 可能无法或未能通过向新老客户交叉营销产品 实现额外销售和扩大我们的客户群； |
| ● | 与收购的业务相关的任何政府法规的 效力； |
| ● | 与收购的业务或产品线相关的潜在未知负债，或需要花费大量资金来重组、重新定位 或修改收购产品或业务的营销和销售，或为因被收购公司在我们收购前的行为而产生的任何诉讼（无论成功与否）进行辩护；以及 |
| ● | 根据不同司法管辖区的劳动、环境和其他法律，潜在的 支出。 |
如果我们无法成功解决任何此类风险或 在收购中遇到的其他问题，我们的 业务可能会受到严重损害，其中许多问题目前尚无法确定。这些风险和问题可能会干扰我们 的持续业务，分散我们的管理层和员工的注意力，增加我们的开支并对我们的经营业绩产生不利影响。
| 62 |
| 目录 |
索赔、 诉讼、政府调查和其他诉讼可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。
我们 可能会受到实际和威胁的索赔、诉讼、审查、调查和其他诉讼的约束，包括与 与我们和第三方提供的产品相关的诉讼以及其他事项。由于法律费用、运营中断、管理资源转移、负面宣传和其他因素，任何此类诉讼都可能对我们 产生不利影响。这些问题的结果 本质上是不可预测的，并且存在很大的不确定性。确定此类事项的法律储备金和可能的损失 涉及判断，可能无法反映所有不确定性和不可预测的结果。在这些问题得到最终解决之前，我们可能会遭受超过记录金额的损失，而且此类金额可能是重大的。如果我们的 任何估计和假设发生变化或被证明不正确，则可能会对我们的业务、合并财务 状况、经营业绩或现金流产生重大影响。此外，一项或多项此类诉讼的解决，包括作为和解结果的 ，可能会要求我们在未来支付大量款项，阻止我们提供某些产品或服务， 要求我们以对我们的业务产生重大不利的方式改变我们的商业惯例，要求开发非侵权或 以其他方式改变产品或技术，损害我们的声誉或以其他方式对我们的运营产生实质性影响。
我们 将来可能会负债，这可能会降低我们的财务灵活性，增加利息支出并对我们的 业务和成本产生不利影响。
我们 将来可能会承担大量债务。我们的负债水平可能会以多种方式影响我们的运营，包括 以下：
| ● | 我们现金流的很大一部分必须用于偿还债务； | |
| ● | 高额债务增加了我们对总体不利经济和行业条件的脆弱性； | |
| ● | 管理我们未偿债务的协议中包含的契约 限制了我们借入额外资金和提供额外 担保权益、处置资产、支付股息和进行某些投资的能力； | |
| ● | 与杠杆率较低的竞争对手相比， 高额债务可能使我们处于竞争劣势，因此， 可能能够利用我们的债务可能使我们无法追求的机会；以及 | |
| ● | 债务 契约可能会影响我们在规划和应对经济和行业变化方面的灵活性。 |
高额负债增加了我们违约债务的风险。我们可能无法产生足够的 现金流来支付债务的本金或利息，未来的营运资金、借款或股权融资 可能无法用于支付或再融资此类债务。如果我们没有足够的资金并且无法安排融资，我们可能不得不出售 重要资产或取消部分资产的抵押品赎回权，这可能会对我们的业务、财务 状况和经营业绩产生重大不利影响。
项目 2.未注册的股权证券销售和所得款项的使用
未注册 出售股权证券
在截至2023年9月30日的季度以及从2023年10月1日至 本报告的提交日期这段时间内， 没有销售未注册证券，此前未在表格8-K的当前报告中报告过这些证券，除非如下所述：
2023 年 10 月 10 日，我们与 Luca Consulting 签订了咨询协议，在协议期限内，即三个月，向公司提供管理咨询和业务咨询 服务。作为同意根据协议提供服务 的对价，该公司同意向卢卡咨询公司支付15,000美元的现金，并向卢卡咨询公司发行了20万股限制性 普通股。该协议包含惯例保密和非规避条款。这些股票的价值为每股 0.60美元，总额为12万美元。
| 63 |
| 目录 |
根据《证券法》第4 (a) (2) 条和/或D条第506条，上述的 发行免于注册，因为上述发行不涉及公开发行，接收方将证券用于投资而不是 转售，我们采取了适当措施限制转让，接收方是 (a) “合格投资者”； 和/或 (b) 有访问权限转到《证券 法》下注册声明中要求的类似文件和信息。证券受转让限制，证明证券 的证书/账面记账单包含适当的图例，说明此类证券未根据《证券法》注册，未经注册或根据豁免不得发行 或出售（行使认股权证时可发行的股票除外，如上所述 已根据《证券法》注册）。
截至本报告发布之日的 ，公司有未偿还的普通股购买权证，用于购买1,063,000股普通股， 的行使价为每股1.00美元，到期日从2027年8月16日到2027年12月22日不等。行使认股权证时可发行的普通股的最大数量 为1,063,000股。
使用 出售注册证券的收益
2023年3月23日，我们完成了首次公开募股，在首次公开募股中，我们以每股4.00美元的价格向公众出售了125万股普通股。 在首次公开募股方面，公司还授予承销商代表45天的期权，允许额外购买最多187,500股普通股 。扣除承保折扣 和佣金以及发行成本后，我们共获得约435万美元的净收益。
根据公司最初于2023年1月13日根据《证券法》向美国证券交易委员会提交的S-1表格（文件编号 333-269240）上的注册声明，我们在首次公开募股中发行和出售的所有 股票均根据《证券法》注册，该声明于2023年3月20日宣布生效。我们首次公开募股的承销商代表是Boustead Securities, LLC。在首次公开募股结束和超额配股权到期时出售所有股份 后，该要约终止。除了正常业务过程中的付款 和偿还债务的款项外，我们没有向董事、 高级管理人员或拥有我们普通股百分之十或以上的个人或其关联公司支付任何款项。
正如我们在2023年3月22日根据第424（b）条向美国证券交易委员会提交的与首次公开募股有关的最终招股说明书 中所述， 对首次公开募股净收益的预期用途没有实质性变化。
首次公开募股净收益的预期使用代表了我们基于当前计划和业务状况的意图。我们无法肯定地预测 首次公开募股收益的所有特定用途，也无法确定我们在上述 所述用途上实际花费的金额。因此，我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权来使用我们从首次公开募股中获得的净收益，投资者 将依赖管理层对净收益的应用的判断。虽然我们预计将净收益 用于上述目的，但我们实际支出的时间和金额将基于许多因素，包括运营现金流 、我们业务的预期增长以及为 增长提供资金的替代融资来源的可用性和条款。
发行人和关联买家购买 股权证券
没有。
项目 3.优先证券违约
没有。
项目 4.矿山安全披露
不适用。
| 64 |
| 目录 |
项目 5.其他信息。
上文” 中列出的 信息和披露第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用”，标题为 “未注册的股权证券销售” 的 以引用方式并入本 “第 5 项。其他 信息”，应按以下规定作为此类信息的披露 项目 3.02表格 8-K。
以下 事件发生在本定期报告提交之日起的四个工作日内，因此，公司将根据本报告披露该事件的发生情况 第 5 项。其他信息，而不是在 8-K 表格上的独立最新报告中：
item 5.02 董事或某些高级管理人员的离职；选举董事；任命某些高级职员； 某些高级管理人员的补偿安排。
(e) 回扣政策。2023 年 10 月 26 日，公司董事会批准通过一项收回错误发放的激励性薪酬的政策（”回扣政策”），生效日期为2023年10月2日， ，以遵守美国证券交易委员会根据经修订的1934年《证券交易法》第10D条和第10D-1条通过的最终回扣规则（”细则10D-1”）以及 《纳斯达克上市规则》第 5608 条中规定的上市标准（”最终回扣规则”).
回扣政策规定，必须按照细则10D-1的定义，向现任和前任高管 高管收回错误发放的基于激励的薪酬（”受保官员”) 如果公司需要根据《最终回扣规则》编制会计重报表，则由公司提供。无论受保人员是否从事不当行为或以其他方式导致或促成了会计重报的要求，均可追回此类补偿。 根据回扣政策，董事会可以在公司需要编制会计 重报之日之前的三个已完成财政年度的回顾期内，向被保险高级管理人员收回错误发放的 激励性薪酬。
上述 的回扣政策摘要并不完整，仅参照回扣政策的全文 进行了全面限定，其副本附于此 附录 10.42，转到本表8-K上的最新报告，并以引用方式将 纳入此处。
项目 6.展品
| 字段/ | ||||||||||||
| 展览 | 配有家具 | 备案 | 文件 | |||||||||
| 数字 | 展品的描述 | 在此附上 | 表单 | 展览 | 日期 | 数字 | ||||||
| 3.1 | 2021 年 10 月 7 日向德克萨斯州国务卿提交的 Mangoceuticals, Inc. 成立证书 | S-1 | 3.1 | 1/13/2023 | 333-269240 | |||||||
| 3.2 | Mangoceuticals, Inc. 成立证书修正证书，于2022年4月15日向德克萨斯州国务卿提交 | S-1 | 3.2 | 1/13/2023 | 333-269240 | |||||||
| 3.3 | Mangoceuticals, Inc. 的章程 | S-1 | 3.3 | 1/13/2023 | 333-269240 | |||||||
| 4.1 | 向Boustead Securities, LLC授予普通股购买权证，证明其有权收购87,500股普通股（日期为2023年3月23日） | 10-Q | 4.1 | 5/10/2023 | 001-41615 |
| 65 |
| 目录 |
| 4.2 | 普通股购买权证表格（投资者 — 2022年私募配售） | S-1 | 4.2 | 1/13/2023 | 333-269240 | |||||||
| 10.1 | 美国国际控股公司与科恩企业公司之间的股票购买协议，日期为2022年6月16日 | S-1 | 10.1 | 1/13/2023 | 333-269240 | |||||||
| 10.2 | 认购协议表格（2022年私募配售） | S-1 | 10.2 | 1/13/2023 | 333-269240 | |||||||
| 10.3 | Mangoceuticals, Inc. 与 BrighterMD, LLC 于 2022 年 8 月 1 日签订的医生服务协议 dba Doctegrity | S-1 | 10.3 | 1/13/2023 | 333-269240 | |||||||
| 10.4£ | Epiq Scripts, LLC和Mangoceuticals, Inc.之间的主服务协议和工作说明书于2022年9月1日生效，于2022年8月31日生效。 | S-1 | 10.4£ | 1/13/2023 | 333-269240 | |||||||
| 10.5# | Mangoceuticals, Inc. 与 Jacob D. Cohen 于 2022 年 8 月 31 日签订的高管雇佣协议 | S-1 | 10.5# | 1/13/2023 | 333-269240 | |||||||
| 10.6# | Mangoceuticals, Inc. 与 Jonathan Arango 于 2022 年 8 月 31 日签订的高管雇佣协议 | S-1 | 10.6# | 1/13/2023 | 333-269240 | |||||||
| 10.7# | Mangoceuticals, Inc. 2022年股权激励计划 | S-1 | 10.7# | 1/13/2023 | 333-269240 | |||||||
| 10.8# | Mangoceuticals, Inc. 与 Jacob D. Cohen 于 2022 年 8 月 31 日签订的股票期权协议（750,000 股期权股） | S-1 | 10.8# | 1/13/2023 | 333-269240 | |||||||
| 10.9# | Mangoceuticals, Inc. 与乔纳森·阿兰戈于2022年8月31日签订的股票期权协议（50万股期权股） | S-1 | 10.9# | 1/13/2023 | 333-269240 | |||||||
| 10.10# | Mangoceuticals, Inc. 与 PHX Global, LLC 于 2022 年 9 月 6 日签订的咨询协议 | S-1 | 10.10# | 1/13/2023 | 333-269240 | |||||||
| 10.11# | Mangoceuticals, Inc. 与 Ezekiel Elliott 于 2022 年 9 月 6 日签订的咨询协议 | S-1 | 10.11# | 1/13/2023 | 333-269240 | |||||||
| 10.12# | Mangoceuticals, Inc. 与 David Sandler 于 2022 年 9 月 15 日签订的咨询协议 | S-1 | 10.12# | 1/13/2023 | 333-269240 | |||||||
| 10.13# | Mangoceuticals, Inc. 与 Hiaoching Chou 于 2022 年 9 月 15 日签订的咨询协议 | S-1 | 10.13# | 1/13/2023 | 333-269240 | |||||||
| 10.14# | Mangoceuticals, Inc.与格林豪泰金融集团公司于2022年9月22日签订的服务协议 | S-1 | 10.14# | 1/13/2023 | 333-269240 |
| 66 |
| 目录 |
| 10.15# | Mangoceuticals, Inc. 与 Eugene M. Johnston 于 2022 年 10 月 1 日签订的要约信 | S-1 | 10.15# | 1/13/2023 | 333-269240 | |||||||
| 10.16# | 2022年10月1日Mangoceuticals, Inc.与尤金·约翰斯顿之间的限制性股票授予和限制性股票授予协议的通知 | S-1 | 10.16# | 1/13/2023 | 333-269240 | |||||||
| 10.17# | 2022年10月14日Mangoceuticals, Inc.与肯尼·迈尔斯博士之间的限制性股票授予和限制性股票授予协议的通知 | S-1 | 10.17# | 1/13/2023 | 333-269240 | |||||||
| 10.18# | 2022年10月14日Mangoceuticals, Inc.与肯尼·迈尔斯博士签订的录取通知书 | S-1 | 10.18# | 1/13/2023 | 333-269240 | |||||||
| 10.19# | 2022年10月14日Mangoceuticals, Inc.与Alex P. Hamilton之间的限制性股票授予和限制性股票授予协议的通知 | S-1 | 10.19# | 1/13/2023 | 333-269240 | |||||||
| 10.20# | 2022 年 10 月 14 日 Mangoceuticals, Inc. 与 Alex P. Hamilton 签订的录取通知书 | S-1 | 10.20# | 1/13/2023 | 333-269240 | |||||||
| 10.21# | 2022年10月14日Mangoceuticals, Inc.和Lorraine D'Alessio之间的限制性股票授予和限制性股票授予协议的通知 | S-1 | 10.21# | 1/13/2023 | 333-269240 | |||||||
| 10.22# | 2022年10月14日Mangoceuticals, Inc.和Lorraine D'Alessio博士签订了录取通知书 | S-1 | 10.22# | 1/13/2023 | 333-269240 | |||||||
| 10.23# | Mangoceuticals, Inc. 与 White Unicorn, LLC 于 2022 年 11 月 1 日签订的咨询协议 | S-1 | 10.23# | 1/13/2023 | 333-269240 | |||||||
| 10.24# | Mangoceuticals, Inc.与环球职业网络公司于2022年12月1日签订的主服务协议 | S-1 | 10.24# | 1/13/2023 | 333-269240 | |||||||
| 10.25# | Mangoceuticals, Inc. 与 Chartered Services, LLC 于 2022 年 12 月 21 日签订的咨询协议 | S-1 | 10.25# | 1/13/2023 | 333-269240 | |||||||
| 10.26 | Mangoceuticals, Inc. 与 Boustead Securities, LLC 于 2022 年 12 月 30 日签订的豁免协议 | S-1 | 10.26 | 1/13/2023 | 333-269240 | |||||||
| 10.27# | Mangoceuticals, Inc. 与 DojoLabs Group, Inc. 于 2023 年 1 月 3 日签订的咨询协议 | S-1 | 10.27# | 1/13/2023 | 333-269240 | |||||||
| 10.28# | Mangoceuticals, Inc. 与 Brian Rudman 博士于 2023 年 1 月 6 日签订的顾问协议 | S-1 | 10.28# | 1/13/2023 | 333-269240 | |||||||
| 10.29# | Mangoceuticals, Inc. 与 Jarrett Boon 于 2023 年 1 月 6 日签订的顾问协议 | S-1 | 10.29# | 1/13/2023 | 333-269240 | |||||||
| 10.30# | Mangoceuticals, Inc. 与 Bethor, Ltd 于 2023 年 1 月 6 日签订的咨询协议 | S-1 | 10.30# | 1/13/2023 | 333-269240 |
| 67 |
| 目录 |
| 10.31# | Mangoceuticals, Inc. 与 Sultan Haroon 于 2023 年 1 月 24 日签订的咨询协议 | S-1/A | 10.31# | 1/26/2023 | 333-269240 | |||||||
| 10.32# | Mangoceuticals, Inc. 与 John Helfrich 于 2023 年 1 月 24 日签订的咨询协议 | S-1/A | 10.32# | 1/26/2023 | 333-269240 | |||||||
| 10.33# | Mangoceuticals, Inc. 与 Justin Baker 于 2023 年 1 月 24 日签订的咨询协议 | S-1/A | 10.33# | 1/26/2023 | 333-269240 | |||||||
| 10.34# | Mangoceuticals, Inc. 与 Maja Matthews 于 2023 年 1 月 24 日签订的咨询协议 | S-1/A | 10.34# | 1/26/2023 | 333-269240 | |||||||
| 10.35 | Mangoceuticals, Inc.和BPI Equipment, Inc.于2022年11月18日签订的有担保分期付款本票。 | S-1/A | 10.35 | 2/21/2023 | 333-269240 | |||||||
| 10.36# | 由 Mangoceuticals, Inc. 和 Amanda Hammer 签订并于 2023 年 5 月 1 日生效的雇佣协议 | 8-K | 10.1 | 5/4/2023 | 001-41615 | |||||||
| 10.37# | Mangoceuticals, Inc. 与 Amanda Hammer 于 2023 年 5 月 1 日签订的股票期权协议（15万股期权股） | 8-K | 10.2 | 5/4/2023 | 001-41615 | |||||||
| 10.38 | 2023年9月1日由Mangoceuticals, Inc.与格林豪泰金融集团公司签订的服务协议 | 8-K | 10.1 | 9/8/2023 | 001-41615 | |||||||
| 10.39£ | Epiq Scripts, LLC和Mangoceuticals, Inc. 于2022年9月1日签订并于2022年8月31日生效的主服务协议和工作声明（作为公司于2023年1月13日向美国证券交易委员会提交的S-1表格注册声明附录10.4提交，并以引用方式纳入此处）（文件编号：333-269240） | 8-K | 10.2 | 9/21/2023 | 001-41615 | |||||||
| 10.4 | Mangoceuticals, Inc. 和 Epiq Scripts, LLC 于 2023 年 9 月 15 日签订的《主服务协议》的第一份附录 | 8-K | 10.3 | 9/21/2023 | 001-41615 | |||||||
| 10.41# | 由 Mangoceuticals, Inc. 与 Eugene M. Johnston 签订并于 2023 年 10 月 3 日生效的咨询协议 | 8-K | 10.1 | 10/4/2023 | 001-41615 | |||||||
| 10.42# | Mangoceuticals, Inc.，《收回错误发放的基于激励的薪酬的政策》 | X | ||||||||||
| 14.1 | 商业行为与道德守则 | S-1 | 14.1 | 1/13/2023 | 333-269240 |
| 68 |
| 目录 |
| 16.1 | M&K CPAS, PLLC 于 2023 年 1 月 26 日致美国证券交易委员会的信函，由 M&K CPAS, PLLC | S-1/A | 16.1 | 1/26/2023 | 333-269240 | |||||||
| 31.1* | 根据萨班斯-奥克斯利法案第 302 条对主要高管进行认证 | X | ||||||||||
| 31.2* | 根据萨班斯-奥克斯利法案第 302 条对首席财务官进行认证 | X | ||||||||||
| 32.1** | 根据萨班斯-奥克斯利法案第 906 条对主要高管进行认证 | X | ||||||||||
| 32.2** | 根据萨班斯-奥克斯利法案第 906 条对首席财务官进行认证 | X | ||||||||||
| 101.INS* | 内联 XBRL 实例文档-该实例文档不出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在内联 XBRL 文档中 | X | ||||||||||
| 101.SCH* | 行内 XBRL 分类法扩展架构文档 | X | ||||||||||
| 101.CAL* | Inline XBRL 分类法扩展计算链接库文档 | X | ||||||||||
| 101.DEF* | Inline XBRL 分类法扩展定义链接库文档 | X | ||||||||||
| 101.LAB* | Inline XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 | X | ||||||||||
| 101.PRE* | Inline XBRL 分类法扩展演示文稿链接库文档 | X | ||||||||||
| 104* | 附录 101 Inline XBRL 文档集中包含的本 10-Q 表季度报告的封面页的内联 XBRL | X |
* 随函提交。
** 随函提供。
# 表示管理合同或补偿计划或安排。
£ 根据法规 S-K 第 601 项，这些证物的某些部分被省略了，因为它们都 (i) 对投资者不重要 ，以及 (ii) 注册人习惯和实际视为私密或机密的信息，并且 标有”[***]” 以指明遗漏的地方。注册人同意根据其要求向美国证券交易委员会补充提供一份未经编辑的 附录副本。
| 69 |
| 目录 |
签名
根据 1934 年《证券交易法》的要求，注册人已正式让下述签署人正式授权的 代表其签署本报告。
| Mangoceuticals， Inc. | ||
| 日期： 2023 年 10 月 27 日 | 来自： | /s/{ br} Jacob D. Cohen |
| 雅各布 D. Cohen | ||
| 主管 执行官 | ||
| （主要 执行官） | ||
| Mangoceuticals， Inc. | ||
| 日期： 2023 年 10 月 27 日 | 来自： | /s/ 尤金·M·约翰斯顿 |
| 尤金 M. Johnston | ||
| 主管 财务官 | ||
| （主要 财务和会计官员） | ||
| 70 |