已于2024年5月21日向美国证券交易委员会提交

登记号333-267936

美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549

_________________________________________

生效后的第2号修正案
至
表格S-1
注册声明
在……下面
1933年《证券法》

_________________________________________

隆博公司。
(注册人的确切姓名载于其章程)

_________________________________________

444墨西哥湾Dr
Longboat Key，FL 34228
(941) 210-0196
(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

_________________________________________

克里斯·帕夫洛夫斯基
首席执行官
444墨西哥湾Dr
Longboat Key，FL 34228
(941) 210-0196
(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

_________________________________________

复制到：
拉塞尔·L叶
Sean M. Ewen
Willkie Farr&Gallagher LLP
第七大道787号
纽约州纽约州10019-6099
(212) 728-8000

_________________________________________

建议向公众出售的大约开始日期：    本注册声明生效后，本公司会不时向本公司发出注册声明。

如果本表格上登记的任何证券将根据1933年8月《证券法》第415条规则以延迟或连续方式提供，请选中以下框：☒

如果此表格是根据证券法规则第462(B)条提交的，是为了注册发行的额外证券，请选中以下框并列出同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的第462(C)条规则提交的生效后修订，请选中以下框并列出相同发售的较早有效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的第462(D)条规则提交的生效后修订，请选中以下框并列出相同发售的较早有效注册声明的证券法注册声明编号。☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《证券交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

注册人特此在必要的日期修改本注册声明，以推迟其生效日期，直到注册人提交进一步的修正案，明确规定本注册声明此后应根据1933年《证券法》第8(A)节生效，或直至本注册声明将于委员会根据上述第8(A)节采取行动所确定的日期生效。

解释性说明

完成日期为2024年5月21日

初步招股说明书

隆博公司。

805万股A类普通股相关认股权证
出售股东认购333,568,989股A类普通股
出售持有人购买A类普通股的550,000份认股权证

本招股说明书涉及(A)吾等于行使认股权证时，发行最多8,050,000股本公司普通股，每股面值0.0001美元(“A类普通股”)，每股可按每股11.5美元的价格行使A类普通股(“认股权证”)，及(B)本招股说明书所指名的出售证券持有人(每名“出售持有人”及统称“出售持有人”)不时转售(I)最多333,568,989股A类普通股，包括333,018,989股A类普通股及550,000股A类普通股，可于行使认股权证时发行及(Ii)550,000股认股权证。关于出售持有人持有的333,568,989股A类普通股，我们正在登记(I)根据我们授予我们的PIPE投资者的习惯注册权，以私募方式在PIPE投资中以每股10.00美元的价格发行的约8,300,000股A类普通股的转售。(Ii)根据《登记权协议》(如本文进一步描述)，先前已发行并在S-4表格上登记的A类普通股227,891,189股(以及将在S-8表格上登记的86,752,800股相关期权的转售)，该协议规定，(Iii)保荐人及其关联方根据注册权协议持有的A类普通股10,075,000股A类普通股及/或与CF-VI首次公开发售相关的若干注册权，以换取Rumble Canada现有股东(定义见下文)于Rumble Canada持有的证券。其中包括(A)根据远期购买合同以每股8.00美元的有效价格向保荐人发行的1,875,000股A类普通股，(B)向保荐人和CF VI的前独立董事发行的7,500,000股A类普通股，以换取以每股0.003美元的价格向他们发行的7,500,000股A类普通股，以及(C)以每股10美元的价格私募向保荐人发行的70,000股A类普通股，及(Iv)约550,000股A类普通股可于行使认股权证时发行，行使价为每份认股权证11.50美元。

如上所述，出售持有人以每股0.003美元至每股10美元的价格收购了本招股说明书涵盖的A类普通股的股份。相比之下，CF-VI首次公开募股向公众股东的发行价为每股10.00美元，其中包括一股和四分之一的认股权证。因此，即使A类普通股的每股市场价格低于每股10.00美元，某些出售持有者在出售本招股说明书所涵盖的股份时也可能实现正回报率，在这种情况下，公众股东的投资回报率可能为负。例如，一名出售股东以每股7.41美元(A类普通股2024年5月20日的收盘价)的价格出售100万股A类普通股(最初以每股0.003美元的价格收购)，将获得7,407,000美元的实现利润，而出售相同数量的A类普通股(最初以每股10美元的价格收购)的公众股东将实现2,590,000美元的亏损。

本招股说明书为您提供了此类证券的一般描述，以及出售持有者可能提供或出售证券的一般方式。出售持有人可能要约或出售的任何证券的更具体条款可在招股说明书补编中提供，其中除其他外，描述所要约证券的具体金额和价格以及发行条款。招股说明书副刊还可以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。

于2022年9月16日，我们完成了该特定业务合并协议(经修订，BCA)所设想的业务合并(“业务合并”)，该协议日期为2021年12月1日(经修订，“BCA”)，由位于特拉华州的CF Acquisition Corp.第六公司(“CFVVI”)与根据加拿大安大略省法律成立的公司Rumble Inc.(“Rumble Canada”)共同完成。随着业务合并的完成，CF-VI从CF Acquisition Corp.更名为Rumble Inc.，Rumble Canada从Rumble Inc.更名为Rumble Canada Inc.。

吾等将承担与根据本招股说明书发售的证券注册有关的所有成本、开支及费用，并不会从根据本招股说明书发售的证券的出售中收取任何收益。出售持有人将承担因出售根据本招股说明书提供的证券而产生的所有佣金和折扣(如有)。

在您投资我们的证券之前，您应该仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书补充或修订。我们的A类普通股和权证在纳斯达克全球市场上市，代码分别为“朗姆酒”和“RUMBW”。2024年5月20日，我们A类普通股和权证的收盘价分别为7.41美元和1.79美元。根据美国联邦证券法的定义，我们是一家“新兴成长型公司”，因此，我们可能会选择遵守本次和未来备案文件中某些降低的上市公司报告要求。

投资我们的A类普通股和认股权证涉及高度风险。请参阅第页开始的标题为“风险因素”的部分8这份招股说明书。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有对本招股说明书的准确性或充分性进行评估。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为            , 2024.

目录

关于这份招股说明书

本招股说明书是S表格上注册声明的一部分-1我们使用“搁置”登记程序向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的文件。根据这一搁置登记程序，出售持有者可以不时出售本招股说明书中所述的他们提供的证券。我们将不会从出售根据本招股说明书发行的证券中获得任何收益，除非我们在行使本招股说明书所提供的认股权证时收到的金额(在该等认股权证为现金行使的范围内)。

吾等或售卖持有人(定义见下文)均未授权任何人向阁下提供任何资料或作出任何陈述，但本招股章程或任何适用的招股章程副刊或由吾等或代表吾等编制的任何免费撰写的招股章程或吾等向阁下提交的任何免费书面招股章程所载的资料或陈述除外。对于其他人可能提供给您的任何其他信息的可靠性，我们和销售持有人都不承担任何责任，也不能提供任何保证。我们和出售持有人都不会在任何不允许出售这些证券的司法管辖区提出出售这些证券的要约。

我们也可能提供招股说明书增刊或额外的帖子。-有效对注册说明书的修订，以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。你应该阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书附录或帖子。-有效对注册说明书的修改，以及我们在本招股说明书题为“您可以找到更多信息的地方”一节中向您推荐的其他信息。

于2022年9月16日，我们完成了该特定业务合并协议(经修订，BCA)所设想的业务合并(“业务合并”)，该协议日期为2021年12月1日(经修订，“BCA”)，由位于特拉华州的CF Acquisition Corp.第六公司(“CFVVI”)与根据加拿大安大略省法律成立的公司Rumble Inc.(“Rumble Canada”)共同完成。关于业务合并的完成，我们于2022年8月12日向美国证券交易委员会提交了一份最终的委托书/招股说明书(“委托书/招股说明书”)，与业务合并相关的是，CF VVI从CF Acquisition Corp.更名为Rumble Inc.，Rumble Canada从Rumble Inc.更名为Rumble Canada Inc.。本文中未另作定义的大写术语应具有委托书/招股说明书中规定的含义。

除非本章节另有规定，否则所提及的“公司”、“我们”、“我们”或“我们”是指，(A)在业务合并结束之前，(I)根据上下文的需要，(I)在CFVI或(Ii)Rumble Canada，以及(B)在业务合并结束之后，Rumble Inc.，一家特拉华州的公司。除非本章节另有规定，否则所指的“Rumble”指的是(X)在企业合并结束之前，Rumble Canada和(Y)在企业合并关闭之后，Rumble Inc.，一家特拉华州的公司。“交易所公司”指的是1000045728安大略省公司，这是根据加拿大安大略省的法律成立的公司，也是朗博的间接全资子公司，而“交易所公司股份”指的是交易所公司的可交换股份。

有关前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书包含远期-看起来关于我们的计划、战略和前景的声明，包括商业和财务方面。这些陈述是基于我们管理层的信念和假设。尽管我们相信我们的计划、意图和期望反映在或暗示于这些未来-看起来如果这些声明是合理的，我们不能保证我们将实现或实现这些计划、意图或期望。转发-看起来陈述本身就会受到风险、不确定性和假设的影响。一般而言，非历史事实的陈述，包括有关未来可能或假定的行动、业务战略、事件或经营结果的陈述，均属前瞻性陈述。-看起来发言。“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“期望”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“计划”、“项目”、“应该”、“将会”和类似的表达方式可以表示前进。-看起来声明，但没有这些词并不意味着声明不是前瞻性的-看起来。投资者应该仔细阅读包含这些词语的声明，因为它们：

•        讨论未来的期望；

•        包含未来经营业绩或财务状况的项目；或

•        说明其他“前进”-看起来“信息。

我们认为，将我们的期望传达给证券持有人是很重要的。然而，未来可能会有管理层无法准确预测的事件，或者我们无法控制的事件。本招股说明书中包含的风险因素和警示语言提供了风险、不确定因素和事件的例子，这些风险、不确定性和事件可能导致实际结果与前瞻性声明中描述的预期大不相同。-看起来声明，除其他外包括：

•        随着时间的推移，我们能够以盈利的方式发展和管理未来的增长，维护与客户的关系，在我们的行业内竞争，并留住关键员工；

•        我们可能受到经济、商业和/或竞争因素的不利影响；

•        我们有限的经营历史使我们很难评估我们的业务和前景；

•        我们最近的快速增长可能并不预示着未来的表现；

•        我们可能无法继续增长或保持我们的活跃用户基础，也可能无法实现或保持盈利；

•        与我们吸引新广告客户的能力有关的风险，或现有广告客户的潜在流失，或现有广告客户减少或未能维持或增加其广告预算；

•        我们最近推出的云业务可能不会成功，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果造成不利影响；

•        负面的媒体宣传活动可能会对我们的财务业绩、经营结果以及与我们的业务合作伙伴(包括内容创作者和广告商)的关系产生不利影响；

•        垃圾邮件活动，包括不真实和欺诈性的用户活动，如果没有被发现，可能会不时导致对我们的业绩指标的一定程度的夸大；

•        我们收集、存储和处理大量用户视频内容以及用户和订户的个人信息。如果我们的安全措施被破坏，我们的网站和应用程序可能被认为不安全，流量和广告商可能会减少或停止查看我们的内容或使用我们的服务，我们的业务和运营结果可能会受到损害，我们可能面临政府调查和用户和订阅者的法律索赔；

•        我们可能无法遵守适用的隐私法；

•        我们受到网络安全风险和信息技术系统中断或故障的影响，随着我们的成长和获得认可，我们可能需要花费更多的资源来加强我们对此类风险的保护。尽管我们做出了努力，但仍可能发生网络事件，导致信息被盗、数据损坏、运营中断和/或财务损失；

•        我们可能被发现侵犯了他人的知识产权，这可能使我们遭受重大损失或限制我们的运营；

•        我们可能面临托管由第三方上传的各种侵权或非法材料的责任，尽管1996年颁布的《通信体面法》第230条提供了责任保护(下称第230条)；

•        我们可能会因删除或拒绝删除某些内容而面临负面宣传，无论这些内容是否违反任何法律；

•        我们的内容创作者的付费代言可能会使我们面临监管风险、责任和合规成本，因此可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响；

•        我们的流量增长、参与度和盈利依赖于操作系统、网络、设备、网络浏览器和标准(包括移动操作系统、网络和我们无法控制的标准)的有效运行和兼容性；

•        我们的业务依赖于持续和畅通无阻地访问我们在互联网上的内容和服务。如果我们或参与我们内容的人在互联网服务中遇到中断，或者如果互联网服务提供商能够阻止、降级或收取访问我们的内容和服务的费用，我们可能会产生额外的费用以及流量和广告商的损失；

•        我们面临着激烈的市场竞争，如果我们不能在流量和广告支出方面与竞争对手有效竞争，我们的业务和经营业绩可能会受到损害；

•        我们依靠来自第三方的数据来计算我们的某些绩效指标。此类指标中真实或感知的不准确可能会损害我们的声誉，并对我们的业务产生负面影响；

•        我们现有内容和服务的变化可能无法吸引流量和广告商，或者无法产生收入；

•        我们的大部分收入来自广告。未能吸引新的广告客户，现有广告客户的流失，或现有广告客户减少或未能维持或增加其广告预算，将对我们的业务产生不利影响；

•        我们依赖于第三方-派对供应商，包括互联网服务提供商、广告网络和数据中心，提供核心服务；

•        托管和交付成本可能会意外增加；

•        我们已经并打算继续向内容创作者提供加入我们平台的奖励，包括经济奖励，这些安排可能涉及固定支付义务，这些义务不取决于适用的内容创作者产生的实际收入或业绩指标，而是基于我们对该创作者的模拟财务预测，如果不满足，可能会对我们的财务业绩、运营结果和流动性产生不利影响；

•        我们可能无法发展或维持有效的内部控制；

•        可能因收购其他公司而转移管理层的注意力和消耗资源，以及成功整合和以其他方式实现最近和潜在收购的好处；

•        我们可能无法保持足够的运营和财政资源，或无法筹集额外资本或产生足够的现金流；

•        税率的变化，对从事电子商务的公司的税收待遇的变化--商业、采用新的税法，或承担额外的税务责任，可能会对我们的财务业绩造成不利影响；

•        在我们运营的某些司法管辖区，新的隐私法、监管社交媒体平台和在线言论的法律或行业惯例施加的合规义务可能会对我们的业务产生不利影响；以及

•        本招股说明书中指出的其他风险和不确定性，包括本文中“风险因素”项下的风险和不确定性，以及我们已经或将向美国证券交易委员会提交的其他文件。

转发-看起来陈述基于截至招股说明书发布之日可获得的信息，涉及许多判断和假设、已知和未知的风险和不确定因素以及其他因素，其中许多因素不在Rumble及其管理团队的控制范围之内。相应地，向前-看起来不应将这些陈述视为代表朗博在任何后续日期的观点。Rumble不承担任何更新、添加或以其他方式更正任何转发的义务-看起来除适用证券法可能要求外，本文中包含的陈述应反映发生日期后的事件或情况，无论是由于新信息、未来事件、在本声明日期后变得明显的不准确或其他原因造成的。

在您投资我们的证券之前，您应该意识到，“风险因素”部分和本招股说明书中其他地方描述的一个或多个事件的发生可能会对我们产生不利影响。

风险因素

根据本招股说明书发行的证券的投资涉及高度风险。你应该仔细考虑以下风险因素，以及上述“远期”中讨论的风险和不确定因素。-看起来声明“，以及本招股说明书或任何随附的招股说明书附录中包含的所有其他信息，然后再作出投资决定。这些风险因素中描述的一个或多个事件或情况的发生，单独或与其他事件或情况一起发生，可能会对我们实现业务合并的预期效益的能力产生不利影响，并可能对我们的业务、现金流、财务状况和运营结果产生不利影响。我们可能面临更多的风险和不确定因素，这些风险和不确定性是我们目前不知道的，或者是我们目前认为不重要的，这也可能损害我们的业务、现金流、财务状况和经营结果。以下讨论应与我们的简明综合财务报表和我们对综合财务报表的附注一起阅读，这些附注包括在本招股说明书的其他部分。

与我们的业务相关的风险

疲弱的全球经济状况，包括通胀加剧的影响，可能会影响我们的业务和经营业绩。

我们的整体表现在一定程度上取决于全球经济状况。全球金融发展和衰退似乎与我们或我们的行业无关，但可能会对我们产生负面影响。美国和其他主要国际经济体不时受到各种商品和服务需求下降、信贷限制、流动性减少、企业盈利能力下降、经济增长疲软、信贷、股票和外汇市场波动、破产、通胀和经济总体不确定性的影响。疲弱的经济状况或对其的看法，或与股市波动、通胀、经济衰退、政府财政、货币和税收政策的变化等有关的金融市场稳定性的重大不确定性，可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

美国和全球的高通货膨胀率可能会导致消费者信心和可自由支配支出下降，广告商对我们产品和服务的需求减少，我们的劳动力和其他运营成本增加，信贷和流动性受到限制，政府支出减少，金融市场波动。美联储联邦公开市场委员会已经上调、可能再次上调、或可能推迟下调联邦基金目标利率，以回应对通胀风险的担忧。高于标准利率会影响我们可能不时进行的任何借款的成本，并可能影响我们进入资本市场的能力。高于典型利率，特别是如果再加上政府支出减少和金融市场波动，可能会进一步增加经济的不确定性，并加剧这些风险。在通货膨胀的环境下，我们可能无法增加收入达到或超过我们成本的增长速度，这可能会对我们的运营利润率产生负面影响，并可能对我们的业务和运营业绩产生实质性的不利影响。在这样一个环境中，我们还面临着来自更大和更好的-大写对于竞争对手，我们可能会遇到成本上升的问题，以确保顶级内容创作者的服务。如果消费者支出减少，我们还可能经历广告销售额低于预期、对我们的云服务产品的需求减少，以及对我们的竞争地位的潜在不利影响。

我们有限的经营历史使我们很难评估我们的业务和前景。

我们的经营历史有限，这使得我们很难评估我们的业务和前景，也很难预测我们未来的业绩。我们面临着公司在快速发展的市场中经常遇到的同样的风险和不确定因素。我们在任何给定季度的财务业绩都可能受到许多因素的影响，其中许多因素我们无法预测或不在我们的控制范围内，包括：

•        我们保持和增长流量、内容上传和参与度的能力；

•        改变社交媒体和其他平台，或改变用户使用这些渠道的模式；

•        我们在特定时期吸引和留住广告商的能力；

•        向我们的流量显示的美国存托股份数量；

•        我们广告产品的定价；

•        除现有广告产品外，收入来源的多样化和增长；

•        由我们或我们的竞争对手开发和引入新的内容、产品或服务；

•        市场营销、销售和其他运营费用的增加，这可能会导致我们增长和扩大业务并保持竞争力；

•        我们对主要供应商关系的依赖，包括我们与Cosic Inc.和Kosmik Development Skopje Doo(“Cosic”)提供内容审核和软件开发服务的关系，以及对少量客户关系的依赖；

•        加拿大、欧盟或其他司法管辖区的立法，迫使我们改变我们的内容审查政策和做法，或使我们的平台在这些司法管辖区不可用；

•        公众对新闻和政治表现出的相对兴趣，包括在传统的美国大选周期之前、期间和之后这种兴趣的波动；

•        在体育联盟的用户、媒体和政治评论员、社交媒体影响者以及与我们有独家合同安排或在我们的平台上以其他方式突出显示的其他人士中相对受欢迎；

•        我们维持毛利率和营业利润率的能力；以及

•        系统故障或违反安全或隐私。

我们可能无法继续增长或保持我们的活跃用户群，可能无法实现或保持盈利，也可能无法有效扩展我们的系统、技术或基础设施，或无法以与其他可比公司相同或相似的速度增长我们的业务。

我们用户基础的增长，以我们目前的关键表现指标衡量，包括每月活跃用户(MAU)，可能是不可持续的，不应被视为指示未来活跃观众的水平和未来的表现。此外，我们可能无法实现足够的收入来实现或维持盈利能力。随着我们业务的增长，我们的收入增长率在未来一段时间内可能会放缓或逆转，原因可能包括对我们服务的需求放缓、竞争加剧、整体市场增长放缓、无法有效扩展我们的系统、技术或基础设施，以及未能利用增长机会或业务成熟。我们未来可能会因几个原因而蒙受损失，包括参与度增长不足、未能保持我们现有的参与度、竞争加剧、未能继续吸引大批追随者的内容创作者、向加入我们平台的内容创作者支付固定付款义务而在适用合同期限内由于实际表现不符合我们对该创作者最初的模型财务预测而最终无利可图、某些受欢迎的内容创作者由于个人或其他原因而长时间无法使用，以及这些内容中描述的其他风险。风险因素，我们可能会遇到不可预见的费用、困难、复杂和延误等未知因素。我们预计将继续对我们业务的发展和扩张进行投资，这可能不会带来增加或足够的收入或增长，包括相对于其他可比公司，因此我们可能无法实现或保持盈利。

如果我们不能保持足够的运营和财务资源，特别是如果我们继续快速增长，我们可能无法执行我们的业务计划或保持高水平的服务和客户满意度。

我们已经经历了，并预计将继续经历快速增长，这已经并可能继续对我们的管理层以及我们的运营和财务资源提出重大要求。随着我们扩大我们的运营、财务和管理控制，以及我们的报告系统和程序，并向国际扩张，我们的组织结构正变得更加复杂。随着我们的不断发展，我们面临着整合、发展、培训和激励我们在多个司法管辖区的各个办事处快速增长的员工基础，以及驾驭复杂的跨国监管环境的挑战。如果我们不能以保留我们平台和解决方案功能的方式管理我们预期的增长和变化，我们的产品和服务质量可能会受到影响，这可能会对我们的品牌和声誉产生负面影响，并损害我们吸引客户的能力。

为了管理我们业务和人员的增长，我们需要继续发展和改进我们的运营、财务和管理控制以及我们的报告系统和程序。我们将需要大量资本支出和分配宝贵的管理资源，才能在这些领域实现增长和变化。我们的扩张已经给我们的管理、客户体验、研发、销售和营销、行政、财务和其他资源带来了巨大的压力，我们预期的未来增长将继续给我们带来巨大的压力。

我们预计将需要大量额外投资来扩大我们的运营规模和提高生产率，满足我们客户的需求，进一步开发和增强我们的产品和服务，包括我们的云服务业务，以扩展到新的地理区域，并随着我们的整体增长而扩大规模。如果由于显著的增长而需要额外的投资，这将增加我们的成本基础，这将使我们更难在短期内通过削减开支来弥补未来的收入缺口。

用户越来越多地使用移动设备和联网电视应用程序来访问数字媒体和相邻业务中的内容，如果我们不能成功地吸引新用户使用我们的移动和联网电视产品，以及扩展我们的内容和其他产品与我们的移动和联网电视平台相关的功能，我们的业务和运营业绩可能会受到不利影响。

我们未来的成功在一定程度上取决于我们的用户使用我们的移动应用程序和平台的持续增长。移动技术的使用可能不会继续以历史速度增长，用户可能不会继续使用移动技术访问数字媒体和邻近的业务，移动设备和连接的电视应用上的内容的货币化率可能低于传统桌面平台的货币化率。此外，移动设备可能不会被接受为可行的长期-Term由于几个原因，包括实际或认为缺乏信息安全，以及服务或连接可能中断。此外，如果我们不继续创新并在我们的移动平台上推出增强型产品，或者如果用户认为我们的竞争对手提供更好的移动产品，我们移动平台上的流量可能不会继续增长。如果我们的移动应用程序与iOS、Android、Windows或它们支持的设备等操作系统不再兼容，我们移动产品上的流量增长也可能放缓或下降。如果我们移动平台的使用没有继续增长，我们的业务和运营业绩可能会受到不利影响。

我们的流量增长、参与度和盈利依赖于操作系统、网络、设备、网络浏览器和标准(包括移动操作系统、网络和我们无法控制的标准)内的有效运行以及与这些标准的兼容性。

我们通过各种操作系统和网站提供我们的内容。我们依赖于我们的内容与流行设备、流媒体工具、桌面和移动操作系统、联网电视系统、我们不能控制的Web浏览器(如Mac OS、Windows、Android、iOS、Chrome和Firefox)以及移动应用商店(如Apple的App Store和Google Play Store)的兼容性。此类系统、设备或Web浏览器中的任何更改，如果降低了我们内容的功能或优先对待竞争内容，都可能对我们内容的使用产生不利影响。

我们很大一部分流量通过移动设备访问我们的内容和服务，因此，我们增长流量、参与度和广告收入的能力越来越依赖于我们从移动设备上查看和参与的内容产生收入的能力。我们战略的一个关键要素是专注于移动应用程序和联网电视应用程序，我们预计将继续投入大量资源来创建和支持开发新的创新移动和联网电视产品、服务和应用程序。我们依赖于我们的内容和应用程序与流行的移动操作系统、流媒体工具、网络和我们无法控制的标准之间的互操作性，比如Android和iOS操作系统。我们还依赖Rumble应用程序在移动应用程序商店(如Apple的App Store和Google Play Store)上的可用性，如果我们对此类商店的访问受到限制或终止，无论所述原因的合法性如何，我们通过移动应用程序接触用户的能力都将受到负面影响。我们可能无法成功地与移动和联网电视行业的关键参与者保持或发展关系，也无法开发与这些技术、系统、工具、网络或标准有效运作的内容。此类系统的任何变化，或我们与移动操作系统合作伙伴、手机和联网电视制造商或移动运营商关系的任何变化，或他们的服务条款或政策的变化，都会降低或消除我们分发和货币化我们内容的能力，通过阻止通过移动设备访问我们的内容而损害对我们内容的访问，使我们很难在移动设备和联网电视上轻松发现、安装、更新或访问我们的内容和应用程序，限制广告的有效性，优先对待竞争对手或他们自己的内容或应用程序，限制我们衡量品牌有效性的能力

或收取与分发我们的内容或应用程序相关的费用，可能会对我们的内容在移动设备上的消费和货币化产生不利影响。此外，如果我们为其开发产品的平台数量增加，我们的运营费用将会增加。如果访问我们的内容或使用我们的应用程序和服务变得更加困难，特别是在移动设备和联网电视上，或者如果我们的用户选择不在他们的移动设备和联网电视上访问我们的内容或使用我们的应用程序，或者如果我们的用户选择使用不提供对我们内容或我们的应用程序的访问的移动产品或联网电视，或者如果我们的流量偏好要求我们增加向我们的流量提供我们产品的平台数量，则我们的流量增长、参与度、广告定向和货币化可能会受到损害，我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。

我们的业务依赖于持续和畅通无阻地访问我们在互联网上的内容和服务。如果我们或那些参与我们内容的人在互联网服务中遇到中断，或者如果互联网服务提供商能够阻止、降级或收取访问我们的内容和服务的费用，我们可能会产生额外的费用以及流量和广告商的损失。

我们的产品和服务取决于用户在互联网上访问我们的内容和服务的能力。目前，这种接入是由在宽带和互联网接入市场上具有重大市场力量的公司提供的，包括现有的电话公司、有线电视公司、移动通信公司和政府。-拥有服务提供商。对互联网的增长、普及或使用产生不利影响的法律或法规，包括影响互联网中立性的法律或法规的变化，可能会减少对我们产品或产品的需求，增加我们的运营成本，要求我们改变我们开展业务的方式和/或以其他方式对我们的业务产生不利影响。我们可能会经历歧视或反歧视-具有竞争力可能阻碍我们的增长、导致我们产生额外费用或以其他方式对我们的业务产生负面影响的做法。例如，付费优先顺序可能会使互联网服务提供商或互联网服务提供商收取更高的费用，并在其他方面对我们的业务产生不利影响。在国际上，关于互联网的政府法规，特别是网络中立性，可能正在发展中，也可能根本不存在。在这样的环境中，如果没有网络中立性法规，我们可能会遇到歧视或反歧视-具有竞争力可能会阻碍我们和我们的客户的国内和国际增长、增加我们的成本或对我们的业务产生不利影响的做法。

我们依靠来自第三方的数据来计算我们的某些绩效指标。此类指标中真实的或认为的不准确可能会损害我们的声誉，并对我们的业务产生负面影响。

我们基于来自第三方的数据跟踪某些绩效指标，例如我们的MAU。虽然这些数字是基于我们认为对适用的计量期间进行的合理计算，但我们的第三个-派对由于各种因素，包括人为和软件错误，供应商在提供此类指标的准确数据时会定期遇到困难。我们预计这些挑战可能会继续发生，并可能随着我们接触的增加而增加。在衡量我们庞大的用户群中的使用情况时，也存在固有的挑战。例如，正如我们的“关键业务指标”部分进一步描述的那样，由于用户在给定的测量期内通过网络、我们的移动应用程序和连接的电视访问Rumble的内容，因此我们的使用数据可能存在轻微重叠。

我们的某些关键指标所依赖的第三方可能会对他们的工具和方法进行更改或改进。例如，从2023年7月1日开始，我们使用公司计算MAU时一直依赖的Google分析平台Universal Analytics(UA)-设置参数，被谷歌逐步淘汰，并停止处理数据。当时，Google Analytics 4(GA4)接替UA成为Google的下一个-一代人分析平台，自2023年第三季度以来，我们使用该平台来确定MAU，我们预计未来将继续使用该平台来确定MAU。尽管谷歌已经披露了有关向GA4过渡的某些信息，但谷歌目前没有提供与其新的GA4算法有关的足够信息，以供我们确定从UA转换到GA4对我们报告的MAU的全部影响。由于谷歌曾公开表示，UA中的指标可能与GA4中的指标或多或少相似，而且两个系统之间存在明显差异并不罕见，因此我们无法确定从UA到GA4的过渡是否对我们报告的MAU产生了积极或消极的影响，或者这种影响的程度(如果有的话)。因此，我们根据UA方法报告的2023年7月1日之前的MAU可能无法与随后各时期基于GA4方法的MAU进行有意义的比较。

此外，我们依靠第三-派对服务提供商来衡量我们的带宽消耗，这目前构成了我们估计的MWPM的基础。从2023年第三季度的下半年开始，我们开始从第三名-派对根据初步测试，我们自己的CDN比我们的服务提供商的CDN消耗的带宽更少

具有可比性的用户活动。由于我们通过将带宽消耗转换为观看分钟数来计算估计MWPM，因此通过我们自己的CDN测量的消耗产生的估计MWPM低于通过服务提供商的CDN测量的估计MWPM。

这些工具和方法的变化可能会导致当前数据与之前报告的数据之间的不一致，这可能会对我们报告的指标的有用性提出质疑，或者使投资者更难准确评估我们随着时间的推移的表现。如果我们的用户、广告商、合作伙伴和股东认为我们的指标不准确，或者如果我们发现我们的指标有重大不准确之处，我们的声誉可能会受到损害，从而对我们的业务、运营结果和财务状况造成实质性损害。

我们面临着激烈的市场竞争，如果我们无法在流量和广告支出方面与竞争对手有效竞争，我们的业务和运营业绩可能会受到损害。

与我们的内容、产品和服务在流量和参与度方面的竞争非常激烈。我们在吸引和吸引流量方面与许多公司竞争，包括拥有更多财力和更大用户基础的公司，以及提供各种互联网和移动设备的公司-基于内容、产品和服务。因此，我们的竞争对手可能会以牺牲我们的流量增长或参与为代价来获取和参与流量，这将对我们的业务产生负面影响。我们相信，我们是否有能力有效地竞争交通流量，取决于我们控制范围内和控制之外的许多因素，包括：

•        与竞争对手相比，我们内容的受欢迎程度、有用性和可靠性；

•        我们内容的时机和市场接受度；

•        继续扩展和采用我们的内容；

•        我们和我们的竞争对手开发新内容和对现有内容进行增强的能力；

•        我们和我们的竞争对手吸引、培养和留住有影响力的人才和创造性人才的能力；

•        我们或我们的竞争对手展示的广告的频率、相对显着性和吸引力；

•        公众对我们政纲上某些政治观点占主导地位的看法，无论这些看法是否准确；

•        立法、监管限制或诉讼，包括和解和同意法令，其中一些可能会对我们产生不成比例的影响；

•        我们吸引、留住和激励有才华的员工的能力；

•        相对于我们的竞争对手，开发和采购新内容的成本；

•        在行业内进行收购或整合，这可能会产生更强大的竞争对手；以及

•        相对于我们的竞争对手，我们的声誉和品牌实力。

我们还面临着广告客户支出的激烈竞争。我们与在线和移动企业以及传统媒体(如电视、广播和印刷媒体)争夺广告预算。在决定是否购买广告时，我们的广告商将考虑对我们的内容的需求、我们的流量的人口统计数据、广告费率、广告商观察到的结果以及其他广告选项。通过社交网络工具和新闻聚合网站提供的数字媒体选择越来越多，大大扩大了消费者的选择范围，导致流量分散和广告竞争加剧。此外，我们的一些较大的竞争对手拥有更广泛的内容、产品或服务，并利用他们基于其他产品或服务的关系来获得额外的广告预算份额。我们将需要继续创新和提高我们网站和移动产品的盈利能力，以保持竞争力。我们相信，我们有效竞争广告客户支出的能力取决于我们控制范围内和之外的许多因素，包括：

•        相对于竞争对手，我们的用户群的规模和构成；

•        我们的广告定向能力，以及我们竞争对手的能力；

•        我们的能力，以及我们的竞争对手的能力，使我们各自的模式适应广告界越来越大的影响力和重要性；

•        我们的广告内容和广告产品以及竞争对手的广告内容和广告产品的时机和市场接受度；

•        我们的营销和销售努力，以及我们竞争对手的营销努力；

•        公众对我们政纲上某些政治观点占主导地位的看法，无论这些看法是否准确；

•        我们的广告产品和服务相对于竞争对手的定价；

•        我们的广告客户从我们和我们的竞争对手的广告产品和服务中获得的回报；以及

•        相对于我们的竞争对手，我们的声誉和品牌实力。

我们的云服务业务主要与专注于大型企业客户并提供云计算作为其提供的服务和产品套件的组成部分的大型多元化技术公司以及较小的利基云服务提供商竞争。与我们相比，我们的许多竞争对手和潜在竞争对手，特别是规模更大的竞争对手，拥有实质性的竞争优势，包括：更高的知名度和更长的运营历史；更多的资源，包括更大的销售、营销和客户支持预算；将产品捆绑在一起的能力；更大和更成熟的知识产权组合；更多的资源进行收购，以及更多的资源用于技术援助和客户支持。我们云服务业务的竞争对手可能会比我们更快、更有效地响应新的或不断变化的机会、技术、标准和客户要求。现有竞争对手或潜在竞争对手可能会引入新技术，从而减少对我们产品和平台功能的需求。此外，我们的一些实际和潜在竞争对手已经被其他较大的企业收购，并已经或可能进行收购，或可能达成合作伙伴关系或其他战略关系，可能提供比他们各自提供的更全面的产品，或实现比我们能够实现的更大的规模经济。

对我们现有内容和服务的更改可能无法吸引流量和广告商，或者无法产生收入。

我们可能会对现有内容进行重大更改。我们新内容的成功在很大程度上取决于消费者的品味和偏好，而这些品味和偏好的变化往往是不可预测的。如果这些新内容不能吸引流量和广告商，我们可能无法产生足够的收入或运营利润来证明我们的投资是合理的，我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。此外，我们可能会不时推出战略计划(并产生与之相关的费用)，这些计划不会直接产生收入，但我们相信这些计划将提高我们对流量和广告商的吸引力。未来，我们可能会投资于新的内容、产品、服务和计划来创造收入，但不能保证这些方法会成功，也不能保证与这些努力相关的成本不会超过产生的收入。如果我们的战略举措不能增强我们将现有内容货币化的能力，或使我们能够开发新的货币化方法，我们可能无法保持或增长我们的收入或收回任何相关的开发成本，我们的运营业绩可能会受到不利影响。

我们的大部分收入来自广告。未能吸引新广告客户、失去现有广告客户、或现有广告客户减少或未能维持或增加其广告预算，可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响.

在截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的三个年度，广告收入分别占总收入的74%和79%。此外，我们很大一部分收入来自一个广告客户，在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个年度，广告客户分别约占我们收入的46%和45%。就像我们行业中常见的那样，我们的广告商没有很长的时间-Term与我们的广告承诺。此外，我们的许多广告商通过几家大型广告代理控股公司之一购买广告服务。我们的收入可能会因为失去或恶化我们与任何最大的广告商、任何广告公司或控制它们的控股公司的关系而受到损害。广告公司和潜在的新广告客户可能会认为我们的广告产品和服务是试验性的和未经证实的，我们可能需要投入更多的时间和资源来教育他们了解我们的产品和服务。广告商可能会停止与我们做生意，也可能

如果我们没有以有效的方式提供美国存托股份，或者如果他们不相信他们与我们一起投放的广告投资会产生相对于其他选择，包括在线、移动和传统广告平台具有竞争力的回报，请降低他们愿意为与我们一起做广告而支付的价格。上述任何事态发展都可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

我们可能无法通过RAC与现有出版商保持关系，也可能无法吸引新的出版商加入我们的网络.

通过我们的RAC市场，我们提供广告库存，包括主持人-阅读广告，到第三-派对出版商网站，以换取此类广告产生的收入的一部分。如果我们没有以有效的方式交付美国存托股份，如果发行商不相信通过RAC提供的广告相对于替代广告网络会产生具有竞争力的回报，如果我们无法向出版商提供足够的广告库存，或者如果我们的广告市场技术过时或过时，我们的业务和运营业绩可能会受到不利影响。如果我们与Third的关系-派对出版商因任何原因终止，或者如果我们关系的商业条款发生变化或不能继续以优惠条款续签，我们将需要确保并整合新的出版商，这可能会对我们的收入和盈利能力产生负面影响。

我们依赖第三方供应商，包括互联网服务提供商和数据中心，提供核心服务。

虽然我们正在建设我们自己的技术基础设施，但我们依赖于第三方-派对我们将与包括互联网服务提供商和数据中心在内的供应商合作，提供客户支持、开发软件、托管用户上传的视频、转码视频(压缩视频文件并将其转换为针对流媒体进行优化的标准格式)、向观众播放视频、支持我们的云服务产品以及处理支付。这些供应商为我们的技术基础设施提供某些关键服务-消费对我们来说，独立开发的成本很高。这些服务的中断将对我们的视频服务和我们提供云服务的能力产生重大影响。停机可能会使我们面临不得不向订户提供积分、订户流失和声誉受损的风险。我们不太可能从我们的供应商那里获得任何信用来完全抵消这些损失。

能够屏蔽某些在线广告的技术，或者以其他方式削弱我们投放广告的能力的技术，可能会损害我们的经营业绩。

新开发的技术可能会阻止或遮挡我们内容的显示或定向。例如，在2020年6月，苹果宣布计划要求使用其移动操作系统的应用程序获得-用户我们有权跟踪他们，或出于广告和广告测量的目的访问他们的设备的广告识别符，以及其他可能对我们投放广告的能力产生不利影响的限制，这可能会损害我们的经营业绩。此外，一些消费者移动设备和网络浏览器供应商已经实施或宣布了实施计划，以使互联网用户更容易防止放置cookie或阻止其他跟踪技术，如果广泛采用，可能会导致第三方的使用-派对Cookie和其他在线跟踪方法变得明显不那么有效，并对我们将用户基础货币化的能力产生了重大影响。

我们创造收入的能力取决于工具的开发和可用性，以准确衡量我们平台上广告的有效性。

大多数广告商依赖于衡量其广告活动效果的工具，或验证其美国存托股份在某个平台上的可看性的工具，以便在不同形式和平台之间分配广告支出。如果我们无法衡量我们平台上广告的有效性，或者我们无法说服广告商我们的平台应该是更大的广告预算的一部分，我们增加我们广告产品的需求和定价以及维持或扩大我们的广告收入的能力可能会受到限制。我们的工具可能比与我们竞争广告支出的其他平台落后，特别是相对于那些收集比我们更多个人信息的平台。因此，我们开发和提供准确衡量活动有效性的工具或验证我们平台上的广告可看性的能力，将对我们吸引新广告商、留住现有广告商并增加支出的能力至关重要。

开发和改进这些工具可能需要大量的时间和资源以及额外的投资，在某些情况下，我们依赖第三方提供数据和向我们的广告商提供某些测量或验证数据所需的技术。如果我们不能及时和及时地继续发展和改进我们的广告工具

成本-有效如果这些工具不可靠、难以使用或不能令我们的广告商满意，或者如果测量或验证结果与我们的广告商的目标不一致，我们的广告收入可能会受到负面影响，进而可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。

我们的云服务业务依赖于少数关键的第三方服务提供商和少量的客户关系，这些关系的中断可能会损害我们的运营业绩。

随着我们继续构建我们最近推出的云服务产品，我们已经与某些第三方签订了协议-派对服务提供商。我们未来在云服务领域的业务活动的成功可能取决于现有的第三方-派对供应商，他们中的一些人可能会在其他业务领域与我们竞争。如果我们现有的第三方-派对服务协议因任何原因终止，或如果此类协议的商业条款发生变化或不能继续以优惠条款续签，我们将需要签订新的第三-派对服务协议，这可能会对我们的收入、吸引未来云服务客户的能力、公众声誉和盈利能力产生负面影响。

此外，我们最初的云服务产品围绕少量的客户关系。如果我们未能将我们的产品交付给这些初始客户所需的规格，或者如果这些初始客户因任何原因终止他们的云服务协议，未来的客户可能会怀疑我们提供云服务的能力，这将对我们的收入、公众声誉和盈利能力产生负面影响。

关键人员的流失，或未来未能吸引和留住其他高素质人员，可能会损害我们的业务。

我们的成功取决于我们是否有能力吸引和留住我们的高级官员，以及在未来吸引和留住更多的合格人员。我们高级管理团队成员服务的丧失和高级管理团队新成员的不确定过渡可能会使我们执行战略计划的能力受到压力，或者使我们更难留住客户、吸引或维持我们的资本支持，或满足我们业务的其他需求。我们可能会在吸引和留住合格人才方面产生巨大的成本，在我们意识到投资招聘新员工的好处之前，我们可能会将新员工流失到竞争对手手中。如果我们无法吸引新员工，或者如果我们因劳资纠纷而遭受成本增加或业务运营中断，或者无法留住和激励现有人员，我们可能无法有效或高效地运营我们的业务，适当地服务我们的客户，或保持我们内容和服务的质量。我们不维护与员工相关的关键人物人寿保险。

如果我们的用户不继续贡献内容，或者他们的贡献对其他用户来说没有价值，我们可能会在Rumble、当地人或RAC上经历用户增长、留存和参与度的下降，这可能会导致广告商和收入的损失。

我们的成功取决于我们为Rumble用户提供吸引人的内容的能力，而这在一定程度上取决于我们用户贡献的内容。如果用户，包括有影响力的用户，不继续为Rumble贡献引人入胜的内容，我们的用户增长、留存和参与度可能会下降。这反过来可能会削弱我们与广告商保持良好关系或吸引新广告商的能力，这可能会严重损害我们的业务和经营业绩。

失去现有内容创作者的一大部分，或者我们未能招募新的内容创作者，可能会对我们的业务和运营结果造成实质性损害。

我们依赖现有的内容创作者，也依赖于招募新的内容创作者。失去现有内容创作者的一大部分可能会对我们的业务和运营结果造成实质性损害。在最近的过去，我们招募和维持内容创作者的能力可能在一定程度上是因为美国政治的趋势，某些评论员一直在寻求一个中立的互联网平台。这种趋势的变化，包括可能改变竞争平台的适度政策，使这些平台更容易接受不同的观点，可能会导致现有内容创作者的流失或无法招聘新的内容创作者，这可能会对我们的业务和运营结果造成实质性损害。此外，随着我们向国际市场扩张，我们可能无法在这些市场招募新的内容创作者，从而限制了我们对国际观众的吸引力。

我们已经并打算继续向内容创作者提供加入我们平台的奖励，包括经济奖励，这些安排可能涉及固定付款义务，这些义务不取决于适用的内容创作者产生的实际收入或业绩指标，而是基于我们对该创作者的模拟财务预测，如果不能满足这一要求，可能会对我们的财务业绩、运营结果和流动性产生不利影响。

我们的用户基础和用户参与度的增长直接受到我们平台上可用内容的推动。我们已经并将继续期待通过向包括体育联盟在内的有限数量的内容创作者提供经济激励措施(包括最低保证收入)来获得内容。这些激励措施已经包括并可能继续包括股权赠款和现金支付。这一内容收购战略旨在让我们能够进入关键的垂直内容领域，并在我们具备充分的盈利能力之前，确保这些垂直领域的顶级内容创作者的安全。我们目前的重点是增加用户和使用消费，并试验货币化杠杆，这可能不会在短期内实现盈利最大化，但我们相信这将为我们的业务奠定长期基础。截至2023年12月31日，我们已签订了节目和内容协议，合同现金承诺最低为1.06亿美元。除了最低合同现金承诺外，我们还有可变成本安排的节目和内容协议。这些未来的成本取决于许多因素，很难预测，然而，这些成本可能是巨大的。如果我们与任何此类创建者相关的收入和/或用户增长假设不符合我们的预期，我们的财务业绩、运营结果和流动性可能会受到负面影响，因为未能实现这些预期不会减少我们对任何此类创建者的固定付款义务。

此外，当这些节目和内容协议到期时，内容创作者可能会选择离开Rumble视频平台，转投竞争对手的平台，特别是如果竞争对手的平台提供了优越的盈利机会。失去现有内容创作者的一大部分可能会导致我们的用户基础减少，并对我们的业务和运营结果造成重大损害。

我们已经并可能在未来进行收购，此类收购可能会扰乱我们的运营，并可能对我们的经营业绩产生不利影响。

为了扩大我们的业务，我们进行了收购，并可能继续进行类似的收购，可能还会进行更大规模的收购，作为我们增长战略的一部分。我们未来增长战略的成功将取决于我们识别、谈判、完成和整合收购的能力，以及在必要时获得令人满意的债务或股权融资为这些收购提供资金的能力。收购本身就有风险，我们完成的任何收购都可能不会成功。我们过去的收购和未来可能进行的任何并购都涉及许多风险，包括但不限于以下风险：

•        整合和管理我们收购的公司的业务、人员、系统、技术和产品的困难；

•        将管理层的注意力从正常的日常业务上转移开；

•        我们无法维持被收购企业的关键业务关系和声誉；

•        进入我们之前经验有限或没有经验的市场的不确定性；

•        与收购业务以及持续支持和开发收购产品有关的成本；

•        我们收购的企业可能会有更大的--高于预期我们要对之负责的责任；

•        与被收购企业相关的商誉和无形资产的潜在减值；

•        与收购相关的不利税收后果；

•        根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)对我们的收购进行的会计变更，包括我们从收购中承担的安排；

•        客户、金融市场或投资者对我们收购的潜在负面看法；

•        未能根据反垄断法及时获得政府当局所需的批准，这可能会延误或阻止我们完成交易，或以其他方式限制我们实现收购预期目标的能力；

•        被收购公司关键员工的潜在流失；

•        收购产品中的潜在安全漏洞，使我们面临额外的安全风险或延迟我们将产品集成到我们的服务产品中的能力；

•        难以将获得的技术应用于与我们的其他服务一致的安全标准；

•        被收购公司的控制、程序和政策无效或不充分；

•        对已获得的知识产权保护不足；以及

•        可能不能及时或根本不能实现预期的效益。

此外，完全或部分以现金进行的收购或资产购买可能会减少我们的现金储备或要求我们获得融资。我们可能寻求通过出售股权或债务证券来获得额外的现金，为收购提供资金。我们可能无法获得必要的股权或债务融资，以便以我们可以接受的条款为未来的收购提供资金。如果我们通过发行股权或可转换债券来为收购融资，我们现有的股东将经历所有权稀释。任何这些风险的发生都可能对我们的业务、经营结果、财务状况或现金流产生重大不利影响，特别是在进行较大规模收购或基本上同时进行收购的情况下。

我们的信息技术系统面临网络安全风险和中断或故障。尽管我们做出了努力，但仍可能发生网络事件，导致信息被盗、数据损坏、运营中断和/或财务损失。

我们依靠先进的信息技术系统和基础设施来支持我们的业务。与此同时，包括蓄意攻击在内的网络事件在全球范围内普遍存在，并在最近几年有所增加。有可能新的、升级的或正在进行的军事冲突，包括正在进行的俄罗斯-乌克兰战争与以色列-哈马斯战争，可能导致网络数量增加-攻击或国家行为者或其他人的网络安全事件。我们的技术、系统和网络以及我们的供应商、供应商和其他业务合作伙伴的技术、系统和网络可能成为网络攻击或信息安全漏洞的目标，这可能会导致未经授权发布、收集、监控、误用、丢失或破坏专有和其他信息，或其他业务运营中断。此外，某些网络事件，如监控或广泛使用的开放源码软件中的漏洞，可能在较长一段时间内不被检测到。我们防范网络安全风险的系统可能还不够。像大多数主要的社交媒体平台一样，Rumble经常成为网络攻击的目标，这些攻击可能导致我们的服务中断。我们注意到，随着我们范围的扩大，此类袭击事件有所增加，我们预计这些袭击事件将在未来继续发生。随着网络事件的复杂性继续发展，我们正在并可能继续需要花费额外的资源来继续修改或加强我们的保护措施，或调查和补救任何易受网络事件影响的漏洞。此外，这些系统中的任何一个都可能因火灾、洪水、停电、电信故障、员工使用错误、计算机病毒、网络-攻击或其他安全漏洞或类似事件。我们的任何信息技术系统发生故障都可能导致我们的运营中断，这可能会对我们的收入和盈利能力产生不利影响，并导致Rumble平台的用户、广告商和我们的云服务客户对我们的服务中断提出索赔。

垃圾邮件活动，包括不真实和欺诈性的用户活动，如果未被发现，可能会不时夸大我们的业绩指标，并可能对我们的声誉造成负面影响。

与其他主要社交媒体平台一样，垃圾邮件活动，包括虚假和欺诈性的用户活动，如果没有被发现，可能会不时导致对我们的业绩指标的一定程度的夸大，包括我们第三家公司Google Analytics对MAU的报告-派对分析提供商。我们也使用付费广告来吸引用户使用我们的平台；然而，我们不能确定所有或基本上所有由此类广告产生的活动都是真实的。此类指标中真实的或认为的不准确可能会损害我们的声誉，并对我们的业务产生负面影响。我们不断地寻求提高我们估计垃圾邮件总数的能力-生成用户，并将他们从我们的MAU计算中删除；但是，我们不会成功识别和删除所有垃圾邮件。

我们最近推出的云服务业务可能不会取得成功，因此，我们的业务、财务状况和运营业绩可能会受到不利影响。

我们最近向云服务业务的扩张可能不会成功，并涉及与该业务相关的各种风险，这些风险可能会对我们的经营业绩产生负面影响，包括：

•        我们有能力推出最优定价模式，使我们在吸引新客户和留住现有客户的同时，从客户那里获得足够的价值；

•        我们对第三名的依赖-派对数据中心空间和代管服务提供商以及公共云提供商，以防止服务中断；

•        我们面临的激烈竞争，包括来自经营历史更长、知名度更高、客户基础更大、财务、技术、销售、营销和其他资源明显多于我们的公司；

•        我们有能力吸引和留住高素质的人员，特别是软件和云工程师以及销售和客户体验人员；

•        我们可能无法维持和改进我们的平台性能，特别是在使用高峰期；

•        我们可能低估或高估我们的数据中心容量需求以及我们在数据中心、服务器和设备上的资本支出；

•        如果我们的云安全遭到破坏，导致我们的客户数据(包括个人信息)暴露给网络犯罪分子和其他邪恶行为者，我们可能会承担责任并损害我们的声誉；

•        我们可能无法维护我们的平台与第三方的兼容性-派对我们的客户在业务中使用的应用程序；以及

•        我们有能力通过新的解决方案和服务来应对快速的技术变化。

任何这些因素的发生，或我们无法成功缓解相关影响的结果，也可能损害我们的声誉，对我们与客户的关系产生负面影响，并以其他方式对我们的业务、运营结果和财务状况造成实质性损害。

负面的媒体活动可能会对我们的财务业绩、运营结果以及与我们的业务合作伙伴(包括内容创建者和广告商)的关系产生不利影响。

我们致力于意见多样化，拒绝审查我们平台上的内容，这在过去造成了，而且很可能继续导致针对我们的恶意媒体运动。例如，我们拒绝了英国议会一名议员在2023年提出的将特定内容创作者的频道去货币化的要求，导致我们受到某些新闻机构的负面宣传，这些新闻机构被某些人群认为是有声誉的。针对我们的媒体宣传活动可能是为了干扰我们与流媒体合作伙伴和广告商的关系。

我们预计，包括我们平台上的替代媒体的激增，将继续被老牌新闻机构视为日益严重的竞争威胁，并可能导致针对我们和我们的创作者的负面宣传活动在频率和强度上升级。这类活动即使毫无根据，也可能导致公众的负面印象，并损害我们与业务合作伙伴(包括内容创作者和广告商)的关系，这可能会对我们的经营业绩产生负面影响。

我们的管理团队管理上市公司的经验有限，这使我们面临额外的风险，包括我们无法加强、维护和遵守我们的内部控制和程序的风险。

我们管理团队中的一些成员在管理上市公司、与上市公司投资者互动以及遵守与上市公司相关的日益复杂的法律方面经验有限。我们的管理团队可能无法成功或有效地管理我们向上市公司的过渡

这受到联邦证券法规定的重大监管监督和报告义务的约束，以及对证券分析师和投资者的持续审查。这些新的义务和组成将需要我们的高级管理层给予极大的关注，并可能转移他们对第一天的注意力-今日管理我们的业务，这可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。

此外，作为一家上市公司，我们受到加强财务报告和内部控制的重大要求。设计和实施有效的内部控制的过程是一个持续的努力，需要我们预测和应对我们的业务以及经济和监管环境的变化，并花费大量资源来维持一个足以满足我们作为上市公司的报告义务的内部控制系统，我们仍在建立一套成熟的内部控制系统和跨业务系统的整合。无法建立或维持适当的内部财务报告控制和程序可能会导致我们的综合财务报表出现重大错报，无法及时履行我们的报告义务，对我们的经营业绩造成损害。

影响本公司内部控制的事项可能会导致本公司无法及时报告我们的财务信息，从而使我们面临不利的监管后果，包括美国证券交易委员会的制裁或违反适用的证券交易所上市规则，这可能导致违反现有或未来融资安排下的公约。由于投资者对我们失去信心以及我们财务报表的可靠性，金融市场也可能出现负面反应。如果我们或我们的独立注册会计师事务所继续报告我们对财务报告的内部控制存在重大弱点，对我们财务报表可靠性的信心也可能受到影响。这可能会对我们造成实质性的不利影响，并导致我们证券的市场价格下降。

与我们经营所处的法律和监管环境相关的风险

我们收集、存储和处理大量用户视频内容以及用户和订户的个人信息。如果我们的安全措施遭到破坏，我们的网站和应用程序可能会被认为不安全，流量和广告商可能会减少或停止查看我们的内容或使用我们的服务，我们的业务和运营结果可能会受到损害，我们可能面临用户和订阅者的法律索赔。

我们收集、存储和处理大量视频内容(包括非面向公众消费的视频)以及用户和订阅者的个人信息。我们还在适当的情况下与帮助我们运营业务的第三方共享此类信息。尽管我们做出了努力，但我们可能无法妥善保护我们的系统以及我们的用户和订户数据。这可能是由技术问题(错误)、过时的技术、人为错误或内部或外部不当行为、未发现的漏洞造成的，并可能导致未经授权的数据泄露、未经授权的更改或数据丢失。例如，我们经常收到安全研究人员关于我们应用程序中潜在漏洞的报告。我们还依赖于开放-来源用于各种功能的软件，可能包含未发现的安全漏洞并造成其他技术漏洞。此外，尽管我们正在进行网络安全方面的额外投资，但此类改进和审查可能无法发现滥用我们的平台和滥用用户数据的情况。此类漏洞的存在，如果未被发现或检测到但未被补救，可能会导致未经授权访问我们的系统或我们用户的数据。

数据泄露可能会让我们面临监管行动和诉讼。根据情况，我们可能会被要求向监管机构、受影响的个人和公众披露涉嫌违规的信息。这可能导致监管行动，包括可能由受影响的个人提起罚款、集体诉讼或传统诉讼、名誉损害、代价高昂的调查和补救努力、触发数据项下的赔偿义务-保护与订户、供应商和合作伙伴达成协议，网络安全保险和其他保单的保费更高，以及无法获得网络安全保险或其他形式的保险。我们目前没有网络安全保险来补偿任何安全漏洞可能造成的任何损失，考虑到行业总体趋势，我们预计未来很难以可接受的条款获得任何此类网络安全保险。因此，如果我们遇到网络安全，我们的运营结果或财务状况可能会受到实质性的不利影响-相关损失。

我们可能无法遵守适用的隐私法。

我们受适用于个人信息的收集、传输、存储、使用、处理、销毁、保留和安全的数据隐私和安全法律法规的约束，包括与健康信息相关的其他法律或法规。我们目前的隐私政策和做法，这些政策和做法是公开提供的

在…蓝网/S/隐私，旨在遵守美国和加拿大的隐私和数据保护法。这些政策和做法告知用户我们如何处理个人信息，并在法律允许的情况下，允许用户更改或删除其用户帐户中的个人信息。隐私和数据保护的立法和监管格局在世界各地的司法管辖区继续发展，这些法律有时可能会相互冲突。这些法律的解释和应用可能与我们的做法不一致，我们遵守不断演变的数据保护规则的努力可能不会成功。我们必须投入大量资源来理解和顺应这一不断变化的局面。不遵守有关个人信息隐私和安全的联邦、州、省和国际法律可能会使我们面临这些法律的惩罚，这些法律、命令要求我们改变做法、索赔或其他责任、监管调查和执法行动(包括对员工的罚款和刑事起诉)、诉讼、巨额补救费用以及我们的声誉和商誉损失，任何这些都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。即使我们没有违反这些法律，政府对这些问题的调查和私人诉讼通常也需要花费大量资源，并产生负面宣传，这可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。此外，如果我们不能适当地保护个人信息的隐私和安全，包括受保护的健康信息，我们可能被发现违反了我们与某些第三方的合同。

美国和加拿大有许多与个人信息隐私和安全相关的联邦、州和省级法律法规。确定受保护的信息是否已按照适用的隐私标准和我们的合同义务进行处理可能很复杂，可能会受到不断变化的解释的影响。如果我们不遵守适用的隐私法，我们可能面临民事和刑事处罚。未能采取适当措施保护消费者的个人信息安全也可能构成商业中的不公平行为或做法或影响商业，并被解释为违反了《联邦贸易委员会法》(FTCA)第5(A)条，《美国法典》第15编第45(A)节。联邦贸易委员会(“联邦贸易委员会”)预计，一家公司的数据安全措施将是合理和适当的，因为它持有的消费者信息的敏感性和数量，其业务的规模和复杂性，以及可用于提高安全性和减少漏洞的工具的成本。此外，州总检察长有权提起民事诉讼，寻求禁令或损害赔偿，以回应威胁州居民隐私的侵权行为。我们不能确定这些规定将如何解释、执行或应用于我们的业务。除了与执法活动和潜在合同责任相关的风险外，我们在联邦和州一级不断努力遵守不断变化的法律和法规的努力可能代价高昂，需要不断修改我们的政策、程序和系统。

在国际上，许多法域的法律、法规和标准广泛适用于个人信息的收集、传输、存储、使用、处理、销毁、保留和安全。例如，在欧洲联盟，个人资料的收集、传输、存储、使用、处理、销毁、保留和安全，除受其他适用法律和法规的规定外，还受《一般数据保护条例》(下称《一般数据保护条例》)的规定管辖。GDPR与欧洲联盟成员国关于个人数据收集、传输、存储、使用、处理、销毁、保留和安全的国家立法、条例和准则一道，对个人数据的收集、使用、保留、保护、披露、转移和处理施加严格的义务和限制。GDPR还对向欧盟以外的国家转移个人数据实施了严格的规则，这些国家被认为不受个人信息保护，包括美国。GDPR授权对某些违规行为处以高达上一财政年度全球年营业额4%或2000万欧元的罚款，以金额较大者为准。此类罚款不包括数据当事人的任何民事诉讼索赔。另外，英国退欧已经并可能导致立法和监管改革，可能会增加我们的合规成本，并使我们面临两种平行的监管制度，每一种制度都授权对某些违规行为进行类似的罚款和其他可能不同的执法行动。欧盟以外的其他司法管辖区也在引入或加强隐私和数据安全法律、规则和法规，这可能会增加我们的合规成本和与不合规相关的风险。我们不能保证我们现在或将来遵守所有适用的美国、加拿大或其他国际法规，因为这些法规正在实施或正在演变。

我们在许多国内和国际市场开展业务，这可能会使我们受到网络安全、隐私、数据安全、数据保护和具有不确定解释的在线内容法律的约束。

与网络安全、隐私、数据安全、数据保护和在线内容相关的国际法律法规往往比美国的法律法规更具限制性。在全球范围内，对这些法律和法规没有统一的方法。因此，随着我们从加拿大和美国向国际扩张，我们增加了我们的

无风险-合规适用的外国数据保护和在线内容法律，包括使我们在某些司法管辖区因我们的内容审查决定而面临民事或刑事处罚的法律。我们可能需要改变和限制我们在运营业务时使用个人信息的方式，并且可能难以维护符合标准的单一运营模式。此外，各种联邦、州、省和外国立法和监管机构或自身-监管组织可以扩展现行法律或法规，颁布新的法律或法规，或发布有关网络安全、隐私、数据安全、数据保护和在线内容的修订规则或指南。此类法律的某些方面可能不明确，从而导致进一步的不确定性，并可能要求我们修改我们的数据做法和政策，并为遵守这些法律而产生大量额外成本和支出。此外，此类法律可能具有潜在的相互冲突的要求，这将使合规面临挑战。

不充分的技术和法律知识产权保护可能会阻止我们捍卫或保护我们的专有技术和知识产权。

我们的成功在一定程度上取决于保护我们的专有信息和技术。我们可能在充分保护我们的知识产权方面不成功。不能保证保密，不是吗-披露，或与员工、顾问或其他方的发明转让协议不会被违反，否则将有效地控制对我们的平台或解决方案、或我们的平台或解决方案的某些方面以及专有信息的访问和分发。此外，这些协议并不阻止我们的竞争对手独立开发与我们的平台或解决方案相当或更好的技术。此外，某些未经授权使用我们的知识产权的行为可能不会被发现，或者即使在检测到未经授权的使用的情况下，我们也可能面临法律或实践障碍来执行我们的合法权利。

现行法律可能没有为我们的平台或数据提供足够的保护。此外，与网络所有权的效力、可执行性和保护范围有关的法律标准-相关企业是不确定和不断发展的，这些标准的变化可能会对我们专有权的生存能力或价值产生不利影响。根据某些司法管辖区的法律，保护我们的平台、我们平台的某些方面或我们的数据不被未经授权使用、复制、转移和披露的某些许可条款可能无法强制执行。此外，一些国家的法律没有像美国法律那样保护专有权，一些外国的知识产权执法机制可能不足。在我们扩大国际活动的程度上，我们面临的未经授权复制和使用我们的数据或我们平台的某些方面，或我们的数据可能会增加。竞争对手、外国政府、外国政府-支持参与者、罪犯或其他第三方可能未经授权访问我们的专有信息和技术。因此，尽管我们做出了努力，但我们可能无法阻止第三方侵犯或盗用我们的技术和知识产权。

为了保护我们的知识产权，我们将被要求花费大量资源来监控和保护这些权利，我们可能能够也可能无法检测到客户或第三方的侵权行为。为了加强我们的知识产权和保护我们的商业秘密，诉讼一直是必要的，未来也可能是必要的。此类诉讼可能代价高昂、耗时长，并会分散管理层的注意力，并可能导致我们部分知识产权的减损或损失。此外，我们执行知识产权的努力可能会遭到抗辩、反诉和反诉，攻击我们知识产权的有效性和可执行性。我们无法保护我们的专有技术免受未经授权的复制或使用，以及任何代价高昂的诉讼或转移管理层的注意力和资源，可能会推迟我们平台或解决方案的进一步销售或实施，损害我们平台或解决方案的功能，推迟新功能、集成和功能的引入，导致我们在平台或解决方案中替代劣质或成本更高的技术，或损害我们的声誉。此外，我们可能需要从第三方获得额外的技术许可，以开发和营销新的功能、集成和功能，并且我们不能确定我们是否能够以商业合理的条款或根本不许可该技术，而我们无法许可该技术可能会损害我们的竞争能力。

我们可能被发现侵犯了他人的知识产权，这可能会使我们遭受重大损失或限制我们的运营。

我们预计会受到法律指控，称我们侵犯了他人的知识产权。到目前为止，我们还没有充分评估其他各方可能在多大程度上提出我们的技术，包括我们对开放源码软件的使用，侵犯了他人的知识产权。损害赔偿和专利费的可获得性以及禁令救济的可能性增加了与专利诉讼和和解相关的成本

侵权索赔。任何索赔，无论是否有价值，都可能需要我们在诉讼中花费大量的时间、金钱和其他资源，支付损害赔偿和版税，开发新的知识产权，修改、设计或停止现有的产品、服务或功能，或者获得侵权索赔标的知识产权的许可。如果需要，这些许可证可能无法以可接受的条款提供，或者根本不可用。因此，针对我们的知识产权索赔可能会对我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

我们可能会因托管涉嫌违反第三方版权法的内容而面临责任。

如果内容提供商对他们上传或提供给Rumble的视频内容或其他材料没有足够的权利，或者如果该视频内容或其他材料侵犯或被指控侵犯了第三方的知识产权，我们可能会受到这些第三方的索赔，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。虽然我们的内容政策禁止用户向Rumble提交侵权内容，并要求用户赔偿Rumble因向Rumble提交内容(包括侵犯知识产权)而导致的侵犯第三方权利的索赔，但我们不核实内容提供商拥有或拥有他们上传或提供的所有视频内容或其他材料的权利。因此，我们可能面临版权或其他知识产权侵权的潜在责任，或其他索赔。为这些索赔辩护的诉讼可能代价高昂，并对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。我们不能保证我们有足够的保险来覆盖与用户内容相关的索赔，也不能保证我们的赔偿条款足以减轻因与用户内容相关的索赔而对我们施加的所有责任。

我们可能面临托管由第三方上传的各种侵权或非法材料的责任，尽管第230条提供了责任保护。在某些情况下，我们还可以自愿在某些司法管辖区无限期地暂停使用我们的服务，以维护我们对意见多样性的承诺。

在美国，第230条一般限制我们托管侵权和其他非法内容的责任。第230条赋予的豁免可以通过修改、监管行动或司法解释来缩小或取消。2018年，国会修改了第230条，取消了对促进或便利性交易和卖淫的内容的豁免。2020年，多名国会议员提出了进一步限制第230条的法案，商务部的一个实体向联邦通信委员会提交了一份请愿书，要求开始制定进一步限制第230条的规则。此外，司法裁决，包括美国最高法院和下级法院的裁决，可能会限制或改变第230条提供的保护。

像第230条这样的法律通常不存在于美国以外，一些国家已经制定了法律，要求在线内容提供商在短时间内删除某些内容。如果我们未能遵守此类法律，我们可能会受到起诉或监管程序，或者我们可能会自愿选择在适用的司法管辖区无限期暂停使用我们的服务，以坚持我们对意见多样性的承诺，就像我们从2022年11月开始在法国和从2023年12月开始在巴西所做的那样。这些以及未来任何类似的暂停可能会限制我们的用户和收入增长，这反过来可能会对我们的业务和运营业绩产生不利影响。此外，一些国家可能会根据一条内容决定禁止我们的服务。

当我们删除我们认为违反我们服务条款的内容和帐户时，我们也可能面临责任。虽然Rumble认为第230条允许我们限制或删除某些类别的内容，但我们的保护措施可能并不总是在早期阶段结束诉讼，可能会导致成本和时间的损失-消费打官司。

我们向某些内容创建者提供的激励可能会导致基于这些创建者的行为而承担的责任.

我们的目标是吸引更多的顶级创作者加入我们的平台，进一步加快我们平台的增长，我们已经并打算继续向内容创作者提供激励措施，包括经济激励措施，让他们加入我们的平台，即使内容创作者对他们制作的内容保持唯一的编辑控制权。这些激励包括并可能继续包括股权赠款或现金支付，包括我们可能同意向内容创建者支付固定补偿(在某些情况下，持续数年)的安排，无论适用的内容创建者在我们平台上产生的实际收入或用户增长是否符合我们对该创建者的原始模型财务预测。

虽然我们认为，我们向某些内容创作者提供的激励措施不会改变我们在第230条下的责任保护，但未来对该法规的司法解释可能会导致对这些内容创作者上传到Rumble的侵权或非法材料承担责任。

此外，作为我们向某些内容创作者提供的激励措施的一部分，Rumble有权出售主机-阅读广告。作为这些广告的一部分，内容创建者提供各种产品或服务的付费代言。尽管我们遵循FTC关于代言的指导方针，并要求我们的创作者也这样做，但如果创作者未能遵循这些指导方针或以其他方式从事误导性或欺骗性广告，我们可能面临法律责任。

用户生成的内容可能会影响我们的服务质量，并阻止现有或潜在用户使用我们的平台，我们可能会因删除或拒绝删除某些内容而面临负面宣传，无论这些内容是否违反任何法律。

个人和团体可能会将有争议的内容上传到我们的平台。删除或不删除此类内容可能会导致负面宣传，这可能会损害我们吸引和留住用户和订户的努力。我们还面临用户和订阅者的批评，因为我们遵守DMCA删除内容和终止帐户。此外，我们必须持续管理和监控我们的内容，并检测违反我们服务条款的内容。这项内容审核服务是由主要供应商Cosic提供的，如果Cosic不再能够或愿意向我们提供该服务，我们将经历一次重大的中断。如果大量违反我们服务条款的内容没有被我们及时发现并删除，或者如果大量信息被用户或媒体认为违反了我们的服务条款，无论这种看法是否准确，我们的品牌、业务和声誉都可能受到损害。随着用户上传到Rumble的内容数量持续增长，这种风险也在增加。

如果我们的内容创建者、其他用户、广告商或其他主要业务合作伙伴不同意我们的内容审核政策和程序或其实施，这些创建者、其他用户、广告商和其他主要业务合作伙伴可能会减少他们对Rumble的使用(或完全停止使用Rumble)，这可能会对我们的业务或我们的运营结果产生实质性的不利影响。此外，用户可能会上传主要代表某些政治观点的内容，导致公众认为Rumble支持这些观点，无论这种看法是否准确。不能保证当前或未来有关我们内容的负面宣传、投诉、指控、政治争议、调查或法律程序，即使是毫无根据的，也不会产生可能损害我们声誉的负面宣传。任何对我们声誉的损害都可能损害我们吸引和留住用户和订户的能力。

税率的变化、从事电子商务的公司的税收待遇的变化、采用新的美国法律或国际税法，或者承担额外的税收义务，都可能对我们的财务业绩产生不利影响。

我们在多个司法管辖区都要纳税。我们对所得税的规定是基于收入、法定税率和制定的税收规则(包括转让定价)的司法组合。也可能存在与我们子公司之间的分配相关的税收成本。由于经济和政治条件，不同司法管辖区的税率可能会发生重大变化。因此，我们未来的有效税率可能会受到法定税率不同国家收入组合的变化、递延税资产和负债估值的变化、或税法或其解释的变化的影响。这些变化可能会对我们的有效税率产生不利影响，并损害我们的财务状况和经营业绩。

我们定期评估国税局和其他国内外税务机关审查产生不利结果的可能性，以确定我们的所得税和其他税收储备的充分性。如果我们的准备金不足以应付这些或有事件，这种不足可能会对我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。此外，由于互联网的全球性，各国或外国可能试图对我们的业务施加额外或新的规定，或征收与我们的活动相关的额外或新的税收。国际、联邦、州和地方各级的税务机关目前正在审查对从事电子商务的公司的适当待遇。--商业。新的或修订的税收法规或法院裁决可能会使我们或我们的客户缴纳额外的销售税、所得税和其他税。这些事件中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

我们目前正在各州、直辖市和外国司法管辖区接受间接税审查。管理层目前相信，我们已为这些事项建立了足够的储备。如果与以前期间相关的重大间接税负债被记录下来，而且没有准备金，这可能会对我们在记录该期间的财务业绩产生重大影响。

在我们运营的某些司法管辖区，新的隐私法、监管社交媒体平台和在线言论的法律或行业做法施加的合规义务可能会对我们的业务和运营业绩产生不利影响。

新的法律可能会限制我们进行营销的能力，比如限制电子邮件或针对用户，或者使用人工智能等特定技术。同样，私人的-市场参与者可能会部署技术或要求某些做法，从而限制我们获取或使用有关我们的用户和订户的某些信息的能力。例如，谷歌表示，在其Chrome网络浏览器的未来版本中，它最终将逐步停止使用Cookie来跟踪其搜索服务的用户，而苹果已经更新了其iOS移动操作系统，要求应用程序开发者获得Opt-输入在跟踪其各种服务的用户之前，必须征得他们的同意。如果实施这些类型的变化，我们决定用户和订阅者如何使用我们的视频服务的能力，以及以成本使用定向广告的能力-有效方式可能会受到限制。加拿大的新法律，以及欧盟和我们运营的其他司法管辖区正在考虑的法律，也可能要求我们改变我们的内容审核做法或隐私政策，从而损害我们的业务或对非用户造成罚款或其他处罚风险。-合规.

我们可能会受到新颁布的限制互联网内容的法律和法规的约束。

世界各国政府扩大监管和审查制度可能会限制互联网上的言论和艺术表达自由，这反过来又可能会抑制Rumble等替代和非传统平台相对于传统媒体出版商和具有更严格内容审核功能的成熟技术平台的发展。例如，加拿大的C法案-11，也被称为在线流媒体法案，授予加拿大监管当局显著增加对互联网上的视听内容的监管权力。虽然我们目前不符合法规标准以符合C-11，我们对自由和开放互联网的承诺可能导致政府对我们的平台采取行动，代价高昂且旷日持久的法律挑战，以及在某些司法管辖区禁止或禁止我们的平台，或我们自愿退出此类司法管辖区。

美国的几个州也颁布了监管在线内容的立法。我们的业务、财务业绩和经营结果可能会受到这些法律的影响和遵守这些法律的成本的负面影响，目前这些法律是各种法律挑战的主题。

此外，司法机关还面临一些悬而未决的案件，这些案件可能会导致向互联网平台提供的保护发生变化，这取决于结果，可能会极大地限制当前保护的范围。如果这些拟议的或类似的法律获得通过或维持，如果未来提出或采取类似的立法或政府行动，如果现有的保护受到限制或取消，将需要做出改变，这些改变可能会增加运营成本，使我们承担额外的责任或导致用户放弃我们的服务，其中任何一项都可能对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生不利影响。

我们还可能面临罚款、限制或阻止我们在特定地区或其他政府的服务的命令- 强加的由于我们的服务上托管的内容而受到制裁。例如，德国和印度的法律和法规规定，对未能遵守某些内容删除、执法合作和披露义务的人处以罚款。欧洲、中东、亚洲的许多国家-太平洋，拉丁美洲正在考虑或已经实施立法，对未能删除某些类型的内容或未遵循某些程序的行为施加惩罚，包括罚款、服务节流、访问阻止或广告禁令。这样的内容-相关法律在过去也要求我们改变我们的产品或商业惯例，将来也可能要求我们改变。我们对内容的回应-相关立法可能会增加我们的成本，或可能以其他方式对我们的运营或我们在某些司法管辖区提供服务的能力产生不利影响。影响我们向用户显示内容或为各种做法获得同意的方式的监管或立法行动可能需要在用户界面中进行产品更改，这可能会对用户增长和参与度产生不利影响。

我们卷入了不可预测的诉讼，可能会对我们的财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。

我们正在并可能不时地卷入我们正常业务活动过程中产生的各种法律诉讼，例如侵犯版权和用户侵权索赔。-已上传内容、专利侵权索赔、违反合同索赔、基于消费者保护或隐私法的推定集体诉讼和其他事项。我们无法肯定地预测任何诉讼、索赔、调查或诉讼的结果，或任何此类事项是否会对我们的综合财务状况、流动性或运营结果产生重大不利影响。对于最近和正在进行的诉讼的描述，我们参考标题“法律诉讼”下的公开，该公开通过引用并入本文。

我们的内容创作者的付费代言可能会使我们面临监管风险、责任和合规成本，因此可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们的内容创作者可以从事受监管行业的产品和服务的有偿推广，如酒精饮料、烟草产品、大麻二醇(CBD)和在线博彩，包括体育博彩和在线赌场游戏。在某些情况下，我们可能会从此类付费促销所产生的收入中获得一定比例的提成。虽然这些促销活动不是Rumble对底层产品或服务的认可，我们要求内容创作者遵守所有适用的法律和法规，但根据国际、联邦和州监管机构(如联邦贸易委员会)现有或新制定的规则和法规，我们可能会被认定负有责任。我们还可能在遵守此类法规方面花费大量资源。我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到这些规定的影响。此外，这种付费促销可能会疏远我们的部分受众，这可能会导致我们的流量和用户参与度下降，并降低我们对其他广告商的吸引力。

与我们证券所有权相关的风险

我们是1933年颁布的《证券法》(下称《证券法》)所指的“新兴成长型公司”，因此，我们一直依赖，并预计将继续依赖某些豁免，使其不受新兴成长型公司的信息披露要求的限制。我们对这些豁免的依赖可能会降低我们的证券对投资者的吸引力，并可能使我们更难将我们的业绩与其他上市公司的业绩进行比较。

我们是经JOBS法案修订的证券法所指的“新兴成长型公司”，因此我们一直依赖，并预计将继续依赖于适用于其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不被要求遵守萨班斯法案第404(B)节的审计师内部控制认证要求。--奥克斯利行动起来。此外，《就业法案》免除了新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则的要求，直到私营公司被要求遵守同样的准则。就业法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非-新兴市场成长型公司。我们已选择不接受这一延长的过渡期，这可能会使我们的财务报表与其他上市公司的财务报表难以或不可能进行比较，因为会计准则可能存在差异。

由于我们新兴的成长型公司地位以及我们对某些报告豁免的依赖，我们的股东可能无法获得他们认为重要的某些信息，投资者可能会发现我们的证券不那么有吸引力。这可能会导致我们普通股的交易市场不那么活跃，我们普通股的价格可能会更加波动。

我们的章程授权我们的董事会(“董事会”)发行优先股，这可能会推迟、推迟或阻止要约收购或收购企图。

吾等经修订及重订的公司注册证书(“约章”)授权吾等董事会根据董事会批准的条款不时发行优先股的规定，可能会延迟、延迟或阻止阁下可能认为符合阁下最佳利益的要约收购或收购尝试。

我们的宪章对我们和我们的股东之间的某些纠纷有法院限制，这可能会限制股东对我们或我们的董事、高级管理人员和员工提出索赔的能力。

我们的宪章规定，除非我们以书面形式同意选择替代法庭，否则特拉华州衡平法院(以下简称“衡平法院”)是唯一和排他性的法庭，用于(I)代表我们提起的任何衍生诉讼，(Ii)任何针对我们现任或前任董事、高级管理人员、雇员或股东的诉讼，声称违反了任何此等人士对我们或我们的股东负有的受信责任，(Iii)任何主张根据特拉华州公司法、我们的宪章或附例(每个，不时有效)的任何条款产生的索赔的诉讼，或(Iv)受特拉华州内政原则管辖的任何诉讼。这些规定不适用于根据证券法、交易法或其他联邦证券法提出的索赔，而这些法律对这些法律有独家的联邦管辖权或同时存在的联邦和州管辖权。我们的宪章还规定，除非我们以书面形式同意选择替代法院，否则美国联邦地区法院是解决任何根据证券法提出的诉因的唯一和独家论坛。

尽管我们相信这些专属论坛条款使特拉华州法律和联邦证券法在各自适用的诉讼类型中的适用更加一致，从而使我们的公司受益，但专属论坛条款可能会限制股东在司法论坛上提出股东认为有利于与我们或我们的任何董事、高级管理人员或股东发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止与此类索赔有关的诉讼。此外，如果法院发现我们的宪章中包含的排他性法院条款不可执行或不适用于诉讼，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

我们的首席执行官由于控制了我们已发行股本的大部分投票权，因此控制了关键决策。

作为朗博所有D类普通股(每股票面价值0.0001美元)的实益所有者，我们的首席执行官克里斯·帕夫洛夫斯基能够对朗博流通股约85%的投票权行使投票权。只要巴甫洛夫斯基先生继续实益拥有至少约847万股D类普通股的已发行及流通股(为此，假设我们所有类别股本的流通股数量继续等于业务合并结束时的流通股数量)，巴甫洛夫斯基先生将继续控制提交给我们股东批准的事项的结果。这一数字约占巴甫洛夫斯基先生持有的D类普通股的8.0%。这种集中控制将限制或排除你在可预见的未来影响公司事务的能力。此外，我们的宪章没有包括关于D类普通股高投票权特征的日落条款，这意味着这一特征将无限期地存在(除非进行修改，或者直到Rumble赎回所有D类普通股，与巴甫洛夫斯基先生未来转让A类普通股或ExchangeCo股有关的转让(允许转让除外))。因此，巴甫洛夫斯基可能会控制或有效控制Rumble的投票权，即使他只持有该公司的一小部分经济利益。因此，如果巴甫洛夫斯基先生清算了他在Rumble的很大一部分经济权益，他可能不再受到激励(或同样程度的激励)行使他的投票控制权，包括与下文进一步描述的决定类型有关的投票权，以使Rumble的经济价值最大化。

一方面，由于D类普通股与A类普通股和C类普通股之间的投票权比率，每股Rumble的票面价值为0.0001美元(“C类普通股”)，另一方面，巴甫洛夫斯基先生有能力控制提交给我们股东批准的事项的结果，包括选举董事、修改我们的组织文件，以及任何合并、合并或出售我们全部或基本上所有资产。宪章规定，Rumble不得发行任何D类普通股，因此所有D类普通股由巴甫洛夫斯基先生和/或他的受让人持有。在这方面，巴甫洛夫斯基先生不得转让D类普通股，除非转让给《宪章》所述的合格受让人(“合格D类受让人”)。因此，只有巴甫洛夫斯基先生有权投票和控制D类普通股，这意味着巴甫洛夫斯基先生无权通过转让D类普通股将Rumble的表决权控制权转让给其他不受巴甫洛夫斯基先生控制的个人或实体。

这种集中控制可能会延迟、推迟或阻止我们其他股东支持的Rumble的全部或几乎所有资产的控制权变更、合并、合并或出售，或者相反，这种集中控制可能会导致我们其他股东不支持的交易的完成。这个集中了

控制权还可能阻止潜在投资者收购我们公开交易的A类普通股，相对于帕夫洛夫斯基先生持有的D类普通股，这将具有有限的投票权，并可能损害我们A类普通股的交易价格。此外，巴甫洛夫斯基先生有能力控制管理层和我们的重大战略投资，因为他是我们的首席执行官，他有能力控制我们董事的选举。作为董事会成员和高级管理人员，巴甫洛夫斯基先生对我们的股东负有受托责任，必须以他合理地认为符合我们股东最佳利益的方式真诚行事。作为股东，甚至是控股股东，巴甫洛夫斯基先生有权为自己的利益投票，这可能并不总是符合我们股东的总体利益。

我们的首席执行官可能会受到激励，专注于短期股价，因为他对托管的股票拥有权益，并根据BCA的条款被没收。

Rumble首席执行官兼控股股东Pavlovski先生持有根据BCA条款托管并可被没收的股份。*该等股份将在某些股价门槛达到时归属，但如果在适用的时间段内未能满足该等价格门槛，则该等股份将被没收及注销。因此，巴甫洛夫斯基可能会受到激励，专注于做空-Term这些结果可能会对Rumble的股价产生积极影响，但代价是做多-Term公司的成功。

我们的股东，包括出售股东，未来大量出售我们的A类普通股，可能会导致我们A类普通股的市场价格下降。

本公司几乎所有已发行及流通股均可自由转让及/或于注册说明书上登记转售，本招股说明书为注册说明书的一部分。在公开市场出售我们相当数量的A类普通股或认为将会发生此类出售可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响，并使我们的公众股东更难在他们认为合适的时间和价格出售他们持有的A类普通股。吾等预期，由于已有大量证券根据注册说明书注册(招股说明书是其中一部分)，出售持有人将在相当长一段时间内继续发售注册说明书所涵盖的证券，这段时间的准确持续时间无法预测。因此，根据注册声明进行发售所产生的不利市场及价格压力可能会持续一段较长时间。

即使其他股东的投资回报率为负，某些出售股票的股东也可能实现其投资的正回报。

出售持有人以每股0.003美元至每股10美元的价格收购了本招股说明书所涵盖的A类普通股。相比之下，CF-VI首次公开募股向公众股东的发行价为每股10.00美元，其中包括一股和一股-第四一份逮捕令。因此，即使A类普通股的每股市场价格低于每股10.00美元，某些出售股东在出售本招股说明书所涵盖的股份时也可能实现正回报率，在这种情况下，公众股东的投资回报率可能为负。

例如，卖出1,000,000,000 A类普通股(最初以每股0.003美元的价格收购)，每股价格为7.41美元(A类普通股在5月份的收盘价) 2024年)将获得7,407,000美元的实现利润，而出售相同数量的A类普通股(最初在首次公开募股中以每股10.00美元收购)的公众股东将实现2,590,000美元的亏损。

此外，由于我们A类普通股目前的市场价格，在5月1日收盘时为每股7.41美元 20,2024年，高于出售持有人为其A类普通股股份支付的某些价格(从每股0.003美元至每股10美元不等)，则出售持有低于当前市场价格的A类普通股的持有人将根据注册声明出售其所持A类普通股股份的可能性更大。在登记声明仍然有效期间，出售持有人将被允许出售最多341,068,989 A类普通股股份。此类出售，或此类出售的前景，可能会对我们A类普通股的市场价格产生实质性的负面影响。

我们的股票价格可能会波动，购买我们普通股的人可能会蒙受巨大损失。

我们的股票价格可能会波动。总的来说，股票市场，特别是科技公司的市场，都经历了极端的波动，这种波动往往与特定公司的经营业绩无关。我们普通股的市场价格可能会受到许多广泛的市场和行业因素的影响。这些广泛的市场和行业因素可能会严重损害我们普通股的市场价格，无论我们的经营业绩如何。此外，我们普通股的市场价格可能会受到与宏观、行业或公司不符的价格变动的影响。-特定风险因素包括但不限于基本因素，包括但不限于散户投资者的情绪(包括在金融交易及其他社交媒体网站和在线论坛上表达的情绪)、散户投资者直接接触广泛的交易平台、空头股数在我们证券中的数量和地位、获得保证金债务、我们普通股上的期权和其他衍生品交易以及任何相关的对冲和其他交易因素。在过去，随着市场的波动，证券类-行动针对公司的诉讼经常被提起。这类诉讼可能导致巨额成本和转移管理层的注意力和资源，这可能对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生实质性的不利影响。

作为一家上市公司，我们已经并将继续招致巨大的费用和行政负担，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

作为一家上市公司，我们面临着保险、法律、合规、会计、行政和其他成本和支出的显著增长，这是我们作为私营公司没有发生的。萨班斯夫妇--奥克斯利法案，包括第404节的要求，以及美国证券交易委员会随后实施的规章制度，多德--弗兰克《华尔街改革和消费者保护法案》(《多德法案》)--弗兰克上市公司会计监督委员会、美国证券交易委员会和证券交易所)及其颁布和即将颁布的规则和条例对上市公司施加了额外的报告和其他义务。

对上市公司要求的合规性已经增加，并预计将继续增加我们的成本，并且已经并预计将继续使某些活动获得更多时间-消费。其中几项要求要求我们开展以前没有开展过的活动。此外，我们已经并将继续产生与美国证券交易委员会报告要求相关的额外费用。此外，如果在遵守这些要求方面发现任何问题，我们可能会产生额外的成本来纠正这些问题，而这些问题的存在可能会对我们的声誉或投资者对我们的看法造成不利影响。此外，如果我们无法履行作为上市公司的义务，我们的证券可能会被摘牌，我们可能面临罚款、制裁和其他监管行动，还可能面临民事诉讼。

适用于上市公司的各种规则和条例规定的额外报告和其他义务将增加法律和财务合规成本以及相关法律、会计和行政活动的成本。这些增加的成本要求我们转移大量资金，否则这些资金本可以用于扩大业务和实现战略目标。股东和第三方的倡导努力-派对还可能促使治理和报告要求发生更多变化，这可能会进一步增加成本。

不能保证我们将能够遵守纳斯达克的持续上市标准。

如果纳斯达克因未能达到上市标准而将我们的股票在其交易所退市，而我们无法在另一家全国性证券交易所上市，我们的证券可能会被暂停报价。-柜台市场。如果发生这种情况，Rumble及其股东可能面临重大的不利后果，包括我们证券的市场报价有限，我们证券的流动性减少，我们的A类普通股被确定为“细价股”，这将要求交易A类普通股的经纪商遵守更严格的规则，可能导致二级交易市场的交易活动减少，新闻和分析师报道的数量有限，以及未来发行额外证券或获得额外融资的能力降低。

如果证券或行业分析师停止发布有关Rumble、我们的业务或市场的研究或报告，或者如果他们对我们的证券做出相反的建议，我们证券的价格和交易量可能会下降。

我们证券的交易市场将受到行业或证券分析师可能发布的关于Rumble、我们的业务、市场或竞争对手的研究和报告的影响。如果任何可能报道Rumble的分析师改变了他们对我们普通股的建议，或提供了更有利的亲属

收益的使用

出售持有人根据本招股说明书提供的所有A类普通股及认股权证将由出售持有人代为出售。

我们将不会从出售根据本招股说明书发行的证券中获得任何收益，除非我们在行使本招股说明书所提供的认股权证时收到的金额(在该等认股权证为现金行使的范围内)。我们打算将任何此类收益用于一般企业用途，尽管我们相信手头的现金可以为我们的运营提供资金。

出售持有人出售其持有的A类普通股及本招股说明书涵盖的认股权证所产生的任何承销费、折扣、出售佣金、股票转让税及若干法律费用，吾等将承担完成本招股说明书涵盖的A类普通股及认股权证登记所产生的所有其他成本、费用及开支，包括但不限于所有登记及备案费用、纳斯达克上市费以及吾等律师及独立注册会计师的费用及开支。

发行价的确定

我们的A类普通股和权证目前在纳斯达克全球市场上交易，代码分别为“朗姆酒”和“RUMBW”。本招股说明书涵盖的A类普通股和认股权证的出售持有人的实际发行价将由出售时的现行市场价格、出售持有人谈判达成的非公开交易或“分销计划”一节中的其他描述确定。

A类普通股和股利政策的市场信息

市场信息

我们的A类普通股和权证目前在纳斯达克全球市场上交易，代码分别为“朗姆酒”和“RUMBW”。

5月5日 2024年5月20日，根据Bloomberg Finance L.P.提供的数据，我们A类普通股和权证的收盘价分别为每股7.41美元和1.79美元。截至2024年5月14日，我们A类普通股的记录持有人有144人，我们的权证有8人。这些数字不包括DTC参与者或实益所有者通过被提名人的名字持有A类普通股或认股权证的股份。

股利政策

我们预计在可预见的未来不会宣布或支付我们的A类普通股的任何现金股息。目前，我们打算保留我们的收益用于业务运营，因此，预计我们的董事会在可预见的未来不会宣布分红。

生意场

我们的故事

Rumble成立于2013年，当时互联网上“偏好”的概念还很简单--也就是大小之争。当时，很明显，现有的社交视频平台开始偏爱大创作者、有影响力的人和品牌，而把小创作者甩在后面，从而创造了市场机会。当时，Rumble是在为小创作者提供成功所需的工具和分销的前提下成立的。

快进到2020年，一个新的、更细致入微的“选择”世界正在网上演变，其中包括现任公司用于放大和审查的复杂算法。相比之下，Rumble从未改变其内容政策上的目标帖子。这种一致性和透明度，加上2020年美国大选季的顺风，导致Rumble的用户群大幅增长，从2020年第二季度的120万月度活跃用户(MAU)增加到2020年第四季度的2100万MAU。

此后不久，由现有社交平台执行的优先选择和审查继续扩展到许多其他内容领域，包括但不限于密码-金融社区和普普文化。结果，更多的创作者和他们的观众在Rumble找到了新家。其中包括顶尖创作者，如丹·邦吉诺、罗素·布兰德、金·艾弗森、戴夫·鲁宾、金伯利·吉尔福伊尔、格伦·格林沃尔德、马特·科尔斯和达娜·怀特，仅举几例。因此，我们的用户群在三年内增长了两倍多，从2020年第四季度的2100万MAU(UA)增长到2023年第四季度的6700万MAU(GA4)。

在这段加速增长的时期，Rumble于2021年12月1日宣布与特殊目的收购公司CF VVI进行业务合并。业务合并于2022年9月16日顺利完成，我们的A类普通股(每股票面价值0.0001美元)开始在纳斯达克全球市场(“纳斯达克”)交易，交易代码为朗姆酒。业务合并及相关管道投资为Rumble提供了扣除交易费用前的毛收入约4亿美元。这笔注资帮助Rumble与其大型科技公司和其他老牌竞争对手展开了竞争。最终，99.9%的CF VI股东选择不赎回他们的股票，我们认为这是对Rumble的使命、迄今的增长故事和未来潜力的强烈支持。

有了这笔资金，Rumble开始执行增长战略，并遵循以下四个关键原则：1)投资于内容，以扩大内容库和用户基础并使其多样化；2)建立Rumble广告中心，这是一个-豪斯广告市场和网络；3)创建支持Rumble视频平台和未来Rumble Cloud Go的基础设施推向市场需求；以及4)在整个组织内招聘，以支持国内和未来的国际增长。今天，Rumble是一个很高的-增长视频和云服务提供商肩负着保护自由开放互联网的使命。

有关我们的关键绩效指标的进一步讨论，包括管理层使用这些指标管理业务绩效的方式的定义和解释，请参阅“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”部分下题为“关键业务指标”的部分。

我们的投资组合

Rumble由两个部门组成：Rumble Services和Rumble Cloud。

1)      隆隆服务:

•        隆隆视频： 由Rumble.com及其相关的移动和连接电视应用程序支持的视频共享平台;

•        隆隆流媒体市场： 一个多-站台Rumble Studio为创作者提供直播和货币化服务;

•        隆隆广告中心： 的in-豪斯由Rumble广告中心（“RAC”）支持的广告市场和网络;

2)      隆隆云:

•        隆隆云：它提供基础设施即服务(IaaS)产品，包括计算、存储、安全和网络产品组合。

隆隆服务

愿景、产品和差异化

Rumble Services由三大核心业务组成：Rumble Video、Rumble Studio和RAC。Rumble Services的集体愿景是为创作者提供互联网上最好的货币化工具包。为了实现这一愿景，我们的产品路线图专注于将这些业务和底层产品逐步集成到一个无缝集成的平台中，该平台有可能向用户、创建者、广告商和出版商释放各种不同的功能集。

Rumble Video主要是通过我们的旗舰产品Rumble.com启用的，这是一个免费的-使用视频分享和直播平台，用户可以在上面观看、分享、点赞、评论和上传视频。用户可以订阅频道以与创作者保持联系并在上访问视频-需求(“点播”)和创作者流媒体的直播内容。此外，Rumble Video还通过Locals.com提供付费订阅服务，用户可以访问某些免费内容和购买订阅，以支持创作者并访问创作者社区中的独家内容。Rumble.com和Locals.com都可以通过桌面和移动网络、iOS和Android移动应用程序(“应用程序”)以及包括Roku、Apple TV、Amazon Fire TV、LG、三星和Android TV在内的联网电视应用程序访问。总而言之，Rumble Video为创作者提供了一个平台，让他们从我们不断增长的广告业务和收入分享模式中受益。

Rumble流媒体市场由一项新的专利Rumble Studio实现-待定应用程序旨在实现第一独一无二的为创作者提供直播和货币化服务。使用Rumble Studio，创建者可以为他们的实况流建立各种自定义设置，设置，开始-现场直播并控制他们在多个社交平台上的直播流，同时还受益于各种定制和程序化的盈利机会，包括主持人-阅读美国存托股份和赞助商。Rumble Studio目前可以通过桌面和移动网络，以及iOS和Android移动应用程序使用。

Rumble Advertising Center是我们专有的广告市场和网络，旨在为寻求访问Rumble.com流量和RAC网络中其他出版商流量的广告商提供交易便利。在该平台内，RAC为广告商提供了一套独特的广告机会，包括传统的展示和预-滚动/MID-滚动除了创作者赞助之外的视频广告。此外，旨在通过编程或通过直接交易向广告商提供创作者赞助机会的自动化技术计划于2024年全面推出，这将是市场上一种完全差异化的产品，并加强目前针对这一收入来源的手动销售努力。

Rumble Video、Rumble Studio和RAC平台的持续规模和整合将为市场带来真正差异化的产品，这是实现公司为互联网创作者提供最佳盈利工具包的愿景的关键。

我们如何创造收入

我们的服务组合实现了多样化的收入来源，其中包括：

•        广告：

•        横幅/展示广告：通过RAC在我们的出版商网络(包括Rumble.com)向广告商提供的广告。

•        视频预览版-滚动/中-滚动广告：通过RAC在包括Rumble.com在内的我们的出版商网络中向广告商提供服务，也通过定制集成到直播中。

•        创作者赞助：通过RAC程序化和直销向广告商提供的赞助。

•        订阅，支付-按次查看和小费：

•        订阅：从向Locals.com上的内容创作者订阅的用户那里获得的收入。

•        徽章订阅：包括用户在Rumble.com上购买的徽章订阅产生的收入。

•        付钱-按次查看和小费：提高支付产生的收入-按次查看创作者提供的视频和用户在直播过程中给创作者的提示。

我们分享来自广告、订阅、支付-按次查看并与创作者一起获得小费收入-共享模特。

销售与市场营销

Rumble.com在2020至2022年间经历的用户大幅增长中，绝大多数是有机的，主要是通过用户和创作者的倡导推动的。因此，在此期间部署的营销支出非常少。2023年，在有机增长持续的同时，公司进行了几项投资，以引入与我们在De期间的目标一致的新内容创作者-空格，这反过来又吸引了新的观众到该平台。展望未来，我们将寻求在多个受众中建立我们的品牌，通过(1)有选择的内容创作者合作伙伴关系和宣传，(2)持续的战略来赚取无偿媒体报道和认可，以及(3)增加营销支出，主要是通过数字付费媒体渠道，特别是在广告收入增加的情况下，推动用户增长和视频消费。

我们的广告平台RAC是为自己而设计的-发球广告商可以在这个平台上注册，建立活动，并利用各种定向策略对流量进行竞价。因此，随着库存被释放到网络中，将采用付费营销策略，以努力吸引新的广告商进入该系统。在此和其他增长战略的同时，我们将继续投资于直销、客户管理和创作者成功团队，以推动展示和视频广告以及赞助领域的增量业务。

最后，在创作者方面，公司在2023年对大型创作者进行了几次直接投资。这些投资帮助吸引了高额-配置文件鉴于当时我们的广告收入微乎其微，创作者在Rumble Video平台上的收入通常不足以与现有平台提供的潜在收益竞争，因此，我们向平台提供创作者的收入。随着公司现在更专注于增长广告业务和推动收入，我们相信创作者现在更好了-定位在Rumble上赚钱，我们相信这将为平台带来更多的内容和创作者，从而产生更多的参与度，并最终推动更多的广告收入。

竞争

我们在一个充满挑战和快速发展的环境中运营。我们与包括YouTube在内的其他在线视频分发平台竞争，并对抗YouTube和谷歌的行为，我们认为这些行为是高度反-具有竞争力(有关详细信息，请参阅“法律诉讼”一节)。我们在获得广告收入方面也面临着巨大的挑战，因为广告商在分配他们的广告预算方面有很多选择。Rumble Video寻求通过建立和维护与我们用户的信任来与其他平台竞争，创造出欢迎各种视频内容的愉快观看体验。我们寻求运营一个中立的视频平台，以应对Big Tech带来的挑战。

隆隆云

起源、愿景、产品和差异化

在最初的测试阶段之后，Rumble Cloud于2024年第一季度推出，是一种基础设施即服务(IaaS)产品，旨在为从初创企业到中小型企业(SMB)再到企业客户的各种企业提供服务。

Rumble Cloud是基于以下关键前提构建的：1)投资和构建基础设施以支持Rumble Video并使自己免受现有云提供商任意强制执行的条款和条件以及不利经济的影响是事关生死存亡的；2)考虑到大量计算，

对于Rumble Video的存储和带宽需求，向云市场提供过剩的基础设施容量是业务的自然延伸。此外，我们看到了利用一种产品的机会-市场通过专门解决云市场中长期存在的客户痛点，包括审查、数据信任、供应商锁定-输入战略，以及不公平和不可预测的定价。

在我们保护自由开放互联网的使命的支持下，Rumble Cloud的愿景是通过在云市场提供最可预测和最公平的定价模式，增强企业的能力，并允许他们控制其IT预算。

Rumble Cloud推出并目前与运行各种工作负载和应用程序所需的基础架构以及基本计算和存储一起运行，包括：

•        云计算；

•        负载均衡；

•        对象存储；

•        库伯内斯的编曲；

•        数据块存储；以及

•        虚拟私有云。

有了Rumble Video作为Rumble Cloud的第一个主要租户，我们从头开始构建了我们的基础设施，以便在最新一代设备上运行，包括4这是新一代AMD EPYC处理器。除NVMe固态硬盘外，Rumble Cloud虚拟机还在完全专用的vCPU上运行，确保快速一致的性能。

我们如何创造收入

Rumble Cloud推出并目前以订阅模式运行。相对于不可预测和不稳定的消费-基于Rumble Cloud引入了资源层定价模型的概念，该模型旨在为客户提供透明和可预测的定价模型，并以固定的月价在给定的硬件资源池中提供无限制的使用。有了Rumble Cloud的资源层，客户将可以自由地以最符合其需求的速度增长和扩展，而不会在每月的账单上出现意外。

销售与市场营销

Rumble Cloud的前端隆隆的，云，是为了养活自己-发球客户获取模型。营销工作的重点将是通过传统的付费、赚取和拥有的媒体战略，通过营销漏斗吸引线索和转化。Rumble的视频业务已经培育了一个拥有数千万用户和创作者的生态系统。激活这个社区是我们Rumble Cloud营销战略的核心部分。

为了补充自我-发球在客户获取方面，我们计划使用直销和渠道合作伙伴方法来推动对Rumble Cloud的需求。渠道合作伙伴将包括转介、收件箱和托管服务合作伙伴，他们有能力帮助我们扩大中-市场、企业和专业部门。

竞争

我们在充满挑战的环境中运营，云服务市场的大部分份额由主要云超级扩展商Google Cloud、Microsoft Azure和Amazon Web Services拥有。这些公司拥有比我们更多的资源和大量的现有客户群，我们可能难以渗透，特别是考虑到云服务市场潜在的高转换成本。鉴于多方上涨的市场趋势-云Rumble Cloud凭借云定价的持续复杂性和不可预测性，恰逢进入市场的时机，为企业节省资金和重新控制IT预算提供了一种新的方式。

人力资本

我们相信，员工是我们最重要的资源。截至2023年12月31日，我们有158个满座-时代周刊员工，其中37人在加拿大，121人在美国。我们的员工都不在集体谈判协议的覆盖范围内。我们相信，我们与员工的关系很好。我们的人力资本目标包括识别、招聘、留住、激励和整合我们现有的和更多的员工。我们股权激励计划的主要目的是通过授予股票来吸引、留住和激励关键员工和董事。-基于赔偿金。

政府监管

我们受到影响在互联网上开展业务的公司的国内和国外法律的普遍影响，包括与在线服务提供商对其运营及其用户活动的责任相关的法律。

因为我们托管用户-已上传内容，我们可能会受到有关此类内容的法律的约束。在美国，我们在很大程度上依赖于限制在线提供商对用户责任的法律-已上传内容，包括1998年颁布的《数字千年版权法》(简称《DMCA》)和第230条。美国以外的国家通常不会为在线提供商提供强有力的保护，相反，可能会对此类实体进行更高程度的监管。例如，在某些国家，在线提供商可能对托管某些类型的内容负责，或可能被要求在通知后的短时间内删除此类内容。随着我们的国际扩张，我们或我们的客户可能还会受到监管流媒体服务或在线平台的额外法律的约束。

由于我们接收、存储和使用从我们的用户接收、存储和使用的大量信息，我们也受到美国和世界各地管理隐私和数据安全的法律和法规的影响。这类制度的例子包括联邦贸易委员会法案第5节、欧盟的一般数据保护条例(GDPR)和加州消费者隐私法(CCPA)。这些法律一般规范个人信息的收集、存储、转移和使用。

由于我们的平台为在线支付提供便利，包括订阅费和小费，我们受制于管理在线交易、支付卡交易和在线协议自动续签的各种法律。在美国，这些问题受到联邦《恢复在线购物者信心法案》(ROSCA)和各种州法律的监管。

作为美国-基于作为在加拿大有业务的公司，我们必须遵守管理我们海外业务的各种加拿大法律，以及限制贸易和某些做法的加拿大和美国法律。

知识产权

我们的知识产权包括商标，例如隆隆作响在美国和加拿大，正在等待商标注册的国际申请隆隆作响，以及几个未决的美国商标权申请，包括当地人, 隆隆的云彩, 隆隆演播室，以及RAC；域名Rumble.com和Locals.com；我们源代码、网站、应用程序和创意资产的版权；与Rumble Studio相关的技术正在申请的专利；以及商业秘密。此外，我们的平台由专有技术平台提供支持。

我们依赖，并预计将继续依赖与我们的员工、顾问和与我们有关系的第三方达成的一系列雇佣工作、分配和保密协议，以及商标、商业外观、域名、版权和商业秘密法律，以保护我们的品牌、专有技术和其他知识产权。我们打算继续就我们的知识产权提交更多的申请。

收购

2021年10月，我们通过收购当地人加强了我们对内容创作者的价值主张，这是一个解决方案，适用于(1)希望通过订阅将其内容货币化的创作者，以及(2)让用户从他们最喜欢的内容创作者那里获得优质内容的访问。此次收购旨在加速我们的订阅收入模式，为我们的平台带来约86,000名订户。在我们收购当地人之前，我们没有向消费者提供-面向订阅服务。

2023年5月，我们收购了旧金山的Callin-基于播客和直播平台由科技企业家兼投资人David·萨克斯创立。Callin的技术为Rumble Studio奠定了基础，该工作室于2024年第一季度推出。

2023年10月，我们收购了North River Project Inc.，这是一家专门为Rumble开发广告技术解决方案的实体，后来成为RAC。RAC包括一个广告市场和网络，在竞标广告商和销售展示和视频广告的出版商之间，以及竞标创作者赞助的广告商之间。RAC继续得到加强，是Rumble货币化努力中的一个重要里程碑。

设施

我们的总部设在佛罗里达州的朗博特岛，并在美国和加拿大设有办事处。我们的许多美国员工都在远程工作。我们所有的设施都是租来的。我们相信，我们现有的设施足以满足我们目前的需求。随着我们继续增加员工并在地理上扩张，我们打算在未来获得更多的空间。我们也相信，如果我们需要更多空间，我们将能够以商业上合理的条件租用更多设施。

服务条款

我们的内容政策，可在 Rumble.com/S/术语，包含政治中立的条款，确保在Rumble平台上安全和尊重地交换意见。除其他外，它们禁止侵犯第三方权利、违反任何法律、色情或淫秽、宣扬或支持暴力或非法行为的内容（包括宣传或支持反法西斯组织、三K党、白人至上主义团体以及被美国或加拿大政府指定为恐怖组织的实体的内容），或利用未成年子女（包括披露未成年子女的个人可识别信息）。

本招股说明书中包含我们的网站地址仅供参考。我们的网站及其所包含或相关的信息不被视为通过引用纳入本招股说明书，也不被视为本招股说明书的一部分。

法律诉讼

我们正在并可能不时地卷入我们正常业务活动过程中产生的各种法律诉讼，例如侵犯版权和用户侵权索赔。-已上传内容、专利侵权索赔、违约索赔、政府要求、基于消费者保护或隐私法的假定集体诉讼以及其他事项。在这类案件中可以追回的金额可能受到保险范围的限制。

2021年1月，我们在美国加利福尼亚州北区地区法院对谷歌提起反垄断诉讼，指控谷歌在搜索引擎结果和手机市场上非法向其YouTube平台提供相对于Rumble的优势。2021年6月，谷歌提交了驳回诉讼的部分动议和罢工动议；2022年7月，法院驳回了谷歌的动议。此案目前正在调查中，定于2025年5月开庭审理。

2022年1月，我们收到了Kosmayer Investment Inc.(Kii)向安大略省高等法院对Rumble和Pavlovski先生提起诉讼的通知，指控Kii在2020年8月决定赎回其Rumble股票时存在欺诈性失实陈述。Kii正寻求撤销该等赎回，以便于撤销后，Kii将拥有Rumble已发行及已发行股份的20%，或就赎回股份的损失价值作出损害赔偿，Kii声称该等股份价值419.0,000,000美元(根据业务合并中Rumble股份的归属价值)，连同包括惩罚性赔偿及成本在内的其他损害赔偿。这起案件目前正在发现中。尽管我们认为这些指控毫无根据，并打算积极抗辩，但此类指控的结果或影响尚不确定，可能导致损害赔偿和/或支付律师费或费用等。

2022年8月，我们收到了美国佛罗里达州中区地区法院互动内容引擎有限责任公司(简称ICE)在美国佛罗里达州中部地区法院提起专利侵权诉讼的通知-练习实体。我们同意在2024年3月了结诉讼；和解的实质性条款包括Rumble不向ICE支付款项，以及ICE承诺不起诉任何现有的Rumble实体侵犯专利。

2022年10月和2023年12月，我们收到了两起可能的集体诉讼通知，指控违反了《视频隐私保护法》(VPPA)。2023年12月，美国佛罗里达州中部地区法院驳回了第一起基于我们条款和条件中的法院选择条款的VPPA诉讼。此后不久，VPPA第二起诉讼的原告自愿驳回了他的申诉。第一起VPPA诉讼的原告就地区法院的决定向美国第11巡回上诉法院提出上诉；2024年3月，双方同意自愿驳回上诉，双方各自承担费用，没有交换对价。

与公司一起-原告Eugene Volokh，2022年12月，我们向美国纽约州南区地区法院提起诉讼，要求阻止纽约州社交媒体法的执行。2023年2月，法院批准了我们的初步禁令动议，停止了法律的执行。纽约州总检察长就这一决定向美国第二巡回上诉法院提出上诉；上诉仍在审理中。

2023年2月，我们向大法官法院提交了一份请愿书。C.Sec205，或特拉华州公司法第2205条(“请愿书”)，以解决与我们的法定股本有关的潜在不确定性，该股本是通过在加菲尔德诉BOXED，Inc.，2022年WL 17959766(Del.CH.12月 27,2022)。大法官法院于2023年3月批准了我们的请愿书，并根据8 Del下达了一项命令。C.§205(1)宣布我们当前的公司注册证书(“当前公司注册证书”)，包括其备案和效力，自2022年9月15日向特拉华州国务秘书办公室提交之日起生效和生效，并(2)命令请愿书中描述的我们的证券(和证券的发行)以及依赖当前公司注册证书的有效性而发行的任何其他证券生效并宣布有效，每个证券均在原始发行日期生效。

2023年11月，我们向美国佛罗里达州中区地区法院提起诽谤诉讼，起诉南迪尼·贾米和克莱尔·阿特金公司-创始人指一个以不坚持其政治世界观的新闻机构和平台为目标的组织。除了与此案相关的所有费用和费用外，诉讼还要求Jammi和Atkin因他们对Rumble的诽谤言论而获得实际、推定和惩罚性赔偿。我们还要求法院禁止被告重复他们的虚假陈述。我们对被告提出的驳回此案的动议的回应将于2024年5月31日到期。

此次发行对流动性的影响

是次发售涉及可能出售最多341,068,989股A类普通股，按完全摊薄基础计算，约占我们A类普通股总流通股的90.9%(包括所有可于交换ExchangeCo股份时发行的A类普通股，亦包括根据BCA条款托管的A类普通股及ExchangeCo股份)。一旦包括本招股说明书的注册说明书生效，并在其继续有效的时间内，出售持有人将被允许出售在此注册的股票。大量A类普通股的转售、预期或潜在的转售可能会对我们A类普通股的市场价格产生重大负面影响，并可能使我们的股东更难在他们认为合适的时间和价格出售他们持有的A类普通股。

我们将不会从出售根据本招股说明书发行的证券中获得任何收益，除非我们在行使本招股说明书所提供的认股权证时收到的金额(在该等认股权证为现金行使的范围内)。我们打算将任何此类收益用于一般企业用途，尽管我们相信手头的现金可以为我们的运营提供资金。

高管薪酬

这一部分讨论了我们高管薪酬计划的主要组成部分，这些薪酬计划的名称在下面的“薪酬摘要表”中列出。

新兴成长型公司的地位

根据《就业法案》的定义，我们是一家“新兴成长型公司”。作为一家新兴的成长型公司，我们不受与高管薪酬相关的某些要求的限制，包括要求就任命的高管薪酬举行不具约束力的咨询股东投票，提供有关我们首席执行官的年度总薪酬与我们所有员工(首席执行官除外)年总薪酬中值的比率的信息，以及提供关于实际支付给我们指定的高管的高管薪酬之间的关系的信息。近地天体“)和我们的财务业绩，每一项都符合2010年《投资者保护和证券改革法案》的要求，该法案是多德法案的一部分。--弗兰克行动起来。

赔偿决定的过程和程序

我们的薪酬计划旨在：

•        吸引、激励和留住为我们的长期的成功；

•        为我们的高管提供公平和有竞争力的薪酬方案，对业务目标的实现给予奖励；以及

•        通过专注于以下方面，有效地使我们高管的利益与我们股东的利益保持一致与为我们的股东创造长期价值相关的长期股权激励。

根据其章程，我们的薪酬委员会有权保留或征求薪酬顾问、独立法律顾问和其他顾问的建议。在截至2023年12月31日的财年中，我们的薪酬委员会聘请美世公司持续向委员会提供与高管薪酬有关的市场信息、分析和其他建议。美世还协助建立了一组最新的适当同行公司，以帮助我们确定我们高管和非高管的适当整体薪酬水平-员工董事，以及评估执行干事和非执行干事的每一个单独要素-员工董事薪酬，目的是确保我们向高管和非高管提供的薪酬-员工董事是有竞争力的，公平的，结构适当的。美世不提供任何非--薪酬咨询-相关为我们服务。美世是一家-拥有达信和麦克伦南公司的子公司。

获任命的行政人员

截至2023年12月31日的财政年度，我们的近地天体是：

•        克里斯·帕夫洛夫斯基，我们的董事长兼首席执行官；

•        首席运营官泰勒·休斯；以及

•        迈克尔·埃利斯，我们的总法律顾问兼公司秘书。

薪酬汇总表

下表显示了截至2023年12月31日和2022年12月31日的财年内我们的NEO赚取或支付给他们的薪酬的信息。本文反映的支付给Pavlovski先生和Hughes先生的金额已使用截至当年12月31日的平均年兑换率从加元兑换为美元。

____________

(1)      本专栏中报告的金额并不反映我们的NEO实际收到的美元金额。相反，本列中报告的金额代表赠款总额-日期限制性股票单位的公允价值(“RSU“)在按照美利坚合众国公认会计原则(”美国公认会计原则“)计算的财政年度内发放。见本公司年度报告中的综合财务报表附注2。-K截至2023年12月31日的财政年度，讨论在计算这些金额时使用的相关假设。

(2)      本栏报告的金额并不反映我们的近地天体实际收到的美元金额。相反，这些金额反映了总资助金-日期向每个NEO购买我们普通股的期权的公允价值，根据美国公认会计准则计算。请参阅我们年度报告中包含的合并财务报表附注2。-K截至2023年12月31日的财政年度，讨论在计算这些金额时使用的相关假设。我们的近地天体只有在我们普通股的交易价格大于期权奖励所涉及的普通股的行权价格时才能实现补偿。

(3)      代表支付给巴甫洛夫斯基先生的外国纳税筹备费。

(4)      表示根据我们的短期付款-Term奖励计划(“STip“)有关的年份。此外，这些金额还包括一-时代周刊为表彰休斯先生在2023年的工作表现超出预期，他将获得1,000美元的现金奖金。

(5)      表示1的付款-时代周刊就企业合并的结束向巴甫洛夫斯基先生发放750 000美元的奖金，并根据STIP向他支付500 000美元。

(6)      部分代表根据Rumble Inc.2022股票激励计划授予的27,397个RSU的授予日期价值，其授予日期公允价值为290,408美元。2022年计划”).

(7)      在一定程度上代表了-时代周刊授予1,100,000股RSU，以取代巴甫洛夫斯基先生根据其与企业合并有关的雇佣协议有权获得的限制性股票股份，如下文进一步讨论，授予日期公平市值为13,244,000美元。

薪酬汇总表说明

与指定行政人员的安排

我们已经与我们的每个近地天体签订了雇用协议，概述如下。

克里斯·帕夫洛夫斯基

在完成业务合并后，我们以首席执行官的身份与巴甫洛夫斯基先生签订了雇佣协议。雇佣协议规定无限期雇用，在此期间，巴甫洛夫斯基先生有权获得1,000,000美元的年度基本工资；以当时年薪的50%为目标的年度奖金，以巴甫洛夫斯基先生继续受雇至付款日期为止为条件；1-时代周刊在企业合并结束时支付的750,000美元的现金奖金；1-时代周刊授予1,100,000股A类普通股限制性股票(作为RSU授予，以代替限制性股票)，在企业合并结束后的三个年度内以基本相等的年度分期付款方式授予，但须受巴甫洛夫斯基先生在每个归属日期的持续雇用所限；以及年度股权授予，其任职期间的价值最高可达4,000,000美元。雇佣协议还规定，帕夫洛夫斯基先生将成为

有资格参加向我们的员工提供的所有员工福利计划、计划和安排，或者，如果不存在此类计划，巴甫洛夫斯基先生将获得他自己、他的配偶和家属的医疗和牙科费用的报销，直到我们有了医疗和牙科保险计划。此外，在任职期间，巴甫洛夫斯基先生有权长期-Term伤残保险至少相当于其年薪的80%，无论这种福利是否提供给其他处境相似的高管，并且不向他支付任何费用。雇佣协议包含一个无限期的非--贬低规定、惯例保密性和发明转让契约以及-竞争以及非员工和客户--征集在任职期间及之后一年内适用的契诺。如果巴甫洛夫斯基先生被无故终止或因“正当理由”而辞职(两者均在巴甫洛夫斯基先生的雇佣协议中定义)，则取决于他的处决和非-撤销如果对我们和我们的关联公司有利的索赔全面解除，并且他继续遵守雇佣协议中的限制性契约，他将有权获得遣散费，其中包括：(I)在终止日期之前结束的任何完成业绩期间的任何未支付的年度奖金或按比例计算的部分，该金额将在此时支付给我们的其他高级管理人员；以及(Ii)(X)支付他的正常工资，以代替《安大略省雇佣标准法》所规定的最低工作终止通知金额(欧空局“)、(Y)欧空局规定的法定遣散费(如果有)和(Z)根据欧空局可能支付给帕夫洛夫斯基先生的任何其他法定最低权利，不得重复。此外，2022年9月16日，帕夫洛夫斯基先生签署了一项雇佣协议修正案，根据该修正案，帕夫洛夫斯基先生的工资将以加元支付，而不是美元。对雇佣协议的修改不会改变、修改或取代雇佣协议的任何其他条款。

泰勒·休斯

2022年11月，我们与泰勒·休斯签订了雇佣协议。根据协议，休斯先生有权获得每年532,731加元的初始年度基本工资，以加元支付，并有资格根据为适用日历年度确定的业绩目标的完成情况获得年度奖金，目标年度奖金相当于基本工资的50%，最高年度奖金等于基本工资的100%。

根据协议，如果休斯先生的雇佣被公司无故终止(X)或(Y)由休斯先生出于“充分理由”而终止，则在休斯先生执行了以公司及其关联公司为受益人的全面索赔并遵守休斯先生以公司及其关联公司为受益人的任何限制性契诺的情况下，休斯先生将有权获得：(I)在终止日期或之前结束的任何完成的财政年度的任何未支付的年度奖金；(Ii)按比例分配发生终止的日历年度的目标年度奖金；(Iii)继续参加公司的健康和牙科计划12个月(或欧空局要求的更长时间)；(Iv)相当于休斯先生的年度基本工资减去在欧空局要求的任何通知期内支付或应付给休斯先生的任何金额(或代通知金)的金额，由公司全权酌情一次性支付或分期支付；(5)支付相当于休斯先生在离职当年的目标年度奖金的数额，在12年内支付-月根据本公司的正常薪资做法终止后的期间；及(Vi)在12年内继续归属-月任何时间终止后的期间-基于截至终止时尚未完成且未归属的股权奖励。

迈克尔·埃利斯

2022年11月，我们与迈克尔·埃利斯达成了一项雇佣协议。根据协议，埃利斯先生有权获得每年40万美元的初始基本工资，并有资格根据为适用日历年度确定的业绩目标的完成情况赚取年度奖金，目标年度奖金相当于其基本工资的50%，最高年度奖金相当于其基本工资的100%。

根据协议，如果埃利斯先生的雇佣被公司无故终止(X)或(Y)被埃利斯先生出于“充分的理由”终止，则在他执行了有利于公司及其关联公司的全面释放索赔并遵守埃利斯先生以公司及其关联公司为受益人的任何限制性契诺的前提下，埃利斯先生将有权：(I)在终止日期或之前结束的任何完成的财政年度的任何未支付的年度奖金；(Ii)按比例计算上述终止事件所在历年的目标年度花红；。(Iii)根据本公司的集团健康计划继续承保最多12个月的补贴保费；。(Iv)支付相等于(X)埃利斯先生年度基本工资的总和，加上(Y)目标年度基本薪金的数额。

终止年度的奖金，在12年内支付-月根据本公司的正常薪资惯例，终止后的期间；及(V)在12年内继续归属-月任何时间终止后的期间-基于截至终止时尚未完成且未归属的股权奖励。

终止或控制权变更时可能支付的款项

除上述雇佣协议所述外，我们的近地天体均无权获得任何与终止雇佣关系或公司控制权变更相关的潜在付款或福利。

基本工资

基本工资的目的是提供足以吸引和留住有效管理团队的薪酬水平，当与高管薪酬计划的其他组成部分结合考虑时。一般而言，我们寻求提供一个基本工资水平，以反映每个近地天体的责任和问责范围。

奖金补偿

我们的管理团队有资格简称-Term通过STIP进行激励性薪酬。现金奖励使我们的管理团队负责，根据实际业务结果奖励他们，并帮助创造一种“按绩效付费”的文化。我们的STIP为实现薪酬委员会在本财年开始时设定的业绩目标提供现金奖励机会。与薪酬委员会确定的目标业绩目标相比，对参与人的支付根据业绩而有所不同。薪酬委员会和首席执行官还保留根据任何被认为合适的因素调整支出的自由裁量权。根据STIP，我们向巴甫洛夫斯基先生发放了50万美元的奖金，向埃利斯先生颁发了20万美元的奖金，向休斯先生颁发了197362美元的奖金，以表彰他们在2023年的服务。此外，赔偿委员会还颁发了一份-时代周刊为表彰休斯先生在2023年的工作表现超出预期，他将获得1,000美元的现金奖金。

长期股权薪酬计划

隆博公司2022年股票激励计划

在2022年9月15日召开的股东特别大会上，Rumble股东审议通过了股票激励计划，预留了27,121,733股普通股，供业务合并完成后向公司及其子公司的董事、高级管理人员和员工发行，以5%的常青期为限，为期10年。此外，在获得任何一份收入后，-输出在该等条件下，纳入股票激励计划的股份数目将增加于每项该等条件达成时归属的股份的10%(10%)(包括所有串联期权溢价股份的10%)(为此目的，假设每项交换的公司购股权在该等条件达成前已悉数行使)。股票激励计划经公司董事会批准，于2022年9月16日生效。
截至2023年12月31日，根据股票激励计划为未来发行预留的A类普通股约31,655,077股。

计划管理。    股票激励计划由董事会或董事会的薪酬委员会(以下与董事会一起称为“委员会”)管理。除其他事项外，委员会有权选择参与者、授予奖励、决定奖励的类型以及奖励的条款和条件、规定计划管理的规则和条例，以及作出被认为对股票激励计划的管理必要或适宜的决定和决定。委员会可根据股票奖励计划的条款，在适用法律许可的范围内，按其认为适当的方式将其若干权力转授给本公司的高级职员或雇员，但授予非本公司雇员或受交易所法案第16节约束的任何人士的任何奖励，均须经委员会明确批准。委员会的行动将是最终的、决定性的和具有约束力的。

资格。    公司及其直接或间接子公司的所有高级管理人员、员工和董事，以及公司及其直接或间接子公司(或全资子公司)的顾问和顾问-拥有提供服务的个人(其雇员、股东或合伙人)有资格参加股票激励计划。

奖项的类型。    根据股票激励计划可获得的奖励类型为股票期权(两者均非-合格《守则》第(422)节规定的股票期权和激励性股票期权、限制性股票、RSU、股票增值权和其他股票-基于由委员会决定的奖励。股票奖励计划下的所有奖励须受委员会全权酌情决定的条款及条件所规限，但须受股票奖励计划所规定的若干限制所规限。根据股票激励计划授予的每一项奖励将由奖励协议证明，该协议将管理该奖励的条款和条件。一般而言，当参与者因任何原因终止时，股票激励计划下的所有奖励将被无偿没收，当参与者因非因其他原因终止时，股票激励计划下的任何奖励的归属停止，除非委员会另有决定，而任何未授予的奖励将被无偿没收，既得奖励将被视为股票激励计划和个人奖励协议中所述的奖励。

调整。    与影响A类普通股股份或本公司资本结构的股息、股票拆分、反向股票拆分、资本重组、合并、交换或其他有关的资本化变化，或与就A类普通股宣布和支付的任何非常股息有关的，或在适用法律或情况发生任何其他变化的情况下，在每种情况下，只要委员会全权酌情确定该等事件导致或可合理预期导致拟授予或可用于股票激励计划参与者的权利的任何重大稀释或扩大，委员会将公平和按比例调整或取代生效的裁决。

公司活动。    倘若发生合并、合并或合并，而本公司并非尚存公司，或本公司为尚存公司，但A类普通股的持有人收取另一公司的证券或其他财产或现金、“控制权变更”(定义见股票激励计划)，或本公司重组、解散或清盘，则根据股票激励计划授予的所有奖励将按最终交易协议所述方式处理。如果此类公司活动不涉及本公司作为缔约方的最终协议，则将以委员会酌情决定的方式处理奖励，其中可能包括承担或替代未决奖励、加速未决奖励的归属、现金-输出或用现金奖励计划取代未支付的奖励，以保留被取代的奖励的价值。

可转让性。    除非通过遗嘱或适用的世袭和分配法，否则不得出售、转让、质押或转让股票激励计划下的奖励，除非委员会在某些有限的情况下决定(与ISO有关的除外)。

修正案。    委员会可随时修订股票激励计划或未完成的奖励。如果根据适用法律或交易A类普通股的每个国家证券交易所的适用规则，公司股东必须批准任何修订。除非参与者书面同意，否则不允许对股票激励计划或未完成的奖励进行重大损害参与者权利的修改。

终止。    股票激励计划将于股东批准股票激励计划之日十周年的前一天终止，但在(I)董事会通过股票激励计划之日和(Ii)股东批准股票激励计划之日(以较早者为准)之后不得授予股票激励计划。此外，委员会可随时暂停或终止股票激励计划。在任何该等暂停或终止后，股票激励计划将继续有效以管控任何当时尚未支付的奖励，直至该等奖励根据其条款被没收、终止或以其他方式取消或赚取、行使、结算或以其他方式支付为止。

退款；子-计划.此外，股票激励计划下的所有奖励将受目前有效的或委员会可能采纳并在每种情况下不时修订的任何奖励薪酬追回或补偿政策的约束。此外，委员会可通过这样的程序和小组-计划允许非个人参与股票激励计划所必需或适当的-U.S.或主要在美国境外受雇或提供服务，并可以委员会认为必要或适当的方式修改授予此类参与者的任何奖励的条款，以使此类奖励符合此类参与者所在国家或国家的法律。

不是-重新定价颁奖典礼的最后一天。未经股东批准，股票激励计划下的奖励不得重新定价。

Rumble Inc.修订和重新制定的股票期权计划

隆隆保持了很长的时间-Term激励计划，Rumble股票计划。Rumble股票计划继续管辖先前根据Rumble股票计划授予的未偿还奖励的条款和条件，以及购买Rumble A类普通股或Rumble B类普通股的所有期权，这些期权已转换为与业务合并相关的购买A类普通股股票的期权。

截至2023年12月31日，根据股票期权计划为未来发行预留的A类普通股约58,165,382股。

计划管理。    Rumble股票计划由Rumble董事会管理。

资格。    Rumble或其子公司的员工、顾问董事会成员、董事、高级管理人员和顾问有资格获得Rumble股票计划下的奖励。

股票期权。    根据Rumble股票计划，只授予了股票期权。管理人确定期权的期限，最长可能是从授予日期起20年，受期权约束的股票的数量和类别，以及可以行使期权的行权价。期权的期限和期权的行权价格均在适用的授予协议中载明。

参与者在服务终止时，除因其他原因外，可在终止服务后180天内行使其期权的既得部分，包括在终止后180天内将归属的任何部分。如果参与者的服务因故终止，该参与者持有的所有期权，无论是否已归属，都将立即终止。在任何情况下，期权在超过原定期限后都不能继续行使。如果参与者在终止雇佣后的规定期限内没有行使选择权，选择权将被终止。

非-可转让性颁奖典礼的最后一天。根据Rumble股票计划授予的期权一般不能转让，除非通过遗嘱或世袭和分配法则，并且只能由参与者在有生之年行使。

做了一些调整。    如果受Rumble股票计划约束的普通股发生任何变化或发生其他事件，包括通过资本重组、合并、合并、股票股息、股票拆分、合并或交换或任何类似的股权重组交易，Rumble可能会适当调整Rumble股票计划下的奖励，以防止稀释或扩大根据奖励协议授予参与者的权利。

流动性事件。    如发生“流动资金事件”(定义见Rumble股票计划)，Rumble董事会将向参与者发出有关流动资金事件的通知，并有机会在该流动资金事件发生前由Rumble在该通知中指定的时间段内行使任何未到期及既得奖励。在此期限内未授予或未行使的任何裁决应视为终止。

修正案。    管理人可在其认为必要或适宜的任何方面更改、修改或更改Rumble Stock Plan；前提是，对Rumble Stock Plan的任何此类更改、修订或更改对参与者的权利、福利或义务有重大影响的，除非该奖励的持有人书面同意，否则将不会生效。Rumble董事会可随时终止Rumble股票计划。

2023年度股权激励奖

2023年4月3日，我们授予(I)购买223,906的选择权 授予巴甫洛夫斯基先生的普通股，授予日期公允价值1,874,093美元，有权购买89,562 授予埃利斯先生的公允价值为749,634美元的普通股，以及购买87,216的选择权 授予休斯先生的公允价值为729,998美元的普通股；以及(Ii)66,348次-基于授予日期公平价值624,998美元的RSU给巴甫洛夫斯基先生，26,539次-基于授予埃利斯先生公允价值249,997美元的RSU，以及25,844次-基于授予休斯先生的RSU公允价值为243,450美元。根据2022年计划向我们的近地天体授予的奖励通常在授予日的三个或四个相等的年度分期付款中授予。

关于业务合并，我们假设Rumble Inc.修订和重订的股票期权计划(“先前的计划“)，继续管限先前根据先前计划授出的尚未行使购股权的条款及条件，而所有于紧接业务合并生效时间前尚未行使的购股权已转换为购买与此相关的A类普通股股份的购股权。

截至2023年12月31日，我们的近地天体持有的每一项股权奖励均列于财政年度杰出股票奖-结束"下表。

健康和福利计划。    我们向NEO提供与所有员工相同的福利，包括健康、牙科和视力保险;以及人寿和残疾保险。我们不保留任何高管-特定福利或额外的计划。

非限定延期补偿。    在截至2023年12月31日的财年内，我们的NEO没有参与Rumble发起的任何非合格递延薪酬计划，也没有根据该计划赚取任何福利。如果我们的董事会确定这样做符合我们的最佳利益，未来可以选择为我们的NEO和其他员工提供不合格的递延薪酬福利。

养老金福利。    在截至2023年12月31日的财年内，我们的NEO没有参与Rumble赞助的任何养老金或退休计划，也没有以其他方式获得任何福利。

无税总收入-Ups.    在截至2023年12月31日的财年，我们没有实现毛收入-向上支付与我们支付或提供的任何补偿、津贴或个人福利有关的NEO个人所得税的付款。

规则10 b5-1布局 我们的董事和高管可以采用书面计划，称为规则10b5-1计划，即他们将与经纪人签订合同，定期买卖普通股。根据规则第10b5条-1根据计划，经纪商根据董事或高管在进入计划时建立的参数执行交易，而无需他们进一步指示。董事或执行官员可以修改规则10b5-1在某些情况下计划，并可随时终止计划。我们的董事和高管也可以在规则10b5之外购买或出售额外的股票-1当他们不掌握重大非公开信息时进行计划，但须遵守我们内幕交易政策的条款。

财政年度结束时的杰出股票奖励

下表显示了有关我们每位NEO于2023年12月31日持有的未偿股权奖励的某些信息。除非另有说明，所有未偿还的股权奖励均根据2022年计划授予。

____________

(1)      非归属股份市值的计算方法是，将非归属股份数量乘以我们普通股在纳斯达克上的收盘价，即2023年12月29日，也就是今年最后一个交易日的收盘价，即每股4.49美元。

(2)      帕夫洛夫斯基先生的奖项于2020年9月1日全额授予，休斯先生的奖项于2022年9月16日授予。

(3)      该奖项在授予日一周年时分成三个等额的年度分期付款。

(4)      从授予日一周年起，奖金分四个等额的年度分期付款。

(5)      根据先期计划发布。

(6)      期权的数目是根据业务合并协议采用交换比率后厘定的，即对于在业务合并协议生效日期前已发行的每一项期权，该等期权被转换为一项新的期权，以购买(I)相当于(X)与该等期权的原始股份数目的乘积(X)(四舍五入至最接近的整数)及(Y)至16.474(“期权交换比率”及本第(I)条所述的本公司A类普通股，为“基本期权股份”)的新期权。及(Ii)每股基本购股权股份，相当于每股股份0.4915的本公司A类普通股的一小部分(本条第(Ii)款所述股份，称为“串联购股权溢价股份”)。每股基本期权股份的合计行权价连同串联期权溢价股份的相关部分等于(A)原来适用于该期权的行权价除以(B)期权交换比率(四舍五入至最接近的整数分)。

(7)      该奖项将于2024年11月6日颁发。

管理层的讨论与分析
财务状况和经营成果

以下“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”应与“业务”部分和朗博截至2023年12月31日及截至2022年12月31日的年度的合并财务报表(“综合财务报表”)以及本招股说明书其他部分包含的其他信息结合阅读。本讨论包含转发-看起来涉及风险和不确定因素的陈述。我们的实际结果可能与这样的远期结果大不相同-看起来发言。可能导致或促成这些差异的因素包括但不限于以下确定的因素，以及在有关远期的“风险因素”和“告诫”部分讨论的因素。-看起来这些声明“包括在本招股说明书的其他部分以及在我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中讨论的那些内容。”此外，我们的历史业绩并不一定代表未来任何时期可能预期的结果。金额以美元表示。

概述

我们是一家高增长的视频共享和云服务提供商平台，旨在通过将内容创作者与品牌、出版商以及直接与其订阅者和追随者联系起来，帮助他们管理、分发内容并将其货币化。我们的注册办事处是佛罗里达州朗博特岛墨西哥湾大道444号，邮编：34228。我们的A类普通股和认股权证在纳斯达克全球市场(“纳斯达克”)上交易，代码分别为“朗姆酒”和“RUMBW”。

重大事件和交易

2021年12月1日，根据加拿大安大略省法律成立的公司Rumble Inc.和特拉华州的CFVI公司(以下简称CFVI公司)签订了一项业务合并协议(下称“业务合并”)。2022年9月16日，CFVI和Legacy Rumble完成了业务合并协议中设想的业务合并。随着业务合并的完成，CFVI从CF Acquisition Corp.更名为Rumble Inc.，Legacy Rumble从Rumble Inc.更名为Rumble Canada Inc.。请参阅附注12，合格交易，以参考公司截至2023年12月31日的年度综合财务报表。

2023年5月15日，本公司收购播客和直播平台Callin Corp.(“Callin”)100%的已发行股权。请参阅附注3，收购，参阅本招股说明书其他部分包括的我们的合并财务报表。

2023年10月3日，本公司收购了持有知识产权的实体北河工程公司(以下简称北河)100%的已发行股权。请参阅附注3，收购，参阅本招股说明书其他部分包括的我们的合并财务报表。

收入

我们的收入主要来自广告费、其他服务和云。

广告费是通过提供数字视频和展示广告以及成本产生的-每条消息-阅读广告。在Rumble和Third上投放数字视频和展示广告-派对发行商网站或移动应用程序。客户直接或通过与广告代理或经销商的关系，根据我们的用户提供的印象数量或点击或购买等操作数量，为广告付费。

其他服务包括：订阅费主要来自提供消费产品，如当地人和徽章；从第三方授权的内容产生的收入-派对；支付-按次查看；小费和平台托管费。云包括消费-基于费用、基础设施和专业服务的订阅费。

请参阅合并财务报表附注2，重要会计政策摘要。

费用

费用主要包括服务费、一般和行政费用、研发费用、销售和营销费用、采购费用。-相关交易成本、摊销和折旧以及或有对价的公允价值变动。我们持续支出中最重要的部分是节目和内容、服务提供商成本和人员配备-相关成本。

我们预计将继续投入大量资源以支持我们的增长，并预计在可预见的未来，以下每一类费用的绝对值都将增加。

服务成本

服务成本包括与获得、支持和托管公司产品相关的成本。这些成本主要包括：

•        与向内容提供商补偿有关的节目和内容成本，包括分享-基于补偿，视频和其他内容从谁那里获得许可。这些成本根据产生的收入或以固定金额支付给这些供应商。在某些情况下，我们会产生与激励顶级内容创作者推广和加入我们的平台相关的额外成本；以及

•        其他服务成本，如第三方-派对服务提供商成本，包括数据中心和网络，以及支付给出版商的成本。

一般和行政费用

一般和行政费用主要包括薪金和相关费用，其中包括奖金和分红。-基于对我们的高管和某些其他员工的补偿。一般和行政费用还包括法律和专业费用、商业保险费、经营租赁费和其他费用。作为一家上市公司，我们预计将继续产生与遵守适用法律法规相关的重大成本，包括审计和会计费用、法律、保险、投资者关系和其他成本。

研究和开发费用

研发费用主要由工资和相关费用组成，其中包括奖金和股份-基于为我们工程和开发团队的员工提供薪酬。研发费用还包括与我们发起、开发和增强我们的平台的开发活动相关的咨询费。

销售和营销费用

销售和营销费用主要包括工资和相关费用，其中包括奖金和股份。-基于对与我们的销售和营销职能相关的员工的补偿。销售和营销费用还包括与推广我们的平台和解决方案相关的咨询费和直接营销成本。随着我们推广我们的平台和品牌，增加营销活动，以及扩大国内和国际业务，我们预计我们的销售和营销费用将随着时间的推移而增加。

与收购相关的交易成本

采办-相关交易成本包括与企业合并和其他收购相关的交易费用。

摊销和折旧

摊销和折旧是指确认业务中使用的资产的成本，包括财产和设备以及无形资产在其估计使用年限内的成本。

或有对价的公允价值变动

与Callin收购相关的某些或有对价不符合股权分类标准，必须根据ASC/815中包含的指导将其记录为负债-40, 实体自有权益中的衍生工具和套期保值合同(“ASC-815”-40“)。由于或有对价符合《美国会计准则》第815条下的负债定义，衍生工具和套期保值(“ASC-815”)，它在初始和每个报告日期按照ASC-820的指导原则按公允价值计量，公允价值计量(“ASC：820”)，以及在适用的变动期内在综合经营报表中确认的公允价值的任何后续变化。

营业外收入和其他项目

利息收入

利息收入包括从现金、现金等价物和有价证券上赚取的利息。我们投资于高流动性证券，如货币市场基金、国库券和定期存款。

其他收入(费用)

其他收入(支出)包括在正常公司收入之外赚取的杂项收入，以及与以美元以外货币计价的交易的损益有关的汇兑损益。

权证责任的公允价值变动

我们根据ASC/815对我们的未清偿认股权证进行会计处理。-40与企业合并相关发行的权证不符合股权分类标准，必须作为负债入账。由于此等认股权证符合ASC第815号准则下的负债定义，故于开始时及于每个报告日期根据ASC第820号指引以公允价值计量，并于适用变动期内于综合经营报表中确认任何随后的公允价值变动。

所得税和递延退税(费用)

收入和递延税金回收(费用)包括在美国和我们开展业务的其他司法管辖区发生的估计联邦、州和外国所得税。

关键业务指标

分析我们的业务表现，确定财务预测，帮助我们发展长期-Term战略计划中，我们将回顾下面描述的关键业务指标。

月活跃用户(MAU)

我们使用MAU作为衡量受众参与度的指标，以帮助我们了解每月参与我们内容的用户量。MAU代表每个月Rumble的网络、移动应用和连接电视用户总数，这使我们能够根据谷歌提供的数据计算出我们的总用户基数，三分之一-派对分析提供商。谷歌将“活跃用户”定义为“[n]访问您的网站或应用程序的不同用户数。“1自从我们第一次公开报告MAU统计数据以来，我们一直使用谷歌分析系统，结果数据尚未得到独立验证。

截至2023年7月1日，我们使用公司计算MAU时一直依赖的Google分析平台Universal Analytics(UA)-设置参数，被谷歌逐步淘汰，并停止处理数据。当时，Google Analytics 4(“GA4”)接替UA成为Google的下一个-一代人分析平台，自2023年第三季度以来一直用于确定MAU，我们预计未来将继续使用该平台来确定MAU。尽管谷歌披露了有关向GA4过渡的某些信息，2谷歌目前没有提供与其新的GA4算法有关的足够信息，以供我们确定从UA切换到GA4对我们报告的MAU的全部影响。因为谷歌曾公开表示，UA中的指标与GA4中的指标“可能或多或少相似”，而且[i]在两个系统之间存在明显的差异并不罕见，3我们无法确定从UA到GA4的转变是否产生了积极或消极的影响，或者这种影响的程度(如果有的话)对我们报告的MAU。因此，我们在2023年7月1日之前根据统一会计准则方法(“MAU(UA)”)报告的MAU，可能无法与随后各时期基于GA4方法的MAU(“MAU(GA4)”)进行有意义的比较。

MAU(GA4)代表每个月Rumble的网络、移动应用和联网电视用户总数，4这使我们能够根据谷歌提供的数据来衡量我们的总用户基数。5在2023年7月1日之前，联网电视用户没有被计入MAU内的MAU(UA)，我们认为在之前的时期，这类用户的数量并不重要。我们还认为，在当前时期，来自联网电视的MAU不到100万个，这使得它们同样无关紧要。谷歌用来衡量“活跃用户”的参数似乎排除了许多(但不是全部)在Rumble上通过“嵌入式”视频访问Rumble上内容的用户，而我们无法确定在我们的MAU总数中访问“嵌入式”内容的确切用户数量。此外，MAU(GA4)可能依赖于统计抽样，并可能基于对Google“由于Cookie同意等因素”而缺失的数据的估计。6

与我们早些时候的MAU报告一样，由于在给定的测量期内通过网络、我们的移动应用程序和连接的电视访问Rumble内容的用户，结果数据中可能存在轻微重叠；然而，鉴于我们认为这种微小重叠并不重要，我们不会单独跟踪或报告有别于MAU的“独立用户”。我们报告的MAU不包括当地人的用户。我们也不单独报告在任何给定时期内注册账户的用户数量，这与MAU不同。

与许多其他大型社交媒体公司一样，我们依赖大量付费广告来吸引用户进入我们的平台；然而，我们不能确定此类广告产生的所有或基本上所有活动都是真实的。垃圾邮件活动，包括虚假和欺诈性的用户活动，如果没有被发现，可能会在一定程度上夸大我们的业绩指标，包括谷歌报告的MAU。我们不断地寻求提高我们估计垃圾邮件总数的能力-生成用户，我们从MAU的计算中剔除了极有可能是垃圾邮件的材料活动。然而，我们不会成功地识别和删除所有垃圾邮件。

____________

1        谷歌，“[UAà GA 4]比较指标：Google Analytics 4与Universal Analytics，https://support.google.com/analytics/answer/11986666#zippy=%2Cin-这篇-文章(最后一次访问，2024年3月15日)(下文：谷歌，比较指标)(提供谷歌用来计算活跃用户的技术标准)。

2        ID.

3        ID.

4        在调查期间，Rumble在以下联网电视系统上可用：Roku、Android TV、Amazon Fire、LG和三星电视。

5        谷歌提供了关于“活跃用户”定义的更多信息。看见谷歌，比较指标。

6        根据GA4仪表盘的数据，[a]S，2023年8月26日，Analytics正在估计由于Cookie同意等因素而丢失的数据。

2023年第四季度MAU(GA4)平均为6700万，比2023年第三季度增长16%。我们认为，2023年第三季度的增长归因于人们对地缘政治事件、备受瞩目的季节性体育赛事的兴趣增加，以及对某些Rumble内容创作者的兴趣增加。

每月估计观看分钟数(MWPM)

我们使用估计的MWPM作为衡量受众参与度的指标，以帮助我们了解每月参与我们内容的用户量以及用户对平台的参与度。EstimMWPM表示每个用户在一个季度内每月平均观看的分钟数，这有助于我们衡量用户参与度。估计MWPM是通过将实际带宽消耗转换为观看分钟数来计算的，使用我们管理层对视频分辨率质量组合和各种编码参数的最佳估计。我们根据对Rumble平台创建者和用户行为的观察，不断寻求改进我们的最佳估计，而Rumble平台的行为会随着包括直播在内的新产品功能的引入而发生变化。然而，我们目前从系统的某些方面收集数据的能力有限。这些限制可能会导致难以量化的错误，特别是在Rumble平台上的直播比例随着时间的推移而增加的情况下，以及我们通过提高比特率来提高各种视频格式的质量时。

带宽消耗包括整个Rumble平台的视频流量(网站、应用程序、嵌入式视频、联网电视、RAC等)。此外，我们的管理层认为带宽消耗包括名义上的非-视频Rumble和Locals平台上的流量以及Rumble视频播放器和Rumble应用程序之外的潜在大量Rumble视频消费，部分原因是用户故意规避Rumble平台，尽管我们不断努力，但我们无法消除这种情况。总而言之，这种流量的带宽消耗可能是实质性的，很难量化，导致我们无法将我们估计的MWPM的很大一部分潜在地盈利。

2023年第四季度估计MWPM平均为105亿欧元，比2022年第四季度减少5%，比2023年第三季度减少2%。我们认为，2022年第四季度和2023年第三季度的下降是由于我们的带宽消耗从第三季度的一部分-派对从2023年第三季度下半年开始，将服务提供商的内容交付网络(CDN)转移到我们自己的专有CDN。根据初步测试，我们自己的CDN比CDN消耗的带宽更少

我们的服务提供商的CDN的可比用户活动。由于我们通过将带宽消耗转换为观看分钟数来计算估计MWPM，因此通过我们自己的CDN测量的消耗产生的估计MWPM低于通过服务提供商的CDN测量的估计MWPM。

每天上传视频的小时数

我们使用每天上传视频的小时数作为内容创作的衡量标准，以帮助我们了解每天创建和上传给我们的内容的数量。2023年第四季度，平均每天上传视频的小时数为12,520小时，比2022年第四季度增长21%，比2023年第三季度下降20%。我们认为，2022年第四季度的增长是由于我们不断扩大的内容创作者池和用户观看时间的增加，这是直播和用户体验持续改善的结果。我们认为，与2023年第三季度相比有所下降与YouTube在2023年第四季度做出的决定有关，该决定禁止其用户使用我们的工具，该工具自动将视频从创作者的YouTube频道导入到他们的Rumble频道，即通常所说的“YouTube同步”工具。我们在表格8的当前报告中提供了有关此问题的更多信息-K，于2024年1月16日向美国证券交易委员会提交。

我们定期审查、调整过去，并可能在未来调整我们计算关键业务指标的流程，以提高其准确性，包括通过应用新数据或技术或产品更改，使我们能够识别以前未检测到的垃圾邮件活动。作为这种调整的结果，我们的关键业务指标可能无法与之相比--超期.

经营成果

下表列出了我们截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个年度的综合业务报表以及这两个时期之间的美元和百分比变化：

____________

*        NM- 百分比改变没有意义。

收入

与截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度收入增加了4，160万美元至8，100万美元，其中2，890万美元归因于广告收入的增加，1，270万美元归因于其他服务和云收入的增加。广告收入的增长是由消费的增长以及为创作者、出版商和广告商推出的新广告解决方案推动的，包括主机阅读广告和我们的在线广告管理交易所（“Rumble Advertising Center”或“RAC”），这两者我们于2022年下半年开始构建和测试，并在2023年全年继续扩大测试规模。其他服务和云收入的增长主要由订阅、内容许可、小费功能和提供的云服务推动。

服务成本

与截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的一年，服务成本增加了102.4亿美元，达到146.2亿美元。增加的原因是节目和内容费用增加了9890万美元，托管费用增加了270万美元，其他服务费用增加了80万美元。

一般和行政费用

与截至2022年12月31日的财年相比，截至2023年12月31日的财年，一般和行政费用增加了2100万美元，达到3710万美元。增加的原因是工资和相关费用增加了900万美元，份额-基于与确认或有股份有关的薪酬250万美元

与收购Callin有关的发布，作为POST-组合支出，以及其他管理费用增加950万美元，其中大部分是上市公司-相关，包括会计、法律、投资者关系、保险等行政服务。

研究和开发费用

与截至2022年12月31日的财年相比，截至2023年12月31日的财年，研发支出增加了940万美元，达到1570万美元。这一增长是由于工资总额和相关费用增加了740万美元，以及与用于研发相关活动的计算机硬件、软件和其他费用相关的成本增加了200万美元。

销售和营销费用

与截至2022年12月31日的财年相比，截至2023年12月31日的财年，销售和营销费用增加了730万美元，达到1340万美元。增加的原因是人员编制增加了260万美元-相关以及咨询服务成本，以及其他营销和公关活动增加了470万美元。

与收购相关的交易成本

采办-相关与截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度交易成本增加了3.53万美元，达到120万美元。采办-相关截至2023年12月31日的年度交易成本包括与2023年收购Callin和North River相关的120万美元。截至2022年12月31日的年度，收购-相关交易成本包括110万美元，其中包括与业务合并相关的法律和其他专业费用。

摊销和折旧

与截至2022年12月31日的财年相比，截至2023年12月31日的财年，摊销和折旧增加了330万美元，达到480万美元。这一增长是由于我们继续建设基础设施时物业和设备折旧增加了220万美元，以及无形资产摊销增加了110万美元。

或有对价的公允价值变动

或有对价的公允价值变化增加了190万美元，导致截至2023年12月31日的年度收益190万美元。或有代价负债与收购Callin有关，或有代价的公允价值是根据预期将发行的股份数目和公司收盘时的股价的公允价值计量的。或有代价的公允价值变动所带来的收益可直接归因于自收盘以来本公司股价的变动。

利息收入

与截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度利息收入增加了1060万美元，达到1360万美元。这一增长是由于业务合并导致现金、现金等价物和有价证券的余额增加。这些资金投资于货币市场基金、国库券和定期存款。

其他收入(费用)

与截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度其他支出增加了7.64万美元，达到10万美元。

权证责任的公允价值变动

在截至2023年12月31日的一年中，认股权证负债的公允价值变化减少了1860万美元，导致收益240万美元。认股权证责任与作为业务合并的一部分发售的认股权证有关。由于这些权证符合根据ASC/815对金融负债的分类-40vt.的.

相关认股权证负债于每个报告期按其根据ASC第820号准则厘定的公允价值计量。该认股权证负债的公允价值采用本公司在纳斯达克上市的权证的公允价值计量。认股权证负债公允价值变动的减少直接归因于Rumble认股权证交易价格的变动。

所得税追回

与截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的一年，所得税退税减少了20万美元，至零。

递延退税

与截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度递延税款回收增加了330万美元，达到330万美元。这一增长主要是由于在收购日期确认了Callin和North River的递延税项负债，这些负债随后被冲销，导致了递延税项利益。

流动性与资本资源

自我们的业务合并于2022年9月完成以来，我们主要通过经营活动产生的现金和业务合并筹集的资金为运营提供资金。初级短片-Term流动资金和资本的要求是为一般营运资本和资本支出提供资金。

截至2023年12月31日，我们的现金、现金等价物和有价证券余额为219.5美元。现金、现金等价物和有价证券包括存放在银行的现金和货币市场基金、国库券和定期存款的金额。

正如我们一贯声明的那样，我们打算将我们筹集的资金的很大一部分用于收购内容，方法是向包括体育联盟在内的少数内容创作者提供经济激励。这一内容收购战略将允许我们进入关键的垂直内容领域，并在我们具备充分的盈利能力之前，确保这些垂直领域的顶级内容创作者的安全。我们在2023年的重点是增加用户和使用量消费，并试验货币化杠杆，这可能不会在短期内实现盈利最大化，但我们相信这将为我们的业务定位长期。因此，我们预计这一战略将要求我们将募集资金的很大一部分花掉。截至2023年12月31日，我们已签订了节目和内容协议，合同现金承诺最低为1.06亿美元。从2024年开始，这些最低合同现金承诺中的相当大一部分将在12至36个月内支付。除了最低合同现金承诺外，我们还有可变成本安排的节目和内容协议。这些未来的成本取决于许多因素，很难预测，然而，这些成本可能是巨大的。

下表汇总了截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个年度的合并现金流量表：

经营活动

截至2023年12月31日止年度在经营活动中使用的现金净额主要包括经调整的某些非-现金项目，包括认股权证公允价值变化带来的430万美元收益和或有对价，由1630万美元的股份变化抵消-基于薪酬，560万美元的摊销和折旧变化以及经营资产和负债的变化。与截至2022年12月31日的年度相比，在截至2023年12月31日的年度内用于经营活动的现金净额增加，主要是由于支出增加，部分被收入和运营资产及负债的变化所抵消。

投资活动

截至2023年12月31日的年度，投资活动中使用的现金净额包括购买房地产、设备和无形资产的2480万美元，与收购Callin相关的100万美元现金相抵。与截至2022年12月31日的年度相比，在截至2023年12月31日的年度内用于投资活动的现金净额增加，主要是由于房地产、设备和无形资产的购买量增加，其中包括从North River收购的资产720万美元，被与收购Callin相关的现金抵消。

融资活动

截至2023年12月31日止年度用于融资活动的现金净额主要包括股份净额结算所支付的税款210万美元-基于补偿。用于融资活动的现金净额增加，主要是由于股份净额结算所支付的税款-基于截至2023年12月31日的年度的薪酬与截至2022年12月31日的年度从业务合并获得的现金收益(扣除交易成本)的比较。

季度业绩摘要

最近一季的资料如下：

关键会计政策和估算

本公司根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制综合财务报表。编制合并财务报表还要求我们做出影响资产、负债、收入、成本和费用的报告金额以及相关披露的估计和假设。我们不断地评估我们的估计。我们的估计是基于历史经验和我们认为在这种情况下合理的各种其他假设。实际结果可能与我们管理层的估计大不相同。如果我们的估计与实际结果之间存在差异，我们未来的财务报表列报、财务状况、经营结果和现金流都将受到影响。

我们认为，在编制我们的合并财务报表时，需要对以下关键会计政策作出重大判断和估计。关键会计政策和估计是那些我们认为对描述我们的财务状况和经营结果最重要的政策和估计，因为它们需要我们做出最困难、最主观或最复杂的判断，通常是因为需要对本质上不确定的事项的影响进行估计。我们认为，在准备我们的合并财务时，需要对以下关键会计政策作出重大判断和估计。因此，我们认为，这些是帮助充分了解和评估我们的财务状况和业务结果的最关键的。

有关重要会计政策摘要及其对我们合并财务报表的影响的进一步信息，请参阅合并财务报表附注2，重要会计政策摘要。

管理

行政人员和董事会

以下人士担任本公司的行政人员和董事：

行政人员

克里斯·帕夫洛夫斯基是Rumble的创始人兼首席执行官，自2022年9月以来一直担任我们的董事会成员，并自2013年以来担任Rumble Canada的董事会成员。作为三个-时代周刊作为一名成功的企业家，巴甫洛夫斯基先生在在线营销和广告领域拥有20多年的经验。帕夫洛夫斯基在十几岁的时候每天都在建网站，他创立了Jolted Media Group，并担任该集团的首席执行官。在此期间，巴甫洛夫斯基先生在2009-2012年间担任美国国家航空航天局下一次飞跃计划的董事营销主管，领导企业捐款、赞助和互联网营销战略。巴甫洛夫斯基先生还于2011年创立了Cosic Development，这是一家全球IT企业，拥有150多名员工，在欧洲和北美设有办事处。该业务被评为前两名发送他是马其顿最佳雇主，曾多次获奖。巴甫洛夫斯基先生也是许多董事会的成员，包括《马其顿2025》-以营利为目的该组织侧重于马其顿的经济和教育发展。由于他的成功，巴甫洛夫斯基先生进入了2010年安永年度企业家奖的决赛。在他的创业之旅之前，帕夫洛夫斯基先生曾在微软担任网络管理员，并就读于多伦多大学。

布兰登·亚历山德罗夫是Rumble的首席财务官，自2016年2月以来一直担任该职位。亚历山大先生在媒体、电信和技术领域担任财务高管已有20多年。在加入Rumble之前，亚历山大先生是联席--方正2008年至2015年，总裁在加拿大消费无线公司Mobilicity担任财务副总裁。从2003年到2008年，亚历山大先生是联席--方正此外，他还在加拿大XM卫星广播电台担任财务和投资者关系部主管，帮助该公司在多伦多证券交易所上市。Alexandroff先生在Donaldson，Lufkin，&Jenrette公司开始了他的职业生涯，当时他是该公司空间和卫星金融部门的投资银行分析师。Alexandroff先生拥有西安大略大学艾维商学院的荣誉工商管理学位。

沃伊切赫·希利博维基是Rumble的首席技术官，自2013年Rumble成立以来一直担任该职位。作为Rumble产品及其基础设施背后的架构师，HliBowicki先生一直展示着他的多才多艺，能够在从网络到开发的领域做出贡献，同时领导一个国际工程师团队。在加入Rumble之前，他在滑铁卢大学学习数学，在那里他将自己在计算机科学方面的技能与他的创业热情结合在一起，并开始托管和开发网站。

泰勒·休斯是Rumble的首席运营官，他自2021年8月以来一直担任该职位。在加入朗博之前，休斯博士在拜耳股份公司制药行业工作了近十年。2012年开始担任医疗顾问后，休斯博士过渡到拜耳加拿大公司的各种商业职位，包括战略与运营部门的董事，在那里他领导了业务的数字化转型工作。2018年，休斯博士担任拜耳制药美洲地区商业运营高级副总裁的幕僚长

总部设在宾夕法尼亚州匹兹堡的企业。休斯博士最后一次在拜耳任职是作为拜耳新成立的人工智能的营销主管。-基于负责制药公司的企业软件业务，监督该业务的组织转型和商业启动。休斯博士从不列颠哥伦比亚大学获得物理学博士学位，并获得核医学专业学位。休斯博士拥有不列颠哥伦比亚省大学荣誉物理学理学学士学位。

迈克尔·埃利斯是Rumble的总法律顾问兼公司秘书，他自2021年11月以来一直担任这一职位。埃利斯先生曾在情报界、白宫和美国国会担任高级法律和政策职位，包括2021年1月至2021年4月担任美国国家安全局总法律顾问，2020年3月至2021年1月担任国家安全委员会情报项目高级董事，以及2016年至2017年担任美国众议院情报常设特别委员会总法律顾问。他毕业于耶鲁大学法学院和达特茅斯学院。法学院毕业后，埃利斯先生曾担任美国第六巡回上诉法院法官杰弗里·萨顿和时任美国肯塔基州东区联邦地区法院法官阿穆尔·塔帕尔的法律书记员。他也是华盛顿传统基金会米斯法律和司法研究中心的法律和技术访问研究员。

克劳迪奥·拉莫洛是Rumble的首席内容官，自2015年4月以来一直担任该职位。拉莫洛先生自2013年Rumble团队成立以来一直是该团队的一员，之前的职务是业务发展部副总裁。凭借在Rumble上发展内容生态系统的重点，拉莫罗先生的职责包括专注于内容创作者的增长和管理、受众发展和分发战略。在加入Rumble之前，T.Ramolo先生在数字媒体行业工作，经验超过15-年份句号。从科技界面临的挑战中吸取教训，拉莫罗先生运用自己的知识，帮助推动了朗博在竞争激烈的环境中的增长。拉莫罗先生以优异的成绩毕业于麦克马斯特大学，获得经济学学位。

董事

保罗·卡普乔自2022年9月起担任我们的董事会成员，并于2021年1月至2022年9月担任Rumble Canada的董事会成员。2016年至2020年，卡普西奥先生还曾担任Chipotle墨西哥烧烤公司(纽约证券交易所股票代码：CNCMG)的董事主席(卡普西奥先生在该公司担任提名和治理委员会主席和审计委员会成员)，2009年至2018年担任中欧传媒企业公司(纳斯达克股票代码：CETV)的董事。Cappuccio先生还曾担任NJOY，LLC的首席法律官和总法律顾问，该公司是一家私人-已保留一家向成年吸烟者和曾经吸烟者销售电子尼古丁传递系统的公司，从2020年1月到2023年6月。2019年至2020年，卡普西奥先生担任DTX副董事长，DTX是一家通过二维码将消费者与品牌连接起来的数字公司。2001年1月至2018年6月，卡普西奥先生担任时代华纳公司常务副总裁兼总法律顾问，时代华纳公司是一家综合性的全球媒体和娱乐公司。1999年8月至2001年1月，在互联网接入公司美国在线公司担任高级副总裁和总法律顾问。在此之前，卡普西奥先生是Kirkland S&Ellis律师事务所的合伙人，曾在美国司法部担任助理司法部副部长。此外，Cappuccio先生还担任美国最高法院两位大法官安东尼·M·肯尼迪法官和安东宁·斯卡利亚法官的法律书记员。卡普西奥先生在哈佛大学法学院获得法学博士学位，并在乔治城大学获得学士学位。

瑞安·米尔恩斯自2022年9月以来一直担任我们的董事会成员，并于2013年9月至2022年9月担任Rumble Canada的董事会成员。米尔恩斯先生是一位成就卓著的企业家和公司--方正科斯米发展公司是一家全球IT企业，拥有150多名员工，在欧洲和北美设有办事处。自2013年创立宇宙以来，米尔恩斯先生一直负责宇宙为Rumble提供的内容编辑和审核服务。他是多家专注于科技和房地产的企业的所有者和董事。米尔恩斯先生拥有多伦多电影学院的电影学位。

罗伯特·阿尔索夫自2022年9月以来一直担任我们的董事会成员，并于2014年9月至2022年9月担任Rumble Canada的董事会成员。阿尔索夫先生是成立于2021年5月的Hoplon Capital的创始合伙人。阿尔索夫先生目前还担任古根海姆合伙公司的高级顾问，他自2021年5月以来一直担任该职位。在成为高级顾问之前，他于2014年5月至2021年5月担任古根海姆合伙公司董事高级董事总经理，为技术和IT/商业服务行业的公司提供咨询服务，特别关注保险、金融服务、医疗保健、云/网络基础设施和通信端-市场。他还在生物技术领域保持着积极的并购咨询业务

和制药行业。阿尔索夫之前是瑞士信贷及其前身公司Donaldson，Lufkin&Jenrette在纽约的并购小组成员。阿尔索夫先生拥有加州大学伯克利分校哈斯商学院的理学士学位。

南希·阿姆斯特朗自2022年9月以来一直担任我们的董事会成员。阿姆斯特朗女士是艾美奖得主-提名制片人兼快乐勇士传媒创始人/执行制片人。她最近推出了她的奖项-胜出多动症纪录片《破坏者》。在此之前，她是-成立自2010年以来一直是Maker的执行制片人，Maker是领先的女性视频和媒体平台和图书馆。在加入Maker之前，阿姆斯特朗在纽约市的奥美公司(Ogilvy，Inc.)开始了她的媒体生涯。阿姆斯特朗毕业于威斯康星大学--麦迪逊，并获得波士顿大学传播学硕士学位。

伊桑·法朗自2022年9月以来一直担任我们的董事会成员，并于2021年5月至2022年9月担任Rumble Canada的董事会成员。刘法朗先生还在高档医疗中心河景健康研究所担任董事的职务。2022年5月至2023年8月，刘法朗先生在Narya Capital Management，LLC担任合伙人，负责监督该基金的会计、税务和审计职能。在2020年2月加入Narya之前，陈法朗先生于2010年10月开始担任Riverview Health Institute，LLC的首席执行官。刘法兰先生拥有俄亥俄州立大学工商管理学士学位和马萨诸塞大学阿默斯特大学伊森伯格管理学院工商管理硕士学位。

David Sacks自2023年6月以来一直担任我们的董事会成员。萨克斯先生也是Craft Ventures的普通合伙人，这是一家风险投资基金，他与-成立2017年。他的天使投资包括Facebook、优步、SpaceX、Palantir Technologies和爱彼迎等。在此之前-创始作为Craft Ventures的创始人，萨克斯先生是跨国金融科技公司贝宝的创始首席运营官和产品负责人，也是企业社交网络软件公司Yammer的创始人和首席执行官。萨克斯先生拥有斯坦福大学经济学学士学位和芝加哥大学法学院法学博士学位。

受控公司

就纳斯达克上市规则而言，本公司为“受控公司”。根据纳斯达克规则，受控公司是指在董事选举中，个人、集团或其他公司拥有超过50%投票权的公司。克里斯·帕夫洛夫斯基拥有董事选举尚未完成的投票权的大约85%。公司可选择使用纳斯达克规则第5615I条为其提供的豁免。

董事独立自主

作为一家“受控公司”，该公司将不受董事会多数成员独立的要求的约束。“独立董事”的一般定义是指不是公司高管或雇员，且董事会认为与公司没有关系，会在履行董事责任时“干预独立判断的行使”的人。除克里斯·巴甫洛夫斯基和瑞安·米尔恩斯外，每名董事会成员都有资格成为独立的董事，根据纳斯达克上市标准。

分类董事会

只有一类董事(不包括由任何系列优先股的持有人选出，作为一个系列单独投票或与一个或多个此类系列一起投票的董事(视情况而定))(该等董事称为“优先股董事”)。根据授予任何一个或多个系列优先股的持有人就任何优先股董事所享有的权利，董事的选举将由亲自出席会议或由其代表出席会议并有权就此投票的股东投票决定；然而，董事的选举将由亲自出席或由受委代表出席会议并有权投票的A类普通股股东(以其身份)就A类普通股投票所投的多数票决定(该董事由A类普通股持有人以其“董事”的身份投票选出)。

每名董事的任期至下一届股东周年大会为止，直至其继任者选出并具备资格为止，或直至其提前去世、辞职、退休、取消资格或免职为止。

董事会各委员会

公司下设三个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会和提名委员会。各委员会的组成如下。

审计委员会

我们审计委员会的成员包括Ethan Fallang、Nancy Armstrong和Paul Cappuccio。伊桑·法朗担任该委员会主席。根据纳斯达克上市规则，我们被要求在审计委员会中至少有三(3)名成员。纳斯达克上市规则及规则10A-3交易所法案的规定，上市公司的审计委员会完全由独立董事组成，根据适用的规则，每名委员会成员都有资格成为独立的董事。伊桑·法朗、南希·阿姆斯特朗和保罗·卡普西奥都精通金融，根据适用的美国证券交易委员会规则，伊桑·法朗有资格成为“审计委员会财务专家”。

除其他外，该委员会的职能包括：

•        完全负责任命、评价、补偿、保留和酌情更换独立审计员；

•        评估独立审计师的独立性；

•        评价包括牵头审计伙伴在内的独立审计员的资格和业绩；

•        监督独立审计员的工作，包括解决管理层和独立审计员在财务报告方面的分歧；

•        审查和批准所有相关项目-派对S根据《条例》第404条规定须披露的交易-K根据证券法，针对潜在的利益冲突情况

•        监督管理层对公司财务报告和披露控制及程序的内部控制的设计和维持；以及

•        风险管理、监督法律和监管合规、建立和监督举报人程序。

薪酬委员会

我们薪酬委员会的成员包括保罗·卡普西奥和罗伯特·阿尔索夫。保罗·卡普奇奥担任该委员会主席。根据纳斯达克上市规则，我们被要求在薪酬委员会中至少有两名成员。纳斯达克上市规则要求上市公司(我们公司所在的“受控公司”除外)的薪酬委员会只能由独立董事组成，根据适用的规则，保罗·卡普西奥和罗伯特·阿尔索夫均有资格成为独立董事。

委员会的职能除其他外包括：

•        建立和审查管理层薪酬计划的目标和基本薪酬政策；

•        对照公司目标和目的评价执行干事的业绩，确定和批准薪酬(包括任何股权项下的任何奖励-基于补偿或不补偿-以股权为基础奖励薪酬计划和任何给执行官员的物质福利)；

•        审查委员会认为适当的其他雇员的薪酬；

•        审查管理薪酬计划，包括任何管理激励薪酬计划以及与额外津贴有关的计划和政策，以确定它们是否适当；

•        审查、批准和建议董事会采纳或修改任何股权-基于薪酬计划；

•        股权管理-基于根据这些计划的条款为我们的员工、顾问和承包商提供的补偿计划，包括授权根据这些计划进行的所有奖励；

•        审查公司薪酬政策和做法产生的任何风险的监控方式；

•        审查非的形式和金额-员工董事薪酬；以及

•        监督和监测其他赔偿-相关公司的政策和做法。

提名和公司治理委员会

我们提名委员会的成员包括罗伯特·阿索夫、南希·阿姆斯特朗和伊桑·法朗。罗伯特·阿尔索夫担任该委员会主席。纳斯达克上市规则要求上市公司(我们公司所在的“受控公司”除外)的提名委员会只能由独立董事组成，根据适用的规则，罗伯特·阿索夫、南希·阿姆斯特朗和伊桑·法朗均有资格成为独立董事。

除其他外，该委员会的职能包括：

•        制定并建议董事会批准董事会成员标准，包括董事的独立性和多样性；

•        以符合标准的方式确定、筛选和审查有资格成为董事会成员的个人；

•        制定和评估有关考虑股东提交的董事提名的政策和程序；

•        审查董事会及其各委员会的规模、组成和组织；

•        审查我们执行干事的继任计划；

•        发展、检讨和评估我们的企业管治原则和指引是否足够；

•        审查我们的整体公司治理做法，包括股权指导方针、强制退休年龄和董事任期限制。

《行为准则》和《道德规范》

我们已经通过了适用于我们所有员工、高管和董事的商业行为和道德准则。我们的商业行为和道德准则可在我们网站的投资者部分获得，网址为Investors.rumble.com。对《行为准则》的任何修订或对其要求的任何豁免，将在适用规则和交易所要求的范围内在我们的网站上披露。

企业管治指引

我们的董事会通过了公司治理准则，以确保董事会将拥有必要的权力和做法，根据需要审查和评估我们的业务运营，并做出独立于我们管理层的决定。这些指导方针还旨在使董事和管理层的利益与我们股东的利益保持一致。公司治理准则列出了董事会打算在董事资格、董事会会议和高级管理层的参与、首席执行官业绩评估和继任规划以及董事会委员会等方面采取的做法。公司治理准则可在我们的投资者关系网站上查阅，网址为：。Investors.rumble.com.

内幕交易政策

我们的董事会采取了一项适用于我们的员工、董事和某些顾问的内幕交易政策。这项政策除其他事项外，禁止在指定的封闭期内进行公司证券交易和从事公司证券的卖空。

套期保值、质押和其他特殊交易

根据我们的内幕交易政策，我们不鼓励我们的员工、董事和高级职员从事某些交易，包括对公司证券下达常备指令或限制指令，以及从事在交易所或任何其他有组织市场交易的看跌期权、看涨期权或类似衍生证券的交易。如果受该政策约束的人确定他或她必须参与此类交易，则该交易必须符合我们的-净空和停电过程。我们的董事、高级职员和其他雇员一般不被禁止从事涉及公司证券的套期保值或质押交易。

证券的实益所有权

下表列出了截至2023年12月31日，截至2023年12月31日，我们不同类别有投票权证券(即A类普通股、C类普通股和D类普通股)股票的受益所有权信息：

•        我们所知的每一位持有我们5%以上普通股的实益所有人；

•        我们每一位董事和董事的提名者；

•        我们的每一位执行官;及

•        我们所有的高管和董事都是一个团队。

实益所有权根据美国证券交易委员会的规则确定，该规则一般规定，如果一个人对一种证券拥有单独或共享的投票权或投资权，包括目前可在60天内行使或行使的期权和认股权证，他或她就拥有该证券的实益所有权。例如，如果持有与完成业务合并相关的现有期权的期权持有人在Legacy Rumble中交换现有期权(交换公司选项)有权在60天内行使该等期权，该等标的股份(包括根据企业合并协议的条款须托管及没收就该等期权可发行的任何股份(该等股份、串联期权溢价股份根据美国证券交易委员会规则，))反映在该持有人的分子和分母的实益所有权中，但不反映在其他非关联持有人的分母中。此外，朗博所有董事和高管持有的这类证券同时包括在分子和分母中，以确定董事和高管持有的股份百分比，作为一个整体计算。然而，尽管有上述规定，(I)所有A类普通股可在交换本公司间接全资拥有的加拿大子公司的任何已发行和已发行的可交换股份时发行。ExchangeCo股票)及(Ii)所有A类普通股、C类普通股及交易所股份根据业务合并协议(没收托管份额)和CFAC控股有限责任公司(The赞助商“)根据日期为2021年12月1日的特定保荐人支持协议，由Rumble Canada、CFVI和保荐人(其条件是实现股价)没收和注销的股票-基于释放条件可在60天内达到)被视为已发行和未偿还，并包括在所有持有人的分母中，以避免股东对持股百分比的陈述扭曲和可能具有误导性。根据上述方法，以下陈述中的实益所有权百分比的确定以280,280,298为基础 截至2023年12月31日已发行的A类普通股股份(该数字包括根据第(I)和(Ii)条视为已发行和已发行的股份)和下文脚注(2)所述的计算。

____________

*        不到1%。

(1)      该公司还有另外两类已发行的股权证券，即C类普通股和D类普通股，其实益所有权如下表所示。ExchangeCo股票的每位持有人都获得了一股C类普通股的“串联”股份，这为其持有人提供了与一股A类普通股相同的公司投票权。本公司向巴甫洛夫斯基先生发行D类普通股，在计入向巴甫洛夫斯基先生发行的A类普通股(如有)及C类普通股股份后，巴甫洛夫斯基先生将拥有本公司约85%的投票权。-稀释基础。

(2)      A类普通股相对于任何个人或团体的实益所有权百分比的计算方法为：(I)除以该人或该团体实益拥有的A类普通股数量(包括该个人或该团体有权在2023年12月31日后60天内收购的A类普通股数量)，除以(A)除以(A)截至2023年12月31日已发行和已发行的280,280,298股A类普通股的总和，2023年(该数字按本表上一段所述确定)加上(B)该人或该团体有权在2023年12月31日起计60个月内收购的股份数量。因此，表中每个人或一组人用于计算受益所有权百分比的分母可能不同。

(3)      除非另有说明，否则以下个人的营业地址为C/o Rumble Inc.，地址为C/o Rumble Inc.，地址为佛罗里达州朗博特岛朗博特岛墨西哥湾公路444号邮编：34228。

(4)      1000748380安大略省有限公司是报告股票中69,824,238股的创纪录保持者。1000748380安大略省有限公司由巴甫洛夫斯基先生全资拥有，因此，巴甫洛夫斯基先生对该等股份拥有投票权及处分权，并可被视为实益拥有该等股份。安大略省1000748380有限公司的营业地址是加拿大安大略省多伦多国王街西100号，Suite6000，邮编：M5X 1E2。

(5)      包括根据2022年计划向巴甫洛夫斯基先生授予110万股公司A类普通股的RSU。一-第三2023年9月16日归属的此类RSU的数量。根据巴甫洛夫斯基先生在适用的归属日期之前的连续受雇情况，其余两个-三分之一这样的RSU将在2024年9月16日和2025年9月16日分成等额分期付款。

(6)      1000748376安大略省有限公司是3,096,803股的记录保持者。1000748376安大略省有限公司由HliBowicki先生全资拥有，因此，先生对该等股份拥有投票权及处分权，并可被视为实益拥有该等股份。安大略省1000748376有限公司的营业地址是加拿大安大略省多伦多国王街西100号，Suite6000，邮编：M5X 1E2。

(7)      1000748375安大略省有限公司是2,043,840股的创纪录持有者。1000748375安大略省有限公司由亚历山大先生全资拥有，因此，亚历山大先生对该等股份拥有投票权及处分权，并可被视为实益拥有该等股份。安大略省1000748375有限公司的营业地址是加拿大安大略省多伦多国王街西100号，Suite6000，邮编：M5X 1E2。

(8)      1000748378安大略省有限公司是1,457,086股的记录保持者。1000748378安大略省有限公司由拉莫罗先生全资拥有，因此，拉莫洛先生对该等股份拥有投票权及处分权，并可被视为实益拥有该等股份。安大略省1000748378有限公司的营业地址是加拿大安大略省多伦多国王街西100号，Suite6000，邮编：M5X 1E2。

(9)      2286404安大略省公司是这些股票的创纪录持有者。2286404安大略省有限公司由米尔恩斯先生全资拥有，因此，米尔恩斯先生对该等股份拥有投票权及处分权，并可被视为实益拥有该等股份。安大略省2286404公司的营业地址是加拿大安大略省巴里市贝菲尔德北20112号邮政信箱，邮编：L4M6E9。

(10)    阿尔索夫先生的办公地址是C/o Willkie Farr&Gallagher LLP，邮编：10019。

(11)    Craft Ventures III，LP是264,498的纪录保持者 股份。萨克斯家族2021不可撤销信托FBO雷顿·娜塔莉·萨克斯，萨克斯家族2021不可撤销信托FBO里根·尼科莱特·萨克斯和萨克斯家族2021不可撤销信托FBO泽维尔·桑德·萨克斯各自拥有33,270 股份。上述各实体的营业地址均为橡树草坪大道，Suite1150，Dallas，TX，75219。Craft Ventures II，LP是803,737股的纪录保持者。Craft Ventures Affiliates II，LP是10,224股的纪录保持者，Craft Ventures Partners III，LLC是25,189股的纪录保持者。Craft Ventures II，LP和Craft Ventures附属公司II，LP的业务地址是加利福尼亚州旧金山前线街855号，邮编：94111。萨克斯先生对该等股份拥有投票权及处分权，并可被视为实益拥有该等股份。萨克斯是517,576股的纪录保持者。

(12)    Bongino Inc.是这些股票的纪录保持者。Bongino Inc.由Daniel Bongino全资拥有。Bongino Inc.的营业地址是佛罗里达州棕榈城西南马内勒广场2239号，邮编：34990。信息基于Daniel Bongino和Bongino Inc.于2023年12月11日提交给美国证券交易委员会的13G/A时间表。

____________

(1)      见上文脚注6。

(2)      见上文脚注7。

(3)      见上文脚注8。

(4)      见上文脚注9。

证券说明

一般信息

我们的法定股本为7亿欧元 公司A类普通股，每股票面价值0.0001美元(“A类普通股”)，170,000,000股 公司C类普通股，每股票面价值0.0001美元(“C类普通股”)，1.1亿美元 D类普通股，每股票面价值0.0001美元，为公司的D类普通股(“D类普通股”)，2000万股 本公司的优先股，每股面值0.0001美元(“优先股”)。截至2024年3月22日，公司拥有115,126,670名员工 A类普通股(含20,800,870股) 根据BCA条款托管的A类普通股)，165,153,628股 C类普通股(含55,611,713股) 根据BCA条款托管的C类普通股)和105,782,403股 D类普通股，无已发行和已发行的优先股。以下对本公司股本的描述仅作摘要，并参考作为本招股说明书一部分的登记声明证物的《喧嚣宪章》及附例，以及特拉华州一般公司法(“特拉华州公司法”)的适用条文而有所保留。

Rumble宪章规定，任何优先股、A类普通股、C类普通股或D类普通股的授权股份数量可由有权就此投票的Rumble股票的多数投票权持有人投赞成票增加或减少(但不低于当时已发行或可在交换Rumble其他类别股本或Rumble其他证券时发行的该类别或系列股票的数量)。

下表概述了《骚乱宪章》的主要条款。本摘要以《喧嚣宪章》全文为参考进行限定，其副本作为注册说明书的证物存档，本招股说明书是其一部分。我们鼓励您阅读《骚乱宪章》的全文，以获得对其条款的更完整的描述。

转会代理和注册处

我们普通股的转让代理和登记机构是特拉华州的ComputerShare公司及其附属公司ComputerShare Trust Company，N.A.，这是一家联邦特许的信托公司，每家公司的主要办事处和营业地点都位于马萨诸塞州02021号罗亚尔街150号。

上市

我们的A类普通股和认股权证分别在纳斯达克全球市场上市，代码分别为“朗姆酒”和“RUMBW”。

卖家持有者

本招股说明书涉及出售持有人不时转售最多(I)333,568,989元 A类普通股(含550,000股) A类普通股(可于行使认股权证时发行)及(Ii)550,000股认股权证。根据本招股说明书及任何随附的招股说明书补充资料，出售持有人可不时发售及出售下述A类普通股及认股权证的任何或全部股份及认股权证。我们在本招股说明书中所指的“出售持有人”，是指下表所列人士，以及质权人、受让人、继承人、受让人以及后来通过公开出售以外的方式持有出售持有人在A类普通股或认股权证中的任何权益的其他人。

下表列出了出售持有人的姓名、在出售本次发售的证券前实益拥有的A类普通股和认股权证的总数、出售持有人根据本招股说明书可以发售的A类普通股和认股权证的总数以及出售持有人在出售本次发售的证券后实益拥有的A类普通股和认股权证的数量。

我们基于截至2023年12月31日已发行和已发行的280,280,298股A类普通股(包括所有可交换ExchangeCo股票时发行的A类普通股，也包括根据BCA条款托管的A类普通股和ExchangeCo股票)的百分比。就上述计算而言，已发行和已发行的A类普通股包括向Rumble首席执行官兼董事长Chris Pavlovski授予1,100,000股RSU 2022年计划A类普通股股份(附1股-第三此类RSU已于2023年9月16日归属)。

我们是根据美国证券交易委员会的规则确定实益所有权的，这些信息不一定表明实益所有权用于任何其他目的。除非下文另有说明，据我们所知，表中所列个人和实体对其实益拥有的所有证券拥有独家投票权和独家投资权，但须遵守适用的社区财产法。

我们不能就出售持有人是否真的会出售A类普通股或认股权证的任何或全部此类股份向您提供建议。此外，在本招股说明书公布之日后，在不受证券法登记要求的交易中，出售持有人可随时、不时地出售、转让或以其他方式处置A类普通股和认股权证的股份。就本表而言，我们假设出售持有人在完成发售时已售出本招股说明书所涵盖的所有证券。

每名额外出售持有人(如有)的出售持有人资料，将在根据本招股说明书提出任何要约或出售该等出售持有人证券前所需的范围内，在招股章程补充文件中列明。任何招股说明书附录均可添加、更新、替换或更改本招股说明书中包含的信息，包括每个出售持有人的身份及其代表其登记的证券数量。出售持有者可以出售或以其他方式转让本次发行中的全部、部分或全部此类证券。请参阅“分配计划”。

注册权

关于333,568,989 出售持有人持有的A类普通股，现登记转售(I)约8,300,000股 根据我们授予我们的PIPE投资者的习惯注册权，在PIPE投资公司以私募方式发行的A类普通股，与我们的业务合并相关；(Ii)227,891,189股 S此前发行并登记的A类普通股股份-4关于我们的业务合并(以及转售86,752,800 股份标的期权须在表格上登记-S-8)根据《登记权协议》(下文进一步说明)，该协议除其他外，规定了某些销售持有人的惯常转售承销需求和相关的“搭载权”，(三)10,075,000 保荐人及其关联方根据登记权协议持有的A类普通股股份和/或与CF VI首次公开发行相关的某些登记权；及(Iv)550,000美元 A类普通股，可在认股权证行使时发行。

于2022年9月16日，就业务合并的结束，本公司与若干出售持有人订立经修订及重订的注册权协议(“注册权协议”)。根据登记权协议的条款，本公司有责任提交一份或多份登记声明，以登记若干出售持有人持有的A类普通股的转售。

除其他事项外，《注册权协议》还规定某些销售持有人在符合某些要求和习惯条件的情况下，具有惯常的转售承销需求和相关的“搭便权”。根据《注册权协议》，本公司同意赔偿出售持有人一方及与该等出售持有人有关的若干人士或实体，例如其高级人员、董事及控制人，因该等出售持有人出售其应登记证券所依据的任何登记声明或招股章程中任何不真实或被指称不真实的陈述，或遗漏或被指称遗漏的重大事实而导致的任何损失或损害，除非该等责任是因该等出售持有人的错误陈述或被指称的失实陈述、或遗漏或被指称的遗漏而产生，而在任何注册声明或招股说明书中包括可登记证券在内的出售持有人同意赔偿本公司及某些与本公司有关的人士或实体，例如其高级管理人员、董事及承销商，因其在该等文件中的错误陈述或遗漏(或被指的错误陈述或遗漏)而造成的一切损失。上述注册权协议摘要并不声称是完整的，并通过参考注册权协议全文而有所保留，该协议的副本作为附件10.9附在注册说明书之后，本招股说明书是其中的一部分，并通过引用并入本文。