回复：AG抵押贷款投资信托公司发行的2029年到期的9.500％优先票据

致收件人：

我们曾担任马里兰州的一家公司AG Mortgage Investment Trust, Inc.（“发行人”）的法律顾问，其涉及（i）发行人、（ii）AG REIT Management, LLC和（iii）摩根士丹利公司于2024年5月8日签订的承保协议（“承保协议”）。有限责任公司、加拿大皇家银行资本市场有限责任公司、瑞银证券有限责任公司、Keefe、Bruyette & Woods, Inc.和Piper Sandler & Co. 作为其中提到的几家承销商（“承销商”）的代表，涉及发行人向承销商出售发行人2029年到期的9.500％的优先票据（“证券”）的总本金额为6500万美元。

这些证券是根据发行人与作为受托人的美国银行信托公司全国协会（“受托人”）于2024年1月26日签订的契约（“基础契约”）发行的，经发行人与受托人之间截至2024年5月15日的第二份补充契约（“补充契约”）（“基础契约”）修订和补充，经补充契约修订和补充，此处称为 “契约”）。

本意见是根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第S-K条例第601（b）（5）项的要求提供的。

在提出本文所述意见时，我们检查并依赖了以下内容的原件或副本，这些原件或副本经过认证或以其他方式确认，令我们满意：

(1) 发行人根据《证券法》于2024年3月26日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交并由委员会于2024年4月9日宣布生效的与发行人不时发行的证券（包括证券）有关的S-3表格（文件编号：333-278243）的注册声明，包括此类注册声明中包含的基本招股说明书（“基本招股说明书”）Tus”）以及合并文件（定义见下文）中列出并以引用方式纳入的其他信息此类注册声明，因此被视为其中的一部分（此类注册声明，在生效时包括基本招股说明书和以引用方式纳入该注册声明的其他信息，在此处称为 “注册声明”）；

(2) 根据《证券法》下的《一般规则和条例》（“规章制度”）第424（b）条以向美国证券交易委员会提交的形式于2024年5月8日提交的与证券相关的初步招股说明书补充文件（此类初步招股说明书）

补充文件连同基本招股说明书，在此处称为 “初步招股说明书”）；

(3) 根据规则和条例第424（b）条以向美国证券交易委员会提交的形式于2024年5月8日发布的与证券相关的招股说明书补充文件（此类招股说明书补充文件以及基本招股说明书在此称为 “招股说明书”）；

(4) 根据规则和条例第433条向美国证券交易委员会提交的2024年5月8日与证券相关的定价条款表（该文件在此称为 “定价条款表”）；

(5) 本附表一所列的发行人已向美国证券交易委员会提交并以引用方式纳入注册声明（“公司文件”）的每份报告；

(6) 契约；

(7) 证券的形式；

(8) 代表证券的环球票据的形式；

(9) 承保协议；以及

(10) 由首席财务官和发行人秘书签发的关于某些事实事项的证明（“意见支持证书”），日期为本文发布之日。

我们还审查了发行人记录和协议、公职人员证书、发行人和其他人的官员或其他代表的证书，以及我们认为必要或适当作为本文所述意见基础的其他文件、证书和记录的原件或副本，经过认证或以其他方式确认，令我们满意。在我们的审查中，我们假设所有自然人的法律行为能力、所有签名的真实性、作为原件提交给我们的所有文件的真实性，以及作为经认证或影印的副本提交给我们的所有文件是否符合真实的原始文件。至于我们未独立证实或核实的与本文所述观点和陈述相关的任何事实，我们在我们认为适当的范围内依赖 (i) 发行人官员和其他代表的口头或书面陈述和陈述（包括但不限于意见支持证书中证明的事实），以及（ii）公职人员和其他人的声明和认证。

此处使用的以下术语具有相应的含义，如下所示：

“人” 是指根据任何司法管辖区的法律组建的自然人或法律实体。

“交易文件” 统指承保协议、契约和证券。

基于前述内容并遵守此处规定的限制、限定、例外和假设，我们认为：

1. 当受托人按照契约规定的方式进行认证并根据承保协议交付给承销商并由承销商付款时，证券将构成发行人的有效和具有约束力的义务，有权享受契约的好处，并可根据纽约州适用法律的条款对发行人强制执行。

除了（i）纽约州的适用法律，（ii）美利坚合众国的适用法律和（iii）美利坚合众国的某些其他特定法律，在本文特别提及的范围内，我们对任何司法管辖区的法律均不发表任何意见。此处提及的 “适用法律” 是指根据我们的经验，通常适用于交易文件所设想的那类交易的法律、规章和规章，而我们未对任何特定法律、规则或法规的适用性进行任何特别调查，也不是本文中明确提及特定法律的具体意见的主题；但是，此类提法不包括任何市政或其他地方法律、法规或法规，或任何法律、规章或条例与欺诈、劳工、证券、税收、保险、反垄断、洗钱、国家安全或环境有关。

我们在此表达的观点受以下其他假设和条件的约束：

(i) 我们在上文第1段中的意见可能是：

(1) 受适用的破产、破产、重组、暂停、欺诈性转让或转让或其他与债权人权利有关或影响一般债权人权利的类似法律的限制；以及

(2) 但须适用一般公平原则（无论是在衡平诉讼中还是法律程序中考虑），包括但不限于可能无法提供具体履约、禁令救济或任何其他公平补救措施以及实质性、合理性、诚信和公平交易等概念。

(ii) 我们在上文第1段中就此类段落中提及的旨在选择纽约法律作为管辖或构成向一个或多个特定法院管辖的受理的任何条款所表达的观点完全是依据《纽约一般义务法》第5-1401和5-1402节以及《纽约民事执业法律和规则》（“CPLR”）327（b）做出的，以及明确以确定上述条款的合法性、有效性、约束力和可执行性的假设为条件由纽约州法院或（就旨在选择纽约州法律为管辖权的条款而言）在纽约开庭并适用纽约州法律选择规则（包括上述第 5-1401 节）的美国联邦法院审理。如果此类条款的合法性、有效性、约束力或可执行性由任何其他法院裁定，我们不会对任何此类条款发表任何意见。我们提请您注意美国纽约南区地方法院在雷曼兄弟商业公司诉五矿国际有色金属贸易公司案，179 F. Supp. 2d 119（S.D.N.Y. 2000）中的裁决，其中除其他外，包含与可能性有关的判决国内和国际交易中对上述第5-1401条的宪法限制。我们对上述第5-1401条的任何此类宪法限制或其对本文表达的任何观点的影响（如果有）没有发表任何意见。此外，我们告知您，上述第5-1402条的条款仅适用于根据上述第5-1401条全部或部分选择纽约法律的合同引起或与之相关的诉讼或程序，而上述CPLR 327（b）的条款仅适用于上述第5-1402条适用的合同、协议和承诺。我们还提请你注意，位于纽约的联邦法院可以拒绝审理案件，理由是法院不方便或任何其他限制纽约联邦法院作为解决与纽约没有足够关联的争议的论坛，我们对放弃主张适用不便法院原则或任何此类其他原则的权利表示意见。

(iii) 我们对任何条款的有效性、效力或可执行性不发表任何意见：

(1) 与抵消权或反申诉权或其放弃权有关；

(2) 旨在为执行此类文件或其他目的的诉讼或程序规定证据标准或时效期限，修改合同订立规则，在没有明显错误的情况下将某些裁决（包括合同各方的裁定和法院的判决）确立为结论性或决定性的，由任何人自由裁量决定或允许任何人根据自己的判决行事或放弃通知权；

(3) 规定主张或运用任何权利或补救办法不得妨碍同时主张或使用任何其他权利或补救办法，或者每一项补救办法都应是累积性的，是对所有其他补救办法或补救措施的补充

任何延迟或遗漏行使任何权利或补救措施均不得损害任何其他权利或补救措施，也不得构成对该权利或补救措施的放弃；

(4) 与可分割性或可分离性有关；

(5) 旨在限制任何人的责任或为其开脱罪责，包括但不限于任何旨在免除违反证券法的责任的条款；

(6) 意图免除损害赔偿；

(7) 与赔偿、缴款或补偿义务相关的条款，仅限于任何此类条款 (i) 旨在要求任何人就任何人的疏忽、鲁莽、故意不当行为或非法行为提供赔偿、供款或补偿，(ii) 违反任何法律、规则或法规（包括任何联邦或州证券法、规则或法规）或 (iii) 被确定为违背公众的行为政策；

(8) 旨在要求所有修订、豁免和终止均以书面形式或无视任何交易过程或交易惯例；

(9) 与同意管辖权有关，只要此类条款旨在赋予任何不具有此类管辖权的法院的属事管辖权，无论是在提起诉讼、执行判决还是其他方面；

(10) 旨在将任何一方的义务限制在必要的范围内，以避免构成欺诈性转让或运输的此类义务；

(11) 意在要求无视强制性法律选择原则，这可能要求适用除明确选定的管辖载有此类条款的文书的法律以外的其他法律；

(12) 意图放弃任何居留、延期或高利贷法的利益或好处；或

(13) 意图放弃由陪审团审判的权利或基于不便的法庭对管辖权提出异议的权利。

(iv) 在审查已执行的文件时，我们假设（除非我们在上文明确表示的范围内）（1）其各方的有效存在和良好信誉，（2）这些当事方有权力和权力，无论是公司、合伙企业、有限责任公司还是其他方面，签订和承担并履行其在这些文件下的所有义务，

(3) 公司、合伙企业、有限责任公司或其他所有必要行动的正当授权，以及这些当事方对此类文件的正当执行和交付；(4) 在这些文件声称构成协议的范围内，每份此类文件构成其各方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该方强制执行。在本第 (iv) 款中，凡提及文件当事方之处，均应视为指并包括每个当事方以及直接或间接代表其行事的其他人（如果有）。

(v) 除我们在上文明确表示的范围外，我们假设交易文件的执行和交付以及交易各方承担和履行交易文件规定的义务不会也不会违反、违反、违反或构成违约（通过发出通知、时间推移或其他方式）（a）公司证书或章程、成立证书、章程、章程、章程、有限责任公司协议，任何此类方的有限合伙协议或类似的组织文件，（b) 任何合同、契约、抵押贷款、贷款协议、票据、租赁或其他协议或文书，(c) 任何法规、法律、规则或法规，(d) 任何政府机构的任何司法或行政命令或法令，或 (e) 交易文件或其任何一方对任何政府机构的任何同意、批准、许可、授权或验证，或向任何政府机构提交、记录或登记子公司或其各自的任何财产可能受其约束，或其中任何一方可能受其约束或影响。此外，我们假设除发行人以外的每个此类方均遵守适用于其的所有法律、规章和法规，以及发行人以及直接或间接代表其行事的其他人（如果有）遵守因其开展业务的特殊性质或其生产或提供的任何商品或服务或拥有、经营或租赁的财产而可能适用于其的所有法律、规章和法规以它为依据，或任何其他与之具体相关的事实。在本 (v) 段中，除第一次提及交易文件以外，所有提及交易文件当事方的内容均应视为指并包括每个交易方以及直接或间接代表交易文件行事的其他人（如果有）。

(vi) 我们对任何证券持有人所在的任何司法管辖区（纽约州除外）限制该持有人为贷款或使用金钱或其他信贷可能收取的利息、费用或其他费用的法律的影响发表意见。

(vii) 除上述明确意见外，我们假设无需授权、同意或其他批准、向任何法院、政府机构或监管机构发出通知、登记、记录或备案（例行信息申报、根据《证券法》提交的申报和根据经修订的1934年《证券交易法》提交的文件除外），也无需批准交易文件所设想的交易，也无需进行与交易文件所设想的交易相关的任何授权、同意或其他批准，由其任何一方或代表其执行或交付，或其中任何一方履行或履行其根据该协议承担的义务。

(viii) 关于我们上文就基础契约中有关以美元以外货币计价的债务证券的条款发表的意见，我们注意到，(i) 纽约州法规规定，纽约州法院对以任何其他货币计价的债务作出的判决将以该其他货币作出，并将按入境之日的汇率兑换成美元以及 (ii) 联邦法院在审理该判决时作出的判决对于以任何其他货币计价的债务，纽约州可以用美元表示，但我们对该联邦法院适用的汇率没有发表任何意见。

(ix) 我们指出，向纽约市曼哈顿区美国地方法院提交司法管辖权以及契约中对诉讼地的异议豁免不能取代联邦法院决定是否将诉讼移交给另一法院的自由裁量权。

(x) 我们指出，根据契约任命的送达诉讼代理人可自行决定不同意或终止其作为发行人送达程序的代理人的协议，在这种情况下，向该方送达的诉讼对于契约中所述的目的将无效和无效。

我们特此同意将本法律顾问意见作为发行人8-K表最新报告的附录5.2提交，并同意以引用方式将该法律顾问意见纳入注册声明，并在招股说明书中 “法律事务” 标题下提及我们的公司。因此，在给予这种同意时，我们不承认我们属于《证券法》第7条或美国证券交易委员会据此颁布的规章制度需要征得同意的人员类别。此处表达的观点和陈述仅截至本文发布之日，基于法律、命令、合同条款和规定以及截至该日的事实，我们不承担在此日期之后更新本信函的任何义务，也没有义务告知您此处陈述或假设的事实的变化或随后的法律变更。

真的是你的，

/s/ Hunton Andrews Kurth LLP