2024年5月15日

AG 抵押贷款投资信托公司

公园大道 245 号，26 楼

纽约，纽约 10167

回复：S-3 表格的注册声明（文件编号 333-278243）

女士们、先生们：

我们曾担任马里兰州的一家公司AG Mortgage Investment Trust, Inc.（以下简称 “公司”）的马里兰州法律顾问，处理马里兰州法律的某些事项，这些事项是该公司根据经修订的1933年《证券法》（“1933年法案”）向美国证券交易委员会（“委员会”）提交上述注册声明及其所有修正案（统称为 “注册声明”）引起的，与本金总额不超过6,500万美元的发行和发行的注册有关公司于2029年到期的9.500％优先票据（“票据”）的金额。

关于我们对公司的陈述，作为下文意见的依据，我们审查了以下文件（以下统称为 “文件”）的原件或经过认证或以其他方式确定的令我们满意的副本：

1. 注册声明及其中所载的相关招股说明书形式，其形式为根据1933年法案提交委员会的形式；

2. 截至2024年5月8日的招股说明书补充文件（“招股说明书补充文件”），基本上与根据1933年法案向委员会提交的形式相同；

3. 经马里兰州评估和税务部（“SDAT”）认证的公司章程（“章程”）；

4. 经修订和重述的公司章程，截至本文发布之日已由公司高级管理人员认证；

5. 公司董事会及其正式授权的委员会通过的决议（“决议”），除其他事项外，涉及授权发行和发行票据，截至本文发布之日已由公司高级管理人员认证；

6.截至最近日期的关于公司良好信誉的SDAT证书；

7.由公司高级管理人员签发的、日期截至本文发布之日的证书；

8. 本公司与摩根士丹利公司之间签订的截至2024年5月8日的承保协议。另一方面，有限责任公司、加拿大皇家银行资本市场有限责任公司、瑞银证券有限责任公司、富国银行证券有限责任公司、Keefe、Bruyette & Woods, Inc.和Piper Sandler & Co.，作为其附表A所列承销商（“承销商”）的代表；

9. 本公司与作为受托人的美国银行信托公司全国协会（“受托人”）签订的日期为2024年1月26日的契约（“基础契约”）；

10. 公司与受托人之间签订的截至本协议发布之日的第二份补充契约（“补充契约，连同基本契约，“契约”）；

11. 代表本票据的全球票据，日期截至本文发布之日；以及

12. 我们认为表达下述意见所必要或适当的其他文件和事项，但须遵守此处所述的假设、限制和条件。

在表达下述意见时，我们假设如下：

1。每一个人，无论是代表该人还是其他人执行任何文件，都有法律权限这样做。

2。代表一方（公司除外）执行任何文件的每个人均获得正式授权。

3。执行任何文件的各方（公司除外）均已正式有效执行并交付了该方签署的每份文件，其中规定的该方义务是合法、有效和具有约束力的，可根据所有规定的条款强制执行。

4。作为原件提交给我们的所有文件都是真实的。作为未执行的草稿提交给我们的所有文件的形式和内容在与本意见相关的任何方面与已签署和交付的此类文件的形式和内容没有区别。作为认证副本或静态副本提交给我们的所有文件均符合原始文件。所有文件上的所有签名都是真实的。我们或代表我们审查或依赖的所有公共记录都是真实和完整的。有关文件中包含的事实事项的所有陈述、保证、陈述和信息都是真实和完整的。没有对任何文件进行过口头或书面修改或修改，也没有因各方的作为或不作为或其他原因放弃任何文件的任何条款。

基于上述情况，并根据此处所述的假设、限制和限定条件，我们认为：

1。该公司是一家根据马里兰州法律正式注册成立和存在的公司，在SDAT中信誉良好。

2。票据的发行已获得公司所有必要的公司行动的正式授权，在根据契约、注册声明、招股说明书补充文件和决议执行和认证以换取对价后，票据将有效发行。

上述意见仅限于马里兰州的法律，我们在此不对任何其他法律发表任何意见。对于是否遵守任何联邦或州证券法，包括马里兰州的证券法，或者关于欺诈性转账的联邦或州法律或任何直辖市或其他地方司法管辖区的法律、法规或法规，我们不发表任何意见。如果我们在此表达意见的任何事项将受除马里兰州以外的任何司法管辖区的法律管辖，我们对此类问题不发表任何意见。此处表达的观点受任何司法裁决的效力，该司法裁决可能允许引入口头证据，以修改协议的条款或解释。

此处表达的意见仅限于此处明确规定的事项，除明确说明的事项外，不得推断其他意见。我们假设不是

如果在本意见发布之日之后有任何适用法律发生变化，或者我们发现任何可能在本意见发布之日之后改变本意见的事实，则有义务补充本意见。

本意见将作为公司8-K表最新报告（“当前报告”）的附录提交给委员会，该报告以引用方式纳入注册声明。我们特此同意将本意见作为本报告的证物提交，并同意在招股说明书补充文件中使用我们公司的名称。在给予这种同意时，我们不承认我们属于1933年法案第7条要求其同意的人员类别。

确实是你的，

/s/ Venable LLP